附件1.2

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ALTIMMUNE公司

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股权分配协议

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2023年2月28日

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Evercore Group L.L.C.

东52街55号

纽约，纽约10055

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JMP证券有限责任公司

蒙哥马利街600号，1100套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

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B.莱利证券公司

公园大道299号，21楼

纽约，纽约10171

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女士们、先生们：

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根据本协议(“本协议”)，Altimmune，Inc.，一家特拉华州的公司(“本公司”)，建议不时通过Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B.Riley Securities，Inc.(统称为“代理”，各自单独为“代理”)发行和销售公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，按本协议规定的条款出售。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本协议第(2)节对根据本协议发行和出售的股份数量的限制应由本公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。

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本公司特此确认与每一代理人就出售股份达成的协议。

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1.公司的陈述和保证。

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(a)本公司向每一代理人陈述、保证并同意，截至本协议日期，每个陈述日期(定义见下文第3(O)节)、发出配售通知的每个日期(定义见下文第2(A)(I)节)(每个“通知日期”)、根据本协议出售股票的每个日期(每个“适用时间”)和每个结算日期(定义见下文第2(A)(Vii)节)如下：

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(i)注册说明书及招股章程。*本公司已或将根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(统称为证券法)的规定，向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交一份自动货架登记声明

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S-3表格，包括一份基本招股说明书，涉及本公司不时发行的某些证券，包括普通股，其中包含本公司根据1934年证券交易法(经修订)及其下的规则和法规(统称为“交易法”)的规定已经提交或将提交的文件作为参考。根据证券法第457(O)和457(R)条的规定，公司已支付或将支付与股份相关的美国证券交易委员会备案费用。本公司已就基本招股章程编制招股章程补充文件，作为该等特别与股份有关的登记声明的一部分(“招股章程补充文件”)。本公司须向代理人提供招股章程副本，以供代理人使用，招股章程副本包括于注册说明书内，并经招股章程副刊(如有)补充，与股份有关。除文意另有所指外，该注册说明书及其生效后的任何修订于生效时予以修订，包括作为注册说明书一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为此类注册说明书一部分的任何信息，或本公司根据证券法根据第415(A)(6)条提交的任何后续S-3表格注册说明书，以涵盖任何股份。在这里被称为“注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括可由招股说明书补编(如果有)补充的注册说明书，招股说明书和/或招股说明书补编最近提交给委员会的形式为公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书，以及任何与股票(如有)有关的、根据证券法第433条定义的“发行人自由撰写招股说明书”。根据规则433(D)(5)(I)，(I)须由本公司向证监会提交，或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交，在每一种情况下，均以向证监会提交或要求向证监会提交的表格，或如不要求提交，则以根据规则433(G)保留在公司记录中的表格填写，在此称为“招股说明书”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对关于注册声明或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的被视为以引用方式并入的任何文件。就本协议而言，凡提及《注册声明》、《招股说明书》或对其作出的任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统或其任何后续系统(统称“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

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(Ii)注册说明书的持续效力。根据《证券法》，证监会已宣布《登记声明》和任何第462(B)条的《登记声明》生效。令委员会满意的是，该公司遵守了委员会关于补充或补充资料的所有要求。*没有暂停登记声明或任何规则462(B)登记声明有效的停止令，也没有为此目的而进行的诉讼

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2

已经或正在等待，或据本公司所知，委员会正在考虑或威胁。本公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。本协议项下股份的出售符合一般指示I.B..1的要求。或I.B.6(视何者适用而定)表格S-3。

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(Iii)没有重大错误陈述或遗漏。*招股说明书在提交时符合并经修订或补充(如果适用)，将在所有实质性方面符合证券法。注册说明书、任何规则第462(B)条注册说明书、招股章程及其任何生效后修订或补充条款，于生效时或其日期(视何者适用而定)及于每个结算日(定义见下文第2(A)(Vii)条)在各重大方面均符合证券法，并于每个生效日期及每个适用时间不包含、亦不会遗漏任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使当中的陈述不具误导性所需或必需的重大事实。截至其日期，经修订或补充的招股章程没有、也不会在每个适用时间包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前两句所载陈述及保证不适用于注册说明书、任何规则第462(B)条注册说明书或对其作出的任何生效后修订、招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据并符合代理人以书面向本公司明确提供以供其中使用的资料而作出的。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。

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(Iv)符合条件的发行者。*本公司并非“不合资格的发行人”(定义见证券法第405条)，就证券法第164条及第433条有关注册声明拟发售股份的资格厘定日期；双方同意及理解，与拟发售股份有关的任何及所有“路演”内容(定义见证券法第433条)纯属本公司财产。

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(v)本协议本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

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(Vi)股份授权*该等股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份时，该等股份将获正式及有效发行、缴足及无须评估、无任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他申索，包括任何法定或合约上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易法第(12)节登记。

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3

(Vii)没有适用的注册或其他类似权利*除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利，可根据登记声明登记任何股权或债务证券以供出售或纳入本协议拟进行的发售。

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(Viii)没有实质性的不利变化*除注册说明书及招股章程另有披露外，在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后：(I)本公司及其附属公司的(A)财务或其他状况，或盈利、业务、物业、营运、经营业绩、资产、负债或前景(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，被视为一个实体或(B)公司完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力(任何此类变化在本协议中被称为“重大不利变化”)；(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无承担任何间接、直接或或有重大责任或责任，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、意外或其他灾难(不论是否在保险范围内)或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何损失或干扰，而该等损失或干扰对本公司及其被视为一个实体的附属公司个别或整体而言属重大，且并无在正常业务过程中进行任何交易；及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期负债出现任何重大增加，本公司或本公司的任何附属公司并无就任何类别的股本宣布、支付或作出任何股息或分派，或本公司或其任何附属公司并无就任何类别的股本作出任何回购或赎回。

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(Ix)独立会计师安永律师事务所已就作为注册说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)表达了意见，该公司是(I)根据证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则的要求成立的独立注册会计师事务所，(Ii)符合《证券法》S-X规则第2-01条下与会计师资格相关的适用要求，以及(Iii)符合PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回注册。

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(x)财务报表向监察委员会提交的财务报表，作为注册说明书及招股章程的一部分或以参考方式纳入注册说明书及招股章程，在所有重大方面均公平地列载本公司及其附属公司于指明日期的综合财务状况及其经营业绩、指定期间股东权益及现金流量的变动。此类财务报表是按照公认的会计原则编制的。

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在所涉期间内一致适用，但相关说明中可能明确规定的除外。登记声明中包含的或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和准则编制。注册说明书或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持时间表。以参考方式并入每份注册说明书及招股章程的财务数据按与注册说明书及招股章程所载经审核财务报表一致的基准公平地列载于其中的资料。据本公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有联系的人士，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁措施的人士，并无参与或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书及招股章程的一部分而向证监会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

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(Xi)公司会计制度。本公司及其各附属公司编制和保存准确的账簿和记录，并保持足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照在美国适用的公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；(Iv)每隔合理时间将记录的资产问责性与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及。(V)登记说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现所有重要方面所需的资料，并按照适用于该等资料的证监会规则及指引编制。

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(Xii)披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化*本公司已建立并维持披露控制及程序(如《交易法》第13a-15及15d-15条规则所界定)，其(I)旨在确保与本公司，包括其合并附属公司有关的重要资料，由本公司主要行政人员及其主要财务官由该等实体内的其他人士知悉，特别是在编制《交易所法案》规定的定期报告期间；(Ii)已由本公司管理层评估截至本公司最近一个财政季度末的成效；以及(3)它们在所有实质性方面都是有效的，以履行其设立的职能。自本公司最近经审计的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制没有重大缺陷或重大弱点(无论是否补救)，本公司的财务报告内部控制也没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。“公司”(The Company)

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本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生任何重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制的变化。

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(Xiii)公司成立为法团及良好声誉本公司已正式注册成立，并根据其注册成立所在司法管辖区的法律有效地作为一间良好的公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的责任。本公司具备作为外国法团处理业务的正式资格，且在需要该资格的其他司法管辖区均具良好声誉(不论因物业的拥有权或租赁或业务的进行)，除非未能具备该资格或良好声誉的情况不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利变化。

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(Xiv)附属公司本公司的每一“附属公司”(就本协议而言，定义见证券法第405条)均已正式注册或组织(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效地以公司、合伙或有限责任公司的形式存在，并有权(公司或其他)拥有、租赁和经营其财产以及按照《登记声明》和《招股说明书》中所述经营其业务，除非无法合理预期未能个别或整体地保持良好的信誉，有实质性的不利变化。本公司各附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格以处理业务，并在需要该资格的每一司法管辖区均具良好地位，不论是基于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能具备该资格则不能合理地预期个别或整体而言会产生重大不利变化。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行、已缴足及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。任何附属公司的已发行股本或股权均不违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。每家子公司的章程或组织文件在所有重要方面都符合其公司或组织管辖权的适用法律的要求，并且完全有效。除本公司最新的10-K年度报告附件21所列子公司外，本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

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(Xv)资本化和其他股本事项*本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书及招股章程(根据雇员福利计划或行使尚未行使的购股权或认股权证)的后续发行(如有的话)除外

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6

注册说明书及招股章程所述的个案)。普通股(包括股份)在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的说明。所有已发行和已发行的普通股均已得到正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并已按照所有联邦和州证券法发行。发行已发行普通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除注册说明书及招股章程所述者外，概无本公司或其任何附属公司之任何股本获授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使之股本或债务证券。注册说明书及招股章程所载有关本公司的购股权、股票红利及其他股票计划或安排，以及据此授予的购股权或其他权利的描述，在所有重要方面均准确而公平地陈述有关该等计划、安排、购股权及权利须予展示的资料。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，于注册说明书或招股章程所指日期，本公司并无尚未行使任何购股权或认购任何权利或认股权证，或可转换为或可交换任何股本或其他证券的任何证券或责任，或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺。

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(十六)证券交易所上市*股份已根据交易所法令第12(B)或12(G)节登记，并于纳斯达克全球市场(以下简称“交易所”)上市，且本公司并无采取任何旨在或可能具有根据交易所法令终止股份登记或将股份从纳斯达克摘牌的行动，本公司亦无接获任何监察委员会或交易所正考虑终止该等登记或上市的通知。据本公司所知，其符合联交所所有适用的上市规定。

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(Xvii)不违反现有文书；不需要进一步授权或批准本公司或其任何附属公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)下违约(或在发出通知或时间流逝时将违约)。确保或与债务有关)，公司或其任何附属公司是一方，或公司或其任何附属公司可能受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束(每一项，一种“现有文书”),但不合理地预期个别或总体上不会导致重大不利变化的违约除外。本公司签立、交付及履行本协议，以及完成本协议及注册说明书及招股章程所拟进行的交易，以及发行及出售股份(包括使用注册说明书及招股说明书所述的出售股份所得款项

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“收益的使用”)(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反公司或任何子公司的章程或章程、合伙协议或经营协议或类似组织文件(视情况而定)的任何规定；(Ii)不会与违反或构成违反、违约或债务偿还事件(定义如下)，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意：任何现有文书，除非预期不会个别或整体产生重大不利变化，及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，除非预期个别或整体不会产生重大不利变化。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，以签署、交付和履行本协议以及完成本协议以及注册说明书和招股说明书中拟进行的交易，但本公司已获得或作出并根据证券法具有全面效力的，以及适用的州证券或蓝天法律或金融业监管局(“FINRA”)可能要求的交易除外。本文所指的“偿债触发事件”，是指给予票据、债权证持有人(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后，给予该持有人任何票据、债权证或其他债务证据的权利。

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(Xviii)遵纪守法。*本公司及其附属公司一直并正在遵守所有适用的法律、规则及法规，但如未能遵守则不能预期个别或整体上会产生重大不利变化。

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(Xix)没有实质性的诉讼或诉讼*除注册声明及招股章程另有披露外，目前并无任何法律或政府实体提出或提交任何法律或政府实体进行的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查对本公司或其任何附属公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司，而该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查可能个别或整体产生重大不利变化或对完成本协议拟进行的交易或本公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响；而本公司或任何该等附属公司作为立约方或以彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，如裁定对本公司不利，则合理地预期不会有重大不利变化。与本公司或其任何子公司的员工，或与本公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据本公司所知，不存在或即将发生任何重大劳资纠纷。

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8

(Xx)知识产权本公司及其附属公司拥有或已取得注册声明及招股章程所述由彼等拥有或许可的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权，或该等发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权，或该等发明、专利申请、专利、商标、商标、服务名称、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权，或该等发明、专利申请、专利、专利、商标、商标、服务名称、版权、商业秘密及其他于注册说明书及招股章程中所述由彼等拥有或获授权许可的发明、专利申请、专利、商标、商业秘密及其他知识产权，或该等发明、专利申请、专利、专利、商标、商业秘密及其他知识产权(统称为“知识产权”)，在注册说明书及招股章程中描述为彼等所拥有或获授权拥有或许可，或为开展彼等目前或建议进行的各自业务所必需的(统称“知识产权”)，据本公司及其附属公司所知，除个别或整体无法合理预期的第三方权利或侵权行为会产生重大不利变化外，其各自业务的行为不会亦不会侵犯本公司及其附属公司，本公司及其附属公司不会在任何重大方面挪用或以其他方式与他人的任何该等权利冲突。知识产权并未被具司法管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，本公司及其附属公司并不知悉任何可构成任何该等裁决的合理基础的事实。据本公司及其附属公司所知：(I)并无任何第三方拥有任何知识产权的权利，但于注册说明书及招股章程中披露并获许可予本公司或其一间或多间附属公司的第三方许可人对知识产权的惯常复归权利除外；及(Ii)第三方并无侵犯任何知识产权。(A)在挑战本公司及其子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利时，本公司及其子公司不知道有任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理依据；(B)在挑战任何知识产权的有效性、可执行性或范围时，本公司及其子公司不知道任何可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础的任何事实；或(C)声称本公司或其任何附属公司侵犯或以其他方式违反或将会在注册声明或招股章程中所述的任何产品或服务商业化后，侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，而本公司及其附属公司并不知悉可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理依据的任何事实。本公司及其附属公司已遵守向本公司或其任何或其附属公司许可知识产权所依据的每项协议的条款，而所有该等协议均具十足效力。据本公司及其附属公司所知，知识产权所包含的任何专利或专利申请均无重大缺陷。代表本公司或其任何附属公司从事知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商目前将其在该等知识产权中的所有权利、所有权及权益转让给本公司或适用的附属公司，且并无违反或违反该等协议。公司及其子公司已采取一切合理步骤保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、发明转让、竞业禁止协议、竞业禁止协议和

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9

与其员工签订的保密协议，以及，就知识产权而言，据本公司所知，本公司任何子公司的员工没有或已经违反了任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主签订的任何限制性契约的任何条款，如果违反该条款的依据与该员工受雇于本公司或适用的子公司有关。美国专利商标局在起诉美国专利和知识产权中所包括的专利和专利申请时所要求的诚实和善意的义务得到了遵守；在所有有类似要求的外交机构中，所有这些要求都得到了遵守。本公司或其任何附属公司并未取得或正在使用本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权，或本公司或其任何附属公司所采用的技术(包括资讯科技及外包安排)，以违反对本公司或其任何附属公司或其各自的高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合约义务，或以其他方式侵犯任何人士的权利。注册说明书及招股章程所述由本公司或其任何附属公司开发的候选产品，属于本公司或适用附属公司拥有或独家授权的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围内。

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(XXI)所有必需的许可证等。本公司及其附属公司持有州、联邦或外国监管机构或团体所需的有效及现行证书、授权或许可，以开展注册声明或招股章程(“招股章程”)所述的各自业务，除非未能拥有该等证书、授权或许可，否则不会个别或整体导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司并无违反或失责任何许可证，亦无收到任何与撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，除非该等违反、失责、撤销、修改或不遵守事项不能个别或整体合理地预期会产生重大不利变化。

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(Xxii)物业的标题本公司及其附属公司对上文第(1)(X)节所指财务报表(或登记说明书或招股章程的其他部分)所反映的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利索偿及其他缺陷，除非未能拥有该等财产或资产不会合理地预期会个别或整体导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司根据租约持有的不动产、物业、设备及非土地财产乃根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、物业、设备或非土地财产造成重大干扰的例外情况除外。

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10

(XXIII)税法合规性本公司及其附属公司已提交所有必需的联邦、州及外国收入及特许经营税报税表，或已适当地要求延长报税期，并已支付其中任何一项所需支付的所有税款，以及(如到期及应付)对其中任何一项征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，但如本着善意并通过适当的法律程序提出异议，则属例外，但如无法合理预期个别或整体而言会出现重大不利变化，则除外。本公司已在上文第(1)(X)节所指的适用财务报表中就本公司或其任何附属公司的税项尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提充足的费用、应计项目和准备金。

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(XXIV)保险*本公司及其附属公司均由经认可、财政稳健及信誉良好的机构承保，保单金额及免赔额及承保风险一般被视为足够及符合其业务惯例，包括但不限于承保本公司及其附属公司拥有或租赁的不动产及动产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及地震，以及承保本公司及其附属公司产品责任索赔及临床试验责任索赔的保单。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)不能以预期不会产生重大不利变化的成本，从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的类似承保范围。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

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(XXV)遵守环境法(I)本公司或其任何附属公司均不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于，与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律和法规(统称为“环境法”)；(Ii)本公司及其附属公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权及批准，并各自符合其要求；(Iii)本公司或其任何附属公司并无因任何环境法而采取任何悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索偿函件、索偿、留置权、不遵守或违反通知、调查或法律程序；及(Iv)据本公司所知，并无任何事件或情况可合理预期成为针对或影响本公司的任何私人当事人或政府团体或机构发出的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府团体或机构的行动、诉讼或法律程序的基础

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11

公司或其任何子公司涉及危险材料或任何环境法。

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(Xxvi)ERISA合规性本公司及其附属公司及由本公司、其附属公司或据本公司所知其“雇员退休收入保障联营公司”(定义见下文定义)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年雇员退休收入保障法及其下的规例及已公布的解释(统称“ERISA”))在所有重大方面均符合ERISA的规定。“ERISA联属公司”就本公司或其任何附属公司而言，指本公司或该附属公司为其成员的1986年《国税法》第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及本公司或该附属公司所属的条例及其已公布的解释(“守则”)所述的任何组织集团的任何成员。本公司、其附属公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”并无发生“须报告事件”(定义见ERISA)，亦无合理预期将会发生。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司所设立或维持的“雇员福利计划”，如该等“雇员福利计划”终止，将不会有任何“无资金来源的福利负债”(定义见ERISA)。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司概无或合理地预期将会因终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条下的第(I)章第(4)款下的雇员福利计划而招致任何责任。本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401(A)节拟订立或维持的每项雇员福利计划均属如此符合资格，且据本公司所知，不论是否采取行动，均会导致丧失该资格。

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(Xxvii)公司不是“投资公司”。*本公司在收到股份付款后，或在登记声明或招股章程中“运用所得款项”项下所述的所得款项运用后，不会亦不会被要求根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为“投资公司”。

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(Xxviii)*不稳定或操纵价格；遵守M规定本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵普通股或任何与股份有关的“参考证券”的价格(如交易法(“规则M”)下M规则第100条所界定)，亦无采取任何直接或间接违反M规则的行动，不论是否协助出售或转售股份。

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(XXIX)关联方交易*并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易须于注册说明书或招股章程中予以描述，而该等商业关系或关联方交易并未按规定予以描述。

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(Xxx)FINRA很重要*本公司、其律师、高级职员及董事及据本公司所知，就股份发售而收购本公司任何证券的任何证券(债务或股权)或期权的持有人向代理人或代理人代表律师提供的所有资料，在所有重大方面均属真实、完整、正确，并符合FINRA的规则，而根据FINRA规则或NASD操守规则向FINRA提供的任何函件、文件或其他补充资料，在所有重大方面均属真实、完整及正确。公司符合FINRA规则5110(J)(6)中规定的“有经验的发行人”一词的定义。

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(XXXI)统计和与市场有关的数据注册说明书或招股章程所载的所有统计、人口统计及与市场有关的统计数据，均以本公司经合理查询后相信在所有重大方面均可靠及准确的来源为依据或来源。在所需的范围内，本公司已获得从该等来源使用该等资料的书面同意。

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(XXXII)。萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和法规(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第302和906节。

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(XXXIII)*不得非法捐款或其他付款*本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司均无违反任何法律或登记声明或招股章程规定须披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

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(XXXIV)中国的反腐败和反贿赂法律*本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或在本公司所知的情况下，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，在其为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中，(I)未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员(包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人)提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；。(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订的《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何规定；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司均按照《反海外腐败法》和适用的反腐败法开展各自的业务，并制定和维持旨在

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确保并合理地预期将继续确保继续遵守《公约》。

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(XXXV)。洗钱法*本公司及其附属公司的业务一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录和报告要求，所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指导方针，由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，受到了威胁。

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(XXXVI)。制裁-本公司或其任何子公司、董事、高级职员或员工，或据本公司所知，经适当查询后，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，目前均不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国国王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施的任何美国制裁的对象或目标；公司或其任何子公司也不在属于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(“被制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、任何合资伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以资助在进行该等融资时属制裁对象或目标的任何人士或地区的活动或业务，或以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反适用制裁。于过去五年内，本公司及其附属公司并无知情地与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易或交易。

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(XXXVII)。经纪人*除根据本协议外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或发现人手续费或其他费用或佣金。

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(XXXviii)。前瞻性陈述注册说明书或招股章程所载的每项财务或营运预测或其他“前瞻性陈述”(定义见证券法第27A节或交易法第21E节)：(I)本公司在充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及情况后，以真诚及合理的基准将其包括在内；及(Ii)附有有意义的警示。

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确定那些可能导致实际结果与此类前瞻性声明中的结果大相径庭的因素的声明。本公司的一名行政人员或董事并无明知该等陈述属虚假或具误导性。

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(XXXIX)中国。无未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第(13)(K)节明确准许的信贷外，本公司并无向或为本公司任何董事或主管人员(或其同等人员)提供个人贷款形式的任何未偿还信贷扩展。

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(XL)网络安全。本公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其附属公司目前进行的业务运作有关的所有重大方面均已足够，并在所有重大方面均按要求运作及执行，且不存在任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(4)根据经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，符合“受保护的健康信息”的任何信息；和(5)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停电或未经授权使用或接触的情况，但已得到补救而没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务的情况除外，也没有任何正在接受内部审查或调查的事件。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

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(XLI)遵守数据隐私法。本公司及其子公司一直实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，自2018年5月25日以来一直并目前处于

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遵守“欧洲联盟一般数据保护条例”(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况并不知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)贵公司是任何命令、法令或协议的订约方，而该等命令、法令或协议规定任何隐私法下的任何义务或责任。

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(XLII)临床数据和法规遵从性。《注册说明书》或《招股说明书》中所述的本公司候选产品的临床前试验和临床试验以及其他研究(统称为《研究》)，或其结果在《注册说明书》或《招股说明书》中提及的研究，在所有重要方面都是按照为该等研究设计的方案、程序和控制措施以及标准医学和科学研究程序进行的；对该等研究结果的每一描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等研究中获得的数据，并且本公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致或以其他方式引起质疑；本公司及其子公司已提交所有重要文件并获得所有批准，以进行美国卫生与公众服务部美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他美国或外国政府或药品监管机构、医疗保健机构机构审查委员会或道德委员会(统称为监管机构)可能要求的研究；本公司或其任何附属公司概无收到任何监管机构的通知或函件，要求终止、暂停或重大修改注册说明书或招股章程所述或提及的本公司候选产品的任何临床试验；本公司及其附属公司各自已运作，且目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用法律、规则及规例。

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(XLIII)遵守医疗保健法。本公司及其子公司在任何时候都严格遵守所有适用的医疗保健法律。就本协议而言，“医疗保健法”是指：(I)联邦食品、药品和化妆品法(美国联邦法典第21编第301节及以下各节)、《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201节及以后各节)及其颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，

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包括但不限于《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)节)、《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729节及以后各节)、《刑事虚假陈述法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)节)、美国联邦法典第18编第286和287条、《美国联邦医疗保险携带和责任法案》(HIPAA)下的医疗欺诈刑事条款(美国联邦法典第42编第1320d及以后各节)，《斯塔克法》(美国联邦法典第42编第1395nn节)、民事罚款法(美国联邦法典第42编第1320a-7a节)、排除法(美国联邦法典第42编第1320a-7节)、以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的法律和适用法律；(Iii)HIPAA，经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(美国联邦法典第42编17921节及其后)修订；(Iv)2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育协调法》修订；(V)适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可证、质量、安全和认证要求；(Vi)与本公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律；以及(Vii)根据这些法规颁布的指令和法规以及任何州或美国以外的对应州。本公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些诉讼、诉讼、诉讼或其他诉讼声称与本公司候选产品有关的任何运营或活动违反任何医疗保健法，且据本公司所知，任何此等索赔、诉讼、诉讼、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动并无受到威胁。本公司及其每一附属公司拥有由适当的地方、州、联邦或外国监管机构或机构(包括但不限于由FDA或执行与FDA执行的职能类似的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的机构)颁发的所有许可证、证书、授权和许可，并已向其作出所有声明和备案，这些是拥有各自财产或开展各自业务所必需的(统称为“政府授权”)。本公司及其附属公司实质上遵守所有该等政府授权，而所有该等政府授权均属有效及完全有效。本公司或任何附属公司均未收到任何该等政府授权的任何撤销、修改、暂停、终止或无效(或与此相关的诉讼)的书面通知，而据本公司所知，并无任何事件允许或导致任何该等政府授权或导致或导致该等政府授权的撤销、修改、暂停、终止或无效(或与此相关的诉讼)，本公司没有理由相信任何该等政府授权不会续期。本公司及其子公司已按照任何医疗保健法和政府授权的要求提交、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期在所有重要方面都是完整和准确的(或在随后的提交中更正或补充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的或由任何政府或监管机构强加的类似协议的一方。另外，

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本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或者，据本公司所知，没有受到政府的调查、调查、程序或其他类似行动的影响，这些行动可能会导致禁止、暂停或排除。

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(XLIV)没有购买优先股的权利。*本协议拟发行及出售的股份将不会令持有任何股本、可转换为或可交换或可行使股本或认股权、认股权证或其他权利以购买股本或本公司任何其他证券的任何股份的任何持有人拥有任何权利收购本公司的任何优先股。

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(XLV)没有合同终止。本公司或其任何附属公司概无就任何初步招股章程、招股章程或任何自由书面招股章程所提及或描述、或于注册说明书内提及或描述或作为证物存档的任何合约或协议，或以引用方式纳入其中的任何文件发出或收到任何关于终止或不续订合约或协议的通讯，而本公司或其任何附属公司或据本公司所知，任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订该等合约或协议，而截至本章程日期，该等合约或协议的终止或不续订威胁尚未撤销。

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(XLVI)股息限制本公司并无禁止或限制任何附属公司直接或间接向本公司派发股息，或就该附属公司的股权证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

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(XLVII)材料合同。*没有任何合同或其他文件需要在登记声明中描述或作为登记声明的证物存档，而这些合同或文件没有按照要求进行描述和存档。*登记声明和招股说明书中所作的陈述，只要它们声称构成所描述和提交的合同和其他文件的条款摘要，就构成了此类合同和文件条款在所有实质性方面的准确摘要。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司概不知悉任何该等合约或其他文件的任何其他订约方无意按其条款所预期的全面履行。

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(Xlviii)某些摘要及陈述的准确性。*在登记说明书和招股说明书中，以及在公司最近的Form 10-K年度报告中，在以下标题下以引用方式列出或并入的陈述(视情况而定)：注册说明书和招股说明书中，以及在公司最新的Form 10-K年报中，在以下标题下

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18

它们声称概括了其中提到的法律和文件的规定，在所有实质性方面都是准确的概要。

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(XLIX)作为代表和担保的证书。*任何由本公司任何高级人员签署并送交代理人或代理人大律师的与发售股份有关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

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(l)WKSI。(A)在注册声明最初生效时，(B)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订或根据交易法第13或15(D)条提交的合并报告，或以招股说明书的形式提交)，(C)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据证券法第163(C)条)根据证券法第163(C)条的豁免，本公司提出任何与股份有关的要约，及(D)于任何适用时间，本公司过去及现在都是“知名的经验丰富的发行人”(定义见第405条)。

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2.股份买卖及交割。

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(a)在市场上销售。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本公司同意通过作为销售代理的代理发行和销售股票，并且该代理同意以其商业上合理的努力，以下列条款和条件为公司和代表本公司出售股份；提供, 然而，适用代理商使用此类商业合理努力的任何义务应以本协议中公司陈述和保证的持续准确性、公司履行本协议项下的契诺和义务以及继续满足本协议第4节中规定的附加条件为前提。本公司承认并同意：(I)不能保证代理商会成功出售股份，及(Ii)如果代理商因任何原因而不出售股份，则代理商将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理商未能使用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，按第(2)节的要求出售该等股份。

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(I)每当公司希望发行和出售本协议项下的股份(每一次“配售”)时，公司将通过电子邮件通知(或双方共同以书面同意的其他方式)(“配售通知”)适用的代理人，通知(“配售通知”)载有公司希望出售股份的参数，其中至少应包括将发行的股份数量、请求出售的时间段、对在任何一个交易日(定义如下)出售的股份数量和/或股份总金额的任何限制，以及不得低于其出售的任何最低价格，其表格包含所需的最低销售参数，作为附表1附于本表格。配售通知应来自附表2中列出的公司的任何个人(该附表中列出的公司的每个其他个人的副本)，并应寄给适用代理人的每个个人

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如附表2所列，则附表2可不时修订。配售通知自代理人收到时起生效，除非及直至(I)根据本协议第(2)(A)(Iii)节所述的通知要求，该代理人以任何理由拒绝接受其中所载的条款，(Ii)在股份已全部售出后，(Iii)本公司根据下文第2(A)(Iii)节所述的通知要求暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代先前已注明日期的配售通知上的参数。或(V)本协议已根据第7节的规定终止。本公司就出售股份向适用代理人支付的任何佣金或其他补偿金额应按照下文第2(A)(V)节所述的条款计算。经明确确认及同意，本公司及适用代理人将不会就配售或任何股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理人递交配售通知，而该代理人并无根据上文所载条款拒绝该配售通知，而其后仅根据本协议及本协议所列条款拒绝该配售通知。若本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。本办法所称“交易日”，是指在普通股上市或报价的主板市场上买卖公司普通股的任何日子。

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(Ii)该等股份将由适用代理人按每日基准或本公司与该代理人同意的其他方式于任何联交所交易日(联交所预定于其正常工作日休市前收市的日子除外)出售。根据第2(A)条出售的股票的销售总价应为代理人根据第2(A)条出售的公司普通股在出售时的市场价格。

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(Iii)尽管有上述规定，本公司可透过电话(即时以电邮确认)指示适用代理人，如不能按本公司在任何该等指示中指定的价格或以上出售股份，则不得出售该等股份。此外，本公司不得授权发行及出售任何股份，而适用代理人亦无责任以低于本公司董事会(或其授权委员会)不时指定并以书面通知该代理人的最低价格的价格，以其商业上合理的努力出售任何股份。此外，本公司或该代理人可在以电话通知(迅速以电子邮件确认)本协议另一方后，暂停股份发售，因此代理人应暂停股份发售，直至另一方接获相反的进一步通知；提供, 然而，，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出该通知之前对本合同项下出售的股份所承担的各自义务。尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理人同意：(I)如不会出售股份，(Ii)本公司不得要求出售任何股份，及(Iii)代理人无义务出售或要约出售任何股份。

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20

(Iv)在配售通知条款的规限下，适用代理人可按证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何法律许可的方式出售股份，包括直接在交易所或透过交易所进行的出售。*在任何配售通知条款的规限下，适用代理人亦可在事先获得本公司书面同意的情况下，按出售时的市价或与该等当时市价及/或法律允许的任何其他方式有关的价格，在协议交易中出售股份。

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(V)以本公司代理人身分出售股份时，向适用代理人支付的赔偿金为根据本条第2(A)条出售股份的销售总价的3.0%，以现金支付(“销售佣金”)。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类出售收取的任何交易费后，剩余收益将构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。

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(Vi)适用代理人将于紧接其出售股份的交易日之后的交易日开始前，向本公司提供书面确认(包括透过电邮向本公司每一名人士作出附表2所载)，列明当日售出的股份数目、售出股份的成交量加权平均价、任何政府或自律组织就出售股份收取的任何交易费用的合理详细清单，以及应付予本公司的净收益。

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(Vii)根据本条款第2(A)条出售的所有股份将由本公司于上午9时正以电汇方式将应付予本公司的当日款项电汇至该代理人的办公室(地址见下文第9节所述地址)或双方可接受的其他地点，以支付有关款项的净额后，交予适用代理人的账户。于该等股份售出日期后的第二个完整营业日，或于适用代理人及本公司根据交易法第15c6-1(A)条厘定的其他时间及日期(在此称为“结算日”)，于东部时间第二个完整营业日或于该代理人指定的一个或多个存托信托公司账户以信贷方式交付。在每个结算日，适用代理人将在结算日当日或之前将净收益交付至公司指定的帐户。公司同意，如果公司或其转让代理(如果适用)未能履行其在结算日及时交付正式授权股份的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第5条规定的权利和义务外，它还将(I)使适用代理人对所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和开支)不受损害，(Ii)补偿因本公司该等失责而产生或与该等失责有关的任何损失，及(Iii)向适用的代理人支付在没有该等失责的情况下该代理人本应有权获得的任何佣金或其他赔偿。

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21

(b)最高限额。*在任何情况下，根据本协议出售的股份的总数或总值不得超过：(I)根据现行有效的登记声明(包括其一般指示I.B.6中规定的任何限制，如适用)可供发行和出售的普通股股份的总数和总金额；(Ii)根据本公司的公司注册证书或指定证书可供发行的法定未发行普通股股份总数，或(Iii)本公司已就股份提交招股章程补充资料的普通股股份总数或总金额(以第(I)、(Ii)及(Iii)项中较少者为“最高金额”)。

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(c)没有协会或合作伙伴关系。*本协议中包含的任何内容均不构成任何代理商与本公司的非法人组织或合作伙伴。

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(d)持续时间。*在任何情况下，在证监会首次宣布注册声明生效三年后，不得根据本协议出售任何股份。

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(e)代理人进行的市场交易。*本公司确认并同意代理人已通知本公司，代理人可在证券法、交易法和本协议允许的范围内，在本协议生效期间为自己的账户买卖普通股，前提是，(I)在配售通知生效期间，不得自行出售股份(除非该代理人以“无风险主事人”或类似身分从事出售从本公司购买或被视为购买的股份)及(Ii)本公司不应被视为已授权或同意该等代理人的任何该等购买或出售。*本公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，代其任何客户进行普通股交易。

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(f)一个代理。本公司同意，任何出售股份的要约、任何要约购买股份的要约或任何股份的出售只能于任何单一日期由或透过其中一名代理人进行，在任何情况下，本公司均不得要求多于一名代理人于同一天发售或出售股份。

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3.公司契诺。*公司与每一家代理商签订并同意的契约如下：

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(a)修订注册说明书及招股章程。*在本协议日期后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据《证券法》第172条规则可满足该要求的情况)，本公司同意：(I)将：(I)迅速通知代理人对登记说明书的任何后续修订的时间，但通过引用而纳入的文件或与股份无关的修订除外，已向证监会提交及/或已生效或有关股份的招股章程任何后续补充文件已提交，以及证监会要求修订或补充注册说明书(就本协议拟进行的交易而言)或招股章程或提供额外资料的任何要求；(Ii)准备工作

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22

并应代理人的要求，迅速向证监会提交该代理人合理地认为与代理人出售股份有关的对登记声明或招股章程的任何必要或适宜的修订或补充(然而，前提是该代理人没有提出上述要求，并不解除本公司在本协议下的任何义务或责任，亦不影响任何代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述及保证的权利)；(Iii)不会就招股章程提交任何与股份有关的修订或补充，但以引用方式并入的文件除外，除非已在提交前的一段合理时间内向该等代理人提交其副本，而该等代理人并无合理反对(然而，前提是(A)代理人未能提出异议并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，(B)如果申报文件没有指明代理人的姓名或与本协议项下的配售或其他交易无关，公司没有义务向代理人提供该申请的任何预先副本，或向代理人提供反对该申请的机会，以及(C)对于公司未能向代理人提供该副本或不顾代理人的反对而提交该修正案或补充文件，代理人应拥有的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售)；(Iv)在提交招股章程或招股章程时，向代理人提供任何文件的副本，该等文件于提交时被视为以参考方式并入注册说明书或招股章程内，但可透过EDGAR查阅的文件除外；及(V)根据证券法第424(B)条适用段落的规定，促使招股章程的各项修订或补充(以参考方式并入的文件除外)提交证监会。

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(b)停止单。*本公司将于接获通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停任何司法管辖区内供发售或出售的股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，并将迅速采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时撤回该停止令。

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(c)持续修订。*在《证券法》规定代理人就任何配售或待售股份提交招股说明书的任何期间内(包括根据《证券法》第172条可满足该要求的情况)，本公司将遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交所有报告(考虑到根据《交易法》可获得的任何延期)以及本公司根据第13(A)条要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明，13(C)、14、15(D)或《交易法》或其下的任何其他规定。如果在该期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏作出陈述所需的重大事实，则根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间需要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理人暂停发行股票，本公司将迅速修订或补充注册声明或招股说明书

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23

(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或达致该等遵守规定。

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(d)股份的资格。*本公司应采取或安排采取一切必要行动，以根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法使该等股份符合出售资格，并在分派股份所需的时间内继续有效的该等资格，惟本公司不须就此而符合外国法团的资格或签署在任何州送达法律程序文件的一般同意。*本公司应立即通知代理人本公司已接获有关在任何司法管辖区暂停要约或出售股份的资格的通知，或为此目的而提起或威胁进行任何法律程序的通知。

​

(e)注册说明书及招股章程副本。*本公司将向代理人及大律师提供注册说明书(包括三份完整的人工签署的注册说明书副本及与之一并提交的所有同意书及证物)、招股章程及该等文件的所有修订及补充文件副本，每份副本的数量应按代理人不时合理要求的数量而定；然而，本公司提供该等副本的责任不适用于透过EDGAR提供的任何申请文件。

​

(f)第11(A)条。*本公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(无需审计)，该报表应满足证券法第11(A)节及其颁布的规则第158条的规定。

​

(g)费用。在本公司完成本协议项下拟进行的交易或终止本协议后，本公司将支付或促使支付(I)与股份登记、发行、出售和交付有关的所有费用(包括股票或转让税以及分配给各个受让人的印花税或类似税款)，(Ii)与编制、印刷、提交、交付和发运登记报表(包括其中的财务报表和所有修订、附表和证物)、股份、招股说明书及其任何修正案或补充文件，以及本协议和其他发售文件或结算文件的制作、文字处理、印刷、交付和运输，包括蓝天备忘录(覆盖各州和其他适用司法管辖区)，并包括向代理商提供每份文件副本的费用；(Iii)所有备案费用；(Iv)代理商律师根据代理商或交易商根据代理商应指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律获得发售和出售的股票资格而产生的所有费用和支付。(V)任何转让代理人或登记员的费用及开支；(Vi)因FINRA对股份出售条款的任何规定审核及批准而产生的代理人律师的申请费及费用及支出；(Vii)上市费(如有)；(Viii)本公司与投资者推介或与推销股份有关的任何“路演”的费用及开支；及(Ix)本公司履行本协议项下义务的所有其他成本及开支，但本细则并无特别规定。*公司应赔偿代理人合理的费用

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24

和记录的自付费用，包括与本协议、注册声明、招股说明书和与本协议项下拟进行的交易相关的代理律师的合理费用和支出，(A)与执行本协议有关的金额不超过75,000美元，(B)与提交表格10-K有关的每个申报日的金额不超过25,000美元，公司根据第3(Q)条有义务交付证书，但不适用豁免，不包括本协议的日期。及(C)与提交表格10-Q有关的金额不超过15,000美元，而本公司根据第3(Q)条有责任于该表格递交证书，而豁免并不适用于本协议日期，包括根据上文第(Iv)项收取的任何费用。

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(h)收益的使用。*本公司将按招股章程所披露的方式运用出售股份所得款项净额。

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(i)对未来销售的限制。在本协议期限内，公司将不会、要约出售、出售合同、质押、授予任何出售选择权、进行任何旨在或可能合理预期导致公司或任何关联公司处置普通股(无论是通过实际处置或因现金结算或其他而产生的有效经济处置)的交易，或以其他方式直接或间接地发行或处置(或公开披露作出任何此类要约、出售、质押、授予、发行或其他处置的意图)任何普通股或任何可转换为或可交换的证券，或购买或收购普通股的任何选择权或权利，或允许根据证券法登记任何普通股、该等证券、选择权或权利，但下列情况除外：(I)根据本协议进行的股份登记和通过代理销售，(Ii)通过公司的任何股息再投资和股票购买计划出售股份，(Iii)出售限制性股票、限制性股票单位和根据本协议日期存在的员工福利计划授予的期权的股份，以及在行使该等未偿还期权或归属该等限制性股票单位后可发行的普通股。及(Iv)就第(Ii)、(Iii)及(Iv)项各自行使认股权证而发行股份，而无须给予代理人至少三个营业日的事先书面通知，指明拟出售事项的性质及拟出售的日期，以容许代理人在本公司要求的期间内暂停本协议项下的活动。

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(j)没有稳定或操纵。*本公司并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致或构成(I)稳定或操纵本公司普通股或任何其他证券价格以协助出售或再出售股份的行动，(Ii)违反M规例。本公司应在本公司接获通知或知悉任何该等违规行为后，立即通知代理人本公司或其任何附属公司或彼等各自的高级职员或董事违反M规例。*本公司不得投资于期货合约、期货合约期权或商品期权，除非本公司获豁免遵守经修订的商品交易法(“商品法”)的注册要求，或以其他方式遵守商品法。本公司不会从事任何与《商品法》有关的活动，除非此类活动豁免于《商品法》或以其他方式遵守《商品法》。

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25

(k)没有其他经纪人。*本公司不承担任何与签署和交付本协议或完成本协议预期的交易有关的任何发现人或经纪人费用或代理佣金的责任。

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(l)《及时证券法》和《交易法》报告。*在任何招股说明书交付期间，本公司将尽其商业上合理的努力，及时向委员会提交证券法和交易法所要求的定期和特别报告。

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(m)内部控制。公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》第302条和第906条及其适用法规所要求的控制和其他程序，这些控制和程序旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。包括其主要行政人员及主要财务官，或执行类似职能的人士(视情况而定)，以便就所需披露作出及时决定，以确保与本公司(包括其附属公司)有关的重大资料能由该等实体内的其他人士知悉。

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(n)允许自由编写招股说明书。本公司表示并同意，除非事先取得代理人的书面同意，且每名代理人各自表示并同意，除非事先取得本公司的书面同意，否则本公司并未亦不会就股份提出任何要约，而该等要约将构成证券法第433条所界定的“发行人自由撰写招股说明书”，或以其他方式构成须向证监会提交的“证券法第405条所界定的自由撰写招股说明书”。*经本公司及代理人同意的任何该等自由写作招股章程，以下称为“准许自由写作招股章程”。*本公司声明，其已视或同意将每份准许自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守及将遵守规则433适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括在需要时及时提交佣金、图例及备存纪录。

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(o)律师的陈述日期和意见。在第一份配售通知发出之日之前，以及此后在本协议期限内，本公司每次(A)提交对注册说明书或招股说明书的修订(仅与发行股票以外的证券有关的修订除外)，(B)根据交易法提交表格10-K的年度报告或根据交易法提交表格10-Q的季度报告；和(C)提交一份表格8-K的报告，其中载有根据《交易法》修订的财务报表(收益发布除外)，((A)、(B)和(C)中的每一个日期在本文中均称为“申述日期”)，公司应促使：

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(I)本公司的大律师Goodwin Procter LLP向代理人提供该大律师的意见及负面保证函件，日期为该日期，并以代理人合理满意的形式及实质向代理人提交。

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(Ii)本公司知识产权及专利法律顾问Duane Morris LLP，以代理人合理满意的形式及实质，向代理人提供截至该日期并致予代理人的大律师意见。

(Iii)本公司的监管法律顾问Goodwin Procter LLP向代理人提供该律师的意见，该意见的日期为该日期，并以代理人合理满意的形式及实质致予代理人。

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尽管如上所述，在没有配售通知悬而未决的任何申述日期内，根据本节第3(O)条提供律师意见的要求应被放弃，该豁免应持续到公司向代理人交付配售通知之日。尽管有前述规定，如果公司随后决定在公司依据该豁免的申述日期之后出售股票，并且没有根据第3(O)节向代理人提供意见，则在适用代理人根据第2(A)节出售任何股份之前，公司应促使将在申述日期交付的意见(包括根据第3(O)节的意见，如果在前一表格10-K的日期未交付)、慰问信、证书和文件交付。

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本公司可酌情向代理人提供一份由该律师向代理人提交的信任书，以代替该等意见以供随后的定期提交，并容许代理人依赖先前交付的意见书，而该意见书已就任何时间流逝或申述日期作出适当修改(但该先前意见中的陈述须视为与截至申述日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。

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(p)申述日期和慰问信。*在首次配售通知发出日期之前及之后本协议期限内，在豁免不适用的每个申述日期，本公司应促使安永有限责任公司或其他令代理人满意的独立会计师(“会计师”)向代理人递交一封致代理人的信函，日期为该日期，并确认他们是证券法所指的独立公共会计师，并符合证监会S-X规则第2-01条有关会计师资格的适用要求。并述明该律师行就其函件所涵盖的财务资料及其他事项所作的结论及调查结果，其形式及实质须与根据本合约所收到的第一封该等函件的意旨相同。

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(q)代办日期和代办证书。*在首次配售通知日期之前及其后于本协议有效期内，在豁免不适用的每个申述日期，本公司须向代理人提交一份致予代理人并由本公司行政总裁及首席财务官签署的证书(“申述证书”)，该证书大体上采用本协议附表3的形式，并于该日期注明。

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(r)出售股份的披露。*公司应在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的股份数量、向公司支付的净收益以及

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本公司于有关季度根据本协议出售股份。

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(s)股份继续上市。公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股在联交所的上市。

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(t)勤勉合作。*本公司将及时合理地配合代理人或其律师不时就拟进行的交易提出的任何合理尽职调查要求或进行的审查，包括(但不限于)并在发出合理通知后，在正常营业时间内及在本公司主要办事处及/或通过电话向代理人或其律师提出合理要求，提供资料及提供文件及适当的公司高级职员。

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(u)更改通知。在本协议期限内的任何时间，公司应在收到通知或获得相关信息后，立即将任何可能改变或影响根据本第3款提供给代理商的任何意见、证书、信件和其他文件的信息或事实告知代理商。

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(v)最高限额。*本公司不会指示代理人根据本协议出售或以其他方式试图出售超过最高金额的股票。

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4.代理人义务的条件。代理在本协议项下的义务受以下条件约束：(I)截至本协议之日，本公司所有陈述、保证和协议的准确性、每个陈述日期、每个通知日期、每个适用时间和每个结算日期(在每个情况下，如同在该日期作出)，(Ii)本公司履行本协议项下义务的情况，以及(Iii)以下附加条件：

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(a)继续修订；无停止令。-如果《证券法》要求提交招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何允许自由撰写的招股说明书，公司应按要求的方式和在规定的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)条或第164(B)条)，向委员会提交招股说明书(或该等修订或补充文件)或允许自由编写的招股说明书；登记声明应有效；不得发出停止令暂停注册书或其任何部分、根据证券法第462(B)条提交的任何注册书或其任何修订的效力，亦不得发出暂停或阻止使用招股章程的命令；不得启动或威胁发出该等命令的法律程序；委员会要求提供额外资料(包括在注册书、招股章程或其他资料内)的任何要求均须得到遵从，以令代理人满意。

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(b)某些事件的缺席。下列事件不会发生或继续发生：(I)公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供更多信息的请求

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28

在注册书的有效期内，对此的回应将需要对注册书或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册书的有效性，或为此启动任何程序；(Iii)公司收到关于在任何司法管辖区暂停任何待售股票的资格或豁免资格的任何通知，或为此目的启动或威胁启动任何程序；或(Iv)发生任何事件，使注册说明书或招股章程中所作的任何具关键性的陈述，或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何具关键性的文件在任何具关键性的方面不真实，或要求对注册说明书、相关的招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册说明书而言，它不会包含任何重大事实的重大失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实，而就招股说明书而言，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而有必要在其中作出陈述的任何重要事实，而该陈述不得误导。

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(c)没有重大错误陈述或遗漏。*代理人不得告知本公司，注册说明书或招股章程载有一项不真实的事实陈述，而该陈述被代理人认为属重大，或遗漏陈述一项被代理人认为属重大并须在其内陈述或使其内陈述不具误导性的事实。

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(d)没有不利的变化。*除招股章程预期外，在招股章程提供资料的各个日期后，本公司及其任何附属公司均不会就其股本招致任何重大债务或义务(直接或有)，或订立任何重大交易，或宣布或支付任何股息或作出任何形式的分派；股本不应有任何重大变化(但因行使未行使的期权或认股权证而发行普通股而导致的普通股流通股数目的变化除外)，或公司短期或长期债务的任何重大变化，或发行认股权证、认股权证、可转换证券或其他购买公司或其任何附属公司的股本的权利，或任何涉及预期重大不利变化(不论是否在正常业务过程中产生)的发展，或因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难而造成的任何损失，不论本公司或其任何附属公司是否承保保险，而在上述任何情况下，根据代理人的任何判断，按招股章程预期的条款及方式要约或交付股份并不实际或不宜。

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(e)没有评级下调。*在每个适用时间(I)之时或之后，(I)任何“国家认可统计组织”给予公司任何证券的评级不得发生降级，该词由委员会根据证券法第436(G)(2)条的目的定义，以及(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对公司任何证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响。

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29

(f)遵守某些义务。*公司应已履行其在第3(O)-3(Q)条下的每项义务。

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(g)代理律师的意见。*在不适用豁免的每个代表日，应向代理人提供代理人的律师Cooley LLP的意见和负面保证函，日期为该代表日，并以代理人合理满意的形式写给代理人，该律师应已收到他们要求的文件和信息，使他们能够传递该等事项；但仅在第一次安置通知之前需要Cooley LLP的意见，此后的每个代表日只需要该律师的负面保证函。

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(h)代表证。在第一次安置通知或之前，代理人应已收到代理人及其律师满意的形式和实质的代表证。

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(i)FINRA不反对。FINRA不应对销售代理条款和安排的公平性和合理性提出异议。

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(j)及时提交招股说明书和招股说明书补编。-证券法第424条规定必须在和解日期之前提交给委员会的所有申请，应在证券法第424条规定的适用期限内提交。

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(k)其他文件和证书。*公司应向代理人和代理人律师提供他们可能合理要求的额外文件、证书和证据。

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本第4节所述的所有意见、证书、信件和其他文件只有在形式和实质上令代理人和代理人律师合理满意的情况下，才符合本条款的规定。*公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

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5.赔偿和贡献。

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(a)公司赔偿。*本公司同意就代理人根据证券法或以其他方式(包括解决任何诉讼)而可能蒙受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括为解决任何诉讼而引起的损失、索赔、损害赔偿或责任)，向每位代理人、其各自的联属公司、董事、高级职员和雇员以及控制适用代理人的证券法第15条或第20条所指的适用代理人的每一人(如有的话)作出赔偿，并使其不受损害。全部或部分：(I)登记声明中所载的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括规则430B信息(定义如下)以及在随后任何时间根据规则430A和430B

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或招股章程或其任何修订或补充文件(包括根据《证券法案》提交并被视为通过引用并入《招股说明书》的任何文件)、任何允许自由编写的招股说明书、或《证券法》下第433(H)条所界定的任何路演(路演)，或遗漏或指称遗漏在报告内述明必须陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性；或(Ii)任何政府当局开始或威胁进行的任何调查或程序(不论任何代理人是否该等调查或程序的目标或一方)；并将补偿代理人因调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；然而，前提是如任何该等损失、申索、损害、责任或行动是由或基于注册说明书、招股章程或任何该等修订或补充文件内作出的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述、申索、损害、责任或行动，且该等陈述、申索、损害、责任或行动乃倚赖并符合代理人向本公司提供的书面资料而作出的，本公司概不负责。这里使用的“规则430B信息”是指根据规则430B允许在注册说明书生效时从注册说明书中省略的有关股票及其要约的信息。

除本第5(A)条规定的其他义务外，公司同意，在因本第5(A)条所述的任何陈述或遗漏或任何指称的陈述或遗漏而引起或基于该陈述或遗漏的任何索赔、诉讼、调查、查询或其他诉讼待决期间，作为临时措施，公司将按月向代理人补偿与调查或辩护任何该等索赔、诉讼、调查、查询或其他诉讼有关而产生的所有合理且有文件证明的法律费用或其他开支。尽管没有就公司偿还代理人该等费用的义务是否适当和可强制执行作出司法裁定，而且该等款项稍后可能会被具司法管辖权的法院裁定为不当。*任何此类临时报销款项未在提出报销请求后30天内支付给代理商，应按《华尔街日报》不时公布的《华尔街日报》最优惠利率计息。

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(b)代理赔付。*每名代理人将分别但不是共同地就公司根据证券法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括在任何诉讼的和解中，如果该和解是在代理人的书面同意下达成的)对公司进行赔偿并使其不受损害，但仅限于该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、招股说明书、其任何修订或补充中所载对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的。或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或遗漏是因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或遗漏或遗漏是由于遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或遗漏是因遗漏或指称遗漏而引起或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或遗漏是因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或遗漏陈述是因遗漏或指称遗漏而产生的，而遗漏或指称遗漏是因遗漏或指称遗漏而须在其内述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的，在每种情况下，但仅限于该不真实陈述或指称不真实陈述或遗

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31

本公司将于招股说明书“分销计划”一段中，就本公司因调查或抗辩任何该等损失、索偿、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支，向本公司作出补偿。

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(c)通知及程序。如根据上述(A)或(B)款向补偿方提出诉讼要求，则在根据上述(A)或(B)款获补偿方收到任何诉讼开始的通知后，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不免除补偿方可能对任何受补偿方所负的任何责任，除非该补偿方因上述不履行诉讼而受到重大损害。如对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知受偿方，则受赔方有权参与，并在其希望与任何其他接到类似通知的受偿方共同为其辩护的范围内，在受补偿方合理地满意的情况下，并在受补偿方通知受赔方选择为其辩护后，除合理的调查费用外，根据该款，赔偿一方不应对该受保障一方随后发生的与辩护有关的任何法律费用或其他费用承担责任；提供, 然而，根据代理人的单独判断，如果代理人由单独的律师代表是可取的，代理人应有权雇用一名律师代表代理人，在这种情况下，这种单独的律师的合理费用和开支应由赔偿一方或多方承担，并(根据上文(A)款第二段的规定)向代理人偿还所发生的费用。

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本条第5款规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还本条第5款所设想的律师费用和开支，补偿方同意，如果(I)赔偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，(Ii)该补偿方应在达成和解之前至少30天收到关于该和解条款的通知，则它应对在未经其书面同意的情况下进行的任何诉讼的任何和解承担责任。(Iii)在和解之日之前，该补偿方不应按照该请求向被补偿方赔偿。*未经受弥偿一方事先书面同意，任何弥偿一方不得就任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受弥偿一方是或可能是其中一方，而该受弥偿一方曾或本可根据本条例寻求赔偿，除非该等和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该受弥偿一方对属该等诉讼、诉讼或法律程序标的之索偿的所有法律责任，及(B)不包括关于该等诉讼、诉讼或法律程序的标的之陈述或承认过失，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

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32

(d)分担；责任限制；非排他性救济。*如果本节第(5)款规定的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方根据上文第(A)或(B)款不受损害，则各赔偿方应支付受赔偿方因上文第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，(I)按适当的比例分摊，以反映公司一方面和代理人从股票发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，亦反映本公司及代理人在导致该等损失、索偿、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。*本公司及代理人收取的相对利益，应视为与本公司收取的发售(扣除开支前)所得款项净额占代理人出售股份所收取的佣金总额(扣除开支前)的比例相同。*有关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的失实或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或代理人提供的资料、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等失实陈述或遗漏的机会有关。*本公司和代理人同意，如果依据本款第(D)款的供款以按比例分配或任何其他不考虑本款第(D)款所述公平考虑的分配方法确定，将不公正和公平。因本款(D)所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由获弥偿一方支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿一方因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款第(D)款的规定，代理商不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额。*任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。*代理人根据本条款第5(D)条各自承担的出资义务与各自在本合同项下出售的股份数量成比例，而不是共同承担。

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6.陈述和协议，以使交付继续存在。本公司在本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述、担保和协议，包括但不限于本协议第5节所载的代理和本公司的协议，应继续有效，并且完全有效，无论任何代理或其任何控制人或本公司或其任何高级人员、董事或控制人或其任何高级人员、董事或控制人或其代表所进行的任何调查，并在向任何代理交付股份以及向任何代理支付股份付款后仍继续有效。

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7.终止本协议。

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(a)本公司有权在给予三(3)天书面通知(如下所述)后，随时自行决定终止本协议中有关征求购买股份要约的条款。任何此类终止不应由任何一方对任何其他方承担责任，但下列情况除外：(I)对于任何待决的销售，

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33

透过本公司的代理人，本公司的责任，包括与该代理人的补偿有关的责任，在终止后仍具有十足效力及作用；及(Ii)本协议第3(G)节、第5节及第6节的规定在终止后仍保持十足效力及作用。

​

(b)每一代理人均有权按下文所述发出书面通知，随时自行决定终止本协议中有关征求购买股份要约的规定。除本协议第3(G)节、第5节和第6节的规定在终止后仍保持完全效力外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任。

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(c)除非根据本第7条较早终止，否则本协议将于按本协议所述条款及受本协议所载条件下透过代理人发行及出售所有股份时较早发生者自动终止，但本协议第3(G)条、第5条及第6条的规定在终止后仍保持十足效力及作用。

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(d)除非根据上文第7(A)、(B)或(C)款终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但任何经双方同意终止的此类终止在任何情况下均应被视为规定第3(G)款、第5款和第6款应保持完全效力。

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(e)本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在相关代理人或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束时才生效。如该等终止将于任何股份出售的结算日期前发生，则该等出售将根据本协议第2(A)(Vii)节的规定进行结算。

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8.公司违约。*如本公司于任何结算日期未能出售及交付其根据本协议有义务出售的股份数目，则本协议将终止，代理人或(除本协议第3(G)条所规定者外)任何非违约方均不承担任何责任。*根据本条采取的任何行动均不解除本公司因该违约而承担的责任(如果有)，并且本公司应(A)使代理人免受因本公司违约而引起或结果的任何损失、索赔或损害，以及(B)向每个代理人支付本应在没有该违约的情况下有权获得的任何佣金。

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9.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，如果是给代理人，应通过隔夜递送服务送达(I)Evercore Group L.L.C.，New York 10055，East 52 Street，New York 10055，电话：(888)474-0200，或通过电子邮件ecm.prospectus@evercore.com；JMP Securities LLC，600Montgomery Street，Suite 1100，San Francisco，CA 94111，B.莱利证券公司，纽约公园大道299号，21层，纽约10171，请注意：自动取款机柜台，副本为Legal@brileyfin.com，副本为Cooley LLP，55 Hudson Yards，New York 10001，关注：Daniel I戈德堡，Esq和(Ii)公司在Altimmune，

​

34

邮编：20878马萨诸塞州盖瑟斯堡，Clopper Road，Suite 201,910Clopper Road，Suite201，MD，注意：首席财务官理查德·艾森施塔特；以及马萨诸塞州02210，波士顿，北方大道100号Goodwin Procter LLP，注意：约瑟夫·泰斯，Esq.，或在任何情况下，请发送至被通知人可能以书面要求的其他地址。-本协议任何一方可为此目的向本协议各方发送书面通知，以更改通知的地址。

​

10.有权获得协议利益的人。-本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第5节所述的控制人、高级管理人员和董事的利益具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本协议所使用的“继承人和受让人”一词不应包括从代理人手中购买任何股份的任何购买者。

​

11.缺乏受托关系。*在听取了律师的建议后，本公司承认并同意：(A)每一名代理人仅被保留作为与出售股份有关的销售代理，并且本公司(包括公司的任何关联公司(包括董事)、股权持有人、债权人、员工或代理人，以下简称“公司代表”)一方面与代理人之间没有或将就本协议预期的任何交易建立或将建立任何受托、咨询或代理关系，不论代理人是否已经或正在就其他事项向本公司提供意见，亦不论所界定的术语“代理人”及“代理人”的使用如何；“(B)代理人或其任何关联公司(包括董事)、股权持有人、债权人、雇员或代理人(下称”代理人代表“)均不对公司或任何公司代表负有任何责任或义务，但本协议所述除外；(C)在与代理人进行讨论和公平谈判后，根据本协议签署的任何配售的价格和其他条款，以及本协议的条款，公司及其律师均认为是可接受的；(D)本公司能够评估及了解，且事实上已评估、了解并接受根据本协议须执行的任何配售通知的条款、风险及条件，以及本协议拟进行的任何其他交易；(E)本公司已获告知，代理人及代理人代表所从事的广泛交易可能涉及与本公司利益不同的利益，而代理人及代理人代表并无义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因向本公司披露任何此等权益及交易；(F)本公司已获告知，就本协议所述的任何配售及交易而言，每名代理人均纯粹为该代理人的利益行事，而非代表本公司行事；及(G)本公司及本公司代表在法律允许的最大范围内放弃就本协议拟进行的任何配售或任何交易违反受信责任或涉嫌违反受信责任而向本公司或任何代理代表提出的任何索偿，并同意代理人及代理代表不会就代表本公司或本公司任何代表提出违反任何受信责任申索的任何人士对本公司或本公司任何代表承担任何责任(不论直接或间接、合约、侵权或其他)。

​

35

12.承认美国的特别决议制度。

​

(a)如果作为受覆盖实体的任何代理人根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该代理人转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

​

(b)如果作为该代理的承保实体或BHC法案附属公司的任何代理受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可以对该代理行使的本协议下的默认权利的行使程度不得超过该等默认权利在美国特别解决方案制度下的行使程度。

​

(c)如本节中所用：

​

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；

​

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”；

​

“缺省权利”具有《美国联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释；以及

​

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

​

13.适用法律和放弃陪审团审判。本协议和本协议预期的任何交易，以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司(代表其自身及其股东和关联公司)在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

​

36

14.服从司法管辖权等每一方特此接受位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权。双方特此不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

​

15.对应者。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)，并且如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

​

16.建筑业。本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。在此，凡提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，须当作指经不时修订、重新制定、补充或取代并不时生效的该等法律、法规、条例、守则、规例、规则或任何政府当局的其他规定，以及根据该等规定而颁布的所有规则及规例。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议。

​

[签名页面如下]

​

​

37

​

请签署并将本函件的复印件寄回本公司，本函件即成为本公司与代理商之间具有约束力的协议，并根据其条款生效。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

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附表1

​

入职通知书表格

​

没有传真和语音信箱

​

​

根据Altimmune，Inc.(“”)之间的股权分配协议所载的条款和条件公司“)、Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC及B.Riley Securities，Inc.(统称为”代理人“及各自为”代理人“)于2023年2月28日订立(”该协议“)，本公司特此要求[插入适用的代理]最多可卖到[·]公司普通股，每股票面价值0.0001美元，最低市场价格为美元[·]每股。在任何情况下，根据本配售通知的销售额不得超过$[·]。销售应从本安置通知的日期开始，并应持续到[·] /[所有股份均已出售].

​

​

​

​

附表2

​

通知当事人

​

Altimmune公司

​

Vipin Garg

[***]

​

理查德·艾森施塔特

[***]

​

安德鲁·舒特利

[***]

​

​

Evercore Group L.L.C.

​

肯尼斯·马索蒂

[***]

​

麦克斯韦·戴维斯

[***]

​

米拉·西塔拉姆

[***]

​

派克邮政局

[***]

​

​

JMP证券有限责任公司

​

安德鲁·默茨

[***]

​

David·凯尔曼

[***]

​

丹尼·马修斯

[***]

​

约翰·皮塔雷西

[***]

​

​

​

​

艾丹·怀特黑德

[***]

​

朱利安·卡尔森

[***]

​

​

B.莱利证券公司

​

帕特里斯·麦克尼科尔

[***]

​

马特·范伯格

[***]

​

斯科特·安马图罗

[***]

​

基思·蓬普利亚诺

[***]

​

带一份副本到[***]

​

​

​

附表3

​

代表证书的格式

根据协议第3(Q)节

​

[日期]

​

Evercore Group L.L.C.

东52街55号

纽约，纽约10055

​

JMP证券有限责任公司

蒙哥马利街600号，1100套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

​

B.莱利证券公司

圣塔莫尼卡大道11100号，套房800

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90025

​

主席先生：

​

以下签署人，正式合格和当选的人[·]，Altimmune，Inc.，特拉华州的一家公司(“本公司”)，根据日期为2月的股权分配协议第3(Q)节，特此以该身份并代表本公司证明[·]，2023年(“股权分配协议”)，本公司、Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B.Riley Securities，Inc.就以下签署人所知：

​

(i)公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，犹如在证书日期或之前作出的一样，公司已遵守所有协议，并满足其在证书日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)并无发出停止令或其他命令，暂停注册说明书或其任何部分或其任何修订的效力，或暂停或阻止基本招股章程、招股章程或任何准许的自由写作招股说明书的使用，或暂停或阻止使用基本招股说明书、招股说明书或任何准许的自由写作招股说明书，而监察委员会或任何州或监管机构并无为此目的提起诉讼，或据本公司所知，本公司并无打算就此提起诉讼；

(Iii)该等股份已获本公司妥为及有效地授权，并已有效及充分地采取为授权、发行及出售股份而须采取的所有公司行动；

(Iv)本证书的签字人已仔细审核注册声明、基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书及其任何修订或补充(包括根据交易法提交的任何文件和

​

​

​

视为以引用方式并入基本招股章程、招股章程及任何准许的自由写作招股章程)，

(A)登记声明及招股章程的每一部分及其任何修订或补充文件(包括根据证券交易法提交并被视为以引用方式并入招股章程的任何文件)均载有及在登记声明(或该等修订)的该部分生效时所须包括的所有陈述及资料，注册声明的每一部分或其任何修订在注册声明(或该修订)的该部分生效时不包含或不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，并没有遗漏述明注册陈述书(或该等修订)的该部分何时生效、为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明的任何重要事实或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何重要事实，而经修订或补充的招股章程并没有包括或没有包括在其日期或《证券法》所指的首次使用时间作出该等陈述的任何不真实陈述或遗漏陈述，并没有遗漏述明截至其日期或《证券法》所指的首次使用时间作出该等陈述所必需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况，不是误导，

(B)在以上述基本招股章程、招股章程或允许自由写作招股说明书的日期较早的日期和该等基本招股章程、招股章程或允许自由写作招股说明书向证监会提交之日起至本证书日期止的期间内，经修订或补充的该等基本招股章程、招股章程或允许自由写作招股章程，在任何时候均不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以根据作出该等陈述的情况，而非误导性，

(C)自股权分配协议之日起，并无任何事项须在经修订或补充的招股章程中列明，而该等事项并未如此列明，亦无任何根据交易所法令须予存档的文件，该等文件一经提交即被视为以引用方式并入基础招股章程、招股章程或任何未经如此提交的准许自由写作招股章程，

(D)除招股章程或任何准许自由写作招股章程所述外，本公司并无在正常业务过程中招致任何直接或或有重大负债或义务，或进行任何重大交易，或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，且除基本招股章程、招股章程及任何准许自由写作招股章程另有披露外，本公司的股本并无任何变动(但因根据股权分配协议出售股份及行使股权授予或认股权证而发行普通股而导致的已发行普通股数目的变动除外)，或任何短期或长期债务的重大变动，或任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化的发展(不论是否在正常业务过程中产生)，或因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难(不论是否由保险承保)而招致的任何损失，以及

(E)除非在基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中另有规定，否则不存在悬而未决的或据本公司所知威胁或

​

​

在任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员面前或由任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员参与的、可能导致重大不利变化的公司作为一方的任何诉讼、诉讼或程序。

本文中使用的未定义的大写术语应具有股权分配协议中赋予该等术语的含义。

​

​

​

​

附表4

附属公司

Altimmune，LLC

喷火制药有限责任公司

Altimmune UK，Ltd.

Altimmune AU Pty，Ltd.

​