目录表

根据2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-11：00

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ALTIMMUNE，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

2834

20-2726770

(法团或组织的州或其他司法管辖区)

(主要标准工业

分类代码编号)

(税务局雇主

识别号码)

Clopper路910号，套房：201s

马里兰州盖瑟斯堡，20878

电话：(240)654-1450

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

维平·K·加格博士

首席执行官

Altimmune，Inc.

Clopper路910号，套房：201s

马里兰州盖瑟斯堡，20878

电话：(240)654-1450

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

小约瑟夫·C·泰斯(Joseph C.Theis)

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿02210

电话：(617)570-1000

建议向公众出售的大约开始日期：由注册人在本注册声明生效日期后不时或在同一时间确定。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框。

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

目录表

如果此表格是根据一般指示I.D.的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法规则第462(E)条向委员会提交时生效，请勾选以下框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐.

目录表

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位。我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们将在适用的随附招股说明书补充资料中指明所发售证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何招股说明书、补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALT”。据纳斯达克全球精选市场报道，2023年2月24日，我们普通股的收盘价为每股11.98美元。我们的主要行政办公室位于马里兰州盖瑟斯堡201S套房，邮编：20878。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第2页及任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下提及的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月28日。

目录表

		页面

关于本招股说明书		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
“公司”(The Company)		4
收益的使用		6
我们和/或出售股东可能提供的证券		7
股本说明		8
债务证券说明		12
手令的说明		18
单位说明		19
配送计划		22
法律事务		25
专家		25
在那里您可以找到更多信息		25
以引用方式成立为法团		25

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行者”。根据搁置登记，吾等及/或售股股东可不时以一项或多项发售方式发售我们的普通股及优先股、购买普通股或优先股的各种认股权证、债务证券或其任何组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第25页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您只应依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买任何证券的要约，除非该等证券在随附的招股说明书附录中描述，或构成出售要约或邀请买入该等证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除文意另有所指外，凡提及“Altimmune”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”，均指Altimmune，Inc.及其全资拥有、合并的子公司，或视上下文需要而定，或全部或全部。

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书，以及通过引用并入本文和本文中的信息，包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的明示或默示陈述，均被视为《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营结果或财务状况、业务战略、未来经营管理计划和目标的陈述，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等前瞻性词语或这些词语或其他类似术语或表达的否定来识别这些陈述。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

这些前瞻性表述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，而是与我们未来的事件或未来的经营业绩或财务业绩有关，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素很多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中所描述的风险因素和警示声明，尤其是在“A项”之下。我们可能会在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告以及任何随附的招股说明书补编中“风险因素”的章节中详细介绍“风险因素”，这些章节可能会在我们随后的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中更新。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅说明作出陈述之日的情况，并不保证未来的执行情况。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺或打算在本招股说明书发布日期或通过引用纳入本文的包含前瞻性表述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性表述。

目录表

该公司

我们的业务

概述

Altimmune，Inc.是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发肥胖和肝病的治疗方法。我们的主要候选产品Pemviduide(以前称为ALT-801)是一种GLP-1/高血糖素双受体激动剂，正在开发中，用于治疗肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。此外，我们正在开发一种名为HepTcell的免疫治疗剂，旨在实现对慢性乙肝的功能性治疗。

喷维度胺

我们于2019年7月完成了对喷火制药公司(Spitfire Pharma，Inc.)所有股权的收购。Spitfire是一家私人持股的临床前制药公司，主要资产是一种新型的基于多肽的GLP-1/高血糖素双受体激动剂候选产品，旨在治疗肥胖和导致NASH的代谢功能障碍。NASH涉及多种代谢途径，导致肝脏脂肪异常堆积、有毒脂质代谢产物和炎症，导致纤维化，并增加因肝功能衰竭和心血管疾病而死亡的风险。非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是NASH的脂肪肝前驱疾病，高达50%的肥胖患者存在，高达20%的NAFLD患者进展为NASH。我们相信肥胖症的治疗是治疗NASH和NASH主要疾病的基石。此外，最近潜在NASH产品试验的临床证据表明，减少肝脏脂肪可能在消解炎症和纤维化方面发挥重要作用。我们认为，将减少肝脏脂肪含量与减轻体重结合起来可能是NASH解决的最佳方法。

Pemviduide的双激动剂作用机制旨在将GLP-1减少食欲和炎症的活性与胰高血糖素的活性结合起来，包括增加能量消耗、脂肪褐变和通过脂解和减少脂质合成动员肝脏脂肪。Pemvidutie结合了一条称为EuPort结构域的专有侧链，旨在提高胃肠道耐受性的药代动力学，并允许每周给药。在已建立的疾病临床前模型中观察到，Pemviduide能够诱导显著的体重减轻，伴随而来的是肝脏脂肪含量、炎症和纤维化的减少。在对超重和肥胖志愿者进行的首次人类随机、安慰剂对照、单次递增和多次递增剂量研究中，我们在12周时观察到体重显著下降，在没有限制卡路里或改变生活方式的情况下，以及低密度脂蛋白胆固醇(“LDL-C”)的降低。

此外，在我们涉及NASH的多个代谢途径的临床前试验中，Pemviduide显示了代谢功能的改善和多效性。我们还在这些研究中观察到，通过RNA测序，培美度多导致与脂肪变性、炎症和星状细胞纤维化相关的基因被抑制。此外，我们现在观察到，在健康志愿者的Pemviduide第1阶段试验中，12周时肝脏脂肪含量显著下降和正常化，在NAFLD受试者1b阶段试验中，Pemviduide在12周和24周时体重显著下降，在1b阶段试验中，血清丙氨酸氨基转移酶(“ALT”)在12周和24周时降低和正常化。我们认为，培美度多是唯一一种正在开发中的NASH候选药物，在降低肝脏脂肪和肝脏炎症方面观察到了快速效果，并显著减轻了体重。

我们在2022年上半年启动了为期48周的动量肥胖2期试验。这项试验的读数将包括安全性、体重减轻和其他代谢指标。这项试验将包括一项为期24周的中期分析，对大约160名受试者的安全、减肥和其他措施进行分析，我们预计这些分析将在2023年第一季度公布。这项试验在美国大约30个地点进行。这项随机、安慰剂对照的试验招募了大约320名非糖尿病受试者，他们以1：1：1：1的比例随机接受1.2毫克、1.8毫克、2.4毫克的培美度肽或安慰剂治疗，为期48周。1.2毫克或1.8毫克剂量不使用剂量滴定，2.4毫克剂量使用短时4周的剂量滴定。试验的主要终点是48周时体重与基线相比的相对(百分比)变化，附加读数包括代谢和血脂谱、心血管指标和葡萄糖稳态。这项试验是在减肥研究中典型的辅助性饮食和运动干预下进行的。2022年8月11日，我们宣布167名受试者

目录表

我们于2022年9月28日进一步宣布了Momentum试验中所有受试者的第一次剂量。

我们打算在2023年启动一项活组织检查驱动的2期NASH试验。我们预计这项试验将招募大约200名受试者，涉及4个治疗药物(安慰剂、培美度多1.2、1.8和2.4毫克)，为期48周。初步疗效读数将基于24周或48周结束时的活检读数。这些细节可能会在协议最终敲定时更改。

HepT细胞

HepTcell是一种免疫治疗产品，适用于慢性感染乙肝病毒(“乙肝病毒”)的患者。全球约有3亿慢性乙肝病毒感染者，其中美国约有220万。慢性乙肝病毒感染会导致严重的并发症，包括肝硬变和肝癌。全球每年约有78万人死于肝硬变和肝癌。目前的抗病毒药物可防止疾病进展，但很少能清除慢性感染。HepT细胞的设计是为了在所有种族背景的患者中驱动CD4+和CD8+T细胞对所有HBV型的反应。刺激慢性感染的乙肝患者的T细胞反应一直是具有挑战性的，因为慢性感染乙肝病毒会强烈抑制针对该病毒的T细胞免疫。HepTcell将T细胞反应集中在乙肝病毒蛋白质组的离散的、高度保守的区域。我们相信，我们的方法允许HepT细胞通过激活T细胞来打破免疫耐受，从而降低由于病毒突变而导致的免疫逃逸的可能性。HepT细胞基于我们的合成肽技术平台，通过肌肉注射给药。2018年，我们在英国和韩国完成了针对成年慢性乙肝患者的第一阶段试验。HepTcell 1期试验是一项双盲、安慰剂对照、随机、剂量递增试验，纳入了61名HBeAg阴性、经许可的抗病毒药物控制良好的慢性乙肝患者。共有41名患者接受了两种剂量水平的HepT细胞之一的治疗，分别使用和不使用IC31^®，一种由Valneva SE开发的仓库形成TLR9佐剂，而20名对照组患者接受IC31^®单独服用或服用安慰剂。患者间隔28天接受三次注射，并在最后一次注射后随访6个月。所有剂量组合总体上耐受性良好，并达到了安全的主要终点。与安慰剂相比，在两个辅助性的HepT细胞组中，T细胞对乙肝病毒的反应显著增加。

我们于2020年第四季度在美国、加拿大、欧洲和亚洲启动了一项第二阶段试验，这是一项双盲、随机、安慰剂对照研究，涉及80名HBs Ag阴性的非活动性慢性乙肝和乙肝表面抗原水平约为200IU/mL的成年患者，与水平较高的患者相比，≤水平较低的患者更有可能对乙肝病毒产生有效的T细胞应答。这项研究设计的基本原理是基于我们的理解，即HepTcell可以与新的直接作用剂结合使用，这些直接作用剂可能比目前的核苷类似物更有效地将乙肝表面抗原降低到这个水平。因此，选择乙肝表面抗原水平为200IU/ml的患者可能会模仿≤细胞与正在开发的新型抗病毒药物的最终组合。HepTcell以低剂量的HepTcell加IC31分6次给药^®每4周间隔24周，并对患者进行为期一年的随访，以评估疗效的安全性和持久性。主要疗效终点是病毒学应答，定义为在24周时，乙肝表面抗原水平从基线水平下降1对数或清除。次要疗效终点包括重新激活抗HBVT细胞反应和其他病毒学反应评估。我们预计这项试验的数据将在2024年上半年公布。后续阶段将在治疗完成一年后评估反应的安全性和持久性。

企业历史

我们于2005年4月在特拉华州注册成立，随后在与PharmAthene，Inc.完成合并后于2017年5月更名为Altimmune，Inc.。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡201S套房Clopper Road 910Clopper Road，邮编：20878，电话号码是(240)654-1450。我们的网站是www.altimmune.com，我们的投资者关系网站位于“Investors”选项卡下。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

目录表

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对我们股本的描述并不声称是完整的，并受我们的公司注册证书和章程以及适用法律的约束，这些都是本招股说明书的一部分的注册声明的证物。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

一般信息

根据我们的章程，我们的法定股本包括2亿股(200,000,000股)普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股(1,000,000股)非指定优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

根据我们修订后的公司注册证书，也就是我们所称的“章程”，我们目前被授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年2月24日，我们有49,278,861股普通股已发行。

除法律另有规定或任何优先股名称另有规定外，我们普通股的持有者有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股普通股享有一票投票权。我们的章程规定，除非法律或我们的章程另有要求，有权在股东大会上投票的大多数股份的持有人亲自或委托代表出席将是必要的，并将构成该会议的法定人数。我们的章程还规定，所有董事选举将由多数票决定，除非法律或章程或章程另有规定，否则任何其他事项将由就其投票的股份的过半数投票决定。我们普通股的持有者没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的持股人超过50%的股东可以选举所有随后参加选举的董事。我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票拨备后可分配给他们的所有剩余资产。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ALT”。

年会

我们的股东年度会议在根据我们修订和重述的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及已发行股份的登记持有人亲自或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的过半数赞成票通过的决议，为任何目的召开。除适用法律、我们的公司注册证书或我们修订和重述的章程另有规定外，所有董事选举应由有权在出席法定人数的正式举行的股东大会上投票的股东以多数票决定，所有其他问题应以多数票决定。

投票权

普通股持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，但不具有累计投票权。

目录表

分红

根据吾等未来可能指定及发行的任何已发行优先股的权利、权力及优惠，以及除法律或吾等公司注册证书另有规定外，股息可在本公司董事会宣布时从合法可用资产或资金中宣布及支付或留作普通股支付。

清盘、解散及清盘

根据我们未来可能指定和发行的任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给普通股持有人。

其他权利

普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。普通股持有人不需要缴纳额外的出资额。

传输代理

普通股的转让代理和登记机构是纽约的大陆股票转让和信托公司。

优先股

根据我们的章程，我们目前被授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，我们没有已发行和已发行的优先股。

根据我们的章程，我们的董事会被明确授权发行一个或多个系列的优先股，并为每个系列确定完全或有限的投票权，以及它可能在规定发行该系列(我们也称为“优先股指定”)的一项或多项决议中决定的、以及特拉华州公司法允许的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。优先股的授权股数可由当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的优先股的股数)，作为一个类别一起投票，而不需要优先股或任何系列优先股的持有人单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何此类持有人的投票。

与任何新的优先股系列有关的权利和条款可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，或者在某些情况下可能被用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的方法。

我国公司注册证书的规定及可能具有反收购效力的附例和特拉华州法律的修订和重新修订

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定可能会阻碍或增加完成委托书竞争或我们管理层的其他变化或由持有我们大量有表决权股票的人获得控制权的难度。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能会阻止这些交易。这些规定旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们的实际或威胁的控制权变更。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。

目录表

股东罢免董事

我们修订和重述的附例规定，董事会成员只有在有权就董事选举投票的流通股多数投票权持有人投票的情况下才能被免职，并作为一个类别一起投票。

发行优先股

我们的董事会被授权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，并确定每个系列优先股的指定、权力、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，以及任何资格、限制和限制。优先股的发行可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。

股东提名董事

我们修订和重述的附例规定，股东如提名董事，必须在美国东部时间第120天下午5：00之前，且不迟于前一年股东周年大会一周年的前90天下午5：00之前，以书面通知我们；条件是，如果上一年度没有召开年会，或如果本年度年会的日期在上一年年会周年日之前或之后30天以上，股东发出的及时通知必须在本公司首次在公告中披露本年度年会日期后10天或之前发出。

不得以书面同意采取行动

我们的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，只能在正式召开的股东会议上采取行动。

特拉华州企业合并法规

特拉华州《公司法总则》的第203节，我们称之为DGCL，适用于我们。DGCL第203条限制了公司和15%的股东之间的某些类型的交易和商业合并。根据第203条，15%的股东通常被认为是拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。第203条将15%的股东称为“利益股东”。第203条限制这些交易的期限为三年，自股东获得我们已发行的有表决权股票的15%或更多之日起计。除一些例外情况外，除非交易得到董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有者的批准，否则第203条禁止重大商业交易，如：

●

与有利害关系的股东合并、处置重大资产或获得不成比例的财务利益；以及

●

任何其他会增加相关股东对本公司任何类别或系列股本的比例所有权的交易。

在计算需要批准的已发行有表决权股票的三分之二时，相关股东持有的股份不计入流通股。

在下列情况下，该禁令不适用：

●

在任何股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了该股东收购我们已发行有表决权股票15%或更多的企业合并或交易，或

●

感兴趣的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的75%，这是该股东收购我们已发行有表决权股票的15%或更多的交易的结果。在进行这一计算时，既是董事又是高级管理人员的人或某些类型的员工股票计划所持有的股票不计入已发行股票。

论坛的选择

我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是下列任何州法律索赔的唯一和独家法院：

目录表

债务证券说明

我们可能会提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下说明概述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。吾等将说明吾等发售的债务证券的具体条款，以及下述概述的一般条文适用于招股说明书附录中与该系列有关的任何系列债务证券的范围，以及吾等授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

吾等可不时根据吾等与招股章程补充文件所指名的高级受托人订立的高级契约，以一个或多个系列发行高级债务证券，该高级受托人称为高级受托人。吾等可不时根据吾等与在招股章程附录中指名的从属受托人订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，该附属受托人称为从属受托人。高级契据和附属契据的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约一起被称为契约，高级受托人和从属受托人一起被称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。下文对契约的实质性规定作了完整的概括，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。你应该查看作为证物提交给注册说明书的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。如本招股说明书所用，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券及本公司根据契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

●

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

●

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

●

不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券；以及

●

允许我们在没有得到该系列债务证券持有人同意的情况下，重新开放该系列债券以发行额外的债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将为非附属债务，并将与我们所有其他无担保及非附属债务并列。次级债务证券的付款将排在“附属债务”和适用的招股说明书附录中所述的所有优先债务之前的付款之后。

每份契约规定，我们可以，但不需要，在一份契约下指定多於一名受托人。任何契据下的受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如有两名或多於两名人士就不同系列的债务证券担任受托人，则每名受托人均为适用契据下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股章程另有注明外，每名受托人须采取的本招股章程所述的任何行动，均可由每名受托人就其根据适用契据受托人的一个或多个债务证券系列而采取，且只可就该等债务证券采取行动。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下适用条款：

●

债务证券的名称及其优先或从属；

●

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

●

该系列债务证券本金的一个或多个应付日期；

●

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，该债务证券本金中可转换为我们另一种证券的部分，或确定任何该等部分的方法；

目录表

●

该系列债务证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有的话)；

●

利息的产生日期、付息日期或者付息方式、付息地点、付息对象的确定记录日期或者记录日期的确定方式；

●

有权延长付息期和延期的期限；

●

可全部或部分赎回、转换或交换该系列债务证券的一段或多於一段期间、一项或多於一项价格及条款和条件；

●

我们有义务根据任何偿债基金、强制赎回或类似的规定(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据其持有人的选择赎回或购买该系列债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

●

该系列债务证券的形式，包括该系列的认证证书形式；

●

如果最低面额不是1,000美元(1,000美元)或其1,000美元的任何整数倍，则该系列债务证券可发行的面额；

●

该系列的债务证券是全部还是部分以全球债务证券或全球债务证券的形式发行；这种全球债务证券或全球债务证券可以全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件；以及这种全球债务证券或全球债务证券的保管人；

●

债务证券是否可转换为我们或任何其他人的普通股或其他证券或可交换，如果是，此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由我们或持有人选择)转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限；

●

契约规定的违约事件以外的任何附加或替代违约事件；

●

契约中规定的任何附加或替代契诺；

●

一种或多种货币，包括支付债务证券本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有的话)的货币(如果不是美利坚合众国货币)，除非另有说明，否则该货币应为支付时美利坚合众国的货币，是支付公共或私人债务的法定货币；

●

如该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)，须在本行选择或任何持有人选择时，以并非该等债务证券声明须支付的货币或硬币支付，则可作出该项选择的一段或多於一段期间，以及作出选择的条款及条件；

●

根据我们或持有人的选择，以现金或额外债务证券的形式支付利息，以及作出选择的条款和条件；

●

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

●

与要约债务证券的失效和清偿有关的附加或替代规定(如有)，而不是契约中规定的规定；

●

任何担保的适用性；

●

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

●

债务证券的任何其他条款(可补充、修改或删除适用于该系列的契据的任何条款)。

目录表

我们可以发行债务证券，规定在债务证券加速到期时应支付的本金总额低于全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

付款

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则任何一系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将通过邮寄支票到有权获得该支票的人的地址来支付，该地址与适用的债务证券登记册上的地址相同，或者通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金和任何溢价或利息，如果无人认领，将在支付相关债务到期和应付后两年结束时偿还给我们。在资金返还给我们之后，债务担保的持有人可以只向我们要求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

资产的合并、合并或出售

契约规定，我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，(I)与任何其他实体合并，(Ii)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入，条件是：

●

我们要么是继续实体，要么是继承人实体，如果不是我们，则承担以下义务：(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及(B)适当履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；在债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的情况下，该继承实体将通过该补充契据作出规定，使该系列债务证券的持有人此后有权在转换或交换该等债务证券时获得的证券或财产的数量，与在紧接该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置之前发生此类转换或交换时我们可交付的若干普通股或其他证券的持有人本应有权获得的证券或财产的数量相同；及

●

一份涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见将提交给每一位适用的受托人。

失责、通知和弃权事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及契约中关于任何一系列债务证券的“违约事件”时，我们的意思是：

●

拖欠此类系列债务证券的任何利息分期付款，持续90天，除非该日期已延期或延期；

●

该等债务证券到期并须支付的本金或其任何溢价的违约，除非该日期已予延展或延迟；

●

在下述书面通知后90天内，吾等不履行或违反债务证券或契约中的任何约定或保证；

●

破产、无力偿债或重组，或法院委任本行的接管人、清盘人或受托人；及

●

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如任何系列未偿还债务证券发生违约事件(上文第四个项目符号所述的违约事件除外)并持续，则适用受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布该系列债务证券的本金金额及累算利息为到期及应付。如果发生上述第四个要点所述的违约事件，该系列债务证券的本金和应计利息将自动成为并将立即到期和支付，而无需受托人或债务证券持有人的任何声明或其他行动。然而，在作出加速宣告后的任何时间，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，

目录表

在下列情况下，该系列未偿还债务证券或适用契据下所有未偿还债务证券的本金中至少有多数可撤销和废止该声明及其后果：

●

我们已向适用受托人存入所有所需支付的本金、任何保费、利息，以及在法律允许的范围内，逾期利息分期付款的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款；以及

●

所有违约事件，除未能支付加速本金或其特定部分，以及任何保费外，均已治愈或免除。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或根据该契约进行的任何补救提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后90天内没有采取行动。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求强制执行债务证券在各自到期日的本金、溢价和利息的支付。

该等契约规定，除每份契约内有关其在失责情况下的责任的条文另有规定外，除非持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，否则受托人并无义务应该契约下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力。任何系列的未偿还债务证券或根据契据当时尚未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人，有权指示就适用受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

●

与任何法律或适用的契约相冲突；

●

可能使受托人承担个人法律责任；或

●

可能不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每名受托人交付一份由我们几名指定人员中的一名签署的证书，说明该人员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约行为，通知必须具体说明违约行为的性质和状况。

义齿的改良

除某些例外情况外，经受修订影响的所有系列未偿债务证券本金总额的多数持有人同意(包括就该系列债务证券的投标要约或交换而取得的同意)，契约可予修订。

吾等及适用的受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的而对契约作出修改及修订：

●

纠正适用契约或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

●

遵守上文“合并、合并或出售资产”项下所述的公约；

●

规定除有凭证的债务证券以外的无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

●

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加违约事件；

●

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而加入与我们有关的契诺、限制、条件或条文(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有债务证券系列的利益而订立的，并述明该等契诺、限制、条件或条文明文纯粹为该系列的利益而包括在内)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中失责的发生，或任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中失责的发生和持续，成为失责事件，或放弃授予我们的适用契诺中的任何权利或权力；

●

增加、删除或修改适用契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

●

作出任何不会对适用契据下的任何票据持有人在任何重要方面的权利造成不利影响的更改；

目录表

●

规定发行适用契据所规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，确立根据适用契据或适用契据下的任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

●

提供证据，并规定由继任受托人接受根据适用契据作出的委任，或就任何系列委任单独的受托人；

●

遵守美国证券交易委员会或任何继承者关于1939年《信托契约法》(经修订)或《信托契约法》规定的契据资格的任何要求；或

●

使适用的契约符合与一系列债务证券有关的任何招股说明书、附录或其他发售文件中的本“债务证券描述”或任何其他类似标题的章节。

从属关系

吾等支付根据附属契据发行的任何一系列次级债务证券的本金、溢价(如有)及利息，将按附属契据的附属契据所载与该系列有关的附属契据所载范围为准。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该等契约允许吾等履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

●

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用受托人注销，但(A)已到期并须支付，(B)将在一年内到期及应付，或(C)如可选择赎回，将于一年内赎回，且吾等已不可撤销地向适用受托人存入信托、以该等货币计算的资金或政府债务，其款额足以支付该等债务证券的全部本金及任何溢价，以及截至存款日期的利息(如该等债务证券已到期并须支付，或如该等债务证券尚未到期，至声明的到期日或赎回日；和

●

我们已经支付或导致支付所有其他应付款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约规定，在吾等以信托形式向适用受托人以该等债务证券在指定到期日须支付的一种或多於一种货币，或适用于该等债务证券的政府债务，或两者同时存入一笔款项后，该等债务证券通过按照其条款定期支付本金及利息的款项，将足以支付该等债务证券及任何强制性偿债基金或其类似付款的本金及任何溢价或整笔利息，发行公司应被解除其在适用的契约下对该等债务证券的义务，或在适用的招股说明书补编中规定的其对任何其他契约的义务，而任何未履行该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

适用的招股说明书补编可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有的话)，包括对关于特定系列或特定系列内的债务证券的上述条款的任何修改。

转换权

债务证券转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券、转换价格或其计算方式、转换期限、有关转换将由发行公司选择或由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。

目录表

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股章程补充资料中包括的额外资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书下我们可能提供的认股权证的重要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果吾等在适用的招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

●

认股权证的发行价和发行数量；

●

可购买认股权证的货币；

●

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额；

●

如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

●

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使该认股权证时可购买该本金的债务证券的价格和货币；

●

就购买普通股或优先股的权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

●

本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

●

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

●

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何规定；

●

可行使认股权证的期限和地点；

●

锻炼的方式；

●

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

●

修改认股权证协议和认股权证的方式；

●

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

●

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

●

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

目录表

对单位的描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议来发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照关于任何特定系列的单元的单元协议进行限定。提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的招股说明书附录中有这样的描述，任何系列单位的具体术语可能不同于以下所示的术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书的表格将以参考方式并入注册说明书，该说明书包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将被发行，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

●

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

●

理事单位协议的任何规定；

●

此类单位的发行价格；

●

与这些单位有关的适用美国联邦所得税的考虑因素；

●

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；

●

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节中所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位所包含的证券，但在相关范围内并可在任何招股说明书补充资料中更新。

连载发行

我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录另有规定：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

●

消除任何含糊不清之处，包括修改理事单位协议中不同于下文所述的任何规定；

●

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

●

作出我们认为必要或适宜的任何其他改变，并且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响。

目录表

我们不需要任何批准就可以进行只影响在更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。

在同意的情况下修改

除非我们征得该单位持有人的同意，否则本行不得修改任何单位或与该单位有关的单位协议，条件是：

●

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

●

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，如下文所述，修改该系列或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议时，必须征得持有人的同意。

对特定单位协议和根据该协议签发的单位的任何其他更改将需要以下批准：

●

如该项更改只影响根据该协议发出的某一特定系列的单位，则该项更改须经该系列的过半数尚未完成的单位的持有人批准；或

●

如果更改影响到根据该协议发行的多个系列的单位，则必须得到受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此目的将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据《信托契约法》，单位协议将不受限制

根据《信托契约法》，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》关于其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。倘若吾等于任何时间与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售予另一公司或其他实体，则该继承人实体将继承并承担我们在单位协议下的责任。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

治国理政法

单元协议和单元将受特拉华州法律的管辖。

表格、交换和转让

我们将只以全球形式--即簿记形式--发行每个单元。记账形式的单位将由以保存人名义登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及与单位发行和登记有关的其他条款。

目录表

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。这些单位将以适用的招股说明书附录中所述的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并为较少的较大面额单位。

●

持有者可以到单位代理处调换或者转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的单元。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

●

持有者将不需要支付服务费来转让或交换他们的设备，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换，以及任何更换。在更换任何部件之前，转让代理也可能要求赔偿。

●

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定的提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位的未结算部分。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在就我们的单位支付款项和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

目录表

配送计划

我们可能会出售证券：

●

通过承销商；

●

通过经销商；

●

通过代理商；

●

直接卖给购买者；或

●

通过任何这些方法的组合或法律允许的任何其他方法。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理商征求这些报价。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

●

以固定价格，或可不时改变的价格；

●

按销售时的市价计算；

●

按与当时市场价格相关的价格计算；或

●

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

●

代理人或任何承销商的名称；

●

公开募集或者收购价格；

●

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

●

构成承保补偿的其他所有项目；

●

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

●

证券将在其上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将于向其出售证券时与其订立承销协议、股权分派协议或其他协议，并会在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称及与其订立的相关协议的条款。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类期权，该期权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的形式将该等证券出售给交易商。交易商可被视为证券法中定义的“承销商”，然后可将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们不进入待命状态

目录表

承销安排下，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。代理人、承销商、交易商及其他人士可能有权根据他们与吾等订立的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向吾等作出赔偿，并可能在正常业务过程中成为吾等的客户、与吾等进行交易或为吾等提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

●

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

●

如果证券同时出售给作为其自身账户本金的承销商，承销商应当购买了该证券而不是为了延迟交割而出售的。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

如果招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其已发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户、与我们有借款关系、与我们进行其他交易或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场进行股票发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会利用本招股说明书及

目录表

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们提供。承销商自己的律师也将就证券和其他法律事项的有效性向承销商提供建议，招股说明书附录中将列出这些律师的名字。

专家

Altimmune，Inc.截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Altimmune，Inc.的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在http://www.altimmune.com.上维护着一个网站本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，并未以参考方式并入本招股章程，因此不是本招股章程或随附的招股章程补充资料的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。

由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来备案文件(在每个情况下，这些文件或文件中未被视为已备案的部分除外)，从初始登记声明之日起至登记声明生效之日起，直至登记声明下的证券提供终止或完成为止：

●

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(以下简称“2022年10-K报告”)；以及

目录表

招股说明书副刊

最高150,000,000美元

普通股

我们已与Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B.Riley Securities，Inc.或销售代理签订了2023年2月28日的股权分配协议或股权分配协议，涉及本招股说明书附录提供的普通股股份，每股票面价值0.0001美元。根据股权分派协议的条款，我们可以不时通过销售代理发售和出售总发行价高达1.5亿美元的普通股。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“ALT”。2023年2月24日，我们普通股的最后一次报告售价为每股11.98美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将在根据1933年修订的《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”的销售中进行。销售代理不需要出售任何特定数量的证券，但将按照销售代理与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力担任我们的销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

销售代理将有权获得佣金，佣金相当于其项下销售总额的3.0%。在代表我们出售普通股的过程中，每一名销售代理将被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的普通股涉及很高的风险。阁下应仔细审阅本招股说明书增刊第S-7页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中类似标题下所述的风险及不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


Evercore ISI	JMP证券	B.莱利证券
	一家公民公司

本招股说明书增刊日期为2023年2月28日。

目录表

招股说明书副刊


关于本招股说明书补充资料	S-1

招股说明书补充摘要	S-3

供品	S-6

风险因素	S-7

关于前瞻性陈述的特别声明	S-9

收益的使用	S-11

稀释	S-12

配送计划	S-13

法律事务	S-14

专家	S-14

在那里您可以找到更多信息	S-14

以引用方式将文件成立为法团	S-14

目录表

关于本招股说明书补充资料

这份文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格的《搁置》登记声明的一部分，分为两部分。第一部分，即附带的招股说明书，日期为2023年2月28日，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分。第二部分为本招股说明书补编，介绍本次发行普通股的具体条款，并补充和更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息。

本招股说明书增刊仅涉及通过销售代理发售高达1.5亿美元的普通股。该等出售(如有)将根据股权分派协议的条款进行，该协议的副本以参考方式并入本招股章程补充文件内。

在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有以引用方式并入本文的信息，以及“在哪里可以找到更多信息”和“以参考方式并入文件”一节中描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。如果我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代通过引用并入的该等文件中所作的陈述；然而，如果这些文件中的任何一份文件中的任何陈述与另一较晚日期的文件中的陈述不一致，并且通过引用并入本文，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

您仅应依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书、以引用方式并入本说明书的文件以及我们为您提供的任何自由编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文件以及我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，你应阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括以引用方式并入本说明书的文件。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国或美国以外拥有本招股说明书附录和随附招股说明书的人必须告知自己，并遵守任何与在美国境外发售普通股、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或招揽购买本招股说明书和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，因为在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或招揽都是违法的。

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本公司所在行业和市场的文件中包含的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的影响，包括在本招股说明书附录中的“风险因素”中描述的那些，以及在随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中描述的，这些报告经我们在未来向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修订、补充或取代，这些报告通过引用并入本招股说明书补编中。这些因素和其他重要因素可能导致我们的未来

S-1

目录表

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中或通过引用方式并入本招股说明书附录中的有关我们、本次发售和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，以及在S-14页的本招股说明书附录中的“风险因素”标题下所指的信息，以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中提及的信息。

我们的业务

概述

喷维度胺

我们在2022年上半年启动了为期48周的动量肥胖2期试验。这项试验的读数将包括安全性、体重减轻和其他代谢指标。试验将包括为期24周的中期分析

S-3

目录表

我们预计2023年第一季度将公布大约160个关于安全、减肥和其他措施的主题。这项试验在美国大约30个地点进行。这项随机、安慰剂对照的试验招募了大约320名非糖尿病受试者，他们以1：1：1：1的比例随机接受1.2毫克、1.8毫克、2.4毫克的培美度肽或安慰剂治疗，为期48周。1.2毫克或1.8毫克剂量不使用剂量滴定，2.4毫克剂量使用短时4周的剂量滴定。试验的主要终点是48周时体重与基线相比的相对(百分比)变化，附加读数包括代谢和血脂谱、心血管指标和葡萄糖稳态。这项试验是在减肥研究中典型的辅助性饮食和运动干预下进行的。2022年8月11日，我们宣布167名受试者被随机分配，2022年9月28日，我们进一步宣布Momentum试验中所有受试者的第一次剂量。

HepT细胞

我们于2020年第四季度在美国、加拿大、欧洲和亚洲启动了一项第二阶段试验，这是一项双盲、随机、安慰剂对照研究，涉及80名HBs Ag阴性的非活动性慢性乙肝和乙肝表面抗原水平约为200IU/mL的成年患者，与水平较高的患者相比，≤水平较低的患者更有可能对乙肝病毒产生有效的T细胞应答。这项研究设计的基本原理是基于我们的理解，即HepTcell可以与新的直接作用剂结合使用，这些直接作用剂可能比目前的核苷类似物更有效地将乙肝表面抗原降低到这个水平。因此，选择乙肝表面抗原水平为200IU/ml的患者可能会模仿≤细胞与正在开发的新型抗病毒药物的最终组合。HepTcell以低剂量的HepTcell加IC31分6次给药^®每4周一次，间隔24周，并对患者进行为期一年的随访，以评估疗效的安全性和持久性。主要疗效终点是病毒学应答，定义为在24周时，乙肝表面抗原水平从基线水平下降1对数或清除。次要疗效终点包括重新激活抗HBVT细胞反应和其他病毒学反应评估。我们预计这项试验的数据将在2024年上半年公布。后续阶段将在治疗完成一年后评估反应的安全性和持久性。

企业历史

S-4

目录表

供品


我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达1.5亿美元。

紧随发行后发行的普通股		61,720,713股，假设本次发行中我们的普通股出售12,520,868股，发行价为每股11.98美元，这是我们的普通股在2023年2月24日全球市场上最后一次报告的销售价格。实际发行的股票数量将根据我们选择出售多少普通股以及出售的价格而有所不同。

配送计划		“在市场上提供”，这可能会不时地通过销售代理。见本招股说明书增刊S-13页的“分销计划”。

收益的使用		我们的管理层将保留对净收益的分配和使用的广泛酌处权。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

风险因素		投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场符号		“Alt”

发行后将发行的普通股数量基于截至2022年12月31日的49,199,845股已发行普通股，不包括：

●

3,383,937股我们的普通股，可在2022年12月31日行使已发行的股票期权时发行，加权平均行权价为每股9.20美元；

●

414,485股我们的普通股，在归属于截至2022年12月31日的已发行限制性股票单位时可发行：

●

认股权证以每股0.66美元的加权平均行权价购买1,015,166股我们的普通股，其中包括869,566股预融资权证，行权价为0.0001美元；

●

2,677,964股，根据我们的2017年综合激励计划和2018年激励计划预留供发行；以及

●

根据我们的2019年员工购股计划，保留260,344股供发行。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定未行使上述股票期权或认股权证，也未发行或可能发行股票，以便在2022年12月31日之后根据我们的股权补偿计划进行未来发行。

S-6

目录表

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。投资者在决定是否投资我们的证券之前，应仔细考虑我们最新的Form 10-K年报中“风险因素”标题下和下文所述的风险，以及本招股说明书副刊和本文引用的文件中的其他信息。这样的风险和不确定性以及下文讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

与此次发行相关的风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们目前拟将是次发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途，包括资本开支、研发开支、监管事务开支、临床试验开支、收购新技术及投资、业务合并及偿还、再融资、赎回或回购债务或股本，详情请参阅本招股说明书附录“所得款项的用途”一节。我们将拥有广泛的酌情权，将净收益用于其他营运资本和一般企业用途，投资者将依赖我们管理层对此次发行所得收益的应用做出的判断。

这些收益的准确数额和应用时间将取决于一系列因素，例如我们研究和开发工作的时间和进度、我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。截至本招股说明书附录日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。根据我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以与我们目前预期不同的方式应用此次发行的净收益。

如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，并损害我们实施增长战略的能力。此外，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。在使用之前，我们可以将我们的现金，包括本次发行的净收益，投资于短期计息工具，或者以不产生收入或贬值的方式投资。如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设在与销售代理订立的股权分派协议期限内，以每股11.98美元的价格出售了总计12,520,868股我们的普通股，即2023年2月24日我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后公布的销售价格，总计净收益约1.453亿美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股6.84美元，即本次发行生效后我们截至2022年12月31日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。有关您参与此次发售将产生的摊薄的详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

根据与销售代理订立的股权分派协议，吾等将于任何时间或合共发行多少股份并不确定。

在与销售代理订立的股权分销协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在股权分销协议有效期内的任何时间向销售代理递交配售通知。销售代理在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与销售代理设定的限制而波动。

S-7

目录表

关于前瞻性陈述的特别声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入招股说明书附录和随附的招股说明书的文件包含我们根据1933年修订的《证券法》第27A节或《证券法》和1934年修订的《证券交易法》第21E节的含义作出的“前瞻性声明”，包括但不限于关于对未来的预期、信念和战略的声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述依赖于有关未来事件的若干假设，包括与以下方面有关的陈述：

●

我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力；

●

我们扩大候选产品渠道的能力和未来候选产品进步的成功，包括未来临床试验的成功，以及我们将产品商业化的能力；

●

与人类安全相关的研究结果的可靠性，以及使用我们的新产品候选产品可能产生的不良影响；

●

我们有能力在预期的时间表上获得潜在的监管批准，或者根本没有；

●

我们有能力在预期的时间内获得更多专利或延长现有专利，或者根本不能；

●

我们识别和完善潜在未来战略合作伙伴关系或业务组合的能力；

●

我们对我们的候选产品的潜在市场规模和患者数量的期望，如果获得批准或用于商业用途；

●

我们预期的财务或经营业绩；

●

我们获得额外资本资源的能力；

●

与新冠肺炎大流行的直接或间接影响有关的风险；

●

侵犯数据隐私，或我们的信息技术系统中断；

●

有能力继续满足纳斯达克全球市场的上市要求；

●

在我们的年度报告以及今后不时提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他报告中，“风险因素”项下详细说明的风险。

任何前瞻性陈述都应考虑到这些因素。诸如“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”、“目标”、“考虑”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“希望”、“寻求”、“估计”、“战略”、“目标”、“继续”、“正在进行”、“机会”、“可能”、“将会”、“应该”、“指导”等词语，“可能”、“通常”、“将”、“可能”、“可以”、“旨在”、“潜在”、“未来”、“可预见的未来”以及类似的表述和变化，以及这些词语的否定，都是前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，基于管理层目前可获得的信息，所有这些信息都可能发生变化。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同。决定这些结果和价值的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

在评估对美国证券交易委员会普通股的投资时，您应仔细考虑本招股说明书补编中“风险因素”标题下以及其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素的讨论，这些文件包括和，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些报告可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代，这些报告通过引用并入本招股说明书补编中。您应仔细阅读本招股说明书附录以及本招股说明书附录中以引用方式并入的信息，如“您可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”标题下所述，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确地受到我们警告性声明的限制。本文中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录的日期(或任何此类文件的日期)作出

S-9

目录表

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2022年12月31日已发行和已发行普通股的股份数量。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为1.723亿美元，或每股3.50美元。在与销售代理订立股权分派协议期间，以每股11.98美元的假设发行价出售我们的普通股，假设出售总额为1.5亿美元后，我们普通股在2023年2月24日在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格，以及扣除佣金和估计应支付的总发售费用后，截至2022年12月31日的调整后有形账面净值约为3.175亿美元，或每股普通股5.14美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.64美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释6.84美元。下表说明了这一每股摊薄：


假定每股公开发行价			$	11.98
截至2022年12月31日的每股有形账面净值	$	3.50
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	1.64
在本次发售生效后，截至2022年12月31日的调整后每股有形账面净值			$	5.14
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄			$	6.84

发行后将发行的普通股数量基于截至2022年12月31日的49,199,845股已发行普通股，不包括：

●

3,383,937股我们的普通股，可在2022年12月31日行使已发行的股票期权时发行，加权平均行权价为每股9.20美元；

●

414,485股我们的普通股，在归属于截至2022年12月31日的已发行限制性股票单位时可发行：

●

认股权证以每股0.66美元的加权平均行权价购买1,015,166股我们的普通股，其中包括869,566股预融资权证，行权价为0.0001美元；

●

2,677,964股，根据我们的2017年综合激励计划和2018年激励计划预留供发行；以及

●

根据我们的2019年员工购股计划，保留260,344股供发行。

如果截至2022年12月31日的未偿还期权或认股权证已经或已经行使，或者发行了其他股票，购买此次发行股票的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-12

目录表

配送计划

我们已经与Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B.Riley Securities，Inc.作为我们的销售代理签订了一项股权分配协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售我们普通股的股票，总发行价高达1.5亿美元。销售代理将根据股权分配协议规定的条款和条件，按照我们的正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。吾等或销售代理可在适当通知下暂停发售本公司普通股，但须遵守股权分配协议中进一步说明的其他条件。股权分配协议的副本通过引用并入本招股说明书附录。

销售代理可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规则中定义的任何被视为“市场发售”的法律允许的方式出售我们的普通股，包括直接在或通过纳斯达克全球市场或在任何其他现有的交易市场上出售我们的普通股。根据股权分配协议出售我们的普通股的每一天，销售代理将在纳斯达克全球市场交易结束后向我们提供书面确认。每份此类确认将包括在该日出售我们普通股的股份数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与该等销售相关的补偿。

我们将向销售代理支付佣金，以补偿他们在销售我们的普通股时所提供的服务。根据股权分配协议，销售代理将有权获得相当于通过其作为销售代理销售的所有普通股销售总价3.0%的补偿。我们还同意向销售代理偿还其法律顾问的自付合理费用和支出，金额不超过75,000美元。我们估计，本次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给销售代理的补偿)约为250,000美元。

我们普通股的销售结算将在任何此类出售之日后的第二个营业日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据股权分派协议，吾等将至少每季度报告透过销售代理售出的普通股股份数目、向吾等支付的净收益，以及吾等就该等出售向销售代理支付的补偿。

销售代理及其关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用和开支。在正常业务过程中，销售代理及其关联公司可能会不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。

在代表我们出售我们的普通股时，销售代理将被视为证券法意义上的承销商，我们向销售代理支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿销售代理的特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能因此类责任而被要求支付的款项。

根据股权分配协议发售的普通股将于股权分配协议终止时终止。销售代理或吾等可在收到书面通知之日营业时间结束时随时终止股权分配协议，并可在某些情况下随时终止股权分配协议，包括本公司普通股在纳斯达克全球市场的任何暂停或限制交易，如文中进一步描述的那样。

S-13

目录表

法律事务

本招股说明书增刊提供的普通股发行的有效性将由Goodwin Procter and LLP为我们传递。与此次发售有关的销售代理由纽约Cooley LLP代表。

专家

Altimmune，Inc.截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Altimmune，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法以表格S-3向美国证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书补编及随附的招股说明书发行的证券的登记声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书所载的所有资料及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物及附表。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，其中包括Altimmune，Inc.。美国证券交易委员会的互联网网站如下所示Www.sec.gov.

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书补编中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本招股说明书附录：

●

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(以下简称《2022年10-K报告》)；以及

●

根据交易法第12节登记我们普通股的表格8-A的登记声明中对我们普通股的描述，这是作为我们的2022年10-K的附件4.10提交的，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还以引用的方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书附录第2.02项或第7.01项提交的当前报告以及在该表格中与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书增刊所发行的证券终止，并将自该等文件分别向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书增刊的一部分。就本文或相关招股说明书附录的目的而言，此处包含的任何陈述或通过引用而并入或被视为并入的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被并入或被视为并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。

S-14

目录表

第II部分-招股章程不需要的资料

第十四条发行和分配费用的其他费用

Altimmune，Inc.或注册人应支付的与发行和分销注册证券有关的费用(承销折扣和佣金除外，如有)如下。除了美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的注册费外，列出的每一项都是估算的。


美国证券交易委员会注册费	$	16,530	(1)
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
印刷费和开支		*
转让代理费和受托人费用		*
杂类		*
总计	$	*	(2)

这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计。

(1)

根据证券法第456(B)和457(R)条的规定，注册人将推迟支付与根据本注册声明登记并可供出售的证券有关的备案费用，但根据股权分配协议可能不时发行和出售的150,000,000美元普通股的应付费用除外。

(2)

本注册说明书涉及本注册说明书封面上收费表所列每类证券数目的未指明首次公开发售总价。由于这些总金额未知，上述估计涉及提交本注册说明书的费用。本费用估计数将就第424(B)条中与该等证券有关的每项特定证券发售而列明。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因他们已经或正在担任公司的董事或高级职员而成为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和法律程序所产生的责任。赔偿可涵盖费用(包括律师费)、判决、罚款，以及董事或高级职员因任何该等行动、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的款项，前提是该董事或高级职员真诚行事，其行事方式为董事或高级职员合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，董事或高级职员没有合理理由相信该董事或高级职员的行为是违法的。第145条允许公司在收到董事或高级职员或其代表作出的偿还承诺后，提前支付董事和高级职员因上述诉讼、诉讼或法律程序而发生的费用(包括律师费)，如果最终确定该董事或高级职员无权获得第145节授权的公司赔偿的话。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级职员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级职员所承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条就董事或高级职员的此类责任向董事或高级职员作出赔偿。

我们已在公司注册证书和公司章程中采纳条款，在DGCL允许的最大范围内限制或消除我们董事的个人责任，因为它现在存在或未来可能会被修订。因此，董事不对我们或我们的股东就董事的金钱损害或违反受托责任承担个人责任，但以下责任除外：

●

违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；

II-1

目录表

●

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

●

与股息或非法购买股票、赎回或其他分配有关的任何非法支付；或

●

董事牟取不正当个人利益的交易。

这些责任限制不会改变联邦证券法下董事的责任，也不会影响禁止令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

此外，经修订的附例赋予本公司权力：

●

应本公司的要求，以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、高级职员、雇员或代理人的身份，向本公司的高级职员、董事、雇员、代理人或应本公司要求服务的任何人士，提供最大限度的赔偿，以保障本公司现有的或将来可能会修改的本条例；以及

●

向我们的董事预支合理的费用，包括律师费，并在我们董事会的酌情决定下，预支与他们为我们或代表我们服务有关的法律程序相关的我们的高级人员和某些员工的费用，但有限的例外情况除外。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，作为每个人继续担任董事、高管或其他员工的交换条件，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事、某些高管，有时还包括他们的附属公司。我们将预付费用，包括律师费(但不包括判决、罚款和和解金额)给每一位受保障的董事、高管或关联公司，与任何可以获得赔偿的诉讼相关，我们还将赔偿我们的董事和高管因该人作为董事或高管代表我们或为了促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外，我们的某些董事或高级管理人员可能有权获得其关联公司或其他第三方提供的某些赔偿、预支费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于因董事或高级管理人员的服务而引起的诉讼，与本文所指的董事相同。尽管如此，我们已在赔偿协议中同意，我们对该等董事或高级管理人员的责任是主要的，而该等联属公司或其他第三方就该等董事所产生的开支或责任提供赔偿的任何责任是次要的。

上述对赔偿协议的描述并不完整，仅参考实际协议进行了保留，该协议的表格作为证物附在公司于2009年1月27日提交的8-K表格的当前报告中。

我们亦维持一般责任保险，承保董事及高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任，包括证券法下的责任。

II-2

目录表

项目16.证物和财务报表附表

(A)展品


证物编号：	描述	表格	文件编号	提交日期	展品编号

1.1**	承销协议的格式
1.2*	截至2023年2月28日注册人与Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B.Riley Securities，Inc.之间的股权分配协议。
3.1	2017年10月17日修订和重新签署的《公司注册证书》	8-K	001-32587	2017年10月18日	3.1
3.2	经修订及重新注册的公司注册证书修订证书	8-K	001-32587	2018年9月13日	3.1
3.3	经修订及重新注册的公司注册证书修订证书	8-K	001-32587	2018年9月13日	3.2
4.3	普通股股票证书样本格式	8-K/A	001-32587	2007年9月24日	4.2
4.4*	注册人与一名或多名受托人之间的高级契据格式
4.5*	登记人与一名或多名受托人之间的附属契约格式
4.6**	指定证书的格式
4.7**	认股权证协议的格式
4.8**	单位协议书和单位证书格式
4.9**	优先股证书的格式
5.1*	对Goodwin Procter LLP的看法
5.2*	Goodwin Procter LLP关于股权分配协议招股说明书的意见

II-3

目录表

23.1*		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
23.2*		Goodwin Procter LLP同意(见附件5.1)
23.3*		Goodwin Procter LLP同意(见附件5.2)
24.1*		授权书(包括在本文件的签名页上)
25.1***		表格T-1《根据1939年信托契约法受托人获得高级契约的资格说明书》
25.2***		表格T-1《根据1939年信托契约法受托人对附属契约的资格说明书》
107*		收费表

现提交本局。

**	如有必要，须以修订或作为文件证物的方式提交，以纳入或视为以引用方式纳入本登记声明内的文件，包括表格8-K的现行报告。

***	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

II-4

目录表

项目17.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

二、

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；以及

三、

在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；然而，前提是，上文第(1)(I)、(L)(Ii)和(1)(Iii)款规定必须包括在生效后的修订中的信息，如果所载信息是由注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的，并通过引用并入注册说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式(即注册说明书的一部分)；

(2)

就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的善意要约；

(3)

通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的已登记证券从登记中删除；

(4)

为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任：

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

二、

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(L)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。如规则第430B条所规定，为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；但对於买卖合约时间在该生效日期前的买方而言，如该登记声明或招股章程是该登记声明的一部分，则在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述；

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

II-5

目录表

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于28日在马里兰州盖瑟斯堡正式促使本S-3表格登记声明由其正式授权的下列签署人代表其签署^这是2023年2月1日。


	ALTIMMUNE公司

	发信人：	/s/维平·K·加格
		维平·K·加格
		总裁与首席执行官

签名和授权书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人都构成并任命维平·K·加格。和Richard Eisenstadt，他们两人中的任何一人都可以在没有对方加入的情况下作为他或她的真实和合法的事实代理人和具有完全替代和重新替代的权力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署注册声明所涵盖的相同发售的任何注册声明，该注册声明将在根据证券法颁布的第462(B)条及其所有生效后修订提交后生效。并将其连同所有证物和所有相关文件提交证券交易委员会，授予上述实名律师和代理人以及他们每一人充分的权力和授权，以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在该处所内和周围进行的每一项必要的行为和事情，特此批准并确认所有该等实名律师和代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者或替代者，可以合法地进行或导致进行或凭借本条例进行。

根据1933年《证券法》的要求，本S-3表格登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名	标题	日期

/s/维平·K·加格	首席执行官总裁和	2023年2月28日
维平·K·加格		董事(首席执行官)

/s/理查德·艾森施塔特	首席财务官(负责人	2023年2月28日
理查德·艾森施塔特		财务官和首席会计官)

/s/Mitchel Sayare博士	董事会主席	2023年2月28日
Mitchel Sayare，博士。

/s/John Gill	董事	2023年2月28日
约翰·吉尔

/s/菲利普·霍奇斯	董事	2023年2月28日
菲利普·霍奇斯

David·德鲁茨，医学博士	董事	2023年2月28日
David·德鲁茨医学博士

Klaus O.Schafer，M.D.	董事	2023年2月28日
克劳斯·O·谢弗医学博士

/s/韦恩·皮萨诺	董事	2023年2月28日
韦恩·皮萨诺

Diane Jorkasky，医学博士	董事	2023年2月28日
Diane Jorkasky医学博士

II-7