表格20-F

？根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节注册的声明

或

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年9月30日的财年

或

？根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节作出的壳牌公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期 ：

委托档案编号：001-39805

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2021年2月10日，总计35,750,000股普通股，每股面值0.00166667美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是- 否x

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是- 否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是-否 x

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是x 否？

用复选标记指示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守†根据《交易法》第13(A) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：项目17¨第 18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是-否x

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。¨

目录

引言

“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指开曼群岛豁免的有限责任公司祁连国际及其关联实体(视情况而定)。除文意另有所指外，在本年度报告表格 20-F中，提及：

前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略 和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他 部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的 管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们的实际 未来结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

本年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长， 甚至根本不会。如果这一市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测 不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日之后或反映意外事件的发生之日后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并完整地将 作为本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.优惠统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的 财务数据

截至2019年9月30日和2020年9月30日的财政年度的运营数据和截至2019年9月30日和2020年9月30日的资产负债表数据的精选合并报表来自我们从F-1页开始的本年度报告中包含的经审计的综合财务报表。 截至2018年9月30日的财年的精选综合运营报表数据和截至2018年9月30日的资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的结果。您应阅读以下汇总合并财务数据，以及本年度报告中其他部分的合并财务报表和相关说明，以及“第5项.经营和财务回顾及展望”。

业务报表精选信息

精选资产负债表信息：

B.资本化和负债

 不适用。

C.提供和使用收益的理由

 不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关的 标题进行组织。这些风险在本年度报告中题为“关键信息--D.风险因素”的一节中有更全面的讨论。

与我们的业务相关的风险

与我们的业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们普通股相关的风险

与我们的普通股相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

在中国做生意的相关风险

与我们的业务相关的风险

我们在经历快速技术变化的行业中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能获得监管部门的批准 并在我们之前开发新的候选产品，这可能会损害我们的财务状况以及我们成功营销或 商业化我们的任何候选产品的能力。

新医药产品和化肥的开发和商业化竞争激烈，这两个行业目前的特点是技术快速变化、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们将面临来自中国主要制药和化工公司的 我们当前和未来的候选药品和化肥产品的竞争。 潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构 ，这些机构开展研究、寻求专利保护，并在药品和化肥产品的研究、开发、制造 和商业化方面建立合作安排。例如，改良土霉素菌株的竞争来自常规和先进的育种技术。土霉素产量提高的其他潜在竞争来源包括特定生物技术领域和信息管理的改进。

我们在中国有竞争对手，他们生产与我们类似的产品。这些公司销售与我们类似的产品，其中一些公司可能拥有更多的资产、资源和更大的市场份额。我们相信我们能够与这些竞争对手竞争，是因为我们位于中国西部的地理位置、我们独特的产品组合以及我们产品的较低价格。

我们当前或潜在的一些竞争对手 在研发、制造、产品测试、获得监管批准和营销批准的产品方面可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、化工和农业行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的 公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型且成熟的 公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与我们竞争，以及在获取与我们的研发项目互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品更有效、更方便或更便宜，或者会使任何此类产品过时或不具竞争力，则我们的商业机会可能会 减少或消失。 我们的竞争对手也可能比我们 开发的产品更快地获得监管部门的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们的新产品进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品不经济或过时， 我们或我们的合作者可能无法成功营销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。我们竞争对手产品的可用性 可能会限制我们单独或与合作伙伴开发的任何产品的需求和我们能够收取的价格。

我们的制药业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。

作为一家制药公司，我们面临着药品生产和分销中固有的风险，例如处方配药不当、处方标签、警告是否充分以及假药的无意分销。此外，可能会针对我们销售的任何产品向我们提出产品责任索赔，作为分销商，我们必须为针对我们的任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿金，尽管根据适用的中国法律、规则和法规，我们可能有权向相关制造商或分销商追讨我们因产品责任索赔而向客户支付的赔偿 。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品责任索赔负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损失。此外，即使我们成功地针对此类索赔为自己辩护，我们也可能需要花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的 业务，我们的声誉以及我们的品牌也可能受到影响。我们和中国的许多类似公司一样，不投保产品责任险。因此，任何产品责任的强加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，由于中国任何可用的业务中断保险覆盖范围有限，因此我们没有任何业务中断保险，因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重 中断我们的业务和运营，并大幅降低我们的收入和盈利能力。

我们的营运资金来源有限，需要大量额外资金。

实施我们的业务计划和研发工作所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。不能保证我们的收入 将足以维持我们的运营，或者我们是否能够在当前经济环境下获得股权/债务融资。 如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金，我们可能会推迟 完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的部分开发和临床或 营销工作；推迟招聘新人员；或者，在某些严峻的财务状况下，大幅削减 或停止我们的运营。

我们 需要足够的资金来实施我们的业务计划，其中包括扩大甘地新的营销努力^®增加土霉素产品、化肥产品和肝素钠制剂的生产能力。 我们还需要足够的资金来实现我们未来收购中药企业的计划。我们 估计，实施这些业务项目至少需要2600万美元。我们无法获得足够的额外融资 将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响，因此可能需要我们 大幅缩减或可能停止运营。截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物约为11,867,130美元，流动资产总额为37,517,422美元，流动负债总额为18,423,771美元。在不久的将来，我们将需要进行融资交易。此类融资交易很可能对我们的股东造成重大稀释，并可能涉及发行优先于流通股的权利的证券。我们完成额外融资的能力 取决于任何建议发行时的资本市场状况、市场对公司的接受程度以及其商业模式和发售条款取得成功的可能性。不能保证我们能够 以令人满意的条款或根本不能通过资产出售、股权或债务融资或两者的任何组合获得任何此类额外资本。此外，不能保证任何此类融资如果获得，将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。如果我们不能以令人满意的条款及时获得充足的资本，我们的收入和运营以及我们普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响， 我们可能会停止运营。

我们依赖于某些关键人员 ，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。由于我们的行业经验、技术专长，以及他在中国的个人和业务联系，我们依赖我们的首席执行官兼董事会主席 新先生的服务来实现我们公司的持续增长和运营。此外，作为我们的首席科学官和首席运营官， 辛占昌先生在我们的业务运营中发挥着关键作用。 我们可能无法在任何给定的时间段内保留辛占昌先生。虽然我们没有理由相信占昌先生会终止他在我们或甘肃QLS的服务，但他的服务中断或失去将对我们有效经营我们的业务和推行我们的业务战略以及我们的经营业绩的能力 产生不利影响。我们不为我们的任何关键人员购买关键人员人寿保险，也不打算购买此类保险以防止关键人员的损失。

我们可能无法聘用和保留 合格的人员来支持我们的发展，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住一大批有技术能力的员工。中国对高级管理人员和人才的竞争十分激烈，而中国合格候选人的数量有限。我们未来可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务， 也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入 集中在几个大客户身上，我们与主要客户没有长期协议，而是依赖于我们与他们的长期关系 。如果我们失去一个或多个客户，我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响 。

我们的客户包括合格的分销商、经销商和企业客户。我们有几个大客户，我们每年都会与他们产生可观的收入，我们最大客户的构成每年都会发生变化。在截至2020年9月30日的财年 ，三个客户分别占公司销售额的约18%、11%和10%。 在截至2019年9月30日的财年，一个客户约占公司销售额的15.3%。在截至2018年9月30日的财年中，三家客户分别约占公司销售额的18.8%、14.7%和13.7%。由于我们与如此庞大的 客户没有长期的客户供应协议，主要依靠我们的商誉和声誉来维持业务关系，如果其中一个或多个客户停止向我们采购，我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

我们从数量有限的供应商处采购用于制造的原材料。如果我们失去一家或多家供应商，我们的运营可能会中断，我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。

在截至2020年9月30日的财年，我们的两家供应商分别占总采购量的11%和10%。 在截至2019年9月30日的财年，我们的两家供应商分别占总采购量的12.9%和9.5%。 在截至2018年9月30日的财年，我们的三家供应商分别占总采购量的19.2%、14.1%和9.4%。 如果我们失去了供应商，并且无法迅速与新供应商接洽，我们的运营可能会中断或暂停， 我们可能无法按时向客户交付硬件产品。我们还可能不得不在短时间内支付更高的价格从其他供应商处采购 。虽然我们正在积极寻找新供应商并与之谈判，但不能保证我们能够在所需的时间表内找到合适的新供应商或供应商合并目标。因此， 我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。

如果我们不能提高我们的品牌知名度，我们可能会面临获得新客户的困难。

尽管我们的品牌在中国医药和化工行业备受推崇，但我们仍然相信，以经济高效的方式保持和提高我们的品牌认知度，对于实现我们当前和未来的产品和服务的广泛接受至关重要，也是我们努力扩大客户基础的 重要因素。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力和以具有竞争力的价格提供可靠、高质量产品的能力。品牌推广活动不一定会带来收入的增加，即使增加了收入，也不能抵消我们在营销活动中产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了巨额费用，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，在这种情况下，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

我们生产的一些产品是基于资源的 产品。因此，我们必须有能力地管理我们的原材料供应链和产品交付。尽管成都高铁凭借高质量、低成本和丰富的本地资源享有相当大的优势，但供应链碎片化 和中国内部的地方保护主义可能会给我们其他一些VIE运营实体带来中断风险。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施对中国全境的原材料运输和产品交付构成了运输挑战。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件 。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付部分产品的能力产生不利影响。

此外，我们使用的一些原材料是从农民那里采购的，他们通常受到他们无法控制的环境风险的影响。 因此，如果环境和气候变化对他们的业务造成不利影响，他们可能没有能力持续稳定地供应。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们是否有能力在中国和其他国家/地区为利用我们的技术开发的产品获得并保持专利保护，并执行这些专利。不能保证我们现有和未来的任何专利将保持有效和可强制执行，不受第三方 侵权，也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。虽然我们已拥有14项有效专利，并向中国专利行政部门提交了额外的专利申请，但不能保证这些专利一定会被授予。

与我们的技术相关的任何专利 可能不足以保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到挑战、可能无效或可能被规避。我们的专利可能无法保护我们免受具有类似技术的竞争对手的攻击，或者允许我们的产品在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下实现商业化。

我们还依靠或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并且已经注册或 将申请注册其中的一些商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造产品品牌 ，这可能会导致品牌认知度下降，并可能需要我们投入资源进行广告和营销 这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，我们还拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新，我们将通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求部分保护。这些协议可能会被违反，如果发生违反，可能没有足够的补救措施。可能会在知识产权的所有权或保密协议的适用性方面产生争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会为人所知或由我们的竞争对手独立开发。如果不对研究产生的产品颁发专利，我们 可能无法对与这些产品相关的信息保密。

与知识产权有关的中国法律的实施和执行 历来存在缺陷和无效。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管既困难又昂贵。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密 法律以及披露限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权 ，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布 他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权非常困难且成本高昂，我们不能向您保证我们已经采取或将采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

我们面临着与研究以及开发新的医药和化学产品的能力相关的风险。

我们的增长和生存取决于我们持续不断地发现、开发和商业化新产品以及发现新的和改进的技术的能力。因此，如果我们不能 在研究上进行足够的投资，关注未得到满足的消费者需求，或者专注于推进制药和化工产品的技术 ，我们当前和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品超越。

我们的业务需要多个 许可证和许可证。我们不能向您保证，我们可以随时保留开展我们的业务所需的所有许可证、许可证和证书。

中国的制药公司被要求 从多个中国政府部门获得某些许可和许可证，包括药品许可证。

我们已获得在中国经营医药企业和生产医药产品所需的证书、许可证和许可证。最新修订的《药品管理法》于2019年12月1日起施行，取消了对制药企业的GMP证书要求。我们不需要续签我们现有的GMP证书。但是，我们不能向您保证，我们可以一直保留开展业务所需的所有其他许可证、许可和认证，而且在过去，我们可能时不时地没有遵守所有这些必需的许可证、许可证和认证。此外，该等许可证、许可证及证书须由中国有关政府当局定期续期及/或重新评估，而续期或重新评估的标准可能会不时改变。我们打算在当时适用的法律法规要求时申请续签这些许可证、许可证和证书。如果我们未能在任何时候获得并保持开展业务所需的所有 许可证、许可和认证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何无法续订这些许可证、许可证和认证的情况 都可能严重扰乱我们的业务，并阻止我们继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的营业执照、许可证和认证时使用的任何标准的任何变化，以及任何可能限制我们业务行为的新法规的颁布，也可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本 ，并大幅降低我们的盈利能力和前景。此外，如果对现有法律法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得经营现有业务以前不需要的任何额外许可证、许可证或认证，我们不能向您保证我们将成功 获得此类许可证、许可证或认证。

我们创新的甘地新^® 在 案件中，中国受到国家医疗产品管理局(以下简称“国家药品监督管理局”)的持续监管。我们创新的AHAN®抗菌糊剂受国家卫生和计划生育委员会的持续监管。如果已批准药品的标签或制造流程发生重大修改，国家药品监督管理局可能会要求我们 获得新的上市前批准。

与我们的产品、配料或网络营销计划或类似公司的产品、配料或网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩 。

我们的运营结果可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法取决于对以下方面的看法：

有关任何实际 或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好的制造实践或我们业务的其他方面的适用法律法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们的 消费者对产品和配料以及其他公司分销的类似产品和配料的安全和质量的看法可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和其他关于我们的产品或配料或其他 其他公司分销的类似产品和配料的宣传的显著影响。负面宣传，无论是否准确，或由于消费者使用或误用我们的产品， 将我们的产品或配料或任何类似产品或配料的消费与疾病或其他不利影响联系在一起， 质疑我们或类似产品的好处，或声称任何此类产品无效、标签不当或 对其使用说明不准确，可能会对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响。

我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营 。

在过去，中国经历了包括地震、极端天气条件以及与疫情相关的健康恐慌在内的重大自然灾害 ，任何类似的 事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，我们的业务可能会因人员损失、制造设施受损和中国市场动荡而受到实质性的不利影响。即使我们没有受到直接影响，这种灾难或中断也可能影响我们的生态系统参与者(如供应商和分销商)的运营或财务状况， 这可能会损害我们的运营结果。

一般来说，我们的业务可能会受到公共卫生疫情的影响。如果我们的任何员工或从事制造设施或进行研发活动的员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求对我们的设施进行隔离或完全暂停我们的 制造业务。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区及其他地区的经济活动， 导致业务量减少、工厂暂时关闭或其他业务运营中断，并对我们的运营结果产生不利影响 。

新冠肺炎的爆发在2020年的大部分时间里对中国内部的商业和制造活动造成了重大影响，包括旅行限制、大范围的强制隔离和中国内部的业务活动暂停。这些措施对我们的客户和供应商造成了严重的业务中断，并导致这些各方推迟付款。因此，我们的业务、运营结果和财务状况都受到了不利影响。

更具体地说，新冠肺炎爆发 在以下方面对我们的业务产生了负面影响：

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律法规对外资在某些业务领域的所有权有一定的限制。根据2020年6月颁布并于2020年7月生效的《外商投资准入特别管理办法》或负面清单，不禁止也不限制外商投资我公司目前的经营和生产。见“项目4.公司信息-B. 业务概述-法规-中国外商投资法律法规”。

我们是开曼群岛的一家公司，WFOE被视为外商投资企业，简称FIE。为遵守适用的中国法律和法规，我们通过若干中国实体在中国开展业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“第(Br)项4.公司-C.组织结构--外商独资企业与甘肃QLS之间的合同安排”。

我们相信，我们的公司结构和 合同安排使我们能够：(I)作为收费交换的业务支持、技术和咨询服务的独家提供商；(Ii)获得几乎所有的经济利益，并承担承担我们VIE的几乎所有损失的义务；(Iii)在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，拥有不可撤销的排他性权利，或指定一人或多人购买注册股东在我们VIE中的全部或任何部分股权的 ；(Iv)在中国法律允许的范围内，拥有不可撤销的排他性权利，或指定一人或多人从我们的VIE购买其全部或任何部分资产 ；(V)委任吾等、吾等授权的任何人士(吾等VIE的股东除外)为独家 代理人及受权人，代表吾等VIE的股东就与吾等VIE有关的所有事宜行事，并根据中国法律及吾等VIE细则行使彼等作为吾等VIE的注册股东的所有权利；及(Vi)质押吾等VIE的所有股权，作为合约安排下任何及所有担保债务的抵押品，并确保履行合约安排项下的义务。合同安排允许 我们VIE及其子公司的运营结果以及资产和负债合并到我们的运营结果和美国公认会计准则下的资产和负债中，就像它们是我们公司的子公司一样。

我们的中国律师甘斯雄涛律师事务所认为：(I)WFOE和我们的VIE的所有权结构不违反适用的中国现行法律法规，以及(Ii)合同安排根据适用的中国现行法律或法规有效、具有约束力和可强制执行。然而，不能保证中国政府当局 将采取不与我们的中国法律顾问上述意见相反或不同的观点。此外，中国政府当局也有可能采用新的法律、法规和解释，从而使合同安排失效。如果中国政府确定我们违反了中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构，包括中华人民共和国国家卫生委员会或NHC，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，措施可能包括但不限于：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大 中断，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚这些行动将对我们以及我们将我们的VIE及其子公司的财务业绩在我们的综合财务报表中合并的能力产生什么影响。如果任何处罚导致我们无法指导我们VIE及其子公司的活动，并且这种处罚严重影响其经济业绩和/或我们从VIE及其子公司获得经济利益的能力，我们可能无法根据美国公认会计原则将我们的VIE及其子公司 合并到我们的合并财务报表中。

我们的业务运作依赖于与我们的可变权益实体及其在中国的子公司的合同安排，这在提供运营控制或使我们获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权有效。

我们依赖并预计将继续依靠我们全资拥有的中国子公司与甘肃QLS及其股东的合同安排来运营我们的业务。 这些合同安排在为我们提供对甘肃QLS的控制权方面可能不如拥有控股股权在为我们提供对甘肃QLS的控制权方面有效 使我们能够从甘肃QLS的运营中获得经济利益。根据目前的合同安排，作为法律问题，如果甘肃QLS或其任何执行VIE协议的股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生执行该等安排的大量成本和资源，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求 具体履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如，如果在我们根据这些合同安排行使购买选择权时， 可变利益实体的股东拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

若(I)中国有关当局因违反中国法律、规则及法规而令该等合约安排失效，(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合约安排，或(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在该等合约安排下的责任 ，本公司在中国的业务将受到重大不利影响，贵公司股份的价值将大幅缩水。此外，如果我们未能在这些合同到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务 。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。 如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的 第三方债权人可能要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这 可能对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排， 我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制，并可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

甘肃QLS的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

甘肃QLS的股权由共151名股东持有。他们的利益可能与我们公司的整体利益不同。他们可能会违反或导致甘肃QLS违约，或拒绝续签我们与甘肃QLS的现有合同安排，这将对我们有效控制甘肃QLS并从中获得经济利益的能力产生重大 不利影响。例如，股东 可能导致我们与甘肃QLS的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能根据合同安排及时向我们汇款应支付的款项。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，吾等并无任何安排 处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于甘肃QLS的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与甘肃QLS股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国 可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向 有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以合理调整征税。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、我们的可变利益实体甘肃QLS 与甘肃QLS股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许 减税，并以转让价格调整的形式调整甘肃QLS的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果 。转让定价调整可能(其中包括)导致甘肃QLS为中国税务目的记录的费用扣除减少 ，这反过来可能增加他们的纳税负担，而不会减少WFOE的税收支出。 此外，如果WFOE要求甘肃QLS的股东根据这些合同安排以象征性价值或没有转让其在甘肃QLS的股权 ，此类转让可被视为礼物，并要求WFOE缴纳中国所得税。此外， 中国税务机关可根据适用规定，对调整后未缴税款的甘肃合格境外机构征收滞纳金等处罚。如果甘肃QLS的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们行使获得甘肃QLS股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

根据合同安排，WFOE有权以名义价格从甘肃QLS股东手中以象征性价格购买甘肃QLS的全部或任何部分股权 ，除非相关政府当局或随后适用的中国法律要求以最低价格金额 作为购买价格，在这种情况下，购买价格应为该请求下的最低金额。甘肃QLS的股东将就股权转让价格与甘肃QLS当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关可以要求外商独资企业参照市场价值为所有权转让收入 缴纳企业所得税，在这种情况下，税款可能会 很大。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

从2021年1月14日首次公开募股结束到2021年2月10日，我们普通股的交易价格从每股6.72美元到22.00美元不等。由于我们无法控制的因素，我们普通股的交易价格可能会继续波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市价波动 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的 波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。 其他中国公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括 以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额 诉讼辩护费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功 ，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

由于我们的董事和高管占我们普通股的58.66%，他们有能力选举董事并以股东决议的方式批准需要股东批准的事项 。

本公司董事会主席兼行政总裁辛占昌先生目前实益拥有13,839,000股已发行普通股，占本公司已发行普通股的38.71%，其中5.14%由新先生100%拥有的实体Ahanhai Development Limited直接持有。董事首席财务官施海平女士目前通过志九控股有限公司(由施女士100%拥有)实益拥有7,131,000股已发行普通股 。他们有权选举所有董事并批准所有需要股东批准的事项，而无需任何其他股东的投票。预计他们将对 达成任何公司交易的决定产生重大影响，并有能力阻止任何需要 股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的最佳利益。这种 投票权集中可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果 ，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东 实现对其普通股当时市场价格的溢价。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

2012年4月，总裁·奥巴马将《就业法案》签署为法律。根据JOBS法案，我们被归类为“新兴成长型公司”。 只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同，我们 就不会被要求(I)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们财务报告内部控制制度有效性的评估的审计师证明报告。(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何新要求，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露 或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位 。

如果我们 依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将少于非新兴成长型公司的发行人。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动。

如果我们未能 建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告，包括我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告 。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的证明报告。财务报告的内部控制存在重大缺陷 可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能需要我们重述我们的经营业绩。在评估我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404条时，我们可能无法在内部控制中发现一个或多个重大缺陷。为了保持和提高我们披露控制程序和财务报告内部控制的有效性，我们需要投入大量资源并提供重要的管理监督。 对我们的内部控制进行任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训， 需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要很长一段时间才能完成，并且 将管理层的注意力从其他业务上转移。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法 得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心， 普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外， 如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案404节的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克全球市场上市 。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东可以公开获得的信息 。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告 。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。 因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人 时相同的保护或信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护将较少 。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们 被允许，我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人 设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为外国私人发行人，我们可能不受所有这些要求的约束。 纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。 我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可能会考虑沿用母国的做法，以取代纳斯达克上市规则中有关某些公司管治标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，关于我们地位的下一次确定将于2021年3月31日作出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求从2021年3月31日起向美国证券交易委员会定期报告和美国国内发行人表格提交注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生 作为外国私人发行人不会产生的重大额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是 一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告以及委托书。

由于 在本20-F表格和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼 或解决这些索赔所需的时间和资源对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们不打算在可预见的未来派发股息 。

我们目前打算保留未来的任何 收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

出售或预期出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

本公司所有行政人员及董事及5%股东已同意在本公司于F-1表格中作出声明后180天内不出售本公司普通股，但在特定情况下可予延期。受这些锁定协议约束的普通股 在这些锁定协议到期后将有资格在公开市场出售，但受修订后的1933年证券法第144条规定的限制的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售其普通股，而投资者可能会做空我们的普通股。这些销售也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。例如，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛共同法律的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具约束力。 开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任不像美国的法规或司法先例那样明确。尤其是开曼群岛，与美国相比，开曼群岛的证券法欠发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除备忘录和组织章程、抵押和抵押登记以及股东通过的任何特别决议的副本外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权 决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护更少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

在中国做生意的相关风险

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

作为一家在中国拥有子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的经营实体融资。 我们作为离岸实体向我们公司的中国子公司提供的任何出资或贷款，均受中国 法规的约束。对我公司中国子公司的任何贷款，如为外商投资企业，基于我公司在该子公司的投资额与注册资本之间的差额，不得超过法定限额，并须向中国的国家外汇管理局(“外管局”)或其当地同行进行登记。此外，我们对外商投资企业的中国子公司 的任何增资，均须经中国的商务部(“商务部”)或当地有关部门批准。我们可能无法在 基础上及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或向其中国子公司提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金及为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。 因此，吾等的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和拓展业务的能力可能会受到负面影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品的需求 ，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。虽然中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策， 鼓励或限制外国投资者投资某些行业， 控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里，这些政府的介入对中国的显著成长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。 如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务产生负面影响，我们的增长速度或战略，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

根据企业所得税法， 我们可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国通过了2018年12月29日起施行的《企业所得税法》及其实施细则，并于2019年4月23日起施行。 根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部设立了“事实上的管理机构”的企业被视为 “居民企业”，这意味着其在企业所得税方面可以被类似于中国企业的方式处理 其全球收入的企业所得税税率为25.0%。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于认定离岸设立的中资企业为境内企业的有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据《通知》，在境外设立的、由中国企业或集团控股的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员 居住或履行职责主要在中国；(二)其财务或人事决策由 在中国的机构或个人作出或批准；(三)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要保存在中国 ；(4)有投票权的董事或高级管理人员中有一半以上居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，并预计在可预见的未来仍将如此，因此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。但是，该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业仍不清楚。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实来确定纳税居住地。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额的企业所得税以及中国企业所得税申报义务。在我们的案例中，这将意味着非中国来源的收入将 按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被 视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。其次，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益可能被视为来自中国的收入 ，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，《企业所得税法》及其实施条例在解释和确认来自中国的收入，以及适用和评估预提税金方面相对较新，存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们就支付给非中国股东的股息预扣中国所得税 ，或者如果非中国股东因转让其普通股而获得的收益需要缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水 。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和该等我们有应课税收入的国家和地区缴税 ，而我们的中国税项可能无法抵扣该等其他税项。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。

我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止法规所界定的美国个人和发行人为了获得或 保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们还受到中国反腐败法律的约束，该法严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动 造成了我们公司的一名员工、顾问或总代理商未经授权付款或提出付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。

尽管我们相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进都可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司一般遵守适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处， 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

自1979年以来，中国法律法规 大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律和法规是相对较新的，而且由于已公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。 此外，中国的法律制度在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额 费用以及资源和管理层注意力的转移。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延误或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

向我们的中国子公司和附属实体提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司或关联实体提供的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须在外汇局登记。2015年3月30日，外汇局发布《汇法》[2015]第19号，上一次修改是在2019年12月30日，管理外商投资公司将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业资本项目中经外汇主管部门确认出资(或已登记入账)的外汇资金，可根据企业实际管理需要向银行结算。允许以投资为主业的外商投资股权投资企业(包括外商投资公司、外资风险投资企业和外资股权投资企业)在所投资境内项目真实且符合有关规定的前提下，根据实际投资规模，直接结汇或将结汇账户内的人民币资金转入被投资主体账户。

2013年5月11日，外管局发布《第21号通知》，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇出等外汇管理程序。

第21号通函可能会大大限制我们 转换、转让和使用中国任何额外股权证券所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利的 影响。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须经商务部或地方有关部门批准，一般不超过30个工作日。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资及时获得这些政府批准，即使是全部。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动资金以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会影响投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息 。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司 向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，则需获得有关政府部门的批准。中国政府还可酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们是一家控股公司，我们的子公司的股息支付受到中国法律的限制，我们依赖 提供资金。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的VIE及其在中国的子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金是否可用，取决于我们从VIE及其子公司获得的股息。如果我们的VIE及其子公司发生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们的中国子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国设立的企业将其税后利润的一部分作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息进行分配。此外，银行信贷安排中的限制性契约或我们或我们的子公司未来可能签订的其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制 可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到重大和不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》于二零零七年六月一日起施行。破产法规定，企业到期不清偿债务，企业资产不足以或明显不足以清偿债务的，企业将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产 。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序 ，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

根据国家外汇管理局于2012年11月19日发布并于2015年5月4日修订的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日生效的《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》，如果我公司在中国境内的子公司进行自愿或非自愿清算程序，向境外股东汇出外汇不再需要获得外汇局的事先批准，但我们仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记” 是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的 标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们未来继续在纳斯达克上市增加不确定性。

2013年5月，PCAOB宣布 已与中国证券监督管理委员会或中国证监会及中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年6月4日，美国司法部总裁 发布备忘录，要求总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁 提交一份报告，其中包括就行政部门以及美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以努力保护在美国上市的中国公司及其审计公司。

2020年8月6日，小组发表了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司或NCJ， PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续交易所上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法 满足本标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足 公司的要求，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。 目前没有法律程序可以在中国进行此类联合审计。报告允许新的上市标准 为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司 。普华永道报告中的措施在生效之前可能要经过 标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员 针对工务组报告编写提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息 。由于我们是在纳斯达克全球市场上市的，如果我们由于我们无法控制的因素而未能在规定的截止日期前达到新的上市标准 ，我们可能面临从纳斯达克股票市场退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能对我们在美国的普通股交易产生实质性的不利影响，或实际上 终止交易。

由于无法接触到中国的审计和质量监督委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师受到审计署的检查，这可能导致我们股票的现有和潜在的 投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心 。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2018年5月，持续检查始于2020年10月。最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们 不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、资源的充分性、地理范围或经验后，是否会对我们应用额外的 和更严格的标准。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，该草案扩大了外商投资的定义，并在确定企业是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据《外商投资条例》，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织在中国境内直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或在中国内部单独或与其他投资者共同增资、并购以及法律、行政法规和国务院规定的其他方式投资。尽管FIL删除了与2015年FIL草案相比特别提及“实际控制”和合同安排的概念，但不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或国务院规定的其他方式进行的投资，为今后法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为一种外商投资方式提供了余地。鉴于上述情况，尚不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求 。

即使我们的VIE在未来被确定为外商投资企业，我们相信我们目前的业务也不会受到不利影响。然而，如果我们从事任何涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的商业行为，我们的VIE以及甘肃QLS及其子公司可能受到外商投资法律法规的约束。甘肃QLS收购中药饮片生产企业的计划可能就是这种情况。此外，我们的股东还将被禁止或限制投资于负面清单上的某些行业。然而，即使我们的VIE被确定为外商投资企业，我们与甘肃QLS及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响。我们仍然可以根据合同协议从我们的VIE中获得好处。 此外，由于中国政府近年来一直在更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业，未来很可能即使我们的VIE被确定为外商投资企业，它仍然被允许 收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作 可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与发行和我们的普通股相关的风险-开曼群岛的法律 可能无法为我们的股东提供与在美国注册的公司的股东相比的福利。例如，您可能在保护您的利益方面面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。”对于作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

您在执行法律程序服务、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，但我们的所有业务都在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的董事和高管都是中国国民或居民，他们的大部分资产 都位于美国以外。因此，贵公司可能难以向中国内地招股说明书中所列的吾等或吾等管理层送达法律程序文件。根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能很难在美国法院执行在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行 美国法院根据美国证券法或任何州的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决尚不确定。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户 可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律， 公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人 签署，并向中国相关市场监管行政部门 备案。

为了确保我们印章和印章的使用，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果打算使用印章和印章，负责人员将提交申请，申请将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们通常将其存储在只有授权员工才能访问的安全位置。 尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。 我们的员工可能会滥用他们的权力，例如，通过签订未经我们批准的合同，或 寻求控制我们的子公司或我们的VIE或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决 并转移我们运营中的管理层。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变化受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况、 以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的 人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动 可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，以防止汇率的短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值 。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后于2012年12月28日修订，并于2013年7月1日生效。 《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》享有书面劳动合同权利、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、 领取加班费、终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。就我们需要大幅裁员的程度而言，《劳动合同法》可能会对我们及时且经济高效地这么做的能力产生不利影响，我们的运营结果也可能受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工， 劳动合同法要求我们在终止雇佣后每月支付经济补偿，这将增加我们的运营费用。

我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户 ，否则我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们的部分股东没有遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定，因此，如果我们不能纠正违规行为， 股东可能会受到惩罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投资和融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通知，中国居民向离岸公司(称为特殊目的载体，简称SPV)贡献境内资产或权益，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函还要求在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按照现行的《外商直接投资外汇管理规定》办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

甘肃QLS共有151名股东，均为中国居民。其中121人已签署VIE协议，但只有81人已完成37号通函登记。 其余40名尚未完成37号通函登记的股东持有甘肃QLS 4.5%的股份。 我们已要求我们的中国居民股东按照37号通函的要求提出必要的申请和备案。我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的股东遵守相关的 要求。然而，我们不能保证我们所有为中国居民的股东将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记不会对我公司进行处罚，但可能会导致离岸特殊用途车辆的部分外汇活动受到限制，包括限制其从未完成37号通函登记的中国居民股东那里获得注册资本和额外资本；以及未完成37号通函登记的中国居民股东将特殊目的车辆的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，中国居民股东未完成37号通函登记，可能对每位股东处以50,000元以下的罚款。我们不能向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照第37号通函的要求完成注册程序。

我们不遵守中华人民共和国有关员工社会保险和住房公积金的规定，因此，如果我们不能纠正违规行为，甘肃QLS及其子公司 可能会受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保障法》或全国人大常委会于2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《社会保障法》，用人单位应为劳动者缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。甘肃QLS未按《社会保障法》规定为部分职工缴存社保费。虽然甘肃QLS未能全额缴存社保费，但我们认为甘肃QLS不需要额外缴纳 ，因为：(I)甘肃QLS部分员工超龄缴纳社会保险费， 部分选择免收甘肃QLS缴存的社会保险费，转而参加自己的自愿社会保险计划；(Ii)根据人力资源和社会保障部2018年9月21日发布的《关于贯彻落实国务院常务会议原则稳定社会保险费征收工作的紧急通知》，禁止地方向企业追回拖欠的社会保险费。 因此，甘肃省合格投资者协会责令补缴拖欠的社会保险费的可能性不大。

根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(《公积金管理条例》)，用人单位必须在指定的管理中心登记并开立银行账户，办理职工住房公积金缴存。雇主和雇员还必须按时足额缴纳和缴存不低于每位雇员上一年月平均工资5%的住房公积金。甘肃QLS直到2019年8月才开立此类银行账户或存入员工的住房公积金。基于：(I)甘肃QLS 自2019年8月开始为员工开立住房公积金账户并存入住房公积金；及(Ii)根据我们的中国法律顾问与当地住房公积金管理部门的面谈 ，地方当局没有采取强制措施向当地企业收取住房公积金；我们认为不太可能责令向甘肃QLS追回逾期未付的住房公积金 。然而，成都QLS没有开立职工住房公积金缴存银行账户，也没有按照HPF的规定缴存职工住房公积金。因此，成都合格贷款机构可被中国有关部门勒令在规定的期限内开立住房公积金账户、支付款项并存入中国当局所要求的金额。成都QLS可能被要求支付总计人民币92,874元(截至2020年3月31日)，原因是其未能 缴存住房公积金。成都合营公司逾期不履行中国有关部门的命令的，可由法院裁定强制执行，并处以人民币一万元以上五万元以下的罚款。

由于我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资 损失，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为 投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传 都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查 此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果此类指控 没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会 变得一文不值。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且几乎 我们的所有高管和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但我们基本上所有的业务都在中国进行。我们所有现任高管和几乎所有董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果 股东大会在中国举行，您 在选举董事时可能难以对公司或该等董事进行尽职调查并出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是在 中国。由于上述原因，我们的公众股东可能比完全在美国或主要在美国开展业务的公司股东更难通过 针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

如果我们被归类为被动型外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税 后果。

像我们这样的非美国公司 在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果该年度符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何 纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们为生产被动收入而持有的资产 ，在我们的2021纳税年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果 。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产份额。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动外国投资公司考虑因素”。

项目4.公司信息

A.公司的历史和发展

祁连国际 是一家开曼群岛豁免公司，于2019年2月7日注册成立。祁连国际(香港) 全资子公司启联控股有限公司于2019年1月30日在香港注册成立。成都祁连贸易有限公司，我们称为“WFOE”，祁连香港的全资子公司， 根据中国法律于2019年5月15日成立我们的可变利益实体甘肃祁连山药业有限公司， 我们称为甘肃QLS，于2006年8月30日成立，是根据中国法律于1969年7月在中国甘肃省酒泉注册成立的甘肃国营祁连山制药厂重组的结果。甘肃QLS‘ 股东包括若干中国居民及由中国居民控制的法人实体。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体应具有经工商行政管理局或其当地对应部门批准的一定经营范围。 因此，外商独资企业的经营范围主要是从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和企业管理咨询。由于WFOE的唯一业务是向甘肃QLS提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取咨询费，该费用由WFOE酌情决定，可以是甘肃QLS的净收入，根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的。另一方面，甘肃QLS已被授予不同于WFOE的业务范围，使其能够开发、制造、营销和销售其产品。

由于我们打算收购生产中药饮片的上下游公司，这是禁止外国投资者投资的，因此我们的外商独资企业不能持有甘肃QLS的股权。我们通过合同协议来控制甘肃QLS，具体描述见《业务 -外商独资企业与甘肃QLS之间的合同协议》。祁连国际是一家控股公司，除持有启联香港股份外没有任何业务运营 ，而启联香港是一家直通实体，没有业务运营。WFOE是一家专门从事甘肃QLS及其子公司经营管理的企业。

甘肃国营祁连山药厂根据中国法律于1969年7月在中国甘肃省酒泉注册成立，于2006年8月30日由甘肃国营祁连山药厂改制而成。

2020年4月17日，如皋市天鹿畜产品有限公司(以下简称如皋市)依法注册成立。如皋是成都QLS的全资子公司。我们的目标是将其作为成都QLS的采购和制造援助实体，并 作为我们在江苏省的香肠肠衣业务的扩张点。

2021年1月12日，我们的普通股 开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“QLI”。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们从首次公开募股中筹集了约25,705,959美元的净收益。

我们的主要执行机构位于甘肃省酒泉市酒泉经济技术开发区(原名南郊工业园大得里路2号)，中国。我们这个地址的电话是+86-0937-2689523。我们在http://www.qlsyy.net/.上维护着一个公司网站我们网站中包含的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov 其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式向 美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

有关我们的资本支出的讨论，请参阅“项目5.经营和财务 回顾和展望-B.流动性和资本资源-资本支出”。

B.业务概述

通过我们的全资间接子公司和下文所述的合同安排，我们是一家总部位于中国的制药和化工公司，专注于土霉素产品、甘草产品、中药衍生品、肝素产品、香肠肠衣和化肥的开发、制造、营销和销售。我们自主开发了甘地新^®和我们研发部门内的AHAN®抗菌膏。我们的产品销往中国的20多个省份。

我们的产品

我们目前生产了十个产品。 我们自主开发了甘地新^®以及我们研发部门内的AHAN®抗菌糊剂。我们的产品销往中国的20多个省。以下列表概述了该公司目前的产品，分为六大类：土霉素产品、甘草产品、中药产品、肝素产品、香肠肠衣和化肥。

以下是该公司目前的产品和正在开发的产品的详细说明。

我们的甘草产品

甘 地新^®-甘地新作为复方甘草片的增强型，是由甘草原料制成的镇咳祛痰药物。我们使用我们的专利净化、薄膜涂层和包合技术(“三合一技术”，专利号ZL 200410030776.4,2006年10月25日发布)，自主研发了甘地新。复方甘草片中的有效药物成分只有在被血流吸收后才会变得有效。 然而，传统的甘草片在吞咽有效药物成分进入胃肠道时，药效会急剧下降。有效的药物成分不会被血液直接吸收，而是首先经过肝脏的新陈代谢过程，从而使这些成分无效。这种现象被称为“首过效应”。我们的三合一技术帮助我们的肝滴欣绕过了所谓的“首过效应”，使 我们的肝滴喜在患者口腔中缓慢溶解，从而使有效成分通过口腔粘膜吸收， 使他们直接进入血液循环，而不是由肝脏代谢。这样才能保持甘地新的效力 。

目前，肝地新被列为 中国国家第五类新药中的化学药物。根据中国国家药品监督管理局1985年7月公布并于1999年4月修订的《新药审批办法》，上市化学药品的新适应症主张在审批申请中列为V类新药。由于我们申请将肝迪新批准为减量上市药物，从而为已上市的药物增加了新的适应症，所以当肝迪新获批时，它被批准为第五类新药。第五类新药的申请和审批程序分为两个阶段： 临床研究和生产销售。第五类新药的申请由国家医药品监督管理局省级分局进行预审，并由国家医药品监督管理局进行复审。甘地新被颁发国家新药证书(第H20040463)，2004年4月30日，获得药品注册批准(20040640号)。作为一家药品生产企业，甘肃QLS的产品注册和生产均按国家药品质量标准WS1-(X-001)-2015Z执行。

我们的甘地心^® 在非常规给药方法、口感和疗效方面都是创新的。我们独特的制造工艺、丰富的本地原料和我们的地理位置是我们甘地新成功的关键因素^®.

我们介绍了甘地新^® 到 2004年的中国市场。近年来，肝滴欣®因其给药方法简单、疗效强、口感舒缓而越来越受欢迎。2017年我们售出了大约1.08亿件，2018年售出了3.1亿件，2019年售出了1.63亿件。甘地新^®2011年被甘肃省省政府甘肃省名牌战略推进委员会授予“甘肃省著名商标”。甘地新^®2013年还被中国化学医药行业协会、中国医药行业协会、中国非处方药协会、中国医药企业发展促进会评为“中国化工医药行业优秀产品品牌”。目前，我们销售的是甘地新^®在20多个省份的中国。

祁连 Shan^®甘草提取物和祁连Shan^®甘草提取液-我们的甘草提取物是一种由优质甘草加工而成的原料药。我们的甘草液体提取物是由进一步加工的甘草提取物的液体提取物制成的一种原料药。我们的甘草提取物是制药公司生产传统甘草片的主要产品 。我们的甘草提取液是 医药制剂公司生产复方甘草口服液的主要产品。传统的复方甘草片和复方甘草口服液都是处方缓解药，有助于缓解粘膜刺激和胃肠道平滑肌痉挛的症状；它们还用于治疗支气管炎、哮喘、咽喉炎和慢性肾上腺皮质功能不全。

我们的土霉素产品

祁连 Shan^®土霉素片-土霉素是一种黄色结晶的广谱抗生素C22H24N2O9，对多种细菌具有活性。土霉素的工作原理是干扰细菌产生必需蛋白质的能力。没有这些蛋白质，细菌就不能生长、繁殖和数量增加。土霉素因此阻止了感染的传播，剩下的细菌被免疫系统杀死或最终死亡。

我们使用活性成分土霉素 来生产土霉素片。我们的祁连Shan^®土霉素片用于预防和治疗鸡、火鸡、牛、猪和人类的多种疾病。我们把我们的祁连Shan^®土霉素片在20多个省份销售。购买我们土霉素片剂的大多数客户都是制药公司。

祁连 Shan^®土霉素原料药-制药公司将我们的土霉素原料药用于生产使用土霉素作为此类药品的有效成分的其他药物。

我公司是中国 生产土霉素片剂和土霉素原料药的唯一生产商。同为祁连Shan^®土霉素片 与祁连Shan^®土霉素原料药是由国家食品药品监督管理局(CFDA)认证的， 已被取代为国家医疗产品管理局(NMPA)。我们的运营子公司甘肃QLS 已获得药品生产许可证、良好生产规范(GMP)标准证书，并获得了生产土霉素产品的重新注册批准。生产的所有注册和资格 均在有效期内。

虽然我们国内竞争对手的土霉素产品仅获得中国农业部(“CMA”)的兽用认证，但我们的产品也获得了CFDA的 人类食用资格。该公司依靠已建立的生产系统和质量控制流程进行产品制造。我们的关键生产指标，如发酵单位、发酵产率和细菌感染率，使我们公司与竞争对手相比具有独特的优势，如优秀的单位产量 率，稳定和优质的产品质量，或大规模的生产能力。

我们的TCMD产品

阿汗^®抗菌贴 -归类为消毒产品中华人民共和国传染病防治法 、阿罕^®抗菌糊剂是由11种中草药成分 混合而成，包括黄芩、黄柏、大黄、蛇床子和白鲜皮。用于治疗由金黄色葡萄球菌、白色念珠菌和大肠杆菌引起的顽固性慢性皮肤病。它也被开给患有牛皮癣、湿疹和甲真菌病等皮肤感染的人。自2017年11月向中国公众推出以来，阿翰^®根据该公司的线上产品评级、线下调查和个人采访，抗菌糊剂因其疗效和舒缓效果而受到中国客户的好评。

我们的肝素产品

肝素钠制剂-肝素钠是一种处方药，具有抗凝、抗血栓、降血脂、抗动脉粥样硬化等多种生物学和医学功能。用于治疗心血管疾病、脑血管疾病和血液透析。肝素钠降低了凝血的风险，凝血是血管中形成血块的过程。肝素钠用于预防心脏直视手术、搭桥手术、肾透析和输血过程中的血液凝结。在低剂量的情况下，它可以帮助某些患者预防和减少凝血，特别是那些接受手术或必须长时间卧床的患者。肝素钠在诊断和治疗弥漫性血管内凝血方面也很有价值，这是一种严重的血液状况，凝血增加会耗尽控制出血所需的凝血因子，导致大量出血。肝素钠自1935年首次使用以来，一直是世界上最有效、使用最广泛的抗凝剂之一。

该公司的子公司成都QLS购买健康的本地饲养的猪，并从它们的小肠粘膜中提取富含肝素的有机物质。然后，成都青旅将提取的肝素原料加工成肝素粗制品，然后送往肝素钠原料制造商进行进一步制备。我们的粗肝素用于中国生化和医疗行业的其他药物的成分，如依诺肝素钠注射剂和那屈肝素钙注射剂。

我们的香肠肠衣

朱小昌^®香肠 肠衣-我们的香肠肠衣是由当地饲养的猪的小肠制成的柔软圆柱形容器。它们可用于含有香肠混合物或用于某些医疗用途。我们的全天然香肠肠衣坚固而灵活 足以抵抗灌装香肠混合物所产生的压力，并可渗透到水蒸气和气体中。我们的香肠肠衣在低温或高温下以及在传统的烹饪或医疗准备下都具有耐受性。

我们的肝素钠制剂和朱小昌^®香肠 肠衣是基于资源的产品。成都QLS拥有高质量、低成本和丰富的本地资源，这使得它 专注于生产技术和质量控制程序。

我们的化肥

雄关^® 有机肥料 -我们的有机肥结合了功能微生物和有机材料的复合材料，如动植物残留物。除了营养效率高之外，我们的有机肥还旨在提高作物产量， 增加土壤的化学性质，并减少土壤压实。

雄关^® 有机-无机复混肥-主要在中国西部六省销售，我们的有机-无机复合肥含有 有机材料和传统化肥的复合材料。有机材料是动物粪便和泥炭苔藓的混合物，然后经过微生物发酵过程处理。有机材料进一步与传统化肥的混合物 以及腐植酸、氨基酸和有益微生物菌混合。最终产品是一种颗粒状营养混合物，旨在促进植物生长。

目前正在开发的产品

微生物肥料 -微生物肥料是一种含有各种活微生物菌株的多元肥料。它是泥炭、牛粪、羊粪的混合物，精心培养了乳酸菌、光合细菌和芽孢杆菌等有益细菌。它是一种富含多种抗氧化物质、氨基酸和消化酶的复合菌肥。微生物肥料的生物机理通过磷的溶解、固氮、植物营养物质和植物激素的产生、对病原体的保护和从胁迫环境条件中恢复，正在对作物和植物产生积极的影响。从功能上讲，微生物肥料提高了作物和植物对病虫害和恶劣环境条件的适应能力，从而随着时间的推移减少了产量损失。除了为作物提供必需的营养外，它还通过活的微生物释放的化学物质刺激根的生长，创造营养积累的良性循环，从而提高作物产量。

生物有机肥 -生物有机肥是功能微生物和有机材料的组合 主要由动植物残渣(如牲畜粪便和秸秆的混合物)组成。我们的产品通过环境友好的 工艺制造，预计将具有以下好处--高养分利用效率， 提高作物产量和质量的能力，以及改善土壤物理和化学性质的能力。

我们正在开发的两种产品必须在中国农业部注册后才能生产、销售或宣传。我们已经向甘肃省农业局申请了我们的新型肥料注册，甘肃省农业局已经完成了对我们的微生物肥料和生物有机肥的初步审查。我们相信，甘肃省农业局已于2019年10月向中国农业部提交了经审核的申请。中国农业部可能需要大约3个月的时间才能完成最终审查过程。我们已于2020年5月19日获得中华人民共和国农业部批准的人民Republic of China肥料登记证。

制造工艺

以下是我们当前产品的制造工艺的简要说明 。

我们的甘草产品

甘 地新^® — 我们的工厂将甘草提取物、盐酸和稀氨混合在一起生产甘草片。然后，将得到的糊状混合物干燥并粉碎成细粉。然后将粉末 与樟脑提取物、八角香油和β-环糊精混合。混合物进一步搅拌、冷藏、过滤、干燥，在最终造粒、压力成型和包装过程之前加入更多成分。

祁连 Shan^®甘草提取物和祁连Shan^®甘草提取液为了制作甘草提取物，我们将水和甘草原料的混合物煮沸并提纯。然后，我们将沉淀后的甘草固体残渣上方的透明液体提取出来，并将其加工成稠密的糊状固体浓缩物，称为甘草提取物。

要制作甘草液体提取物，我们首先将水和甘草提取物粉末的混合物加热。然后我们向加热的溶液中加入乙醇，搅拌，静置一夜， 并提取位于固体残留物上方的透明液体。这样的程序重复三次，然后混合所有提取的透明液体 。在除去清液中的残留物和乙醇含量后，我们再在清液中添加其他化学品，以确保清液中甘草酸和酒精的含量符合相关 行业规定。然后，我们的设施在包装前对清澈的液体混合物进行净化。

我们的土霉素产品

祁连 Shan^®土霉素片-我们将土霉素和淀粉混合均匀，制成一种软材料，然后经过造粒和干燥程序。然后我们在混合物中加入硬脂酸镁作为“流动剂”，以防止每个片剂中的成分互相粘连。然后我们压制成型，糖衣，最后包装药片。

祁连 Shan^®土霉素原料药-我们在特定条件下精心培养和繁殖链霉菌 。抗生素物质是在这个发酵过程中产生和积累的。我们从发酵产物中提取抗生素 物质。然后我们对萃取物进行提纯和提纯，最后形成和包装产品。

我们的TCMD产品

阿汗^®抗菌贴 -我们用水和各种中草药混合制成AHAN抗菌膏。然后，我们通过加热、提纯和浓缩混合物来制备草药汤。乳化后，对最终产品进行包装。

我们的肝素 产品

肝素钠制剂-我们刮干净了猪的肠道，收集了肠粘膜。然后我们用水加热肠粘膜，过滤溶液，然后在包装前进行进一步处理和干燥。

我们的香肠 肠衣

朱小昌^®香肠 肠衣-我们把干净的猪肠腌制、晾干并打包。

我们的化肥

雄关^® 有机肥料 和雄关^®有机-无机复合肥- 我们从处理和粉碎堆肥和化学材料的混合物开始。然后我们将粉碎的堆肥材料 造粒并干燥颗粒，使用包衣机在颗粒表面添加保护层，最后将我们的化肥产品包装 。

质量控制和保证

在《中国》一案中，每一家制药企业在从事任何药品生产和分销之前，都必须遵守《药品生产质量管理规范》标准，并获得国家药品监督管理局或其当地分支机构颁发的药品生产许可证和药品生产质量管理规范证书。GMP标准规范了药品生产的全过程和程序，以确保中国的质量 。

我们是一家获得GMP认证的公司，已 获得药品生产许可证，产品生产范围涵盖甘草产品和土霉素 产品。我们已经获得了国家工业产品生产许可证，其中包括我们的化肥产品的制造 。本公司还获得了中华人民共和国农业部于2020年5月19日批准的《人民Republic of China肥料登记证》。我们已获得消毒剂 产品生产企业的卫生许可证，允许我们生产抗菌糊剂。中国当局目前不要求该公司获得制造香肠肠衣的具体资格或许可证。我们在制造和质量控制程序方面拥有合格和训练有素的专业 员工。我们的质量控制从采购开始，并在我们的制造、包装、存储能力和成本竞争力方面继续进行，以确保我们的所有产品都符合要求。

产品的分销和营销

我们公司的产品销往全国20多个省份，销售给我们合格的经销商、经销商和企业客户。目前，我们有13家企业客户在中国全境购买我们的肝素产品；我们有15家企业客户在中国全境购买我们的香肠肠衣； 我们在中国各地有30家经销商和7家经销商购买我们的肥料产品；我们在中国各地有31家经销商和2家经销商 购买我们的土霉素原料药；我们在中国各地有86家经销商和1家经销商购买我们的土霉素片剂和甘草产品。合格经销商是指拥有国家药品监督管理局颁发和授权的药品经营资格证书的商家。我们打算聘请更多合格的经销商和经销商，以加强我们的分销网络 。

我们理解品牌和包装的重要性。我们的产品包装独特，带有独特的商标，帮助它们在市场上脱颖而出。我们 公司为我们的产品设计包装，并聘请第三方制造商生产包装。

我们开展营销活动，宣传 ，提升我们的形象和品牌。我们的营销努力集中于参加全国性的会议、研讨会、研讨会、 兽医保健和医疗行业以及其他相关行业的展览，在这些展会上我们可以展示我们的品牌和产品。

顾客

我们的客户包括合格的分销商、经销商和企业客户。我们有几个大客户，我们 每年都会与他们产生可观的收入，我们最大客户的构成每年都在变化。在截至2020年9月30日的财年，三个客户分别约占公司销售额的18%、11%和10%。 在截至2019年9月30日的年度中，我们的一位客户约占公司销售额的15.3%。截至2018年9月30日的年度，三家客户分别约占公司销售额的18.8%、14.7%和13.7%。虽然我们相信，在可预见的未来，我们的一个或多个主要客户将占我们销售额的很大一部分 ，但我们预计我们的客户群将继续扩大，我们对主要客户的依赖程度将会降低 。

供应商；原材料来源和可获得性

我们在位于甘肃省酒泉市和四川省中国琼莱市的制造工厂研发、设计和生产我们的产品。我们的主要原材料包括各种化学和生物材料，包括但不限于淀粉、猪肠、草酸、液碱、液氨、亚铁氰化钠和消泡剂。我们目前的产品都不需要任何稀缺的原材料，而且我们的原材料一般都可以从当地的广泛来源获得。因此， 我们与这些供应商中的任何一个都没有任何持续或长期的供应协议。我们根据每个采购订单从我们的 供应商处购买原材料。然而，这些原材料的价格受到市场力量的影响，这在很大程度上超出了我们的控制，包括能源成本、有机化工原料、市场需求和运费成本。这些原材料的价格在过去有很大变化，未来可能会有很大变化。

在截至2020年9月30日的财年，我们的两家供应商分别占总采购量的11%和10%。 在截至2019年9月30日的财年，我们的两家供应商分别占总采购量的12.9%和9.5%。 在截至2018年9月30日的财年，我们的三家供应商分别占总采购量的19.2%、14.1%和9.4%。

竞争

我们在中国有竞争对手，他们生产与我们类似的产品。这些公司销售与我们类似的产品，其中一些公司可能拥有更多的资产、资源和更大的市场份额。我们相信我们能够与这些竞争对手竞争，是因为我们位于中国西部，我们独特的产品组合和我们产品的较低价格。

荣誉、奖励和资格

荣誉

奖项的评选标准

甘肃省优秀工程 咨询奖(授予我司CEO辛占昌先生)

甘肃省优秀工程咨询奖是由甘肃省发展和改革委员会根据对申请人所取得的工程咨询成就进行综合评价而颁发的，仅授予在某一行业内具有较高独创性和经济潜力的工程项目。我们的“赣地新产业化项目”被认定为此类工程项目，战昌新先生在项目的立项、实施和竣工阶段为项目做出了突出贡献。

甘肃省名牌产品

甘肃省名牌是甘肃省名牌战略推进委员会根据《人民产品质量法》、《国务院质量管理指引》和《甘肃省质量管理实施方案》授予的。为促进和培育优秀的甘肃省地方品牌，甘肃省名牌战略推进委员会根据品牌战略、产品质量控制、市场占有率、客户满意度、年利润和税收贡献、生产成本和年利润、申请人的技术创新和产品开发能力、 和客户服务等指标，对申请者的资格进行了认真的评估。

苏州区科学技术进步奖

2012年8月，公司的“从土霉素原料生产废液中提取草酸的研究与开发”项目被酒泉市肃州县人民政府授予“科技进步一等奖”。 该奖项是当地人民政府在对本项目的技术创新、项目规模、总体技术难点、经济效益、促进相关产业领域科技进步等重点量化指标和定性指标进行综合评价后颁发的。

2013年中国化工医药行业优秀产品品牌(授予我厂甘地新^®)

本公司产品甘地新®经中国化学医药行业协会、中国医药行业协会、中国医药企业发展促进会联合评审 ，被评为“2013年中国化工医药行业优秀产品品牌”。审查过程基于以下资格，包括但不限于公司的研发能力、营销能力、技术创新、 和生产规模。

甘肃省著名商标(授予我司商标祁连Shan®)

根据《人民Republic of China商标法》、《人民商标法实施条例》等法律、行政法规，甘肃省工商行政管理局授权符合条件的申请人获得甘肃省著名商标称号，条件包括但不限于：商标是否为公众所认可和合法所有，商标是否具有较高的声誉/公信力和公众知名度，商标背后的产品是否比竞争对手的质量更好，客户服务是否满意。甘肃省工商行政管理局还对申请人过去三年的销售额、地方税收贡献、 年利润增长等关键业务指标进行评估。

甘肃省循环经济示范企业

根据省发改委提供的《甘肃省战略性新兴产业重点企业认定考核管理办法》，甘肃省发改委有权授予具备以下资质的地方企业战略性新兴成长示范企业地位，这些资质包括但不限于：某行业知名品牌 、业务成长性高、对地方税收贡献大、市场竞争力强、未来发展潜力大。

国家认可企业技术 省级中心地位

根据《甘肃省国家认定企业技术中心认定办法》，甘肃省工业和信息化厅会同甘肃省发改委、甘肃省财政厅、国家税务局、甘肃省税务局委托第三方机构对申请人的资质进行了全面的 审查，标准包括但不限于：年销售额、净利润、资本化程度、生产规模、技术创新、研发能力、知识产权所有权等竞争实力。

甘肃省著名商标(授予甘地新®)

根据《人民Republic of China商标法》、《人民商标法实施条例》等法律、行政法规，甘肃省工商行政管理局授权符合条件的申请人获得甘肃省著名商标称号，条件包括但不限于：商标是否为公众所认可和合法所有，商标是否具有较高的声誉/公信力和公众知名度，商标背后的产品是否比竞争对手的质量更好，客户服务是否满意。甘肃省工商行政管理局还对申请人过去三年的销售额、地方税收贡献、 年利润增长等关键业务指标进行评估。

优秀企业家奖(颁发给我们的CEO辛占昌先生)

中国石油天然气集团公司和中国化工联合会根据以下标准共同审查了占昌新先生的资格：公司的研发能力、公司近五年的年利润增长情况、公司的主要产品、公司的地方和国家税收贡献。

甘肃省“专业新技术”企业

根据工业和信息化部提供的《关于促进专业化新技术企业发展的指导意见》和《关于促进中小企业发展的规划》，甘肃省工业和信息化厅有权授予具有以下资质的企业：经营状况良好、财务管理体系健全、组织有序、受到地方和中央政府鼓励的高新技术产业产品。净利润年均增长率高(不低于10%)，资产负债率低(低于70%)，经营管理水平高，研发能力强，产品质量高，生产环境安全，财务信用高，社会信用高。

战略性新兴成长型示范企业

根据省发改委提供的《甘肃省战略性新兴产业重点企业认定考核管理办法》，甘肃省发改委有权授予具备以下资质的地方企业战略性新兴成长示范企业地位，这些资质包括但不限于：某行业知名品牌 、业务成长性高、对地方税收贡献大、市场竞争力强、未来发展潜力大。

成都市小巨人企业奖

根据《关于开展2018年高成长型中小企业和小巨人企业培育工作的通知》(四川省经信委企业处[2018]由四川省经信委、四川省中小企业局颁发)，成都市经信委有权根据申请人的制造能力大小、年利润、纳税贡献、年营业收入等条件授予“成都市小巨人企业”奖。

石油和化工行业“专精特新”中小企业奖

根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《石油和化学工业专项创新力认定办法》《中小企业奖》和《关于促进中小企业健康发展的意见》，中国石油和化学工业联合会、中国中小企业发展委员会授权根据下列资质授予 石油和化学工业专业创新中小企业奖， 包括但不限于：石油化工行业知名品牌，研发能力强，专业化 和某些细分市场的专业知识、市场竞争力、某些极具竞争力的IP的所有权和管理效率。

成都市独角兽企业奖

根据《成都市新经济委员会关于培育2018年新经济企业的通知》(成都市新经济发展委员会[2018]由成都市新经济委员会颁发)，成都市新经济委员会在有资质的产业专家和金融专家的帮助下，授权授予“成都市独角兽企业”。此类奖励基于但不限于投资资格、市场资本估计和年度净收入。

四川省“专精特新”中小企业奖

根据《关于培育专业化创新型中小企业的建议》和《关于贯彻落实培育专业化创新型中小企业倡议书的通知》，四川省经济和信息化委员会授权按照年营业收入、年利润、纳税贡献、会计信誉、社会信用、银行信用等资质授予四川省专精创新型中小企业奖。

四川省“高成长型”中小企业奖

四川省经济和信息化委员会授权根据申请者过去两年的年营业收入 授予四川省“高成长型”中小企业奖。

2019年苏州区“纳税贡献奖”

授权酒泉市苏州区委、区政府根据申请人2019年的总体纳税情况，颁发2019年度苏州区“纳税贡献奖”。

2020年甘肃省技术创新示范企业

甘肃省工业和信息化委员会和甘肃省财政厅授权根据申请者的年度业务收入、商业应用证明的创新贡献 、资信、生产规模等情况授予“2020甘肃省科技创新示范企业”。

资格

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。我们依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议来建立和保护我们的专有权利。我们不依赖第三方知识产权许可证在我们的业务中使用 。

通过甘肃QLS，我们目前拥有14项中国专利。从2026年到2029年，甘肃QLS目前在中国颁发的专利将在不同的时间到期。甘肃QLS目前有两项中国专利申请正在申请中。Ahan目前有一项中国专利申请正在申请中。启明目前有三项 项中国专利申请正在申请中。我们拥有在有效期内使用已授予专利权的工艺的独家权利。 对于我们的其他产品和相关制造工艺，由于技术信息已按照国家或地方产品标准公开 域，因此我们可以在不需要获得任何专利 许可的情况下使用这些技术信息。我们不侵犯任何其他方的现有专利权。

下表简要介绍了公司已颁发的中国专利，包括其各自的公开号、申请提交日期、 发布日期、到期日和所有权。

通过甘肃QLS，我们目前拥有十个中国商标。 甘肃QLS现有的中国颁发的商标从2020年到2030年将在不同的时间到期。甘肃QLS目前没有任何中国商标申请待决。

研究与开发

我公司于2015年成立研发部，2015年12月经甘肃省工信委、甘肃省发改委、甘肃省科技厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局等部门评审通过，成为国家认定的企业技术中心。国家认可的企业技术中心地位是由中国政府机构授予的竞争性荣誉，这种认可体现了公司在技术创新和强大的研发(R&D)活动方面的综合实力。经过多年的持续发展，我们的研发部门已成为公司技术创新的核心，极大地提高了公司的研发能力，增强了公司的行业竞争力，我们相信，将改善公司的整体业务前景。

研发成果

我们的研究和开发活动是以项目为基础的，我们每年从事的项目数量各不相同。截至2020年12月31日，我们拥有14名研发专业人员，其中3人拥有医学和传统医学高级学位。我们研发部的董事， 新战昌先生，也是甘肃QLS的董事长和法定代表人。在展昌新先生的领导下，我们的研发部门最近取得了以下成就：

2016年10月初，阿罕 借鉴中国傣族医药的思想，建立了TCMD研究项目。这项研究项目创造了我们的创新Ahan^®用于治疗牛皮癣、神经性皮炎和其他皮肤病的抗菌糊剂。 公司已完成中国法律和AHAN规定的所有必要的备案程序^®抗菌贴自2017年11月开始在中国市场销售。我们已于2018年3月15日提交了专利号为 201810214947.0的专利申请，截至本年报日期，该申请目前处于实质性审查阶段。

甘肃青旅投资约100万元用于土霉素产生菌的诱变育种试验。目前，公司已选育出优良菌株，成功地将土霉素的平均发酵单位从32000 U/ml提高到35000 U/ml以上，在降低生产成本的同时，极大地提高了土霉素产品的产量。

研发发展计划

公司打算继续把重点放在研发上，以提高产品质量。该公司还打算在不久的将来开发新产品，开拓未得到满足的市场需求。

借助先进的生产技术和制造设备，我们的土霉素生产能力已经达到了工业上限。经过深入的 调研，我们的研发部门得出的结论是，只有提高土霉素菌株的质量 才能带动土霉素产能的产业化突破。

关于我们的化肥，我们的运营子公司启明将继续利用其丰富的本地原料来源的优势，预计开发满足各种作物农业生产需求的液体冲洗肥、农作物化肥和药用化肥。

我们的研发部门将进一步发展我们的Ahan^®抗菌贴，以适应我们的客户的不同皮肤类型，并吸引来自中国不同民族和文化地区的客户。此外，我们还将创造更多的产品，为客户提供更多的选择。 根据国家卫生计生委2014年6月27日发布的《消毒产品卫生安全评价规定》，公司应将其改性AHAN®抗菌糊剂的卫生安全评价报告向省卫生行政部门备案，才能将产品推向中国市场。 地方当局应公布不含商业秘密的备案信息。本公司的备案程序 不涉及有关部门的批准，企业不需要获得任何证书才能完成备案程序 。我们已经完成了当前版本的Ahan所需的备案流程^®抗菌 贴于2017年5月。我们还将更新卫生和安全评估报告，并将更新后的报告提交给主管部门 ，以便将来对任何改良的AHAN抗菌膏进行处理。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼 。无论是诉讼还是任何其他法律或行政程序，无论结果如何， 都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

监管

这一部分总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

中华人民共和国药品生产法律法规

医药行业管理通则

中国的医药行业受到严格监管。我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院以及其下属的几个部委和机构组成，这些部委和机构包括国家市场监管总局、国家医疗产品管理局、工业和信息化部及其各自的地方办事处。

作为医药 产品的开发商和生产商，我们主要受到国家药品监督管理局及其省和地方分支机构的监管。本条例 对中国的医药企业进行了详细规定。《中华人民共和国药品管理法》或《药品管理法》于1984年首次颁布，上一次于2019年8月26日修订，为中国药品的生产和销售管理提供了基本的法律框架，涵盖了药品的生产、分销、包装、定价和广告。我们还受适用于一般企业经营者、制造商和分销商的其他中国法律法规的约束。

药品销售许可证持有者

上一次修订的药品管理法于2019年8月26日公布，并于2019年12月1日起施行，采用药品上市授权人制度，进一步加强和扩大对药品的监管，覆盖药品研发、生产、销售、使用和管理等全过程。药品上市许可证持有人是指已取得药品注册证的企业或药品研究开发机构。药品上市许可证持有人对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、药品不良反应的监测、报告和处理负责。药品上市许可证持有人可以自行从事药品生产，也可以委托药品生产企业生产。药品销售许可证持有人自行生产药品的，应当取得药品生产许可证； 药品销售许可证持有人委托生产的，应当委托符合条件的药品生产企业生产。药品上市许可证持有人与受托生产企业应当签订委托协议和质量协议，严格履行协议约定的义务。药品销售许可证持有者可以自行销售取得药品注册证的药品，也可以委托药品经营企业销售。《药品经营许可证》持有人从事药品零售活动，应当取得《药品经营许可证》。

药品生产许可证

根据《药品管理法》和《实施细则》，未取得《药品生产许可证》，不得在中国境内生产药品。 当地药品生产企业必须取得国家药品监督管理局省级分支机构的《药品生产许可证》，方可开始生产药品。在发放许可证之前，政府有关部门将对制造商的生产设施进行检查，并决定卫生条件、质量保证体系、管理结构和制造设备是否符合标准和标准。许可证载明许可证编号、企业名称、法定代表人和注册地址、生产场所和范围、发证机构、发证日期和有效期等内容。

向药品生产企业发放的每张《药品生产许可证》有效期为五年。任何持有制药许可证的企业都要接受相关监管部门的年度审查。此类企业必须在许可证期满前六个月内申请续期，并将根据当时有效的法律和法规要求进行发证机关的重新评估。

我们的中国实体甘肃QLS已获得药品生产许可证，该许可证将于2025年12月29日到期，允许我们销售目前销售的所有类型的药品 。

GMP证书

药品制造商必须针对影响药品质量的每个因素，就其生产的每一种药品 满足 良好生产规范标准或GMP标准。GMP标准包括员工资质、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。 如果制造商符合GMP标准，国家药品监督管理局将向制造商颁发有效期为五年的良好生产实践证书或GMP证书。但是，对于新成立的符合GMP标准的药品生产企业，国家药品监督管理局将颁发有效期仅为一年的GMP证书。新的GMP标准于2011年3月1日生效，药品制造商(注射剂、血液制品或疫苗制造商除外，有三年宽限期)有五年的宽限期来升级现有设施，以符合修订的要求。最新修订的《药品管理法》于2019年12月1日起施行，取消了对医药企业的GMP证书要求。现行修订后的《药品管理法》并未对药品生产企业提出新的监管要求。

甘肃青海药业通过了土霉素类产品质量管理体系认证，有效期至2020年3月1日；片剂、水提物质量管理体系认证，有效期至2020年8月19日。由于最新修订的《药品监督管理局法》取消了对制药企业的GMP证书要求，我们不需要续签GMP证书。

药物的注册和批准

根据《中华人民共和国药品注册管理规定》，药品必须经国家药品监督管理局注册批准后方可生产和销售。注册和审批流程要求制造商向国家药品监督管理局提交注册申请，其中包含有关药物疗效和质量的详细信息，以及制造商预期使用的生产工艺和生产设施。这一过程通常需要两到五年时间，而且可能会更长，具体取决于所审查的药品的性质、所提供数据的质量和国家药监局的工作量。

药品批准文号的有效期为五年。为继续药品生产，申请人应当在有效期届满前六个月提出重新注册申请。药品重新注册时，应当按照国家药品监督管理局的规定提交有关资料。 如果药品有效期届满未提出药品重新注册申请，或者经审查不符合国家药品监督管理局关于药品重新注册的规定的，应当撤销药品批准文号。

我们的可变利益实体甘肃QLS 已获得其产品的批准编号，并完成了重新注册程序，以确保每个批准编号 有效。

国家药品标准

《中国》中的国家药品标准包括 国家药品监督管理局颁布的《中国药典》、《药品注册标准》等药品标准，内容包括技术要求、检验方法、生产工艺等。药品生产企业应当执行《药品注册标准》，药品注册标准是指国家药品监督管理局批准的适用药品的规格，不得低于《中国药典》的要求。

《中国药典》(最新版《中国药典》)已于2015年12月1日起施行，并已成文成为法律，旨在为药品 产品的生产工艺提供明确的指导。《中国药典》适用于药品生产过程的方方面面，包括药品的研发、生产(进口)、管理、使用和监督。它提供了标准语言，可供制药公司用来起草药品的描述、鉴定、加工、分析、性质和风味、经络归向、作用、适应症、储存、给药和剂量、预防措施和警告。

我们的药品已经获得了 批准文号并完成了注册程序，这证明我们的药品符合国家药品标准。

继续实施《国家环境保护条例》

中国的制药企业 继续受到国家药品监督管理局的监管。如果批准药品的标签或生产流程发生重大修改，国家药品监督管理局将要求提供新的上市前批准或上市前批准补充。根据药品管理法，我们还应接受国家药品监督管理局的定期检查和安全监测，以确定是否符合监管 要求。

如果国家药品监督管理局批准了一种药品，它将 向制造商颁发新的药品证书，并实施不超过五年的监控期。在监测期间，国家药品监督管理局将对新药的安全性进行监测，不受理其他制药公司的同种药品的新药证书申请，也不批准其他 制药公司生产或进口相同的药品。作为这些规定的结果，新药证书的持有者在监测期内拥有生产新药的专有权。

国家食品药品监督管理局可采取各种执法行动来执行其法规和规则，包括罚款和禁令、召回或扣押产品、实施经营限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉。

中华人民共和国药品包装法律法规

插入产品的纸张和标签

根据2006年6月1日起施行的药品说明书和药品标签管理规定，药品说明书和药品标签应由国家药品监督管理局审批。药品说明书应包括有关药品安全性和有效性的科学数据、结论和信息，以指导安全合理用药。药品内标签应当注明药品名称、适应症和作用、强度、剂量和用途、生产日期、批号、有效期、药品生产厂家等信息；外标签应当注明药品名称、成分、说明书、适应症或者作用、强度、剂量和用法、不良事件等信息。由于我们的药品已经获得批准编号 并完成了注册程序，我们药品的插页和标签已经经过审查和批准。

药品包装的使用

根据适用法规，药品包装必须贴上标签，并附上说明书。药品的名称、成分、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、症状或者主要作用的适合性、用法、用量、禁忌症、副作用和注意事项必须在标签或者说明书上注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药的标签必须有规定的标识。药品包装必须符合国家和专业标准。如果没有国家标准或行业标准，企业可以自行制定标准，经省级食品药品监督管理局批准后实施。 企业需要变更本企业包装标准的，必须向有关部门重新申请。未经开发或者批准的药品，包装规范的药品，不得在中国境内销售、买卖(军用药品除外)。

目前，我们销售的所有产品 都符合包装要求。

药品包装制造业

2004年6月18日，卫生部发布了直接接触药品的包装材料和容器管理规定其中规定，生产直接含有药品的包装材料和容器的企业应在注册证书有效期满6个月前，在试运行结束后申请注册。

我们的中国实体启明已经为其生产的药品容器进行了 登记，并获得了重新登记证书。

中华人民共和国药品广告法律法规

根据2007年起施行并于2018年12月21日修订的《药品广告审查办法》，企业对其药品进行广告宣传，必须申请广告批准代码。药品广告审批码的有效期为一年。未经批准，不得擅自更改经批准的广告内容。如需更改广告 ，应获得新的广告批准代码。截至本年报之日，我们还没有为我们的医药产品做广告，因此不需要申请任何批准。

中华人民共和国消毒剂产品法律法规

中国人民代表大会于1989年2月21日公布了《中华人民共和国传染病防治法》，并于1989年9月1日起施行，并分别于2004年8月28日和2013年6月29日进行了修订。根据《中华人民共和国传染病防治法》的规定，用于防治传染病的消毒剂产品必须符合国家卫生标准和规范。生产消毒剂产品和传染病防治消毒剂产品的企业，应当经省级以上人民政府卫生行政部门审批。

我们在中国的运营子公司Ahan已经获得了生产Ahan消毒产品的卫生许可证^®它 生产的抗菌糊。

根据国家卫生计生委2014年6月27日发布的《消毒产品卫生与安全评价规定》，我们阿汉^®抗菌糊剂被归类为第二类消毒剂，属于中等风险的消毒产品。第二类消毒剂产品的卫生安全评价报告应当在产品首次上市前报省卫生行政部门备案。根据国家卫生计生委2014年6月27日发布的《消毒产品卫生安全评价规定》，该公司应将其改性AHAN®抗菌糊剂的卫生安全评价报告 报送省卫生行政部门，才能将该产品推向中国市场。地方主管部门应当公布不包括商业秘密的备案信息。备案程序不涉及主管部门的批准，企业不需要获得任何证书就可以完成备案程序。我们已完成当前版本Ahan所需的备案流程 ^® 抗菌贴于2017年6月。

中华人民共和国肥料生产和登记法律法规

肥料通常是指提供、维持或改善作物的营养状况、产量、品质和耐逆性(非生物)或土壤或植物的物理、化学和生物学性能，提高农产品的产量和质量或增强植物的抗逆性的有机、无机和微生物物质及其混合物。

生产许可证

在中国，化肥生产者 (属于国务院发布的工业产品目录)必须获得省级市场监管部门(“省最高残留限量标准”)的生产许可证。许可证续展申请应在许可证到期前六个月内向适用的省MRD提出。根据国务院于2018年9月发布的《关于修改产品许可管理流程的一系列决定》和2018年10月16日发布的《关于修改产品许可管理流程的通知》，授权省级市场监管部门在收到其续展申请后对其资格进行评估 。评估过程包括指定省MRD工作人员进行现场尽职调查 并审查合格检验机构在过去一年内对申请人的工业产品出具的资格测试报告(Qt报告)。省MRD通常在完成尽职调查程序后30天内以书面形式通知申请人现场尽职调查结果。如果申请人 书面表示其生产工艺和制造条件自上次颁发或续签许可证以来未发生变化，则可免除该过程。如果申请人顺利通过现场尽职调查程序(或该要求实际上已被免除)，省MRD将随后要求申请人提交Qt报告供审查。省国土资源部将自受理申请之日起60日内对续签申请作出最终决定。如果省MRD决定批准续展，则在省MRD决定之日起10天内，将向申请人发送续签的《工业产品生产许可证》。如果省MRD决定不批准续签，则将书面通知申请人 。

我们的中国经营实体启明目前拥有有效的《工业产品生产许可证》，该许可证将于2021年9月20日到期。它的《工业产品生产许可证》涵盖了我们的有机-无机复合肥，受化肥规定的约束。

化肥登记

未经部级或省级主管部门登记，不得进口、生产、销售或宣传化肥。从登记的角度来看，肥料可以分为三种类型：

豁免注册 -已在国内使用多年并已制定国家或工业产品执行标准的化肥：硫酸铵、尿素、氰化钙、磷酸二铵、硝酸磷、过磷酸钾、氯化钾、硫酸钾、硝酸钾、氯化铵、碳酸氢铵、钙镁磷酸盐、磷酸二氢钾、单元素肥料、高浓度复混肥；

已在省农业厅注册-复混肥；配方肥(不含叶面肥)；精制有机肥和土壤调酸剂应在省农业部门登记，只能在省行政区域内销售。如果生产商或经销商向外省部门提交了省级注册化肥 ，该化肥也可以在该省销售。

其他 化肥-不符合上述两项标准的化肥应向中国农业部(“农业部”)登记。农民生产的化肥农药混剂和自制有机肥也不在化肥登记管理范围之内。自制有机肥通常是自用的，化肥与农药的混用受到中国农药登记制度的管制。

2006年6月23日，农业部发布了第32号《中国化肥登记管理办法》。该法令明确了中国肥料登记的义务、产品类型/登记类型和数据要求。化肥产品受该法令监管。企业 在中国进口、生产、销售、使用化肥产品前，必须在中国注册。

2017年11月30日，农业部发布命令 8，废止和修改现行的一系列部级法规，其中两节是对现行肥料登记的修正：取消临时登记和扩大田间试验报告的受理范围。2017年12月29日，农业部发布了公告2636《农业部行政审批服务指南(第二批：化肥登记和农药登记)》，规范了行政程序，进一步明确了 申请人资格、时间表、所需文件清单、提交方式和管理费等数据要求。根据市场流通阶段的不同，肥料登记可分为登记、登记续展(每5年)和登记修订(仅适用于作物范围和行政信息)。国产产品和进口化肥要遵守不同的评估标准和审批程序。

我们的雄关^®有机肥料与雄关^®有机-无机复合肥属于第二类肥料。我们已经在省农业厅登记了这两种产品。我们已经获得了甘肃省肥料注册证书，该证书涵盖了我们的复混肥和有机肥的生产。我们已于2018年1月续签了一次甘肃省肥料正式注册证，该证书将于2022年12月到期。根据《化肥登记管理办法》，我们将在证书有效期满6个月前再次申请续签。公司 已获得我们雄关双方的化肥登记证^®有机肥与雄关^®有机-无机复混肥，于2020年5月19日经中华人民共和国农业部批准，有效期至2025年5月。

肥料登记申请的数据要求

注册申请材料包括申请表、证件文件、检测报告、立场书/评估表、安全资料、产品执行标准、标签样本、企业信息和产品样本。在申请前进行现场试验和一次质量检查测试，之后秘书处将组织另一次质量检查和安全测试。国内 申请者在其省级部门接受额外的初步审查和产品执行标准备案手续。 对于进口化肥，特别审查海外生产商的资质/身份及其与国内代理的业务关系 。根据产品性质的不同，技术数据和样品要求可能会有所不同，如下表所述。

企业应当在登记期满前六个月提出登记证书续展申请。正如中国《肥料登记管理办法》所规定的那样，我们雄关^®有机肥料与雄关^®有机-无机复合肥也应向甘肃省农业局登记续期。根据甘肃省政务服务(http://www.gszwfw.gov.cn/art/2019/12/20/art_412266_8414.html)，公布的肥料注册须知，甘肃省农业局要求我们提供具有中国计量认可资格的省级或国家级检验机构出具的产品质量检验报告，以及 申请表等其他程序性文件。甘肃省农业局负责对我们申请材料的充分性进行裁决，并做出最终批准决定。启明提交了所有续签所需的文件，并于2018年1月获得了新的注册证书 。启明的新注册证将于2025年5月到期。

中华人民共和国关于天然香肠肠衣的法律法规

生产天然香肠肠衣必须符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会颁布的国家标准(GB/T 7740-2006)，规定了天然香肠肠衣的定义、种类、制造要求、检疫方法、标签、包装、保存和运输 。根据国家质检总局的通知，天然香肠肠衣不属于食品，成都质检总局不需要申请《食品生产许可证》。

中华人民共和国环境保护法律法规

生态环境部负责中华人民共和国环境保护的统一监督管理工作。它制定国家环境质量和排放标准，并监测中华人民共和国的环境系统。县级以上生态环境局负责辖区内的环境保护工作。

根据2002年10月28日颁布并于2003年9月1日起生效的《中华人民共和国环境影响评价法》以及随后于2016年7月2日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境影响评价法》，制造商必须在相关项目开始建设之前编制并提交环境影响报告，列明拟建设项目可能对环境造成的影响以及防止或减轻影响的措施 ，以供中国政府有关部门批准。甘肃QLS 及其子公司已按要求获得环境影响报告审批。

根据1989年12月26日公布并于2014年4月24日修订的《中华人民共和国环境保护法》或《环境保护法》，国务院环境保护部门负责公布环境保护国家标准。环境保护法要求，任何产生污染物或其他危害的设施，必须将环境保护措施纳入其运营，并建立环境保护责任制。排污单位 必须取得有关环境保护部门的排污许可证。违反环境保护法的补救措施包括警告、支付损害赔偿金或罚款。重大违反环境法律法规，造成财产损失、人身伤亡的，可追究刑事责任。

根据全国人大于1987年9月5日公布的《人民Republic of China大气污染防治法》，该法律于2018年10月26日修订，自2000年9月1日起施行，县级以上环境保护部门负责对大气污染防治实施统一监督管理。 生产企业排放污染空气必须符合国家和地方有关标准。排放污染空气的生产商必须缴纳污染空气排放费。如果制造商排放的污染空气超过国家或地方标准，必须在规定的时间内改正，制造商可能会受到处罚。

根据全国人大于1984年5月11日颁布，并于1996年5月15日、2008年2月28日和2017年6月27日修订的《中华人民共和国水污染防治法》，自2018年1月1日起生效，生产商必须按照国家和地方标准排放水污染物。如果排放的水污染物超过国家或地方标准，制造商将被处以10万元至100万元人民币以下的罚款。此外，环境保护部门有权责令该制造商在规定的时间内减少排污量，限制或暂停其运营，以纠正其行为。生产企业逾期不改正的，经中华人民共和国政府有关部门批准，环境保护部门可以关停生产企业。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国水污染防治法》的规定，甘肃昆士兰船级社已取得《排污许可证》，有效期为2020年12月29日至2025年12月28日，成都船级社已取得《污染物排放许可证》，有效期为2019年5月30日至2022年5月29日。.

中华人民共和国外商投资法律法规

外商和外商投资企业在中国境内的投资，应遵守商务部、发改委于2017年6月28日修订发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017版)》(以下简称《目录》)，以及于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》或《负面清单》。《目录》和《负面清单》包含了指导外资市场准入的具体规定，并详细规定了按鼓励行业、限制行业和禁止行业划分的行业类别。任何未列入负面清单的行业都是许可行业，除非中国其他法律或法规另有禁止或 限制。根据《目录》和《负面清单》，禁止外资投资的医药行业，除生产中成药保密处方 产品和应用蒸、煎、炖、炮制等中药饮片加工工艺外，均属于 允许范围。截至本招股说明书日期，我们目前的生产和经营不属于负面清单上的任何项目。然而，我们未来可能会收购生产中药饮片的上下游公司，因此我们的生产和经营很可能受到负面清单的 影响。因此，我们将无法持有甘肃QLS及其子公司的任何股权。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。外商投资法对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。对外商投资企业，按照法律、法规同等执行扶持政策。保障外商投资企业平等参与标准制定，平等适用国家制定的强制性标准。保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争。外商投资法也对知识产权和商业秘密的保护作出了规定。国家还根据《外商投资法》建立信息通报制度和国家安全审查制度。

中华人民共和国外商独资企业法律法规

中国公司法人的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》的管辖。《中华人民共和国公司法》由中国人民代表大会于1993年12月29日公布，自1994年7月1日起施行。最后一次修订是在2018年10月26日，修订于2018年10月26日生效。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国外商独资企业法》于1986年4月12日公布施行，上次修订于2016年10月1日起施行。《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》于1990年10月28日由国务院公布。最后一次修改是在2014年2月19日，修正案于2014年3月1日生效。《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》由商务部公布，自2016年10月8日起施行，最后一次修订于2018年6月30日，即日起施行。上述法律构成了中国政府管理外商投资企业的法律框架。本法律法规对外商投资企业的设立、变更，包括注册资本变更、股东变更、公司形态变更、合并分立、解散变更、终止变更等进行管理。

根据上述规定，外商投资企业在设立和经营前应经商务部批准。成都启联商贸有限公司是一家外商投资企业，自成立以来已经商务部所在地主管部门批准。其设立和经营符合上述法律规定。甘肃QLS是一家中国境内公司，不受外商投资企业备案或审查的限制。

中华人民共和国知识产权法律法规

关于商标的规定

1982年8月23日，中国人民代表大会第二十四次会议通过了《中华人民共和国商标法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日进行了四次修订。上一次修正案于2019年11月1日实施。《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年8月3日由国务院Republic of China公布，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订，自2014年5月1日起施行。根据《商标法》和《实施条例》，经商标局核准注册的商标为注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标法还规定了注册商标的范围、商标注册程序以及商标所有人的权利和义务。我们目前在中国拥有九个注册商标，并享有相应的权利。

关于专利的规定

根据1984年3月12日公布的《中华人民共和国专利法》或2008年12月27日最新修订的《专利法》，自2009年10月1日起施行的《中华人民共和国专利法实施细则》和国务院2001年6月15日公布的《中华人民共和国专利法实施细则》和2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，中华人民共和国的专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利三种。发明专利的保护期为20年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为10年。从 各自的申请日期开始。个人或者单位未经专利权人授权，利用专利或者进行其他侵犯专利行为的，应当向专利权人赔偿，并由有关行政机关处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 专利由两个以上共同所有人所有，没有约定对实施该专利的任何一个共同所有人的收益进行分配的，由所有共同所有人分配。

现有专利可能会因各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的缺陷。在中国身上，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据专利法，新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国国内外的任何出版物中公开披露过相同的发明或者实用新型，也没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或者以其他方式向公众公布过相同的发明或者实用新型，也没有其他人 向专利当局提交描述相同的发明或者实用新型的申请，并记录在申请日之后公布的专利申请文件或者专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征，代表显著的进步，而实用新型具有实质性特征， 代表任何进步。实用性是指一项发明或实用新型可以被制造或使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局(简称国家知识产权局)提交的。国家知识产权局一般在发明专利申请日后18个月内公布发明专利申请，申请期限可以根据申请人的要求缩短。 申请人必须在申请之日起3年内向国家知识产权局申请实质性审查。

我们的可变利益实体甘肃QLS 目前在中国持有14项专利，并享有相应的权利。此外，甘肃QLS和阿翰分别向中国专利行政部门提交了3件和1件专利申请。我们拥有在有效期内独家制造产品和使用已授予专利权的工艺的权利。对于我们的其他产品和相关的 制造工艺，由于技术信息已经按照国家或地方产品标准公开， 我们可以在不需要获得任何专利许可的情况下使用这些技术信息。据我们所知，我们没有侵犯任何第三方的现有专利权。

《域名管理条例》

中国工业和信息化部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》， 工信部主管中华人民共和国互联网域名管理工作。域名注册遵循先备案的原则 。域名注册申请者应向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。完成注册手续后，申请者将成为该域名的持有者。我们已经完成了域名“qlsyy.net”的备案，作为基于互联网的非商业性信息服务提供商。

中华人民共和国外汇法律法规

国家外汇管理局

中国外汇管理的主要规定是《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇管理条例》)，该条例于1996年1月29日公布，自1996年4月1日起施行，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规则，人民币通常可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇管理条例》，在中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下，通过提供某些证据文件(包括董事会决议、税务凭证)或与贸易和服务相关的外汇交易，通过提供证明此类交易的商业文件来购买外汇支付股息。

外商投资企业登记

根据外汇局发布的《国家外汇管理局关于公布境外投资者对中国直接投资外汇管理规定的通知》或《通知》的规定，外商投资企业依法设立时，应向外汇局办理登记手续。参与中国直接投资的单位办理登记手续后，可根据实际需要在银行开立初步费用账户、资本金账户、资产变现账户等直接投资中国的账户。完成登记手续后，外商投资企业还可以在出资外汇时进行结算，在减资、清算、提前收回投资、利润分配等情况下，将资金汇出境外。

我们外商独资企业成立时已完成外汇登记手续。因此，祁连国际(香港)控股有限公司是外商独资企业的唯一股东，可以向外商独资企业出资，或从外商独资企业获得分派和股息。

第37号通告及第13号通告

国家外管局于2014年7月4日发布第37号通函，废止自2005年11月1日起施行的第75号通函。根据第37号通函，中国居民在利用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的载体或特殊目的机构(SPV)出资之前，应 向外汇局申请境外投资外汇登记。特殊目的企业是指境内居民利用境内或境外资产或合法持有的权益，以投融资为目的，直接设立或间接控制的境外企业。境外特殊目的机构增资、减持、股权转让或者互换、合并或者分立等境外注册特殊目的机构发生重大变更，涉及境内居民个人的，境内个人应当向外汇局进行变更登记。特殊目的机构拟将境外融资完成后募集的资金汇回中国境内的，应遵守中国有关对外投资和外债管理的规定。以回流投资方式设立的外商投资企业，应按现行外商直接投资外汇管理规定办理外汇登记手续，并如实披露股东实际控制人信息。

如果任何股东为中国居民 (见通函第37号)，持有本公司特殊目的机构的任何权益，但未能向当地外汇局办理外汇登记，则不遵守第37号通函的股东对特殊目的机构的出资，以及从特殊目的机构获得的利润和股息向该股东的分配可能被禁止。然而，即使该 股东未能向当地外汇局办理外汇登记，祁连国际和启联香港也不受其向外商独资企业追加资本金的限制。由于甘肃QLS及其子公司仅由WFOE通过合同安排控制，且WFOE不是甘肃QLS的股东，甘肃QLS及其任何子公司均无义务向WFOE出资，也无权从WFOE获得分派或股息 。仅限于未遵守第37号通告的股东对特别目的载体的出资，以及股东将从特别目的载体获得的利润和股息汇回中国的行为受到限制。 本公司不被禁止将其利润和股息分配给祁连国际或启联香港，或开展 其他后续的跨境外汇交易活动，因为本公司成立时已按规定办理了外汇登记手续。境内居民未按要求完成相关外汇登记， 未如实披露返还投资企业实际控制人信息或者虚假陈述的，外汇管理部门可以根据国务院2008年8月5日发布的《中华人民共和国外汇管理条例(2008版)》的规定，责令改正，给予警告，对机构处以30万元以下或者对个人处以5万元以下的罚款。

第十三号通知由外汇局于2015年2月13日发布，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据第13号通知，境内居民以其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资的，不再要求 向外汇局申请其境外投资的外汇登记。相反，如果境内居民个人寻求使用其合法的国内资产或利益向特殊目的机构出资，则应在其拥有权益的境内企业资产或利益所在地的银行登记；如果境内居民个人寻求使用其合法的境外资产或利益向特殊目的机构 出资，则应在其永久居住地的当地银行登记。

甘肃QLS共有151名股东，均为中国居民。其中121人已签署VIE协议，但只有81人已完成37号通函登记。 其余40名尚未完成37号通函登记的股东持有甘肃QLS 4.5%的股份。 如果我们的实益股东未能遵守登记程序，我们的每位实益股东 可能被处以低于人民币50,000元(约合7,199美元)的罚款。离岸特殊目的机构的股东如为中国居民，并未根据第37号通函完成登记，则须受若干绝对限制所规限，根据该等限制，彼等不能 向该特殊目的机构出资任何注册资本或额外资本作离岸融资用途。此外，这些股东也不能 将SPV的任何利润和股息汇回中国。

已完成通函注册的股东将不会受到不利影响，并获准将资产投入离岸特别目的载体 ，并将利润和股息汇回国内。由于我们外商投资企业已完成外汇登记 ，其接受出资、分配和分红的能力不受限制。

第19号通告及第16号通告

《第十九号通知》由外汇局于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行，上一次修订于2019年12月30日。根据《第十九号通知》，外商投资企业资本项目中的外汇资本金，即经外汇主管部门确认的货币出资或经银行登记入账的货币出资，享受自行结汇的利益。自行结汇，经当地外汇局确认出资权益的外商投资企业资本项目中的外资，或者银行已完成出资记账登记的，可根据外商投资企业的实际经营需要，在银行结汇。外商投资企业外资允许任意结汇比例暂定为100%。外资折算的人民币将存入指定账户，如果外商投资企业需要从该账户进行进一步付款，仍需提供证明文件，并与其银行完成 审核流程。

此外，《第19号通知》规定，外商投资企业应当在经营范围内善用资本自用。外商投资企业的资本金和结汇所得人民币不得用于下列用途：

2016年6月9日，国家外汇局发布了《第16号通知》。根据通告16，在中国注册的企业也可自行将其外债由外币兑换成人民币。第16号通知规定了适用于所有在中国注册的企业的外汇资本项目(包括但不限于外币资本和外债)自主兑换的综合标准。第十六号通知重申，企业外币资本折算的人民币资本不得直接或间接用于超出中国法律、法规禁止的经营范围或用途，不得作为贷款提供给非关联单位。

中华人民共和国税收法律法规

企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)由全国人民代表大会常务委员会于2007年3月16日公布，自2008年1月1日起施行，最后一次修改是在2018年12月29日。《企业所得税法实施细则》(简称《实施细则》)于2007年12月6日由国务院公布，自2008年1月1日起施行，最后一次修改时间为2019年4月23日。根据企业所得税法和实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构，对该机构在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业，以及与其在中国境内的机构没有实质性联系的非居民企业，对其在中国境内取得的所得，减按10%的税率缴纳企业所得税。

国家税务总局于2006年8月21日公布了《中华人民共和国与香港特别行政区关于防止对所得偷漏税的安排》(以下简称《安排》)，其第五个议定书于2019年12月6日起施行。根据该安排，在香港注册成立的公司如持有中国公司25%或以上的权益，其从在中国注册成立的公司收取的股息将按5%的较低税率征收预扣税。《关于税务条约受益所有人理解和认定的通知》(以下简称《通知》)于2009年10月27日由国家税务总局发布，自2009年10月27日起施行。 根据通知，将根据实质重于形式的原则进行受益权属分析，以确定是否给予税收条约优惠。

甘肃GLS及其子公司为常驻企业，在中国按25%的税率缴纳企业所得税。就中国税务而言，本公司及其离岸附属公司 极有可能被视为非居民企业。

增值税

根据1993年12月13日国务院公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》，自1994年1月1日起施行，分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改；财政部于1993年12月25日公布，分别于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，在人民Republic of China境内销售加工、修理、更换货物或者 劳务，销售劳务、无形资产、不动产或者进口货物的单位和个人，是增值税纳税人。纳税人销售货物、劳务或者有形动产租赁服务或者进口货物，除另有规定外，税率为17%；销售运输、邮政、基础电信、建筑、租赁不动产、销售不动产、转让土地使用权、销售和进口化肥等其他特定货物的纳税人，税率为11%；销售服务或者无形资产的纳税人，税率为6%。

根据国家税务总局和财政部2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人进行增值税销售或者进口货物的，适用税率分别由17%调整为16%和11%调整为10%。随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月20日、财政部、海关总署发布了《关于深化增值税改革有关政策的通知》，并于2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人进行增值税应税销售或进口货物的适用税率。适用税率分别由16%调整为13%、10%调整为9%。

目前，甘肃QLS及其子公司 药品生产销售、保健品及医用耗材 制造、豆制品制造、销售肝素钠制剂按13%税率缴纳增值税；不动产租赁、土地及二手建筑使用、豆制品制造、污染治理、香肠肠衣销售按9%税率缴纳增值税；人力资源服务按6%税率缴纳增值税。

股息预提税金

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息一般适用20%的所得税税率，该股息在中国境内没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但相关收入与设立或营业地点没有有效联系，但该等股息来自中国境内。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(《双重避税安排》)，其第五份议定书于2019年12月6日生效，以及其他适用的中国法律，如果中华人民共和国主管税务机关认定一家香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%的预提税额可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息规定若干问题的通知》(《国家税务总局第81号通知》)，如果中国有关税务机关 酌情认定，公司受益于这种降低的所得税税率，是由于 主要是税收驱动的结构或安排所致，该中国税务机关可以调整税收优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“身份时，包括以下几个因素：申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，并将考虑 税收条约对手国或地区是否对相关所得征税或给予免税或征收极低税率，并将根据 具体案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人如欲证明其“受益所有人”身份，应按照《关于印发的公告》的规定，向有关税务机关提交相关文件。

我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序 ，亦不能保证我们会获发此类香港税务居民证明书。我们没有向中国有关税务机关提交所需的表格或材料以证明我们应享受5%的中国预提税率。

中华人民共和国就业和社会福利法律法规

《中华人民共和国劳动法》

根据全国人大常委会于1994年7月5日公布，自1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》，并于2018年12月29日进行最后一次修改；于2007年6月29日公布，于2008年1月1日起施行，于2012年12月28日进行最后一次修改的《中华人民共和国劳动合同法》，企业事业单位应当确保工作场所的安全卫生，严格遵守中国关于工作场所安全卫生的有关规定和标准。并就这些规则和标准对员工进行教育。此外，雇主和雇员应签订书面雇佣合同，以建立他们的雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬以及员工可能关心的其他事项告知员工。用人单位应当按照劳动合同和中国有关法律法规的约定，按时、足额向劳动者支付报酬。甘肃QLS及其子公司已与所有员工签订了书面雇佣合同，并履行了中国相关法律法规规定的义务。

社会保险和住房公积金

根据2010年10月28日全国人大常委会公布的《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日进行最后一次修订的《中华人民共和国社会保险法》规定，中华人民共和国用人单位应当为其职工提供涵盖基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险的福利计划。甘肃QLS未按照相关规定为全体职工全额缴存社会保险费。甘肃省资助金征收机构可以责令社保费征收机构在规定的期限内补缴或者补缴，并处以自缴费之日起按每日0.05%计算的滞纳金；逾期不缴费的，由有关行政部门处以欠款金额一倍以上三倍以下的罚款。甘肃QLS已按相关规定缴存社会保险费。 请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国经商的风险-我们没有遵守中华人民共和国有关职工社会保险和住房公积金的规定，因此，如果我们不能纠正不符合规定的情况，甘肃QLS及其子公司可能受到处罚。”

根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还应当按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。甘肃QLS自2019年8月起按要求开立银行账户并缴存住房公积金 。然而，成都QLS未开立员工住房公积金存款、 或缴存职工住房公积金的银行账户，可由中国有关部门责令开立住房公积金账户， 支付，并在规定的期限内缴存。未在规定期限内办理开户手续的，处以1万元以上5万元以下的罚款。成都QLS逾期未缴定金的，可以申请人民法院强制执行。

C.组织结构

下图显示了我们当前的 公司结构，其中包括截至本年度报告日期的重要子公司：

WFOE 与甘肃QLS的合同安排

由于中国法律对医药行业外资所有权的限制，我们或我们的子公司均不拥有甘肃QLS的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排控制并获得甘肃QLS业务运营的经济效益。WFOE、甘肃QLS及其股东于2019年5月20日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重大方面与其作为甘肃QLS的唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对甘肃GLS的资产、财产和收入的权利。

下面详细介绍每项VIE协议：

独家服务协议

根据甘肃QLS与WFOE的独家服务协议，WFOE利用其在技术、业务管理和信息方面的优势，独家为甘肃QLS提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于外商独资企业根据本协议向甘肃QLS提供的服务，外商独资企业有权收取相当于甘肃QLS净利润的98.297%的服务费，这在2019年8月27日签署的经修订的《独家服务协议》中体现了这一点。此百分比为已签署VIE协议的股东所持有的甘肃QLS股份数量，占甘肃QLS已发行及已发行股份总数的百分比。

独家服务协议的有效期为十年，除非在到期前得到WFOE和甘肃QLS双方的书面确认而提前终止。否则， 本协议将自动延长十年。甘肃QLS无权单方面终止协议 。

WFOE目前根据《独家服务协议》的条款管理甘肃QLS。WFOE对甘肃QLS的管理拥有绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。 独家服务协议不禁止关联方交易。注册人的审计委员会被要求 提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或甘肃QLS的交易。

股权质押协议

根据甘肃QLS股东(“甘肃QLS股东”)与甘肃QLS若干股东(“甘肃QLS股东”)合共持有75,492,128股甘肃QLS股份(“甘肃QLS股东”)的股权质押协议，甘肃QLS股东将其于甘肃QLS的全部股权质押予WFOE，以保证甘肃QLS履行独家服务协议项下的责任。根据股权质押协议条款 ，倘若甘肃QLS违反其在独家服务协议项下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权享有某些权利，包括但不限于收取由质押股权产生的股息的权利。甘肃QLS股东亦同意，如股权质押协议所载，于发生任何违约事件时，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。 甘肃QLS股东进一步同意不会处置质押股权或采取任何有损WFOE权益的行动。

股权质押协议有效期至下列事项的最后日期：(1)质押范围内的担保债务清偿完毕；(2)WFOE根据股权质押协议的规定和条件行使其质押权利；及(3)甘肃QL股东根据认购期权协议将所有质押股权转让给WFOE或其指定的其他实体或个人。

股权质押协议的目的是(1)保证甘肃QLS履行独家服务协议项下的义务，(2)确保甘肃QLS股东不会在未经WFOE事先书面同意的情况下转让或转让质押股权，或产生或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担，以及(3)提供对甘肃QLS的WFOE控制权。根据看涨期权 协议，在中国法律允许的范围内，WFOE可随时收购甘肃QLS的股权或资产。如果甘肃QLS违反其在独家服务协议项下的合同义务，WFOE将有权 止赎甘肃QLS股东在甘肃QLS的股权，并可(1)行使购买或 指定第三方购买甘肃QLS的部分或全部股权或资产的选择权，在这种情况下，WFOE 可在收购甘肃QLS的全部股权或资产后终止独家服务协议、股权质押协议和看涨期权协议，或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或(2)处置质押的 股权或资产，并在出售后优先获得偿付，在这种情况下，VIE结构将被终止。

看涨期权协议

根据认购期权协议，甘肃QLS股东在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次在任何时间购买甘肃QLS股东持有的甘肃QLS的部分或全部股权或资产的独家权利。购买价格不应超过1.00美元，但须遵守适用的中国法律法规所要求的任何评估或限制。

本协议有效期至甘肃QLS所有转让股权或转让资产以外商独资企业和/或其指定的其他实体或个人名义合法转让为止 。

股东表决权 代理协议和委托书

根据股东投票权代理协议和每一份授权委托书，甘肃QLS的每一位股东授权WFOE作为其独家代理和代理人，就其作为股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席甘肃QLS的股东大会和执行相关股东决议；(B)行使根据中国法律及公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部股份；及(C)代表股东指定及委任甘肃优质信贷有限公司的法定代表人、董事执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

每份授权书附带一项权益，并自签署之日起不可撤销并持续有效，只要相关的甘肃QLS股东 为甘肃QLS的股东。

配偶同意

甘肃QLS股东的配偶 经配偶同意同意签署“交易文件”，包括：(A)与WFOE及甘肃QLS订立的认购期权协议 ；(B)与WFOE及甘肃QLS订立的股东投票权代理协议；(C)与WFOE订立的股权质押协议；及(D)每名甘肃QLS股东签立的授权书，以及出售每名甘肃QLS股东持有并以其名义登记的甘肃QLS股权。

配偶双方进一步承诺，不会就甘肃QLS股东持有的甘肃QLS股权作出任何断言。他们确认 甘肃QLS股东可以不经其授权或同意而履行、修改或终止交易文件。 他们承诺签署所有必要的文件并采取一切必要行动，以确保协议的适当履行。

D.财产、厂房和设备

我们拥有我们的主要执行办公室， 位于甘肃省酒泉市中国酒泉经济技术开发区(原名南郊工业园大得里路2号)。我们使用我们的主要执行办公室不仅用于公司和行政目的，而且还用于生产我们的土霉素产品和甘草TCMD产品。

该公司目前还拥有以下 土地使用权和物业用于其运营：

此外，公司在 中国的运营子公司目前租赁了四处物业作为办公场所和员工宿舍。

成都QLS目前以一定距离向四川链家房地产经纪有限公司租赁位于四川省成都市青羊区光华西三路126号6栋180号楼约78平方米的办公空间，租赁将于2020年12月1日到期，经双方同意可续签。

成都QLS目前还与成都鼎盛嘉业房地产经纪有限公司 在成都鼎盛嘉业房地产经纪有限公司租赁了一间约60平方米的宿舍。中国与四川省成都市青羊区光华东四路78号P栋P02签订的租约将于2020年10月18日到期，经双方同意可续约。

甘肃QLS目前向曾女士租赁四川省成都市青羊区成飞大道南段383号楼1单元1506室约79平方米的宿舍，租约于2020年10月30日到期，经双方同意可续期。

甘肃QLS目前还向周静女士租赁了四川省成都市青羊区光华西三路30号楼1单元5楼505号约84平方米的宿舍，租约于2020年11月9日到期，经双方同意可续签。

我们相信，我们目前的设施足够和适合我们的运营 。

项目4.a.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.经营和财务回顾与展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论基于并应结合本年度报告中其他部分包含的综合财务报表及其相关附注进行阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”标题下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A.运营 结果

概述

我们从事甘草制品、土霉素制品、中药制品、肝素制品、香肠肠衣、化肥的研究、开发、生产。

我们最初于2019年2月7日在开曼群岛注册成立。我们的业务是由我们在中国的VIE甘肃QLS及其子公司使用中国的货币人民币进行的。

2019年5月20日，我们通过我们的外商独资实体成都商贸与甘肃QLS订立了一系列合同协议，其中包括独家服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、股东投票权代理协议及 授权书(统称为“VIE协议”)。根据VIE协议，WFOE向甘肃QLS提供技术支持、咨询服务及其他管理服务，并有权收取甘肃QLS纯利的98.297%，此百分比为签署VIE协议的股东所持甘肃QLS股份总数及甘肃QLS已发行及流通股总数的百分比。此外，甘肃QLS的股东已将其在甘肃QLS的98.297股权 质押给外商独资企业，并在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予外方企业购买甘肃QLS全部或部分股权的独家选择权，并同意将行使其投票权的所有权利委托给外企指定的人士 。通过VIE协议，祁连成都持有甘肃QLS的所有可变利益。因此，祁连成都是甘肃QLS的主要受益者。

根据VIE安排，根据美国公认会计原则，甘肃QLS 被视为祁连成都的VIE。由于上述实体在签署VIE协议之前和之后均处于共同控制之下，重组被视为对处于共同控制下的实体进行重组，因此编制合并财务报表时应视为重组发生在呈报的第一个期间之初。因此，此处提供的财务结果包括第一期VIE的财务结果。

截至本年度报告日期，已发行和已发行的普通股数量为35,750,000股。

展望

我们计划通过扩大我们的营销网络并投资于制药和化工设施来继续发展我们的业务 ，这些设施严重依赖充足的资本 。如果我们无法获得股权或债务融资，我们可能无法执行我们的发展和扩张计划，这可能会对我们未来的业务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

截至2020年9月30日的年度，我们的净收入为5,000万美元，较截至2019年9月30日的4,610万美元增长390万美元或9%。 截至2020年9月30日止年度，本公司股东应占净收益为510万美元，较截至2019年9月30日止年度的530万美元减少20万美元或5%。截至2020年9月30日止年度的非公认会计准则EBITDA为720万美元，较截至2019年9月30日止年度的840万美元减少120万美元或14%。 有关EBITDA的其他资料，请参阅以下“-EBITDA”小节。

如何评估公司的业绩

在评估业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标，包括净收入、毛利、分配、一般和行政费用、运营净收益和EBITDA(非公认会计准则)的本金增长。我们用来评估业务绩效的关键指标 如下：

净收入

净收入等于销售总额减去我们向客户提供的销售回报和销售激励，例如折扣抵消了销售总额。我们的净销售额 由客户数量、产品种类、销售价格和销售产品组合的变化推动。

毛利

毛利等于净销售额减去销售成本。售出货物的成本主要包括库存成本(扣除供应商考虑)、入境运费、海关清关费用和其他杂项费用。售出商品的成本通常会随着供应商成本的增加或降低而变化 以及客户和产品组合的变化。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 主要包括员工工资和福利、运费、水电费、维护和维修费用、保险费用、折旧和摊销费用、销售和营销费用、专业费用和其他运营费用。

非GAAP 财务指标-EBITDA

管理层使用某些财务指标 来评估我们的经营业绩，这些业绩是根据与公认会计原则(“非公认会计原则”) 不同的方法计算和列报的。这些指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标，我们对这些指标的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的指标 进行比较。我们相信，EBITDA是一项有用的业绩衡量指标，可用于在不同时期之间一致地比较我们的经营业绩，并提供对影响我们业务的因素 和趋势的更全面的了解，而GAAP衡量标准本身无法提供这样的结果。我们的管理层认为，EBITDA不太容易受到折旧、摊销和其他非现金费用导致的实际业绩差异的影响，更能反映影响其经营业绩的其他因素。我们的管理层认为，这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标 与同行业的公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。我们列报EBITDA是为了提供管理层认为与本年度报告其他部分包括的合并财务报表的读者相关的补充信息，此类信息并不意味着取代或取代美国公认会计准则的衡量标准。

我们的管理层将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税、折旧和摊销前的净收益 (亏损)。EBITDA不是根据美国公认会计原则定义的，作为分析工具受到重要限制，您不应单独考虑它们，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的我们公司业绩分析的替代品。例如，EBITDA：

新冠肺炎

新型冠状病毒，俗称“新冠肺炎”的爆发，对中国内部的经济和商业活动造成了重大影响。为遏制新冠肺炎疫情，中国政府采取了城市封锁、旅行限制、关闭商业活动等限制性措施。截至本招股书日期，中国已显示出新冠肺炎放缓的迹象，随着政府官员从2020年4月开始放松限制措施，中国 行业已逐步恢复业务。

新冠肺炎疫情对我们的业务产生了负面影响。我们的生产活动依赖于广泛的原材料，如大豆、玉米淀粉、甘草、猪肠等。由于新冠肺炎爆发和随之而来的封锁，我们经历了原材料供应的大幅减少 ，此外，在截至2020年9月30日的一年中，这些原材料的价格与上一财年同期相比上涨了约4%-8%。我们的总体毛利率从截至2019年9月30日的年度的21%降至截至2020年9月30日的年度的15%；

截至本年报发布之日，中国爆发的新冠肺炎冠状病毒疫情似乎已得到控制，在政府的指导和支持下，大部分业务活动已经恢复。我们已于2020年2月27日恢复生产活动。我们的大部分生产线已经恢复了正常的生产能力。然而，我们的业务或我们的第三方供应商和客户，包括那些分销到欧洲和中国大陆以外其他司法管辖区的客户，未来受到的影响 仍被认为是不确定的，因为新冠肺炎继续对全球经济造成不利影响，而且卷土重来的可能性仍然存在。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度运营业绩

下表概述了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度综合经营业绩。下面列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

净收入

下表列出了我们的净收入细分 ：

与截至2019年9月30日的年度净收入相比，截至2020年9月30日的年度，我们的净收入增加了390万美元，增幅为9%，这主要是由于土霉素产品和甘草产品的销售额增加了250万美元，肝素产品和香肠肠衣的销售额增加了130万美元。

土霉素和甘草制品和中药

截至2020年9月30日的年度，我们的土霉素产品、甘草产品和中药饮片的销售额增加了约250万美元或8%，从截至2019年9月30日的年度的约3,010万美元增至 截至2020年9月30日的年度的约3,260万美元。土霉素产品、甘草产品和中药饮片的销售额分别占该部门截至2020年9月30日年度总销售额的97%、2%和1%，以及分别占该部门截至2019年9月30日年度总销售额的96%、4%和0%。这一部门销售额的增长是由于以下原因：1)我们在2019年7月至2019年9月进行了定期设施维护，导致土霉素产量减少了约386吨(与2020财年相比减少了16%)。虽然2020年初新冠肺炎的爆发对制造业产生了负面影响，但我们在2020年2月27日恢复了生产。由于2019年停产 ，2019年的销售量比2020年的销售量减少了16%，这使得2020年的销售额增加了390万美元。2)单价下降5%，在经营过程中属于正常。 由于价格变化，销售额减少了60万美元。3)在中国新冠肺炎期间，由于消毒产品短缺，我们将部分生产线转移到消毒产品生产，在截至2020年9月30日的 年度中，我们贡献了148,000美元的销售额；4)这一细分市场的销售增长在一定程度上被甘草 产品销售的下降所抵消。1-3月中国爆发的新冠肺炎对我们甘草产品的销售产生了重大影响。 由于中国在新冠肺炎爆发期间全国封锁造成的物流限制和延误，我们甘草产品的销售量下降了16%。然而，由于市场需求旺盛，我们甘草产品的市场价格比去年同期上涨了9%。总体而言，我们甘草产品的销售额减少了30万美元。5)由于汇率因素，截至2020年9月30日的年度以美元计价的销售额比截至2019年9月30日的年度减少60万美元 。

肝素制品和香肠肠衣

肝素产品的销售额 从截至2019年9月30日的1,540万美元增加到截至2020年9月30日的1,670万美元，增幅为9%。我们肝素产品销量的增长主要是由我们两个长期制药客户的需求推动的。由于新冠肺炎，疫情在全球范围内爆发，增加了制药行业对处方药、疫苗和医疗器械的需求。在大流行期间，对肝素这种广泛使用的药物的需求也大幅增加。在这一细分市场中，面向我们最大的药品客户的销售额增长了179%，贡献了该细分市场的销售额 至550万美元。来自其他制药客户的销售额增加了60万美元。然而，受新冠肺炎疫情和中国非洲猪瘟的共同影响，我们香肠肠衣的销售额 减少了230万美元。

肥料

化肥销售额从截至2019年9月30日的50万美元增加到截至2020年9月30日的70万美元，增幅为28%。我们化肥产品销量的增长是由于我们新开发的客户以及减少非有机肥料和农药使用的监管政策。我们的肥料主要是有机的，更环保。

收入成本和毛利

下表列出了我们每个细分市场的毛利和毛利率的计算方法：

土霉素、甘草制品和中药

截至2020年9月30日的年度的收入成本为2,500万美元，较截至2019年9月30日的年度的2,230万美元增加270万美元，增幅为12%，这主要是由于这一细分市场的销售额增长了250万美元，增幅为8%。毛利率从26.0%降至23.3% 主要是由于2020年原材料价格上涨。由于新冠肺炎的流行，原材料供应的限制使得我们用于这一细分市场产品的主要材料的成本从4%上涨到8%。销售价格上涨以吸收成本增加，但百分比较小。

肝素制品和香肠肠衣

截至2020年9月30日的年度收入成本为1,720万美元，较截至2019年9月30日的年度的1,390万美元增加330万美元，增幅为24%。这主要是由于我们的肝素产品和香肠肠衣的单位成本大幅增加。受新冠肺炎疫情和中国非洲猪瘟的综合影响，生猪存栏量和原料供应量普遍下降，导致我们肝素产品和香肠肠衣的单位成本大幅上升。作为这一细分市场产品的主要原料，猪小肠的成本在2020年增长了50%。我们肝素产品的市场价格在截至2020年9月30日的一年中上涨了6%，以反映成本的增加。然而，由于对香肠肠衣的需求大幅下降，截至2020年9月30日的年度，香肠肠衣的售价较2019年同期的售价下降了11%。截至二零二零年九月三十日止年度，香肠肠衣的毛利率为(30)%，导致该部门的毛利率为(2.7)% 。

肥料

截至2020年9月30日的年度，我们化肥产品的收入成本约为305,000美元，较截至2019年9月30日的年度的约187,000美元增加约118,000美元，增幅为63%。收入成本的增加主要是由于我们的化肥 产品销售增加。毛利率由截至2019年9月30日止年度的66%下降9.5%至截至2020年9月30日止年度的56.6% 。毛利率的下降主要是由于新冠肺炎期间原材料供应大幅减少导致单位成本上升34%，同时单位销售价格相对稳定。

销售、一般和行政费用

在截至2020年9月30日的一年中，销售、一般和行政费用为270万美元，较截至2019年9月30日的350万美元减少了约80万美元，降幅为22%。减少的主要原因是与我们的上市努力相关的咨询费和专业费用减少了约70万美元，这些费用没有资格 根据美国公认会计准则进行资本化。由于2019年是我们准备公开上市和备案的第一年， 大部分备案成本发生在2019年。

利息支出

利息支出主要来自银行借款，包括银行贷款和应付票据。截至2020年和2019年9月30日止年度的利息支出分别约为243,000美元和224,000美元。

其他收入

截至2020年9月30日的年度的其他收入为120万美元，而截至2019年9月30日的年度的其他收入为100万美元，主要由政府拨款和其他营业外收入组成。

所得税拨备

由于所得税前拨备减少，所得税拨备从截至2019年9月30日的年度的100万美元减少至截至2020年9月30日的年度的80万美元，降幅为16%。截至2020年9月30日的年度，扣除所得税拨备前的收入为580万美元，而截至2019年9月30日的年度为690万美元。

可归因于非控股权益的净收益(亏损)

非控股权益应占净亏损为10万美元，较截至2019年9月30日止年度的非控股权益应占净收益约60万美元减少0.7万美元或121%，此减少是由于非控股权益持有人部分拥有的成都QLS净收益减少所致。成都QLS和如皋截至2020年9月30日的年度净亏损约70.4万美元，截至2019年9月30日的年度的净收益约为 100万美元。成都QLS生产我们的肝素产品和香肠肠衣。正如在净收入和毛利部分讨论的那样，由于肝素产品和香肠肠衣成本的增加，毛利率 从9.7%降至(2.7%)。因此，成都QLS从2019年的净利润转为2020年的净亏损。

股东应占净收益

因此，我们的股东应占净收益 从截至2019年9月30日的年度的530万美元减少到截至2020年9月30日的年度的500万美元，降幅为5%。

EBITDA

下表列出了我们的EBITDA的计算方法：

截至2020年9月30日的年度，我们的EBITDA为720万美元，与截至2019年9月30日的840万美元相比，减少了120万美元，降幅为14%。这主要是由于毛利润下降导致净收益减少，但销售和行政费用的减少抵消了这一影响。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，EBITDA占收入的比例分别为14.3%和18.1%。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度运营业绩

下表概述了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度综合经营业绩。下面列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

净收入

下表列出了我们的净收入细分 ：

与截至2018年9月30日的年度净收入相比，截至2019年9月30日的年度，我们的净收入减少430万美元，或减少8%，这主要是由于土霉素产品和甘草产品的销售额减少330万美元，以及肝素产品和香肠肠衣的销售额减少80万美元。

土霉素和甘草制品和中药

在截至2019年9月30日的年度，我们的土霉素产品、甘草产品和中药饮片的销售额下降了约330万美元，或10%，从截至2018年9月30日的年度的约3340万美元下降到截至2019年9月30日的年度的约3010万美元。截至2019年9月30日止年度，土霉素产品、甘草制品及中药饮片的销售额分别占该细分市场总销售额的96%、4%及0%，占该细分市场截至2018年9月30日止年度的总销售额分别为96.1%、3.8%及0.1%。这一细分市场销售额下降的原因如下：首先，人民币兑美元汇率从2018年的6.54降至2019年的6.87，导致以美元计价的销售额减少约170万美元；其次，我们在2019年7月至2019年9月进行了定期设施维护，导致土霉素产量减少约360吨(较2018财年减少19%)。然而，与2018财年相比，我们土霉素产品的销售价格上涨了12%，这部分抵消了产量的下降。因此，截至2019年6月30日的财年，我们土霉素产品的销售收入比截至2018年6月30日的财年减少了约160万美元。我们的甘草产品销售额从截至2018年9月30日的年度的约96万美元下降到截至2019年9月30日的年度的约80万美元，降幅约为16万美元或16.7%。我们的TCMD产品销售额从截至2018年9月30日的11,735美元下降到截至2019年9月30日的5,146美元，降幅为6,589美元，降幅为16.7%。

肝素制品和香肠肠衣

肝素产品销售额从截至2018年9月30日的1,620万美元下降至截至2019年9月30日的1,540万美元，降幅为5%。减少0.76美元主要是由于人民币兑美元汇率从2018年的6.54降至2019年的6.87。这几个时期以人民币计价的销售额稳定。自2018年11月以来，由于非洲猪瘟在中国的暴发和持续传播，生猪数量的减少导致我们的肝素产品和香肠肠衣的产量大幅下降 ，而这些产品的价格却大幅上涨。因此，尽管截至2019年9月30日的年度肝素产品和香肠肠衣的销售量较截至2018年9月30日的年度分别下降54%和15%，但以人民币计价的总收入波动不大，该等产品的价格分别上升了84%和42%。

肥料

化肥销售额从截至2018年9月30日的70万美元下降到截至2019年9月30日的50万美元，降幅为23%。销售量下降了8%，销售价格下降了12%。我们化肥销量的下降是由于西藏的异常天气条件，我们的大部分化肥产品客户都在西藏。更具体地说，从2018年12月到2019年2月，西藏经历了19年来最冷的几天，而这段时间的平均降水量是39年来最高的。这种异常的天气条件严重干扰了西藏当地的种植活动，并导致该地区对化肥产品的需求在2019财年普遍下降。

收入成本和毛利

下表列出了我们每个细分市场的毛利和毛利率的计算方法：

土霉素、甘草制品和中药

截至2019年9月30日的年度的收入成本为2,230万美元，较截至2018年9月30日的年度的2,620万美元减少390万美元，降幅为15%，这主要是由于这一细分市场的销售额下降了330万美元，降幅为10%。毛利率由21.7%上升至 26.0%，主要是由于土霉素产品于2019年的市场价格上升。由于地方政府越来越严格地执行环境法规，制造商一般都在逐步升级制造设施，以更好地 遵守环境法规，我们观察到从2018年到2019年，供应大幅减少。由于我们的土霉素 销售价格比2018年上涨了13%，这一细分市场的整体毛利率增加到26.0%。

肝素制品和香肠肠衣

截至2019年9月30日的年度收入成本为1,390万美元，较截至2018年9月30日的年度的1,580万美元减少190万美元，降幅为12%。这主要是由于我们的肝素产品和香肠肠衣的销售量减少和单位成本增加的综合影响。由于非洲猪瘟自2018年11月在中国爆发并持续蔓延， 生猪数量的减少导致我们肝素产品和香肠肠衣的单位成本上升，同时这些产品的价格也大幅上涨 。我们的肝素产品和香肠肠衣的销售价格分别上涨了84%和42%，而单位收入成本仅分别上涨了82%和16%。由于肝素产品和香肠肠衣的销售价格涨幅高于单位营收成本的涨幅，肝素产品和香肠肠衣的毛利率 从2.4%提高到9.7%。

肥料

截至2019年9月30日的年度，我们化肥产品的收入成本约为187,000美元，较截至2018年9月30日的年度的约235,000美元减少约49,000美元，或21%。收入成本的下降主要是由于我们的化肥产品销售量减少了 ，单位销售成本相对稳定。毛利率从截至2018年9月30日的年度的67%下降至截至2019年9月30日的年度的66%。毛利率的下降主要是由于销售价格下降了12% 以及相对稳定的单位销售成本。我们化肥的客户是位于西藏的个人客户。从2018年12月到2019年2月，西藏经历了19年来最冷的日子，而这段时间的平均降水量是39年来最高的。这种异常的天气条件严重干扰了西藏当地的种植活动，并导致该地区对化肥产品的需求在2019财年普遍下降。

销售、一般和行政费用

截至2019年9月30日的年度，销售、一般和行政费用为350万美元，较截至2018年9月30日的年度的220万美元增加约130万美元，增幅为62%。增加的主要原因是：(A)与我们上市努力相关的咨询费和专业费用增加了约100万美元，根据美国公认会计准则，这些费用不允许资本化。 和(B)我们销售的广告和促销费用增加了30万美元。

利息支出和银行手续费

利息支出和银行手续费主要来自银行借款，包括银行贷款和应付票据。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，利息支出分别约为22.4万美元和21.6万美元。

其他收入

其他收入主要由政府拨款和其他营业外收入组成。截至2019年9月30日的年度的其他收入为100万美元，而截至2018年9月30日的年度为40万美元，这意味着政府赠款增加了40万美元，股权投资的投资收入增加了10万美元，2018年出售的有价证券产生的有价证券损失减少了约10万美元。

所得税拨备

由于所得税前拨备的增加，所得税拨备从截至2018年9月30日的年度的90万美元增加到截至2019年9月30日的年度的100万美元，增幅为10%。截至2019年9月30日的年度，所得税拨备前收入为690万美元，而截至2018年9月30日的年度为610万美元。

可归因于非控制性利息的净收入

由于成都QLS的净收入增加，非控股权益的净收入增加约50万美元，或1,641%，由截至2018年9月30日的年度的约33,000美元增至 截至2019年9月30日的年度的约576,000美元，原因是成都QLS的净收入增加。截至2018年9月30日的年度，成都QLS净亏损约90,000美元；截至2019年9月30日的年度，其净收益约为100万美元。从2019年3月21日开始，其非控股股东的持股比例从2018年9月30日的48.57%下降到28.25%。成都QLS 生产我们的肝素产品和香肠肠衣。如净收入及毛利部分所述，由于我们的肝素产品和香肠肠衣的销售价格上升而销量减少，肝素产品和香肠肠衣的收入保持稳定，毛利率由2.4%上升至9.7%。因此，成都QLS从2018年的净亏损转为2019年的净收益。

股东应占净收益

因此，我们的股东应占净收益 从截至2018年9月30日的年度的520万美元增加到截至2019年9月30日的年度的530万美元，增幅为3%。

EBITDA

下表列出了我们的EBITDA的计算方法：

截至2019年9月30日的年度，我们的EBITDA为840万美元，与截至2018年9月30日的年度的760万美元相比，增加了70万美元，增幅为10%。 这主要是由于毛利润增加带来的净收益增加以及其他收入的增加，但销售和管理费用的增加抵消了这一增长。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，EBITDA占收入的百分比分别为18.1%和15.1%。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是根据公认会计准则编制的。 这些原则要求我们的管理层做出影响资产、负债、销售和费用、现金流以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。估计包括但不限于应收账款、收入确认、存货变现、长期资产减值和所得税。我们基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。 实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计数与实际结果之间存在重大差异，则未来的财务报表将受到影响。

我们的管理层认为，在他们的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断性和复杂性。因此，我们的管理层认为，对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果 ，这些政策是最关键的，这些政策在本年报其他部分的公司经审计综合财务报表附注2中进行了描述。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设。此类估计和假设影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。我们的关键会计估计包括，但不限于：估计的应收账款准备、存货估值、长期资产减值、无形资产减值 和所得税。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款净额

应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备确认并入账。我们通常向信用良好的客户 授信，最长可达90天，并根据个人 账户分析和历史收款趋势确定坏账准备金的充分性。当有客观证据表明我们可能无法收回到期金额时，我们会为可疑应收账款建立拨备。该津贴是基于管理层对个别风险的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。该准备金记入应收账款余额，并在综合收益表和全面收益表中记录相应的费用。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款 余额与坏账准备进行核销。截至2020年9月30日和2019年9月30日，坏账准备分别为206,856美元和10,796美元， 。

库存，净额

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本包括原材料成本、运费、直接人工和相关生产管理费用。存货成本采用加权平均法计算。成本超过每一项存货的可变现净值的任何部分都被确认为存货价值的减值准备。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去完成和销售产品的任何成本。

收入确认

2018年10月1日，对于截至2018年10月1日尚未完成的合同，我们采用了会计 准则更新(“ASU”)2014-09年度客户合同收入(FASB ASC主题606)，采用了修改后的追溯 方法。使用修改后的追溯方法应用主题606的结果微不足道，对我们的综合资产负债表、损益表、现金流、业务流程、控制或系统没有实质性影响。

收入确认ASU的核心原则是，我们将确认收入，以反映我们预期在此类交换中有权获得的对价，以代表向客户转移商品和服务的金额。这将要求我们确定合同履行义务 ，并根据对货物和服务的控制权转移到客户的时间来确定是在某个时间点还是在某个时间确认收入。我们的大多数合同都只有一项履约义务作为转让承诺 个别货物不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分开来。我们的收入 流在所有权和损失风险过去且客户接受货物的时间点确认，这通常发生在交货时。我们销售的产品没有退货的权利，我们不提供其他积分或销售激励， 作为可变对价计入。向客户开具发票并汇给政府当局的销售税不包括在净销售额中。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，合同资产和合同负债在合并资产负债表上记为应收账款和预付款。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，从与前期相关的绩效义务确认的收入微乎其微 。

长期资产减值准备

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估我们的长期资产，如财产和设备的减值。可能显示潜在减值的因素包括与历史或预期未来经营业绩有关的显著表现不佳，或重大负面行业或经济趋势。这些资产的可回收性是通过将其账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果财产和设备被视为减值，则待确认的减值等于资产的账面价值超出其公允价值的金额 。

所得税

我们按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债 。根据此方法，我们根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异，采用预期差异将转回的年度的现行税率，以确定递延税项资产及负债 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认递延税项资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近运营的结果。如果我们确定我们未来能够实现我们的 递延税项资产超过其净记录金额，我们将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。

我们根据ASC 740根据 记录不确定的税务头寸，这是一个分两步进行的过程，其中(1)我们根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持税收头寸 ；(2)对于那些更有可能满足 确认阈值的税务头寸，我们确认在与相关税务机关最终 和解后实现50%以上的最大税收优惠金额。我们不认为2020年9月30日和2019年9月30日存在任何不确定的税收状况。

最近的会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失计量(主题326)：金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司 使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息范围，以告知信用损失估计。ASU 2016-13财年在2019年12月15日之后的 财年有效，包括这些财年内的过渡期。我们目前正在评估采用这一准则的影响，但根据初步评估，预计采用这一准则不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13， 《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》， 为提高与经常性或非经常性公允价值计量相关的财务报表附注中披露的有效性， 通过删除公允价值层次结构第一级和第二级之间的转移金额和原因， 公允价值计量不同级别之间的转移时间政策，以及第三级公允价值计量的估值流程。 新准则要求披露用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。本次更新中的修订适用于所有实体的财政年度，以及从2019年12月15日开始的这些财政年度内的过渡期。我们预计采用此ASU不会对我们的财务报表产生实质性影响 。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对综合财务状况、损益表和现金流量产生实质性影响。

B.流动性 和资本资源

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们拥有约1,190万美元的现金。我们主要通过股东出资、运营现金流和银行贷款为营运资本和其他资本需求提供资金。现金被用来支付库存、工资、销售费用、租金费用、所得税、其他运营费用和偿还债务。

尽管我们的管理层相信，运营产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的正常营运资金需求，但我们偿还当前债务的能力将取决于我们当前资产的未来变现。我们的管理层已经考虑了 历史经验、经济、制药行业的趋势、预期应收账款的可收回性 以及截至2020年9月30日的库存实现情况。基于这些考虑，我们的管理层相信我们有足够的资金来满足我们的营运资金要求和债务，因为它们至少在财务报告发布之日起12个月内到期。但是，不能保证管理层的计划会成功。 有许多因素可能会导致我们的计划出现不足，例如对我们产品的需求、 经济状况、行业中具有竞争力的定价以及我们的银行和供应商是否能够提供持续的支持。 如果来自运营和其他资本资源的未来现金流不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫 减少或推迟我们的预期收购计划，出售资产，获得额外的债务或股权资本，或者对我们的全部或部分债务进行再融资 。

下表汇总了截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度现金流数据：

经营活动

经营活动提供的现金净额 主要包括经非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销、应收账款和 库存准备金，并根据营运资金变动的影响进行调整。截至2020年9月30日止年度，营运活动提供的现金净额约为510万美元，较截至2019年9月30日止年度的营运活动所用现金净额60万美元增加570万美元，增幅达975%。增加是由于存货营运资金增加490万美元、客户预支370万美元、应付税款180万美元及应计开支60万美元，但因净收益减少100万美元及营运资本变动而被抵销，而营运资金变动主要是应收账款140万美元及银行承兑汇票340万美元的变动所致。

截至2019年9月30日止年度，营运活动所用现金净额约为60万美元，较截至2018年9月30日止年度营运活动所提供现金净额440万美元减少500万美元，减幅为113%。减少 是存货营运资金减少630万美元、客户垫款减少200万美元及应缴税款 减少150万美元所致，但因净收益增加70万美元及营运资金变动(br}主要因应收账款180万美元、应收银行票据80万美元、应付账款80万美元及垫付货款60万美元)而被抵销。

投资活动

截至2020年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额约为40万美元，与截至2020年9月30日的年度的70万美元现金净额相比，减少了30万美元，降幅44%。减少的主要原因是购买物业和设备所支付的现金减少20万美元，以及长期投资的付款减少10万美元。在截至2019年9月30日的年度，我们进行了64,000美元的投资，在截至2020年9月30日的年度，我们获得了57,000美元的股息分配。

截至2019年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为70万美元，较截至2018年9月30日止年度的140万美元减少70万美元或52%。减少的主要原因是用于购买财产和设备的现金 减少了50万美元，用于长期投资的现金减少了20万美元。

融资活动

截至2020年9月30日的年度，融资活动提供的现金净额约为210万美元，较截至2019年9月30日的年度的40万美元增加180万美元，增幅为473%。这一增长是由于银行贷款净收益增加了70万美元，但被应付票据付款减少了60万美元所抵消。

截至2019年9月30日的年度，融资活动提供的现金净额约为40万美元，较截至2018年9月30日的年度的310万美元 增加350万美元，增幅为112%。这一增长是银行贷款收入增加300万美元、应付票据支付减少50万美元以及支付给股东的现金股息减少70万美元的综合结果，但被股东出资减少20万美元以及收购非控股权益增加10万美元的现金支付所抵消。

资本支出

在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的财年中，我们的资本支出分别为50万美元、60万美元和110万美元。我们打算用我们现有的现金余额和经营活动的现金流为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

祁连国际 是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司、VIE 及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。此外，根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计原则，我们的中国子公司只能从其留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据适用于中国外商投资企业的法律，中国境内外商投资企业须从其根据中国公认会计原则厘定的税后溢利中拨出 作为储备基金，包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨付给普通储备基金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到子公司注册资本的50%，则无需拨付。其他两项储备金的拨款由我们的附属公司自行决定。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资的方式，从我们的离岸集资活动的收益中向我们的中国子公司提供资金，条件是满足适用的政府注册和 批准要求。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与在中国-中国做生意有关的风险” 对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司发放贷款或额外出资。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持还存在不确定性。

C.研发、专利和许可证等。

见“项目4.公司信息-B. 业务概述-知识产权。”

D.趋势 信息

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道截至2020年9月30日的财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.表外安排

我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订 任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未在我们的合并财务报表中反映的衍生品合同 。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、套期保值或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变的 权益。

F.表格 披露合同义务

下表列出了我们截至2020年9月30日的合同义务：

除上述外，截至2020年9月30日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。

G.安全港

见本年度报告的“前瞻性陈述” 。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

站长新先生自我们成立以来，一直担任我们的董事会主席和首席执行官。自2006年8月以来，Xin先生一直担任甘肃祁连山药业股份有限公司(“甘肃QLS”)董事长。Xin先生在制药行业拥有30多年的研究和工程经验。他在甘肃QLS工作了33年，在《中国医药行业杂志》、《甘肃医药》等中文医学期刊上发表了 篇药物研究论文。1986年6月，Xin先生在兰州大学医学院获得药学学士学位。 Xin先生于2004年12月在北京工商大学获得工商管理硕士学位。

施海平女士自2020年12月起担任我们的董事，自2020年6月15日起担任我们的首席财务官。自2018年4月以来，施女士一直担任甘肃QLS首席财务官兼财务部负责人。2014年2月至2018年3月，施女士担任甘肃QLS财务部负责人。2012年2月至2014年1月，施女士任甘肃省QLS财务部副处长。石女士于1995年7月在甘肃广播电视大学获得三年制大专学位。2008年5月获得中国人力资源和社会保障部、中国财政部颁发的会计中级资格证书。

Marta New博士自2020年12月以来一直作为我们的独立董事。New博士自2019年10月以来一直担任Radyus Research Inc.的总裁兼首席执行官。2016年9月至2019年7月，New博士担任代理资本有限责任公司的合伙人，在此期间，New博士参与了肿瘤学、免疫学和罕见疾病领域的多笔交易，包括果园治疗公司(纳斯达克：ORTX)和精密生物科学公司(纳斯达克：DITL)。在此之前，New博士在2013年12月至2016年8月期间担任Baxter Ventures的主要投资者，Baxter Ventures是Baxter International(纽约证券交易所代码：BAX)的企业风险投资部门。New博士于2002年在塞尔维亚共和国诺维萨德大学获得生物学学士学位。New博士于2006年在伊利诺伊大学获得微生物学和免疫学博士学位。New博士于2011年获得西北大学工商管理硕士学位。

明静先生自2020年12月以来一直作为我们的独立董事。2003年至今，曾任甘肃中医药大学药学院教授、博士生导师、副院长，在《科学引文索引》(SCI)、《中国科学引文数据库》(CSCD)等著名科学期刊上发表论文70余篇。到目前为止，京先生还作为第一个发明者获得了6项国家专利证书。1986年，京先生在兰州大学获得了学士学位。

David·J·莫斯先生自2020年12月以来一直作为我们的独立董事。莫斯先生目前在纳斯达克生物公司(Inmune Bio Inc.)担任首席财务官，该公司专注于开发治疗免疫系统疾病的产品并将其商业化。莫斯先生也是凯鹏华盈国际有限公司的董事成员，在2007年5月至2014年1月期间担任帕加西能源资源公司的董事 ，并是Relant Service Group LLC的创始投资者，该集团最近于2015年被出售给一家领先的私募股权公司。1996年至2001年，他在西雅图风险投资公司菲尼克斯合伙公司担任执行合伙人。从2010年11月到2011年10月，莫斯先生担任董事的首席执行官和私营专业制药公司Tamandare Explorations Inc.的大股东。莫斯先生拥有莱斯大学的MBA学位和加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位。

B.董事和高管的薪酬

在截至2020年9月30日的财年中，我们向我们的高管支付了总计32,522美元的现金，我们没有向我们的非执行董事支付任何薪酬。我们并未预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予董事及行政人员 。根据法律规定，我们的中国子公司必须按每位员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金 。

下表列出了截至2020年9月30日的财年薪酬的某些 信息：

雇佣协议和赔偿协议 协议

我们已与每位高管签订了雇佣协议 。根据这些协议，我们的每一名高管的受聘时间为特定的时间段， 将在当前任期结束前30天经双方同意续签。我们可随时因高管的某些行为而终止聘用，而无需通知或支付报酬，这些行为包括但不限于严重或持续违反或不遵守其雇用条款和条件的承诺、 刑事定罪、故意违反合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂、 或严重玩忽职守。主管人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止聘用。每位高管同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密 ，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和 高管因 他们是我们公司的高管或董事而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

C.董事会 实践

董事会

我们的董事会由五名 名董事组成，包括三名独立董事。董事用户无需持有我们公司的任何股份即可提供董事服务 。纳斯达克市场的上市规则一般要求发行人的董事会 必须由独立董事组成。不过，纳斯达克市场的上市规则允许像我们这样的外国私募发行人在某些公司治理事项上遵循“母国做法”。尽管我们目前不依赖于这一“母国惯例”例外，但我们可能会考虑在未来遵循母国惯例。

董事会各委员会

我们在董事会中设立了以下委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 委员会按照我们董事会确定的职权范围运作。

审计委员会 。我们的审计委员会由David·莫斯、玛尔塔·纽特和明静组成。David·莫斯是我们 审计委员会的主席。吾等已确定David莫斯、玛尔塔新及明静符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求 。我们的董事会还认定David·莫斯具有美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家资格，或者拥有纳斯达克上市规则意义上的财务经验 。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会 .我们的薪酬委员会由David·莫斯、玛尔塔·纽特和明静组成。明静是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定David莫斯、玛尔塔新及明静符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性” 要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名 和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会目前由 景明、玛尔塔·纽斯和David·莫斯组成。Marta New是我们提名和公司治理委员会的主席。井铭、玛尔塔·纽特和David·莫斯符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)节和《证券交易法》第10A-3条的规定。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。 提名和公司治理委员会负责以下事项：

董事的职责及职能

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛《公司法(修订)》 对董事施加了多项法定责任。开曼群岛董事的受信责任未成文 ，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为符合公司最佳利益的方式行事的责任；(B)就被授予的目的行使其权力的责任；(C)避免限制其日后酌情决定权的责任；及(D)避免 利益与义务冲突的责任。董事所负的普通法责任是指对执行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可合理期望的以熟练、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与他们所具备的任何特定技能相适应的谨慎标准行事，使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准的普通法义务。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程。如果我们任何董事的责任被违反，我们 有权要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括：(I)召开股东周年大会并向股东报告工作 ；(Ii)宣布派息和其他分配；以及(Iii)任命高管并确定他们的任期和职责。

董事及高级人员的任期

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直到下一次年度股东大会为止，届时该董事有资格连任。 我们的所有高管均由我们的董事会任命并根据董事会的酌情权任职。

D.员工

截至2020年12月31日、2019年9月30日和2018年9月30日，我们的员工总数分别为292、280和292人。甘肃QLS有员工231人，启明有员工17人，成都QLS有员工44人，分别从事管理、行政、补充、生产、质量控制、研发、菌种培养、化学残留清洗、配料、消毒、制片、制剂、包装、设备操作、板框、锅炉管理、制瓶、生化监测、制粉、结晶、脱色、对接、产品装载、设施维修、空压机管理、水泵管理、水处理、管道、焊接、卫生、肠道清洗、盐渍、盐化、解体、 车辆管理和财务管理。

截至2020年12月31日，我们的员工 分布在酒泉市、成都市和琼莱市，中国。

下表列出了截至2020年12月31日，甘肃QLS、启明QLS和成都QLS在酒泉市和琼莱市的员工活动细分 ：

根据中国法律法规的要求，我们参加了市级和省级政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。截至本 年报之日，我们没有为部分员工全额缴纳社会保险和住房公积金。请 参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们没有 遵守中华人民共和国有关职工社会保险和住房公积金的规定，因此，如果我们不能纠正违规行为，甘肃QLS及其子公司可能会受到处罚。”此失败 不构成对我们VIE协议的任何违反，也不会影响OUT VIE协议的有效性。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有发生任何劳资纠纷。

E.共享 所有权

除特别注明外，下表列出了截至2021年1月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

下表中的计算是基于截至2021年1月31日已发行和已发行的35,750,000股普通股。

实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。

备注：