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招股说明书

3,503,665股美国存托股份，相当于227,738,225股普通股

大代药业株式会社

我们是在“合理的 尽力”的基础上发售3,503,665股奥代制药有限公司的美国存托股份，或“美国存托凭证”，公开发行价格 为每美国存托股份1.5美元。每股美国存托股份相当于65股普通股。根据我们与买方于2023年3月13日签订的证券购买协议，这些证券将在本次发售中出售给特定的 买方。

我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克资本市场以“OKYO”的代码上市。2023年3月10日，我们最新报告的美国存托凭证售价 为每美国存托股份2.33美元。我们的普通股被允许在英国金融市场行为监管局(FCA)官方名单的标准部分上市，并在伦敦证券交易所(LSE)上市证券主要市场(Main Market)交易，交易代码为“Okyo”。2023年3月10日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.0305 GB(按1 GB至1.1996美元的汇率计算，相当于每股美国存托股份2.38美元)。有关确定我们美国存托凭证公开发行价时考虑的因素的讨论，请参阅“分销计划”。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第10页开始，讨论您在投资我们的美国存托凭证之前应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 是根据适用的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规则定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

我们 也是《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》所界定的“外国私人发行人”，不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理权征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》注册的 。

由于本次发行没有最低证券数量或最低总收益，因此我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的证券数量 ，本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管帐户，也没有最低发售金额，投资者可能已经对我们的公司进行了投资，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标 。此外，出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划。

此 是一项自助承销产品。本招股说明书是注册声明的一部分，允许我们的高级管理人员和董事直接向公众销售美国存托凭证，而不向他们支付任何美国存托凭证的佣金或其他报酬。我们的管理人员和董事将出售美国存托凭证，并打算将其提供给朋友、家人和商业熟人。在代表我们发行证券时，我们的董事和高级管理人员将依靠1934年证券交易法规则3A4-1中规定的经纪交易商注册的安全港。我们的高级职员、董事、控制人和关联公司可在本次发售中购买美国存托凭证。本次发售将自本招股说明书发布之日起45天内终止，除非本次发售在该日期前已全部认购，或者我们决定在该日期之前终止发售。在任何一种情况下，股票发售可能会在不另行通知的情况下结束。在此次发行中购买的证券的任何和所有资金将直接传送给我们，供我们立即使用。

我们 也可以聘请注册经纪自营商提供和销售美国存托凭证(每个都是“配售代理”，统称为“配售代理”)。吾等可向作出此等销售的任何该等注册人支付佣金，佣金最高为该配售代理在本次发售中出售股份的总买入价的某一百分比，并向配售代理发出认股权证以购买该等 数量的美国存托凭证，金额不得超过该配售代理在本次发售中售出的美国存托凭证数目的某一百分比，但须遵守适用规则及规例(包括金融业监管当局(“FINRA”)及该配售代理受监管的外国同等机构的规则)所规定的最高容许费用。然而，我们 尚未就根据本招股说明书 提供的证券的销售订立任何承销或代理协议、安排或谅解。本次发行仅通过向潜在投资者交付本招股说明书和随附的认购协议进行。我们为本次发售聘用的任何配售代理将仅根据该配售代理在本次发售中销售的美国存托凭证的合计购买价格获得补偿。

这些证券预计将在2023年3月15日左右交付。

本招股说明书的日期为2023年3月13日

目录表

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向 您提供不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许报价或销售的司法管辖区 销售我们的美国存托凭证。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或任何美国存托凭证的销售情况如何。

对于美国以外的投资者，我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，因为在这些司法管辖区需要为此采取行动。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与此次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们 是一家根据2008年《格恩西岛公司法》或《格恩西岛公司法》注册成立的非蜂窝公司股份有限公司，我们的大部分已发行证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”，或称“境外私人发行人”。作为首次公开募股机构，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 其证券已根据交易法注册。

关于本招股说明书

除 另有说明或文意另有所指外，本注册声明中提及的术语“Okyo”、“Okyo Pharma Limited”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Okyo Pharma Limited及其全资子公司Okyo Pharma US Inc.。

仅为方便起见，本注册声明中的商标、服务标记和商号可以不使用®和™符号进行引用，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。本注册声明包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记和商品名称来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

在本注册声明中，除非另有说明，否则凡提及“美元”、“美元”、“$”、“ ”或“美分”，均指美利坚合众国的货币，凡提及“英镑”、“GB”或“便士”，均指联合王国的货币。

在本注册声明中，对任何法律规定的任何提及均应包括对其进行的任何修订、修改、重新颁布或延长。表示单数的词应包括复数，反之亦然，表示阳性的词应包括阴性或中性。

有关前瞻性陈述的特别说明

Okyo 在本招股说明书中讨论了其业务战略、市场机会、资本要求、产品介绍和发展计划 以及我们的资金充足程度。本招股说明书中包含的其他陈述(非历史事实)也是前瞻性陈述 。Okyo尽可能地尝试使用“可能”、“将”、“ ”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述。

Okyo告诫投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或Okyo可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于Okyo的信念、假设和目前掌握的信息。这些陈述基于假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及超出其控制或预测能力的因素的影响。尽管Okyo认为它的假设是合理的，但它们并不能保证未来的业绩， 而且一些假设将不可避免地被证明是错误的。因此，其未来的实际结果可能与其预期的不同， 这些差异可能是实质性的。因此，投资者应谨慎依赖前瞻性陈述，这些陈述仅基于当时已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。某些风险在本招股说明书中以及大代提交给美国证券交易委员会的其他文件中都有提及。

本招股说明书以及可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 在本节中包含或提及的警示性声明中均有明确的保留。我们不承担 任何义务公开发布对其前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期 之后的事件或情况。

具体而言，您应考虑在本招股说明书中的“风险因素摘要”项下以及在截至2022年3月31日的财年的20-F表格中提供的风险，该表格已提交给通过引用并入本招股说明书中的美国证券交易委员会(“2022年20-F表格”)。

财务信息展示

本招股说明书包括我们截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至2022年3月31日的两个年度的经审计综合财务报表，这些报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。我们的财务报表都不是按照美国公认的会计原则编制的。

我们的财务信息 以美元表示。为了方便读者，在本招股说明书中，除非另有说明，否则从英镑到美元的折算汇率为1英镑兑1.1996美元，这是纽约联邦储备银行2023年3月3日中午的买入汇率。此类美元金额不一定表示在指定日期兑换英镑时实际购买的美元金额。

我们 对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在 某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的美国存托凭证或普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及在本招股说明书其他部分的“风险因素”、“有关前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”章节中列出的信息。

概述

我们 是一家临床前生物制药公司，正在开发下一代疗法，以改善患有炎症性眼病和眼痛的患者的生活。我们的研究项目集中在一种新型的G蛋白偶联受体，或GPCR，我们认为它在这些高度未得到满足的医疗需求的炎症性眼病的病理中起着关键作用。我们的治疗方法侧重于针对推动这些疾病的炎症和疼痛调制途径。我们目前正在开发OK-101，这是我们领先的临床前候选产品，用于治疗干眼病(DED)。我们还计划评估其在眼神经性疼痛、葡萄膜炎和过敏性结膜炎患者中的应用潜力。我们也一直在评估OK-201，一种牛肾上腺髓质，或BAM，脂化肽临床前类似物，目前处于开发阶段。

2018年2月21日，我们宣布(通过关联方Panetta Partners Ltd.的转让)我们成功地从On Target Treateutics LLC(OTT)获得了OTT拥有或控制的专利的许可证 ，并从OTT获得了来自Tuft Medical Center Inc.(TMC)的OTT授权的特定专利的子许可证，以支持我们的眼科疾病药物计划。这些许可证使我们有权使用趋化蛋白或脂质连接趋化蛋白类似物 针对物质组成和治疗眼部炎症的方法 DED的知识产权。我们还从TMC获得了一个单独的IP资产许可证，用于治疗眼神经性疼痛和葡萄膜炎相关疼痛的症状。2019年8月6日，我们与TMC签署了一项关于专注于眼神经性疼痛的研究计划的合作协议。

2021年1月7日，我们宣布任命加布里埃尔·切龙先生为董事非执行主席，任命加里·S·雅各布博士为董事首席执行官。这两个人的加入对我们来说是重要的一步，突出了我们研发计划的战略重点的仔细调整，目的是促进我们两个临床前计划的发展。我们相信，这一调整将使我们能够在最短的时间内就我们的候选药物向美国食品和药物管理局(FDA)提交研究用新药或IND申请。

OK-101

OK-101，我们的主要临床前候选产品，专注于干燥性角结膜炎，通常被称为DED，这是一种由潜在炎症引起的多因素疾病，导致眼睛表面缺乏润滑和水分。DED是临床上最常见的眼科疾病之一。DED的症状包括持续的不适和刺激，并伴有眼表炎症、视力损害和潜在的眼表损害。目前仅在美国就有大约2000万人患有DED(Farrand等人)。Ajo 2017；182：90)，这种疾病影响到大约 多达34%的50岁以上人口(Dana等人)。Ajo 2019；202：47)，受影响的妇女约占三分之二(Matossian等人)(Matossian等人)。《妇女健康》(Larchmt)2019；28：502-514)。由于美国、欧洲、日本和中国的人口老龄化以及年轻人口中隐形眼镜的使用，DED的患病率预计在未来10-20年内将大幅上升。我们 认为DED患病率的增加对公共医疗来说是一个不断扩大的重大经济负担。根据市场研究报告《干眼病》，2020年12月，2019年全球DED市场规模约为52.2亿美元，预计到2027年市场规模将达到65.4亿美元。此外，DED每年造成约38亿美元的医疗成本，是公共医疗的主要经济负担，每年为美国经济带来超过500亿美元的收入。

目前，有5种处方药可用于治疗DED：1)Restasis(0.05%环孢素)，2)CEQUA(0.09%环孢素)，3)xiidra(5%lifitegrast)，4)Tyrvaya(0.03 mg varenicline)，5)Eysuvis(0.25%loteprednol-一种短期使用的皮质类固醇)。然而，DED仍然是一个主要的医疗需求，因为大量患者没有得到医学界提供的治疗 。

由于DED患者群体的异质性，以及难以在控制良好的临床试验中证明该疾病的体征和症状得到改善，因此开发治疗DED的新药尤其具有挑战性。然而，来自40多年科学文献的证据表明，炎症是DED最常见的潜在因素。因此，以炎症通路为靶点的新治疗药物的开发有望成为改善DED患者症状的一种有吸引力的方法。此外，大量干眼患者患有眼神经性疼痛，这使得他们的病情对局部抗炎治疗更具抵抗力，而能够同时针对DED的这两个方面的药物将是治疗DED的眼部护理从业者的重要补充。

趋化蛋白受体(CMKLR1或ChemR23)是一种趋化因子，类似于GCPR，表达于特定的细胞群体，包括炎症介质、上皮和内皮细胞以及背根神经节、脊髓和视网膜中的神经元和神经胶质细胞。趋化蛋白激活CMKLR1已被证明可以分别在哮喘和疼痛动物模型中缓解炎症和疼痛。我们一直在率先开发OK-101，这是一种脂化趋化蛋白类似物，是CMKLR1的激动剂，用于治疗DED和其他眼部炎症情况。OK-101最初是在OTT开发的一个使用膜系留配体技术的程序中发现的。

为了扩大我们对脂化趋化蛋白类似物(如OK-101)作为趋化蛋白受体激动剂的构效关系的理解，我们合成了一个OK-101类似物的小文库。我们在基于细胞线的受体结合试验中筛选了这些类似物，以表征这些脂化趋化蛋白类似物的激动剂效力。这项工作还结合了对这些类似物的子集在治疗DED方面的潜力的评估 通过使用各种临床前研究和干眼动物模型研究。 在急性DED小鼠模型中评估了我们的一些类似物，通过观察它们降低角膜通透性的能力， 衡量干眼有效性的指标，以及类似物对免疫反应的影响，我们确定OK-101实际上是在降低角膜渗透性和下调免疫反应方面最有效的类似物。此外，在另一组动物模型实验中，OK-101在睫状神经结扎小鼠角膜神经性疼痛模型中显示出强大的眼部疼痛减轻活性。在这些研究之后，我们评估了OK-101的眼耐受性通过兔重复滴眼，然后进行临床眼科观察。兔眼对OK-101的耐力试验显示，未见炎症、肿胀或充血等不良体征，也未见局部刺激的迹象。凭借潜在的抗炎和神经病理性止痛特性，我们正在开发用于治疗DED的OK-101。

基于DED动物模型、神经性角膜疼痛模型以及兔眼耐受性研究的结果，我们在过去18个月中取得进展，计划在OK-101上提交IND来治疗DED，使我们能够在不久之后开始临床试验。在2021年第四季度期间，我们成功地生产了一批200克的OK-101药物物质，用于启动2022年第一季度开始的启用IND的研究。为了支持这项工作，我们还于2021年4月13日与ORA，Inc.或ORA签署了一项协议，ORA是一家专门从事眼科药物开发的大型临床研究机构或CRO，在过去18个月中，他们一直为我们提供以下服务：

在过去的12个月中，我们完成了以下工作：

我们最近完成了共同努力的最后阶段，以完成所有IND启用活动，并于2022年11月18日向FDA提交了IND on OK-101以治疗DED 。2022年12月22日，我们宣布，我们从FDA获得了IND申请的批准，使我们能够启动OK-101治疗DED的第二阶段临床研究，这是人类的首个临床研究。

根据与ORA正在进行的磋商，我们现在计划在2023年第二季度开始使用OK-101进行第一次人体试验，由于该药物被设计为局部给药，我们计划跳过通常预期的标准第一阶段研究，在没有生命威胁的情况下口服或注射候选药物，并在DED患者中作为第二阶段临床试验 开始第一次试验(参见下面的Okyo管道)。这项试验预计将在大约200至250名DED患者中进行。 这项研究是与ORA共同设计的，并将由ORA管理和监测，ORA以领导眼科临床试验活动而闻名。第二阶段试验预计将在第一名患者登记后6-9个月内完成。

OKYO 管道

2022年2月15日，我们宣布成功完成了由ORA与FDA就OK-101治疗DED计划的开发 推动的IND前会议。IND前会议涵盖了非临床和临床开发里程碑，FDA 同意我们的第一个人体试验将是DED患者的第二阶段安全性和有效性试验。FDA还为DED患者的这项试验提供了 计划方案的指导，同意Okyo为该方案考虑的一个特定选项，即在临床试验中指定涵盖DED症状和症状的共同主要疗效终点。值得注意的是，在这项试验中将任何疗效终点指定为主要终点的最终决定将具有重要意义，因为如果这项2期试验满足任何预先指定的主要终点，试验将对向FDA提交OK-101至 治疗DED的NDA申请的时间表产生重大影响。

OK-101的其他 适用疾病适应症

我们基于趋化蛋白的技术的目标是葡萄膜炎，这是第二个相关眼科疾病的适应症。葡萄膜炎是全球第三大致盲原因。最常见的葡萄膜炎是一种虹膜炎症，称为虹膜炎(前葡萄膜炎)。葡萄膜炎会损害重要的眼睛组织，导致永久性视力丧失。目前治疗葡萄膜炎的方法是使用皮质类固醇眼药水和注射剂来减轻炎症，然而，长期使用皮质类固醇会导致白内障和青光眼的风险，因此需要密切监测其潜在的副作用。

我们 认为OK-101除了治疗DED的潜力外，还应该被评估用于治疗过敏性结膜炎和葡萄膜炎。 相应地，一旦我们有了OK-101的IND并正在临床评估OK-101治疗DED，我们还计划探索 候选药物抑制与过敏性结膜炎和葡萄膜炎相关的炎症的潜力。

OK-201

MAS相关的G蛋白偶联受体，即MRGPR，主要表达于感觉神经元，参与痛觉的感知，因此是一个有希望的止痛靶点。牛肾上腺髓质或BAM多肽激活MRGPR，通过调节钙离子内流抑制痛觉。OK-201是一种BAM多肽类似物，于2018年5月1日在TMC获得批准，是一种有效的人MRGPR激动剂，有望用于神经病理性和炎症性疼痛的治疗。

2019年8月6日，我们与TMC和马萨诸塞州波士顿塔夫茨大学医学院眼科教授Pedram Hamrah医学博士签署了一项合作协议，以首席研究员的身份使用Hamrah博士实验室最近开发的小鼠眼痛模型来评估OK-201和其他专有先导化合物对角膜神经病理性疼痛的抑制作用。我们的目标是进一步开发这种脂化的多肽，并探索其他类似物，用于治疗眼睛疼痛和潜在治疗长期慢性疼痛。

2021年4月28日，我们宣布了非阿片类止痛候选药物OK-201的阳性结果，该候选药物在Hamrah博士的 小鼠神经性角膜疼痛模型中局部应用，作为治疗急性和慢性眼痛的潜在药物。重要的是，OK-201显示出与加巴喷丁(一种治疗神经性疼痛的常用口服药物)相当的减轻角膜疼痛的反应。这些观察证明了临床前局部应用OK-201作为潜在的非阿片类止痛剂的概念证明。 目前角膜疼痛的治疗仅限于短期非类固醇抗炎药，或非类固醇抗炎药，类固醇，以及严重情况下的口服加巴喷丁和阿片类药物。

虽然OK-201的结果令人鼓舞，但由于OK-101(见上文OK-101一节)在后续动物模型研究中取得了成功，使用的小鼠角膜神经性疼痛模型与OK-201相同，因此我们决定将候选药物 保持在探索水平，同时我们将主要精力集中在OK-101计划来治疗DED上，这是基于OK-101在这些疾病的动物模型中结合了抗炎和角膜止痛活性。

影响我们业务的风险摘要

我们的业务受到许多风险的影响，您应该在做出投资决定之前意识到这些风险。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑 本招股说明书中列出的所有信息，尤其应评估标题为“风险因素”的章节中列出的具体因素。这些重要风险包括但不限于以下 ：

● 我们最近才致力于我们的新业务，我们的候选产品正处于开发的早期阶段，可能需要 年才能产生收入(如果有的话)。

● 我们的候选产品尚未在临床试验中进行评估，临床结果可能无法在人体试验中重现。

●在临床试验过程中，候选产品的失败率很高，临床试验数据可能会以不同的方式进行解释，这可能会推迟、限制或阻止未来的监管审批。

●药品的开发在早期和后期的开发计划中都有很大的失败风险。

●我们 预计在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失。

●我们将需要在进一步的研究活动上投入大量资金，并且不能保证我们将获得足够的资金来充分实现我们的研发计划或将研究活动产生的任何产品商业化。

●即使我们成功地开发了一种在人体试验中显示出疗效的产品，但在商业上取得成功的障碍仍然很高。

●我们面临着来自制药公司的激烈竞争。我们在国际上有竞争对手，包括大型跨国制药公司、大学和研究机构。关于OK-101作为DED治疗的适应症，有一些老牌公司从事针对DED市场的制剂的开发和销售。此外，目前有一系列针对DED市场的产品得到了一些大小制药公司的批准和营销。

●某些知识产权到期或无法对已上市或正在开发的产品获得、维护或执行足够的知识产权可能会导致来自其他第三方产品的额外竞争。第三方可能拥有阻止我们销售产品或要求向此类第三方支付赔偿的知识产权。

●我们的候选产品可能会侵犯第三方的专利和其他知识产权。

●新冠肺炎已经对我们的业务造成了不利影响，任何新的流行病、流行病或传染病的爆发都可能进一步对我们的业务产生不利影响。

●英国与欧盟的关系可能会影响我们在某些司法管辖区或某些市场有效运作的能力。

●即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将我们的候选产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的更窄。

●如果我们的竞争对手能够获得与我们的候选产品构成相同药物和治疗相同适应症的产品的孤立药物独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。此外，即使我们获得了我们任何产品的孤儿药物独家经营权，这种独家经营权也可能无法保护我们免受竞争。

●即使我们获得了候选产品的监管批准，我们的候选产品仍将受到监管监督。

●即使我们在美国等主要医药市场获得并保持对我们候选产品的批准，我们也可能永远不会在其他主要市场获得对我们候选产品的批准。

●我们可能会为我们当前的部分或全部候选产品在英国和欧盟寻求有条件的营销授权，但我们可能无法获得或保持这样的认证。

●医疗立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

●我们受政府监管和其他与隐私、数据保护和数据安全相关的法律义务的约束。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

●我们不知道是否会为我们的美国存托凭证发展一个活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们的美国存托凭证的市场价格是多少。因此，美国存托股份持有者可能很难出售他们的美国存托凭证。

●如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您的投资将立即受到稀释。

我们美国存托凭证的●持有者可能会在行使未偿还期权和认股权证时遭遇重大稀释。

我们美国存托凭证的●持有者比我们的股东拥有更少的权利，必须通过托管机构来行使他们的权利。

●我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

● 如果我们是一家被动的外国投资公司，可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

企业信息

我们于2007年7月4日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法注册成立为英属维尔京群岛商业公司，公司编号1415559，名称为Jellon Enterprise，Inc.。我们的法律和商业名称于2007年10月24日更名为Minor Metals&Mining，Inc.，2007年11月28日更名为Emerging Metals Limited，2011年12月9日更名为西非矿产公司，2018年1月10日更名为Okyo Pharma Corporation。2018年3月9日，股东批准取消我们的AIM上市并迁移到根西岛。2018年7月3日，在格恩西岛公司注册处批准后，我们根据根西岛公司法以Okyo Pharma Limited的名义注册为格恩西岛有限责任公司，无限期 ，公司编号65220。我们的户籍在根西岛。2018年7月17日，我们的普通股获准在FCA官方名单的标准 板块上市，并获准在伦敦证券交易所主板市场交易。我们受 收购代码约束。

我们的注册办事处位于格恩西岛GY1 3HB圣彼得港海军上将公园马特洛法院，我们的电话号码是+44(0)20 7495 2379。我们的网站地址是www.okyophma.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息 不是本注册声明的一部分。我们在美国的流程服务代理是Okyo Pharma US，Inc.。

本招股说明书中出现的Okyo标识和Okyo Pharma Limited的其他商标或服务标志均为Okyo或我们子公司的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不使用®或 ^TM符号。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的EGC。因此，我们可以利用适用于非EGC的其他上市交易实体的某些 各种报告要求豁免。这些豁免 包括：

JOBS法案第107节还规定，EGC可以利用《交易所法案》第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，EGC可以推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。

我们 将一直是EGC，直到：(1)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(2)2023年的最后一天；(3)根据《交易法》，我们成为规则12b-2所定义的“大型加速申报人”的日期，这将发生在任何财年的最后一天，截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的全球总市值超过7亿美元；或(4) 我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

作为外国私人发行商的影响

我们 目前根据《交易所法案》报告为具有FPI状态的非美国公司 。即使在我们不再符合EGC资格之后，只要我们符合《交易法》规定的FPI资格，我们将 不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

FFP 也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合EGC资格，但 仍然是FPI，对于既不是EGC也不是FPI的公司，我们将继续免除更严格的薪酬披露要求。

产品

(1) 本次发行后发行的普通股数量以截至2023年3月10日的1,415,217,968股已发行普通股为基础，不包括：

汇总 合并财务数据

下表列出了我们所示期间的汇总综合财务数据。截至2022年3月31日的两个年度的综合经营数据和截至2022年3月31日的综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月的未经审计的综合经营数据报表和截至2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他期间的未经审计的综合财务报表。 我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读 以下汇总合并财务数据以及本招股说明书中其他部分包含的经审核的合并财务报表，以及标题为“汇率信息”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

我们 以英镑为单位保存账簿和记录，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。 我们以美元报告财务业绩。

合并 经营报表和全面亏损数据：

合并的 资产负债表数据：

(1)经调整以落实吾等 在本次发售中按每美国存托股份1.5美元的公开发行价出售3,503,665股美国存托凭证(相当于227,738,225股普通股) ，扣除吾等就本次发售而应付的估计发售开支。

风险因素

您 应仔细考虑以下描述的风险以及本注册声明中的所有其他信息。以下风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害，我们美国存托凭证的潜在未来投资者可能会损失全部或部分投资。此外， 如果我们在任何给定时期未能达到公开市场的预期，我们的美国存托凭证的潜在市场价格可能会下降。我们 在竞争激烈的环境中运营，其中包含重大风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的。 如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们的美国存托凭证的潜在市场价格可能会 下降。

与我们的业务相关的风险

我们 最近才致力于我们的新业务，我们的候选产品处于开发的早期阶段，可能需要 年才能产生收入(如果有的话)。

我们的候选产品OK-101和OK-201都处于非常早期的开发阶段，甚至主要的候选产品OK-101也仍处于临床前阶段。通过我们的科学合作伙伴，我们最近才完成了关于OK-101和OK-201的初步临床前研究，以及我们产生产品收入的能力，这在很大程度上将取决于候选产品的成功开发、临床试验的多个阶段、监管批准和最终的商业化。 我们最近才承诺将我们的新业务作为生命科学和生物技术业务运营。我们目前没有从任何产品的销售中获得收入，可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的候选产品尚未在临床试验中进行评估，临床结果可能不会在人体试验中重现。

我们业务战略的早期阶段带有与候选产品相关的重大风险，这些产品尚未经过人类 临床试验的评估。不仅在临床前试验中看到的令人鼓舞的结果不能代表以后的临床试验结果，而且 由于到目前为止，候选产品只在小鼠模型中进行了评估，一旦候选产品进入人类临床试验阶段，可能会出现意想不到的或不利的影响，这反过来可能会对进一步的开发造成重大障碍，或导致 放弃进一步的开发。

候选产品在临床试验过程中有很高的失败率，临床试验数据可能会以不同的方式解释 ，这可能会推迟、限制或阻止未来的监管批准。

生命科学和生物技术领域的许多公司在最初取得了重大进展，但在后期临床试验中却遭遇了重大挫折，候选产品在进行临床试验时的失败率很高。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管 批准的申请。

药品的开发在早期和后期的开发计划中都有很大的失败风险。

药品的开发本身就是不确定的，即使是在后期产品开发计划中也是如此。医药产品的开发有很高的失败率，测试或临床前或临床试验产生不良、不良、意想不到或不确定的结果的风险很大，这可能会大大推迟、完全停止或使我们产品的进一步开发变得不经济，并可能阻止或限制此类产品的商业使用。

虽然OK-101的临床前开发和动物模型的初步研究令人鼓舞，但这些研究的范围有限， 存在着OK-101可能永远不会发展为商业可行产品的重大风险。在动物模型中进行的实验室研究存在这样的风险，即在未来的测试和试验中可能看不到或复制类似的结果，并且不能保证在小鼠或其他动物模型上成功的测试将能够在人类临床试验中复制。小规模试验及其结果在有效性、安全性和其他发现方面可能具有误导性，因为结果可能受到实验室或人口统计因素的影响 ，而不是由于被评估的候选药物的化学或生物效应。由于各种原因，较大规模的试验往往无法产生与小规模试验相同的阳性结果，人体临床试验往往无法在实验室的动物试验中重现 效果。失败往往是在花费了大量资金进行研究之后，而且通常是在初步试验结果(在动物和人类身上)显示非常令人鼓舞的结果的情况下。

管理层最初打算进行实验室和临床前试验，以确定我们产品的安全性和有效性。由于开发药品所涉及的固有风险，我们的部分或全部产品最终可能无法成功 开发或推出。此外，计划中的临床试验可能无法显示出预期的安全性和有效性。情况可能是这样的 即使FDA批准了IND申请，因为动物研究中的阳性数据可能不会在人体试验中反映或复制。成功 完成药品开发的一个阶段并不能确保后续的开发阶段也会成功。 我们无法销售我们目前正在开发的任何产品都会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们 目前主要依靠单一的早期产品OK-101取得短期到中期的成功，该产品是一种研究产品，已显示出临床前的潜力，但尚未在人体上进行测试，也尚未获得在人体上进行I期临床试验所需的必要批准。

OK-101的任何商业开发都高度依赖于许多因素，包括：

如果这些里程碑中的任何一个未能实现，我们的业务、财务状况、前景和运营结果都可能受到重大不利影响 。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险 。

我们 将需要筹集大量额外资金来开发我们的候选产品并将其商业化，而我们在需要时未能获得资金 可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或协作努力。

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物余额约为70万美元，营运资本约为 (40万美元)。由于我们在运营中的经常性亏损，以及我们预计未来将继续蒙受亏损 ，我们将被要求筹集额外资金来完成我们当前候选产品的开发和商业化 。我们历来依赖私下和公开出售我们的股权以及债务融资来为我们的运营提供资金。 为了筹集额外资本，我们可能会寻求出售额外的股权和/或债务证券，或者获得信贷安排或其他 贷款，而我们可能无法以优惠的条款或根本不这样做。我们获得额外融资的能力将受到许多因素的影响，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时或在可接受的条款下筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发和/或商业化 ，限制我们的运营或通过以不利条款签订协议来获得资金。如果不能以可接受的条件获得额外资本，将对我们的运营造成重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，这 可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2022年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所玛泽会计师事务所 在我们截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的年度经审计的综合财务报表中加入了一段说明 ，表明2022年12月后的流动资金状况令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表不包括如果我们无法继续经营而可能导致的任何调整，因此，要求 在正常业务过程之外变现我们的资产和履行我们的负债，这可能会导致投资者 遭受其全部或大部分投资损失。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受重大损失。

我们未来净亏损的金额将在一定程度上取决于我们未来支出的比率，包括进一步的研究和开发活动。净亏损额还将取决于我们能否成功开发和商业化OK-101和其他可产生大量收入的产品。如果我们不能实现并保持盈利，可能会压低美国存托凭证的价值，并可能削弱我们扩大业务、保持研发努力、使产品多样化或继续运营的能力。

我们 将需要在进一步的研究活动上投入大量资金，而且不能保证我们将获得足够的资金 来充分实现我们的研发计划或将研究活动产生的任何产品商业化。

我们 预计与我们正在开发的产品相关的持续研究和开发活动将产生更多重大费用，包括未来临床研究、注册、制造、营销、销售和分销的资金。要为我们的战略提供充分资金，我们可能需要比现有现金余额更多的资金。

我们可能无法以可接受的条款 获得足够的额外融资，无论是通过债务融资、股权融资还是合适的合作交易。此外，虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测，但新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力 ，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或商业化努力。任何额外的股权筹资 都可能对我们的股东造成稀释。

任何此类事件都可能对我们的业务财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响，并可能 导致我们推迟、减少或放弃研发计划或部分产品的商业化。

与我们候选产品商业化相关的风险

即使我们成功地开发了一种在人体试验中显示出功效的产品，商业成功的门槛仍然很高

即使 如果我们获得了OK-101或任何其他产品的监管批准，我们也可能无法将其商业化。

有许多因素可能会阻碍我们将OK-101或任何其他产品自行商业化的努力，包括：

虽然我们可能只寻求与第三方达成在非核心区域执行销售和营销服务的安排，但任何此类 安排都可能导致我们的产品收入(或此类产品收入的盈利能力)低于我们营销 并销售产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款销售和营销我们的产品。可接受的第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的产品商业化，这反过来将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 还已经并将继续投入资源开发其他产品，如OK-201。即使成功开发了这些产品，并获得了相关监管部门的营销批准，这些产品也可能无法在商业上取得成功。可能限制产品商业成功的因素包括但不限于：

如果发生上述情况，可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生重大不利影响 。

我们 面临来自制药公司的激烈竞争。我们在国际上有竞争对手，包括大型跨国制药公司、大学和研究机构。关于OK-101作为DED治疗的适应症，有一些老牌公司从事针对DED市场的制剂的开发和营销。此外，目前有许多大小制药公司批准和销售的针对DED市场的广泛产品

我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更大的研发团队、 成熟的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。我们的竞争对手可能会成功开发、收购或许可比我们目前正在开发或可能开发的产品更有效或成本更低的药品。

老牌制药公司可能会投入巨资加速发现和开发可能会降低我们产品竞争力的产品 。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性或安全性方面表现出令人信服的优势，才能克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手 可能会在我们之前成功获得专利保护，获得FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他相关监管机构的批准，或者发现、开发和商业化药品，这将对我们的业务产生 实质性的不利影响。

如果我们的任何 产品被批准销售，我们竞争对手的产品的供应和价格可能会限制我们的需求和我们能够收取的价格。如果价格竞争或医生不愿从现有药物产品改用我们的产品，或者如果医生改用其他新药产品或选择将我们的产品保留在有限的情况下使用，我们将无法实现我们的业务计划。来自成本较低的仿制药的竞争也可能导致我们产品的销售量或价格大幅下降，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对于某些产品，我们 依赖第三方供应、开发和制造以及临床服务关系和单一制造地点 。我们的业务战略在多个领域利用第三方的专业知识和资源，包括在不同地理位置进行临床试验、其他产品开发、制造和保护我们的知识产权。此策略通过将我们业务的关键方面交到第三方手中而给我们带来风险 我们可能无法充分管理或控制这些第三方，他们的行为可能并不总是符合我们的最佳利益。

如果我们依赖第三方开发或制造某些产品，我们以符合法规要求的方式获得我们的开发或制造的能力可能会受到限制，我们及时和具有竞争力地开发和交付此类材料的能力可能会受到重大不利影响，这可能会影响收入。

对药品的监管要求往往会使供应商和承包商的替代成本高昂且耗时。替代供应商可能无法有效生产产品，也无法从相关监管部门获得必要的生产许可证。无法获得足够的商业数量、无法开发替代来源、合同服务供应减少或中断，或者材料和服务价格大幅上涨，都可能对我们生产和营销我们的产品或履行我们分销商或被许可方的订单的能力产生重大不利影响 ，这反过来又会对我们的现金流产生重大不利影响。

保险 我们的产品在某些细分市场的承保范围和报销范围可能有限、不可用或随着时间的推移可能会减少。

政府当局和第三方付款人(如私人健康保险公司)决定他们将承保的药品和报销金额。报销可能取决于许多因素，包括付款人对产品使用情况的判断 ：

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销审批是一个既耗时又昂贵的过程 ，这可能需要我们为产品的使用提供支持的科学、临床和成本效益数据。

我们 可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可，或者无法证明与现有既定治疗相比的商业 价值。即使我们能够提供所要求的数据，也不能保证第三方付款人会为产品提供担保。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的 水平，我们可能无法实现或保持盈利。

我们 未来可能会寻求批准在欧盟、美国和选定的其他司法管辖区销售我们的产品。在欧盟，处方药的定价 受国家政府控制，在某些情况下，与政府当局的定价谈判可能需要数年时间才能获得产品的上市批准。此外，我们产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于第三方付款人是否提供足够的保险和报销，并可能 受到现有和未来的医疗改革措施的影响。

政府、保险公司、托管医疗组织和其他医疗保健服务付款人持续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制，可能会对我们为产品定价、 创造收入以及实现或保持盈利的能力产生重大不利影响。政府报销计划的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少 ，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们知识产权相关的风险

对于已上市或正在开发的产品， 某些知识产权到期或无法获得、维护或执行足够的知识产权可能会导致来自其他第三方产品的额外竞争。第三方 可能拥有阻止我们销售产品的知识产权，或要求向此类第三方支付赔偿

我们成功的程度在很大程度上取决于我们建立、维护、捍卫和执行足够的知识产权，以及在不侵犯第三方专有或知识产权的情况下运营的能力。我们已获得或拥有OK-101(或其他专有权利)的多个关键专利系列的许可内权利，专利申请在美国、欧盟和某些其他司法管辖区 正在审批中。我们可能会开发或获取其他不可申请专利的技术或产品 或其他可保护技术或产品。制药领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题，可能会 不确定。专利或其他权利可能不会在我们提交或许可的任何待决或未来的申请中授予，并且允许的任何索赔可能不足以保护我们的技术和产品免受竞争。竞争对手还可以成功地 围绕我们持有的关键专利进行设计，从而避免侵权索赔。对于任何特定的专利或专利申请，存在并非所有相关的现有技术都未被识别的风险，并且该等现有技术的存在可能使任何已授予的专利无效(或导致专利申请不能继续授予)。授予后，专利或其他可注册权利也可能因其他 原因而被撤销。第三方可以质疑任何已授予专利的有效性、可执行性或范围。我们对我们专有的 权利的辩护可能会涉及巨额成本(即使成功)，并可能导致宣布无效或显著缩小这些权利的 范围，从而限制其价值。

竞争对手 可能已提交申请或获得专利，或获得与我们的产品相关且可能被我们的产品侵犯的额外专利和专有权利。第三方权利方面的不利结果，例如我们对专利或第三方专有权的侵权索赔，可能会使我们承担重大责任，或要求我们获得许可才能继续使用受影响的 权利，而这些许可可能无法以可接受的条款或根本无法获得，或者要求我们停止商业化和开发工作，或 在相关司法管辖区全部或部分停止销售相关产品。

我们 可能会受到第三方的索赔，这些第三方声称拥有与商业上成功的产品相关的知识产权的所有权权益。这可能包括员工发明者在允许此类声明的地区的声明，即使我们拥有相关知识产权。任何此类未能保护我们的专有知识产权的行为都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们 可能无法获得、维护、捍卫或执行涵盖我们产品的知识产权

到目前为止，我们已经在我们认为对我们的业务重要的司法管辖区获得了某些专利的许可。然而，我们不能预测：

虽然我们相信我们在OK-101肽上有新的物质组成和治疗DED的新方法，但我们不能 确定这些专利申请将作为专利颁发。每个专利局都有不同的可专利性要求，但我们认为许可专利申请包含可专利标的。专利的颁发过程涉及与提交专利申请的司法管辖区内的每个地方专利局进行通信。这一过程，即专利诉讼，涉及对任何相关现有技术的讨论，通常还涉及对权利要求范围的讨论。根据司法管辖区的不同，专利诉讼过程可能需要 几年时间，而且不在专利所有者的控制之下，而是在当地专利局的控制之下。 我们不能确定专利诉讼的结果是否会成功并获得专利。

专利保护对我们在计划中的产品线中保持竞争地位非常重要，未能获得或保留足够的保护 可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能无法阻止泄露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息。

我们 依靠商业秘密保护来保护我们在专利专有技术和难以获得或执行专利的工艺中的利益。如果我们不能充分保护我们的商业秘密，我们的技术和产品的价值可能会大幅缩水。此外，我们的员工、顾问、合同人员或第三方合作伙伴，无论是意外还是故意 不当行为，可能会向第三方泄露机密信息，从而对我们的计划和/或我们的战略造成严重损害。由于我们的物理或电子安全系统遭到破坏，机密信息也有可能被第三方获取。任何向公共领域或第三方披露机密数据都可能允许第三方访问 机密信息并将其用于与我们竞争。此外，其他人可能会独立发现机密信息。 针对机密信息的任何挪用或未经授权的使用和/或泄露来强制执行我们的权利的任何行动都可能 既耗时又昂贵，最终可能不成功，或者可能导致没有商业价值的补救措施。 任何此类机密信息的丢失或未能执行我们与此类机密信息相关的权利，或任何相关诉讼的不令人满意的 结果可能会对我们的业务、前景、财务状况或 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的候选产品可能会侵犯第三方的专利和其他知识产权。

我们的商业成功取决于我们的能力，以及我们可能与之合作的任何第三方在不侵犯第三方专利的情况下开发、制造、营销和销售我们的产品和使用我们的专利保护技术的能力。

我们的 产品可能侵犯或可能被指控侵犯现有专利或未来可能授予的专利，这可能导致 代价高昂的诉讼，并可能导致我们不得不支付巨额损害赔偿或限制我们将产品商业化的能力。

由于欧洲、美国和许多外国司法管辖区的某些专利申请可能在专利颁发之前保密， 这些司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才会公布，而科学文献中的出版物往往滞后于实际发现。因此，我们不能确定其他人没有申请可能涵盖我们的技术、我们的产品或我们产品的使用的专利。此外，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的产品或我们产品的使用，但受某些限制。因此，我们可能成为未来与我们的产品和技术有关的专利对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁。

如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的专利权利要求 或专利权利要求无效，而我们可能无法做到这一点。如果我们被发现侵犯了第三方的专利，我们可能需要从该第三方获得许可证以继续开发和营销我们的产品和技术 ，或者我们可以选择签订此类许可证以解决诉讼或诉讼前的纠纷。 但是，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得 许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术，并可能 要求我们支付大量版税。我们还可能被迫(包括法院命令)停止将侵权技术或产品商业化。侵权发现可能会阻止我们将产品商业化，或迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关我们盗用第三方机密信息或交易机密的指控可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

任何此类索赔的辩护成本都可能很高，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用 因为他们拥有更多的资源。此外，即使我们成功地为任何侵权诉讼辩护，我们也可能会产生巨额成本，并分散管理层在此过程中的时间和注意力，这可能会对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

与我们的运营相关的风险

与管理增长、员工事务相关的风险，以及与我们业务相关的其他风险

增长 可能会对我们的管理和资源提出重大要求。随着我们产品的持续发展和潜在的商业化，我们预计我们的员工数量和业务范围将会增长。

这种潜在的增长将给我们的管理和运营带来巨大的压力，我们可能难以管理这种未来的潜在增长 。

我们 高度依赖我们的现任高管，他们的服务对于成功实施我们的产品开发和监管战略至关重要。虽然我们已订立适当的雇佣合约，包括给予所有行政人员6至12个月的通知期，但他们可随时发出通知终止受雇于本公司。失去任何一位高管的服务，以及我们无法找到合适的替代人员，都可能损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果以及实现我们产品成功开发或商业化的能力。

确定和留住关键人员方面的挑战 可能会削弱我们有效开展和发展业务的能力。我们能否在竞争激烈的制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理和销售团队 。我们打算招募我们自己的商业团队，并扩大我们现有的中央基础设施团队。与我们竞争人才的许多其他制药 公司和学术机构拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的 风险状况以及更长的行业历史。在经济上可以接受的条件下，我们可能无法吸引或留住这些关键人员。我们无法吸引和留住这些关键人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎已经对我们的业务造成了不利影响，任何新的大流行、流行病或传染病的爆发都可能进一步对我们的业务产生不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒新冠肺炎在全球传播，对全球经济和我们的运营产生了重大影响， 包括中断临床前和临床试验活动，并扰乱了我们的供应链。传染病的传播，包括新冠肺炎，也可能导致我们的供应商无法及时或根本无法采购或交付我们临床供应所需的组件或原材料。此外，医院可能会减少人员配备，减少或推迟某些治疗 以应对传染病的传播。此类事件可能会导致一段时间的业务中断，在业务减少的情况下， 或者医生和医疗提供商可能不愿参与我们的临床试验，而这些试验中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息 以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。像新冠肺炎这样的重大流行病或任何其他传染性疾病可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响， 导致经济低迷，可能影响我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们 可能会受到产品责任索赔的影响。

一旦获得相关监管机构的上市批准，我们 将面临产品责任和相关负面宣传的固有风险，这是我们产品临床测试和产品销售的结果。

研究对象、患者、相关监管机构、制药公司、 以及使用或营销我们产品的任何其他第三方都可能对我们提起刑事或民事诉讼。任何此类产品责任索赔可能包括对制造或设计缺陷、疏忽、严格责任、违反保修以及未能警告产品固有危险的指控。

如果 我们不能成功地针对产品责任索赔进行辩护，如果获得批准，我们可能会承担巨额责任或被要求限制我们产品的商业化。即使我们成功地针对此类产品责任索赔为自己辩护，也可能需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

尽管我们将维持本行业为当前和未来业务运营提供的惯常保险水平，但任何可能针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内 或超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种例外，我们可能会 受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。在这种情况下，我们将不得不支付法院裁决或协商的任何超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付此类金额。

如果我们或我们的合作伙伴、被许可方和分包商无法以可接受的成本获得并保持适当的保险范围，或以任何方式保护自己免受损害赔偿，这将严重影响我们产品的营销，更广泛地说， 不利于我们的业务、前景、运营结果或财务状况。

我们的员工、承包商、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准 。

我们 面临员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴或供应商参与欺诈或其他不当行为的风险。不当行为可能包括故意不遵守FDA或EMA或其他相关监管机构的规定，向FDA、EMA或其他相关监管机构提供准确信息，或违反我们建立的制造 标准。

特别是，生命科学和生物技术领域的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、贿赂和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。

员工的不当行为还可能涉及对在临床研究过程中获得的信息的不当使用，这可能会导致监管 制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府或相关监管机构的调查或因未能遵守此类法律或法规而引发的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁， 以及我们的声誉。

我们 可能容易受到信息技术系统中断或数据安全遭到破坏的影响。我们依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。任何未能做到这一点都可能对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生不利影响。

英国与欧盟的关系可能会影响我们在某些司法管辖区或某些市场高效运营的能力。

英国于2020年1月31日正式退出欧盟，也就是俗称的英国退欧。根据脱欧条款，英国进入了过渡期，在此期间，英国继续遵守所有欧盟规则，直到2020年12月31日，即过渡期。2020年12月30日，英国和欧盟签署了贸易与合作协议，其中包括双方之间的自由贸易协议。

由于缺乏先例，以及英国和欧盟相互交织的法律制度的复杂性，英国退欧(在过渡期之后)将如何影响欧洲的医疗器械行业，存在相当大的不确定性。由于英国适用于我们的业务和候选产品的监管框架的很大一部分 源自欧盟指令和法规， 英国退欧可能会对我们候选产品在英国或欧盟的开发、制造、进口、审批和商业化方面的监管制度产生重大影响 。其影响将在很大程度上取决于英国退欧后治理英国与欧盟关系的模式和方式，以及英国选择在多大程度上偏离欧盟监管框架。例如，在过渡期结束后，英国将不再适用于获得欧盟范围内营销授权的集中程序 ，因此我们的候选产品将需要单独的营销授权才能在英国营销此类产品。目前也不清楚欧盟和英国的有关当局是否为英国脱欧带来的额外行政负担做好了充分的准备。由于英国退欧或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都将 阻止我们在英国和/或欧洲经济区将候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力 。

如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国寻求监管机构批准其候选产品的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。英国退欧将对在英国获得监管机构批准的候选产品的流程产生总体影响，这在一定程度上存在不确定性。

此外，英国退出欧盟导致EMA从英国迁至荷兰。这一搬迁已经并可能继续导致EMA和英国药品和医疗保健产品监管机构之间的行政和医学科学联系中断，包括延迟授予临床试验授权或营销授权， 新药配方的医疗器械、活性物质和其他成分的进口和出口中断，以及 临床试验产品和最终授权配方的供应链中断。法规框架中断的累积影响可能会大大增加欧盟和/或英国候选产品的营销授权和商业化的开发周期。英国脱欧还可能导致一旦英国不再向欧盟机构(如EMA)提供财政捐助，对EMA的资金可能会减少。如果EMA的资金如此减少，可能会导致EMA对我们的产品 候选产品的监管审批出现延误，并相应地对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

与政府监管相关的风险

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将我们的候选产品 商业化，以及批准的范围是否可能比我们寻求的范围更窄。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们 不能将候选产品商业化。 任何新的医药产品在美国上市和销售之前，FDA都必须进行审查和批准。FDA监管审查和批准过程，包括对候选产品的临床前研究和临床试验的评估和拟议的标签，以及对制造过程和制造商设施的评估，所有这些都是漫长、昂贵 和不确定的。要获得批准，除其他事项外，我们必须通过严格控制的临床试验 证明候选产品对于寻求批准的每个适应症都是安全有效的。即使我们的候选产品在临床试验中符合FDA的安全性和有效性终点，FDA也可能无法及时完成其审查过程， 或者我们可能无法获得监管部门的批准。FDA在审查和批准过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝我们提交实质性审查的申请，或者在审查我们的数据后确定我们的申请不足以让 批准我们的候选产品。FDA可能要求我们进行额外的临床前研究、临床试验或生产 验证研究，并在重新考虑我们的申请之前提交数据。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因未来立法或行政行动中的额外政府法规或监管机构政策的变化而延迟或拒绝 。

FDA、EMA或其他监管机构还可以批准比要求更有限的适应症的候选产品，或者可以以狭窄的适应症、警告或风险评估和缓解战略或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能会要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌症，或者可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而给予批准。此外，FDA、EMA或其他监管机构可能不会批准我们候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明 。上述任何情况都可能 损害我们候选产品的商业前景，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响 。

延迟 获得监管部门对我们的制造流程和设施的批准或我们制造流程的中断可能会延迟或中断我们的产品开发和商业化努力。

我们 目前没有为我们的候选产品的临床或商业生产运营制造设施。在我们可以开始商业生产我们的候选产品之前，无论是在第三方工厂还是在我们自己的工厂，如果建立了， 我们必须获得FDA对我们的制造工艺和设施的监管批准。如果适用，还必须从相应的欧盟监管机构和其他外国监管机构获得制造许可。为了获得批准，我们需要确保我们的所有流程、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审核。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现 不符合cGMP，当我们与这些第三方合作补救违规行为或在我们努力寻找合适的替代供应商时，我们可能会在制造过程中遇到延误或中断。CGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。为了遵守cGMP，我们将有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会受到监管措施的影响，并且可能不被允许销售 我们可能开发的任何候选产品。

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的cGMP法规，FDA、EMA和其他监管机构可以 实施监管制裁，其中包括拒绝批准待定的新产品候选申请或暂停 或撤销先前的批准。这种情况可能会导致我们的业务、财务状况、运营结果和前景受到损害 。

此外， 如果第三方制造商对我们的产品供应因任何原因中断，包括监管要求或行动(包括召回)、供应商的不利财务发展或影响、供应商未能遵守cGMP 要求、污染、业务中断或劳动力短缺或纠纷，我们产品的商业供应可能会严重中断。我们目前没有用于临床试验或商业销售的候选产品的备用制造商。替代制造商将需要通过其监管申报文件的补充获得资格，这可能会导致进一步的 延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的临床试验。 更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。

如果我们的竞争对手能够获得与我们的候选产品构成相同药物和治疗相同适应症的产品的孤立药物独家经营权 ，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。此外，即使我们获得了我们任何产品的孤立药物独家经营权，这种独家经营权也可能无法保护我们免受竞争。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管当局可能会将相对较少的患者 人群的产品指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药品法》，如果某一候选产品是用于治疗罕见疾病或病症的，则FDA可将该候选产品指定为孤儿药物，该罕见病或疾病通常被定义为在美国的患者人数少于200,000人，或者在美国患者人数超过200,000人，且无法合理预期 在美国的销售将收回开发药物的成本。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验成本、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。 在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物指定，以促进 旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的产品的开发 在欧盟，影响不超过10,000人中的5人。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发该药物或生物制品方面的必要投资，将被授予孤儿药物称号。在欧洲，孤儿药物指定使缔约方有权获得一系列激励措施，如专门针对指定孤儿药物的方案援助和科学建议，并根据赞助商的地位可能降低费用。

将 指定为孤立产品并不保证任何监管机构将加快对该候选产品的监管审查或最终批准，也不限制任何监管机构在我们的候选产品获得独家营销批准之前，向与我们的候选产品具有相同适应症的其他公司的候选产品授予孤立药物指定的能力。

通常， 如果具有孤儿药物指定的候选产品获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA或EMA批准构成相同药物的产品在该营销排他期内处理相同适应症的另一 营销申请， 但在有限的情况下除外。如果其他赞助商在我们之前获得此类批准(无论我们的孤儿药物名称如何)， 我们将被禁止在适用的专营期内获得我们产品的上市批准。适用期限在美国为7年，在欧盟为10年。如果一种产品不再符合孤儿药物指定标准，或者如果该产品具有足够的盈利能力，因此市场独家经营不再合理，则欧盟的独家经营期限可缩短至六年 。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会撤销孤立药物的独家经营权。

即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性，该排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。在美国，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种药物不是同一种药物，或者 在临床上被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可能会批准另一种药物治疗相同的疾病。在欧洲联盟，在下列情况下，可对同一孤儿适应症的类似医药产品授予营销授权：

即使 如果我们为候选产品获得监管批准，我们的候选产品仍将受到监管监督。

即使我们获得了监管部门对我们的候选产品的批准，它们也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。 我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市的批准指示用途的限制或受批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试 测试，包括第四阶段临床试验，以及监控产品的质量、安全性和临床有效性。

我们的一些候选产品 在美国被归类为生物制品，因此，只有在我们从FDA获得生物制品许可证申请或BLA后才能销售。经批准的BLA的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。此外，BLA 批准的持有者必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与禁止推广未在产品批准的标签中描述的用于或在患者群体中使用的产品相关的要求(称为“标签外使用”)。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施还需支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP要求并遵守在BLA或国外营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如，严重程度或频率出乎意料的不良事件 ，或生产该产品的设施存在问题，或者如果监管机构 不同意该产品的促销、营销或标签(除了我们作为BLA持有人有义务监控和报告不良事件以及任何产品未能达到BLA规范之外)，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上召回该产品或将其从市场上召回或 暂停生产。

如果在我们的候选产品获得批准后， 我们未能遵守适用的监管要求，监管或执行机构 可以：

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能 产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，FDA以及EMA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规 ，以阻止、限制或推迟对我们的候选产品的监管审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。 如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法 保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持 盈利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

即使 如果我们在美国等主要医药市场获得并保持对我们候选产品的批准，我们也可能永远不会在其他主要市场获得对我们候选产品的批准。

为了在一个国家或地区销售任何产品，我们必须建立并遵守此类国家或地区关于安全和有效性的众多且变化的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准 。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的 行政审查期。在所有主要市场寻求监管批准可能会导致我们的重大延误、困难和 成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。监管要求因国家/地区而异，可能会延迟或阻止我们的候选产品在这些国家/地区推出。 例如，在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能在该司法管辖区 批准销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要经过 批准。满足这些和其他监管要求是昂贵、耗时、不确定的，而且可能会出现意想不到的延迟。 此外，如果我们无法在任何国家/地区获得监管批准，可能会延迟或对其他国家/地区的监管批准过程产生负面影响。我们目前没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，无论是在美国、欧洲还是任何其他国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。 如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得并保持所需的批准，我们的目标市场 将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到影响。

我们 可能会为我们当前的部分或全部候选产品在欧洲寻求有条件的营销授权，但我们可能无法 获得或维护此类认证。

作为其营销授权流程的一部分，EMA可根据不完全于通常要求的数据对某些类别的医疗产品进行营销授权 ，因为这样做可能会满足患者未得到满足的医疗需求并服务于公共卫生利益 。在这种情况下，人用药品委员会或CHMP可以建议批准上市授权，但须遵守每年审查的某些具体义务，这称为有条件的 营销授权。

本条款可适用于EMA管辖范围内的人用药品，包括针对严重衰弱或危及生命的疾病的治疗、预防或医疗诊断的药品，以及被指定为孤儿药品的药品。

如果CHMP发现，尽管未提供有关该药品安全性和治疗效用的全面临床数据，但满足以下所有要求，则可批准有条件的营销授权：

仅在申请的临床部分尚未完全完成的情况下，才能 授予有条件的营销授权。不完整的临床前或质量数据只有在有充分理由的情况下才能被接受，而且只有在产品旨在用于应对公共卫生威胁的紧急情况下才能接受。有条件营销授权的有效期为一年， 可续订。持有者将被要求完成正在进行的试验或进行新的试验，以确认 收益-风险平衡为正。此外，可能会对药物警戒数据的收集施加特定的义务。

授予 有条件的营销授权可以使药品比其他情况下更早到达有未满足医疗需求的患者手中，并确保生成、提交、评估和执行有关产品的其他数据。

医疗保健 立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在 美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有多项关于医疗保健系统的立法和法规变更以及 拟议的变更，这些变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或 监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。

在美国，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)改变了联邦医疗保险的承保方式和药品支付方式。MMA通过添加新的Medicare Part D计划扩大了门诊药物购买的Medicare覆盖范围，并引入了基于Medicare Part B医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。 此外，MMA授权Medicare Part D处方药计划限制其处方中任何治疗性 类别涵盖的药物数量。MMA的成本削减举措和其他条款可能会降低我们收到的任何经批准的产品的覆盖范围和价格。虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设置自己的报销费率时通常遵循 联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，MMA导致的任何报销减少 都可能导致私人支付者支付的类似减少。国际市场可能会颁布类似的法规或报销政策 ，这可能会对我们的业务产生类似的影响。

2010年3月，《PPACA》(经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订)获得通过，它极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，并显著影响了美国制药业。 PPACA除其他事项外：(I)提出了一种新的方法，用于计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣，用于计算吸入、输液、滴注、植入或注射的药物；(Ii)提高医疗补助药品返点计划下制造商欠下的最低医疗补助返点，并将返点计划扩大到登记在医疗补助管理的保健组织中的个人；(Iii)对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收；(Iv)通过在计划中增加新的实体，扩大340B药品定价计划下更低定价的可获得性；以及(V)建立新的Medicare D部分承保缺口折扣计划，其中制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的50%的销售点折扣，作为制造商的门诊 药物纳入Medicare D部分承保范围的条件。此外，在美国， 2009年的《生物制品价格竞争与创新法案》为被证明与FDA批准的生物制品生物相似或可互换的生物制品开辟了一条简短的审批途径。这一新途径允许竞争对手在自批准之日起12年后参考已获批准的生物产品的数据。这可能会使我们面临更低成本的生物仿制药的潜在竞争，即使我们比竞争对手更快地将候选产品商业化。此外，此简化审批途径的创建不会阻止或推迟 第三方基于其自己的临床试验数据，通过传统审批途径寻求对竞争对手候选产品的审批。

可能影响我们业务的其他 更改包括管理联邦医疗保健计划登记的更改、报销更改、 医疗保险交易所有关处方药福利的规则以及欺诈、滥用和执法。继续实施PPACA和通过其他法律法规可能会导致新计划的扩展，如针对绩效计划的Medicare Payment ，并可能影响现有的政府医疗保健计划，例如通过改进医生质量报告 系统和反馈计划。

对于不选择扩大其医疗补助计划的每个州，总体上参保的患者可能会更少，这可能会影响 品牌处方药制造商的销售、业务和财务状况。如果患者根据PPACA提供的任何新选项获得保险 ，制造商可能需要为由此产生的药物使用支付医疗补助回扣 。美国联邦政府还宣布推迟实施PPACA的关键条款。这些延迟对我们和我们的潜在合作伙伴的业务和财务状况的影响(如果有的话)尚不清楚。

此外，PPACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，我们预计本届政府和国会可能会继续寻求立法和监管改革，包括废除和取代PPACA的某些条款 。2017年1月，总裁·特朗普签署了一项行政命令，指示根据PPACA具有权力和责任的联邦机构 放弃、推迟、授予豁免或推迟实施PPACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商造成财政或监管负担的条款。最近，美国众议院通过了被称为2017年美国医疗法案的立法，参议院共和党人公布了一项名为2017年更好的医疗协调法案的法案草案，如果最终获得通过，每一项法案都将废除PPACA的某些方面。颁布这些立法倡议的前景仍然不确定。此外，国会 还可以考虑其他立法来取代PPACA的内容。我们不知道废除和取代PPACA或 任何未来医疗改革立法的努力将如何影响我们的业务。

我们 预计PPACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖范围 标准，并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

卫生与公众服务部监察长办公室于2020年11月30日发布最终规定，取消药品制造商向Medicare和Medicaid计划发起人及其药房福利经理支付药品降价的反回扣法规下的安全港保护。该提案反映了大幅改变制药商、Medicare和Medicaid管理型医疗组织及其 药房福利经理目前的许多药品折扣和服务补偿做法的明确意图。该提案还反映了一种怀疑，即制造商和药房福利经理目前的药品折扣和补偿做法对医疗计划是否足够透明，以确保所有适当的成本削减和价值都传递到医疗计划中，并反映在较低的医疗计划成本和受益人的较低保费中。拜登政府已将这一规则的生效日期推迟到2023年1月1日，药学服务管理管理局 发起的诉讼对这一最终规则提出了质疑。如果这项规定生效，可能会导致药品价格普遍下降。

医疗保险和医疗补助服务中心于2020年11月20日发布了一项临时最终规则，将联邦医疗保险B部分下的某些药品的价格与经济合作与发展组织成员国中某些国家/地区提供的药品的最低价格挂钩。这一“最惠国”药品定价规则也是诉讼的主题，联邦法院已对该规则的实施下达了禁令。此规则如果最终敲定，还可能导致药品 产品的总体价格降低。

拜登政府将有机会解决这些规定以及药品定价、医疗保健准入和其他医疗改革问题。根据联邦医疗保险或医疗补助计划，任何进一步减少受益人报销或医疗福利的立法或行政行动都可能影响我们可以从在美国销售的任何产品收取的付款。

我们 预计未来将采取其他州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们产品的需求减少 候选产品或额外的定价压力。

我们 受严格且不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的合同义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响

或 潜在客户。

我们 受适用于收集、传输、存储、处理和使用个人信息或个人数据的数据隐私和保护法律、法规、政策和合同义务的约束，这些法律、法规、政策和合同义务对个人信息的隐私、安全和传输施加了某些要求。

隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展， 隐私和数据保护问题受到越来越多的关注，这可能会影响我们的业务。不遵守有关个人信息的法律、法规和其他义务可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、处理处罚、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和 商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

全球个人信息的收集、使用、保留、保护、披露、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。在全球范围内，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理关于欧盟内个人的个人数据，包括个人健康数据，受欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679或GDPR的约束，该法规于2018年5月在欧盟或欧盟的所有成员国 和英国的类似立法中生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括以下方面的要求：处理健康和其他敏感数据、获得与个人数据相关的个人的同意、建立处理的法律基础、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和保密 需要采取行政、物理和技术保障措施，向适当的数据保护机构或数据主体提供数据泄露的通知，建立数据当事人对其个人数据行使权利的手段，并在使用第三方处理器时采取某些措施。GDPR增加了我们对在欧盟进行的临床试验的义务，将个人数据的定义扩大到包括编码数据，并要求更改知情同意做法和针对临床试验受试者和研究人员的更详细的通知。此外，GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区(EEA)以外的国家(包括美国)实施了严格的规则，因此， 加强了对将个人数据从位于欧盟的临床试验地点转移到美国的审查。英国和瑞士也采取了类似的限制措施。

此外，英国脱欧和英国的持续发展给英国的数据保护法规带来了不确定性。

隐私 和数据安全要求也已在美国实施或正在实施中。有各种各样的数据保护法律可能适用于我们的活动，州和联邦两级的一系列执法机构可以根据一般消费者保护法审查 公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长都可以积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑或已经实施了新的法律。例如，已于2020年1月1日生效的《2018加州消费者隐私法》(CCPA)要求处理加州居民信息的公司向消费者披露有关其数据收集、使用和共享做法的新信息，为这些个人提供新的数据隐私权(包括 选择不披露某些个人信息的能力)，对承保企业提出新的运营要求，为数据泄露提供私人 诉讼权利，并创建法定损害赔偿框架。2021年3月2日，随着弗吉尼亚州消费者数据保护法的颁布，弗吉尼亚州成为第二个通过全面隐私立法的州。许多其他州也在考虑类似的立法，联邦一级也引入了广泛的立法措施。尽管CCPA对临床试验数据有有限的豁免 ，但CCPA和其他类似法律可能会影响我们的业务活动，这取决于对其的解释 ，并表明我们的业务易受与个人数据相关的不断变化的监管环境的影响。

此外，根据修订后的1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)颁布的法规建立了隐私和安全标准，限制使用和披露个人可识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。这些规定 可能适用于我们的业务或我们的协作者、服务提供商、承包商或顾问的业务。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准处理，我们的合同义务可能很复杂， 可能会受到不断变化的解释的影响。如果我们不能正确保护受保护的健康信息的隐私和安全， 我们可能被发现违反了这些隐私和安全法律和/或违反了与我们的业务合作伙伴(包括作为业务合作伙伴的 )的某些合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，例如，在适用的范围内，HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临重大的民事和刑事处罚。在美国，卫生与公众服务部和州总检察长的执法活动可能会导致财务责任和声誉损害， 对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长被授权 可以提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违规行为。 我们无法确定这些法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级持续努力遵守不断变化的法律法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备和遵守GDPR、CCPA和类似法律的要求是严格和时间密集的，需要大量资源和对我们的技术、系统和实践进行审查， 以及处理或传输个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和实践。 涉及GDPR、CCPA或其他与加强对某些类型敏感数据保护相关的法律或法规的变化， 例如来自我们临床试验的医疗数据或其他个人信息，可能要求我们改变我们的业务做法并 建立额外的合规机制，可能中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动，并 增加我们的业务成本，并可能使我们面临政府执法行动、监管调查、私人诉讼 以及巨额罚款、处罚和补救成本，并可能对我们的业务、财务状况 或运营结果产生重大不利影响。此外，我们的第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守与数据隐私或安全相关的适用法律、法规或合同义务，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼、罚款、声誉损害和其他责任。

我们 可能会发布有关我们收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们可能会在 次未能遵守或被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现 合规。如果此类失败被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的外国、当地、州和联邦行动。 此外，我们或我们的合作伙伴获取信息的对象以及与我们共享此信息的提供商可能会 在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权或 即使我们不承担责任，也未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，这可能是昂贵和耗时的 辩护，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。

新法律和现有法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力 可能不会成功。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款，或处罚 或要求我们改变做法的命令，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们必须投入大量资源来了解和顺应这一不断变化的格局。不遵守有关隐私和个人信息安全的联邦、州和外国法律可能会使我们面临政府根据此类法律施加的罚款和处罚，惩罚或命令要求我们更改我们的做法、损害赔偿或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼 以及补救、声誉损害、利润和收益减少、额外报告要求和/或监督的巨额成本， 任何这些都可能对我们的业务、我们的运营结果或前景产生不利影响。我们还面临与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府 对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们 受英国《反贿赂法》、美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律以及出口管制法律、进口和海关法、贸易和经济制裁法律以及其他管理我们业务的法律的约束。

我们的业务受到反腐败法律的约束，包括英国《2010年反贿赂法》、英国《反贿赂法》、1977年美国《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、第18章第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们及其雇员和中间人直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的款项或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们还可能因未能阻止与我们有关联的人实施贿赂犯罪而承担责任。 我们和我们的商业合作伙伴在许多司法管辖区开展业务，这些司法管辖区存在潜在违反英国《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险， 我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使 我们根据英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法律承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果，我们的国际业务可能受到这些监管要求的约束，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。

我们 还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。

不能保证我们将完全有效地确保我们完全有效地遵守所有适用的反腐败法律，包括英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和 其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对英国、美国或其他当局可能违反英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们与客户、医生和第三方付款人的关系将直接或间接受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们 被发现违反了这些法律法规，我们可能会被要求支付罚款或被暂停参加联邦 或州医疗保健计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们的候选产品获得FDA批准并开始在美国将其商业化，我们的运营将直接、 或通过我们的处方者、客户和购买者间接遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律法规， 包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及医生支付 2010年阳光法案和法规。这些法律将影响我们计划的销售、营销和教育计划。 此外，我们可能同时受到美国联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法的约束。 将影响我们运营的法律包括但不限于：

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 将涉及大量成本。由于这些法律的广度，以及法定例外和可用避风港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府 当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及 适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁，以及被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害，以及我们可能被要求 缩减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的 运营结果产生不利影响。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释，其条款可能会有多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营中转移出去。不断变化的合规环境以及构建和维护稳健且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

如果 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或招致巨额成本。

我们 受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序和危险材料和废物的产生、搬运、使用、储存、处理、制造、运输和处置以及暴露在其中的法规，以及与职业健康和安全相关的法律法规。我们与代表我们进行作业的第三方签订合同，这些作业涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的承包商 还生产和处置危险废物产品。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。在 承包商使用危险材料造成的污染或伤害事件中，我们可能要对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围，我们的临床试验或监管审批可能会被暂停。我们 还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。我们的第三方承包商可能不会承保特定的生物或危险废物保险，其财产、意外和一般责任保险不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。

尽管我们为员工因使用危险材料或其他工伤而受伤而可能产生的某些成本和支出维持工人补偿保险，但该保险可能不足以承担潜在的 责任。我们不会为因储存或处置生物、危险或放射性物质而对我们提出的有毒侵权索赔进行保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规，我们可能会产生巨额成本。 随着时间的推移，这些法律和法规往往会变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

计算机 系统故障、网络攻击或我们或相关方的网络安全缺陷可能会导致我们的产品开发计划出现重大中断 ，危及与我们业务相关的敏感信息或触发合同和法律义务， 任何这些都可能使我们面临责任或声誉损害，或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 已实施我们的安全措施，旨在保护我们拥有、保管或控制的信息(包括但不限于知识产权、专有的 商业信息和个人信息)。我们的内部计算机系统以及我们所依赖的当前 和未来第三方(如供应商、CRO、合作者或其他)的计算机系统可能会出现故障，并且容易崩溃， 计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工错误或渎职、盗窃或误用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障或其他危害。尽管我们采取了安全措施，但我们仍有可能在未来受到网络钓鱼和其他网络攻击。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。

我们 可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前无法识别，并且可能来自各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部组织。我们的信息技术和其他内部基础设施系统，包括公司防火墙、服务器、租用线路和互联网连接，面临着可能中断我们运营的系统故障风险。 如果发生此类事件并导致我们运营中断，可能会对我们的开发计划和业务运营造成实质性中断。例如，已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品或任何未来的候选产品，并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

对于 任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地使用、披露或访问机密或专有信息的程度，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会 受到损害，我们候选产品或任何未来候选产品的进一步开发和商业化可能会受到阻碍 或延迟。如果我们的信息系统或数据遭遇重大网络安全漏洞，与 调查、补救以及向交易对手、数据主体、监管机构或其他人潜在的违规通知相关的成本可能非常大。此外，我们的补救努力可能不会成功。此外，如果我们的供应商、CRO、合作者或其他承包商或顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们对此类第三方的追索权可能不足，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。如果我们不分配和有效管理构建和维护适当的技术和网络安全基础设施所需的资源 ，我们可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。此外，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关临床试验参与者或员工的个人信息)的事件都可能损害我们的声誉， 迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法和外国同等法律，导致我们违反合同 义务，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉 损害。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要承担大量额外费用，以增强我们的防护措施或补救任何信息安全漏洞。

上述事件的财务风险不能投保，也不能通过我们维持的任何保险进行全额承保。不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，也不能保证我们因上述事件而承担的责任或损害赔偿。

此外，为了应对持续的新冠肺炎疫情，我们的不同员工目前正在以兼职或全职的方式远程工作 。这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们美国存托凭证的持有者 可能在行使未偿还期权、认股权证和可转换贷款票据时遭遇重大稀释。

截至2023年3月10日，共有81,820,000股普通股可因行使购股权而发行，行使价在每股0.054美元至0.185美元之间 普通股，其中35,155,667股普通股目前可行使，46,664,333股可在2023年1月6日至 1月31日期间行使。此外，目前有35,909,090股普通股可在行使认股权证时发行，以每股普通股0.033美元至0.054美元的行使价购买 普通股。行使此类期权和认股权证将导致您的投资被稀释。由于这种摊薄，您收到的收益可能会大大低于您在清算时为我们的证券支付的全额购买价格 。

我们美国存托凭证的持有者 拥有的权利比我们的股东少，必须通过托管机构行使其权利。

我们的美国存托凭证持有人 与我们的股东没有相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的 普通股行使投票权。美国存托凭证持有人将委任托管人或其代名人 为其代表，以行使美国存托凭证所代表普通股的投票权。当召开股东大会 时，如果您举行美国存托凭证，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回您的美国存托凭证相关的普通股 ，从而允许您就任何特定事项投票。我们将尽一切商业上合理的努力 促使托管机构及时向您扩展投票权，但我们不能向您保证您会及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他 第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。此外，保管人对未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，如果您的美国存托凭证未按您的要求投票，您 可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

我们股东的权利可能与通常提供给美国公司股东的权利不同。

我们 根据根西岛法律注册成立。普通股持有人的权利以及任何潜在的美国存托凭证未来持有人的某些权利受格恩西岛法律管辖，包括格恩西岛公司法的规定，以及我们的备忘录和公司章程细则。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。 有关适用于我们的根西岛公司法条款与特拉华州一般公司法之间有关股东权利和保护的主要差异的说明，请参阅本报告中的“股本说明和公司章程大纲及条款--公司法的差异”。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致 我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们 打算继续评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险， 包括：

作为个人投资者，我们不受美国证券法规定的多项规定的约束，并且与美国上市公司相比，我们向美国证券交易委员会提交的信息更少。.

根据美国证券交易委员会规则和法规的定义，我们 是个人投资者，因此，我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范了适用于根据《交易法》登记的证券的 委托、同意或授权的征集、同意或授权的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受交易法第16节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。 此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。

作为FPI，我们将在截至3月31日的每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表的年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即提交与这些事件有关的 表6-K的报告。但是，由于FPI的上述豁免 ，我们的美国存托股份持有者将不会获得持有在美国成立的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同保护或信息。

虽然我们是FPI，但我们不受适用于美国上市公司的某些纳斯达克公司治理规则的约束。

我们 有权依赖纳斯达克公司治理规则中的一项条款，该条款允许我们遵守格恩西岛的法律和规则 适用于获准在FCA官方名单标准部分上市和在伦敦证券交易所主板市场交易的公司，包括但不限于FCA的上市规则和披露指引和透明度规则，或关于公司治理的某些方面。这使我们能够遵循某些公司治理实践 这些实践在很大程度上不同于适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求。

例如，我们已选择依赖豁免，允许我们遵守格恩西岛的法律和适用于获准在FCA官方名单标准板块上市和在伦敦证券交易所主板交易的公司的规则，而不是 要求美国上市公司(I)董事会多数由独立董事组成的 法规。 (Ii)要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会，以及(Iii)及时披露 董事或高管应处理某些特定项目的守则的任何豁免。

根据我们在纳斯达克上市的规定，我们的审计委员会必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第301节和《交易所法案》规则10A-3的规定，这两项规定也适用于纳斯达克上市的美国公司。由于我们选择了 豁免，允许我们遵守格恩西岛的法律和规则，适用于获准在FCA官方名单的标准板块上市的公司和在伦敦证券交易所主板上市的公司，因此，我们的审计委员会 不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克要求的约束，包括肯定地确定审计委员会的所有 成员都是“独立的”，使用的标准比适用于我们的标准更严格。此外，纳斯达克的公司治理规则要求美国上市公司在实施某些股权薪酬计划和发行普通股时，除其他事项外，必须征得股东批准。然而，作为首次公开募股，我们可以选择遵守格恩西岛的法律和适用于获准在伦敦证券交易所主板上市的公司的规则，以取代这些纳斯达克要求。

我们 可能会失去我们的FPI身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们 产生巨额法律、会计和其他费用。

作为FPI，我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。我们最早可能在2023年9月30日(纳斯达克上市后的财年第二财季结束时)就不再是FPI，这将要求我们遵守自2024年4月1日起适用于美国国内发行人的交易法的所有定期披露和当前报告要求 。为了保持我们目前作为FPI的地位， (A)我们的大部分未偿还有投票权证券必须由非美国居民直接或间接拥有 ，或(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产必须位于美国境外，以及(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去 我们的FP I身份，我们将被要求遵守Exchange Act报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比FP I的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为FPI所产生的成本。因此，我们预计失去FPI身份将增加我们的法律和财务合规成本 ，并可能使一些活动非常耗时且成本高昂。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些规则和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们 是1933年证券法或证券法所指的新兴成长型公司，并将利用某些 降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们 是EGC。只要我们继续作为EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师 认证要求，或第404条的豁免要求，即不需要就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的 咨询投票。作为EGC，我们只需要报告两年的财务业绩和选定的财务数据，而其他上市公司报告的可比数据分别为三年和五年。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是EGC。我们可以 成为EGC长达五年，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此 时间之前的任何9月30日(我们的第二财季结束)，我们由非附属公司持有的ADS的总市场价值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月31日(我们的财年结束)起不再是EGC。我们无法预测投资者 是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此认为我们的美国存托凭证吸引力下降， 我们的美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，如果我们决定在纳斯达克上市后发行我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的价格可能会更加不稳定。

如果我们未能建立和维护适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节或第404(A)节要求，从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，管理层 每年评估和报告我们财务报告内部控制的有效性，并找出我们财务报告内部控制中的任何重大弱点 。尽管萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条或第404(B)条要求我们的 独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们已选择依赖《就业法案》中提供的豁免，因此在我们不再是企业财务总监之前，将不需要 遵守实施第404(B)条的美国证券交易委员会规则。

我们 预计将对截至2023年3月31日的财年报告进行第一次第404(A)条评估。重大弱点的存在可能导致财务报表错误，进而可能导致我们财务报告中的错误、我们财务报告中的延迟 ，这可能需要我们重述我们的经营业绩，或者我们的审计师可能被要求出具合格的 审计报告。在评估我们遵守第404(A)条的情况时，我们可能找不到内部控制中的一个或多个重大缺陷。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。

实施 对我们内部控制的任何适当更改可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量的 成本来修改我们现有的会计系统，需要相当长的时间来完成，并转移管理层对其他业务事项的 注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

如果 我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者在适当的时候，我们的独立 审计师不愿意或无法按照第404(B)条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告 ，那么如果我们决定在纳斯达克上市后发售我们的美国存托凭证， 投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的美国存托凭证价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管 执法行动的影响。此外，如果我们无法满足404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们 作为在美国纳斯达克上市的公司运营将导致成本显著增加，并且我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家美国上市公司，特别是在我们不再有资格成为EGC之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用 我们以前没有发生过。萨班斯-奥克斯利法案、1987年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对非美国上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理 做法。我们的高级管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。

此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时且成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难获得董事 和高级管理人员责任保险，从而使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。

然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本 。

根据第404条，我们将被要求由我们的高级管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而， 虽然我们仍然是EGC，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告 。为了准备最终遵守第404条，一旦我们不再具有EGC资格，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵 ，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并 制定详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进 控制程序，通过测试验证控制是否按文件所述发挥作用，并实施持续报告和财务报告内部控制改进程序。尽管我们做出了努力，但仍存在风险，即我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合 第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能预示着在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地在因存款协议或美国存托凭证引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团进行审判的权利，包括根据联邦证券法对我们或托管机构提出的索赔。如果此陪审团审判 豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍可根据与 陪审团审判的保证金协议条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决 。然而，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，通常可以由纽约州法院或联邦法院执行陪审团审判豁免条款，纽约州法院或联邦法院对存款协议项下产生的事项具有非排他性管辖权，适用此类法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时， 纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方故意放弃任何由陪审团进行审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止可行的抵销或听起来像欺诈的反诉，或基于债权人疏忽的抵押品未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔的情况下(相对于合同纠纷)，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的 案件。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成任何美国存托凭证持有人或实益所有人或我们或托管机构对遵守联邦证券法任何条款的豁免。 如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下引起的事项向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔 进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理， 这将根据不同的民事程序进行，并可能预示着与陪审团审判不同的结果， 包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果，这主要取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。

美国民事责任索赔 可能无法对我们强制执行。

我们 根据根西岛法律注册成立。我们董事会的某些成员和高级管理人员是非美国居民，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法向在美国的此类个人或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。因此，投资者可能无法在美国境内向此类人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

见 “股本说明和公司章程--民事责任的执行”。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张证券法索赔。外国法院可能会拒绝审理证券法索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适场所。即使 如果外国法院同意审理索赔，它也可以确定该外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律，适用于该索赔。此外，如果发现美国法律适用，则必须将适用美国法律的内容作为事实进行证明，这可能是一个耗时且成本高昂的过程，而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律 管辖。

赋予股东的权利受根西岛法律管辖。并非根据英国法律或美国法律可供股东使用的所有权利 都适用于股东。

授予股东的权利将受根西岛法律和我们的条款管辖，这些权利在某些方面与典型的英国公司和美国公司的股东权利不同。特别是，格恩西岛法律极大地限制了公司股东可以提起派生诉讼的情况，在大多数情况下，只有公司可以是适当的申索人或原告，以维持对其实施的任何不法行为的诉讼程序。在这种情况下，个人或 任何股东团体均无权提起诉讼。此外，根西岛法律不向持不同意见的股东提供通常适用于美国公司股东的评估权。

格恩西岛和其他司法管辖区的破产法可能不如美国破产法对您有利。

我们 根据根西岛法律注册成立。如果发生破产、资不抵债或类似事件，可在根西岛或另一个相关法域启动程序。我们及其子公司的组织或公司司法管辖区的破产法、破产管理法、行政法和其他法律可能与彼此和美国的破产、破产、行政和其他法律存在实质性差异或冲突，包括在债权人、股东权利、政府和其他债权人的优先权以及程序持续时间等方面。这些法律的适用或它们之间的任何冲突可能会使人质疑是否应适用任何特定司法管辖区的 法律，从而对您在这些司法管辖区执行您在我们的ADS相关普通股下的权利的能力产生不利影响 或限制您可能收到的任何金额。

如果我们是被动的外国投资公司，可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据《1986年国税法》或《国税法》，在(1)75%或以上的总收入由被动收入组成，或(2)50%或更多的资产平均季度价值由产生、 或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度，我们都将成为PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有其 按比例持有的资产份额，并直接获得该另一公司收入的按比例份额。如果我们是任何课税年度的PFIC，而美国持有人(见下文《某些美国和格恩西岛的税务考虑-美国联邦所得税考虑事项》)持有我们的股票，则无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国持有人都可能受到不利的税务后果，包括不符合资本利得或实际股息的任何优惠税率、某些被视为递延的税项的利息费用，以及额外的报告要求。

我们 不相信我们在截至2022年3月31日的纳税年度是PFIC，但不能就我们在过去、当前或未来任何纳税年度的PFIC状况提供任何保证。关于我们是否为私人投资委员会的决定，是以每年为基础，采用在某些情况下不清楚且可能有不同解释的原则和方法的事实密集型决定。具体而言，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和预期的未来业务计划， 这些计划可能会发生变化。此外，对于我们当前和未来的纳税年度，我们用于PFIC测试的资产的总价值可能会部分参考我们的普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，这可能会有很大的波动。 根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们收入的构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产构成还受到我们如何以及以多快的速度使用我们在任何发行中筹集的现金的影响。

在 某些情况下，PFIC的美国持股人可以通过在可用情况下选择合格选举基金或QEF，在收入中包括按比例计入公司当前基础上的收入份额或按市值计价的选举，从而减轻上述不利的税收后果。美国持有人只有在我们同意每年向其提供适用的美国财政部规定的PFIC年度信息报表的情况下，才可就我们的普通股或美国存托凭证 进行QEF选择。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，我们目前不打算准备或提供使美国持有者能够进行QEF选举的信息，潜在投资者应假设QEF选举将不可用。如果我们的美国存托凭证被视为“适销股”，美国的 持有者可能能够对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择。 一般来说，如果股票在美国财政部适用法规的含义内的“合格交易所”进行“定期交易”，则该股票将被视为适销股。某类股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，但数量极少。只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市并定期交易，我们的美国存托凭证就是畅销的股票。不能保证我们的美国存托凭证会定期交易。

有关PFIC规则以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果的进一步讨论，请参阅本报告中题为“某些美国和格恩西岛的税收考虑因素--美国联邦收入的重要考虑因素”的章节。

我们的纳税居住地变更可能会对我们未来的盈利能力产生负面影响。

尽管我们是根据格恩西岛的法律注册成立的，但出于税务目的，我们的事务是并将继续在英国进行管理和控制，因此，出于英国和格恩西岛的税务目的，我们居住在英国。我们有可能在未来成为或被视为英国以外的司法管辖区的居民，无论是由于法律的变化或任何相关税务机关的做法，或者由于我们事务处理方式的任何变化，或者任何其他原因。如果我们不再是英国税务居民，我们可能需要为我们资产的应税收益 缴纳英国公司税，并在其他司法管辖区对我们的收入征收意外税费。同样，如果我们任何子公司的税务居住地因上述任何原因而改变其当前管辖范围，我们可能需要缴纳当地资本利得税 资产税。

我们 可能无法使用净营业亏损、税收抵免结转和某些固有亏损来减少未来的纳税或从有利的英国税法中受益。

作为英国居民贸易实体，我们需要缴纳英国公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来一直亏损。截至2022年3月31日，我们累计结转税收损失15,870,525美元。在受到任何相关限制的情况下， 我们预计这些可用于结转并抵消未来的营业利润。作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国针对中小型公司的研发税收抵免制度，根据该制度，我们能够交出因我们的合格研发活动而产生的交易损失，以获得高达33.35%的合格研发支出的应支付 税收抵免。符合条件的支出主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品和作为研究项目一部分发生的某些内部间接成本。某些转包资格 研究支出有资格获得高达21.67%的现金返点。我们的大部分流水线研究、临床试验管理和制造开发活动都有资格包括在这些税收抵免现金退税申请中。我们未来继续 申请应付研发税收抵免的能力可能有限，因为我们可能不再符合中小型 公司的资格。

我们 未来可能会受益于英国的“专利箱”制度，该制度允许对专利产品收入的某些利润按10%的有效税率征税。我们是多项专利 申请的独家许可人或所有者，如果发布，这些申请将涵盖我们的候选产品，因此，未来的预付款、里程碑费用、产品收入 和版税可以按此税率征税。与我们的研发支出可获得的强化减免相结合，我们预计长期较低的公司税率将适用于我们。但是，如果 英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度发生意外的不利变化，或者由于任何原因，我们无法使 有资格享受这种优惠的税收立法，或者我们无法使用净营业亏损和税收抵免。

在我们开展业务的国家/地区，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

我们的税收状况可能会受到税率、税法、税收惯例、税收条约或税收法规的变化或英国、美国和其他司法管辖区税务当局对其解释的变化的不利影响，同时受到经济合作与发展组织目前提出的某些变化及其关于税基侵蚀和利润转移的行动计划的影响。由于我们开展业务的司法管辖区最近的经济趋势，这种变化可能变得更有可能，特别是如果这种趋势继续下去的话。

我们的实际有效税率可能与我们的预期不同，这种差异可能很大。许多因素可能会增加我们未来的有效税率，包括：(1)利润被确定为赚取和征税的司法管辖区；(2)解决未来与各税务机关进行的任何税务审计所产生的问题；(3)我们递延税收资产和负债的估值变化； (4)不可扣除的税费增加，包括与收购有关的交易成本和商誉减值；(5)基于股份的薪酬的税收变化；(6)税法或税法解释的变化， 和公认会计原则的变化；(7)与我们的结构有关的转让定价政策的挑战。

税务机关可能不同意我们的纳税立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，女王陛下的税务海关总署、美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们按税务管辖区分配的 收入以及根据我们的公司间安排和转移 定价政策在我们关联公司之间支付的金额，包括评估开发的技术和与我们的知识产权开发相关的金额的方法。同样，税务机关可以断言，我们在我们认为尚未建立应纳税联系的司法管辖区内纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

税务机关可以采取由我们支付重大所得税债务、利息和罚款的立场，例如， 在技术上违反了相对较新的相互矛盾的法律法规，并且没有经过广泛的 审查或解释，在这种情况下，我们预计我们可能会对此类评估提出异议。知名公司可能特别容易受到不明确要求的激进应用的影响。许多公司必须与税务检查员协商他们的税单，税务检查员可能会要求比适用法律似乎规定的更高的税款。对这样的评估提出异议可能会耗时很长且成本高昂，如果我们对评估提出异议失败，其影响可能会提高我们预期的实际税率(如果适用)。

与此次发行相关的风险

由于此次发行，我们的股东在公开市场转售我们的美国存托凭证 可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。

我们 正在登记以美国存托凭证为代表的普通股。在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证，或认为可能发生此类销售，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。发行新的美国存托凭证可能导致我们的现有股东转售我们的美国存托凭证，担心他们所持股份的所有权可能被稀释。此外，在未来，我们可能会发行额外的美国存托凭证或其他可行使或可转换为美国存托凭证的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

此 产品可能会导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

每个美国存托股份的价格，加上我们建议发行并最终将在此次发行完成后发行的美国存托凭证的数量，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

您购买的美国存托凭证的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于美国存托股份的报价远高于我们美国存托凭证的每股有形账面净值，因此您在此次发售中购买的美国存托凭证的有形账面净值将大幅稀释。以每美国存托股份1.5美元的公开发行价，您 将立即体验到每美国存托股份美国存托凭证有形账面净值增加约1.81美元。此外，如果之前为收购美国存托凭证而发行的期权或认股权证以低于发行价的价格行使，您将经历进一步的稀释。有关您可能因此产品而产生的稀释的详细讨论，请参阅 《稀释》。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的美国存托凭证或其他可兑换为我们的美国存托凭证的证券，这可能会导致购买本次发售的美国存托凭证所代表的我们普通股的投资者的股权进一步稀释，或导致我们的美国存托凭证价格面临下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在此次发行中支付的价格出售任何其他发行的美国存托凭证或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的 权利。

我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益， 并且收益可能无法成功投资。

我们 没有指定本次发行所得资金净额的任何部分用于任何特定目的。因此，我们的管理层 将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发售的净收益，并可以将其用于本次发售开始时预期的用途以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。在使用之前，我们可能会将净收益投资于不会为我们的公司带来有利回报的方式。我们管理层的判断可能不会为您的投资带来正回报，您将无法 评估作为我们管理层决策依据的经济、财务或其他信息。

此 是合理的尽力而为产品，其中不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能不会 筹集我们认为的业务计划所需的资本金。

我们将尽我们合理的 最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。作为完成本次发行的条件，没有必须出售的证券数量的最低要求 ，也不能保证本次计划的发售将最终完成。即使我们出售在此发售的证券，由于本次发售没有作为完成发售的条件所要求的最低发售金额 ，因此目前无法确定实际发售金额，可能会大大低于上述最高发售金额。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

我们 将需要筹集额外资金，以满足我们的营运资金需求或完成未来的潜在收购。附加融资 可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果不能获得额外的资本，我们可能会被迫限制或终止我们的业务。

即使我们出售在此发行的所有证券，此次发行的预期净收益也可能不足以满足我们未来可能寻求的业务或潜在战略收购的营运资本需求。我们可能会继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。我们可能无法以可接受的条款获得额外的 资金，或者根本无法获得。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本注册声明包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。除有关历史事实的陈述外，本注册声明中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”等表述，“ ”“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”，或这些术语的否定 ，或用于标识有关未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本注册声明中包含的前瞻性声明 和意见基于截至本注册声明发表之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的， 我们的声明不应被阅读，以表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

您 应参考“风险因素”一节，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本注册声明中的前瞻性陈述将被证明是准确的。

此外， 如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性的 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

您 应完整阅读此注册声明以及我们作为证物提交到此注册声明中的文件，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

市场 和行业数据

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们相信，本招股说明书中包含的这些行业出版物和调查的信息是可靠的。由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

商标、服务标记和商标名

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、徽标和商品名称没有®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。为免生疑问，本招股说明书中出现的“Okyo”、Okyo徽标以及Okyo Pharma Limited的其他商标或服务标志均为Okyo或我们子公司的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商业名称，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

汇率信息

英镑与美元之间汇率的波动 将影响我们美国存托凭证的潜在未来所有者在转换普通股时以英镑支付的股息(如果有的话)时收到的美元金额，并将影响我们美国存托凭证在纳斯达克上的潜在未来美元价格。

下表显示了所示期间美元兑英镑的期末汇率、平均汇率、高汇率和低汇率。平均汇率 使用纽约联邦储备银行在相关年份中每个月的最后一个工作日或相关月份中的每个工作日对美元的中午买入汇率计算。下面列出的费率 仅为方便您而提供，可能与本注册表中包含的我们的综合财务报表和本注册表中的其他财务数据的编制过程中使用的实际费率不同。

2023年3月3日，纽约联邦储备银行公布的汇率为1 GB兑1.1996美元。

本招股说明书中按不变货币计算的信息 是通过按上一年平均汇率折算本年度业绩来计算的。管理层审查和分析不包括外币换算影响的业务结果，因为他们认为这更好地代表了我们的基本业务趋势。

我们普通股和美国存托凭证的价格范围

我们普通股的主要交易市场 是伦敦证交所的主要市场，我们的普通股自2018年7月17日起在这里上市，代码为 “Okyo”。在此之前，我们自2014年起在伦敦证券交易所AIM市场上市。下表 列出了所示期间我们普通股在伦敦证交所的最高和最低收盘价(以英镑为单位)。 有关适用于以下期间的汇率，请参阅第42页的“汇率信息”。

下表显示了所示期间我们在伦敦证交所的普通股的报告最高和最低销售价格，包括日内销售，以英镑和美元为单位。为方便读者，我们已将下表中的英镑金额按纽约联邦储备银行2023年3月3日中午的买入汇率转换为美元 ，即1 GB至1.1996美元。

2023年3月10日，我们普通股在伦敦证券交易所的最后一次报告销售价格为每股普通股0.0305 GB(根据上述汇率，每股普通股0.0369美元)。

我们的 美国存托股份或ADS自2022年5月17日以来一直在纳斯达克资本市场上交易，代码为“Okyo”。 下表列出了所示期间我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上报告的最高收盘价和最低收盘价。{br>以美元计算。

2023年3月10日，我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价格为每美国存托股份2.33美元。

使用收益的

我们 估计，扣除我们应支付的估计发售费用 后，本次发行的净收益约为500万美元。

我们 打算按如下方式使用净收益：

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们 还可以使用净收益的一部分来授权、收购或投资其他产品或资产、业务或技术， 尽管我们目前在这方面没有具体的协议、承诺或谅解。截至本招股说明书日期， 我们无法确定本次发行结束时收到的净收益的所有特定用途，也无法预测我们将在上述用途上实际支出的金额。预测开发候选产品所需的成本可能很困难。我们实际支出的金额和时间以及临床开发的程度可能会因多种因素而有很大不同，包括我们的开发工作的进展、正在进行的临床试验或临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方达成的任何合作和任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

我们 预计，我们现有的现金资源，加上此次发行的净收益，将使我们能够为本招股说明书日期后至少12个月的运营费用 和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设 进行了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。

在使用之前，我们计划将发行所得的净收益投资于短期和中期计息债券和存单。投资这些净收益的目标是保本和流动性，以便这些资金可以随时为我们的运营提供资金。

分红政策

我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。 根据根西岛公司法，我们只有在授权派息的董事以法定形式提供事先偿付能力声明的情况下才能支付股息。

大写

您 应阅读此“资本化”部分的信息以及“选定的合并财务数据”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表 以及本招股说明书中其他部分的相关说明。

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和短期存款以及从本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表得出的短期投资和资本：

上面的 表不包括：

稀释

如果您在本次发售中投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发售中买方按美国存托股份支付的公开发行价 与我们预计在本次发售完成后按美国存托股份支付的调整后有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值为每股普通股(0.0002美元)(相当于每股美国存托股份0.02美元)。每股普通股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债，不包括商誉和其他无形资产，除以截至2022年9月30日我们已发行的普通股总数。

在落实本公司于本次发售中按每股美国存托股份1.5美元的公开发行价发售3,503,665股美国存托凭证(相当于227,738,225股普通股)后，扣除吾等就本次发售而应付的估计发售开支后，吾等截至2022年9月30日的经调整 有形账面净值为466万美元，(相当于每股美国存托股份0.18美元)。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.003美元(相当于每股美国存托股份0.2美元)，对于在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者来说，每股普通股立即稀释0.02美元(相当于每股美国存托股份1.32美元)。每股美国存托股份或普通股对新投资者的摊薄，是通过从新投资者支付的每股美国存托股份的公开发行价中减去本次发行后每股美国存托股份或普通股的调整有形账面净值来确定的。

下表说明了对购买此次发行的美国存托凭证的新投资者的摊薄。

上面的 表不包括：

对于 行使购股权或认股权证的程度，或者我们未来发行额外的美国存托凭证或普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释 。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能导致 进一步稀释我们股东的权益。

选中的 合并财务数据

下表列出了我们选定的指定期间的综合财务数据。截至2022年3月31日止两个年度的综合全面收益表及截至2022年3月31日、2022年及2021年3月31日的综合资产负债表数据均来自本招股说明书其他部分经审核的综合财务报表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的未经审计的综合经营报表数据和截至2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他期间的未经审计的综合财务报表。

我们 以英镑为单位保存账簿和记录，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。 我们以美元报告财务业绩。

合并 经营报表和全面亏损数据：

合并的 资产负债表数据：

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与截至2022年3月31日和2021年3月31日的经审计的合并财务报表 一起阅读。

以下讨论包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及风险和不确定性。 我们的实际结果可能与这些陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些 差异的因素包括但不限于以下内容和本注册说明书中的其他内容，特别是在“风险 因素”和本招股说明书中的其他部分中讨论的内容。

概述

我们是一家临床前生物制药公司，正在开发下一代疗法，以改善患有炎症性眼病和眼部疼痛的患者的生活。我们的研究项目专注于一种新型的G蛋白偶联受体，或GPCR，我们认为它在这些高度未得到满足的医疗需求的炎症性眼病的病理中起着关键作用。我们的治疗方法侧重于针对推动这些疾病的炎症和疼痛 调制途径。我们目前正在开发OK-101，这是我们主要的临床前候选产品，用于治疗干眼病(DED)。2022年11月18日，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了关于OK-101治疗DED的新药申请(IND)，并计划在2023年第二季度开始OK-101在DED患者中的第二阶段临床试验。 我们还计划评估OK-101对眼神经性疼痛、葡萄膜炎和过敏性结膜炎患者的潜在益处。 我们还一直在评估OK-201，一种牛肾上腺髓质，或BAM，脂化多肽临床前类似物，用于治疗神经性眼痛。并计划将这一候选药物保持在探索水平，同时我们将主要精力 集中在OK-101计划上。

2018年2月21日，我们宣布(通过关联方Panetta Partners Limited的转让)我们成功地从OTT获得了OTT拥有或控制的专利的许可证 ，并从TMC获得了OTT授权的某些专利的子许可证，以支持我们的眼科疾病药物计划。这些许可证使我们有权利用知识产权，该知识产权涉及物质成分和治疗眼部炎症、DED和趋化蛋白或脂质连接趋化蛋白类似物的方法。我们还从TMC获得了治疗眼神经性疼痛和葡萄膜炎相关疼痛症状的单独IP资产的许可证。2019年8月6日，我们与TMC签署了一项关于专注于眼神经性疼痛的研究项目的合作协议。

外币折算

财务报表中包含的项目 使用实体经营所处的主要经济环境的货币(本位币)进行计量。合并财务报表以美元列报，美元是我们的列报货币。

外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。外币交易结算和以年终汇率折算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益在损益表中确认。

境外子公司的财务报表按下列基准折算为美元：

汇兑 将外国实体的净投资、借款和其他货币工具指定为该等投资的套期保值而产生的差额，在合并时计入权益(并在全面收益表中确认)。

我们运营结果的组成部分

收入

截至 日期，我们尚未从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，我们未来可能会从产品销售中获得收入。

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括与我们的候选产品的研究和开发相关的成本 ，并在发生时计入费用。这些费用包括：

我们 根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，从而确认外部开发成本。

我们对候选产品的直接研发费用按计划进行跟踪，主要包括 外部成本，例如支付给外部顾问、CRO和CMO的费用，这些费用与我们的临床前开发、制造和临床开发活动相关。我们按计划进行的直接研发费用还包括根据我们的许可协议 产生的费用。我们不会将员工成本或设施费用(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划 ，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用内部资源 来监督研究和开发以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工在多个计划中工作，因此，我们不按计划跟踪他们的成本。

下面的 表汇总了我们通过计划产生的研发费用：

研究和开发活动是我们业务模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加以及相关的产品制造费用。因此，我们预计我们的研发费用在未来几年将大幅增加 ，因为我们增加了人员成本，并为与我们的候选产品相关的监管备案做准备。 我们还预计将产生与里程碑、版税和向第三方支付的维护费相关的额外费用，我们已经与 签订了许可协议，以获得与我们的候选产品相关的权利。

我们候选产品的成功开发和商业化具有很高的不确定性。目前，我们无法合理估计 ，也无法知道完成我们任何候选产品的临床前和临床开发所需努力的性质、时间和成本，或者我们的任何候选产品何时可能开始大量现金净流入(如果有的话)。这种不确定性 是由于与开发和商业化相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

我们 可能永远无法让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们可能会从临床试验中获得意想不到的结果。我们可以选择停止、推迟或修改临床试验。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金、相关福利、差旅和基于股份的薪酬费用。一般和行政费用还包括法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。

我们 预计，随着我们增加员工人数以支持我们持续的 研究活动和候选产品的开发，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计，与上市公司相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险成本，以及投资者和公关费用都将增加。

变现 奖金支出

此 是本年度的非常费用项目，包括年内由 筹款活动触发的变现奖金的支出。

资产减值

本 为本年度非常费用项目，包括非流动资产减值准备费用。

知识产权处置

本 是本年度的非常费用项目，包括本年度与知识产权处置相关的费用。

其他 收入(费用)

其他 费用包括可转换贷款票据的利息。

税收

某一期间的税费为当期税额和递延税额之和。有关当期税项的费用按有关年度的估计应课税溢利计算。本年度的应税利润是根据收入表中显示的利润计算的，该利润是根据不可扣除或因纳税目的而应计入的收入或支出项目进行调整的。本年度的当前税项负债 是根据相关资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算的。

根据英国税法，中小型实体研发减免允许我们退还高达14.5%的可返还损失作为税收现金抵免。

运营结果

接下来的业务成果反映了所审查的历史时期，不应被视为未来业绩的指标。

截至2022年和2021年9月30日的六个月与截至2022年和2021年3月31日的年度的比较

以下表格汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月以及截至2022年和2021年3月31日的年度的运营结果：

研究和开发费用

截至2022年9月30日的6个月的研究和开发活动为2,607,675美元，而截至2021年9月30日的6个月的研究和开发活动为479,700美元。增加2 127 975美元是因为为2022年11月提交IND申请而开展的活动增加。

截至2022年3月31日的年度的研究和开发活动为1,301,178美元，而截至2021年3月31日的年度为173,821美元 增加了1,127,357美元。这一增长是由于在2020年成立科学咨询委员会和管理团队期间研发活动暂停 后，研发活动有所增加。

一般费用 和管理费用

截至2022年和2021年9月30日的6个月，一般和行政费用分别为2,936,714美元和2,254,393美元。这一增长主要是由于公司活动的增加。

截至2022年3月31日的年度的一般和行政费用为4,916,388美元，而截至2021年3月31日的年度为3,192,385美元，增加了1,724,003美元。这一增长主要是由于建立了管理团队和公司活动的增加。

收入 税收抵免

收入 截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度分别确认786,521美元和24,994美元的税收抵免。积分分别按我们符合条件的研发支出的230%的14.5%的费率获得。拨备的增加主要是由于截至2022年3月31日的年度产生的符合条件的研发支出增加，加上截至2021年3月31日的年度确定的符合条件的研发支出超过拨备。

流动性 与资本资源

自我们成立以来，我们没有产生任何收入，并因运营而出现运营亏损和负现金流。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售普通股、美国存托凭证和可转换贷款票据的收益。

截至2022年3月31日，我们拥有现金和现金等价物2,700,723美元。

截至2022年3月31日，我们已收到行使认股权证所得现金净额1,378,387美元。

截至2022年9月30日，我们从发行美国存托凭证中获得了1,853,892美元的现金净收益，这些收益与纳斯达克资本市场的首次公开募股相关。 从这些融资中获得的现金被投资于一个货币市场基金，重点是流动性和保本。

2023年2月1日，我们与传统营销集团签订了一项服务协议，涉及战略咨询、赞助编辑内容和数字营销服务领域的某些咨询服务。协议的期限为2023年2月1日至2023年4月30日，除非我们提前三十(30)天通知书面取消，否则协议将自动续签。我们可以选择在2023年3月18日之后终止协议。我们在协议执行时向TRadigital支付了360,000美元，以及每月10,000美元的预订费。此外，如果我们没有终止协议，我们还将于2023年3月18日发行2,177,500股普通股 。

现金流

下表汇总了我们每个时期的现金流：

净额 经营活动中使用的现金

我们在截至2022年和2021年9月30日的六个月中每个月使用现金的主要原因是我们的净亏损，经非现金费用和营运资本组成部分的变化进行了调整。在截至2022年9月30日的6个月内，用于经营活动的现金净额为3,540,537美元，比截至2021年9月30日的6个月增加了480,869美元。用于经营活动的现金净额增加主要是由于公司活动增加所致。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的每一年中，我们使用现金的主要原因是经非现金费用和营运资本组成部分变化调整后的净亏损。在截至2022年3月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为5,468,065美元，比截至2021年3月31日的年度增加了3,867,867美元。用于经营活动的现金净额增加的主要原因是活动增加。

净额 用于投资活动的现金

在截至2022年9月30日的6个月内，我们将2,699美元现金用于购买IT设备的投资活动。

在截至2022年3月31日的年度内，我们将1,669美元现金用于购买物业和设备的投资活动。

在截至2021年3月31日的年度内，我们将18,114美元现金用于购买物业和设备的投资活动，并向西非矿业有限公司提供了一笔贷款。

净额 融资活动提供的现金

于截至2022年及2021年9月30日止六个月内，融资活动提供的现金净额分别为1,853,892美元及1,446,335美元。 包括出售及发行普通股、订立定期可转换贷款协议及行使认股权证所得的现金净额。

于截至2022年及2021年3月31日止年度内，融资活动提供的现金净额分别为2,153,270美元及7,826,938美元，包括出售及发行普通股、订立定期可转换贷款协议及行使认股权证所得的现金净额。

资金需求

我们 预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们推进临床前活动、我们候选产品的制造和临床试验，以及我们：

我们 相信，我们现有的现金将使我们能够为可预见的未来的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源 。如果我们的其他候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。

由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性， 我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于并可能因许多因素而大幅增加，包括：

在 我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前，我们预计将通过股票发行来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。 如果我们通过其他第三方资金、协作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究 计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。

借款

于2020年5月29日，吾等与现有股东订立一项606,980美元定期无抵押贷款协议，年利率为20% ，于协议日期后48个月内偿还。2021年5月4日，定期贷款协议中的167,434美元加上应计利息被转换，相应地以每股0.006美元的价格发行了62,920,000股。于2022年2月24日，所有剩余定期贷款协议连同相关应计利息均已转换，并以每股0.006美元的价格发行了165,176,000股 股。

于2020年7月27日，吾等与现有股东订立一项定期无抵押贷款协议，金额为4,828,250美元，年利率为 2.15%，于协议日期后36个月内偿还。2021年5月4日，定期贷款协议加上应计利息被转换，相应地以每股0.117美元的价格发行了43,889,863股。

于2020年8月17日，吾等与现有股东订立1,982,485美元定期无抵押贷款协议，年利率 为2.15%，于协议日期后36个月内偿还。2021年5月4日，定期贷款协议 加上应计利息被转换，相应地以每股0.117美元的价格发行了18,021,226股。

于2020年9月3日，吾等与现有股东订立一项定期无抵押贷款协议，金额为689,750美元，年利率 为2.15%，于协议日期后36个月内偿还。2021年5月4日，定期贷款协议 加上应计利息被转换，相应地以每股0.117美元的价格发行了6,269,980股。

这些贷款分别于2021年5月和2022年2月转换为普通股。

2022年8月，我们从关联方Tiziana Life Science Ltd.获得了2,000,000美元的短期信贷安排，以支持 短期流动资金。贷款期限为首次提款后6个月，年利率为16%，如果贷款在6个月期限过后仍未偿还，则另加4%的违约利息。

2023年2月，Tiziana Life Science Ltd.额外提供了一笔短期信贷安排，金额为500,000美元，以支持 短期流动资金。贷款将在(I)筹款或(Ii)首次提款后6个月内偿还(以较早者为准) ，年利率为16%，如果贷款在6个月期限后仍未偿还，则另加4%的违约利息。

合同义务

下表汇总了截至2022年9月30日和2022年3月31日的我们的合同承诺和义务。

关于市场风险的定量和定性披露

我们 在正常业务过程中面临市场风险，主要限于利率波动和外汇汇率波动。我们持有大量现金和现金等价物，这些现金和现金等价物超过了联邦保险的各种货币的限制，根据预期的流动性需求在不同时期存放在一个或多个金融机构。

利率风险

我们对利率敏感性的风险敞口受到美国和英国银行基础利率变化的影响。我们的盈余现金和 现金等价物不时投资于计息储蓄和货币市场账户。我们没有以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合的保守性质是基于短期到期投资的保本 ，我们不认为利率立即变化一个百分点会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响，因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的显著影响。

外币兑换风险

我们 以本位币英镑维护我们的合并财务报表。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日期的现行汇率折算为功能货币。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的汇率折算为本位币。外币交易产生的汇兑损益计入相应期间的净收益(亏损)。

为了进行 财务报告，我们使用本位币编制合并财务报表，并将其转换为美元。资产和负债按资产负债表日的汇率换算，收入和费用按平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算。换算调整 不计入确定净收益(亏损)，但计入外汇调整，以累计其他全面亏损， 股东权益的一个组成部分。

我们 目前不从事货币对冲活动，以减少我们的货币风险敞口，但我们可能会在未来开始这样做。 可能用于对冲未来风险的工具可能包括外币远期合约和掉期合约。这些工具可能被用于有选择地管理风险，但不能保证我们将完全免受重大外汇波动的影响。

关键的会计政策和重要的判断和估计

我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出估计和判断，以影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制合并财务报表时使用的判断和估计最关键。

应计 研发费用

作为编制合并财务报表流程的一部分，我们需要估算应计研发费用 。此流程包括审核未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在 尚未向我们开具发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认这些估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给：

我们 根据我们与多个研究机构和CRO签订的报价和合同对临床前研究相关费用进行估计，这些机构和CRO代表我们进行和管理临床前研究和临床试验。 这些协议的财务条款可能会因合同而异，可能会导致不均匀的付款流程。 可能会出现向我们的供应商支付的款项超过所提供的服务水平并导致费用预付的情况。其中一些合同的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成 等因素。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间内要花费的工作量。如果服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异 ，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对应计研究和开发费用的先前估计没有进行任何实质性调整。

基于股份的薪酬和分批债务的估值

基于股份的薪酬

我们 根据授予日期期权奖励的公允价值确认股权期权奖励的补偿费用。对于基于服务条件授予的股权期权奖励 ，基于股份的补偿费用在必需的 服务期内以直线方式确认。对于同时包含绩效和服务条件的股权奖励，我们根据截至报告日期对绩效条件的相对 满意度，在必要的服务期内按比例确认基于绩效的里程碑可能实现的基于股票的薪酬 费用。我们使用普通股的公允价值来确定股权期权奖励的公允价值。

在计算以股权结算的股份奖励的公允价值以及由此产生的全面收益表费用时，需要对未来的事件和市场状况作出假设。这些假设包括公司普通股票价格未来的波动性。然后将这些假设应用于公认的估值模型，以计算奖励的公允价值。

如雇员、董事或顾问以股份为基础的薪酬获得奖励，雇员、董事或顾问服务的公允价值乃参考授予的购股权/认股权证的公允价值厘定。它们的价值是在授予之日评估的 ，不包括任何非市场归属条件(例如，盈利能力和销售增长目标)的影响。 与发行可转换贷款票据相关发行的权证也被视为基于股份的付款，也计算基于股份的支付费用。

根据国际财务报告准则第2号，所有以股份为基础的付款(包括购股权)均按所用工具的公允价值计入全面收益表。在授予雇员、董事或顾问的期权/认股权证以及将发行的普通股的情况下，相应的信用计入储备或基于股份的支付储备。

对于与发行可转换贷款票据相关发行的认股权证，准备金 扣除递延税项后的净额(如适用)。

如果 归属期间或其他归属条件适用，则费用将根据预期归属的认股权/认股权证数量的最佳可用估计 在归属期间分配。非市场归属条件包括在有关预期可行使的期权/认股权证数目 的假设中。

如果有任何迹象表明预期授予的股票期权/认股权证数量与之前的估计不同，则随后修订估计 。如最终行使的购股权较最初估计为少，则不会对前期确认的开支或股份发行成本作出调整。

于 行使购股权/认股权证时，收到的收益将分配给股本，任何超出的部分均记为股份溢价。

在股票期权被取消的情况下，这被视为加快了期权的归属期限。在归属期间收到的服务本应确认的金额立即在全面收益表中确认。

我们 预计，由于我们普通股价值和员工人数的潜在增长，我们授予员工、董事和其他服务提供商的股票期权奖励的基于股票的薪酬支出的影响在未来一段时间内将会增长。

在进行估值时，我们考虑了我们认为与所进行的每一次估值相关的所有客观和主观因素，包括我们对我们在每个估值日期的业务状况、前景和经营业绩的最佳估计。在进行的估值中，使用了一系列因素、假设和方法。重要因素包括：

我们估值的 日期并不总是与我们授予股票的日期一致。在确定上表所列我们普通股的价值时，我们的董事会考虑了我们最近出售和发行的普通股 、我们的研发阶段、我们的运营和财务业绩以及当前的业务状况等。

对我们普通股公允价值的估计是高度复杂和主观的。在确定我们普通股的公允价值时，存在固有的重大判断和估计 。这些判断和估计包括对我们未来经营业绩的假设，以及对适当估值方法的确定。这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果我们做出不同的假设，我们的基于股票的薪酬支出、每股净亏损和净亏损可能会有实质性的不同。如果我们做了不同的假设，我们的净亏损和每股普通股净亏损可能会有实质性的不同。

税收

某一期间的税费为当期税额和递延税额之和。有关当期税项的费用按有关年度的估计应课税溢利计算。本年度的应税利润是根据收入表中显示的利润计算的，该利润是根据不可扣除或因纳税目的而应计入的收入或支出项目进行调整的。本年度的当前税项负债 是根据相关资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算的。

递延税项 按资产及负债的计税基础与财务报表内资产及负债的账面价值之间出现的暂时性差异按负债法全额拨备。如果递延税项产生于除业务合并以外的交易中的资产或负债的初始确认，且在交易时既不影响会计处理，也不影响应纳税损益，则不计入递延税项。递延税项按于结算日已颁布或实质颁布的税率厘定，并预期于相关递延税项资产变现或清偿递延所得税负债时适用。

递延 税项资产在未来可能有应课税溢利的范围内确认，以抵销暂时性的 差额。

递延 就附属公司及联营公司的投资所产生的暂时性差额计提递延税项，除非该暂时性差额的冲销时间由本集团控制，而该暂时性差额很可能在可预见的 未来不会冲销。

业务

概述

我们 是一家临床前生物制药公司，正在开发下一代疗法，以改善患有炎症性眼病和眼痛的患者的生活。我们的研究项目集中在一种新型的G蛋白偶联受体，或GPCR，我们认为它在这些高度未得到满足的医疗需求的炎症性眼病的病理中起着关键作用。我们的治疗方法侧重于针对推动这些疾病的炎症和疼痛调制途径。我们目前正在开发OK-101，这是我们领先的临床前候选产品，用于治疗干眼病(DED)。我们还计划评估其在眼神经性疼痛、葡萄膜炎和过敏性结膜炎患者中的应用潜力。我们还一直在评估OK-201，一种牛肾上腺髓质，或BAM， 脂化肽临床前类似物，用于治疗神经性眼痛，并计划将该候选药物 保持在探索水平，同时我们将主要精力集中在OK-101计划上。

2022年11月18日，我们向FDA提交了关于OK-101治疗DED的IND申请，并计划在2023年第二季度在DED患者中启动2期试验(参见图 1)。

图 1.大代管道

来自40多年科学文献的证据表明，炎症是DED最常见的潜在特征。已知结膜和泪液中炎症细胞因子水平的增加会导致与DED相关的慢性炎症。因此，针对炎症途径的新治疗药物的开发对于改善DED患者的症状至关重要。此外，许多DED患者患有眼神经性疼痛，使他们的病情对局部抗炎治疗更具抵抗力，而能够针对DED的这两个方面的药物将成为治疗DED的眼睛护理从业者 武器库的重要补充。2018年2月21日，我们宣布(通过关联方Panetta Partners Limited的转让)我们成功地从TMC获得了OTT对OTT拥有或控制的专利的许可，以及OTT对OTT 许可的某些专利的次级许可，以支持我们的眼病药物计划。这些许可证使我们有权开发针对物质组成和治疗眼部炎症的方法、使用趋化蛋白或脂质连接趋化蛋白类似物的DED的知识产权。我们 还从TMC获得了治疗眼神经性疼痛、葡萄膜炎和相关疼痛症状的单独IP资产的许可证。我们通过与OTT的分许可证授予我们的TMC IP的使用范围与TMC向OTT授予的IP的使用范围是相称的。这些知识产权构成了我们的OK-101计划的基础，下面将进行更详细的讨论。

OK-101

OK-101，我们的主要临床前候选产品，专注于干燥性角结膜炎，通常被称为DED，这是一种由潜在炎症引起的多因素疾病，导致眼睛表面缺乏润滑和水分。DED是临床上最常见的眼科疾病之一。DED的症状包括持续的不适和刺激，并伴有眼表炎症、视力损害和潜在的眼表损害。目前仅在美国就有大约2000万人患有DED(Farrand等人)。Ajo 2017；182：90)，这种疾病影响到大约 多达34%的50岁以上人口(Dana等人)。Ajo 2019；202：47)，受影响的妇女约占三分之二(Matossian等人)(Matossian等人)。《妇女健康》(Larchmt)2019；28：502-514)。由于美国、欧洲、日本和中国的人口老龄化以及年轻人口中隐形眼镜的使用，DED的患病率预计在未来10-20年内将大幅上升。我们 认为DED患病率的增加对公共医疗来说是一个不断扩大的重大经济负担。根据市场研究报告《干眼病，2020年12月》，2019年全球DED市场规模约为52.2亿美元，预计到2027年市场规模将达到65.4亿美元。此外，DED每年造成约38亿美元的医疗成本，是公共医疗的主要经济负担，每年为美国经济带来超过500亿美元的收入。

目前，有五种主要的处方药可用于治疗DED：1)RESTASIS(0.05%环孢素)，2)CEQUA(0.09%环孢素)， 3)喜得拉(5%立菲格司特)，4)Tyrvaya(0.03 mg varenicline)，5)Eysuvis(0.25%洛替泼诺-一种短期使用的皮质类固醇)。然而，DED仍然是一个主要的未得到满足的医疗需求，因为大量患者没有得到医学界提供的治疗的良好服务。

由于DED患者群体的异质性，以及难以在控制良好的临床试验中证明该疾病的体征和症状得到改善，因此开发治疗DED的新药尤其具有挑战性。OK-101旨在针对趋化素样受体1，或CMKLR1，或ChemR23，这是一种G蛋白偶联受体(见图 2)，表达于巨噬细胞、中性粒细胞、单核细胞、浆细胞/髓系树突状细胞、自然杀伤细胞和非造血细胞 类型，如内皮细胞和上皮细胞，以及背根神经节、脊髓和视网膜中的神经元和神经胶质细胞。已知CMKLR1由其内源性多肽配体和趋化蛋白激活可调节炎症和疼痛，但CMKLR1的天然配体由于快速失活，半衰期较短。On Target Treeutics(OKYO Pharma独家许可的技术)发现了一种稳定、高效的CMKLR1激动剂OK-101，这为开发可用于治疗DED、葡萄膜炎和眼痛等眼科疾病的新型抗炎疗法迈出了重要的一步。

图2.OK-101与ChemR23受体结合，产生抗炎反应。

开发用于治疗DED、葡萄膜炎和其他眼部疾病的OK-101的一个关键驱动因素是对与眼部疾病治疗相关的固有优势和困难的分析。为治疗DED而设计的任何药物的局部给药的主要问题之一是，要求药物在通过泪液增强和泪液引流的自然过程洗出之前，在眼睛部位有足够的药物停留时间，以提供药理作用。我们开发的候选药物 旨在通过在候选药物分子中加入脂类“锚”来延长药物在眼睛中的滞留时间，从而防止洗涤。我们将DED的候选药物称为“脂化趋化蛋白”类似物，以突出这一药理学特征。图3显示了在“趋化蛋白”分子中包括脂质锚对药物效力和耐洗涤性的意义，在一系列体外培养研究。

图3显示了在“趋化蛋白”分子中加入脂质锚对药物效力和耐洗涤性的意义。体外培养研究。将编码人趋化蛋白受体CMKLR1的cDNA瞬时导入HEK293细胞，24小时后用浓度增加的OK-101刺激细胞15分钟，检测荧光素酶活性(Dyle J et al，J.Biol.化学。2014年)。数据点代表至少三个独立实验的平均S.E.，每个实验一式三份。脂化稳定的趋化蛋白类似物对人类趋化蛋白受体显示出比相应的非脱垂的多肽更高的效力(图3上图)。尽管连续洗涤，脂化的稳定趋化蛋白类似物的信号仍然存在，而非脂化的多肽的活性显著降低(图3底图)。

OK-101的效价首次是在基于细胞的Path Hunter®β-arrestin检测中确定的。该检测方法使用一种被称为酶片段互补(EFC)的技术，以β-半乳糖苷酶(β-Gal)作为功能报告，以均相、非成像的分析形式监测 gpr的激活。该酶在细胞中以融合蛋白的形式被分解成两个不活跃的互补部分(EA为酶受体，PK为ProLink)。EA与β-arrestin融合，PK与人趋化素样受体1融合。CMKLR1PK的激活诱导β-arrestin-Ea的募集，迫使两个β-半乳糖苷酶片段(Ea和Pk)互补。由此产生的功能性酶将底物水解以产生化学发光 信号，该信号使用化学发光PathHunter®检测试剂进行测量。

实验 设计：按标准程序从冷冻库中扩增共表达ProLink™(PK标记的人趋化素样受体1)和酶(EA标记的β-arrestin)的PathHunter细胞株。细胞在总体积为20μL的白壁384孔微孔板中接种，并在37℃下孵育适当的时间进行测试。为了测定激动剂的效力，用不同浓度的多肽处理细胞以诱导反应，并在37°C孵育90分钟。单次加入12.5或15μL(50%v/v)的PathHunter检测试剂鸡尾酒，然后在室温下孵育1小时，即可产生检测信号。用PerkinElmer EnvisionTM用于化学发光信号检测的仪器产生信号后读取微板。使用CBIS数据分析套件(化学创新，CA)分析化合物的活性。 下面的图4显示了使用PathHunter®β-arrestin 分析方法测定的OK-101对人趋化蛋白受体CMKLR1的激动剂活性。OK-101被证明具有亚纳分子EC50效力。

图4.Path Hunter®β-arrestin测定法测定OK-101的激动剂活性

为了进一步确定OK-101治疗DED的潜在疗效，我们在急性DED小鼠模型上测试了OK-101。实验动物分为5组，包括：1)非应激对照组，在整个研究过程中未予处理；2)东莨菪碱诱导急性DED动物；3)东莨菪碱诱导急性DED并给予0.1%环孢菌素作为阳性对照； 4)东莨菪碱诱导急性DED并用磷酸盐缓冲液(OK-101递送载体)处理；

在整个5天期间，1)和2)组中的动物没有使用测试试剂，而3)、4)和5)组中的动物在5天期间分别接受环孢素或CS、Vehicle或OK-101的治疗通过各自药物的双边局部给药。在第五天，通过评估活体动物的角膜渗透性(一种衡量干眼有效性的指标)以及探索各自治疗对免疫反应的影响来评估所有动物的疗效。

图 5显示了该动物研究的结果。与幼稚的非应激动物相比，用东莨菪碱诱导产生急性DED的动物表现出戏剧性的、统计上显著的角膜渗透性增加。加入环孢素可显著降低东莨菪碱诱导的DED动物的通透性(p≤0.001)。值得注意的是，OK-101还显示了DED诱导的角膜渗透性的显著降低(p≤0.001)。OK-101降低DED诱导的角膜通透性的作用与环孢素阳性对照几乎相同，接近非应激对照动物的基础角膜通透性。

图5.不同处理对小鼠角膜通透性的影响。用俄勒冈绿葡聚糖(OGD) 染色和成像方法测量角膜通透性。CS为阳性对照。

在研究的活体部分之后，对摘除小鼠眼睛的冰冻切片进行免疫组织化学染色，以测量CD4+T细胞 渗入眼睛的结膜上皮(图6)。诱发急性DED的动物和未经药物治疗的动物(载体动物)在结膜上皮内有显著的CD_4~+T细胞渗透，而OK-101在干眼诱导的CD_4~+T细胞增强方面有统计学意义的显著减少(p≤0.01)。事实上，在接受OK-101治疗的动物中观察到的CD4+T细胞水平相当于在未接受治疗的动物中观察到的CD4+T细胞水平。

图6.急性DED诱导后结膜上皮内的CD4+T细胞。

免疫组织化学也对用10%福尔马林固定、石蜡包埋、切片和染色的小鼠完整结膜进行了免疫组织化学研究。DED通常会导致杯状细胞密度的丧失，就像在注射DED的小鼠诱导DED后观察到的那样(图 7)。而给予OK-101则可明显挽救DED所致的杯状细胞丢失。

图7.急性DED诱导后杯状细胞密度。

DED是一种多因素疾病，其确切的病理生理机制尚不清楚。泪膜受损、眼表炎症和神经感觉异常被认为是DED的主要原因。眼表神经既有感觉功能，又有生理功能。感觉功能涉及伤害感受系统，该系统提供对周围环境的感知以及对中枢神经系统的内部刺激，以便在需要时可以启动适当的行动，以防止 组织损伤。此外，眼表神经对泪膜健康有很大影响，可以影响DED的进展和治疗。

由于没有批准的局部药物可用，DED的神经病理性眼痛一直是一个具有挑战性的治疗条件。目前神经性眼痛的治疗仅限于短期非甾体抗炎药、类固醇、加巴喷丁和阿片类药物。神经病理性疼痛通过外周和中枢神经元的改变而发生，导致痛觉异常和痛觉过敏。眼表损伤期间和之后炎性细胞因子的外周敏化改变外周感觉神经元的反应性，从而启动复杂的神经炎性和中枢神经系统中放大疼痛信号的电生理信号。

在一组单独的动物模型实验中，我们评估了OK-101在睫状神经结扎小鼠角膜神经性疼痛模型中的止痛活性。我们与国际公认的角膜专家、波士顿塔夫茨医学中心临床科学家、眼科教授、医学博士Pedram Hamrah合作，在Hamrah博士的实验室开发的小鼠睫状神经结扎模型中展示了OK-101抑制角膜神经性疼痛。将OK-101局部应用于小鼠，与通过腹腔注射的阳性对照加巴喷丁进行比较。疼痛缓解通过擦眼计数进行评估， 和OK-101被证明可以减轻角膜疼痛，与加巴喷丁(图8)相似，加巴喷丁是一种常用的抗惊厥口服药物，通常用于治疗带状疱疹和其他全身神经疼痛障碍等情况下的神经性疼痛。值得注意的是，这项研究中使用的OK-101的药物浓度与DED小鼠模型中显示出眼睛抗炎活性的药物浓度相同。OK-101无神经毒性作用，不影响角膜上皮完整性。

图3.OK-101改善睫状神经结扎小鼠神经性角膜疼痛

角膜 DED患者观察到的神经性疼痛通常会使他们的病情对局部抗炎治疗更具抵抗力。 此类患者将受益于一种可能通过其抗炎活性治疗眼表和 具有神经病理性止痛活性的眼感觉障碍的药物。OK-101靶标趋化蛋白受体(Chemerin Receptor，ChemR23)在选定的免疫细胞群以及背根节、脊髓和视网膜的神经元和神经胶质细胞上表达。我们相信OK-101有潜力解决泪膜失衡引起的炎性细胞因子的增加，以及通过周围角膜神经损伤而加剧的神经感觉异常，如图9所示。我们认为OK-101是治疗DED患者炎性和神经炎性疼痛的一个有前途的靶点。

图 9OK-101解决干眼的炎症和疼痛成分

为了评估人类对局部注射OK-101的预期耐受性，还进行了一系列单独的实验，以评估兔眼对OK-101的耐受性。通过对OK-101进行兔眼耐受试验，未见炎症、肿胀、充血等不良体征，也未见局部刺激征象。

基于DED动物模型、神经性角膜疼痛模型和兔眼耐受性研究的总体结果，我们在过去18个月中向前推进了 ，计划在OK-101上提交IND治疗DED，使我们 能够在不久之后开始临床试验。在2021年第四季度，我们成功地生产了一批200克的OK-101药物 ，这是启动2022年第一季度开始的IND研究所需的物质。为了支持这项工作，我们 还于2021年4月13日与ORA，Inc.或ORA签署了一项协议，ORA是一家专门从事眼科药物开发的大型CRO ，在过去18个月中，ORA为我们提供了以下服务：

治疗DED的OK-101的发展前景和策略

由于DED患者群体的异质性，以及难以在控制良好的临床试验中证明该疾病的体征和症状得到改善，因此开发治疗DED的新药尤其具有挑战性。然而，来自40多年科学文献的证据表明，炎症是DED最常见的潜在因素。因此，以炎症通路为靶点的新治疗药物的开发有望成为改善DED患者症状的一种有吸引力的方法。此外，大量干眼患者患有眼神经性疼痛，这使得他们的病情对局部抗炎治疗更具抵抗力，而能够同时针对DED的这两个方面的药物将是治疗DED的眼部护理从业者的重要补充。

在过去的12个月中，我们完成了以下工作：

我们 最近完成了这一协同努力的所有最后阶段，以完成所有IND启用活动，并于2022年11月18日向FDA提交了IND on OK-101以治疗DED。2022年12月22日，我们宣布，我们获得了FDA批准的IND申请 ，使我们能够启动OK-101治疗DED的第二阶段临床研究，这是人类第一次。

根据与我们的临床CRO ORA Inc.正在进行的磋商，我们计划在2023年第二季度开始使用OK-101进行第一次人体试验，由于该药物设计为局部给药，我们计划跳过标准的第一阶段研究，通常情况下，口服或注射候选药物在不危及生命的情况下进行。这项首个试验计划在DED患者中进行第二阶段疗效临床试验，预计将在大约200至250名DED患者中进行。这项研究 是与ORA Inc.联合设计的，并将由ORA Inc.管理和监测。第二阶段试验预计将在第一名患者登记后6-9个月内完成。

2022年2月15日，我们宣布成功完成了由ORA与FDA就OK-101治疗DED计划的开发 推动的IND前会议。IND前会议涵盖了非临床和临床开发里程碑，FDA 同意我们的第一个人体试验将是DED患者的第二阶段安全性和有效性试验。FDA还为DED患者的这项试验提供了 计划方案的指导，与我们的最终方案计划一致，即在临床试验中预先指定涵盖DED症状和体征的主要和次要疗效终点。值得注意的是，在这项试验中将任何疗效终点指定为主要终点的最终决定意义重大，因为如果这项2期试验满足任何预先指定的主要终点，试验将对向FDA提交OK-101至 治疗DED的NDA申请的时间表产生重大影响。

OK-101的其他 适用疾病适应症

眼科疾病

我们基于趋化蛋白的技术的目标是葡萄膜炎，这是第二个相关眼科疾病的适应症。葡萄膜炎是全球第三大致盲原因。最常见的葡萄膜炎是一种虹膜炎症，称为虹膜炎(前葡萄膜炎)。葡萄膜炎会损害重要的眼睛组织，导致永久性视力丧失。目前治疗葡萄膜炎的方法是使用皮质类固醇眼药水和注射剂来减轻炎症，然而，长期使用皮质类固醇会增加患白内障和青光眼的风险，因此需要密切监测该药物的潜在副作用。

一旦我们在临床上评估OK-101治疗干眼，我们还将进行临床计划，以探索候选药物 抑制与葡萄膜炎相关的炎症的潜力。为了支持这一计划，我们还将探索OK-101用于葡萄膜炎适应症的临床前开发 ，首先利用前葡萄膜炎的动物模型 建立这一适应症的“概念验证”，以评估OK-101抑制葡萄膜炎相关炎症的潜力。

我们基于趋化蛋白技术的第三个相关眼病适应症是过敏性结膜炎。过敏性结膜炎是由影响全球约20%人口的过敏反应引起的结膜炎症，通常使用抗组胺药、肥大细胞稳定剂和皮质类固醇进行治疗。虽然有治疗眼睛过敏的有效药物，但大约三分之一的患者对目前销售的药物没有足够的反应。此外，对抗组胺药物反应差的患者似乎患有慢性和季节性过敏。对于常年性和严重形式的眼睛过敏，缺乏最佳的治疗方法。我们计划使用OK-101进行概念验证研究，使用结膜过敏原激发动物模型治疗慢性和季节性过敏性结膜炎，以研究OK-101抑制与过敏性结膜炎相关的炎症的可能性。

OK-201

2018年5月1日，我们从塔夫茨医学中心获得了一份许可协议，有权使用专利申请PCT/US2016/0611101‘LipUnited BAM8-22及其使用方法’中要求的所有知识产权，包括物质成分和治疗神经性慢性疼痛、眼部疼痛和葡萄膜炎相关疼痛症状的方法。Okyo开始努力探索BAM8-22类似物，这些类似物有可能缓解炎症和神经病理性疼痛。OK-201是与塔夫茨医疗中心签订的许可协议中的先导化合物，也是该公司最初开发脂化BAM8-22类似物以治疗神经性疼痛的重点。

2019年8月6日，我们与波士顿塔夫茨医学中心和马萨诸塞州波士顿塔夫茨大学医学院眼科教授、医学博士Pedram Hamrah签署了一项合作协议，使用Hamrah博士实验室开发的小鼠眼痛模型，评估Okyo的BAM8-22类似物，包括OK-201，作为非阿片类止痛剂 ，以抑制角膜神经性疼痛。

2021年4月28日，我们宣布了非阿片类止痛候选药物OK-201的阳性结果，该候选药物在Hamrah博士的 小鼠神经性角膜疼痛模型中局部应用，作为治疗急性和慢性眼痛的潜在药物。重要的是，OK-201显示出与加巴喷丁(一种治疗神经性疼痛的常用口服药物)相当的减轻角膜疼痛的反应。这些观察证明了临床前局部应用OK-201作为一种潜在的非阿片类止痛剂的概念证明。 目前治疗角膜疼痛的方法仅限于短期非类固醇抗炎药、类固醇以及严重情况下的口服加巴喷丁和阿片类药物。

虽然OK-201的结果令人鼓舞，但由于OK-101(见OK-101一节)在后续动物模型研究中取得了成功，使用了与OK-201相同的小鼠神经性角膜疼痛模型，我们决定将候选药物 保持在探索水平，同时我们将主要精力集中在OK-101计划来治疗DED上，这是基于OK-101在这些疾病的动物模型中结合了抗炎和眼部镇痛活性。

知识产权

我们 认为保护我们的专有技术和产品，以及我们保持专利保护的能力(包括我们候选产品的组成、它们的使用方法以及其他相关技术和发明)是我们业务成功的关键 要素。截至2022年12月7日，我们拥有和许可的知识产权包括8项已颁发的 项专利和15项在美国和海外的未决专利申请。

针对脂化趋化蛋白片段或类似物颁发的美国专利的法定到期日为2034年3月13日，在授予上市授权后，潜在的专利期可延长至2039年。针对使用脂化趋化蛋白片段或类似物治疗神经性疼痛的方法 颁发的美国专利的法定到期日为2034年3月13日(外加187天的专利期限调整，或PTA)，在批准上市 授权后，专利期限可能延长至2039年。针对使用脂化趋化蛋白片段或类似物治疗DED的方法而颁发的美国专利的法定到期日为2037年1月23日，在授予上市授权后，潜在的专利期可延长至2041年。我们有针对脂化趋化蛋白片段或类似物及其使用方法的未决专利申请，如果发布，预计将在2034年至2043年期间在美国和美国以外的国家/地区到期，不包括授予专利后可能获得的任何专利 期限调整，以及 授予市场授权后可能获得的任何专利期限延长。

针对脂化BAM8-22多肽或类似物及其使用方法颁发的美国专利的法定到期日为2036年11月9日(外加70天的PTA)，潜在的专利期在授予市场授权后可延长至2042年。 我们有针对脂化BAM8-22多肽或类似物及其使用方法的未决专利申请，如果发布，预计将在2036年至2040年期间在美国和美国以外的国家/地区到期。不包括授予专利后可能出现的任何专利期限调整 ，以及授予市场授权后可能出现的任何专利期限延长 。

我们 计划通过许可或提交与我们的专有技术和产品相关的我们自己的美国和外国专利申请，以及对我们业务的发展和实施至关重要的任何发明或改进来保护我们的知识产权地位 。我们还可能寻求专利保护，涉及可用于确定使用我们候选产品的最佳患者群体的生物标记物和诊断方法(如果有)。

在可能的情况下，我们通过在选定的 国家/地区提交美国专利申请和外国对应申请来保护我们的发明。由于美国的专利申请在申请后至少18个月内保密， 而且科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现，因此我们不能确定 我们是第一个创造我们每一项已发布或未决专利申请所涵盖的发明的公司，或者我们是第一个申请保护此类专利申请中规定的发明的 。我们计划中的或潜在的产品可能受第三方专利或其他知识产权的保护，在这种情况下，我们产品的持续开发和营销将需要许可证。 所需的许可证可能无法按商业上可接受的条款提供给我们。如果我们没有获得这些许可证，当我们尝试绕过专利进行设计时，我们可能会 遇到产品推出的延迟，或者我们可能会发现无法开发、制造或销售需要此类许可证的产品。

除了专利保护，我们还依赖于技术诀窍、商业秘密和对专有信息的仔细监控，所有这些都可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问和承包商签订保密协议来保护我们的一些专有技术和流程。这些协议可能被违反，我们可能没有足够的补救措施 任何违规行为，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的员工 或我们的顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，也可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

许可证 OK-101协议

OTT和TMC于2017年4月3日签订了一项许可协议或主许可协议，根据该协议，OTT对描述和主张脂化趋化素肽及其在DED或Chmerin中的用途的 某些专利申请授予独家权利。主许可证 在所有国家/地区的所有许可产品的版税期限到期之前一直有效。如果发生重大违约，任何一方均可 终止主许可证，此外，OTT可在 90天通知后随时终止主许可证。

2017年5月22日，OTT与我们的主要股东之一Panetta Partners Limited签订了与Chmerin有关的许可和再许可协议，或Chmerin许可协议，该协议从OTT获得许可，从TMC获得再许可。2018年5月1日，我们与Panetta Partners Limited签订了 次许可转让协议。根据Chmerin许可协议的条款，我们拥有Chmerin的独家权利 。具体地说，我们受益于美国专利申请的全球独家权利(如果发布，该专利申请将于2036年到期)。此外，我们拥有专利合作条约(PCT)的全球独家权利，该专利已在美国、欧洲、日本、澳大利亚和加拿大被国有化 ，如果发布，将于2037年到期。Chmerin许可协议规定，我们将支付最高490万美元的开发里程碑付款和最高3,700万美元的销售里程碑付款，具体如下：

开发 里程碑付款为：

销售 具有里程碑意义的付款如下：

以上付款相当于净销售额中较低且不断下降的个位数百分比版税。

我们 相信，我们对脂化趋化蛋白多肽先导类似物有了新的物质组成报道，并有了治疗DED和其他眼科疾病的新的使用方法声明 。每个专利局都有不同的专利性要求，但我们认为，许可证 专利申请16/070,467(美国专利申请名为“治疗炎症的化合物和方法”；申请人： 塔夫茨医学中心/塔夫茨学院理事会)和PCT/US2017/014605(美国专利申请“治疗炎症的化合物和方法”；申请人塔夫茨医学中心/塔夫茨学院理事会)包含可申请专利的主题。专利颁发流程涉及与提交专利申请的司法管辖区内的每个地方专利局进行通信。这一过程，即专利诉讼，涉及对任何相关现有技术的讨论，通常还涉及对权利要求范围的讨论。根据司法管辖区的不同，专利起诉过程可能需要数年时间，而且不在专利所有者的控制之下，而是在当地专利局的控制之下。

许可知识产权的主题可能是在政府财政援助下开发的，并受1980年《贝赫-多尔法案》下的某些联邦法规的约束。特别是，联邦政府保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”，以使其自身受益于在其财政援助下产生的发明。《贝赫-多尔法案》还为联邦机构 提供了“引入权”，并允许政府拥有某些权利，要求产品在美国生产。 引入权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的申请人或申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可能会自行授予许可。

OK-201

我们 于2018年5月1日与TMC签订了一项许可协议，涉及使用 某些脂化BAM多肽治疗神经性疼痛的知识产权和专有技术。根据许可协议的条款，我们已经获得了某些专利(正在申请和已发布)、发明(包括与许可专利相关的脂化BAM分子的未来专利申请)的独家 许可。许可协议需要预付15,000美元(GB 11,000)的许可费，这笔费用已由我们支付，从许可协议一周年开始，每年的维护费为15,000美元(GB 11,000)。三年后，维护费将降至10,000美元，直到第一次商业销售。许可协议还规定了进一步开发、销售里程碑付款和版税。

2021年2月23日，我们宣布美国专利商标局颁发了题为《治疗疼痛的化合物和方法》的第10,899,796号专利 。该专利针对的是一类与特定脂质相连的BAM多肽，这些多肽展示了治疗神经病理性疼痛、眼部疼痛、眼部炎症和/或DED症状的潜力。本专利中叙述的工作展示了这类脂化的BAM类似物作为非阿片类止痛剂用于眼部疼痛管理的潜力，而没有与阿片类药物相关的副作用和潜在的滥用，是我们OK-201计划的基础。除了获得TMC的许可外，我们还与TMC签署了一项合作协议，根据该协议，TMC同意提供Pedram Hamrah医学博士作为首席研究员和指定的REACH合伙人的服务，以进一步开展我们的OK-201角膜神经病理性疼痛计划的调查和研究。该专利将于2036年初到期。

政府 法规

概述

大多数司法管辖区的政府当局广泛监管药品的研究、开发、临床测试、制造、分销和营销 该公司正在开发的药品。获得监管部门的批准并确保随后遵守适用的法律和法规需要花费大量的时间以及财力和管理资源。不同司法管辖区的监管要求不同，获得监管批准的时间和成功与否可能非常不确定。 开发成功的候选药物，从确定候选药物化合物，到临床前和临床测试， 到提交上市批准申请，再到注册，通常需要十年以上的时间。

药物开发是一个高度结构化的过程，分为临床前和临床两个主要阶段。在临床前阶段，对活性化合物的毒理学和作用模式进行评估。临床阶段旨在证明任何新药的安全性，确定剂量要求，并主要在后期阶段证明其治疗效果。这一阶段分三个阶段进行，随着开发人员通过各个阶段，需要进行越来越大、复杂、昂贵和耗时的临床研究。 在第一阶段，候选产品最初用于少量健康的人体受试者或患者，并进行安全性、耐受性、吸收、代谢、分布和排泄测试。在第二阶段，在更大但仍然相对有限的患者群体中进行额外的试验，以验证候选产品具有预期的效果并确定最佳剂量水平。此外，还确定了可能的不良反应和安全风险。对特定靶向疾病的候选产品的治疗效用也进行了更深入的研究。在第三阶段，将进行试验，以进一步评估剂量，提供临床有效性的统计 重要证据，并在多个临床 试验点进一步研究扩大患者群体的安全性。3期试验可能需要数百或数千名患者，因此是最昂贵和最耗时的 。在其中一个阶段的任何时候，试验都可能产生否定的结果，在这种情况下，开发商可以选择终止开发项目，或者监管机构可以强制终止临床试验。

在3期试验完成后，开发商向监管机构提交所有临床前和临床试验文件以及描述生产过程的大量数据，以寻求监管机构批准将该配方作为药品上市。监管机构审查所有与活性化合物安全性相关的信息，以及开发商在拟议标签上声称的药理作用是否可以通过临床试验的结果得到证实。监管机构可以根据要求决定批准申请，要求更改开发商的声明，要求提供更多信息，要求进行进一步的临床试验，或拒绝批准配方销售。

即使在获得初步监管批准后，也可能需要进行进一步的研究，包括批准后的第四阶段安全性研究，以提供更多的安全性数据，并需要获得批准，才能将产品用作临床适应症的治疗 ，而不是最初测试的那些适应症。对于任何已上市的产品和制造此类产品的机构，还有持续的年度使用费要求，以及具有临床数据的补充应用 的新申请费。此外，监管部门要求上市后报告以监测产品的不良影响。 审批后计划的结果可能会限制或扩大产品的进一步营销。此外，如果产品有任何修改，包括适应症、制造工艺或标签的更改，或制造设施的更改，则必须向相关监管机构提交申请 以寻求批准此类更改或通知，才能将修改后的产品商业化。此外，经批准的药品可能受到可再生能源管理体系的约束，这可能会强加一些批准后义务，包括(除其他事项外)为医生制定关于药物安全使用、分销和使用限制的沟通计划，和/或定期评估可再生能源管理体系的有效性。最后，可能需要研究作为监管批准(批准后承诺)的应急 ，并可能要求在监管机构规定的时间范围内完成这些研究。

欧洲联盟

在欧盟，医药产品的开发、营销和销售都受到欧盟和国家监管部门广泛的售前和售后监管。管理进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求、监管批准和流程因国家/地区而异，尽管在欧盟范围内存在一定程度的协调。

临床试验

在欧盟进行的医疗产品临床试验必须符合欧盟和国家法规，尤其注重可追溯性， 适用于高级疗法医疗产品的临床试验。如果临床试验的发起人未在欧盟内成立， 必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险 ，在大多数欧盟国家，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿 。

在开始临床试验之前，发起人必须获得相关监管机构的临床试验授权，并获得独立伦理委员会的积极意见。临床试验授权申请除其他事项外，必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。目前，临床试验授权申请必须提交给将进行试验的每个成员国的监管机构。根据2022年1月31日生效的新的临床试验条例 ，有一个集中的申请程序，其中一个国家当局带头审查申请，其他国家当局只有有限的参与。与临床试验申请一起提交的试验方案或其他信息的任何实质性更改必须通知相关主管部门和伦理委员会，或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照cGMP生产。

营销 审批

在 中，欧盟医药产品只有在获得营销授权或MA后才能商业化。获得上市批准有三个程序：集中程序、分散程序和互认程序/国家程序。

欧盟委员会根据欧洲市场管理局CHMP的意见，通过集中程序颁发的社区营销授权在整个欧盟领土上有效。对于某些类型的产品，如生物技术药品、孤儿药品和含有用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和病毒疾病的新活性物质的药品 ，必须强制执行集中程序。对于含有欧盟尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新的产品，或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中化程序 是可选的。

营销 使用分散程序获得的批准适用于不属于集中程序的强制范围的产品 。向寻求上市批准的每个成员国的监管当局提交一份相同的档案，申请人选择其中一个作为参考成员国或RMS。RMS的主管当局准备评估报告草案、产品特性概要草案和标签和包装传单草案，并将其送交其他有关成员国或CMS批准。CMS可以基于评估报告、产品特性摘要、标签和包装传单，以潜在的严重危害公共健康为由提出异议。 如果没有人提出反对，该产品将在RMS和所有选定的CMS获得全国营销授权。 如果产品已被授权在成员国销售，这种分散的程序批准可以通过互认程序在其他成员国得到承认。

营销 使用国家程序获得的批准由其中一个成员国的单一监管机构颁发，仅适用于相关监管机构覆盖的地区。它们适用于不属于集中程序强制范围 的产品。一旦产品通过国家程序被授权在一个成员国销售，在另一个成员国的任何申请都必须通过互认程序，根据该程序，营销批准也可以通过互认程序在其他成员国得到承认。

根据上述程序，在授予MA之前，欧盟成员国的EMA或相关监管机构根据有关产品质量、安全性和治疗效用的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

根据适用的欧盟法规，欧盟任何成员国的上市授权持有人应承担各种义务，如药物警戒义务，要求其报告和维护不良反应的详细记录， 并定期向监管机构提交安全更新报告。持有者还必须确保其产品的制造和批量放行符合适用的要求。营销批准持有人还有义务确保其产品的广告和促销符合适用的法律，这些法律可能因欧盟成员国而异。

数据 独占性

欧盟仿制药产品的MAAS 不需要包括临床前和临床试验的结果，而是可以 参考监管数据排他性已到期的参考产品的上市批准中包含的数据。如果批准含有新活性物质的医药产品上市，该产品将受益于八年的数据独占期， 在此期间，监管机构可能不接受提及该产品数据的仿制药，以及另外两年的市场排他性，在此期间，此类仿制药不得投放市场。如果在头八年内批准了比现有疗法具有显著临床益处的新的治疗适应症，则可以将两年的期限延长 至三年。

对于生物仿制药，即与参考药品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度，例如，由于原材料或制造工艺的差异。 对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。对于复杂的 生物制品，如基因或细胞疗法医药产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验来考虑这些建议。

孤儿 医药产品

EMA的孤儿药物产品委员会(COMP)可能会建议指定孤儿药物，以促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的产品的开发，这些疾病在欧盟的影响不超过每10,000人中就有5人。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该产品在欧盟的销售不太可能足以证明开发该医药产品的必要投资是合理的，将被授予资格。仅当所涉产品在相关适应症方面比现有批准的产品具有显著的临床益处时，公司才可推荐指定孤儿药品。根据COMP的积极意见，欧盟委员会应通过一项决定，授予孤儿地位。Comp将在EMA审查营销授权申请的同时重新评估孤儿状态 ，如果不再满足孤儿标准，则在该阶段可能会取消孤儿状态(例如，因为在此期间批准了一种新产品的适应症，并且没有令人信服的数据证明该产品比该产品有显著好处)。 孤儿医药产品认证使一方有权获得经济激励，如降低费用或免除费用，并在营销授权后授予十年的市场独占权 。在此期间，主管当局不得接受或批准任何类似的医药产品，除非该产品具有显著的临床益处。如果不再满足孤立的药品指定标准，包括证明该产品利润充足而不能 证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可能被修订为六年。

美国 美国

标准 程序

在美国，FDA根据1938年《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例对药品进行监管。 获得监管批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求 可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的NDA或BLAS、撤回批准、实施临床 暂停、发布警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、 罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。

FDA要求药品在美国上市前所需的流程通常涉及以下内容：

批准后，如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。除其他外，其他潜在后果包括：

临床试验

临床试验涉及根据GCP 要求在合格研究人员的监督下对人类患者实施IND，其中包括要求所有研究患者在参与任何临床试验时提供书面知情同意 。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议下进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续方案修改。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在任何临床试验计划在该机构开始之前进行审查和批准。有关 某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给国家卫生研究院，以便在其网站上公开传播。监管机构、IRBs或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险。

营销 审批

假设 成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，连同与产品的化学、制造、控制或CMC相关的详细信息，以及建议的标签等，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下，提交保密协议或BLA需要缴纳高额的申请使用费。根据目前生效的《处方药使用费法案》指南，FDA的目标是自提交标准NDA之日起10个月内让新的分子实体审查 并对提交的材料采取行动。审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间做出备案决定。

此外，根据2003年儿科研究平等法，, 某些NDA或NDA补充剂必须包含以下数据： 足以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性， 并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。

FDA在接受备案之前，在提交后的第一个60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的备案。在这种情况下，必须重新提交申请，并附上其他信息。重新提交的申请 在FDA接受备案之前也要接受审查。一旦提交的文件被接受备案，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

FDA可以将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA或NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的工厂。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求 ，并足以确保产品在所要求的规格下持续生产。此外，在批准NDA之前，FDA可以检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

在 评估NDA或BLA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有的话)以及有关生产设施和临床试验场地的检查报告，FDA可以签发批准信，或在某些情况下，发出完整的 回复信(其中通常包含为确保最终批准NDA而必须满足的特定条件的声明，并可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请)。即使提交了这些附加信息，FDA最终也可能会判定该申请不符合审批的监管标准。 如果FDA满意地满足了这些条件，FDA通常会签发批准信。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准了一种产品，它也可以限制该产品的批准适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求在上市后进行测试和监督计划， 或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对该产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果来阻止或限制产品的进一步销售。批准后，对已批准产品的某些类型的更改，如增加 新适应症、制造更改和附加标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA审查和 批准的约束。

孤儿 药品名称

根据1983年《孤儿药品法》，如果一种生物制品打算用于治疗一种罕见的 疾病或疾病(通常意味着它在美国影响不到200,000人，或者在 无法合理预期在美国开发和生产用于治疗该疾病或状况的生物制品的成本将从该产品的销售中收回)，FDA可将该生物制品指定为“孤儿药物”。

如果具有孤儿状态的产品获得了FDA对其具有此类指定的疾病或病症的第一次批准，则该产品 有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的药物或生物制品 ，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿独占权的产品 的临床优势，或者如果持有排他性专利权的一方无法确保有足够数量的药物可用，以满足患有指定药物的疾病或病症患者的需求。但是，竞争对手可能会因孤立产品具有排他性的同一适应症而获得不同产品的批准 ，或者获得相同产品的批准但 因孤立产品具有排他性的不同适应症而获得批准。

欧盟和美国的审批后要求

FDA和欧盟相关监管机构严格监管在各自地区投放市场的产品的营销、标签、广告和促销活动。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。监管部门积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

此外，药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向相关监管机构登记其经营场所，并接受其定期突击检查，以确认 符合cGMP要求。对制造流程的更改受到严格监管，在实施之前通常需要获得相关监管机构的批准。FDA和欧盟监管机构制定的法规还 要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差，并对上市许可持有人和上市许可持有人可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。

欧盟和美国的其他医疗保健法律

该公司还将接受美国联邦政府、欧盟和该公司开展业务的任何其他国家的州和政府的医疗监管和执法，包括其研究，以及其候选产品和产品获得上市批准后的营销和分销。如果不遵守这些法律(如果适用)， 可能会被施加重大民事处罚、刑事处罚、被排除在医疗保健计划之外、 如果公司受到公司诚信协议或类似协议的约束，则会受到额外的报告要求和监督 以解决有关不遵守这些法律的指控和其他制裁。可能影响 公司在美国运营能力的医疗法律法规包括：联邦欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣和虚假索赔法律；联邦数据隐私和安全法律；以及与向医生和其他医疗保健专业人员和教学医院支付和/或其他价值转移有关的联邦透明度法律。美国许多州都有类似的法律法规 ，它们可能在很大程度上不同于其他州和联邦法律。此外，美国几个州已颁布立法，要求制药商建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售和营销活动，并禁止某些其他销售和营销行为。规则和立法 涵盖的主题与美国大致相同，适用于欧盟国家和其他国家/地区。这些 可能因司法管辖区而异，有时会导致这些国家/地区的风险敞口低于或高于美国。如果产品在多个国家/地区销售，则合规工作可能会很复杂。

在欧盟和美国承保和报销

根据本公司候选产品开发的产品的销售 如果获得批准，将在一定程度上取决于此类产品 将在多大程度上由第三方付款人承保，如政府医疗保健机构、政府医疗保健计划、商业保险 和管理的医疗保健组织。这些第三方付款人越来越多地限制医疗产品和服务的承保范围或减少报销。 在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。 因此，产品的承保和报销可能因付款人而异。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。

政府 通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响欧盟医疗产品的价格 这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度 ，只有在商定了报销价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，这些国家中的一些国家可能需要完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司制定自己的药品价格，但监测和控制公司利润。欧盟各国政府对医疗保健成本的总体下行压力通过其定价和报销来影响医疗产品的价格。

采取价格控制和成本控制措施，以及在现有 控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制公司的净收入和业绩。 公司候选产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不覆盖公司的候选产品可能会减少医生对公司候选产品的使用量(一旦获得批准)，并对公司的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

欧洲的隐私和数据保护法

我们 受欧洲法律约束，涉及我们和我们的供应商、合作伙伴和分包商对个人数据的收集、控制、 处理和其他使用(即与可识别的在世个人有关的任何数据，无论该个人是否可以直接或间接识别)。在我们设立的司法管辖区、我们向欧盟居民提供商品或服务的司法管辖区以及我们监控欧盟境内个人行为(即进行临床试验)的司法管辖区，我们受当地数据保护机构的监督。我们和我们的供应商、合作伙伴和分包商处理个人数据，包括与我们的员工、客户的员工、临床试验患者、医疗保健专业人员和供应商的员工有关的数据，包括健康和医疗信息。欧盟的数据隐私制度包括《一般数据保护条例》、《电子隐私指令》(2002/58/EC)和《电子隐私条例》(一旦生效)，以及实施或补充这些法规的国家法律和法规。

GDPR要求仅为GDPR或当地法律规定的特定、明确和合法的目的收集个人数据，然后只能以与这些目的一致的方式处理数据。收集和处理的个人数据必须充分、与收集和处理的目的相关且不过度，必须安全保存，不能转移到欧洲经济区以外(除非采取某些步骤以确保适当的保护水平)，并且不得保留超过收集目的所需的时间。此外，GDPR要求处理个人数据的公司采取某些组织步骤，以确保它们有足够的记录、政策、安全、培训和治理框架，以确保 保护数据主体的权利，包括按要求回应数据主体的投诉和请求。例如，GDPR要求我们向数据主体进行更详细的披露，要求我们披露我们处理个人数据的法律基础，使我们更难获得有效的处理同意，将要求任命一名数据保护官员来大规模处理 敏感的个人数据(即健康数据)，在整个欧盟引入强制数据泄露通知，并在我们与服务提供商签订合同时对我们施加额外的义务。

此外，如果公司处理、控制或以其他方式使用“特殊类别”的个人数据(包括患者的健康或医疗信息、遗传信息和生物识别信息)，则适用更严格的规则，从而进一步限制公司在法律上被允许处理这些数据的情况和方式。最后，GDPR为成员国 提供了制定补充国家法律的广泛权利，这可能会导致整个欧洲的差异，从而更难保持一致的运作模式或标准运作程序。例如，此类法律可能涉及健康、基因和生物特征数据的处理，这可能会进一步限制我们使用和共享此类数据的能力，或者可能导致我们的成本增加，并损害我们的业务和财务状况 。

我们 依赖许多第三方提供我们的服务，其中一些第三方代表我们处理个人数据。 我们与每个此类提供商签订合同，以确保他们只根据我们的指示处理个人数据， 并且他们有足够的技术和组织安全措施到位。在我们将个人数据转移到欧盟以外的情况下，我们会不时遵守相关的数据输出要求。我们认真对待我们的数据保护义务 ，因为任何不当、非法或意外的披露、丢失、更改或访问个人数据，特别是敏感的个人 数据(即特殊类别)，都可能对我们的业务和/或我们的声誉产生负面影响。

我们 还受欧盟有关个人数据出口的法律约束，因为我们可能会将个人数据从欧盟转移到欧盟委员会认为不能对个人数据提供充分保护的其他司法管辖区。此类转让需要通过GDPR下的有效转让机制使之合法化。目前正在进行的诉讼对常用的转让机制提出了挑战，欧盟委员会批准了示范条款。此外，美国隐私盾牌目前正在接受欧盟委员会的审查。因此，不确定隐私保护框架和/或示范条款是否会在不久的将来失效。这些变化可能需要我们寻找 替代基础来合规地将个人数据从欧盟转移到美国，我们正在关注这方面的发展。使我们所依赖的任何机制失效可能需要进行运营更改和增加成本，并可能导致政府 执法行动、诉讼、罚款和处罚或可能对我们的业务产生不利影响的负面宣传。

欧盟正在用法规形式的一套新规则取代《电子隐私指令》，这些规则将直接在每个成员国的法律中实施，而不需要进一步颁布。电子隐私条例草案规定了严格的选择加入 营销规则，对企业对企业通信有有限的例外，并改变了关于第三方Cookie、网络信标 和类似技术的规则。对Cookie和网络信标的监管可能会导致对在线研究活动的更广泛限制，包括努力了解用户的互联网使用情况。目前的草案还将罚款权力大幅增加到与GDPR相同的水平(即2000万欧元或全球年收入总额的4%以上)。虽然这项电子隐私法规原计划于2018年5月25日通过，但它仍在欧洲立法程序中，通过的时间尚不清楚 。

遵守GDPR以及由此导致的欧盟和欧洲经济区成员国国内法律的变化，以及电子隐私法规一旦生效，都会产生成本和行政负担。任何不遵守或被认为不遵守全球隐私法的行为都有可能被处以高达2000万欧元或全球营业额4%的巨额罚款和制裁。 这些法律或这些法律的新解释、法规或补充形式可能会给我们带来责任，可能会对我们的业务施加额外的 运营要求，可能会影响我们使用和传输患者信息的方式，并可能增加我们的业务成本。对侵犯隐私权或违反合同的索赔，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

组织结构

下表列出了我们重要子公司的详细信息：

物业， 厂房和设备

下表包含有关我们及其子公司拥有或租赁的现有或计划的有形固定资产的信息。 我们相信，我们将根据需要提供适当的额外或替代空间，以满足我们未来业务的任何扩张。

管理

董事、高级管理层和员工

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们董事和高级管理层的相关信息。以下确认的所有人员的营业地址为格恩西岛GY1圣彼得港海军上将公园马特洛法院。

加布里埃尔 切龙

Gabriele Cerrone自2021年1月以来一直担任我们公司的非执行主席。Cerrone先生是Tiziana生命科学有限公司的创始人，自2014年4月以来一直担任该公司的执行主席。切龙在肿瘤学、传染病和分子诊断学领域创立了10家生物技术公司，其中7家在纳斯达克上市，两家在伦敦的主板市场和目标市场上市。Cerrone先生是加的夫肿瘤学公司的联合创始人，并担任该公司的联席主席；他是Synergy PharmPharmticals，Inc.和Calisto PharmPharmticals，Inc.的联合创始人和董事长，是SIGA Technologies，Inc.的董事成员并领导了SIGA Technologies，Inc.的重组。切龙还与人共同创立了FermaVir制药公司，并担任董事会主席，直到2007年9月Inhibitex公司与Inhibitex，Inc.合并。直到Inhibitex，Inc.的执行主席和创始人，直到Inhibitex，Inhibitex，Inc.于2012年以25亿美元的价格出售给百时美施贵宝公司。 切龙先生是在纳斯达克上市的Tiziana生命科学有限公司的执行主席和创始人，该公司是一家专注于肿瘤学治疗的公司；Rasna Treateutics Inc.的联合创始人，专注于白血病疗法开发的公司；Heion PharmPharmticals，Inc.的联合创始人；Gensignia Life Sciences，Inc.的执行主席和联合创始人，Gensignia Life Sciences，Inc.是一家专注于使用microRNA技术的肿瘤学的分子诊断公司 ；AccustemSciences Limited的非执行主席兼创始人；BioVitas Capital Ltd的创始人。Cerrone先生毕业于纽约大学斯特恩商学院，获得工商管理硕士学位。

加里·S·雅各布博士

自2021年1月以来，加里·S·雅各布博士一直担任我们公司的首席执行官和董事总裁。来自 雅各布博士于2018年11月至2020年3月担任澳大利亚微生物生物制药公司ImMuron Limited的首席执行官。2008年7月至2017年12月，雅各布博士担任生物制药公司Synergy 制药公司的首席执行官兼首席执行官，于2008年7月至2018年11月担任多个职位，并于2013年9月至2018年11月担任该公司董事长。雅各布博士是FDA批准的药物Trulance的共同发明者^® 该药目前由博世健康公司在美国销售，用于治疗功能性胃肠道疾病。2018年12月12日，Synergy PharmPharmticals Inc.根据美国破产法第11章提交了救济申请。自2014年3月19日以来，雅各布博士一直担任生物技术公司赫平制药公司的董事会主席，并曾于2013年5月15日至2014年3月19日担任该公司的首席执行官。雅各布博士于2003年5月至2013年1月担任卡利斯托制药公司首席执行官，并于2004年10月至2013年1月担任董事首席执行官。雅各布博士也是Rasna Treateutics，Inc.的董事成员，也是卡迪夫肿瘤学公司的前董事成员。雅各布博士在制药和生物技术行业拥有超过35年的经验，涉及多个学科，包括研发、运营和业务发展。在1999年前，雅各布博士是孟山都科学研究员，专门从事糖生物学领域的研究；1997年至1998年，雅各布博士是孟山都公司功能基因组、企业科学与技术部门的董事总裁。雅各布博士还在1990年至1997年期间担任G.D.瑟尔制药公司的糖生物学 董事。在1986年至1990年期间，他是英国牛津大学G.D.塞尔糖生物学 小组的经理。

拉杰·帕蒂尔博士

自2021年3月以来，Raj Patil博士一直担任我们公司的首席科学官。帕蒂尔博士拥有超过15年的眼科药物开发经验，包括研发、运营和业务发展。Patil博士之前曾与ORA合作，担任研发副总裁总裁，负责推动ORA研发研究所的所有前段和后段眼科研究。从2013年到2018年，Patil博士在iVeena Delivery Systems工作，担任高级眼科递送系统副总裁总裁。Patil博士在iVeena的任期 包括在新加坡休假两年，在那里他担任杜克/NUS医学院眼科副教授和新加坡眼科研究所首席研究员。从2004年到2013年，Patil博士还在阿尔康/诺华生物医学研究所担任过多个领导职务，包括董事副研究员和分子药理学-青光眼和视网膜研究负责人。在2004年前，Patil博士于2001至2004年间担任内布拉斯加大学医学中心眼科学、细胞生物学及遗传学副教授，并于1992至2000年间在圣路易斯华盛顿大学担任眼科学、分子生物学及药理学助理教授。Patil博士在印度浦那国家化学实验室/大学获得生物化学博士学位，并在密歇根大学安娜堡分校完成了生物化学和分子生物学的博士后培训。他是预防失明研究基金会颁发的奥尔加·基思·威斯特别学者奖和美国国立卫生研究院董事新创新者奖的获得者。Patil博士撰写了50多篇同行评议的研究文章，担任众多期刊的审稿人和编辑委员会成员，并经常被邀请在学术和行业活动中演讲。

Keeren Shah

Keeren Shah自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官。Shah女士目前还担任Tiziana生命科学有限公司、Accustem Sciences Limited和Rasna Treateutics Inc.的首席财务官，并曾在2016年6月至2020年7月期间担任所有业务的集团财务总监。在加入我们之前，Shah女士在Visa，Inc.担任了10年的财务团队高级主管 ，负责关键财务控制活动、财务规划和分析以及核心流程 ，并领导和参与了关键转型项目和Visa的首次公开募股。在加入Visa之前，Shah女士还在其他领先公司担任过各种财务职位，包括Arthur Andersen和BBC Worldwide。她拥有经济学荣誉文学士学位，是特许管理会计师协会的成员。

威利·西蒙

威利 朱尔斯·西蒙从2015年11月开始担任我们公司的董事。他是一名银行家，曾在Kredietbank N.V.和花旗伦敦银行工作过，1997至1999年间担任Generale Bank NL董事会执行成员，1999至2002年间担任富通投资管理公司首席执行官。2002年至2004年，他担任Oyens&van Eeghen银行董事长。在2014年之前，他一直担任在另类投资市场上市的VeloX3公司(前身为24/7游戏集团控股公司)的董事长，并一直是董事场外交易上市公司Playlogic Entertainment Inc.的子公司。Willy Simon自2006年以来一直担任阿姆斯特丹上市公司Bever Holdings的董事长，自2015年以来一直担任Ducat Sea的董事长。他也是Tiziana生命科学有限公司的非执行董事。

约翰·布兰卡西奥

约翰·布兰卡西奥是一名退休的注册会计师，自2020年6月起担任我们公司的董事。从2004年4月到2017年5月，Brancaccio先生担任医疗器械公司孵化器Accelerated Technologies，Inc.的首席财务官。Brancaccio先生自2004年4月起担任卡利斯托制药公司董事的职务，直至2013年1月与Synergy PharmPharmticals，Inc.合并为止；自2004年4月起担任Tamir Biotech，Inc.(前身为阿尔法尔公司)的董事董事；自2013年12月起担任赫平制药公司的董事董事；自2016年9月起担任Rasna治疗公司的董事董事；自2020年7月以来担任Tiziana生命科学有限公司的董事长。Brancaccio先生从2008年7月到2019年4月担任董事的首席执行官。

伯纳德·德诺亚

Bernard F.Denoyer自2021年12月以来一直担任我们公司的董事。德诺耶先生从2008年7月至2017年6月退休，担任协和制药公司财务兼秘书高级副总裁。2004年至2013年1月期间，Denoyer先生同时担任Synergy的前母公司Calisto PharmPharmticals，Inc.的首席财务官。2000年10月至2003年12月期间，Denoyer先生担任独立顾问。在此之前，Denoyer先生担任Meta Group，Inc.的首席财务官和高级副总裁 。

科学顾问委员会

我们的董事会在其科学战略方面得到了协助。科学顾问委员会的成员包括：

圣迭戈加州大学摩尔斯癌症中心医学博士拿破仑·费拉拉教授

费拉拉博士是圣地亚哥加州大学摩尔癌症中心董事基础科学高级副研究员，也是加州大学医学院病理学特聘教授。费拉拉博士的研究导致了抗血管内皮生长因子单抗贝伐单抗(阿瓦斯丁®)的开发，该单抗最初被批准用于治疗结直肠癌，现在是全球十大畅销药品之一。费拉拉博士因其在血管内皮生长因子方面的工作而获得2010年拉斯克奖。

Pedram Hamrah教授，医学博士，FRCS，波士顿FARVO塔夫茨大学医学院，塔夫茨医学中心临床医生兼科学家

Hamrah博士是一名眼科和角膜专家，专注于角膜免疫学和神经科学、眼部成像(免疫成像)、眼表疾病和角膜神经性疼痛。他目前是塔夫茨大学眼科和生物工程系的教员，是临床研究的董事和转化眼免疫中心的董事。此外，他还是塔夫茨大学萨克勒生物医学研究生院免疫学、神经科学以及细胞、分子和发育生物学研究生课程的教员。在他的整个职业生涯中，他一直专注于发现、病人护理和教学。哈姆拉博士目前在十几个编辑委员会任职，是《眼表》和《TVST》的副主编，《眼科》的栏目编辑，以及《眼免疫学和炎症》的助理主编。

外国 私人发行商豁免

我们 是美国证券交易委员会定义的第一批投资者。因此，根据纳斯达克的上市要求，我们可能依赖母国治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。虽然我们自愿 遵循大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用以下有限的豁免：

我们 打算遵守格恩西岛法律和适用于获准在FCA官方名单标准部分上市和在伦敦证券交易所主板交易的公司的规则，以取代纳斯达克的公司治理要求，具体如下：

尽管我们可能依赖某些母国的公司治理实践，但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知 要求(纳斯达克第5625条)和投票权要求(纳斯达克第5640条)。此外，我们必须有一个满足 纳斯达克规则5605(C)(3)的审计委员会，该规则规定了审计委员会的职责和权力，并要求审计委员会由满足纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求的成员组成。

我们 打算采取一切必要措施，根据适用的《萨班斯-奥克斯利法案》的公司治理要求、美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则所采纳的规则，保持我们作为第一太平戴维斯投资者的合规。因此，我们的股东将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。有关 我们的公司治理原则的概述，请参阅标题为“股本说明和公司章程与章程-公司法中的差异”的章节。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，并可在我们的网站 https://www.okyopharma.com.上获得我们的商业行为和道德准则规定，我们的董事和高级管理人员应避免 任何与公司利益冲突或给人造成冲突的行为、立场或利益。根据我们的《商业行为和道德准则》，我们的董事和管理人员有义务在机会出现时促进公司的利益。我们预计，对本守则的任何修改或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息 未通过引用并入本注册声明中，您 不应将我们网站上的信息视为本注册声明的一部分。

本公司董事会组成情况

我们的董事会目前由五名成员组成。我们的董事会已经确定，在我们的五名董事中，三名董事约翰·布兰卡西奥先生、伯纳德·德诺耶先生和西蒙先生各自没有任何关系，不会干扰董事履行职责时行使独立判断的 ，并且这些董事中的每一名都是独立的 ，正如纳斯达克规则中定义的那样。

根据本公司章程细则，本公司每名董事如在其获选或最后连任的年度股东大会之后举行第三次股东周年大会，或自上届股东周年大会起获董事会委任，均应退任，但有资格再选连任。见“股本和公司章程说明--公司章程--董事会。”

董事会成员的现行任期届满及每名成员在该任期内的任期如下：

公司在其注册国家采用了公司治理的最佳实践，因此所有董事都将退休，并在每次年度股东大会上竞选连任(而不是依赖轮换连任)。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计， 风险和披露委员会

由John Brancaccio、Bernard Denoyer和Willy Simon组成的审计、风险和披露委员会协助董事会 监督我们的会计和财务报告流程。布兰卡西奥担任审计委员会主席。审计委员会 完全由精通财务的董事会成员组成，Brancaccio先生被认为是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的 纳斯达克规章制度所定义的必要的财务经验。

我们的 董事会已经确定，审计委员会的所有成员都符合《交易法》规则10A-3中规定的“独立性”要求。审计委员会将受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。

审计委员会的职责包括：

薪酬 委员会

薪酬委员会由Brancaccio先生、Denoyer先生和Simon先生组成。西蒙先生担任薪酬委员会主席。 根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，薪酬委员会成员的独立性标准更高，包括禁止 除标准董事会成员费用外从我们那里收取任何薪酬。

薪酬委员会的职责包括：

提名委员会

提名委员会由德诺耶先生和西蒙先生组成。德诺耶担任提名委员会主席。提名委员会的职责包括：

我们没有任何 非雇员董事与Tiziana Life Science PLC或我们的任何子公司签订了任何在终止雇佣时提供福利的服务合同 。

高管和董事的薪酬

下表列出了截至2022年3月31日的财政年度首席执行官和其他执行董事的薪酬。

Narrative 薪酬表的披露

我们 于2020年12月21日与我们的首席执行官Gary S.Jacob博士签订了雇佣协议，并于2021年1月19日修改了协议 。根据协议，雅各布博士的年薪为350,000美元，根据年度业绩目标，现金奖金最高可达其年薪的50%。此外，雅各布博士还获得了购买4000万股普通股的选择权。期权 将在4年内分4批等额授予。

雅各布博士还享有与我们不时向其他高管提供的相同的附带福利，并有资格获得 员工股票激励。如果雅各布博士在公司的雇佣关系被无故终止，或他有正当理由辞职，则雅各布博士还将有权获得相当于其当前有效基本工资在终止之日起12个月内继续有效的遣散费，并有资格在终止合同之日起6个月内按比例获得奖金和医疗保险费报销 。雅各布博士的遣散费福利的条件之一是，他执行我们的标准分居协议，并全面释放对我们有利的索赔。

员工

截至本招股说明书发布之日，我们共有四名全职员工。我们的两名员工从事研发工作，两名员工从事管理、行政和财务工作。一家位于英国，三家位于美国。 我们的员工都不是工会成员。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。

保险和赔偿

在根西岛公司法允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持董事和高级管理人员的保险，以确保这些人员承担某些 责任。我们希望在提交本注册说明书之前或在实际可行的情况下尽快与我们的每一位董事和高管签订一份赔偿契约。

除了此类赔偿外，我们还为我们的董事和高管提供董事和高管责任保险。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给我们的董事会、高管或根据上述条款控制我们的人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

补偿

截至2022年3月31日的年度非执行主席和非执行董事的薪酬总额：

Narrative 薪酬表的披露

加布里埃尔 切龙

我们 于2021年1月6日与Gabriele Cerrone先生签订了一项任命协议，担任我们的非执行主席。该协议使Cerrone先生有权获得每年12万GB的咨询费。2021年4月28日，我们与切龙先生签订了一项协议，根据该协议，切龙先生在截至2020年3月31日的财政年度获得追溯奖金687,273美元，在截至2021年3月31日的财政年度再获奖金554,400美元，分别用于支付他同意 成为本公司董事会员之前的服务。在Cerrone先生同意Panetta Partners Limited及Planwise Group Limited按行使价0.006美元至0.0189美元(即Cerrone先生及其 联系实体持有的所有认股权证)行使合共147,969,396份认股权证的条件下。Cerrone先生还同意免除他从2021年1月1日到2021年5月4日以及从 到2022年3月31日共计21万美元的应计但未支付的赔偿金，并与行使某些认股权证的费用相抵销。

非 -高管董事薪酬

我们非执行董事的薪酬由我们的整个董事会根据对其他公司现行做法的审查而确定。 我们打算与我们的董事就他们的服务签订服务合同，或在提交本注册说明书之前或在可行的情况下尽快修订和重述任何先前的服务合同。

员工 包含非员工子计划和美国子计划的股票期权计划

员工股票期权计划的主要特点总结如下。

资格

本公司及其任何子公司的所有 执行董事和员工均有资格参加员工股票期权计划 。薪酬委员会负责挑选不时获授予股票认购权的人士。

授予 个选项

期权 可在薪酬委员会(或董事会，不包括任何有利害关系的董事，直至薪酬委员会正式成立为止)决定的时间授予。

执行 期权价格和调整

虽然普通股获准在伦敦证券交易所交易，但每股普通股的行使价不得低于紧接授出日期前五个交易日普通股的中间市场报价的平均值。虽然普通股 不允许在伦敦证交所交易，但行使价格将是薪酬委员会指定的金额。如果普通股是新发行的，行使价格无论如何不得低于普通股的面值。如本公司股本出现任何变动，则行使价及/或每项购股权所包括的普通股数目可由薪酬委员会决定调整 。不得作出将行使价格降至普通股面值 以下的调整。

权利和限制

根据员工股票期权计划授予的 期权不可转让。期权证书将指定期权失效的时间， 并且该日期不得晚于其授予日期的十周年。除以下提及的情况外，期权 只能在授出日期后三年后的日期或之后行使。

如该参与者因受伤、伤残、健康欠佳或裁员而不再受雇于本公司，或因雇用该等雇员的业务或公司被转让出本公司的最终所有权，则其选择权可于该等终止或转让后六个月内行使，惟薪酬委员会可进一步延长该限额，倘若任何 行使该等购股权会触发持有人根据收购守则第9条向股东提出全面要约的任何要求。如果参与者死亡，其遗产代理人可以在参与者死亡之日起六个月内行使其选择权。在此等情况下可行使期权的程度将参考期权证书所载的任何行使条件及时间归属条款而厘定，除非薪酬委员会另有决定 并信纳放弃该等条款并不构成对失败的奖励。

在 因任何其他原因终止雇用时(或当参与者收到或已收到终止雇用通知时)，该选择权将失效，除非薪酬委员会行使其酌情权，允许在不超过自该终止或通知之日起计的 6个月内行使选择权。在该等情况下及在准许行使的情况下，可行使期权的程度将参考期权证书所载的任何行使条件及时间归属条款而厘定，除非薪酬委员会另有决定，并信纳放弃该等条款并不构成对失败的奖励。

企业活动

在紧接本公司控制权变更、本公司被接管、高级职员有权或有义务收购普通股或法院批准重组本公司或其与任何其他公司合并的妥协或安排的情况下，尚未行使的期权将在紧接本公司控制权变更前 变为可行使。在这种情况下，所有购股权可在有限期限内行使，并将在未行使的程度上失效。如本公司被建议自动清盘，则尚未行使的购股权将可行使，而所有购股权可于与清盘有关的有限期间内行使，否则将失效。在该等情况下及在允许行使的情况下，可行使期权的程度将参考期权证书所载的任何行使条件 而厘定，除非薪酬委员会另有决定，并信纳放弃该等条款并不构成对失败的奖励。

性能 条件

行使购股权可能须符合薪酬委员会可能指定及其后更改及/或放弃的履约条件(如有)。

普通股发行

因行使根据雇员购股权计划授出的购股权而发行的普通股，将与行使日期的 公司已发行普通股享有同等权益，但因行使该行使日期之前的记录日期而产生的任何权利除外。

计划 限制

如根据员工购股权计划授予的期权 会不时导致“稀释股份”总数超过本公司已发行股本的15%，则不会授予该等期权。“稀释性股份”指于任何日期，(A)在截至该日期(包括)及接纳后较短的五年内，(A)根据任何股份奖励计划(包括雇员购股权计划)所授出的购股权获行使，或在获得任何其他奖励后， 已发行或转出库房的所有股份；及(B)仍有能力根据 本公司授予的任何现存购股权发行或转出库房。

替代方案 行使结算权

薪酬委员会可在获得购股权持有人同意的情况下支付现金，或交付相当于行使购股权的普通股价值减去相关行权价格的普通股，或上述两者的组合，而不是交付行使通知中规定的普通股数量。

蚀变

薪酬委员会可更改员工购股权计划，但(为使员工购股权计划的管理层受益、更正印刷或其他错误、考虑到法律变更或获得 参与者或公司的优惠税收、汇兑控制或监管待遇)未经股东在股东大会上事先批准，不得对 参与者的利益或员工购股权计划限额进行任何修改。

未经有关购股权持有人 同意，任何修订不得对修订前授予的购股权产生重大不利影响。

离职 和计划期间

薪酬委员会可随时终止或暂停实施员工购股权计划，届时将不再授予其他购股权，但在所有其他方面，员工购股权计划的规定将继续有效。在任何情况下， 在员工股票期权计划通过之日起五年之后，不得授予任何股票期权。

相关的 方交易

以下 是我们在截至2022年3月31日的两年期间与持有3%或以上普通股(这是我们唯一的有投票权证券)的实益所有人以及我们的高级管理层和董事会成员达成的关联方交易的说明。

Tiziana 生命科学有限公司

Tiziana生命科学有限公司为关联方，因该实体由对本集团有重大影响力的人士控制。2018年1月1日，我们与Tiziana Life Science Limited或Tiziana签订了共享服务协议，根据该协议，我们共享办公场所和其他资源。该协议连续三(3)个月续签。截至2022年3月31日，我们与本协议相关的成本为107,132美元(2021：86,567美元)，其中47,041美元应支付给Tiziana生命科学有限公司。截至2021年3月31日，Tiziana生命科学有限公司已收到27,664美元。我们与Tiziana共同担任高级管理人员和董事，即Gabriele Cerrone、Willy Simon和John Brancaccio。

聘书

我们 于2021年1月6日与Gabriele Cerrone先生签订了一项任命协议，担任我们的非执行主席。该协议使Cerrone先生有权获得每年12万GB的咨询费。2021年4月28日，我们与切龙先生签订了一项协议，根据该协议，切龙先生在截至2020年3月31日的财政年度获得追溯奖金687,273美元，在截至2021年3月31日的财政年度再获奖金554,400美元，分别用于支付他同意 成为本公司董事会员之前的服务。在Cerrone先生同意Panetta Partners Limited及Planwise Group Limited按行使价0.006美元至0.0189美元(即Cerrone先生及其 联系实体持有的所有认股权证)行使合共147,969,396份认股权证的条件下。Cerrone先生还同意免除他从2021年1月1日到2021年5月4日以及从 到2022年3月31日共计21万美元的应计但未支付的赔偿金，并与行使某些认股权证的费用相抵销。

赔偿协议

我们 已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿契约。见“管理--保险和赔偿”。

相关 人员交易政策

我们的 董事会已经通过了书面的关联人交易政策，自本招股说明书所属的注册说明书 生效之日起生效，规定了关联人交易的审批或 批准的政策和程序。本保单将涵盖吾等与关连 人士之间对吾等或关连人士有重大影响的任何交易或建议的交易，包括但不限于由关连 个人或实体购买或向关连 个人或实体购买商品或服务，而该关连人士在该等交易或服务中拥有重大权益、负债、债务担保及吾等 雇用关连人士。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计和风险委员会的任务是考虑所有相关的 事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与可在公平交易中获得的条款相媲美 以及关联人在交易中的权益程度。本节中描述的所有交易 都发生在采用本政策之前。

主要股东

下表列出了截至2023年3月10日我们普通股实益所有权的相关信息，具体如下：

每个实体、个人、董事会成员或高管实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据此类规则， 受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2023年3月10日起60天内通过行使任何 期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。