$65,000,000

首次修订和重述的信贷协议

过时的

2022年9月30日

之间

HB2 ORIGINATION, LLC
作为借款人

和

银行 7，
作为贷款人

减少循环信贷额度

目录

首次修订和重述的信贷协议

这份第一份经修订和重述的信贷协议由特拉华州有限责任公司HB2 Origination, LLC与俄克拉荷马州银行公司Bank7于2022年9月30日签订。此处使用的某些术语在第 1.1 节中定义。

演奏会：

答：借款人和贷款人是2022年3月10日信贷协议的当事方，该协议经2022年8月31日信贷协议第一修正案（统称为 “现有信贷协议”）修订。

B. 借款人和贷款人希望修改和重申本协议中规定的现有协议的条款。

因此，现在，考虑到前提和其他合理而有价值的对价，特此确认这些前提和对价的接受和充分性，双方商定如下：

第一条

定义

1.1. 定义。此处使用的以下术语具有以下含义：

"可接受的商品套期保值交易” 是指：

(a) 商品套期保值交易符合以下每项标准，除非贷款人以书面形式同意其中的变更：

(i) 未经贷款人事先书面批准，贷款方在进行大宗商品套期保值交易（下文 (b) 条所涵盖的最低限额除外）所拥有的气态和液态碳氢化合物数量不得大于 (x) 天然气月度预计产量的95％，石油的（y），石油每月预计产量的95％，以及（z) 对于凝析水和液化天然气，包括天然气加工厂产品，占每月预计值的95％生产此类液体，在每种情况下均来自贷款方的石油和天然气财产，用于确定借款基础，而不是下文 (b) 款规定的商品套期保值交易的标的；

(ii) 其交易对手必须是经批准的掉期交易对手；

(iii) 放款人应根据担保协议，在借款人在其商品套期保值交易及其所依据的套期保值协议中的权利、所有权和权益，在形式和实质上使贷款人合理满意，首先获得完善的担保权益；以及

(iv) 商品套期保值交易是在正常业务过程中达成的标准商品套期保值安排，其主要目的是防范商品价格波动或商品基础风险，而不是以投机为目的。

(b) 以最低价格担保或 “下限” 为形式的大宗商品套期保值交易，限于借款人石油和天然气资产每月预计产量的100％，不受上文（a）条所述商品套期保值交易的约束，也以其他方式满足本定义（a）条款第（ii）至（iv）小节的要求。

“可接受的套期保值交易” 是指可接受的大宗商品套期保值交易。

“预付款” 参见贷款。

就个人而言，“关联公司” 是指 (a) 任何拥有、控制或有权投票表决被提及人未偿还投票权的人，(b) 被提及的人直接或间接拥有、控制或拥有投票权的任何人，(c) 直接或间接控制、控制或与被提及人共同控制的任何人，(d) 任何直接或间接控制、控制或共同控制的人，(d) 任何亲属在被提及的人的三级亲属范围内，或 (e) 任何官员、董事，被提及的人或本定义第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条中提及的任何人的有限责任公司经理、受托人、受益人、雇员或普通合伙人。“会员” 一词应包括关联公司的关联公司（等等）。

“协议” 是指本第一经修订和重述的信贷协议，此后可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“Alpine SEP” 是指 Alpine Summit Energy Partners, Inc

“反恐法” 是指任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括第13224号行政命令和美国爱国者法案。

“经批准的互换交易对手” 是指芝加哥商品交易所集团和其他互换交易对手，以书面形式批准贷款人不时不合理地扣留贷款（前提是贷款人可以根据贷款人接受的条款为该互换对手的义务提供母公司担保或其他信贷支持）； 但是，前提是，贷款人可以通过向借款人发出书面通知，合理地选择撤销该互换交易对手作为经批准的掉期交易对手的地位，以进行此类通知后进行的任何套期保值交易。

“理事会” 是指联邦储备系统理事会。

“借款人” 是指特拉华州一家有限责任公司HB2 Origination, LLC及其继任者和允许的受让人。

“借款人要求作出决定” 的含义与第 2.8.1 节中该术语的含义相同。

“借款基础” 是指（i）65,000,000美元或（ii）最新储备报告价值的40.00％中较低者。尽管如此，用于计算借款基础的任何石油和天然气财产均不得超过储备报告价值的25.00％，因此，为了计算储备报告价值，任何超过储备报告价值25.00％的石油和天然气财产的估值均应限制在储备报告价值的25.00％以内。截至截止日期，借款基础被视为17,373,964.00美元。

“借款基础证书” 是指基本采用本协议所附形式或贷款人可能自行决定批准的其他形式的借款基础证书，在任何一种情况下，借款人均可执行或承认借款人可以但不要求将其作为其生效的条件。

“借款基础缺口” 是指截至任何日期，票据的未偿还本金余额超过借款基础的金额（如果有）。

“借款基础盈余” 是指在任何时候借款基础超过票据未付本金余额的金额（如果有）。

“借款日期” 是指根据本协议向借款人预付款或将要向借款人预付款的日期。

“工作日” 是指非俄克拉荷马州俄克拉荷马城商业银行被法律授权或要求关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

个人的 “资本化租赁” 是指该人作为承租人进行的任何财产租赁，这些财产将在该人根据国际财务报告准则编制的资产负债表上资本化。

某人的 “资本化租赁债务” 是指该人在资本化租赁下的债务金额，该金额将在该人根据国际财务报告准则编制的资产负债表上显示为负债。

“控制权变更事件” 是指 (a) Alpine SEP 未能控制借款人 50.10% 的有表决权权益；(b) 克雷格·佩里未能直接或间接拥有和控制 (i) 借款人每类有表决权权益的至少 27.5%，或 (c) 克雷格·佩里未能继续担任借款人的经理或高级职员每个贷款方，并继续积极参与其日常管理和运营。

“成交” 是指此处设想的交易的完成。

“截止日期” 是指本协议的日期。

“抵押品” 是指作为票据和其他债务抵押的财产。

“抵押品价值” 是指构成借款基础的每处石油和天然气资产储备报告价值的40.00％。

“承诺” 是指贷款人有义务在本协议项下为借款人的账户提供贷款，但以不时生效的票据或借款基础的面额中较小者为限。票据的未偿还本金在任何时候均不得超过 (a) 票据的面额或 (b) 不时生效的借款基础中的较小者。

“商品交易法” 是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 等），以及任何后续法规，或美国商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令（或其中的任何适用或解释）。

“商品套期保值交易” 是指任何掉期交易、上限、下限、项圈、交易所交易、远期交易或其他与碳氢化合物或任何此类交易有关的任何期权，包括衍生金融工具。

“或有债务”。参见 “担保”。

“控制”、“控制” 和 “控制” 是指（通过一个或多个中介机构直接或间接）指导或引导个人管理或事务的能力，无论是通过投票权的所有权、合同还是其他方式。

就一天中的任何规定时间而言，“CT” 是指通常在中央时区有效的一天中有效的时间，与俄克拉荷马州有效的时间。

任何人的 “债务” 是指在任何日期（不重复）：

(i) 该人对借款项承担的所有义务，包括 (a) 该人对该人作为普通合伙人的合伙企业借款所承担的义务，(b) 全部或部分由该人的财产担保或从该人的财产所得或产出中支付的债务，无论是否承担，以及 (c) 该人在信用证和回购协议方面的任何义务；

(ii) 以票据、债券、债券或类似票据证明的该人的所有债务；

(iii) 该人支付财产或服务的延期购买价格的所有义务（正常业务过程中产生的贸易账户除外，如果未支付利息或未累积利息）；

(iv) 该人的所有资本化租赁债务；

(v) 根据适用的会计原则，将在确定资产负债表负债侧所示的总负债时包括的所有负债；

(vi) 该人在套期保值协议和套期保值交易下自该日起到期应支付的所有债务（包括所有提前终止或结算金额、其他交易付款、成本、费用及其利息，如适用）；

(vii) 该人提供的所有担保；

(viii) 所有资产负债表外债务；以及

(ix) 所有不合格股票。

“违约” 是指违约事件的发生，或者任何事件的发生，除非得到纠正或免除，否则会成为违约事件。

“违约利率” 是指年利率等于百分之五（5.00%） 加浮动利率不时生效，但在任何情况下均不得超过最高合法利率。

“开发合伙企业” 是指以借款人的子公司为普通合伙人的有限合伙企业，部分使用本贷款的收益收购和开发石油和天然气地产。

“自由裁决” 的含义与第 2.8.1 节中该术语的含义相同。

“取消资格股票” 是指任何贷款方或其各自子公司发行的股权，这些股权根据其条款（或任何可兑换或可兑换的证券的条款），或在任何事件或情况发生或发生时，(a) 根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回，或可由持有人选择赎回，全部或部分，在最终到期日之后 91 天或之前，或 (b) 要求申报或在每种情况下，在最终到期日后91天或之前支付任何股息或其他分配，除非在到期日或赎回时（就前述第 (a) 条而言）或由于此类股息或其他分配（对于前述第 (b) 条）而支付和支付的对价仅以发行人的股权权益支付和支付，但不是被取消资格股票的发行人。

“分配” 是指因个人是借款人或任何其他贷款方的股权持有人而向其支付的股息、分配或其他款项（担保人向借款人支付的股息、分配或其他款项除外）。

“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“ECP” 是指 “符合条件的合约参与者”，该术语在《商品交易法》中不时定义（在为适用人的利益而生效任何 “Keepwell、支持或其他协议” 以及任何其他贷款方对该人的互换义务提供的所有担保后确定）。

“环境投诉” 是指任何政府机构或任何其他人就 (a) 空气排放、(b) 向土壤泄漏、释放或排放、土壤中的任何改良设施、地表水、地下水或下水道、化粪池、废物处理、储存或处置系统的任何书面或口头申诉、命令、指令、索赔、环境报告或调查通知或其他通知，(c) 固体或液体废物处置，(d) 任何液体废物的使用、产生、储存、运输或处置危险物质，或 (e) 影响任何贷款方的任何财产或由此开展的业务的其他环境、健康或安全事项。

“环境法” 是指 (a) 可能不时引用、引用和修订的以下联邦法律：《清洁空气法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《综合环境应对、补偿和责任法》、《濒危物种法》、《资源保护和恢复法》、《危险材料运输法》、《超级基金修正和重新授权法》以及《有毒物质控制法》；(b) 任何和所有等效的环境法任何贷款方财产所在的任何州的法规位于，可能不时被引用、引用和修改；(c) 根据上述联邦和州法律颁布或通过的任何规则或条例；以及 (d) 任何其他等效的联邦、州或地方法规或据此通过的任何要求、规则、法规、法规、法规、法令或命令，包括与危险物质的产生、运输、处理、储存、回收、处置、处理或释放有关的规定。

“环境责任” 是指因违反或涉嫌违反任何环境法或施加任何环境留置权而产生的任何索赔、要求、义务、诉讼原因、指控、命令、违规行为、损害、伤害、判决、处罚或罚款、执法成本、补救行动费用或任何其他成本或开支，包括合理的律师费和支出。

“环境留置权” 是指向法庭或其他人员（i）就环境法规定的任何责任或（ii）对该法庭或其他人因向环境释放或威胁释放危险物质而产生的损害或承担的费用而获得的留置权。

就任何人而言，“股权权益” 是指该人的任何所有权或其他股权，以及将其转换为该人的所有权或其他股权或以其他方式收购该人的所有权或其他股权的权利，以及该人的收入或利润的所有权或分享权，包括但不限于任何股票、股份、有表决权信托证书、有限合伙企业权益或普通合伙权益、成员利息、债券债券、票据或其他证据债务，有担保或无抵押，可兑换，次级或其他，或一般而言，任何通常被称为 “证券” 的工具，或用于购买或收购上述任何物品的临时或临时权益证书、股份或参与权证书，或任何认购、购买或收购上述任何证券的权利。

“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法发布的所有目前和未来生效的法规。

“违约事件” 的含义见本文第 8.1 节。

就任何贷款方而言，“不包括的互换债务” 是指 (i) 任何非法的互换债务，因为作为互换义务一方的贷款方在签订此类互换义务时不是ECP，以及 (ii) 任何互换义务，前提是该贷款方的任何担保的全部或部分或部分或贷款方授予此类担保的担保权益根据《商品交易法》，由于该贷款方出于任何原因未能履行掉期义务（或其任何担保）是非法的在该贷款方的担保（如果适用）或此类担保权益的授予对此类互换债务生效时构成ECP。如果互换债务是根据管理多个互换的主协议产生的，则此类排除仅适用于该互换债务中可归因于互换的部分，而根据本定义的第一句，此类担保或担保权益被排除在外或被排除在外。

“第13224号行政命令 “是指自2001年9月24日起生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，该命令已经续订、延长、修订或取代。

“最终到期日” 或 “最终到期日” 是指2023年4月1日，或加快票据支付的较早日期。

“浮动利率” 是指（a）5.00％，或（b）（i）当天在《华尔街日报》上公布的 “最优惠利率” 之和（如果未在该日公布，则为公布该利率的前一天）中较大者，再加上（ii）1.75％。

“洪水保险条例” 是指 (a) 1968年的《国家洪水保险法》、(b) 1973年的《洪水灾害保护法》、(c) 1994年《国家洪水保险改革法》（修订42 USC 4001及其后各法规）和（d）2004年《洪水保险改革法》（在每种情况下均为现在或以后生效）或其任何后续法规，包括据此颁布的任何法规。

“GAAP” 是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局” 是指任何国家、国家、联邦、领地、政府、州、县、教区、直辖市或其他政治分支机构，以及任何行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

任何人的 “担保” 或 “或有债务” 是指该人直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、租赁、分红或其他义务（就本定义而言，是 “主要债务”）的任何义务，无论是或有义务还是其他义务，以及该人 (i) 购买或支付（或预付或）的任何义务，无论是或有还是其他义务为购买（或支付）任何主要债务或任何财产提供资金为此构成直接或间接担保（无论是通过合伙安排、通过维持健康、购买资产、货物、证券或服务、接受要么付款、偿还与任何信用证有关的款项或维持财务报表条件，通过慰安信或其他类似的支持承诺或其他方式产生的）或（ii）为以任何其他方式向债权人保证支付信用证的任何主要义务而签订的协议或保护该债权人免受这方面的损失（全部或部分），任何担保或或有债务的金额均被视为等于提供此类担保或承担或有债务的主要债务的规定或可确定金额，或者，如果未陈述或不可确定，则等于可以合理预期由此产生的最大主要债务。担保（或有债务）一词包括个人为担保他人的债务而对资产进行质押或其他抵押，以及对个人或其资产商定的与他人义务有关的限制或限制，但不包括在正常业务过程中收款或存款的背书；个人的 “担保” 或 “承担或有债务” 或类似含义的词语是指提供担保的行为或条件由该人或该人临时提供担保有义务或允许该人的担保或或有义务存在或存在。

“担保人” 是指在任何时候执行或确实执行担保的人，该担保在当时有效。

“担保” 是指个人为全部或部分债务提供担保，其形式和实质内容令贷款人和该人满意。

“危险物质” 是指易燃物、爆炸物、放射性物质、危险废物、石棉或任何含有石棉、多氯联苯 (PCB)、有毒物质或相关材料、石油、石油产品、相关的石油或天然气勘探、生产和开发废物，或《综合环境应对、补偿和责任法》中定义为 “危险物质”、“危险废物” 或 “有毒物质” 的任何物质，经修订的《超级基金修正案》和经修订的《重新授权法》、经修订的《危险材料运输法》、经修订的《资源保护和回收法》、经修订的《有毒物质控制法》或任何其他环境法。

对于任何一笔或多笔套期保值交易，“套期保值终止价值” 是指在考虑了与此类套期保值交易有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，(a) 在上述第 (a) 条所述日期之前的任何日期或之后的任何日期，该金额确定为此类套期保值交易的按市值计价的金额，由此类套期保值交易的交易对手。

“套期保值协议” 是指任何国际掉期交易商协会主协议、国际掉期和衍生品协会主协议或其他协议，以及所附并纳入其中的所有附表和附录，其中规定了一项或多项套期保值交易或个人可以进行一项或多项套期保值交易的一般条款。

“套期保值交易” 是指商品套期保值交易或与任何互换、远期、期货或衍生交易或期权或类似交易有关的任何其他交易，无论是交易所交易、“场外交易” 还是其他交易，涉及一种或多种汇率、货币、大宗商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量标准或任何类似交易或任何类似交易的组合这些交易。

“最高合法利率” 是指贷款人可以根据德克萨斯州或美利坚合众国的适用法律随时或不时签约、接受、保留、收取的最高非高利贷利率（如果有，或者，如果上下文要求，则按该利率计算的金额），以此类法律目前生效或在适用法律允许的范围内，以批准更高的利率为准, 因为此类法律今后可能生效, 允许的最高非高利贷利率高于此类法律现在允许。在德克萨斯州法律适用于确定最高合法利率的范围内，该术语是指经修订的《德克萨斯州金融法》第303章提及和定义的不时生效的每周上限。在适用法律要求的范围内，最高合法利率的确定应考虑贷款文件下任何和所有相关付款或费用的已支付、收取、收取、收取、预留或合同约定的利息。

“国际财务报告准则” 是指国际会计准则理事会或其相应的董事会或委员会通过的《国际财务报告准则》。

“包括的子公司” 是指借款人的合并子公司，其股权已由借款人作为抵押品质押给贷款人。

“受赔偿方” 是指 (i) 贷款人及其每位股东、高级职员、董事、员工、代理人、事实律师和关联公司，以及 (ii) 根据任何安全文件为贷款人利益的每位受托人。

“债权人间协议” 是指借款人、一个或多个其他贷款方、一个或多个经批准的互换交易对手和作为其合同抵押品代表的银行7之间的每份债权人间协议，经修订并不时生效。

“利息支付日期” 是指每个月的第一天，从2022年10月1日开始，票据到期（无论是注明还是加速到期）。

对任何人而言，“投资” 是指：(a) 收购任何其他人的股权（无论是为了现金、财产、服务或证券或其他目的）、向任何其他人出资或进行任何此类收购的协议（包括但不限于任何 “卖空” 或在任何证券不归参与此类卖空的人所有时出售任何证券）或资本出资；(b) 通过承担债务、购买或预付贷款或资本出资进行任何存款以其他方式收购任何其他债务或股权，或以其他方式向任何其他人提供信贷（包括从他人那里购买财产，但须遵守谅解或协议，或有或以其他方式向该人转售该财产），但不包括任何此类预付款、贷款或信贷延期，其期限不超过九十 (90) 天，代表该人在正常情况下出售或提供的库存、商品或服务的购买价格业务）；（c）收购或收购（其中一项或构成业务单位的他人财产的一系列）交易，或（d）就任何其他人的债务或其他负债以及（无重复）承诺向该人预付、借出或发放的任何金额签订任何担保或其他或有义务（包括存入待售股权）。

“法律” 是指在任何时候就任何人或其财产而言，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的任何法规、法律、行政命令、条约、法令、命令、令状、禁令、判决、裁决、裁决、法令、法令、法令、法令、裁决、法令、法院或其他政府机构的裁决。

“贷款人” 是指俄克拉荷马州的一家银行公司Bank7及其继任者和受让人。

对于任何人的任何财产，“留置权” 是指 (a) 此类财产上的任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押或担保权益，或任何此类资产上的任何其他抵押或抵押权，以担保债务或负债，但不包括任何净额结算或抵消权，(b) 供应商在任何有条件的销售协议或所有权保留协议（或任何有条件的融资租赁）下的权益与此类财产有关的经济影响（与上述任何一项）基本相同，（c）就股权而言，任何购买期权，看涨期权或第三方对此类股权享有的类似权利，以及 (d) 签署或提交一份将该人列为债务人的融资声明，或签署任何担保协议，授权任何其他人作为该协议下的担保方，提交任何将该人列为债务人的融资声明。

“贷款” 或 “预付款” 是指贷款人根据本协议发放或将要发放的贷款或垫款，或所有此类贷款或垫款的未偿总额，视情况而定。

“贷款文件” 是指本协议、会员利息质押协议、负面质押协议、担保协议、票据、证券文件以及根据本协议、票据或证券文件的条款现在或以后交付的所有其他文件和文书，以及不时生效的上述任何或全部内容的所有续订和延期、修正和补充以及重述（不包括本条款）表格和承诺书）；但是，前提是该期限应不包括债权人间协议。

“贷款方” 是指借款人和担保人。

“保证金条例” 是指不时生效的理事会条例 T、U 和 X。

“重大不利影响” 是指 (i) 对任何贷款方而言，对该贷款方的业务、运营、财产、经营结果或状况（财务或其他方面）的任何重大不利影响，（ii）对任何贷款方而言，对该贷款方的业务运营、财产、经营结果或状况（财务或其他方面）产生的任何不利影响，这增加了该贷款方任何债务在到期时无法偿还的风险，(iii) 对抵押品的任何重大不利影响或 (iv) 对优先权的任何不利影响或担保票据的留置权的可执行性；但是，对于前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的任何情况，前提是可以合理地预期不利影响将涉及100万美元或以上的损害、损失或债务。

就任何人而言，“重要协议” 是指该人作为一方的任何书面或口头协议、合同、承诺或谅解，该人受其直接或间接约束，或者该人的任何财产可能受其约束，该人在 90 天或更短时间内发出通知后不得取消这些协议、合同、承诺或谅解，否则 (i) 对超过100万美元的进一步付款负责，或 (ii) 没收总额为100万美元的财产价值超过100万美元。

对任何人而言，“重大债务” 是指该人的本金总额超过100万美元的债务（对借款人而言，票据除外，但包括套期保值交易）。为了确定重大债务，该人在任何时候与任何套期保值交易有关的债务的 “本金” 均应为套期保值终止价值。

“会员利息质押协议” 是指借款人与贷款人之间的某些会员利息质押协议，日期为2022年8月31日。

“抵押贷款” 是指信托契约、抵押贷款、生产转让、抵押品抵押以及贷款人可以合理接受的形式和实质的质押行为（及其中包含的担保协议），涵盖石油和天然气财产及其所在或主要与之相关的人士，作为其中所述债务和其他债务的担保，由相应人员执行或执行。

“负面质押协议” 是指借款人、贷款人、Alpine Maverick V、LP、Alpine Maverick VI、LP和Alpine Red Dawn I, LP于2022年8月31日达成的某些负面质押协议。

“票据” 是指借款人正式签发的日期为偶数日的经修订和重报的本票，本金为65,000,000美元，应支付给贷款人的命令，包括对此类期票或取而代之的票据的任何修改、增加、其他修改、续订或替换。

“义务方” 是指借款人和包括担保人在内的任何其他人，不时有义务支付全部或任何部分的债务。

“债务” 是指（i）票据所证明的所有债务，（ii）借款人支付根据本协议或其他贷款文件应支付的费用、滞纳金和预付款费用（如果有）的义务，（iii）借款人对贷款人的所有其他义务和负债，无论是现在存在的还是以后发生的，根据任何贷款文件或债权人间协议产生的，或与之相关的，包括偿还贷款人不时产生的与豁免有关的律师费，以及贷款文件或债权人间协议的修改或执行，(iv) 借款人在套期保值交易方面向贷款人承担的所有义务、负债和债务，无论是到期还是将要到期，无论是实际的还是偶然的，现在存在的或以后因任何套期保值协议而产生或产生的，包括所有提前终止或结算金额、其他交易付款、成本、开支（包括律师费）以及其利息，以及 (v) 该公司的所有其他债务和负债借款人对贷款人，现在存在的或以后发生的；如果上述任何一项包括或指支付被视为或构成利息的金额，则仅限于在每个相关决定时应计的、已赚取的金额和未付的金额。尽管如此，对于任何人，“债务” 一词应排除该人所有排除在外的互换债务。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室或任何继任政府机构。

“资产负债表外债务” 是指 (a) 该人与该人出售的账户或应收票据有关的任何回购债务、责任或义务，(b) 该人在任何非资本化租赁义务的售后和回租交易下的任何债务、责任或义务，(c) 该人在任何合成、资产负债表外或税收下的任何债务、责任或义务保留租赁，或 (d) 该人因任何其他原因产生的任何债务、责任或义务交易或使用或占有任何财产的协议，该财产在功能上等同于或取代借款，但不构成该人的资产负债表上的负债。

“石油和天然气地产” 是指与位于美国或美国任何州离岸的房产有关的矿产或石油、天然气和其他液态或气态碳氢化合物租赁中或之下的费用、租赁权或其他权益，包括但不限于压倒性的特许权使用费和特许权使用费权益、租赁财产权益、净利润利息、生产付款利息和矿产费权益，以及与此相关的合同以及所有物业单位、遗产、附属物和房产与之有关的、属于的、附着的或附带的。

“运营商” 是指 (i) 就截止日作为抵押品质押的石油和天然气财产而言，德克萨斯州有限责任公司Ironroc Energy Partners, LLC，以及 (ii) 对于此后可能作为抵押品质押的任何其他石油和天然气资产，在每种情况下均指第 (i) 条所述的实体和/或该实体的全资子公司，以及其各自的继任者和允许的分配。

对任何人而言，“组织文件” 是指该人的公司章程、有限合伙条款、成立章程或类似的组织文件（如适用）。

“参与者” 的含义与第 11.2 节中该术语的含义相同。

“允许的债务” 是指 (i) 债务，(ii) 在正常业务过程中产生的无抵押应付账款，这些账款在到期日之后未超过120天未偿还，或者贷款方本着诚意提出异议，已就这些应付账款进行了适当的准备金，未支付或应计利息费用，(iii) 根据可接受的套期保值交易和管理套期保值协议产生的债务这种 “可接受的套期保值交易”（但仅限于此类债务与 “可接受” 相关的范围内）套期保值交易），（iv）上述规定不允许的本金总额不超过500,000.00美元的无抵押债务，外加合理的惯常利息；（v）借款人在正常业务过程中对子公司履约义务的非财务担保；以及（vi）发展伙伴关系负债

“允许的投资” 是指对 (i) 债务的投资，由美利坚合众国政府发行或担保，自发行之日起不超过12个月到期的票据为证；(ii) 贷款人或商业银行机构发行的自发行之日起不超过12个月的存款证，这些机构都是联邦储备体系的成员，其资本和盈余以及不可分割的利润合并在一起少于1亿美元，(iii) 商业票据，到期日不超过270天发行之日后，由 (a) 贷款人（或贷款人的任何母公司）或（b）根据穆迪投资者服务公司的评级为P1（或其当时的等效评级）的公司（借款人的关联公司除外）发行，根据标准普尔公司的评级为A-1（或其当时的同等评级），根据惠誉投资者服务公司的评级为F-1（或其当时的同等评级），(iv) 货币市场或其他共同基金，其资产基本上均包含上文第 (i) 至 (iii) 条所述类型的证券或 (v) 其他此类证券贷款人可能以书面形式批准的文书、债务证据或投资证券。

就任何财产而言，“允许的留置权” 是指以下每项财产：

(i) 为债务提供担保的留置权以及向贷款人倾销的其他留置权；

(ii) 以下内容，前提是本着诚意并通过适当的法律诉讼对有效性和金额提出异议，只要 (a) 暂缓征税和执行并继续中止，(b) 总体而言，它们不会对此类财产的价值造成重大减损或威胁，也不会对此类财产所有者在业务运营中的使用造成重大损害，以及 (c) 其储备金，如有必要, 已经确定:到期和应付税款的索赔和留置权; 房东, 修理工的索赔和留置权,机械师、材料人员、仓库工人或承运人或类似的留置权；以及对上诉的不利判决；

(iii) 未逾期税款的留置权；

(iv) 房东、承运人、仓库人员、修理工、机械师和物资人员对未逾期付款的服务或材料（或其他类似不担保债务的留置权）的留置权；

(v) 向非任何贷款方关联公司的运营商提供留置权，这些留置权是根据该财产的所有者在正常业务过程中签订的石油和天然气联合运营协议产生的，这些协议为未逾期债务提供担保；

(vi) 在本协议允许的任何资本化租赁下租赁的财产上向出租人提供优先留置权；

(vii) 石油和天然气财产所有权方面的轻微缺陷在任何情况下都不会严重减损该财产的价值；

(viii) 债权人间协议允许的留置权，该协议为偿还与可接受的商品套期保值交易相关的债务提供担保；以及

(ix) 就借款人不时在HB2 MidCo, LLC持有的股权向高盛贷款合作伙伴有限责任公司自己或作为多名债权人的抵押代理人提供优先权；

前提是第 (ii) 至 (vi) 条所述的留置权只有在未启动任何强制执行任何此类留置权的行动之前才应保持允许留置权，并且； 此外，前提是，特此暗示或明示无意将为担保债务而授予的第一优先留置权排在次要地位，也无意通过此类允许留置权的存在来推断。

“个人” 是指自然人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其任何政府机构或部门。

“计划” 是指ERISA第四章所涵盖的任何员工福利计划。

“预计产量” 是指在合同期限内或特定月份（如适用）的石油、天然气或其他碳氢化合物类别的预计产量（按体积单位或英热单位等值而不是销售价格衡量），这些财产和权益是抵押品，被归类为 “已开发的产量”，如下文向贷款人提交的最新储备报告所示与最近的裁决有关BordingBase，从此类报告中包含的任何已售财产或权益中扣除预计产量后，或根据销售合同进行扣除。

“财产” 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的还是混合的、有形的还是无形的。

就任何石油和天然气财产而言，“纯净价值” 是指从该石油和天然气财产的贷款人指定的储备类别中生产的石油、天然气和液化天然气的净现值，使用每年百分之十（10.00％）的贴现率和贷款人作为高级担保贷款人合理接受的储量、价格、生产率和成本的估计值计算。

“条例 U” 是指不时生效的理事会条例 U。

对任何人而言，“监管文件” 是指管理该人内部事务的章程、有限合伙协议、法规、公司协议、运营协议或类似的监管文件（如适用）。

“危险物质释放” 是指向或向空气、(b) 土壤或其中的任何改良品、(c) 地表水或地下水，或 (d) 下水道或化粪池系统，或为任何财产提供服务的废物处理、储存或处置系统，或向任何财产提供服务的废物处理、储存或处置系统，除非根据有效的许可证、许可证、证书或相关政府机构的批准，否则任何危险物质的排放、泄漏、释放、处置或排放贷款方，根据适用情况，任何贷款方都有法律义务对此作出回应环境法，通过通知相关政府当局、调查或采取纠正措施。

“代表证书” 是指由负责代表签署的证书。

对任何人而言，“法律要求” 是指其组织文件、监管文件和所有适用法律。

“储备报告” 是指向贷款人提交的关于贷款方及其各自子公司（或将由贷款方或其各自的子公司（或将由贷款方或其各自的任何子公司，如适用）所拥有的已纳入或将要纳入借款基础的石油和天然气财产的报告，该报告应 (a) 具体说明归属于此类石油的估计探明储量的所有权、地点、数量和类型 Gas Properties，(b) 包含对比率的预测此类石油和天然气物业的生产，(c) 包含根据贷款人规定的产品价格和成本上涨假设对从此类探明储量生产和销售碳氢化合物所得的净营业收入的估计，(d) 包含有关贷款方和其他人对此类石油和天然气物业的 “收取或付款”、“预付款” 和气体平衡负债的信息，(e) 包含净资产价值每处石油和天然气财产的以及 (f) 包含通常获得的其他信息来自此类报告并在此类报告中提供，或贷款人以其他合理要求提供的。

“储备报告价值” 是指储量报告中确定的所有石油和天然气资产的净资产的总净值。

“责任代表” 是指担任首席执行官的克雷格·佩里，担任首席财务官的达伦·莫尔兹，担任借款人首席行政官的里根·布朗以及以担保人官员身份相似的人。

“限制性付款” 是指发生以下任何一种情况：

(i) 未经贷款人事先书面同意，任何贷款方股权所有者从任何贷款方提取现金或其他财产，或宣布或支付任何分红或承担任何责任，对任何贷款方的任何股权进行任何其他付款或分配；

(ii) 因购买、赎回或以其他方式退还任何贷款方的任何股权，或收购此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，或就此直接或间接进行的任何其他付款或分配；

(iii) 任何贷款方偿还欠关联公司的任何债务（向借款人还款除外），除非贷款文件特别允许；或

(iv) 任何贷款方对该贷款方子公司或向该贷款方子公司提供的任何贷款、资本出资或投资。

“循环信贷期” 是指从截止日期开始至最终到期日的期间。

“预定裁决” 的含义与第 2.8.1 节中该术语的含义相同。

“担保协议” 是指借款人于2022年8月31日向贷款人授予的经修订和重述的担保协议。

“安全文件” 是指为满足第 5.2.3 节规定的条件而签署和交付的证券工具，以及作为全部或任何部分债务的担保而在任何时候签署的所有其他文件和工具，此类工具可能会不时修改、重述或补充。

对任何人而言，“子公司” 是指：(i) 当时所有未偿股权中至少占该人大部分的任何其他实体，(ii) 任何其他实体，其股权利益集团当时由该人直接或间接集体拥有任何其他实体，以及 (iii) 具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员的股权利益集团当时由该人直接或间接集体所有，以及 (iii) 第 (iii) 条所述任何实体的任何子公司 i) 或前面的条款 (ii)。子公司一词应包括子公司的子公司（等等）。为避免疑问，发展伙伴关系应列为借款人的子公司。

“子公司投资” 是指借款人向其一家或多家子公司提供的贷款，以及借款人对其一家或多家子公司的资本出资或其他投资。

对任何人而言，“互换义务” 是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条所指的 “互换” 的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税收” 是指任何法律或法庭不时或随时征收的所有税款、摊款、申报或其他费用、征税、关税、扣除额、预扣税、印花税、利息均衡税、资本交易税、外汇税或收费，或任何性质的任何其他费用。

“受让人” 是指贷款人根据本协议授权向其出售、转让、转让或授予参与任何债务的任何个人，包括任何参与者，以及通过购买、转让、转让（包括依法转让）或参与从任何此类购买者、受让人、受让人或参与者那里获得此类债务任何部分的任何人。

“法庭” 是指任何法院、法庭、政府机构、机构、仲裁小组或机构。

“UCC” 是指德克萨斯州不时生效的《统一商法》。

“美国爱国者法案” 是指2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，Pub。L. No. 107-56，115 Stat. 272 (2001)，因为该条款已经续订、延长、修改或取代，或今后将予延期、延长、修改或取代。

1.2. 会计条款和决定；会计变更.

1.2.1。除非本文另有规定，否则此处使用的所有会计术语和所有提及会计事项的内容均应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议要求交付的所有财务报表均应根据国际财务报告准则编制，在一致的基础上适用（独立公共会计师同意的变更或借款人继续获得包括公认会计原则在内的外国私人发行人资格所需的变更除外），借款人根据国际财务报告准则进行变更我们应该立即通知贷款人得知后），向贷款人提交了借款人的最新财务报表。当期适用的会计原则在所有重要方面都可与前一时期适用的会计原则相比时，会计原则在 “一致的基础上” 适用。会计原则应用的变化如果对本文件中的财务契约的计算没有重大影响，则应被视为在所有重大方面与前一时期适用的会计原则相似。

1.2.2。未经贷款人事先书面同意，借款人不得更改其会计方法，除非根据国际财务报告准则（或借款人继续获得外国私人发行人资格所需的方法，包括公认会计原则）进行非实质性的方法变更和更改。为了使借款人能够随时一致地确定借款人遵守本协议规定的义务的情况，未经贷款人事先书面同意，借款人及其任何子公司均不得更改其财政年度最后一天或财政年度前三个财政季度最后一天的计算方式。

1.2.3。借款人和每位担保人的财政年度应在12月31日结束；除非借款人可能在多伦多证券交易所风险投资交易所选择不同的日期，并应在此之后向贷款人发出同样的通知。

1.3. 参考文献。除非另有明确规定，否则本协议中提及的附录、附录、附录、附件、条款、章节、引述或条款应指本协议的附录、附录、附录、附录、条款、章节、叙述或条款。本协议中提及的 “特此”、“此处”、“下文”、“下文”、“本协议”、“本协议” 以及类似含义的措辞应全部指本协议，而不仅限于出现此类提及的特定附录、附表、附件、附录、附件、文章或章节。任何贷款文件的附录和附表均应视为以提及方式纳入该贷款文件。对任何文件、文书或协议的提及 (a) 应包括所有附录、附表及其它附件，(b) 应包括为取代这些文件、文书或协议而签发或执行的所有文件、文书或协议。为方便起见，本协议已分为条款和章节；据了解，本协议各方的权利和其他法律关系应从本文书整体上确定，不考虑上述条款和章节的划分，也不考虑此类条款或章节前缀的标题。短语 “本节” 和 “本条款” 以及类似短语仅指本协议中出现此类短语的部分或条款。只要上下文需要，此处提及的单数应理解为包括复数；同样，复数应理解为包括单数。除非另有说明，否则以单数或复数形式定义的术语的定义应视情况同样适用于复数或单数。在适当的情况下，表示性别的词应解释为包括男性、女性和中性；具体列举不应排除一般性但应解释为累积性；“或” 一词不是排他性的；“包括” 一词（其各种形式）是指 “包括但不限于”；在计算时间段时，“从” 一词的意思是 “从和包括” 一词而 “直到” 是指 “对但不包括”；所有提及金钱的内容均指美利坚合众国的法定货币。本协议所附的附录、附录、附件、附录和附件以及本协议所附的提及的项目已纳入本协议，无论出于何种目的，均应被视为本协议的一部分。除非另有说明，否则本协议中提及的法规、章节或条例应解释为包括合并、修订、取代、继承或补充所提及的法规、章节或法规的所有法律或监管条款。本协议中提及的 “书写” 包括印刷、打字、平版印刷、传真复制和其他以有形可见形式复制文字的手段。本协议中提及的协议和其他合同文书应被视为包括其所附的所有附录和附录以及随后对此类文书的所有修正和其他修改，但前提是本协议的条款不禁止此类修正和其他修改。本协议中提及的个人包括其各自的继承人和允许的受让人。本协议、其他贷款文件和债权人间协议中提及的 “合理”、“合理” 和具有类似含义的措辞适用于根据任何其他贷款文件或债权人间协议允许贷款人提出的任何请求或要求时，或适用于确定任何费用金额或发生的合理性时，应从优先信贷额度贷款机构贷款人的角度解释和解释，在这种情况下贷款人受各种政府机构的监管，寻求高额贷款对借款人和其他担保人或与此类贷款有关的人员的运营、抵押品状况、状况（财务或其他方面）和财产的保证水平，并就贷款文件和债权人间协议规定的权利和义务寻求高水平的保证和建议，借款人和任何其他担保人或与此类贷款有关的人员应遵守此类请求或要求或接受此类决定，除非借款人或该其他人证明了此类请求，要求或决定是或过去是不合理的。

1.4. 对已定义工具的修订。除非上下文另有要求或除非本协议另有规定，否则本协议中定义的提及特定协议、文书或文件的术语也指并包括此类协议、文书或文件的所有续订、延期、修改、修正和重述，前提是本节中的任何内容均不得解释为授权任何此类续订、延期、修改、修正或重述。

1.5. 联合准备；赔偿和解除责任的构建。本协议、其他贷款文件和债权人间协议已由可以获得法律顾问的复杂各方审查和谈判，任何解释规则均不适用于本协议，任何要求或允许对任何一方解释任何贷款文件或债权人间协议，因为任何一方在起草此类贷款文件或债权人间协议中所起的作用。本协议的所有赔偿和免责条款均应广泛（而不是狭义）解释，以有利于获得赔偿或免责的人。

1.6. 时间参考。除非另有说明，否则所有提及一天中的某个时间均指该日中央时区的一天中的时间，俄克拉荷马州通常如此。

第二条
设施条款

2.1. 减少循环信贷额度。在循环信贷期内，如果不存在违约行为，则贷款人同意根据本协议的其他条款和条件，不时向借款人提供预付款，其总金额在任何时候均不得超过不时生效的借款基础。贷款人没有义务向借款人贷款，借款人也无权根据本协议借款，任何可能导致票据未偿还本金超过借款基数的金额。

2.2. 借款方式。借款人应在申请任何预付款的美国东部时间下午 3:00 之前向贷款人发出每笔预付款的通知（以下称为 “预付款申请”）。在满足与预付款有关的所有适用条件后，贷款人应在贷款人位于俄克拉荷马州俄克拉荷马城主要办事处的运营账户，向借款人的订单支付或交付联邦或其他立即可用的资金，金额为所申请的预付款。

2.3. 注意。

2.3.1。贷款应以借款人发行的票据为证，该票据应支付给贷款人的命令。

2.3.2。贷款人在其记录上的注释（无论是手写、电子还是其他）所反映的票据的未偿本金应被视为票据所欠本金的可反驳推定证据。

2.3.3。贷款人将在其账簿上记录每笔预付款及其细节（例如日期和金额）以及借款人为此支付的每笔本金或利息，如果贷款人选择在转让或执行其票据时这样做，则可以在附表（根据贷款人认为可取的条件进行修改）中批注适当的注释，以证明当时未偿还的每笔此类贷款的上述信息； 前提是贷款人未能进行任何此类记录或背书不影响借款人在本协议或票据下的义务。借款人特此不可撤销地授权贷款人认可该票据，并在需要时附上任何此类附表（贷款人认为可取的修改），并将票据的一部分作为该附表的延续。

2.4. 本金的某些付款和预付款。如果未偿票据的未偿本金在任何时候超过借款基数，则实际上，借款人应在未偿票据发生当天偿还票据的本金，金额等于该超额额， 除此之外 如果本节所述的情况是第2.8.1节规定的借款基础减少的直接结果（与根据第7.9.2节处置资产或根据第7.9.4节对冲交易的修订、修改、终止或否定有关的借款基础除外），则应适用第2.8.3节的规定。

2.5. 利率；利息支付.

2.5.1。票据的未偿本金应自本协议发布之日起计息，年利率等于 (i) 浮动利率或第3.3节或 (ii) 最高合法利率中较低的利率。

2.5.2。应在每个利息支付日和最终到期日拖欠支付应计利息； 前提是，根据第 3.3 节应计的利息应按要求支付。

2.5.3。本协议下根据每年的计算对票据利息和本协议下各项费用的每项决定均应根据一年的360天计算，并根据实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付，但须遵守最高合法利率的限制。本协议下适用的所有利率均应由贷款人确定，在没有明显错误的情况下，此类决定应为最终决定，并对本协议各方具有约束力。

2.5.4。根据本协议收取的利率的每项变更均应在浮动利率或最高合法利率（视情况而定）的每次变更生效之日自动生效，无需通知借款人。

2.6. 费用；贷款人的授权付款。

2.6.1。为了补偿贷款人在本协议下延期信贷的费用以及承诺提供本文所述的信贷额度，借款人应 (i) 在截止日向贷款人支付金额为23万美元的发放费；(ii) 在截止日期，支付金额为115,000美元的代理费；以及 (iii) 此后的任何时候 (a) 向借款基础增加新的石油和天然气物业，管理费，金额为此类石油和天然气财产抵押品价值的0.250％，或（b）任何现有石油的抵押品价值和构成借款基础一部分的天然气财产有所增加，管理费等于此类石油和天然气财产增加的抵押品价值的0.250％。

2.6.2。借款人应在截止日期向贷款人支付金额为6,903.50美元的工程费，然后应支付贷款人聘请或批准的任何第三方工程师的实际费用和开支，这些费用和开支应在第2.8.1节所述的任何预定、全权或借款人要求确定借款基础时或在第7.9.2节要求重新确定借款基础时支付。

2.6.3。贷款人被不可撤销地授权根据票据发放贷款，用于支付借款人在本票据下要求贷款人支付的费用和开支。贷款人可以向自己偿还此类贷款收益，也可以直接向根据本协议有权获得还款的其他人付款。

2.7. 终止承诺；票据到期；借款人终止承诺的权利。

2.7.1。除非根据本协议条款提前终止，否则承诺应在最终到期日终止。

2.7.2。票据的最终到期日应不迟于最终到期，票据的任何未付本金及其应计未付利息应在该日到期支付。

2.7.3。借款人在全额偿还债务、偿还借款人欠贷款人或担保的所有其他债务以及取消为借款人账户签发或借款人担保的所有未偿信用证后，有权全部（但不是部分）取消承诺，但无权恢复承诺。

2.8. 确定借款基础；自动减少借款基础；借款基础缺口；重新确定通知；要求减少借款基础。

2.8.1。根据下文向贷款人提供的季度储备报告以及贷款人可能合理认为适当的其他报告、评估和信息，贷款人应有权每年四次确定新的借款基础，此类确定将相隔约三个月，或者可以随时选择是否发生持续的违约行为（每次 a）预定裁决”），或贷款人自行决定在最终到期日之前选择的其他或额外时间（均为 “自由裁决”），贷款人应在未经贷款人书面同意的情况下在任何12个月内就石油价值的任何重大变化确定新的借款基础，但不得超过借款人可能要求的与石油价值的任何重大变化有关的任何12个月内一次最新确定的 “借款基数” 中包含的天然气物业（每项都是”借款人要求作出决定”）。此类决定如果作出，则可以减少以考虑到由票据以外的抵押品担保的债务，应由贷款人自行决定，并对借款人具有决定性，借款基础的任何增加都必须经过贷款人的完整信贷批准程序。在未来增加借款基础方面，贷款人可能会要求借款人增加抵押贷款或对现有抵押贷款进行修改或补充，以抵押为增加借款目的而评估的额外石油和天然气财产，同时豁免运营商就此签订的运营商留置权（如果不是初始运营商，则附上与第5.2节对初始运营商要求的调查材料相似的调查材料）。贷款人没有义务增加借款基础，无论是暗示的还是明确的。如果任何掉期交易对手因未来的套期保值交易而失去了经批准的掉期交易对手的地位，则贷款人有权在借款基础的任何重新决定中忽视或低估先前与该互换交易对手达成的现有套期保值交易的影响和价值。

2.8.2. [已保留].

2.8.3。出现借款基础缺陷后，借款人应在贷款人通知存在此类借款基础缺口后的10天内，采取以下任何一项或多项措施，总金额至少等于该借款基础缺口：(i) 预付票据本金或 (ii) 促使先行设立优先和事先完善的留置权（仅限于允许的留置权），以合理令人满意的手段为贷款人设立就生产石油和天然气物业向贷款人致函，贷款人认为这将结合前面的第 (i) 条，将借款基础增加一定的金额，以消除此类借款基础缺口。

2.8.4。每次重新确定借款基础后，贷款人将把此类决定通知借款人（如果借款基础减少，可以口头通知借款人，随后立即以书面形式确认），借款基础和向借款人传达的减少借款基础的金额将在该通知（或该通知中规定的其他日期）立即生效，无论贷款人可能提出任何预付款申请已收到）并将继续留在在随后下次重新确定借款基础之前有效。对借款基础的书面确认可以是但不一定是借款基础证书或本协议修正案的形式。贷款人可以将借款基础的任何增加作为借款人执行和退回根据本节发出的通知的条件，该通知可能包含贷款文件或债权人间协议或其中包含的陈述、担保和契约，并要求借款人和担保人予以确认。

2.8.5。借款人可随时向贷款人发出书面通知，要求将借款人在此类削减通知中规定的金额削减借款基础（无权恢复），贷款人收到此类削减通知后，借款基础应被视为减少了借款基础。此外，如果借款人被告知借款基础有所增加，则借款人可以拒绝利用由此增加的借款可用性，并通过向贷款人发出书面通知，不可撤销地拒绝接受此类增加的全部或部分内容，但贷款人在借款基础增加后超过五 (5) 个工作日收到的任何此类拒绝通知均应被视为前一句规定的减少借款基础的通知。

第三条
一般规定

3.1. 关于付款和贷款的一般规定. 

3.1.1。本票据的本金和利息以及本协议项下的费用的所有款项均应在美国东部时间下午 2:00 之前以联邦资金或其他资金支付第十二条所述贷款人办公室可立即使用的联邦或其他资金支付，如果未在此时或没有用立即可用的资金支付，则此类款项应被视为在贷款人可以全额和不受限制地使用此类资金时支付。每当票据的本金或利息或本协议项下的费用在非工作日的当天到期时，支付日期均应延长至下一个工作日。如果通过法律或其他方式延长任何付款的日期，则应在延长的期限内支付利息。特此授权贷款人在向借款人发出通知后，从借款人在贷款人开设的账户中扣除本金、利息和本协议项下到期的每笔本金、利息和费用。

3.1.2。借款人在票据上支付的所有款项均应免除任何税款，也不得因任何税款而减少。

3.1.3。所有预付款申请均应在工作日提出。

3.1.4。所有预付款均应在工作日向借款人提供第十二条所述的贷款人地址。

3.1.5。所有付款和资金均应以美元计价。

3.2. 电话通知；利率通知。借款人特此授权贷款人延长预付款期限，并根据贷款人善意认为代表借款人行事的任何人发出的电话、电子邮件或其他电子通知转移资金。借款人同意在贷款人要求的情况下，立即向贷款人提供由负责代表签署的每份电话、电子邮件或其他电子通知的书面确认。如果书面确认书在任何重大方面与贷款人采取的行动存在差异，则即使此类确认中存在任何相反的内容，贷款人的记录均应是该事项的初步证据，但不是确凿的证据。贷款人将立即将适用于贷款的利率的每一次变化通知借款人。

3.3. 违约利息。除非贷款人放弃，否则票据的本金在违约事件发生的任何时候均应按违约利率计息，并且在法律未禁止的范围内，票据的逾期利息应按违约利率计息。

3.4. 允许预付款。借款人可以随时全部或部分预付票据的本金及其应计利息，并且不收溢价或罚款。预付款的预付款应附有截至预付款之日的应计利息。

3.5。延迟收费。如果自付款到期之日起10天或更长时间内仍未付款，则贷款人可以收取相当于该付款金额5.00％的拖欠费，该费用应根据要求支付。

第四条

抵押品

4.1. 安全.

4.1.1。为了担保债务，借款人将促使相应人员执行以下每项文件和文书，并将其交付给贷款人：

(i) 对用于确定初始借款基础的石油和天然气财产授予留置权的抵押贷款，仅限于允许的留置权。

(ii) 一项担保协议，授予借款人所有个人财产留置权，包括但不限于借款人在 Alpine Maverick V GP, LLC、特拉华州有限责任公司 Alpine Maverick VI GP, LLC、特拉华州有限责任公司 HB2 midCo V, LLC、HB2 midCo V, LLC、特拉华州有限责任公司 HB2 MidCo V, LLC，HB2 MidCo VI，特拉华州有限责任公司LLC和特拉华州有限责任公司HB2 Red Dawn MidCo I, LLC，前提是贷款人承认不得拥有借款人在 (a) 特拉华州有限责任公司HB2 MidCo, LLC、(b) Dealware 有限合伙企业 AIP Holdco、LP 及其直接和间接持有的子公司、(c) 特拉华州有限责任公司 ADP Holdco, LLC 及其直接和间接持有的子公司、(d) 特拉华州有限责任公司 AIP Holdco GP, LLC (e) 特拉华州一家有限责任公司 Alpine Maverick I GP, LLC，(f) 特拉华州一家有限责任公司 Alpine Maverick II GP, LLC，(g) Alpine Maverick IIGP, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，(h) Alpine Maverick IV, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，(i) Ageron Energy II, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，(j) Alpine Summit Funding, LLC。

(iii) 运营商放弃运营商的留置权。

4.1.2。根据本协议交付或将要交付的所有文件的形式和实质内容均应使贷款人及其律师合理满意，并应得到贷款人或其律师可能合理要求的法律意见的支持。

4.1.3。通过交付本节所述文件而设定的所有留置权均应是优先完善的留置权，优先完善的优先留置权，仅限于允许的留置权。

第五条

预付款的先决条件

贷款人预付款的义务应以满足以下每项条件为前提：

5.1. 所有进步。对于下述每笔预付款：

5.1.1。贷款人及时收到预付款申请；

5.1.2. 事实上，在所请求的 Advance 之前，不应发生任何违约，并且违约将持续下去，任何此类预付款的作出都不会导致违约；

5.1.3. 任何其他贷款文件或本协议第六条中包含的每项陈述和保证在预付款之日起均应真实和正确，除非任何此类陈述特别提及较早的日期，否则该陈述自该较早日期起是真实和正确的；

5.1.4. 每项预付款申请均应被视为借款人在申请之日对第5.1.2和5.1.3节中规定的事实的陈述和保证；以及

5.1.5。第5.2节中规定的每项条件在根据本协议首次预付款时均已满足，或者在此之后已得到满足或贷款人已以书面形式放弃。

5.2. 初始预付款。对于最初的预付款：

5.2.1。贷款人收到以下各项内容：

(i) 借款人、运营商和每位担保人的组织文件及其所有修正案的副本，并附有证明此类副本正确和完整的证书，其中一份由借款人、运营商或此类担保人（如适用）的注册或成立州国务大臣签发，日期为当前日期，另一份由贷款人可接受的授权代表签发，日期为截止日期。

(ii) 借款人、运营商和每位担保人的监管文件及其所有修正案的副本，并附上贷款人可接受的授权代表在截止日期出具的证明此类副本正确和完整的证书。

(iii) 任何贷款方或运营商设有营业地、任何贷款方或运营商成立或任何抵押品所在的每个司法管辖区的相应法庭的证书（如果要求任何贷款方有资格在该州开展业务），每份证书的日期均为当前日期，大意是该人在支付特许经营税和/或其他税方面信誉良好，如果法律要求，则有资格进行转让在此类司法管辖区开展业务。德克萨斯州公共账户主计长出具的任何此类证明都可能对打印出该办公室记录的电子搜索结果感到满意，该记录显示适用人员在德克萨斯州开展业务的权利方面的状态为 “活跃”。

(iv) 借款人、运营商和每位担保人所有代表的在职证明和签名，这些代表将被授权代表借款人、运营商或此类担保人签署的任何贷款文件或债权人间协议（如适用），由贷款人接受的授权代表在截止日期签署。

(v) 由借款人、运营商和每位担保人的授权机构正式通过的批准贷款文件和债权人间协议及其中所考虑的交易的决议副本（如适用），并附上贷款人可以接受的授权代表的证书，证明这些副本是借款人、运营商或运营商或最终管理机构会议正式通过的决议的真实和正确副本此类担保人（如适用），以及此类决议构成就此类交易通过的所有决议，未在任何方面进行修改、修改或撤销，并且自截止之日起完全生效。

5.2.2。贷款人收到截止日期正式签发的票据。

5.2.3。贷款人收到第 4.1.1 节所述的文件，每份文件均由相应人员正式签署和交付。

5.2.4. 贷款人收到贷款人可能要求的所有权意见或所有权数据，包括形式和实质内容以及贷款人合理接受的其他人，涵盖并确认贷款人可能规定的抵押品部分的所有权，以及贷款人为使贷款人确信抵押品所有权地位而要求的其他文件和信息。

5.2.5. 贷款人收到一份形式和实质内容令贷款人满意的所有权权益证书，证明在确定借款基础时包括的石油和天然气财产的所有权权益。

5.2.6。贷款人收到令人满意的证据，证明抵押品（许可留置权除外）的先前留置权（如果有）将在收盘时发放或转让给贷款人。

5.2.7. 贷款人收到借款人和每位担保人律师的意见，其形式和实质内容令贷款人及其律师满意。借款人和每位此类担保人要求该律师向贷款人发表意见。

5.2.8. 贷款人从贷款人可接受的来源收到对适用司法管辖区UCC记录的搜索结果，这表明除了在收盘时向贷款人发放或转让的允许留置权或留置权外，没有针对任何预期抵押品的留置权。

5.2.9。贷款人收到为借款人和每位担保人投保的保险公司开具的保险证书，确认借款人和每位此类担保人的保险符合第7.4.1节的标准。

5.2.10. 对于将作为初始抵押品抵押的贷款方石油和天然气资产，贷款人收到 (a) 由借款人聘用的独立工程公司认证且贷款人可以接受的储备报告，以及 (b) 贷款人可能合理要求的租赁运营报表和生产报告。

5.2.11。贷款人收到借款人及其合并子公司截至2018年、2019年和2020财年的经审计财务报表，其中至少包含第7.2.1（i）节所要求的类型报表。

5.2.12。贷款人收据借款人内部准备的2021 财年的年度合并财务报表，至少包含第 7.2.1 (ii) 节所要求的类型报表。

5.2.13。贷款人收到Alpine SEP的组织结构图，其中包括借款人的直接和间接所有权。

5.2.14. 贷款人收到贷款人可能合理要求的与贷款文件（及其修订）以及本文件及由此考虑的交易有关的其他信息和文件。

5.2.15. 贷款人应对其对贷款方及其各自资产和业务的尽职调查结果感到满意。

5.3. 有利于贷款人的先决条件。特此规定贷款人履行任何预付款或贷款义务的所有先决条件完全是为了贷款人的利益，任何其他人都不得要求满足任何此类先决条件，也无权假设贷款人在不严格遵守此类先决条件的情况下会拒绝提供任何预付款或贷款。

第六条
陈述和保证

借款人以及在适用于任何担保人的范围内，该担保人特此向贷款人陈述和保证如下，意在贷款人或其律师不进行任何调查或核实的情况下，贷款人应以此为依据：

6.1. 存在与力量。借款人：

6.1.1. 是一家有限责任公司，根据特拉华州法律正式组建，有效存在且信誉良好。

6.1.2. 拥有开展目前业务所需的所有公司权力和所有政府许可、授权、同意和批准。

6.1.3. 在业务性质要求相同的每个司法管辖区作为外国实体进行业务交易的适当资格。

6.1.4. 以实益方式和记录在案地拥有其提交给贷款人的财务报表中反映的所有资产。

6.2. 授权；违规。每个人（贷款人除外）旨在执行本协议、其他贷款文件或债权人间协议的执行、交付和履行均在该人的权力范围内，已获得所有必要行动的正式授权，无需任何政府机构、机构或官员采取行动或向任何政府机构、机构或官员提交任何行动（除非某些证券文件设定的留置权的完善可能需要在相应的记录中提交融资报表或抵押贷款）办公室），并且在任何情况下均不得违反重大尊重或构成重大违约，或根据适用法律或法规（包括《保证金条例》）或任何创建或管理该人的协议或对该人具有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书，或导致对借款人的任何财产设定或施加任何留置权，但允许的留置权和担保债务的留置权除外。

6.3. 约束效应。

6.3.1。本协议构成借款人的有效且具有约束力的协议；票据根据本协议执行和交付后，将构成借款人的有效和具有约束力的义务；根据本协议签署和交付担保文件时，将构成每个声称执行该协议的人的有效和具有约束力的义务。

6.3.2。每份贷款文件和债权人间协议均可对根据其条款执行相同文件和债权人间协议的每个人（贷款人和经批准的互换交易对手除外）强制执行，但以下情况除外：(i) 其可执行性可能受到普遍适用的公平原则的限制，(ii) 加速权和公平补救措施的可用性可能受到普遍适用的公平原则的限制。

6.4. 子公司；所有权。

6.4.1。截至截止日期，除附表6.4.1所列外，借款人没有其他直接子公司。

6.4.2。（i）借款人的每个类别的有表决权的股权和（ii）借款人的所有经济利益中，至少有27.5％由克雷格·佩里合法或间接拥有。

6.5. 披露。任何贷款方或代表贷款方向贷款人提交的与本协议所设想的交易有关的文件、证书或陈述均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述为做出此处或其中包含的陈述而必须陈述的重大事实，总体而言，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。迄今为止，贷款方为本协议或本协议或本协议所考虑的任何交易的目的向贷款人提供的所有信息在各个重要方面都是真实和准确的，或者基于截至此类信息陈述或认证之日的合理的善意估计。借款人已以书面形式向贷款人披露了借款人在询问后所知的任何重大事实（公众所知的事实除外），这些事实对借款人的业务、运营、前景或财务或其他状况或借款人履行本协议义务的能力产生或可能产生重大和不利影响（在借款人现在可以合理预见的范围内）。

6.6. 财务信息。 贷款方向贷款人提供的与申请该信贷额度有关的财务信息公允地反映了每个贷款方在相应日期的财务状况。除非借款人在执行和交付本协议之前向贷款人提交的书面文件中披露，否则自前一句中提及的财务信息中提及的日期以来，任何贷款方的业务、财务状况、经营业绩或前景均未发生任何不利变化。

6.7. 诉讼。除非附表6.7中披露，否则在任何法庭或仲裁员面前，没有任何针对借款人或据其所知的针对任何贷款方的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理。

6.8. ERISA 计划。 目前，没有任何贷款方赞助、维持或资助任何计划，也未曾赞助、维持或捐款任何计划。

6.9. 税收和纳税申报表。

6.9.1。每个贷款方都已提交或适当地延期了所有需要提交或延期的税收申报表，并已缴纳了此类申报表中显示其到期和应付的所有税款，包括利息和罚款以及其应缴的所有其他税款，前提是这些税款已到期应付（除非此类其他税款符合第7.5节中规定的标准）。除非贷款方以书面形式向贷款人披露，否则任何贷款方都不知道任何超过100万美元的拟议税收评估，并且每个贷款方的所有税收负债都已得到充分准备。

6.9.2。借款人无意将贷款视为 “应申报的交易”（根据财政条例第1.6011-4条的含义）。

6.10. 财产所有权；留置权；环境责任。 除非无法合理预期所有此类事项 (i) 涉及与抵押品有关的个人或总额超过1,000,000美元的负债、支出、财产价值减值或其他成本，或 (ii) 以其他方式造成或导致重大不利影响：

6.10.1. 每个贷款方对声称由其拥有的所有石油和天然气财产以及声称由其拥有的所有其他财产拥有良好而有可辩护的记录所有权，仅限于允许的留置权。在相应的登记办公室记录了担保文件后，抵押品的留置权将是有效、可强制执行的、优先和优先的、有利于贷款人的留置权，仅限于允许的留置权；

6.10.2. 任何贷款方都没有 (a) 收到通知或以其他方式得知与 (1) 任何不遵守或违反任何环境法的要求或 (2) 向环境释放或威胁释放任何危险物质或 (b) 收到联邦或州调查的通知或以其他方式得知是否需要采取任何补救措施来应对贷款所针对的环境释放或威胁释放任何危险物质一方负有或可能承担责任；

6.10.3. 除非根据适用的法律要求或相关政府机构的有效许可证、执照、证书或批准的条款，否则任何贷款方均未从任何贷款方的任何财产中释放危险物质、影响任何贷款方的任何财产或与之相关的危险物质；以及

6.10.4。任何贷款方均未收到任何环境投诉。

6.11. 业务合规。 每个贷款方均已履行并遵守其作为一方或其任何财产受其约束的每项重大许可、许可证、命令、授权、授权、补助金、合同、协议或法规要求其履行的所有重大义务，除非合理地预计此类遵守不会导致重大不利影响。

6.12. 执照、许可证等 每个贷款方都拥有有效的运营权、执照、许可证、许可、同意、授权、豁免和法庭命令，这些都是开展目前正在开展的与抵押品相关的业务和拥有抵押品所必需的。

6.13. 遵守法律。 每个贷款方的业务和运营一直是按照所有适用法律进行的，除非合理地预计不遵守法律会造成或导致重大不利影响。

6.14. 政府同意。 任何贷款方均无需征得任何政府机构的同意、批准或授权，也无需向任何政府机构申报或备案，即可有效执行、交付和履行本协议、任何其他贷款文件或债权人间协议，除非根据贷款文件为完善或延续贷款人留置权而需要不时提交文件。

6.15. 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方均不得是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司。

6.16. 国家公用事业；政府对留置权没有限制。

6.16.1。根据德克萨斯州或任何其他司法管辖区的法律，任何贷款方均未被定义为 “公用事业”，在这些司法管辖区要求贷款方有资格开展业务。

6.16.2。任何贷款方都不受任何州或联邦法律的约束，这些法律会限制其对其任何财产设定留置权的能力。

6.17. 退款；某些合同。

6.17.1。联邦能源监管委员会、德克萨斯州铁路委员会或任何政府机构的命令、待审的诉讼或其他要求均不存在可能导致任何贷款方被要求退还构成抵押品一部分的碳氢化合物出售所获得或将要获得的任何部分收益。

6.17.2。根据任何包含 “要么付款” 或 “预付款” 条款的合同或根据任何类似协议支付的任何预付款，任何贷款方都没有义务在未来的某个日期交付由任何抵押品生产或分配给任何抵押品的碳氢化合物，而在交货后的90天内收到全额付款。

6.17.3。任何贷款方生产的天然气都不受平衡第三方权利或政府要求的平衡关税的约束，任何贷款方和任何抵押品都不受其约束。

6.18. 无默认值。截至截止日期，没有发生持续的违约行为，借款人收到初始预付款不会导致违约的存在。

6.19. 反恐法. 

6.19.1. 反恐法。任何义务方或任何义务方的任何关联方均未违反任何《反恐法》，也未故意参与或密谋从事任何规避或避免、或以逃避或企图违反任何《反恐法》规定的任何禁令为目的的交易。

6.19.2. OFAC。任何义务方或任何义务方的任何关联方均未违反外国资产管制处颁布的任何规则或条例或任何经济或贸易制裁，也未参与外国资产管制处管理和执行的任何交易，或密谋进行任何规避或避免、或以逃避或企图违反外国资产管制处颁布的任何规则或条例中规定的任何禁令为目的的交易。

6.20. 洪水问题。在存在特殊洪水灾害且根据《洪水保险条例》提供洪水保险的区域内，任何抵押财产上均不存在 “建筑物”（定义见适用的《洪水保险条例》）或 “人造（移动）房屋”（定义见适用的《洪水保险条例》），抵押贷款也没有 “建筑物” 或 “人造（移动）房屋”。

6.21. 偿付能力。在收盘后，在收盘日发放的每笔贷款之后，以及在截止日之后发放的任何贷款之后，在每笔此类贷款的收益的使用生效后，(a) 按公允估值，每个贷款方资产的公允价值将超过其按公允估值计算的次级、或有或其他债务和负债；(b) 该财产的当前公允可销售价值每个贷款方的金额将超过支付可能的贷款所需的金额其债务和其他负债，无论是次级债务、或有负债还是其他负债，因为此类债务和其他负债成为绝对负债并到期；(c) 随着此类债务和负债成为绝对债务和负债并到期，每个贷款方都将能够偿还其次级债务和负债、或有负债或其他负债；以及 (d) 任何贷款方都不会有不合理的少量资本来开展其所从事的业务，就像此类业务现在开展和拟议的那样在截止日期之后进行。

6.22. 符合条件的合同参与者。截至本协议签订之日，每个贷款方均为 “合格合同参与者”，从任何贷款方参与任何商品套期保值交易之日起，该贷款方将是 7 U.S.C. § 1a (18) 所定义的 “合格合同参与者”。

6.23. 套期保值交易。 作为附表6.23附后，准确而完整地描述了截至截止日期任何贷款方参与的所有未偿还的套期保值协议和套期保值交易。

第七条

契约

只要贷款人需要根据本协议预付款，票据的任何本金或利息仍未偿还或债务的任何其他部分仍未偿还，借款人就将（或促使有关人员）妥善履行和遵守下文规定的每项契约和协议：

7.1. 所得款项的用途. 

7.1.1。借款人将仅将贷款收益用于 (i) 开发其石油和天然气地产，以及 (ii) 为借款人向其任何子公司的任何资本出资或其他投资提供资金，但仅限于第7.8.3节允许的此类资本出资或其他投资。

7.1.2。借款人不得直接或间接地将贷款的任何收益用于购买或持有联邦储备系统理事会U条例（12 C.F.R. 221，经修订）所指的任何 “保证金股票”，也不得以其他方式采取或以其他方式购买或持有允许采取任何可能涉及违反此类条例 U、条例 T 或 X 条例（12 C.F.R. 224，经修订）或其他任何规定的行动对此类理事会的监管。贷款不直接或间接地全部或部分地由包括U条例所指的任何 “保证金股票” 的抵押品担保。借款人不得主要从事为购买或持有该条例所指的任何 “保证金股票” 而提供信贷的业务，也不会将其作为其重要活动之一。

7.2. 财务报表；储备金和其他报告；借款人的某些必要通知；其他信息。借款人将向贷款人提供：

7.2.1。(i) Alpine SEP 及其合并子公司（至少包括借款人）截至该财政年度末的合并和合并财务状况报表副本，以及合并后的 Alpine SEP 及其合并子公司（至少包括借款人）截至该财年末的合并财务状况报表副本，以及合并后的相关合并收益/（亏损）报表副本，一经发布股东权益变动表和合并现金流量表，分别列出以比较的形式列出上一财年的数字，全部详细程度合理；此类财务报表应由Alpine SEP选定的独立注册会计师公司审计，贷款人可以合理接受，并附上此类会计师的无保留意见。

(ii) 从截至2022年9月30日的季度开始，Alpine SEP及其合并子公司（至少包括其财政年度的最后一个财政季度）最后一天后的60天或之前，(a) Alpine SEP及其合并子公司（至少包括借款人）截至该季度末以及该财年开始至年底的未经审计的简明中期合并财务状况报表的副本该季度的，包括合并材料财务状况的附表子公司，(b) 收入/（亏损）和综合收益/（亏损）的相关简明中期合并报表、刚刚结束的季度和截至该最后一天的该年度部分的简明中期合并现金流表的副本，均以合理的详细程度编制，其编制基础与借款人先前根据本节提交的财务报表一致，以及 (c) 所有或有债务和担保Alpine SEP 及其合并子公司的。

(iii) 在根据本节前述条款提交每套财务报表的同时，签署人已经审查了本协议和其他贷款文件的条款，并且已经或安排在他们的监督下对Alpine SEP和借款人在此类财务报表所涵盖的财政期内的交易和财务状况进行了审查，并且此类审查没有披露在此期间的存在，并且签署了该审查的内容截至目前，人们对这种存在一无所知此类证书的日期、构成违约的任何条件或事件的日期，或者，如果存在或存在，则说明其存在的性质和期限，以及借款人已采取或正在采取或打算对此采取的行动。

(iv) 在任何贷款方每次向任何政府机构提交申报后的30天内（如果贷款人要求提供副本），则提交联邦和州所得税申报表的完整副本。

7.2.2。(i) 在本协议有效期内，无论如何，在自2022年11月1日起，每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日或之前，尽快发布储备报告，其中分别包含截至前一月1日、4月1日、7月1日和10月1日贷款方石油和天然气财产的信息，以及贷款人合理判断所满意的形式和实质内容。报告应由贷款人接受的独立咨询石油工程师认证。就本条款而言，除非贷款人以书面形式另行通知借款人，否则Pinnacle Energy Services, LLC的石油工程公司应被视为贷款人可以接受。

(ii) 在每个日历季度最后一天之后的60天内，由借款人编制的生产报告和租赁运营报表，其形式和内容令贷款人满意，其中包含与定价、石油和天然气地产的石油、天然气和液态碳氢化合物产量有关的数据、总收入、租赁运营费用和其他支出、生产税、价格差异以及与贷款人有关的其他信息可合理地请求。

(iii) 在根据上文第 (i) 至 (iii) 条交付此类生产报告和其他报告的同时，出具一份代表证书，证明据该签署人所知，此类工程和其他报告在报告所涉期间的所有重大方面均真实、准确和完整； 前提是如果此类报告包括对未来产量和未来成本的预测，则据了解，此类估计必然基于专业意见，借款人不保证此类意见最终会被证明是准确的。

(iv) 在任何贷款方的保险范围与先前向贷款人披露的保险范围发生任何重大变化后的10天内，一份描述此类变更的报告，并在贷款人每次提出要求后的30天内，向贷款方投保的保险公司出具的描述贷款方保险范围的保险证书。

7.2.3。(i) 在任何责任代表得知任何构成违约的状况或事件的发生后，将立即出具代表证书，说明此类状况或事件的性质、其存在期、借款人已经或正在采取和打算对此采取的行动以及估计发生的日期（如果有）。

(ii) 在任何贷款方之后的10天内得知任何索赔、要求、行动、事件、条件、报告或调查表明任何贷款方因以下原因而产生的任何潜在或实际责任：(a) 不遵守或违反任何环境法的要求，(b) 向环境释放或威胁释放任何危险物质，或 (c) 任何贷款方的任何财产上存在任何环境留置权，无论是个人还是总体而言，都可以合理地预计负债、支出、财产价值减值或超过100万美元的其他费用，另行通知。

(iii) 在任何贷款方得知任何可以合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼或其他事件或情况后的10天内，发出通知。

(iv) 在事件发生后的10天内，向任何贷款方汇出任何抵押品出售碳氢化合物生产所得收益的人的身份或地址变更的通知。

7.2.4。放款人可以合理地不时要求提供与任何贷款方的财务状况、业务、经营业绩或财产直接或间接相关的其他信息。

7.3. 检查财产和书籍。 每个贷款方将允许贷款人的任何高管、雇员或代表访问和检查其任何财产，检查其账簿（并复印和摘录），与其高管和独立公共会计师讨论其事务、财务和账户（包括与任何股东的交易、协议和其他关系），并征求其高级管理人员和独立公共会计师的意见，所有这些都必须至少提前两个工作日通知并在合理的时间内进行在正常工作时间和贷款人可能的间隔内愿望，如果违约已经发生并且仍在继续，则由借款人承担。

7.4. 维持安全；保险；提交融资报表的授权；经营账户；转移订单。

7.4.1。(i) 借款人应向贷款人执行和交付所有抵押贷款、信托契约、担保协议、融资报表、转让和其他文件和文书（包括分割令和转让令）及其补充和修正案，并采取贷款人认为必要或可取的其他行动，以 (a) 将完善的留置权保持为有效、可执行、第一优先的留置权（仅限于允许的留置权），为担保债务而授予的所有留置权或（b）监督或控制抵押品的收益。

(ii) 借款人和每位向贷款人授予担保权益的担保人（如适用）授权贷款人不时填写和提交融资报表，将借款人和每位此类担保人（如适用）列为完善为担保债务而授予的留置权的债务人。

(iii) 借款人应根据贷款人不时提出的要求采取行动，通过有关人员签署并在适用司法管辖区适当记录的借款基础最新裁定中使用的不低于储备报告价值的石油和天然气财产的优先和先行留置权（受允许留置权限制），或使优先留置权（受允许留置权约束）随时生效。在不限制上述内容的一般性的前提下，如果贷款人不时确定抵押贷款所抵押的石油和天然气财产至少不代表储备报告价值，并且贷款人要求增加抵押贷款以弥补此类缺口，则借款人应在每次提出此类请求后的10个工作日内提供此类法律描述并执行和交付贷款人可能要求的补充抵押贷款，或促使相应人员执行和交付贷款人可能要求的补救抵押贷款缺口。

(iv) 借款人应并应促使每位拥有任何石油和天然气物业的担保人向财务状况良好、信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险通常由在借款人和其他贷款方运营的相同区域内拥有类似财产的石油和天然气行业公司按照谨慎的行业惯例承担， 提供的无论如何，借款人将维持并促使相关担保人维持令贷款人合理满意的工人补偿保险、财产保险和综合一般责任保险。每份涵盖抵押品的保险单应将贷款人指定为损失收款人，每份涵盖负债的保险单应将贷款人指定为额外被保险人，每份此类保险单均应规定，未经提前30天书面通知贷款人，此类保单不得取消或减少。

7.4.2。借款人将维持其在Bank7的主要运营账户，并将借款人套期保值交易的所有收入和收益存入此类账户。此外，借款人应始终在此类账户中保持不少于5,000,000美元。为避免疑问，为了计算借款人与贷款人持有的现金金额，借款人不得因受存款账户控制协议约束的任何限制性现金或账户现金获得信贷。尽管如此，如果出现借款基础盈余，则借款人应根据本第7.4.2节获得存款要求的美元兑美元减免。

7.4.3。每个贷款方应根据贷款人的要求，执行贷款人可能不时要求的与抵押品有关的转让令、代替转让令或分割令，以向贷款人转移和交付可归属于抵押品的生产收益。

7.5. 支付税款和索赔。 每个贷款方在产生任何重大罚款或利息之前，将支付 (i) 对其或其任何资产或与其任何特许经营、业务、收入或利润征收的所有税款，以及 (ii) 就已经到期和应付且已经或可能成为其任何资产的留置权（许可留置权除外）的款项的所有重大索赔（包括劳力、服务、材料和供应索赔）； 但是，前提是，如果 (a) 此类税款或索赔的金额、适用性或有效性目前正受到迅速启动和认真开展的适当诉讼的真诚质疑，(b) 贷款方应在其账面上预留其合理认为足以应对此类税款或索赔的金额、适用性或有效性，(c) 如果情况属实，贷款方已将此类情况通知贷款人，则无需支付此类税款或索赔细节令贷款人相当满意。

7.6. 债务支付；额外债务；账款支付。

7.6.1。每个贷款方将 (a) 在贷款文件禁止或会导致本协议下违约时支付、续订或延期或安排支付、续订或延长其迄今或以后发生或承担的所有债务的本金和预还款费用（如果有）和利息；(b) 忠实履行、遵守和解除所有未免除的契约、条件和条件在任何证明此类债务的文书或任何契约对其规定的任何适用宽限期内承担的义务或为此类债务提供担保或发行此类债务所依据的其他协议，除非此类履行、遵守或解除会导致本协议项下的违约；以及 (c) 不允许发生任何可能构成任何此类文书、契约或协议违约的作为或不作为。

7.6.2。除非没有重复（a）欠贷款人的债务和（b）其他允许的债务，否则任何贷款方都不得创造、承担或承受任何债务。

7.6.3。每个贷款方应在到期日后的120天内支付其所有贸易和其他应付账款，除非适当的诉讼或其他书面抗议对此类应付账款提出了善意的异议，并且已为这些应付账款存入了适当的储备金，未支付或应计利息费用。

7.7. 负面承诺。除允许的留置权外，任何贷款方均不得创建、约束其存在或以其他方式允许任何留置权存在或以其他方式影响其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的。

7.8. 贷款 以及向他人提供的预付款；投资；限制性付款；子公司。

7.8.1。任何贷款方都不得向任何人提供任何贷款、预付款或延期信贷，但以下情况除外：(a) 贸易和客户应收账款，这些账款用于在正常业务过程中提供的商品或提供的服务，应根据惯常贸易条款支付，(b) 为支付正常业务过程中的费用而向贷款方雇员支付的预付款，以及 (c) 第7.8.3节允许的。

7.8.2。除了 (a) 第 7.8.1 节所允许的、第 7.8.3 节允许的 (b) 以及 (c) 允许的投资外，任何贷款方均不得向任何人出资、对任何人进行任何投资、购买或承诺购买任何人的任何权益。

7.8.3。未经贷款人事先书面同意，任何贷款方都不得直接或间接支付任何限制性付款，除非 (a) 该定义条款的定义中特别允许，(b) 任何担保人均可向借款人进行分配、分红和其他款项，(c) 如果 (i) 没有发生违约且仍在继续（包括任何借款基础缺陷），以及（ii）借款人已事先向贷款人发出书面通知合理的细节，那么借款人可以重新转让非抵押品的石油和天然气财产并且未包含在发展伙伴关系借款基础的最新决定中，开发伙伴关系此前曾将此类石油和天然气地产（无论处于当时存在的还是以前未开发的状态）和/或现金转让给借款人，以促进和资助借款人的开发，以及 (d) 如果 (i) 没有发生违约且仍在继续（包括任何借款基础缺陷）或将由拟议的分配、贷款、资本出资或其他投资所致，那么贷款方可以赚钱向各自的股权和贷款持有人分红和分配，以及对子公司的资本出资和投资。

7.8.4。除借款人外，未经贷款人事先书面同意，任何其他贷款方都不得通过其他子公司直接或间接组建或收购任何子公司。贷款人不得无理拒绝同意，如果获得同意，则可能以该子公司对涵盖该子公司所有财产的债务和担保工具以及相关人员签署的质押或担保协议以及向所有股权贷款人质押的质押或担保协议为条件该子公司发行的利息，所有这些形式和实质内容都令放款人满意。

7.9. 合并、合并、维护、控制权变更；财产处置；限制性协议；套期保值协议；组织文件修改；股权发行。

7.9.1。未经贷款人事先书面同意，任何贷款方均不会 (a) 与任何其他人合并或合并或进行分割，(b) 将其全部或基本全部财产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，(c) 终止或未能维持其作为第 6.1 节所代表的那种实体的存在以及第 6.1 节所代表的形成状态，(d) 终止或未能维持其良好信誉以及在业务性质要求相同的所有司法管辖区进行业务交易的资格 (除非无法合理地预期未能保持其良好信誉或资格会产生重大不利影响）或（e）允许控制权变更事件发生。

7.9.2。(i) 未经贷款人事先书面同意，贷款方不得出售、抵押或以其他方式转让抵押品的全部或任何部分、任何具有纯净价值的财产或其任何其他财产，但 (a) 在正常业务过程中分拆后的石油和天然气销售除外，前提是销售碳氢化合物的合同均不要求贷款方在将来的某个日期交付由任何抵押品生产的碳氢化合物未在交货后90天内收到有关款项的全额付款, (b) 出售或以其他方式处置设备破坏、磨损、损坏或仅具有残余价值或不再用于贷款方的业务以及 (c) 处置第 7.8.3 (c) 节明确允许的石油和天然气财产。贷款人对出售本节所涵盖的任何财产的任何同意都可能包括要求 (x) 适用的贷款方解除与所出售资产的预计产量相关的任何大宗商品套期保值交易，(y) 根据第 2.8.1 节确定新的借款基础（应视为借款人请求作出裁决），以及此类出售的收益加上贷款人认为避免出现借款基础所必需的额外金额缺陷应适用于债务此类销售的日期。

(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定，除了可能适用于申请的留置权发放的任何其他条件外，在贷款人确信已获得任何债权人间协议可能要求的任何同意之前，贷款人没有义务解除对任何抵押品的任何留置权。

7.9.3。任何对抵押品处置施加的限制比上述限制更严格，或者借款人履行在本协议或其他贷款文件下的义务或包含对贷款方全部或任何部分财产的负面质押都会以任何方式违反任何协议的协议（包括与债务发放或证券发行有关的任何承诺），贷款方不得成为任何协议的当事方或受其约束（除非在贷款人的青睐）。

7.9.4。(i) 任何贷款方都不得进行任何套期保值交易，除非 (a) 此类套期保值交易是可接受的套期保值交易且 (b) 管理此类套期保值交易的套期协议不包含任何限制贷款方的禁止转让条款，或者，如果此类协议包含不可删除的禁止转让条款，则应将此类条款修改为大致如下：“本协议产生的利息和义务不可转让且不可转让， 除此之外 [公司名]可以向Bank7及其受让人（“贷款人”）转让和授予其在本协议项下的权利和权益中的担保权益，作为以下方面的担保 [公司名]对贷款人的当前和未来债务。直到 [对冲提供商]贷款人以书面形式通知贷款人向贷款人支付应付的款项 [公司名]下面， [对冲提供商]可能会继续向以下人员支付此类款项 [公司名]."

(ii) 不迟于截止日期，此后，从借款人每个财政季度的最后一天起，借款人应进行可接受的大宗商品套期保值交易，该交易至少涵盖贷款方石油和天然气财产中每个日历月作为抵押品抵押的每种石油和天然气的预计产量的50％，该期限从相关测试日期之后的第一个完整日历月开始。

(iii) 任何贷款方均不得通过贷款方达成一项或多项具有相反效果的新套期保值交易来促使或允许贷款方修改、修改、终止、否定贷款方现在存在或以后达成的任何套期保值交易，除非 (a) 如第7.9.2节和 (b) 另有规定但经贷款人事先书面同意。贷款人的任何同意都可能包括一项要求（视作借款人请求作出裁决），即根据第2.8.1节确定新的借款基础，并在此类修订、修改、终止或否定生效之日或之前，贷款方为申请必要的债务支付任何款项，以避免因此类重新确定而出现借款基础缺口。

(iv) 未经贷款人事先书面同意，任何贷款方均不得促使或允许借款人现在存在或以后签订的任何套期保值协议进行修改、修改或终止，除非根据此类规定交易量、定价、期限和其他此类标准条款的套期保值协议进行通常和惯例确认。

7.9.5。任何贷款方都不得在任何重大方面或任何可能不利于贷款人利益的方面修改其组织文件或监管文件。为避免疑问，上述规定不适用于Alpine SEP，除非该实体执行并交付担保并由此成为担保人（截至截止日期尚未考虑这一点）。

7.9.6。任何贷款方都不会发行任何股权或权利、期权或认股权证来购买该贷款方的任何股权。

7.10. 主要业务；持续经营；借款人办公室所在地；资产所有权。

7.10.1。(i) 借款人的主要业务应始终是并且仍然是石油和天然气的勘探、开发和生产业务。借款人应以管理其财产和业务事务所必需的合理方式持续运营。

(ii) 每个担保人的主要业务在任何时候都应是并将继续是石油和天然气的勘探、开发和生产业务。

7.10.2。借款人主要营业地点和行政办公室的所在地应保留在本协议签名页上规定的借款人地址，除非在该地址发生任何变更之前至少10天，借款人就此类待定变更向贷款人发出书面通知。

7.10.3。每个贷款方将随时拥有不时提交给贷款人的财务报表中反映的所有资产，包括实益资产和记录在案的资产。

7.11. 财产和设备的运营；合同的遵守和维护；非运营商的职责。

7.11.1。(i) 每个贷款方应始终以良好和工作方式维护、开发和运营其石油和天然气资产，并在所有重大方面遵守和遵守与此类石油和天然气财产有关的所有石油和天然气租赁的所有明示或暗示条款和规定，前提是此类石油和天然气租赁能够生产商业数量的碳氢化合物，除非不遵守和遵守这些条款和规定无法合理地预期会产生重大不利影响。

(ii) 每个贷款方和/或运营商应继续作为其现在或以后拥有权益的每口油气井的指定运营商 如果(a) 它是本协议发布之日其运营商或其后成为其运营商，(b) 该油井现在或此后成为抵押品。

(iii) 每个贷款方应始终维护、保存和保持与该贷款方石油和天然气财产有关的所有使用或有用的运营设备，使其处于适当的维修、工作状态和状态，并对其进行所有必要或适当的维修、更新、更换、增加和改进，以便始终妥善维护和维持此类运营设备的效率， 前提是如果贷款方真诚地确定此类行动对于贷款方业务的持续高效和盈利运营不是必要或不可取的，则无需对任何运营设备进行如此维修、更新、更换、添加或改进。

7.11.2。每个贷款方应遵守适用于其石油和天然气财产或由其生产和销售碳氢化合物的所有协议以及此类财产所在司法管辖区的所有适用的按比例分配和保护法，除非无法合理地预期不遵守此类法律或协议会产生重大不利影响。

7.11.3。对于本节所述由贷款方或贷款方关联公司以外的运营商经营的石油和天然气地产，任何贷款方均无义务履行本节所载契约和协议所设想的任何只能由此类运营商履行且不受贷款方控制的承诺，但不得做出商业上合理的努力促使此类运营商履行此类承诺。

7.11.4。未经贷款人事先书面同意，任何贷款方都不得在任何可能不利于贷款方或贷款人利益的方面修改、修改或更改与贷款方物质运营或合同安排或从借款基地最新裁决中包括的石油和天然气财产压缩、收集、销售或运输石油和天然气有关的任何协议，不得不合理地拒绝同意。

7.12. 与关联公司的交易。 任何贷款方都不得与关联公司进行任何交易，除非 (i) 此类交易对贷款方的有利程度至少与与非关联第三方的正常交易一样有利，并且 (ii) 此类交易对作为票据持有人的贷款人没有重大不利影响。

7.13. 计划。 任何贷款方均不得承担或以其他方式承担向任何计划供款或维持任何计划的义务，也不得收购任何在任何时候有义务为任何计划供款或维持的人。

7.14. 遵守法律和文件。 任何贷款方都不得直接或间接违反任何法律、其组织文件或其监管文件或任何重大协议的规定，前提是此类违规行为单独或与所有其他此类违规行为结合在一起会产生或确实产生重大不利影响。

7.15. 故意省略。

7.16. 避税所。如果借款人决定采取任何与第6.9.2节中的陈述不一致的行动，它将立即将此事通知贷款人。因此，如果借款人通知贷款人，则借款人承认贷款人可以将贷款视为受财政部监管第301.6112-1条约束的交易的一部分，贷款人将保留该财政条例所要求的清单和其他记录。

7.17. 附加文件；文件数量；标题数据；附加信息。

7.17.1。每个贷款方应执行和交付或安排执行和交付贷款人合理判断可能需要的其他和进一步的文书或文件，以更好地实现本文和其他贷款文件中设想的交易。

7.17.2。每个贷款方将按贷款人合理要求的数量提供本协议下的所有证书、意见、报告和文件。

7.17.3。在贷款人提出书面要求后的30天内，借款人应安排向贷款人提交形式和实质内容以及贷款人合理接受的律师的所有权意见，或贷款人可以接受的其他所有权确认书，涵盖抵押贷款所涵盖且不低于储备报告价值的石油和天然气地产；并立即但在贷款人发出任何缺陷通知后的30天内提交意见中的重要内容贷款人的，在抵押人的所有权中对其所涵盖的任何石油和天然气财产的任何抵押贷款均应清除此类所有权缺陷，如果任何此类所有权缺陷未得到及时纠正，则支付贷款人试图这样做所产生的所有相关成本和费用。

7.17.4。借款人应根据贷款人的要求立即向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的有关借款人和每位担保人资产、负债、运营和交易的额外财务或其他信息；并在任何可能改变提交任何融资报表或其他公告或记录的适当地点的条件或事件发生前不少于10天通知贷款人，这些情况或事件可能改变提交任何融资报表或其他公告或记录的适当地点对任何抵押品设定留置权，包括任何变更以其名义或组织状态；并应贷款人的要求，执行与此相关的必要或适当的额外安全文件。

7.18. [已保留]

7.19. 契约的例外情况。如果该行动违反了本协议中包含的任何其他契约，则不允许借款人采取本协议中任何契约所允许的任何行动。

7.20. 反恐法。借款人或任何其他义务方均不得 (a) 交易或以其他方式参与与根据第13224号行政命令冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易；或 (b) 参与或密谋从事任何逃避或避免或企图违反第13224号行政命令中规定的任何禁令的交易《美国爱国者法案》或 (ii) OFAC发布的规则或条例中规定的任何禁令或针对定向制裁的任何制裁外国, 恐怖主义赞助组织和基于美国外交政策的国际麻醉品贩运者.借款人应根据其合理的自由裁量权向贷款人提供贷款人不时要求的任何证明或其他证据，以确认义务方遵守了本节。

7.21. 新的发展伙伴关系。借款人应在新的发展伙伴关系成立后的十 (10) 个工作日内向贷款人提供书面通知。此外，在新的发展伙伴关系成立后的十五（15）天内，（i）借款人应执行质押协议，向贷款人授予借款人在发展伙伴关系普通合伙人股权中的担保权益，（ii）发展伙伴关系应以类似于负面质押协议的形式执行有利于贷款人的负面质押协议。

第八条
违约；补救措施

8.1. 违约事件；加速成熟。如果以下任何一个或多个事件（每个都是”违约事件”）已经发生且未被贷款人免除（无论此类违约事件的原因如何，无论该违约事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例或其他方式发生的）：

8.1.1。(i) 借款人应未能在到期时向贷款人支付 (a) 票据或 (b) 借款人的任何其他债务的任何本金或利息。

(ii) 借款人应未能在到期时支付本协议项下应支付且未在上文 (i) 条款所涵盖的任何费用或其他款项，前提是这种不履行在向借款人发出通知后的10天内仍未得到补救。

8.1.2。(i) 借款人应未能遵守或履行第7.1、7.2.3、7.6.2、7.7、7.8、7.9或7.15节中包含的任何契约或协议。

(ii) 任何担保人均应 (a) 未能遵守其担保条款，(b) 撤销或试图全部或部分撤销该担保人的担保，或否认该担保人担保的全部或部分有效性或可执行性，或 (c) 未能以令贷款人合理满意的书面形式确认该担保人的担保在五 (5) 项业务中可根据其条款强制执行提出书面要求后的几天。

8.1.3. 借款人或任何其他人（贷款人除外）在贷款人向该人发出明确违约的书面通知后的30天内，不得遵守或履行本协议、其他贷款文件或债权人间协议（第8.1.1或8.1.2节所涵盖的协议除外）中包含的任何契约或协议。

8.1.4. 任何贷款方均应启动自愿案件或其他程序，根据任何现在或以后生效的破产、破产或其他类似法律寻求对自己或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命其或其任何大部分财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或应同意任何此类救济或在非自愿情况下任命或接管任何此类官员或对其提起的其他诉讼, 或应提出为了债权人的利益而进行的一般转让，或者在《美国法典》第11章第101 (32) 节的含义范围内破产，或应采取任何公司或其他行动来批准上述任何行为。

8.1.5. 应针对任何贷款方启动非自愿案件或其他程序，根据任何现在或以后生效的破产、破产或其他类似法律寻求对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命其或其任何大部分财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，此类非自愿案件或其他程序应在60天内保持未被驳回或未中止；或者应向贷款方下达救济令根据现在或以后生效的联邦破产法，该法在60天内未被驳回或未停留。

8.1.6. 任何贷款方 (a) 应违约支付其任何重大债务（票据除外），此类违约应持续到任何适用的补救期之后，(b) 应违约不履行或遵守任何证明或管理此类重大债务的协议或文书中包含的任何其他条款，此类违约不予豁免，持续到任何适用的补救期之后，或 (c) 发生任何其他导致此类违约加速的事件或情况重大债务。

8.1.7. 任何贷款方均应违约向贷款人支付任何债务，或拖欠履行或遵守任何证明或约束贷款人任何此类债务的协议或文书中包含的任何条款，此类违约不得免除，持续到任何适用的补救期之后。

8.1.8. 对于贷款人认为保险不足的任何贷款方，应作出一项或多项判决或命令，由具有司法管辖权的法院就支付总额超过100万美元的款项作出的最终、不可上诉的判决或命令，该判决或命令 (a) 应继续未得到履行或暂缓执行（除非与至少等于该判决或命令的替代债券抵押）30 天期限或 (b) 在以下任一日期前至少 10 天未全额支付和偿还可以合法出售其财产以履行该判决或命令。

8.1.9. 在本协议中由任何贷款方或任何贷款方或任何贷款方或任何其他人在根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件（包括但不限于 Alpine SEP 交付的任何此类证书、财务报表或其他文件）中作出或被视为作出的任何陈述、担保、证明或陈述，均应证明在任何重大方面均不正确。在不限制前述句子的一般性的前提下，如果可以合理地预期此类不正确的陈述、担保、证明或陈述 (i) 会对任何贷款文件或债权人间协议的有效性、履行或可执行性产生任何不利影响，(ii) 是或可能合理地预期此类不正确的陈述、担保、认证或陈述，对任何人的财务状况或业务运营产生任何不利影响，或到可以合理地预计，（iii）任何人的前景都会损害任何人履行贷款文件或债权人间协议条款和条件规定的义务的能力，或者（iv）可以合理地预期会损害贷款人及时全额偿还票据的能力。

8.1.10. 任何法庭向任何贷款方颁发的与任何抵押品或该贷款方对抵押品的所有权或运营至关重要的任何许可证、特许经营权、许可证或授权均被没收、撤销或不续期；或者任何寻求没收或撤销抵押品的诉讼在提起此类诉讼的命令发布之日起一年内提起，未得到解决或驳回。

8.1.11. 任何重要协议（本协议除外）均应发生违约，任何贷款方均为该协议一方或其任何财产受该协议约束，此类违约将持续到该协议规定的任何适用宽限期之后。

8.1.12。将发生控制权变更事件。

8.1.13. 本协议、任何其他贷款文件或债权人间协议将失效或被宣布无效，或者任何贷款方或其各自的股权持有人应对本协议、任何其他贷款文件或债权人间协议的有效性或可执行性提出质疑或质疑，或者任何贷款方均应否认其根据任何贷款文件或债权人间协议承担任何进一步的责任或义务。

8.1.14. 除非在本协议明确允许的范围内（如果有），否则任何安全文件均不得或应停止针对据称由其涵盖的具有物质价值的任何部分设定有效且完善的第一优先留置权（仅受允许的留置权约束）。

8.1.15。必须发生重大不利影响。

然后，在每种情况下，贷款人都可以选择 (i) 宣布票据的未偿本金和应计利息为，随后，这些本金和应计利息应立即到期支付，无需出示、要求、抗议、加速意向通知、加速通知或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些通知，(ii) 着手取消为票据提供担保的留置权的抵押权, (iii) 终止其在第二条下的承诺和 (iv) 采取法律允许的其他行动; 前提是如果发生第8.1.4和8.1.5节中规定的任何与借款人有关的违约事件，则无需通知借款人或贷款人采取任何其他行动，(1) 贷款人根据本协议提供预付款的承诺将终止，(2) 票据（连同其应计利息）应立即到期支付，无需出示、要求、异议、加速通知或其他通知任何种类的，借款人特此免除所有这些费用。

8.2. 执法诉讼。如果第 8.1 节中规定的任何一项或多项违约事件已经发生且未被免除，则贷款人可以选择通过股权诉讼或法律诉讼，或两者兼而有之，保护和执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何契约或协议，还是为了帮助行使本协议中赋予的任何权力。

8.3. 补救措施累积。此处赋予贷款人的任何补救措施均不得排除任何其他补救措施，每一项此类补救措施都应是累积性的，并应是对本协议或现在或此后在法律、衡平法、法规或其他方面提供的所有其他补救措施的补充。

8.4. 补救措施未被放弃。任何交易过程和延迟行使本协议、其他贷款文件或债权人间协议项下的任何权利，均不构成放弃贷款人在本协议下或本协议项下的任何权利。

第九条

杂项

9.1. 修正案、豁免和同意。借款人和贷款人签署的书面文件可以对本协议、票据或其他贷款文件的任何条款进行修改或免除（一般性或在特定情况下，可以追溯或展望），此处要求贷款人的任何同意必须以书面形式进行，除非本协议另有特别说明，否则可以出于任何原因或无理由拒绝同意。通过传真、电子邮件、传真、以 “便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或其他旨在保留所发送物品原始图形和图片外观的电子手段交付此类书面文书或此类书面文书签名页的已执行副本，应有效交付该书面文书的对应副本。

9.2. 最高合法利率。贷款人、借款人和贷款文件的任何其他各方打算严格遵守不时生效的适用的高利贷法律签订合同。为此，这些人规定并同意，贷款文件中包含的任何条款和规定均不得解释为订立合同，以支付超过不时适用法律允许收取的最高利息额的利息，本9.2节的规定应控制贷款文件中可能与之发生冲突或明显冲突的所有其他条款。无论任何贷款文件中包含任何条款，贷款人均无权接收、收取或申请全部或任何部分贷款的利息，超过每日有效的最高合法利率的任何金额，而且，如果贷款人收到、收取或将任何此类超额部分用作利息，则该被视为过高利息的金额应被视为贷款本金的部分预付款，并已处理本协议本身；而且，如果欠贷款人的全部本金为全额支付，任何剩余的超额部分应偿还给借款人。在确定在任何特定应急措施下支付或应付的利息是否超过每天有效的最高合法利率时，借款人和贷款人应在适用法律允许的最大范围内，(i) 将任何非本金付款定性为支出、费用或溢价而不是利息，(ii) 不包括自愿预付款及其影响，以及 (iii) 摊销、按比例分配、分配和分摊总额在整个预期的贷款期限内计算利息，从而使利率在整个期限内保持统一贷款的整个期限； 前提是，如果贷款人在实际存续期间收到的利息超过每天有效的最高合法利率，则贷款人应向借款人申请或退还本节规定的超额金额，在这种情况下，贷款人不得因签约、收取、保留或收取超过每日最高合法利率的利息而受到任何法律规定的任何处罚。

9.3. 赔偿。

9.3.1。无论本协议是否提供过任何信贷，除了本文或任何其他贷款文件或债权人间协议中的任何其他补偿外，借款人同意按时向每个受赔偿方提供赔偿、辩护和免受损害，使其免受损害，免受任何受赔偿方可能承受的任何负债、损失、损害赔偿、费用、利息、收费、律师费和其他开支和罚款或因与任何调查、行政或司法程序有关而招致的（无论是否）贷款人应被指定为该协议的当事方），或者由于执行和交付本协议、任何其他贷款文件、债权人间协议和/或本协议或由此所设想的交易的完成而被指定为该协议的当事方；包括但不限于任何贷款方拥有或经营的任何财产上实际存在或涉嫌存在或释放危险物质，无论是在本协议期限之前还是期限内，或与任何贷款方相关的任何环境责任通往任何贷款方或任何抵押品的方式。无论责任是否基于过去、现在或未来的行为、索赔或法律要求（包括任何过去、现在或未来的批量销售法、环境法、欺诈性转让法、职业安全和健康法，或产品责任、证券或其他法律要求），也无论是否有任何人（包括寻求赔偿的人）声称或证明唯一的、并行的、共同的促成者，本节中的赔偿条款均应具有可执行性或寻求庇护者的相对疏忽赔偿或任何其他受赔偿方的赔偿，或对寻求赔偿的人或任何其他受赔偿方施加的唯一或同时承担的严格责任，但不包括本节中因根据本节寻求赔偿的受保方的故意不当行为或重大过失而产生的唯一或同时承担的严格责任；上述赔偿在所有义务得到履行和本协议终止后继续有效。

9.3.2。根据第9.3节向贷款人支付的任何款项均为借款人欠的活期债务，并应从贷款人支出之日起计利息，直到按等于违约利率的年利率支付。借款人根据第9.3条承担的义务应在票据支付和本票据项下任何权利的转让后继续有效。

9.4. 开支.

9.4.1。无论是否根据本协议提供任何信贷，借款人均应支付 (i) 贷款人为准备本协议、其他贷款文件和债权人间协议（包括提供与本次交易有关的任何书面或口头意见或建议）、与贷款方石油和天然气地产、工程成本、记录相关的尽职调查和所有权审查费用所产生的所有自付费用，包括贷款人律师的费用和支出贷款文件、任何豁免或本协议项下的同意或本协议或其中的任何修正案或本协议项下的任何违约或涉嫌违约行为，以及 (ii) 如果发生违约事件，贷款人产生的所有自付费用，包括与此类违约事件相关的律师费用和支出以及由此产生的收款和其他执法程序，审计师、顾问、工程师和其他人员与此相关的费用（包括抵押品的监督、维护或处置）以及所产生的费用与之相关的贷款人，哪些金额应被视为补偿性的，并在贷款人通知借款人后按金额进行清算。

9.4.2。借款人应向贷款人赔偿任何政府机构因执行和交付本协议、其他贷款文件或债权人间协议而征收的任何转让税、跟单税、评估或收费。

9.4.3。根据第9.4节支付的任何金额均为借款人所欠的即期债务，并应从支出之日起承担利息，直到按等于违约利率的年利率支付。借款人根据第9.4节承担的义务应在票据支付和本票据项下任何权利的转让后继续有效。

9.5. 税收。借款人将在合法范围内，缴纳因执行和交付本协议或其他贷款文件或与上述条款有关的任何修改或豁免而可能应缴纳的所有税款（包括利息和罚款，但明确不包括联邦或州所得税），并将使贷款人免受因不缴纳或延迟缴纳任何此类税款而造成的任何损失或责任（如上所述）。借款人在本节下的义务应在票据支付和本票据项下任何权利的转让后继续有效。

9.6. 生存。借款人在本协议、其他贷款文件、债权人间协议或借款人或代表借款人根据上述任何条款交付的任何证书或其他文书中由借款人或代表借款人作出的所有陈述和保证均应被视为已由贷款人依据，并且在向贷款人交付此类贷款文件或贷款（或其任何部分）延期后继续有效，无论贷款人或代表贷款人进行任何调查。

9.7. 适用法律；地点。

9.7.1。本协议已在德克萨斯州谈判、正在执行和交付，并将全部或部分履行。本协议、其他贷款文件、本协议双方的全部关系以及双方之间的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法）均应受德克萨斯州法律（以及适用的美利坚合众国联邦法律）管辖、根据德克萨斯州法律（以及适用的美利坚合众国联邦法律）进行解释和执行，但不影响其法律选择原则，除非在任何司法管辖区的法律范围内要找到抵押品，就需要对此类抵押品适用此类法律抵押品。

9.7.2。借款人特此不可撤销地向位于德克萨斯州休斯顿、哈里斯县或俄克拉荷马州俄克拉荷马城的任何美国联邦、德克萨斯州或俄克拉荷马州俄克拉荷马城开庭的任何美国联邦法院或德克萨斯州或俄克拉荷马州法院的非排他性司法管辖权，借款人特此明确同意该州的管辖权，借款人特此明确同意该州的管辖权德克萨斯州哈里斯县和俄克拉荷马州地方法院俄克拉荷马县、俄克拉荷马州和美国德克萨斯州南区、休斯敦分院和俄克拉荷马州西区地方法院本文中的任何内容均不限制贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。借款人对贷款人或贷款人的任何关联公司提起的任何司法诉讼，以任何方式直接或间接涉及任何由任何贷款文件引起、与任何相关或与任何贷款文件有关的事项，只能在德克萨斯州哈里斯县或俄克拉荷马州俄克拉荷马县的州地方法院、美国德克萨斯州南区地方法院、休斯敦分院或俄克拉荷马州西区美国地方法院提起。

9.8. 免除陪审团审判和惩戒性赔偿。 借款人特此故意、自愿、故意、不可撤销和无条件地放弃 (A) 在与本协议或任何其他贷款文件或贷款文件或贷款人在执行本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定或与之相关的任何条款或规定或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼、反诉或其他诉讼中接受陪审团审判的所有权利；(B) 在法律未禁止的最大范围内，它在任何此类诉讼中可能拥有的任何索赔或追回权利任何特殊损失（定义见下文）。本节的规定是贷款人签订本协议的实质性诱因。如本节所述，“特殊赔偿” 包括所有特殊、后果性、惩戒性或惩罚性赔偿（无论名称如何）。

9.9. 缺陷豁免法规；其他豁免。 

9.9.1。借款人放弃借款人享有的任何权利或经修订的《德克萨斯州财产法》第51.003、51.004和51.005条规定的任何要求。

9.9.2。每位担保人放弃此类担保人在 (i) 经修订的《德克萨斯州民事诉讼和补救法》第17.001条、(ii) 经修订的《德克萨斯州民事诉讼规则》第31条和 (iii) 经修订的《德克萨斯州财产法》第51.003、51.004和51.005条规定的任何权利。

9.10. 标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义，除非另有特别说明，否则诸如 “本协议” 或 “本协议” 之类的词语应指本协议的全部内容。

9.11. 同行。本协议可由任意数量的对应文件执行，每份协议应为原件，所有这些协议共同构成同一文书。本协议将在本协议的对应协议合并在一起由借款人和贷款人签字后交付给贷款人或由贷款人占有时生效。通过传真、电子邮件、传真、以 “便携式文档格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或其他旨在保留所发送物品原始图形和图片外观的电子方式交付本协议签名页的已执行副本，应与交付本协议的副本一样有效。

9.12. 无效条款，可分割性。如果根据在本协议期限内生效的现行或未来法律，本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则此类条款应完全可分割，本协议和其他贷款文件应被解释和执行，就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成其一部分一样，本协议及其余条款应保持完全效力，不得受非法、无效或不可执行的条款或其影响从中断开来。此外，为了代替此类非法、无效或不可执行的条款，应作为本协议或其他贷款文件的一部分，自动添加与此类非法、无效或不可执行的条款相似的条款，这些条款应尽可能合法、有效和可执行。

9.13. 通过互联网进行通信。借款人和每位担保人（通过执行担保）特此授权贷款人及其法律顾问和代理人通过互联网或其他电子通信传送和传输与本次交易或借款人和该担保人以及借款人和该担保人的业务事务有关的文件和其他信息（包括机密信息），无论此类通信缺乏安全性。

9.14. 美国爱国者法案通知。贷款人特此通知借款人和其他义务方，根据《美国爱国者法》的要求，他们必须获取、核实和记录可识别借款人和其他义务方的信息，这些信息包括借款人和其他义务方的姓名和地址以及其他允许他们根据该法识别借款人和其他义务方的信息。

9.15. 免责条款。 

9.15.1。本协议各方明确同意，它有责任阅读本协议、其他贷款文件和债权人间协议，并同意其有责任通知和了解本协议、其他贷款文件和债权人间协议的条款；它实际上已经阅读了本协议，完全了解和了解本协议的条款、条件和效力；它已由其独立法律顾问代理在执行前的整个谈判中做出选择在本协议、其他贷款文件和债权人间协议中；并在签订本协议、其他贷款文件和债权人间协议时听取了其律师的建议；并且它承认本协议的某些条款、其他贷款文件和债权人间协议导致一方承担交易某些方面固有的责任并免除另一方对此类责任的责任。本协议各方同意并承诺，它不会以该方对本协议、其他贷款文件或债权人间协议中任何开脱罪责的条款的有效性或可执行性提出质疑，也不会以该条款不 “显而易见” 为由对这些条款的有效性或可执行性提出异议。

9.15.2。如果对本协议的含义或适用以及此处包含的赔偿发生争议，贷款人和借款人同意，应公平合理地解释本协议和其中包含的赔偿，既不利于任何一方，也不对任何一方更有力。

9.16. 寻求法律和会计咨询的建议。贷款人已建议借款人就贷款征求律师和会计师的建议，借款人表示有机会就贷款征求借款人选择的律师和会计师的建议。

9.17. 成本增加和回报减少.

9.17.1。如果在本协议发布之日或之后，就任何贷款或任何发放贷款的义务而言，通过任何适用的法律、规则或法规，或对任何适用法律、规则或法规的任何变更，或负责解释或管理这些法律或法规的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或贷款人遵守任何此类请求或指令（无论是否具有法律效力）当局、中央银行或类似机构应实施、修改或认为任何储备金（包括但不限于联邦储备系统理事会规定的任何此类要求）、特别存款、保险评估或类似要求均适用，对贷款人的资产、存款或为贷款人存入的存款或由贷款人提供的信贷的类似要求，上述任何一项的结果是将贷款人根据本协议或票据收到或应收的任何款项减少贷款人合理认为的金额然后，在需求后的15天内获得物资贷款人，借款人应向贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿贷款人增加或减少的成本。

9.17.2。如果贷款人应合理确定，在本协议发布之日之后，通过任何有关资本充足率的适用法律、规则或法规，或任何此类规则或法规的任何变更，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何此类机构、中央银行或类似机构关于资本充足率（无论是否具有法律效力）的任何请求或指令，已经或会有将贷款人因履行本协议项下的义务而将贷款人的资本回报率降低到低于贷款人本应达到的水平，除非贷款人采用、变更、要求或指示（考虑到其资本充足率政策），但贷款人应在贷款人提出要求后的15天内不时向贷款人支付一笔或多笔额外款项将补偿贷款人的此类减少。

9.17.3。贷款人将立即将其所知在本协议发布之日之后发生的任何事件通知借款人，这将使贷款人有权根据本节获得赔偿。在没有明显错误的情况下，贷款人根据本节要求赔偿并列出根据本节向其支付的一笔或多笔额外金额的证明应具有决定性。在确定此类金额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归因方法。

9.18. 税收.

9.18.1。就本第 9.18 节而言，以下术语具有以下含义：

“税收” 是指与借款人根据本协议或票据支付的任何款项有关的当前或未来的任何税款、关税、征税、冒名款、扣除额、费用或预扣款，以及与此有关的所有罚款和利息， 不包括(i) 就贷款人而言，由贷款人组织所在法律或其主要行政办公室所在司法管辖区对其征收的税款，以及对其征收的特许经营税或类似税，或者由于本协议建立的联系以外的某种联系而需要纳税；(ii) 就贷款人而言，在贷款人首次成为本协议当事方时的任何美国预扣税。

“其他税” 是指任何当前或未来的印花税或跟单税以及任何其他消费税或财产税，或类似的费用或征费，以及与之有关的所有罚款和利息，这些费用或征费源于根据本协议或票据支付任何款项，或者本协议或票据的执行或交付。

9.18.2。借款人在本协议或票据下向贷款人账户或为贷款人账户支付的任何款项均不得扣除任何税款或其他税款； 前提是，如果法律要求借款人从任何此类付款中扣除任何税款或其他税款，(i) 应在必要时增加应付金额，以便在进行所有必要的扣除（包括适用于根据第 9.13 节应付的额外款项的扣除额）后，贷款人获得的金额等于未进行此类扣除时本应获得的金额，(ii) 借款人应进行此类扣除，(iii) 借款人应根据适用法律将扣除的全额款项支付给相关税务机关或其他机关以及 (iv) 借款人应在第十三条所述的地址向贷款人提供证明付款的收据的原件或经核证的副本。

9.18.3。借款人同意向贷款人赔偿贷款人支付的全部税款或其他税款（包括但不限于根据本节应付金额的任何税款或其他税款）。该赔偿应在贷款人提出适当要求后的15天内支付。

第 X 条
抵消；部分付款的处理

10.1. 抵消。除但不限于贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果发生任何违约事件，则任何和所有存款（包括所有账户余额，无论是临时还是最终账户余额，无论是否已收取或可用）以及贷款人或其任何关联公司在任何时候向借款人的信贷或账户持有或欠下的任何其他债务均可抵消并用于偿还债务，无论债务与否，或本协议的任何部分，均应到期。进行此类抵消和申请的贷款人或其关联公司应在抵消和申请生效后立即就此类抵消和申请向借款人发出书面通知。借款人声明、承诺并同意，不时存入任何贷款方在贷款人开设的账户中的所有资金均为该贷款方的唯一财产，不得用于为任何第三方持有资金，也不得以其他方式将任何此类账户中的金额与任何第三方的资金混为一谈。

10.2. 调整。如果在任何特定时间根据本协议就债务支付的任何款项都不足以全额偿还当时到期和应付的债务，则此类款项应 (i) 首先适用于由当时到期和应付的费用和支出组成的债务部分，(ii) 其次，适用于由应计、未付利息和应付的债务组成的部分，(iii) 第三，适用于由当时到期本金组成的债务部分并且 (iv) 最后，应支付任何其他债务，或者，如果不是法律禁止的债务归于贷款人可能选择的其他顺序中的债务。

第十一条

协议的好处；任务；参与

11.1. 继任者和受让人。贷款文件和债权人间协议的条款和规定对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并从中受益。允许贷款人转让其在本协议和其他贷款文件下的权利和义务，无需事先同意。借款人无权转让其在本协议或其他贷款文件下的权利或义务。

11.2. 参与；投票权；参与者的抵消额.

11.2.1。贷款人可以在正常业务过程中根据适用法律随时向一家或多家银行或其他实体出售商品（每家银行或其他实体）参与者”）在贷款文件下欠贷款人的任何贷款、票据、承诺或贷款人的任何其他权益的参与权益。如果贷款人向参与者出售任何此类参与权益，则贷款人根据贷款文件承担的义务将保持不变，贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，贷款人应继续持有贷款文件规定的票据，借款人根据本协议应支付的所有款项应按贷款人未出售此类参与权益的形式确定，借款人应继续单独和直接打交道贷款人与贷款文件规定的贷款人的权利和义务有关。

11.2.2。借款人同意，应将每位参与者视为拥有第10.1节规定的抵销其在贷款文件下欠款项的参与权益，其程度与根据贷款文件直接欠其参与利息金额的抵销权相同，贷款人应保留第10.1节规定的与向每位参与者出售的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每位参与者共享，每个参与者通过行使第10.1节规定的抵消权，同意与贷款人分享通过行使抵消权获得的任何款项，这些金额将根据贷款人和每个参与者持有的债务金额按比例分配。

11.3. 传播信息。借款人和每位担保人授权贷款人向任何受让人和任何潜在的受让人披露贷款人掌握的有关借款人、担保人及其各自关联公司的任何和所有信息。

第十二条
通知

12.1. 通告。除非本协议另有明确允许，否则本协议下发给任何一方的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子传输或类似的书面形式），并应发送给该方：(x) 对于借款人，其地址见本协议所附附表12.1，(z) 对于任何一方，(z)，寄往该方此后可能为此目的在向贷款人和借款人发出通知时指定的其他地址根据本节的规定。每份此类通知、请求或其他通信均应在以下情况下生效：(i) 通过电子传输发出，发送到本节规定的电子邮件地址并收到收到收据确认（发送人收到预定收件人的自动 “已读回执” 或肯定回复后，则应视为已确认收到；前提是如果收到此类电子邮件的日期不是工作日或商务时间下午 4:00 之后）日期，则收到此类电子邮件应被视为已在下一个工作日获得确认），（ii）如果通过邮寄方式发送，则在该通信存入邮件后三 (3) 个工作日，并预付头等邮费，地址如前所述，(iii) 如果由国家认可的快递服务（例如联邦快递或 UPS）发送，则根据该服务提供的追踪信息进行配送（或者，如果没有此类追踪信息，则在存入此类服务后的三个工作日）快递服务，如前所述），或（iv）如果通过任何其他方式提供，在本节规定的地址交付（如果是电子传输，则收到）； 除此之外在贷款人收到之前，根据第二条向贷款人发出的通知才会生效，并且 除此之外向借款人发出的减少借款基础的口头通知应在通知借款人后生效。

12.2. 地址变更。借款人和贷款人均可通过向本协议另一方发出书面通知，分别更改通知送达地址。

[签名页面如下]

第十三条

整个协议

本协议构成本协议双方就本协议主题达成的完整协议，并应取代本协议双方先前就本协议主题达成的任何书面或口头协议。此外, 在这方面, 本协议是各方之间的最终协议, 不得与此类当事方事先、同期或事后的口头协议的证据相矛盾。

这些当事方之间没有不成文的口头协议。

下列签署人自上文首次写明之日和年份起执行本协议，以昭信守。