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根据第 424 (b) (4) 条提交
注册号 333-256663

招股说明书

6,975,000 股普通股

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1654126/000110465921077128/lg_zimthefactor-4clr.jpg]

ZIM 综合运输服务有限公司

本招股说明书中确定的卖出股东共发行ZIM Integrated Shipping Services Ltd的697.5万股普通股。我们不根据本招股说明书发行任何股份，也不会从出售股东出售股票中获得任何收益。我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为 “ZIM”。2021年6月3日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股40.90美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅第16页开头的 “风险因素”，了解在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素。

	Per 分享			总计
公开发行价格		$	40.00		$	279,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	1.80		$	12,555,000
出售股东的收益（支出前）		$	38.20		$	266,445,000

(1)

有关应付给承销商的补偿和费用报销的说明，请参见 “承保”。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日起的30天内，以公开发行价格减去承销折扣，向出售股东额外购买最多1,046,250股普通股。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2021年6月8日左右向买家交付股票。

全球协调员

花旗集团

高盛公司有限责任公司

巴克莱

联合账簿管理人

Jefferies

克拉克森普拉图证券

本招股说明书的日期为 2021 年 6 月 3 日。

	页面
配送条款词汇表		iii
招股说明书摘要		1
风险因素		16
关于前瞻性陈述的特别说明		21
所得款项的使用		23
股息政策		24
大写		25
出售股东		26
税收		27
承保		32
发行费用		40
法律事务		40
专家		40
民事责任的可执行性		40
在哪里可以找到更多信息		41
以引用方式纳入的信息		42

我们、卖方股东和承销商未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正案或补充文件或我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书中包含的信息。我们、卖方股东和承销商对除本招股说明书中的信息、本招股说明书的任何修正或补充以及我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书以外的任何信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付和普通股的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日后是正确的。在任何情况下，本招股说明书都不是出售要约或征求购买这些普通股的要约，在这种情况下，此类要约或招标均不合法。

对于美国以外的投资者：我们、卖方股东和承销商没有采取任何措施允许在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书，因为这些司法管辖区需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解我们的普通股发行和本招股说明书在美国境外分发的情况，并遵守与之相关的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书包括或纳入了统计数据、市场数据和其他行业数据和预测，这些数据和预测是我们从市场研究、公开信息以及我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的，尽管我们尚未验证此类数据的准确性和完整性。特别是，我们在本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提供了某些数据和/或预测，这些数据和/或预测来自 (i) Alphaliner（包括截至2021年4月每月发布的Alphaliner月度监测报告）、(ii) PIERS & CTS（包括IHS Markit的2020年1月至7月的PIERS Enterprize、2020年1月至6月的集装箱贸易统计数据和截至2020年11月的IHS Markit的PIERS Enterprize），(ii) Glasss 截至 2020 年 11 月，(iv) Ipsos（包括 2019 年 11 月至 12 月的客户体验调查）和航运业的品牌定位，2019 年 9 月）(v) IHS Markit（包括 2020 年 4 月发布的荷兰运输政策分析研究所 (KIM)）、(vii) Clarksons（包括 2020 年 8 月发布的闲置集装箱运力和 2021 年 3 月的《集装箱情报月报》）、(vii) 截至 2021 年 3 月的德鲁里集装箱预报员，(viii) SeainTel 全球班轮业绩，(ix) 温哥华港（集装箱标准箱市场份额，2020年7月）和（x）鲁珀特王子港务局（轮船航线报告，2020年7月）。其中某些出版物、研究和报告是在 COVID-19 疫情之前发表的，因此并未反映 COVID-19 对任何特定市场或全球的任何影响。

此外，我们的某些估计来自我们的内部研究和研究，基于此类数据以及我们对行业的了解、预测以及来自此类来源或内部研究的其他前瞻性信息。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的此类估计、预测和其他前瞻性信息受与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和其他不确定性的约束。见 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

商标、服务标志和商品名

在本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中，我们提及我们在业务中使用的各种商标、服务商标和商品名称。“ZIM” 徽标是 ZIM 综合航运服务有限公司的财产。ZIM® 是我们在美国的注册商标。我们还有其他几个商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务商标和商品名称在列出时没有 “®” 或 “™” 商标名称。尽管如此，此类商标的所有权利均已保留，本招股说明书中出现的其他商标和服务商标均为其各自所有者的财产。

配送条款词汇表

以下是航运业、本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中常用的某些术语的定义。

	“联盟”			两家或多家集装箱运输公司之间的运营协议，用于管理船舶容量共享以及多项贸易中的相关运营事宜。
	“空船租赁”			一种租船形式，在这种形式中，船东仅提供船只，而租船人负责为船只配备人员、为船舶购买保险、辅助船舶设备、补给、维护以及船舶的运营和管理，包括所有运营成本。租船人在预先确定的期限内拥有和控制船只，并在此期间向船东支付租金。
	“提单”			由承运人或代表承运人签发的作为合同运输证据的单证，通常被视为所有权凭证（可通过背书转让）和承运人对已装运和运输的货物的收据。该文件载有与货物的性质和数量、其表观状况、托运人、收货人、装货港和卸货港、载货船的名称以及运输条款和条件有关的信息。内部提单是由货运代理人或非船舶运营的公共承运人签发的文件，用于确认收到待装运的货物，并在收到货物后签发。
	“预订”			托运人（以特定的指定形式）事先向承运人提出的书面请求，要求提供指定货物的装运细节（即空间预留）。
	“散装货物”			大量未包装运输的货物，例如矿石、煤炭、谷物和液体。
	“容量”			理论上可以在不考虑操作限制的情况下装载到集装箱船上的最大集装箱数量，以标准箱为单位。就船队、承运人或集装箱航运业而言，运力是船队、承运人或行业中所有船只的总标准箱（如适用）。
	“承运人”			直接或通过分包商从事货物运输以谋取利润的法律实体。
	“charter”			为特定目的以固定费率租赁船只，租用时间固定（租金为商定的每日费率）或指定航程（根据货物的体积/数量商定租用）。
	“收货人”			提单中指定的实体或个人，即承运人在交出经正式背书的提单原件时应向其交付货物的实体或个人。
	“容器”			为装运货物而设计的不同尺寸和细节的钢箱。
	“集装箱货物”			使用国际标准化组织规定的标准多式联运集装箱运输的货物。集装箱货物不包括未使用此类集装箱运输的货物，例如汽车或散装货物。
	“滞期费”			对于超过预定或约定退货日期的集装箱，我们向进口商收取的费用是进口商每天持有的。

iii

	“拘留”			对于超过约定的退货（卖家运输）或装箱/拆卸（承运人运输）集装箱的时间，承运人、码头或仓库可能会向客户收取罚款。
	“货运代理”			非船舶运营的普通承运人，负责从客户那里组装货物，通过航运公司进行转运。
	“IMO”			国际海事组织，负责航运安全和安保以及防止船舶污染海洋的联合国专门机构。
	“国际海事组织 2020 年条例”			国际海事组织实施的全球法规，自 2020 年 1 月 1 日起生效，除其他要求外，要求所有船只燃烧最大硫含量为 0.5% 的燃料。
	“LCL”			小于集装箱装载量，指装载量少于装运集装箱且与其他货物分组的货物。
	“liner”			定期在指定港口之间航行的船只。
	“lines”			线是指在海港之间运输货物的路线。
	“物流”			将整个供应链视为一个单一流程，从原材料供应到成品配送。构成供应链的所有职能都作为单一实体进行管理，而不是单独管理各个职能。
	“长期租赁”			关于集装箱租赁，租赁期通常为五到十年，在此期间应支付商定的租赁费率。
	“非船舶运营的普通承运人”			承运人，通常是货运代理，不拥有或经营船只，而是从事提供航运服务，通常签发内部提单。
	“own”			关于我们拥有所有权的船只或集装箱、船只或集装箱（无论是否受抵押或其他留置权的约束）。
	“区域承运人”			一家航空公司，通常专注于某个地理区域或主要市场内的许多小型航线，通常向特定市场内更广泛的港口提供直接服务。
	“服务”			一系列固定航程并服务于特定市场的船只。
	“托运人”			承运人向其签发提单的提单中列名的实体或个人。
	“slot”			一艘船上一个标准箱所需的空间。
	“终端”			一个指定区域，集装箱在装入船舶之前存放，或者在从船上卸货后立即堆放，等待交付。
	“TEU”			二十英尺等效单位，长度为 20 英尺、高度为 8 英尺 6 英寸、宽度为 8 英尺的容器体积的标准计量单位。
	“交易”			原产国组与目的地国家组之间的贸易。
	“船舶共享协议” (VSA)			两家或多家承运人之间的运营协议，通过交换该服务的舱位来运营其船只，其中至少有两家承运人为该服务提供船只。
	“2M 联盟”			集装箱运输联盟由总部位于哥本哈根的马士基航运有限公司（马士基）和总部位于日内瓦的地中海航运公司（MSC）组成。

招股说明书摘要

本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书，特别包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，“第3项”。关键信息”，“第 5 项。经营和财务审查与展望” 和 “项目8.财务信息” 在投资我们的普通股之前，在我们的2020年20-F表格（定义见此处）、本招股说明书中以引用方式纳入的文件的其他部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的相关附注中。除非另有说明，否则在历史背景下提及 “ZIM”、“我们”、“我们的”、“公司” 或类似术语是指ZIM Integrated Shipping Services Ltd. 或其任何一家或多家子公司或其前身，或此类实体的统称。“谢克尔”、“以色列谢克尔” 和 “新谢克尔” 等术语是指以色列国的合法货币，“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美国的合法货币。除非源自我们的财务报表或另有说明，否则本招股说明书中列出的新谢克尔金额的美元折算使用3.3340新谢克尔兑1.00美元的汇率，即以色列银行在2021年3月31日公布的汇率。有关航运业和本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中常用的某些术语的定义，请参阅 “航运术语表”。

我们的公司

我们是一家全球轻资产集装箱班轮运输公司，在利基市场处于领先地位，我们相信我们拥有独特的竞争优势，可以最大限度地提高我们的市场地位和盈利能力。我们于 1945 年在以色列成立，是历史最悠久的航运公司之一，拥有超过 75 年的经验，为客户提供创新的海运运输和物流服务，以行业领先的运输时间、船期可靠性和卓越的服务而闻名。

我们的主要重点是为客户提供一流的服务，同时最大限度地提高我们的盈利能力。我们已将自己定位为通过我们的重点战略、卓越的商业优势和增强的数字工具实现行业领先的利润率和盈利能力。作为我们 “创新航运” 愿景的一部分，我们依靠对数据（包括商业和人工智能）的仔细分析，在不影响我们个人风格的前提下，更好地了解客户的需求并相应地对我们的产品进行数字化。我们是一家真正以客户为中心的公司运营和创新，不断努力提供一流的产品。我们的轻资产模式使我们在竞争中脱颖而出，使我们能够从灵活的成本结构和运营效率中受益。这反过来又提高了盈利能力，使我们能够更好地为客户服务。截至 2021 年 3 月 31 日，我们运营一支由 101 艘船组成的船队，租用了 98.8% 的标准箱容量和 99% 的船只。相比之下，根据Alphaliner的数据，我们的竞争对手平均租用了大约55％的船队。此外，2021年2月，我们与Seaspan Corporation签订了一项战略协议，长期租用十艘以15,000TEU液化天然气（LNG双燃料）为燃料的集装箱船，为ZIM的亚美东海岸贸易提供服务，预计将在2023年2月至2024年1月之间交付给我们。请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的2020年20-F表格中的 “业务概览——我们的公司”。

我们在五个地理贸易区开展业务，为我们提供了全球足迹。这些贸易区包括（截至2021年3月31日的三个月）：（1）跨太平洋（占承运标准箱的40％），（2）大西洋（19％），（3）跨苏伊士（10％），（4）亚洲区内（25％）和（5）拉丁美洲（6％）。在这些贸易区内，我们努力通过有选择地在利基贸易渠道上竞争来提高和维持盈利能力，我们认为市场服务不足，并且与同行相比具有竞争优势。这既包括我们拥有深厚知识的贸易渠道、悠久的影响力和庞大的市场地位，也包括新的贸易渠道，因为我们的竞争对手没有为客户提供全面的服务，因此我们通常是由客户的需求推动的。我们地理贸易区内的几个利基贸易通道的例子包括：（1）美国东海岸和海湾至地中海航线（大西洋贸易区），我们保持14％的市场份额；（2）地中海至美国西海岸航线（大西洋贸易区），我们的市场份额为6％，（3）ISC（印度次大陆）至东地中海和黑海航线（跨苏伊士贸易区），我们拥有10％的市场份额，（4）远东至东地中海和黑海航线（横穿苏伊士贸易区），我们的市场份额为8％，（5）远东至美国东海岸的航线（太平洋贸易）zone），我们的市场份额为8％，（6）远东至太平洋西北航线（太平洋贸易区）

，我们的市场份额为5％，（7）远东至西非航线（亚洲内贸易区），我们的市场份额为5％，（8）远东至南非航线（亚洲内贸易区），我们的市场份额为4％，根据港口进出口报告服务（PIERS）、集装箱贸易统计（CTS）、温哥华港（VAN）和鲁珀特王子港（PRR），每种情况 P) 港务局报告。为了应对电子商务的增长趋势，我们在2020年推出了一项名为ZIM Ecommerce Xpress（ZEX）的新优质高速服务，可将货物从中国运往洛杉矶，ZIM China Australia Express（CAX）将货物从中国运往澳大利亚。此外，由于进一步的市场需求，我们在2020年底推出了连接东南亚和华南地区与澳大利亚（C2A）的新服务线路，于2021年1月推出了连接东南亚和洛杉矶（ZX2）的新快线路，并于2021年5月推出了覆盖中国中部和美国西海岸的ZX3，优质的高速服务将从2021年5月开始。

这些针对时效性货物的解决方案为空运提供了极具吸引力的替代方案，说明了我们在新的利基航道上快速高效地执行任务的灵活性和能力，在这些航道上，我们可以提供独特的产品，成为客户的首选承运人。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1654126/000110465921077128/tm2116926d2-map_zimint4clr.jpg]

截至 2021 年 3 月 31 日，我们运营的全球网络每周有 69 条线路，停靠超过 85 个国家的 305 个港口。我们复杂而复杂的线路网络使我们能够灵活地确定要竞争的市场。在我们的全球网络中，我们提供增值和量身定制的服务，包括运营多家物流子公司，为我们的客户提供免费服务。我们在中国、越南、加拿大、巴西、印度和新加坡运营的这些子公司属于轻资产，提供陆路运输、报关代理、拼箱、项目货运和空运服务等服务。在截至2021年3月31日的十二个月中，ZIM的总运量中，约有23％的标准箱使用了陆路运输的其他要素。

截至 2021 年 3 月 31 日，我们租用了几乎所有的运力；此外，42% 的租船是租赁的，剩余租期为一年或更短（按标准箱容量计算为 38.9%）。我们的短期包机安排使我们能够在预测或应对不断变化的市场状况时快速调整运力，包括继续调整运营以应对持续的 COVID-19 疫情。我们的船队，无论是在船舶规模还是短期租船方面，都使我们能够优化船舶部署，以满足干线和区域航线的需求，并确保我们的船只的高利用率和特定的贸易优势。我们运营的大多数船舶的容量从不足 1,000 标准箱到近 12,000 标准箱不等，在租船市场上更容易获得，但在 2021 年 2 月，我们同意根据我们与 Seaspan 的战略协议，在 2023 年 2 月至 2024 年 1 月之间向我们交付十艘由 15,000 TEU 液化天然气（LNG 双燃料）燃料的集装箱船长期租赁（见 “业务概览 — 我们的

公司” 在2020年20-F表格中，以引用方式纳入本招股说明书）。此外，我们运营一支现代化的专业集装箱船队，这是一项额外的增值服务，可吸引比标准货物更高的收益。

与其他领先的集装箱班轮公司和联盟的合作协议极大地增强了我们的网络，使我们能够保持高度的灵活性，同时通过共享运力、扩大我们的服务范围和受益于成本节约来优化船队利用率。此类合作协议包括船舶共享协议（VSA）、舱位购买和交换。我们与2M Alliance的战略运营合作由两家最大的全球航空公司（马士基和MSC）组成，于 2018 年 7 月宣布，于 2018 年 9 月启动，并于 2019 年 3 月、2019 年 8 月和 2021 年 1 月进一步扩大（通过使用亚洲、美国墨西哥湾沿岸航线和亚洲-美国航线上的大型船只，扩大了两项联合服务的规模。东海岸服务），使我们能够在一些最关键的贸易通道上提供更快、更高效的服务，包括亚洲—美国东海岸、亚洲—太平洋西北地区、亚洲—地中海和亚洲—美国墨西哥湾沿岸。如今，我们与2M联盟的合作涵盖四条贸易通道、11条服务和每周约22,200个标准箱。一条连接远东和美国东海岸的新联合服务线路预计将于2021年6月启动。除了与2M联盟的合作外，我们还与不同行业的全球和区域班轮保持着许多合作伙伴关系。例如，在亚洲区内贸易中，我们与全球和区域班轮合作，以扩展我们在该地区的服务。

我们拥有高度多元化的全球客户群，在 2021 年第一季度，约有 17,500 名使用我们服务的客户（将我们的每个客户实体分开考虑，即使是另一个客户的子公司或分支机构）。2020 年，我们的十大客户约占我们货运收入的16％，我们的50大客户约占我们货运收入的34％。我们业务的关键原则之一是我们以客户为中心的方法，我们努力提供旨在吸引和留住客户的增值服务。我们良好的声誉、高质量的服务和可靠的进度创造了忠实的客户群，在2020年的前20名客户中，有75％的客户与公司的合作时间超过10年。

我们一直专注于开发行业领先和一流的技术来支持我们的客户，包括提高我们的数字能力以增强商业和运营卓越性。我们利用我们的技术和创新来推动新服务，改善我们一流的客户体验，提高我们的生产力和投资组合管理。我们最近的一些数字服务示例包括：(i) Zimonitor，这是一款提供全天候在线警报以支持高价值货物的高级跟踪设备；(ii) eZim，我们易于使用的在线预订平台；(iii) ezQuote，一种允许客户以固定价格和有保证的条款获得即时报价的数字工具；(iv) B/L，一种允许出口用户查看、编辑和批准其账单的在线工具无需与代表交谈即可上网；以及 (v) 基于人工智能的内部工具 ZimGuard旨在实时检测可能存在的危险货物申报错误。

通过有效的成本管理计划和收入改善策略实现行业领先的盈利利润率是我们业务的主要重点之一。在过去的三年中，我们已采取措施，通过各种成本控制措施和降低设备成本（包括但不限于设备交换，例如在剩余地点交换集装箱、转街以减少空集装箱的卡车运输，以及从内陆港口进行国内重新定位），降低和避免运营活动的成本。我们对信息技术系统的数字投资使我们能够开发出高度复杂的分配管理工具，使我们能够管理船舶和货物组合，优先考虑收益更高的预订。运力管理工具以及我们在船舶部署方面的灵活性使我们能够专注于与客户一起寻找最有利可图的路线。在过去连续25个季度中，我们业界领先的调整后息税前利润率证明了净影响。

除了有效的成本管理外，如果没有我们独特的组织文化，我们就无法实现财务业绩。我们实施了新的愿景和价值观 “Z-Factor”，它完全符合并支持我们的战略和长期目标。我们的愿景是 “专为您服务的创新运输！”推动了我们对创新和数字化的关注，并使我们成为一家真正以客户为中心的公司。我们能干的方法和以结果为导向的态度支持了我们对卓越商业的热情，并推动我们专注于优化货物和客户组合。通过我们的核心

可持续发展的价值，我们的目标是维护和推进一套有关道德、社会和环境问题的原则。我们的目标是坚定不移地努力消除腐败风险，促进团队的多元化，并不断减少我们在海上和陆上运营对环境的影响。我们的组织文化使我们能够在最高水平上运作，同时也能以谨慎和负责任的态度对待我们的海洋和社区。

我们的总部位于以色列海法。截至 2021 年 3 月 31 日，我们在全球拥有大约 3,926 名全职员工。在2020年、2019年以及截至2021年3月31日的三个月，我们分别为全球客户运送了284、282和82万标准箱。同期，我们的收入为39.92亿美元、33亿美元和17.44亿美元，我们的净收益（亏损）为5.24亿美元、（1300万美元）和5.9亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润分别为10.36亿美元、3.86亿美元和8.21亿美元。

我们的主要优势

我们相信我们拥有许多支持我们竞争地位的关键优势。

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在我们可以最大限度地提高盈利能力的市场中处于领先地位。我们专注于有吸引力的全球和利基市场，在那里我们可以发展可持续的竞争优势并推动长期盈利。我们不断重新评估我们对扩大影响力或进入新行业的重视。例如，在大西洋贸易区，我们在美国东海岸和海湾到地中海的贸易中保持着重要地位，TEU的市场份额为14％，在地中海到美国西海岸的贸易中占有6％的市场份额。在跨苏伊士贸易区，我们在ISC（印度次大陆）至东地中海和黑海的贸易中占有10％的市场份额，在远东到东地中海和黑海的贸易中占有8％的市场份额。在太平洋贸易区，我们在远东到美国东海岸的贸易中占有8％的市场份额，在远东到西北太平洋的贸易中占有5％的市场份额。最后，在亚洲区内贸易区，我们在远东至西非和远东至南非的贸易中分别保持5％和4％的市场份额。我们合作安排的灵活性以及机队的灵活性创造了竞争优势，使我们能够通过识别和扩展服务不足的新战略行业来更好地为现有客户提供服务。这方面的一个例子是我们最近推出的高速服务 ZEX、Z2X、Z3X、CAX 和 C2A，它们为我们的客户开发了解决方案，以满足与电子商务相关的时效性货物不断增长的需求。

•

轻资产商业模式和灵活的成本结构。我们积极管理我们的资产组合。截至2021年3月31日，我们拥有一艘船，占船队的1％，并租用了100艘船只，占我们船队的99％。相比之下，我们的竞争对手平均拥有其机队的45％，其余的55％是包机的。我们相信，我们的高比例的租船使我们能够维持庞大的船队，同时限制我们的资本投资需求，改善我们的现金转换率并最大限度地提高我们的灵活性。此外，截至2021年3月31日，我们42％的租船是短期租赁的，剩余的租用期限不到一年。通过以短期租赁方式租用我们机队的很大一部分，我们能够调整我们的机队运力组合，以应对我们运营行业不断变化的市场状况。此外，我们运营的船舶的容量从小于 1,000 标准箱到 12,000 标准箱不等，这使我们能够为不同容量要求的地理贸易提供服务。截至2021年3月31日，我们的船只（不包括汽车运输船）的总标准箱容量为429,205个。我们的小型船只为我们的亚洲区内航线提供服务，而我们的大型船只为我们的亚洲-美国航线提供服务。我们认为，我们运营的船只最适合我们集中战略努力的利基市场。这些船舶在租船市场上更容易获得，它们提供了最大的选择性，因为与专门涵盖干线贸易的超大型船只（超过15,000标准箱）相比，它们可以为更大比例的世界港口提供服务，尽管在2021年2月，根据我们与Seas的战略协议，我们同意在2023年2月至2024年1月之间向我们交付十艘由15,000TEU液化天然气（LNG 双燃料）燃料的集装箱船长期租赁 Pan（参见 2020 年表格 20-F 中的 “业务概览——我们的公司”）以引用方式纳入本招股说明书）。

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通过合作伙伴关系，包括与2M联盟签订战略合作协议，扩大地理覆盖范围和服务供应。2018 年，我们与 2M Alliance 签订了战略合作协议，以提高特定战略交易的覆盖范围和成本效率。2M 联盟

截至2021年3月31日，成员马士基和MSC按标准箱运力控制着全球船队的33％，我们与2M联盟的安排提供了全面的船舶共享和港口覆盖范围。我们在2M联盟的覆盖范围包括四条贸易路线和11条服务：（1）亚洲 — USEC（五条航线，另一项服务将于 2021 年 6 月开通），（2）亚洲—太平洋西北地区（两条航线），（3）亚洲—地中海（两条航线）和（4）亚洲—美国海湾（两条航线）。我们与2M Alliance的合作协议通过提供更具竞争力的舱位成本、新的停靠港口和更短的运输时间，使我们能够大规模 “合作竞争”，从而提高源自亚洲的贸易路线的稳定性。除2M联盟外，我们还通过合作协议与大多数全球顶级航空公司以及本地航线上的区域航空公司合作，并努力为我们运营的每项行业选择最佳合作伙伴。这些合作协议使我们能够继续灵活运营，同时扩大覆盖范围，在特定行业中提供更频繁和更有效的服务，并帮助我们比竞争对手更快地应对行业和市场动态的变化。

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我们的数字工具和创新推动了卓越的商业和运营。我们一直在大力投资我们的思维、行为和行为方式的数字化转型，使我们的客户更容易与我们开展业务。过去三年中推出的主要平台和服务包括：新的公司网站，专为任何设备设计，支持多种语言，包括动态服务地图、本地新闻和更新以及实时聊天，每月可吸引大约 500,000 名独立访问者；myZim 客户个人专区，它为我们的客户提供了一种更高效、更便捷的方式，让他们可以在一个数字平台上管理所有货物，轻松访问文档、在线提单草稿和打印提货单并提供主动发送个人通知，覆盖5,000多名注册客户；eZim，一种通过实时聊天直接提交电子预订和电子运输说明的快速简便方法；ezQuote，提供即时报价、固定价格和有保障的设备和空间，允许客户以固定价格和有保证的条款获得即时报价；Lead-to-Agreent，一种管理我们所有商业协议并简化地理贸易区、销售人员和客户之间沟通的系统；” 动态定价”，一种分析引擎定义现货交易的最佳定价，帮助我们提高盈利率；“Commercial Excellence”，一种先进的基于云的分析工具，可帮助我们的地理贸易区关注特定贸易中利润更高的客户；“Hive”，一个收益管理平台，可根据已定义的业务规则即时选择和接受订舱，同时为地理贸易区提供对预测、预订接受和设备发布的实时视图和交互式控制，最大限度地提高盈利能力每次航行都缩短了对客户的响应时间；以及 ZimApp，这是一项补充的数字网关服务，可让您随时随地轻松访问 Zim.com 和 MyZim。所有平台和服务都是 “由我们的客户提供支持”，这是一种由工作方法支持的创新方法，在这种方法中，客户积极参与客户为客户设计我们的数字体验。

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以客户为中心的服务支持多元化和忠诚的全球客户群。在截至 2021 年 3 月 31 日的三个月期间，我们为来自 80 个国家的超过 17,500 名客户（将我们的每个客户实体分开考虑，即使是另一个客户的子公司或分支机构）。我们的客户包括塔吉特、沃尔玛和伊莱克斯等蓝筹股受益货主，以及Kuehne + Nagel、DB Schenker、DHL和DSV Ocean Transport等货运代理商。在截至2021年3月31日的三个月中，我们31％的货量是代表受益货主承运的，69％的货物是代表货运代理承运的。2020 年，我们的十大客户约占我们货运收入的16％，我们最大的50个客户约占我们货运收入的34％，其中没有一个客户占我们收入的5％以上。尽管集装箱班轮行业与更换承运人相关的成本通常较低，但我们在最大的客户中的留存率很高。2020年，我们的前20名客户中有75％与我们有业务往来超过10年。在过去的几年中，我们越来越关注以客户为中心的服务，推动了客户满意度的提高和稳定。我们相信，通过我们可靠和有竞争力的服务，通过我们广泛的优质运输解决方案、我们一流的技术以及训练有素、经验丰富的销售队伍和客户服务代表，我们成为我们运营行业的首选承运人，我们有能力吸引新客户。

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强大的绩效文化和经验丰富的管理团队，具有深厚的行业知识。自1945年以来，作为提供海运运输和物流解决方案的先驱，我们形成了一种强烈的绩效企业文化，在这种文化中，个人和集体的行为支持我们战略的执行，由具有丰富业务经验和深厚行业知识的管理团队领导，并得到经验丰富的董事会的全力支持和指导。2019 年，我们在组织内部推出了新的愿景和价值观，将我们的价值观定义为：（1）可以做的方法，（2）以结果为导向，（3）敏捷性，（4）团结和（5）可持续性，而我们的愿景被定义为 “专为您服务的创新运输！”。更新的新愿景和价值观已在整个组织中全面实施，我们相信在帮助改善组织精神和支持我们的财务业绩方面发挥了重要作用。根据Glassdoor的数据，与我们的全球班轮同行相比，我们在员工满意度方面的排名已提高到 #1。我们的高级经理平均在我们工作了大约 12 年，平均有 16 年的航运行业各种职位经验。此外，我们的董事会由具有不同背景的经验丰富的航运资深人士组成，包括一些经验丰富的航运资深人士，他们在该行业的各个领域，包括运营、所有权、管理和船舶融资，拥有数十年的经验。我们相信，我们的团队的经验、深厚的行业知识以及与集装箱班轮行业参与者的牢固关系，包括货运代理、融资提供商、客户、铁路和卡车运输提供商、船东和造船商，将继续使我们能够执行增长战略。事实证明，我们的高级管理团队有能力领导复杂的流程并取得预期的结果。我们在过去连续25个季度实现行业领先的调整后息税前利润率的能力就证明了这一点。

我们的策略

我们的主要目标是利用我们的优势来实现业务的盈利增长，为股东带来最大价值。我们战略的关键要素是：

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进一步开发我们行业领先的技术，以提高盈利能力。我们将继续专注于开发行业领先和一流的技术，以支持我们的客户，改善我们的运营并最大限度地提高我们的盈利能力。我们专注于为客户开发最佳的端到端数字体验，同时保持我们的个性化风格。数字服务，例如（i）Zimonitor，这是一种提供全天候在线警报以支持高价值货物的高级跟踪设备，（ii）eZim，我们易于使用的在线预订平台以及（iii）我们的在线即时报价服务ezQuote，都使我们能够吸引和留住高质量的客户。此外，我们对后端收入管理工具的持续投资使我们能够主动管理我们的货物和船只，专注于向客户提供最高收益的预订。例如，我们正在开发的 “动态定价” 工具将通过使用分析引擎来确定现货交易的最佳定价，从而帮助我们提高盈利率。我们认为，我们增长和盈利战略的核心支柱是我们最近对行业领先和差异化技术的持续投资。

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战略性地扩大我们在现有地理贸易中的影响力，进入新的有针对性的盈利行业。我们的战略是在我们运营的每个地理贸易和所服务的市场中成为首选的领先航空公司。我们专注于我们认为服务不足的交易，在这些交易中，我们可以推出有竞争力的全面产品来提高我们的盈利能力。我们将继续寻找机会推出新的增长引擎，例如ZEX系列、CAX系列以应对不断增长的电子商务趋势以及Z2X和Z3X服务线。我们的 CAX 服务是满足市场需求的额外灵活响应，可将澳大利亚与其最大的贸易伙伴连接起来，同时提供有竞争力的运输时间。再举一个例子，为了应对越南崛起为亚洲增长最快的出口国，我们最近扩展了连接越南和亚洲区内贸易以及进入跨太平洋市场的服务。现在，我们通过九条亚洲区内航线和一条跨太平洋直达航线为越南港口提供服务。

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利用我们的战略合作协议，包括与2M联盟的协议，推动战略贸易的进一步增长。我们能够灵活地在全球贸易中与许多顶级全球航空公司合作，在当地贸易中与部分地区承运人合作，这使我们能够选择最佳合作伙伴

用于我们的每笔交易。这些伙伴关系是我们增长战略的核心原则。我们与2M联盟的长期战略合作侧重于提高我们从亚洲到美国和地中海的几条最关键的贸易通道的覆盖范围和成本效率。这种伙伴关系使我们能够在这些市场上与大型全球班轮进行大规模竞争。我们的合作协议包括联合增长机制，例如扩大船舶规模、在特定贸易中开辟额外航线以及部署和共享额外的临时航行以满足高峰需求。合作协议通过合理调整航位或共同扩大船舶规模，在降低风险的同时推动更具成本效益的船量增长和覆盖范围。

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继续坚持不懈地关注成本管理举措。持续关注运营改进是我们企业文化的关键要素。我们打算继续专注于改善整个组织的流程和结构，以提高效率和节省成本，同时保持高水平的服务。我们预计，全球采购职能将继续通过降低合同费率从新的和重新谈判的供应商合同中节省开支。我们通过多项创新举措改善了运营，例如创新的燃料采购、消耗优化和港口绩效优化，我们还不断评估市场并寻求制定新的举措。我们还打算继续改善和投资我们的信息技术基础设施，以支持进一步的业务分析计划，包括物流分析、运营效率和降低成本的机会。

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将可持续发展作为我们提供的服务的核心原则。通过可持续发展的核心价值，我们的目标是维护和推进一套有关道德、社会和环境问题的原则。我们的目标是坚定不移地努力消除腐败风险，促进团队的多元化，并不断减少我们在海上和陆上运营对环境的影响。特别是，我们的船舶完全符合材料和废物处理法规，包括完全遵守国际海事组织 2020 年法规，而且近年来，我们的每个 TEU 的燃料消耗和二氧化碳排放量显著下降。除了积极努力减少运营中的事故和安全风险外，我们还努力通过维护内部反贿赂合规计划来消除腐败风险，并且作为海事反腐败网络的成员，我们的愿景是建立一个促进公平贸易的海运业。我们还通过有选择地与合格的合作伙伴合作来促进我们的业务利益，从而提高整个服务链的质量。最后，我们促进团队的多元化，重点是为所有员工开发高质量的培训课程。随着我们的持续发展，可持续发展仍将是我们的核心价值。

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更多投资于新增长引擎的机会。最近，我们已经开发并将继续开发多种增长引擎，这些引擎与我们的传统集装箱运输业务相似。我们已经与第三方初创企业建立了许多合作伙伴关系和合作关系，因为创新是我们的DNA。这些技术合作伙伴关系和举措包括：(i) “zkCyberStar”，与领先的网络安全咨询公司Konfidas合作，为海事行业提供定制的网络安全解决方案、指导、方法和培训；(ii) “zCode”，这是与早期扫描技术公司Sodyo合作的一项新举措，旨在为整个物流领域（库存管理、资产跟踪、船队管理）提供视觉识别解决方案，运输，访问控制等）。这项技术速度极快，适用于多种类型的媒体；(iii) 我们投资并与基于区块链技术的领先电子提单WAVE合作，以替代和保护所有权原始文件；(iv) 我们投资并与Ladingo合作，Ladingo是一家提供多合一、易于使用的软件和完全集成的服务，使LCL、FCL的进出口变得更容易、更实惠且无风险 CLS 或任何大型和大件货物。该合作伙伴关系旨在通过为阿里巴巴卖家增加在线拼箱解决方案来补充我们与阿里巴巴的合作，并有望使我们能够在邻近和新市场获得足迹，增加收入来源并为我们的客户提供附加值；(v) 与Sodyo Ltd.共同成立ZIMARK，Sodyo Ltd.是一家为物流和供应链行业提供创新扫描技术的科技型新公司，提供下一代扫描解决方案以及直接股权投资在索迪奥。

最近的事态发展

提前全额强制还款

2021年3月，我们根据相关的超额现金机制（另见2020年年度财务报表附注12（b））提前偿还了其1系列票据（C部分）的8,500万美元。2021年4月，我们宣布根据此类机制（也考虑了2021年4月的余额），对我们的系列1和系列2票据（C和D部分）额外提前还款，总额为3.49亿美元，将于2021年6月进行。这笔款项反映了与此类票据相关的未偿债务的全额清偿，并将导致相关条款和限制的取消。

批准股息支付

2021年5月，除了上述预期全额偿还系列1和系列2票据外，我们的董事会还批准分配每股普通股约2.00美元的特别股息（假设在记录日之前，所有在记录日当天或之前可行使的购买我们普通股的期权将由其各自的期权持有人行使，总额约为2.38亿美元）。股息定于2021年9月15日支付给截至2021年8月25日登记在册的所有普通股持有人。特别股息是对我们先前公布的2021年年度股息指引的补充，根据该指引，我们预计将在2022年分配2021年净收入的30-50％，但须经董事会批准。

年度股东大会和新董事会成员的任命

2021 年 5 月 12 日，我们的年度股东大会批准了以下决议：(i) 重新任命现任董事：亚尔·塞罗西先生（主席）、尼尔·爱泼斯坦先生、弗莱明·雅各布斯先生、卡斯滕·利宾先生、伯格·迈耶先生、亚尔·卡斯皮先生和约夫·塞巴先生，以及任命新董事威廉先生（比尔）肖尔和利巴女士 Tennenholtz，以及 (ii) 再次任命毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin为公司独立审计师，任期截至下一年度结束时股东大会。

公司信息

我们根据以色列国法律注册成立（注册号 52-001504-1）。我们的主要行政办公室位于以色列海法马塔姆市安德烈·萨哈罗夫街9号，邮政信箱15067，3190500，我们的电话号码是 +972 (4) 865-2000。我们的网站地址是 www.zim.com。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。

THE OFFINGS

卖出股东发行的普通股

6,975,000 股普通股

本次发行前后的已发行普通股

115,000,000,000股普通股

承销商的选项

出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内额外购买最多1,046,250股普通股的选择权，其价格为公开发行价格减去承销折扣。

所得款项的使用

我们不会从出售股东发行的普通股的出售中获得任何收益（包括根据承销商选择从卖出股东手中购买额外股份的任何出售）。

股息

我们的董事会已通过一项股息政策，每年最多分配我们根据国际财务报告准则确定的年度净收入的50％，前提是这种分配不会损害我们的现金需求或董事会批准的任何计划。任何股息的申报和支付均由我们的董事会自行决定，遵守以色列法律的要求以及本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中标题为 “股息政策” 和 “风险因素” 的部分中规定的其他限制。2021年5月，我们的董事会批准了每股普通股约2.00美元的股息，该股息定于2021年9月15日支付给截至2021年8月25日登记在册的所有普通股持有人。特别股息是对我们先前公布的2021年年度股息指引的补充，根据该指引，我们预计将在2022年分配2021年净收入的30-50％，但须经董事会批准。见 “—最新事态发展—批准股息支付。”

风险因素

有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 和其他信息。

纽约证券交易所交易代码

“ZIM”

本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2021年3月31日的已发行普通股，不包括：

•

4,99万股普通股（有待调整），这些普通股可能在行使我们的2018年股票期权计划下授予的4,99万股期权时发行，行使价为每股1.00美元；以及

•

546,822股普通股（有待调整），这些普通股可能在行使我们的2020年股票激励计划下授予的546,822股期权时发行，行使价为每股15.00美元。

有关2018年股票期权计划和2020年股票激励计划的描述，请参阅2020年表格20-F中的 “第6.E项股份所有权”，该表格以引用方式纳入此处。

摘要合并财务和其他数据

以下列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年中每年的汇总合并财务数据来自我们经审计的合并财务报表及其以引用方式纳入本招股说明书的附注。这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的，并根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的准则进行了审计。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，下文列出的汇总合并财务数据来自我们未经审计的中期合并财务报表及其附注，以引用方式纳入本招股说明书。我们的历史业绩不一定代表未来可能的预期业绩，我们在任何过渡期的经营业绩也不一定代表整个财政年度或任何其他过渡期的预期经营业绩。

此信息应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，并全部受其限定。您应与 “第 5 项” 一起阅读以下合并财务和其他数据摘要。《运营与财务回顾与展望》、我们的合并财务报表及其附注以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告（“2020年20-F表”）中包含的其他财务信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的三个月的6-K表最新报告（“2021年第一季度6-K”），在每种情况下，以引用方式纳入本招股说明书。

	年底 12 月 31 日，									三个月已于 3 月 31 日结束，
	2020(1)			2019(1)			2018			2021(1)			2020(1)
	（以百万计，股票和每股数据除外）
合并损益表
来自航行和相关服务的收入		$	3,991.7		$	3,299.8		$	3,247.9		$	1,744.3		$	823.2
航行和相关服务的费用：
运营费用和服务成本			(2,835.1)			(2,810.8)			(2,999.6)			(880.6)			(698.3)
折旧			(291.6)			(226.0)			(100.2)			(128.1)			(67.1)
毛利			865.0			263.0			148.1			735.6			57.8
其他营业收入（支出），净额			16.9			36.9			(32.8)			2.2			2.0
一般和管理费用			(163.2)			(151.6)			(143.9)			(55.9)			(35.4)
同事的利润份额			3.3			4.7			5.4			1.5			0.5
经营活动的结果			722.0			153.0			(23.2)			683.4			24.9
财务费用，净额			(181.2)			(154.3)			(82.6)			(39.4)			(33.7)
所得税前的利润（亏损）			540.8			(1.3)			(105.8)			644.0			(8.8)
所得税			(16.6)			(11.7)			(14.1)			(54.4)			(3.1)
净收益（亏损）		$	524.2		$	(13.0)		$	(119.9)		$	589.6		$	(11.9)
普通股每股基本净收益（亏损）(2) (3)		$	5.18		$	(0.18)		$	(1.26)		$	5.35		$	(0.14)
用于计算每股普通股基本净收益（亏损）的加权平均普通股数量 (2) (3)			100,000,000			100,000,000			100,000,000			109,777,778			100,000,000
摊薄后每股普通股净收益（亏损）(2) (3)		$	4.96		$	(0.18)		$	(1.26)		$	5.13		$	(0.14)
用于计算摊薄后每股普通股净收益（亏损）的加权平均普通股数量 (2) (3)			104,530,892			100,000,000			100,000,000			114,508,115			100,000,000

	截至 12 月 31 日，						截至 3 月 31 日，
	2020			2019			2021
合并财务状况表数据
现金和现金等价物		$	570.4		$	182.8		$	1,188.4
流动资产总额			1,201.6			630.8			2,038.1
总资产			2,824.2			1,926.1			4,158.6
营运资金			50.1			(295.5)			532.2
负债总额			2,549.8			2,178.4			3,098.5
非流动负债总额			1,398.3			1,252.0			1,592.7
股东权益总额（赤字）(4)		$	274.5		$	(252.3)		$	1,060.1

	截至 12 月 31 日的年度，									三个月已结束 3 月 31 日，
	2020(1)			2019(1)			2018			2021			2020
	（以百万计）
合并现金流数据
经营活动产生的净现金		$	880.8		$	370.6		$	225.0		$	777.4		$	101.6
（用于）投资活动产生的净现金			(35.2)			38.0			51.1			(134.6)			(3.5)
用于融资活动的净现金			(460.4)			(411.4)			(242.7)			(23.6)			(82.1)

	截至 12 月 31 日的年度，									三个月已结束 3 月 31 日，
	2020(1)			2019(1)			2018			2021(1)			2020(1)
	（以百万计）
其他财务数据
调整后的息税前利润 (5)		$	728.6		$	148.9		$	39.1		$	687.8		$	27.2
调整后的息税折旧摊销前利润 (5)			1,035.8			385.9			150.7			820.5			97.2

	截至 12 月 31 日的年度，									三个月已结束 3 月 31 日，
	2020			2019			2018			2021			2020
其他补充数据
标准箱装运量（以千计）			2,841			2,821			2,914			818			638
每标准箱的平均运费 (6)		$	1,229		$	1,009		$	973		$	1,925		$	1,091

其他财务数据和其他补充数据未来自我们的合并财务报表。

(1)

2019年1月1日，公司最初根据国际财务报告准则第16号对租赁适用了新的会计指南。参见 “第 5 项。运营和财务审查与前景——影响财务状况和经营业绩可比性的因素——采用国际财务报告准则第16号” 和我们经审计的合并财务报表附注2（f），包含在本招股说明书中以引用方式纳入的2020年20-F表中。

(2)

普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）是根据每个时期已发行普通股的加权平均数计算得出的。有关更多信息，请参阅我们2020年表格20-F中包含的经审计的合并财务报表附注11和2021年第一季度6-K中包含的未经审计的中期合并财务报表附注9，每种情况均以引用方式纳入本招股说明书。

(3)

基本和摊薄后的每股普通股净收益（亏损）使股票分拆生效，该分拆是在我们首次公开募股之前进行的，涵盖所有期限。

(4)

包括非控股权益。

(5)

有关我们如何定义和计算调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润、这些非国际财务报告准则财务指标与最直接可比的国际财务报告准则指标的对账以及对这些非国际财务报告准则财务指标局限性的讨论，请参见 “— 非国际财务报告准则财务指标”。

(6)

我们将每个 TEU 的平均运费定义为每个时段的集装箱货物的收入除以同期承运的 TEU 数量。下表提供了所述期间集装箱货物的收入：

				截至 12 月 31 日的年度，						三个月已结束 3 月 31 日，
	2020			2019			2018			2021			2020
	（以百万计）
来自集装箱货物的运费收入		$	3,492.2		$	2,847.3		$	2,835.8		$	1,573.7		$	696.5

非国际财务报告准则财务指标

调整后的息税前利润

调整后的息税前利润是一种非国际财务报告准则的财务指标，我们将其定义为净收益（亏损），调整后不包括财务支出（收入）、净税和所得税，以实现经营活动或息税前利润，并进一步调整以排除资产减值、非现金包机租赁支出、正常业务过程之外的资本收益（亏损）以及与法律突发事件相关的支出。我们在本招股说明书中纳入了调整后的息税前利润，因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们经营业绩的关键指标。我们认为，对于投资者和分析师来说，这也是一个有用的衡量标准，可以衡量我们的经营业绩，持续比较不同时期的经营业绩，而且由于调整后的息税前利润是衡量我们行业业绩的常用指标，因此可以将我们的经营业绩与同行的经营业绩进行比较。尽管如此，调整后的息税前利润可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论，因为其他实体可能无法以相同的方式定义或计算调整后的息税前利润。在得出这项非国际财务报告准则财务指标时，我们排除了对我们的损益表有非经常性影响的项目，或者根据管理层的判断，为便于比较经营业绩而排除的项目。因此，我们认为，调整后的息税前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。尽管如此，这些信息应被视为补充性的，并不意味着孤立地考虑，也不应将其作为净收益（亏损）或根据国际财务报告准则报告的任何其他财务指标的替代品。

这种非国际财务报告准则财务指标有某些局限性，因为它不包括可能对我们的财务报表产生重大影响的项目。其中一些限制是：

•

调整后的息税前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•

调整后的息税前利润不反映可能意味着我们可用现金减少的纳税额；而且

•

调整后的息税前利润不反映我们应承担的利息和债务还款或债务收入。

因此，管理层仅使用调整后的息税前利润作为评估我们业务绩效的几个指标之一。此外，财务支出（收入）、净额、所得税、非现金包机租赁支出、超出正常业务过程的减值和资本收益（损失）以及与法律突发事件相关的费用由管理层单独审查。

下表将净收益（亏损）（国际财务报告准则最直接可比的衡量标准）与所列期间的调整后息税前利润进行了对账：

	截至 12 月 31 日的年度，									三个月已结束 3 月 31 日，
	2020			2019			2018			2021			2020
	（以百万计）
净收益（亏损）的对账
TO 调整后的息税前利润
净收益（亏损）		$	524.2		$	(13.0)		$	(119.9)		$	589.6		$	(11.9)
财务支出（收入），净额			181.2			154.3			82.6			39.5			33.7
所得税			16.6			11.7			14.1			54.4			3.1
营业收入 (息税前利润)			722.0			153.0			(23.2)			683.5			24.9
非现金包机租赁费用 (1)			7.7			10.5			20.0			0.8			2.3
资本损失（收益），超出正常业务流程 (2)			(0.1)			(14.2)			(0.3)
资产减值			(4.3)			1.2			37.9
与法律突发事件相关的费用			3.3			(1.6)			4.7			3.5
调整后的息税前利润		$	728.6		$	148.9		$	39.1		$	687.8		$	27.2
调整后的息税前利润率 (3)			18.3%			4.5%			1.2%			39.4%			3.3%

(1)

主要与延期包机租赁成本的摊销有关，该费用与我们在2014年进行的债务重组（“2014年重组”）有关。

(2)

与资产的处置有关，但集装箱和设备（定期处置）除外。

(3)

表示调整后的息税前利润除以航行和相关服务收入。

调整后的息税折旧摊销前利润

我们还将调整后的息税折旧摊销前利润视为额外的财务衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润是非国际财务报告准则的财务指标，我们将其定义为净收益（亏损），调整后不包括财务支出（收入）、净额、所得税、折旧和摊销，以达到息税折旧摊销前利润，并进一步调整以排除资产减值、非现金包机租赁支出、正常业务过程以外的资本收益（亏损）以及与法律意外开支相关的费用。我们在本招股说明书中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们经营业绩的关键指标。对于投资者和分析师来说，这也是一项有用的衡量标准，可以衡量我们的经营业绩，并持续比较不同时期的经营业绩。尽管如此，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似指标相提并论，因为其他实体可能无法以相同的方式定义或计算调整后的息税折旧摊销前利润。

调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量流动性或运营现金流的指标，也不是与净收益（亏损）相当的指标，因为它没有考虑到某些要求，例如资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及纳税。此外，调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立考虑，也不应将其作为对我们根据国际财务报告准则报告的业绩的分析的替代品。其中一些限制是：

•

尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类替换或新资本支出要求的现金资本支出需求；

•

调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•

调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能代表我们可用现金减少的纳税情况；而且

•

调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们应承担的利息和债务还款或债务收入。

管理层通过使用调整后的息税折旧摊销前利润作为评估我们业务绩效的几个指标之一，来弥补这些限制。此外，折旧和摊销、减值、财务支出（收入）、净额、所得税、非现金包机租赁支出和超出正常业务过程的资本收益（亏损）以及与法律突发事件相关的费用由管理层单独审查。

下表将净收益（亏损）（国际财务报告准则最直接可比的衡量标准）与所报告期间的调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：

	截至 12 月 31 日的年度，									三个月已结束 3 月 31 日，
	2020(1)			2019(1)			2018			2021(1)			2020(1)
	（以百万计）
净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账
净收益（亏损）		$	524.2		$	(13.0)		$	(119.9)		$	589.6		$	(11.9)
财务支出（收入），净额			181.2			154.3			82.6			39.5			33.7
所得税			16.6			11.7			14.1			54.4			3.1
折旧和摊销			314.2			245.5			111.6			133.5			72.1
息税折旧摊销前利润			1,036.2			398.5			88.4			817.0			97.0
非现金包机租赁费用 (2)			0.7			2.0			20.0						0.2
资本损失（收益），超出正常业务流程 (3)			(0.1)			(14.2)			(0.3)
资产减值			(4.3)			1.2			37.9
与法律突发事件相关的费用			3.3			(1.6)			4.7			3.5
调整后的息税折旧摊销前利润		$	1,035.8		$	385.9		$	150.7		$	820.5		$	97.2

(1)

(2)

主要与延期包机租赁成本的摊销有关，该费用与2014年重组有关。在2019年1月1日通过国际财务报告准则第16号后，部分调整记为使用权资产的摊销。

(3)

与资产的处置有关，但集装箱和设备（定期处置）除外。

我们认为，这些非国际财务报告准则财务指标可用于评估我们的业务，因为它们是衡量我们盈利能力和整体业务的主要指标。尽管如此，这些信息应被视为补充性质，不应孤立地考虑，也不应将其作为净收益（亏损）或根据国际财务报告准则报告的任何其他财务指标的替代品。其他公司，包括我们行业的公司，调整后的息税前利润和调整后的息税折旧摊销前利润的计算方式可能有所不同，或者根本不计算，这降低了这些指标作为比较衡量标准的用处。您应考虑调整后的息税前利润和调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括净收益（亏损），以及我们根据国际财务报告准则公布的财务业绩。

风险因素

本次发行和对我们普通股的投资涉及风险和不确定性。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及此处以引用方式纳入的2020年20-F表中 “风险因素” 标题下的风险，以及本招股说明书中以引用方式包含或以引用方式纳入的所有其他信息。我们目前没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。如果这些风险和不确定性中的任何一个真的出现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下是我们面临的一些主要风险的摘要。以下列表并不详尽，投资者应完整阅读本文以引用方式纳入的2020年20-F表中 “风险因素” 标题下描述的风险，以及本节中列出的其他风险。

•

集装箱运输业充满活力和波动，近年来，由于全球经济状况和影响航运业供需的许多因素，包括地缘政治趋势、与中美相关的贸易限制、监管发展、制造业搬迁以及最近的 COVID-19 疫情的影响，集装箱航运业以不稳定和不确定性为特征。

•

我们租用了几乎所有的船队，这使我们对租船市场的波动更加敏感，而且由于我们对租船市场的依赖，我们与租船相关的成本是不可预测的。

•

全球集装箱船运力的过剩供应抑制了运费，可能会限制我们运营船只盈利的能力。此外，全球集装箱船运力的增加正在导致某些港口的超载和/或运力过剩和拥堵，并可能限制我们进入港口。

•

不断变化的交易模式、贸易流和加剧的贸易失衡可能会增加我们的集装箱重新定位成本。如果我们最大限度地降低重新定位成本的努力不成功，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•

我们参与航运业运营合作伙伴关系的能力仍然有限，这可能会对我们的业务产生不利影响，而且我们面临与2M联盟的战略合作协议相关的风险。

•

集装箱运输业竞争激烈，竞争可能会进一步加剧。我们的某些大型竞争对手可能比我们更有优势，拥有更多的财务资源，因此可能能够提供更具吸引力的时间表、服务和费率，这可能会对我们的市场地位和财务表现产生负面影响。

•

我们可能无法留住现有客户或无法吸引新客户。

•

我们合并并以以色列为基地，因此，我们的结果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

•

船用燃料价格的波动，包括国际海事组织2020年法规强制向低硫油舱转运所导致的船用燃料价格的波动，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

•

最近运费和相关费用的飙升导致全球监管机构加强了审查。特别是，最近，中国交通部联系了包括该公司在内的多家航空公司，要求他们提供有关向客户收费做法的信息，以及向相关监管机构提交指控和费用变更的信息。如果我们被发现违反了适用的法规，我们可能会受到各种制裁，包括金钱制裁。

与我们的普通股和发行相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

在我们的普通股在纽约证券交易所上市之前，我们的普通股没有公开市场，而且鉴于我们作为上市公司的历史有限，无法保证活跃的交易市场会持续下去，也无法保证普通股可能以或高于公开发行价格转售。普通股二级市场的持续程度可能会对我们普通股的市场价值产生重大影响。

未来出售我们的普通股或对未来销售的预期可能会降低我们普通股的市场价格。

如果我们或现有股东在公开市场上出售大量普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。公开市场认为我们的股东可能会出售我们的普通股，这也可能压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们未来获得资本的能力，尤其是通过发行股票证券获得资本的能力。我们的大量已发行股票和行使期权时可发行的股票受封锁协议的约束，封锁协议限制了其持有人在未经代表事先书面同意的情况下转让此类股票的能力，其中一些协议的有效期至2021年7月26日（即自我们首次公开募股中使用的招股说明书发布之日起180天）。关于本次发行，我们首次公开募股的承销商已同意从此类封锁协议中解除1,681,750股普通股（约占我们已发行普通股的1.5％）。本次发行完成后，此类股票将有资格在公开市场上出售。自本招股说明书发布之日起，出售股东和某些其他股东已签订了有效期为90天的封锁协议。因此，封锁协议到期后，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条，我们的关联公司持有的普通股将受到数量和销售方式的限制，但根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条，我们的关联公司持有的普通股将受到数量和销售方式的限制。此外，大约3,742,500股标的既得期权将有资格在2021年7月27日在公开市场上出售，而剩余的约1,247,500股标的既得期权将在2022年进行归属。我们还向美国证券交易委员会提交了S-8表格的注册声明，涵盖了根据我们的股票激励计划可发行的所有普通股，这些股票将在任何转让限制到期后可供转售。此外，我们几乎所有的现有股东都是注册权协议的当事方。根据本协议，自2021年7月27日起的任何时候，其股东都有权要求我们根据《证券法》登记其普通股的转售，但须遵守某些条件。见 “第 7 项。2020年20-F表格中的 “关联方交易——注册权” 以引用方式纳入本招股说明书以获取更多信息。当我们现有股东对转售的限制失效并且这些股东能够向市场出售我们的普通股时，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。此外，我们出售额外的普通股或类似证券以筹集资金可能会对普通股的股价产生类似的负面影响。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股票证券筹集资金的能力，并可能导致您损失对普通股的部分或全部投资。

我们主要股东的利益可能会对我们的其他股东产生不利影响。

我们的最大股东Kenon Holdings, Ltd.（简称 Kenon）目前拥有我们约27.8％的已发行普通股和投票权。由于其投票权，在可预见的将来，凯农已经并将继续有能力对我们的事务施加影响，包括董事选举、公司章程修正案以及所有需要股东批准的事项。在某些情况下，凯农作为主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同甚至发生冲突，而凯农对我们施加影响的能力可能会导致、延迟或阻止我们的其他股东可能认为符合或不符合他们最大利益的变更或交易。此外，我们已经与与Kenon相关的关联方进行了多项交易，如 “第7项” 所述。2020 年表格中的 “关联方交易”

20-F 以引用方式纳入本招股说明书。尽管我们已经实施了程序来确保任何关联方交易的条款保持一定距离，但任何与我们参与关联方交易有关的任何不当行为的指控都可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

以色列国持有我们的特殊国家股份，这会对我们的业务施加某些限制，并赋予以色列对转让超过特定门槛的某些资产和股份的否决权，并可能产生反收购效应。

以色列国持有我们的特殊国家股份，这会对我们的运营和管理活动施加某些限制，并可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。除其他外，这些限制包括对我们股本的可转让性限制、对我们进行某些合并交易或进行某些重组的能力的限制以及对董事会组成和首席执行官国籍的限制等。由于特殊州股限制了股东获得我们公司控制权的能力，因此特殊州股的存在可能会产生反收购效应，从而压低我们的普通股价格或以其他方式对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，国家特殊股份的条款规定，我们至少要维持11艘全资适航船只组成的船队。目前，由于收到以色列国的豁免，我们拥有的船只少于最低船队要求。但是，如果我们将来购买和拥有更多船只，这些船只将受到国家特别份额的最低船队要求和条件的约束，如果我们想处置此类船只，我们需要获得以色列国的同意。有关特殊州股份的更多信息，请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的2020年20-F表格中的 “股份所有权——特殊州股”。

作为外国私人发行人，我们被允许并打算继续遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纽约证券交易所其他适用的要求，这可能会导致对投资者的保护低于适用于美国国内发行人的规则所提供的保护。

作为外国私人发行人，根据允许外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例的纽约证券交易所规则，我们被允许遵循某些以色列的公司治理惯例，而不是美国国内发行人公司治理标准中其他要求的惯例。我们打算继续遵循某些以色列本国的公司治理惯例，而不是纽约证券交易所的要求，包括成立提名委员会或在向关联方发行某些股票时获得股东批准，或者制定或修改某些基于股权的薪酬计划。与原本适用于在纽约证券交易所上市的美国公司的要求相比，遵循我们的母国治理惯例所提供的保护可能少于向美国国内发行人投资者提供的保护。参见 “第 16G 项。2020年20-F表格中的 “公司治理” 以引用方式纳入本招股说明书。

作为外国私人发行人，我们不受FD法规或美国代理规则的约束，并且无需提交某些《交易法》报告，这可能会导致我们的股票对投资者的吸引力降低。

作为外国私人发行人，我们不受美国证券法中适用于非外国私人发行人的上市公司的许多要求的约束。特别是，我们不受交易法中与委托书的提供和内容有关的规章制度的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国国内公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度和当前报告和财务报表，通常无需根据《交易法》向美国证券交易委员会提交季度报告。我们还不受FD法规条款的约束，该条例禁止在可以合理预见持有人将根据信息交易公司证券进行交易的情况下，选择性地向经纪交易商和公司证券持有人披露重要的非公开信息。尽管我们打算继续自愿在6-K表格上提交包括季度财务报表的最新报告，并且我们已经采取了自愿遵守FD法规的程序，但这些

豁免和宽待将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

我们无需遵守适用于美国国内公司的代理规则，包括要求按个人而不是汇总披露我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官的薪酬。尽管如此，根据以色列第5759-1999号公司法（“公司法”）颁布的法规要求我们在召开年度股东大会的通知中披露我们五位薪酬最高的高级管理人员的年度薪酬（除非我们事先在根据纽约证券交易所或任何其他股票注册交易所的要求编写的任何报告中披露），而不是按总额披露我们的五位薪酬最高的高级管理人员的年度薪酬。这种披露没有要求美国国内发行人披露的范围那么广泛。

如果我们的大部分股份由美国人持有，并且我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。尽管我们选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人地位将使此类规定成为强制性规定。作为美国国内发行人，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将需要使用美国国内发行人表格向美国证券交易委员会提交定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国的代理披露要求。我们还可能被要求修改某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的良好治理惯例。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们将失去依赖外国私人发行人对美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。

我们尚未确定我们现有的财务报告系统内部控制是否符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们无法保证我们现有的内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会通过的相关规则，从本次发行完成后我们向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始，我们的管理层将被要求报告我们对财务报告内部控制的有效性。当时，我们的独立注册会计师事务所可能还需要证明我们根据第404条对财务报告进行内部控制的有效性。我们尚未确定我们对财务报告系统的现有内部控制是否符合第404条，以及我们现有的内部控制是否存在任何重大缺陷或重大缺陷。这一过程需要投入大量的时间和资源，包括我们的首席财务官和其他高级管理层成员。此外，我们无法预测这一决定的结果，也无法预测我们是否需要采取补救措施来对财务报告实施有效的内部控制。该决定和所需的任何补救措施都可能导致我们承担我们意想不到的额外费用。无论是否遵守第404条，我们内部控制的任何失误都可能对我们公布的经营业绩产生重大不利影响并损害我们的声誉。因此，在这些变更实施期间和之后，我们的运营费用可能会高于预期，独立审计师的费用可能会更高。如果我们无法有效或高效地对财务报告内部控制进行任何必要的变更，或者被要求比预期更早地进行调整，则可能会对我们的运营、财务报告和/或经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出负面意见。

我们的股息政策可由董事会自行决定更改，并且无法保证我们的董事会会会根据本政策申报分红。

我们的董事会采用了分红政策，每年最多分配我们年净收入的50％。任何分红都必须由我们的董事会申报，董事会将考虑各种因素，包括我们的利润、投资计划、我们的财务状况及其认为适当的其他因素。虽然我们最初打算最多分配年净收入的50％，但实际支出

比率可能在我们净收入的0％至50％之间，并且可能会根据我们的现金流需求和其他因素而波动。无法保证股息会按照董事会的政策申报，或者根本无法保证，我们的董事会可以随时出于任何原因自行决定不支付股息、减少已支付的股息金额、临时支付股息或采取其他行动，其中可能包括股票回购，而不是在申报分红之外采取其他行动。因此，我们预计，由于这些因素，我们分配的任何现金分红金额将在分配之间有所不同。我们尚未通过单独的书面股息政策来反映董事会的政策。

我们支付股息的能力目前受现有债务的某些限制，并且可能受到我们未来可能产生的任何债务的限制。例如，我们现有的系列1和系列2票据允许我们每年支付股息 (i)，金额不超过我们从任何公开发行（不包括本次发行）中获得的收益的5％，以及（ii）金额不超过累计净收入的50％，减去根据第（i）条支付的任何金额。2021年3月，公司根据相关的超额现金机制（另见2020年年度财务报表附注12（b））提前偿还了其1系列票据（C部分）的8,500万美元。2021年4月，公司宣布根据此类机制（也考虑2021年4月的余额），对其系列1和系列2票据（C和D部分）额外提前还款，总额为3.49亿美元，将于2021年6月进行。这笔款项反映了与此类票据相关的未偿债务的全额清偿，并将导致取消相关条款和对我们支付股息能力的限制，但是将来我们可能会承担债务，这使我们支付股息的能力受到限制。此外，股息的分配受到以色列法律的限制，该法律仅允许从可分配的利润中分配股息，并且前提是没有理由担心这种分配会阻碍我们在现有和未来的到期义务时履行这些义务。有关更多信息，请参阅 “股息政策” 和 “最新动态”。

关于前瞻性陈述的特别说明

在本招股说明书中，我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条的规定和《交易法》第21E条的规定作出了前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括有关我们未来可能或假设的业务业绩、财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您可以通过 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“期望”、“预测”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。前瞻性陈述包括但不限于以下事项：

•

我们对总体市场状况的预期，包括 COVID-19 疫情和其他全球经济趋势的预期；

•

我们对与全球集装箱运输行业相关的趋势的预期，包括集装箱供应的波动、行业整合、需求、船用燃料价格、租船/运费、集装箱价值和其他影响供需的因素；

•

我们预计有能力支付所需的还款额并在未来获得额外融资，为资本支出、收购和其他公司活动提供资金，以及我们为债务再融资的能力；

•

我们关于业务战略、可能的扩张领域和预期资本支出或运营支出的计划；

•

我们希望对我们和其他航运公司的运营船队和航线进行修改，包括在某些贸易区内使用更大的船只以及根据环境法规进行修改；

•

我们的合作协议和战略联盟的预期收益，包括我们与2M的联盟；

•

我们的预期保险费用；

•

我们对机组人员可用性的信念；

•

我们对融资协议的预期遵守情况以及此类协议中限制性契约的预期影响；

•

我们对环境和监管条件的期望，包括法律法规的变化或监管机构采取的行动，以及此类法规的预期影响；

•

我们对当前或未来诉讼潜在责任的信念；

•

我们的套期保值活动计划；

•

我们根据股息政策支付股息的能力；

•

我们对竞争和有效竞争能力的期望；以及

•

我们有效处理网络安全威胁和从网络安全事件中恢复的能力。

前面的清单无意详尽列出我们所有前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们对未来表现的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前获得的信息。这些陈述只是根据我们当前的预期和对未来事件的预测得出的估计。有一些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。特别是，您应考虑本招股说明书中 “风险因素” 项下以及本招股说明书中以引用方式纳入的2020年20-F表中提供的风险。

股息政策

我们的董事会已通过一项股息政策，在遵守适用法律的前提下，每年最多分配我们根据国际财务报告准则确定的年度净收入的50％，前提是这种分配不会损害我们的现金需求或董事会批准的任何计划。任何分红都必须由我们的董事会申报，董事会将考虑各种因素，包括我们的利润、投资计划、我们的财务状况、与我们的战略计划有关的进展、市场现状及其认为适当的其他因素。虽然我们最初打算最多分配年净收入的50％，但实际支付率可能在我们净收入的0％至50％之间，并且可能会根据我们的现金流需求和其他因素而波动。无法保证股息会按照董事会的政策申报，或者根本无法保证，我们的董事会可以随时出于任何原因自行决定不支付股息、减少已支付的股息金额、临时支付股息或采取其他行动，可能包括股票回购，而不是在申报分红之外采取其他行动。例如，我们的董事会可能会确定我们在还本付息、资本支出或运营方面的现金需求可能会增加，因此分配股息并不谨慎。因此，我们预计我们分配的任何现金分红金额将在分配之间有所不同，您不应指望我们会在任何时候将任何特定金额作为股息分配，即使我们之前曾支付过此类金额的股息。我们尚未通过单独的书面股息政策来反映董事会的政策。

我们支付股息的能力受现有债务的某些限制，并且可能受到我们未来可能产生的任何债务的限制。参见本招股说明书和 “第5项” 中的 “风险因素——我们的股息政策可由董事会酌情更改，并且无法保证我们的董事会会会根据本政策宣布分红”。运营和财务更新与前景——流动性和资本资源——债务和其他融资安排”，见本招股说明书中以提及方式纳入的2020年20-F表格。

此外，股息的分配受到以色列法律的限制，该法律仅允许从可分配的利润中分配股息，并且前提是没有理由担心这种分配会阻碍我们在现有和未来的到期义务时履行这些义务。参见本招股说明书中以引用方式纳入的2020年20-F表格中的 “第8.A项——合并报表和其他财务信息——股息和清算权”。通常，以色列公司支付的股息需要缴纳以色列预扣税，支付给以色列公司的股息除外。有关影响股息支付的某些税收考虑因素的讨论，请参阅 “税收”。我们普通股申报的任何股息都将以美元申报和支付。

2021年5月，我们的董事会批准向截至2021年8月25日登记在册的所有普通股持有人派发每股约2.00美元的股息，该股息定于2021年9月15日支付。特别股息是对我们先前公布的2021年年度股息指引的补充，根据该指引，我们预计将在2022年分配2021年净收入的30-50％，但须经董事会批准。见 “—最新事态发展—批准股息支付。”

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的（i）现金和现金等价物，（ii）存款和限制性现金以及（iii）合并资本化：

您应将这些信息与我们的合并财务报表和相关附注以及 “第 5 项” 一起阅读。2020年20-F表格中包含的 “运营和财务审查与展望” 部分，以引用方式纳入本招股说明书。

	截至 2021 年 3 月 31 日
	（以百万计）
现金和现金等价物		$	1,188.4
存款和限制性现金 (1)			60.5
长期债务总额 (2)			2,019.6
普通股，无面值，已授权350,000,001股，已发行和流通1.15亿股			—
特殊州股，无面值；1 股已授权；1 股已发行和流通			—
额外的实收资本			903.8
翻译和一般储备金			1,088.6
非控股权益			3.8
累计赤字			(936.1)
股东权益总额			1,060.1
总资本额		$	3,079.7

(1)

主要由抵押的银行存款组成，这些存款是我们部分短期银行信贷的抵押品。

(2)

除租赁负债（由相应的租赁资产担保）外，我们所有的长期债务都是无抵押的。参见 “第 5 项。运营和财务更新与前景——流动性和资本资源——债务和其他融资安排”，见本招股说明书中以提及方式纳入的2020年20-F表格。

出售股东

下表根据截至2021年5月28日已发行的115,000,000股普通股，代表我们截至该日的全部已发行和流通股本，列出了截至2021年5月28日以及本次发行中每位出售股东本次发行后对我们股票的实益所有权的信息。普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括个人行使唯一或共同投票权或投资权或获得所有权经济利益的权利的任何普通股。就下表而言，出于计算任何其他人所有权百分比的目的，我们认为受期权约束的股票在2021年5月28日后的60天内可行使或行使，应由持有期权的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，我们不将其视为未偿还股份。

我们的所有股东，包括下面列出的股东，除以色列国外，其普通股的投票权与特别国股持有人相同。参见本招股说明书中以引用方式纳入的2020年20-F表格中提交的 “附录2.1注册人证券描述”。本次发行结束后，我们的主要股东以及我们的董事和执行官都不会对其普通股拥有不同或特殊的投票权。

	股票受益地已拥有在此之前正在提供				待售股票在优惠中				本次发行后实益拥有的股份
受益所有人姓名 (1)	的数量股票		%		假设承销商的选项不是已锻炼		假设承销商的选项是在中锻炼身体 full		的数量股票假设承销商的选项不是已锻炼		%		的数量股票假设承销商的选项是已锻炼完整版		%
卖出股东：
KSAC Europe Investments s.r.l.		5,016,530		4.36%		3,287,895		3,781,080		1,728,635		1.50%		1,235,450		1.07%
Danaos Corporation		10,186,950		8.86%		1,739,131		2,000,000		8,447,819		7.35%		8,186,950		7.12%
德意志银行股份公司 — 伦敦分行		15,730,530		13.68%		1,304,348		1,500,000		14,426,182		12.54%		14,230,530		12.37%
Bank Julius Baer & Co AG*		1,000,000		*		434,783		500,000		565,217		*		500,000		*
ELQ Investors II Ltd*		240,170		*		208,843		240,170		31,327		*		—		—

小于 1%

(1)

2020 年 20-F 表格中的股东表以引用方式纳入此处。

税收

以下描述无意构成对与收购、所有权和处置我们的普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应该咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收注意事项

以下是适用于我们的某些重要以色列税法的简要摘要。本节还讨论了与投资者在本次发行中购买的普通股的所有权和处置有关的某些重大以色列税收后果。本摘要并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，也未讨论与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关的所有方面。此类投资者的例子包括以色列居民或证券交易者，他们受本讨论中未涵盖的特殊税收制度的约束。如果讨论基于尚未经过司法或行政解释的新税收立法，我们无法向您保证相应的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正或对以色列法律的适用司法或行政解释的变更，可能具有追溯效力，这些变化可能会影响下述税收后果。

以色列的一般公司税

以色列公司通常需要缴纳公司税。目前的公司税率为23％。以色列公司获得的资本收益通常受现行公司税率的约束。

对我们的股东征税

适用于非以色列居民股东的资本利得税。对非以色列居民处置资本资产征收资本利得税，前提是：(i) 位于以色列；(ii) 是以色列居民公司的股份或股份权利，(iii) 直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，或 (iv) 外国居民公司的权利，而外国居民公司本质上是位于以色列的财产的直接或间接权利的所有者（涉及收益的部分归因于位于以色列的财产），除非以色列与以色列签订了税收协定卖方的居住国另有规定。以色列税法区分 “实际资本收益” 和 “通货膨胀盈余”。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分，通货膨胀盈余通常根据购买之日和处置之日之间的以色列消费者价格指数的上涨或在某些情况下根据外币汇率的上涨计算。在某些条件下，以色列的通货膨胀盈余无需纳税。通常，个人通过出售我们的普通股获得的实际资本收益将按25％的税率征税。但是，如果个人股东在出售时或过去12个月内的任何时候是 “大股东”，则该收益将按30％的税率征税。“大股东” 通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的其他人一起直接或间接持有公司任何 “控制手段” 的至少10％的人。“控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或执行官的权利、在清算时收取资产或命令持有上述任何权利的人如何采取行动的权利，无论这种权利的来源如何。公司获得的实际资本收益通常将缴纳23％的公司税率（2021年）。

通过出售截至出售之日未在以色列证券交易所上市交易的以色列居民公司的股票获得资本收益的非以色列居民通常免征以色列税，前提是（i）股份不是通过非居民在以色列开设的常设机构持有的；（ii）股份不是从亲属那里收购的，以及（iii）资本收益是从亲属那里收购的不是从出售公司的股份中获得的，该出售发生在购买之日和两年内出售之前的时期，此类公司持有的资产的主要价值，无论是直接还是间接，均源于 (a) 房地产或房地产协会的权利（定义见1961年《所得税条例》（新版））；（b）使用房地产或任何附属于土地的资产的权利；

(c) 开发以色列自然资源的权利；或 (d) 在以色列土地上生产的权利。但是，如果以色列居民：（i）在该非以色列公司任何控制手段中拥有超过25％的控股权或（ii）是该非以色列公司收入或利润的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25％或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免。此类豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收协定的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据《美国-以色列税收条约》，(i) 是美国居民（就该条约而言），（ii）作为资本资产持有股份以及（iii）有权要求该条约为该人提供的福利的股东出售、交换或处置股票，通常免征以色列的资本利得税。在以下情况下，此类豁免不适用：(i) 此类出售、交换或处置产生的资本收益可归因于以色列的常设机构；(ii) 股东在处置前12个月的任何部分直接或间接持有占有表决权资本10％或以上的股份，但须遵守某些条件；（iii）该美国居民是个人，在相关应纳税年度在以色列居住了183天或以上；（iv) 此类出售、交换或处置产生的资本收益归属归于位于以色列的房地产；或 (v) 此类出售、交换或处置产生的资本收益归入特许权使用费。在这种情况下，我们的普通股的出售、交换或处置将在适用范围内缴纳以色列税；但是，根据《美国-以色列税收协定》，应允许纳税人从对此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税中申请抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。《美国-以色列税收协定》与美国的州税或地方税无关。

在某些情况下，我们的股东可能要为出售普通股缴纳以色列税，则对价的支付可能需要在源头预扣以色列的税款。可能要求股东证明他们的资本收益免税，以避免在出售时从源头扣税。

在收到股息时对非以色列股东征税。除非以色列与股东居住国之间的条约中规定了减免，否则非以色列居民在收到我们的普通股股息时通常需要缴纳以色列所得税，税率为25％。对于在领取股息时或过去12个月内的任何时候是 “大股东” 的人，适用的税率为30％。向非以色列居民支付的公开交易股票（例如我们的普通股）的股息通常按25％的税率缴纳以色列预扣税，除非适用的税收协定规定了不同的税率，前提是事先获得以色列税务机关允许降低预扣税率的证书。根据美国-以色列税收协定，向作为美国居民的普通股持有人支付的股息（就美国-以色列税收协定而言），以色列在源头预扣的最高税率为25％。但是，通常，在分配股息的纳税年度以及上一个纳税年度内，向持有我们未偿还投票资本10％或以上的美国公司支付的股息的最大预扣税税率为12.5％，前提是某些类型的股息和利息不超过前一年度总收入的25％。

超额税。在以色列纳税的个人如果年收入超过一定门槛（2021年为647,640新谢克尔），包括但不限于股息、利息和资本收益产生的收入，也需要缴纳与2021年相同的3％的额外税。

遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税

以下是美国联邦所得税对美国和非美国造成的重大后果的描述。下文描述了持有人拥有和处置我们的普通股，但这并不意味着全面描述了可能与特定个人决定持有我们的普通股有关的所有税收考虑。本讨论仅适用于出于税收目的将我们的普通股作为资本资产持有我们的普通股的美国和非美国持有人。此外，它没有描述所有可能与美国或非美国相关的税收后果。持有者的特殊情况，

包括替代性最低税收后果、经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）中被称为医疗保险缴款税的条款的潜在适用以及适用于美国和非美国的税收后果。持有人受特殊规则约束，例如：

•

某些金融机构；

•

使用按市值计税法的证券交易商或交易员；

•

作为套期保值交易、跨界交易、洗牌出售、转换交易或综合交易的一部分持有我们普通股的人，或对我们的普通股进行建设性出售的人；

•

以美国联邦所得税为目的的本位币不是美元的人；

•

个出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体；

•

免税实体，包括 “个人退休账户” 或 “Roth IRA”；

•

拥有或被视为拥有我们有表决权股票或我们股票总价值的10％或以上的人员；

•

通过行使员工股票期权或其他补偿获得我们普通股的人；或

•

个人，持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的股份。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就持有和处置我们的普通股对美国联邦所得税的特定后果征求其税务顾问的意见。

美国持有者

本次讨论以《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政条例为基础，所有这些条例均截至本文发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。

“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税的目的，是普通股的受益所有人的持有人，是：

•

美国公民或个人居民；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他应作为公司纳税的实体）；或

•

一种遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

美国持有人应就其特定情况下拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论假设我们不是也不会成为被动外国投资公司（“PFIC”），如下所述。

分配税

在遵守下述PFIC规则的前提下，除普通股的某些按比例分配外，我们普通股的分配将被视为股息，前提是从公司当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。由于公司不维持根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此预计分配通常将作为股息向美国持有人报告。在适用限制的前提下，支付给某些非公司美国持有人的股息可能是

有资格作为 “合格股息收入” 纳税，因此可能按适用于长期资本收益的税率纳税。如果支付此类股息的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易，并且我们在支付股息的当年（或上一个应纳税年度）不是PFIC，则股息将构成合格股息收入。我们认为我们过去或将来不会成为PFIC，我们的普通股在纽约证券交易所上市，因此，支付给普通股非公司持有人的股息应作为合格股息收入纳税。

美国持有人收入中包含的股息金额将包括公司为以色列税收预扣的任何金额。股息金额将被视为美国持有人的国外来源股息收入，并且没有资格获得根据该守则通常向美国公司提供的股息扣除额。股息将包含在美国持有人收到股息之日的收入中。以以色列谢克尔支付的任何股息收入金额将是参照收款当日的有效汇率计算的美元金额，无论该款项实际上是否转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后转换为美元，则美国持有人可能会获得外币收益或亏损。

在适用限制的前提下，从我们的普通股股息中预扣的以色列所得税将抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，其中一些限制因美国持有人的情况而异。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有人应就外国税收在特定情况下的可信性咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置我们的普通股

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益或损失将是资本收益或亏损，如果美国持有人持有我们的普通股超过一年，则将是长期资本收益或亏损。收益或亏损金额将等于美国持有人处置普通股的税基与处置时实现的金额之间的差额，每种情况均以美元确定。出于外国税收抵免的目的，这种收益或损失通常是美国来源的收益或损失。因此，如果对任何收益征收以色列税，则美国持有人将无法使用相应的外国税收抵免，除非美国持有人还有其他适当类型的国外来源收入可用于抵免。美国外国税收抵免规则很复杂，美国持有人抵免外国税收的能力可能受到各种限制。因此，潜在投资者应就这些规则适用于其特定情况征求自己的顾问的意见。

被动外国投资公司规则

我们认为，在截至2020年12月31日的应纳税年度中，我们不是美国联邦所得税的PFIC，我们预计在可预见的将来也不会成为PFIC。但是，由于PFIC的身份不时取决于公司收入和资产的构成及其资产的市场价值，因此无法保证该公司在任何应纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们是美国持有人持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则美国持有人在出售或以其他方式处置普通股（包括某些质押）中确认的收益将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配。分配给出售或其他处置的应纳税年度以及公司成为PFIC之前任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司的最高税率征税，并将对此类金额的税收征收利息。此外，如果美国持有人获得的普通股分配超过前三年普通股年度分配平均值或美国持有人持有期在分配应纳税年度之前的部分（以较短者为准）的125％，则该分配将以与上文所述的收益相同的方式纳税。某些选择可能会导致普通的替代待遇（例如按市值计价的待遇）

股。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否会进行任何此类选举，如果可以，替代疗法在他们的特定情况下会产生什么后果。

此外，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，被视为PFIC，则在其支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度，则上文讨论的向某些非公司美国持有人支付的股息的优惠股息率将不适用。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年拥有我们的普通股，则持有人通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部在国税局8621表格（或任何后续表格）上可能要求的公司信息，通常包括持有人当年的联邦所得税申报表。

美国持有人应就公司是否是或曾经是PFIC以及PFIC规则的可能适用问题咨询其税务顾问。

非美国持有者

A 非美国持有人是非美国持有人的普通股的受益所有者（出于美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽视的实体除外）。

对我们普通股的分配和出售或其他处置征税

受下述美国备用预扣税规则的约束，非美国我们的普通股持有人通常无需就我们普通股的分配、出售或处置的收益缴纳美国预扣税。

非美国在美国从事贸易或业务的持有人如果就我们的普通股获得报酬，而这些普通股与此类贸易或业务实际相关，则应就我们的普通股所有权和处置对美国的税收后果征求自己的税务顾问的意见。在任何应纳税年度在美国居住183天或以上的个人还应就我们的普通股所有权和处置对美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要报告信息，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 持有人是公司或其他豁免接受者，或 (ii) 在备用预扣税的情况下，持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。A 非美国持有人可以通过提交正确填写的美国国税局W-8表格有资格成为免税领取者。

向美国持有人或非美国持有人付款时扣留的任何备用金额只要及时向美国国税局提供所需信息，持有人将被允许抵免持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款。

承保

花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 388 号，纽约州 10013，高盛公司位于纽约州纽约西街200号的有限责任公司10282和位于纽约州纽约第七大道745号的巴克莱资本公司担任下述每家承销商的代表。在不违反承保协议中规定的条款和条件的前提下，每家承销商都同意单独而不是共同收购，卖方股东也分别同意向该承销商出售我们的普通股数量，其名称对面列出。

名称	的数量股票
花旗集团环球市场公司		2,092,500
高盛公司有限责任公司		2,092,500
巴克莱资本公司		1,743,750
Jefferies LLC		697,500
Clarksons Platou Securities, Inc.		348,750
总计		6,975,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意单独购买所有普通股，而不是共同购买所有普通股，如果购买了承销协议中任何普通股，则承销商将根据承销协议出售这些普通股。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们和卖方股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者支付承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

承销商提供普通股供卖出股东出售，但须事先出售，如果出售给他们并被他们接受，则须获得其律师的批准，包括我们的普通股的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

Clarksons Platou Securities AS不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，因此除非遵守适用的美国法律法规，否则不得在美国或向美国个人出售任何股票。如果Clarksons Platou Securities AS打算在美国出售普通股，则只能在经修订的1934年《证券交易法》第15a-6条允许的范围内通过其在美国注册的经纪交易商Clarksons Platou Securities, Inc.进行销售。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议以本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行我们的普通股，并以该价格减去不超过每股普通股1.08美元的特许权向交易商发行。首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行的条款可能会发生变化。

下表显示了卖出股东就本次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买额外普通股的选择权。

	不是练习			full 练习
每股		$	1.80		$	1.80
总计		$	12,555,000		$	14,438,250

我们和卖方股东估计，本次发行的费用，不包括承保折扣，为120万美元，我们已同意支付或向卖方股东偿还此类费用。

我们已同意向承销商偿还与FINRA和蓝天事务有关的某些费用和承销商的律师费用，金额不超过100,000美元。

购买额外普通股的选项

承销商有权在本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价格减去承销折扣从出售股东手中额外购买最多1,046,250股普通股。如果承销商行使该期权，则根据承销协议中包含的条件，每家承销商都有义务额外购买一些与上表中反映的承销商初始金额成比例的普通股。

不出售类似证券

我们、出售股东和本次发行前已发行股票的某些其他持有人已同意，未经代表事先书面同意，在本招股说明书发布之日起90天内，不出售或转让我们的任何普通股或可转换为普通股、可兑换、可行使或偿还普通股的证券。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们和其他人已同意，不直接或间接：

•

要约、质押、卖出或签约出售我们的任何普通股；

•

卖出任何期权或合约以购买我们的任何普通股；

•

购买任何期权或合约以出售我们的任何普通股；

•

授予出售我们任何普通股的任何期权、权利或认股权证；

•

借出或以其他方式处置或转让我们的任何普通股；

•

要求或要求我们提交与普通股相关的注册声明；或

•

签订任何掉期或其他协议，全部或部分转让我们任何普通股所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易是通过交付我们的普通股或其他证券、现金或其他证券来结算。

就公司而言，前一段所述的限制不适用于某些交易，包括：

•

根据承销协议签订之日存在且在本招股说明书中描述的股票期权计划或其他员工薪酬计划进行的转让；以及

•

根据与善意商业关系有关和与善意商业关系相关的协议发行的普通股总数不超过本招股说明书发布之日已发行普通股总数的百分之十（10％）。

对于本次发行前夕已发行普通股的出售股东和某些其他持有人，上段所述的限制不适用于某些交易，包括：

•

根据本次发行的承销协议向承销商出售普通股；

•

转让本次发行完成后在公开市场上收购的普通股；

•

在某些限制的前提下，一份真正的礼物；

•

受某些限制，根据遗嘱或无遗嘱继承进行的转让或依法进行的转让；

•

在某些限制的前提下，为了转让人或转让人的直系亲属的直接或间接利益，向任何信托转账；

•

在本招股说明书发布之日行使认股权证或行使根据公司股票期权/激励计划授予的股份期权或其他未偿还的股票期权，但须遵守某些限制；

•

在某些限制的前提下，订立任何满足规则 10b5-1 所有要求的合同、指示或计划；

•

根据真正的第三方要约、合并、合并或向所有普通股持有人进行的导致公司控制权变更的其他类似交易进行出售、转让或其他处置，但须遵守某些限制；以及

•

在代表事先书面同意的情况下进行转让。

该封锁条款适用于我们的普通股以及可转换为普通股或可兑换、可行使或用我们的普通股偿还的证券。

此外，我们的董事、高级管理人员和某些其他未加入此类封锁协议的普通股持有人仍受与我们的首次公开募股有关的基本相同的封锁协议的约束，根据该协议，这些持有人同意在未事先获得普通股的情况下，不得在2021年7月26日当天或之前出售或转让我们的任何普通股或证券代表事先书面同意。关于本次发行，我们首次公开募股的承销商已同意从此类封锁协议中解除1,681,750股普通股（约占我们已发行普通股的1.5％）。本次发行完成后，此类股票将有资格在公开市场上出售。

代表可以自行决定，在通知或不通知的情况下，随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券，这种释放可能会触发对某些其他股东按比例解除这些限制。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 “ZIM”。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在互联网站点上提供，也可以通过参与本次发行的一家或多家承销商和/或销售集团成员或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，并可能允许潜在投资者在线下订单，具体取决于特定的承销商或卖出集团成员。承销商可能同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的股票出售。任何此类在线分销的分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所属的注册声明，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或认可，不应作为依据受到投资者的关注。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在我们的普通股分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和卖出集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，代表们可能会参与稳定我们普通股价格的交易，例如买入或买入以挂钩、固定或维持该价格。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以填补头寸

由卖空和稳定交易创建。卖空涉及承销商出售我们的普通股数量超过他们在发行中需要购买的数量。“保底” 卖空是指金额不超过承销商购买上述额外普通股的选择的销售额。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定我们的普通股来源以平仓担保空头头寸时，承销商将考虑我们在公开市场上可供购买的普通股的价格与他们通过授予他们的期权购买我们的普通股的价格进行比较。“裸售” 卖空是指超出此类选择的销售。承销商必须通过在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后我们在公开市场上的普通股价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对我们的普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以处以罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为该承销商出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的买入可能会提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都没有表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

一些承销商及其关联公司在我们与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事过投资银行业务和其他商业交易，将来也可能从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在我们的正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书发行的普通股不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书或与任何此类证券的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非符合该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成要约

在任何此类要约或招标非法的司法管辖区出售或征求购买本招股说明书发行的任何普通股的要约。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区和英国（每个相关国家）的每个成员国，在已获得该相关国家主管当局批准或酌情获得另一相关国家主管当局批准并通知该相关国家主管当局的股票的招股说明书发布之前，该相关国家尚未或将向公众发行与本次发行有关的任何股份，全部符合《招股说明书条例》，但根据《招股说明书条例》的以下豁免，可以随时向该相关州的公众提供股票要约：

适用于任何属于《招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体；

提供给少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例中定义的合格投资者除外），但任何此类要约都必须事先获得上述承销商代表的同意；或

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类股份发行不得要求我们或上述承销商的任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。在我们或承销商有义务根据《招股说明书条例》第3条公布该要约的招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书的情况下，我们和上述承销商的代表都没有授权，也没有授权进行任何股票要约。

相关州内最初收购任何股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意我们公司和上述承销商的代表，即其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果《招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语向金融中介机构发行任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为已向我们公司和上述承销商的代表表示、承认和同意，即其在要约中收购的股份不是代表公司以非全权方式收购的，也不是为了要约或收购而收购的向可能导致向其发行股份的情况下的个人转售公开向相关国家发售或转售《招股说明书条例》所指的合格投资者除外，在这种情况下，每项此类拟议要约或转售均已获得上述承销商代表的事先同意。

我们、上述承销商的代表以及我们及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本销售限制而言，与任何相关国家任何股票有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何要发行的股票提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129。

提及《招股说明书条例》的内容包括与英国（及其组成国）有关的《招股说明书条例》，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，该条例构成了英国组成国国内法的一部分。

此销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

此外，在英国，本文件仅分发给，仅针对，随后提出的任何报价只能针对 “合格投资者”（定义）的人

在《招股说明书指令》中) (i) 在与经修订的 2005 年《金融服务和市场法（金融促进）令》第 19 (5) 条范围内的投资有关的事项上具有专业经验，或者该命令和/或 (ii) 属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法与之沟通的人）相关的事项（所有这些人合起来被提及）改为 “相关人员”）。在英国，非相关人员不得以本文件作为行为或依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员一起参与。在英国，任何非相关人士，都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

致瑞士潜在投资者的通知

我们的普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士的SIX交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编写时没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与我们的普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司、我们的普通股相关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），我们的普通股的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，我们的普通股发行过去和将来也不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于我们普通股的收购者。

致香港潜在投资者的通知

我们的普通股并未通过任何文件在香港发行或出售，但以下情况除外：(a) 向《香港证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”；或 (b) 在不导致该文件成为《公司条例》（第 32 章）所定义的 “招股说明书” 的其他情况下香港的或不构成该条例所指的向公众提出的要约。任何人过去或可能发行、已经或可能持有与我们的普通股有关的广告、邀请或文件，不论是在香港还是在其他地方，任何针对香港公众或其内容很可能会被香港公众访问或阅读的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），但有关我们的普通股是或打算这样做的除外只出售给香港以外的人士，或只出售给定义为 “专业投资者”《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

致新加坡潜在投资者的通知

新加坡金融管理局不会将本招股说明书提交或注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与要约或出售我们的普通股或邀请认购或购买我们的普通股有关的任何其他文件或材料不得发行、流通或分发，也不得向新加坡境内的个人发行或出售我们的普通股，也不得直接或间接地向新加坡境内的个人发行、流通或出售我们的普通股，(ii) 向相关人员发出认购或购买邀请根据第 275 (1) 条的人，或根据第 275 (1A) 条设立的任何人，以及根据SFA第275条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据SFA任何其他适用条款和条件。

如果我们的普通股最初是根据我们根据SFA第274或275条提出的豁免而提出的要约认购或购买的，则在首次认购或购买之日起六个月内，这些普通股只能在新加坡出售给

机构投资者（定义见 SFA 第 4A (1) (c) 条）、相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人。

如果普通股是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

一种信托（其中受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购我们的普通股后的六个月内，不得转让该公司的证券（定义见 SFA 第 239 (1) 条）或受益人在该信托中的权益（无论如何描述），但以下情况除外：

(a)

向机构投资者（定义见 SFA 第 4A (1) (c) 条）或相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据收购该公司的此类证券或该信托的此类权利或权益的条件提出的任何人，收购该公司的此类证券或该信托的此类权利或权益，每人不低于 200,000 新元（或等值的外币）交易，无论该金额是以现金支付还是通过交换证券或其他资产支付，此外，对于公司而言，根据条件，在 SFA 第 275 条中指定；

(b)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

(c)

其中转让是依法进行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(e)

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

新加坡证券期货法产品分类 — 我们已确定A类普通股是 “特定资本市场”，这仅是为了履行《证券和期货法》（新加坡第289章）第309B（1）（a）和309B（1）（c）条规定的义务，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）产品”（定义见 SFA）。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局或DFSA的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由其信任。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的我们的普通股可能流动性不足和/或受到转售限制。我们所发行普通股的潜在购买者应自行对我们的普通股进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致以色列潜在投资者的通知

本文件不构成《以色列证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书仅分发给《以色列证券法》第一补编或补编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商的联合投资

以自有账户购买、风险投资基金和股权超过5000万新谢克尔的实体，统称为合格投资者，为自己的账户购买，不用于分销或转售。合格投资者将被要求提交书面确认，证明他们属于补充文件的范围。

致加拿大潜在投资者的通知

我们的普通股只能出售给以委托人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。任何普通股的转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（“NI 33-105”）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

发行费用

下表列出了我们应支付的与本次发行有关的所有费用，但预计的承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局（FINRA）申请费外，所有显示的金额均为估计值。

美国证券交易委员会注册费	$	39,672
FINRA 申请费	$	55,043
打印成本	$	50,000
审计费	$	140,000
法律费用和开支	$	670,000
转让代理和注册商费用	$	7,000
杂项费用和开支	$	250,000
总计	$	1,211,715

法律事务

本招股说明书中发行的普通股的有效性以及与以色列法律有关的其他与以色列法律有关的法律事项将由以色列特拉维夫的Gross & Co.移交给我们。与本次发行有关的某些与美国法律有关的法律问题将由位于纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP移交给我们。承销商就以色列法律的某些事项由位于以色列特拉维夫的Goldfarb Seligman & Co.代理，就美国联邦法律和纽约州法律的某些事项由纽约州纽约的Sullivan & Cromwell LLP代理。沙利文和克伦威尔律师事务所不时为我们提供法律服务。

专家

ZIM Integrated Shipping Services Ltd截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年期间每年的合并财务报表均根据独立注册会计师事务所毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin和以提及方式纳入此处的独立注册会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP的报告，以提及方式纳入此处这些公司是会计和审计方面的专家。

涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告涉及租赁会计方法的变更。

民事责任的可执行性

我们根据以色列国法律注册成立。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本注册声明中提到的任何以色列专家（其中大多数人居住在美国境外）可能很难在美国境内获得诉讼服务。此外，由于我们的大部分资产以及我们的大多数董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的某些董事和高级管理人员作出的任何判决都可能很难在美国境内收到。

我们在以色列的法律顾问 Gross & Co. 告知我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会以违反美国证券法为由拒绝审理索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适机构。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用的是以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。程序问题也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地委任 ZIM American Integrated Shipping Services Company, LLC 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务

本次发行或与本次发行相关的任何证券的购买或出售。在遵守规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》或《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

•

根据作出判决的国家的法律和以色列现行的国际私法规则，判决是在具有管辖权的法院经过正当程序后获得的；

•

作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决；

•

已经送达了充分的诉讼程序，被告有合理的机会陈述意见和出示证据；

•

该判决并不违背以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不太可能损害以色列的安全或主权；

•

该判决不是通过欺诈获得的，与同一当事方之间关于同一事项的任何其他有效判决不冲突；

•

在外国法院提起诉讼时，同一当事方就同一事项提起的诉讼尚未在任何以色列法院待决；而且

•

根据以色列法律和提供救济的外国法律，可以执行判决。

如果外国判决由以色列法院执行，则通常以以色列货币支付，然后可以将其兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的以非以色列货币追回款项的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决当日的有效汇率就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收取之前，以色列法院以以色列货币申报的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上按当时现行以色列法规设定的年度法定利率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与本次普通股发行的F-1表格有关的注册声明（包括注册声明的修正案和附录）。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中包含的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是有关汇总文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件所有条款的完整描述。如果我们提交了其中任何文件作为注册声明的附录，您可以阅读该文件本身，以了解其条款的完整描述。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和6-K表的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告和其他信息，这些报告和其他信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国国内公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们需要向提交

SEC，在每个财政年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间，在20-F表上提交一份年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，必须根据纽约证券交易所的要求向美国证券交易委员会提交半年度财务信息。我们还打算继续自愿向美国证券交易委员会提交表格6-K的最新报告，其中包括季度财务报表。

我们将向过户代理人发送所有股东大会通知以及向股东公开的其他报告、通讯和信息的副本。我们普通股的转让代理人已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理人收到的任何股东大会通知中包含的信息（或信息摘要），并将向所有股东提供此类通知以及转让代理人收到的所有其他报告和通信。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下所列文件（包括任何证物，除非另有说明）：

•

我们于2021年3月22日提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告；

•

我们于 2021 年 4 月 5 日提交并于 2021 年 4 月 13 日修订的 6-K 表格最新报告，以及我们于 2021 年 5 月 19 日提交的 6-K 表最新报告（附录 99.1 除外，该报告未以引用方式纳入本招股说明书）；以及

•

我们于2021年1月25日提交的8-A表注册声明中对我们的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）提供该招股说明书副本的书面或口头要求的上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以提及方式纳入本招股说明书。您应将这些文件的请求直接发送至：

ZIM 综合配送服务
9 安德烈萨哈罗夫街
邮政信箱 15067
马塔姆，海法 3190500，以色列
电话：+972-4-865-2000（General）
+972-4-865-2300 (Direct)
investors@zim.com

我们维护着一个互联网网站，网址为 http://www.zim.com。我们的网站及其包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书或其构成其一部分的注册声明中。