根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明第 333-262326 号

招股说明书补充文件第 9 号

（截至 2022 年 4 月 27 日的招股说明书）

维珍轨道控股有限公司

本招股说明书补充更新、修改和补充了2022年4月27日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成了我们S-1表格（注册号333-262326）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年3月16日和2023年3月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中包含的信息，更新、修改和补充招股说明书中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了最新报告。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

维珍轨道控股公司的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为 “VORB” 和 “VORBW”。2023年3月17日，我们普通股的收盘价为0.65美元，认股权证的收盘价为0.07美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，对上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及某些风险。参见招股说明书第5页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年3月20日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 15 日

 

维珍轨道控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

(562) 388-4400

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。其他活动。

操作暂停

2023年3月15日，Virgin Orbit Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）宣布从2023年3月16日起在全公司范围内暂停运营，以节省资金，同时公司与潜在资金来源进行讨论并探索战略机遇。无法保证这些讨论会导致任何交易。除非董事会批准需要披露的具体交易或其他行动方针，否则公司目前不打算披露与这些讨论有关的进一步进展。该公司目前预计暂停运营将持续到2023年3月21日。

重置底价

正如先前披露的那样，2022年6月28日，公司与YA II PN, Ltd.（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司于2022年6月29日向投资者出售并发行了本金为5,000万美元的可转换债券（“可转换债券”），该债券可转换为公司普通股，面值为0.0001美元每股（“普通股”），但须遵守购买协议中规定的某些条件和限制。

可转换债券提供转换权，在该权中，可转换债券本金的任何部分以及任何应计但未付的利息均可转换为公司普通股，转换价格等于转换日前三 (3) 个交易日中普通股两个最低每日交易量加权平均价格的 (i) 4.64美元或 (ii) 95％（但不是低于特定的最低价格，最初设定为2.52美元（“最低价格”），具体视为根据可转换债券的条款进一步调整）。该公司此前宣布，已向投资者发出通知，根据该通知，将最低价格重置为1.51美元。

2023年3月15日，公司宣布已发布后续通知，根据该通知，将最低价格重置为1.01美元（“二楼重置”）。Second Floor Reset不会以其他方式更改可转换债券的任何条款。

关于前瞻性陈述的警示声明

这份8-K表最新报告（以下简称 “当前报告”）包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。公司打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本当前报告中包含的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司关闭时间和时间的陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本当前报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：实施时间和停摆持续时间；停业造成的任何意想不到的后果或不可预见的成本；以及公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告以及公司随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含的因素、风险和不确定性”)，可在 SEC 上访问网站为www.sec.gov，公司网站的 “投资者信息” 部分为www.virginorbit.com。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

____________________________

8-K 表格

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当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 15 日

____________________________

维珍轨道控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 ____________________________

(562) 388-4400

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2023年3月15日，维珍轨道控股公司（“公司”）董事会薪酬委员会通过并批准了该公司的高管控制权变更遣散费计划（“遣散费计划”），该计划于2023年3月15日生效。遣散费计划规定，如果在公司控制权变更后的12个月内符合条件地解雇，则可支付遣散费和福利，具体如下：(i) 现金遣散费等于高管基本薪酬的100％（对公司首席执行官而言，为200％）；（ii）相当于高管在解雇当年按比例分配的目标年度奖金的现金；（iii）最多六个月的COBRA 覆盖范围；以及 (iv) 全面加速授予时间花费的公司股权奖励，并加速授予将绩效归属的公司股权奖励授予 “目标” 级别，实现适用的绩效指标。该计划的最初参与者包括丹尼尔·哈特（公司首席执行官）、吉姆·辛普森（公司首席战略官）和托尼·金吉斯（公司首席运营官）。

上述遣散费计划摘要不完整，参照遣散费计划的全文对其进行了全面限定，遣散费计划的副本作为附录10.1附在本表格8-K的当前报告中，并以引用方式纳入本第5.02项。本第 5.02 项中使用但未定义的任何大写术语的含义均应与遣散费计划中规定的含义相同。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

维珍轨道控股有限公司

高管控制权变更遣散费计划

特拉华州的一家公司 Virgin Orbit Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）采用了维珍轨道控股公司高管控制权变更遣散费计划，包括所附附附的附件（“计划”），以使参与者（定义见下文）符合下文所述的条款和条件。如本文所述，该计划旨在为与符合条件的解雇有关的特定管理层或高薪员工（根据ERISA（定义见下文））提供遣散费保护。

1. 定义术语。此处使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义：

1.1 “基本薪酬” 是指参与者在CIC终止前夕生效的年度基本工资率，不考虑任何导致正当理由的降低。

1.2 “董事会” 是指公司董事会。

1.3 “现金遣散费” 应具有本协议第 4.2 (a) 节中规定的含义。

1.4 “原因” 应具有参与者与公司或其任何子公司的雇佣协议中规定的含义，或者，如果不存在此类协议或此类协议不包含 “原因” 的定义，则 “原因” 应具有公司2021年激励奖励计划中规定的含义。

1.5 “控制权变更” 应具有公司2021年激励奖励计划中规定的含义。

1.6 “CIC 终止” 是指在《守则》第 409A 条所述构成 “控制权变更事件” 的控制权变更完成后的 12 个月内发生的符合条件的终止。

1.7 “索赔人” 应具有本协议第 11.1 节中规定的含义。

1.8 “COBRA” 是指1985年的《合并综合预算调节法》。

1.9 “COBRA 期限” 是指从日历月的第一天开始，从解雇之日起立即开始，到此后第六个月末或参与者有资格获得后续雇主健康计划下的医疗保险之日中较早的时期。

1.10 “COBRA 保费支付” 应具有本协议第 4.2 (c) 节中规定的含义。

1.11 “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何后续法规。

1.12 “委员会” 是指董事会薪酬委员会，或董事会可能任命的负责管理本计划的其他委员会。

1.13 “终止日期” 是指参与者解雇的生效日期。

1.14 “合格高管” 是指公司的每位首席执行官（“首席执行官”）以及直接向首席执行官报告的公司或子公司的每位高管（自生效之日起，公司首席运营官、首席财务官、首席战略官、首席技术官、人事与文化副总裁、安全使命保证与质量副总裁和投资者关系副总裁）。

1.15 “股权奖励” 是指涵盖公司普通股的公司股权奖励。

1.16 “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的条例。

1.17 “消费税” 应具有本协议第7.1节规定的含义。

1.18 “正当理由” 应具有参与者与公司或其任何子公司的雇佣协议中规定的含义。

1.19 “独立顾问” 的含义见本协议第7.2节。

1.20 “参与者” 是指管理员选出参与本计划并根据本协议第 13.2 节获得（如果适用，还会连署）参与通知的每位符合条件的高管，但任何在解雇时受与公司或子公司签订的规定现金遣散费或解雇补助金的计划或协议所保障的合格高管除外，该计划或协议明确取代和/或取代了补助金和福利根据本计划提供。为避免疑问，就本定义而言，留存奖金的支付和控制权变更奖金的支付不构成 “现金遣散费”。

1.21 “参与通知” 应具有本协议第 13.2 节中规定的含义。

1.22 “按比例分配的目标奖金” 是指等于参与者在解雇之日当年的目标奖金的金额，乘以金额乘以商数，方法是 (i) 参与者在截至解雇之日的日历年中受雇的天数除以 (ii) 该日历年的总天数。

1.23 “合格解雇” 是指公司或该子公司无故终止参与者在公司或子公司（如适用）的雇用，或者仅由首席执行官出于正当理由终止与首席执行官的雇用。符合条件的终止不应包括因参与者死亡或残疾而导致的解雇。

1.24 “发布” 应具有本协议第 4.3 节中规定的含义。

1.25 “限制性契约协议” 是指参与者与公司和/或其子公司之间的任何包含限制性契约（例如，保密、发明转让、非邀请、不贬损）的书面协议，自参与者资格终止之日起生效。

1.26 “遣散费” 是指参与者根据本协议第 4 节可能有权获得的遣散费和福利。

1.27 “目标奖金” 是指参与者在终止之日当年的目标现金绩效奖金（如果有）。

1.28 “付款总额” 应具有本协议第7.1节中规定的含义。

2. 计划的有效性；通知。该计划将于 2023 年 3 月 15 日（“生效日期”）生效。署长应根据参与通知，通知每位参与者该参与者已被选中参与该计划。

3. 行政管理。在不违反本协议第 13.4 节的前提下，本计划应由董事会或委员会（“管理人”）解释、管理和运营，董事会或委员会（“管理人”）应

完全有权解释计划，规定、修改和废除与计划有关的规则和条例，并作出管理计划所必需或可取的所有其他决定，但须遵守本计划的明确规定。署长可以将其在本协议下的任何职责委托给小组委员会，也可以不时将其指定的人委托给计划中的任何参与者，署长可以将其向计划参与者提供参与通知的职责委托（计划的任何参与者除外）。署长的所有决定、解释和其他行动（包括与CIC是否终止有关的决定、解释和其他行动）均为最终的、决定性的，对与本计划有利害关系的所有各方均具有约束力。

4. 遣散费。

4.1 资格。每位被选为参与者并经历CIC解雇的合格高管都有资格根据该计划获得遣散费。

4.2 CIC 解雇补助金。如果参与者被CIC解雇，则根据本协议第4.3、4.4和6节以及本计划中规定的任何其他要求，公司应向参与者支付或提供以下遣散费：

(i) 现金遣散费。公司应向参与者支付等于 (i) 首席执行官基本薪酬的两倍，或 (ii) 向除首席执行官以外的每位参与者支付一倍该参与者的基本薪酬（无论哪种情况，均为 “现金遣散费”）的金额。现金遣散费应在解雇之日后的60天内一次性支付（在第一个工资日之前应支付的款项应在该日期支付，不包括利息）。

(ii) 按比例分配的目标奖金。公司应向参与者支付相当于参与者按比例分配的目标奖金的金额，该奖金将在终止之日后的60天内一次性支付。

(iii) COBRA。在不违反《守则》要求的前提下，如果参与者根据COBRA正确选择了公司团体健康计划下的医疗保健延续保险，则公司应在参与者的COBRA期限到期当月底之前为参与者和参与者的受保受抚养人报销COBRA保费（“COBRA保费”）。此类报销应通过直接付款或由公司选择向参与者报销来支付，其金额应等于根据参与者的选择在参与者未被解雇的情况下根据参与者在解雇之日有效的选择确定的福利水平确定的金额。尽管如此，(i) 如果任何提供此类福利的计划没有或在延续保险期到期之前就停止了，则根据《财政条例》第 1.409A-1 (a) (5) 条，免受《守则》第 409A 条的适用，或者 (ii) 公司无法继续为其团体健康计划中的参与者提供保险，而不会受到适用法律（包括但不限于第 2716 条）的处罚（《公共卫生服务法》），那么，无论哪种情况，金额都等于剩余的每家公司此后，应在COBRA期限（或剩余部分）内以基本相等的每月分期付款向参与者支付报销款。

(iv) 股权奖励待遇。参与者自终止之日起持有的每项未偿还的股权奖励应在发行生效后归属（i）仅基于参与者在公司或任何子公司的持续服务而归属的任何股权奖励（包括任何股权奖励，前提是适用的绩效目标已得到满足，该奖励只能根据持续服务进行授予），以及 (ii) 根据成就单独或部分授予的任何股权奖励的绩效目标归入 “目标” 级别，实现适用的绩效目标。

4.3 发布。尽管此处有任何相反规定，否则任何参与者都没有资格或有权领取或保留本计划下的任何遣散费，除非参与者在终止之日后的21天内（或根据适用法律在必要时为45天）内基本按照本协议附录A所附的形式全面解除索赔（“新闻稿”），并且如果根据适用法律，他或她有权在签署后的七天撤销期内撤销此类索赔，则不得撤销此类索赔在这样的七天内发布。

4.4 警告偏移量。参与者根据本计划原本有权获得的遣散费金额应减去在任何法律要求的通知期内向参与者支付的任何其他遣散费，在此通知期内，公司自行决定提供代替通知的工资。

4.5 应计债务。此外，在CIC终止后，公司将向参与者支付或提供：(i) 任何已赚取但未付的基本薪酬和应计休假时间，(ii) 报销参与者在解雇之日之前发生的任何根据公司或其子公司的适用政策应予报销的业务费用，以及 (iii) 根据公司或其子公司的任何计划、计划或政策应向参与者支付的任何既得款项（统称 “应计债务”）。前一句第 (i) 和 (ii) 条所述的应计债务应在终止之日（或适用法律可能要求的较早日期）后的30天内支付，前一句第 (iii) 条所述的应计债务应根据管理计划或计划的条款支付。

5。局限性。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者作为合格高管的身份因CIC终止以外的任何原因被终止，则该参与者无权获得本计划下的任何遣散费，公司也不应在本计划下对该参与者承担任何义务。

6.第 409A 节。

6.1 一般情况。在适用范围内，本计划的解释和适用应保持一致，并符合《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长确定本计划下的任何款项或福利可能不符合《守则》第 409A 条和财政部的相关指导方针，或不受该法典第 409A 条和财政部相关指导方针的约束，则署长可以自行决定通过计划修正案或采取署长认为必要或适当的其他行动，以 (a) 将根据该计划应支付的薪酬和福利免受《守则》第 409A 条和/或保留预期的补偿和福利的税收待遇此类薪酬和福利，或 (b) 符合《守则》第409A条和财政部相关指导方针的要求；但是，前提是本第6.1条不得规定署长有义务通过任何此类修正案或采取任何其他行动，公司也不对未能这样做承担任何责任。

6.2 可能延迟六个月。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长确定在计划规定的一个或多个时间支付此类款项将导致禁止分配，则在计划参与者 “离职” 后的六个月内，不得向该计划下的任何参与者支付任何款项（根据《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条的含义）根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条。如果由于前一判决而延迟支付任何此类款项，则在这六个月期限结束后的第一个工作日（或根据守则第 409A 条可以在不导致禁止分配，包括参与者死亡的情况下支付此类款项的较早日期），参与者应获得一次性付款，该金额等于在这六个月期间本应支付给参与者的累计金额不计利息的月期。

6.3 离职。就本计划中任何规定支付任何工资的条款而言，不得视为已终止雇用

在解雇时或解雇之后构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬” 的金额或福利，除非此类解雇也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”，就本计划的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇佣” 或类似条款的意思是 “离职”。

6.4 赔偿。如果根据本计划向参与者提供的任何款项或报销被视为构成对适用财政条例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条的参与者的补偿，则应合理地立即支付或报销此类款项，但不得迟于支出当年的次年12月31日。一年内有资格获得报销的任何此类款项的金额不得影响任何其他应纳税年度有资格支付或报销的款项或支出，参与者获得此类款项或任何此类费用报销的权利不得被清算或换取任何其他福利。

6.5 分期付款。为了将守则第409A条的规定适用于本计划，参与者根据本计划有权获得的每笔单独确定的金额均应视为单独的补助金。此外，在《守则》第409A条允许的范围内，根据本计划获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款应始终被视为财政部条例第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条所允许的单独而不同的付款。每当根据本计划支付的款项指定了以天数为单位的付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

7。付款限制。

7.1 最佳薪资上限。无论本计划有其他任何规定，如果参与者收到或将要收到的任何款项或福利（包括与解雇参与者就业有关的任何款项或福利，无论是根据本计划的条款还是任何其他计划、安排或协议）（所有此类款项和福利，包括遣散费，以下称为 “总付款”）都将（全部或部分）受到激励的影响根据《守则》第 4999 条（“消费税”）征收的税，然后考虑到《守则》第280G条在该其他计划、安排或协议中规定的付款总额的任何减少，应首先减少本计划下的现金遣散费，此后应在必要的范围内减少本计划下的任何非现金遣散费，以使总补助金中的任何部分都无需缴纳消费税，但前提是 (a) 此类付款总额的净额减少了（减去此类减少的总付款额及之后的联邦、州和地方所得税净额考虑到逐步取消逐项扣除额和可归因于此类减少的总付款额的个人免税）大于或等于（b）未进行此类扣减的此类付款总额的净额（但在减去此类总付款的联邦、州和地方所得税净额以及参与者就此类未减少的总付款额而需缴纳的消费税金额之后），并考虑到逐步淘汰逐项列出的款项）可归因于此类未减少的总额的扣除和个人免税付款）。

7.2 某些例外情况。为了确定总付款是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，(a) 不考虑参与者在不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 的时间和方式放弃的收款或留存部分；(b) 将不考虑总付款中任何部分，其中公司选定的独立的全国认可会计师事务所（“独立顾问”）的书面意见不是构成《守则》第 280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（因为《守则》第 280G (b) (4) (A) 条），在计算消费税时，不会将此类付款总额中独立顾问认为构成《守则》第 280G (b) (4) 条所指的对实际提供的服务的合理补偿的部分考虑在内) (B)，超过 “基本金额”（定义见《守则》

可分配给此类合理薪酬的第280G (b) (3) 条；以及 (c) 总付款中包含的任何非现金福利或任何递延付款或福利的价值应由独立顾问根据《守则》第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则确定。

8。没有缓解措施。不得要求任何参与者寻求其他工作或试图以任何方式减少或减少本计划下应支付的任何遣散费，任何此类遣散费的金额不得减少该参与者终止雇用后向任何参与者支付或提供的任何其他补偿。

9。继任者。

9.1 公司继任者。本计划应为公司及其继任者和受让人的利益提供保障，并对公司及其继任者和受让人具有约束力。公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承者（无论是直接还是间接，无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算还是其他方式）均应承担并同意履行公司在本计划下的义务。

9.2 参与者继任者。本计划应为每位参与者的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、继承人、分配人、受让人、受遗赠人或其他受益人的利益提供保险，并可由其强制执行。如果参与者死亡，而根据本协议仍需向该参与者支付任何款项，则所有此类款项均应根据本计划的条款支付给该参与者遗产的遗嘱执行人、个人代表或管理人。

10。通知。与本计划下出现的事项有关的所有通信均应采用书面形式，当由信誉良好的隔夜承运人或美国挂号信亲自交付、传真、电子邮件或邮寄时，如果要求退回收据，则寄至公司存档的地址或电子邮件地址，或者参与者可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址或电子邮件地址，如果是向公司提供，则应视为已正式送达到可能不时指定的地址或电子邮件地址是署长的时间，但地址变更通知只有在实际收到后才生效。

11。索赔程序；仲裁。

11.1 索赔。通常，参与者无需提出正式申请即可获得本计划下的福利。但是，如果任何人（“索赔人”）认为福利被剥夺不当，计划运作不当，或者索赔人在计划方面的合法权利受到侵犯，则索赔人必须以书面形式向管理人提出正式的书面索赔。该要求适用于任何索赔人就计划提出的所有索赔，除非署长自行决定无权批准索赔人合理寻求的所有救济。除非署长另有书面同意，否则必须在索赔人首次知道或应该知道索赔所依据的事实之日起90天内提出正式索赔，但附录B中所述的最后期限将暂时延长。署长应根据要求向索赔人提供根据本协议第 11.2 节制定的索赔程序的副本。

11.2 索赔程序。署长已经采用了审议索赔的程序（见本文件所附附录B），署长可以根据需要不时对其进行修改或修改。这些程序应符合所有适用的法律要求。这些程序可以规定，对被驳回的索赔提出异议的最终和具有约束力的仲裁应是最终手段（即使署长或其代表未能在索赔方面遵守规定的程序）。根据该计划领取补助金的权利取决于索赔人使用规定的索赔和仲裁程序来解决任何索赔。

12。盟约。

12.1 限制性条款。参与者有权领取和/或保留根据本计划应支付的遣散费，前提是参与者继续遵守参与者与公司之间任何其他书面协议（包括参与者终止CIC之日生效）中的任何限制性协议（例如保密、发明转让、禁止邀请、不竞争、不贬损），包括参与者的限制性盟约协议（如适用）。

12.2 归还财产。参与者有权领取和/或保留根据本计划应支付的遣散费，前提是参与者将参与者拥有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产（在每种情况下，无论是实物、电子还是其他财产）归还公司。

13。杂项。

13.1 整个计划；与其他协议的关系。本计划连同与本计划有关的任何参与通知包含了双方就本计划标的事项达成的全部理解，并取代了任何参与者与公司和/或任何子公司之间先前就与CIC终止有关的遣散费达成的任何协议、安排和谅解。根据本计划支付的遣散费无意重复公司或其子公司因CIC终止而向参与者支付的任何其他遣散费。参与本计划并接受本计划下的遣散费，即表示参与者承认并同意，特此撤销任何参与者与公司和/或任何子公司之间先前就本计划标的达成的任何协议、安排和谅解，并且对参与者无效（包括参与者与公司（和/或任何子公司）之间的有效雇佣协议或录取通知书中包含的任何遣散费安排），但仅限于此类事先协议、安排或谅解规定了与CIC终止有关的遣散费。为明确起见，如果此类协议、安排或谅解规定了与控制权变更12个月之前或之后发生的解雇有关的遣散费或福利，则该协议不会被本计划和与本计划有关的任何参与通知所取代。

13.2 参与通知。管理员有权自行决定选择符合条件的高管参与本计划，并在他或她终止与公司或任何子公司的雇佣之前的任何时候向任何此类符合条件的高管发出书面通知，说明他或她是该计划的参与者并有资格根据该计划领取遣散费（“参与通知”）。

13.3 无继续服务的权利。本计划中的任何内容均不得 (a) 赋予任何参与者继续担任公司或任何子公司的雇员的权利，(b) 构成任何雇佣合同或在任何特定时期内继续受雇的协议，或 (c) 以任何方式干涉公司有无理由终止与任何参与者的服务关系的权利。

13.4 计划的终止和修改。在控制权变更完成之前，管理员可以随时自行决定修改或终止本计划。自控制权变更完成之日起和之后，不得修改、修改、暂停或终止本计划，除非获得每位将受到任何此类修改、修改、暂停或终止不利影响的参与者的明确书面同意。

13.5 生存。本协议第7节（付款限制）、第11节（索赔程序；仲裁）、第12节（契约）和第13节（其他）应在本计划终止或到期后继续有效，并将继续有效。

13.6 遣散费义务。无论此处包含任何内容，根据本计划支付或提供的遣散费均可由公司或任何子公司雇主支付或提供（如适用）。

13.7 预扣税。公司及其子公司应有权扣除和预扣足以支付法律要求对根据本计划支付的任何遣散费预扣的联邦、州、地方和外国税款。

13.8 福利不可分配。除非本协议或法律另有规定，否则本计划下任何参与者的任何权利或利益均不可直接或通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转让，包括但不限于执行、征税、扣押、扣押、质押或以任何方式进行转让或转让；任何企图转让或转让均不生效；本计划下任何参与者的任何权利或利益均不承担或受任何义务的约束或该参与者的责任。当根据本计划向无法照顾自己事务的参与者支付款项时，可以直接向其法定监护人或个人代理人付款。

13.9 适用法律。该计划旨在成为美国劳工部法规第2520.104-23条所指的无准备金的 “大礼帽” 养老金计划，并应根据ERISA进行解释、管理和执行。在该州法律适用的范围内，将适用特拉华州的法规和普通法，不包括任何要求使用其他司法管辖区法律的法规。

13.10 有效性。本计划任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划中任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

13.11 字幕。计划中包含的标题仅为方便起见，不影响计划条款的含义、解释或解释。

13.12 费用。管理本计划的费用应由公司或其继任者承担（如适用）。

13.13 无资金计划。就ERISA而言，应以被视为 “无资金” 的方式维持该计划。只有在福利到期和应付时，公司才需要付款。除了无担保普通债权人对公司的权利外，任何人均无权获得根据本协议应向任何参与者、尚存配偶或受益人支付的福利或根据本协议可能支付的福利。如果公司自行决定设立与本计划相关的储备金或其他基金，则除非本计划明确规定，否则任何人均无权根据本计划可能向该人支付的金额获得该储备金或基金的任何特定金额或资产的利息，也无权根据本计划获得任何款项。任何此类储备金或基金中的资产均应是公司一般资产的一部分，受公司控制。

* * * * *

我特此证明，上述计划已于2023年3月15日由维珍轨道控股公司董事会薪酬委员会正式通过。

签名：/s/ 约翰娜·肯特

姓名：约翰娜·肯特

职位：人事与文化副总裁

附录 A

释放形式

1. 发布。出于有价值的对价，包括维珍轨道控股公司高管控制权变更遣散费计划（“遣散费计划”）第4节规定的付款或福利，以下签署人特此解除本协议下的 “释放人”，包括特拉华州的一家公司（“公司”）Virgin Orbit Holdings, Inc.，以及公司的合作伙伴、子公司、关联公司、继任者，继承人，受让人，代理人，董事，官员，员工，代表，律师，保险人，以及所有由保险人、通过他们、根据或与他们共同行事的人，就任何性质的已知或未知、固定或偶然的任何性质的诉讼或行动、因果或开支、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、成本、律师费或开支（以下简称 “索赔”）”），由于任何问题、原因或任何事情，下列签署人现在或以后可能对被释放者或其中任何人提起诉讼从时间的开始到本文的日期。此处发布的索赔包括因以下签名人或其中任何人的雇用或终止雇用而引起、基于或与之相关的任何形式的索赔；任何涉嫌违反任何明示或暗示雇佣合同的行为；任何涉嫌侵权行为或其他涉嫌对Releasees终止雇用下列签名人的权利的法律限制；以及任何涉嫌违反任何联邦、州、州的行为或地方法规或法令，包括但不限于《民法》第七章1964年《权利法》、《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》。

2. 索赔未公布。尽管如此，本一般新闻稿（“新闻稿”）不得解除下列签署人根据遣散费计划第4节获得的款项或福利、为换取本新闻稿而提供的款项和福利、(ii) 下列签署人与公司之间任何股权奖励协议下的付款或福利的任何权利或索赔，(iii) 下列签署人截至本新闻稿可能获得的应计或既得福利（如果有）根据与之签订的任何适用的计划、政策、惯例、计划、合同或协议，发布本协议的日期公司或其任何子公司，(iv) 任何索赔，包括以下签署人与公司之间的任何赔偿协议或根据公司章程、公司注册证书或其他类似管理文件产生的赔偿和/或预付费用的索赔，(v) 员工根据适用法律无法免除的任何索赔，或 (vi) 关于下列签署人直接与之沟通、合作或提供的权利的索赔向任何联邦、州或地方政府监管机构提供信息。

3. 未知索赔。

下列签署人承认, 下列签署人已听取了法律顾问的咨询意见, 并且熟悉《加利福尼亚民法典》第1542条的规定, 该条规定如下:

“全面免除不适用于债权人或释放方不知道或怀疑存在的债权

在执行释放时对他或她有利，如果他或她知道这一点，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”

下列签署人知道上述守则条款，特此明确放弃下列签署人根据该条款以及任何其他具有类似效果的法规或普通法原则可能拥有的任何权利。

4. 例外情况。尽管本新闻稿中有任何相反的内容，但本新闻稿中的任何内容均不得禁止下列签署人 (i) 向任何政府机构或实体提出指控、举报可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构或实体的任何调查或与之合作，或进行其他受适用法律或法规举报人条款保护的披露和/或 (ii) 与任何政府机构或实体进行保密信息（包括商业秘密）直接沟通、合作或提供信息（包括商业秘密）联邦、州或地方政府监管机构（包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部），目的是举报或调查涉嫌违法行为，或者在诉讼或其他政府诉讼中提起的密封投诉或其他文件中提供此类信息。根据《美国法典》第 18 条第 1833 (b) 条，下列签署人对以下披露的商业秘密不承担任何联邦或州商业秘密法的刑事或民事责任：(x) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露的商业秘密，且仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (y) 在投诉或其他文件中在诉讼或其他程序中提出，前提是此类文件是密封提交的。

5. 陈述。下列签署人声明并保证，下列签署人可能对Releasees或其中任何人提出的任何索赔中的任何权益均未进行转让或其他转让，下列签署人同意赔偿Releasees和他们每个人免受Releasees或任何此类转让所产生的任何责任、索赔、要求、损害赔偿、费用、开支和律师费的侵害转让或任何此类转让或转让下的任何权利或索赔。双方的意图是，这种赔偿不要求将付款作为被释放人根据本赔偿向下列签署人追回款项的先决条件。

6. 不执行任何操作。下列签署人同意，如果下述签署人此后提起因于本协议发布的任何索赔、基于或与之相关的任何索赔，或以任何方式对Releasees或其中任何索赔提起任何诉讼，则下列签署人同意向Releasees支付Releasees，除由此给Releasees造成的任何其他损害外，还应向Releasees支付所有律师费在对上述诉讼或索赔进行辩护或以其他方式作出回应时。尽管有上述规定，但该条款不适用于任何质疑本新闻稿对根据《就业年龄歧视法》提出的索赔的有效性的诉讼或索赔。

7. 不准入场。下列签署人进一步理解并同意，无论是支付任何款项还是执行本新闻稿，均不构成或解释为被释放者或其中任何人承认任何责任，他们一直认为对下列签署人不承担任何责任。

8.[OWBPA。下列签署人同意并承认，本新闻稿构成对下列签署人对公司和/或本文所述任何免责声明的知情和自愿豁免和解除，包括但不限于根据《老年工人福利保护法》和《就业年龄歧视法》提出的所有索赔。根据《老年工人福利保护法》，特此通知下列签署人如下：

(a) 下列签署人已阅读本新闻稿的条款，并理解其条款和效力，包括以下签署人同意解除本新闻稿中发布的任何索赔并永久解除公司和每位被解除责任人的事实；

(b) 下列签署人明白，签订本新闻稿后，下列签署人不放弃在下述签署人执行本新闻稿之日后可能产生的任何索赔，包括但不限于下列签署人为确保本新闻稿的条款和条件得到执行而可能拥有的任何权利或索赔；

(c) 下列签署人自愿故意签署了本新闻稿，以换取本新闻稿中描述的对价，下列签署人承认这种对价是充分和令人满意的，下列签署人承认这是下述签署人本应享受的任何其他福利的补充；

(d) 公司建议下列签署人在执行本新闻稿之前咨询律师；

(e) 下列签署人至少已获得 [21]审查和考虑此版本的天数。如果下述签署人选择在此期限到期之前签署本新闻稿，则下列签署人承认以下签署人是自愿签署的，有足够的时间考虑释放，有足够的时间与律师协商，并且下列签署人不希望有更多时间，因此放弃剩余的时间 [21]-天期；以及

(f) 下列签署人可以在下述签署人签署本新闻稿之日起七天内撤销本新闻稿，如果下述签署人在这七天期限内没有撤销本新闻稿，则本新闻稿将在该撤销期到期后生效。如果以下签署人在这七天内撤销本新闻稿，则本新闻稿将无效，对公司或下述签署人均无效或无效，下列签署人将无权获得任何以执行和不可撤销本新闻稿为明确条件的款项或福利。任何撤销都必须以书面形式发送至 [名称]，通过电子邮件发送至 [电子邮件地址]，当天或之前 [太平洋时间晚上 11:59]在下列签署人执行本新闻稿后的第七天。]

9.[某些权利。兹通知下列签署人如下：

(a) 下列签署人已阅读本新闻稿的条款，并理解其条款和效力，包括以下签署人同意解除本新闻稿中发布的任何索赔并永久解除公司和每位被解除责任人的事实；

(b) 下列签署人明白，签订本新闻稿后，下列签署人不放弃在下述签署人执行本新闻稿之日后可能产生的任何索赔，包括但不限于下列签署人为确保本新闻稿的条款和条件得到执行而可能拥有的任何权利或索赔；

(c) 下列签署人自愿故意签署了本新闻稿，以换取本新闻稿中描述的对价，下列签署人承认这种对价是充分和令人满意的，下列签署人承认这是下述签署人本应享受的任何其他福利的补充；

(d) 下列签署人有权在执行本新闻稿之前咨询律师，公司建议下列签署人咨询律师；以及

(e) 下列签署人有至少五个工作日的时间来审查和考虑本新闻稿。如果下列签署人选择在该期限到期之前签署本新闻稿，则下列签署人承认以下签署人是自愿签署的，有足够的时间考虑释放，有足够的时间与律师协商，并且下列签署人不希望有更多时间，因此放弃剩余的期限。]

10. 适用法律。本新闻稿被视为在以下州发布和生效 [加利福尼亚], 并在所有方面均应受该国的国内法的解释, 执行和管辖 [加利福尼亚]，但前提是联邦法律未予优先考虑。

为此，下列签署人于_________，______日执行了本新闻稿，以昭信守。

                                

        [______]

附录 B

详细的索赔程序

第 1.1 节。索赔程序。该计划下的福利申请应根据ERISA第503条及其相关的《劳工部条例》进行管理。署长有权在本附录下委托其职责，所有提及署长的内容也应指任何此类代表。署长应就任何索赔人的权利做出所有决定。索赔人可以授权代表他或她就本计划下的任何索赔行事。声称有权根据计划领取未全部或部分领取任何补助金的索赔人必须向管理人提出书面索赔。所有书面索赔均应提交给维珍轨道控股公司负责人事与文化的副总裁。

(1) 常规索赔程序。本第 1.1 (a) 节中的索赔程序应适用于所有计划福利索赔。

(a) 拒绝的时机。如果署长全部或部分拒绝索赔（“不利福利决定”），则署长将在合理的时间内，不超过署长收到申请后的90天，将决定通知申请人，除非署长认为需要延长处理时间。如果署长确定需要延期，则将在最初的90天审查期结束之前向索赔人提供书面延期通知。从最初的90天期限结束起，延期将不超过90天，延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预计做出福利决定的日期。

(b) 拒绝通知。署长应向每位被拒绝申请补助金的申请人提供有关其决定的书面或电子通知。该通知将以索赔人可以理解的方式列出：

(i) 作出不利福利决定的一个或多个具体原因；

(ii) 提及该决定所依据的具体计划条款；

(iii) 对索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，并解释为什么需要此类信息；以及

(iv) 解释该计划的上诉程序以及适用于此类程序的时限，包括一份声明，说明索赔人在上诉时收到最终的不利补助金决定后有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼。

(c) 对驳回的上诉。索赔人可以在收到以下通知后的 60 天内向署长提出书面上诉，对最初的不利补助金决定提出上诉

驳回索赔，但须暂时延长下文第1.1 (a) (8) 节所述的最后期限。索赔人：

(i) 可以提交与福利申请有关的书面评论、文件、记录和其他信息；

(ii) 将根据要求免费提供与索赔人福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本；以及

(iii) 将接受一项审查，审查将考虑索赔人提交的与上诉有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在最初的补助金决定中是否提交或考虑过的。

(d) 对上诉的裁决。署长将对申请和最初的不利补助金决定进行全面和公平的审查。署长定期举行会议，至少每季度举行一次。署长应不迟于计划收到上诉申请后立即举行的定期会议之日作出福利决定，除非上诉申请是在该会议之日前30天内提出的。在这种情况下，补助金决定可以在计划收到上诉申请后的第二次例行会议之日之前作出。如果特殊情况需要进一步延长处理时间，则应在计划收到申诉申请后的署长第三次例行会议之前作出补助金决定。如果需要延长审查时间，署长应在延期开始之前向索赔人提供延期书面通知，说明特殊情况和确定补助金的截止日期。除非索赔人自愿同意延长审查期，否则署长通常无法进一步延长审查期。署长应尽快将补助金决定通知申请人，但不得迟于补助金决定作出后的五天。

(e) 上诉裁决通知。署长应向申请人提供书面或电子通知，说明其在审查后的补助金决定。对于不利的福利决定，通知应以索赔人意图理解的方式列出：

(i) 作出不利福利决定的一个或多个具体原因；

(ii) 提及不利福利决定所依据的具体计划条款；

(iii) 一份声明，说明索赔人有权根据要求免费获得与福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和副本；

(iv) 一份描述该计划提供的任何自愿上诉程序以及索赔人获得有关此类程序的信息的权利的声明；以及

(v) 一份声明，说明索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼。

(f) 穷尽；司法程序。在计划中描述的索赔和上诉权利得到行使，并且此类上诉中要求的计划福利被全部或部分驳回之前，不得采取任何法律或衡平法行动来追回本计划下的福利。如果采取任何司法程序对索赔被驳回提出上诉或根据ERISA提起任何其他诉讼，则提供的证据可能严格限于及时向署长提供的证据。任何此类司法诉讼都必须在：(a) 署长终审一年后提起，以较早者为准

关于索赔上诉的裁决或 (b) 在参与者或其他索赔人开始支付司法程序中有争议的计划福利一年后。

(g) 署长的决定具有约束力。只有在署长自行决定申请人有权领取本计划下的补助金时，才应支付该计划下的补助金。在确定补助金申请时，署长有权解释该计划，解决含糊之处，作出事实决定，并解决与领取补助金的资格和金额有关的问题。在遵守适用法律的前提下，根据上述索赔程序作出的任何决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力，并应得到法律允许的最大程度的尊重。错误陈述或其他事实错误应在得知后予以纠正，署长应据此作出其认为公平和切实可行的调整。

(h) 暂时延长最后期限。署长应在ERISA或劳工部指导方针所要求的范围内延长根据该计划提交索赔或上诉的最后期限。索赔人可以联系管理员，以确认是否延长了提出索赔的90天期限或提出上诉的60天截止日期。由于 COVID-19 疫情，在计算索赔人提出索赔或上诉的最后期限时，从 2020 年 3 月 1 日到国家紧急状态结束后 60 天（或劳工部宣布的其他日期）这段时间将被忽略；但是，前提是给定截止日期不会延长超过一年。