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CustomerTwomerUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-05-302022-11-270001005286美国公认会计准则：销售收入净成员lndc：CustomerOneMUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-05-312021-11-280001005286美国公认会计准则：销售收入净成员lndc: CustomerTwomerUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-05-312021-11-280001005286lndc：CustomerOneMUS-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：应收账款会员lndc: CustomerTwomerUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-05-302022-11-270001005286lndc：客户三成员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-05-302022-11-270001005286lndc：CustomerOneMUS-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-05-312021-11-280001005286US-GAAP：应收账款会员lndc: CustomerTwomerUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-05-312021-11-280001005286US-GAAP：员工离职会员lndc: CurationFoodsMember2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：员工离职会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：员工离职会员2022-08-292022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberlndc: LeaseCostsMember2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：所有其他细分市场成员lndc: LeaseCostsMember2022-08-292022-11-270001005286lndc: LeaseCostsMember2022-08-292022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberUS-GAAP：其他重组成员2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：所有其他细分市场成员US-GAAP：其他重组成员2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：其他重组成员2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：员工离职会员lndc: CurationFoodsMember2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：员工离职会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：员工离职会员2022-05-302022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberlndc: LeaseCostsMember2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：所有其他细分市场成员lndc: LeaseCostsMember2022-05-302022-11-270001005286lndc: LeaseCostsMember2022-05-302022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberUS-GAAP：其他重组成员2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：所有其他细分市场成员US-GAAP：其他重组成员2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：其他重组成员2022-05-302022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberlndc：AssetwriteOffCosmember2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：所有其他细分市场成员lndc：AssetwriteOffCosmember2019-05-272022-11-270001005286lndc：AssetwriteOffCosmember2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：员工离职会员lndc: CurationFoodsMember2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：员工离职会员US-GAAP：所有其他细分市场成员2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：员工离职会员2019-05-272022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberlndc: LeaseCostsMember2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：所有其他细分市场成员lndc: LeaseCostsMember2019-05-272022-11-270001005286lndc: LeaseCostsMember2019-05-272022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberUS-GAAP：其他重组成员2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：所有其他细分市场成员US-GAAP：其他重组成员2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：其他重组成员2019-05-272022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMember2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：所有其他细分市场成员2019-05-272022-11-2700010052862019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：分部已停止运营的成员lndc: eat Smart Business2021-08-302021-11-280001005286US-GAAP：分部已停止运营的成员lndc: eat Smart Business2021-05-312021-11-280001005286US-GAAP：分部已停止运营的成员lndc: eat Smart Business2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：分部已停止运营的成员lndc: eat Smart Business2022-11-270001005286US-GAAP：分部已停止运营的成员lndc: eat Smart Business2022-05-290001005286US-GAAP：后续活动成员LNDC：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-080001005286US-GAAP：后续活动成员LNDC：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-090001005286SRT: 场景预测成员LNDC：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-010001005286lndc: TermloanMember2020-12-310001005286lndc: TermloanMember2020-12-312020-12-310001005286US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率lndc: TermloanMember2020-12-312020-12-310001005286美国公认会计准则：基准利率成员lndc: TermloanMember2020-12-312020-12-310001005286lndc: sofrMemberlndc: TermloanMember2020-12-312020-12-310001005286US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-090001005286US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员lndc：Upon Sale of Yucatan 会员LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-090001005286lndc: sofrMemberUS-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-092023-01-090001005286lndc: sofrMemberUS-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-092023-01-090001005286美国公认会计准则：基准利率成员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-092023-01-090001005286美国公认会计准则：基准利率成员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-092023-01-090001005286US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：循环信贷机制成员LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-092023-01-090001005286US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-092023-01-090001005286US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-090001005286US-GAAP：销售成员处置的已停止运营LNDC：CurationFoodsAvocado 商务会员US-GAAP：后续活动成员2023-01-090001005286US-GAAP：销售成员处置的已停止运营LNDC：CurationFoodsAvocado 商务会员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最低成员2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP：销售成员处置的已停止运营LNDC：CurationFoodsAvocado 商务会员US-GAAP：后续活动成员SRT: 最大成员2022-11-282023-02-26

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

对于已结束的财政季度 2022年11月27日，或

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

适用于 _______ 到 _______ 的过渡期。

委员会文件编号： 000-27446

LIFECORE 生物医学有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			94-3025618
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（国税局雇主识别号）

3515 莱曼大道
查斯卡，			明尼苏达州			55318
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(952) 368-4300

（注册人的电话号码，包括区号）

LANDEC 公司

2811 Airpark Drive

圣玛丽亚, 加利福尼亚93455

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元			LFCR			这个 纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速文件管理器

☒

新兴成长型公司

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的申报公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是☒

截至2023年3月15日，有 30,319,208已发行普通股。

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

表格 10-Q

截至2022年11月27日的财季

索引

									页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表
			a)			截至2022年11月27日和2022年5月29日的合并资产负债表			1
			b)			截至2022年11月27日和2021年11月28日的三个月和六个月的全面（亏损）收益合并报表			2
			c)			合并股东变动表’截至2022年11月27日和2021年11月28日的三个月和六个月的股权			3
			d)			截至2022年11月27日和2021年11月28日的六个月合并现金流量表			4
			e)			合并财务报表附注			5
第 2 项。			管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析						24
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露						33
第 4 项.			控制和程序						33
第二部分。			其他信息						35
第 1 项。			法律诉讼						35
第 1A 项。			风险因素						35
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用						37
第 3 项。			优先证券违约						37
第 4 项。			矿山安全披露						37
第 5 项。			其他信息						37
第 6 项。			展品						38
			签名						39

i

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

合并资产负债表

（以千计，面值除外）

			2022年11月27日						2022年5月29日
			（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	6,830					$	1,643
应收账款，减去信用损失备抵金			35,689						48,172
库存			77,524						66,845
预付费用和其他流动资产			7,049						7,052
流动资产总额			127,092						123,712
财产和设备，净额			118,852						118,531
经营租赁使用权资产			7,951						8,580
善意			13,881						13,881
商标/商标名称，net			7,400						8,700
客户关系，网络			1,292						1,400
其他资产			2,605						3,002
总资产			$	279,073					$	277,806
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	27,971					$	15,802
应计补偿			4,602						9,238
其他应计负债			10,426						7,647
租赁负债的流动部分			5,013						5,026
递延收入			731						919
信用额度			48,000						40,000
长期债务的流动部分，净额			98,953						98,178
流动负债总额			195,696						176,810
长期债务，净额			—						—
长期租赁负债			8,999						9,983
递延所得税，净额			10						126
其他非流动负债			201						190
负债总额			204,906						187,109
股东权益：
普通股，$0.001面值； 50,000授权股份； 30,297和 29,513分别于2022年11月27日和2022年5月29日发行和流通的股票			30						30
额外的实收资本			174,036						167,352
留存收益（累计赤字）			(99,899)						(76,099)
累计其他综合亏损			—						(586)
股东权益总额			74,167						90,697
负债和股东权益总额			$	279,073					$	277,806

见合并财务报表附注。

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

综合（亏损）收益合并报表

（未经审计）

（以千计，每股金额除外）

			三个月已结束												六个月已结束
			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
产品销售			$	38,802					$	43,452					$	82,157					$	85,084
产品销售成本			31,694						28,737						68,797						59,934
毛利			7,108						14,715						13,360						25,150
运营成本和支出：
研究和开发			2,118						1,856						4,166						3,729
销售、一般和管理			10,773						8,012						21,435						17,482
无限期无形资产的减值			1,300						—						1,300						—
重组成本			823						707						1,870						2,541
运营成本和支出总额			15,014						10,575						28,771						23,752
营业（亏损）收入			(7,906)						4,140						(15,411)						1,398
利息收入			16						19						31						46
利息支出			(4,219)						(3,094)						(7,897)						(9,772)
其他收入（支出），净额			(336)						79						(515)						188
税前净（亏损）收入			(12,445)						1,144						(23,792)						(8,140)
所得税（费用）补助			(4)						3,085						(8)						4,736
来自持续经营业务的净（亏损）收入			(12,449)						4,229						(23,800)						(3,404)
已终止的业务：
已终止业务造成的亏损			$	—					$	(42,409)					$	—					$	(44,714)
所得税（费用）补助			—						(261)						—						200
已终止业务的亏损，扣除税款			—						(42,670)						—						(44,514)
净亏损			$	(12,449)					$	(38,441)					$	(23,800)					$	(47,918)
每股基本净亏损：
来自持续经营业务的（亏损）收入			$	(0.42)					$	0.14					$	(0.80)					$	(0.12)
已终止业务造成的亏损			—						(1.45)						—						(1.51)
每股基本净亏损总额			$	(0.42)					$	(1.30)					$	(0.80)					$	(1.63)
摊薄后的每股净亏损：
来自持续经营业务的（亏损）收入			$	(0.42)					$	0.14					$	(0.80)					$	(0.12)
已终止业务造成的亏损			—						(1.45)						—						(1.51)
摊薄后的每股净亏损总额			$	(0.42)					$	(1.30)					$	(0.80)					$	(1.63)
每股计算中使用的股份：
基本			29,634						29,471						29,605						29,448
稀释			29,634						29,471						29,605						29,448
扣除税款的其他综合收入：
利率互换的未实现净收益（扣除税收影响）0, $(100), $(16) 和 $ (190))			$	286					$	176					$	586					$	542
其他综合收益，扣除税款			286						176						586						542
综合损失总额			$	(12,163)					$	(38,265)					$	(23,214)					$	(47,376)

见合并财务报表附注。

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

合并变动表 股东权益

（未经审计）

（以千计）

截至2022年11月27日的三个月和六个月
															额外 付费 资本						已保留 收益（累计赤字）						累积的 其他 全面 损失						总计 股东 公平
			普通股
			股份						金额
截至2022年5月29日的余额			29,513						$	30					$	167,352					$	(76,099)					$	(586)					$	90,697
根据股票计划发行股票，扣除预扣股数			80						—						—						—						—						—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—						(67)						—						—						(67)
基于股票的薪酬			—						—						785						—						—						785
净亏损			—						—						—						(11,351)						—						(11,351)
其他综合收益，扣除税款			—						—						—						—						300						300
2022 年 8 月 28 日的余额			29,593						$	30					$	168,070					$	(87,450)					$	(286)					$	80,364
根据股票计划发行股票，扣除预扣股数			76																														—
公司为员工股票计划缴纳的税款															(142)																		(142)
基于股票的薪酬															1,108																		1,108
净亏损																					(12,449)												(12,449)
其他综合收益，扣除税款																											286						286
向Wynnefield Capital, Inc.发行股票			628						—						5,000						—						—						5,000
截至2022年11月27日的余额			30,297						$	30					$	174,036					$	(99,899)					$	—					$	74,167

截至 2021 年 11 月 28 日的三个月和六个月
															额外 付费 资本						已保留 收益（累计赤字）						累积的 其他 综合损失						总计 股东 公平
			普通股
			股份						金额
截至2021年5月30日的余额			29,333						29						165,533						38,580						(1,358)						202,784
根据股票计划发行股票，扣除预扣股数			129						—						—						—						—						—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—						(428)						—						—						(428)
基于股票的薪酬			—						—						620						—						—						620
净亏损			—						—						—						(9,477)						—						(9,477)
其他综合收益，扣除税款			—						—						—						—						366						366
截至2021年8月29日的余额			29,462						$	29					$	165,725					$	29,103					$	(992)					$	193,865
根据股票计划发行股票，扣除预扣股数			19						—						—						—						—						—
公司为员工股票计划缴纳的税款			—						—						(84)						—						—						(84)
基于股票的薪酬			—						—						686						—						—						686
净亏损			—						—						—						(38,441)						—						(38,441)
其他综合收益，扣除税款			—						—						—						—						176						176
截至2021年11月28日的余额			29,481						$	29					$	166,327					$	(9,338)					$	(816)					$	156,202

见合并财务报表附注。

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

			六个月已结束
			2022年11月27日						2021年11月28日
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(23,800)					$	(47,918)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
无限期无形资产和商誉的减值			1,300						32,057
折旧、无形资产摊销、债务成本和使用权资产			7,237						10,959
出售 BreatheWay 的收益			(2,108)						—
股票薪酬支出			1,893						1,306
递延税			(13)						(4,963)
处置与重组相关的财产和设备的（收益）亏损，净额			—						(92)
预期信贷损失准备金			—						196
处置持有和使用的财产和设备的净亏损（收益）			22						22
其他，净额			86						(111)
流动资产和流动负债的变化：
应收账款，净额			12,483						4,541
库存			(10,679)						(9,770)
预付费用和其他流动资产			(585)						(1,784)
应付账款			11,730						15,148
应计补偿			(4,636)						(5,090)
其他应计负债			2,777						1,163
递延收入			(188)						30
用于经营活动的净现金			(4,481)						(4,306)
来自投资活动的现金流：
出售 BreatheWay 的收益，净额			3,135						—
购买财产和设备			(6,182)						(13,010)
出售对非上市公司的投资			—						45,100
出售财产和设备的收益			—						1,082
投资活动提供的（用于）净现金			(3,047)						33,172
来自融资活动的现金流：
出售普通股的收益			5,000						—
偿还长期债务			(76)						(41,426)
来自信贷额度的收益			8,800						26,000
信用额度付款			(800)						(13,000)
公司为员工股票计划缴纳的税款			(209)						(512)
偿还债务发行成本			—						(132)
由（用于）融资活动提供的净现金			12,715						(29,070)
现金和现金等价物的净增加（减少）			5,187						(204)
现金和现金等价物，期初			1,643						1,295
现金和现金等价物，期末			$	6,830					$	1,091
非现金投资和融资活动的补充披露：
用贸易供应商信贷购买财产和设备			$	2,700					$	1,105

见合并财务报表附注。

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目录

LIFECORE 生物医学有限公司

合并财务报表附注 

（未经审计）

1.    组织，列报依据， 和重要会计政策摘要

组织

Lifecore Biomedical, Inc. 及其子公司（“Lifecore Biomedical” 或 “公司”，前身为Landec Corporation）为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化产品，并将技术应用许可给合作伙伴。

Lifecore Biomedicare的生物医学公司Lifecore Biomedical Operating, Inc.（“Lifecore”）是一家完全集成的合同开发和制造组织（“CDMO”），在注射器和小瓶中无菌、可注射级药品的开发、灌装和表面处理方面提供高度差异化的能力。作为优质注射级透明质酸的领先制造商，Lifecore作为全球和新兴生物制药和生物技术公司在多个治疗类别上的合作伙伴，拥有37年的专业知识，将其创新推向市场。Lifecore 确认收入来了 二不同的产品类别，CDMO和发酵。

Lifecore Biomedical的天然食品公司Curation Foods, Inc.（“Curation Foods”）专注于创新和向北美各地的零售、俱乐部和餐饮服务渠道分销含有100％清洁成分的植物性食品。其产品在天然食品、传统杂货店和大众零售店出售，主要在美国和加拿大。该公司将收入分类为 二类别：鳄梨制品以及橄榄油和葡萄酒醋。

2022 年 11 月 14 日，公司提交了公司注册证书修正案，将公司名称从 Landec Corporation 更改为 Lifecore Biomedicary, Inc.（“更名”），该修正案已获得公司董事会的批准，并于 2022 年 11 月 14 日生效。与更名有关的是，该公司的普通股于2022年11月15日开始以其新的纳斯达克股票代码 “LFCR” 进行交易。提及 “Landec” 或 “Landec Corporation” 是指更名之前公司的运营和/或交易。

Eat Smart 销售和已停止的业务

根据已签署的资产购买协议的条款，2021年12月13日（“截止日期”），Landec和Curation Foods（统称 “卖方”）和泰勒农场零售公司（“泰勒农场”，连同卖方 “双方”）完成了对Curation Foods的Eat Smart业务的出售（“Eat Smart 处置”），包括其沙拉和切块蔬菜业务（“业务”）双方于2021年12月13日签署（“资产购买协议”）。根据资产购买协议, 泰勒农场（Taylor Farms）以收购价收购了该企业73.5百万，但须根据截止日期净营运资金余额的谈判进行收盘后调整。作为Eat Smart处置的一部分，Taylor Farms收购了位于俄亥俄州鲍灵格林和加利福尼亚州瓜达卢佩的制造设施和仓库（及相应设备）以及与业务相关的库存、应收账款、应付账款、知识产权和信息，并承担了公司和Curation Foods与业务相关的未偿合同下的某些负债和执行义务，但均受资产条款购买协议。

当Eat Smart处置于截止日期完成时，将Eat Smart业务报告为已终止业务的会计要求已满足。因此，合并财务报表和合并财务报表附注反映了Eat Smart业务在本报告所述期间作为已终止业务的业绩。有关更多信息，请参阅注释 9-已终止的业务。

证券购买协议

2022年11月25日，公司与隶属于Wynnefield Capital, Inc. 的实体（“购买者”）签订了证券购买协议（“Wynnefield购买协议”）。根据Wynnefield收购协议，公司同意出售总计 627,746其普通股（“股份”），总收益约为美元5.0百万（“发行”）。每股的购买价格为 $7.97。本次发行于2022年11月25日结束。根据收购协议，公司授予买方某些搭便注册权，除其他外，同意根据包括股份在内的任何注册声明向买方赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任。

演示基础

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目录

随附的Lifecore Biomedical未经审计的合并财务报表是根据美国关于临时财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和S-X法规第10条的说明编制的。管理层认为，已经进行了所有必要的调整（包括正常的经常性应计费用），以公允地列报公司截至2022年11月27日的财务状况以及所有时期的经营业绩和现金流量。尽管Lifecore Biomedical认为这些财务报表中的披露足以使所提供的信息不具有误导性，但根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表和相关脚注中的某些信息已被压缩或省略。随附的财务数据应与Lifecore Biomedicare截至2022年5月29日财年的10-K/A表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表和随附附注一起进行审查。

公司的财政年度为52周或53周，在5月的最后一个星期日结束，每年的季度在8月、11月和2月的最后一个星期日结束；但是，如果最后一个星期日会导致一个季度的长度为12周，公司的政策是将该季度延长至下一个星期日。每五或六年在财政年度中包括第14周，以将公司的财政季度与日历季度进行重新调整。

截至2022年11月27日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩，因为Curation Foods的业务和Lifecore客户的订单模式存在一些季节性，这可能会导致Lifecore Biomedicare的季度经营业绩出现重大波动。

整合的基础

合并财务报表根据公认会计原则按应计会计制列报，包括Lifecore Biomedicare及其子公司Lifecore和Curation Foods的账目。所有重要的公司间交易和余额均已消除。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表和随附附注中报告的金额。需要管理层做出最重要和最主观判断的会计估计包括收入确认；或有亏损；销售回报和信贷损失；流动和递延所得税资产和负债的确认和计量；对长期和无限期活资产（包括无形资产和商誉）和库存的可收回性的评估；以及股票薪酬的估值和确认。

这些估计涉及复杂因素的考虑，需要管理层做出判断。对历史和未来趋势的分析可能需要很长时间才能解决，并且可能因时而异。实际结果可能与管理层的估计不同。

继续关注

截至2022年11月27日，该公司的现金及现金等价物为美元6.8百万美元和未偿借款 $147.0百万，扣除发行成本。该公司继续面临不利的市场状况，导致处置其Curation Foods业务的销售收益低于预期。

公司在提交本10-Q表之日进行了评估，以确定总体而言，是否存在一些条件或事件使人们对公司在随附的合并财务报表发布之日（“申报日期”）后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

公司在申请日之后的一年内满足其流动性需求的能力将在很大程度上取决于其未来产生现金的能力。截至2022年11月27日，该公司的净亏损为美元23.8百万，公司未来产生现金的能力取决于公司无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。根据公司截至申请日的财务预测，公司认为其在申请日之后的至少一年内将没有足够的流动性来履行其债务。

公司进一步考虑了这些因素和不确定性如何影响其在申请日后至少一年内履行与贷款人签订的新信贷协议（定义见附注6——债务）中规定的义务的能力。截至申请日，公司确定其不符合新协议下的契约

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目录

信贷协议要求及时提交财务报表。此外，在安永会计师事务所发布的审计报告中加入了持续经营解释性段落，该段涉及截至2022年5月29日的公司在本报告发布之日提交的截至2022年5月29日的10-K/A表年度报告中重报的截至2022年5月29日的经审计财务报表，这也违反了新信贷协议下的契约。

此外，根据公司目前对申报日后一年期的财务预测，公司预计，在申请日之后的一年内，它将无法遵守新信贷协议下的某些财务契约，包括截至2023年5月30日至2023年11月30日的财季的最低固定费用覆盖率契约；截至2023年5月30日至2023年11月30日的财季的最大杠杆比率承诺；最低杠杆比率承诺；最低杠杆率承诺的流动性盟约每个财政季度截至2023年2月26日至2024年5月30日；以及截至2023年2月26日至2023年8月30日的财季的最低Lifecore毛利承诺。根据新信贷协议的条款，由于公司未能遵守上述契约，新信贷协议下的代理人和贷款机构有权立即取消所有无准备金的承诺，并加快该协议下所有未偿债务的到期，届时所有此类未偿借款将立即到期并由公司支付。此外，由于此类违约，根据新信贷协议，公司在还款前将提高该协议下任何未偿借款的利率，即使代理人和循环信贷额度（定义见附注6——债务）下的贷款机构没有行使立即加速偿还所有未偿债务的权利，这些贷款机构也可能拒绝为公司赖以满足短期流动性需求的额外借款提供资金。

尽管公司目前处于违约状态，但截至申请日，代理人和贷款人尚未采取任何行动来加快新信贷协议下债务的到期时间，循环信贷额度下的贷款机构也没有表示他们打算阻止公司根据该协议进行额外借款。但是，在这种情况下，公司目前没有足够的流动性来支付根据新信贷协议应付的款项，管理层也没有预计，如果这些款项需要支付，未来的现金流将用于偿还新信贷协议下的这些未偿借款。公司无法在不久的将来以可接受的条件筹集额外资金，无论是为了支付新信贷协议所要求的资金，还是为了提供运营所需的额外流动性，都可能对其业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。

针对这些情况，公司目前正在与贷款人进行谈判，寻求宽容和修正协议，以纠正公司目前和预期不遵守新信贷协议下契约的情况。公司还打算对其战略替代方案进行审查，这可能包括寻求额外或替代融资，或出售公司的全部或部分股份。但是，这些程序仍在进行中，无法保证它们会导致任何此类修正案、交易或其他替代方案的完成，这些修正案、交易或其他替代方案将缓解新信贷协议下的此类条件或使人们对公司在申请日之后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的情况。

因此，公司确定无法确定公司的计划和举措能否在申请日后的一年内得到有效实施。如果不使公司的计划和举措生效，公司不太可能在申请日后的一年内产生足够的现金流来履行其所需的财务义务，包括还本付息和其他应向第三方承担的义务。这些条件和事件的存在使人们对公司在申请日之后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

这些未经审计的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，其中包括在申报日后的一年内在正常业务过程中继续运营、变现资产和偿还负债。因此，随附的未经审计的合并财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类或公司无法继续经营时可能产生的负债金额和分类有关的任何调整。

因此，截至2022年11月27日和2022年5月29日，这些未经审计的合并财务报表中包含的新信贷协议下的所有未偿借款在合并资产负债表中被归类为短期借款。

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目录

现金和现金等价物

公司将所有从购买之日到期三个月或更短时间的高流动性证券记录为现金等价物。现金等价物主要由货币市场基金组成。鉴于其短期性质，现金等价物的市场价值近似于其历史成本。

现金流量表中列报的现金和现金等价物的对账

下表对现金和现金等价物以及现金和现金等价物、合并资产负债表中已终止的业务进行了对账，这些业务的总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和：

（以千计）			2022年11月27日						2022年5月29日						2021年11月28日						2021年5月30日
现金和现金等价物			$	6,830					$	1,643					$	1,091					$	1,159
现金和现金等价物、已终止的业务			—						—						—						136
现金和现金等价物			$	6,830					$	1,643					$	1,091					$	1,295

库存

库存按成本（先入先出法）或可变现净值中较低者列报，包括以下内容：

（以千计）			2022年11月27日						2022年5月29日
成品			$	38,882					$	33,029
原材料			26,959						24,221
工作进行中			11,683						9,595
总计			$	77,524					$	66,845

如果存货成本超过其可变现净值，则目前记录准备金，将其减少到可变现净值。该公司还根据对其产品需求的估计，记录了为流动缓慢和过时的库存准备金。

应收账款、销售回报和信用损失备抵金

公司按面值减去估计销售回报和信贷损失的备抵额记账应收账款。销售退货补贴是根据历史销售退货金额估算的。

公司使用损失率法来估算其贸易应收账款和合同资产的预期信用损失。为了估算预期的信贷损失，公司评估了最近的历史经验、当前的经济状况以及任何合理和可支持的预测，以确定金融资产中共有的风险特征。然后，使用这些风险特征将损失率方法分为风险池。风险池是根据公司经营的行业确定的。然后，将每个风险池的历史信用损失应用于已确定的风险池中列报的当期账龄情况，以确定所需的准备金补贴。在当前没有可能影响未来信贷损失的经济状况或预测时，公司已确定最近的历史经验为估算信贷损失提供了最佳依据。

通过评估历史经验、当前经济状况以及合理和可支持的预测获得的信息被用来确定可能影响未来信用损失经验的风险特征。在回顾历史经验或审查当前经济状况的估计和预测时，没有发现任何显著的风险特征。

根据风险特征估算信用损失需要管理层做出重大判断。重要判断包括但不限于：评估当前的经济状况及其在多大程度上与公司金融资产的现有特征、金融资产的估计寿命以及根据经济状况对历史经验的依赖程度相关。公司将在必要时不断审查和更新其

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目录

对估计信用损失有意义的历史风险特征、自然业务过程中出现的任何新风险特征以及其金融资产的估计寿命。

下表汇总了公司信用损失准备金的变化（以千计）：

			余额为 的开始 期间												预期信用损失准备金（收益）						注销， 净的 回收率						余额为 期末
截至2022年11月27日的六个月			$	65											$	—					$	—					$	65
截至2021年11月28日的六个月			$	85											$	(14)					$	—					$	71

债务发行成本

公司将其信用额度债务发行成本记录为资产，因此，$0.7百万和美元1.5截至2022年11月27日，百万美元在随附的合并资产负债表中分别记录为预付费用和其他流动资产以及其他资产，以美元计0.7百万和美元1.9截至2022年5月29日，分别为百万。公司将其定期债务发行成本记录为对应负债，因此，$4.7截至2022年11月27日，在随附的合并资产负债表中，分别记录为长期债务、净额和长期负债的流动部分的净额，百万美元和美元5.5截至2022年5月29日，为百万。

金融工具

公司的金融工具主要由商业定期贸易应付账款、债务工具和衍生工具组成。对于短期工具，历史账面金额近似于该工具的公允价值。长期债务和信贷额度的公允价值近似于其账面价值。

现金流套期保值

该公司已签订利率互换协议以管理利率风险。这些衍生工具可能会抵消部分利息支出的变化。公司将这些衍生工具指定为现金流对冲。公司将其衍生工具记作资产或负债，并将其按公允价值计入其他资产或其他非流动负债。衍生工具公允价值变动的会计核算取决于衍生工具的预期用途和由此产生的名称。

对于对冲未来预期现金流波动风险敞口并被指定为现金流套期保值的衍生工具，套期保值工具公允价值的全部变化作为股东权益累计其他综合亏损（“AOCL”）的一部分入账。随后，当套期保值项目影响收益时，这些金额被重新归类为合并综合（亏损）收益表中受影响的同一细列项目的收益。要获得套期保值会计待遇，现金流套期保值必须非常有效地抵消套期保值交易未来预期现金流的变化。

在2021财年第三季度，由于已确定衍生品在抵消净投资变化方面不再有效，因此该公司提前停止了对冲会计。衍生品继续按公允价值计入随附的合并资产负债表，自停止对冲会计之日起，其公允价值发生了变化，计入本期其他收益（支出）的收益，净额计入合并综合（亏损）收益表。作为股东权益中AOCL的一部分，先前在AOCL积累的金额将在基础预测债务还款的剩余期限内继续变现。

累积的 其他综合损失

综合收益（亏损）由两部分组成，即净亏损和其他综合收益（亏损）（“OCI”）。OCI是指收入、支出和损益，根据公认会计原则，这些收入、支出和损益记为股东权益的一部分，但不包括在净亏损中。该公司的OCI由其利率互换衍生工具的递延收益和亏损净额组成。扣除税款后，AOCL的组成部分如下：

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目录

（以千计）			AOCL
截至2022年5月29日的余额			$	(586)
从 OCI 重新分类的金额			586
其他综合收益，净额			$	586
截至2022年11月27日的余额			$	—

持有待售资产

2021 年 5 月，董事会批准了一项出售Curation Foods位于南卡罗来纳州罗克希尔的分销机构的计划城市。有 不减值记录在2021财年。该资产于2021年6月9日出售，总收益为美元1.1百万。收益 $0.6出售时记录了百万美元，包含在综合收益（亏损）合并报表中已终止业务的亏损中。

2022年5月，董事会批准了一项出售Curation FoodsBreatheWay包装技术业务资产的计划。这个 $1.0这些资产的账面价值为百万美元 ($)0.9百万的库存和 $0.1截至2022年5月29日，100万英镑（财产和设备的账面净值）包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中，并被归类为待售资产。有 不减值记录在2022财年。这些资产在2023财年第一季度出售，净收益为美元3.1百万。 的收益 $2.1百万是在出售时记录的，包含在合并综合（亏损）收益表中的销售、一般和管理中。

租赁

根据主题842，公司从一开始就确定安排是否为租赁。使用权（“ROU”）资产和负债在开始之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值进行确认。为此，公司仅考虑在启动时固定且可确定的付款。由于大多数租赁没有提供隐含利率，因此公司使用基于生效日可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是基于对公司信用评级的理解而得出的报价利率。某些协议可能包含延长租赁期限、在合同到期日之前终止租赁或购买租赁资产的选项。公司在合理确定行使期权时，在确定租赁衡量标准时会考虑这些选项。公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保。

公司的租赁协议通常包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维护费和公用事业费。该公司将非租赁部分的固定付款与租赁付款相结合，将其合并为单一租赁部分，从而增加了租赁资产和负债的金额。

租赁安排下的付款主要是固定的；但是，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时记为支出，不包括在经营租赁资产和负债中。这些金额主要包括受价格指数变化影响的付款。

长期和无限期的无形资产

该公司的无形资产由客户关系组成，其有限的估计使用寿命为 12年份，以及使用寿命无限期的商标/商标和商誉。

在截至2022年11月27日的季度中，公司记录的减值费用为美元1.0百万美元与尤卡坦食品与商标/商标名称相关的无限期无形资产有关。此外，在截至2022年11月27日的季度中，公司记录的减值费用为美元0.3百万与之相关 OOlive的商标/商标名称的无限期无形资产。减值是使用特许权使用费储蓄法估算其商标的公允价值确定的，这主要是由于市场估值降低和预计现金流减少的推动，尤卡坦食品和O Olive业务的公允市场价值有所下降。减值费用包含在合并综合（亏损）收益表中 “无限期无形资产的减值” 一栏中，并在Curation Foods业务板块中报告（见附注7）。

公允价值测量

公司对金融资产和负债以及金融工具和某些其他按公允价值计量的项目使用公允价值计量会计。该公司选择了公允价值期权来投资一家非上市公司。公司未为其任何其他符合条件的金融资产或负债选择公允价值期权。

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目录

会计指南为公允价值衡量建立了三级层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：

级别 1 — 可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价。

第 2 级 — 活跃市场报价以外的投入，可通过证实可观察到的市场数据直接或间接观察。

第 3 级 — 不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，这将要求公司做出自己的假设。

截至2022年11月27日和2022年5月29日，公司经常持有某些需要或选择按公允价值计量的资产和负债，包括其利率互换合约。

截至2022年5月29日，与Curation Foods的BreatheWay包装技术业务的资产有关，该公司的资产为美元1.0百万美元的预付费用和合并资产负债表中符合待售标准的其他流动资产。使用市场方法，这些资产按成本或公允价值减去出售成本的较低者进行确认。这些资产的公允价值在公允价值层次结构中被归类为三级，这是因为使用了不可观察的投入，例如市场独立研究以及市场参与者的实际报价。

估算不可观察的市场投入的不准确性可能会影响特定头寸的收益或亏损金额。使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值估计值不同。

下表汇总了公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债在经常性和非经常性基础上以公允价值计量（以千计）：

			截至2022年11月27日的公允价值																		截至2022年5月29日的公允价值
资产：			第 1 级						第 2 级						第 3 级						第 1 级						第 2 级						第 3 级
待售资产-非经常性			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	1,027
流动资产，已终止业务
待售资产-非经常性			—						—						—						—						—						—
财产和设备，如重述			—						—						—						—						3,500						—
客户关系，如重述			—						—						—						—						—						1,400
商标名称，如重述			—						—						—						—						—						4,000
总资产			—						—						—						—						3,500						6,427

收入确认

公司遵循五个步骤、基于原则的模式，在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。扣除估计补贴和回报后的收入，在公司履行合同规定的履约义务并将产品控制权移交给客户时予以确认。

lifecore

Lifecore通过两项综合活动创造收入：CDMO和发酵。CDMO 由无菌和开发服务组成。Lifecore 的标准销售条款通常包含在其合同和采购订单中。向客户收取的运费和其他运输费用既记录在销售的收入中，也记录在销售商品的成本中。Lifecore 选择将运输和处理视为配送活动，而不是单独的履约义务。Lifecore 与客户的标准付款期限通常从 30 天到 60 天不等。

无菌的

Lifecore 使用精确配制的医疗级 HA 和非 HA 材料为注射器和小瓶提供无菌配方和灌装注射器和小瓶的灌装，用于医疗用途的可注射产品。如果我们的客户与我们签订合同，使用我们的HA对注射器或小瓶进行无菌灌装，则在合同背景下，货物并无区别。Lifecore 确认收入

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在商品的法定所有权转让给买家的时候，也就是在发货时或产品交付时，对这些商品适用。

开发服务

Lifecore 提供产品开发服务，以协助其客户获得监管部门批准以进行药品的商业销售。这些服务包括技术开发、材料成分变更、分析方法开发、配方开发、试点研究、稳定性研究、工艺验证和用于临床研究的材料生产等活动。公司的客户受益于其科学家的专业知识，他们在执行此类任务方面拥有丰富的经验。

每项承诺的商品和服务在合同中都没有区别，因为货物和服务是高度相互依存和相互关联的。上述服务受到彼此的严重影响，因为Lifecore将无法通过独立转让每种商品或服务来兑现其承诺。

随着时间的推移，开发服务安排产生的收入将得到确认，因为 Lifecore 正在创建一种没有其他用途的资产，因为它是客户独有的。此外，公司有强制执行的权利，要求支付迄今为止完成的履约所产生的成本以及合理的利润率。如上所述，对于Lifecore执行的每项开发活动，劳动力是主要投入（即，劳动力成本占完成服务所产生的大部分成本）。公司确定工时是衡量进展的最佳标准，因为它最准确地描述了随着时间的推移为履行绩效义务所付出的努力。

发酵

Lifecore 以散装形式生产和销售医药级透明质酸钠（“HA”）给客户。HA生产的独特之处在于，客户在获得控制权后能够使用HA供应合同提供的产品。Lifecore 在产品的法定所有权转让给客户时，即发货时或将产品交付给我们的客户时，确认这些产品的收入。

精选食品

Curation Foods在Eat Smart处置之前和之后的标准销售条款通常包含在其合同和采购订单中。收入在发货时确认，或者在产品控制权移交给客户时确认收入。向客户收取的运费和其他运输费用既记录在销售的收入中，也记录在销售商品的成本中。Curation Foods选择将运输和处理视为配送活动，而不是单独的履约义务。Curation Foods与客户的标准付款期限通常从30天到90天不等。某些客户可能会获得基于现金的激励（包括：批量折扣、折扣和促销），这些奖励被视为Curation Foods绩效义务的可变对价。Curation Foods根据向客户提供的预期金额来估算这些销售激励措施，并减少了确认计入其履约义务的收入。从历史上看，该公司在可变对价方面的估计没有发生过重大变化，预计也不会发生重大变化。

该公司根据其产品和服务的营销方式按细分市场对收入进行细分，并审查经营业绩。下表按主要产品线和服务对细分市场收入进行了细分：

（以千计）			三个月已结束												六个月已结束
Lifecore：			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
联系开发和制造组织			$	16,032					$	21,363					$	34,279					$	39,152
发酵			5,659						3,583						11,114						7,746
总计			$	21,691					$	24,946					$	45,393					$	46,898

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（以千计）			三个月已结束												六个月已结束
精选食品：			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
牛油果制品			$	14,915					$	15,381					$	32,009					$	32,343
橄榄油和醋			2,196						2,508						4,755						4,848
科技			—						617						—						995
总计			$	17,111					$	18,506					$	36,764					$	38,186

合同资产和负债

合同资产主要与公司就已完成但未在报告日开具账单的工作获得有条件的对价权有关。截至2022年11月27日和2022年5月29日，该公司的合同资产为美元8.4百万和美元10.2分别是百万。

合同负债主要涉及在履行合同之前从客户那里收到的款项。截至2022年11月27日和2022年5月29日，该公司的合同负债为美元0.7百万和美元0.9分别是百万。在截至2022年11月27日的三个月和六个月中，确认的收入为美元，包含在2023财年初的合同负债余额中0.1百万和美元0.4分别是百万。

运费和手续费

向第三方客户收取的运费和手续费金额包含在收入中。产生的运输和手续费作为销售产品成本的一部分包括在内，代表将产品从加工设施或配送中心运送到终端消费市场所产生的成本。

法律突发事件

在正常业务过程中，公司参与各种法律诉讼和索赔。

当负债很可能发生且损失金额可以合理估计时，公司就与法律事务有关的责任作出准备。这些条款至少在每个财政季度进行审查，并进行调整，以反映谈判、估计的和解协议、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生期间记为支出。

合规事宜及相关诉讼

2018年12月1日，公司收购了尤卡坦食品的所有投票权和几乎所有资产（“收购尤卡坦”），尤卡坦食品在墨西哥拥有一家名为Procesadora Tanok，S de RL de C.V.（“Tanok”）的鳄梨调味酱制造厂。

2019年10月21日，公司聘请Latham & Watkins, LLP就与墨西哥塔诺克工厂监管许可相关的潜在环境和反海外腐败法（“FCPA”）合规问题进行内部调查。该公司随后向美国证券交易委员会（“SEC”）和美国司法部（“DOJ”）披露了正在调查的行为，这些机构已开始调查。该公司还向已开始调查的墨西哥总检察长办公室和墨西哥监管机构披露了正在调查的行为。该公司正在配合政府的调查和信息请求。有争议的行为始于收购尤卡坦之前，收购尤卡坦协议为公司提供了某些赔偿权，这可能使公司能够收回公司因这些合规事项已经和可能承担的部分负债的成本。2020年9月2日， 一的尤卡坦州前所有者以违反雇佣协议、违反合同、违反滞留协议、申报性救济和会计以及相关索赔为由在洛杉矶县高等法院对公司提起诉讼。原告要求超过 $10百万美元的赔偿，包括交付他为上述赔偿索赔而在托管中持有的股票。2020 年 11 月 3 日，公司就欺诈、赔偿和其他索赔对原告和其他各方提出了答复和交叉申诉，并要求不低于 $80百万美元的赔偿。

在现阶段，这些调查或任何其他调查、法律诉讼或可能由调查事项引起的潜在索赔的最终结果尚不确定，公司无法合理预测时间或结果，也无法估计

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赔偿后的净亏损金额或其对财务报表的影响（如果有）。另外，购买协议中有赔偿条款，这些条款可能允许公司向卖方追回因欺诈或违反购买协议而产生的费用。由于追回款项取决于法律和解, 不在截至2022年11月27日的三个月和六个月中，金额已被记录为可收回成本。

在2021财年的第三季度，公司与保险公司达成了一项解决方案，最终收回了美元1.6百万美元，在截至2021年5月30日的财年的合并运营报表中记录为销售额、一般销售额和管理费的减少。如果调查没有进一步的重大进展，该公司预计不会从保险公司那里追回更多的物资。

2.    投资非上市公司

2011年2月15日，Curation Foods与Windset签订了股票购买协议（“Windset购买协议”）。根据 Windset 购买协议，Curation Foods 从 Windset 购买了 150,000售价为$的优先A优先股15.0百万和 201普通股的售价为 $201。2014 年 7 月 15 日，Curation Foods 增加了对 Windset 的投资，从纽厄尔资本公司额外收购了一份股份 68普通股和 51,211Windset的初级优先股售价为美元11.0百万。此次收购后，该公司的普通股为 26.9% Windset 的所有权权益。高级A优先股产生的现金分红为 7.5% 每年。股息应在以下时间内支付 90Windset 购买协议执行每个周年纪念日的天数。除非Windset董事会宣布，否则这只无表决权的初级优先股没有产生股息 不这样的分红已经宣布。

2021年6月1日，公司和Curation Foods与作为买方（“买方”）的纽厄尔资本公司和纽厄尔兄弟投资二公司（“买方”）和Windset签订并完成了股票购买协议（“纽厄尔购买协议”），根据该协议，Curation Foods将其在Windset的所有股权出售给了买方，以换取总收购价为美元45.1百万。

3.    股票薪酬和股东权益

基于股票的薪酬活动

股票期权的估计公允价值基于Black-Scholes期权定价模型，决定了公司对股票薪酬支出的计算。限制性股票单位（“RSU”）按授予日公司普通股的收盘价估值。公司使用直线法确认股票薪酬安排的公允价值。

在截至2022年11月27日的三个月中，公司授予 17,850购买普通股并授予的期权 3,825RSU。在截至2022年11月27日的六个月中，公司授予 743,050购买普通股并授予的期权 259,090RSU。

截至2022年11月27日，公司已保留3.4根据其当前和以前的股票计划，将来发行百万股普通股。

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股票薪酬支出

该公司的股票奖励包括股票期权赠款和限制性股票。公司根据授予日奖励的估计公允价值，记录向员工和董事发放的股票奖励的薪酬支出，以换取所提供的服务，并在所需的服务期（通常是归属期）内进行确认。

下表按损益表细列项目汇总了股票薪酬：

			三个月已结束												六个月已结束
（以千计）			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
持续经营：
产品销售成本			$	97					$	75					198						$	153
研究和开发			52						51						142						100
销售、一般和管理			959						552						1,553						1,087
已终止的业务：
产品销售成本			—						8						—						(34)
股票薪酬总额			$	1,108					$	686					$	1,893					$	1,306

截至 2022 年 11 月 27 日，有 $5.7未确认的薪酬支出总额中有百万美元与根据Lifecore激励性股票计划授予的未归属股权薪酬奖励有关。预计总支出将在加权平均期内确认 2.26用于股票期权和 2.29RSU 有多年。

股票回购计划

2010年7月14日，公司董事会批准制定一项股票回购计划，该计划允许回购高达1美元的股票10.0该公司的百万股普通股。公司仍可能回购高达 $3.8公司股票回购计划下的百万股公司普通股。公司可能会不时通过公开市场购买或私下谈判交易回购其普通股。回购股票的时间和实际数量由公司管理层自行决定，并将取决于各种因素，包括股价、公司和监管要求、市场状况、其他资本部署机会的相对吸引力以及其他公司优先事项。股票回购计划并未要求Lifecore Biomedicare收购其任何数量的普通股，公司可以随时自行修改、暂停或终止该计划，恕不另行通知。在截至2022年11月27日和2021年11月28日的六个月中，该公司做到了 不在公开市场或私下谈判交易中购买任何股票。

4.    摊薄后的每股收益

下表列出了摊薄后每股收益的计算：

			三个月已结束												六个月已结束
（以千计，每股金额除外）			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
分子：
净亏损			$	(12,449)					$	(38,441)					$	(23,800)					$	(47,918)
分母：
每股基本净亏损的加权平均股数			29,634						29,471						29,605						29,448
稀释性证券的影响：
股票期权和限制性股票单位			—						—						—						—
摊薄后每股净亏损的加权平均股数			29,634						29,471						29,605						29,448
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(0.42)					$	(1.30)					$	(0.80)					$	(1.63)

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由于公司在截至2022年11月27日和2021年11月28日的三个月和六个月中出现了净亏损，因此每股净亏损仅包括加权平均已发行股票，因此不包括限制性股票单位和股票期权，因为这种影响具有反稀释作用。有关未偿还的限制性股和股票期权的更多信息，请参阅附注3——股票薪酬和股东权益。

5.    所得税

截至2022年11月27日和2021年11月28日的六个月中，持续经营业务的所得税准备金为（支出）/收益为美元（8.0) 千和 $4.7分别是百万。截至2022年11月27日和2021年11月28日的六个月的有效税率为 0.1% 和 9.4分别为％。截至2022年11月27日的六个月中，有效税率低于21％的法定联邦所得税税率，这主要是由于某些递延所得税资产的估值补贴的变动，部分被联邦和州研发税收抵免所抵消。

截至2022年11月27日和2022年5月29日，该公司未确认的税收优惠为美元1.0百万和美元1.0分别是百万。截至2022年11月27日和2022年5月29日，未确认的税收优惠余额中包括美元1.0百万和美元0.9分别为百万的税收优惠，如果得到确认，将导致公司的有效税率调整。该公司预计，其未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生重大变化。

该公司已选择将与不确定税收状况相关的利息和罚款归类为其所得税准备金的一部分。截至2022年11月27日和2022年5月29日，公司就未确认的税收优惠所得税累积了微不足道的利息和罚款。

由于税收属性结转，出于美国税收目的，公司需要接受2013纳税年度的审查。在2012年以后的纳税年度，公司还需要接受各州司法管辖区的审查，但没有一项是重大审查。

6.    债务

长期债务，净额包括以下内容：

（以千计）			2022年11月27日						2022年5月29日
定期贷款			$	103,712					$	103,712
长期债务的本金总额			103,712						103,712
减去：未摊销的债务发行成本			(4,759)						(5,534)
长期债务总额，扣除未摊销的债务发行成本			98,953						98,178
减去：长期债务的流动部分，净额			(98,953)						(98,178)
长期债务，净额			$	—					$	—

2020年12月31日，公司通过签订协议为其现有的定期贷款和循环信贷额度进行了再融资 二与BMO和高盛专业贷款集团有限责任公司（“高盛”）和古根海姆信贷服务有限责任公司（统称为 “贷款人”）签订的单独信贷协议（“新信贷协议”）。根据与循环信贷额度相关的信贷协议，BMO向作为共同借款人的公司、Curation Foods和Lifecore提供了高达$的贷款75.0百万循环信贷额度（“循环信贷额度”），并充当循环信贷额度的行政代理。根据与定期贷款相关的信贷协议，高盛和古根海姆向作为共同借款人的公司、Curation Foods和Lifecore提供了高达美元的贷款170.0百万定期贷款额度（由高盛和古根海姆平均分配）（“定期贷款”），高盛是定期贷款的管理代理。循环信贷额度和定期贷款几乎由公司和公司的所有直接和间接子公司的资产提供担保和担保。

定期贷款将于2025年12月31日到期。循环信贷额度将于2025年12月31日到期，或者，如果定期贷款在该日仍未偿还，则在定期贷款到期日（2025年10月2日）前九十（90）天到期。

定期贷款规定公司支付的本金 5每年百分比，从 2023 年 3 月 30 日开始，按季度分期等额分期支付，剩余部分到期时到期。

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循环信贷额度的利息基于公司的平均可用性，年利率为 (i) 伦敦银行同业拆借利率加上介于两者之间的利差 2.00% 和 2.50% 或 (ii) 基准利率加上介于两者之间的价差 1.00% 和 1.50%，加上承诺费（如适用） 0.375%。定期贷款的利息按年利率计算，基准利率为 (i) 基准利率加上利差 7.50% 或 (ii) 伦敦银行同业拆借利率加上价差 8.50%。定期贷款信贷协议还规定，如果在截止日期后的十二个月内预付除预定分期付款以外的任何金额，则罚款将等于从预还款事件发生之日起至截止日期后十二个月内本应支付的利息总额加上 3预付金额的百分比。

新的信贷协议规定，公司有权通过从BMO或其他贷款机构获得最高金额不超过美元的额外承诺，增加循环信贷额度下的循环信贷额度，前提是满足某些条件（包括BMO的同意）15.0百万。

新信贷协议包含习惯财务契约和违约事件，根据这些契约和违约事件，可以在特定情况下加速履行协议下的义务和/或提高利率。

与新信贷协议有关的是，该公司从贷款人和第三方那里承担了$的债务发行费用10.3百万。

在新信贷协议结束的同时，公司偿还了先前信贷协议下的所有未偿借款，并终止了先前的信贷协议。在根据先前的信贷协议偿还借款方面，公司确认在2021财年亏损美元1.1百万美元，这是以非现金注销与新信贷协议下再融资相关的未摊销债务发行成本的结果。

2022 年 4 月，公司修订了新的信贷协议，再次提供 $20.0先前已偿还的百万笔定期债务。与该修正案有关的是，该公司向贷款机构支付了美元发行债券的费用0.7百万。

截至2022年11月27日，美元48.0循环信贷额度未偿还的百万美元，利率为 5.6%。截至2022年11月27日，定期贷款的利率为 10.1%.

截至2022年11月27日，公司遵守了所有财务契约，在新信贷协议下没有发生违约事件。但是，截至申请日，公司没有遵守新信贷协议下的契约。有关更多信息，请参阅注释 1 — 持续关注。

衍生工具

2016年11月1日，公司与BMO签订了名义金额为美元的利率互换合同（“2016年互换”）50.0百万。2016 年互换的效果是将公司先前的定期贷款义务从浮动利率改为固定的30天伦敦银行同业拆借利率 1.22%。2016 年 Swap 于 2021 年 9 月到期。

2018年6月25日，公司与BMO签订了名义金额为美元的利率互换合同（“2018年互换”）30.0百万。2018年的互换对公司先前的债务产生了影响，即转换了第一笔美元30.0公司30天伦敦银行同业拆借利率总额中的百万美元，从浮动利率到30天固定伦敦银行同业拆借利率为 2.74%。2018 年的掉期于 2021 年 9 月到期。

2019年12月2日，公司与BMO签订了名义金额为美元的利率互换合同（“2019年互换”）110.0百万，每季度减少一次。2019年的互换对我们之前的债务产生了影响，即主要兑换了所有美元110.0公司30天伦敦银行同业拆借利率总额中的百万美元，从浮动利率到30天固定伦敦银行同业拆借利率为 1.53%。2019 年的掉期于 2022 年 11 月到期。

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7.    业务板块报告

该公司使用以下方式运营 三可报告的战略业务板块，与作为首席运营决策者（“CODM”）的首席执行官管理业务的方式一致：Lifecore细分市场、Curation Foods板块和其他细分市场。

Lifecore部门销售使用透明质酸的产品，透明质酸是一种天然存在的多糖，广泛分布在动物和人类结缔组织的细胞外基质中，以及主要用于眼科、骨科和其他市场的医疗用途的非透明质酸产品。

Curation Foods 业务包括以下方面的活动 三天然食品品牌，包括 O橄榄油和醋、尤卡坦食品和Cabo Fresh。Curation Foods板块包括O品牌的橄榄油和葡萄酒醋的销售，以及尤卡坦食品和Cabo Fresh品牌的鳄梨产品的销售。2021 年 12 月，该公司完成了 Eat Smart 处置。因此，该公司符合ASC 205-20的要求，将Eat Smart业务的业绩报告为已终止业务。在所列的所有时期，Eat Smart业务的经营业绩均已重新归类为已终止的业务，不再在Curation Foods业务板块中公布。有关进一步讨论，请参阅附注1——组织、列报基础和重要会计政策摘要——Eat Smart Sale和已终止业务。

其他部分包括公司一般和管理费用、非Lifecore和Non-Curation Foods的利息支出、利息收入和所得税支出。 公司开销是根据实际利用率和相对规模在各分段之间分配的。

除位于墨西哥的尤卡坦州生产设施外，公司的所有资产均位于美利坚合众国境内。

公司按地理位置划分的国际销售额基于客户的账单地址，具体如下，不包括已终止的业务：

			三个月已结束												六个月已结束
（以百万计）			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
瑞士			$	4.0					$	2.0					$	8.0					$	5.4
加拿大			2.6						2.9						6.2						6.4
捷克共和国			1.0						0.8						1.7						1.7
爱尔兰			1.0						0.7						1.7						0.8
所有其他国家			0.5						0.9						1.0						1.7

按业务部门划分的业务包括以下内容：

（以千计）			lifecore						精选食品						其他						总计
截至2022年11月27日的三个月
净销售额			$	21,691					$	17,111					$	—					$	38,802
毛利			6,675						433						—						7,108
来自持续经营业务的净（亏损）收入			916						(3,295)						(10,070)						(12,449)
已终止业务的亏损，扣除税款			—						—						—						—
折旧和摊销			1,843						588						11						2,442
利息收入			16						—						—						16
利息支出			—						—						4,219						4,219
所得税（福利）支出			290						(836)						550						4
公司间接费用分配			1,022						283						(1,305)						—
截至2022年11月27日的六个月
净销售额			$	45,393					$	36,764					$	—					$	82,157
毛利			12,776						584						—						13,360

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来自持续经营业务的净（亏损）收入			1,419						(6,017)						(19,202)						(23,800)
已终止业务的亏损，扣除税款			—						—						—						—
折旧和摊销			3,614						2,756						21						6,391
股息收入			—						—						—						—
利息收入			31						—						—						31
利息支出			—						1						7,896						7,897
所得税（福利）支出			448						(1,901)						1,461						8
公司间接费用分配			2,060						617						(2,677)						—
（以千计）			lifecore						精选食品						其他						总计
截至2021年11月28日的三个月
净销售额			$	24,946					$	18,506					$	—					$	43,452
毛利			11,715						3,000						—						14,715
来自持续经营业务的净（亏损）收入			5,682						(747)						(706)						4,229
已终止业务的亏损，扣除税款			—						(42,670)						—						(42,670)
折旧和摊销			1,673						886						26						2,585
利息收入			19						—						—						19
利息支出			—						136						2,958						3,094
所得税（福利）支出			1,794						(579)						(4,300)						(3,085)
公司间接费用分配			1,078						1,231						(2,309)						—
截至2021年11月28日的六个月
净销售额			$	46,898					$	38,186					$	—					$	85,084
毛利			17,479						7,671						—						25,150
来自持续经营业务的净（亏损）收入			6,262						(1,030)						(8,636)						(3,404)
已终止业务的亏损，扣除税款			—						(44,514)						—						(44,514)
折旧和摊销			3,220						1,767						52						5,039
股息收入			—						—						—						—
利息收入			39						—						7						46
利息支出			—						273						9,499						9,772
所得税（福利）支出			1,977						(797)						(5,916)						(4,736)
公司间接费用分配			2,215						2,702						(4,917)						—

在截至2022年11月27日和2021年11月28日的六个月中，公司来自两个客户的销售集中度为10％或以上。该公司的前两个客户占了 19% 和 10截至2022年11月27日的六个月的收入百分比，以及 13% 和 12截至2021年11月28日的六个月的百分比。该公司来自三个客户的应收账款集中度为10％或以上 21%, 14%，以及 10截至2022年11月27日的应收账款百分比，以及截至2021年11月28日的两个客户占比 14% 和 10%.

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8.    重组成本

在2020财年，公司宣布了一项重组计划，以提高盈利能力，将业务重点放在战略资产上，并重新设计组织以使其规模适于竞争和发展。这包括减少实际使用量、减少租赁办公空间和出售非战略资产。

下表汇总了按业务部门分列的公司综合收益（亏损）合并报表中确认的重组成本，不包括已终止的业务：

（以千计）			精选食品												其他						总计
截至2022年11月27日的三个月
员工遣散费和福利费用			$	36											$	—					$	36
租赁成本			25												—						25
其他重组成本			125												637						762
重组总成本			$	186											$	637					$	823
（以千计）			精选食品												其他						总计
截至2022年11月27日的六个月
员工遣散费和福利费用			244												—						244
租赁成本			45												—						45
其他重组成本			319												1,262						1,581
重组总成本			$	608											$	1,262					$	1,870

员工遣散费和福利费用

员工遣散费和福利费用是由于我们的重组计划以及关闭办公室和设施而导致的削减所产生的成本。这些成本主要是由与我们的Curation Foods板块相关的现行削减所推动的。

租赁成本

2020 年 8 月，该公司关闭了租赁的加利福尼亚州圣克拉拉办事处，并签订了转租协议。在2020财年第四季度，该公司关闭了租赁的加利福尼亚州洛杉矶办事处，并计划转租

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办公室。该公司批准了一项计划，旨在探索转租其圣玛丽亚办公室的机会，并预计将在未来12个月内完成转租计划。

其他重组成本

其他重组成本主要与执行公司重组计划所产生的咨询成本有关，该计划旨在提高盈利能力，将业务重点放在战略资产上，并重新设计组织以使其规模适于竞争和发展。

下表汇总了自2020财年重组计划启动至截至2022年11月27日的六个月以来，按业务板块划分的公司合并（亏损）收益表中确认的重组成本，不包括已终止的业务：

			精选食品												其他						总计
（以千计）
资产注销成本，净额			$	7,552											$	418					$	7,970
员工遣散费和福利费用			803												784						1,587
租赁成本			2,263												26						2,289
其他重组成本			642												6,160						6,802
重组总成本			$	11,260											$	7,388					$	18,648

与重组计划相关的预期总成本约为 $23.0百万。

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9.    已终止的业务

正如附注1——组织、列报基础和重要会计政策摘要——Eat Smart销售和已终止业务中所述，我们于2021年12月13日完成了Eat Smart处置。Eat Smart是Curation Foods板块业务的一部分，其出售代表了公司未来的战略转变。因此，在执行资产购买协议的同时，Eat Smart符合按所列所有期限的已终止业务进行报告的会计要求。

截至2022年11月27日和2021年11月28日的三个月和六个月中，已终止业务收入的关键组成部分如下（以千计）：

						三个月已结束									六个月已结束
						2021年11月28日									2021年11月28日
产品销售						$	86,040								$	173,196
产品销售成本						87,763									167,835
毛利						(1,723)									5,361
运营成本和支出：
研究和开发						862									1,815
销售、一般和管理						5,823									12,292
商誉减值						32,057									32,057
出售 Eat Smart 时出现亏损						—									—
重组成本						705									1,433
运营成本和支出总额						39,447									47,597
营业亏损						(41,170)									(42,236)
股息收入						—									—
利息支出						(1,239)									(2,478)
其他收入（支出），净额						—									—
已终止业务的税前亏损						(42,409)									(44,714)
所得税优惠（费用）						(261)									200
已终止业务的亏损，扣除税款						$	(42,670)								$	(44,514)

Eat Smart 业务在经营活动中使用的现金总额为 $4.4截至2021年11月28日的六个月中为百万美元。Eat Smart 业务的投资活动提供的现金总额为 $44.4截至2021年11月28日的六个月中为百万美元。Eat Smart 业务的折旧和摊销费用总额为 $5截至2021年11月28日的六个月中为百万美元。Eat Smart 业务的资本支出总额为 $1.8截至2021年11月28日的六个月中为百万美元。有 不截至2022年11月27日的六个月中，Eat Smart业务使用的现金、提供的现金和任何资本支出。

利息支出是根据与Eat Smart处置后根据新信贷协议需要偿还的债务金额相关的利息支出分配给已终止的业务。

有 不截至2022年11月27日或2022年5月29日，Eat Smart的资产或负债。

10.    后续事件

定期贷款和循环信贷协议的有限豁免和第四修正案

2023年1月9日，公司与高盛专业贷款集团有限责任公司和古根海姆信贷服务有限责任公司签订了有限豁免和第四修正案，并与北卡罗来纳州BMO Harris Bank签订了循环信贷协议（“修订后的循环信贷协议” 以及经修订的定期贷款，即 “信贷协议”）。除其他外，有限豁免为违约事件提供了救济

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根据截至2022年11月27日与某些财务契约要求相关的信贷协议。信贷协议的相应贷款方没有变化。

信贷协议还规定了对现有条款和契约的某些更新，包括免除截至2022年11月27日和2023年2月26日的季度的固定费用覆盖范围和杠杆比率，并在随后的所有季度中进行了修订；最低合并流动性从美元降低7.5百万到美元1.0自修正定期贷款生效之日起至2023年5月28日期间的百万美元，然后增加到美元7.5后续时期为百万。截至合并财务报表发布之日，信贷协议并未规定对预测的违约行为给予任何豁免。

修正后的定期贷款

根据修订后的定期贷款，定期贷款额度将保持在美元170.0百万（包括初始定期贷款和多期定期贷款，统称为 “定期贷款”）。修正后的定期贷款规定公司支付的本金 5每年百分比，从 2025 年 2 月 28 日（原为 2023 年 3 月 30 日）开始，按季度分期等额分期支付，剩余部分应在原定到期日 2025 年 12 月 25 日到期。定期贷款未偿金额的利息将包括按年利率计算的实物支付利息（“PIK利息”） 2%。PIK 利息支出费用将添加到定期贷款的未偿本金中。用于确定利息的利差没有变化。定期贷款的利息按年利率计算，基准利率为 (i) 基准利率加上利差 7.50初始期限精益百分比；或 (ii) SOFR 利率加上价差 8.50%% 为多次提款贷款。公司向定期贷款贷款机构支付了一次性修改费，金额等于 3截至2023年1月9日本金的百分比。

经修订的循环信贷协议

根据修订后的循环信贷，循环信贷额度承诺从美元减少了75.0百万到美元60.0百万。该承诺进一步减少到 $50.0出售尤卡坦后得出一百万美元。修正后的循环信贷维持了2025年12月25日的原始到期日。确定利率时使用的利差没有变化。Revolver的利息基于公司的平均可用性，年利率为 (i) 有担保的隔夜融资利率或SOFR利率（以前使用的伦敦银行同业拆借利率）加上介于两者之间的利差 2.00% 和 2.50% 或 (ii) 基准利率加上介于两者之间的价差 1.00% 和 1.50%，加上承诺费（如适用） 0.375%；以及 2022 年 12 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日期间的加号 (iii)，另加 2每年%。

A 系列优先股购买协议

2023年1月9日，公司同时与一群合格投资者签署并签署了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，公司共发行和出售了 38,750被指定为A系列优先股的公司新系列可转换优先股的股票，面值$0.001每股（“优先股”），总额为 $38.75百万。在股息、分配和清算、清算和解散付款方面，优先股在公司普通股中名列前茅。每位优先股持有人都有权选择将其全部或部分优先股转换为已全额支付且不可评估的普通股，初始转换价格等于美元7.00每股。转换价格需按惯例进行反稀释调整，包括在发生任何股票分割、股票分红、资本重组或类似事件的情况下，如果公司随后以低于转换价格的价格发行普通股或可转换证券，也可能进行调整。收盘后，两名A系列优先股董事立即被任命为公司董事会成员。

出售 Curation Foods 的鳄梨业务

2023年2月7日，公司同时签署并完成了证券购买协议，出售其在Curation Foods鳄梨产品业务（“SPA”）中的所有未偿股权，总收购价为美元17.5百万现金，视惯例净营运资金调整（“出售”）而定。SPA包括营运资金调整期、各方在此类交易中通常惯用的各种陈述、保证和契约。公司已与买方签订了过渡服务协议，以规定业务的惯常有序过渡，所赚取的此类费用和此类过渡服务产生的成本应包含在随后的持续经营中。该公司预计将在截至2023年2月26日的第三季度确认销售亏损约美元15百万到美元17百万。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表和随附附注以及Lifecore Biomedicary截至2022年5月29日财年的10-K/A表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析一起阅读。

这份10-Q表季度报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含有关未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受根据1995年《私人证券诉讼改革法》设立的安全港以及经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的其他安全港的约束。诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可以有”、“可能” 等词语以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。潜在风险和不确定性包括但不限于与运营相关的时间和费用、我们的新产品在市场上获得接受的能力、可能影响农产品供应和价格的天气状况、影响我们业务的政府法规、与 COVID-19 相关的不确定性及其应对措施的影响、监管部门批准的时机、美国和国际市场不利和不确定的经济条件的影响、国内和国际销售的组合、我们的能力继续作为持续经营企业，以及本报告和截至2022年5月29日的财年的10-K/A表年度报告中提到的其他风险。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于详细假设的。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，原因有很多，包括第1A项中列出的风险因素。“风险因素” 以及我们截至2022年5月29日的财年的10-K/A表年度报告。

归因于我们的所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述以及本报告、截至2022年5月29日财年的10-K/A表年度报告以及此后的其他美国证券交易委员会文件和公共传播中提出的其他陈述的明确限制。

您应该在描述的与我们的业务有关的所有风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并非对您来说都是重要的全部因素。此外，本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

关键会计政策与估算值的使用

与公司截至2022年5月29日的财年10-K/A表中披露的估算值相比，公司的关键会计政策和估算值的使用没有重大变化。有关我们的关键会计政策和估算值使用的讨论，请参阅公司截至2022年5月29日的财年10-K/A表年度报告第二部分第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估算值的使用。

该公司

企业概述

Lifecore Biomedicare及其子公司（“Lifecore Biomedical”、“公司”、“我们” 或 “我们”）为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化产品，并将技术应用许可给合作伙伴。

Lifecore Biomedicare的生物医学公司Lifecore Biomedical Operating, Inc.（“Lifecore”）是一家完全集成的CDMO，在注射器和小瓶中无菌、可注射药品的开发、灌装和表面处理方面提供高度差异化的能力。作为优质注射级透明质酸的领先制造商，Lifecore作为全球和新兴生物制药和生物技术公司在多个治疗类别上的合作伙伴，拥有37年的专业知识，将其创新推向市场。

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目录

Lifecore Biomedical的天然食品公司Curation Foods, Inc.（“Curation Foods”）专注于创新和向北美各地的零售、俱乐部和餐饮服务渠道分销含有100％清洁成分的植物性食品。

Lifecore Biomedical 于 1986 年 10 月 31 日在加利福尼亚注册成立，并于 2008 年 11 月 6 日重组为特拉华州的一家公司。Landec的普通股此前曾在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “LNDC”。公司的主要行政办公室位于明尼苏达州查斯卡市莱曼大道3515号55318，电话号码是 (952) 368-4300。

2022 年 11 月 14 日，公司提交了公司注册证书修正案，将公司名称从 Landec Corporation 更改为 Lifecore Biomedicary, Inc.（“更名”），该修正案已获得公司董事会的批准，并于 2022 年 11 月 14 日生效。与更名有关的是，该公司的普通股于2022年11月15日开始以其新的纳斯达克股票代码 “LFCR” 进行交易。提及 “Landec” 或 “Landec Corporation” 是指更名之前公司的运营和/或交易。

继续关注

截至2022年11月27日，扣除发行成本后，该公司的现金及现金等价物为680万美元，未偿借款为1.470亿美元。该公司继续面临不利的市场状况，导致处置其Curation Foods业务的销售收益低于预期。

公司在提交本10-Q表之日进行了评估，以确定总体而言，是否存在一些条件或事件使人们对公司在随附的合并财务报表发布之日（“申报日期”）后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

公司在申请日之后的一年内满足其流动性需求的能力将在很大程度上取决于其未来产生现金的能力。截至2022年11月27日，公司净亏损2380万美元，公司未来产生现金的能力取决于公司无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。根据公司截至申请日的财务预测，公司认为其在申请日之后的至少一年内将没有足够的流动性来履行其债务。

公司进一步考虑了这些因素和不确定性如何影响其在申请日后至少一年内履行与贷款人签订的新信贷协议中规定的义务的能力。截至申报日，公司确定其未遵守新信贷协议中要求及时提交财务报表的契约。此外，在安永会计师事务所发布的与公司10-K/A表年度报告中重报的截至2022年5月29日的年度经审计财务报表有关的持续经营解释性段落也违反了新信贷协议下的契约。

此外，根据公司目前对申报日后一年期的财务预测，公司预计，在申请日之后的一年内，它将无法遵守新信贷协议下的某些财务契约，包括截至2023年5月30日至2023年11月30日的财季的最低固定费用覆盖率契约；截至2023年5月30日至2023年11月30日的财季的最大杠杆比率承诺；最低杠杆比率承诺；最低杠杆率承诺的流动性盟约每个财政季度截至2023年2月26日至2024年5月30日；以及截至2023年2月26日至2023年8月30日的财季的最低Lifecore毛利承诺。根据新信贷协议的条款，由于公司未能遵守上述契约，新信贷协议下的代理人和贷款机构有权立即取消所有无准备金的承诺，并加快该协议下所有未偿债务的到期，届时所有此类未偿借款将立即到期并由公司支付。此外，由于此类违约，根据新信贷协议，公司在还款前根据该协议的任何未偿借款的利率都将提高利率，即使代理人和循环信贷额度下的贷款人（定义见 “第一部分，第2项”）。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——债务”）并未行使立即加速所有未偿债务的权利，此类贷款机构可能拒绝为公司赖以满足短期流动性需求的额外借款提供资金。

尽管公司目前处于违约状态，但截至申请日，代理人和贷款人尚未采取任何行动来加快新信贷协议下债务的到期时间，循环信贷额度下的贷款机构也没有表示他们打算阻止公司根据该协议进行额外借款。但是，在这种情况下，公司目前没有足够的流动性来支付根据新信贷协议应付的款项，管理层也没有预计，如果这些款项需要支付，未来的现金流将用于偿还新信贷协议下的这些未偿借款。公司无法以可接受的条件筹集额外资金

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不久的将来，无论是为了支付新信贷协议所要求的资金，还是为了提供运营所需的额外流动性，都可能对其业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。

针对这些情况，公司目前正在与贷款人进行谈判，寻求宽容和修正协议，以纠正公司目前和预期不遵守新信贷协议下契约的情况。公司还打算对其战略替代方案进行审查，这可能包括寻求额外或替代融资，或出售公司的全部或部分股份。但是，这些程序仍在进行中，无法保证它们会导致任何此类修正案、交易或其他替代方案的完成，这些修正案、交易或其他替代方案将缓解新信贷协议下的此类条件或使人们对公司在申请日之后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的情况。

因此，公司确定无法确定公司的计划和举措能否在申请日后的一年内得到有效实施。如果不使公司的计划和举措生效，公司不太可能在申请日后的一年内产生足够的现金流来履行其所需的财务义务，包括还本付息和其他应向第三方承担的义务。这些条件和事件的存在使人们对公司在申请日之后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

随附的未经审计的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，其中包括在申报日后的一年内在正常业务过程中继续运营、变现资产和偿还负债。因此，随附的未经审计的合并财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类或公司无法继续经营时可能产生的负债金额和分类有关的任何调整。

因此，在本报告所含的截至2022年11月27日和2022年5月29日的合并资产负债表中，新信贷协议下的所有未偿借款均被归类为短期借款。

证券购买协议

2022年11月25日，公司与隶属于Wynnefield Capital, Inc. 的实体（“购买者”）签订了证券购买协议（“Wynnefield购买协议”）。根据Wynnefield收购协议，公司同意共出售其627,746股普通股（“股份”），总收益约为500万美元（“发行”）。每股的购买价格为7.97美元。本次发行于2022年11月25日结束。根据Wynnefield收购协议，公司授予买方某些搭便注册权，除其他外，同意根据包括股份在内的任何注册声明向买方赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任。

可报告的细分市场

Lifecore Biomedicare有三个应报告的业务领域——Lifecore、Curation Foods和其他，如下所述。

lifecore

Lifecore 位于明尼苏达州查斯卡，是一家完全集成的CDMO，在注射器和小瓶中无菌、可注射药品的开发、灌装和表面处理方面提供高度差异化的能力。它参与生产散装药用级透明质酸钠（“HA”），以及用于治疗各种疾病和手术的可注射产品的配方和灌装注射器和小瓶。Lifecore 利用其发酵过程和无菌配方和灌装专业知识，成为开发适用于多种应用的 HA 产品的领导者，并利用其在制造和无菌注射器灌装能力方面的专业知识来利用非 HA 设备和药物的机会。

Lifecore CDMO 为其合作伙伴提供基于 HA 以及非 HA 的、无菌配方和填充产品的产品开发服务。这些服务包括技术开发、材料成分变更、分析方法开发、配方开发、试点研究、稳定性研究、工艺验证和临床研究材料生产等活动。

Lifecore 积累了多年的经验，凭借其五个专业领域将自己与竞争对手区分开来，包括但不限于 Lifecore 的能力：

与市场领导者建立战略关系：

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Lifecore 继续与具有强大终端用户市场营销、销售和分销能力的合作伙伴一起开发产品应用程序。凭借其在提供医药级HA和产品方面的良好声誉和历史，Lifecore与多个治疗类别的全球和新兴生物制药和生物技术公司建立了长期关系，并利用这些合作伙伴关系在其他医疗市场吸引新的关系。

扩展 HA 的医疗应用:

由于人们越来越了解HA的独特特征，以及Lifecore作为值得信赖的药物注射级HA产品制造商的独特优势和历史，Lifecore继续寻找和寻求在其他医疗应用中使用HA的机会，例如伤口护理、美容手术、药物递送、下一代骨科和设备涂层，并通过向学术和企业研究客户进行销售。进一步的应用可能涉及扩大工艺开发活动和/或额外的技术许可。

利用制造基础设施满足客户需求:

Lifecore已对其CDMO业务进行了战略资本投资，重点是扩大其无菌灌装能力和能力，以满足不断增长的合作伙伴需求，并在HA市场之外吸引新的合同填充机会。Lifecore 正在利用其制造能力在无菌预灌注射器和小瓶以及发酵和纯化要求领域向其合作伙伴提供合同制造和开发服务。

保持产品开发和供应关系的灵活性：

Lifecore 的垂直整合开发和制造能力使其能够与全球企业合作伙伴建立各种合同关系。Lifecore 在这些关系中的作用从提供 HA 原材料到提供技术转让和开发服务，再到制造无菌灌装的无菌成品产品，以及承担全部供应链责任。

提供稳定的质量：

Lifecore 建立了世界一流的质量和监管体系，其结果、流程和客户关系都证明了这一点。Lifecore 在全球监管机构（FDA、EMA、ANVISA 等）中拥有超过 37 年的卓越往绩，是寻求在提供 qbD、cGMP 合规性以及卓越制造和药学优雅和质量方面拥有丰富经验的公司的首选合作伙伴。Lifecore 世界一流的质量和监管体系以及与全球监管机构的良好往绩确保合作伙伴能够安全地将创新疗法推向市场。

精选食品

精选食品概述

Curation Foods总部位于加利福尼亚州圣玛丽亚，其主要业务是鳄梨酱、鳄梨产品、橄榄油和葡萄酒醋的加工、营销和销售。Curation Foods是其由三个天然食品品牌组成的投资组合的公司保护伞， O橄榄油和醋® 产品，以及 Yucatan® 和 Cabo Fresh® 正宗的鳄梨酱和鳄梨产品。我们认为，提供竞争优势的Curation Foods的主要显著特征是洞察力驱动的产品创新、多元化的新鲜食品供应链、冷藏供应链和客户范围。我们认为，Curation Foods完全有能力成为其各种产品的单一来源。

根据已签署的资产购买协议的条款，2021年12月13日（“截止日期”），Landec和Curation Foods（统称 “卖方”）和泰勒农场零售公司（“泰勒农场”，连同卖方 “双方”）完成了对Curation Foods的Eat Smart业务的出售（“Eat Smart 处置”），包括其沙拉和切块蔬菜业务（“业务”）双方于2021年12月13日签署（“资产购买协议”）。根据资产购买协议，Taylor Farms以7,350万美元现金的收购价格收购了该企业，但须根据收盘时的净营运资金进行收盘后调整。作为Eat Smart处置的一部分，Taylor Farms收购了位于俄亥俄州鲍灵格林和加利福尼亚州瓜达卢佩的制造设施和仓库（以及相应设备）以及与业务相关的库存、应收账款和应付账款、知识产权和信息等与业务相关的资产，并承担了公司和Curation Foods与业务相关的未偿合同下的某些负债和执行义务，但须遵守以下条款资产购买协议。

2022年6月2日，该公司以320万美元的现金出售了其BreatheWay技术业务（“BreatheWay出售”）。

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继Eat Smart的处置以及本财年结束后的BreatheWay和尤卡坦销售之后，Curation Foods保留了其 OOlive业务，该公司保留了其Lifecore业务。

由于Eat Smart的处置，该公司符合ASC 205-20的要求，将Eat Smart业务的业绩报告为已终止业务。因此，在这些合并财务报表中，Eat Smart业务的经营业绩已重新归类为已终止业务。

精选食品品牌

O 橄榄油和醋：该公司收购 O2017 年 3 月 1 日。 O，成立于 1995 年，总部位于加利福尼亚州佩塔卢马，是加州特种橄榄油和葡萄酒醋的主要生产商。其产品在天然食品、传统杂货店和大众零售店出售，主要在美国和加拿大。

尤卡坦和卡波新鲜牛油果产品：该公司于2018年12月1日收购了尤卡坦食品。尤卡坦食品成立于1991年。作为收购尤卡坦食品的一部分，Curation Foods收购了位于墨西哥瓜纳华托州的新建生产工厂。尤卡坦食品业务增加了两位数的增长平台，墨西哥的成本较低的基础设施，以及利润率更高的产品，通常采购波动性较小。该公司主要向美国杂货渠道生产和销售Yucatan和Cabo Fresh鳄梨调味酱和牛油果食品，但也向美国的大众零售、加拿大杂货零售和餐饮服务渠道生产和销售。在截至2022年5月29日的财年之后，公司于2023年2月7日以1,750万美元现金出售了尤卡坦食品业务，并预计将在截至2023年2月26日的第三季度确认亏损约1500万至1700万美元。

该公司打算继续探索其剩余Curation Foods资产的潜在销售机会。视市场情况而定，公司预计在2023财年完成这些销售。

长期和无限期资产的减值审查

在截至2022年11月27日的季度中，该公司记录了与尤卡坦食品与商标名称相关的无限期无形资产相关的100万美元减值费用。此外，在截至2022年11月27日的季度中，公司记录了与O Olive的无限期无形资产相关的30万美元减值费用。减值是使用特许权使用费储蓄法估算其商标的公允价值确定的，这主要是由于市场估值降低和预计现金流减少的推动，尤卡坦食品和O Olive业务的公允市场价值有所下降。减值费用包含在合并综合（亏损）收益表中 “无限期无形资产的减值” 一栏中，并在Curation Foods业务板块中报告（见附注7——业务板块报告）。

其他

其他板块中包括企业费用，其中包括公司一般和管理费用、非Lifecore和Non-Curation Food利息收入、利息支出和所得税支出。

COVID-19 疫情

当前的新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情存在许多不确定性，包括科学和健康问题的范围、疫情的预期持续时间以及它可能造成的本地和全球社会、政治和经济混乱程度。COVID-19 疫情以及为应对疫情而采取的行动已经直接和间接地对公司运营的许多方面产生了并将继续产生重大的不利影响，包括销售、客户行为、业务和制造运营、库存、公司员工和整个市场，这些影响的范围和性质每天都在不断变化。该公司预计将继续评估 COVID-19 疫情不断变化的影响，并打算继续相应地调整其应对措施。

运营结果

收入:

Lifecore 通过开发和制造药用级透明质酸钠（“HA”）产品以及向客户提供合同开发和无菌制造服务来创收。Lifecore从两项综合活动中获得收入：（1）CDMO和（2）发酵。

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Curation Foods在本报告所述期间的收入包括（1）尤卡坦、Cabo Fresh和自有品牌鳄梨调味酱和鳄梨产品的销售收入，（2） O橄榄油和葡萄酒醋，以及 (3) BreatheWay 给许可合作伙伴的包装。由于Eat Smart的处置，该公司符合ASC 205-20的要求，将Eat Smart业务的业绩报告为已终止业务。因此，在本报告所述期间，Eat Smart业务的经营业绩被重新归类为已终止的业务。

（以千计）			三个月已结束												改变												六个月已结束												改变
			2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%
lifecore			$	21,691					$	24,946					(3,255)						(13)		%				$	45,393					$	46,898					(1,505)						(3)		%
精选食品			17,111						18,506						(1,395)						(8)		%				36,764						38,186						(1,422)						(4)		%
总收入			$	38,802					$	43,452					$	(4,650)					(11)		%				$	82,157					$	85,084					$	(2,927)					(3)		%

lifecore

在截至2022年11月27日的三个月中，Lifecore的收入与去年同期相比有所下降，这是由于CDMO的销售额减少了530万美元，这主要是由于发货时间和本财年内开发活动的时机所致，而发酵收入的210万美元增长部分抵消了发酵收入的增长，而发酵收入增长的主要原因是发货时机，这是受全球疫情对选修程序的负面影响导致的渠道库存过剩的影响。

截至2022年11月27日的六个月中，Lifecore的收入与去年同期相比有所下降，这是由于CDMO减少了490万美元，被发酵收入的340万美元增加所抵消，其原因与上述截至2022年11月27日的三个月相同。

精选食品

在截至2022年11月27日的三个月和六个月中，Curation Foods的收入与去年同期相比有所下降，这是由于我们的BreatheWay包装技术业务于2022年6月2日出售，在截至2022年11月27日的三个月和六个月中，该业务没有获得任何收入，而截至2021年11月28日的三个月中分别为60万美元和100万美元。

毛利:

影响毛利的因素有很多，包括产品组合、客户组合、制造成本、数量、销售折扣以及多余或过时库存的费用等。其中许多因素影响其他因素或与其他因素相互关联。公司将以下所有成本包括在销售成本中：原材料（包括包装、注射器、发酵和纯化用品）、直接人工、管理费用（包括间接人工、折旧和设施相关成本）以及与运输和运输相关的成本。

（以千计）			三个月已结束												改变												六个月已结束												改变
			2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%
lifecore			$	6,675					$	11,715					$	(5,040)					(43)		%				$	12,775					$	17,479					$	(4,704)					(27)		%
精选食品			433						3,000						(2,567)						(86)		%				585						7,671						(7,086)						(92)		%
总毛利			$	7,108					$	14,715					$	(7,607)					(52)		%				$	13,360					$	25,150					$	(11,790)					(47)		%

lifecore

截至2022年11月27日的三个月和六个月中，Lifecore业务的毛利与去年同期相比有所下降，这主要是由于收入减少以及销售组合不利。

精选食品

截至2022年11月27日的三个月和六个月中，Curation Foods业务的毛利与去年同期相比有所下降，这主要是由运费成本增加和原产品采购成本增加所致。

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目录

运营费用：

研究和开发

研发费用主要包括产品开发和商业化计划。我们Lifecore业务的研发费用集中在基于HA和非HA的生物材料的新产品和应用上。在Curation Foods业务中，研发费用主要集中在创新我们当前的产品线上。

（以千计）			三个月已结束												改变												六个月已结束												改变
			2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%
lifecore			$	2,109					$	1,663					$	446					27		%				$	4,155					$	3,331					$	824					25		%
精选食品			9						193						(184)						(95)		%				11						398						(387)						(97)		%
研发总额			$	2,118					$	1,856					$	262					14		%				$	4,166					$	3,729					$	437					12		%

与去年同期相比，截至2022年11月27日的三个月和六个月的研发费用增加，这主要是由于我们的Lifecore细分市场薪资和福利支出增加，包括员工人数的增加。这些增长被Curation Foods板块的小幅下降所抵消。

销售、一般和管理（“SG&A”）

销售和收购费用主要包括与Lifecore产品销售和服务相关的销售和营销费用、业务开发费用以及人员和管理费用。

（以千计）			三个月已结束												改变												六个月已结束												改变
			2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%
lifecore			$	2,353					$	1,517					$	836					55		%				$	4,725					$	3,733					$	992					27		%
精选食品			2,808						2,766						42						2		%				6,031						5,658						373						7		%
其他			5,612						3,729						1,883						50		%				10,679						8,091						2,588						32		%
销售和收购总额			$	10,773					$	8,012					$	2,761					34		%				$	21,435					$	17,482					$	3,953					23		%

截至2022年11月27日的三个月和六个月中，销售和收购总支出与去年同期相比有所增加，这主要是由于我们的其他板块的增加，这主要是由于合规和其他诉讼事项引起的律师费增加，以及我们的Lifecore和Curation Foods板块的工资和福利支出增加。

重组成本

（以千计）			三个月已结束												改变												六个月已结束												改变
			2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%
lifecore			$	—					$	—					$	—					—		%				$	—					$	—					$	—					—		%
精选食品			186						(1)						187						(18,700)		%				608						466						142						30		%
其他			637						708						(71)						(10)		%				1,262						2,075						(813)						(39)		%
销售和收购总额			$	823					$	707					$	116					16		%				$	1,870					$	2,541					$	(671)					(26)		%

在2020财年，公司宣布了一项重组计划，以提高盈利能力，将业务重点放在战略资产上，并重新设计组织以使其规模适于竞争和发展。这包括减少实际使用量、减少租赁办公空间和出售非战略资产。在截至2022年11月27日和2021年11月28日的三个月中，该公司分别记录了与重组计划相关的80万美元和70万美元。截至2022年11月27日的六个月中，重组成本与去年同期相比减少了70万美元，这是我们出售Curation Foods资产的SWIFT项目计划的一部分，我们的其他板块的重组活动减少了。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注8——重组成本。

长期和无限期无形资产的减值

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目录

如上所述，在截至2022年11月27日的三个月和六个月中，公司记录了尤卡坦和奥利弗的商品名称的减值费用，总额为130万美元。在截至2021年11月28日的三个月和六个月中，没有发生类似的指控。减值费用全部分配给Curation Foods板块。有关更多详细信息和信息，请参阅本管理层讨论与分析中的 “长期和无限期无形资产的减值审查”。

其他:

（以千计）			三个月已结束												改变												六个月已结束												改变
			2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金额						%
利息收入			$	16					$	19					$	(3)					(16)		%				$	31					$	46					$	(15)					(33)		%
利息支出			$	(4,219)					$	(3,094)					$	(1,125)					36		%				$	(7,897)					$	(9,772)					$	1,875					(19)		%
其他收入（支出），净额			$	(336)					$	79					$	(415)					N/M						$	(515)					$	188					$	(703)					N/M
所得税（费用）补助金			$	(4)					$	3,085					$	(3,089)					N/M						$	(8)					$	4,736					$	(4,744)					N/M

利息收入

与去年同期相比，截至2022年11月27日的三个月和六个月的利息收入下降幅度并不大。

利息支出

截至2022年11月27日的三个月中，与去年同期相比，利息支出增加的主要原因是利率上升。

截至2022年11月27日的六个月中，利息支出与去年同期相比有所减少，这主要是由于（i）与在截至2021年11月28日的三个月中出售我们在Windset的投资所产生的定期债务有关的预付款罚款，这种罚款在截至2022年11月27日的六个月中没有再次发生；以及（ii）截至2022年11月27日的六个月中未偿债务余额减少到 2021 年 11 月 28 日的六个月。如上所述，在截至2022年11月27日的三个月中，利率的变化抵消了这一下降。

其他收入（费用）

截至2022年11月27日的三个月，其他收入（支出）与去年同期相比有所减少，这主要是由于我们的利率互换负债公允价值的变化，由于我们在2020年12月的债务再融资，利率互换负债不再是有效的对冲工具。

所得税

截至2022年11月27日的三个月，与去年同期相比，所得税优惠的变化主要是由于公司截至2022年11月27日的三个月的有效税率从6.8％的税收优惠变为与去年同期相比的0.4％的税收准备金支出。截至2022年11月27日的三个月中，有效税率的下降主要是由于某些递延所得税资产的估值补贴增加，但部分被联邦和州研发税收抵免的影响所抵消。

截至2022年11月27日的六个月中，与去年同期相比，所得税优惠的变化主要是由于公司截至2022年11月27日的六个月的有效税率从9.4％的税收准备金支出变为与去年同期相比的0.4％的税收准备金支出。截至2022年11月27日的六个月中，有效税率的下降主要是由于某些递延所得税资产的估值补贴增加，但部分被联邦和州研发税收抵免的影响所抵消。

流动性和资本资源

截至2022年11月27日，该公司的现金及现金等价物为680万美元，较截至2022年5月29日的160万美元净增520万美元。

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经营活动产生的现金流 

在截至2022年11月27日的六个月中，用于经营活动的净现金为450万美元，而去年同期用于经营活动的净现金为430万美元。在截至2022年11月27日的六个月中，净现金在经营活动中的主要用途是（1）2380万美元的净亏损和（2）出售BreatheWay资产的210万美元收益。(1) 营运资金净减少1,090万美元以及 (2) 910万美元的折旧/摊销和股票薪酬支出部分抵消了这些现金的使用。

在截至2022年11月27日的六个月中，营运资金减少的主要因素是，Curation Foods制成品增加了990万美元，这与我们对生产季节的预期一致，客户付款时机推动的应收账款减少了1,250万美元，部分被遣散费导致的应计薪酬减少460万美元所抵消。此外，由于时间安排，应付账款中使用的现金增加了340万美元。

来自投资活动的现金流

在截至2022年11月27日的六个月中，用于投资活动的净现金为300万美元，而去年同期提供的净现金为3,320万美元。在截至2022年11月27日的六个月中，用于投资活动的净现金主要是由于收到了与出售我们的BreatheWay资产相关的310万美元，部分被为支持公司Lifecore业务增长而购买的620万美元设备所抵消。截至2021年11月28日的三个月，包括与出售非上市公司投资相关的4510万美元现金，在截至2022年11月27日的三个月中，这种情况没有再次发生。

来自融资活动的现金流

在截至2022年11月27日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,270万美元，而去年同期用于融资活动的净现金为2910万美元。在截至2022年11月27日的六个月中，融资活动提供的净现金主要来自以500万美元出售普通股的收益以及公司信贷额度净增加880万美元。截至2021年11月28日的六个月中，包括提供的与长期债务偿还相关的4140万美元现金，在截至2022年11月27日的六个月中，这一数字微乎其微。

资本支出

在截至2022年11月27日的六个月中，公司产生了620万美元的资本支出，主要来自设施扩建和购买设备以支持Lifecore业务的增长，而截至2021年11月28日的六个月的资本支出为1,300万美元。在截至2022年11月27日的六个月中，Lifecore和Curation Foods的资本支出分别为610万美元和10万美元。

债务

2020年12月31日，公司与BMO和高盛专业贷款集团有限责任公司（“高盛”）和古根海姆信贷服务有限责任公司（“古根海姆”）签订了两份单独的信贷协议（“新信贷协议”），为其现有的定期贷款和循环信贷额度进行了再融资（统称为 “贷款人”）。根据与循环信贷额度相关的信贷协议，BMO向公司、Curation Foods和Lifecore作为共同借款人提供了高达7,500万美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”），并充当循环信贷额度的行政代理人。根据与定期贷款相关的信贷协议，高盛和古根海姆作为共同借款人向公司、Curation Foods和Lifecore提供了高达1.7亿美元的定期贷款额度（由高盛和古根海姆平均分配）（“定期贷款”），高盛担任定期贷款的管理代理人。循环信贷额度和定期贷款几乎由公司和公司的所有直接和间接子公司的资产提供担保和担保。

定期贷款将于2025年12月31日到期。循环信贷额度将于2025年12月31日到期，或者，如果定期贷款在该日仍未偿还，则在定期贷款到期日（2025年10月2日）前九十（90）天到期。

定期贷款规定公司每年支付5％的本金，从2023年3月30日开始按季度等额分期拖欠支付，其余部分在到期时到期。

循环信贷额度的利息基于公司的平均可用性，年利率为（i）伦敦银行同业拆借利率加上2.00％至2.50％之间的利差或（ii）基准利率加上1.00％至1.50％之间的利差，外加0.375％的承诺费（如适用）。定期贷款的利息按年利率计算，基于（i）基准利率加上7.50％的利差或（ii）伦敦银行同业拆借利率加上8.50％的利差。定期贷款信贷协议还规定，如果

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在截止日期后十二个月内预付款以外的任何金额的预付款中，罚款将等于从预还款事件发生之日起至截止日期十二个月后本应支付的利息总额加上预付金额的3％。

新的信贷协议规定，公司有权通过从BMO或其他贷款机构获得不超过1,500万美元的额外承诺，增加循环信贷额度下的循环信贷额度，前提是满足某些条件（包括BMO的同意）。

新信贷协议包含习惯财务契约和违约事件，根据这些契约和违约事件，可以在特定情况下加速履行协议下的义务和/或提高利率。

在新的信贷协议中，该公司从贷款机构和第三方那里承担了1,030万美元的债务发行费用。

在新信贷协议结束的同时，公司偿还了先前信贷协议下的所有未偿借款，并终止了先前的信贷协议。在根据先前的信贷协议偿还借款方面，公司确认在2021财年亏损110万美元，这是由于对与新信贷协议下的再融资相关的未摊销债务发行成本进行了非现金注销。

2022年4月，公司修订了与定期贷款有关的新信贷协议，再次提供了先前已偿还的2,000万美元定期债务。与该修正案相关的是，该公司向贷款机构支付了70万美元的债务发行费用。

截至2022年11月27日，循环信贷额度未偿还额为4,800万美元，利率为5.6％。截至2022年11月27日，定期贷款的利率为10.1％。

截至2022年11月27日，循环信贷额度未偿还额为4,800万美元，利率为5.6％。截至2022年11月27日，定期贷款的利率为10.1％。截至2022年11月27日，公司遵守了所有财务契约，在新信贷协议下没有发生违约事件。但是，截至申请日，公司没有遵守新信贷协议下的契约。有关更多信息，请参阅 “— Going Concery”。

资产负债表外安排和合同义务

公司不是与任何特殊目的实体达成的任何可能构成重大资产负债表外融资的协议或承诺的当事方。正如我们在截至2022年5月29日的财年10-K/A表上提交的最新年度报告中报告的那样，我们的长期合同义务没有重大变化。有关公司贷款的更多信息，请参阅附注6—债务。

继续关注

请参阅 “第一部分，第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——上文 “持续经营”，以讨论截至申请日我们继续作为持续经营企业的能力.

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

在第 7A 项下提供的信息没有重大变化。“关于市场风险的定量和定性披露” 包含在截至2022年5月29日的财年的10-K/A表格中，并于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至年底披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性本10-Q表季度报告所涵盖的时期。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是累积的，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需做出决定

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披露，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年11月27日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为我们在截至2022年5月29日的财年10-K/A表年度报告中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷。

此前披露的财务报告内部控制存在重大弱点

正如先前在截至2022年5月29日止年度的10-K/A表年度报告第9A项中披露的那样，管理层发现了截至2022年5月29日的重大弱点。第一个发现的重大弱点是，我们没有设计和实施有效的内部控制措施，无法评估某些无限期和长期资产的可收回性和公允价值。这导致截至2022年5月29日的财年出现重大错误，该错误已在截至2022年5月29日的10-K/A表年度报告中得到更正，截至2022年8月28日的第一季度在截至2022年8月28日的季度10-Q/A表季度报告中进行了更正，受影响的财务信息在附注1——更正了我们合并后的先前报告的中期财务报表（未经审计）中的错误 10-Q/A表季度报告第一部分第1项中包含的财务报表。第二部分发现的重大弱点是，我们没有针对非标准交易（包括已终止的业务和重组活动）会计的完整性和准确性设计和实施有效的内部控制措施。具体而言，我们没有为非标准交易设计控制措施来确保非标准交易的准确列报，非标准交易将在我们的财务报表中包括已终止的业务和某些重组成本。这两个重大缺陷仍未得到纠正。

针对上述重大缺陷，在董事会审计委员会的监督下，管理层纠正了其年度和中期财务报表中的错误。管理层目前正在评估与我们评估某些无限期和长期资产的可收回性和公允价值计量的流程相关的补救活动，这些活动将包括但不限于以下内容：(i) 对无限期和长期资产可收回性的定期评估进行更全面的审查；(ii) 加强和制定与衡量无限期资产公允价值有关的更全面的审查流程和监测控制措施和长期资产。此外，管理层目前正在评估与我们的非标准交易流程相关的补救活动，这些活动将包括但不限于以下内容：(i) 加强和制定与非标准交易相关的更全面的审查流程和监控控制措施；(ii) 继续为我们的会计团队提供与非标准交易（包括已终止的业务和重组活动）相关的培训和发展。

补救工作正在进行中，旨在解决已发现的重大缺陷，同时改善我们的整体财务控制环境，并将接受高级管理层的持续审查和审计委员会的监督。我们计划尽快完成此补救过程。管理层致力于持续改善我们对财务报告的内部控制，并将继续努力审查我们对财务报告的内部控制。

财务报告内部控制的变化

上文 “先前披露的财务报告内部控制的重大弱点” 中描述的变更表明，在截至2022年11月27日的六个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）发生了变化，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律 诉讼程序

在正常业务过程中，公司参与各种法律诉讼和索赔。如需进一步讨论，请参阅附注1——组织、列报基础和重要会计政策摘要——法律意外开支中包含的披露，这些披露以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑下文以及截至2022年5月29日财年的10-K/A表年度报告第1A项 “风险因素” 中描述的风险，并辅之以截至2022年11月27日财年的10-Q表季度报告，因为我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到其中和本文所述的任何风险和不确定性的不利影响。本报告中的某些陈述，包括风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。除下文所述外，正如我们之前在截至2022年5月29日的财年10-K/A表年度报告中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。

我们目前没有遵守新信贷协议下的契约。新的信贷协议为我们的贷款机构提供了对我们几乎所有资产的留置权，并包含财务契约，这些契约可能会限制我们的运营灵活性和可用于投资我们业务持续需求的现金流，或者以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响.

公司的新信贷协议包含许多契约，这些契约限制了公司及其子公司承担额外债务、支付股息、设立留置权、与关联公司进行交易、与其他公司合并或合并或出售其几乎所有资产的能力，还包含与其报告义务和其他运营事项有关的某些平权契约。根据新信贷协议的条款，公司还必须维持某些财务契约，包括最大总杠杆比率和最低固定费用覆盖率，其中还包含交叉违约保护。

截至申报日，公司确定其未遵守新信贷协议中要求及时提交财务报表的契约。在安永会计师事务所发布的与公司10-K/A表年度报告中重报的截至2022年5月29日的年度经审计财务报表有关的持续经营解释性段落也违反了新信贷协议下的承诺。此外，根据公司目前对申报日后一年期的财务预测，公司预计，在申请日之后的一年内，它将无法遵守新信贷协议下的某些财务契约，包括截至2023年5月30日至2023年11月30日的财季的最低固定费用覆盖率契约；截至2023年5月30日至2023年11月30日的财季的最大杠杆比率承诺；最低杠杆比率承诺；最低杠杆率承诺的流动性盟约每个财政季度截至2023年2月26日至2024年5月30日；以及截至2023年2月26日至2023年8月30日的财季的最低Lifecore毛利承诺。根据新信贷协议的条款，由于公司未能遵守上述契约，新信贷协议下的代理人和贷款机构有权立即取消所有无准备金的承诺，并加快该协议下所有未偿债务的到期，届时所有此类未偿借款，加上所有应计和未付的利息以及其他费用和支出，将立即由公司到期支付。此外，由于此类违约，根据新信贷协议，公司在还款前将自动提高该协议下任何未偿借款的利率，而且，即使代理人和循环信贷额度下的贷款机构没有行使立即加速偿还所有未偿债务的权利，此类贷款机构也可能拒绝为公司赖以满足短期流动性需求的额外借款提供资金。

尽管代理人和贷款人没有采取任何行动来加快新信贷协议下债务的到期时间，循环信贷额度下的贷款机构也没有表示他们打算阻止公司根据该协议进行额外借款，但他们可以随时选择这样做。如果加速到期，公司目前没有足够的流动性来支付新信贷协议下到期的款项，管理层也没有预计，如果未来到期时间加快，未来的现金流将用于偿还新信贷协议下的未偿借款，这可能导致代理人和贷款人选择取消公司及其抵押品（基本上代表公司的所有资产）的抵押品赎回权，否则可能会留给公司申请破产或进行类似的清算活动，所有这些活动都可能对公司的业务、前景、经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。此外，如果贷款人拒绝为循环信贷额度下的额外借款提供资金，公司可能无法满足其流动性需求，

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反过来可能给公司带来重大挑战，包括其偿还现有债务或为营运资金、资本支出、产品开发工作和其他一般公司用途提供资金的能力，并可能导致破产或类似问题。最后，利率成本的增加可能导致公司大幅增加来自运营或手头现金的现金流量，用于支付此类债务的利息，这将减少可用于为营运资金、资本支出、产品开发工作和其他一般公司用途提供资金的金额。

尽管公司目前正在与贷款人进行谈判，寻求宽容和修正协议，以纠正公司目前和预期不遵守新信贷协议下契约的情况，并正在探索其战略替代方案，其中可能包括对公司现有债务进行再融资，但无法保证我们将能够在新信贷协议下获得可接受的修正案或根据我们可接受的条款获得任何替代融资，或者根本没有，还有这样的修正案或再融资可能无法解决上述问题，并可能使公司受到进一步的限制、限制和成本，这可能会对公司的业务、前景、经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。

此外，即使公司对新信贷协议进行了修正以解决公司现有和预期的违规行为，也无法保证我们将来会再次违约。公司偿还债务、为其他流动性需求提供资金以及进行有计划的资本支出的能力将取决于其未来产生现金的能力。公司的历史财务业绩一直处于波动状态，公司预计其未来的财务业绩将受到波动的影响。公司产生现金的能力在一定程度上受公司无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的约束。公司无法保证公司的业务将从其运营中产生足够的现金流，也无法保证公司未来的借款金额足以偿还债务、为其他流动性需求提供资金并进行计划的资本支出。

我们得出的结论是，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

如 “第一部分，第2项” 所述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——持续经营”，公司评估了截至所附合并财务报表发布之日（“申报日”）的财务状况，根据该评估，公司确定，截至申请日，某些条件和事件的存在使人们对公司在申报日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

此外，公司在申请日之后的一年内满足其流动性需求的能力将在很大程度上取决于其未来产生现金的能力。截至2022年11月27日，公司净亏损2380万美元，公司未来产生现金的能力受一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是公司无法控制的，包括公司代理人和贷款人根据新信贷协议就公司当前和预期不遵守新信贷协议、任何修正案条款而采取的行动或公司的任何再融资（如果有）确保新的客户关系并保留和发展现有客户关系、公司执行其战略计划的能力、公司管理支出和发展业务以产生未来现金流的能力，以及未来融资的可用性和条款等。根据公司截至申请日的财务预测，公司认为其在申请日之后的至少一年内将没有足够的流动性来履行其债务。如果公司无法管理这些风险和不确定性，也无法满足其流动性需求，其业务将受到威胁，可能无法继续运营。有关更多信息，请参阅 “第一部分，第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——持续经营” 和 “— 公司目前未遵守新信贷协议下的契约。新的信贷协议为贷款人提供了对公司几乎所有资产的留置权，并包含财务契约，这些契约可能会限制我们的运营灵活性和可用于投资业务持续需求的现金流，或者以其他方式对公司的经营业绩产生不利影响。”

此外，公司认定对公司能否继续作为持续经营企业本身存在重大疑问，这已经对公司产生了不利影响，将来也可能产生不利影响。特别是，正如这些风险因素其他部分所描述的那样，在安永会计师事务所发布的审计报告中加入与公司10-K/A表年度报告中包含的截至2022年5月29日的经审计的重报财务报表有关的持续经营解释性段落违反了新信贷协议下的契约。此外，公开宣布本声明，加上公司现有和预期不遵守新信贷协议条款的情况，以及其探索战略替代方案的决定，可能导致或导致：

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•损害公司的声誉、投资者信心、客户关系、与公司代理人和贷款人的关系，以及第三方在未来以优惠条件或根本不愿意与公司开展业务的意愿；

•扰乱公司的业务；

•分散公司管理层和员工的注意力；

•难以招聘、雇用、激励和留住有才华和熟练的人员；

•难以维持、谈判和完成新的业务或战略关系或交易；

•股价波动加剧；以及

•增加的成本和咨询费。

如果公司无法减轻这些风险或其他潜在风险，这些风险与公司确定公司继续经营的能力存在实质性疑问，以及该公司不遵守新信贷协议的条款和宣布打算审查战略替代方案所造成的不确定性相关的风险，则可能会扰乱公司的业务或对公司的前景、声誉、收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

包含在 “第一部分，第 2 项” 中的信息。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——持续经营” 以引用方式纳入此处。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

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第 6 项。展品

展览 数字			展览标题
3.1			注册人公司注册证书，参照注册人于 2008 年 11 月 7 日提交的 8-K 表格最新报告附录 3.1 纳入此处。
3.2			经修订和重述的注册人章程，参照注册人于2012年10月16日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处。
3.3			注册人章程第1号修正案，参照注册人于2019年5月7日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处。
3.4			注册人章程第2号修正案，参照注册人于2019年5月24日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处。
3.5			注册人章程第 3 号修正案，参照注册人于 2020 年 10 月 19 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入此处。
3.6			公司注册证书修正证书，参照注册人于2022年11月16日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处。
3.7			公司章程第4号修正案，参照注册人于2022年11月16日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入此处。
10.1			公司2019年股票激励计划的修正案，参照注册人于2022年11月7日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处。
10.2			公司与其中提及的买方之间的证券购买协议，日期为2022年11月25日，参照注册人于2022年11月25日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入此处。
31.1+			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2+			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
101.INS+			XBRL 实例
101.SCH+			XBRL 分类扩展架构
101.CAL+			XBRL 分类扩展计算
101.DEF+			XBRL 分类法扩展定义
101.LAB+			XBRL 分类扩展标签
101.PRE+			XBRL 分类法扩展演示
*			该展览的时间表和其他附件已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或附件的副本。
**			就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，信息已提供，不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节责任的约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中特别提及。
+			随函提交。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			LIFECORE 生物医学有限公司
			来自：			/s/ 约翰 ·D. Morberg
						约翰·D·莫伯格
						首席财务官
						（首席财务和会计官）

日期：2023年3月16日

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