附件 14.1

道德准则

为

Suro 资本公司

第 节.一般受托原则声明

本《道德守则》(“代码“)已被Suro Capital Corp.(The”公司“ 或”苏罗资本按照经修订的1940年《投资公司法》第17j-1条的规定( )行动“)。本守则的目的是建立标准和程序，以发现和防止 了解公司投资和投资意向的人可能滥用其对公司的受托责任的活动，并以其他方式处理该法第17j-1条规定的利益冲突情况的类型(“规则 17j-1“)都应该得到适当的解决。

本守则基于以下原则：向本公司提供服务的本公司董事、高级职员和员工对本公司负有信托责任，以不干扰本公司交易或以其他方式利用其与本公司的不公平关系的方式进行个人证券交易。本公司所有董事、高级职员及雇员(“承保人员“)也应遵守这一一般原则 并遵守适用于它们的本守则的所有具体规定。此外，所有承保人员必须遵守适用的联邦证券法，并必须向公司的首席合规官报告违反本准则的行为(“CCO”).

在技术上 遵守本准则不会自动使任何承保人员免受对交易的审查，这些交易表现出妥协或滥用个人对公司的受托责任的模式。因此，所有承保人员必须设法避免其个人利益与公司及其股东的利益之间存在任何实际或潜在的冲突。总而言之，所有参保人员应将公司及其投资者的利益置于个人利益之上。

所有 承保人员必须阅读并保留本守则。

第二节：定义

“涵盖 安全“不包括：(1)美国政府的直接债务；(2)银行承兑汇票、银行存单、商业票据和包括回购协议在内的高质量短期债务票据；以及(3)根据该法登记的开放式投资公司发行的股票。本守则中对担保证券的引用(例如：， 适用于购买或销售担保证券的禁令或要求)应被视为指并包括任何可立即转换为担保证券的权证、期权或证券，还应包括具有全部或部分基于担保证券的投资回报或价值的任何工具(统称为“衍生品因此，除本守则另有特别规定外：(I)本守则适用于购买或销售担保证券的任何禁止或要求，亦应适用于与该担保证券有关的衍生产品的购买或销售；及(Ii)本守则适用于购买或销售衍生产品的任何禁止或要求，亦应适用于与该衍生产品有关的 购买或销售担保证券。

第三节：目标和一般禁止

被保险人不得在被保险人受益于或干扰公司购买或出售投资的情况下进行任何投资交易。此外，承保人员不得为了个人利益或以有损公司利益的方式使用有关公司的投资或投资意向的信息，或其影响该等投资意向的能力。

承保人员不得从事与公司买卖投资有关的欺骗性、欺诈性或操纵性行为，或涉及虚假或误导性陈述的行为。在这方面，被保险人应认识到，第17j-1条规定，公司的任何关联人直接或间接购买或出售公司持有或将获得的证券的行为是违法的：

所涵盖人员还应认识到，违反本守则或规则17j-1的行为可能导致：(1)下文第八节所规定的制裁；或(2)行政、民事或在某些情况下的刑事罚款、制裁或处罚。

承保人员必须遵守适用的联邦证券法。

第四节禁止的交易

第 节V.访问人员报告

(A) 个人证券账户及持有量的初步及年度报告.

所有 访问人应在其成为访问人之日起10天内，此后在每个日历年结束后30天内，披露证券的名称和类型，以及适用的交易所股票代码或CUSIP编号、 股票数量以及截至该人成为访问人之日、截至年度最后一天的年度报告的所有担保证券的本金金额。此类报告的形式，以下称为“个人证券账户及持有量初步及年度报告，“ 作为附表B附上。每份初始和年度个人证券账户和控股报告还必须披露访问人持有任何证券账户的经纪、交易商或银行的名称， 访问者在该账户中为访问者直接或间接 利益而持有的证券， 截至该人成为访问者之日或截至年度最后一天(视属何情况而定)。 每份个人证券账户和控股报告应说明提交日期。在所有情况下， 信息的最新日期必须不超过此人成为访问人员之日或提交报告之日(视情况而定)前45天。

(B) 季度交易报告.

在每个日历季度结束后的30天内，每个访问人员应向CCO(或指定人)提交一份书面报告，说明他或她拥有受益所有权的担保证券本季度内发生的所有交易 。此类报告的一种形式，在下文中称为“证券交易季报，“现作为附表C附上。

季度证券交易报告应采用附表C的格式或CCO(或指定人)批准的其他格式，并必须 包含关于每笔应报告交易的以下信息：

(C) 独立董事.

尽管 第五节规定了报告要求，但如果独立董事仅因为是公司的董事而被要求根据第五节的规定进行报告，则无需在成为公司的董事后提交初始和年度个人证券账户和控股报告或年度初始和年度个人证券账户和控股报告 。

这样的独立董事也不需要提交证券交易季度报告除非该董事知道，或在履行其作为公司董事的公务的过程中，应知道在紧接董事的担保证券交易日期之前或之后的15天期间内，公司或公司认为购买或出售了该担保证券。

(D) 经纪帐目及报表.

访问权限 除独立董事外，其他人员应：

(E) 报告的格式.

证券季度交易报告可以由经纪商声明或其他声明组成，这些声明提供报告所涵盖时间段内所有个人担保证券持有量和交易的列表，并包含季度证券交易报告中所要求的信息。

(F) 报告的责任.

每个访问者都有责任主动遵守本第V节的要求。公司为促进报告流程所做的任何努力都不会改变或改变这一责任。任何人不需要根据本协议 就其对任何帐户没有直接或间接影响或控制的交易和担保证券作出报告。

(G) 向何处提交报告.

所有 季度证券交易报告以及初始和年度个人证券账户和控股报告必须(1)分别使用附表C或B(或CCO为此目的规定的其他表格)直接以书面形式通过系统在线提交给CCO。

(H) 免责声明.

第V节要求的任何 报告可包含一项声明，即该报告不会被解释为承认作出该报告的人在该报告所涉及的担保证券中拥有任何直接或间接受益所有权。

第(Br)节：附加禁令

(A) 公司交易的保密性.

在向股东或美国证券交易委员会按正常程序在公开报告中披露 之前，与公司正在考虑购买或出售的证券有关的所有信息 应由所有承保人员保密，并仅由他们在“需要知道”的基础上披露。CCO有责任向公司董事报告在这方面发现的任何已知违规行为。

(B) 礼品和娱乐政策.

被保险人及其直系亲属不得索要、接受、保留或提供任何可能影响被保险人或收件人在涉及公司的商业交易中的决策的礼物或优惠，或其他人可能合理地认为 可能影响这些决策的礼品或优惠。即使是名义上的礼物，如果在理性的观察者看来，礼物 可能会影响商业决策，也不应该接受。任何被保险人不得赠送或接受现金或现金等价物的礼物。

政策不适用于价值最低的礼物(例如：、钢笔、记事本、甜甜圈、披萨、朴素的书桌装饰品等。)或 带有公司标识的名义价值促销项目(例如：、雨伞、手提包、衬衫等)以及“个人” 由于亲属关系、婚姻或社会关系而收到的礼物，完全超出了担任成员资格或担任正式职务的组织的范围。最低限度的礼品和促销物品必须低于250美元的上限才能被排除在外。

这些禁令不适用于普通和正常的商务娱乐，只要此类娱乐不是太频繁或太奢侈 ，不会引起任何不当行为的问题。商家必须出席活动/餐会，并且必须有机会讨论与公司业务有关的事项，才能被视为“商务招待”。例如，如果承保人员 从供应商那里收到剧院门票，则只有当供应商出席活动并且有机会讨论业务事项时，这些门票才是“商务娱乐”。如果不是，则门票应被视为本政策 的“礼物”，并受限制。

所有承保人员必须报告收受或赠送任何表面价值超过250美元的Suro Capital实体业务相关礼物(以上定义的个人礼物和名义价值超过250美元的礼物除外)，以及接受或提供表观价值超过250美元的所有类似相关商业娱乐。这两个阈值都是基于每个 个人的。

此外，承保人员代表Suro Capital实体对所有可合理预期价值超过500美元的商业娱乐邀请进行延期，必须在任何此类延期之前获得CCO的预先批准。这一阈值是以“每个人”为基础的。

无论美元价值如何，承保人员不得向与证券或金融机构、交易所、会员公司、商品公司、新闻媒体或ERISA受托人有关联的人员赠送在此情况下不合适或与适用法律或法规相抵触的礼物或提供娱乐。此外，承保人员在与州或地方政府计划联系之前，必须与CCO协商，CCO可咨询法律顾问，并遵守与此类通信相关的所有适用的州或地方法律。

CCO应保存所有承保人赠送或收受的超过250美元的与业务有关的礼物的记录，以及承保人接受或代表公司提供的所有类似的相关商务娱乐活动的记录，其中任何一项的价值均超过250美元。这些门槛是以“个人”为基础的。

第七节年度认可、确认和认证

(A) 访问者.

访问权限 人员应每年确认他们已阅读本《守则》，了解并认识到他们受《守则》的约束，并确认他们将在今后的基础上完全遵守《守则》。此外，在前一年的任何时间受本守则约束的访问人员应被要求每年证明他们已遵守本守则的要求 。该等确认、非宗教式誓词及证明的表格夹附于附表D。

(B) 董事会审查.

Suro Capital实体必须每年向本公司董事会提交书面报告，并且董事会必须 审议：(A)描述自上次向董事会提交报告以来根据本守则或程序产生的任何问题，包括(但不限于)重大违反守则或针对重大违规行为而实施的程序和制裁的信息； 和(B)证明本公司已采取合理必要的程序，以防止访问者违反守则。

第八节.制裁

为实现规则17j-1和本守则的目的，应对违反本守则的任何行为实施在当时情况下被认为适当的制裁。对员工轻微违规行为的处罚，如报告的短暂延迟，应由首席合规官决定。对任何违规或未能在规定期限前遵守的制裁将包括在首席合规官提交给董事会的季度报告中，并可能受到更严厉的制裁，包括但不限于强制性合规培训、员工个人档案中的注释、暂停或终止雇用、 员工人事档案中的谴责函、和/或以由首席执行官决定的 方式逆转任何不符合规定的行业，如向慈善机构交出利润。对高级管理人员和董事会成员的制裁应由独立董事在首席合规官的建议下决定。

第 ix节。管理与建设

¹ 首席财务官应审查CCO的应报告持有量和交易报告。

附表A

苏罗资本公司

预先放行请求

如《Suro Capital Corp.道德守则》第四节所述，本表格必须在执行Suro Capital Corp.证券、受限制名单上的任何发行人的证券或在任何发行人的私募或首次公开发行中购买证券的任何交易前提交。

在 填写此表格后，请提交给CCO：Compliance@surocap.com。

申请日期：_

Name： __________________________________________________

发行方 名称/安全描述和CUSIP编号：

_________________________________________________________________________

交易原因 ：

最后 证券交易(方向和日期)：

Broker： ______________________________________________________

首席合规官或其指定人已审查了拟议的交易、合同、指示或计划，并确认Suro Capital Corp.不打算在未来十五(15)天内为任何客户帐户购买或出售上述证券，和/或已在此时完成该证券的所有客户交易。本声明的例外情况应在此表格上注明，任何例外情况都必须 由首席合规官授权。

交易完成后，您必须通过Compliance@surocap.com通知Suro Capital Compliance最终执行的价格和交易量 。

附表 B

初始 和年度个人证券账户和控股报告

本人 证明以下银行账户或经纪自营商账户是唯一持有任何类型或性质的证券的账户 ，而我在该账户中拥有或分享《Suro Capital Corp.道德守则》中所定义的“受益所有权”权益。

本人 进一步证明，以下是截至以下日期，我拥有或分享“受益所有权”权益的所有“担保证券”的清单：

注： 出于持有量报告的目的，术语“担保证券”应理解为包括所有类型的证券，但不包括以下各项：(I)开放式共同基金的份额；(Ii)美国政府或机构发行的证券；以及(Iii)短期债务工具、银行存单、银行承兑汇票或回购协议。交易所买卖基金的股份(“ETFs“) 为担保证券。

除在本表格内注明以下所需信息外，您还可以提交账户托管人出具的账户对帐单的清晰副本，该账户托管人在上述日期持有所涵盖的证券，并附上签名和注明日期的副本。此类声明应通过电子邮件或通过美国邮寄或快递服务发送至：

(如有必要，请使用 续页。)

附表 C

季度证券交易报告

以下 列出了我拥有任何直接或间接实益所有权权益的担保证券中的所有交易，这些交易是在上一个日历季度内完成的，并且必须按照Suro Capital Corp.道德守则第V(B)节的规定进行报告。(如果未发生 此类交易，请将其写为“无”。)请在此报告上签名并注明日期，并在不迟于本季度结束后的第30天将其交回首席合规官 。如果需要额外的空间，请使用反面。

采购 和收购

销售 和其他处置

本季度新增 个客户

附表 D

确认、确认和认证

是否符合Suro资本合规计划文件

以下签署人作为Suro Capital Corp的承保人员，特此确认、确认和/或证明如下：

(统称为《Suro资本合规计划文件》)，并同意全面遵守其中所述的政策和程序 。