美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立状态 ) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 全球精选市场 | ||||
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 ☒no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表☐的错误更正
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)☐收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。
基于纳斯达克全球精选市场6.4美元的收盘价，注册人的非关联公司实益拥有的普通股于2022年6月30日的总市值为$
通过引用并入的文档
Suro 资本公司
目录表
| 页 | ||
| 第一部分： | ||
| 第 项1. | 业务 | 1 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 16 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 47 |
| 第 项2. | 属性 | 47 |
| 第 项3. | 法律诉讼 | 47 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 47 |
| 第二部分。 | ||
| 第 项5. | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 48 |
| 第 项6. | [已保留] | 55 |
| 第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 56 |
| 第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 70 |
| 第 项8. | 财务报表和补充数据 | 71 |
| 第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 126 |
| 第 9A项。 | 控制和程序 | 126 |
| 第 9B项。 | 其他信息 | 126 |
| 第 9C项。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 126 |
| 第三部分。 | ||
| 第 项10. | 董事、高管与公司治理 | 127 |
| 第 项11. | 高管薪酬 | 127 |
| 第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 127 |
| 第 项13. | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 127 |
| 第 项14. | 首席会计师费用及服务 | 127 |
| 第四部分。 | ||
| 第 项15. | 展品和财务报表附表 | 128 |
| 第 项16. | 表格10-K摘要 | 129 |
| 签名 | 130 | |
| i |
| 目录表 |
第 部分I
第 项1.业务
苏罗 首都
Suro资本公司(“我们”、“公司”或“Suro Capital”)，前身为Sutter Rock Capital Corp.和GSV Capital Corp.，成立于2010年9月，是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司。本公司已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”) 受监管为业务发展公司(“BDC”)，并已选择根据经修订的1986年国税法(“守则”)第M章(“守则”)获视为受监管投资公司(“RIC”)，并打算每年取得受监管投资公司(“RIC”)的资格。
我们的启动日期是2011年1月6日，也就是我们开始 开发阶段活动的日期。我们于二零一一年五月完成首次公开招股(“IPO”)后开始以商业数据中心形式运作，并于二零一一年第二季开始投资业务。见本表格10-K第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
自2020年6月22日起，我们更名为“Suro Capital Corp.”。出自《萨特·洛克资本公司》2019年3月12日，我们的董事会(“董事会”) 批准将我们的运营结构内部化(“内部化”)，我们开始作为一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司运营，该公司已选择作为1940年法案下的BDC进行监管。我们的董事会批准了内部化，以更好地使公司股东的利益与其管理层保持一致。作为一家内部管理的BDC，本公司由其员工管理，而不是由外部投资顾问的员工管理，因此通过对公司薪酬结构的稳健披露，对股东的透明度更高。
我们的 投资目标是最大化投资组合的总回报，主要是通过从我们的股权和与股权相关的投资中寻求资本收益，其次是通过债务投资获得收入。我们主要投资于我们认为是快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券。我们通过直接投资于潜在的投资组合公司、私营公司的二级市场以及与出售股票的股东进行谈判来获得投资。此外，我们还可以投资于私人信贷以及特殊目的收购公司(“SPAC”)的创始人股权、创始人认股权证、远期购买协议和公开股权投资 (“PIPE”)交易。我们也可能在机会主义的 基础上投资于特定的公开交易的股权证券或某些符合我们投资标准的非美国公司，但必须遵守1940年法案的适用要求。如果我们对私募股权基金和对冲基金的投资被1940法案第3(C)(1)或3(C)(7)节排除在1940法案定义之外，我们将把此类投资 限制在不超过我们净资产的15%。
我们的投资理念基于一种有纪律的方法，即在几个关键行业主题中确定高增长、风险支持的公司 的有前途的投资，这些主题可能包括社交移动、云计算和大数据、互联网商务、金融 技术、移动性和企业软件等。我们的投资决策基于对有关每个潜在投资组合公司业务运营的可用信息的严格分析，重点关注投资组合公司的增长潜力、经常性收入的质量和盈利途径，以及对关键市场基本面的了解。风险投资基金或其他机构投资者投资了我们评估的绝大多数公司。
| 1 |
| 目录表 |
我们 寻求主要以非控股股权和股权相关投资的形式配置资本，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股权，其可能可转换为投资组合公司的普通股，也可能不可转换为投资组合公司的普通股， 以及具有重要股本成分的可转换债务证券。通常，我们的优先股投资是不产生收入的， 拥有与我们的普通股投资不同的投票权，并且通常可以由我们酌情转换为普通股。由于我们的投资策略主要集中于股票头寸，我们的投资通常不会产生当前收入，因此如果没有其他流动性来源，我们可能需要依靠未来的融资来满足我们的运营需求。
我们 寻求创建一个低营业额的投资组合，其中包括对代表广泛投资主题的公司的投资。
我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SSSS”。截至2022年12月31日，我们普通股的每股资产净值为7.39美元。2023年3月15日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为3.01美元。
运营 和监管结构
我们 成立于2010年，是一家马里兰州公司，是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司。 我们的投资活动由我们的董事会监督，由我们的高管和投资专业人员管理。 所有这些人都是我们的员工。
作为BDC，我们受到某些法规要求的约束。见“-作为业务发展公司的监管”。此外，虽然我们被允许使用债务为投资融资，但我们使用债务的能力在某些重要方面是有限的。
除 某些有限的例外情况外，我们可以发行“优先证券”，包括在发生或发行后，我们的总资产(减去由 优先证券代表的债务以外的总负债)与我们由优先证券和优先股(如果有)代表的总债务的比率至少为200%(或如果满足某些条件，则为 150%)。这意味着，一般来说，我们可以为每1美元的投资者权益借入最多1美元的资金(或者，如果满足某些条件，我们可以为每1美元的投资者权益借入最多2美元)。2018年3月，《小企业信贷可获得性法案》(SBCAA)对1940法案进行了修改，允许BDC在满足1940法案的某些要求的情况下，通过将资产覆盖率从200%降至150%来增加其可能产生的最大杠杆量。根据1940年的法案，如果至少代表所投选票的 多数的股东批准了一项提案，那么我们就可以增加杠杆能力。如果我们获得股东批准，我们将被允许在批准后的第一天增加我们的杠杆能力。或者，1940法案允许我们的大多数独立董事批准增加我们的杠杆能力，这种批准将在批准 一周年后生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会 备案文件中披露某些信息，其中包括增加我们杠杆的批准、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险 。本公司目前不打算寻求股东批准或董事会批准以增加其杠杆能力 如上所述。更多信息见第一部分第1A项中的“风险因素”。
我们 已选择根据《守则》M分节被视为RICS，并期望继续以符合适用于RICS的税收待遇的方式继续运营。有关更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表中的“-重要的美国联邦所得税考虑事项”和“注2-重要的会计政策-美国联邦和州所得税”和“注9-所得税”。
人力资源 资本资源
截至2022年12月31日，我们有10名员工，每个员工都是我们直接聘用的。这些员工包括我们的高管、 投资和财务专业人员以及行政人员。我们的所有员工都位于美国，主要行政办公室和总部位于纽约第五大道640Five Avenue，12层，NY 10019，以及我们的附加办公室，位于Sansome Street One，Suite730，San Francisco，CA 94104。我们的电话号码是(212)931-6331。
作为一家内部管理的BDC，我们的业务和投资战略的成功，包括实现我们的投资目标，在很大程度上取决于我们的员工。我们依赖我们的管理团队成员和我们的投资专业人员来确定、最终选择、构建、完成和监控我们的投资。这些员工拥有重要的行业经验和关系，我们依靠这些经验和关系来实施我们的业务计划。我们希望我们的管理团队成员和我们的投资专业人员将 保持关键的非正式关系，我们将利用这些关系来帮助识别和获得投资机会。如果我们不吸引、培养和留住高技能员工，我们可能无法按预期运营我们的业务，我们的运营业绩可能会受到不利影响。见“第1A项。风险因素。
| 2 |
| 目录表 |
我们 努力通过提供独特的就业机会、晋升和晋升机会、培训计划和机会、具有竞争力的薪酬和福利结构以及安全、无骚扰的工作环境来吸引、发展和留住员工。
投资机会
我们 认为，社会正在经历众多颠覆性趋势的汇聚，催生了新的高增长市场。
与此同时，我们认为IPO市场经历了重大的结构性变化，这使得私营公司上市的难度大大增加。股票市场动荡，私人和较小公司缺乏投资研究覆盖范围，以及投资者对收入和收益增长历史更长的需求，导致公司保持私有状态的时间比过去长得多 。此外，上市公司合规义务的增加，如2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)规定的义务，使得上市公司的成本更高，吸引力更小。因此，与上世纪90年代相比，如今的IPO数量明显减少，潜在的上市公司需要更长时间才能上市。
投资 战略
我们 寻求通过可重复和有纪律的投资方法来维持我们潜在的高增长新兴私营公司的投资组合，并通过我们的公开交易普通股为投资者提供投资此类公司的机会。
我们的 投资目标是最大化投资组合的总回报，主要是通过从我们的股权和与股权相关的投资中寻求资本收益，其次是通过债务投资获得收入。我们采取了以下业务战略来实现我们的投资目标 ：
| ● | 确定 家高质量成长型公司。根据我们在分析技术趋势和市场方面的丰富经验，我们确定了几个技术子行业，包括社交移动、大数据和云、市场和教育技术，作为我们相信公司有能力实现大幅增长的机会。我们依赖于我们的集体行业知识，以及对领先的风险资本家和其他机构投资者投资方向的了解。 |
我们 利用我们在整个硅谷的关系和我们的独立研究相结合，在我们的目标 子行业中确定我们认为具有差异化和最适合持续增长的领导者。我们的团队继续扩大我们的采购网络 ，以评估对表现出强大运营基本面的公司的广泛投资机会。我们的目标是在潜在IPO或战略退出之前提供大规模估值增长的 业务。
| ● | 收购目标投资中的 个头寸。我们寻求有选择地增加我们的投资组合，通过我们的纪律严明的投资策略以可接受的价格寻找投资。为此，我们利用多种方法收购私人公司的股权，这是许多个人投资者无法获得的。 |
直接股权投资。我们寻求对私人公司的直接投资。新兴私营企业的股权资本投资市场很大。其中许多公司，特别是技术部门的公司，缺乏维持大量债务所需的现金流，因此将股权资本视为更具吸引力的长期融资工具。我们寻求成为此类股权资本的来源，以此作为投资这些公司的一种方式，并寻找机会与我们已建立关系的其他风险资本和私募股权投资者一起投资。
| 3 |
| 目录表 |
私人 二级市场和直接购股。我们还利用私人二级市场作为一种手段，收购符合我们投资标准的私人持股公司的股权和与股权相关的权益，我们认为这些公司是有吸引力的投资候选者 。我们相信，这样的市场为获得私人公司股权投资提供了新的渠道，并提供了一个潜在的流动性来源，如果我们决定退出投资的话。此外，我们还直接从股东那里购买股票，包括 现任或前任员工。随着某些公司在保持私有的同时发展壮大并显著增加价值，员工 和其他股东可以通过直接向第三方或通过二级市场向第三方出售股票来寻求流动性。 私人公司的股票销售通常受到合同转让限制的限制，并可能受到公司章程文件中的条款 、投资者优先购买权和共同销售以及公司雇佣和交易政策的进一步限制，这可能会对转让施加 严格的限制。我们相信，我们的投资专业人士在行业内的声誉和成熟的投资历史使我们在寻求批准购买受此类限制的股票时处于有利地位。
| ● | 创建 访问各种投资组合的途径。我们寻求持有不同的非控股股权投资组合，我们相信这将把任何一家特定公司的负面低迷对我们投资组合的影响降至最低。我们相信，我们相对 多样化的投资组合将为经认证和未经认证的个人投资者提供便利的手段，以获得通常仅限于风险资本、私募股权和类似大型机构投资者的资产类别。 |
从2017年开始，我们开始将投资策略的重点放在增加对单个投资组合公司的投资规模上。虽然这 可能会减少我们持有投资的公司的数量，但我们相信，转向更大的 头寸将更好地让我们的投资专业人员将我们的投资集中在更有可能为我们的股东带来有益回报的公司和行业。
竞争优势
我们 相信，在执行我们的投资战略时，我们受益于以下竞争优势：
| ● | 精干的 投资专业团队。我们的高管、投资专业人士和董事会在研究和投资我们要投资的高增长风险资本支持的公司类型方面拥有丰富的 经验。 通过我们的专有公司评估流程，包括识别技术趋势和主题以及公司 研究，我们相信我们在识别和评估新兴私营公司方面获得了重要的洞察力。 | |
| ● | 纪律严明且可重复的投资流程。我们建立了一套严格且可重复的流程，通过利用多种来源，以诱人的估值定位和收购可用的 股票。与以市价积累股票的行业“聚合器”不同，我们只有在能够以我们认为 对投资者有吸引力的估值进行投资时，才会进行估值分析和进行收购。 | |
| ● | 深厚的 关系，在采购和完成交易方面具有重要的可信度。我们的高管和投资专业人员 位于纽约和加利福尼亚州旧金山的战略位置，使我们能够全面参与技术和创新生态系统。我们广泛的风险投资和技术专业人员网络为我们的采购工作提供支持，并帮助提供获得有前途的投资机会的途径。我们的高管和投资专业人士也在金融、投资和技术相关领域建立了牢固的关系。 | |
| ● | 永久投资资本来源 。作为一家上市公司，我们可以获得永久股权资本来源，可以用来投资于投资组合公司。这种永久股本是与其他潜在投资者的显著区别，其他潜在投资者可能需要按规定的时间表向股东返还资本。我们相信，我们的长期投资能力使我们对寻找强大、稳定的股权所有者的公司具有吸引力。 | |
| ● | 先行者优势。我们相信，我们是少数几家专门投资于高增长的风险投资公司的上市BDC之一。自首次公开募股以来，我们迄今执行的交易帮助我们在我们投资的二级卖家和新兴公司类型中建立了声誉。我们利用多个关系和渠道收购了私人公司的股权。随着我们继续通过有吸引力的投资扩大我们的投资组合，我们相信我们作为忠诚合作伙伴的声誉将进一步增强，使我们能够寻找和完成原本无法获得的投资。我们相信，这些因素共同使我们有别于私人公司证券的其他潜在投资者 ，并将服务于我们的目标，即以有吸引力的估值完成具有吸引力的私人公司的股权交易。 |
| 4 |
| 目录表 |
我们的主要竞争对手包括专业金融公司，包括后期风险投资基金、私募股权基金、其他交叉基金、投资于私人公司的公共基金以及公共和私人BDC。其中许多实体拥有比我们更多的财务和管理资源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更多的投资和建立更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制。有关我们面临的竞争风险的更多信息，请参阅本10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素--与我们的业务和结构相关的风险”。
投资 流程
集中关注与技术相关的问题
我们的高管和投资专业人员确定了五个关键投资主题，我们从中看到了大量高增长公司的涌现：社交和移动、金融技术和服务、大数据和云、市场以及教育。 然而，高增长风险投资支持的技术公司的机会集超出了这些关键投资主题，扩展到了更广泛的市场。这些广阔的市场有可能产生颠覆性的技术，进入一个巨大的潜在市场，并提供重要的商业机会。在这些领域中，我们确定了可能对增长产生重大积极影响的趋势，如全球化、整合、品牌化、融合和网络效应。因此，虽然我们仍然专注于在确定的关键投资主题中选择市场领导者，但我们的高管和投资专业人士积极在各种新技术子行业中寻找有前途的投资。
投资 定位和筛选
我们 通过我们的高管和投资专业人员建立的广泛的关系网络，再加上我们董事会的知识和关系，来识别潜在的投资组合公司。根据观察到的领先风险资本家和机构投资者的行为，以及通过我们自己的内部和外部研究，我们 确认了属于我们确定的主题的投资机会。我们通过一系列标准评估潜在的投资组合公司，包括行业定位和领先地位、成长阶段、盈利途径、投资组合公司战略的独特性和防御性、投资者赞助，以及投资组合公司获得资本以继续为其增长提供资金的可能性，这些共同构成了我们的自营投资流程的特征。我们通常寻求将我们管理的资产投资于成熟公司和成长期公司的股权，以及符合我们目标领域的新兴公司的债务投资。根据我们的初步筛选， 我们确定了一组精选的公司，并对其进行了更深入的评估。
研究 和尽职调查流程
一旦我们确定了那些我们认为需要更深入分析的公司，我们就会重点关注它们的总目标市场、收入增长和可持续性、收益增长以及其他可能与较高估值密切相关的指标。我们还关注公司的管理团队和任何重要的财务赞助商、他们当前的业务模式、竞争定位、监管和法律问题、任何知识产权的质量以及其他特定于投资的尽职调查。每一家通过我们初步尽职调查审查的潜在投资组合 公司都会获得一个定性排名，以便我们对照我们 渠道中的其他公司进行评估，我们会定期审查和更新这些公司。
我们的 尽职调查流程会有所不同，具体取决于我们是通过市场上的私人二级市场交易进行投资，还是与出售股票的股东进行投资，还是通过直接股权投资进行投资。我们通过各种来源获取有关我们潜在投资的信息，包括二级市场上提供的信息、私营公司研究公司的出版物、行业出版物、第三方研究公司委托进行的分析，以及在有限程度上直接来自公司或金融赞助商的信息。我们利用 这些来源的组合来帮助我们为最终选择投资的公司设定目标价值。
投资组合 构建和采购
在我们的研究和尽职调查流程 完成后，我们会根据投资组合的价值主张、目标市场、基本面和估值来选择要纳入的投资。我们寻求创建一个相对多样化的投资组合，预计将包括对代表广泛投资主题的公司的投资 。我们通常选择根据股票的可获得性和估值预期进行特定投资。我们利用二级市场、直接从股东购买和直接股权投资相结合的方式对我们的投资组合公司进行投资。一旦我们在投资组合公司中建立了初始头寸，我们可能会选择通过后续购买来增持股份。保持平衡的投资组合是我们成功的关键，因此，我们不断评估我们投资的构成和我们的渠道，以确保我们接触到目标细分市场中的不同公司 。
| 5 |
| 目录表 |
交易 执行
我们为我们几乎所有的私人公司投资组合签订了购买协议。私人公司证券通常受合同转让限制，除其他事项外，这可能给发行人、其受让人和/或其股东 一个特定的时间段，通常是30天或更长时间，在此期间对此类证券的销售行使否决权或优先购买权。因此，我们为二次交易签订的购买协议通常要求这些权利失效或满足，作为成交的条件。在这种情况下，我们可能被要求在 签署时将购买价格存入第三方托管，在成交时将资金释放给卖方，如果不满足成交条件，则将资金退还给我们。
风险 管理和监控
我们 监控每个投资组合公司的财务趋势，以评估我们对个别公司的风险敞口以及评估整体投资组合质量。我们在投资组合层面建立估值目标，并针对我们整体投资组合中特定公司和行业的总风险敞口和净风险敞口建立估值目标。在我们对投资组合公司进行直接投资的情况下，我们还可能从投资组合公司获得与我们的股权投资相关的董事会 职位、董事会观察权和/或信息权。我们 定期监控我们的投资组合是否符合多元化要求，以保持我们作为BDC和RIC的地位 和税务目的。
管理协助
作为BDC，我们需要为投资组合公司提供重要的管理援助，在某些情况下可能会提供并支付费用。 这种援助通常包括监控投资组合公司的运营，参加其董事会和管理层会议， 咨询其高管并向其提供建议，以及提供其他组织和财务指导。我们将代表我们向请求帮助的投资组合公司提供此类管理 帮助。我们可能会收到这些服务的费用，这取决于我们的董事会，包括我们的独立董事的审查。
投资组合 概述
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们按资产类别划分的投资组合的公允价值：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
公平 价值 | 投资组合的百分比 | 公平 价值 | 百分比
投资组合 | |||||||||||||
| 私营 投资组合公司： | ||||||||||||||||
| 优先股 股票 | $ | 117,214,465 | 48.4 | % | $ | 163,801,798 | 63.0 | % | ||||||||
| 普通股 股票 | 18,692,931 | 7.7 | % | 42,860,156 | 16.5 | % | ||||||||||
| 债务 投资 | 4,488,200 | 1.9 | % | 3,011,438 | 1.1 | % | ||||||||||
| 选项 | 3,469,497 | 1.4 | % | 4,959,112 | 1.9 | % | ||||||||||
| 私营 投资组合公司 | 143,865,093 | 59.4 | % | 214,632,504 | 82.5 | % | ||||||||||
| 上市的投资组合公司： | ||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 13,323,485 | 5.5 | % | 44,573,225 | 17.1 | % | ||||||||||
| 选项 | — | — | % | 930,524 | 0.4 | % | ||||||||||
| 上市的投资组合公司 | 13,323,485 | 5.5 | % | 45,503,749 | 17.5 | % | ||||||||||
| 投资组合投资总额 | 157,188,578 | 64.9 | % | 260,136,253 | 100.0 | % | ||||||||||
| 非投资组合 投资 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | 85,056,817 | 35.1 | % | — | — | % | ||||||||||
| 总投资 | $ | 242,245,395 | 100.0 | % | $ | 260,136,253 | 100.0 | % | ||||||||
| 6 |
| 目录表 |
资产净值的确定
我们 在每个财政季度结束后，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的年度和季度报告的准备工作，确定我们投资组合的资产净值，或根据1940年法案的要求，更频繁地确定 。
上市交易的证券 通常按估值日的收盘价估值；然而，如果它们仍然受到锁定限制的限制，它们将相应贴现。非公开交易的证券或没有现成的市场报价的证券，包括在私人证券二级市场交易的证券，由我们的董事会根据1940年法案颁布的规则2a-5真诚确定的公允价值进行估值。根据这一决定，我们的 高管和投资专业人员将使用最新的投资组合 公司财务报表和预测来准备投资组合公司估值。我们还聘请一家独立的评估公司对我们的投资进行独立评估 我们的投资没有公开交易或没有现成的市场报价。我们还可以聘请一家独立的估值公司对在私人二级市场交易但未以其他方式公开交易的任何证券进行独立估值。 如果缺乏可察觉的交易或最近报告的交易存在巨大差异。
对于 未公开交易或没有现成市场报价的证券，我们的董事会将在其估值委员会(“估值委员会”)的协助下，使用我们的高管和投资专业人士以及独立估值公司分别准备的建议估值 作为基金会的最终公允价值确定的组成部分 。由于估值过程中固有的不确定性，该等对公允价值的估计可能与其他人使用相同或不同的程序作出决定或存在证券现成市场的情况下所产生的价值有重大差异，差异可能是重大的。此外，市场环境的变化 以及投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现的收益或损失与当前分配给此类投资的估值所隐含的收益或损失不同。对于 上市交易的投资，我们通常根据证券截至估值日的市值变化来记录未实现的升值或贬值。仍受锁定限制的公开交易证券将相应贴现。对于那些未上市且没有现成市场报价的投资，当我们认为一项投资已经减值时，我们会记录此类投资的未实现折旧 ，如果我们相信标的投资组合公司的价值已经增值，我们的股权证券也已经增值，我们就会记录未实现的增值。公允价值变动在综合经营报表中记录为未实现增值或折旧的净变动。
我们 通常通过考虑多种因素来确定投资的公允价值。以下是可能影响我们公允价值确定的其他因素：
| 1. | 公开交易我们的投资组合证券，考虑到锁定要求和流动性； | |
| 2. | 我们的投资组合证券在私人二级市场上的活跃交易，我们已经确定有相当大的交易量，成熟的投资者认为交易是保持距离的； | |
| 3. | 在我们投资的公司中有合格的 轮融资，其中有关于规模、估值和投资者的有意义和信誉的信息 ；以及 | |
| 4. | 我们对当前投资组合公司的额外 投资，新投资的价格与以前的投资有很大差异。 |
在确定我们投资的公允价值时，存在固有的主观性。我们预计，除市场报价现成且可不受限制地出售的投资组合外，我们的大多数投资组合都将在我们的估值委员会的协助下，按照董事会真诚确定的公允价值进行估值。此外，在计算资产净值时，我们还考虑了对我们应纳税子公司所持投资的未实现收益的递延税项负债的确认。请参阅我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表的“注1-经营性质”，以了解我们的应税子公司列表。
| 7 |
| 目录表 |
条例 作为一家业务发展公司
一般信息
BDC受1940年法案监管。必须在美国组织商业发展中心，主要是投资或贷款给私营公司，并向它们提供重要的管理援助。BDC可以使用公共股东提供的资本和其他来源的资本对企业进行长期的私人投资。BDC使股东能够保留上市股票的流动性，同时分享主要由私人所有的公司投资可能带来的好处。
我们 不得改变我们的业务性质以停止或撤回我们作为BDC的选举，除非根据1940年法案的要求，获得未偿还有表决权证券的多数 投票授权。根据1940年法令，一家公司的未偿还有表决权证券的大多数定义为：(A)出席会议的该公司的未偿还有表决权证券的67%或以上，或(B)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上，或(B)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上。我们预计我们的业务性质不会有任何实质性的变化。
与受1940年法案监管的其他公司一样，BDC必须遵守某些实质性的监管要求。我们的大多数董事 必须是不属于1940年法案所定义的“利害关系人”的人。此外，我们还需要提供并 维护由信誉良好的忠诚保险公司发行的债券，以保护BDC。此外，作为商业数据中心，我们被禁止保护 任何董事或高级职员因故意不当行为、不守信用、严重疏忽 或鲁莽忽视其职务所涉及的职责而对我们或我们的股东承担的任何责任。
作为BDC，我们通常被要求达到资产覆盖率，根据1940法案的定义，即我们的总资产(减去所有未由优先证券代表的负债和债务)与我们的未偿还优先证券的比率，在每次发行优先证券 后至少为200%。根据1940年法案，我们也可能被禁止在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易，除非事先得到我们不是利害关系人的董事的批准，在某些情况下，还必须事先得到美国证券交易委员会的批准。
SBCAA修改了BDC的资产覆盖百分比，将优先证券的 要求覆盖百分比从200%降至150%，但须符合某些条件。根据SBCAA，我们被允许 增加我们的杠杆能力，前提是当法定人数达到法定人数时，代表至少多数选票的股东批准了 这样做的提议。如果我们获得股东批准，我们将被允许在获得批准后的第一天增加杠杆能力。或者，SBCAA允许我们的大多数独立董事批准增加我们的杠杆能力， 这种批准将在批准一年后生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会备案文件中进行某些 披露，包括收到增加我们杠杆的批准、我们的杠杆容量和使用情况以及与杠杆相关的风险。
根据《美国证券交易委员会》，美国证券交易委员会发布规则或对规则进行修订，允许BDC使用运营公司可以使用的相同的证券发行和委托书规则，其中包括允许BDC通过引用将 纳入提交给美国证券交易委员会的登记声明，并允许某些BDC提交自动生效的搁置登记声明，并利用知名经验丰富的发行人可以获得的其他好处。
我们 不打算收购任何投资公司发行的超过1940年法案规定的限制的证券。在这些限制下，除注册货币市场基金外，我们通常不能收购任何投资公司超过3%的有表决权股票，将我们总资产价值的5%以上投资于一家投资公司的证券，或将我们总资产价值的10%以上投资于投资公司的证券。我们的投资组合中投资于投资公司发行的证券的部分通常会使我们的股东承担额外的间接费用。我们的投资组合也受到 多元化要求的约束，因为我们选择被视为美国联邦所得税的RIC，并且我们打算继续以一种方式运营，以便有资格获得适用于RICS的税收待遇。有关更多信息，请参阅本表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素-与我们的业务和结构有关的风险”。
此外，根据1940年法案注册的投资公司和根据1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)条被排除在“投资公司”定义之外的私人基金不得直接或通过受控实体收购超过我们总已发行有表决权股票(在收购时计算)的3%，除非该等基金符合1940法案下的豁免 。因此，与不受这些限制的情况相比，我们的某些投资者可能持有较少的股票头寸。
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我们 通常不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。请参阅《风险因素-与我们的业务和结构相关的风险 -作为业务发展公司的运营规则影响我们筹集额外资本的能力和方式，这可能使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险》。 在本10-K表第I部分，第1A项。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最佳 利益和我们股东的最佳利益，我们可以低于我们普通股当时的资产净值的价格出售我们的普通股或收购我们普通股的认股权证、期权或权利。此外，我们一般可以在向现有股东配股时以低于资产净值的价格发行新的普通股 ，以支付股息，在某些其他有限的情况下 。
作为商业数据中心，根据1940年法案，我们也被禁止在未经与我们没有利害关系的董事会的 事先批准，以及在某些情况下，美国证券交易委员会事先批准的情况下，在知情的情况下与我们的关联公司参与某些交易。除某些例外情况外，我们可能被禁止与我们进行交易的附属公司包括我们的董事、高级管理人员和员工以及任何控制我们或与我们共同控制 的人。例如，根据1940年法案，如果没有获得美国证券交易委员会的豁免救济，我们 及其某些附属公司通常被禁止共同投资于协商的私募证券。
我们 将接受美国证券交易委员会的定期检查，以确定是否符合1940年法案。
作为BDC，我们面临一定的风险和不确定性。见本表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素-与我们的业务和结构有关的风险” 。
符合条件的 资产
根据1940年法案，BDC不得收购1940年法案第55(A)节所列资产以外的任何资产，这些资产称为“合格资产”，除非在进行收购时，符合条件的资产至少占BDC总资产的70%。与我们的业务相关的合格资产的主要类别如下：
| 1. | 在不涉及任何公开发行的交易中从此类证券的发行人购买的证券，发行人(除某些 有限例外情况外)是符合资格的投资组合公司，或从任何现在是或在过去13个月内是符合资格的投资组合公司的关联 人的人，或从任何其他人购买的，符合美国证券交易委员会可能规定的规则。符合条件的投资组合公司在1940法案中被定义为符合以下条件的任何发行人： |
| a. | 根据美国法律组织，并以美国为主要营业地； | |
| b. | 不是投资公司(BDC全资拥有的小企业投资公司除外)或如果不是1940年法案规定的某些例外情况就会成为投资公司的公司；以及 | |
| c. | 满足 以下任一条件： |
| i. | 是否没有任何类别的证券在国家证券交易所交易； | |
| 二、 | 具有在国家证券交易所上市的一类证券，但总市值为已发行的有投票权和无投票权的普通股权益不到2.5亿美元； | |
| 三、 | 由商业发展公司或包括商业发展公司在内的一组公司控制，且商业发展公司的关联人是符合资格的投资组合公司的董事； | |
| 四、 | 是一家总资产不超过400万美元、资本和盈余不少于200万美元的小型有偿付能力的公司吗？ | |
| v. | 符合 美国证券交易委员会可能确立的其他标准。 |
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| 2. | 我们控制的任何符合条件的投资组合公司的证券。 | |
| 3. | 证券 在非投资公司的美国发行人或发行人的关联人的私人交易中购买的证券， 如果发行人处于破产并接受重组，或者发行人在紧接购买其证券之前无法履行到期债务，而没有常规贷款或融资安排以外的物质援助，则 。 | |
| 4. | 符合条件的投资组合公司的证券 在私下交易中从任何人手中购买，如果此类证券没有现成的市场，并且我们已经拥有符合条件的投资组合公司60%的已发行股本。 | |
| 5. | 作为上述第1至4项所述证券的交换或分发而收到的证券，或根据行使与该等证券有关的期权、认股权证或权利而收取或分发的证券。 | |
| 6. | 现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券。 |
此外，商业数据中心必须已组建，其主要营业地点在美国，并且必须以投资于上述(1)、(2)或(3)所述证券类型为目的。
如果我们的总资产在任何时候都不到70%是合格资产，包括任何非合格资产的价值增加或任何合格资产的价值减少，我们通常不被允许获得任何额外的非合格资产，办公家具和设备、房地产和租赁改进的权益以及为开展BDC的业务运营而维护的设施、递延组织和运营费用，以及作为BDC运营所必需和适当的其他非投资资产。在此之前，我们当时总资产的70%由符合条件的资产构成。然而，在这种情况下，我们不会被要求处置任何不符合条件的资产。
为投资组合公司提供管理方面的帮助
BDC通常必须向其持有的证券的发行人提供重要的管理协助，但下列情况除外：(I)BDC控制该证券的发行人，或(Ii)BDC与一名或多名共同行动的其他人购买此类证券，并且集团中的其他人之一提供此类管理协助。提供重要的管理协助是指BDC通过其董事、高级管理人员或员工提供的任何安排，如果接受，则提供有关投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策的重要指导和建议。
临时投资
如上文所述，在投资于其他类型的“合格资产”之前，我们的投资可能包括现金、现金等价物、 美国政府债券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券，我们将其统称为临时投资，因此我们70%的资产为合格资产。通常，我们将投资于美国国库券 或回购协议，前提是此类协议完全以美国政府或其机构发行的现金或证券为抵押。回购协议涉及投资者(如我们)购买特定证券，同时卖方同意在商定的未来日期以高于购买价 反映商定利率的价格回购该证券。在此类回购协议中，我们可以投资的资产比例没有百分比限制。然而，如果我们总资产的25%以上是来自单一交易对手的回购协议， 我们将无法通过多元化测试，才有资格成为符合美国联邦所得税目的的RIC。因此，我们不打算 与超过这一限制的单一交易对手签订回购协议。我们将监控与我们签订回购协议交易的交易对手的信誉。
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认股权证 和期权
根据1940年法案，BDC在任何时候可能拥有的认股权证、期权、限制性股票或购买股本股份的权利都受到限制。根据1940法案，我们一般只能在以下条件下提供认股权证：(I)权证按其条款在十年内到期，(Ii)行使或转换价格不低于 发行当日的当前市场价值，(Iii)我们的股东批准发行此类权证，并且我们的董事会根据发行符合我们和我们股东的最佳利益的 基础批准此类发行，以及(Iv)如果认股权证附有其他证券， 认股权证不得单独转让，除非此类认股权证及其附带的证券类别尚未公开分发。1940年法案还规定，在发行时，我们因行使所有未偿还认股权证以及期权和权利而产生的有表决权证券的金额不得超过我们未偿还有表决权证券的25%。特别是，转换或行使所有已发行认股权证、认购权或购买权所产生的股本金额不能超过BDC总股本的25%。如果根据高管薪酬计划发行的认股权证、期权或权利的金额将超过BDC总流通股的15%，则这一金额将降至BDC总流通股的20%。
高级证券
在特定条件下，我们 被允许发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票 ，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在紧随此类发行后至少等于200%(如果满足某些要求，则至少等于150%)。此外，在任何优先证券仍未偿还的情况下，我们必须作出规定，禁止向我们的股东进行任何分销或回购此类证券或股票，除非我们在分销或回购时达到适用的资产覆盖比率。我们还可以借入高达总资产价值5%的金额用于临时或紧急用途 ，而不考虑资产覆盖范围。有关杠杆相关风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-借款，例如我们2026年到期的6.00%票据(”2026年到期的6.00%票据“)，可以放大投资金额的潜在收益或损失，并可能增加投资于我们的风险。”在第一部分中，本表格第1A项 10-K。
道德准则
我们 根据1940年法案第17j-1条通过了一项道德准则。该守则规定了个人投资的程序，并 限制了我们人员的某些交易。我们的道德准则以及商业行为和道德准则可在美国证券交易委员会的埃德加数据库中找到，网址为Http://www.sec.gov，并可在我们的网站上找到。在支付复印费后，您还可以通过电子请求获取我们的道德规范以及商业行为和道德规范的副本 ，电子邮件地址为：Public info@sec.gov。
合规性 政策和程序
我们 采用并实施了合理设计的书面政策和程序，旨在检测和防止违反联邦证券法律的行为，并每年审查这些合规政策和程序的充分性和实施的有效性。我们的首席合规官负责管理这些政策和程序。
遵守公司治理法规
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对上市公司及其内部人士提出了各种监管要求。其中许多要求 会影响我们。例如：
| ● | 根据交易法规则13a-14，我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们定期报告中包含的财务报表的准确性； | |
| ● | 根据S-K条例第307项，我们的定期报告必须披露我们关于披露控制和程序有效性的结论。 | |
| ● | 根据交易法第13a-15条规则，我们的管理层必须准备一份关于其对财务报告内部控制评估的年度报告，如果我们不再是非加速申报者(根据交易法第12b-2条的定义)，我们必须获得对我们独立注册会计师事务所进行的财务报告内部控制有效性的审计；以及 | |
| ● | 根据法规S-K第308项和交易所法案规则13a-15，我们的定期报告必须披露自评估之日起，我们对财务报告的内部控制或其他可能显著影响这些控制的因素是否发生了重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正措施。 |
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《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们审查我们目前的政策和程序，以确定我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的法规。我们将继续监督我们对根据《萨班斯-奥克斯利法案》通过的所有法规的遵守情况，并将采取必要的行动确保我们遵守这些法规。
此外，纳斯达克全球精选市场还采用了各种公司治理要求作为其上市标准的一部分。我们 相信我们符合这样的公司治理上市标准。我们将继续监督我们对未来所有上市标准的遵守情况，并将采取必要措施确保我们遵守这些标准。
代理 投票政策和程序
代理 策略
我们 将投票给与我们的投资组合证券相关的委托书，使其符合我们股东的最佳利益。我们将逐一审查提交表决的每个提案，以确定其对我们持有的投资组合证券的影响。尽管我们 通常会投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果有令人信服的长期理由，我们可能会投票支持此类提案。
我们的 代理投票决定由我们的高管和投资专业人士做出，他们负责监控相关的 投资。为确保我们的投票不是利益冲突的产物，我们要求：(1)参与决策过程的任何人 向我们的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何联系；以及(2)在未经首席合规官和我们的 高级管理人员事先批准的情况下，参与决策过程或投票管理的员工不得透露我们打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响。
代理 投票记录
您 可以通过书面请求代理投票 信息来获取有关我们如何就我们的投资组合证券投票的代理的信息：Suro Capital Corp.，首席合规官，地址：纽约第五大道640 Five Avenue，12 Floor，New York，NY 10019，电子邮件：Compliance@surocap.com。
隐私 原则
我们 致力于保护我们股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。以下 信息旨在帮助您了解我们收集了哪些个人信息、我们如何保护这些信息，以及在某些 情况下，我们为什么可能会与选定的其他方共享信息。
通常，我们不会收到与股东有关的任何非公开个人信息，尽管我们可能会获得股东的某些非公开个人信息 。我们不会向任何人披露关于我们的股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务所需(例如，向转账代理或第三方管理员)。
我们 将有关股东的非公开个人信息的访问权限限制为具有合法业务需求的员工和附属公司 。我们维护物理、电子和程序保护措施，旨在保护我们股东的非公开个人信息。
可用信息
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 这些信息将以电子方式提交给美国证券交易委员会。该站点地址为Http://www.sec.gov.
我们的互联网地址是Www.surocap.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书和对这些报告的修正 。我们网站上的信息未通过引用并入本10-K表格年度报告中，因此不应被视为本年度报告的一部分。
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材料：美国联邦所得税考虑因素
在我们的合并财务报表中包括 GSV Capital Lending，LLC，Suro Capital Sports，LLC和以下全资子公司， 无论我们是否有资格作为RIC纳税处理，它们都是应税子公司(统称为“应税子公司”)：GSVC AE Holdings，Inc.，GSVC AV Holdings，Inc.，GSVC SW Holdings，Inc.和GSVC SVDS Holdings，Inc.。就美国联邦和州所得税而言，应税子公司 为C公司。这些应税子公司不是为了所得税目的而合并 ，并且可能会因为它们对投资组合公司的所有权而产生所得税费用。此类所得税支出和递延 税(如果有)将反映在我们的合并财务报表中。
我们 评估在编制我们的合并财务报表过程中采取或预期采取的税务立场，以确定该税务立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持。我们仅在不确定的纳税头寸已达到“更有可能”的门槛时，才会确认该头寸的税收利益。我们将与所得税相关的罚款和利息(如果有的话)归类为所得税费用。有关税务状况的结论可能会受到审查， 可能会在以后根据包括但不限于对税收法律、法规及其解释的持续分析 的因素进行调整。我们已经确定了我们的主要税收管辖区为美国联邦和纽约州。
选举 将作为大米征税
我们 选择从截至2014年12月31日的课税年度开始，根据《守则》作为RIC征税，并有资格在该课税年度及随后的每个课税年度作为RIC征税。我们打算以一种有资格作为RIC征税的方式运营。只要我们保持纳税资格，我们通常不会被要求按公司税率为我们及时分配给股东的任何普通收入或资本收益支付美国联邦所得税 。要获得RIC的征税资格，除其他事项外，我们还必须满足某些收入来源和资产多元化要求(如下所述)。 此外，为了获得RICS给予的特殊待遇，我们每年必须及时 将至少90%的“投资公司应纳税所得额”分配给我们的股东，这通常是我们的普通净收入加上 已实现净短期资本收益与已实现净长期资本损失的差额(“年度分配要求”)。
税务 作为受监管的投资公司
如果 我们：
| ● | 将 确定为RIC；以及 | |
| ● | 满足 年度分配要求， |
这样，我们及时向股东分配(或被视为分配)的收入和资本利得部分将不再缴纳美国联邦所得税。我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，包括未分配(或被视为分配)给股东的资本收益。
我们 将对某些未分配收入征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们在每个日历年及时分配至少相当于(1)每个日历年普通净收入的98%的金额，(2)在截至该历年10月31日的一年内，超过资本损失的资本收益的98.2%，以及(3)我们在前几年确认但没有在这些年度内分配的任何普通收入和净资本收益，我们没有为此缴纳美国 联邦所得税(“消费税避税要求”)。虽然我们打算及时分配我们的收入和资本收益，以避免征收4%的美国联邦消费税，但我们可能无法成功地完全避免征收 此税。在这种情况下，我们将只为我们不符合上述分配要求的金额缴纳税款。
要获得美国联邦所得税的RIC资格，除其他事项外，我们必须：
| ● | 继续 在每个课税年度内始终符合1940年法案规定的BDC资格； | |
| ● | 在每个课税年度，从股息、利息、某些证券贷款的支付、出售股票或其他证券或外汇的收益、投资于此类股票或证券业务的其他收入以及来自“合格上市合伙企业”的净收入中获得至少90%的收入(“90%收入测试”)； |
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| ● | 使我们的资产多样化，以便在纳税年度的每个季度末： |
| ● | 我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，如果任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%(“50%多元化测试”)；以及 | |
| ● | 我们资产价值的25%以上投资于一个发行人的证券，但美国政府证券或其他RIC的证券，两个或更多发行人的证券(不包括其他RIC的证券)，根据适用的守则规则由我们控制，并从事相同或类似或相关交易或企业的证券，或 某些“合格上市交易伙伴关系”(“25%多元化测试，以及50%的多元化测试，即“多元化测试”)。 |
如果 我们在任何季度结束时满足多元化测试，则在下一个季度结束时，我们不会因为资产价值与多元化测试要求之间的差异而失败 ，这完全是由于我们资产价值的波动造成的。相反，只有在我们收购任何资产后立即存在这种差异，并且这种差异完全是 或部分是该收购的结果时，我们才不会通过截至下一季度末的多元化测试。此外，如果我们在任何季度末没有通过多元化测试，如果我们在该季度结束后30天内消除差异，我们将不会失去作为RIC的地位，如果我们在这30天内消除差异 ，我们将被视为在该季度末满足多元化测试的目的 应用上一句中描述的规则。
在我们没有收到现金的情况下，我们 可能被要求确认应税收入。例如，如果我们持有根据适用税则被视为具有原始发行折扣的债务 (如果我们收到与贷款发起有关的认股权证或在其他情况下可能会出现这种情况)，我们必须在每年的收入中计入债务有效期内累积的原始发行折扣 的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。我们还可能需要在收入中包括尚未收到的其他现金金额，例如合同实物付款、 或PIK、利息(代表增加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同利息)或股息，以及在贷款发放后支付的或以认股权证或股票等非现金补偿支付的递延贷款发放费。 因为任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在我们的投资公司 应计年度的应纳税所得额中，我们可能被要求向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求和消费税避税要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。
我们 将遵守1940年法案和贷款和信贷协议下的金融契约中的某些资产覆盖率要求 ，在某些情况下，这些要求可能会限制我们进行必要的分配以满足年度分配要求。 请参阅“-作为业务发展公司的监管-高级证券”。此外，我们处置资产以满足我们的分销要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC的地位有关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产，我们可能会在某些时候进行这样的处置，从投资的角度来看，这是不有利的。
我们 可能需要出售资产以满足多元化测试。然而，我们处置资产以满足多元化测试的能力可能会受到我们投资组合的非流动性性质的限制。如果我们为了满足多元化测试而处置资产，我们 可能会在某些时候进行这样的处置，从投资的角度来看，这是不有利的，可能会导致重大损失。
我们 可以投资于合伙企业，包括合格的上市合伙企业，这可能会导致我们缴纳州、地方或外国所得税、特许经营税或预扣债务。就我们为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体(“合格上市合伙企业”除外)进行投资而言，我们通常必须将合伙企业获得的总收入项目 包括在90%收入测试中，而来自合伙企业(除“合格上市合伙企业”以外的 )的收入在90%收入测试中将被视为合格收入 ，前提是此类收入可归因于合伙企业的收入项目，如果由我们直接变现，则该收入项目将成为合格收入 。
为了达到90%的收入标准，我们可能会成立一个或多个特殊目的公司，以持有我们预计不会在90%收入标准下获得股息、利息或其他合格收入的资产。通过特殊目的公司持有的任何投资通常都要缴纳美国联邦所得税和其他税，因此我们可以预期此类投资的税后收益会降低 。
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我们的某些投资实践可能受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，其中可能包括：(I) 不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣减的允许；(Ii)将较低税率的长期资本收益转换为 较高税收的短期资本收益或普通收入；(Iii)将普通亏损或扣减转换为资本损失(扣减 较有限)；(Iv)使我们在没有相应现金收入的情况下确认收入或收益；(V)对购买或出售证券被视为发生的时间产生不利影响；(Vi)不利地改变某些复杂金融交易的特征；及(Vii)产生不符合上述90%收入标准的收入。我们将 监控我们的交易，并可能进行某些税收选择，以减轻这些规定的潜在不利影响。
投资组合公司可能面临财务困难，这需要我们计算、修改或以其他方式重组我们在投资组合公司的投资。 公司。任何此类重组都可能导致无法使用的资本损失和未来的非现金收入。任何重组也可能导致我们在90%收入测试中确认大量不符合条件的收入。
吾等因出售或交换吾等取得的认股权证而变现的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效的任何损失 一般将视作资本收益或亏损。将此类收益或损失视为长期还是短期将取决于我们持有特定权证的时间。在行使我们收购的权证后，我们根据权证购买的股票的调整税基将等于为权证支付的金额加上在行使权证时支付的执行价格的总和。
作为一个RIC，我们扣除超出“投资公司应纳税所得额”的支出的能力通常是有限的(通常是指普通收入加上短期净资本利得与长期净资本损失的差额)。如果我们在 某一年的支出超过投资公司的应纳税所得额，我们将在该年度出现净运营亏损。然而，RIC不允许将净营业亏损结转到后续年度。此外，费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额，不能用于净资本利得。由于这些费用扣除的限制，出于税务目的，我们可能有几个年度的应税收入或净资本利得合计，我们必须分配这些收入或净资本利得，并向我们的股东征税，即使该收入或净资本利得大于我们在这些年度的实际净收入总和。如有必要，可从公司的现金资产或通过清算投资来进行此类必要的分配。我们可能会从此类清算中实现收益或损失。如果我们从此类交易中实现净资本收益，股东可能会获得比没有此类交易时更大的资本收益分配。
我们对非美国证券的投资可能需要缴纳非美国所得税、预扣税和其他税。在这种情况下，我们这些证券的收益率将会下降 。股东通常无权就我们支付的非美国税款申请抵免或扣减。
如果我们购买“被动型外国投资公司”(简称“PFIC”)的股份，我们可能需要缴纳美国联邦所得税 我们从此类 股份上收到的任何“超额分派”中的可分配份额或处置该股份所获得的任何收益。对于任何此类 超额分配或收益所产生的递延税费，一般将向我们收取利息性质的额外费用。即使我们作出的分派金额相当于任何“超额分派”，或我们出售该等股份作为应税股息而获得的收益，这项额外的税项和利息仍可能适用。如果我们投资于一个PFIC ，并选择根据《准则》(“QEF”)将该PFIC视为“合格选举基金”，以代替上述要求 ，我们将被要求在每年的收入中计入我们在优质教育基金的普通收益和净资本收益中所占的比例，即使这些收入不是由QEF分配的。或者，我们也可以选择在每个课税年度结束时将其在PFIC中的股份按市值计价；在这种情况下，我们将把该等股份价值增加的任何可分配份额确认为普通收入，并将任何此类价值减少的可分配份额确认为普通亏损，条件是任何此类减少不超过我们收入中包括的先前增加的份额。在任一选择下，我们可能被要求在一年内确认来自PFIC的分配收入和该年度处置PFIC股票的收益超过 ，但这些收入仍将受到 年度分配要求的限制，并将被计入4%的美国联邦消费税。
未能保持我们作为大米的资格
如果 我们在任何纳税年度未能达到90%收入测试或多元化测试，但如果适用某些减免条款(其中可能要求我们按公司税率支付某些美国联邦 所得税或处置某些资产)，则我们仍有资格在该年度获得RIC资格。
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如果 我们无法获得RIC待遇，并且前述减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的所有应税收入征税，无论我们是否向股东进行任何分配。将不需要分配 ，任何分配将作为普通股息收入对我们的股东征税，受某些 限制，只要满足某些 持有期和其他要求，可能有资格获得20%的最高税率，前提是我们当前和累积的收益和利润。根据守则的某些限制，公司分配者将有资格 获得股息扣除。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本回报，这将减少股东在其普通股中的调整后计税基础(并相应地增加该股东在处置该普通股时的收益或减少该股东的损失)，而任何剩余的分配 将被视为资本收益。要在下一个课税年度重新认证为RIC，我们将被要求满足该年度的RIC资格要求，并处置我们未能获得RIC资格的任何年度的任何收益和利润。如果RIC在取消资格之前至少有一年符合《守则》M分节规定的资格，且不迟于不符合资格的年份后第二年重新获得RIC资格，则除适用于RIC的有限例外情况外，我们可能需要对我们在未能获得RIC资格期间持有的资产中的任何未实现的 净内置收益征税，这些净收益在随后的 五年内确认。除非我们特别选择在我们重新认证为RIC时按公司税率为此类内在收益缴纳美国联邦所得税。
税收问题很复杂，投资于我们普通股的投资者的税收后果将取决于他/她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询他们自己的税务顾问，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。
见本表格10-K第I部分第1A项中的 “风险因素--与我们的业务和结构有关的风险”和“注2-重要的会计政策--美国联邦和州所得税“和”注9-所得税“，请参阅我们截至2022年12月31日的综合财务报表 ，以了解更多详情。
第 1a项。风险因素
投资我们的证券涉及许多重大风险。除了本年度报告中包含的表格 10-K中包含的其他信息外，在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下信息。尽管下面描述的风险 代表与对我们的投资相关的主要风险，但它们并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知的其他风险和不确定性 也可能影响我们的运营和业绩。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股的交易价格 可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
主要风险因素摘要
以下是您在投资我们的证券之前应仔细考虑的主要风险的摘要，然后 更详细地讨论与我们和投资我们的证券有关的重大风险。
我们 面临与我们的投资相关的风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 我们对我们目标的快速增长的风险资本支持的新兴公司的投资可能风险极高，我们可能会失去全部或部分投资。 | |
| ● | 如果我们对SPAC的赞助商进行了投资，而基础SPAC没有完成业务合并，我们 将失去全部投资。 | |
| ● | 由于我们的投资通常不是公开交易的证券，因此我们的投资价值将存在不确定性，这可能会对我们资产净值的确定产生不利影响。 | |
| ● | 我们的许多投资缺乏流动性，并可能延长持有期，这可能会对我们的业务产生不利影响，并将 推迟任何收益的分配(如果有的话)。 | |
| ● | 我们投资的技术相关行业面临许多风险，包括波动、激烈竞争、生命周期缩短、产品 过时、不断变化的消费者偏好、周期性低迷、监管担忧和诉讼风险。 |
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| ● | 我们的投资组合集中在有限数量的投资组合公司或市场部门，如果这些公司的业务或市场地位恶化或市场部门经历市场低迷，我们将面临重大损失的风险。 | |
| ● | 由于我们通常不会持有投资组合公司的控股权，因此我们很可能无法对投资组合公司进行 控制，也无法阻止投资组合公司的大股东或管理层做出可能会降低我们投资价值的决策。 |
我们 面临与我们的业务和结构相关的风险，包括但不限于以下风险：
| ● | 作为一家内部管理的BDC，我们受到某些限制，这些限制可能会对我们的业务产生不利影响，我们未来的成功依赖于我们的管理团队和投资专业人士。 | |
| ● | 我们的业务模式依赖于与私募股权、风险投资基金和投资银行公司建立和维护牢固的推荐关系。 | |
| ● | 我们的财务状况和运营结果将取决于我们实现投资目标的能力。 | |
| ● | 管理我们业务的法律或法规的变化 可能会对我们的业务产生不利影响，或导致我们改变业务战略。 | |
| ● | 经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。 | |
| ● | 我们 面临与利率和通货膨胀率变化相关的风险。 | |
| ● | 我们 在竞争激烈的市场中运营，争取直接股权投资机会。 | |
| ● | 我们使用借来的资金进行投资，这使我们面临着通常与杠杆相关的风险。 | |
| ● | 无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。 | |
| ● | 我们 面临网络安全风险。 |
与我们的证券相关的风险包括但不限于以下内容：
| ● | 投资我们的证券可能涉及高于平均水平的风险。 | |
| ● | 我们的普通股价格可能会波动，可能会大幅下跌。 | |
| ● | 我们 可能无法向我们的股东支付分配，并且我们的分配可能不会随着时间的推移而增长。 | |
| ● | 我们的 股东可能会在增发普通股时遭遇稀释。 | |
| ● | 如果我们在任何未来信贷安排或任何其他未来债务下违约，我们可能无法支付2026年到期的6.00%票据 。 | |
| ● | 我们 可以选择在当前利率相对较低的情况下赎回2026年到期的6.00%债券。 | |
| ● | 2026年到期的6.00%债券的活跃交易市场可能无法发展或维持，这可能限制持有人出售2026年到期的6.00%债券的能力，和/或对2026年到期的6.00%债券的市场价格产生不利影响。 | |
| ● | 如果我们盈利并且无法获得RIC资格，我们 将按公司税率缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。 |
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与我们投资相关的风险
我们对我们目标的快速增长的风险资本支持的新兴公司的投资可能风险极高，我们可能会失去全部或部分投资。
投资于我们瞄准的快速增长的风险资本支持的新兴公司涉及许多重大风险，包括以下 ：
| ● | 这些 公司的财务资源可能有限，可能无法履行其现有债务下的义务，这可能导致 进行股权融资，可能以折扣价估值，如果我们不参与或无法参与，我们的股权可能会被大幅稀释， 破产或清算以及我们股权投资的减少或损失； | |
| ● | 与大型企业相比，它们的经营历史通常有限，产品线更窄，成熟程度更低，市场份额更小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动、市场状况和消费者对其产品或服务的情绪以及总体经济低迷的影响； | |
| ● | 它们 的经营结果通常不太可预测，可能不时成为诉讼当事人，可能从事快速变化的 业务，其产品面临巨大的过时风险，可能需要大量额外资本来支持 其运营、融资扩张或保持其竞争地位； | |
| ● | 这些私营公司中的一些公司目前可能出现严重的经营亏损，而且无法保证这些公司何时或是否盈利； | |
| ● | 因为它们是私人所有的，关于这些企业的公开信息通常很少；因此，尽管我们 将对这些投资组合公司、它们的运营和前景进行尽职调查，但我们可能无法了解我们需要了解的有关这些业务的所有 重要信息，如果是我们通过私人二级市场交易获得的投资，我们可能无法获得有关我们投资的公司的财务或其他信息。 此外，不能保证我们就任何投资获得的信息是可靠的； | |
| ● | 这些私营公司的资本结构往往比传统上市公司复杂得多，并且可能拥有多种不同权利的股权证券，包括投票权和分配权。在某些情况下，这些私营公司还可能有优先或同等优先股或未偿还的优先债务，这可能会增加投资于这些私营公司的基础股权的风险，特别是在我们对此类资本结构的信息有限的情况下；以及 | |
| ● | 他们 更有可能依赖于一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或解雇可能会对投资组合公司产生实质性的不利影响，进而对我们产生不利影响。 |
投资组合公司未能履行其贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并可能导致 终止贷款和资产丧失抵押品赎回权，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及我们对该投资组合公司的 股权投资。我们可能因寻求收回我们的股权投资或与陷入财务困境的投资组合公司谈判新条款而产生必要的费用。
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由于我们的投资通常不是公开交易的证券，因此我们的投资价值将存在不确定性，这可能会对我们资产净值的确定产生不利影响。
我们的投资组合通常不会投资于公开交易的证券。因此，尽管我们预计我们的一些股权投资 可能会在私人二级市场交易，但我们对投资组合公司的直接投资的公允价值往往不容易确定。根据1940法案，对于我们没有现成市场报价的投资，包括在私人证券交易所上市但交易不活跃的证券 ，我们将按照董事会根据我们的 书面估值政策和遵守规则2a-5的建议真诚确定的此类证券按季度公允价值进行估值。根据这一决定，我们的高管和投资专业人员将使用最新的投资组合公司财务报表和预测(如有)来准备投资组合公司估值。估值委员会使用一家独立估值公司的服务，该公司为我们每项非公开交易或我们没有现成市场报价的投资组合准备估值，包括在私人证券交易所上市但交易不活跃的证券。然而，董事会保留对每项此类投资的适当估值的最终权力 。估值委员会就此类非交易投资向董事会提供公允价值建议时考虑的因素类型包括投资组合公司的收益、投资组合公司开展业务的市场、与上市公司估值的比较、与可比公司近期销售的比较、投资组合公司现金流的贴现价值和其他相关因素。此信息可能无法获得，因为很难获得有关私营公司的财务和其他信息 ，即使我们能够获得此类信息，也不能保证其完整 或准确。由于此类估值本质上是不确定的，并可能基于估计，我们对公允价值的确定可能与如果这些证券存在现成的市场所评估的价值存在实质性差异。由于这种不确定性，我们对我们持有的任何非交易投资的公允价值确定可能会导致我们在给定日期的资产净值严重低估或夸大我们一项或多项投资最终可能实现的价值。因此，投资者根据夸大的资产净值购买我们的证券将支付比我们投资价值可能保证的价格更高的价格。相反，如果投资者在资产净值低估了我们投资的价值期间出售证券，则其证券的价格将低于我们投资的担保价值。
我们私人投资组合公司的证券缺乏流动性，这些投资组合公司无法在我们的目标时间框架内完成IPO或完成另一项流动性事件将延长我们投资的持有期，可能对这些投资的价值 产生不利影响，并将推迟收益的分配(如果有)。
从本质上讲，IPO市场是不可预测的。缺乏风险资本支持的公司的IPO机会可能会导致公司作为仍需要融资的私人实体在我们的投资组合中停留更长时间。这种情况可能会对无法完成IPO的后期公司的可用风险资本金额产生不利影响。这种停滞可能会抑制回报，或者可能导致未实现的 折旧和已实现的亏损，因为一些公司现金短缺，不得不接受私人融资的较低估值，或者根本无法获得额外资本。缺乏风险资本支持的公司的IPO机会也可能导致一些风险投资公司改变战略，导致其中一些公司减少对其投资组合公司的融资，并使此类公司更难获得资本。这可能会导致其他投资基金(如我们)作为此类公司的共同投资者对此类公司进行未实现折旧和已实现亏损。无法保证，如果我们的投资组合公司投资上市，我们将能够实现我们的目标回报 。
我们在私人公司收购的股权证券通常受对公司股东施加的合同转让限制以及其他合同义务的约束，如优先购买权和共同销售权。这些债务通常只有在公司进行首次公开募股或发生另一次流动性/退出事件时才到期。因此，在IPO或其他流动性/退出事件发生之前，我们清算私人投资组合公司头寸的能力可能会受到限制。转让限制可能会限制我们的能力 ，如果我们无法找到买家接受我们的投资组合公司，或在适用的情况下，他们的股东 清算这些证券的头寸。这些买家可能不愿意以足够的价格或足够的数量购买我们的投资，以平仓 ，即使他们愿意，其他股东也可以行使他们的共同销售权参与出售，从而 减少我们可出售的股票数量。此外，由于这些转让和其他限制造成的延迟和不确定性，潜在买家可能会被阻止与我们进行购买交易 。
如果 我们投资的私营公司没有按计划进行，他们可能无法在我们的目标时间范围内成功完成一次IPO或完成另一次流动性事件，或者他们可能决定放弃IPO计划。在这种情况下，我们可能会超过我们的目标持有期，如果IPO或其他退出不再可行，这些投资的价值可能会大幅下降。我们还可能被迫采取其他措施来退出这些投资。
我们的私人投资组合公司投资的 流动性不足，包括在私人二级市场的交易平台上交易的投资，这可能会使我们很难在需要时出售此类投资。此外，如果我们被要求迅速清算我们投资组合的全部或部分，我们可能会实现比我们之前记录的投资价值少得多的收益。 我们将不限制我们的投资组合中可以投资于非流动性证券的部分，我们预计我们的投资组合的全部或 大部分可能在任何时候都投资于此类非流动性证券。由于在确定不具备现成市场价值的投资的公允价值方面存在固有的不确定性，我们董事会以良好的诚意确定的投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场的情况下所使用的价值存在重大差异，并且差异可能是重大的。
此外，即使投资组合公司完成IPO，我们通常也无法出售头寸，直到任何适用的IPO后锁定限制到期 。由于锁定限制，我们持有的证券的市场价格可能会大幅下跌 ，然后我们才能在IPO后出售它们。也不能保证在IPO后，我们的上市投资组合公司将发展一个有意义的交易市场，使我们能够在需要时平仓。
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我们 可能无法从我们的股权投资中获得收益，而且由于我们的某些投资组合公司可能会产生巨额债务来为其运营提供资金，因此如果我们的任何 投资组合公司破产或清算，我们的股权投资可能会完全亏损。
我们 主要投资于我们认为是快速增长的风险资本支持的新兴 公司的股权和股权相关证券。然而，我们获得的股权可能不会增值，实际上可能会贬值。
此外，我们收购的私人公司证券可能受到拖拖权的约束，这可能允许其他股东在 某些情况下，迫使我们以指定的价格清算我们在目标公司的头寸，在我们看来，这可能是不充分的或不可取的，甚至低于我们的成本基础。在这种情况下，我们可以实现亏损或无法实现收益，金额为我们认为适当的投资。此外，资本市场波动和整体市场环境可能会阻止我们的投资组合 公司实现流动性事件，并阻碍我们退出这些投资。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益 ，并且我们在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。我们通常几乎无法控制从股权投资中获得收益的时间 ，除非我们所投资的投资组合公司上市。此外，我们 投资的公司可能有很大的债务负担。在这种情况下，我们通常会在破产或清算中排在任何债权人之后 ，可能会经历我们的投资完全亏损。
我们投资组合中的许多公司目前都出现了运营亏损，亏损幅度可能很大，而且无法保证这些公司何时或是否会盈利。
我们 对我们投资组合中的一些公司的财务业绩和盈利能力的信息有限。虽然我们投资组合中的某些公司在最近几个时期实现了净收益，但我们认为我们投资组合中的许多公司目前都出现了运营亏损 。无法保证这些公司何时或是否会盈利。
我们的许多投资缺乏流动性，并可能延长持有期，这可能会对我们的业务产生不利影响，并将推迟 任何收益的分配(如果有的话)。
我们的投资通常不会投资于公开交易的证券。尽管我们预计我们的一些股权投资将在私人二级市场交易，但我们持有的某些证券将受到转售的法律和其他限制，否则 的流动性将低于公开交易的证券。此外，虽然一些投资组合公司可能会在私人二级市场上进行交易，但我们不能保证这样的交易市场将继续或保持活跃，也不能保证我们能够在我们希望的时间以我们预期的价格出售我们在任何投资组合公司的头寸。我们投资的流动性不足，包括那些在私人二级市场交易的投资，如果需要，我们将很难出售此类投资。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于我们 之前记录的投资价值。我们对我们的投资组合中可投资于非流动性证券的部分没有限制， 我们的投资组合中的相当大一部分或全部可不时投资于此类非流动性证券。
此外，由于我们通常投资于股权和与股权相关的证券，对于我们投资组合中的大多数公司， 我们预计短期内不会发生定期变现事件(如果有)。我们预计，我们持有的股权证券可能需要几年时间才能升值，我们不能保证会出现这种升值。即使确实发生了这种增值，我们股票的初始购买者也可能会等待很长一段时间，然后才能实现我们投资的任何增值或出售 以及任何随之而来的收益分配。
我们的投资组合集中在有限数量的投资组合公司或市场部门，如果这些公司的业务或市场地位恶化或市场部门经历市场低迷，我们将面临重大损失的风险 。
我们投资数量有限的一个后果是，如果一小部分投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项投资的价值，我们实现的总回报可能会受到严重的不利影响。例如，截至2022年12月31日，我们资产净值的58.4%由对10家投资组合公司的投资组成。除了符合RIC所需的资产多元化要求外，我们对多元化有一般的指导方针，但我们的投资可能集中在相对较少的发行人。此外，我们的投资可能集中在有限的几个市场部门，包括与技术相关的 部门。因此，我们的投资组合公司中有相当数量的公司所在的任何市场部门出现低迷，或者我们拥有重大头寸的任何投资组合公司的市场地位恶化 ，都可能对我们产生重大不利影响。
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我们的投资组合可能部分暴露在一个或多个特定行业，这可能会使我们在特定的一项或多项投资中面临重大损失的风险，如果该特定行业出现低迷。特别是，我们投资的技术相关行业面临许多风险，包括波动、激烈竞争、生命周期缩短、产品过时、不断变化的消费者偏好、周期性低迷、监管方面的担忧和诉讼风险。
我们的投资组合可能部分暴露在一个或多个特定行业。 我们所投资的任何特定行业的低迷可能会对我们实现的总回报产生重大影响。如果我们有大量投资的行业 遭遇不利的商业或经济状况，我们的投资组合中的很大一部分可能会受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
鉴于我们的高管和投资专业人员在技术领域的经验 ，我们已投资和打算投资的许多公司都经营与技术相关的行业， 截至2022年12月31日，我们按公允价值计算的总投资中最大的行业集中度是教育技术 行业，约占我们投资组合的39.4%，金融科技行业，约占我们投资组合的24.2% 。此外，我们在市场领域的投资约占我们投资组合的17.4%。因此， 我们容易受到这些行业的经济环境和市场状况的影响，其中一个或多个行业的低迷可能会产生实质性的不利影响。
我们在教育技术行业的投资面临巨大的风险。与技术相关的公司的收入、收入(或亏损)和估值可能而且经常会突然而剧烈地波动。 此外，由于快速的技术变革，技术相关行业的公司提供的产品和某些服务的平均售价在其生产寿命内历史性地下降。此外，我们在这些领域的投资组合公司面临着激烈的竞争，因为他们的业务发展迅速，竞争激烈，并受到不断变化的技术、不断变化的用户需求以及频繁推出新产品和服务的影响。例如，新技术，包括基于人工 智能的技术，可以为学生提供对传统工具的询问更直接的响应，随着时间的推移，这些 工具的准确性和他们处理复杂问题的能力可能会提高，所有这些都可能对教育技术业务造成颠覆。
我们的投资组合公司在教育技术行业的潜在竞争对手包括大型老牌公司和新兴初创公司。此外，此类公司可能会受到在互联网及相关技术出现之前通过的法律的约束，因此可能无法考虑或解决互联网及相关技术的独特问题。法院正在解释确实涉及互联网的法律，但它们的适用性和范围仍然不确定。根据美国和外国法律，已受到诽谤、侵犯隐私 和其他侵权索赔、非法活动、版权和商标侵权或其他基于公司用户搜索的 材料和美国存托股份、公司的产品和服务或公司 用户生成的内容的性质和内容的其他理论的威胁并提出索赔。此外，与技术相关的公司在各种新领域的增长涉及各种新的监管问题， 可能会对此类公司进行更严格的监管审查，特别是在美国和欧洲。教育技术一直是一个特别审查的主题 ；例如，2019年，美国参议院的某些成员向教育技术公司发出信函，表示他们对使用此类技术的学生收集的数据量以及此类数据收集对儿童的潜在安全和安全风险表示担忧。不断变化的监管环境和我们的投资组合公司强制 遵守新的法律法规可能会给他们的运营带来新的挑战，并对此类公司的运营结果 产生负面影响，进而影响我们的业务。
同样，我们在金融科技行业的投资也面临重大风险。这些公司可能缺乏经验、不盈利或没有既定的运营历史或收益，并且可能缺乏技术、营销、财务和其他资源。这些公司通常需要大量额外资本来支持 扩张或实现或保持竞争地位。不太成熟的公司往往拥有较低的资本和较少的资源 ，因此更容易受到财务失败的影响。这些公司可能依赖于一种产品或服务的成功， 独特的分销渠道，或者经理或管理团队的效率。这一产品、服务或分销渠道的失败，或者管理团队中一名或多名主要高管的流失或效率低下，可能会对此类公司产生实质性的不利影响 。这些公司可能面临激烈的竞争，包括来自财力更雄厚的公司的竞争， 更广泛的开发、制造、营销和服务能力以及更多合格的管理和技术人员的竞争。此外，这些公司在高度监管的金融行业运营，针对金融科技公司的不断发展的监管制度，以及现有法律和法规对金融科技公司产品或服务的应用不明确，可能会 给此类公司的运营带来新的挑战，并对其运营结果产生负面影响，进而影响我们的业务。
最后，我们在市场领域的投资面临巨大的风险。这些投资包括医药技术、微移动和房地产平台等子行业的投资组合公司，所有这些公司都受到越来越严格的监管审查，因为技术进步允许更大的连接 和远程消费者参与。不断变化的市场趋势、激烈的竞争和任何此类子行业特有的法规变化 可能会对我们投资组合公司的运营产生重大影响，进而对我们的业务、业绩和运营结果产生重大影响。
所有教育技术、金融技术和市场领域都存在与网络安全相关的风险。这些行业中的任何投资组合公司都可能被要求进行重大投资 以补救任何网络安全事件的影响、对其声誉的损害、他们及其各自附属公司可能受到的法律索赔 、因适用的隐私和其他法律、不利宣传以及其他可能影响其业务和财务业绩的事件而产生的监管行动或执法 。移动和云技术的使用增加可能会增加这些风险和其他运营风险。
这些因素中的任何一个都可能对科技行业投资组合公司的业务和运营产生实质性的不利影响，进而对这些投资组合公司的价值和我们可能持有的任何证券的价值产生不利影响。
如果一家重要的投资组合公司未能如预期那样表现，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们对公司的总投资可能会对单个公司或整个公司产生重大影响。因此，如果我们对一家或多家公司的重大投资未能达到预期，我们的财务业绩可能会受到更大的负面影响，亏损幅度可能比我们对更多公司进行较小规模投资的情况更大。 下表显示了截至2022年12月31日我们投资组合中十大公司头寸的成本和公允价值：
| 投资组合公司 | 成本 | 公平
价值 | 净额的百分比
资产
价值 | |||||||||
| Learneo，Inc.(F/K/a Course Hero，Inc.) | $ | 14,999,972 | $ | 50,541,374 | 24.1 | % | ||||||
| Blink Health，Inc. | 15,004,340 | 10,949,898 | 5.2 | % | ||||||||
| 果园科技公司 | 10,505,697 | 10,499,996 | 4.9 | % | ||||||||
| 路虎机器人公司 | 10,004,286 | 10,000,005 | 4.8 | % | ||||||||
| Architect Capital PayJoy SPV，LLC | 10,006,745 | 10,000,000 | 4.8 | % | ||||||||
| 暴风有限责任公司 | 6,387,741 | 9,950,835 | 4.7 | % | ||||||||
| 雄心勃勃的伙伴公司 | 1,283,005 | 6,541,511 | 3.1 | % | ||||||||
| 哇塞，Inc. | 10,011,460 | 6,084,041 | 2.9 | % | ||||||||
| 福奇全球公司 | 3,443,483 | 4,338,968 | 2.1 | % | ||||||||
| Nextdoor控股公司 | 10,002,666 | 3,712,977 | 1.8 | % | ||||||||
| 总计 | $ | 91,649,395 | $ | 122,619,605 | 58.4 | % | ||||||
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我们 进行后续投资的能力可能有限，而我们未能对投资组合中的公司进行后续投资 可能会损害我们投资组合的价值。
在对投资组合公司进行初始投资后，我们可能会对该投资组合公司进行额外投资，作为“后续”投资，目的是：(1)增加或维持我们的全部或部分股权比例；(2)行使在原始或后续融资中获得的权证、期权或可转换证券；或(3)试图保值或提升我们投资的价值 。
我们 可能选择不进行后续投资，或者可能缺乏足够的资金进行这些投资，或者无法获得所需的 后续投资机会。我们有权根据资金、资源和投资机会的情况进行后续投资。在某些情况下，未能进行后续投资可能会危及投资组合公司的持续生存能力和我们的初始投资，或者可能导致我们错过提高我们在成功运营中参与度的预期机会 。即使我们有足够的资本进行所需的后续投资，我们也可能选择不进行后续投资 ，因为我们可能不想增加我们的风险集中度，因为我们更喜欢其他机会，或者因为我们因遵守BDC要求或希望获得资格以保持我们作为RIC的地位而受到限制，或者我们无法获得所需的后续 投资机会。
此外，由于监管 或财务限制，我们可能无法完成对已进行IPO的投资组合公司的后续投资。未能进行后续投资的上述或任何理由可能会影响我们投资组合中公司的业绩，从而影响其价值。
由于我们通常不会持有投资组合公司的控股权，因此我们很可能无法对投资组合公司实施控制 ，也无法阻止投资组合公司的大股东或管理层做出可能 降低我们投资价值的决定。
一般来说，我们不会在我们的投资组合公司中持有控股权。因此，我们将面临这样的风险：投资组合 公司可能做出我们不同意的商业决策，投资组合公司的股东和管理层可能承担风险 或以其他方式违反我们的利益。此外，在我们的投资组合公司中有大量投资的其他股东，如风险资本和私募股权 发起人，可能拥有与投资组合公司或其少数股东不同的利益，这可能导致他们采取可能对我们在投资组合公司的投资价值产生实质性和负面影响的行动 。由于我们通常在投资组合公司持有的股权和与股权相关的投资缺乏流动性，如果我们不同意投资组合公司或其主要股东的行动，我们可能无法处置我们的投资，因此我们的投资可能会遭受价值缩水。
如果我们对SPAC的赞助商进行了投资，而SPAC没有完成业务合并，我们将失去全部投资。
如果基础SPAC未能完成业务合并，我们 将失去对SPAC赞助商的全部投资。我们对SPAC赞助商的任何投资都不会拥有与直接投资SPAC相同的赎回权利。因此， 当我们投资于SPAC的赞助商时，我们的投资存在完全亏损的独特风险。
在SPAC发起人筹集额外资本的情况下，我们因对SPAC发起人的任何投资而分配给我们的方正股票数量可能会减少或以其他方式被没收/稀释。
在 某些情况下，我们投资的SPAC的赞助商的管理成员可能会确定，基础SPAC在基础SPAC首次公开募股之后但在业务合并之前需要 额外的营运资金，如基础SPAC的注册声明所预期的那样。通常，SPAC赞助商的管理成员可根据其唯一和绝对的酌情决定权，允许SPAC赞助商的现有成员或新成员(包括我们)向基础SPAC提供贷款，或根据需要对SPAC赞助商进行额外的 股权投资。因此，我们通常无权参与任何此类贷款或股权投资，除非管理成员自行决定向我们提供投资任何此类贷款或股权投资的机会 。就该等新贷款或股权投资而言，管理成员可将未参与任何该等贷款或股权的 成员的方正股份重新分配予任何该等贷款人/投资者，其比例须根据用于推算初始分配方正股份予我们及其他成员的比例计算，且只要任何重新分配不会对我们或任何集团成员的会员权益造成不成比例的整体影响。在这种情况下， 我们在方正股份中的权益将减少或稀释。如果任何此类重新分配会对我们或任何一组成员的成员权益造成不成比例的影响，我们将拥有有限的权利参与相关贷款或股权投资 。然而，如果我们选择不参与，我们对方正股份的权益将因此而减少或稀释。 最后，管理成员可凭借其唯一和绝对的酌情权决定，在需要贷款或股权投资的情况下，SPAC发起人 的一个或多个战略投资者不会受到方正股份重新分配的影响，如果是这样的话，我们在方正股份的权益将进一步稀释。
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要求SPAC在指定的完成窗口内完成业务合并的要求可能会使潜在目标企业在协商业务合并时对SPAC具有优势，并可能限制SPAC对潜在 业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在其接近解散截止日期时，这可能会削弱其按为我们创造价值的条款完成 业务合并的能力。
任何 与我们投资的SPAC就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将知道，SPAC必须在指定的完成窗口内完成业务合并，该窗口通常在SPAC首次公开募股后的18-24个月之间。因此，此类目标企业可能在协商业务合并时获得对SPAC的筹码，因为他们知道如果SPAC没有完成与该特定目标企业的业务合并，它可能无法完成与任何目标企业的业务合并。随着SPAC距离上述时间框架越来越近，这种风险将会增加。此外，SPAC可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以在更全面的调查后会拒绝的条款进行业务合并。 上述情况可能会削弱SPAC按为我们创造价值的条款完成业务合并的能力。
对外国公司的投资 除了美国投资固有的风险外，还可能涉及重大风险。
虽然我们主要投资于美国公司，但我们可能会机会主义地投资于某些非美国公司，包括那些位于新兴市场的公司，否则这些公司将符合我们的投资标准。关于对BDC的监管要求，非美国投资 不符合投资于“合格投资组合公司”的资格，因此可能不被视为“合格资产”。 此外，投资外国公司，尤其是新兴市场的公司，可能会使我们面临与投资美国发行人通常不相关的额外风险。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会的不稳定、征用、征收外国税收、市场流动性较差、可获得的信息比美国一般少、交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行商的监管较少、破产法不太发达、执行合同义务的困难、缺乏统一的会计和审计标准以及价格波动较大。此外，我们可能难以在外国司法管辖区执行我们作为股权持有人的权利。此外，就我们对非美国公司的投资而言，我们可能会面临更大的外国经济发展风险敞口。
尽管 我们预计我们的大部分投资将以美元计价，但任何以外币计价的投资都将面临特定货币相对于一种或多种其他货币的价值变化的风险。可能影响货币价值的因素包括贸易平衡、短期利率水平、类似资产在不同货币中的相对价值差异、投资和资本升值的长期机会以及政治事态发展。
如果我们从事套期保值交易，我们 可能会面临风险。
如果我们从事套期保值交易，我们可能会面临与此类交易相关的风险。我们可以利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、上限和下限等工具来对冲我们的投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率的变化而出现的波动。对冲我们投资组合头寸价值的下降 并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而，这种对冲可以建立旨在从这些相同的 发展中获利的其他头寸，从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果标的投资组合头寸的价值应该增加，这种套期保值交易也可能限制获利机会。我们可能无法对汇率或利率波动进行套期保值，因为人们普遍预期汇率或利率波动会导致我们无法以可接受的价格进行套期保值交易。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。任何这种不完美的关联可能会阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。此外，可能无法完全或完美地对冲货币波动对以非美国货币计价的证券价值的影响，因为这些证券的价值可能会因与货币波动无关的因素而波动。更改适用于我们可能用于实现对冲策略的金融工具的法规 可能会影响该策略的有效性。见“--我们面临与利率变化相关的风险，包括当前不断上升的利率环境。”
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我们 进行涉及衍生品交易和金融承诺交易的能力可能有限。
2022年8月，根据1940年法案，规则18F-4关于BDC(或注册投资公司)使用衍生工具和其他产生未来付款或交付义务的交易的能力， 生效。根据新通过的规则，使用衍生品的BDC将受到在险价值(VaR)杠杆限制、某些其他衍生品风险管理计划以及与董事会报告相关的测试要求和要求的约束。这些新的 要求将适用，除非根据通过的规则，BDC有资格成为“有限衍生品用户”。根据新规则，BDC可以签订非衍生品交易的无资金支持承诺协议，例如向投资组合公司提供融资的协议，前提是BDC在签订此类协议时，除其他事项外，合理相信它将拥有足够的现金和现金等价物，以履行其所有无资金支持承诺协议的义务，在每个 情况下，当其到期时。我们目前以“有限衍生品用户”的身份运营，这可能会限制我们使用衍生品和/或签订某些其他金融合同的能力。
适用于多德-弗兰克法案、美国商品期货交易委员会(“CFTC”)和美国证券交易委员会规定的衍生品的市场结构可能会影响我们使用场外交易(“OTC”) 衍生品进行对冲的能力。
多德-弗兰克法案和商品期货交易委员会颁布，美国证券交易委员会已经发布规则，以实施适用于场外衍生品市场的广泛新监管要求和广泛的新结构要求，以及在较小程度上适用于上市商品期货(和期货期权)市场的规则。其他主要金融市场也在实施类似的改革。
商品期货交易委员会和美国证券交易委员会发布了最终规则，确定某些掉期交易受商品期货交易委员会监管。从事此类掉期或其他商品利益交易，如期货合约或期货合约期权，可能会导致我们符合《商品交易所法案》和CFTC相关法规下的“商品池”定义。我们已要求免除CFTC作为商品池运营商对我们业务的注册和监管，结果是我们使用期货合约或期货合约期权或从事掉期交易的能力受到限制。具体地说，我们在使用此类衍生品时受到严格的限制，除非用于套期保值目的，否则使用此类衍生品一般限于以下情况：(I)在计入我们签订的任何此类合约的未实现利润和未实现亏损后，建立此类头寸所需的初始保证金和保费合计不超过我们投资组合清算价值的5%；或(Ii)此类衍生品的总名义净值不超过我们投资组合清算价值的100%。
多德-弗兰克法案还规定了与场外衍生品交易的实时公开和监管报告有关的要求、增强的文件要求、对扩大的 衍生品阵列的头寸限制以及记录保存要求。总体而言，这些变化可能会显著增加使用未清算的场外衍生品来对冲风险(包括利率和外汇风险)的成本；降低我们能够通过场外衍生品出于风险管理目的获得的风险敞口水平(包括CFTC对额外产品实施头寸限制的结果)； 减少我们可用于进行非衍生品投资的金额；损害某些场外衍生品的流动性；并对我们获得的执行定价质量产生不利影响，所有这些都可能对我们的投资回报产生不利影响。
与我们业务和结构相关的风险
如果我们未能保持作为BDC的地位，将降低我们的运营灵活性。
1940年法案对发展中国家的业务施加了许多限制。例如，BDC被要求将其总资产的至少70%投资于特定类型的证券，主要投资于私人公司或交易清淡的美国上市公司、现金、现金等价物、 美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资。此外，任何未能遵守1940年法案对BDC施加的要求的行为都可能导致美国证券交易委员会对我们采取强制执行行动，和/或使我们 面临私人诉讼当事人的索赔。此外，在获得我们大多数股东的批准后，我们可以选择取消我们作为BDC的身份。如果我们决定撤回我们的选举，或者如果我们未能保持作为BDC受到监管的资格，我们作为封闭式投资公司可能 受到1940年法案更严格的监管。遵守此类法规将显著降低我们的运营灵活性，并可能显著增加我们的业务成本。
作为内部管理的BDC，我们受到某些限制，这些限制可能会对我们的业务产生不利影响。
作为一家内部管理的BDC，我们管理的资产的规模和类别是有限的，我们无法向潜在的投资组合公司和保荐人提供种类繁多的金融产品 (可能会限制我们资产的规模和多样化 基础)。因此，我们可能无法实现规模效率，也无法为外部管理的发展中国家提供更多的管理资源。
此外，作为一家内部管理的BDC，我们提供更具竞争力和灵活性的薪酬结构的能力，例如同时提供利润分享计划和股权激励计划的能力，受到1940年法案的限制，该法案限制了我们吸引和留住 有才华的投资管理专业人员的能力。因此，这些限制可能会抑制我们的增长、执行我们的业务计划以及吸引和留住专业人才的能力，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。
作为一家内部管理的BDC，我们依赖我们的管理团队和投资专业人员的时间供应和我们未来的成功，如果我们无法招聘和留住合格的人员，或者如果我们失去了高级管理团队的关键成员，我们实施业务战略的能力可能会受到严重损害。
作为一家内部管理的BDC，我们实现投资目标和向股东分配的能力取决于我们管理团队和投资专业人员的表现。我们依靠我们管理层成员和投资专业人员的专业知识、技能和网络来确定、最终选择、构建、完成和监控我们的投资。这些员工拥有重要的行业经验和关系，我们依赖这些经验和关系来实施我们的业务计划 。如果我们失去高级管理团队关键成员的服务，我们可能无法按预期运营业务， 我们的竞争能力可能会受到损害，这可能会导致我们的运营业绩受到影响。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们识别、吸引和留住足够数量的高技能员工的能力。如果我们不能成功地发现、吸引和留住这类人员，我们可能无法按预期运营我们的业务。
作为一家内部管理的BDC，我们的薪酬结构由董事会及其薪酬委员会决定和设定。 该结构目前包括工资、奖金和激励性薪酬。1940法案一般不允许我们采用激励性薪酬结构，将我们投资组合的业绩和运营结果直接与激励性薪酬 挂钩。
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我们高级管理团队的成员 可能会收到其他公司提供的更灵活、更有吸引力的薪酬安排，尤其是来自外部管理的BDC的投资顾问的薪酬安排，这些公司不受我们作为内部管理的BDC所受的基于激励的薪酬的相同限制。我们高级管理团队的一名或多名成员离职或竞争占用他们的时间可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的财务状况和运营结果将取决于我们有效管理业务和实现投资目标的能力。
我们实现投资目标的能力将取决于我们的管理团队和投资专业人员 识别、分析和投资符合我们投资标准的公司的能力。在成本效益的基础上实现这一结果在很大程度上取决于我们的管理团队和投资专业人员对投资流程的结构以及他们为我们提供称职、细心和高效服务的能力。我们寻求对快速增长的风险资本支持的新兴公司进行特定数量的投资，这些公司可能风险极高。不能保证我们的管理团队和投资专业人员将 成功地识别并投资于符合我们投资标准的公司，或者我们将实现我们的投资目标。 即使我们能够在投资业务的基础上发展壮大，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大的 不利影响。
我们业务的结果将取决于许多因素，包括投资机会的可获得性、金融市场和经济状况中容易获得的短期和长期融资选择。此外，无法成功地 运营我们的业务或执行本文所述的我们的投资政策和战略可能会对我们支付股息的能力造成不利影响。
我们的业务模式依赖于与私募股权、风险投资基金和投资银行公司建立和维护牢固的推荐关系。
我们 希望我们的管理团队成员和我们的投资专业人员将保持关键的非正式关系，我们利用这些关系来帮助 识别和获得投资机会。如果我们的管理团队和投资专业人员未能与主要公司保持关系，或者他们未能与其他公司或其他投资机会来源建立牢固的推荐关系， 我们将无法扩大我们的股权投资组合，实现我们的投资目标。此外，与我们的管理团队和投资专业人员有非正式关系的人没有义务通知他们或我们投资机会，因此这种关系可能不会导致股权或其他投资的发起。此类关系的任何损失或减少 都可能有效地降低识别符合我们投资标准的有吸引力的投资组合公司的能力，无论是直接股权投资还是通过私人二级市场交易或其他二级交易进行的投资。
投资于在私人二级市场交易的证券存在重大潜在风险。
我们 已经并将继续利用SharesPost，Inc.等私人二级市场为我们的投资组合获取投资。当我们购买二级市场股票时，我们可能很少或根本无法直接从这些投资组合公司获得财务或其他信息。因此，我们依赖我们的管理团队和投资专业人员以及我们的董事会的关系来获得进行研究和尽职调查所需的信息，并在我们的投资 做出后对其进行监控。不能保证我们的管理团队和投资专业人员能够获得足够的信息，以作出有关任何私人二级市场购买的投资决策，也不能保证其能够获得的信息是准确或完整的。未能获得有关我们通过私人二级市场投资的投资组合公司的全面和完整信息 可能会导致我们失去对此类公司的部分或全部投资，这将对我们的资产净值和经营业绩产生重大和不利的影响。
此外，虽然我们认为在私人二级市场进行交易的能力提供了宝贵的流动性机会，但我们无法保证我们通过私人二级市场投资的投资组合公司将拥有或 保持活跃的交易市场，并且这些证券的价格可能会受到不定期交易活动、广泛的买卖价差 和延长的交易结算期的影响，这可能导致我们无法实现我们的投资的全部价值。此外，市场价格的大幅波动(这是非常规交易证券的典型特征)可能会导致我们的投资组合价值出现重大的意外下滑。此外，在信息有限的私人二级市场上，价格可能无法准确反映投资组合公司的真实价值，并可能夸大投资组合公司的实际价值，这可能会导致 我们在该投资组合公司的投资实现未来的资本损失。如果发生上述任何一种情况，很可能会对我们的资产净值和经营业绩产生重大不利影响。
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对私人公司的投资(包括通过私人二级市场)还会带来额外的法律和监管风险，这会使 参与者因参与者之间的信息不平衡和参与者资格以及适用于私人证券交易的其他 交易要求而面临责任风险，违反这些要求可能会导致撤销权 以及金钱和其他制裁。这些法律在私人二级市场和相关市场实践中的应用仍在发展中，尽管我们努力遵守适用的法律，但我们可能会承担责任。对私人二级市场的监管也在不断演变。州或联邦对这些市场的额外监管可能会导致对这些市场的运营或活动进行限制。相反，放松对这些市场的监管可能会使投资者更容易直接投资于私人公司，并影响我们公司作为私人股票投资渠道的吸引力。私营公司也可能越来越多地寻求限制其股票的二级交易，例如通过合同转让限制，以及公司章程文件中的条款、投资者优先购买权和共同销售和/或雇佣和交易政策进一步限制交易 。如果这些或其他事态发展导致交易活动减少和/或私人公司股票的可用性，我们寻找投资机会和清算投资的能力可能会受到不利影响。
由于转让限制和我们投资的非流动性，我们可能无法在希望的时候买入或卖出我们的投资。
我们的大部分投资都是或将投资于私人持股公司的股权或股权相关证券。我们在私人公司收购的证券通常受合同转让限制，其中可能包括禁止在未经公司同意的情况下转让，可能要求我们拥有的股票以第三方托管形式持有，并可能包括公司章程文件中的条款，还可能包括 投资者优先购买权和共同销售和/或雇佣或进一步限制交易的交易政策。为了完成股票购买，我们可能需要给发行人、其受让人或其股东一段特定的时间，通常是30天或更长时间，在这段时间内，我们可能需要对此类证券的出售行使否决权或优先购买权。如果标的公司或其股东选择行使否决权或优先购买权，我们可能无法 完成购买交易。 当我们完成投资时，我们通常会受到标的公司股东的合同转让限制以及其他合同义务的约束，例如共同出售或附随权利。这些债务通常仅在标的公司首次公开募股时 到期。因此，在IPO之前，我们的清算能力可能会受到限制。转让限制 可能会限制我们清算这些证券头寸的能力，如果我们无法找到我们的投资组合公司或其股东(如果适用)可以接受的买家。这些买家可能不愿意以足够的价格或数量购买我们的投资， 足以清算我们的头寸，即使他们愿意，其他股东也可以行使他们的联合销售或跟踪权参与出售，从而减少我们可出售的股票数量。此外，由于这些转让和其他限制造成的延迟和不确定性，潜在买家可能会被阻止 与我们进行购买交易。
尽管我们认为二级市场可能会提供清算我们私人公司投资的机会，但不能保证 我们希望清算的证券会形成交易市场，或者标的公司会允许他们的股票通过这样的市场出售。即使我们的一些投资组合公司完成了IPO，我们通常也会受到锁定条款的约束，这些条款禁止我们在IPO后的特定时间段内向公开市场出售我们的投资。因此，我们持有的证券的市场价格可能会大幅下跌，然后我们才能在IPO后出售这些证券。
由于我们大多数投资的流动性较差，我们可能无法在我们认为有利的时候出售这些证券 ，或者根本无法出售。由于我们的资产净值只按季度确定，而且由于评估这一 价值的难度，我们的资产净值可能不能完全反映我们投资组合的非流动性，这可能每天都会发生变化，这取决于许多 因素，包括私人二级市场的状况和我们在任何给定时间的特定投资组合。
由于许多因素，我们 的经营业绩可能会出现波动，包括我们进行新投资的速度、我们的费用水平、我们投资组合的估值变化、确认已实现和未实现损益的变化和时间、我们在市场中遇到竞争的程度以及总体经济状况。 不能保证我们能够找到或获得与我们投资组合中当前性质相似的投资。由于这些因素，任何时期的业绩都不应被视为未来 时期业绩的指标。
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投资于资本结构复杂的风险投资公司存在重大的潜在风险。
我们 主要通过私人二级市场交易、其他二级市场交易或对公司的直接投资，投资于我们认为是快速增长的、得到风险资本支持的新兴公司。这类私营公司的资本结构往往比传统上市公司复杂得多，可能拥有多种不同权利的股权证券，包括投票权和分配权。此外，与私营公司有关的财务和其他信息往往很难获得，即使在我们能够获得这些信息的地方，也不能保证它是完整的或 准确的。在某些情况下，这类私营公司还可能有优先或同等优先股或未偿还的优先债务，这 可能会增加投资于这类私人公司的标的股本的风险，尤其是在我们对此类资本结构的信息有限的情况下。尽管我们相信我们的管理团队和投资专业人士以及我们的董事会在评估和投资资本结构如此复杂的私人公司方面拥有丰富的经验，但我们不能保证我们能够充分评估投资组合公司股权证券的特定类别的相对风险和收益。如果我们未能正确评估我们投资的某类证券的相对权利和价值，可能会导致我们损失部分或全部投资，进而可能对我们的资产净值和经营业绩产生重大不利的 影响。
我们的业务受到日益复杂的公司治理、公开披露和会计要求的约束，这些要求成本高昂，可能会 对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们 受制于联邦和州政府不断变化的规章制度以及我们普通股上市的证券交易所 。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场，在过去几年中发布了大量新的、日益复杂的要求和法规， 还在继续制定额外的法规和要求，以回应国会颁布的法律。此外，多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，美国证券交易委员会已经并可能继续采用可能对我们产生影响的额外规章制度。我们为遵守这些要求所做的努力已经并可能继续导致费用的增加和管理层从其他业务活动中分流时间。
此外，任何未能跟上此类规则的步伐，或我们的管理层未能及时全面适当地解决此类规则的遵守问题，都将使我们面临越来越大的疏忽不遵守的风险。虽然我们的管理团队采取了合理的努力来确保我们完全遵守适用于我们运营的所有法律，但法规变更的速度和程度的增加增加了不遵守的风险，这可能会限制我们在正常过程中运营业务的能力，或者可能使我们面临潜在的罚款、监管结果或其他可能对我们的业务产生重大影响的事项。
在过去几年中，监管部门对传统银行部门之外的信贷扩展的关注也有所增加，这增加了非银行金融部门的某些部分将受到新监管的可能性。虽然 目前还不知道是否会实施任何监管或将采取何种形式，但加强对非银行信贷延期的监管 可能会对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，加强对我们的监管 监管，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
资本市场可能会经历一段时间的混乱和不稳定，包括最近经历的情况。这种市场状况可能会对美国和海外的债务和股权资本市场产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
资本市场有时可能会经历混乱和不稳定的时期，包括过去三个财政年度的部分时期。自2020年以来，美国资本市场经历了极端的 波动和中断，全球股市的波动就是明证，原因包括 新冠肺炎疫情的不确定性、供应链中断、利率和通货膨胀率环境以及石油等大宗商品价格的波动 。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但这些类型的事件导致了不可预测的总体经济状况，对更广泛的金融和信贷市场产生了实质性的不利影响，并减少了整个市场的债务和股权资本的可获得性。这些情况可能会持续很长一段时间，或者在未来恶化。
鉴于近期市场混乱和不稳定的持续和动态性质， 很难预测这些情况对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于高度不确定的未来事态发展，包括任何潜在业务或供应链中断的持续时间或再次发生，利率和通货膨胀率的变化，俄罗斯和乌克兰之间的冲突，卫生流行病和流行病，以及各国政府为应对这些情况而采取的行动。
在任何此类市场混乱和不稳定时期，我们和金融服务行业的其他 公司可能会有限地进入债务和股权资本的替代市场。 股权资本可能很难筹集，因为除了适用于我们作为BDC的一些有限例外情况外，我们通常无法 在没有事先获得我们的股东和独立董事批准的情况下，以低于资产净值的价格发行普通股。
资本市场的波动和混乱也可能创造一个具有挑战性的环境，以便筹集或获得债务资本，而我们产生债务(包括发行优先股)的能力受到适用法规的限制 ，在我们每次发生债务后，我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)必须立即等于至少150%。 类似于过去三个财年部分时间所经历的市场状况持续或再现任何时间长度都可能使我们难以延长现有债务的到期日或对其进行再融资，或以类似的条款获得新的债务 ，如果不这样做，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们未来可获得的债务资本(如果有的话)可能会比我们目前经历的成本更高，条款和条件更不优惠，包括在利率上升的环境中成本更高。如果我们无法筹集债务或对债务进行再融资，那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的股本回报增加的潜力中受益，我们可能会限制我们对投资组合公司做出新的 承诺或为现有承诺提供资金的能力。无法延长我们现有债务的到期日或对其进行再融资，或无法获得新的债务，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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严重的波动和干扰已经并可能在未来对我们的投资的估值和涉及这些投资的流动性事件的可能性产生负面影响。 虽然我们的大部分投资不是公开交易，但适用的会计准则要求我们假设，作为我们的 估值过程的一部分，我们的投资是在市场参与者之间按市值有序交易出售的。因此，资本市场的波动可能会对我们的投资估值产生不利影响。
资本市场的重大混乱或波动也可能影响我们投资活动的速度以及涉及我们投资的流动性事件的可能性。我们投资的流动性不足 可能使我们难以出售此类投资，以便在需要时获得资本，并对此类投资进行估值。因此，我们可能会 实现远低于我们投资的价值。无法筹集资本，以及出于流动性目的而要求出售我们的投资，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 此外，长期的市场流动性不足可能会导致我们减少贷款和债务证券的数量和/或 资金，并对我们的投资组合的价值产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
全球经济、政治和市场状况，包括美国金融稳定性的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
评级机构对美国政府信用评级的下调或对其信用和赤字水平的普遍担忧可能会导致利率和借款成本上升，这可能会对人们对与我们的债务组合相关的信用风险的看法以及我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。 此外，美国政府信用评级的降低可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性，这可能会严重影响我们的财务业绩和普通股的价值。
欧元区和全球其他地区或国家的经济状况恶化 以及由此导致的全球金融市场不稳定 可能会对我们的业务构成风险。金融市场有时会受到一些全球宏观经济事件的影响，包括：欧洲和新兴市场司法管辖区几个国家的巨额主权债务和财政赤字，欧洲银行资产负债表上的不良贷款水平，英国的影响。离开欧盟(“EU”)、中国资本市场的不稳定以及新冠肺炎的大流行。全球市场和经济中断已经影响并可能在未来影响美国资本市场，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们不能向您保证，欧洲和其他地区或国家的市场中断，包括 某些政府和金融机构融资成本的增加，不会影响全球经济，我们也不能向您保证，援助方案将可用，或如果可用，足以稳定欧洲或其他受金融危机影响的国家和市场 。如果欧洲或其他地区的任何经济复苏的不确定性对消费者信心和消费信贷因素产生负面影响，我们和我们投资组合公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。此外，股票和信贷市场既有特定部门的风险，也有基础广泛的修正和/或衰退的风险。上述任何情况都可能对我们经营的市场产生重大影响，并可能对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突、恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)也可能导致市场波动性增加和经济不确定性 或美国和世界各地的恶化。此类事件，包括美国与中国之间贸易紧张局势的加剧， 其他有关美国与其他国家外交、贸易、经济和其他政策实际和潜在转变的不确定性， 俄罗斯与乌克兰之间的战争，以及新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。这些市场和经济混乱可能会对我们投资组合公司的经营业绩产生负面影响。
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我们无法控制的事件，包括公共卫生危机， 可能会对我们的运营结果、财务业绩以及我们投资的公允价值产生负面影响。
新冠肺炎疫情以及为控制或缓解其蔓延而采取的限制性措施已导致全球和美国的企业关闭、活动取消和旅行限制、对某些商品和服务的需求大幅减少、商业活动和金融交易减少、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但这些 事件导致了不可预测的总体经济状况，对更广泛的金融和信贷市场产生了实质性的不利影响，并减少了整个市场的债务和股权资本。目前尚不确定这种波动将持续多长时间，因此，即使在新冠肺炎疫情平息后，美国经济和大多数其他全球主要经济体可能 仍将继续经历衰退。我们的业务和运营以及我们投资组合公司的业务和运营可能会 受到美国和其他主要市场的长期衰退的实质性不利影响。一些经济学家和主要投资银行表示担心，病毒在全球的持续传播可能会导致全球经济衰退，其影响可能会在疫情得到控制和/或减弱后持续一段时间。
任何突发公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行)对我们和我们投资组合公司的运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括 此类突发公共卫生事件的持续时间和范围、政府当局为遏制其财务和经济影响而采取的行动 实施的任何相关旅行建议和限制的程度、此类突发公共卫生事件对总体供求、商品和服务、投资者流动性、消费者信心和经济活动水平的影响，以及其对重要的全球、区域和本地供应链和经济市场的干扰程度。所有这些都是高度不确定和无法预测的。 此外，由于政府隔离措施、对旅行或会议的自愿和预防性限制以及与公共卫生突发事件相关的其他因素(包括对我们或我们投资组合公司任何人员的健康的潜在不利影响)，我们和我们投资组合公司的运营可能会受到重大影响，甚至暂时或永久停止。 这可能会给我们和我们投资组合公司带来广泛的业务连续性问题。
这些因素还可能导致我们投资的估值与我们最终可能实现的价值大不相同。我们的估值，特别是对私人投资和私人公司的估值，本质上是不确定的，可能会在短时间内波动，通常基于对私人信息的估计、比较和定性评估。因此，我们的估值可能无法显示新冠肺炎大流行的完整或持续影响以及因此而采取的应对措施。任何突发公共卫生事件，包括新冠肺炎大流行或其他现有或新的流行病的爆发，或其威胁，以及由此带来的金融和经济市场不确定性，都可能对我们以及我们投资和投资组合公司的公允价值产生重大不利影响。
截至本年度报告提交日期，新冠肺炎疫情仍在持续， 其延长的持续时间可能会在2022年12月31日之后对我们和我们投资的公司产生进一步的不利影响。
我们 面临与利率变化相关的风险，包括当前不断上升的利率环境。
2022年，美国联邦储备委员会开始上调短期利率，预计2023年还将进一步上调联邦基金利率。由于我们可能借钱进行投资，我们的净投资收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此，我们不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生实质性的不利影响。新投资利率相对于当前投资利率的下降可能会对我们的净投资收入产生不利影响。然而，利率上升可能会降低我们 持有的任何赚取固定利率的投资的价值，还可能增加我们的利息支出，从而减少我们的净收益。此外，如果我们不能提高我们的分配率 ，投资者可以获得的利率的提高可能会降低对我们普通股的投资吸引力，这可能会降低我们普通股的价值。此外，利率上升也可能对我们的业绩产生不利影响 如果这种增加导致我们的借贷成本上升的速度超过了我们的投资收益率。在利率上升的时期，如果我们以浮动利率借钱，我们的资金成本就会增加，这可能会减少我们的净投资收入。此外，如果我们以浮动利率 持有符合特定最低利率(如伦敦银行间同业拆放利率(LIBOR)或有担保隔夜融资利率(SOFR)下限，视情况而定)的投资，同时从事不受该等最低利率限制的浮动利率 借款，利率上升也可能对我们的业绩产生不利影响。在这种情况下，利率上升可能会增加我们的利息支出，即使我们的投资利息收入并没有因为这样的最低利率而相应增加。
如果一般利率上升，我们持有浮动利率证券的投资组合公司 将无法支付不断上升的利息，这可能导致他们与我们的 贷款文件违约。利率上升还可能导致投资组合公司将现金从其他生产用途转移到支付利息上，这可能会对其业务和运营产生实质性的不利影响，随着时间的推移，可能会导致违约增加。 此外，利率上升可能会增加我们向投资组合公司提供固定利率贷款的压力，这可能会对我们的净投资收入产生不利的 影响，因为我们借入资金的成本增加不会伴随着 此类固定利率投资的利息收入增加。
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取消伦敦银行间同业拆借利率或对伦敦银行同业拆借利率的确定或监管进行任何其他更改或改革，可能会对任何与伦敦银行同业拆借利率挂钩的证券、贷款和其他财务义务或信贷延期的市场或价值产生不利影响。我们正在评估从伦敦银行间同业拆借利率过渡的影响；但目前我们无法合理地估计过渡的影响。
经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司，并损害我们的经营业绩。
我们投资的许多投资组合公司 可能会受到经济放缓或衰退的影响，可能无法偿还在这些时期向他们提供的任何贷款，从而危及我们对此类投资组合公司的股权投资。因此，我们投资组合的价值 在这些期间可能会减少，因为我们需要按当前公允价值记录我们的投资。不利的经济状况还可能降低我们股权投资的价值和任何担保我们贷款的抵押品的价值(如果有的话)。 经济放缓或衰退可能导致我们投资组合中的财务损失，以及收入、净收入和资产的减少。不利的经济状况还可能增加我们和我们的投资组合公司的融资成本，限制我们和我们投资组合的公司进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们或我们的投资组合公司提供信贷。这些事件 可能会阻止我们增加投资并损害我们的经营业绩。
投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并可能导致贷款到期时间加快和其担保资产丧失抵押品赎回权，这可能会触发其他协议下的交叉违约 并危及我们对该投资组合公司的股权投资。我们可能会产生必要的额外费用，以便在违约时寻求追回，或与陷入财务困境或违约的投资组合公司谈判新条款。此外， 如果我们投资组合中的一家公司破产，根据事实和情况，我们通常会落后于任何债权人 ，可能会经历完全的投资损失。
金融行业的任何破坏性情况以及针对这些情况而制定的新法规的影响都可能限制我们的业务运营，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，BDC市场可能对利率或其他因素的变化更加敏感，如果BDC市场下跌，我们的股票也可能 受到影响。如果我们的资产公允价值大幅下降，我们可能无法维持1940年法案对我们施加的资产覆盖率 。任何此类失败都将影响我们发行证券(包括借款)和支付股息的能力，这可能会对我们的业务运营造成实质性影响。我们的流动性可能会因无法进入资本市场或无法完善新的借款安排而进一步受损，从而为正常运营提供资金，包括新的发债。近年来，由于对金融市场稳定性的担忧，许多贷款人和机构投资者减少或停止向借款人提供资金 。
过去，全球资本市场的不稳定导致债务资本市场的流动性中断、金融服务部门的大规模冲销、广泛银团信贷市场的信用风险重新定价以及国内和国际主要金融机构的倒闭。特别是，在过去的不稳定时期，金融服务部门受到大量冲销的负面影响，因为金融公司持有的资产价值下降，损害了它们的资本状况和放贷和投资能力。此外，英国退出欧盟后英国与欧盟之间贸易协议谈判的持续不确定性，以及美国与包括中国在内的其他国家在贸易政策、条约和关税等方面的不确定性， 造成了全球市场的混乱。不能保证市场状况在未来不会恶化。
美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们与某些国家、个人和公司进行交易。
在美国，美国财政部外国资产控制办公室管理和执行建立美国经济和贸易制裁的法律、行政命令和法规，这些制裁禁止与某些非美国国家、地区、实体和个人进行交易，并向其提供服务。此类制裁可能会严重限制或完全禁止在某些司法管辖区的投资活动，如果我们、我们投资的投资组合公司或我们投资的其他发行人违反任何此类法律或法规，我们可能面临重大的法律和经济处罚。《海外腐败行为法》(FCPA)和其他反腐败法律法规以及反抵制法规也可能适用于并限制 我们的活动、我们的投资组合公司和其他发行人。如果发行人或我们违反任何此类法律或法规， 发行人或我们可能面临重大的法律和经济处罚。
美国政府已表示，它特别关注FCPA的执行，这可能会增加发行人或我们成为此类实际或威胁执行的对象的风险。此外，一些评论人士表示，私人投资公司及其管理的基金可能面临更严格的审查和/或责任，涉及其基础投资组合公司的活动 。因此，我们或我们证券投资的发行人违反《反海外腐败法》或其他适用法规可能会对我们产生重大不利影响。我们致力于遵守《反腐败法》和其他反腐败法律法规，以及反抵制法规。因此，我们可能会因为不愿进行违反任何此类法律或法规的交易而受到不利影响。
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通胀 可能会对我们投资组合公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们投资组合中的某些公司可能会受到通货膨胀的影响。如果此类投资组合公司无法将其成本的任何增加转嫁给其客户，则可能会对其业绩产生不利影响，进而可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，由于通货膨胀，我们投资组合公司未来运营业绩的任何预期下降都可能对我们投资的公允价值产生不利影响。我们投资的公允价值的任何减少都可能导致未来的未实现亏损，因此 我们的运营净资产会减少。此外，美联储已经上调了某些基准利率，并表示打算继续上调，以努力抗击通胀。不能保证美联储采取的行动会降低或消除通货膨胀。见“--我们面临与利率变化相关的风险，包括当前利率上升的环境。”
我们 面临与企业社会责任相关的风险。
我们的业务面临着与环境、社会和治理(ESG)活动相关的越来越多的公众审查，这些活动被认为有助于公司业绩的长期可持续性。各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，对专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金的投资也越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。
如果我们在环境管理、公司治理、透明度和在我们的投资过程中考虑ESG因素等多个领域未能负责任地采取行动，我们的品牌和声誉可能会受到损害。与ESG活动相关的不良事件可能会影响我们的品牌价值、运营成本和与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，与ESG相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。美国证券交易委员会提出了一些规则，其中包括建立气候相关风险报告的框架。目前，关于这些建议的范围或何时生效(如果有的话)还存在不确定性。遵守任何新法律或法规会增加我们的监管负担，并可能使合规变得更加困难和昂贵，影响我们或我们投资组合公司开展业务的方式 并对我们的盈利能力产生不利影响。
如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响， 这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍投资战略的执行，并影响我们的股价。
在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近在BDC领域一直在增加。虽然我们目前没有受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，但由于我们股价的潜在波动性以及各种其他原因，我们未来可能成为证券诉讼或股东维权活动的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致大量成本，并将管理层和我们董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能被要求 产生与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股票价格可能会受到重大波动或任何证券诉讼和股东维权的事件、风险和不确定性的不利影响。
我们 在竞争激烈的市场中运营，争取直接股权投资机会。
大量实体与我们竞争进行我们作为业务战略一部分的直接 股权投资类型。我们与大量私募股权和风险投资基金、其他股权和非股权投资基金、投资银行和其他融资来源竞争此类投资，包括商业银行和专业财务公司等传统金融服务公司。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如，一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和我们无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑比我们更广泛的投资并建立更多的关系 。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC 施加的监管限制，也不受我们必须满足的分销和其他要求的约束，以保持我们作为RIC的纳税能力。这些特点 使我们的竞争对手能够考虑更广泛的投资，建立更多的合作关系，并以比我们更具吸引力的条款提供融资。不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于这场竞争，我们可能无法利用 不时吸引的投资机会，并且我们不能保证我们将能够识别并进行与我们的投资目标一致的直接 股权投资。
借款，如2026年到期的6.00%票据，可能会放大投资金额的收益或亏损潜力，并可能增加投资于我们的风险 。
借款，也称为杠杆，放大了投资金额的收益或损失的潜力，因此增加了与投资我们的证券相关的风险。除了2026年到期的6.00%债券外，我们还可以向银行、保险公司和其他贷款人借入和发行优先债务证券。此类优先证券的贷款人将对我们的资产拥有固定的美元债权，高于我们普通股股东的债权。如果我们的资产价值增加，那么杠杆将导致我们普通股的净资产价值比我们没有杠杆的情况下增加得更快。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致净资产价值比没有杠杆化的情况下下降得更快。同样，如果我们的收入超过借款的应付利息，我们的净收入将比没有杠杆的情况下增加得更多，而我们收入的任何下降将导致净收入的下降比没有借款的情况下更严重。杠杆 通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还2026年到期的6.00%票据的能力，以及我们未来产生的任何其他债务的借款，将在很大程度上取决于我们的财务表现，并将受到当前经济状况和 竞争压力的影响。由于我们使用杠杆，我们的运营费用大幅增加，未来可能会继续 。
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下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响，假设我们的投资组合扣除费用后的各种年回报 。当投资组合收益为正时，杠杆通常会放大股东的收益，当投资组合收益为负时，杠杆通常会放大股东的损失。下表中的计算是假设的，实际回报 可能高于或低于下表中的值。
| 我们的投资组合的假定回报 | ||||||||||||||||||||
| (扣除开支后) | ||||||||||||||||||||
| (10.0)% | (5.0)% | 0.0% | 5.0% | 10.0% | ||||||||||||||||
| 普通股股东的相应回报(1) | (9.82 | )% | (6.07 | )% | (2.33 | )% | 1.41 | % | 5.15 | % | ||||||||||
| (1) | 假设截至2022年12月31日，投资组合总资产(不包括美国国债)为1.572亿美元，2026年到期的未偿还6.00%票据为7500万美元。 |
我们使用借来的资金进行投资，这使我们面临着通常与杠杆相关的风险。
我们借钱，并可能发行额外的债务证券或优先股，以利用我们的资本结构。结果是：
| ● | 我们普通股的股票 将面临增量损失风险；因此，与不使用杠杆相比，我们投资价值的下降对我们普通股价值的负面影响将更大。 | |
| ● | 我们资产价值的任何贬值都可能放大与投资相关的损失，并可能完全消除资产对我们的价值； | |
| ● | 如果 我们没有适当地匹配我们业务的资产和负债以及此类资产和负债的利息或股息率， 利率的不利变化可能会减少或消除我们通过任何杠杆收益获得的增量收入； | |
| ● | 如果1940年法案规定我们的资产覆盖率不在 至少200%(如果满足某些要求，则为150%)，并且任何用于偿还债务或优先股的金额将无法用于此类股息，我们支付普通股股息的能力可能会受到限制； | |
| ● | 我们未来可能加入的任何信贷安排将取决于我们贷款人的定期续订，其持续参与不能得到 保证； | |
| ● | 此类证券将受契约或其他文书管辖，该契约或其他文书包含限制我们的经营灵活性或影响我们的投资或经营政策的契约，并可能要求我们抵押资产或为此类债务提供其他担保； | |
| ● | 我们和间接的普通股股东承担发行和支付此类证券的利息或股息的全部成本； | |
| ● | 如果我们发行优先股，优先股股东的特殊投票权和优先股可能导致这些股东的利益与我们普通股股东的利益不一致，我们优先股股东 获得股息和清算优先股的权利将优先于我们普通股股东的权利； | |
| ● | 我们发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们的普通股更优惠的权利、优惠和特权；以及 | |
| ● | 任何与我们使用杠杆有关的托管关系都将符合1940年法案的要求，除非发生违约或我们的资产覆盖率低于200%(或满足某些要求，则为150%)，否则任何债权人 都无权否决我们的投资政策、战略、目标或决定。 |
根据1940年法案的规定，作为BDC，我们只能发行优先证券，其金额必须使我们的资产覆盖率 在每次发行优先证券后至少等于200%。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一 测试，我们可能被要求出售我们的部分投资，并根据我们杠杆的性质，在此类出售可能不利的时候偿还一部分我们的 优先证券。
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| 目录表 |
如果 我们在订立的任何未来借贷安排下违约，或无法按商业上合理的条款修改、偿还或再融资任何此类安排，或根本无法，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响 。
基本上 我们的所有资产都可以作为任何未来借款安排的抵押品。如果我们在未来任何借款安排下违约，我们的业务可能会受到不利影响，因为我们可能被迫以可能对我们不利的价格迅速和过早地将我们的全部或部分投资出售给我们，以履行我们的未偿还义务和/或支持任何未来借款安排下的契诺和营运资本要求，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
在 任何此类违约后，任何未来借款安排下的贷款人代理可以控制我们任何或所有资产的处置，包括选择要处置的此类资产和处置的时间，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大 不利影响。此外，如果贷款人行使其权利 出售根据任何未来借款安排质押的资产，此类出售可能会以不良销售价格完成，从而减少 或有可能在偿还我们的未偿还借款后消除可供我们使用的现金金额。此外，我们公司的这种去杠杆化 可能会严重削弱我们以我们一贯的运营方式有效运营业务的能力 。因此，我们可能被迫削减或停止新的投资活动，并降低或取消我们 可能向股东支付的任何股息。
如果我们在收到或没有收到代表收入的现金之前确认收入，我们 可能难以支付所需的分配。
尽管我们专注于从投资中获得资本收益，但在某些情况下，我们可能会从投资中获得利息或股息等当期收入。 因为在某些情况下，我们可能会在收到代表此类 收入的现金之前或不收到现金之前确认此类当前收入，因此我们可能难以满足适用于RICS的年度分配要求。因此，为了保持我们作为RIC的资格，我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本，或减少新的投资以满足这些分销要求。如果我们无法从其他来源获得现金， 我们可能无法获得RIC税收待遇，因此将按公司税率缴纳美国联邦所得税。
管理我们作为BDC的运营的法规 会影响我们筹集额外资本的能力和方式，这可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。
我们 未来可以发行额外的债务证券或优先股和/或从银行或其他金融机构借入资金， 我们统称(连同2026年到期的6.00%票据)为“优先证券”，最高可达1940法案允许的最高金额 。根据1940年法案的规定，作为BDC，我们被允许在每次发行优先证券后，发行优先证券，其金额必须是我们在1940年法案中定义的资产覆盖率至少等于总资产的200%(如果满足某些要求，则等于150%)减去未由优先证券代表的所有负债和债务。如果我们的 资产价值下降，我们可能无法满足此测试。如果发生这种情况，我们可能会被要求出售一部分投资，并根据我们杠杆的性质，在出售可能不利的时候偿还一部分债务。此外，我们用来偿还债务的任何金额都不能分配给我们的普通股股东。
发售和偿还2026年到期的6.00%债券以及我们未来可能发行的任何额外债务或优先股的所有 成本，包括利息支付，将由我们的普通股股东承担。2026年到期的6.00%票据的持有人的利益， 我们可能发行的任何额外债务或优先股不一定与我们普通股股东的利益一致。特别是，2026年到期的6.00%票据以及我们的债务或优先股的持有人获得利息或本金偿还的权利将优先于我们普通股股东的权利。此外，如果我们发行优先股，该优先股的持有者将有能力选举我们的两名董事会成员。此外，即使我们可以从贷款人那里借入的总金额少于贷款人对我们资产的担保权益的金额，我们也可以向贷款人授予我们大部分或全部资产的担保权益。然而，在任何情况下，我们的任何贷款人都不会对我们的任何 更改或批准任何新的投资目标或投资政策或战略拥有任何否决权或任何投票权。
我们 一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合Suro Capital及其股东的最佳利益，并且我们的股东 批准了这样的出售，我们可以低于普通股当时的资产净值的价格出售我们的普通股或收购我们普通股的认股权证、期权或权利 。在任何这种情况下，我们发行和出售证券的价格不得低于在我们董事会的决定中与此类证券的市场价值非常接近的价格(减去任何分销佣金或折扣)。根据1940年法案，我们通常也被禁止在未经我们现有股东批准的情况下发行可转换为有投票权的证券。
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除了限制我们融资能力的监管要求外，管理任何未来信贷安排的贷款协议可能包含各种契约，如果不遵守，可能会对我们的流动性、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。
根据管理任何未来信贷安排的贷款协议，我们可能采取某些惯常陈述和担保，并可能被要求 遵守各种肯定和消极契约、报告要求和类似信贷安排的其他惯常要求，包括但不限于对产生额外债务的限制、遵守1940法案下的资产覆盖范围要求、最低资产净值要求、对我们资产净值减少的限制、以及RIC和BDC地位的维持。此类贷款协议可能包括类似性质的信贷安排的常见和习惯性违约事件，包括但不限于不付款、重大方面的陈述和担保的虚假陈述、违反契约、对某些其他债务的交叉违约、破产以及发生重大不利影响。
我们未来继续遵守这些公约的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。 无法保证我们将能够遵守这些公约。未能遵守这些公约将导致违约 ，如果我们无法根据任何此类贷款协议获得豁免，将对我们的流动性、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。
如果我们盈利并且无法获得RIC资格，我们 将按公司税率缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。
我们 从截至2014年12月31日的课税年度开始，根据《守则》被视为RIC，在随后的课税年度有资格被视为RIC，并期望继续以符合适用于RICS的税务待遇的方式运营。见“项目1.商务材料美国联邦所得税考虑事项”和“注2-重要会计政策--美国联邦和州所得税有关更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表 中的“和”注9-所得税“”。
管理层普遍认为，在我们盈利的任何一年，被视为RIC将是我们的最佳利益所在。如果我们在任何盈利年度未能 有资格作为RIC纳税，并且此类利润超过我们 有权利用的某些亏损结转，我们将按公司税率缴纳美国联邦所得税，这可能会大幅减少我们的净资产、 可用于分配或再投资的收入金额以及我们的分配金额。这样的失败可能会对我们和我们的股东产生重大的不利影响。
在我们打算被视为RICS的任何一年中，我们可能被迫在我们的管理团队不会这样做的时候处置投资，或者在我们不会这样做的时候筹集额外的资本，在每种情况下都有资格享受RICS的 特殊税收待遇。
要获得RICS给予的特殊待遇，我们必须满足一定的收入来源、资产多样化和年度分配要求 。为了满足收入来源要求，我们必须在每个纳税年度内从股息、利息、与某些证券贷款有关的付款、出售股票或其他证券或外汇的收益、与投资此类股票或证券的业务有关的其他收入或从“合格的上市合伙企业”获得的收入中，获得至少90%的总收入。要符合RIC的资格，我们还必须在我们的纳税年度的每个季度末满足特定的资产多元化要求。在我们打算被视为RIC的任何一年中，如果不能通过这些测试，可能会导致我们的 不得不迅速处置某些投资，以防止失去RIC地位。由于我们的大部分投资都投资于私营公司，因此任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。此外，为了满足RIC的年度分配要求，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的普通收入和超过已实现净长期资本损失的净短期资本收益。我们将 遵守1940法案下的某些资产覆盖率要求，以及我们负债条款下的金融契约，在某些情况下，这些要求可能会限制我们进行必要的分配，以满足年度分配要求。如果我们 无法在季度末足够快地处置投资以满足资产多元化要求，或无法从其他来源获得现金以满足年度分配要求，则我们可能没有资格享受 RICS提供的特殊税收待遇，因此需要按公司税率缴纳美国联邦所得税。
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立法或监管税收变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查与美国联邦所得税有关的规则。 税收法律、法规或行政解释或其任何修正案的变化可能会对我们、我们投资的实体或我们证券的持有者(包括我们的普通股和2026年到期的6.00%票据)产生不利影响。例如，2022年8月16日，总裁 约瑟夫·R·拜登签署了2022年《降低通货膨胀法案》，使之成为法律，这可能会对我们、我们的投资组合公司或我们的证券持有人造成不同的、潜在的不利税收待遇 。此外，拜登政府宣布了一系列税收法律提案，包括美国家庭计划和美国制造税收计划，其中包括提高公司和个人税率，并对某些跨国公司的账面收入和利润征收最低税率。。颁布任何此类立法的可能性 尚不确定，但新的立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们作为RIC或美国联邦收入获得税收待遇的能力产生重大负面影响。 对我们和具有此类资格的投资者的税收后果，或者可能对我们、我们的投资组合公司、 和/或我们的投资者造成其他不利后果。敦促投资者就本法规的影响、任何其他监管或行政发展和建议的现状及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
由于我们预计将把几乎所有的净投资收入和净已实现资本收益分配给股东，我们将需要 额外的资本来支持我们的增长，而这些资本可能无法以优惠的条款获得，或者根本不能获得。
我们 已选择根据《守则》M分节作为RIC对美国联邦所得税征税。如果我们满足某些要求，包括收入来源、资产多样化和分配要求，并且如果我们继续符合BDC的资格，我们将继续 有资格根据《准则》作为RIC纳税，并且我们将不会因作为股息分配给股东的收入而缴纳美国所得税 ，从而使我们能够大幅减少或取消我们的美国联邦所得税负担。作为BDC，我们通常被要求 在发行任何债务或优先股时，满足总资产与总优先证券的覆盖率，包括我们的所有借款和我们 未来可能发行的任何优先股，至少为200%(如果满足某些要求，则为150%)。 此要求限制了我们可以借入的金额。由于我们将继续需要资本来扩大我们的投资组合，这一 限制可能会阻止我们招致债务或优先股，并要求我们在可能不利的情况下筹集额外股本 。我们不能向您保证债务和股权融资将以优惠的条件向我们提供，或者根本不能，债务融资 可能会受到我们任何未偿还借款条款的限制。此外，作为BDC，我们通常不允许在未经股东批准的情况下发行低于资产净值的普通股。如果我们没有额外的资金可用，我们可能会被迫削减 或停止新的贷款和投资活动，我们的资产净值可能会下降。
我们 可以继续选择以我们的普通股支付股息，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金的税款。
我们 过去一直并可能继续分配部分以普通股股份形式支付的应税股息。例如，我们的董事会于2021年11月3日宣布向股东派发每股2.00美元的股息，部分以现金形式支付， 部分于2021年12月30日以普通股支付。根据某些适用的美国财政部法规和美国国税局(IRS)公布的指导意见，如果每个股东可以选择以现金或RIC普通股的形式获得他或她的全部分配，则RIC可以将其普通股的分配视为满足RIC分配要求，但限制是，向所有股东分配的现金总额不得超过申报分配总额的50%。如果太多的股东选择接受现金，则可供分配的现金必须 分配给选择接受现金的股东(分配的余额以股票支付)。在任何情况下，任何选择接受现金的股东都不会收到少于(A)股东选择以现金形式获得的分派部分或(B)等于他或她的整个分红乘以可用于分配的现金百分比限制的金额。 如果满足这些和某些其他要求，则出于美国联邦所得税的目的，以普通股支付的股息金额将等于本可以收到的现金金额。收到此类股息的应税股东 将被要求将股息的全部金额作为普通收入(或长期资本收益，如果这种分配被正确地报告为资本利得股息)计入我们当前和累计的收益和利润，以用于美国联邦收入 纳税目的。因此，美国股东可能被要求就此类股息支付超过收到的任何现金的税款。 如果美国股东出售其收到的作为股息的股票以支付此税，则销售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额 ，具体取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能需要就此类股息预缴美国税，包括应以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我们的相当多的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息应缴税款，可能会给我们的普通股交易价格带来下行压力。
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管理我们业务或我们的投资组合公司业务的法律或法规的变化，其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们或我们的投资组合公司未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能对我们的业务和我们投资组合公司的业务产生不利的 影响。
我们和我们的投资组合公司受到美国联邦、州和地方层面的法律法规的约束，在某些情况下，还受到外国层面的法律法规的约束。这些法律法规及其解释可能会不时变化，新的法律、法规和解释也可能生效，可能具有追溯力。 任何此类新的或更改的法律或法规都可能对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生重大不利影响。 BDC、投资顾问及其使用的工具(包括衍生工具)的法律、税收和监管环境正在不断发展 。此外，立法方面存在很大的不确定性，因此，此类立法最终将对我们以及我们交易和投资的市场产生的全面影响并不完全清楚。例如，拜登政府于2022年8月16日颁布了《2022年降低通货膨胀率法案》，对该法案的主要方面进行了修改，包括对某些大公司设立替代性的最低税率，对某些公司的股票回购征收消费税。我们目前正在评估这些立法变更的潜在影响。这种不确定性和由此产生的任何混乱本身可能不利于市场的有效运作和某些投资策略的成功。
此外，随着私募股权公司在美国和全球金融市场和经济中变得越来越有影响力， 最近有压力要求政府对私募股权行业进行更严格的审查和/或监管。目前还不确定 对私募股权行业的这种加强审查和/或监管(如果有的话)最终可能采取什么形式和在什么司法管辖区 。因此，不能保证任何此类审查或举措是否会对私募股权行业产生不利影响，包括我们改善投资组合公司运营或重组或以其他方式实现我们的目标的能力。
在过去几年中，监管部门对传统银行部门之外的信贷扩展的关注也有所增加，这增加了非银行金融部门的某些部分将受到新监管的可能性。虽然 目前还不知道是否会实施任何监管或将采取何种形式，但加强对非银行信贷延期的监管可能会对我们或我们投资组合公司的经营业绩或财务状况产生负面影响，给我们或我们投资组合公司带来额外成本 ，加强对我们的监管，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
此外， 管理我们业务的法律法规的任何变化都可能导致我们改变我们的投资策略，以利用新的或不同的机会。此类变化可能导致本文所述战略和计划的实质性差异，并且 可能导致我们的投资重点从我们的管理团队和投资专业人员的专业知识领域转移到投资团队可能缺乏专业知识或经验较少或没有经验的其他类型的投资。因此，任何此类变化，如果发生 ，可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
SBCAA允许我们产生额外的杠杆， 这可能会增加投资我们的风险。
1940年法案一般禁止我们产生债务，除非我们在借款后立即拥有至少200%的总借款的资产覆盖范围(即，债务金额不得超过我们总资产价值的 50%)。然而，SBCAA修改了1940年的法案，允许BDC在满足某些要求的情况下将其资产覆盖范围要求从200%降至150%(即债务金额不得超过我们总资产价值的66.7%)。根据SBCAA，我们被允许将我们的资产覆盖率要求降低到150%，从而提高我们的杠杆能力，前提是在法定人数存在的情况下，代表至少多数投票的股东 批准了这样做的提议。如果我们获得股东批准，我们将被允许在批准后的第一天将我们的资产覆盖率要求降低到150%。或者，SBCAA允许我们的大多数独立董事批准将我们的资产覆盖率要求降低到150%，并且这种批准将在一年后 生效。在任何一种情况下，我们都将被要求在我们的网站和美国证券交易委员会备案文件中披露某些信息，其中包括收到将我们的资产覆盖率要求降低到150%的批准、我们的杠杆能力和使用情况以及与杠杆相关的风险 。
作为SBCAA的结果，如果我们获得必要的批准，我们可能 能够将我们的杠杆率提高到将我们的资产覆盖率从200%降至150%的水平。杠杆放大了我们债务投资和已投资股本的潜在亏损。当我们使用杠杆为我们的投资提供部分资金时，您 将体验到投资于我们证券的风险增加。如果我们的资产价值增加，那么杠杆将导致可归因于我们普通股的 净资产价值比我们没有杠杆的情况下增加得更快。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致净资产价值的下降幅度超过我们没有杠杆化业务的情况。类似地，如果我们的收入超过借款的应付利息，我们的净投资收益将比没有杠杆的情况下增加得更多，而我们收入的任何减少将导致净投资收入的下降 比没有借款的情况下更严重。这种下降可能会对我们支付普通股股息、预定债务支付或与我们的证券相关的其他付款的能力造成负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。
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某些 投资者对我们进行重大投资的能力有限。
私人 根据1940法案第3(C)(1)或3(C)(7)节被排除在“投资公司”定义之外的私人基金，不得直接或通过受控实体收购超过我们已发行有表决权股票总数的3%(在收购时计算 )。根据1940年法案注册的投资公司和BDC，如我们，也受到这一限制 以及1940法案下的其他限制，这些限制将限制他们能够投资于我们证券的金额。因此， 某些投资者在他们可能希望对我们进行重大投资的时候，他们的能力将受到限制。
无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。
我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述，因为其固有限制，包括 人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们可能无法履行我们的财务报告义务。
我们 未来可能会决定用优先股为我们的部分投资提供资金，这将放大投资于我们的收益或亏损的潜力以及以与借款相同的方式投资于我们的风险。
优先股是杠杆的另一种形式，它对我们普通股股东的风险与借款相同，因为我们发行的任何优先股的股息必须是累积的。支付该等股息和偿还该优先股的清算优先权必须 优先于向我们的普通股股东支付任何股息或其他款项，优先股股东不受我们的任何支出或损失的影响，也无权参与超出其声明优先股的任何收入或增值。
我们的 董事会有权将任何未发行的股票重新分类为一类或多类优先股，这可以 向其所有者传达特殊的权利和特权。
我们的 章程允许我们的董事会将任何授权但未发行的股票重新分类为一种或多种优先股 。我们的董事会通常对任何此类重新分类的规模和时间拥有广泛的自由裁量权，但取决于 重新分类和发行此类优先股是否符合Suro Capital和我们现有普通股股东的最佳利益。任何优先股的发行都将受到1940年法案规定的某些限制，包括要求此类优先股与我们的已发行普通股拥有平等的投票权。我们被授权发行最多100,000,000股普通股 。如果我们的董事会选择将我们未发行的普通股的一部分重新分类为 类优先股，那么在股息和清算方面，这些优先股将优先于我们的普通股。任何此类重新分类的成本将由我们现有的普通股股东承担。此外，1940年法案规定，优先股的持有者有权与普通股的持有者分开投票选举两名董事。因此，我们的优先股东 将有能力否决原本由我们的普通股股东选举产生的董事。此外，虽然马里兰州法律 一般要求董事以公司所有股东的最佳利益行事，但不能保证由优先股股东选出的董事不会选择倾向于优先股股东的方式行事， 特别是在优先股股东和普通股股东的利益之间存在冲突的情况下。我们可能发行的任何优先股的类别投票权 可能会使我们更难采取董事会和/或我们普通股持有人未来可能提出的一些行动，例如合并、证券交换、清算或更改我们证券类别的权利 ，如果优先股持有人认为这些行动不符合他们的最佳利益。 发行可转换为普通股的优先股还可能减少转换后我们普通股的净收益和每股净资产值 。这些影响以及其他影响可能会对您对我们普通股的投资产生不利影响。
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我们的 董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和战略， 其影响可能是不利的。
我们的董事会有权修改或放弃我们的投资目标、当前的经营政策、投资标准和 战略，而无需事先通知和股东批准。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化对我们的业务、资产净值、经营业绩和股票价值的影响。但是， 影响可能是不利的，这可能会对我们向您支付股息的能力产生负面影响，并导致您损失全部或部分投资。
马里兰州公司法以及我们的章程和章程的条款可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格 产生不利影响。
马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程包含的条款可能会阻碍、推迟或使更改我们的控制权或罢免我们的董事 变得更加困难。我们受《马里兰州企业合并法》(“MBCA”)的约束，受1940年《企业合并法》任何适用要求的约束。我们的董事会已经通过了一项决议，豁免我们和任何其他人之间的任何业务合并 ，但必须事先得到我们董事会的批准，包括我们的大多数董事的批准，他们不是1940年法案中所定义的“利害关系人”。如果豁免企业合并的决议被废除或我们的董事会不批准企业合并，MBCA可能会阻止第三方 试图获得对我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。我们的章程不受马里兰州控制 股票收购法案(“控制股票法案”)的约束，任何人收购我们的股票。如果我们修改我们的章程以废除《控制股份法》的豁免，《控制股份法》也可能使第三方更难获得对我们的控制 ，并增加完成此类交易的难度。然而，仅当我们的董事会确定这将符合我们的最佳利益，并且美国证券交易委员会员工不反对我们的决定 我们受控制股法的约束与1940年法案不冲突时，我们才会修改我们的章程，使其受控制股法案的约束。
我们 还采取了可能使第三方难以控制我们的措施，包括我们章程的条款 将我们的董事会分为三类，交错三年任期，并授权我们的董事会在没有 股东行动的情况下，将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，包括优先股，以导致 发行我们股票的额外股票，未经股东批准修改我们的章程，增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。这些条款以及我们章程和附则中的其他条款可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
我们 高度依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们普通股的市场价格和我们的分销能力产生负面影响。
我们的业务高度依赖我们和第三方的通信和信息系统。这些 系统的任何故障或中断，包括终止与任何第三方服务提供商的协议，都可能导致我们活动中的延迟或其他 问题。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统和设施可能会因多种因素而无法正常运行，或者被禁用或损坏，这些因素包括完全或部分超出我们控制范围并可能对我们的业务产生不利影响的事件。可能存在以下情况：
| ● | 突然的电力或电信中断； | |
| ● | 地震、龙卷风和飓风等自然灾害； | |
| ● | 疾病 流行病(包括新冠肺炎大流行)； | |
| ● | 因地方或更大规模的政治或社会问题引起的事件，包括恐怖主义行为；以及 | |
| ● | 网络攻击。 |
这些 事件反过来可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响 。
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| 目录表 |
与2026年到期的6.00%票据相关的风险
2026年到期的6.00%债券是无抵押的，因此实际上从属于我们未来可能产生的任何有担保债务；然而，我们已根据契约同意不产生任何优先于2026年到期的6.00%债券的有担保或无担保债务，而2026年到期的6.00%债券是未偿还的，但受某些例外情况的限制。2026年到期的6.00%债券与我们发行的所有未偿还和未来无担保、无从属债务以及我们的一般负债并列或相等。
2026年到期的6.00%票据不以我们的任何资产或我们任何子公司的任何资产作担保。因此，2026年到期的6.00%票据 实际上从属于我们或我们的子公司未来可能产生的任何未来有担保债务(或我们随后授予担保权益的任何最初无担保的债务 )，以担保该等债务的资产价值为限。然而，根据管治契约，吾等已同意不会招致任何有担保或无担保的债务，该等债务将 优先于2026年到期的6.00%债券，而2026年到期的6.00%债券则为未偿还债券，但若干例外情况除外。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们未来的任何有担保债务或我们子公司的任何有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在将资产用于偿还其他债权人之前获得其债务的全额偿付 。
2026年到期的6.00%债券排名平价通行证，这意味着与我们发行的所有未偿还和未来无担保、无从属债务具有同等的偿还权。2026年到期的6.00%债券也排在平价通行证加上或等于我们的一般负债(总负债，减去债务)。截至2022年12月31日，这些一般负债总额约为100万美元。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，此类债务的持有人可以主张与2026年到期的6.00%票据的持有人同等的权利，这可能会限制2026年到期的6.00%票据的持有人的收回。
2026年到期的6.00%债券在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。
2026年到期的6.00%债券是Suro Capital Corp.的独家债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何子公司 都不会成为2026年到期的6.00%债券的担保人，2026年到期的6.00%债券也不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保 。我们子公司的任何资产将不会直接用于满足我们债权人的债权，包括2026年到期的6.00%票据的持有人。除本公司是对本公司附属公司有公认债权的债权人外，就该等实体的资产而言，本公司附属公司债权人的所有债权将优先于本公司在该等实体的权益(因此，我们的债权人的债权，包括2026年到期的6.00%票据的持有人)。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类实体的资产的任何担保权益 ，以及任何此类实体的任何债务或其他债务，优先于我们的债权。因此，2026年到期的6.00%票据 在结构上从属于我们任何现有或 未来子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款。
发行2026年到期的6.00%债券的债券包含对2026年到期的6.00%债券持有人的有限保护。
发行2026年到期的6.00%债券的债券为2026年到期的6.00%债券的持有人提供了有限的保护。契约和2026年到期的6.00%票据的条款 不限制我们或我们的任何子公司参与或参与可能对2026年到期的6.00%票据中的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力 。特别是，契约条款和2026年到期的6.00%票据不会对我们或我们的子公司的能力施加任何限制：
| ● | 发行证券或以其他方式产生额外的债务或其他义务，包括(1)任何债务或其他义务， 将在偿付权上等于2026年到期的6.00%票据，(2)任何债务或其他义务将被担保，因此 实际上优先于2026年到期的6.00%票据的偿付权，(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于2026年到期的6.00%票据，以及(4)我们子公司发行或发生的证券、债务或债务，其优先于我们在这些实体中的股权，因此在结构上优先于2026年到期的6.00%票据，相对于我们子公司的资产。在任何情况下，除非产生的债务或其他义务会导致违反经1940年法令第61(A)节不时适用于我们的条款 或任何后续条款修改的第18(A)(1)(A)节的规定，无论我们是否继续受1940年法令的该等条款的约束，但在每个 情况下，美国证券交易委员会给予我们的任何豁免豁免均有效。目前，这些规定一般禁止我们进行额外的 借款，包括通过发行额外的债务或出售额外的债务证券，除非我们的资产覆盖范围(根据1940年法案定义)在此类借款后等于200%(或如果满足某些要求，则为150%)。尽管如此， 在2026年到期的6.00%债券未偿还期间，我们不会根据1940年法案寻求董事会或我们股东的必要批准，将我们的资产覆盖率降至200%以下。此外，我们还根据该契约约定，在2026年到期的6.00%票据未偿还期间，我们不会产生任何债务， 除非在产生该等债务时，我们有至少300%的资产覆盖范围(如1940年法案所界定)，在实施该债务的产生和由此产生的净收益的运用后，我们有至少300%的资产覆盖范围。 |
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| ● | 向2026年到期的6.00%票据支付股息，或购买、赎回或支付与股本或其他级别较低的证券有关的任何付款，包括次级债务，但我们已在契约中约定，在2026年到期的6.00%票据未偿还期间，我们不会违反经(I)1940年法令第61(A)条或其任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条，无论我们是否受1940年法令的条款约束，以及在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免救济生效后，以及(Ii)以下两个例外情况：(A)尽管经1940年法令第61(A)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(B)条所载的禁止，我们将被允许宣布现金股息或分配，但仅限于维持我们作为守则M子章下的RIC地位所需的金额；及(B)除非及直至我们的资产覆盖范围 未能符合经1940年法令第61(A)条修订的第18(A)(1)(B)条或任何后续条款所要求的最低资产覆盖范围(在美国证券交易委员会给予我们的任何豁免豁免生效后)超过连续六个月 ，否则不会触发此限制。目前，这些规定一般禁止我们对任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或在宣布股息或分配或购买时，扣除此类股息、分配或购买的金额后，如果我们的资产覆盖率低于1940年法案定义的200%(如果满足某些要求，则低于150% )，则不得购买任何此类股本。尽管如上所述，在2026年到期的6.00%债券未偿还期间，我们不会根据1940年法案寻求我们的董事会或我们的股东的必要批准将我们的资产覆盖率降至200%以下。此外，根据契约，我们同意，在2026年到期的6.00%票据未偿还期间，我们不会购买我们已发行股本的任何股份，除非在购买任何此类股票时，我们在扣除购买金额后拥有至少300%的资产覆盖率(根据1940年法案的定义) 价格； | |
| ● | 出售 资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)； | |
| ● | 在与关联公司的交易中输入 ； | |
| ● | 创建 留置权(包括对我们子公司股票的留置权)或进行出售和回租交易，但我们已根据契约约定不产生任何优先于2026年到期的6.00%票据的有担保或无担保债务，而2026年到期的未偿还票据则为未偿还债务，但某些例外情况除外； | |
| ● | 进行 投资；或 | |
| ● | 对子公司向我们支付股息或其他金额设置 限制。 |
此外，管理2026年到期的6.00%票据的契约不要求我们在控制权变更或任何其他事件时提出购买2026年到期的6.00%票据的要约。
此外，债券条款和2026年到期的6.00%票据的条款不保护2026年到期的6.00%票据的持有人，如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)，则不保护持有人，因为它们 不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。
我们 进行资本重组、招致额外债务(包括在2026年到期的6.00%票据到期之前到期的额外债务)、 以及采取不受2026年到期的6.00%票据条款限制的其他行动的能力，可能会对持有2026年到期的6.00%票据的人产生重要后果，包括使我们更难履行关于2026年到期的6.00%票据的义务，或对2026年到期的6.00%票据的交易价值产生负面影响。
我们未来发行或产生的其他 债务可能包含对其持有人的更多保护，而不是债券和2026年到期的6.00%票据， 包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生可能 影响2026年到期的6.00%债券的市场、交易水平和价格。
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2026年到期的6.00%债券的活跃交易市场可能无法发展或维持，这可能会限制持有人出售2026年到期的6.00%债券的能力，和/或对2026年到期的6.00%债券的市场价格产生不利影响。
2026年到期的6.00%债券是一批新发行的债务证券，最初没有交易市场。债券利率为6.00%，于2026年到期，于纳斯达克全球精选市场挂牌上市，编号为“SSSSL”。我们不能保证交易活跃的市场将为2026年到期的6.00%债券发展或维持，或持有人将能够出售其2026年到期的6.00%债券。2026年到期的6.00%债券可能会根据当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级(如果有的话)、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他 因素，以低于初始发行价的价格交易。公开发售2026年到期的6.00%债券的承销商通知我们，他们打算在2026年到期的6.00%债券上做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止2026年到期的6.00%债券的任何做市行为。
因此，我们不能保证2026年到期的6.00%债券的流动性交易市场将会发展或维持，不能保证持有人能够在特定时间出售2026年到期的6.00%债券，也不能保证持有人出售2026年到期的6.00%债券时可能获得的价格是有利的。如果不发展活跃的交易市场，2026年到期的6.00%债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，持有者可能被要求承担投资于2026年到期的6.00%债券的财务风险，期限为无限期。
如果 我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法偿还2026年到期的6.00%票据。
根据任何有关我们未来债务的任何协议的任何违约，如未被所需的贷款人或该等债务的持有人免除，以及贷款人或该等债务的持有人寻求的补救措施，可能会使我们无法支付2026年到期的6.00%票据的本金、溢价(如果有的话)和利息 ，并大幅降低2026年到期的6.00%票据的市场价值。如果吾等无法产生足够的现金流，且无法以其他方式获得所需资金以支付所需的本金、保费(如有)及支付本金、保费及利息 吾等的债务(如有)，或吾等未能遵守任何契诺，包括财务及营运契诺(视何者适用而定)，则根据管辖吾等负债的协议条款及2026年到期的6.00%票据，吾等可能会违约。在发生此类违约的情况下，此类债务的持有者可选择宣布根据本协议借入的所有资金已到期并应支付，连同应计和未付利息，借款人可选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能被迫破产或清算。
我们未来产生足够现金流的能力在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管因素，以及我们无法控制的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生 现金流，或我们未来将获得足够的借款，使我们能够履行我们在2026年到期的6.00%票据项下的义务 我们的其他债务，并为其他流动性需求提供资金。
如果我们的经营业绩下降，我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能在 未来需要对我们的债务进行再融资或重组，包括出售任何2026年到期的6.00%票据，出售资产，减少或推迟资本投资， 寻求筹集额外资本，或寻求在我们可能进入的任何信贷安排或未来发生的其他债务下从贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法 履行2026年到期的6.00%票据和任何其他债务项下的付款义务。如果我们无法偿还债务，已担保债务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。由于任何未来的信贷安排可能会有惯常的交叉违约条款 ，如果我们根据2026年到期的6.00%票据的条款违约，任何未来信贷安排下的债务可能会加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。
我们 可以选择在当前利率相对较低的情况下赎回2026年到期的6.00%债券。
在2024年12月30日或之后，我们可以不时选择赎回2026年到期的6.00%债券，特别是如果当前利率 低于2026年到期的6.00%债券所承担的利率。如果赎回时的现行利率较低，而我们赎回2026年到期的6.00%债券，持有人很可能无法以与2026年到期的6.00%债券的利率一样高的有效 利率将赎回收益再投资于可比证券。我们的赎回权也可能对持有人在可选的赎回日期或期限临近时出售2026年到期的6.00%债券的能力产生不利影响。
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评级机构对我们或我们的证券(如果有的话)的信用评级被下调、暂停或撤销，可能会导致2026年到期的6.00%债券的流动性或市值大幅下降。
我们的信用评级(如果有的话)是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响2026年到期的6.00%票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与2026年到期的6.00%债券的结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级由 发行人支付，并不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时修改或撤回该评级。
可从适用的评级机构获得对我们或我们的证券的任何评级的重要性的解释。通常，评级机构基于它们认为合适的材料和信息以及它们自己的调查、研究和假设来进行评级。本公司或任何承销商均无义务维持任何此类信用评级，或向持有2026年到期的6.00%票据的持有人通知本公司或我们证券的信用评级的任何变化。不能保证我们的信用评级在任何给定的时间段内将保持在当前水平，或者如果评级机构认为未来与信用评级基础相关的情况，如我们公司的不利变化， 有必要的话，也不能保证评级机构不会完全下调或撤销此类信用评级。
根据管理2026年到期的6.00%票据的契约条款，我们将在2026年到期的6.00%票据的未偿还期间，采取商业上合理的努力，维持“国家认可统计评级机构”(该术语在交易法第 3(A)(62)节中定义)对2026年到期的6.00%票据的信用评级，前提是不要求最低信用评级 。我们不能保证，如果维持这样的评级，它将符合任何特定的最低信用级别。
与投资我们证券有关的风险
投资我们的证券可能涉及高于平均水平的风险。
我们根据投资目标进行的投资可能会导致比其他投资选项更高的风险量 以及更高的波动或本金损失风险。我们对投资组合公司的投资可能具有很高的投机性，因此，投资我们的股票可能不适合风险承受能力较低的人。
我们的普通股价格可能会波动，可能会大幅下跌。
我们普通股的交易价格可能会有很大波动。我们的普通股在未来的任何发行后将在市场上占主导地位的价格可能高于或低于您支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围， 可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于：
| ● | 整体股票市场不时出现价格和成交量波动； | |
| ● | 投资者对我们股票的需求； | |
| ● | RICS、BDC或其他金融服务公司的证券市场价格和交易量大幅波动； | |
| ● | 关于RIC或BDC的监管政策或税收指导方针的变化 ； | |
| ● | 不符合特定课税年度的RIC资格，或丧失RIC地位； | |
| ● | 盈利的实际变化或预期变化、经营业绩的波动或证券分析师预期的变化； | |
| ● | 总体经济状况和趋势； | |
| ● | 我们证券投资估值的波动 ； | |
| ● | 经营业绩可与我们媲美的公司； | |
| ● | 市场对技术相关公司的情绪；或 | |
| ● | 管理团队任何高级成员的离职 。 |
在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们可能因此成为未来证券 诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移 。有关更多信息，请参阅“如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们投资战略的执行 并影响我们的股价。”
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我们普通股的股票 最近交易，未来可能会以资产净值的折扣价或溢价交易，这可能被证明是不可持续的 。
像我们这样的BDC的股票在某些时期的交易价格可能高于其每股资产净值，而在其他时期，封闭式投资公司经常发生的情况是，交易价格低于其每股资产净值。我们投资组合的感知价值可能受到许多因素的影响，包括我们投资的个别公司的感知前景、普通股的总体市场状况 、风险资本支持的公司的IPO和其他退出事件，以及随着时间的推移我们投资组合中的公司组合 。影响我们投资组合中公司感知价值的负面或不可预见的事态发展可能会 导致我们普通股的交易价格相对于我们每股净资产价值的下降。
我们的股票以资产净值折让或溢价交易的可能性是不可持续的，这是独立的风险， 不同于我们每股净资产价值将下降的风险。对于希望在相对较短的时间内出售股票的投资者来说，购买可能以折扣价或不可持续的溢价交易的BDC的股票的风险更为明显 因为对于这些投资者来说，其投资的收益或亏损可能更依赖于溢价或折价水平的变化 而不是每股资产净值的增加或减少。截至2023年3月15日，我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股3.01美元，较我们截至2022年12月31日的净资产 每股7.39美元有约59.3%的折扣。
我们 可能无法向我们的股东支付分配，我们的分配可能不会随着时间的推移而增长，特别是因为我们主要投资于不产生当前收入的证券，而支付给我们股东的部分分配可能是资本回报， 这是股东投资资本的分配。
我们分发的时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定，并将从合法可供分发的资产中 宣布。我们不能向您保证，我们将实现投资结果，或维持允许 或要求任何特定水平的现金分配或现金分配同比增加的税收待遇。我们支付分配的能力 可能会受到此处描述的一个或多个风险因素的影响等不利影响。此外，作为BDC， 无法满足适用于我们的资产覆盖范围测试可能会限制我们支付分配的能力。所有分配 将由我们的董事会酌情支付，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们作为RIC的税收待遇的维持、对适用的BDC法规的遵守、对我们债务契约的遵守以及我们的 董事会可能不时认为相关的其他因素。我们无法向您保证，我们将在未来 向我们的股东支付分红。
由于 我们打算专注于主要基于资本利得的股权证券投资，这通常不会产生收入， 我们预计我们不会按季度支付股息或成为可预测的股息发行者，我们预计 我们的股息(如果有)将不像其他主要进行债务投资的BDC那样一致。当我们进行分配时，我们将被要求 确定从当前或累计应纳税所得额、确认资本收益或资本中支付此类分配的程度。只要有资本回报，出于美国联邦税收的目的，投资者将被要求减少他们在我们股票的基础上，这可能会导致股票出售时更高的纳税义务，即使股票没有增值或 已经贬值。此外，任何资本回报将扣除与出售我们普通股相关的任何销售负担和发售费用 。我们过去的分配包括资本回报，我们未来的分配可能包括资本回报 。
我们 拥有广泛的自由裁量权，可以在成功的范围内使用我们的产品收益，并将使用收益的一部分来支付运营费用。
我们 在运用我们的发售所得款项方面拥有极大的灵活性，并可将此类发售所得款项的净额用于您可能不同意的方式，或用于发售时设想的用途以外的其他用途。我们不能向您保证，我们将能够在预期的时间范围内成功使用收益。我们还将支付运营费用，并可能从任何发行的净收益中支付其他 费用，如潜在新投资的尽职调查费用。我们实现 投资目标的能力可能会受到限制，因为在完全投资之前，发售的净收益将用于支付运营 费用。此外，我们不能向您保证任何此类发行将会成功，也不能保证通过增加我们的可用股本规模，我们的总费用以及相应的费用比率将会降低。
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我们 已将我们的运营结构内部化，包括管理和投资职能；因此，我们可能会产生巨额成本 并面临与自我管理相关的重大风险，包括对我们的业务和财务状况的不利影响。
2019年3月12日，我们的董事会批准将我们的运营结构内部化，包括我们的管理和投资职能。 不能保证内部化我们的运营结构将对我们和我们的股东有利，因为我们可能会产生以下讨论的成本和风险，并且可能无法有效地复制我们以前的投资顾问GSV资产管理公司和我们的前管理人GSV资本服务公司为我们提供的服务。
虽然我们将不再承担以前根据投资咨询协议向GSV资产管理公司支付的各种费用和支出的成本 ，但我们的直接费用通常包括一般和行政成本，包括与公司治理、美国证券交易委员会报告和合规相关的法律、会计和其他费用，以及与进行和管理我们的投资相关的成本和费用。 我们现在还将产生我们高级管理人员、其他员工和顾问的薪酬和福利成本，我们已经向我们的高级管理人员、员工和顾问颁发了股权 奖励。这些奖励可能会减少我们运营的净收益和资金，并可能稀释我们的股东 。我们还可能面临雇主通常面临的潜在责任，如工人伤残和赔偿索赔、潜在的劳资纠纷和其他与员工相关的责任和申诉。
最后，在某些情况下，内部化交易也是诉讼的主题。即使这些索赔没有法律依据，我们也可能被迫花费大量时间和金钱为索赔辩护，这将减少我们可用于投资和支付分配的资金数量，并可能转移我们管理层 的注意力，使其不再管理我们的投资。
所有这些因素都可能对我们的运营结果、财务状况和支付分配能力产生实质性的不利影响。
一般风险因素
我们 的业绩可能会出现波动，我们可能无法复制过去的投资机会，也无法在未来进行我们迄今所做的投资类型 。
由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现波动，包括我们进行新投资的速度、我们的费用水平、我们组合投资的估值变化、已实现和未实现损益的确认变化和时间、我们在市场中遇到竞争的程度和总体经济状况。 例如，自成立以来至2022年12月31日，我们经历了大量来自运营的累积负现金流。 在某些情况下，这些波动可能会被夸大，因为我们专注于实现资本收益，而不是投资的当前收入 。此外，不能保证我们能够找到或获得与我们目前投资组合中的投资性质类似的投资。由于这些因素，任何时期的业绩都不应被视为未来时期业绩的指示性指标。
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有关总统政府举措的不确定性 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
本届政府呼吁对美国的贸易、医疗保健、移民、外交和政府监管政策进行重大改革。 在这方面，联邦层面以及州和地方层面的立法、监管和政府政策存在重大不确定性。最近的事件造成了高度不确定的气氛，并带来了新的、难以量化的宏观经济和政治风险，具有潜在的深远影响。相应地，围绕利率、通胀、汇率、贸易量以及财政和货币政策的不确定性也明显增加。如果美国国会或本届政府实施对美国政策的改变，这些改变可能会影响美国和全球经济、国际贸易和关系、失业、移民、公司税、医疗保健、美国监管环境、通货膨胀和其他领域。
被确定为可能会发生变化、修订或废除的特定领域包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》，其中包括沃尔克规则和各种掉期和衍生品法规、信贷风险保留要求以及美联储、金融稳定监督委员会和美国证券交易委员会的当局。鉴于与《多德-弗兰克法案》条款的实施、废除、修订或取代的方式和方式相关的不确定性，这些要求将对我们的业务、运营结果或财务状况产生的全面影响尚不清楚。《多德-弗兰克法案》或根据该法案已实施的法规发生的任何变化可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来评估和做出必要的变化，以符合新的法律和法规要求。 未能遵守任何此类法律、法规或原则或其变化，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。虽然我们无法预测法律或法规或其解释的任何变化会因最近的金融改革立法而对我们产生什么影响，但这些变化可能对我们和我们的股东造成实质性的不利。
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恐怖袭击、战争行为或自然灾害可能会影响我们证券的任何市场，影响我们投资的业务，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
恐怖主义行为、战争行为或自然灾害，包括全球气候变化的结果，可能会扰乱我们的业务以及我们投资的企业的业务。这种行为已经造成并可能继续造成经济和政治上的不确定性，并助长了全球经济的不稳定。恐怖活动、军事或安全行动、全球卫生紧急情况或极端天气条件或其他自然灾害，包括全球气候变化的结果，可能会进一步削弱国内和/或全球经济，并造成额外的不确定性，这可能会对我们直接或间接投资的业务产生负面 影响，进而可能对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生实质性不利影响。恐怖袭击、全球卫生紧急情况、极端天气条件或其他自然灾害造成的损失通常不能投保。极端天气条件或其他自然灾害的性质和程度无法预测 ，可能会因全球气候变化而加剧。
网络安全系统的故障，以及我们的灾难恢复系统和管理 连续性规划中意外事件的发生，可能会削弱我们有效开展业务的能力。
网络安全事件和网络攻击一直在全球范围内以更频繁和更严重的水平发生，未来可能会继续增加频率。灾难的发生，如针对我们或可访问我们数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统故障或随之而来的员工错误，可能会对我们的沟通能力或开展业务的能力产生不利影响 ，对我们的运营和财务状况产生负面影响。如果 这些事件影响我们的电子数据处理、传输、存储和检索系统，或影响我们数据的可用性、完整性、 或机密性，这种不利影响可能会变得特别严重。
我们的业务运营依赖安全的信息技术系统进行数据处理、存储和报告。尽管我们精心设计、实施和更新了安全和控制措施，但我们的信息技术系统仍可能受到网络攻击。网络、系统、应用程序和数据泄露可能导致运营中断或信息被盗用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。
发生网络攻击、自然灾害、工业事故、恐怖袭击或战争等灾难、灾难恢复系统中的意外事件或外部提供商的支持故障，可能会对我们开展业务的能力以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响，尤其是如果这些事件影响我们基于计算机的数据处理、传输、存储和检索系统或破坏数据。如果我们的管理团队中有相当一部分成员在发生灾难时无法 ，我们有效开展业务的能力可能会受到严重影响。
我们严重依赖计算机系统来执行必要的业务功能。尽管我们实施了各种安全措施，但 我们的计算机系统可能会受到网络攻击和未经授权的访问，例如物理和电子入侵或未经授权的篡改。与其他公司一样，我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击、未经授权的访问、系统故障和中断。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有 和其他信息，或者以其他方式导致我们的运营中断或故障，这可能导致我们的声誉受损、财务损失、诉讼、成本增加、监管 处罚和/或客户不满或损失、声誉损害，以及与减轻损害和 补救相关的成本增加。如果未经授权的各方获得此类信息和技术系统的访问权限，他们可能会窃取、发布、删除或修改私人和敏感信息，包括与股东(及其受益者)有关的非公开个人信息 和重要的非公开信息。我们为管理与此类事件相关的风险而实施的系统可能会被证明是不充分的，如果受到破坏，可能会在很长一段时间内无法运行、停止正常运行或无法充分 保护隐私信息。即使使用复杂的预防和检测系统，也可能无法识别涉及秘密引入的恶意软件、模仿授权用户和工业 或其他间谍活动的违规行为，这可能会导致进一步的危害 并使其无法得到适当解决。这些系统或灾难恢复计划因任何原因而失败可能会 导致我们的运营严重中断，并导致无法维护敏感数据的安全性、保密性或隐私，包括与股东有关的个人信息、重要的非公开信息以及我们 拥有的其他敏感信息。
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| 目录表 |
支持我们业务的基础设施发生灾难或中断，包括涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或直接影响我们的总部，可能会对我们不间断地继续运营业务的能力产生重大 不利影响。我们的灾难恢复计划可能不足以 减轻此类灾难或中断可能造成的损害。此外，保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失(如果有的话)。
与我们有业务往来的第三方也可能是网络安全或其他技术风险的来源。我们外包某些职能， 这些关系允许存储和处理我们的信息，以及客户、交易对手、员工和借款人的信息 。虽然我们采取行动减少外包导致的风险暴露，但持续的威胁可能会导致未经授权的访问、丢失、暴露、破坏或其他影响我们数据的网络安全事件，从而导致成本增加和上述其他后果 。
此外，网络安全已成为世界各地监管机构的首要任务，一些司法管辖区已制定法律，要求 公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。如果我们未能遵守相关的法律法规，我们可能遭受财务损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预 或声誉损害。
最后，新冠肺炎疫情导致的远程工作激增导致移动和云技术的使用增加，这可能会增加这些和其他运营风险，因为此类技术的安全的某些方面可能是复杂和不可预测的。依赖移动或云技术或移动 技术和云服务提供商的任何故障来充分保护其系统并防止网络攻击可能会扰乱我们的运营、投资组合公司的运营或我们或他们的服务提供商的运营，并导致个人、机密或专有信息的挪用、腐败或丢失 或无法进行常规业务运营。此外，还存在可能规避加密和其他保护措施的风险，尤其是在新的计算技术提高了速度和可用的计算能力的情况下。无论是由我们、我们的投资组合公司还是我们的第三方供应商进行的长时间远程工作，都可能使技术资源紧张，并带来运营风险，包括网络安全风险增加。远程工作环境可能不太安全，更容易受到黑客攻击，包括网络钓鱼和社交工程尝试。因此， 在当前情况下，上述风险加剧。
项目 1B。未解决的员工意见
不适用 。
第 项2.属性
我们 不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要行政办公室和总部 位于第五大道640Five Avenue，12 Floor，New York，NY 10019，我们在旧金山1号Sansome Street One 730 Suite730，CA 94104，还有另外一个办公室。我们是写字楼租赁的一方，根据该租约，我们从第三方租赁办公设施。我们相信 我们的办公设施适合和足够满足我们目前的业务需要。
第 项3.法律诉讼
我们 目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们的重大法律程序受到威胁。在正常业务过程中，我们可能不时参与某些法律程序，包括与执行我们与我们的投资组合公司合同项下的权利有关的程序。此外，第三方可能要求我们承担与我们的投资组合公司的活动相关的责任。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致 针对我们的监管程序。虽然未来任何法律或监管程序的结果不能肯定地预测，但我们预计未来的任何此类程序不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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| 目录表 |
第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SSSS”。2021年11月24日之前，我们的普通股 在纳斯达克资本市场以相同的代码(以下简称为SSSS)交易。我们的普通股历史上一直以高于和低于每股资产净值的价格交易。无法预测我们的普通股交易价格是在、高于还是低于资产净值(“NAV”)。见“第1A项。风险因素-与投资我们的证券有关的风险。“ 下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年的每个财政季度我们普通股的每股净资产值、我们普通股的高收盘价和低收盘价的范围，以及收盘价占我们每股资产净值的 百分比(溢价和折扣)。以下报告的收盘价已进行调整，以对股票分红引起的重大变化具有追溯力。我们普通股于2023年3月15日的收盘价为每股3.01美元，较截至2022年12月31日的每股7.39美元的资产净值折让约59.3%。
| 价格范围 | 高收盘价 作为一名 | 低收盘价 ASa | ||||||||||||||||||
| NAV(1) | 高 | 低 | 资产净值的溢价/(折扣)(2) | 资产净值的溢价/(折扣)(2) | ||||||||||||||||
| 2022财年 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 7.39 | $ | 4.38 | $ | 3.67 | (40.7 | )% | (50.3 | )% | ||||||||||
| 第三季度 | 7.83 | 6.81 | 3.87 | (13.0 | ) | (50.6 | ) | |||||||||||||
| 第二季度 | 9.24 | 8.94 | 6.33 | (3.2 | ) | (31.5 | ) | |||||||||||||
| 第一季度 | 12.22 | 13.36 | 8.27 | 9.3 | (32.3 | ) | ||||||||||||||
| 2021财年 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 11.72 | $ | 15.60 | $ | 11.41 | 33.1 | % | (2.6 | )% | ||||||||||
| 第三季度 | 14.79 | 16.25 | 12.19 | 9.9 | (17.6 | ) | ||||||||||||||
| 第二季度 | 16.56 | 15.52 | 13.07 | (6.3 | ) | (21.1 | ) | |||||||||||||
| 第一季度 | 18.01 | 15.43 | 12.33 | (14.3 | ) | (31.5 | ) | |||||||||||||
| 2020财年 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 15.14 | $ | 13.29 | $ | 8.16 | (12.2 | )% | (46.1 | )% | ||||||||||
| 第三季度 | 12.46 | 14.31 | 8.63 | 14.8 | (30.7 | ) | ||||||||||||||
| 第二季度 | 11.84 | 9.19 | 5.31 | (22.4 | ) | (55.2 | ) | |||||||||||||
| 第一季度 | 10.22 | 7.00 | 3.61 | (31.5 | ) | (64.7 | ) | |||||||||||||
| (1) | 每股资产净值是在相关 季度的最后一天确定的，因此可能不反映高收盘价和低收盘价之日的每股资产净值。显示的每股资产净值数字 是基于每个期间结束时的流通股。 |
| (2) | 计算方法为各自的最高或最低收盘价 除以资产净值并减去1。 |
持有者
截至2023年3月15日，我们的普通股共有6个持有人(包括CEDE&Co.)。
分配
我们 已选择根据《守则》M分节被视为RICS，并期望继续以符合适用于RICS的税收待遇的方式继续运营。为了维持RIC税收待遇，我们必须分配至少90%的普通收入和已实现的短期资本收益超过已实现的长期资本净亏损(如果有的话)。此外，与给定财政年度有关的未分配应税收入(需缴纳4%的消费税)可在该财政年度结束后12个月内分配，条件是此类股息在(1)该财政年度结束后9个月的第15天或(2)该财政年度美国联邦所得税申报单的延长截止日期之前宣布。为了避免 对RICS征收的某些消费税，我们目前打算在每个日历年分配至少等于以下金额的总和：(1)该日历年普通收入的98%，(2)截至该日历年10月31日的一年期间超过资本损失的资本利得的98.2%，以及(3)在该日历年中未分配的前几年的任何普通收入和净资本利得。此外，尽管我们目前打算至少每年分配已实现的净资本收益(即净长期资本收益超过净短期资本损失)，但我们未来可能会决定保留此类资本收益用于投资。如果发生这种情况，我们的股东将被视为收到了资本收益的实际分配 我们保留并将税后净收益再投资于我们。股东可能有资格申请等于我们为被视为分配给他们的资本利得支付的可分配份额的税收抵免(或在某些情况下， 退税)。我们不能保证 我们将实现允许支付任何现金分配的结果，并且，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法保持1940法案规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分配。
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| 目录表 |
我们分发的时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定，并将从合法可供分发的资产中 宣布。下表列出了我们自成立以来至2022年12月31日宣布的分配，包括股息和每股资本回报(如果有) 。该表按记录日期按会计年度划分：
| 宣布的日期 | 记录日期 | 付款日期 | 每股金额 | |||||
| 2015财年： | ||||||||
| 2015年11月4日(1) | 2015年11月16日 | 2015年12月31日 | $ | 2.76 | ||||
| 2016财年： | ||||||||
| 2016年8月3日(2) | 2016年8月16日 | 2016年8月24日 | 0.04 | |||||
| 2019财年： | ||||||||
| 2019年11月5日(3) | 2019年12月2日 | 2019年12月12日 | 0.20 | |||||
| 2019年12月20日(4) | 2019年12月31日 | 2020年1月15日 | 0.12 | |||||
| 2020财年： | ||||||||
| 2020年7月29日(5) | 2020年8月11日 | 2020年8月25日 | 0.15 | |||||
| 2020年9月28日(6) | 2020年10月5日 | 2020年10月20日 | 0.25 | |||||
| 2020年10月28日(7) | 2020年11月10日 | 2020年11月30日 | 0.25 | |||||
| 2020年12月16日(8) | 2020年12月30日 | 2021年1月15日 | 0.22 | |||||
| 2021财年： | ||||||||
| 2021年1月26日(9) | 2021年2月5日 | 2021年2月19日 | 0.25 | |||||
| 2021年3月8日(10) | 2021年3月30日 | 2021年4月15日 | 0.25 | |||||
| 2021年5月4日(11) | 2021年5月18日 | 2021年6月30日 | 2.50 | |||||
| 2021年8月3日(12) | 2021年8月18日 | 2021年9月30日 | 2.25 | |||||
| 2021年11月2日(13) | 2021年11月17日 | 2021年12月30日 | 2.00 | |||||
| 2021年12月20日(14) | 2021年12月31日 | 2022年1月14日 | 0.75 | |||||
| 2022财年： | ||||||||
| 2022年3月8日(15) | 2022年3月25日 | 2022年4月15日 | 0.11 | |||||
| 总计 | $ | 12.10 | ||||||
| (1) | 分配是在股东选举时以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额被限制在支付给所有股东的分配总额的大约50%。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的2,860,903股普通股，约占分配前流通股的14.8%，以及26,358,885美元的现金。包括股票部分的普通股数量是根据每股9.425美元的价格计算的，这相当于我们普通股在2015年12月28日、29日和30日的成交量加权平均交易价格。每股2.76美元的分配都不代表资本的回报。 |
| (2) | 在2016年8月24日887 240美元的分配总额中，820 753美元是已实现收益分配，66 487美元是资本返还。 |
| (3) | 2019年12月12日支付的全部3,512,849美元分配代表已实现收益的分配。这些分配都不代表资本的回报。 |
| (4) | 所有在2020年1月15日支付的2,107,709美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。 |
| (5) | 所有在2020年8月25日支付的2,516,452美元分配都是从已实现收益中进行的分配。这些分配都不代表资本的回报。 |
| (6) | 所有在2020年10月20日支付的5,071,326美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。 |
| (7) | 所有在2020年11月30日支付的4,978,504美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。 |
| 49 |
| 目录表 |
| (8) | 2021年1月15日支付的所有4,381,084美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。 |
| (9) | 2021年2月19日支付的所有4,981,131美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。 |
| (10) | 2021年4月15日支付的所有6,051,304美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。 |
| (11) | 分配是在股东选举时以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额被限制在支付给所有股东的分配总额的大约50%。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的2,335,527股普通股，约占分配前已发行普通股的9.6%，以及29,987,589美元的现金。构成股票部分的普通股数量是根据每股13.07美元的价格计算的，这等于我们普通股在2021年5月12日、13日和14日的成交量加权平均交易价格。每股2.50美元的分配都不代表资本的回报。 |
| (12) | 分配是在股东选举时以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额被限制在支付给所有股东的分配总额的大约50%。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的2,225,193股普通股，约占分配前流通股的8.4%，以及现金29,599,164美元。构成股票部分的普通股数量是根据每股13.55美元的价格计算的，这等于我们普通股在2021年8月11日、12日和13日的成交量加权平均交易价格。每股2.25美元的分配都不代表资本回报。 |
| (13) | 分配是在股东选举时以现金或普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额被限制在支付给所有股东的分配总额的大约50%。由于股东选举的结果，此次分配包括以现金形式发行的普通股2,170,807股，约占分配前已发行普通股的7.5%，以及现金28,494,812美元。构成股票部分的普通股数量是根据每股13.39美元的价格计算的，这等于我们普通股在2021年11月11日、12日和13日的成交量加权平均交易价格。每股2.00美元的分配都不代表资本回报。 |
| (14) | 2022年1月14日支付的所有23,338,915美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。 |
| (15) | 2022年4月15日支付的所有3,441,824美元分配都是从已实现收益中分配的。这些分配都不代表资本的回报。 |
我们 打算专注于进行基于股权的投资，我们将主要从这些投资中获得资本收益。因此，我们预计 我们不会按季度支付分配，也不会成为可预测的分配分销商，我们预计我们的分配(如果有的话)将比主要进行债务投资的其他BDC的分配不那么一致。如果有收益或已实现的资本利得需要分配，我们打算至少每年申报和支付分配。可分配给股东的已实现资本利得金额 将受我们的纳税状况影响。
我们 目前的意图是根据我们的股息再投资计划，以我们 普通股的额外股份的形式合法地从资产中获得任何未来的分配，但选择以现金形式获得股息和/或长期资本利得分配的股东除外。根据股息再投资计划，如果股东拥有在其自己名下登记的普通股股票，股东将自动将所有现金分配(扣除任何适用的预扣)再投资于额外的 普通股，除非股东在下一次股息或分配的记录日期之前向我们的股息支付代理发送书面通知，选择退出我们的股息再投资计划。尽管尚未进行现金分配，但根据该计划再投资的任何分配都将被视为美国股东收到的，用于美国联邦所得税。因此，如果股东不选择退出股息再投资计划，将被要求为任何再投资股息支付适用的联邦、州和地方税，即使该股东不会收到相应的现金分配。以经纪人或金融中介的名义持有股票的股东 应与经纪人或金融中介联系，以获得现金分配。
因此，只要我们有资格并保持我们作为RIC的税收待遇，我们通常不会因我们至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益而缴纳美国联邦和州所得税。相反，与RIC赚取的收入相关的任何纳税义务将代表我们投资者的义务，不会反映在我们的合并财务报表 中。见“附注2--重要会计政策--美国联邦和州所得税有关更多信息，请参见截至2022年12月31日的合并财务报表中的“和”。包括在我们合并财务报表中的应税子公司 是应税子公司，无论我们是否作为RIC纳税。这些应纳税的 子公司不是出于所得税目的进行合并，可能会因为它们拥有 投资组合公司而产生所得税费用。此类所得税支出和递延税金(如果有的话)将反映在我们的合并财务报表中。
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| 目录表 |
性能 图表
下图将我们普通股的累计总回报率与标准普尔500指数和纳斯达克股票指数的累计总回报率进行了比较，因为我们认为，在截至2022年12月31日的五年中，没有合适的公司指数具有与我们自己的投资策略类似的普通股回报率。图表假设，在2017年12月31日，一个人以我们普通股在2017年12月31日的收盘价以及标准普尔500指数和纳斯达克股票指数的收盘价，向我们的普通股投资了100.00美元。该图表衡量股东的总回报，同时考虑了股票价格和股息的变化。它假设股息在各自的股息日再投资于同类证券，而不收取佣金。
| 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 | |||||||||||||||||||
| SSSS | $ | 100.00 | $ | 95.78 | $ | 126.01 | $ | 272.97 | $ | 471.18 | $ | 139.92 | ||||||||||||
| 标准普尔500指数 | $ | 100.00 | $ | 93.76 | $ | 120.84 | $ | 140.49 | $ | 178.27 | $ | 143.61 | ||||||||||||
| 纳斯达克股指 | $ | 100.00 | $ | 96.12 | $ | 129.97 | $ | 186.69 | $ | 226.63 | $ | 151.61 | ||||||||||||
根据本年度报告第II部分第5项以表格10-K提供的图表和其他信息不应被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，或受第14A或14C条的约束，或承担交易法第18节的责任。上图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
销售未注册的股权证券
在本报告所述期间，我们 未出售任何未根据修订后的《1933年证券法》登记的股权证券。
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| 目录表 |
发行人 购买股票证券(1)
有关该公司在截至2022年12月31日的年度内购买其普通股的信息 如下：
| 期间 | 总计 第 个 股票 购得(2) | 平均值
支付的价格
每股 | 总计 个 共 个共享 购买了 作为 公开的第 部分 宣布 计划或计划 | 近似值 美元 价值 股票 那年5月 还需要购买 在 共享下 回购 计划 | ||||||||||||
| 2022年1月1日至1月31日 | — | $ | — | — | $ | 9,617,312 | ||||||||||
| 2022年2月1日至2月28日 | — | — | — | 9,617,312 | ||||||||||||
| 2022年3月1日至3月31日 | 153,517 | 8.86 | 153,517 | 23,257,705 | ||||||||||||
| 2022年4月1日至4月30日 | 431,134 | 8.57 | 431,134 | 19,562,554 | ||||||||||||
| 2022年5月1日至5月31日 | 250,000 | 8.09 | 250,000 | 17,540,619 | ||||||||||||
| 2022年6月1日至6月30日 | 174,025 | 6.76 | 174,025 | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年7月1日至7月31日 | — | — | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年8月1日至8月31日 | — | — | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年9月1日至9月30日 | 2,000,000 | 6.60 | 2,000,000 | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年10月1日至10月31日 | — | — | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年11月1日至11月30日 | 50,000 | 4.26 | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 2022年12月1日至12月31日 | 92,508 | 3.73 | — | 16,364,771 | ||||||||||||
| 总计 | 3,151,184 | 3,008,676 | ||||||||||||||
于2022年8月8日，本公司开始实施经修订的“荷兰拍卖”投标要约(“经修订的荷兰拍卖投标要约”) ，从股东手中购买最多2,000,000股普通股，于2022年9月2日到期。根据修改后的荷兰拍卖投标要约的条款，本公司选择了每股不低于每股6.00美元但不高于每股7.00美元的最低价格。
根据经修订的荷兰拍卖投标要约，本公司于2022年9月12日左右以每股6.60美元的价格回购了2,000,000股股份，相当于其当时已发行股份的6.6%。该公司使用可用现金为在修改后的荷兰拍卖投标要约中购买其普通股提供资金，并支付所有相关费用和开支。
| (1) | 2017年8月8日，我们宣布了一项500万美元的可自由支配的公开市场股份回购计划，根据该计划，我们的董事会授权在公开市场回购我们普通股的股份，直至(I)2018年8月6日或(Ii)回购我们普通股的总金额500万美元。2017年11月7日，我们的董事会批准延长并增加可根据全权股份回购计划回购的普通股股份金额，直至(I)2018年11月6日或(Ii)我们普通股总金额1,000万美元的回购。2018年5月3日，公司董事会批准将根据酌情股份回购计划可回购的普通股股份金额再增加500万美元，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回购我们普通股的总金额1,500万美元。2018年11月1日，公司董事会批准将根据酌情股份回购计划可回购的公司普通股股份金额增加500万美元，直至(I)2019年10月31日或(Ii)回购公司普通股总额2000万美元。2019年8月5日，我们的董事会批准将根据全权股份回购计划可回购的普通股股票金额增加500万美元，直至(I)2020年8月4日或(Ii)回购我们普通股的总金额2500万美元。2020年3月9日，我们的董事会批准将根据全权股份回购计划可回购的普通股股票金额增加500万美元 ，直至(I)2021年3月8日或(Ii)回购我们普通股的总额3,000万美元 中的较早者。2020年10月28日，我们的董事会批准将我们普通股的股份金额增加1,000万美元， 根据全权股份回购计划可以回购的普通股数量增加，直到(I)2021年10月31日或 (Ii)回购我们普通股的总金额4,000万美元，两者中较早的一个。2021年10月27日，我们的董事会批准将股票回购计划延长至(I)2022年10月31日或(Ii)回购总计4,000万美元的普通股 金额中的较早者。2022年3月13日，我们的董事会批准将根据全权股份回购计划可回购的普通股股份金额增加1,500万美元，直至(I)2022年10月31日或 (Ii)回购我们普通股的总金额5500万美元。2022年10月19日，公司董事会批准将股份回购计划延长至(I)2023年10月31日或(Ii)回购公司普通股总额5500万美元 ，两者中较早者为准。回购股票的时间和数量将取决于许多因素，包括市场状况和替代投资机会。股票回购计划可随时因任何原因暂停、终止或修改，并不要求我们购买任何特定数量的普通股。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据股份回购计划分别回购了1,008,676股普通股。截至2022年12月31日，根据股份回购计划，公司仍可购买的股票的美元价值约为1,640万美元。 |
| (2) | 包括由本公司交易法规则10b-18(A)(3)所界定的任何“关联买家”或其代表在公开市场上购买本公司普通股。 |
| 52 |
| 目录表 |
高级证券
有关我们的高级证券的信息 显示在下表中，截至最近十个财年结束。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的高级证券表报告作为10-K表格的附件附在本年度报告之后。
| 班级和年级 | 未偿还总额，不包括国库券(1) | 单位资产覆盖率(2) | 单位非自愿清算优先权(3) | 单位平均市值 | ||||||||||||
| 债券将于2026年到期，利率6.00% | ||||||||||||||||
| 2022财年(4) | $ | 75,000,000 | $ | 3,800 | — | $ | 24.83 | |||||||||
| 2021财年(4) | 75,000,000 | 5,865 | — | 25.52 | ||||||||||||
| 2020财年 | — | 8,892 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2019财年 | — | 5,998 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2018财年 | — | 5,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2017财年 | — | 3,968 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2016财年 | — | 3,784 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2015财年 | — | 4,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2014财年 | — | 4,286 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2013财年 | — | 5,173 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 4.75%可转换优先票据，2023年到期 | ||||||||||||||||
| 2022财年 | $ | — | $ | 3,800 | — | 不适用 | ||||||||||
| 2021财年(5) | — | 5,865 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2020财年(5) | 38,215,000 | 8,892 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2019财年 | 40,000,000 | 5,998 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2018财年 | 40,000,000 | 5,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2017财年 | — | 3,968 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2016财年 | — | 3,784 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2015财年 | — | 4,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2014财年 | — | 4,286 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2013财年 | — | 5,173 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 5.25%可转换优先票据，2018年到期 | ||||||||||||||||
| 2022财年 | $ | — | $ | 3,800 | — | 不适用 | ||||||||||
| 2021财年 | — | 5,865 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2020财年 | — | 8,892 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2019财年 | — | 5,998 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2018财年(6) | — | 5,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2017财年 | 69,000,000 | 3,968 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2016财年 | 69,000,000 | 3,784 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2015财年 | 69,000,000 | 4,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2014财年 | 69,000,000 | 4,286 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2013财年 | 69,000,000 | 5,173 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 信贷安排 | ||||||||||||||||
| 2022财年 | $ | — | $ | 3,800 | — | 不适用 | ||||||||||
| 2021财年 | — | 5,865 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2020财年 | — | 8,892 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2019财年(7) | — | 5,998 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2018财年(7) | — | 5,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2017财年(7) | — | 3,968 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2016财年(8) | — | 3,784 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2015财年(8) | — | 4,884 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2014财年(8) | 18,000,000 | 4,286 | — | 不适用 | ||||||||||||
| 2013财年 | — | 5,173 | — | 不适用 | ||||||||||||
| (1) | 每类高级证券在列报期末未偿还的总金额，扣除贴现和债务发行成本之前。 |
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| 目录表 |
| (2) | 一类优先证券的每单位资产覆盖范围是指我们的总综合资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和负债与代表负债的优先证券的总金额的比率。单位资产覆盖率以每1,000美元债务的美元金额 表示。 |
| (3) | 在发行人自愿清算时，该级别的高级证券将有权获得的金额，而不是它的任何初级证券。本栏中的“-” 表示美国证券交易委员会明确不要求披露本公司截至所述时间段发行的代表债务的高级证券类型的此信息 。 |
| (4) | 2026年到期的6.00%债券于2021年12月17日发行。 |
| (5) | 在截至2020年12月31日的年度，公司发行了174,888股普通股和现金换取零股，本金总额为1,785,000美元，将于2023年到期的4.75%可转换优先票据 。2023年到期的4.75%可转换优先债券已于2021年3月29日连同利息悉数偿还。 |
| (6) | 2018年到期的5.25%可转换优先票据已于2018年9月15日全额偿还 连同利息。 |
| (7) | 代表与西部联盟银行于2019年5月31日到期的1,200万美元优先担保循环信贷安排项下的金额。 |
| (8) | 代表与SVB于2016年12月31日到期的1,800万美元信贷安排 项下的金额。 |
费用 和费用
下表旨在帮助您了解投资者将直接或间接承担的成本和费用。 我们提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。下表不应 视为我们未来费用的代表。实际支出可能比所显示的要多，也可能比显示的要少。除非上下文另有说明 ，否则只要本10-K表格年度报告中提及“我们”或“Suro Capital”支付的费用或支出，或“我们”将支付费用或支出，您将作为Suro Capital Corp.的投资者间接承担此类费用或支出，但是，您对该等费用或支出的责任仅限于您在Suro Capital Corp.的投资。
| 股东交易费用： | ||||
| 销售负荷(占发行价的百分比) | —% | (1) | ||
| 发售费用(占发行价的百分比) | —% | (2) | ||
| 股息再投资计划费用 | —% | (3) | ||
| 股东交易总费用(占发行价的百分比) | —% | (4) | ||
| 年度费用(占普通股净资产的百分比)(8): | ||||
| 运营费用 | 5.55% | (5) | ||
| 借贷资金的利息支付 | 2.34% | (6) | ||
| 其他费用 | 0.76% | (7) | ||
| 年度总开支 | 8.65% |
| (1) | 如果我们的证券出售给承销商或通过承销商， 相应的招股说明书或招股说明书附录将披露适用的销售负荷。 |
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| 目录表 |
| (2) | 如果我们进行证券发售，相应的招股说明书或招股说明书副刊将披露预计的发售费用。我们的普通股股东将直接或间接承担发行我们证券的任何费用，包括债务证券。 |
| (3) | 根据我们的分销再投资计划(“水滴”)， 计划管理人的费用将由我们支付。参与计划的股东将不收取任何经纪费用或其他费用，但如果参与者在终止前通过书面或电话通知计划管理人选择让计划管理人出售其部分或全部股份并将收益汇给参与者，则计划管理人 有权从收益中扣除15美元的交易费和经纪佣金。我们的点滴费用包含在“其他费用”中。 |
| (4) | 股东交易总费用可能包括销售收入，并将在未来的招股说明书或招股说明书附录(如果有)中披露。 |
| (5) | 此表中的营业费用为基于Suro Capital Corp.及其合并子公司截至2022年12月31日的年度实际营业费用的估计年度营业费用 。我们没有投资顾问，由我们的高管在董事会的监督下进行内部管理。因此，我们不支付投资咨询费，而是支付与雇用投资管理专业人员相关的运营成本，包括但不限于与工资、可自由支配的 奖金和限制性股票授予相关的薪酬支出。 |
| (6) | 我们面临杠杆的风险，这可能被认为是一种投机性投资技巧。杠杆的使用放大了投资金额的损益潜力，因此， 增加了与投资我们相关的风险。借入资金的利息支付是指我们根据2022年12月31日到期的未偿还6.00%票据的实际利率条款支付的估计年利息 。 |
| (7) | 我们计算的“其他费用”约等于160万美元，是根据截至2022年12月31日的年度的实际“其他费用”估算的。 |
| (8) | “普通股应占净资产”反映了我们截至2022年12月31日的年度净资产，我们计算得出的净资产约为2.1亿美元。 |
示例
下面的例子展示了假设投资于我们的普通股时，预计在不同时期内发生的累计费用总额。在计算以下费用金额时，我们假设我们的年度运营费用将保持在上表中列出的水平。有关有关我们杠杆水平的 某些假设的其他信息，请参阅上文脚注6。
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
| 假设年回报率为5%，您将为1,000美元的投资支付以下费用 | $ | 85 | $ | 246 | $ | 376 | $ | 635 | ||||||||
示例和上表中的费用不应被视为我们未来费用的代表，实际费用可能 大于或小于所示的费用。虽然该示例假设按照美国证券交易委员会的要求，年收益率为5.0%，但我们的表现会有所不同 ，可能会导致收益率高于或低于5.0%。此外，虽然该示例假设所有股息按净资产价值进行再投资 我们DIP的参与者将获得我们普通股的数量，这是通过将支付给参与者的股息总额除以股息支付日收盘时我们普通股的每股市场价格来确定的，股息支付日期可能等于、高于或低于净资产价值。有关我们DIP的更多信息，请参阅“注册人普通股市场、相关股东事项 和发行人购买股票证券-分销”。
第 项6.[已保留]
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| 目录表 |
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本《Form 10-K》年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述不是历史事实，而是基于对我们、我们当前和预期的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“ ”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“ ”以及这些词语的变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。
本年度报告中的10-K表格中包含的 前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括但不限于以下陈述：
| ● | 新型冠状病毒(“新冠肺炎”)公共卫生危机对全球、美国和当地经济的影响和后果，我们的业务运营和连续性，我们投资组合公司的潜在中断，资金和融资的收紧 ，我们员工的健康和生产力，第三方提供商继续不间断服务的能力，以及我们运营的监管环境； | |
| ● | 我们未来的经营业绩； | |
| ● | 我们的业务前景和我们投资组合公司的前景； | |
| ● | 我们预期进行的投资的影响； | |
| ● | 我们与第三方的合同安排和关系； | |
| ● | 我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响； | |
| ● | 我们投资组合公司实现目标的能力； | |
| ● | 我们的 预期融资和投资； | |
| ● | 我们的现金资源和营运资本是否充足；以及 | |
| ● | 我们投资组合公司运营的现金流的时间安排(如果有的话)。 |
这些 陈述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性 陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：
| ● | 经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能导致我们在这些投资组合公司的部分或全部投资损失； | |
| ● | 经济低迷可能会对我们投资组合中相当大一部分集中的市场部门造成不成比例的影响，导致我们的投资组合蒙受损失； | |
| ● | 可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能损害我们的投资活动； | |
| ● | 通胀上升或通货膨胀的经济环境可能会对我们投资组合公司的经营业绩产生不利影响，导致我们的投资组合蒙受损失； | |
| ● | 利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是因为我们将杠杆作为我们投资策略的一部分；以及 | |
| ● | 我们在提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告和其他报告中题为“风险因素”的章节中指出的风险、不确定因素和其他因素。 |
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| 目录表 |
尽管我们认为这些前瞻性表述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性表述也可能是不准确的。重要假设 包括我们发起新投资的能力、某些利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。 鉴于这些和其他不确定性，本年度报告中包含的10-K表格中包含的预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现。这些风险和不确定性包括 我们在Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告“风险因素”部分中描述或识别的风险和不确定性。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本年度报告10-K表格的日期 。以下对本公司财务状况和经营结果的分析应与本年度报告10-K表中其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。
概述
我们 是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司，已根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940法”)选择作为业务发展公司(“BDC”)受监管，并已选择接受 待遇，并打算根据经修订的1986年国税法(“守则”)M分章获得受监管投资公司(“RIC”)的年度资格。
我们的 投资目标是最大化投资组合的总回报，主要是通过从我们的股权和与股权相关的投资中寻求资本收益，其次是通过债务投资获得收入。我们主要投资于我们认为是快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券。我们通过对潜在投资组合公司的直接投资、私营公司的二级市场以及与出售股票的股东谈判来获得投资。此外，我们还可以投资于私人信贷以及特殊目的收购公司(“SPAC”)的创始人股权、创始人认股权证、远期购买协议和公开股权投资 (“PIPE”)交易。我们也可能在机会主义的 基础上投资于特定的公开交易的股权证券或某些符合我们投资标准的非美国公司，但必须遵守1940年法案的适用要求。如果我们对私募股权基金和对冲基金的投资被1940法案第3(C)(1)或3(C)(7)节排除在1940法案定义之外，我们将把此类投资 限制在不超过我们净资产的15%。
关于1940年法案对BDC的监管要求，其中一些投资可能不符合“合格投资组合公司”的投资资格，因此可能不被视为“合格资产”。“符合条件的投资组合公司” 通常包括不是投资公司且没有证券在国家交易所上市的美国公司。如果 在任何时候，合格资产占我们总资产的比例低于70%，包括由于 任何非合格资产的价值增加或任何合格资产价值的减少，我们通常不会被允许收购任何额外的 非合格资产，直到我们当时总资产的70%由合格资产组成。然而，在这种情况下，我们不会被要求处置任何不符合条件的资产。
我们的 投资理念基于一种有纪律的方法，即在几个关键行业主题中确定对高增长、风险投资支持的公司的有前途的投资，这些主题可能包括社交/移动、云计算和大数据、互联网商务、金融 技术、移动性和企业软件。我们的投资决策基于对有关每个潜在投资组合公司业务运营的可用信息的严格分析，重点关注投资组合公司的增长潜力、经常性收入的质量和盈利途径，以及对关键市场基本面的了解。风险投资基金或其他机构投资者投资了我们评估的绝大多数公司。
我们 寻求主要以非控股股权和股权相关投资的形式配置资本，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股权，其可能可转换为投资组合公司的普通股，也可能不可转换为投资组合公司的普通股， 以及具有重要股本成分的可转换债务证券。通常，我们的优先股投资是不产生收入的， 拥有与我们的普通股投资不同的投票权，并且通常可以由我们酌情转换为普通股。由于我们的投资策略主要集中于股票头寸，我们的投资通常不会产生当前收入，因此如果没有其他流动性来源，我们可能需要依靠未来的融资来满足我们的运营需求。
我们 寻求创建一个低营业额的投资组合，其中包括对代表广泛投资主题的公司的投资。
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| 目录表 |
我们的历史
我们成立于2010年，是一家马里兰州的公司，是一家内部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司。我们的投资活动由我们的董事会监督和管理，由我们的高管和投资专业人员管理，他们都是我们的员工。
我们的启动日期是2011年1月6日，也就是我们开始 开发阶段活动的日期。我们于二零一一年五月完成首次公开招股后开始作为BDC运作，并于二零一一年第二季度开始投资运作 。
从2020年6月22日起，我们更名为“Suro Capital Corp.”。出自“萨特·洛克资本公司”。
2019年3月12日，我们的董事会批准了我们的内部化， 我们开始作为一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司运营，该公司已选择根据1940年法案作为BDC进行监管 。我们的董事会批准了内部化，以便更好地将我们股东的利益与其管理层的利益保持一致。作为一家内部管理的BDC，我们由我们的员工管理，而不是由外部投资顾问的员工管理，因此通过可靠地披露我们的薪酬结构，允许向股东提供更大的透明度。
因此，我们不再根据投资咨询协议或管理协议支付任何费用或支出，而是支付与聘用投资管理专业人员相关的运营成本 ，包括但不限于与工资、酌情奖金和限制性股票授予相关的薪酬支出。
除非在此另有披露，否则本10-K表格讨论了我们作为内部管理的BDC在本10-K表格涵盖的期间的业务和运营。
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| 目录表 |
投资组合 和投资活动
截至2022年12月31日的年度
我们投资组合的价值将随着时间的推移而变化，原因是我们基础投资的公允价值发生变化，以及我们投资组合的构成因购买新的和后续投资以及出售现有投资而发生变化。 截至2022年12月31日，我们所有投资组合的公允价值为157,188,578美元，不包括美国国库券。
在截至2022年12月31日的一年中，我们为投资提供的资金总额为23,665,080美元(不包括资本化交易成本或短期美国国债投资)，如下表所示：
| 投资组合公司 | 投资 | 交易日期 | 总付款 | |||||
| 幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth) | 可转换票据0.5%，2024年4月18日到期 | 5/2/2022 | $ | 500,000 | ||||
| Edge Markets，Inc. | 优先股，系列种子 | 5/18/2022 | 500,000 | |||||
| 哇塞，Inc. | 优先股，C系列 | 6/30/2022 | 10,000,000 | |||||
| Xgroup Holdings Limited(d/b/a Xpoint) | 可转换票据6%，2023年8月17日到期 | 8/17/2022 | 1,000,000 | |||||
| 果园科技公司 | 未来股权简单协议(SAFE) | 9/2/2022 | 500,000 | |||||
| 福奇全球公司(1) | 普通股 | 9/30/2022 | 915,076 | |||||
| YouBet科技公司(d/b/a FanPower) | 优先股， 系列SEED-2 | 11/17/2022 | 249,999 | |||||
| 路虎机器人公司 | 优先股，F系列 | 11/30/2022 | 10,000,005 | |||||
| 总计 | $ | 23,665,080 | ||||||
| (1) | 从2022年8月5日起，Suro Capital Corp.通知Forge Global，Inc.，它打算根据认股权证协议中的净行使公式，通过无现金结算将其在Forge Global，Inc.的230,144股普通权证净行使为Forge Global Inc.的53,283股公开普通股。演习 于2022年9月30日完成。 |
在截至2022年12月31日的一年中，我们将费用资本化为33,384美元。
在截至2022年12月31日的年度内，我们退出或收到投资收益9,063,919美元，扣除交易成本， 实现投资净收益/(亏损)5,905,453美元(包括对托管应收账款的调整)，如下表所示：
| 投资组合公司 | 交易日期 | 股票 | 平均净股价(1) | 净收益 | 已实现损益(2) | |||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(3) | 五花八门 | 48,713 | $ | 23.50 | $ | 1,144,774 | $ | 170,103 | ||||||||||
| 罗孚集团公司(4) | 五花八门 | 838,381 | 4.93 | 4,131,112 | 1,624,993 | |||||||||||||
| 租赁Runway，Inc.(5) | 五花八门 | 260,000 | 3.56 | 925,289 | (3,025,364 | ) | ||||||||||||
| 出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue)(6) | 五花八门 | 不适用 | 不适用 | 1,000,000 | — | |||||||||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.(7) | 5/31/2022 | 不适用 | 不适用 | 874,470 | 160,965 | |||||||||||||
| Palantir Lending Trust SPV I(8) | 7/14/2022 | 不适用 | 不适用 | 611,930 | 610,790 | |||||||||||||
| 乐享科技有限公司(9) | 五花八门 | 947,297 | 0.26 | 246,134 | (5,280,642 | ) | ||||||||||||
| 卡胡特！ASA(10) | 10/19/2022 | 61,367 | 2.12 | 130,210 | (151,861 | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | 9,063,919 | $ | (5,891,016 | ) | |||||||||||||
| (1) | 平均净股价是扣除出售的所有佣金和费用后实现的净股价 (如果适用)。 |
| (2) | 已实现收益/(损失)不包括对应收代管款项 的调整。 |
| (3) | 截至2022年12月31日，Suro Capital Corp.持有NewLake Capital Partners，Inc.剩余的229,758股公开普通股。 |
| (4) | 截至2022年10月11日，Suro Capital Corp.已出售其持有的罗孚集团(Rover Group，Inc.)所有公开普通股。 |
| (5) | 截至2022年12月31日，Suro Capital Corp.持有剩余的79,191股Rent the Runway，Inc.公开普通股。 |
| (6) | 在截至2022年12月31日的一年中，从Residential Home for Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)收到了约120万美元，涉及2023年12月23日到期的15%定期贷款。 在收到的收益中，约100万美元偿还了部分未偿还本金，其余部分归因于 利息。 |
| (7) | 2022年5月31日，Suro Capital Corp.从True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.获得了874,470美元的现金分配。 |
| (8) | 2022年7月14日，Palantir Technologies，Inc.剩余的512,290股A类普通股收到了最终付款，其中包括相关股票的实益股权。Suro Capital Corp.投资Palantir Lending Trust SPV I的已实现收益来自将偿还的本票抵押给Palantir Lending Trust SPV I的出售 股份所得收益，并可归因于参股相关抵押品 。 |
| (9) | 截至2022年8月12日，Suro Capital Corp.已售出其持有的全部享受科技公司的公开普通股。 |
| (10) | 截至2022年12月31日，Suro Capital Corp.持有38,305剩余的Kahoot！作为公开普通股。 |
在截至2022年12月31日的年度内，我们没有注销任何投资和我们的OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)B系列执行价格为2.31美元的优先权证于2022年5月29日到期。
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| 目录表 |
截至2021年12月31日的年度
在截至2021年12月31日的一年中，我们为投资提供的资金总额为81,668,146美元(不包括资本化交易成本 )，如下表所示：
| 投资组合公司 | 投资 | 交易日期 | 总付款 | |||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.) | 普通股 | 2/12/2021 | $ | 499,986 | ||||
| 丘吉尔赞助VI LLC(1) | 普通股单位和权证单位 | 2/25/2021 | 200,000 | |||||
| 丘吉尔赞助商VII LLC(2) | 普通股单位和权证单位 | 2/25/2021 | 300,000 | |||||
| 幕府企业股份有限公司(3) | 优先股，B-1系列和B-2系列 | 2/26/2021 | 6,999,992 | |||||
| 商业流媒体解决方案公司(d/b/a BettorView) | 未来股权的简单协议(“SAFE”) | 3/26/2021 | 1,000,000 | |||||
| 丘吉尔资本公司II(4) | 普通股，A类 | 6/8/2021 | 10,000,000 | |||||
| TRAX有限公司 | 普通股和天达优先股 | 6/9/2021 | 10,000,000 | |||||
| Blink Health，Inc. | 优先股，C系列 | 6/28/2021 | 4,999,987 | |||||
| 哥伦比亚赞助商有限责任公司(5) | B类单位和W类单位 | 五花八门 | 2,711,842 | |||||
| ALTC赞助商有限责任公司(6) | 共享单位 | 7/21/2021 | 250,000 | |||||
| PayJoy公司 | 优先股 | 7/23/2021 | 2,500,002 | |||||
| 果园科技公司 | 优先股，D系列 | 8/9/2021 | 9,999,996 | |||||
| 瓦罗货币公司 | 普通股 | 8/11/2021 | 10,000,371 | |||||
| YouBet Technology，Inc.(d/b/a提货) | 优先股，系列种子-2 | 8/26/2021 | 499,999 | |||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.(7) | 有限合伙人基金投资 | 8/27/2021 | 706,000 | |||||
| Architect Capital PayJoy SPV，LLC(8) | 会员对Lending SPV的兴趣 | 五花八门 | 10,000,000 | |||||
| Rebric，Inc.(符合d/b/a要求) | 优先股，系列种子-4 | 10/12/2021 | 1,000,000 | |||||
| 课程英雄，公司。 | 优先股，C系列 | 11/5/2021 | 9,999,971 | |||||
| 总计 | $ | 81,668,146 | ||||||
| (1) | Churchill保荐人VI LLC是Churchill Capital VI公司的保荐人，Churchill Capital VI公司是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。鉴于我们的董事长、首席执行官兼首席执行官马克·克莱恩在控制丘吉尔赞助商VI LLC的实体中拥有非控股权益，并且是丘吉尔资本公司VI的非控股董事会成员，我们对丘吉尔赞助商VI LLC的投资 就1940年法案而言构成了一项“远程关联”交易。 |
| (2) | Churchill发起人VII LLC是Churchill Capital(Br)Corp VII的发起人，Churchill Capital是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。鉴于我们的董事长、首席执行官兼首席执行官马克·克莱因在控制丘吉尔赞助商VII LLC的实体中拥有非控股权益，并且是丘吉尔资本公司VII的非控股董事会成员，我们对丘吉尔赞助商VII LLC的投资 就1940年法案而言构成了一项“远程关联”交易。 |
| (3) | 本公司于2021年2月26日对幕府企业进行的首次投资就1940年法案而言构成了一项“远程关联”交易，因为直到2022年3月9日离职的本公司前董事高级董事总经理凯丽·芬德利是幕府企业有限公司的非控股成员 ，并持有该投资组合公司的少数股权。 |
| (4) | 2021年6月11日，特殊目的收购公司Churchill Capital Corp.II执行了一项公开股权交易的私募投资，目的是在Software卢森堡Holding S.A.和Churchill Capital Corp.II合并的同时收购Software卢森堡Holding S.A.的股份。合并后，Software卢森堡控股S.A.更名为斯基尔软公司。根据1940年法案的目的，这笔投资构成了一项远程关联交易，因为我们的董事长、首席执行官兼首席执行官马克·克莱恩和总裁：在控制丘吉尔保荐人II LLC的实体中拥有非控股权益，该实体是丘吉尔资本公司II的发起人，也是丘吉尔资本公司II的非控股董事会成员。 |
| (5) | 哥伦比亚保荐人有限责任公司是哥伦比亚收购公司的赞助商，该公司是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。凯丽·芬德利(2022年3月9日离职前担任董事高级董事总经理)和克莱尔·康希尔(2022年4月15日离职前一直担任公司投资专业人士)为哥伦比亚收购公司的董事会非控股成员，该公司是一家特殊目的收购公司，由哥伦比亚保荐人有限责任公司赞助，哥伦比亚赞助商有限责任公司是该公司的投资组合公司之一。 |
| (6) | ALTC保荐人有限责任公司是ALTC Acquisition Corp.的发起人，ALTC Acquisition Corp.是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。就1940年法案而言，公司对ALTC保荐人有限责任公司的投资构成了一项“远程关联”交易，因为公司董事长、首席执行官兼总裁在控制ALTC保荐人有限责任公司的实体之一中拥有非控股权益，而公司首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书艾莉森·格林 是ALTC收购公司董事会的非控股成员。 |
| (7) | 截至2021年12月31日，True Global Ventures 4 Plus Fund LP承诺的200万美元资本 中的70万美元已被募集和融资。 |
| (8) | 截至2021年12月31日，代表Suro Capital Corp.在Architect Capital PayJoy SPV，LLC的会员权益的总计1,000万美元的资本承诺 已收到通知并获得资金。 |
| 60 |
| 目录表 |
在截至2021年12月31日的一年中，我们将手续费资本化为47,893美元。
在截至2021年12月31日的年度内，我们退出或收到投资收益259,698,537美元，扣除交易成本， 实现投资净收益218,735,504美元(包括对托管应收账款的调整)，如下表所示：
| 投资组合公司 | 交易日期 | 股票 | 平均净股价(1) | 净收益 | 已实现收益(2) | |||||||||||||
| Palantir技术公司(3) | 五花八门 | 4,618,952 | $ | 26.72 | $ | 123,419,184 | $ | 110,544,068 | ||||||||||
| Palantir Lending Trust SPV I(4) | 五花八门 | 不适用 | 不适用 | 2,172,637 | 2,172,637 | |||||||||||||
| 出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue)(5) | 五花八门 | 不适用 | 不适用 | 1,386,457 | — | |||||||||||||
| SP控股集团有限公司 | 4/28/2021 | 2,542,587 | 0.19 | 490,246 | 490,246 | |||||||||||||
| Cux，Inc.(d/b/a公司)(6) | 8/24/2021 | 不适用 | 不适用 | 6,009,092 | 1,968,218 | |||||||||||||
| 巧妙的公司(7) | 9/3/2021 | 1,799,047 | 1.67 | 3,011,486 | 1,010,886 | |||||||||||||
| 斯基尔软公司 | 五花八门 | 18,157 | 12.63 | 229,269 | 47,699 | |||||||||||||
| Coursera，Inc.(8) | 五花八门 | 3,128,361 | 36.86 | 115,325,000 | 97,965,464 | |||||||||||||
| Tynker(f/k/a Neuron Fuel，Inc.)(9) | 12/6/2021 | 534,162 | 5.44 | 2,907,951 | 2,598,640 | |||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.) | 五花八门 | 167,755 | 28.30 | 4,747,215 | 1,390,636 | |||||||||||||
| 总计 | $ | 259,698,537 | $ | 218,188,494 | ||||||||||||||
| (1) | 平均净股价是扣除出售的所有佣金和费用后实现的净股价 (如果适用)。 |
| (2) | 已实现收益不包括对应收代管账款所持金额的调整。 |
| (3) | 截至2021年3月4日，我们持有的Palantir Technologies，Inc.剩余股份已全部售出。 |
| (4) | Palantir Lending Trust SPV I期票最初以Palantir Technologies，Inc.的2,260,000股A类普通股为抵押，Suro Capital Corp.保留实益股权 。截至2021年12月31日，Palantir Lending Trust SPV I中仍有512,290股A类普通股，其中没有一股受到锁定限制。Suro Capital Corp.投资Palantir Lending Trust SPV I的已实现收益来自 以本票为抵押的部分股份出售给Palantir Lending Trust SPV I所得收益，并可归因于在相关抵押品中的股权参与。 |
| (5) | 在截至2021年12月31日的一年中，从Residential Homees for Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)收到了约140万美元，涉及2023年12月23日到期的15%定期贷款。 在收到的收益中，约100万美元偿还了部分未偿还本金，约40万美元被计入利息。 |
| (6) | 截至2021年12月31日，净收益包括目前托管的大约30万美元的额外收益。 |
| (7) | 2021年9月3日，Clear，Inc.完成了对Kahoot！ ASA的出售。在这笔交易中，Suro Capital Corp.获得了Kahoot！的86,800股普通股。除了现金收益 和目前以第三方托管形式持有的金额之外。Suro Capital Corp.也有资格获得现金和Kahoot！受某些盈利拨备和或有事项约束的普通股。截至2021年12月31日，Suro Capital Corp.的普通股在Kahoot！ASA受到一定的锁定限制。 |
| (8) | 截至2021年11月4日，我们持有的Coursera，Inc.的剩余股份已全部售出。 |
| (9) | 截至2021年12月31日，净收益包括目前托管的大约40万美元的额外收益。 |
在截至2021年12月31日的年度内，由于OneValley，Inc.(f/k/a nestGSV，Inc.)到期，我们实现了10万美元的净投资亏损。2021年7月18日执行价为1.33美元的A-4系列优先权证，我们的OneValley，Inc. (f/k/a nestGSV，Inc.)B系列优先认股权证，2021年11月29日执行价为2.31美元。
在截至2021年12月31日的年度内，我们没有注销任何投资和我们的OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)A-3系列优先权证的执行价为1.33美元，于2021年4月4日到期，我们的OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.) 执行价为1.33美元的A-4系列优先权证于2021年10月6日到期。
截至2020年12月31日的年度
在截至2020年12月31日的年度内，我们为投资提供的资金总额为31,242,228美元(不包括资本化交易成本 )，如下表所示：
| 投资组合公司 | 投资 | 交易日期 | 总付款 | |||||||
| 中子控股有限公司(D/b/a Lime) | 2027年5月11日到期的初级优先可转换票据4% | 5/11/2020 | $ | 506,339 | ||||||
| 租赁Runway，Inc. | 优先股，G系列 | 6/17/2020 | 5,000,001 | |||||||
| Palantir Lending Trust SPV I | 2022年6月19日到期15%的抵押贷款 | 6/19/2020 | 6,870,000 | |||||||
| Coursera，Inc. | 优先股，F系列 | 7/15/2020 | 2,838,354 | |||||||
| Blink Health，Inc. | 优先股，A系列 | 10/27/2020 | 4,999,995 | |||||||
| Blink Health，Inc. | 优先股，C系列 | 10/27/2020 | 4,999,987 | |||||||
| 乐享科技有限公司 | 2024年1月30日到期的可转换票据14% | 11/30/2020 | 521,112 | |||||||
| GreenAcreage房地产公司 | 普通股 | 12/17/2020 | 503,220 | |||||||
| GreenAcreage房地产公司 | 普通股 | 12/29/2020 | 503,220 | |||||||
| 出租住宅有限责任公司 (d/b/a第二大道) | 2023年12月23日到期的定期贷款15% | 12/23/2020 | 3,000,000 | |||||||
| 出租住宅有限责任公司 (d/b/a第二大道) | 优先股，A系列 | 12/23/2020 | 1,500,000 | |||||||
| 总计 | $ | 31,242,228 | ||||||||
在截至2020年12月31日的一年中，我们资本化了190,799美元的费用。
在截至2020年12月31日的一年中，我们退出了31,245,944美元的投资，实现了16,441,223美元的投资净收益 (包括美国财政部的投资和对托管应收账款的调整)，如下表所示：
| 投资组合公司 | 净收益 | 已实现损益(1) | ||||||
| Parchment，Inc.(2) | $ | 10,876,621 | $ | 6,785,364 | ||||
| 4C洞察(f/k/a The Echo Systems Corp.)(3) | 807,952 | (628,452 | ) | |||||
| Palantir技术公司(4) | 11,671,878 | 8,357,068 | ||||||
| Palantir Lending Trust SPV I(5) | 7,889,493 | 988,892 | (6) | |||||
| 总计 | $ | 31,245,944 | $ | 15,502,872 | ||||
| (1) | 已实现收益/(亏损)不包括托管应收账款中持有的金额或在我们的美国财政部投资到期时产生的任何已实现收益/(亏损) 。 |
| (2) | 2020年1月31日，Parchment，Inc.完成了与Credentials Solutions的合并。作为这笔交易的结果，我们获得了10,876,621美元的净收益。截至2020年12月31日，我们 收到所有托管收益90,275美元。 |
| (3) | 2020年7月29日，Suro Capital Corp.退出了对4C Insights(f/k/a The Echo Systems)的投资。由于此次退出，Suro Capital Corp.获得了112,374股Kinetiq Holdings，LLC的A类普通股，以及目前托管的现金收益和金额。截至2020年12月31日，我们已收到12,900美元的托管收益，预计 将在2021年获得43,223美元的额外托管收益。 |
| (4) | 截至2020年12月31日，我们持有Palantir Technologies，Inc.剩余的4,618,952股A类普通股，所有这些股票都受到锁定限制。 |
| 61 |
| 目录表 |
| (5) | Palantir Lending Trust SPV I期票最初以Palantir Technologies，Inc.的2,260,000股A类普通股为抵押。Palantir Lending Trust SPV I的抵押贷款将于2022年6月19日到期，利率为15%。通过抵押贷款，Suro Capital Corp.参与了未来Palantir Technologies，Inc.流动性活动的额外上行，获得了股票价格增值的一定百分比， 体现在标的抵押品证券的股权参与中。截至2020年12月31日，贷款余额和所有担保利息已全部偿还， Suro Capital Corp.保留对标的抵押品证券的权益 参与中获得的1,312,290股股票的溢价权利。净收益数字不包括收到的应计担保利息782,125美元。 |
| (6) | Suro Capital Corp.在Palantir Lending Trust SPV I的投资所产生的已实现收益 是通过将部分股份作为本票的抵押品出售给Palantir Lending Trust SPV I而产生的，可归因于参股标的 抵押品。 |
在截至2020年12月31日的年度内，我们没有注销任何投资，我们的Cux，Inc.(d/b/a CorpU)D系列优先权证的执行价为4.59美元，于2020年2月14日到期。
运营结果
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 总投资收益 | $ | 3,456,193 | $ | 1,470,842 | $ | 1,824,127 | ||||||
| 利息收入 | 2,914,954 | 897,772 | 1,006,510 | |||||||||
| 股息收入 | 541,239 | 573,070 | 817,617 | |||||||||
| 总运营费用 | $ | 18,164,201 | $ | 11,401,661 | $ | 16,338,543 | ||||||
| 补偿费用 | 7,566,452 | 6,162,716 | 8,801,841 | |||||||||
| 董事酬金 | 675,716 | 752,442 | 445,000 | |||||||||
| 专业费用 | 3,395,260 | 2,665,689 | 2,962,781 | |||||||||
| 利息支出 | 4,845,549 | 693,526 | 2,247,817 | |||||||||
| 所得税费用 | 82,238 | 9,347 | 43,574 | |||||||||
| 其他费用 | 1,598,986 | 1,117,941 | 1,837,530 | |||||||||
| 净投资损失 | $ | (14,708,008 | ) | $ | (9,930,819 | ) | $ | (14,514,416 | ) | |||
| 投资已实现净收益/(亏损) | (5,905,453 | ) | 218,735,504 | 16,441,223 | ||||||||
| 投资未实现增值/(折旧)净变化 | (111,563,592 | ) | (61,732,964 | ) | 73,410,631 | |||||||
| 经营净资产净增加/(减少) | $ | (132,177,053 | ) | $ | 147,071,721 | $ | 75,337,438 | |||||
投资 收入
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
投资收益从截至2021年12月31日的1,470,842美元增加到截至2022年12月31日的3,456,193美元。期间的净增长是由于美国国库券、Xgroup控股有限公司(d/b/a Xpoint)、Architect Capital PayJoy SPV，LLC和幕府企业公司(d/b/a HEarth) 的利息收入增加，以及NewLake Capital Partners，Inc.(F/k/a GreenAcreage Real Estate Corp.)的股息收入增加。闲置现金的利息。 与截至2021年12月31日的年度相比，Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)和Netrion Holdings， Inc.(d/b/a/Lime)的利息收入减少，加上Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.的股息收入停止，抵消了这一增长。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
投资收入从截至2020年12月31日的1,824,127美元降至截至2021年12月31日的1,470,842美元。期间的净减少是由于SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展伙伴公司)的股息收入减少，以及Palantir Lending Trust SPV I的应计利息收入减少。这一减少被Aventine Property Group，Inc.、Treehouse Real Estate Investment Trust，Inc.和NewLake Capital Partners，Inc.(F/k/a Greencreage Real Estate Corp.)、 和Residential Home for Rent，LLC(d/b/a Second Avenue)定期贷款的利息收入增加所抵消。在截至2021年12月31日的年度内，与截至2020年12月31日的年度相比，Joy Technology，Inc.可转换承诺票 票据和Architect Capital PayJoy SPV，LLC成员在贷款SPV中的权益。
运营费用
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
总运营费用从截至2021年12月31日的11,401,661美元增加到截至2022年12月31日的18,164,201美元。运营费用增加的主要原因是，与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度内，利息支出、薪酬支出和专业费用有所增加。
| 62 |
| 目录表 |
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
运营费用总额从截至2020年12月31日的16,338,543美元降至截至2021年12月31日的年度的11,401,661美元。 运营费用的减少主要是由于在2020年4月28日取消所有未完成期权后，与基于股票的薪酬计划相关的所有未归属和未确认薪酬成本的确认减少，以及截至2021年12月31日的年度的利息支出、专业费用、所得税支出和其他费用较截至2020年12月31日的年度减少。
净投资损失
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日的年度，我们确认净投资亏损14,708,008美元，而截至2021年12月31日的年度净投资亏损为9,930,819美元。期间之间的变化是由于运营费用的增加被截至2022年12月31日的年度内总投资收入与截至2021年12月31日的年度相比的增加所抵消。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
截至2021年12月31日的年度，我们确认的净投资亏损为9,930,819美元，而截至2020年12月31日的年度的净投资亏损为14,514,416美元。期间之间的变化是由于截至2021年12月31日的年度内各期间的运营费用相对于截至2020年12月31日的年度的减少所致。
净投资已实现损益
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
在截至2022年12月31日的年度中，我们确认了5,905,453美元的投资已实现净亏损，而截至2021年12月31日的年度的已实现净收益为218,735,504美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的组合投资已实现净收益的组成部分，不包括美国国债投资和托管应收账款估计的波动，反映在上表的“-组合和投资活动”下。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
在截至2021年12月31日的年度中，我们确认的投资实现净收益为218,735,504美元，而截至2020年12月31日的年度净实现收益为16,441,223美元。截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的组合投资已实现净收益的组成部分(不包括美国国债投资)反映在上表“-组合和投资活动”下。
| 63 |
| 目录表 |
投资未实现增值/(折旧)净变化
截至2022年12月31日的年度，我们的未实现升值/(折旧)净变动为111,563,592美元。截至2021年12月31日的年度，我们的未实现升值/(折旧)净变动为61,732,964美元。截至2020年12月31日止年度，我们的未实现升值/(折旧)净变动为73,410,631美元。下表按投资组合公司汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度我们投资组合的未实现增值/(折旧)的重大变化。
| 投资组合公司 | 净额 更改 未实现 截至本年度的升值/(折旧) 2022年12月31日 | |||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.(1) | $ | 3,106,863 | ||
| 租用跑道(1) | 1,773,329 | |||
| 暴风有限责任公司 | (1,879,887 | ) | ||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(1) | (3,331,136 | ) | ||
| Blink Health，Inc. | (3,365,627 | ) | ||
| 哇塞，Inc. | (3,927,419 | ) | ||
| 中子控股有限公司(D/b/a/Lime) | (3,991,353 | ) | ||
| 幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth) | (4,225,397 | ) | ||
| 雄心勃勃的伙伴公司 | (4,514,232 | ) | ||
| 罗孚集团公司(1) | (5,259,385 | ) | ||
| 瓦罗货币公司 | (7,254,893 | ) | ||
| TRAX有限公司 | (7,442,485 | ) | ||
| 斯基尔软公司 | (7,707,467 | ) | ||
| Nextdoor控股公司 | (8,726,545 | ) | ||
| 福奇全球公司 | (17,594,073 | ) | ||
| Learneo，Inc.(F/K/a Course Hero，Inc.) | (37,290,369 | ) | ||
| 其他(2) | 66,484 | |||
| 总计 | $ | (111,563,592 | ) | |
| (1) | 未实现增值/(折旧)的变化反映了 这些投资因全部或部分投资退出而导致的全部或部分退出，这导致了以前应计的未实现增值/(折旧)在适用情况下被冲销。 |
| (2) | “其他”是指在截至2022年12月31日的年度内，未实现升值/(折旧)的个别变动小于100万美元的投资，包括美国国库券。 |
| 64 |
| 目录表 |
| 投资组合公司 | 截至2021年12月31日的年度未实现升值/(折旧)净变化 | 投资组合公司 | 截至2020年12月31日的年度未实现升值/(折旧)净变化 | |||||||
| 课程英雄，公司。 | $ | 42,752,699 | Palantir技术公司(1) | $ | 66,368,123 | |||||
| 福奇全球公司 | 10,976,202 | Coursera，Inc. | 16,772,218 | |||||||
| 雄心勃勃的伙伴公司 | 7,597,596 | 课程英雄，公司。 | 9,405,053 | |||||||
| 罗孚集团公司 | 6,290,626 | 福奇全球公司(1) | 7,513,356 | |||||||
| 暴风有限责任公司 | 3,872,381 | Palantir Lending Trust SPV I(1) | 2,550,762 | |||||||
| Cux，Inc.(d/b/a公司)(1) | 3,654,203 | Nextdoor控股公司 | 1,968,755 | |||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(1) | 1,905,116 | 4C洞察(f/k/a The Echo Systems Corp.)(1) | 1,414,905 | |||||||
| 瓦罗货币公司 | (1,463,873 | ) | 雄心勃勃的伙伴公司 | (1,334,698 | ) | |||||
| Palantir Lending Trust SPV I | (1,620,240 | ) | 暴风有限责任公司 | (1,342,526 | ) | |||||
| 乐享科技有限公司 | (2,514,243 | ) | NestGSV，Inc.(d/b/a GSV Labs，Inc.) | (2,326,760 | ) | |||||
| 租赁Runway，Inc. | (2,581,146 | ) | Treehouse房地产投资信托公司 | (4,063,112 | ) | |||||
| 奥兹传媒公司 | (10,098,381 | ) | SharesPost，Inc.(1) | (4,693,514 | ) | |||||
| Coursera，Inc.(1) | (35,822,601 | ) | 奥兹传媒公司 | (5,585,800 | ) | |||||
| Palantir技术公司(1) | (81,760,272 | ) | 中子控股有限公司(D/b/a/Lime) | (6,515,508 | ) | |||||
| 其他(2) | (2,921,031 | ) | Parchment，Inc.(1) | (6,895,603 | ) | |||||
| 其他(2) | 174,980 | |||||||||
| 总计 | $ | (61,732,964 | ) | 总计 | $ | 73,410,631 | ||||
| (1) | 未实现增值/(折旧)的变化反映了这些投资因投资全部或部分退出而产生的变化，这导致了以前应计的未实现增值/(折旧)的冲销 。 |
| (2) | “其他”是指在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，未实现升值/(折旧)的个别变动小于100万美元的投资(包括美国国库券)。 |
最近的发展
投资组合 活动
请 参阅我们截至2022年12月31日的合并财务报表中的“附注12-后续事件”，以了解我们的投资组合在2023年1月1日至2023年3月15日期间的活动详情。
我们 经常与各种私营公司就投资这些公司进行谈判。对私人公司的投资 一般须满足适用的成交条件。对于二级市场交易，此类成交条件 可能包括发行人批准、发行人和/或其股东放弃或未行使优先购买权，以及卖方或我们终止权利。通过二级市场进行的股权投资可能涉及在代管账户中存入存款，直至满足适用的结算条件，届时代管账户将关闭，此类股权投资将完成。
| 65 |
| 目录表 |
终止托管协议的通知
于2023年3月10日，本公司与美国银行信托公司、全国协会(“证券托管人”)及美国全国银行协会(“文件托管人”及连同托管人，“美国银行实体”)同意终止自2023年5月9日或双方同意的较后日期起生效的公司与托管人之间于2022年10月28日生效的托管协议(“证券托管协议”)及文件托管协议。截至2022年10月28日，本公司与文件托管人签订的文件托管协议(“文件托管协议”，与证券托管协议一起，称为“托管协议”)。我们已经开始了与美国银行实体的过渡进程，我们目前正在与一些信誉良好的合格托管人进行谈判，我们预计这些托管人将能够满足公司的需求 在不中断的情况下提供目前由美国银行实体提供的托管服务。托管协议的终止是在双方确定托管协议规定的安排不再互惠互利后终止的。 我们不认为此类终止将对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。见“第 9B项。有关其他信息，请填写本表格10-K中的“其他信息”。
流动性 与资本资源
我们的 流动资金和资本资源主要来自出售我们的投资以及公开发行我们的股权和债务证券的净收益 ，包括根据我们持续在市场上发售我们的普通股股票，如下文“按市场发售”中所讨论的 。此外，2018年3月28日，我们发行了本金总额为4,000万美元的2023年到期的4.75%可转换优先票据，其中未偿还的本金已于2021年3月29日全部赎回。2021年12月17日，我们发行了本金总额为7,500万美元的债券，本金为6.00%，2026年到期，所有债券均未偿还。有关其他 信息，请参阅以下内容和截至2022年12月31日的合并财务报表中的“附注10-债务资本活动”。
我们现金的主要用途是进行投资，支付运营费用，并向股东进行分配。截至2022年12月31日的年度，我们的运营费用为18,164,201美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的营运开支分别为11,401,661美元和16,338,543美元。
| 现金储备和流动证券 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 现金 | $ | 40,117,598 | $ | 198,437,078 | $ | 45,793,724 | ||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||
| 美国国库券(3) | 85,056,817 | — | $ | — | ||||||||
| 上市投资组合公司的证券： | ||||||||||||
| 无限制证券(1) | 13,298,992 | 16,970,411 | — | |||||||||
| 受其他销售限制的限制(2) | 24,493 | 27,602,814 | 94,635,398 | |||||||||
| 上市投资组合公司的证券 | 13,323,485 | 44,573,225 | 94,635,398 | |||||||||
| 总现金储备和流动证券 | $ | 138,497,900 | $ | 243,010,303 | $ | 140,429,122 | ||||||
| (1) | “非限制性证券”是指我们上市公司的普通股 ，在出售时不受任何限制。如果我们平仓这些头寸以支付运营费用或为新的投资提供资金，我们可能会蒙受损失。 |
| (2) | 上市投资组合公司的证券“受其他销售限制的约束”代表我们的上市公司的普通股和期权，这些股票和期权受到一定的锁定 限制。 |
| (3) | 包括短期美国国库券 |
在截至2022年12月31日的年度内，现金从年初的198,437,078美元减少到40,117,598美元。现金减少 主要是由于购买了新的投资，包括美国国库券、支付我们的股息、修改后的荷兰拍卖投标报价和股票回购计划下的股票回购、2026年到期的6.00%票据的利息，以及支付我们的 运营费用，由出售公共投资的收益和收到的其他投资收入抵消。
| 66 |
| 目录表 |
目前，我们相信我们有充足的流动资金来支持我们近期的资本需求。与过去和目前的做法一致，我们将继续评估我们的整体流动资金状况，并根据当前情况采取 积极措施保持适当的流动资金状况。
合同义务
截至2022年12月31日，我们的主要合同付款义务摘要如下：
| 按期间到期的付款(单位：百万) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 少于
1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过
5年 | ||||||||||||||||
| 备注(1) | $ | 75.0 | $ | — | $ | — | $ | 75.0 | $ | — | ||||||||||
| 经营租赁负债 | 0.3 | 0.2 | 0.1 | — | — | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 75.3 | $ | 0.2 | $ | 0.1 | $ | 75.0 | $ | — | ||||||||||
| (1) | 显示的“债券”余额反映了截至2022年12月31日应支付给投资者的2026年到期的6.00%债券的本金余额。有关更多信息，请参阅截至2022年12月31日的合并财务报表中的“附注10-债务资本 活动”。 |
共享 回购计划
在截至2022年12月31日的年度内，本公司根据股份回购计划回购了1,008,676股本公司普通股。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无根据股份回购计划回购任何普通股。截至2022年12月31日，根据股票回购计划，公司仍可购买的股票的美元价值约为1640万美元。
根据股票回购计划，只要我们遵守我们的内幕交易政策和程序以及适用的1940法案和交易法的条款，我们可以在公开市场回购我们的已发行普通股。有关股份回购计划的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的合并财务报表中的“第二部分，第5项.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场 发行人股票回购 ”和“注5-普通股”。
修改后的 荷兰拍卖投标报价
于2022年8月8日，本公司开始实施经修订的“荷兰拍卖”投标要约(“经修订的荷兰拍卖投标要约”) ，向股东购买最多2,000,000股普通股，该要约于2022年9月2日到期。根据修改后的荷兰拍卖投标要约的条款，公司选择了不低于每股6.00美元但不高于每股7.00美元的最低价格 。
根据经修订的荷兰拍卖投标要约，本公司于2022年9月12日左右以每股6.60美元的价格回购了2,000,000股股份，相当于其当时已发行股份的6.6%。该公司使用可用现金为在修改后的荷兰拍卖投标要约中购买其普通股提供资金，并支付所有相关费用和开支。
表外安排 表内安排
截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排，包括任何大宗商品定价的风险管理或其他对冲做法。 但我们未来可能会采用对冲和其他风险管理技术。
股权发行和债务资本活动
在市场上提供产品
于2020年7月29日，本公司与BTIG，LLC，JMP Securities LLC及Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.(统称为“代理商”) 订立于2020年7月29日的市场销售协议(“初步销售协议”)。根据最初的 销售协议，公司可以(但没有义务)不时通过代理商或作为其自己账户的本金(“ATM计划”)发行和出售总额高达5000万美元的普通股(“股份”)。 2020年9月23日，公司将通过ATM计划出售的股份的最高限额从5000万美元提高到1.5亿美元。就自动柜员机计划增至1.5亿美元一事，本公司与代理商签订了于2020年9月23日签订的市场销售协议第1号修正案。该公司打算根据其投资目标和战略，将自动柜员机计划的净收益用于投资于投资组合公司，并用于一般企业用途。
| 67 |
| 目录表 |
在截至2022年12月31日的年度内，公司根据自动柜员机计划发行和出售了17,807股股票，加权平均价为每股13.01美元，在扣除已出售股票的佣金后，总收益为231,677美元，净收益为229,896美元。截至2022年12月31日，根据自动柜员机计划，仍有高达约9880万美元的股票可供出售。
在截至2021年12月31日的一年中，我们根据ATM计划发行和出售了5,900股 ，加权平均价为每股13.42美元，毛收入为79,198美元，净收益为78,608美元， 扣除代理出售股票的佣金后。截至2021年12月31日，根据自动柜员机计划，这些股票仍可出售，总金额高达约9900万美元。
有关自动取款机计划的更多信息，请参阅截至2022年12月31日的合并财务报表中的“注5-普通股”。
4.75% 2023年到期的可转换优先票据
2018年3月28日，我们发行了本金总额为4.75%的可转换优先票据，本金总额为4.75%，2023年到期，固定利率为每年4.75%，自2018年9月30日起每半年支付一次，每年3月31日和9月30日支付一次。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从此次发行中获得了约3,820万美元的收益。2023年到期的4.75%可转换优先票据的到期日为2023年3月28日，除非之前根据其条款回购或转换。我们无权赎回2021年3月27日之前到期的4.75%可转换优先票据。
2021年3月29日，本公司赎回了2023年到期的4.75%可转换优先票据本金总额30万美元，赎回价格相当于本金的100%(每张可转换票据1,000美元)，外加应计和未支付利息，赎回价格为约80万美元。由于本次赎回以及2023年到期的4.75%可转换优先票据持有人将其转换为我们普通股的 股，2023年到期的4.75%可转换优先票据于2021年3月29日不再发行。
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了4,097,808股普通股和现金换取零碎股份 转换了2023年到期的4.75%可转换优先票据的本金总额约3790万美元。公司还于2021年3月29日赎回了本金总额约30万美元的现金外加应计和未付利息。于截至2020年12月31日止年度，本公司于转换2023年到期的4.75%可转换优先票据本金总额1,785,000美元后，发行174,888股普通股及现金换取零碎股份。
有关2023年到期的4.75%可转换优先票据的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的合并财务报表中的“附注10-债务资本活动” 。
6.00% 2026年到期的票据
2021年12月17日，我们发行了本金总额为7000万美元的债券，本金6.00%，2026年到期，固定利率为年息6.00%，从2022年3月30日开始，每季度支付利息，分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月30日支付。2021年12月21日，我们额外发行了本金总额为500万美元的债券，本金为6.00%，2026年到期。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从此次发行中获得了约7,300万美元的收益。除非之前根据其条款回购或赎回，否则2026年到期的6.00%债券 的到期日为2026年12月30日。我们有权在2024年12月30日或之后随时或不时赎回2026年到期的6.00%债券，赎回价格为2026年到期债券本金总额的100%，外加应计未付利息。
有关2026年到期的6.00%票据的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的合并财务报表中的“附注10-债务资本活动” 。
| 68 |
| 目录表 |
分配
我们的分配时间和金额(如果有)将由我们的董事会决定，并将从合法可供分配的资产中宣布。 有关我们自成立以来至2022年12月31日宣布的每股分红和资本回报的列表，请参阅本表格第二部分第5项中的“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”。
关键会计政策
关键会计政策和实践是对我们的财务状况和结果的描述最重要的政策 ，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要估计 本质上不确定的事项的影响。这包括对我们3级投资的公允价值的估计，以及影响截至合并财务报表日期的资产和负债报告金额的其他 估计，以及报告期内报告的某些收入和费用的 金额。这些估计值很可能在短期内发生变化 。我们的估计本质上是主观的，实际结果可能与此类估计大不相同。有关我们的关键会计政策和最近发布或通过的会计公告的详细信息，请参阅我们截至2022年12月31日的合并财务报表的 《附注2-重要会计政策》。
| 69 |
| 目录表 |
关联方交易：
有关更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的合并财务报表的 “与第三方有关的安排”。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
我们的股票投资主要投资于成长型公司，在许多情况下，这些公司的运营历史较短，流动性普遍较差。除了这些公司可能无法实现其目标的风险外，我们在私下交易中可能收到的这些公司的价格可能会受到资本市场动荡和不稳定时期的重大影响。虽然这些中断期间通常对我们股权投资的运营结果几乎没有实际影响，但这些事件可能会显著影响市场参与者为我们在私人交易中的股权投资支付的价格 。这可能会对我们股权投资的估值产生重大影响。
评估 风险
我们的 投资可能没有现成的市场报价，因为该术语在规则2a-5中有定义，我们按照董事会根据我们适用的估值政策真诚确定的公允价值对这些投资进行估值。对于真诚地确定公允价值，没有单一的标准。因此，确定公允价值要求对每个投资组合投资的特定事实和情况进行判断，同时对我们进行的投资类型采用一致的估值流程。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性，我们投资的公允价值可能会在不同时期波动。由于估值的内在不确定性，这些估计价值可能与投资存在现成市场时使用的价值有很大差异， 这种差异可能是实质性的。此外，如果我们被要求清算强制出售或清算出售中的组合投资，我们可能会实现与所示金额不同的金额，这种差异可能是实质性的。
利率风险
我们 受到金融市场风险的影响，这可能包括，在我们利用可变利率结构的杠杆的程度上，利率的变化 。由于我们主要投资于股票而不是债务工具，我们预计利率波动不会直接影响我们投资组合投资的回报，尽管市场利率的任何重大变化都可能 对我们投资的投资组合公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们所有的债务投资和未偿还借款的利率都是固定的。
| 70 |
| 目录表 |
第 项8.财务报表和补充数据
财务报表索引
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告
PCAOB ID： |
72 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合并资产和负债表 | 73 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | 74 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度净资产变动表 | 75 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | 76 |
| 截至2022年12月31日的投资综合时间表 | 77 |
| 截至2021年12月31日的投资综合时间表 | 82 |
| 合并财务报表附注 | 87 |
| 71 |
| 目录表： |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会苏罗资本公司
关于合并财务报表的意见
吾等已 审核Suro Capital Corp.及其附属公司(“贵公司”)所附的综合资产负债表，包括截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合投资明细表、截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合营运表、现金流量及净资产变动、截至该日止三个年度内各年度的财务重点(载于附注8)，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，该等财务报表及财务摘要在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩、净资产变动及现金流量，以及该三个年度内各年度的财务摘要 均符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们的程序包括通过与托管人、贷款代理和借款人通信确认截至2022年12月31日和2021年12月31日的投资；当没有收到回复时，我们执行其他审计程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)与对财务报表具有重大意义的账目或披露有关，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
投资估值 -优先股、普通股、债务投资和期权的3级投资
如财务报表附注4所述，本公司截至2022年12月31日的2.42亿美元证券投资总额中，约59%是对3级优先股、普通股、债务投资和私人公司发行的期权的投资，其公允价值由管理层披露，由董事会本着善意确定。管理层在确定这些3级投资的公允价值时运用了重大判断，其中涉及使用关于所用收入和/或其他倍数、清算价值、融资风险、到期期限和贴现率的重大不可观察的投入。
我们确定执行与优先股、普通股、债务投资和期权的3级投资估值相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是管理层在确定这些3级投资的公允价值时涉及的重大判断，包括使用各种估值技术和重大不可观察的投入，这反过来又导致审计师在执行审计程序和评估获得的与估值技术和重大不可观察的投入相关的审计证据时做出高度的判断、主观性和努力。
解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表和财务要点的总体意见。我们的主要审计程序包括：
(1) 测试管理层估值的完整性和准确性，包括评估管理层方法的适当性，评估假设和重大不可观察投入的合理性，包括收入和/或其他已用倍数、清算价值、融资风险、到期期限和贴现率；以及
(Ii) 拥有专业技能和知识的专业人士协助评估样本投资的公允价值，包括审核估值方法、评估编制估值时所采用的假设，以及评估管理层在得出估值时所作结论的合理性。
/s/
2023年3月16日
我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。
| 72 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并资产负债表
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 按公允价值计算的投资： | ||||||||
| 非控制/非关联投资(成本为#美元 | $ | $ | ||||||
| 非受控/关联投资(成本为#美元 | ||||||||
| 受控投资(成本为#美元 | ||||||||
| 投资组合总投资 | ||||||||
| 对美国国库券的投资(成本为$ | ||||||||
| 总投资(成本为$ | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 应收收益 | ||||||||
| 应收托管收益 | ||||||||
| 应收利息和应收股息 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 预付费用和其他资产(1) | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用(1) | ||||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 债券利率6.00%，2026年12月30日到期(2) | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注7和10) | ||||||||
| 净资产 | $ | $ | ||||||
| 净资产 | ||||||||
| 普通股，面值$每股(授权的；和分别发行和未偿还) | $ | $ | ||||||
| 超过面值的实收资本 | ||||||||
| 累计净投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计投资已实现净收益，扣除分配净额 | ||||||||
| 累计未实现投资增值/(折旧)净额 | ( | ) | ||||||
| 净资产 | $ | $ | ||||||
| 每股资产净值 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注。
| (1) | |
| (2) |
| 73 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并的 运营报表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 投资收益 | ||||||||||||
| 非受控/非关联投资： | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||
| 非受控/关联投资： | ||||||||||||
| 利息收入/(应计利息冲销) | ( | ) | ||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||
| 受控投资： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||
| 美国国库券的利息收入 | ||||||||||||
| 总投资收益 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 补偿费用 | ||||||||||||
| 董事酬金(1) | ||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||
| 净投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资已实现收益/(亏损)： | ||||||||||||
| 非控制/非附属投资 | ( | ) | ||||||||||
| 非受控/关联投资 | ( | ) | ||||||||||
| 投资已实现净收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
| 投资未实现增值/(折旧)变动： | ||||||||||||
| 非控制/非附属投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非受控/关联投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 受控投资 | ( | ) | ||||||||||
| 投资未实现增值/(折旧)净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营性净资产变动净额 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 每股普通股运营导致的净资产变动： | ||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 稀释(2) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 加权平均未偿还普通股 | ||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||
| 稀释(2) | ||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| (1) | |
| (2) |
| 74 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并净资产变动表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 经营导致的净资产变动 | ||||||||||||
| 净投资损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 投资已实现净收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
| 投资未实现增值/(折旧)净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营性净资产变动净额 | ( | ) | ||||||||||
| 分配 | ||||||||||||
| 宣布的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总发行量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 资本交易引起的净资产变动 | ||||||||||||
| 公开发行普通股 | ||||||||||||
| 通过转换普通股发行普通股 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬(1) | ||||||||||||
| 从股票股息中发行普通股 | ||||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 资本交易引起的净资产变动 | ( | ) | ||||||||||
| 净资产变动总额 | ( | ) | ||||||||||
| 年初净资产 | ||||||||||||
| 年终净资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股本活动 | ||||||||||||
| 年初已发行的股份 | ||||||||||||
| 公开发行普通股 | ||||||||||||
| 根据限制性股票计划发行普通股，净额 | ||||||||||||
| 通过转换普通股发行普通股 | ||||||||||||
| 从股票股息中发行普通股 | ||||||||||||
| 回购股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年终未偿还股份 | ||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| (1) |
| 75 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并现金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||||||
| 经营所致净资产变动净额 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 对业务产生的净资产变动与业务活动提供/(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||||||
| 已实现(收益)/投资损失净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未实现(升值)/投资折旧净变化 | ( | ) | ||||||||||
| 折价摊销 | ||||||||||||
| 折价摊销 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬(1) | ||||||||||||
| 对应收托管收益的调整 | ( | ) | ||||||||||
| 丧失对……的权益 | ||||||||||||
| 购买下列项目的投资： | ||||||||||||
| 证券投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 美国国库券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 以下项目的投资出售或到期所得收益： | ||||||||||||
| 证券投资 | ||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||||||
| 应收利息和应收股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应收收益 | ( | ) | ||||||||||
| 应收托管收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应为购买的证券支付 | ( | ) | ||||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 须支付予行政人员 | ( | ) | ||||||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||||||
| 应计应付利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
| 发行普通股所得款项净额 | ||||||||||||
| 发行债券所得收益 | ||||||||||||
| 赎回 | ( | ) | ||||||||||
| 递延债务发行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支付的现金股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 为零碎股份支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供/(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金余额合计增加/(减少) | ( | ) | ||||||||||
| 年初现金余额 | ||||||||||||
| 年终现金余额 | $ | $ | ||||||||||
| 补充信息： | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||||||
| 已缴纳的税款 | ||||||||||||
| 转换为 | ||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| (1) |
| 76 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
综合投资计划
2022年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 初始投资日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | 净额的百分比 资产 | ||||||||||||||
| 非受控/非附属公司 | ||||||||||||||||||||
| Learneo，Inc.(F/K/a Course Hero，Inc.) | 加利福尼亚州红杉市 | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 优先股，C系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Blink Health，Inc. | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 果园科技公司 | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 优先股，D系列 | % | |||||||||||||||||||
| 未来股权的简单协议 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 路虎机器人公司 | 马萨诸塞州威尔明顿 | |||||||||||||||||||
| 优先股，F系列 | % | |||||||||||||||||||
| 雄心勃勃的伙伴公司 | 加利福尼亚州玛丽娜·德雷 | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，C-3系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 哇塞，Inc. | 马萨诸塞州波士顿 | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 福奇全球公司** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3)(14) | % | |||||||||||||||||||
| Nextdoor Holdings，Inc.** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股，B类(3) | % | |||||||||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)** | 康涅狄格州新嘉楠科技 | |||||||||||||||||||
| 普通股 股***(3) | % | |||||||||||||||||||
| 幕府企业股份有限公司(d/b/a HEarth) | 德克萨斯州奥斯汀 | |||||||||||||||||||
| 优先股，B-1系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B-2系列 | % | |||||||||||||||||||
| 可转换票据0.5%，2024年4月18日到期*** | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.**(8) | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 有限合伙人基金投资 | **(8) | % | ||||||||||||||||||
| 出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue) | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列(6) | % | |||||||||||||||||||
| 期限 贷款15%，2023年12月23日到期***(11) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| TRAX有限公司** | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 天达系列优先股 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| PayJoy公司 | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 优先股 | % | |||||||||||||||||||
| Aventine 地产集团公司 | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股* | % | |||||||||||||||||||
| Varo Money公司** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 77 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
综合 投资时间表-续
2022年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 初始投资日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | 净额的百分比 资产 | ||||||||||||||
| 斯基尔软公司** | 纳舒尔，NH | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 商业流媒体解决方案公司(d/b/a BettorView)(7) | 拉斯维加斯，NV | |||||||||||||||||||
| 未来股权的简单协议 | % | |||||||||||||||||||
| Rebric，Inc.(符合d/b/a要求)(7) | 丹佛，CO | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子-4 | % | |||||||||||||||||||
| Xgroup控股有限公司(d/b/a Xpoint)**(7) | 迪拜，阿联酋 | |||||||||||||||||||
| 可转换票据6%，2023年8月17日到期*** | $ | % | ||||||||||||||||||
| YouBet科技公司(d/b/a FanPower)(7) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子-2 | % | |||||||||||||||||||
| Edge Markets，Inc.(7) | 加利福尼亚州圣地亚哥 | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子 | % | |||||||||||||||||||
| 丘吉尔赞助商VII LLC**(12) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 公用股单位 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 搜查证单位 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| ALTC赞助商有限责任公司**(12) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 共享单位 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 租赁Runway，Inc.** | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 丘吉尔赞助VI LLC**(12) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 公用股单位 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 搜查证单位 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | **(12) | % | ||||||||||||||||||
| 卡胡特！ASA** | 挪威奥斯陆 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 中子控股有限公司(D/b/a/Lime) | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 初级优先股，系列1-D | % | |||||||||||||||||||
| 2027年5月11日到期的初级优先可转换票据4%(4) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 普通权证，执行价$0.01，到期日5/11/2027 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Fullbridge，Inc. | 马萨诸塞州剑桥 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 本票 本票1.47%，2021年11月9日到期(4)(13) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Treehouse房地产投资信托公司 | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| Kinetiq Holdings，LLC | 宾夕法尼亚州费城 | |||||||||||||||||||
| 普通股，A类 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/非附属公司合计 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 78 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
综合 投资时间表-续
2022年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 初始投资日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | 净额的百分比 资产 | ||||||||||||||
| 非受控/附属公司(1) | ||||||||||||||||||||
| 暴风有限责任公司(5) | 亚利桑那州斯科茨代尔 | |||||||||||||||||||
| D系列优先股8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 优先股，C系列8% |
|
% | ||||||||||||||||||
| 优先股，B系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.) | 加利福尼亚州圣马特奥 | |||||||||||||||||||
| 衍生证券，到期日2024年8月23日(10) | % | |||||||||||||||||||
| 2024年8月23日到期的可转换本票8%(4)(10) | $ | % | ||||||||||||||||||
| B系列优先认股权证，执行价2.31美元，到期日为2023年12月31日 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 奥兹传媒公司 | 加利福尼亚州山景城 | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列-2 6% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B系列6% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列6% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子6% | % | |||||||||||||||||||
| 普通权证，执行价0.01美元，到期日4/9/2028 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 马文研究公司 | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 古玩网站，Inc. | 加利福尼亚州门洛帕克 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/关联公司合计 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 受控(2) | ||||||||||||||||||||
| Architect Capital PayJoy SPV，LLC** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 会员对Lending SPV的兴趣*** | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
| 哥伦比亚赞助商有限责任公司**(12) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 乙类单位 | % | |||||||||||||||||||
| W类单位 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司) | 加利福尼亚州库比蒂诺 | |||||||||||||||||||
| A类优先股(9) | % | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 完全受控 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 投资组合总投资 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 美国财政部 | ||||||||||||||||||||
| 美国国库券，0%，2023年3月30日到期*(3) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 美国国库券，0%，2023年6月29日到期*(3) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 总投资 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 79 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
综合 投资时间表-续
2022年12月31日
| * | |
| ** | |
| *** |
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) |
| 80 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
综合 投资时间表-续
2022年12月31日
| (8) | |
| (9) | |
| (10) | |
| (11) | |
| (12) | |
| (13) | |
| (14) |
| 81 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
综合投资计划
2021年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 初始投资日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | 净额的百分比 资产 | ||||||||||||||
| 非受控/非附属公司 | ||||||||||||||||||||
| 课程英雄，公司。 | 加利福尼亚州红杉市 | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 优先股，C系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 福奇全球公司 | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股，AA类 | % | |||||||||||||||||||
| 初级优先股 | % | |||||||||||||||||||
| 初级优先认股权证，执行价12.42美元，到期日2025年11月9日 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Blink Health，Inc. | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Nextdoor Holdings，Inc.** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 雄心勃勃的伙伴公司 | 加利福尼亚州玛丽娜·德雷 | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，C-3系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| TRAX有限公司** | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 天达系列优先股 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 果园科技公司 | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 优先股，D系列 | % | |||||||||||||||||||
| 斯基尔软公司**(18) | 纳舒尔，NH | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 瓦罗货币公司 | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)** | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 普通股*(3)(16) | % | |||||||||||||||||||
| 罗孚集团公司**(13) | 华盛顿州西雅图 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 幕府企业股份有限公司 | 德克萨斯州奥斯汀 | |||||||||||||||||||
| 优先股，B-1系列 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B-2系列 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 尊享科技公司** | 加利福尼亚州门洛帕克 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 中子控股有限公司(D/b/a/Lime) | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 初级优先股，系列1-D | % | |||||||||||||||||||
| 2027年5月11日到期的初级优先可转换票据4%* | $ | % | ||||||||||||||||||
| 普通权证，执行价$0.01，到期日5/11/2027 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 82 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
综合 投资时间表-续
2021年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 初始投资日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | 净额的百分比 资产 | ||||||||||||||
| 出租住宅有限责任公司(d/b/a Second Avenue) | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列(6) | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 定期贷款15%，2023年12月23日到期*(14) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| PayJoy公司 | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 优先股 | % | |||||||||||||||||||
| 租赁Runway，Inc.** | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| Aventine Properties Group，Inc.(12) | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股* |
|
% | ||||||||||||||||||
| 商业流媒体解决方案公司(d/b/a BettorView)(7) | 拉斯维加斯，NV | |||||||||||||||||||
| 未来股权的简单协议 | % | |||||||||||||||||||
| Rebric，Inc.(符合d/b/a要求)(7) | 丹佛，CO | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子-4 | % | |||||||||||||||||||
| Palantir Lending Trust SPV I **(11) | 加利福尼亚州帕洛阿尔托 | |||||||||||||||||||
| 参股标的抵押品(3) | % | |||||||||||||||||||
| True Global Ventures 4 Plus Pte Ltd.**(8) | 新加坡，新加坡 | |||||||||||||||||||
| 有限合伙人基金投资 | % | |||||||||||||||||||
| YouBet Technology，Inc.(d/b/a提货)(7) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子-2 | % | |||||||||||||||||||
| 卡胡特！ASA**(19) | 挪威奥斯陆 | |||||||||||||||||||
| 普通股(3) | % | |||||||||||||||||||
| 丘吉尔赞助商VII LLC**(17) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 公用股单位 | % | |||||||||||||||||||
| 搜查证单位 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| ALTC赞助商有限责任公司**(17) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 共享单位 | % | |||||||||||||||||||
| 丘吉尔赞助VI LLC**(17) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 公用股单位 | % | |||||||||||||||||||
| 搜查证单位 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| Fullbridge，Inc. | 马萨诸塞州剑桥 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 本票1.47%，2021年11月9日到期(4)(20) | $ | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | 8,421,364 | — | — | % | ||||||||||||||||
| Treehouse房地产投资信托公司(12) | 伊利诺伊州芝加哥 | |||||||||||||||||||
| 普通股* | % | |||||||||||||||||||
| Kinetiq Holdings，LLC | 宾夕法尼亚州费城 | |||||||||||||||||||
| 普通股，A类 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/非附属公司合计 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 83 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
综合 投资时间表-续
2021年12月31日
| 投资组合投资* | 总部/ 行业 | 初始投资日期 | 股份/ 本金 | 成本 | 公允价值 | 净额的百分比 资产 | ||||||||||||||
| 非受控/附属公司(1) | ||||||||||||||||||||
| 暴风有限责任公司(5) | 亚利桑那州斯科茨代尔 | |||||||||||||||||||
| D系列优先股8% | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 优先股，C系列8% |
|
% | ||||||||||||||||||
| 优先股，B系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.) | 加利福尼亚州圣马特奥 | |||||||||||||||||||
| 衍生证券，到期日2024年8月23日(10) | % | |||||||||||||||||||
| 2024年8月23日到期的可转换本票8%(4)(10) | $ | % | ||||||||||||||||||
| B系列优先认股权证，执行价2.31美元，到期日2022年5月29日 | % | |||||||||||||||||||
| B系列优先认股权证，执行价2.31美元，到期日为2023年12月31日 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 奥兹传媒公司 | 加利福尼亚州山景城 | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列-2 6% | % | |||||||||||||||||||
| 普通权证，执行价0.01美元，到期日4/9/2028 | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B系列6% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，A系列6% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，系列种子6% | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 马文研究公司 | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 优先股，C系列8% | % | |||||||||||||||||||
| 优先股，B系列5% | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 古玩网站，Inc. | 加利福尼亚州门洛帕克 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 非受控/关联公司合计 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 受控(2) | ||||||||||||||||||||
| Architect Capital PayJoy SPV，LLC** | 加州旧金山 | |||||||||||||||||||
| 会员对出借SPV的兴趣*(15) | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||
| 哥伦比亚赞助商有限责任公司**(17) | 纽约州纽约市 | |||||||||||||||||||
| 乙类单位 |
|
% | ||||||||||||||||||
| W类单位 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 |
|
% | ||||||||||||||||||
| SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司) | 加利福尼亚州库比蒂诺 | |||||||||||||||||||
| A类优先股(9) | % | |||||||||||||||||||
| 普通股 | % | |||||||||||||||||||
| 总计 | % | |||||||||||||||||||
| 完全受控 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
| 投资组合总投资 | $ | $ | % | |||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| * | |
| ** | |
| *** |
| 84 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
综合 投资时间表-续
2021年12月31日
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) | |
| (8) | |
| (9) | |
| (10) | |
| (11) | |
| (12) | |
| (13) |
| 85 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
综合 投资时间表-续
2021年12月31日
| (14) | |
| (15) | |
| (16) | |
| (17) | |
| (18) | |
| (19) | |
| (20) |
| 86 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注 1-业务性质
Suro资本公司(“我们”、“公司”或“Suro Capital”)，前身为Sutter Rock Capital Corp.和GSV Capital Corp.，成立于2010年9月，是一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司。本公司已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”) 受监管为业务发展公司(“BDC”)，并已选择根据经修订的1986年国税法(“守则”)第M章(“守则”)获视为受监管投资公司(“RIC”)，并打算每年取得受监管投资公司(“RIC”)的资格。
公司的成立日期为2011年1月6日，也就是我们开始开发阶段活动的日期。本公司的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SSSS”(以前为“SSVC”)。 2021年11月24日之前，我们的普通股在纳斯达克资本市场以相同的代码交易(以下简称“SSSS”)。本公司于二零一一年第二季开始投资业务。
下表显示了本公司截至2022年12月31日的子公司，除GSV Capital Lending、LLC(“GCL”) 和Suro Capital Sports，LLC，LLC统称为“应税子公司”。应税子公司的成立是为了持有某些证券投资。出于会计目的，应税子公司及其相关的组合投资与本公司合并，但出于美国联邦所得税的目的，已选择将其视为独立实体。GCL是为在加利福尼亚州境内发起证券组合贷款投资而成立的，并出于会计目的与本公司合并。 请参阅“注2-重要会计政策-巩固的基础“关于更多细节，见下文。
| 子公司 | 的司法管辖权 参入 | 形成 日期 | 百分比 拥有 | |||||
| GCL | % | |||||||
| Suro Capital Sports，LLC(“Suro Sports”) | % | |||||||
| 下面的子公司统称为“应税子公司”。 | ||||||||
| GSVC AE Holdings，Inc.(“GAE”) | % | |||||||
| GSVC AV Holdings，Inc.(“Gav”) | % | |||||||
| GSVC SW Holdings，Inc.(“GSW”) | % | |||||||
| GSVC SVDS Holdings，Inc.(“SVDS”) | % | |||||||
公司的投资目标是最大化其投资组合的总回报，主要是通过从股权和与股权相关的投资中寻求资本收益，其次是通过债务投资获得收入。该公司主要投资于其认为快速增长的风险资本支持的新兴公司的股权证券 。公司可通过潜在投资组合公司的发行、非上市公司的二级市场交易或与出售股票的股东谈判来投资这些投资组合公司 。此外，本公司可投资于私人信贷及创办人股权、创办人认股权证、远期收购协议，以及在特殊目的收购公司的公开股权交易中的私人投资。公司还可以在机会主义的基础上投资于符合其投资标准的特定上市股权证券或某些非美国公司，但受1940年法案规定的任何适用限制的约束。
| 87 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注： 2-重大会计政策
演示基础
本公司的综合财务报表按权责发生制会计原则编制，符合美国公认会计原则(“GAAP”)，并符合修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)对10-K表和S-X表的报告要求。本公司是一家遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题946中规定的专门会计和报告指南的投资公司。金融服务--投资公司。管理层认为，为公平列报该期间的综合财务报表，所有调整均属正常经常性 被认为是必要的。
合并依据
根据法规S-X第6条和美国注册会计师协会(“AICPA”)投资公司审计与会计指南 ，本公司不得合并除另一家投资公司、向本公司提供几乎所有服务和利益的受控运营公司、以及本公司持有100%权益的为税务目的而设立的某些实体 以外的任何实体。因此，本公司的综合财务报表包括其账目 及其全资附属公司GCL和Suro Sports的账目。所有公司间余额和交易已在合并中注销 。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表需要公司管理层作出多项重大估计。这些估计包括某些资产和负债的公允价值估计，以及影响截至合并财务报表日期的某些资产和负债的报告金额以及报告期内报告的某些收入和费用的报告金额的其他估计。这些估计很可能在短期内发生变化。 公司的估计本质上是主观的，实际结果可能与此类估计大不相同。
不确定性 和风险因素
公司的运营性质存在许多风险和不确定因素，以及某些集中度带来的脆弱性。 有关公司运营性质固有的风险和不确定性的详细讨论，请参阅本10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素”。有关公司的行业和地理集中度的概述，请参阅“附注4-按公允价值进行投资”。
按公允价值进行投资
公司根据公认会计原则和AICPA《投资公司审计与会计指南》应用公允价值会计。 公司按季度对其资产进行评估，或根据1940年法案的要求更频繁地进行评估。
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。GAAP建立了计量公允价值的框架，其中包括用于对计量公允价值使用的投入进行分类的层次结构。该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个级别。公允价值计量所属的公允价值层次结构中的水平是根据对公允价值计量重要的最低水平输入确定的。公允价值层级如下：
级别 1-基于公司在测量日期有能力获得的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价进行的估值。
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级别 2-基于一级价格以外的可观察投入的估值，例如类似资产或负债的报价； 非活跃市场的报价；或在资产或负债基本完整期限的计量日期 可观察到的或可由可观测市场数据证实的其他投入。
第 3级-基于无法观察到的输入的估值，这些输入反映了管理层对市场参与者在测量日期将使用什么为资产或负债定价的最佳估计。考虑了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。本公司的大部分投资为3级投资，在厘定公允价值时须受高度判断及不确定因素影响。
当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时，公允价值计量的分类水平基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。例如，3级公允价值计量可能包括可观察(1级和2级)和不可观察(3级)的投入。因此，列于“附注4-按公允价值投资”的第三级表内的此类资产和负债的损益 可能包括公允价值变动，这些变动可归因于可见投入(第一级和第二级)和不可见投入(第三级)。
每季度对公允价值层次分类进行审查。估值投入的可观测性变化可能导致对某些金融资产或负债进行重新分类。影响公允价值层次结构第3级的重新分类于发生重新分类的计算法期初报告为转入/转出第3级类别。有关公司金融资产或负债以及可能导致在公允价值层次内重新分类的事件的详细讨论，请参阅下面的“均衡政策”。
在交易所可随时获得市场报价的证券 按该证券在估值日的最新可用收盘价进行估值 ，除非法律或合同对该证券的销售或使用有限制，根据ASC 820-10-35，此类证券应纳入该证券的公允价值计量，作为该证券将转移到市场上的一个特征 将购买该证券的参与者。该公司还可以从定价服务、经纪商或交易商那里获得其某些投资的报价，以对资产进行估值。在这样做时，公司根据公认会计原则确定所获得的报价是否足以确定证券的公允价值。如果被确定为足够，公司将使用所获得的报价。
如果证券 没有可靠的市场报价，或者定价来源没有提供估值或方法，或者提供了管理层认为我们的董事会或公司董事会的评估委员会(“评估委员会”)不能可靠地代表公允价值的估值或方法，则应按如下方式对其进行评估：
| 1. | 季度估值过程始于每个投资组合公司或投资由负责投资组合投资的内部投资专业人员进行初始估值 ； | |
| 2. | 然后记录初步的评估结论，并与高级管理层讨论； | |
| 3. | 对于没有现成市场报价的所有投资，估值委员会聘请独立的第三方估值公司进行独立评估，审查管理层的初步估值，并自行进行独立评估； | |
| 4. | 估值委员会以一致的方式将适当的估值方法应用于每项投资组合资产，考虑管理层和独立第三方评估公司提供的意见，讨论估值，并向公司董事会建议投资组合中每项投资的公允价值；以及 | |
| 5. | 然后，公司董事会讨论估值委员会建议的估值，并真诚地确定投资组合中每项投资的公允价值。 |
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在评估本公司对风险投资基金(“风险投资基金”)的投资时，本公司采用ASC主题820提供的实际权宜之计，该主题涉及计算每股资产净值(“NAV”) 的某些实体的投资。ASC主题820允许持有投资公司或具有与投资公司相似属性的某些实体的投资的实体计算每股资产净值或其公允价值不容易确定的等价物，以该每股资产净值或其等价物为基础计量该等投资的公允价值，而不进行调整。
在真诚确定投资的公允价值时，董事会采用符合行业惯例的估值方法。所使用的估值方法包括但不限于：与二级市场交易价格的比较；风险资本融资；公开发行；购买或出售交易；对向上市同行公司发行此类私募股权证券的投资组合公司的财务比率和估值指标的分析；对投资组合公司最近的财务报表、预测和投资组合公司开展业务的市场的分析，以及其他相关因素。公司根据每种方法的相关性分配权重，以协助董事会确定每项投资的公允价值。
对于非上市或缺乏现成市场报价的投资，估值委员会一般会聘请独立估值公司提供独立估值，本公司董事会在厘定该等投资的公允价值时会考虑其他 因素。于本财政年度及上一财政年度，估值委员会 委聘一家独立估值公司对本公司尚无现成市场报价的投资进行100%估值。
由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在内在不确定性，本公司投资的公允价值可能会在不同时期波动。由于估值的内在不确定性，这些 估计值可能与投资存在现成市场时报告的值有很大差异， 这种差异可能是实质性的。
此外，市场环境的变化和投资期间可能发生的其他事件可能会导致投资的已实现收益或亏损与目前在合并财务报表中反映的未实现升值或未实现折旧净变化不同。
股权投资
在活跃的市场上可以随时获得市场报价的股权投资，通常以最新的收市价进行估值，并被归类为1级资产。由于投资组合公司的首次公开发行(IPO)而受到销售限制的具有现成市场报价的股票投资将被归类为1级。任何具有现成市场报价且受销售限制的其他股票投资将被转移到市场 购买证券的参与者可能因缺乏市场适销性(“DLOM”)而被估值为折扣价，根据销售限制的性质，最近的可用收市价 。这些投资通常被归类为2级资产。所使用的DLOM通常基于具有类似条款的上市交易看跌期权的市值。
本公司未能提供市场报价的股权投资的公允价值是根据各种 因素确定的，并被归类为3级资产。为厘定未能提供市场报价的投资组合公司的公允价值，董事会就资产类别或投资组合所持股份采用适当的相应估值方法， 可能涉及分析有关投资组合公司最新可得的历史及预测财务业绩、公开的 市场可比性及其他因素。董事会亦可考虑其他事项，包括本公司收购其证券的交易、投资组合公司随后的股权出售，以及影响投资组合公司的合并或收购。此外， 董事会可能会考虑投资组合公司自最初投资之日起至计量日期的基本财务指标的趋势，这些指标的实质性改善表明公允价值可能增加，而这些指标的重大恶化 可能表明公允价值可能减少。
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在厘定投资组合公司的权益或权益挂钩证券(包括购买普通股或优先股的认股权证)的公允价值时，董事会会考虑该等证券的权利、优惠及限制。如果投资组合公司的资本结构包括多种不同权利和偏好的优先股和普通股以及股权挂钩证券，则公司可使用期权定价模型为每种股权挂钩证券分配价值，除非公司认为收购或解散等流动性事件迫在眉睫，或者投资组合公司不太可能继续作为持续经营的公司。当与股权挂钩的证券到期时一文不值，与这些头寸相关的任何成本都被确认为合并 经营报表和合并现金流量表中投资的已实现亏损。如果这些证券被行使为普通股或优先股，与这些证券相关的成本将重新分配到新普通股或优先股的成本基础上。这些转换 在现金流量表合并报表中记为非现金经营项目。
债务 投资
鉴于公司目前的债务投资(不包括美国国债)的性质，主要是由风险资本支持的投资组合公司发行的可转换票据和本票 ，这些投资被归类为3级资产，因为这些投资证券没有已知或 可访问的市场或市场指数可供交易或交换。本公司的债务投资按本公司董事会真诚决定的估计公允价值进行估值。
选项
公司董事会根据各种方法确定期权的公允价值，这些方法包括贴现现金流分析、期权定价模型、可比分析和其他被认为合适的技术。这些投资被归类为3级资产，因为这些投资证券没有已知或可获得的市场或市场指数可供交易或交换。 本公司的期权按本公司董事会确定的估计公允价值进行估值。
特殊目的收购公司
公司董事会按公允价值计量其特殊目的收购公司(“SPAC”)的投资，该公允价值相当于SPAC交易宣布前的成本。在SPAC交易宣布后，公司董事会将根据公允价值分析确定SPAC投资的公允价值，公允价值分析可以包括期权定价模型、概率加权 预期回报方法分析和其他被认为合适的技术。在SPAC交易完成后，董事会利用该实体的公开股价，如果对出售有限制，则减去DLOM。公司的SPAC投资按公司董事会真诚确定的估计公允价值进行估值。
投资组合 公司投资分类
公司是1940年法案所指的非多元化公司。公司按控制级别对其投资进行分类。 根据1940年法案的定义，控制投资是指投资者保留对公司管理层或政策施加控制影响的权力。当一家公司或个人直接或间接实益拥有被投资公司超过25%的有投票权证券时，控制权通常被视为存在。关联投资和关联公司被定义为影响力较小的公司和关联公司，当公司或个人直接或间接拥有、控制或持有投资组合公司5%或更多未偿还有投票权证券时，即被视为存在。有关公司投资组合的性质和构成的详情，请参阅截至2022年12月31日和2021年12月31日的投资综合时间表 。
调整策略
本公司投资的投资组合公司可在首次公开招股中发售其股份。该公司在此类投资组合公司中的股票通常在IPO后180天内受锁定协议的约束。于首次公开招股日，本公司因市场活跃而将其投资由第3级转至第1级，或如受锁定协议限制，则转至第2级。本公司按衡量日期在公开交易所的收盘价为投资定价。在存在锁定限制以及对此类证券的销售或使用进行法律或合同限制的情况下，根据ASC 820-10-35，此类证券应纳入证券的公允价值计量，作为转让给购买该证券的市场参与者的证券的一项特征， 公司将把投资归类为2级，受适当的DLOM限制，以反映销售限制。公司根据FASB ASC 820在计量期初以公允价值为基础在不同水平之间转移投资。对于因首次公开募股而转出3级的投资，公司将根据其在首次公开募股日的公允价值转让这些投资。
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2022年12月31日
证券交易
证券 交易在本公司买卖证券的交易达成之日入账。 (即、交易日期)。常规渠道以外的证券交易，如私人交易，自公司获得权利要求购买的证券或从出售中收取收益并产生义务 分别支付购买的证券或交付出售的证券之日起记录。
其他金融工具的估值
本公司其他非投资性金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、应付账款、 及应计费用，因其属短期性质，故属近似公允价值。
现金
该公司将现金主要存放在美国银行信托公司、国家 协会，也可能将现金存放在其他优质金融机构。这些帐户中持有的现金可能超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司认为，与任何未投保余额相关的损失风险是微乎其微的。
托管 应收款项
出售有价证券投资所得收益的一部分交由第三方托管，以备因销售协议或其他相关或有交易而可能产生的赔偿索赔。代管持有的金额按估计可变现价值持有，并计入当期综合经营报表投资的已实现净收益(亏损)，
根据需要进行调整。合理预期收到的这些交易的任何剩余代管收益余额在合并资产和负债表中作为应收代管收益反映。或有对价产生的应收代管收益应在或有对价实现或可变现时予以确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有
递延 融资成本
公司将与信用额度相关的发端成本记为递延融资成本。这些成本采用直线法递延并作为利息支出的一部分在信贷额度的相应期限内摊销。对于信用额度的修改，
任何未摊销的初始成本都将计入费用。递延融资成本中包括与公司N-2表格中的搁置登记声明相关的报价成本。本公司将这些发售成本推迟到根据货架登记声明
筹集资本或直至货架登记声明到期。对于筹集的股权资本，发行成本减少了
发行产生的实收资本。对于筹集的债务资本，相关发行成本将在债务工具的有效期内摊销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已递延融资成本$
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| 递延债务发行成本 | $ | $ | ||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 递延融资成本 | $ | $ | ||||||
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2022年12月31日
运营 租赁及相关存款
公司按照ASC 842的规定对其经营租赁进行核算，租契它要求承租人在资产负债表上确认使用权资产，代表其在租赁期内使用标的资产的权利，并为所有租期超过12个月的租约确认相应的租赁负债
。租赁费用显示为单一租赁成本，在租赁期限内按直线摊销
。非租赁部分(维修、物业税、保险和停车)不包括在租赁成本中。2019年6月3日，公司进入
基于股票的薪酬
使用ASC 718规定的公允价值确认条款，股票薪酬，基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为适当服务期间的费用。确定股票奖励的公允价值需要相当大的判断力，包括估计股票期权的预期期限和我们股票价格的预期波动。实际结果和这些估计之间的差异可能会对我们的财务结果产生实质性影响 。没收是按发生的情况计算的。有关更多细节，请参阅“附注11-基于股票的薪酬”。
收入 确认
公司使用特定的识别方法确认出售投资的损益。本公司按应计制确认经摊销溢价及递增折扣调整后的利息收入。本公司于除股息日 确认股息收入。
投资 交易成本和托管保证金
佣金
和与投资交易有关的其他成本，包括未由投资组合公司报销的法律费用，计入购买成本基础，并从销售收益中扣除。该公司在二级市场上进行某些收购，
可能涉及在满足某些条件之前向托管账户存款，包括标的私人公司的优先购买权。如果基础私人公司不行使或转让其优先购买权，并且满足所有其他条件，则代管账户中的资金将交付给卖方，账户将被关闭。此类交易将作为代管存款反映在合并资产和负债表中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司
未实现的投资增值或贬值
未实现的增值或折旧按该投资的公允价值和该投资的成本基础之间的差额计算。
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2022年12月31日
美国联邦和州所得税
根据守则M分节被选为RIC的公司，自截至2014年12月31日止的课税年度起，已有资格在随后的课税年度被视为RIC，并打算继续以符合适用于RICS的税务处理的方式经营。除其他事项外，本公司须符合某些收入来源及资产多元化要求，并适时向股东分配本公司投资公司应课税收入(“ICTI”)的90%，包括守则所界定的实物利息收入，以及本公司在每个课税年度的净免税利息收入的90%(即其免税利息收入总额超过某些不允许的扣减部分)的总和(“年度 分配要求”)。根据ICTI在一个纳税年度的收入水平，公司可以选择将超出本年度股息分配的ICTI结转到 下一个纳税年度。任何此类ICTI结转必须在其结转到的下一个纳税年度的12月31日或之前分发。
如果公司满足年度分配要求，但没有在每个日历年分配(或被视为已分配)(1)每个日历年普通净收入的98%，(2)该日历年截至10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%，以及(3)前几年已确认但未分配的任何收入(“消费税避税要求”)，一般情况下，它将被要求支付相当于消费税避税要求超出当年分配金额的4%的消费税。如果本公司确定其本年度的估计应纳税所得额将超过该等应纳税所得额的估计本年度股息分配，则本公司将对估计的超额应纳税所得额计提消费税， 作为按年度有效消费税税率计算的应税收入。年度有效消费税税率是通过将估计的年度消费税除以估计的年度应纳税所得额来确定的。
因此，只要公司符合并保持其作为RIC的纳税待遇，它通常不会因至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本利得而缴纳美国联邦和州所得税 。相反，与RIC赚取的收入相关的任何税务责任将代表本公司投资者的义务，不会反映在本公司的综合财务报表中。包括在本公司的合并财务报表中，无论本公司是否为RIC，应纳税子公司都是应纳税子公司。这些应税子公司并非出于所得税目的进行合并，可能会因其对投资组合公司的所有权而产生所得税费用。此类所得税支出和递延税金(如有)将反映在公司的合并财务报表中。
如果 不被视为RIC，则该公司将在该课税年度作为一个正规公司(“C公司”)在该课税年度按《守则》C分节征税。如果本公司以前已具备RIC资格，但随后无法获得作为RIC的处理资格，且某些改进条款不适用，则本公司将按正常公司税率缴纳所有应纳税所得额(包括资本利得净额)的税款。公司将不能扣除对股东的分配，也不需要 进行分配。分配，包括净长期资本收益的分配，一般将作为普通股息收入向其股东征税，但以公司当前和累积的收益和利润为限。在受到守则规定的某些限制的情况下，公司股东将有资格申领已扣除股息的股息；非公司股东通常可以将此类股息视为“合格股息收入”， 受美国联邦所得税税率降低的约束。超过公司当前和累计收益和利润的分配将首先在股东调整后的税基范围内被视为资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。为了重新认证为RIC，除上文讨论的其他要求 外，公司将被要求在其打算作为RIC重新认证以获得税务待遇的第一年结束之前，分配其先前未分配的所有收益，这些收益可归因于其未能 符合RIC资格的期间。如果本公司在超过两个课税年度的期间内未能将 作为RIC进行纳税处理，则它可能需要就其某些资产的任何内置净收益(即，如果本公司已被清算则可能就该等资产实现的总收益超过总亏损的超额部分) 或在未来五年内确认的情况下确认 ，缴纳常规公司税。该公司在2012和2013纳税年度作为C公司纳税。有关更多详细信息，请参阅“注 9-所得税”。
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2022年12月31日
在截至2014年12月31日的课税年度中，公司选择将其视为RIC处理。因此，公司需要就其资产的内置净收益(公司资产的公允市场净值超过其资产的调整后净基础的金额)在转换为RIC之日起 (1)(即，本公司符合RIC资格的首个课税年度开始时，(br}为2014年1月1日)或(2)本公司自转换日期起计的五年确认期间内确认该等内置收益净额 。截至2014年1月1日，本公司有未实现的内置净收益，但由于有足够的净资本亏损结转完全抵消已确认的内置内置收益和可用净运营亏损，因此2014纳税年度不产生内置收益税。五年认可期于2018年12月31日结束。
每股基本普通股经营所产生的净资产变动净额 是使用所述期间的加权平均流通股数量来计算的。每股普通股运营产生的稀释净资产变化的计算方法是，将调整后的当期运营净资产净增加/(减少) 除以该期间潜在稀释性证券产生的利息的税前影响除以已发行普通股的加权平均数加上该期间任何潜在稀释性股票的加权平均数。 本公司根据FASB ASC 260使用IF转换方法。，每股收益(“ASC 260”)以确定 潜在稀释流通股的数量。有关详情，请参阅“附注6--每股普通股运营净资产净增长 --基本和稀释后净资产增加”。
最近 发布或采用的会计准则
2022年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-02“金融工具--信贷损失(专题326)”，旨在解决在ASU 2016-13年度“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”实施后审查期间发现的问题。该修正案除其他事项外，取消了子主题310-40“应收账款-债权人的问题债务重组”中关于债权人问题债务重组的会计指导，同时加强了借款人遇到财务困难时债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。 新的指导意见在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效。本公司预计新的 准则不会对合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2022年6月，FASB发布了美国会计准则委员会第2022-03号《公允价值计量(主题820)：股权证券的公允价值计量受合同销售限制》。这一变化禁止实体在估计公允价值时将出售股权证券的合同限制考虑在内，并引入了此类交易所需的披露。该标准在2023年12月15日之后的年度期间内有效，并应在未来适用。允许及早领养。采用ASU 2022-03预计不会对公司未来的财务报表产生实质性影响。
2020年4月，作为封闭式投资公司证券发行改革最终规则的一部分，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳了某些结构化数据报告要求，要求BDC根据运营公司的要求使用内联可扩展商业报告语言(XBRL)格式提交财务报表信息。有资格提交 简写注册声明的BDC将遵守关于在2022年8月1日或之后提交的表格的上述结构要求。公司自2022年8月1日起采用XBRL格式。
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10《编纂改进》，其中对现有指南进行了各种技术更改和更正，旨在澄清现有指南，并简化现有指南的措辞或结构。本公司于截至2021年3月31日止期间采纳经修订的披露要求。
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2022年12月31日
2020年12月，美国证券交易委员会通过了规则2a-5，该规则规定了满足基金董事会为1940年法案的目的善意确定公允价值的义务的要求。该规则允许董事会将公允价值的确定分配给“估值指定人”，此人可能是基金的投资顾问，如果基金是内部管理的，则可能是基金的高级管理人员。规则 还将市场报价定义为仅当该报价是基金在衡量日期可获得的相同投资在活跃的 市场中的报价(未经调整)时，该市场报价才“随时可用”。在采纳新的规则2a-5的同时，美国证券交易委员会还通过了新的规则31a-4，其中要求资金保存支持公允价值确定的文件和与指定估值指定人有关的文件 。本公司在合规日期2022年9月8日之前采用了修订的估值政策和程序，以遵守新的规则2a-5和规则31a-4。本公司并无指定估值指定人， 董事会保留根据1940年法令真诚厘定公允价值的唯一责任。
2021年12月，美国证券交易委员会发布了第120号《工作人员会计公告》(以下简称《SAB120》)，为高管股票报酬提供会计和披露指引，并对《工作人员会计公告系列》进行了修订，以与美国会计准则委员会718现行权威会计准则保持一致。薪酬--股票薪酬。在一定程度上，SAB 120要求实体披露其如何确定授予日期公允价值相关股票的当前价格、何时需要对股价进行调整的政策、如何确定对股价的调整金额以及在确定对股价的调整时使用的任何重大假设。SAB 120对2021年12月1日之后发布的所有股票补偿奖励有效。 公司遵守SAB 120关于任何基于股票的薪酬披露的指导。有关本公司有关股份薪酬的政策和程序的进一步讨论，请参阅“附注11- 股票薪酬”。 本公司预计SAB 120的影响不会对综合财务报表及其附注造成重大影响。
自指定生效日期起，财务会计准则委员会或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。本公司相信，最近发布的准则和任何尚未生效的准则的影响将不会对采用后的合并财务报表产生实质性影响。
注： 3-关联方安排
咨询 协议
于2019年3月12日生效，吾等与本公司前董事会主席及本公司前投资顾问GSV Asset Management首席执行官兼首席投资官Michael T.Moe订立咨询协议 (“本咨询协议”)，以协助本公司终止投资咨询协议及本行内部化后提供若干过渡服务。根据咨询协议，Moe先生向我们提供了与我们的现有组合投资相关的某些过渡服务，而Moe先生之前在担任GSV Asset Management首席执行官和首席投资官期间负责监督这些投资组合。此类过渡服务 包括向我们提供有关投资组合公司的信息，包括作为投资组合公司董事会的成员，应我们的要求协助投资组合公司董事会席位的过渡，向投资组合公司的代表进行适当的介绍，以及提供我们可能合理要求的其他类似类型的服务。
咨询协议的期限从2019年3月12日开始，并根据其条款持续18个月。根据咨询协议，我们向Moe先生支付了总额为$
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司产生了
修订了 并重新签署了商标许可协议
于2019年3月12日生效，吾等与GSV Asset Management订立经修订及重新签署的商标许可协议(“经修订及重新签署的许可协议”)，内容与 终止投资咨询协议及本公司内部化有关。
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2022年12月31日
GSV 资产管理公司是“GSV”商标和其他状态或未注册的“GSV”商标的所有者，包括交易代码“GSVC”(统称为“许可商标”)。根据修订和重订的许可协议，GSV Asset Management授予我们不可转让、不可再许可和非独家的权利和许可，仅在与我们现有业务的运营有关的情况下使用许可的 商标。
经修订及重订的许可协议的
期限自2019年3月12日起生效，并根据其
条款持续十八个月。根据经修订及重订的许可协议，我们向GSV Asset Management支付的总金额相当于$
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司产生了
其他 安排
公司的高管和董事担任或可能担任在与公司类似的业务线上运营的实体的高级管理人员、董事或经理，包括未来可能成立的新实体。因此，他们可能对这些实体的投资者负有 义务，而履行这些义务可能不符合本公司或本公司股东的最佳利益。
1940年法案禁止公司参与与某些关联公司的某些协商共同投资，除非收到美国证券交易委员会允许其这样做的 命令。作为商业发展中心，根据1940年法令，本公司不得在未经董事会(包括其独立董事，在某些情况下还包括美国证券交易委员会)事先批准的情况下，与其某些关联公司参与某些交易 。本公司可能被禁止与其进行交易的关联公司包括其高级管理人员、董事和员工 以及任何控制本公司或与本公司处于共同控制之下的人，但某些例外情况除外。
在正常业务过程中，本公司可与可能被视为关联方交易的投资组合公司进行交易。为确保本公司不与任何与本公司有关联的人士进行任何被禁止的交易， 本公司实施了某些书面政策和程序，根据这些政策和程序，本公司的高管将对本公司的每笔交易进行筛选，以确定拟进行的证券投资、本公司、本公司控制的公司以及本公司的高管和董事之间是否存在任何可能的关联关系。
本公司对丘吉尔保荐人VI LLC(一家特殊目的收购公司Churchill Capital Corp.VI的发起人)的投资
由于公司董事长、首席执行官兼首席执行官马克·D·克莱恩和总裁在控制丘吉尔保荐人VI LLC的实体中拥有非控股权益，并且是Churchill Capital Corp.VI的非控制成员，因此
就1940年法案而言，公司对Churchill保荐人VI LLC的投资构成了一项“远程关联”交易。Churchill Capital Corp.VII是一家特殊目的收购公司，鉴于克莱恩先生在控制丘吉尔资本公司VII LLC的实体中拥有非控股权益，并且是Churchill Capital Corp.VII董事会的非控股成员，因此，就1940年法案而言，Churchill Capital Corp.VII的保荐人也构成了“远程关联”交易。此外，Klein先生的兄弟Michael Klein也是此类Churchill实体的控制人。截至2022年12月31日，公司在丘吉尔赞助商VI LLC和丘吉尔赞助商VII LLC的投资的公允价值为$
公司对Skill soft Corp.(f/k/a Software卢森堡Holding S.A.)的投资鉴于克莱恩先生在控制特殊目的收购公司Churchill Capital Corp.II的发起人Churchill Capital Corp.II LLC的实体中拥有非控股权益，并且是Churchill Capital Corp.II董事会的非控股成员，因此就1940年法案而言，斯基尔软(“斯基尔软”)构成了“远程关联公司”
交易，公司通过该交易对公开股权交易进行私人投资，以便在斯基尔软和丘吉尔资本公司II合并的同时收购斯基尔软的普通股。克莱恩的兄弟迈克尔·克莱恩是这些丘吉尔实体的控制者。截至2022年12月31日，该公司对斯基尔软公司投资的公允价值为$
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合并财务报表附注
2022年12月31日
本公司于2021年2月26日对幕府企业公司进行的首次投资就1940年法案而言构成了一项“远程关联”交易，因为直到2022年3月9日离职的本公司前高级董事总经理凯丽·芬德利在投资时是幕府企业公司的非控股
成员，并持有该投资组合公司的少数股权。就1940年法案而言，本公司对Architect Capital PayJoy SPV，LLC的投资也构成了一项“远程关联”交易，因为在投资时，芬德利女士是Architect Capital PayJoy SPV，LLC投资经理的董事会非控股成员，并持有该投资管理公司的少数股权。截至2022年12月31日，公司在幕府企业(d/b/a HEarth)和Architect Capital PayJoy SPV，LLC的远程关联投资的公允价值为$
此外，Findley女士和Claire Councill是哥伦比亚收购公司董事会的非控股成员，这是一家特殊目的收购公司，由哥伦比亚保荐人有限责任公司赞助，哥伦比亚赞助商有限责任公司是该公司的投资组合公司之一。鉴于克莱恩先生在控制ALTC保荐人有限责任公司的其中一家实体中拥有非控股权益，并且公司首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书艾莉森·格林于2022年12月31日是ALTC收购公司董事会的非控股成员，公司对ALTC保荐人有限责任公司(一家特殊目的收购公司ALTC Acquisition Corp的发起人)的投资
就1940年法案而言构成了
一项“远程关联”交易。
公司在哥伦比亚赞助商LLC和ALTC赞助商LLC各自的总投资公允价值为$
注： 4-按公允价值计算的投资
投资组合 组合
本公司对投资组合公司的投资主要包括股权证券(如普通股、优先股以及购买普通股和优先股的期权)，其次是由非上市公司和上市公司发行的债务证券。
本公司还可能不时投资于美国国债。非证券投资是指对美国国债的投资。截至2022年12月31日，公司拥有
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| 目录表： |
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2022年12月31日
以下表格按证券类型按成本价和公允价值汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司投资组合的构成：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 公允价值 | 百分比 净资产 | 成本 | 公允价值 | 百分比 净资产 | |||||||||||||||||||
| 私人投资组合公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| 普通股 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 债务投资 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 选项 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 私人投资组合公司总数 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 上市投资组合公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 选项 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 上市投资组合公司总数 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 投资组合总投资 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 非投资组合投资 | ||||||||||||||||||||||||
| 美国国库券 | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 总投资 | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司按公允价值计算的投资组合的地理和行业构成 如下：
| 截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 公允价值 | 百分比 投资组合 | 百分比 净资产 | 公允价值 | 百分比 投资组合 | 百分比 净资产 | |||||||||||||||||||
| 地理区域 | ||||||||||||||||||||||||
| 西 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
| 东北方向 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 中西部 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 国际 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 公允价值 | 百分比 投资组合 | 百分比 净资产 | 公允价值 | 百分比 投资组合 | 百分比 净资产 | |||||||||||||||||||
| 行业 | ||||||||||||||||||||||||
| 教育技术 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
| 金融科技 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 市场 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 大数据/云 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 社交/移动 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可持续性 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | % | % | $ | % | % | ||||||||||||||||||
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| 目录表： |
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2022年12月31日
下表详细说明了前述表格中所示的公司行业主题的构成：
| 行业 主题 | 行业 | |
| 教育 技术 | 商科教育 | |
| 教育 软件 | ||
| 交互式学习 | ||
| 在线教育 | ||
| 大数据/云 | 数据 分析 | |
| 游戏 许可 | ||
| 零售 技术 | ||
| 地理定位 技术 | ||
| 仓库 自动化 | ||
| 市场 | 全球 创新平台 | |
| 知识 网络 | ||
| 微机动性 | ||
| 按需商务 | ||
| 对等宠物服务 | ||
| 制药 技术 | ||
| 房地产 平台 | ||
| 订阅 时尚租赁 | ||
| 金融科技 | 大麻 房地产投资信托基金 | |
| 金融服务 服务 | ||
| 家居装修融资 | ||
| 移动金融技术 | ||
| 在线 市场金融 | ||
| 游戏 技术 | ||
| 特殊目的收购公司 | ||
| 风险投资基金 | ||
| 社交/移动 | 数字媒体平台 | |
| 数字媒体技术 | ||
| 交互式 媒体和服务 | ||
| 移动接入技术 | ||
| 社交数据平台 | ||
| 健身技术 | ||
| 社交网络 | ||
| 可持续性 | 清洁技术 |
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2022年12月31日
投资 估值输入
截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据估值中使用的重大投入的最低水平，公司投资的公允价值按公允价值层次的三个级别细分如下：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
报价在 活跃的市场： 相同的证券 (1级) | 重要的其他人 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 看不见 输入量 (3级) | 总计 | |||||||||||||
| 按公允价值计算的投资 | ||||||||||||||||
| 私人投资组合公司 | ||||||||||||||||
| 优先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 债务投资 | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 私人投资组合公司 | ||||||||||||||||
| 上市投资组合公司 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 非投资组合投资 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计算的总投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
报价在 活跃的市场： 相同的证券 (1级) | 重要的其他人 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 看不见 输入量 (3级) | 总计 | |||||||||||||
| 按公允价值计算的投资 | ||||||||||||||||
| 私人投资组合公司 | ||||||||||||||||
| 优先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 债务投资 | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 私人投资组合公司 | ||||||||||||||||
| 上市投资组合公司 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 上市投资组合公司 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计算的总投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 目录表： |
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2022年12月31日
3级资产和负债的重大 不可察觉的投入
根据FASB ASC 820，公允价值计量，下表提供了该公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的3级资产的公允价值计量的量化信息。根据本公司的估值政策，除下表所列的技术及投入外，本公司在厘定本公司的公允价值计量时，亦可采用其他估值技术及 方法。下表并非包罗万象，而是提供与本公司公允价值计量相关的重要3级投入的信息。如果无法观察到的投入未反映在下表中，则对于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的第3级公允价值计量而言，此类投入被视为微不足道。孤立投入的重大变化将导致公允价值计量的重大变化，这取决于投入和投资的重要性。请参阅“注 2-重要会计政策-按公允价值计算的投资“了解更多细节。
截至2022年12月31日
| 资产 | 公允价值 | 估值方法/ 技术(1) | 不可观测的输入(2) | 范围(加权平均)(3) | ||||||||
| 非上市公司的普通股 | $ | |||||||||||
| 私营公司的优先股 | $ | |||||||||||
| 债务投资 | $ | |||||||||||
| 选项 | $ | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
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| 目录表： |
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合并财务报表附注
2022年12月31日
截至2021年12月31日
| 资产 | 公允价值 | 估值 方法/技术(1) | 无法观察到的 输入(2) | 范围 (加权平均)(3) | ||||||||
| 私营公司的普通股 | $ | |||||||||||
| 私营公司的优先股 | $ | |||||||||||
| 债务 投资 | $ | |||||||||||
| 选项 | $ | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) |
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| 目录表： |
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合并财务报表附注
2022年12月31日
截至2022年12月31日的年度内，3级资产和负债的合计价值变化如下：
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
普普通通 库存 | 择优 库存 | 债务 投资 | 选项 | 总计 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 转出级别3(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 购买、资本化费用和利息 | ||||||||||||||||||||
| 投资的销售/到期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已实现损益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 计入收益的未实现升值/(折旧)净变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日仍持有的3级投资未实现增值/(折旧)净变化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| (1) |
| 投资组合公司 | 转换自 | 转换为 | ||
| 福奇全球公司 | 普通股，AA类 初级优先股 初级优先认股权证，执行价$，到期日期 | 公共普通股(2级) 普通权证，执行价$，到期日期 |
截至2021年12月31日的年度内，3级资产和负债的合计价值变化如下：
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
普普通通 库存 | 择优 库存 | 债务 投资 | 选项 | 总计 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 转出级别3(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 购买、资本化费用和利息 | ||||||||||||||||||||
| 投资的销售/到期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已实现损益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 计入收益的未实现升值/(折旧)净变化 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日仍持有的3级投资未实现增值/(折旧)净变化 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| (1) |
| 投资组合公司 | 转换自 | 转换为 | ||
| Coursera，Inc. | 优先股，F系列 优先股，B系列 | 公共普通股(2级) | ||
| 丘吉尔资本公司II | 普通股，A类 | 斯基尔软公司公开普通股(第2级) | ||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.) | 普通股 | 公共普通股(2级) | ||
| A Rover，Inc.(法国/法国/a DogVacay，Inc.) | 普通股 | 罗孚集团公司公开普通股 (2级) | ||
| 乐享科技有限公司 | 优先股，B系列 优先股，A系列 可转换本票 | 公共普通股(2级) | ||
| Nextdoor控股公司 | 普通股 | 公共普通股(2级) | ||
| 租赁Runway，Inc. | 优先股，G系列 | 公共普通股(2级) |
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| 目录表： |
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2022年12月31日
对关联公司的投资和向其垫付的附表
在截至2022年12月31日的年度内，涉及公司受控投资和非受控/关联投资的交易 如下：
| 类型/行业/投资组合公司/投资 | 本金/ 数量 | 利息、费用或 记入贷方的股息 在 收入中 | 2021年12月31日的公允价值 | 转账 入/(出) | 购买， 资本化 费用， 利息 和 摊销 | 销售额 | 已实现 得/(失) | 未实现 得/(失) | 2022年12月31日的公允价值 | 百分比 共 网 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受控投资 *(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊用途收购公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚人 赞助商LLC**-W类单位(7) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项总数 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清洁技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX， 公司(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-优先股，A类(4) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股合计 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清洁技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX，Inc.(F/K/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-普通股 股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 移动金融技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 架构师 Capital PayJoy SPV，LLC**-租赁SPV的会员权益* | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊用途收购公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 赞助商有限责任公司**-B类单位(7) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合计 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 受控投资*(2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/关联投资 *(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务投资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球创新平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，
Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-可转换本票8%，到期 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总债务投资 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 知识网络 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-B系列优先股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面的知识网络 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字媒体平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股，C系列-2 6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股，B系列6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股，A系列6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股 股，系列种子6% | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全数字媒体平台 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 互动学习 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司-优先股，D系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司-优先股，C系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司-优先股，B系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司-优先股，A系列8%(5) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面互动学习 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股合计 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字媒体平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-普通权证，执行价
$，到期日期 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球创新平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-优先
B系列认股权证，执行价$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，
Inc.)-优先认股权证系列B，执行价$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，
Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-衍生证券，到期日 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 整体全球创新平台 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项总数 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在线教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Curious.com，Inc.-普通股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合计 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/关联投资合计 *(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 105 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
| * | |
| ** | |
| *** |
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) |
| 106 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
对关联公司的投资和向其垫付的附表
截至2021年12月31日的年度内，涉及公司受控投资和非受控/关联投资的交易 如下：
| 类型/行业/投资组合公司/投资 | 本金/ 数量 | 利息、费用或 记入贷方的股息 在 收入中 | 2020年12月31日的公允价值 | 转账 入/(出) | 购买， 资本化 费用， 利息 和 摊销 | 销售额 | 已实现 得/(失) | 未实现 得/(失) | 2021年12月31日的公允价值 | 百分比 共 网 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受控投资 *(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊用途收购公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚人 赞助商LLC**-W类单位(9) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 选项总数 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清洁技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX， 公司(F/k/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-优先股，A类(4) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股合计 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清洁技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SPBRX，Inc.(F/K/a GSV可持续发展合作伙伴公司)-普通股 股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 移动金融技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 架构师 Capital PayJoy SPV，LLC**-租赁SPV的会员权益*(7) | $ | ( | ) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊用途收购公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥伦比亚 赞助商有限责任公司**-B类单位(9) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合计 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 受控投资*(2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/关联投资 *(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务投资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cux，Inc.(d/b/a公司)-高级可转换本票
到期4%的本票 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 全球创新平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，
Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-到期8%的可转换本票 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总债务投资 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cux，Inc.(d/b/a CorpU)-可转换优先股 股，D系列6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cux，Inc.(d/b/a CorpU)-可转换 优先股，C系列8% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 整体企业教育 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 知识网络 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-优先股，C系列 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maven Research，Inc.-B系列优先股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面的知识网络 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字媒体平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股，C系列-2 6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股，B系列6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股，A系列6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-优先股 股，系列种子6% | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全数字媒体平台 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 互动学习 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司-优先股，D系列8%(5) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司-优先股，C系列8%(5) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司-优先股，B系列8%(5) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暴风， 有限责任公司-优先股，A系列8%(5) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面互动学习 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股合计 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字媒体平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ozy Media，Inc.-普通权证，执行价
$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球创新平台 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，
Inc.)-优先认股权证系列A-3-执行价$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，
Inc.)-优先认股权证系列A-4，执行价$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-优先
认股权证系列A-4，执行价格$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-优先
B系列认股权证，执行价$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，Inc.)-优先
B系列认股权证，执行价$，到期日期 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OneValley，Inc.(F/k/a nestGSV，
Inc.)-优先认股权证系列B，执行价$，到期日期 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生产品
保证金、到期日 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 整体全球创新平台 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项总数 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在线教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Curious.com，Inc.-普通股 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大麻 房地产投资信托基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/k/a GreenAcreage Real Estate Corp.)**-普通股*(8) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股合计 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非受控/关联投资合计 *(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
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Suro 资本公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
| * | |
| ** | |
| *** |
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Suro 资本公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注： 5-普通股
共享 回购计划
2017年8月8日，该公司宣布了一项美元百万美元可自由支配的公开市场股份回购计划公司普通股 ，$每股面值，最高可达$百万美元，直至(I)2018年8月6日或(Ii)回购 公司普通股(“股份回购计划”)总额为百万美元。2017年11月7日，公司董事会批准延长并增加根据酌情股份回购计划可回购的公司普通股的股份金额，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回购$公司普通股的总金额为百万美元。2018年5月3日，公司董事会 批准了一项$根据酌情股份回购计划可回购的公司普通股增加百万股，直至(I)2018年11月6日或(Ii)回购$公司普通股总金额为百万美元。2018年11月1日，我们的董事会批准了一笔根据全权股份回购计划可回购的普通股增加百万股，直至(I)2019年10月31日或(Ii)回购$我们普通股的总金额为百万美元。2019年8月5日，我们的董事会批准了 a$在(I)2020年8月4日或(Ii)回购美元之前，根据全权股份回购计划可回购的普通股股票增加百万股。我们普通股的总金额为百万美元。2020年3月9日，我们的董事会批准了一笔$在(I)2021年3月8日或(Ii)回购美元之前，根据酌情股份回购计划可回购的普通股增加百万股。我们普通股的总金额为100万欧元。2020年10月28日，我们的董事会批准了一笔根据全权股份回购计划可回购的普通股数量增加百万股，直至(I)2021年10月31日或 (Ii)回购$我们普通股的总金额为百万美元。2021年10月27日，我们的董事会批准将股票回购计划延长至(I)2022年10月31日或(Ii)回购$我们普通股的总金额为100万欧元。2022年3月13日，我们的董事会批准了一笔根据全权股份回购计划可回购的普通股数量增加百万股，直至(I)2022年10月31日或 (Ii)回购$我们普通股的总金额为百万美元。2022年10月19日，公司董事会批准将股份回购计划延长至(I)2023年10月31日或(Ii)回购$百万 公司普通股总金额。
回购股票的时间和数量将取决于多种因素，包括市场状况和另类投资机会。股份回购计划可随时因任何理由暂停、终止或修改，并不要求本公司购买任何特定数量的普通股。根据股份回购计划，我们可以在公开市场回购我们已发行的普通股，条件是我们遵守我们的内幕交易政策和程序以及1940年法案和1934年证券交易法(修订后)的适用条款。
在截至2022年12月31日的年度内，公司回购了股份回购计划下公司普通股的股份。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无根据股份回购计划回购任何普通股。截至2022年12月31日，根据股票回购计划，公司仍可购买的股票的美元价值约为$百万美元。
修改后的 荷兰拍卖投标报价
于2022年8月8日，本公司开始实施经修改的“荷兰拍卖”投标要约(“经修改的荷兰拍卖投标要约”) ，最多购买从股东那里获得的普通股，于。根据修改后的荷兰拍卖投标要约的条款，公司选择了每股不低于$的最低价格每股 ，不超过$每股。
根据修改后的荷兰拍卖投标报价，该公司回购了 个股票，代表 其当时的流通股，于2022年9月12日左右，价格为$每股 。该公司使用可用现金为在修改后的荷兰拍卖投标要约中购买普通股提供资金，并支付所有相关费用和开支。
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2022年12月31日
修订 并重新修订2019年股权激励计划
有关本公司根据修订及重订的2019年股权激励计划(定义见修订及重订的2019年股权激励计划)授予的普通股限制性股份的说明，请参阅《附注11-以股票为基础的薪酬》。
以普通股支付的股息
2021年5月4日，公司董事会宣布派发股息$2021年6月30日支付给截至2021年5月18日收盘登记在册的股东的每股收益。除息日期为2021年5月17日。股息是在股东选择时以现金和普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额
不超过支付给所有股东的股息总额的50%。支付给所有股东的股息总额约为$。
2021年8月3日，公司董事会宣布派发股息$2021年9月30日支付给截至2021年8月18日收盘时登记在册的股东的每股。除息日期为2021年8月17日。股息是在股东的选择下以现金和公司普通股支付的，尽管分配给所有股东的现金总额不超过支付给所有股东的股息总额的50%。支付给所有股东的股息总额约为$。
2021年11月2日，公司董事会宣布派发股息$2021年12月30日支付给截至2021年11月17日收盘时登记在册的股东的每股。除息日期为2021年11月16日。根据股东的选择，股息以现金和公司普通股支付，但分配给所有股东的现金总额不得超过支付给所有股东的股息总额的50%。支付给所有股东的股息总额约为$。
转换将于2023年到期的4.75%可转换优先票据
在截至2021年12月31日的年度内，公司发行了将其普通股和现金转换为零碎股份
约$
在市场上提供产品
于2020年7月29日，本公司与BTIG，LLC，JMP Securities LLC及Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.(统称为“代理商”)
订立于2020年7月29日的市场销售协议(“初步销售协议”)。根据最初的销售协议，公司可以(但没有义务)发行和出售最多$
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2022年12月31日
股票的销售(如果有)将通过被视为证券法第415条规则415所定义的“场外”发行的任何方式进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场上进行的销售，或在交易所以外的做市商 进行的销售，按销售时的市场价、与当前市场价格相关的价格或其他 协商价格进行销售。自动柜员机计划的实际销售额将取决于公司不时确定的各种因素。
代理商将从公司获得最高可达
在截至2022年12月31日的年度内，公司发行和出售自动柜员机计划下的股票，加权平均价格为$每股，总收益为$
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 普通股每股收益-基本： | ||||||||||||
| 经营所致净资产变动净额 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 加权平均普通股-基本 | ||||||||||||
| 普通股每股收益-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 每股普通股收益-稀释后： | ||||||||||||
| 经营所致净资产变动净额 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 2023年到期的4.75%可转换优先票据的利息和摊销调整(1) | ||||||||||||
| 经调整后的营运净资产变动净额 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 对2023年到期的4.75%可转换优先票据的稀释效应进行调整(1) | ||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 | ||||||||||||
| 每股普通股收益-稀释后 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| (1) |
注： 7-承付款和或有事项
在正常业务过程中，公司可签订投资协议，承诺在未来某一日期或在一段指定的时间内对投资组合公司进行投资。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有
本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序，包括与执行其与其投资公司签订的合同项下的权利有关的程序。虽然这些法律程序的结果不能确定地 预测，但本公司预计这些程序不会对其业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。本公司目前并不是任何重大法律程序的一方。
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2022年12月31日
运营 租赁及相关存款
公司目前有一项办公空间的经营租赁，公司已为经营租赁义务记录了使用权资产和租赁负债
。租约自2019年6月3日起至期满
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司计入的使用权资产和经营租赁负债为$
下表显示了截至2022年12月31日公司经营租赁的未来最低支付金额：
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
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2022年12月31日
注： 8-金融亮点
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
| 每个基本共享数据 | ||||||||||||||||||||
| 年初资产净值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净投资损失(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投资已实现净收益/(亏损)(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2018年到期的5.25%可转换优先票据部分回购的已实现亏损(1) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 投资未实现增值/(折旧)净变化(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 投资未实现折旧的税收利益(1) | ||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 从股票股息中发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 公开发行普通股(1) | ||||||||||||||||||||
| 通过转换2023年到期的4.75%可转换票据发行普通股(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股回购(1) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬(1) | ||||||||||||||||||||
| 年终资产净值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 年终每股市值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 按市值计算的总回报(2) | ( | )% | % | % | % | ( | )% | |||||||||||||
| 按资产净值计算的总回报(2) | ( | )% | % | % | % | % | ||||||||||||||
| 年底已发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 比率/补充数据： | ||||||||||||||||||||
| 年终净资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 平均净资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总营业费用与平均净资产的比率(3) | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 减免奖励费用与平均净资产的比率 | % | % | % | % | ( | )% | ||||||||||||||
| 免收管理费与平均净资产的比率 | % | % | % | % | ( | )% | ||||||||||||||
| 所得税拨备与平均净资产之比 | % | % | % | ( | )% | ( | )% | |||||||||||||
| 净营业费用与平均净资产的比率(3) | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| 净投资损失与平均净资产之比(3) | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||||||
| 投资组合周转率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
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| 目录表： |
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2022年12月31日
注： 9-所得税
该公司自截至2014年12月31日的课税年度开始，根据守则M分节选择被视为注册商标公司，并有资格在随后的课税年度被视为注册商标注册公司。本公司打算继续经营，以便符合《守则》M分节规定的作为RIC纳税处理的资格，因此，对于作为美国联邦所得税目的而分配给股东的应纳税所得额(包括收益)中的 部分，不需要缴纳美国联邦所得税。应纳税所得额包括公司的应税利息、股息和手续费收入，减去一定的扣除额，以及应税的已实现投资净额 收益。就财务报告而言，应课税收入通常与净收益不同，原因是在确认收入和支出方面存在暂时性和永久性差异，一般不包括未实现的净增值或折旧，因为此类损益在实现之前不计入应纳税所得额。
要
符合RIC的资格并纳税，公司除了
派发股息外，还必须满足某些收入和资产多元化测试，股息的金额一般至少等于
在截至2022年12月31日的年度内，该公司宣布分配$每股。本公司分派的税项属性于本公司应课税年度结束时按年厘定，一般根据本公司在整个应课税年度的应纳税所得额和为整个应课税年度支付的分派而厘定。因此，按派息基准作出的厘定
可能不能代表本公司在整个课税年度的分派的实际税务属性。如果公司已确定截至2022年12月31日的年初至今应纳税分配的纳税属性，
作为RIC，本公司将受到
视应纳税年度所得应纳税所得额而定，本公司可选择将超出本年度应纳税所得额的应纳税所得额结转至下一纳税年度，并产生
公司拥有应纳税子公司，这些子公司持有某些有价证券投资，以努力限制潜在的法律责任和/或遵守守则的RIC税收条款中包含的来源-收入类型要求。该等应课税附属公司按美国公认会计原则合并，而该等应课税附属公司所持有的组合投资计入本公司的综合财务报表 ，并按公允价值入账。这些应税子公司并非出于所得税目的与本公司合并，可能会因其拥有某些组合投资而产生 所得税支出或收益以及纳税资产和负债。这些应税子公司产生的任何收入 一般将根据其应纳税所得额按正常公司税率纳税。
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| 目录表： |
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合并财务报表附注
2022年12月31日
公司打算将每年基本全部的年度应纳税所得额及时分配给股东，但可保留某些净资本利得用于再投资，并可根据一年的应纳税所得额选择结转应纳税所得额以在下一年分配，并支付任何适用的美国联邦消费税。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录的递延税项负债为$
对于美国联邦和州所得税而言，根据联邦和州法律的规定，在所有权变更的情况下，应纳税子公司的部分净营业亏损结转和基差 可能受到年度利用率的限制。此类限制的数量(如果有)尚未确定。因此，可用于抵销未来利润的此类税项属性的金额可能显著少于税项属性的实际金额。
公司和应纳税子公司确定其主要税务管辖区为美国联邦、纽约州和加利福尼亚州，并可能分别在2019-2022年和2018-2022年接受税务机关的审查。此外，本公司 及应课税附属公司应计提与不确定税务状况有关的所有利息及罚款。截至2022年12月31日， 没有发生与不确定的税收状况相关的重大利息或罚款。
用于财务报告目的的ICTI和净投资收入之间的永久性差异在合并财务报表中按资本账户重新分类，以反映其纳税性质。分类上的差异也可能是将短期收益 作为普通收入处理以计税的结果。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司为账面目的重新分类了因永久账面/税务差异而产生的金额 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 超出票面价值的资本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累计未分配净投资损失 | ||||||||
| 累计投资已实现净收益 | ( | ) | ||||||
出于所得税目的，支付给股东的分配被报告为普通收入、资本回报、长期资本利得或 两者的组合。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内申报的分配的纳税性质如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 普通收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 长期资本利得 | ||||||||||||
| 资本返还 | ||||||||||||
| 按税制分配 | ||||||||||||
就联邦所得税而言，在2022年12月31日和2021年12月31日拥有的投资的税收成本为$
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| 目录表： |
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合并财务报表附注
2022年12月31日
于2022年、2022年和2021年12月31日，按税制计算的可分配收益部分与公司合并资产负债表中反映的金额不同，主要与合伙企业和全资子公司的某些投资的税务处理以及组织费用有关，具体如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 未分配的普通收入/(损失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累计投资已实现净收益/(亏损) | ( | ) | ||||||
| 未实现增值/(折旧) | ( | ) | ||||||
| 年终可分配收益的组成部分 | $ | ( | ) | $ | ||||
注： 10-债务资本活动
6.00% 2026年到期的票据
2021年12月17日，该公司发行了$
2026年到期的6.00%票据是本公司的直接无担保债务，排名平价通行证，或同等的支付权，以及公司所有未偿还和未来的无担保、无从属债务；优先于明确规定其从属于2026年到期的6.00%票据的任何公司未来债务 ；实际从属于本公司未来的任何有担保债务(包括最初无抵押的债务，本公司随后就其授予担保 利息)，以担保该等债务的资产的价值为限(但前提是，本公司已根据《企业契约》同意不产生任何优先于2026年到期的6.00%票据的有担保或无担保债务，而2026年到期的6.00%票据 未偿还，但某些例外情况除外)；以及在结构上从属于本公司任何子公司的所有现有和未来债务及其他 债务。
将于2026年到期的6.00%债券于纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“SSSSL”。SSSSL在2022年12月31日和2021年12月31日报告的收盘价为
美元。
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| 目录表： |
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合并财务报表附注
2022年12月31日
4.75% 2023年到期的可转换优先票据
2018年3月28日，该公司发行了$
所有这些条件均已满足，并于2021年2月19日，公司向2023年到期的4.75%可转换优先票据的持有人发出通知，内容是关于公司根据管理契约行使其全部赎回2023年到期的已发行和未偿还的4.75%可转换优先票据的选择权。
在赎回日期
，公司赎回$
2023年到期的4.75%可转换优先票据的初始转换率为公司普通股每股
$
管理2023年到期的4.75%可转换优先票据的契约包含惯常的财务报告要求，并包含对合并、合并和资产出售的某些 限制。债券还包含某些违约事件，发生违约事件可能会导致2023年到期的4.75%可转换优先票据在到期前或立即到期并支付。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司发出其普通股和现金的股份
转换为约$
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| 目录表： |
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合并财务报表附注
2022年12月31日
下表显示了从2023年到期的4.75%可转换优先票据本金总额到综合资产负债表上显示的余额的对账情况。
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 初始本金总额为4.75%的可转换优先债券，2023年到期 | $ | $ | ||||||
| 转换2023年到期的4.75%可转换优先票据 | ( | ) | ||||||
| 赎回2023年到期的4.75%可转换优先票据 | ( | ) | ||||||
| 直接扣除递延债务发行成本 | ||||||||
| 4.75%2023年到期的可转换优先票据 | $ | $ | ||||||
2023年到期的4.75%可转换优先票据是公司的一般、无担保优先债务，对任何未来债务的偿付权 明显从属于2023年到期的4.75%可转换优先票据， 等同于任何现有和未来的无担保债务，但不是如此从属于2023年到期的4.75%可转换优先票据，实际上低于任何未来的有担保债务，就担保该债务的资产价值而言， 并且在结构上低于本公司子公司产生的所有未来债务(包括贸易应付账款)。
就发行2023年到期的4.75%可转换优先票据而言，根据与西联银行订立的信贷安排(“信贷安排”)的条款，本公司须将发行2023年到期的4.75%可转换优先票据所得款项存入西联银行的账户，并须维持至少$
2019年股权激励计划
2019年6月5日，我们的董事会通过了一项基于股权的激励计划，我们的股东批准了这一计划(《2019年股权激励计划》)，该计划授权授予最高我们普通股的股份。根据2019年股权激励计划，奖励的行权价格将在授予日确定，且不能低于该日期的每股公平市值，但如果授予激励股票期权的员工在授予该期权时拥有超过10%的股票(
在2019年7月17日，提供最高购买权的股票期权股票是根据2019年股权激励计划 授予的，行使价等于授予日我们普通股的市场价格。的 1/3归属于授予日，1/3归属于2020年7月17日，其余1/3归属于2021年7月17日。
取消2019年股权激励计划下的股票期权奖励
于2020年4月28日，所有根据2019年股权激励计划授予的股票期权奖励根据期权取消协议(“期权取消协议”)被取消，不支付任何款项。因此，2019年股权激励计划下没有未偿还的股票期权奖励 。根据FASB ASC 718，补偿– 股票薪酬(“ASC 718”) 所有与仍未归属股份相关的未确认补偿成本已于注销之日确认。有关包括期权取消协议说明在内的更多信息，请参阅我们于2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。有关期权取消协议的描述，请参考作为附件10.3提交给我们于2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中的该等期权取消协议的文本。
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| 目录表： |
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2022年12月31日
公司按照ASC 718对授予的股票期权进行核算。根据ASC 718，与基于股票的薪酬相关的薪酬支出 在授予日基于奖励的公允价值计量，并在归属期间确认。确定适当的 公允价值模型并计算授予日股票奖励的公允价值需要判断，包括估计股票 价格波动、罚没率和预期期权寿命。2019年7月17日授予的基于时间的期权的加权平均公允价值为$。每股。根据2019年股权激励计划授予的期权的公允价值基于布莱克·斯科尔斯 期权定价模型，该模型采用了下表中的假设：
| 输入假设 | 自2019年7月17日起授予 | |||
| 期限(年) | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 股份数量 | 加权平均行权价 | 加权平均授予日期公允价值 | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||
| 自2019年12月31日起已授予并可行使 | $ | $ | ||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿债务 | ||||||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日，有$根据2019年股权激励计划授予的与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额 ，因为期权已于2020年4月28日被取消。
修订 并重新修订2019年股权激励计划
2020年6月19日，我们的董事会通过了公司2019年股权激励计划的修订和重述，并得到了我们的股东的批准，根据该计划，公司被授权 授予最多其普通股的股份。根据美国证券交易委员会于2020年6月16日就经修订及重订的2019年股权激励计划给予本公司的豁免宽免，本公司一般获授权 (I)发行限制性股份作为其若干雇员、高级职员及所有董事(包括非雇员 董事(统称为“参与者”)薪酬方案的一部分)，(Ii)向若干雇员、高级职员及雇员董事发行购入其普通股股份的期权(“期权”) 作为该等报酬方案的一部分，(Iii)向参与者扣留本公司普通股或购买普通股股份，以履行与根据修订及重订的2019年股权激励计划授予若干参与者的限售股份或行使购股权有关的预扣税款义务，及(Iv)允许参与者以本公司 普通股股份支付授予他们的期权的行使价。
根据修订并重新修订的2019年股权激励计划，每位非员工董事将获得每年$
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| 目录表： |
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2022年12月31日
除授予非雇员董事的该等限制性股份外，本公司薪酬委员会可决定授予其他参与者的购股权及限制性股份将归属或成为可支付或可行使的一个或多个时间。每项期权的行权价格将不低于授予该期权之日公司普通股公允市值的100%。然而，任何持有本公司所有类别已发行普通股的总投票权超过10%的受购人(“10%股东”)，将没有资格获得奖励股票期权，除非奖励股票期权的行使价 至少为授予日公司普通股公平市值的110%。一般情况下，自授予之日起满十年后，不得行使任何选择权。对于授予10%股东的期权， 激励性股票期权的有效期自授予之日起不超过五年。
在截至2022年12月31日的年度内，公司授予根据经修订的 及重订的2019年股权激励计划，向公司高级管理人员发放限制性股票。这些限制性股票的归属期限为好几年了。本公司于截至2022年12月31日止年度根据经修订及重订的2019年股权激励计划所授出的该等限售股份的授予日期收市价确定，其公允价值约为$总体而言。2021年7月2日，与2020年非员工董事授予相关的限制性股票 。本公司于归属日期将与董事年度非雇员奖励相关的限制性股票薪酬的全部价值支出。2022年6月1日，与2021年非员工董事授予相关的限制性股票 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们确认的股票薪酬支出为 和$，分别为。截至2022年12月31日，大约有在 与受限股份授予相关的未确认补偿成本总额中。与受限制的 股份相关的补偿费用按季度确认，按各自归属期间确认。
| 限售股数 | ||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||
| 授与 | ||||
| 既得(1) | ( | ) | ||
| 被没收 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | ||||
| 自2022年12月31日起归属 | ||||
| (1) |
修订并重新修订的2019年股权激励计划规定了“净股权结算”的概念。具体地说，它规定 公司有权在受限股归属和纳税时扣留普通股，以履行参与者的纳税义务 。2020年6月16日，本公司获得美国证券交易委员会的豁免，允许此种股份扣留 。
| 120 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注： 12-后续事件
投资组合 活动
自2023年1月1日至2023年3月15日，本公司退出或获得以下投资收益：
| 投资组合公司 | 交易日期 | 售出的股份 | 平均净股价(1) | 净收益 | 已实现亏损(2) | |||||||||||||
| 租赁Runway，Inc.(3) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 卡胡特！ASA(4) | ( | ) | ||||||||||||||||
| NewLake Capital Partners，Inc.(F/K/a GreenAcreage Real Estate Corp.)(5) | ( | ) | ||||||||||||||||
出租住宅有限责任公司 (d/b/a第二大道)(6) | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) |
自2023年1月1日至2023年3月15日，公司进行了以下投资(不包括资本化交易成本)：
| 投资组合公司 | 投资 | 交易日期 | 金额(美元) | |||||
| 果园科技公司(1) | $ | |||||||
| 总计 | $ | |||||||
| (1) |
该公司经常与各种私营公司就投资这些公司进行谈判。对私营公司的投资通常需要满足适用的成交条件。对于二级市场交易，此类成交条件可能包括发行人的批准、发行人和/或其股东放弃或未能行使优先购买权，以及卖方或本公司的终止权。通过二级市场进行的股权投资可能包括在代管账户中存入
存款，直至符合适用的结算条件，届时代管账户将关闭，此类股权投资将完成。从2023年1月1日到2023年3月15日，该公司拥有
| 121 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
关于终止托管协议的通知
于2023年3月10日，本公司与美国银行信托公司、美国全国托管人协会(以下简称“托管人”)及美国银行全国协会(以下简称“文件托管人”及“美国银行实体”)同意于2023年5月9日或双方同意的较后日期终止本公司与托管人之间日期为2022年10月28日的托管协议(“证券托管协议”)及日期为2022年10月28日的文件托管协议。公司与文件托管人之间的协议(“文件托管协议”，与证券托管协议一起，称为“托管协议”)。本公司已开始与美国银行实体进行过渡， 目前正在与多家信誉良好的合格托管人进行谈判，预计这些托管人将能够满足公司的需求，在不中断的情况下提供目前由美国银行实体提供的托管服务。在双方确定监护协议所载安排不再互惠之后， 托管协议终止。本公司并不认为该等终止会对其营运或财务状况造成重大不利影响。见“项目9B。有关其他 信息，请参阅本表格10-K中的“其他信息”。
| 122 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注： 13-精选季度财务数据
| 截至的季度 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | 2022年6月30日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||
| 总投资收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 净投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资已实现净收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投资未实现增值/(折旧)净变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 经营净资产净增加/(减少) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 每股普通股运营净资产净增加/(减少)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加权平均未偿还普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股流通股-稀释 | ||||||||||||||||
| 截至的季度 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||||||||
| 总投资收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 净投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资已实现净收益 | ||||||||||||||||
| 投资未实现增值/(折旧)净变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 经营净资产净增加/(减少) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 每股普通股运营净资产净增加/(减少)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加权平均未偿还普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股流通股-稀释 | ||||||||||||||||
| 123 |
| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
| 截至的季度 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 2020年9月30日 | 2020年6月30日 | 2020年3月31日 | |||||||||||||
| 总投资收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 净投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投资已实现净收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资未实现增值/(折旧)净变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 经营净资产净增加/(减少) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 每股普通股运营净资产净增加/(减少)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 加权平均未偿还普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股流通股-稀释 | ||||||||||||||||
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| 目录表： |
Suro 资本公司及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注： 14-补充财务数据
汇总 未合并子公司财务信息
根据美国证券交易委员会S-X规则和公认会计准则，本公司不得整合任何不是投资公司的子公司或其他实体，包括本公司拥有控股权的子公司或其他实体；但是，本公司必须披露与根据S-X规则被视为“重要附属公司”的任何子公司或其他实体有关的某些 财务信息 。
2020年5月，美国证券交易委员会通过规则修正案，影响了包括BDC在内的投资公司披露其投资组合公司或收购基金的财务报表的要求(《最终规则》)。《最终规则》采用了《证券法》下S-X条例第1-02(W)(2)条规定的“重要附属公司”的新定义。S-X规则3-09和4-08(G) 要求投资公司在此类投资公司的定期报告中分别包括符合“重要附属公司”定义的投资组合公司的单独财务报表或摘要财务信息。 最终规则修改了“重要附属公司”的定义，旨在更准确地反映更有可能对投资公司的财务状况产生重大影响的投资组合公司。
截至2022年12月31日，公司的三家受控投资组合公司，SPBRX，Inc.(F/k/a GSV可持续发展伙伴公司)， Architect Capital PayJoy SPV，LLC和Columbia bier赞助商有限责任公司不符合规则1-02(W)(2)中所述的“重要子公司”的定义。为便于比较，本公司略去先前披露的本公司主要附属公司截至2021年12月31日止季度的财务摘要资料 ，因为根据最终规则，本公司的主要附属公司 不会被视为重要附属公司。
| 125 |
| 目录表： |
第九项。 会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。 控制和程序
(A) 对披露控制和程序的评价
截至2022年12月31日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性 。基于这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序 是有效的，并提供了合理的保证，即在我们定期提交的美国证券交易委员会文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。然而，在评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估该等可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
(B) 管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的 管理层负责按照《交易法》规则13a-15(F)的定义，建立和维护充分的财务报告内部控制，并对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估。财务报告内部控制是指由我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理的 保证交易被记录为必要的，以便根据普遍接受的会计原则编制合并财务报表，并且只有根据我们管理层和董事(如适用)的授权才能进行收支；以及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。 对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
管理层根据《内部控制》中的标准 对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布 (“COSO”)。根据这一评估，管理层确定我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效 。
根据美国证券交易委员会的规定，本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告。
(C) 财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目 9B. 其他信息
第 1.02项终止材料最终协议
于2023年3月10日，本公司与美国银行信托公司、美国全国银行协会(“托管人”)及美国银行全国协会(“文件托管人”及“美国银行实体”)同意终止，自2023年5月9日或双方同意的较后日期起生效。 本公司与托管人之间日期为2022年10月28日的托管协议(“证券托管协议”)及日期为10月28日的文件托管协议。2022年，本公司与文件托管人签订了《文件托管协议》(“文件托管协议”，与《证券托管协议》一起，称为《托管协议》)。我们已经开始了与美国银行实体的过渡进程，目前我们正在与一些信誉良好的合格托管人进行谈判，我们预计这些托管人将能够满足公司的需求，在不中断的情况下提供目前由美国银行实体提供的托管服务。在双方当事人确定监护协议所规定的安排不再互惠之后，监护协议终止。我们不认为此类终止会对我们的运营或财务状况产生实质性的不利影响。
根据托管协议，证券托管人持有我们所有的投资组合证券和现金，并根据适当的指示(该术语在托管协议中定义)转让该等证券或现金。根据文件托管协议，文件托管人持有我们所有证明某些投资的文件，并根据适当的指示(该术语在文件托管协议中定义)转让该等文件。不需要支付与终止托管协议有关的终止或其他费用。
以上对托管协议的描述仅为摘要， 在各方面均受证券托管协议和文件托管协议的限制，这两份协议的副本分别作为附件10.1和10.2提交给我们于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(文件号814-00852)。
项目9C。 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
| 126 |
| 目录表： |
第 第三部分
第10项。 董事、高管与公司治理
第10项要求的 信息将包含在2023年委托书中，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。股东向我们的董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。
我们 为我们的员工和董事制定了商业行为和道德准则，具体包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管。我们的商业行为和道德准则满足 美国证券交易委员会规则所指的“道德准则”的要求。商业行为和道德准则的副本张贴在我们的网站上 https://investors.surocap.com/corporate-governance. 我们打算通过在同一网站上发布此类信息或通过提交8-K表格来披露对《商业行为和道德守则》的任何更改或豁免 ，在每种情况下，根据美国证券交易委员会或纳斯达克规则的要求进行此类披露 。
第11项。 高管薪酬
第11项要求的 信息将包含在2023年委托书中，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
第12项。 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
第12项要求的 信息将包含在2023年委托书中，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
第13项。 某些关系和相关交易，以及董事的独立性
第13项要求的 信息将包含在2023年委托书中，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
第14项。 首席会计师费用及服务
第14项要求的 信息将包含在2023年委托书中，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
| 127 |
| 目录表： |
第15项。 展品和财务报表附表
以下文件以表格10-K的形式作为本年度报告的一部分存档或纳入作为参考：
| (1) | 财务报表-请参阅本表格10-K第二部分第8项，通过引用将其并入本文。 |
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | 72 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合并资产和负债表 | 73 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | 74 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度净资产变动表 | 75 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | 76 |
| 截至2022年12月31日的投资综合时间表 | 77 |
| 截至2021年12月31日的投资综合时间表 | 82 |
| 合并财务报表附注 | 87 |
| (2) | 财务 报表明细表-无。我们省略了财务报表明细表，因为它们 不是必需的或不适用，或者财务报表或财务报表附注中显示了所需的信息。 |
| (3) | 陈列品 |
以下证据作为本报告的一部分存档，或通过参考先前向美国证券交易委员会备案的证据而并入本报告：
| 3.1 | 修订条款和重述条款(1) |
| 3.2 | 修订条款(2) |
| 3.3 | 修订条款(3) |
| 3.4 | 修订条款(4) |
| 3.5 | 第二次修订和重新修订附例(4) |
| 4.1 | 普通股股票的格式(5) |
| 4.2 | 基础契约，日期为2018年3月28日，由注册人和作为受托人的美国银行全国协会之间签署(6) |
| 4.3 | 第二次补充契约，日期为2021年12月17日，与公司和作为受托人的美国银行全国协会之间2026年到期的6.00%票据有关(7) |
| 4.4 | 2026年到期的6.00%票据格式(参照附件4.3并入)(7) |
| 4.5 | 证券说明(8) |
| 10.1 | 股息再投资计划(1) |
| 10.2 | Suro Capital Corp.修订并重新制定2019年股权激励计划(9) |
| 10.3 | Suro Capital Corp.限制性股票协议格式(非雇员董事)(9) |
| 10.4 | Suro Capital Corp.限制性股票协议格式(员工和高级管理人员)(9) |
| 10.5 | Suro Capital Corp.非限制性股票期权奖励表格(9) |
| 10.6 | 注册人与美国银行全国协会之间于2011年4月14日签署的托管协议(10) |
| 10.7 | 托管协议，日期为2022年10月28日，由注册人和美国银行信托公司，全国协会，作为托管人。(11) |
| 10.8 | 文件托管协议，日期为2022年10月28日，由注册人和作为文件托管人的全国协会美国银行信托公司签订。 |
| 10.9 | 公司与其每名董事之间的弥偿协议的格式(1) |
| 10.10 | 萨特·洛克资本公司和马克·D·克莱恩于2021年4月26日签署的第二次修订和重新签署的就业协议(12) |
| 10.11 | 萨特·洛克资本公司和艾莉森·格林于2021年4月26日签署的第二次修订和重新签署的就业协议(12) |
| 10.12 | Suro Capital Corp.和Allison Green于2022年3月10日修订和重新签署的第二份就业协议的第1号修正案(8) |
| 10.13 | 截至2020年7月29日的市场销售协议，由Suro Capital Corp.、BTIG LLC、JMP Securities LLC和Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.签署。(13) |
| 10.14 | Suro Capital Corp.、BTIG LLC、JMP Securities LLC和Ldenburg Thalmann&Co.，Inc.于2020年9月23日签署的市场销售协议第1号修正案。(14) |
| 14.1 | 道德守则* |
| 14.2 | 商业行为和道德准则(15) |
| 21.1 | 附属公司清单(载于本报告所载综合财务报表附注)* |
| 23.1 | Marcum LLP同意* |
| 31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席执行官的证明* |
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官的证明* |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证* |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官* |
| 99.1 | Marcum LLP关于高级证券表的报告* |
| 99.2 | 德勤律师事务所关于高级证券表的报告(6) |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| (1) | 之前于2011年3月30日提交的表格N-2注册人注册声明的生效前修正案第2号(文件编号333-171578)， ，并通过引用并入本文。 |
| 128 |
| 目录表： |
| (2) | 之前于2011年6月1日提交的注册人当前的8-K表格报告(文件编号814-00852)，并通过引用将其并入本文。 |
| (3) | 之前与注册人于2019年8月1日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用将其并入本文。 |
| (4) | 之前与注册人于2020年6月16日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用将其并入本文。 |
| (5) | 之前于2011年9月20日提交的表格N-2注册人注册说明书生效前修正案第3号(文件编号333-175655)， 提交，并通过引用并入本文。 |
| (6) | 之前与注册人于2020年7月2日提交的表格N-2(文件编号333-239681)一起提交的注册声明，并通过引用并入本文。 |
| (7) | 以前与注册人于2021年12月17日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用将其并入本文。 |
| (8) | 先前提交的注册人年度报告Form 10-K(文件号814-00852)于2022年3月11日提交，并通过引用并入本文。 |
| (9) | 之前与注册人于2020年7月2日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-239662)一起提交的，并通过引用结合于此。 |
| (10) | 之前于2011年4月15日提交的表格N-2注册人注册说明书生效前修正案第3号(文件编号333-171578)， 提交，并通过引用并入本文。 |
| (11) | 之前与注册人于2022年11月1日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用将其并入本文。 |
| (12) | 之前于2021年5月6日提交的注册人的10-Q表格季度报告(档案号814-00852)，并通过引用并入本文。 |
| (13) | 之前与注册人于2020年8月3日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交，并通过引用并入本文。 |
| (14) | 以前与注册人于2020年9月23日提交的8-K表格的当前报告(档案号814-00852)一起提交的，并通过引用将其并入本文。 |
| (15) | 之前提交的注册人年度报告Form 10-K(文件号：814-00852)，于2020年3月13日提交，并通过引用并入本文。 |
| * | 随函存档。 |
第16项。 表格10-K摘要
不适用 。
| 129 |
| 目录表： |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 苏罗资本公司。 | |||
| 日期： | 2023年3月16日 | 发信人： | /s/ Mark D.Klein |
| 马克·D·克莱因 | |||
| 董事长总裁、首席执行官 | |||
| (首席执行官 ) | |||
| 日期： | 2023年3月16日 | 发信人： | /s/ 艾莉森·格林 |
| 艾莉森 格林 | |||
| 首席财务官、首席合规官、财务主管和公司秘书 | |||
| (首席财务会计官 ) | |||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
| 日期： 2023年3月16日 | 发信人： | /s/ Mark D.Klein |
马克·D·克莱因 | ||
董事长、总裁、首席执行官 (首席行政主任) | ||
| 日期： 2023年3月16日 | 发信人： | /s/ 艾莉森·格林 |
艾莉森 格林 | ||
首席财务官、首席合规官、 财务主管兼公司秘书 (首席财务会计官) | ||
| 日期： 2023年3月16日 | 发信人： | /s/ 伦纳德·A·波特 |
伦纳德·A·波特 | ||
| 董事 | ||
| 日期： 2023年3月16日 | 发信人： | /s/ 罗纳德·M·洛特 |
罗纳德·M·洛特 | ||
| 董事 | ||
| 日期： 2023年3月16日 | 发信人： | /s/ Marc Mazur |
Marc Mazur | ||
| 董事 | ||
| 日期： 2023年3月16日 | 发信人： | /s/ 丽莎·韦斯特利 |
丽莎 韦斯特利 | ||
| 董事 |
| 130 |