美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 致_

委托文件编号：001-40161

戴夫公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

科克伦南大街1265号

洛杉矶, 钙 90019

(844) 857-3283

(登记人主要执行办公室的地址和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条提交报告。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在短于注册人提交此类报告的时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的具有投票权的普通股的总市值约为$220.9100万美元，使用2022年6月30日纳斯达克全球市场每股22.02美元的收盘价确定，这是根据戴夫公司普通股于2023年1月5日生效的1比32反向拆分进行调整后确定的。每位董事和高管(及其关联公司)持有的普通股，以及持有已发行普通股10%或以上或注册人认为处于控制地位的其他人持有的普通股已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2023年3月1日，有10,337,394A类普通股，面值0.0001美元，1,514,082已发行和已发行的V类普通股，面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

戴夫公司

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的财政年度

目录

关于以下方面的警告前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告(本“报告”或本“Form 10-K年度报告”)包含符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可以”、“预期”、“计划”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“成长”、“目标，“如果”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括本报告第I部分第1A项中“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所描述的那些风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本报告所载前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定因素，包括但不限于与以下方面有关的风险：

我们提醒您，前面列出的可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的判断、风险和不确定因素可能不完整。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们不打算在本报告发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也不打算使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

1

您阅读这份报告时应了解到，我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

这份报告包含关于我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。我们从我们自己的内部估计和研究以及由包括政府机构在内的第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本报告中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于本10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的重要因素，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果或表现存在实质性差异。

如本报告中所用，“Company”、“Dave”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语指的是Dave Inc.(F/k/a VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.)及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。

2

出席的基础注解

于2022年1月5日，吾等完成由VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(“VPCC”)、Dave Inc.(特拉华州一家公司(“Legacy Dave”))、Bear Merger Company I Inc.(一家特拉华州公司及VPCC之直接全资附属公司)(“第一合并子公司”)及Bear Merger Company II LLC(一家特拉华州有限责任公司及VPCC之直接全资附属公司)及Bear Merger Company II LLC(一家特拉华州有限责任公司及VPCC之直接全资附属公司)(“第二合并子公司”)及Bear Merger Company II LLC(一家特拉华州有限责任公司及VPCC之直接全资附属公司)(“第二合并子公司”)于2022年1月5日完成的交易。“兼并小组”)。根据合并协议，第一合并附属公司与Legacy Dave合并(“第一合并”)，而Legacy Dave为第一次合并的尚存法团(“尚存法团”)，紧接第一次合并后，尚存公司与第二合并附属公司(“第二合并”)合并并并入第二合并附属公司(“第二合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，即“业务合并”)，而第二合并附属公司为第二合并的尚存公司，为VPCC的全资附属公司。随着业务合并的结束，我们将名称从VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.改为。“Dave Inc.”，幸存的实体以“Dave Operating LLC”的名字运营。

该公司的A类普通股目前在纳斯达克全球市场(“Dave”)上市，代码是“DAVE”，而以每股368美元的行使价购买A类普通股的权证则在纳斯达克上市，代码是“DAVEW”。在业务合并之前，VPCC既不从事任何业务，也不产生任何收入。在业务合并之前，根据VPCC的业务活动，VPCC是根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”。

本年度报告中使用的表格10-K，除非另有说明或文意另有所指外：

3

标准杆T I

项目1.业务内斯

除另有说明或文意另有所指外，本项目第1项的披露是指戴夫公司及其在完成业务合并后的合并子公司.

概述

在David VS歌利亚的故事中，小个子失败者能够智胜并击败他的大个子对手。这就是“戴夫”这个名字背后的精神。我们已经建立了一个集成的、完全数字化的金融服务平台，为数百万美国人提供了无缝访问各种直观金融产品的机会，成本只有传统银行、信用合作社和独立金融公司等传统金融服务机构的一小部分，而且透明度更高，实现价值的速度更快。我们的使命是创造公平的金融竞争环境的产品。我们的战略是为每一个靠薪水生活的人提供卓越的银行体验。

根据我们对会员数据的观察和分析，传统金融机构对消费者银行和其他金融服务产品收取高额费用，这给数千万最负担不起这些产品的美国人带来了不成比例的负担。我们看到这种动态在我们的成员中发挥作用，我们认为这些成员平均每年向现有银行支付300至400美元的透支费、维护费和其他费用，用于基本的支票服务。

此外，我们看到了解决更广泛的短期信贷市场的重要机会。根据金融健康网(FHN)的一份报告，遗留金融机构每年收取约300亿美元的费用。FHN估计，经济上“应付”和“脆弱”的人群每年要为获得短期信贷支付超过1200亿美元的费用和利息。

我们的潜在会员机会也很大。FHN估计，根据反映相对于收入的支出模式、流动储蓄的充分性以及债务义务的可管理性的财务健康评分，约有1.76亿美国人在财务上处于“财务脆弱”或“财务应对”状态；2022年，随着财政刺激影响的减弱以及通胀和利率压力的增加，这一数字增长了6%，即900万美国人。FHN的研究表明，大约70%的美国人属于这些低收入或波动较大的信用挑战类别，高于2021年的66%，这是本FHN研究的五年中首次出现显著增长。同样，PYMNTS发布的2022年12月Paycheck to Paycheck报告发现，2022年11月，63%，约1.6亿的美国消费者生活在工资对工资之间，高于仅仅六个月前的58%。鉴于这些动态，我们估计我们的总潜在市场包括1.6亿至1.8亿需要金融稳定的美国人，他们要么没有得到服务，要么没有得到传统金融机构的服务不足。

戴夫提供一套创新的金融产品，旨在帮助我们的成员改善他们的财务健康状况。为了帮助会员避免惩罚性透支费用并获得短期流动性，戴夫通过其旗舰产品0%利息ExtraCash提供现金预付款。通过戴夫银行，我们提供了数字支票账户体验，与ExtraCash预付款无缝集成，没有隐藏的费用。有了戴夫银行账户，会员就可以访问建立长期财务健康的宝贵工具，例如Goals储蓄账户和可定制的借记支出交易自动汇总储蓄。我们还通过我们的Side Hustle产品帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入，我们向会员提供补充工作机会，以及我们最近推出的调查产品，会员可以通过进行调查获得补充收入。我们的预算工具帮助会员管理他们即将到来的账单，以避免超支。

戴夫进行的市场研究发现，传统金融机构通常需要更广泛的银行关系和数天甚至数周的等待时间才能访问其功能和服务，这可能会更加繁重，以获得溢价功能(例如，获得更高的利率需要直接存款或更高的每日最低余额)。同一项研究显示，即使是新的挑战者银行，也往往需要几天甚至几周的时间才能允许会员使用某些高级功能。相比之下，Dave的成员能够单独和即时地使用Dave的所有产品，无论他们的主要银行关系是否与我们有关。例如，我们的ExtraCash产品允许会员使用高达500美元的资金来支付现有银行的透支或日常费用，如房租、汽油或食品杂货。我们能够通过以下方式做到这一点

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利用我们专有的机器学习引擎来分析成员在其现有银行的先前交易历史。这种灵活的会员选择和快速实现价值的方法一直是我们高效的客户获取成本、会员参与度和增长以及同类最佳品牌好感的关键驱动因素。戴夫在苹果应用商店的评分中领先于同行，在超过625,000条评论中获得4.8分的平均评分。

我们才刚刚开始解决金融服务中的许多不平等问题，但我们迄今的进展表明，戴夫需要为普通人重新布线金融系统。自成立以来，截至本年度报告Form 10-K之日，已有超过1000万会员在Dave应用程序上注册，其中超过800万人至少使用了我们现有的一款产品，我们相信，我们有一个巨大的机会来继续扩大我们的会员基础。我们坚信，我们的平台方法的价值主张将继续加速，这是我们对我们成员的数据驱动观点的结果，使我们能够推出满足他们不断变化的生活环境的产品和服务。

最新发展动态

2023年1月4日，公司董事会通过了对公司公司注册证书的修正案，自2023年1月5日起完成32股1股的反向股票拆分。股票反向拆分的主要目标是使公司股价高于继续在纳斯达克上市的股票买入价要求。除非另有说明，反向股票拆分的影响已反映在本年度报告的Form 10-K中，包括合并财务报表和本年度报告中的脚注Form 10-K。

我们的战略

几十年来，美国人一直没有得到现有金融产品的充分服务。我们采取独特的方法，通过以下战略为我们庞大的潜在市场提供服务：

提供解决关键成员痛点的产品：五分之一的美国人要么没有银行账户(没有支票账户)，要么银行账户不足(可以使用支票账户，但支付了大量费用和/或获得信贷的机会有限)。家庭财务不安全感甚至更加普遍。根据PYMNTS发布的2022年12月Paycheck to Paycheck报告的结果，根据美联储关于美国家庭经济福祉的报告，今天超过1.76亿美国人要么经济脆弱，要么经济状况良好，其中超过30%的人无法负担400美元的一次性紧急支出，63%的人靠工资过活。

零售银行-大型存款机构、地区性银行、信用社和其他传统金融机构-在很大程度上是为了服务于财务稳定的美国人而设立的。对于这些美国人来说，现有的金融服务在很大程度上满足了他们的需求；他们提供抵押贷款、储蓄账户、信用卡、财富管理等。相比之下，低收入或低余额消费者由于繁重的透支费、最低账户余额费用、最低信用评分要求和其他严格要求，不愿或被取消提供传统金融服务的资格。从历史上看，会员平均每年从其传统银行产生300至400美元的手续费。

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在戴夫，我们建立了一个一体式移动平台，提供以下金融产品，直接解决这些美国人面临的金融不稳定问题：

ExtraCash：许多美国人往往无法在工资支票之间保持正平衡，导致他们依赖透支产品、发薪日贷款、汽车所有权贷款和其他形式的昂贵信贷来支付餐桌上的食物、汽车上的汽油或支付意外紧急情况。例如，传统银行对低至5美元的透支收取高达34美元的费用，而金融服务行业的许多其他银行则根本不允许透支。戴夫发明了一种名为ExtraCash的短期流动性替代方案，允许会员获得高达500美元的现金预付款，并可以选择通过自动清算所(ACH)网络将资金预付到他们的银行账户(通常需要两到五个工作日)，并且完全免除费用。会员还可以选择通过借记卡网络(通常需要几分钟或几个小时)预付资金到他们的银行账户，收取快递费。

戴夫·班克斯：Dave通过我们与Evolve Bancorp Inc.拥有的阿肯色州特许银行Evolve Bank and Trust(“Evolve”)的合作关系提供全方位服务的数字支票账户。Dave Banking账户没有透支或最低余额费用，允许提前支付工资支票，提供Dave借记卡以促进日常支出，包括现金返还奖励优惠，并为检查账户余额提供高达250,000美元的联邦存款保险公司(“FDIC”)保险。此外，除了获得较低的ExtraCash即时转账手续费外，Dave Banking会员还可以获得支持其财务健康的功能，如Goals储蓄账户和借记交易中的选择汇总储蓄。

预算:随着时间的推移，支出和收入动态变得越来越复杂，戴夫提供了一个个人财务管理工具，无论某人在哪里银行，都可以通过预算为成员提供支持。通过预算，戴夫帮助成员管理他们在工资支票之间的收入和支出，并避免可能导致他们透支的流动性堵塞。戴夫跟踪会员的收入和支出，我们让他们知道预计即将到来的账单和其他支出。预算将监控他们在存款机构持有的关联银行账户，包括Dave Banking账户，并将在他们面临账户资金不足的危险时通知他们。这有助于会员避免透支、退还交易和银行手续费。

侧记和调查：戴夫寻求通过两个渠道为会员提供创造额外收入的机会，以帮助他们改善财务健康状况：Side Hustle和调查。Side Hustle会员可以快速向领先的雇主提交申请，包括DoorDash、爱彼迎、Lyft、罗孚等，这些申请可以通过灵活就业来增加收入。我们的调查产品允许额外的收入机会，允许成员在Dave移动应用程序中随时进行付费调查。这些渠道推动了戴夫生态系统的参与度，并加深了我们与我们成员的财务福祉的关系。

畅通无阻地接触高影响力的产品：为了获得许多零售银行提供的金融工具，消费者通常首先被要求在该银行建立一个支票账户。银行还可能要求建立直接的存款关系，以阻止转行。消费者银行领域的大多数金融技术公司在很大程度上保留了这一模式，需要有基本的银行关系，才能获得围绕财务健康的工具。

在戴夫，我们认为这种方法是排他性的，阻碍了数千万最需要银行体系的美国人参与银行体系。作为我们为消费者解决关键财务痛点的哲学的一部分，我们特意以独立的基础提供我们的每一种产品，在他们所在的地方与他们见面，并允许他们按照自己的条件与Dave接触。我们相信，易于访问和使用的高影响力产品将在多个产品中产生成员忠诚度和参与度，并扩大这些成员关系的终身价值。

利用数据以优惠的价格快速提供高影响力的产品：我们在安装Dave移动应用程序的几分钟内向会员提供高影响力的ExtraCash和Budget产品。当一个成员将他们现有的银行账户连接到Dave时，我们会使用我们专有的机器学习和收入检测算法来分析几个月的历史支出和收入数据。到目前为止，我们已经分析了数百亿美元的会员交易。这使我们能够提供即时的预算洞察，如即将到来的公用事业账单，并快速批准成员高达500美元的ExtraCash，可以在几个小时内访问。而当

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早期工资获取和预付现金产品在银行业创新者中变得越来越普遍，这些产品通常依赖于向银行账户中直接存入多次--通常需要数周和支付周期。在Dave，会员可以在几分钟内收到急需的现金，虽然会员在注册Dave的同时会获得一个新的银行账户，但这对会员来说是一项额外的好处，而不是获得ExtraCash的要求。

这些丰富的数据，再加上我们的机器学习能力和卓越的承保能力，是随着会员规模的扩大而增加的竞争优势。我们预计将继续开发这些技术，并在未来将它们用于产品扩展。

与我们的成员一起专注于社区建设：我们肩负着打造公平金融竞争环境的产品的使命。这就是为什么我们开发了满足1.6亿多美国人需求的金融产品。

到目前为止，我们已经通过我们的ExtraCash产品帮助我们的成员从他们的传统银行关系中避免了近20亿美元的透支费用。通过我们的慈善计划，我们已经提供了8000万份食物，并承诺为美国人提供食物和其他事业提供800多万美元。戴夫连续三年被内置公司评为最佳工作场所，最近被评为美国最佳远程工作场所之一。

生成一个虚拟的“飞轮”：我们的目标是创建最值得信赖的综合金融服务平台，以产生一个循环，在这个循环中，积极的会员体验将导致每个会员采用更多产品，并在不增加购买成本的情况下提高每个额外产品的盈利能力。我们把这个周期称为“戴夫飞轮”。超过1000万美国人下载并在Dave应用程序上注册了账户，超过600万美国人将他们现有的银行账户连接到Dave。

我们的会员获取效率证明了戴夫的产品市场适应性和值得信赖的品牌。我们的独特能力为近期金融不稳定提供了即时的短期解决方案，而不需要直接存款或银行账户关系长度要求，事实证明，这一能力对广泛的成员非常有吸引力。此外，我们的数字原生界面和我们产品的社区影响创造了引人注目的成员体验，为在我们的生态系统内提供更多产品铺平了道路。

我们的产品平台

我们直观且对会员友好的应用程序为我们所有的产品提供了快速、无缝的体验。我们致力于提供令人愉快的会员体验；我们不断听取会员的反馈，并在快速发布周期中实施改进。截至2022年12月31日，我们在苹果应用商店上获得了近62.5万分的评分，评分为4.8分。

戴夫目前的产品平台包括：

“ExtraCash”预付款产品

ExtraCash是我们的0%APR现金预付产品，让会员能够获得急需的流动性，以避免透支费用或过渡到他们的下一张工资支票。不需要信用检查，ExtraCash的资格是基于对会员的支票账户和会员身份的核实。从2022年夏天开始，所有新会员都会收到一个戴夫银行账户，他们可以在这个账户中收到ExtraCash预付款；或者，会员可以将预付款存入另一家金融机构的支票账户。一旦成员将他或她的银行账户连接到Dave应用程序，关于该成员账户的数据就会被收集和分析。会员可获得的预付款是一种专有的机器学习算法的函数，该算法根据从会员的银行账户收集的数据和其他数据点分析历史支出、储蓄和收入模式。这一过程是完全自动化的，除非通过我们的会员识别过程标记了任何问题。ExtraCash垫款的偿还时间在支付ExtraCash垫款时确定，并基于成员将收到他或她的下一张工资支票的估计日期，该日期通常从他们申请ExtraCash垫款之日起7至10天不等。每个成员在每个支付期内只能预支一笔超额现金，并且只能有一笔未清偿的超额预付款

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在任何给定的时间。ExtraCash预付款的最长期限为31天。戴夫开发和管理与发行和服务ExtraCash预付款相关的整个风险管理和决策流程。由于还款日期是成员下一个薪资支票日期的估计日期，因此我们主要根据估计还款日期之后的还款经验来监控和管理拖欠和损失情况。具体地说，我们评估在此期间偿还的美元相对于所欠的美元。下表汇总了某一历史期间的拖欠还款情况，其中某一特定月份的28天拖欠率等于该日历月支付的拖欠本金总额(包括拖欠的质押即时转账费用和小费)除以该特定日历月产生的应收账款总额。

通过ACH将ExtraCash资金转移到支票账户(通常在两到五个工作日内交付)不收取任何费用。如果会员希望快速收到他们的资金(保证在8小时内收到，但通常要快得多)，则有一笔可选的即时转账费用。即时转账费用从1.99美元到12.99美元不等，这取决于预付款的金额以及ExtraCash预付款是支付到外部账户还是会员的Dave Banking账户。如果会员选择在内部将ExtraCash资金支付到他们的Dave银行账户，他们可以获得更低的即时转账费用。使用快速转账功能完全是可选的。此外，我们允许会员在使用ExtraCash时根据他们认为公平的金额留下小费，如果他们认为我们为他们提供了价值。

在还款日期，我们触发自动从会员的账户中提取ExtraCash预付款，外加可选的即时转账费用和可选的小费(如果会员选择了这些服务)。我们采取消费者友好的方式来处理提款过程，尝试在开始所有提款之前检查会员余额。如果没有足够的资金来支付还款金额，我们不会尝试取款，并将等待会员有足够的余额后再启动交易，以最大限度地减少触发会员透支的可能性。按照我们的储备金方法，我们认为拖欠超过120天的会员预付款无法收回，因此予以核销。

活期存款账户：“戴夫银行”

Dave Banking是我们的FDIC保险数字活期存款账户，具有溢价功能、现金返还奖励，并且没有账户最低限额或相应的费用。我们的戴夫银行活期存款账户目前由EVERVE发行。

会员可以在几分钟内通过Dave移动应用程序开立Dave Banking账户，向他们的账户添加资金，并开始使用Dave Banking虚拟借记卡消费。戴夫银行账户还包括一张实体戴夫借记卡，可以用于日常购物和消费交易，以及在近40,000个MoneyPass ATM网络地点的任何一个地点在这些网络内ATM机上进行免费取款。

戴夫银行账户可以通过ExtraCash预付款、直接存款、外部借记卡、外部银行账户或移动支票捕获来提供资金。戴夫银行账户不收取任何费用，所有财务状况的人都可以使用它。

我们的戴夫银行账户包括银行业的一些最好的功能和奖励，包括：

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Dave Banking提供强大的安全控制，如多因素身份验证、非接触式支付、即时卡锁以及在卡丢失或被盗时防止未经授权的购买。

我们的戴夫银行活期存款账户目前由EVERVE发行。Evolve也是所有Dave Banking借记卡的发行商和赞助商，根据与Dave的赞助协议，Evolve可以使用借记卡网络进行支付交易、资金交易和相关的资金结算。Evolve还为ACH和相关基金的和解提供赞助和支持。根据Dave和Evolve之间与Dave Banking相关的协议，Evolve将获得所有计划收入和交易费，并将其转给Dave，减去Evolve应承担的任何义务。戴夫支付与戴夫银行相关的所有支付网络费用和其他特定于项目的费用。这些支付网络费用是由各种支付网络直接设置的，并基于在其各自网络上处理的交易。有关更多信息，请参阅下面的“我们的业务模式”。

个人理财工具：“预算”

我们认为，理解和可见性是成员财务健康的核心。这就是为什么我们开发了名为预算的产品，这是一种个人财务管理工具，帮助会员了解他们的消费和储蓄习惯，并学习更好的财务管理。

这一自动化财务管理工具利用历史银行账户数据帮助成员了解经常性和经常发生的费用，帮助成员了解潜在的即将到来的痛点。预算在有可能透支时通知成员，并允许成员有资格获得戴夫的ExtraCash产品，获得高达500美元的额外流动性。我们每月收取1美元的订阅费才能访问预算产品。

求职门户：“Side Hustle”

Side Hustle是我们简化的求职申请门户，供Dave成员寻找补充或临时工作。我们专注于“零工经济”、兼职、季节性、异地就业等灵活类型的就业机会。成员可以使用保存的信息和凭据在应用程序中申请数十个职位。副业可能是会员长期财务健康的重要组成部分，因为它允许会员通过增加收入快速解决意外支出或现金需求。

创造额外收入：“调查”

我们最近推出的调查产品允许额外的收入机会，允许成员在Dave移动应用程序中随时进行付费调查。这一功能推动了戴夫生态系统的参与度，并加深了我们与我们成员的财务福祉的关系。

我们的商业模式

我们通过移动应用程序提供的单一平台提供一系列金融产品和服务。

我们的收入主要分为以下几类：

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我们直接发起ExtraCash预付款，并为我们发起的所有预付款提供服务。

ExtraCash预付款历来是通过资产负债表现金提供资金的。从2021年1月开始，在Dave OD Funding I，LLC(“Dave OD Funding”)成立后，ExtraCash预付款通过资产负债表现金和Dave OD Funding与VPCC的附属公司胜利公园资本的债务安排下的可用资金相结合的方式提供资金。ExtraCash预付款由Dave发起，并转移到Dave OD Funding用于维修。现金从Dave OD Funding通过收购新产生的预收账款和在成员偿还预付款后进行分配的方式，从Dave OD基金转回Dave。债务融资机制下的借款收益由Dave OD Funding用于购买预收账款。该公司通过Dave OD基金，继续为其发起的所有预付款提供服务。

此外，我们依赖某些关键的第三方合作伙伴来提供我们的某些产品和服务。我们的Dave Banking活期存款账户和相关借记卡目前由Evolve发行。吾等是与Evolve签订的银行服务协议的一方，其期限设定为于2023年7月13日自动续订，并将自动续订连续一年，除非任何一方提供书面的不续订通知，该通知可在任何此类期限结束前至少180天无故提供给另一方。此外，在发生某些提前终止事件时，我们或Evolve可在书面通知另一方后立即终止协议。《银行服务协议》没有禁止Evolve与我们的竞争对手合作或提供竞争服务，也没有阻止我们与其他银行合作提供类似的服务。我们与Evolve的合作伙伴关系允许我们提供存款账户和借记卡，同时遵守各种联邦、州和其他法律。Evolve还赞助使用借记网络和ACH进行支付交易、资金交易和相关的资金结算。

关于我们与Evolve的安排，我们还与Galileo Financial Technologies，LLC(f/k/a Galileo Financial Technologies，Inc.)签订了一项多年服务协议。(“伽利略”)，这是一个支付处理平台，伽利略已同意为我们的戴夫银行账户和借记卡处理所有交易，并处理相应的支付和调整。伽利略还维护持卡人信息，实施某些欺诈控制程序，并提供与戴夫银行账户和借记卡有关的服务。我们为这些服务支付实际费用或最低月费中的较大者。2023年1月，我们与伽利略签署了一项修订后的协议，将大幅降低我们为这些服务向伽利略支付的费用。与经修订的协议一起，对协议的期限进行了修改，使协议在经修订的协议生效日期的五周年时到期。在修改后的协议期限之后，协议将连续续签一年，除非任何一方在任何此类续期结束前至少四个月向另一方提供书面不续签通知，该通知可以无故提供。某些事件的发生将使每一方根据协议享有提早终止的权利。

我们的增长战略

我们相信，我们正处于实现现有平台全部价值的早期阶段。我们寻求利用作为数字原生、以客户为中心和按规模构建的平台所固有的结构性优势，同时继续在不断增长的市场机会中抢占份额。我们的多管齐下的增长战略旨在继续利用我们迄今产生的势头，为消费者创造更大的价值：

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继续深入我们庞大的潜在市场：超过1.6亿美国人需要更多的金融稳定。大约五分之一的美国人“没有银行账户”或“银行账户不足”--不能使用支票账户，或者可以使用支票账户，但利息和费用负担过重。大约10%的家庭每年透支10次以上，大约一半的有银行账户的经济脆弱家庭每年至少透支一次。 换句话说，超过30%的美国人负担不起一次性400美元的紧急情况，超过63%的美国消费者靠工资过活。因此，虽然我们已经实现了巨大的用户规模，但我们的核心产品市场仍有很大的增长空间。

加快向Dave Banking的交叉销售：我们专注于继续扩大与我们成员的关系，进入Dave Banking客户，他们在我们的平台上进行经常性的资金和支出。截至2022年夏天，所有新会员都会收到一个戴夫银行账户，他们可以从这个账户获得ExtraCash预付款，并用这个账户来满足他们的主要资金和支出需求。我们的目标是扩大我们的ExtraCash产品和Dave Banking解决方案之间的协同效应，与我们的成员建立长期、高价值的直接存款关系，并最终成为我们成员的主要银行服务。

交付和营销新产品和功能：我们的产品开发团队，包括产品管理、工程、设计和数据科学，正在不断创新。我们在不断优化现有产品的同时，也在开发新的功能和解决方案。我们为我们的会员打造产品，我们相信这些产品不仅影响他们的日常财务生活，而且直观和易于使用。同时，我们设计我们的产品是为了为我们的业务创造价值，并在技术上具有可扩展性。

利用定量和定性的会员数据，我们寻求解决会员的财务挑战，并推动更大的参与度。我们从倾听我们的成员开始，然后流畅地通过我们的产品开发阶段--研发、原型和设计、成员验证和成员测试、开发和发布--然后是持续的学习和迭代。

评估其他战略收购：我们相信，收购将是加速实现我们未来战略路线图的重要工具。我们计划有意评估以我们的领先产品服务于更多人群的机会，开发与现有成员接触和留住的新途径，并进入新的和协同的产品类别。

季节性

我们基于服务的收入通常在第一季度最弱，因为公司倾向于减少营销费用，以优化广告支出的回报。根据客户获取成本的相对水平，公司营销费用的效率在第一季度通常是最疲软的，因为退税有助于支持公司成员的流动性需求。在第一季度之后，基于服务的收入通常在第二季度和第三季度表现最强劲，因为公司往往会以有纪律的方式加快营销支出，因为它通常可以在更大规模的投资中获得诱人的回报。从拖欠表现的角度来看，考虑到退税为我们的会员提供的还款支持，第一季度通常是ExtraCash表现最强劲的季度。基于交易的收入通常在第一季度最强劲，因为退税提供的流动性支持导致戴夫银行借记卡支出水平更高，从而导致交换收入。

营销

会员的获取主要依赖于付费和有机的在线广告和社交媒体。戴夫还依赖于电视(流媒体和线性)、付费搜索、有机网络流量和电子邮件营销。推荐和支出激励推动了增量收购和参与度。营销创意内容和在线美国存托股份是由一个精干、经验丰富的内部团队制作和编辑的，他们精通为目标细分市场量身定做信息。产品营销努力的目的是以非常低的成本增加成员参与度、直通漏斗转化和留住。

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戴夫的管理团队认为，它的客户获取成本是业内最低的之一，我们将这归因于我们复杂的营销策略和渠道优化，以及ExtraCash解决我们的专有研究揭示的会员基础的主要痛点：短期流动性的能力。我们管理和监控我们营销投资的效率，部分是通过将其与获得的客户数量以及这些客户在给定时期内为公司创造的毛收入和净收入进行比较。下表概述了Dave的客户获取成本，其定义为给定时间段内的总营销费用除以在给定时间段内通过将现有银行帐户连接到Dave平台或通过开设Dave Banking帐户而加入Dave平台的新成员数量：

客户获取成本被定义为在给定时间段内的所有广告和营销运营费用除以在给定时间段内通过将现有银行帐户连接到Dave服务或通过开设新的Dave银行帐户而加入Dave平台的新成员的数量。

竞争格局

消费金融服务是一个巨大的、分散的和竞争激烈的市场，我们在不同程度上与一系列现有的以消费者为重点的银行、贷款、商业和其他金融产品提供商展开竞争。我们的竞争对手一般都是资本雄厚的大型金融服务公司。我们目前和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史，特别是在与我们提供的类似的金融产品方面，显著增加了财务、技术、营销和其他资源，以及更大的会员基础。这些竞争对手包括：

我们认为，其他市场参与者不足以满足我们目标市场约1.6亿至1.8亿美国人的需求。我们相信，我们便捷的访问、实现价值的速度、数据驱动的方法和强大的飞轮将使我们能够继续高效地扩展并产生强劲的回报。

客户服务

我们的使命是提供一个“卓越中心”，利用我们成员的声音，确保他们与我们的平台进行成功的互动。我们以客户为中心，致力于提供变革性体验。我们提供全渠道支持，以会员数据和人工智能为指导，通过聊天机器人、与代理聊天、通过电话联系我们、与我们发送电子邮件或通过社交媒体联系来增强我们的所有响应。我们使用无缝工具为我们的成员提供360度的旅程视图，目的是为正确的问题提供正确的解决方案。我们的全天候知识中心提供最佳实践，使成员能够有效地使用我们的工具和服务。我们还通过会员满意度调查、净推广者分数跟踪和应用程序评级来审查成员的反馈，以指导流程更新和优化我们的产品。我们的方法使我们能够轻松、定制和高效地解决各种查询。

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管理

领导力、才华和远见是戴夫的核心要务。我们精心组建了我们的团队，其中包括帮助开发我们独特的创新解决方案的专家。我们的创始团队包括连续创业者、经验丰富的设计师和技术专家。我们从消费和金融技术领域一些最大和最成功的公司采购，聘请了人力、产品和营销方面的领导者。我们的法律和监管职能由来自高增长金融服务公司的资深人士领导。随着业务的发展和多元化，我们将继续专注于建设我们的领导团队。

员工与文化

每天，我们规模虽小但力量强大的团队齐心协力，为金融领域创造公平的竞争环境。正是这一使命和机会影响了数千万现有和未来成员的生活，让我们每天起床。但是，仅靠使命驱动是不足以吸引优秀人才的。我们已经在为成为一个伟大的工作场所奠定基础方面取得了重大进展。

在过去的一年里，我们投资将许多高绩效技术组织使用的OKR(目标和关键结果)框架嵌入到我们在Dave这里的工作方式中。我们还实施了季度业务回顾，这是公司最高领导层审查上一季度KPI业绩的机会，并确保与我们下一季度的计划保持一致。我们运营方式的这两个变化对Dave来说是变革性的，导致了更高的责任感，更有效的跨职能协作，并最终确保每个团队成员都清楚地了解Dave的目标以及他们可以做出什么贡献。

我们继续对优秀的员工领导力进行投资，因为我们知道，优秀的员工领导者对企业能够实现的目标具有成倍的影响。这种洞察力促使我们很早就投资于定义什么是戴夫的伟大领导者。我们的领导者渴望创造目标，促进增长，引领变革，清晰一致地进行沟通，并优先考虑戴夫范围内的成功。我们将继续将领导力的定义融入戴夫员工体验的方方面面，以确保随着时间的推移，我们正在培养一支高绩效的领导者队伍，以激励他们的团队实现我们的使命和业务成果。

在过去的一年里，我们继续看到我们作为一家虚拟第一公司运营的战略决定带来的好处。我们现在在30多个州拥有团队成员，并通过消除地理限制极大地改变了戴夫的人才概况。而且，在这种模式中，通过消除日常通勤和办公室里的干扰，我们发现我们正在开发和推出更多产品，速度比历史经验更快。最后，我们知道面对面协作是有价值的，考虑到这一点，我们鼓励团队异地工作，并实施了共同工作津贴，以帮助团队成员在他们工作的地方有选择的余地。

鉴于我们的使命，我们通过提供具有市场竞争力的薪酬和福利计划、401K匹配和福利优惠来支持我们团队的财务健康，并提供福利优惠，允许所有戴夫员工访问专门的个人财务顾问，以他们选择的频率与之会面。

最后，作为一家致力于重塑我们遗留金融体系诸多方面的金融科技公司，我们对未知并不陌生。我们承认，建立一种员工可以引以为豪并向他们最亲密的朋友推荐的公司和文化并不总是线性的。因此，我们有机制，包括半年一次的参与脉搏调查，以跟踪我们是如何做的，以便我们能够倾听、学习和纠正路线。

截至2022年12月31日，我们在所有地点拥有约320名全职员工。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

监管环境

我们在一个由美国联邦和州法律组成的复杂监管环境中运营，该环境正在迅速演变。这些法律涵盖我们业务的大部分方面，包括与消费金融和保护、隐私和数据保护、银行和支付等相关的法律、法规、规则和指导。例如，对于我们的ExtraCash Advance产品，如果适用，某些州法律可能会规范我们的收费或费用

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可以评估以及如何从我们的成员那里获得还款。此外，其他联邦和州法律、公共政策和一般公平原则，如禁止不公平和欺骗性行为或做法的法律，可能适用于我们在银行、ExtraCash预付款、支付和其他领域的活动。这些法律和法规直接或间接地影响了我们的业务，包括通过我们与Evolve的合作伙伴关系，后者为我们的成员提供存款账户和借记卡。确保持续遵守这些法律和法规给我们的业务运营带来了沉重的负担。请参阅“风险因素-我们在不确定的监管环境中运营，并可能不时受到政府调查或州、联邦和地方政府当局的其他调查“和 “-我们的业务在不同领域受到广泛的监管和监督，包括联邦、州和地方法律法规下的注册和许可要求。”

此外，如果我们运营的司法管辖区的法律或法规发生变化，或者如果我们发布新的产品或服务，我们可能会受到今天不受其约束的额外法律或法规要求的约束。此外，我们产品和服务的监管框架正在演变和不确定，特别是适用于我们的ExtraCash预付款业务的框架，因为联邦和州政府和监管机构正在考虑适用现有法律和可能采用的新法律。新法律法规的可能性，以及在将现有法律法规应用于我们现有产品和服务方面的持续不确定性，可能会对我们的业务产生负面影响。这可能包括需要修改我们从某些业务线获得收入的方式、获得新的许可证或遵守其他法律和法规以开展我们的业务。

国家许可要求和法规

我们认为，我们目前的任何业务都不需要获得任何州许可证。然而，州许可要求(包括那些适用于消费者贷款人的要求)在我们的商业模式中的应用并不总是明确的，州监管机构可能会要求或要求我们获得许可证或在未来以其他方式遵守其他要求，这可能会导致我们的商业实践发生变化。此外，如果我们被发现从事没有必要许可证的受州许可的活动，或从事以其他方式被视为违反州贷款法的活动，有关国家当局可以对我们在相关州的业务施加罚款，对我们在相关州的业务施加限制，或为在该州进行的活动寻求其他补救措施。

美国联邦消费者保护要求

在这里，我们总结了适用于我们业务的几项重要的联邦消费者保护和其他法律。许多州都有类似于所述联邦法律的法律和法规，但这种法律和法规的程度和性质因州而异。我们必须遵守各种联邦消费者保护制度，无论是根据我们直接提供的金融产品和服务，还是作为服务提供商来发展。

我们受消费者金融保护局(CFPB)的监管，CFPB负责监督联邦消费者金融保护法的遵守和执行。CFPB直接和重大地影响对消费金融产品和服务的监管，包括我们提供的产品和服务。CFPB拥有相当大的权力来监管此类产品和服务，以及提供这些产品和服务的银行和非银行实体，以及它们各自的第三方服务提供商。这一权力包括在联邦法律列举的领域制定规则的权力，如贷款真实、信贷歧视、电子资金转账和储蓄真实。根据多德-弗兰克法案X标题，CFPB还有权对提供或提供消费者金融产品或服务的公司采取执法行动，这些公司从事不公平、欺骗性或滥用行为或做法，通常被称为“UDAAP”。CFPB还可以寻求一系列其他补救措施，包括恢复原状、退还资金、返还利润或不当得利赔偿、民事罚款、解除合同、对违规行为的公开通知以及对目标的行为、活动和职能的限制。此外，如果一家公司违反了多德-弗兰克法案第X条或CFPB第X条下的法规，多德-弗兰克法案授权州总检察长和州监管机构提起民事诉讼，以执行此类法律和法规。

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我们的业务活动，无论是通过我们与Evolve的伙伴关系直接或间接进行的，也受到其他联邦法规和法规的适用要求的约束，包括但不限于：

鉴于我们新的商业模式和产品，以及某些法律和法规的主观性质，如禁止UDAAP，我们已经并可能在未来受到监管审查或法律挑战，因为我们遵守这些和其他监管要求。额外或不同的要求也可能适用于我们未来的业务，因为我们运营的监管框架正在演变和不确定。虽然我们已经制定了旨在帮助遵守这些法律和法规的政策和程序，但我们可能没有，也可能不总是遵守这些和其他法律。

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当法律发生变化或以新的方式适用于我们时，我们不能保证我们的合规政策和程序已经或将是有效或足够的。

监管我们的银行合伙模式

根据我们与Evolve的合作关系，我们向我们的成员提供FDIC保险的无息存款账户和借记卡，成员可以使用这些账户来访问他们的账户余额。这些存款账户和借记卡由Evolve提供。根据我们与EVERVE的协议，以及我们的会员和EVERVE之间的协议，每个选择开立存款账户的会员都有一个EVERVE的存款账户和一张由EVERVE发行的借记卡。对于这些存款账户和借记卡，我们作为计划经理和服务提供商发展，通过我们的平台为使用他们的发展账户的成员提供客户支持和技术功能。

Evolve受到FDIC的监管和监督。许多直接适用于Evolve的法律法规间接影响了我们(以及我们的产品)作为Evolve的服务提供商。因此，我们与Evolve的合作伙伴关系受制于Evolve的主要银行监管机构--美联储的监管和执法权力。

其他监管要求

除上述要求外，我们还必须遵守并努力遵守适用于消费者金融产品和服务的其他州和联邦法律法规。这些法律和法规可以由各种州银行和消费者保护机构、州总检察长、CFPB和私人诉讼当事人等执行。

《银行保密法》与反洗钱。鉴于我们参与支付、银行交易以及我们与EVERVE的安排，我们必须遵守与美国反洗钱(“AML”)法律和法规相关的合规义务。我们已经开发并目前运营一项反洗钱计划，旨在防止我们的产品被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他金融犯罪提供便利。我们的计划还旨在防止我们的产品被用来促进某些国家或地区的业务，或与某些个人或实体开展业务，包括美国财政部外国资产管制办公室和其他美国和非美国制裁机构公布的指定名单上的那些人。我们的反洗钱和制裁合规计划包括政策、程序、报告协议和内部控制。我们的计划旨在满足这些法律和监管要求，并帮助管理与洗钱和恐怖分子融资相关的风险。

隐私法和信息安全法。我们收集、存储、使用、披露和以其他方式处理各种信息和数据，包括与我们的成员使用我们的产品和服务相关的个人身份信息(“PII”)，用于我们的业务中的各种目的，包括帮助确保我们服务的完整性以及向我们的成员提供特性和功能。我们这方面的业务受到美国众多隐私、网络安全和其他法律法规的约束，包括联邦GLBA和各种州法律，如加州消费者隐私法(CCPA)。因此，我们公布了我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在收集、存储、使用、披露、传输、处理和保护信息方面的做法。

隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，尽管我们努力遵守这些法律和法规以及我们自己的政策和文档，但我们可能无法做到这一点，或者被指控未能做到这一点。任何实际或被认为未能遵守适用于我们的法律和法规要求，包括与隐私或安全有关的要求，或未能保护我们从我们的成员收集的信息免受网络攻击，或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的任何类似实际或被认为的失败，都可能导致私人诉讼、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任，以及我们继续运营的能力受到限制等。请参阅标题为“”的部分风险因素-与戴夫的业务和行业相关的风险-

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与隐私和数据保护相关的严格和不断变化的法律和法规可能会导致索赔，损害我们的运营结果、财务状况和未来前景，或以其他方式损害我们的业务。”

管理市场营销和会员传播的法律。此外，还有关于通过互联网、电子邮件或邮件或电话进行的营销活动的联邦和州法律法规，包括联邦电话消费者保护法(TCPA)、联邦控制攻击未经请求的色情制品和营销法(“CAN-Spam法案”)、联邦贸易委员会的条例和指导方针，这些法规和指南除其他外，执行联邦贸易委员会的请勿来电登记和其他与电话销售活动有关的要求，以及州电话营销法律。我们的营销活动可能会使我们受到这些法律和法规的部分或全部约束。

新的法律法规。美国的各种联邦和州监管机构继续审查适用于我们并可能影响我们业务的各种问题。这些问题包括消费者保护、网络安全、隐私、电子转账、国家许可以及对现金预付款服务的监管。随着我们不断发展和扩张，我们会监控可能影响我们业务的其他规章制度。

知识产权

知识产权和专有权利对我们业务的成功非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、商标和商业秘密法律以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护来建立和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、软件、诀窍和品牌。未来，我们将密切关注申请设计和实用新型专利的可能性，以进一步加强对公司的知识产权保护措施。然而，这些法律、协议和程序只能提供有限的保护。截至2022年12月31日，我们在美国拥有五个注册商标，并有十个处于PTO审查不同阶段的待决商标申请。尽管我们采取措施保护我们的知识产权和专有权利，但我们不能确定我们采取的步骤是否足以或有效地防止未经授权访问、使用、复制或反向工程我们的技术和其他专有信息，包括可能使用我们的技术或其他专有信息开发与我们竞争的服务的第三方。此外，其他公司可以独立开发与我们竞争的技术或服务，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利的技术或服务。监管未经授权使用我们的知识产权和专有权利可能很困难。我们知识产权和专有权利的执行还取决于我们可能对任何此类当事人提起的任何法律诉讼是否成功，但这些诉讼成本高昂、耗时长，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯，这些诉讼也可能不会成功。此外，我们平台和服务的各个方面包括开放源码许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证有可能被解释为对我们的服务施加意想不到的条件或限制。

虽然我们在业务中依赖知识产权和专有权利，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及合同保护，但我们也寻求通过适当的技术限制，如物理和电子安全措施，保护我们的知识产权和专有权利的完整性和保密性。我们相信，我们人员的技术和创造性技能以及我们网络的频繁增强等因素，对于建立和保持我们的技术领先地位也是必不可少的。

见标题为“”的部分风险因素-与我们的商业和工业有关的风险更全面地描述与我们的知识产权和专有权利有关的风险。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们的美国证券交易委员会申报文件在提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会备案后，也可在合理可行的情况下尽快在我们网站的投资者关系部分免费查阅。我们的网站和该网站上或通过该网站包含的信息不包括在本报告中。本报告中的所有网站地址仅供非活动文本参考。

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关于我们的执行主管和董事的信息

行政人员

杰森·威尔克。Wilk先生是戴夫公司的联合创始人，自业务合并完成以来和业务合并之前一直担任总裁和首席执行官，自2016年5月以来一直担任传统戴夫的首席执行官。

凯尔·贝尔曼。Beilman先生自业务合并完成以来一直担任首席财务官兼秘书，在业务合并之前，自2021年1月至2017年7月至2019年10月担任Legacy Dave的首席财务官，并于2019年10月至2021年1月担任首席运营官。

董事会

第1A项。风险因素分割器。

在我们开展业务的过程中，我们面临着各种各样的风险。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果出现一个或多个这样的风险和不确定性，我们普通股的市场价格可能会大幅或永久性地下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

除另有说明或文意另有所指外，本项目第1A项的披露指的是戴夫公司及其在完成业务合并后的合并子公司。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

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与我们的商业和工业有关的风险

我们竞争的行业竞争激烈，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们竞争的行业竞争激烈，并受到快速和重大变化的影响。我们与零售银行、金融服务、消费技术和金融技术服务行业的公司和金融机构以及其他为信用困难的消费者提供服务的非银行贷款机构展开竞争，包括在线市场贷款机构、支票收银员、销售点贷款机构和发薪日贷款机构。我们可能会与市场上的其他公司竞争，这些公司未来可能会提供类似我们的产品，特别是那些可能通过与我们的平台类似的平台提供资金管理、贷款和其他服务的公司。这些银行和金融科技行业的其他竞争对手正在推出创新的产品和服务，可能会与我们的竞争。我们预计，随着银行和金融技术行业的不断发展，这种竞争将继续下去，特别是如果非传统、非追索权预付款提供商和其他方在这些行业获得更大的市场份额的话。如果我们无法将我们的产品和平台与竞争对手区分开来并成功竞争，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

许多现有和潜在的竞争对手都是规模更大、资源更多、收入更多元化、更成熟、品牌知名度比我们高得多的实体。因此，我们的许多竞争对手可以利用其规模、强大的网络、必要的资金、品牌知名度、定价能力和技术资产与我们竞争。只要新进入者获得市场份额，对我们产品和服务的购买和使用就会下降。如果价格竞争大幅加剧，我们可能不得不降低产品和服务的价格，这可能会对经营结果产生不利影响。

我们的长期成功取决于我们能否有效地与寻求提供银行和金融科技产品和服务的现有和潜在竞争对手竞争。如果我们不能有效地与这些竞争对手竞争，我们的收入、运营结果、未来的增长前景和整体业务都将受到重大和不利的影响。

如果我们不能跟上我们行业和更大的金融服务业的快速技术发展，继续为我们的成员提供新的和创新的产品和服务，我们的平台和其他产品和服务的使用率可能会下降。

金融服务业受到快速而重大的技术变革的影响。我们无法预测技术变革对我们业务的影响。我们预计，适用于我们行业的新服务和技术将继续涌现，这些新服务和技术可能会优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术。我们未来的成功将部分取决于我们开发新技术、适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。这些举措具有内在的风险，它们可能不会成功，或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会在未来进行投资，或建立战略合作伙伴关系，以开发新技术和服务，或实施基础设施，以推进我们的战略目标，加强我们现有的业务，并保持竞争力。然而，我们过渡到新的能力

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我们开发的服务和技术可能会因为缺乏行业范围的标准、监管环境的变化、消费者对这些变化的抵制或第三方的知识产权而受到限制。

如果我们为我们的产品和服务收取的价格是我们的成员不能接受的，我们的经营业绩将受到损害。

我们通过向我们平台的会员收取固定的月费以及与可选的加速交付预付款相关的额外费用来创造收入。通过我们的平台获得ExtraCash预付款的会员也可以选择给我们小费。我们还通过交换和网络外ATM费用从我们的Dave银行产品中获得收入，并通过合作伙伴公司的推荐费从我们的就业门户服务中获得收入。随着我们平台市场的成熟，随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者如果普遍的通胀压力持续存在，我们可能会面临定价压力，无法以与我们的定价模式和运营预算一致的价格留住现有会员和吸引新会员。我们推出的新产品和服务的定价策略可能对我们的成员没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择将某些产品和服务捆绑在一起，与我们的竞争对手竞争。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利润和经营业绩。

我们的ExtraCash垫款使我们面临会员的信用风险，如果我们垫款的承保标准不足以缓解这种风险，如果我们的大量会员未能偿还他们收到的ExtraCash垫款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果会员不偿还我们提供给他们的预付款，我们的ExtraCash预付款产品将使我们面临财务损失。提前还款的时间和金额对我们的财务业绩和现金流有重大影响。如果有大量会员不偿还预付款，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的承保标准可能无法提供足够的保护，抵御不付款的风险，特别是在经济不确定时期，例如新冠肺炎疫情爆发以及最近利率上升和通胀压力。

我们准确预测业绩并确定适当的信贷损失拨备和拨备的能力，对我们的业务和财务业绩至关重要。信贷损失拨备是根据管理层对现金垫款组合的固有风险、组合的构成、具体减值垫款和当前经济状况的评估，通过信贷损失准备金确定的。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计“在这份表格10-K的年度报告中。

不能保证我们的业绩预测将是准确的。在经济状况不断变化、利率上升和通胀压力加大的时期，准确预测预付款的偿还更加困难。我们的损失拨备是一种估计，如果实际还款违约大幅超过我们的损失拨备，或者更广泛地说，如果我们的预测不准确，我们的财务状况、流动性和运营结果可能会受到重大不利影响。例如，围绕新冠肺炎对我们成员持续经济影响的不确定性，使得在当前环境下有关信用损失的历史信息略微不那么可靠，而且不能保证我们准确地估计了还款率。

我们可能无法以足够快的速度扩大我们的业务规模，以满足我们成员日益增长的需求，如果我们不能有效地增长，我们的经营业绩可能会受到损害。

随着我们平台使用量的增长和我们签署更多的战略合作伙伴，我们将需要投入更多的资源来改善和维护我们的基础设施和计算机网络，并与第三方应用程序集成以保持我们平台的性能。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持、风险和合规运营以及专业服务，以服务于我们不断增长的成员基础。

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这些努力的任何失败或延迟都可能导致服务中断、系统性能受损和会员满意度下降，这可能会损害我们的收入增长。如果持续或反复出现性能问题，可能会降低我们平台对会员的吸引力，并可能导致失去会员机会，这可能会损害我们的收入增长、会员忠诚度和我们的声誉。即使我们成功地扩大了我们的业务规模，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。我们还可能因努力扩大内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确保对内部基础设施的扩展和改进将及时有效地实施，并且此类故障可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法获得新会员并留住现有会员，或向他们出售额外的功能和服务，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加我们的收入，除了获得新会员外，我们还必须继续留住现有会员，并通过增加会员数量和激励他们为额外功能付费来说服他们扩大对我们平台的使用。我们留住会员并增加其使用量的能力可能会因各种原因而受损，包括会员对我们产品定价变化的反应或本Form 10-K年度报告中描述的其他风险。因此，我们可能无法保留现有会员或增加他们对我们平台的使用，这将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，并相应地对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们向现有成员销售附加功能的能力可能需要更复杂且成本更高的销售工作。同样，我们的会员向我们购买额外产品的速度取决于几个因素，包括一般经济状况，如利率上升和通货膨胀，以及额外产品功能的定价。如果我们向我们的成员销售额外功能的努力不成功，我们的业务和增长前景将受到影响。

我们的会员订阅是开放式的安排，会员可以随时终止，而不会受到惩罚。为了维持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的会员继续以相同或更优惠的条款维持他们的订阅。考虑到我们的会员群在规模、行业和地理位置上的多样性，我们无法准确预测续订或扩张率。我们的续订和扩张率可能会因为几个因素而下降或波动，包括会员消费水平、会员对我们平台的满意度、会员数量减少、定价变化、竞争条件、其他公司收购我们的会员以及总体经济状况。如果我们的会员不续订，或者如果他们减少使用我们的平台，我们的收入和其他经营业绩将下降，我们的业务将受到不利影响。如果我们的续期或扩张率大幅低于公开市场、证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的经营历史有限，作为我们行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

Legend Dave成立于2015年10月，我们在金融服务行业的运营历史相对较短，该行业正在不断发展。到目前为止，我们在构建消费者金融服务技术方面的经验有限。我们不能向您保证，我们将能够在我们的平台上开发产品和服务，使我们能够满足质量、价格和工程标准，以及遵守我们可能受到的任何监管标准。您应该根据我们作为行业新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

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如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

借记互换利率的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计，随着我们的Dave银行产品的采用增加，信用卡网络向商家收取的处理借记或信用付款的费用将占我们总运营收入的很大比例。我们赚取的互换收入在很大程度上取决于支付网络设定和不时调整的互换费率。

多德-弗兰克法案的颁布要求联邦储备委员会实施法规，大幅限制了许多借记卡发行商的交换费。虽然我们可能赚取的互换费率不受多德-弗兰克法案施加的限制，但不能保证未来的监管或支付网络的变化不会对我们的互换收入产生重大影响。如果交换费下降，无论是由于支付网络的行动还是未来的监管，我们可能需要改变我们的费用结构，以抵消交换收入的损失。如果我们改变戴夫银行产品的定价，我们可能会发现更难获得新会员，维持或扩大戴夫银行借记卡的使用，以及留住现有会员。因此，我们的总营业收入、经营业绩、未来增长前景和整体业务可能会受到重大不利影响。

如果我们失去关键人员，如果他们的声誉受到损害，或者如果我们无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长取决于我们管理团队和其他关键员工的持续服务，他们对我们的整体管理至关重要，以及我们产品的持续发展、战略合作伙伴关系、我们的文化和我们的战略方向。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键员工可能会扰乱或损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。我们不能确保我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，或者我们能够在我们的高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。

如果我们不能提供高质量的客户支持，或者我们的支持比预期的更昂贵，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的会员依靠我们的客户支持服务来解决问题，实现我们平台提供的全部好处。高质量的支持对于续订和扩展我们与现有会员的订阅也很重要。我们主要通过聊天和电子邮件提供客户支持。如果我们不帮助我们的成员迅速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足我们成员的需求，我们留住成员、增加现有成员的采用率和获得新成员的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在成员中的声誉可能会受到损害。如果我们无法在当前提供支持的时间内通过聊天和电子邮件满足会员的客户支持需求，我们可能需要扩大我们的支持范围并提供额外的电话支持，这可能会降低我们的盈利能力。

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如果我们目前或未来的任何关键银行关系终止，而我们无法确保或成功地将客户投资组合转移到新的银行合作伙伴或合作伙伴，我们的业务将受到不利影响。

我们依赖与Evolve的协议，为我们和我们的成员提供存款账户、借记卡服务和其他交易服务。这些协议和监管银行和金融机构的相应法规可能会赋予我们相当大的自由裁量权，以批准我们业务实践的某些方面，包括我们对成员的申请和资格程序，并要求我们遵守某些法律要求。根据这些协议演变酌情行动可能对我们的业务、财务状况和运营结果施加重大限制，或对其产生重大不利影响。如果我们与Evolve Bank的关系终止，我们将需要找到另一家金融机构来提供这些服务，这可能是困难和昂贵的。如果我们无法找到替代的金融机构来提供我们从EVERVE获得的服务，我们将无法为我们的存款账户、借记卡和其他服务提供服务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们与使用EVERVE相关的成本发生重大变化，或者由于我们违反与他们的协议或他们的其他要求而施加任何罚款或损害赔偿要求，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们的运营收入从2021年的1.53亿美元增加到2022年的2.048亿美元。虽然我们最近的收入和交易量都出现了显著增长，但即使我们的收入继续增加，我们预计未来的增长率将会下降，这是多种因素的结果，包括我们业务规模的不断扩大。我们收入的整体增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使得我们很难预测未来的经营业绩。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，可能就很难实现和保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入或付款增长的任何指示。

此外，我们预计会继续在以下方面增加大量财政和其他资源：

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这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，或者如果我们在管理不断增长的支付量方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响，我们可能无法实现或保持长期盈利。

戴夫在其业务运营中历来遭受亏损。我们可能永远不会实现或维持盈利。

自2015年10月成立以来，我们一直从事与建立业务相关的增长活动，这需要大量资本和其他支出。我们在包括2022财年在内的前几个财年都出现了净亏损，未来可能还会出现亏损。我们预计未来几年我们的现金需求将大幅增加，因为我们：

由于这些持续的成本和支出，我们需要产生可观的收入来实现并保持盈利能力和正现金流。到目前为止，我们的业务一直得到股权和债务融资的支持。如果我们不继续增加我们的收入，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们从一开始就主要通过股权融资、向我们的平台出售会员资格、可选的加速加工费和会员小费来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。

我们预计将有足够的资本为我们未来12个月的计划运营提供资金。我们可能需要通过发行股票、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府、金融机构或其他贷款人那里获得信贷来筹集更多资金。我们不能确定在需要时或根本不能以优惠的条件向我们提供额外的资金。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财政状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们的经营业绩在未来可能会波动。

我们的季度和年度运营结果未来可能会波动，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。我们季度或年度运营业绩的波动可能由许多因素造成，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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涉及我们产品和服务的欺诈性和其他非法活动可能会导致我们的声誉受损，导致我们遭受财务损失，减少我们平台和服务的使用，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

犯罪分子正在使用越来越复杂的方法，利用存款账户产品或会员信息从事非法活动。涉及我们这样的产品和服务的非法活动往往包括恶意的社会工程计划。非法活动还可能包括欺诈性付款或退款计划以及身份盗窃。我们依赖第三方提供交易处理服务，这使我们和我们的成员面临与这些第三方漏洞相关的风险。涉及我们产品和服务的一起重大欺诈事件或总体欺诈水平的增加，在过去和未来都可能导致我们的声誉受损。这种损害可能会减少我们产品和服务的使用和接受度，导致我们的银行和战略合作伙伴停止与我们做生意，或者导致更严格的监管，从而增加我们的合规成本。欺诈活动还可能导致实施监管制裁，包括巨额罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

例如，在2021年2月，我们观察到与通过借记卡网络为Dave Banking账户提供资金有关的“按存储容量使用计费”交易量异常。经过调查，我们发现这些都是根据借记卡网络规则让我们蒙受损失的欺诈性交易。在2022年第三季度，我们经历了一次欺诈事件，导致会员提前注销了约300万美元。为了应对我们在上述性质的欺诈活动以及其他活动方面面临的挑战，我们实施了风险控制机制，使所有成员，包括合法成员，更难获得和使用我们的戴夫银行产品。我们认为，在可预见的未来，我们的风险控制机制可能会继续对我们的戴夫银行产品的增长产生不利影响，从而对我们的运营收入产生负面影响。

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我们面临着戴夫银行会员账户的损失。

涉及我们的Dave银行账户的欺诈活动可能会导致会员有争议的交易，根据银行法规和支付网络规则，我们可能要对此负责。我们的欺诈检测和风险控制机制可能无法阻止所有欺诈或非法活动。如果我们因有争议的交易而蒙受损失，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外，我们的会员可能会产生超过其账户可用资金的费用，我们可能会对这些透支承担责任。虽然我们拒绝对超出会员账户可用余额的金额进行授权，但支付网络规则的应用和交易结算的时间等因素可能会导致账户透支。

我们剩余的透支风险主要来自延迟过帐。当商家在支付网络允许的时间范围内发布交易，但在我们发布支付网络规则允许的交易授权之后，就会发生延迟发布。根据支付网络规则，即使会员在中间期间进行了额外的购买，并且在发布交易时会员的账户中不再有资金可用，我们也可能对交易金额负责。

我们每天向我们的会员转账，总金额相当可观，而且存在出错风险，这可能会导致财务损失、声誉受损或对我们品牌失去信任，这将损害我们的业务和财务业绩。

我们发展迅速，并寻求继续增长，尽管我们保持着稳健和多方面的风险管理流程，但我们的业务始终面临因我们平台上的操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误而造成的财务损失风险。我们平台中的软件错误和员工的操作错误也可能使我们蒙受损失。

此外，我们的信誉和信誉对我们的业务至关重要。在我们的平台上发生任何操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误可能会导致我们的业务和成员遭受经济损失、失去信任、损害我们的声誉或终止我们与战略合作伙伴的协议，每一种情况都可能导致：

虽然我们为我们的错误和遗漏造成的损失提供保险，但不能保证我们的保险将涵盖所有损失，或者我们的保险范围将足以弥补我们的损失。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们或我们所依赖的第三方遭受的网络攻击和其他安全漏洞或中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，损害我们的声誉，并使我们面临公众监督和责任。

在正常业务过程中，我们收集、处理、使用和保留关于我们的会员和潜在会员的敏感和机密信息，包括会员及其交易提供的和与之相关的数据，以及支付交易对手的其他数据。我们还与某些第三方服务提供商达成了协议，要求我们共享消费者信息。金融服务业的信息安全风险继续普遍增加，部分原因是新技术、使用互联网和电信技术(包括移动设备)进行金融和其他商业交易，以及有组织犯罪分子、欺诈者、黑客、恐怖分子和

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其他恶意第三方。除了涉及窃取敏感和机密信息的网络攻击和其他安全漏洞外，黑客、恐怖分子、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者以及其他恶意第三方最近还参与了旨在扰乱关键商业服务的攻击，如面向消费者的网站。

这些网络安全挑战，包括对我们自己的IT基础设施或第三方提供商的威胁，可能采取各种形式，从被盗的银行账户、商业电子邮件泄露、用户欺诈、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，如勒索软件、未经授权的加密、拒绝服务攻击、社会工程、未经授权的访问、垃圾邮件或其他攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的“大规模入侵”，这些攻击可能由个人或团体黑客或复杂的网络犯罪分子发起。网络安全事件或入侵可能导致机密信息和知识产权泄露，或导致服务中断和数据泄露。我们可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事件发生后才被检测到。我们有行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序，合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私和安全措施。尽管我们采取了安全措施，我们的第三方供应商也采取了这些措施，但我们的信息技术和基础设施已经遭遇了入侵，未来可能会受到或容易受到入侵或攻击。如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知或实际的安全违规行为，无论它如何发生或违规的程度如何，都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有的合作伙伴或成员，阻止我们获得新的合作伙伴和成员，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险和潜在的责任，包括政府或监管调查、集体诉讼和其他诉讼。如果敏感信息因数据泄露或以其他方式或可能被披露而丢失或不当披露，我们可能会体验到我们的合作伙伴和成员对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心，并阻止我们获得新的合作伙伴和成员，我们可能会产生巨额成本来补救因违规而导致的问题并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险以及潜在的责任和处罚，包括政府或监管调查、集体诉讼和其他诉讼，所有这些都可能对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。为我们或我们的成员提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。

大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些合作伙伴和服务提供商达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的成员对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。我们的任何供应商在处理我们成员的个人身份信息时，如果出现安全漏洞，可能会带来类似的风险。

2020年5月，未经授权的第三方试图访问Dave成员帐户，并能够访问成员个人资料和成员的部分或不完整的银行帐户信息。我们没有发现任何证据表明攻击者能够对数据采取任何行动，除了获得对数据的读取权限，我们也不相信在Dave系统上进行了任何未经授权的交易或请求预付款。我们根据适用法律和协议的要求向有关各方发出通知，并采取措施设置警报以检测异常请求量，并在IP地址级别引入速率限制。此外，在2020年6月，我们收到了未经授权的第三方入侵我们的Dave数据库的通知。第三方通过侵入戴夫的一家第三方服务提供商的系统，得以进入戴夫的系统。攻击者能够下载一个大型数据集，包括一些成员的加密社会安全号码；然而，没有证据表明在Dave系统上进行了未经授权的交易或请求预付款，我们也不相信第三方获得了解密密钥或能够解密加密信息。我们采取了补救措施，包括聘请外部安全顾问监测正在进行的暗网活动，并进行安全审计和事件调查，并根据适用法律和协议的要求通知了有关各方。由于这些漏洞，戴夫没有对其业务或运营产生任何实质性的不利影响，与此类安全漏洞相关的任何成本和支出对戴夫来说都不是实质性的。正如我们所做的那样

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随着我们会员基础的扩大，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会继续寻求破坏我们的安全控制或未经授权访问我们的敏感公司信息或我们会员的数据。

如果我们的银行合作伙伴或其他战略合作伙伴得出结论认为我们的制度和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，我们的财务业绩和业务可能会受到不利影响。根据我们的服务条款和我们与战略合作伙伴的合同，如果我们存储的成员的非公开个人信息被违反，我们可能会对合作伙伴的损失和相关费用承担责任。

虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以覆盖此类攻击产生的所有责任，或者可能无法涵盖此类攻击产生的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们担保我们的一家全资子公司的某些债务，该担保以我们几乎所有资产的优先留置权为担保，并包含对我们行动的财务契约和其他限制，这可能会限制我们的运营灵活性，否则会对我们的财务状况产生不利影响。

作为我们的全资子公司之一，Dave OD Funding与胜利公园资本顾问有限责任公司及其附属公司拥有高级担保债务安排(“债务安排”)。我们已经为Dave OD Funding在债务工具下的债务提供了高达25,000,000美元的担保，目前这一有限担保是通过对我们几乎所有资产的优先留置权来担保的。债务工具包含财务契约和对我们行动的其他限制，这可能会限制我们的运营灵活性，并在其他方面对我们的财务状况产生不利影响。

我们依赖几家第三方服务提供商来处理我们的交易，并为我们的业务提供其他重要的服务。如果我们与加工提供商的任何协议终止，或者我们的第三方服务提供商提供的服务出现任何中断或延迟，我们的产品和服务的交付可能会受损或暂停，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务涉及处理大量交易和管理这样做所需的数据。我们的成功依赖于对与提供我们的产品和服务相关的收款、汇款或存款的有效和无差错的处理。我们依赖我们的供应商和第三方以高效、不间断和无差错的方式处理和促进这些交易，包括ACH处理(因为我们不是银行)和借记卡支付处理。我们还依赖第三方服务提供商执行与我们的业务相关的各种功能，包括软件开发、营销、运营功能、欺诈检测、云基础设施服务、信息技术、数据分析，以及由于我们不是银行且不能属于或直接访问ACH支付网络、ACH处理和借记卡支付处理。

虽然我们监督这些服务提供商以确保他们根据我们的协议和法规要求提供服务，但我们无法控制我们使用的任何第三方服务提供商的运营。如果第三方服务提供商因任何原因未能履行此类职能，包括疏忽、故意不当行为或欺诈、火灾、自然灾害、停电、电信故障、软件和硬件缺陷、恐怖袭击和类似事件，我们处理支付和执行目前依赖此类第三方服务提供商的其他运营功能的能力将受到影响，我们的业务、现金流和未来前景可能会受到负面影响。

我们使用内部开发的系统和第三方系统，包括云计算和存储系统，用于我们的服务和交易处理的某些方面。第三方计算机网络系统或数据中心或我们供应商的任何损坏或故障(包括由于我们的第三方数据中心托管设施和云提供商的中断)，或我们的员工、代理或第三方供应商的不当行为，

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可能导致我们的服务中断，导致会员和其他合作伙伴对我们的产品和服务不满意，或使我们遭受潜在的经济损失。持续或反复的系统故障可能会降低我们产品和服务的吸引力，并导致成员流失，从而减少运营收入并损害我们的运营结果。此外，此类中断产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，可能会对我们的产品和服务(包括我们的平台)的使用产生不利影响，并对我们吸引新会员和业务合作伙伴的能力产生不利影响。

如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，产生更少的收入，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术和权利。我们依靠版权、商标、商业秘密法律和合同条款的组合来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们的任何商标或其他知识产权可能会被其他人挑战或规避，或通过行政程序或诉讼而无效。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。

不能保证我们为确立和保护我们的专有权利而签订的合同协议将有效地控制对我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的平台相当或更好的技术。

实际或预期的软件错误、故障、错误、缺陷或停机可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。因此，此类软件中可能存在未检测到的错误、故障、错误或缺陷，或将来此类软件中可能会出现未检测到的错误、故障、错误或缺陷，包括开源软件和我们从第三方获得许可的其他软件，尤其是在发布更新或新产品或服务时。

在我们的成员使用我们的平台之前，可能不会发现软件中的任何实际或认为的错误、故障、错误或缺陷，这可能会导致我们平台上的服务中断或服务质量下降，这可能对我们的业务产生不利影响，并导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和服务的接受，以及损害我们的品牌或削弱我们的竞争地位。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来纠正问题。我们所依赖的软件中的任何实际或认为的错误、故障、错误或缺陷也可能使我们面临责任索赔，损害我们吸引新成员、留住现有成员或扩大他们对我们产品和服务的使用的能力，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

戴夫的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

我们的许多高级管理团队在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司业务管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员具备上市公司所需的会计政策、合规做法或内部控制方面的适当知识、经验和培训。例如，缺乏足够数量的会计和财务专业人员，导致我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如本年度报告表格10-K的第9A项所述。为达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施以及聘用有经验的人员可能需要比预期更多的支出，延迟可能会影响我们准确和及时地报告我们的经营业绩、及时向美国证券交易委员会提交所需报告以及遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的能力。我们已经扩大了我们的

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员工基础支持我们作为一家上市公司的运营，可能需要雇用更多员工，这将增加其未来的运营成本。

戴夫在截至2022年12月31日和2021年12月31日的审计财务报表中指出，其对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果戴夫无法弥补这些重大弱点，或者如果它发现未来还有更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能会对戴夫的业务和股价产生不利影响。

在编制和审计截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表时，发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制被发现存在重大弱点。这些重大弱点以及我们的补救计划载于本年度报告表格10-K的第9A项。

虽然我们相信这些努力将足以弥补重大弱点，但我们不能向您保证，我们将能够及时完成我们的评估、测试或任何必要的补救措施，或者我们迄今已经采取和未来可能采取的措施将防止或避免未来潜在的重大弱点。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们不能在未来弥补或发现更多的重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会要求的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及公司A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。

我们努力提供简单、透明和公平的金融产品，这些产品可能会与我们股东的短期利益发生冲突。

我们的核心原则是提供简单、透明和公平的金融产品，这也是我们建立公司的基础。因此，即使我们的决定会对我们的短期运营结果产生负面影响，我们在过去和将来也会做出我们认为将使我们的成员受益并因此为我们的业务提供长期利益的决定。例如，通过我们的平台促进的预付款不收取强制性费用。我们的决定可能会对我们的短期财务结果产生负面影响，或者不能提供我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务成功和运营结果可能会受到损害。

对我们或我们行业的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

对我们或我们行业的负面宣传，即使不准确，也可能对我们的声誉、对我们平台的信心和使用产生不利影响，潜在地损害我们的声誉，并导致我们的平台中断。此类负面宣传可能涉及：我们平台或消费者金融科技平台的透明度、公平性、会员体验、质量和可靠性；我们风险模型的有效性；我们有效管理和解决投诉的能力；我们的隐私和安全实践；诉讼；监管活动；我们的员工、资金来源、银行合作伙伴、服务提供商或本行业其他人的不当行为；消费者对我们平台或服务的体验。任何此类声誉损害都可能进一步影响消费者的行为，包括他们通过我们的平台获得预付款、存款账户和其他产品和服务的意愿。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。

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我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎或其他类似流行病或不利公共卫生事态发展的不利影响，包括政府对此类事件的反应。

关于目前涉及一种新型冠状病毒株的全球大流行存在许多不确定因素，该公司继续密切监测大流行对其业务的各个方面的影响，包括它对其成员、员工、供应商、供应商和业务伙伴的影响以及未来可能产生的影响。新冠肺炎对公司成员的持续影响的持续时间和程度仍是不确定的，取决于各种因素，包括病毒的持续严重性和传播率，可能逃脱新冠肺炎疫苗和开发的治疗方法的病毒新变种，预防措施的性质和持续时间，遏制和缓解措施(包括疫苗接种计划)的程度和有效性，以及美国政府可能进一步采取的刺激措施和其他政策反应的类型。

新冠肺炎造成的状况扰乱了公司的业务和运营，对会员的支出水平和可支配收入产生了不利影响。总体而言，整体经济状况可能会增加成员国的信用风险。影响会员个人财务状况的经济状况也可能影响我们对会员预付款的偿还。该公司同时评估其围绕成员现金垫款的水平和程度以及相应的信用风险的政策。该公司预计将继续评估新冠肺炎疫情的不断演变的影响，并打算对其应对措施进行相应调整。

此外，对新冠肺炎疫情经济影响的担忧以及出现的病毒变异在过去曾导致金融和其他资本市场的波动，任何此类波动都可能对我们的股票价格和我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的性质促进了我们员工的使命感和成就感。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。

我们在产品中使用开源软件。时不时地，就会有针对将开放源码软件整合到其产品中的公司提出的质疑开放源码软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要在某些开放源码许可下以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品，停止销售此类产品，或采取其他补救措施。

自然灾难事件、流行病和人为问题，如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。

自然灾害、新冠肺炎等流行病或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们在加利福尼亚州的洛杉矶有大量员工，我们的数据中心位于中西部。美国西海岸有活跃的地震带，大洛杉矶地区在过去五年里经历了重大火灾危险，未来可能会经历重大火灾。一旦发生大地震，

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如果发生飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品和服务长期中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，随着计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击变得更加普遍，我们以及我们所依赖的第三方在维护我们的解决方案以及相关服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性方面面临着更大的风险，以满足我们的成员的需求。与我们的网络基础设施或信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件相关的任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞，都可能损害我们的声誉和我们留住现有会员和吸引新会员的能力。

此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。

与监管和法律事务有关的风险

我们的业务在多个领域受到广泛的监管和监督，包括联邦、州和地方法律法规下的注册和许可要求。

我们受到美国联邦和州法律法规的广泛监管。监管机构在解释、实施和执行这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权，包括通过执法行动，可能使我们受到民事罚款、会员补救、增加的合规成本，以及限制或禁止我们提供某些产品或服务或从事某些活动的能力。任何不遵守或被认为不遵守任何这些法律或法规的行为都可能使我们面临诉讼或政府行动，和/或损害我们的声誉，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。此外，任何受不同或在某些情况下限制较少的立法或监管制度约束的竞争对手，可能拥有或获得相对于我们的竞争优势。

我们受制于CFPB的监管和执法权力，CFPB负责监督联邦消费者金融保护法的遵守情况。此外，我们与Evolve的合作关系受制于美联储的监管机构，美联储是Evolve的主要联邦银行监管机构。CFPB拥有广泛的执法权力，一旦确定发生了违反适用法律的行为，可下令除其他外，解除或改革合同、退还款项、归还不当得利、返还或补偿不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公告、活动或职能的限制、做法的补救、外部合规监测和民事罚款。应对调查的成本可能很高，而对调查的不利解决，包括同意令或其他和解，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

于2020年6月，吾等收到一份民事调查要求(“CID”)，通知吾等CFPB已根据禁止UDAAP、EFTA及(在适用范围内)贷款真实性法案的规定，对我们的ExtraCash预付款业务的各个方面展开非公开调查。我们向CFPB提供了CID所需的所有信息和文件，CFPB工作人员于2021年9月27日通知我们，目前不打算建议CFPB采取任何执法行动。此外，2022年7月15日，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了据称的集体诉讼，指控违反了加州消费者保护法以及州和联邦贷款法等。诉状要求强制令救济、损害赔偿、恢复原状、不可恢复原状、判决前和判决后的利息以及合理的律师费和费用。该公司正在积极就此事提起诉讼，目前无法估计可能的结果。

我们已经并可能在未来受到州监管机构、州总检察长或其他州执法机构和其他政府机构可能提起的调查和潜在的执法行动的影响。任何此类行动都可能使我们面临民事罚款和罚款，会员补救，

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并增加合规成本，损害我们的声誉和品牌，并限制或禁止我们提供某些产品和服务或从事某些商业行为的能力。此外，在某些情况下，无论是否有过错，解决这些问题可能不那么耗时或成本较低，这可能需要我们对我们的业务做法进行某些更改，向某些个人提供补救，或向特定当事人或监管机构支付和解款项。

金融服务业继续成为许多司法管辖区(包括我们开展业务的美国各州)的新法律或法规的目标，这些法律或法规可能会限制我们提供的产品和服务，给我们带来额外的合规成本，使我们目前的业务无利可图，甚至禁止我们目前的业务。

我们被要求遵守经常变化的联邦、州和地方法律和法规，这些法规规范了我们提供的金融产品和服务的条款等。新的法律或法规可能会要求我们支付巨额费用以确保合规。联邦和州消费金融产品和服务监管机构也在更加积极地执行现有的法律、法规和规则，并提高他们对法律和监管合规风险管理的监管预期。例如，州总检察长表示，他们将在执行消费者保护法方面发挥更积极的作用，包括通过建立州消费者保护机构以及使用多德-弗兰克法案条款，这些条款授权州总检察长执行联邦消费者金融法的某些条款，并获得CFPB可获得的民事罚款和其他救济。

此外，监管机构正在以新的、不同的方式解释现有的法律、法规和规则，试图将它们应用于像我们这样的新产品和商业模式。适用于我们业务的法律、法规和执行重点的变化，或者现有法律和法规的解释和应用方式的变化，可能会对我们的商业模式、运营和财务状况产生实质性影响。在某些情况下，这些措施甚至可能直接禁止我们目前在某些司法管辖区的部分或全部业务活动，或使其无利可图和/或不切实际地继续下去。

对于我们这样的金融科技公司提供的创新产品，传统的联邦和州消费者保护法规和相关法规的应用往往是不确定的、不断发展的和不稳定的。如果我们的产品被认为受到任何此类法律的约束，我们可能会受到额外的合规义务的约束，包括国家许可要求、披露要求以及高利贷或费用限制等。对我们的产品和服务应用这些要求和限制可能需要我们对我们的业务实践做出重大改变(这可能会增加我们的运营费用和/或减少收入)，如果追溯适用此类法律，我们将面临可能导致支付损害赔偿、恢复原状、罚款、禁令限制或其他制裁的诉讼或执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们可能无法快速或有效地对法规、立法和其他发展做出反应，这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。此外，我们预计在未来几年将继续推出新的产品和服务，这可能会使我们受到联邦、州和地方法律法规的额外法律和监管要求。如果这些法律或法规对我们的新产品的应用不明确或不断变化，包括联邦或州政府和监管机构对新产品和服务的解释和实施新的或变化的法规要求的变化，这可能会显著影响或改变我们建议的业务模式，增加我们的运营费用，并阻碍或推迟我们预期的新产品和服务发布时间表。

如果我们直接受制于银行监管或承担额外的第三方风险管理义务，我们的业务模式可能需要大幅改变，我们可能无法继续经营目前的业务。

我们目前不受适用于传统银行的法律法规的约束。然而，我们的银行合作伙伴通过我们提供的银行产品仍然受到我们的银行合作伙伴的监管机构的监管和监管，我们作为我们的银行合作伙伴的服务提供商，承担着某些合规义务。如果我们直接受制于银行法规，或者如果适用于我们的第三方风险管理要求发生变化，我们的商业模式可能需要大幅改变，我们可能无法继续

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按照我们目前的经营方式经营我们的业务。如果我们或我们的任何业务合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在不确定的监管环境中运营，并可能不时受到政府调查或州、联邦和地方政府当局的其他调查。

确定是否遵守适用的法律和法规要求可能是高度技术性的，可能会有不同的解释。我们不时意识到我们的产品和服务未完全符合适用法律法规的要求。当我们意识到这种情况时，无论是由于我们的合规审查、监管调查、会员投诉或其他原因，我们通常都会对有问题的活动进行审查，并确定如何解决它，例如修改产品、进行会员退款或采取其他补救措施。

未能遵守适用的法律、法规、规则和指南，或发现我们过去的形式、做法、流程、程序、控制或基础设施不充分或不符合，可能会使我们受到监管执法行动，导致对我们进行民事、金钱、刑事或其他惩罚(其中一些惩罚在明知或鲁莽违规的情况下可能是严重的)，导致发布停止和停止令(其中可能包括恢复原状的命令，以及其他类型的平权救济)，要求我们退还付款、利息或费用，导致确定某些金融产品不可收回，导致暂停或吊销许可证或交易授权，导致发现我们从事了不公平和欺骗性的行为或做法，限制我们获得第三方金融机构提供的服务，或对我们的声誉、品牌和宝贵的会员关系造成损害。我们还可能产生额外的巨额费用，以使这些产品和服务符合各个司法管辖区的法律，或因此选择停止在某些司法管辖区提供某些产品和服务。

我们不遵守适用于我们业务的任何法规、规则或指导，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，某些产品和服务的变更或中断可能会导致我们可以收取的费用和我们目前依赖的其他收入来源发生相应的变化或受到限制，这些产品和服务是维持合规和法律要求或充分管理合规相关风险所必需的。我们产品、服务或业务的此类失败或变化可能会对我们的前景、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并可能禁止或直接或间接损害我们继续现有业务的能力。

如果我们被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下运营，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

某些州已经通过了法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的各方必须获得许可、登记、通知备案或其他批准。我们还收到了州监管机构关于从这些州获得许可证或向这些州注册的要求的查询，包括我们已确定我们不需要获得此类许可证或在州注册的州，我们预计将继续收到此类查询。一些消费金融许可法在我们的平台上的适用情况以及它进行的相关活动尚不清楚。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是包括寻求对从事无追索权预付款活动的当事人施加许可要求和管制的立法的最新趋势。

如果我们被法院或州、联邦或地方执行机构发现违反了适用的州许可要求，或同意通过自愿协议解决此类问题，我们可能会受到或同意支付罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，通过我们平台促成的预付款可能会全部或部分无效，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，我们已经收到并回复了来自不同州的询问，每个询问都是关于我们在这些州提供的高级产品是否应该使我们受到州许可和相关要求的约束。2021年12月，我们与加州金融保护和创新部(CA DFPI)签署了谅解备忘录(MOU)。《谅解备忘录》要求我们提供

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根据CA DFP I的要求提供某些信息，并遵守与我们的ExtraCash Advance产品相关的某些最佳实践(包括与我们未获得CA DFP I许可有关的某些披露)。

与隐私和数据保护相关的严格和不断变化的法律和法规可能会导致索赔，损害我们的运营结果、财务状况和未来前景，或以其他方式损害我们的业务。

我们必须遵守与处理个人信息(包括个人身份信息)有关的各种法律、规则、指令和条例以及合同义务。全世界隐私和数据保护的监管框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能会继续演变。立法者和监管机构正在越来越多地采用或修订隐私和数据保护法律、规则、指令和法规，这些法律、规则、指令和法规可能会对我们当前和计划中的隐私和数据保护相关实践、我们对消费者或员工信息的处理以及我们当前或计划中的业务活动产生重大影响。

遵守影响我们所受影响的消费者和/或员工数据的当前或未来隐私和数据保护法律(包括有关安全漏洞通知的法律)可能会导致更高的合规和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务(如涉及我们与第三方共享信息或存储敏感信息的产品或服务)的能力，这可能会对我们的盈利能力产生实质性和负面影响，并可能减少来自某些业务计划的收入。

我们或与我们合作的任何第三方未能遵守隐私和数据保护法可能会导致潜在的重大监管调查和政府行动、诉讼、罚款或制裁、消费者、资金来源或银行合作伙伴行动，以及对我们的声誉和品牌的损害，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。遵守隐私和数据保护法律法规可能会导致我们产生巨额运营成本，或者要求我们改变我们的业务做法。由于内部或外部因素，例如资源分配限制或缺乏供应商合作，我们可能无法成功地实现合规。我们过去和将来可能会收到第三方的投诉或通知，指控我们违反了适用的隐私和数据保护法律和法规。不遵守规定可能会导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼。

除了政府监管，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准可能适用于我们。由于隐私和数据保护法律、法规、规则和其他标准的解释和应用仍不确定，这些法律、法规、法规和其他实际或声称的法律义务，如合同义务或自律义务，可能会以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的成员和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计将继续有与隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何更改解释都可能削弱我们开发和营销新功能以及维持和扩大我们的会员基础和增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的成员、合作伙伴或最终用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们产生额外的成本或修改我们的平台，可能会以实质性的方式，并可能限制我们开发新功能的能力。

如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停产某些产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的更多关注可能损害我们的声誉或其他方面。

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对我们业务的增长产生不利影响。此外，由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的经营业绩。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们在过去和将来可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的会员就商业纠纷提出的索赔，我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔，或在会员数据被挪用后提出的补偿索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。

与我们证券所有权相关的风险

我们普通股的双重股权结构具有集中投票权的效果，戴夫的创始人、首席执行官、总裁和戴夫董事会成员杰森·威尔克。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括重要交易的结果，包括控制权的变更。

戴夫五类普通股的股票每股有10票，而戴夫A类普通股的股票每股有一票。戴夫公司联合创始人兼首席执行官杰森·威尔克和总裁分别持有戴夫公司V类普通股的全部已发行和已发行股票。因此，截至2023年3月1日，Wilk先生持有我们未偿还股本约60.0%的投票权，并将能够控制提交给股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售戴夫的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。Wilk先生的利益可能与您的不同，可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、阻止或阻止Dave控制权的变更，可能会剥夺其股东在出售Dave时获得股本溢价的机会，并可能最终影响Dave A类普通股的市场价格。有关戴夫的双重股权结构的信息，请参阅“证券描述”一节。

戴夫的双重股权结构可能会压低我们戴夫A类普通股的交易价格。

戴夫无法预测其双重股权结构是否会导致戴夫A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯和富时罗素已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，根据这些标准，拥有多类普通股的公司将被排除在外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，戴夫普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对戴夫公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致戴夫改变其资本结构。股东咨询公司批评戴夫公司的公司治理实践或资本结构的指数或任何行动或出版物中的任何此类排除，都可能对戴夫A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。

我们的股票价格波动很大。

戴夫A类普通股和公共认股权证的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素不是戴夫所能控制的。这些因素包括：

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此外，整个股市，尤其是科技公司的股价，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响戴夫A类普通股的市场价格。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果提起这项诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

戴夫从未为我们的股本支付过现金股息，在可预见的未来也不会支付股息。

戴夫从未为我们的股本支付过现金股息，目前打算保留未来的任何收益，为其业务增长提供资金。未来是否派发股息将由董事会酌情决定，并将取决于戴夫的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们戴夫A类普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

我们的公司证书、章程和适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。

我们的公司注册证书和章程赋予董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能会导致延迟或阻止其认为不可取的收购。戴夫还必须遵守DGCL第203条和特拉华州法律的其他条款，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其持有的戴夫A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为戴夫A类普通股支付的价格。

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戴夫在美国面临与税收相关的风险。

在确定戴夫的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断。戴夫的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于，具有不同法定税率的税务管辖区收入组合的变化，递延税收资产和负债的估值变化，现有税收政策、法律、法规或税率的变化，不可扣除费用(包括基于股票的薪酬)水平的变化，戴夫经营地点的变化，戴夫未来研发支出水平的变化，合并和收购，或不同税务机关的审查结果。尽管戴夫认为其纳税估计是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场，戴夫可能会承担额外的纳税责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付这些额外的金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税债务可能会影响戴夫的业务和未来的盈利能力。

戴夫是一家美国公司，因此其全球收入需要缴纳美国企业所得税。此外，由于戴夫的业务和客户分布在美国各地，戴夫将缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于Dave，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括将适用于公司(如戴夫)的美国所得税税率从21%提高到28%。国会可能会考虑，并可能包括这些与可能进行的税收改革有关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对戴夫的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大戴夫的业务运营，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，其义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或者受到税务当局更大的审查风险，任何这些都可能对戴夫的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果戴夫的业务在国内或国际上扩张，其有效税率未来可能会大幅波动。未来的有效税率可能会受到美国公认会计原则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对戴夫公司未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)戴夫公司业务的税前经营业绩。

此外，戴夫在美国可能需要承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州以及地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司征税。戴夫的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或多种因素的影响，这些因素包括：(A)减税、抵免、免税、退款和其他福利的可用性，以减少税收负债；(B)递延税资产和负债的估值变化(如果有)；(C)任何税收估值免税额的预期释放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)各司法管辖区应税收益的相对金额的变化；(F)潜在的业务扩展到或以其他方式在其他法域，(G)现有公司间结构(及任何相关费用)和业务运作的变化，(H)公司间交易的程度，以及相关法域的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对戴夫的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务当局可能不同意戴夫的公司间指控，

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跨司法管辖区转让定价或其他事项，并评估附加税。如果戴夫不能在任何此类分歧中获胜，戴夫的盈利能力可能会受到影响。

戴夫的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

戴夫利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司使用其变更前净营业亏损结转(“NOL”)抵销未来应课税收入的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。如果戴夫自成立以来的任何时候经历了所有权变更，那么戴夫利用现有的NOL和其他税收属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制。此外，未来戴夫股权的变化可能不在戴夫的控制范围内，这可能会引发所有权变更。州税法的类似条款也可能适用于限制戴夫使用累积的州税收属性。因此，即使戴夫未来获得净应纳税所得额，其利用变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致戴夫未来的所得税负担增加。

不能保证公共认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股戴夫A类普通股368.00美元。不能保证公共认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此它们可能到期时一文不值。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对认股权证持有人不利。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的戴夫A类普通股的数量，所有这些都无需持有人的批准。

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的认股权证同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的戴夫A类普通股的股份数量。

我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证变得一文不值。

我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.32美元，前提是戴夫A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股576.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果

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当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(A)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(B)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人认股权证，只要是由初始购买者或其获准受让人持有，我们将不会赎回现金。

此外，我们可能会在您的认股权证变得可行使后，赎回您的认股权证，这些认股权证是根据赎回日期和戴夫A类普通股的公平市值决定的。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去任何潜在的内含价值，因为如果您的权证仍未结清，则Dave A类普通股的价值随后将增加。

根据一项员工激励计划，我们已经并将继续发行大量额外的戴夫A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

根据员工激励计划，我们已经并将继续发行额外的戴夫A类普通股。增发戴夫A类普通股：

不能保证戴夫A类普通股将能够符合纳斯达克的上市标准。

2023年1月5日，戴夫进行了32股1股的反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。不能保证戴夫将能够继续遵守纳斯达克的最低投标价格要求或其他纳斯达克上市标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将戴夫A类普通股在其交易所退市，我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

在公开市场上出售相当数量的戴夫A类普通股随时可能发生。这可能导致戴夫A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售大量戴夫A类普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能

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降低戴夫A类普通股的市场价格。截至2023年3月1日，我们的现任管理人员和董事持有约15%的普通股流通股，其中包括1,514,082股可转换为戴夫A类普通股的戴夫第五类普通股，约占普通股流通股投票权的60.0%。

根据投资者权利协议，若干持有人有权(其中包括)享有若干登记权，包括要求最多三次包销发行及惯常的搭便式登记权。此外，根据认购协议，我们还需要登记额外的戴夫A类普通股。为了履行这些义务，我们先前登记了最多10,356,391股戴夫A类普通股(在拆分后调整的基础上)，其中也包括在行使公共认股权证时可发行的股份。出售这些股票可能会对戴夫A类普通股的交易价格产生不利影响。

如果企业合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们的证券在交易结束前的市场价格可能会下降。我们证券在业务合并时的市值可能与合并协议签署之日、本年度报告10-K表格之日或我们股东就业务合并进行表决之日的价格有很大差异。

此外，戴夫证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，Dave证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

可能影响戴夫证券交易价格的因素包括：

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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场和纳斯达克股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与戴夫类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。戴夫所持证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于戴夫公司、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对戴夫公司A类普通股的建议做出不利改变，戴夫公司A类普通股的价格和交易量可能会下降。

戴夫A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于戴夫、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪Dave的分析师改变了他们对Dave A类普通股的不利推荐，或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对推荐，Dave A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道戴夫的分析师停止报道，或未能定期发布有关戴夫的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致戴夫证券的股价或交易量下降。

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，我们利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)在2025年3月4日，也就是我们首次公开募股五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的戴夫A类普通股的市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

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我们无法预测投资者是否会发现戴夫A类普通股的吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现戴夫A类普通股的吸引力下降，那么戴夫A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

项目1B。Unres解决了员工的意见。

没有。

项目2.财产IES。

我们在加利福尼亚州洛杉矶的总部运营。我们维持着位于加利福尼亚州洛杉矶的两份约9000平方英尺的分租协议。洛杉矶空间的转租计划分别于2023年10月和2025年12月到期。

第3项：法律新闻洋流。

有关本公司所涉法律程序的信息，请参阅本报告所包括的经审计综合财务报表附注14“承付款和或有事项”。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买

股权证券。市场信息

自2022年1月6日以来，我们的戴夫A类普通股和公共认股权证已在纳斯达克上交易，代码分别为“DAVE”和“DAVEW”。

纪录持有人

截至2022年12月31日，共有84名戴夫A类普通股记录持有人、1名我们V类普通股记录持有人和2名公开认股权证记录持有人。记录持有人的数量是根据在该日期登记在我们账簿上的实际持有人人数计算的，不包括以街道名义持有股份的持有人或由存托信托公司维护的证券头寸名单中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的戴夫A类普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们预计在可预见的未来不会向我们戴夫A类普通股的持有者宣布任何现金股息。

出售未登记的证券

2022年3月21日，该公司发行了本金为1.00亿美元的可转换票据。可转换票据的条款载于本年度报告Form 10-K所载截至2022年12月31日的经审核综合财务报表附注中的附注10应付可转换票据。

发行人购买股票证券

没有。

项目6.保留

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的经审计的综合财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。2023年1月5日，董事会批准了对公司公司注册证书的修正案，从2023年1月5日起完成32股1股的反向股票拆分。股票反向拆分的影响已反映在经审计的综合财务报表和脚注中。

概述

在David VS歌利亚的故事中，小个子失败者能够智胜并击败他的大个子对手。这就是“戴夫”这个名字背后的精神。我们已经建立了一个综合金融服务在线平台，为数百万美国人提供了无缝访问各种直观金融产品的机会，成本只有传统银行和其他金融机构等传统金融服务现有机构的一小部分，而且实现价值的速度要快得多。我们的使命是创造公平的金融竞争环境的产品。我们的近期战略重点是为任何靠薪水过活的人提供卓越的银行体验。

根据我们对会员数据的观察和分析，传统金融机构对消费者银行和其他金融服务产品收取高额费用，这给数千万最负担不起这些产品的美国人带来了不成比例的负担。我们看到这种动态在我们的成员中发挥作用，我们认为他们平均向现有银行支付300至400美元的透支、维护和其他费用，以获得基本的支票服务。

此外，我们看到了解决更广泛的短期信贷市场的重要机会。根据FHN的一份报告，遗留金融机构每年收取约300亿美元的费用。FHN估计，经济上“应付”和“脆弱”的人群每年要为获得短期信贷支付超过1200亿美元的费用和利息。我们的潜在会员机会也很大。我们估计，我们的总潜在市场包括1.6亿至1.8亿需要金融稳定的美国人，他们要么没有得到服务，要么没有得到传统金融机构的服务不足。

戴夫提供一套创新的金融产品，旨在帮助我们的成员改善他们的财务健康状况。为了帮助会员避免惩罚性透支费用并获得短期流动性，戴夫通过其旗舰产品0%利息ExtraCash提供现金预付款。通过戴夫银行，我们提供了数字支票账户体验，与ExtraCash预付款无缝集成，没有隐藏的费用。有了戴夫银行账户，会员就可以访问建立长期财务健康的宝贵工具，例如Goals储蓄账户和可定制的借记支出交易自动汇总储蓄。我们还通过我们的Side Hustle产品帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入，我们向会员提供补充工作机会，以及我们最近推出的调查产品，会员可以通过进行调查获得补充收入。我们的预算工具帮助会员管理他们即将到来的账单，以避免超支。

我们才刚刚开始解决金融服务中的许多不平等问题，但我们迄今的进展表明，戴夫需要为普通人重新布线金融系统。自成立以来到本报告之日，已有超过1000万会员在Dave应用程序上注册，其中超过800万人至少使用了我们当前的一款产品，我们相信，我们有一个巨大的机会来继续扩大我们的会员基础。我们坚信，我们的平台方法的价值主张将继续加速，这是我们对我们成员的数据驱动观点的结果，使我们能够推出满足他们不断变化的生活环境的产品和服务。

新冠肺炎带来的影响

关于目前涉及一种新型冠状病毒株的全球大流行存在许多不确定因素，我们继续密切监测大流行对我们业务的各个方面的影响，包括它如何已经和可能

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在未来影响我们的成员、员工、供应商、供应商和业务合作伙伴。新冠肺炎和病毒变种对我们成员持续影响的持续时间和程度仍不确定，取决于各种因素，包括病毒的新变种及其严重程度和传播率、采取和保持预防和遏制措施的性质和持续时间、这些措施(包括疫苗接种计划)的范围和效力、以及美国政府可能进一步采取的刺激措施和其他政策应对措施的类型。此外，新冠肺炎大流行的全球宏观经济影响以及对成员及其对我们的产品和服务的需求的相关影响可能会无限期地持续下去，即使在大流行病的影响消退之后也是如此。

有关新冠肺炎相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-我们的业务、财务状况和经营结果已经并可能继续受到新冠肺炎大流行或其他类似流行病或不利公共卫生事态发展的不利影响，包括政府对此类事件的反应”和“风险因素-我们的现金外预付款使我们面临会员的信用风险，如果我们垫款的承保标准不足以缓解这种风险，如果我们的大部分会员未能偿还他们收到的现金预付款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。”

财务信息的可比性

由于业务合并的完善，我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相媲美。

影响经营业绩的关键因素

我们未来的经营业绩和现金流取决于许多机会、挑战和其他因素，包括会员增长和活动、产品扩张、竞争、行业趋势和总体经济状况。

会员增长和活动

我们在我们的平台上进行了大量投资，我们的业务依赖于会员的持续增长，以及我们提供新产品和服务并使用这些额外产品和服务从现有会员那里创造额外收入的能力。会员的增长和活动对我们扩大规模、夺取市场份额并从我们的技术、产品和营销投资中赚取诱人的回报的能力至关重要。会员和会员活动的增长将在很大程度上取决于我们继续提供有吸引力的产品和服务的能力，以及我们营销和会员收购努力的成功。

产品扩展

我们的目标是开发和提供一流的金融服务平台，提供集成的产品和服务，以改善我们成员的财务状况。我们已经并将继续在我们的金融产品的开发、改进和营销方面进行大量投资，并专注于我们提供的供我们的成员使用的产品数量的持续增长。

竞争

我们面临着来自几家面向金融服务的机构的竞争。在我们的可报告部门以及潜在的新业务线上，我们可能会与更成熟的机构竞争，其中一些机构拥有更多的财务资源。我们在多个层面上竞争，包括ExtraCash业务中其他金融机构和贷款人之间的竞争，传统银行和数字银行产品对我们Dave Banking产品的存款和借记卡消费的竞争，以及对我们个人财务管理工具订户的竞争。我们的一些竞争对手有时可能会试图通过降低市场上流行的定价条款来增加他们的市场份额，这可能会对我们的任何产品和服务的市场份额造成不利影响，或者需要我们产生更高的会员收购成本。

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运营报表的主要组成部分

陈述的基础

目前，我们通过一个运营部门开展业务，这构成了一个单独的可报告部门。有关我们的列报基础的更多信息，请参阅本报告所附戴夫公司经审计的综合财务报表中的附注2。

基于服务的收入，净额

基于服务的收入，净额主要包括可选小费、可选快递加工费和向会员收取的订阅费，扣除与预付款相关的与处理器有关的费用。除基于服务的收入外，净额还包括我方Hustle广告合作伙伴的潜在收入，以及在参与商家进行借记卡消费交易的会员获得的与奖励产品相关的费用。

基于交易的收入，净额

基于交易的收入，净额主要包括我们支票产品的交换和自动柜员机收入，扣除与交换和自动柜员机相关的费用，从与取款相关的交易中赚取的费用，来自某个联合品牌协议的数量支持，以及存款转介，并在交易发生时确认，因为履行义务得到履行，可变对价不受限制。

运营费用

我们将我们的运营费用分为以下五类：

不可追回的垫款拨备

对成员的不可收回垫款准备金主要包括无法收回的垫款准备金，其数额估计足以吸收应收未付垫款所固有的信贷损失。我们目前根据历史损失和收款经验，以及(如果相关)投资组合的性质和数量、经济状况以及在期末后收到的现金等其他因素估计所需的拨备余额。津贴的变动对经审计的综合业务报表中的不可追回预支准备金有直接影响。根据我们掌握的信息，我们认为逾期120天以上的预付款或无法收回的预付款被视为减值。所有减值的垫款都被认为是无法收回的，随后被注销，并直接减少了无法收回的垫款准备。成员垫款的后续收回(如有)记为减少成员垫款，导致无法收回的垫款准备减少，并相应减少在经审计的综合经营报表中收取的不可收回垫款拨备。

加工和维修成本

加工费和服务费包括支付给我们的加工伙伴收回预付款的费用、可选的小费、可选的快递加工费和订阅费。这些费用还包括将会员的银行账户连接到我们的应用程序所需的服务费用。除与预付款有关的加工费和维修费在收入中记录为净额外，所有其他加工费和维修费均在发生时计入费用。

广告与营销

广告和营销费用主要包括我们支付给平台合作伙伴的费用。我们为在线、社交媒体和电视广告以及合作伙伴关系和促销广告招致广告、营销和制作相关费用。广告和营销费用按已发生的费用计入，尽管它们通常会在较长时间内带来好处。

薪酬和福利

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薪酬和福利支出是指我们向员工提供的薪酬，包括基于股票的薪酬和福利，以及我们向第三方承包商支付的款项。虽然我们有内部的客户服务职能，但我们聘请第三方承包商进行呼叫中心运营，并处理例行的客户服务查询和支持。

其他运营费用

其他运营费用主要包括技术和基础设施(第三方软件即服务(SaaS))、对慈善机构的承诺、基于交易的成本(计划费用、协会费用、处理器费用、会员争议交易的损失、银行卡费用和欺诈)、财产和设备以及无形资产的折旧和摊销、一般和经常性法律费用、租金、某些销售税相关成本、办公相关费用、公关费用、专业服务费、旅行和娱乐以及保险。与技术及基础设施、物业及设备及无形资产的租金、折旧及摊销有关的成本、专业服务费、差旅及娱乐、公关成本、公用事业、办公室相关开支及保险技术及基础设施(第三方认购)、物业及设备及无形资产的折旧及摊销、一般及经常性法律费用、租金、办公室相关开支、公关成本、专业服务费、差旅及娱乐及保险，因我们对基础设施、业务发展、风险管理及内部控制的投资而异，一般与我们的营运收入或其他交易指标无关。

其他(收入)支出

其他(收入)开支包括利息收入、利息开支、法律和解及诉讼开支、其他战略融资及交易开支、负债清偿收益、溢利负债公允价值调整、衍生资产公允价值调整及认股权证负债公允价值变动。

所得税拨备

所得税拨备包括销售我们的服务所产生的收入的联邦和州公司所得税。

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

营业收入

基于服务的收入，净额

加工费，净额

截至2022年12月31日的一年，扣除与预付款相关的处理器成本后的加工费为1.067亿美元，比截至2021年12月31日的7910万美元增加了2760万美元，增幅为35%。增加的主要原因是预付款总额从大约1 413美元增加

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截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，平均预付款分别从104美元增加到144美元。随着预付款数量的增加，加工费往往会增加，但可能并不总是呈按比例增长的趋势，因为加工费根据预付款总额的不同而变化。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，选择支付手续费以加快预付款的成员比例保持不变。在截至2022年12月31日的一年中，会员为加快这些预付款而支付的平均手续费与截至2021年12月31日的年度相比略有增加。

提示

截至2022年12月31日的一年，小费为6,200万美元，比截至2021年12月31日的4,510万美元增加了1,680万美元，增幅为37%。这一增长主要是由于预付款总额同比从约14.13亿美元增至约27.09亿美元，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度平均预付款分别从104美元增至144美元。小费倾向于随着预付款数量的增加而增加，但可能并不总是按比例趋势，因为小费经常根据预付款的总量而变化。在截至2022年12月31日的一年中，选择离开小费的会员比例与截至2021年12月31日的年度相比略有下降。在截至2022年12月31日的一年中，选择离开的TIP成员的平均数量比截至2021年12月31日的一年有所增加。

订费

截至2022年12月31日的年度订阅额为1,910万美元，较截至2021年12月31日的1,720万美元增加190万美元或11%。增长主要是由于在我们的平台上与会员的订阅参与度增加。

其他

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年其他收入增加了30万美元，增幅为42%。这一增长主要是由于每条线索的平均收入增加，这与从我方Hustle广告合作伙伴那里收到的金额有关。

基于交易的收入，净额-截至2022年12月31日的一年，基于交易的收入净额为1600万美元，比截至2021年12月31日的1080万美元增加了510万美元，增幅为48%。这一增长主要是由于使用我们的支票产品的会员数量增加，以及会员发起的交易数量相应增加。

运营费用

不可追回的垫款拨备-截至2022年12月31日的年度，不可追回预付款总额为6630万美元，而截至2021年12月31日的年度为3220万美元。增加3,410万美元，即106%，主要是由于与会员有关的经费支出增加2,100万美元

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超过120天的垫款和根据我们掌握的信息而无法收回的垫款，以及与超过120天及120天以下的会员垫款相关的拨备费用增加了1,310万美元。

由于截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的平均预付款和预付款总额分别从14.13亿美元和27.09亿美元大幅增加，与超过120天的成员预付款和根据我们掌握的信息无法收回的预付款有关的拨备支出增加。所有被认为无法收回的减值垫款随后都会被注销，并直接减少无法收回的垫款准备。

与120天及以下成员预付款有关的拨备支出增加，主要是由于截至2022年12月31日的最后4个月的平均预付款和预付款总额与截至2021年12月31日的年度最后4个月相比大幅增加。这导致在截至2022年12月31日的年度内，与2021年12月31日相比，增加了无法收回的垫款拨备和相应的无法收回的垫款费用准备金。我们预计每个期间未偿还的会员垫款的波动，因为它们与该期间结束前最后120天的会员垫款活动的时间和数量直接相关。

在截至2022年12月31日的全年内，会员垫款的损失和托收体验有所改善，然而，用于计算不可追回垫款准备金的历史损失和托收比率与2021年使用的历史比率相比略有下降，历史比率反映了2020年初为应对新冠肺炎的到来而进行的承保修改。这些承保修改主要包括较低的预付款和更严格的资格要求。我们的历史损失和收款经验的任何变化都直接影响在计算坏账垫款准备时使用的历史损失率。不能收回的垫款拨备的变化对不能收回的垫款准备金有直接影响。

关于会员垫款的账龄和不可收回垫款准备的前滚情况，请参阅本报告所附戴夫经审计合并财务报表附注6“会员现金垫款净额”中的表格。

处理和服务成本-截至2022年12月31日的一年，加工和服务成本总计3190万美元，而截至2021年12月31日的一年为2350万美元。增加850万美元，或36%，主要是由于预售量从约14.13亿美元增加至约27.09亿美元，但被与数量相关的折扣和由于我们的加工商降价而节省的成本所抵消。

广告和营销-截至2022年12月31日的一年，广告和营销费用总计6900万美元，而截至2021年12月31日的一年为5150万美元。1,760万美元的增长，即34%，主要是由于各种社交媒体平台和电视上的广告投放、制作成本和促销活动的增加。

薪酬和福利-截至2022年12月31日的一年，薪酬和福利支出总额为1.034亿美元，而截至2021年12月31日的一年为4950万美元。经费增加5390万元，增幅为109%，主要原因如下：

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其他运营费用-截至2022年12月31日的一年，其他运营支出总额为6860万美元，而截至2021年12月31日的一年为4330万美元。经费增加2,530万元，即58%，主要原因如下：

其他(收入)支出

利息收入-截至2022年12月31日的一年，利息收入总计300万美元，而截至2021年12月31日的一年，利息收入为30万美元。增加270万美元，增幅达929%，主要是由于截至2022年12月31日止年度的短期投资收益所赚取的利息，以及较截至2021年12月31日止年度的利率上升所致。

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利息支出-截至2022年12月31日的一年，利息支出总额为920万美元，而截至2021年12月31日的一年为250万美元。增加6.7百万美元或261%，主要是由于Dave OD Funding I，LLC(“Dave OD”)于2021年1月订立的延迟提取优先抵押贷款安排(“债务安排”)的借款增加，该贷款其后于2021年11月修订为包括20,000,000美元的信贷额度(“信贷安排”)，以及与FTX Ventures的票据相关的利息，以及债务安排及信贷安排下的借款利率上升。

法律和解和诉讼费用-截至2022年12月31日的一年，法律和解和诉讼费用总计630万美元，而截至2021年12月31日的一年为170万美元。关于未决法律行动的更多信息，见本报告所附戴夫经审计合并财务报表中的附注14承付款和或有事项。 增加460万美元，即277%，主要是由于解决了一项与员工有关的法律问题。

其他战略融资和交易费用-截至2022年12月31日的一年，其他战略融资和交易费用总额为460万美元，而截至2021年12月31日的一年为30万美元。 增加的430万美元与某些一次性战略机会有关，以及与业务合并相关的某些一次性交易后支出。

法律责任终绝的收益-截至2022年12月31日的一年，债务清偿收益总计430万美元，而截至2021年12月31日的一年为0美元。增加430万美元，或100%，主要是由于解除了与业务合并相关的交易成本相关的750万美元债务，该债务于2022年结算，以换取我们A类普通股的股份。750万美元的交易成本也包括在我们经审计的综合资产负债表中作为额外实收资本的一部分，因为交易成本最初与业务合并一起资本化。

溢利负债的公允价值变动-在截至2022年12月31日的一年中，收益负债的公允价值变化总共带来了960万美元的收益，而截至2021年12月31日的年度的收益为0美元。增加960万美元，或100%，主要是由于我们的基础A类普通股价格下降，与某些溢价股票负债相关的公允价值调整。

股东贷款衍生资产公允价值变动-在截至2022年12月31日的一年中，向股东提供贷款的衍生资产的公允价值变化总额为560万美元，而截至2021年12月31日的一年的收益为3480万美元。减少4,040万美元或116%，主要是由于行使认购期权及于业务合并于2022年1月结束时结算该衍生资产所致。详情请参阅本报告所附戴夫经审计综合财务报表附注2。

认股权证负债的公允价值变动-在截至2022年12月31日的一年中，认股权证负债的公允价值变化总共带来了1420万美元的收益，而截至2021年12月31日的一年的支出为360万美元。收益增加1,780万美元或492%，主要是由于我们相关的A类普通股价格下降，与某些公共和私人认股权证负债相关的公允价值调整，被与债务融资相关发行的某些认股权证相关的公允价值调整所抵消。

所得税拨备

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与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度所得税拨备减少了16万美元，降幅为169%。这一减少主要是由于德克萨斯州最高法院关于确定州来源服务收入的有利裁决导致州税收减少，包括毛利率州税收。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

关于我们截至2021年12月31日的年度经营业绩与截至2020年12月31日的年度业绩的比较，可以在我们提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格中的“管理层对戴夫公司财务状况和经营业绩的讨论和分析-经营业绩”中找到。2022年8月22日，可在美国证券交易委员会网站上找到Www.sec.gov.

非公认会计准则财务指标

除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则的衡量标准在评估我们的运营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP衡量标准来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则的财务信息可能有助于评估我们的经营业绩，并有助于在不同的会计期间进行替代比较。非GAAP财务计量不是，也不应被视为GAAP报告计量的替代品。

调整后的EBITDA

“经调整的EBITDA”定义为经利息支出、净额、所得税准备、折旧及摊销、股票薪酬及管理层厘定的其他可自由支配项目调整后的净亏损。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这些公司可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量的替代指标。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA，以弥补这些限制。应审查以下净亏损与调整后EBITDA的对账情况，不应依赖单一财务指标来评估我们的业务。

下表分别对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度调整后EBITDA的净亏损进行了核对：

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