合作协议
本合作协议（以下简称 “协议”）签订于 2023 年 3 月 15 日，由特拉华州的一家公司 Fleetcor Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）以及在本协议签名页上执行本协议的其他实体（这些各方统称为 “D.E. Shaw 双方”）共同签署。
鉴于公司和 D.E. Shaw 双方就公司进行了某些讨论；以及
鉴于公司和D.E. Shaw双方希望就任命最多两名新的独立董事（根据本协议条款选出）进入公司董事会（“董事会”）以及某些其他事项达成协议，每种情况下均根据本文规定的条款和条件进行某些其他事宜。
因此，现在，考虑到并依赖此处包含的共同契约和协议，以及出于其他良好和有价值的对价（特此确认已收到这些契约和协议的充分性），D. E. Shaw双方达成以下协议：
1. 董事会。
(a) 新主任。在本协议发布之日之后，董事会及其所有适用委员会将尽快采取（或促使采取）必要行动，任命拉胡尔·古普塔（“新董事”）为董事会成员，其初始任期从该任命之日开始，一直持续到公司2023年年会（“2023年年会”）。公司还同意，董事会及其所有适用委员会将在2023年年会上采取必要行动，提名新董事在2023年年会上当选为公司董事（除非董事会确定新董事当时不符合条件，在这种情况下，本契约将改为涉及替代新董事），以及董事会董事候选人名单中包括的其他人 2023 年年会，任期将于公司2024年年度股东大会（“2024年年会”），并将（i）建议公司股东在2023年年会上投票选举新董事为公司董事，（ii）尽最大努力支持和征求代理人以选举新董事，任期一年，其方式与公司支持和征求代理人的方式相同其他与2023年年会有关的候选人有待当选。根据D.E. Shaw各方和新董事提供的信息，董事会及其所有适用委员会已在本协议发布之日当天或之前确定，根据纽约证券交易所的适用规则和美国证券交易委员会的规章制度，新董事（A）有资格成为 “独立董事”，并且（B）符合公司适用于所有非管理层董事的董事会任职指导方针和政策（包括第 1 (f) 节（统称为 “条件”）中规定的要求。
(b) 新董事信息。D.E. Shaw 各方承认，在提名新董事参选 2023 年年会之前，新董事必须 (i) 公司合理要求的与此类任命或提名有关的任何信息，包括完成公司的入职文件以及在公司委托书中被提名为被提名人的已签署同意书，如果当选，则在未来任何年度选举新董事的整个任期内担任董事公司股东会议（a”年会”），在每种情况下，均由公司规定（为避免疑问，公司特此同意提供所有信息）
与2023年年会有关的此类信息，不迟于向公司其他非管理层董事提供此类信息的日期），（ii）公司要求在委托书或其他文件中披露的根据适用法律、证券交易所规则或上市标准提供的信息，或者对公司或其任何关联公司拥有管辖权的任何监管或政府机构可能要求或要求的信息由公司在与评估新董事在董事会任职的资格和独立性有关，(iv) 公司为执行通常适用于公司非管理层董事的审查程序和执行公司为确保遵守第 1 (f) 节所述事项而要求的公司非管理层董事的任何文件所合理要求的书面同意，以及 (v) 公司合理要求的其他信息，包括 (A) 新局长承认他打算在2023年年会上被任命或当选的整个任期内任职，以及 (B) 公司或其代理人按照对公司非管理层董事的通常方式进行背景调查所必需或适当的信息，包括对此类背景调查的已签署同意。
(c) 增设新所长。公司和D.E. Shaw双方将继续尽最大合理努力，在本协议签订之日后尽快确定并共同商定另一名董事（“额外新董事”），该董事将被任命为董事会成员。董事会提名和治理委员会（“治理委员会”）将根据并遵守公司政策、治理委员会章程和公司对董事会成员普遍适用的政策和程序以及适用法律采取必要的行动，任命额外的新董事为董事会成员，公司和D.E. Shaw双方承诺提供包含任何信息的另一方与任何潜在的额外新董事相关的所有权或控制权，并尽最大努力让一方确定的任何潜在额外新董事在双方都方便的时间接受另一方的常规电话采访。如果在邮寄公司2023年年会委托书之前确定了额外的新董事并达成了双方同意，则公司将采取合理行动，使董事会及其所有适用委员会采取必要行动，提名额外的新董事以及其他被提名在2023年年会上当选为公司董事的人员，以及其他被提名在2023年年会上当选为董事的人员，任期将于2024年届满年度会议，并将 (i)建议公司股东在2023年年会上投票选举增补新董事为公司董事，(ii) 为增补新董事的选举征求代理人，任期为一年，其方式与公司支持和征求将在2023年年会上当选的其他被提名人的方式相同。如果在邮寄公司2023年年会委托书后确定并商定了额外的新董事，则公司和D.E. Shaw双方将本着诚意共同努力，迅速有效地确定并采取行动，让增补新董事从2023年年会之后的最早可行日期起至2024年年会期间在董事会任职。在根据本第 1 (c) 节任命额外新董事之前，董事会必须确定增补的新董事符合条件。关于增补新董事，公司将根据第1（b）条尽合理努力获取有关新董事所需的信息。除非本协议另有规定，否则在根据本第 1 (c) 节的条款选出额外的新董事后，本协议（第 1 (a)、1 (b)、1 (b)、1 (e)、1 (h)、2 (a) 和 5 条以及第 2 节最后一段除外）中提及 “新董事” 的内容将被视为包括新增董事。
(d) 新局长协议、安排和谅解。D. E. Shaw 双方同意，他们及其任何受控关联公司 (i) 尚未或将要就任何新董事在董事会或其任何委员会的任职向该董事支付或将要支付任何报酬，或 (ii) 已经或将要与任何新董事就该人在董事会或其任何委员会的任职达成任何书面或口头协议、安排或谅解。D.E. Shaw双方进一步声明并保证，他们不是与新董事就公司或董事会达成的任何未向公司披露的书面协议、安排或谅解的当事方。
(e) 成立特设战略审查委员会。在执行本协议的同时，董事会正在组建一个特设战略审查委员会（“战略审查委员会”），以协助董事会考虑可能分离或处置公司一项或多项业务，成立此类委员会的决议由公司和D.E. Shaw双方先前商定。董事会及其所有适用委员会将采取一切必要行动，任命第1（a）节中提及的新董事加入战略审查委员会，并在合作期内保留该新董事（或替代新董事，如果适用）担任该委员会的成员。
(f) 公司政策。本协议各方承认，在保密、利益冲突、关联人交易、信托职责、行为准则、交易和披露、董事辞职以及公司其他治理指导方针和政策方面，新董事、任何替代新董事和任何额外的新董事（如适用）将受到与公司其他非管理层董事相同的保护和义务，包括公司的经修订和重述的证书公司注册（经修订）、公司经修订和重述的章程（统称为 “组织文件”）以及公司的公司治理准则（统称为 “公司政策”），将享有相同的权利和福利，包括在保险、赔偿、准备和向美国证券交易委员会提交表单（费用由公司承担）以及薪酬和费用方面，适用于公司的所有非管理董事。公司同意并承认，在合作期内，任何公司政策都不会禁止董事会任何成员与D.E. Shaw各方沟通，前提是该董事遵守适用法律，遵守其保密义务、对公司的信托义务和义务以及通常适用于公司非管理层董事的其他公司政策和惯例。
(g) 解雇。如果任何 D.E. Shaw 方或代表 D.E. Shaw 方行事的其他受限制人员在公司向 D.E. Shaw 各方发出书面通知后的五个工作日内未得到纠正，则公司在本第 1 节下的义务将终止，D.E. Shaw 各方将无权享有本第 1 节规定的权利；前提是，公司 (i) 在此类书面通知中以合理的详细程度具体说明了材料在发出此类通知时或在此通知期内，它所依据的违约行为终止其在本第 1 节和 (ii) 项下的义务并不构成对本协议的重大违反。
(h) 替换新所长。在不违反本第 1 (h) 节以下句子的前提下，如果根据第 1 (a) 条任命或选出的新董事在合作期到期之前无法或不愿担任董事、辞去董事职务、被免去董事职务或因任何原因停止担任董事，并且此时 D. E. Shaw 各方对普通股的总实益所有权等于 “净多头头寸” 从当时流通的普通股中获益的至少 50%
截至本协议签订之日（“最低所有权门槛”），公司和D.E. Shaw双方将合作确定并共同商定公司和D.E. Shaw双方均可接受的替代董事（“替代新董事”），董事会及其所有适用委员会将（或将促成这样做）（采取）必要的行动来任命替换的新所长在新董事的剩余任期内担任公司董事和被替换的新董事所任职的每个委员会的成员，前提是该替代新董事符合在适用的新董事所属的此类委员会任职的任何适用要求。自董事会替换新董事被任命之日起生效，就本协议而言，自任命之日起和任命后，该替代新董事将被视为新董事。此类任命的条件是，在根据本第 1 (h) 节任命替代新董事之前，董事会及其所有适用委员会均已确定该替代新董事符合条件，将在合理可行的情况下尽快做出决定。
2. 合作。
(a) 不贬损。D.E. Shaw 双方和公司均同意，自本协议签订之日起，即 (i) 公司经修订和重述的章程（经修订的 “章程”）规定的通知截止日期后一天，股东提名非代理访问董事候选人参加 2024 年年会董事会选举，但不考虑根据章程的附带条件延长该截止日期用于更改年会日期（“通知截止日期”），或（ii）当且仅当公司未通知时新董事（或替代的新董事，如果适用）和D.E. Shaw双方在通知截止日期前至少45天以书面形式承诺重新提名和支持新董事（或替代新董事，如果适用）在2024年年会上当选，继续担任公司董事，任期为通知截止日期前30天（该期限，“合作期”），公司和 D. E. Shaw 双方将不作出，并将导致每方他们各自控制的关联公司及其受控关联公司各自的负责人、董事、成员、普通合伙人、高级合伙人、高级职员和雇员（统称为 “受保人”）不得发表或促使发表任何构成对任何此类言论的人为攻击或以其他方式贬低、诽谤、诽谤、批评或声誉不佳的声明或公告 (i) 或 D.E. Shaw 当事方或其受保人、公司及其关联公司或其任何一方的公告或其各自的现任或前任受保人（前提是，此处不妨碍 D.E. Shaw 各方或其受保人发表任何与公司、其业务或董事会无关（且未以任何方式提及）公司及其关联公司受保人的声明或公告），以及 (ii) 对于公司或其受保人、D. E. Shaw 各方及其关联公司或其任何关联公司发布的任何此类声明或公告或其各自的现任或前任受保人（前提是，在每种情况下，本文均不阻止公司或其受保人发表任何与 D.E. Shaw 各方或其与 D.E. Shaw 各方无关（且未以任何方式提及）D.E. Shaw 各方或其与 D.E. Shaw 各方受保人的业务无关的声明或公告，包括 (A) 在任何新闻稿或其他声明中（口头或书面）、文件或报告公开格式，以及 (C) 向任何记者或媒体成员提供（包括在电视、广播、报纸或杂志采访或播客、互联网或社交媒体通信中）。上述规定不会 (x) 限制任何人遵守任何传票、法律要求或其他法律程序，或回应对寻求信息的一方具有管辖权的任何政府或监管机构提出的信息请求或强制执行该人的信息请求的能力
本协议项下的权利或 (y) 一方面适用于 (1) D.E. Shaw 各方及其关联公司、受保人和代表（以各自的身份）之间的任何私人通信，另一方面适用于 D.E. Shaw 各方或其关联公司与其关联公司、受保人和代表（以各自的身份）之间的任何私人通信（前提是，就本 (y) (2) 条款而言，任何此类私人通信都是仅限于未以其他方式违反本第 2 (a) 节条款、与先前惯例一致、经明确理解和同意为私人通信的事实陈述），前提是此类通信无意要求公司或 D.E. Shaw 各方对此进行公开披露（任何种类）。
(b) 表决。在合作期内，D.E. Shaw各方将促使D.E. Shaw缔约方或其任何受控关联公司自适用的记录日期起有权投票（或直接投票）的所有普通股，出于法定人数目的亲自或通过代理人出席，并在公司的任何股东大会或其任何续会或推迟会议上进行表决，(i) 支持每位被提名的董事并由董事会推荐在任何年会或任何其他股东大会（如果适用）上进行选举在合作期内持有的公司，(ii) 反对任何股东提名未经董事会批准和推荐的董事候选人，(iii) 反对任何罢免董事会成员的提案或决议，以及 (iv) 由D.E. Shaw缔约方自行选择，要么 (A) 根据董事会就所有其他可能成为股东投票主题的提案或业务提出的建议或 (B) 与公司所有股东的态度成正比（其他除了 D. E. Shaw 各方及其受控关联公司，公司及其受控关联公司（以及公司的董事和高管）对所有其他可能在此类会议上由股东表决的提案或业务进行表决；前提是，D.E. Shaw 各方及其关联公司将被允许自行决定对与特别交易有关的任何提案进行表决。
(c) 停顿。在合作期内，未经公司或董事会事先同意、邀请或授权，D.E. Shaw各方不会也将要求其受控关联公司和代表他们行事的集体受保人（统称为 “受限制人员”）在每种情况下都不得以书面形式直接或间接：
(i) 通过购买或其他方式收购、要约或同意收购，或指示任何第三方收购任何普通股或可转换为普通股的证券的记录所有权或实益所有权，或者就任何普通股或可转换为普通股的证券进行任何互换或套期保值交易或其他任何性质的衍生协议，前提是此类收购、要约、协议或交易会产生，在 D. E. Shaw 缔约方中是完美的（连同他们的关联公司）对当时已发行普通股的实益所有权或总经济或投票风险敞口超过7.5％；
(ii) (A) 单独或与他人一道召集或寻求（公开或以其他方式）召集公司股东会议（或为此设定记录日期），(B) 单独或与其他人一起寻求董事会的选举或任命或代表，或者提名或提议提名或建议提名或推荐提名任何董事会候选人，除非第 1 节明确规定，(C) 向公司或董事会或其任何委员会提出或支持任何股东提案，(D) 单独或共同寻求其他：移除任何成员
董事会或 (E) 对公司股东进行全民公决或参与任何 “扣留” 或类似活动；
(iii) 根据特拉华州通用公司法第220条或任何其他规定股东查阅公司或其关联公司账簿和记录的法定或监管规定，提出索取公司或其任何子公司任何股东名单或类似材料或其他账簿和记录的请求；
(iv) 就选举或罢免公司董事或与公司有关的任何其他事项或提案（该术语的定义见指令），参与任何 “征集”（该术语在根据《交易法》颁布的代理规则中使用），但未使美国证券交易委员会规则规定的该定义中的任何排除条款生效，包括与邀请十名或更少的股东有关的代理人（该术语的定义见指令）在任何此类招标中（根据《交易法》颁布）附表14A第4项的第3项代理；
(v) 公开或以合理预期会导致或要求公开披露的方式向任何第三方披露其对合作期内提交股东投票的事项的投票或同意意向或投票；
(vi) 采取任何行动，支持或提出任何提案、公告或请求，无论是公开的，还是以合理预期会导致或要求公开披露的方式，涉及 (A) 公司董事人数、任期或身份的任何变更或填补董事会任何空缺，(B) 公司业务、资本配置、资本配置政策或股息政策的任何变化或出售、分拆、分拆或以其他类似方式分离一个或多个业务部门或任何业务部门其他特别交易，(C) 对董事会或公司管理、业务或公司治理结构的任何其他变更，(D) 对组织文件的任何豁免、修正或修改，(E) 导致普通股从任何证券交易所除牌或停止获准在任何证券交易所上市，或 (F) 导致公司某类证券有资格根据第 12 (g) 条终止注册 (4）《交易法》；
(vii) 故意鼓励或建议任何第三方，或故意协助任何第三方就 (A) 提供与任何普通股有关的任何代理或其他投票权，或 (B) 举行与公司有关的任何类型的全民公决（包括为避免对公司管理层或董事会产生疑问）（与董事会一致的鼓励或建议除外）（与董事会一致的鼓励或建议除外），向任何其他人提供鼓励或建议就此事提出的建议）；
(viii) 就任何普通股或可转换为普通股的证券组建、加入、故意鼓励或故意参与或与《交易法》第13 (d) (3) 条所定义的任何 “团体” 协调行动，但仅与D.E. Shaw各方的关联公司就其现在或以后拥有的任何普通股或可转换为普通股的证券除外；
(ix) 签订有表决权的信托、安排或协议，或将任何普通股或可转换为普通股的证券置于任何有表决权的信托、安排或协议（不包括传统经纪账户、保证金）
账户、主要经纪账户等），除了（A）本协议（B）仅与D.E. Shaw各方的关联公司签订的协议，或（C）在董事会批准的招标中授予代理人；
(x) 通过互换或对冲交易或其他方式，向任何第三方出售、提供或同意直接或间接出售全部或基本上所有与受限制者持有的标的普通股脱钩的投票权；
(xi) 提起、征求、故意协助或作为一方加入针对或涉及公司或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员的任何诉讼、仲裁或其他诉讼（包括衍生诉讼）；但是，为避免疑问，上述规定不会阻止任何受限制人员 (A) 对公司提起诉讼，以执行根据和受第 10 条提起的本协议的任何条款，(B) 就以下方面提出反诉由公司或其关联公司提起或代表公司对受限制人员提起的任何诉讼，(C) 提起或参与与本协议标的无关的善意商业或法律纠纷，(D) 行使法定评估权，或 (E) 回应或遵守有效发布的法律程序；
(xii) 就有关董事会、公司、其管理层、政策或事务、战略、运营、财务业绩、其任何证券或资产或本协议的任何意图、目的、地点或提议，公开或以合理可能导致或要求公开披露的方式进行任何披露或公告，除非采用与新闻稿和本协议其他条款一致的方式；
(xiii) 根据本第 2 (c) 节，与任何第三方进行任何谈判、协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），以采取禁止受限制人员采取的任何行动；或
(xiv) 提出任何修改或放弃本协议（包括本小条款）条款的请求或提案，在每种情况下都是公开的，或者合理预期会导致此类请求或提案的公开宣布或披露。
受限制人员将指示各自代表他们行事的代表遵守本第 2 (c) 节，这些代表的任何不遵守此类指示的行为都将被D. E. Shaw 各方视为违反本第 2 (c) 节。
如果公司严重违反本协议（包括公司未能履行其在第 1 节中任命或提名新董事（如适用）或根据第 1 节任命任何替代新董事的义务、未能采取第 1 (e) 节所设想的任何行动，或者公司未能根据第 1 节发布新闻稿，本第 2 节中的限制将自动终止 3) 在任何一个D.E. 提前五个工作日发出书面通知后如果此类违约行为未在此通知期内得到纠正，Shaw 将归公司各方；前提是 D.E. Shaw 双方 (i) 在此类书面通知中合理详细说明他们据以终止本第 2 节义务的重大违约行为，以及 (ii) 在发出此类通知时或通知期内未严重违反本协议。
尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议（包括本第 2 节中的限制）中的任何内容均不会禁止或限制任何受限制人员
从 (A) 作出任何事实陈述以遵守任何传票、法律要求或其他法律程序，或回应任何对寻求信息的人具有管辖权的政府机构提出的信息请求（前提是此类程序或请求不是由任何受限制者的自由裁量行为造成的），或者根据《交易法》或任何其他适用的监管制度进行任何监管申报（前提是任何此类法律要求或监管申报）不源于或与之无关受限制人员采取的本来会违反第 2 (a) 条或第 2 (c) 条的行为，以及任何此类声明，无论是否在监管文件中，均不会以其他方式违反第 2 (a) 条或第 2 (c) 条)、(B) 就任何事项与董事会或公司任何高级管理人员进行私下沟通，前提是此类沟通不旨在也不会合理预期会导致或要求公司或 D. E. Shaw 各方对此进行公开披露（任何种类），(C)（除非且直到公司承诺根据第 2 (a) 节规定的通知程序，酌情在2024年年会上重新提名和支持新董事或替代新董事，采取行动进一步确定和提名与2024年年会有关的董事候选人，前提是此类行动不旨在也不会合理预期会导致或要求公司或 D. E. Shaw 各方公开披露 (对此的任何种类），（D）对任何索赔授予任何留置权或抵押权或有利于在正常业务过程中持有此类索赔或托管或主经纪业务的银行或经纪交易商或主要经纪商的权益，在根据托管或主要经纪协议（如适用）的条款转让此类索赔或权益后，或（E）直接或间接谈判、评估和/或交易任何指数基金、交易所交易基金、基准基金或广义一揽子基金时，将解除留置权或抵押权可能包含或以其他方式反映业绩的证券，但不包括主要由公司的证券组成。此外，为避免疑问，本协议中的任何内容均不得视为以任何方式限制新董事行使其信托职责。
3. 公开公告。本协议执行后，公司将立即发布一份新闻稿，其形式基本上与本协议签订之日之前公司和D.E. Shaw双方的法律顾问先前商定的形式相同（“新闻稿”）。在合作期内，公司和D.E. Shaw双方均不得就本协议的主题发表任何与新闻稿中陈述不一致或相反的公开公告或声明，除非一方可能决定是法律或任何证券交易所的规则所要求的，或者经另一方事先书面同意。D.E. Shaw双方承认并同意，公司将在本协议执行后的四个工作日内提交本协议，并向美国证券交易委员会提交或提供新闻稿，作为8-K表最新报告的附录。
4. 公司的陈述和保证。公司向D.E. Shaw双方陈述和保证如下：(a) 公司有权力和权力执行、交付和执行本协议的条款和规定，并完成本协议所设想的交易；(b) 本协议已由公司正式有效授权、执行和交付，构成公司的有效且具有约束力的义务和协议，并且假设本协议由D.E. 有效执行和交付。Shaw Partices，可根据其对公司强制执行条款，除非本协议的强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让或通常影响债权人权利并受一般股权原则约束的类似法律的限制；以及 (c) 公司执行、交付和履行本协议不会 (i) 违反或冲突适用于公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或 (ii) 导致任何违反或违反或者构成违约（或事先通知的事件）或时间流逝或两者兼而有之，可能构成违约、违规或违约），或导致损失。
根据组织文件或公司作为一方或受其约束的任何重大协议、合同、承诺、谅解或安排，获得物质利益，或赋予终止、修改、加速或取消任何终止、修改、加速或取消的权利。
5. D.E. Shaw 各方的陈述和保证。D.E. Shaw 双方向公司陈述和保证如下：(a) D.E. Shaw 双方有权力和权力执行、交付和执行本协议的条款和规定，完成本协议所设想的交易；(b) 本协议已经 D. E. Shaw 双方正式有效授权、执行和交付，构成 D. E. Shaw 双方有效且具有约束力的义务和协议，假设本协议有效本公司的执行和交付可对 D. E. Shaw 强制执行除非本协议的强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或通常影响债权人权利并受一般股权原则约束的类似法律的限制，否则各方对本协议的执行、交付和履行不会也不会 (i) 违反或冲突适用于D.E. Shaw当事方或 D.E.Shaw 当事方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令 (ii) 导致任何违反、违反或构成根据 D.E. Shaw 缔约方作为当事方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排，或根据这些文件、协议、合同、承诺、谅解或安排，违约（或两者兼而有之）违约、违规或两者兼而有之的违约（或两者兼而有之的事件）；(d) D. E. Shaw 缔约方是股东；公司的信息以及主题为 “The D. E. Shaw” 的电子邮件中列出的信息当事方实益所有权” 由D.E. Shaw双方的律师于2023年3月14日就截至本协议签订之日由D.E. Shaw双方实益拥有的普通股数量、与公司有关的任何衍生品或其他经济安排以及此类普通股的持有方式于2023年3月14日第7节（“受益所有权电子邮件”）中确定，除微不足道的方面外，在所有方面都是真实、准确和完整的；以及 (e)经过合理的询问了解了D.E. Shaw各方，因此没有任何法律或合同限制禁止新主任在董事会或战略审查委员会任职。
6. 定义。就本协议而言：
(a) “关联公司” 一词的含义见美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第12b-2条；前提是就本协议而言，公司或其关联公司或代表，另一方面，D.E. Shaw各方及其关联公司或代表均不被视为 “关联公司”；此外，个人的 “关联公司” 不包括任何人该实体的唯一理由是该人的一名或多名雇员或负责人是其成员董事会或类似的管理机构，除非此类人以其他方式控制此类实体（美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第12b-2条对 “控制” 一词的定义）；此外，就D.E. Shaw各方而言，“关联公司” 将不包括D.E. Shaw各方或其关联公司的任何投资组合公司（前提是此类投资组合公司不代表D.E. Shaw政党或其关联公司行事或与之协调行事）与公司有关的关联公司）；
(b) “受益所有人” 和 “实益拥有人” 这两个术语的含义与美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3条中规定的含义相同，唯一的不同是，一个人也将被视为 (i) 该人 (A) 有权通过行使任何权收购的公司法定股本的所有股份（无论该权利可立即行使还是只能在时间流逝后行使）的受益所有者与任何证券或任何协议、安排或谅解有关的权利（无论是否）
以书面形式），无论何时可以行使此类权利，无论这些权利是否有条件行使，以及 (B) 通过任何期权、认股权证、可转换证券、互换、套期保值或其他任何性质的衍生工具或协议获得的经济风险，以及 (ii) 该人或该人的任何关联公司拥有或共享投票或处置权的所有公司法定股本；
(c) “工作日” 一词是指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行关闭之日以外的任何一天；
(d) “普通股” 一词是指公司的普通股，面值每股0.001美元；
(e) “交易法” 一词是指经修订的1934年《证券交易法》以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例；
(f) “特别交易” 一词是指涉及公司（包括其子公司和合资企业或其各自的任何证券或资产）的任何要约、交易所要约、合并、合并、合并、收购、出售全部或几乎所有资产、出售、分拆、分拆或以其他类似方式分离一个或多个业务部门、业务合并、资本重组、清算、解散或类似的特殊交易；
(g) “净多头头寸” 一词的含义与《交易法》第14e-4条中的含义相同；
(h) “个人” 或 “个人” 一词将作广义解释，以包括任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任或无限责任公司、合资企业、遗产、信托、团体、协会、组织或其他任何类型或性质的实体；
(i) “代表” 一词是指该党的董事、负责人、成员、普通合伙人、经理、高级职员、员工、代理人、顾问和其他代表；
(j) “SEC” 一词是指美国证券交易委员会；以及
(k) “第三方” 一词是指非本协议当事方或其控制或控制（或共同控制）关联公司的任何人、公司的董事或高级职员或本协议任何一方的法律顾问。
7. 通知。本协议中规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与本协议有关的所有法律程序都将采用书面形式，并被视为有效发出、发出或送达，前提是：(a) 通过电子邮件发送至下述电子邮件地址，(b) 由全国认可的隔夜承运人在发送后一个工作日发出，或 (c) 如果通过任何其他方式发出，在正常工作时间内，在第 7 节规定的地址实际收到时：
Fleetcor科技公司
Peachtree Road 3280 号，2400 套房
乔治亚州亚特兰大 30305
注意：丹尼尔·菲什贝恩
电子邮件：daniel.fishbein@fleetcor.com
附上副本至（不构成对公司的通知）：
琼斯戴
维西街 250 号
纽约，纽约 10281
注意：Robert A. Profusek
乔尔·T·梅
Julia VS Feldman
电子邮件：raprofusek@jonesday.com
jtmay@jonesday.com
jfeldman@jonesday.com
如果对于 D. E. Shaw 缔约方：
D. E. Shaw & Co.，L.P.
美洲大道 1166 号
九楼
纽约州纽约 10036
注意：总法律顾问
电子邮件：Martin.Lebwohl@deshaw.com
副本发送至（这不构成对D. E. Shaw缔约方的通知）：
Schulte Roth & Zabel LLP
第三大道 919 号
纽约州纽约 10022
注意：Eleazer Klein
电子邮件：eleazer.klein@srz.com
任何时候，本协议的任何一方均可根据本第 7 节向另一方发出通知，为本协议下的通知提供最新信息。
8. 协议不适用于某些关联公司。D.E. Shaw 各方向公司陈述并保证，(a) D.E. Shaw 投资管理有限责任公司（“DESIM”）是隶属于D.E. Shaw 缔约方的投资顾问，在代表客户管理股票投资组合时，主要部署与基准相关的投资策略；(b) D.E. Shaw 各方及其关联公司（DESIM 和DESIM管理的基金和账户除外）不是DESIM的客户 M。本协议双方同意，尽管本协议有任何相反之处，但本协议无意限制或适用于DESIM的正常活动或其管理的基金和账户；前提是，DESIM或其管理的任何基金和账户均不代表D.E. Shaw各方或其任何关联公司就公司行事或与其任何关联公司协调行事。为避免疑问，D.E. Shaw双方还同意，如果D.E.Shaw缔约方直接采取任何可能构成违反第2节的行动，他们不会故意采取或故意寻求通过DESIM采取任何可能构成违反第2节的行动。
9. 费用。与本协议有关的所有费用、成本和开支以及与本协议相关的所有事项将由产生此类费用、成本或开支的一方支付。
10. 具体表现；补救措施；地点；放弃陪审团审判。
(a) 公司和D.E. Shaw双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则本协议的另一方将遭受无法弥补的伤害，法律上可用的补救措施（包括
支付金钱（损害赔偿）。因此，公司和D.E. Shaw双方均同意授予有利于另一方的禁令或禁令，以防止违反本协议，具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。此外，公司和 D.E.SHAW 双方同意：(I) 未违约方将有权获得禁令和其他衡平法救济，无需提供实际损害的证据；(II) 违约方不得在辩护中辩称法律上会有足够的补救措施；以及 (III) 如果任何其他一方寻求执行条款，违约方同意放弃任何适用法律规定的任何担保要求通过公平救济。本协议在所有方面，包括有效性、解释和效力，将受特拉华州法律管辖，但不影响该州的法律选择原则。
(b) 公司和D.E. Shaw各方 (i) 不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权（或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，才提交给美国特拉华特区地方法院，或者，如果美国特拉华特区地方法院没有管辖权（但仅在此类情况下），则在任何在特拉华州开庭的法院（位于纽卡斯尔县）以及任何上诉法院此类法院（“选定法院”），（ii）同意它不会试图通过动议或其他所选法院的许可请求来否认或否定此类管辖权，（iii）同意与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序只能在选定的法院提起、审判和裁决，（iv）放弃任何关于地点不当的指控或任何关于所选法院是不便法庭的指控，并且 (v) 同意不会就本协议或交易提起任何诉讼除选定法院以外的任何法院均可参照下文。本协议各方同意，以第 7 节规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式（如充分送达法律程序）邮寄与任何此类诉讼或程序有关的程序或其他文件将是有效且充分的。
(c) 本协议各方在与律师协商或有机会咨询律师后，故意、自愿和故意放弃该方在基于或由本协议或任何相关文书或协议提起的任何诉讼中可能享有的由陪审团审判的任何权利，或其中任何一方的行为、交易、声明（无论是口头还是书面）或行动。本协议任何一方均不得寻求通过反诉或其他方式，将任何已免除陪审团审判的诉讼与任何其他无法或未免除陪审团审判的诉讼合并。
11. 可分割性。如果在本协议发布之日后的任何时候，任何具有司法管辖权的法院认为本协议的任何条款非法、无效或不可执行，则此类条款将不具有任何效力和效力，但此类条款的非法性或不可执行性将对本协议任何其他条款的合法性或可执行性没有任何影响。
12. 终止。本协议将在合作期到期时终止。一旦终止，本协议将不再具有任何效力和效力。尽管如此，第 6 条至第 17 条将在本协议终止后继续有效，本协议的任何终止都不能免除任何一方对此类终止前发生的任何违反本协议的责任。
13. 同行。本协议可以在一个或多个对应协议中执行，也可以通过扫描的计算机图像（例如.pdf）执行，每张图像都将被视为本协议的原始副本。为避免疑问，除非本协议各方正式签署本协议的所有对应内容并将其交付给本协议的其他各方（包括通过电子交付），否则本协议任何一方均不受本协议任何其他方的任何合同义务的约束（包括通过任何口头协议）。
14. 没有第三方受益人。本协议仅为公司和 D.E. Shaw 双方的利益而设，不可由任何其他人强制执行。对于D.E. Shaw一方，未经公司事先书面同意，本协议的任何一方均不得转让其在本协议下的权利或委托其在本协议下的义务，无论是依法还是其他方式，对于本协议而言，任何违反本协议的转让都将无效。
15.无豁免。任何一方未能或拖延行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对本协议任何其他条款的放弃或对本协议任何其他条款的违反，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。一方未能一次或多次坚持严格遵守本协定的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。
16. 全面谅解；修正案。本协议包含本协议各方对本协议主题事项的全部理解，并取代双方或其中任何一方之间就本协议主题事项达成的任何和所有先前和同期书面和口头协议、备忘录、安排和谅解。本协议只能通过公司和 D. E. Shaw 双方签署的书面协议进行修订。
17. 解释和解释。公司和D.E. Shaw双方均承认，在本协议执行之前的所有谈判中，该公司均由自己选择的律师代理，并且是在上述律师的建议下执行的。本公司和D.E. Shaw双方及其各自的法律顾问合作并参与了本协议及其中提及的文件的起草和编写，本协议双方交换的任何与之相关的任何草案都将被视为本协议各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，任何需要对起草或起草本协议的任何一方解释本协议中任何含糊之处的法律规则或任何法律决定均不适用，公司和D.E. Shaw双方特此明确放弃，任何关于本协议解释的争议都将在不考虑起草或准备事件的情况下作出裁决。提及美国证券交易委员会颁布的特定规则将被视为指自本协议签订之日起生效的此类规则。无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，都将被视为后面有 “但不限于” 一词。除非另有说明，否则在本协议中提及任何部分时，此类提及均指本协议的某一部分。本协议中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的 “本协议”、“本协议”、“本协议” 和 “本协议” 以及具有类似含义的词语将指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。“或” 一词不是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。除非另有说明，否则此处定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规均指不时修订、修改或补充的此类协议、文书、法律、规则（美国证券交易委员会颁布的规则除外）或法规。
[签名页面如下]
截至本协议签订之日，本协议各方经正式授权的签署人已正式签署和交付本协议，以昭信守。
D. E. SHAW OCULUS PORTFOLIO, L.C
作者：/s/ Edwin Jager
D. E. SHAW VALENCE 投资组合, LL.C.
作者：/s/ Edwin Jager
FLEETCOR TECHNOLOGIES
作者：/s/ 罗恩·克拉克