flt-20230315

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

________________________________________________________

表单 8-K

________________________________________________________

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年3月15日

________________________________________________________

FLEETCOR 科技公司

________________________________________________________

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_______________________________________________________

特拉华

001-35004

72-1074903

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（委员会
文件号）

（美国国税局雇主
证件号）

Peachtree Road 3280 号，2400 套房

亚特兰大

30305

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(770) 449-0479

不适用

以前的姓名或以前的地址（如果自上次报告以来发生了变化）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股	FLT	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2023年3月15日，FLEETCOR Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）与D.E. Shaw Oculus Portfolios, L.C. 和D.E. Shaw Valence Portfolios, L.C.（统称 “D.E. Shaw”）就公司董事会（“董事会”）成员的选举和某些其他事项签订了合作协议（“合作协议”）。以下对合作协议的描述不完整，全部参照合作协议进行了限定，该协议的副本作为附录10.1附后，并以引用方式纳入此处。

根据合作协议，除其他外，公司同意（1）任命拉胡尔·古普塔为董事会独立董事，任期将在公司2023年年度股东大会（“2023年年会”）上届满，（2）提名参选，并建议股东在2023年年会上投票选举古普塔先生为董事，任期在公司2024年年会上届满股东（“2024 年年会”），（3）尽最大努力迅速找出 D.E. Shaw 并就此达成共识另一名董事将被任命为董事会成员，(4) 成立一个特设战略审查委员会（“战略审查委员会”），以协助董事会考虑可能分离或处置公司的一项或多项业务。

根据合作协议的条款，除某些例外情况外，D.E. Shaw已同意遵守惯常的停顿限制，包括同意从合作协议签订之日起，直到 (i) 公司经修订和重述的章程规定的通知截止日期后一天，不收购超过公司普通股7.5％的实益所有权或总经济或投票敞口股东提名非代理访问董事候选人在2024年年会上选举董事会成员，或 (ii) 如果公司尚未在通知截止日期前至少45天通知D.E. Shaw和Gupta先生，该公司将在通知截止日期前30天重新提名和支持古普塔先生在2024年年会上连任。

根据合作协议，D. E. Shaw还同意协议中规定的投票承诺，D.E. Shaw可以自行决定对有关特别交易（定义见合作协议）的任何提案进行表决。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本项目 5.02。

2023年3月15日，根据合作协议，董事会任命古普塔先生在2023年年会之前担任独立董事。董事会还任命他为董事会根据合作协议条款设立的战略审查委员会成员。

在董事会任职方面，古普塔先生将有权从2023年4月开始享受公司惯常的非雇员董事薪酬待遇。公司还与古普塔先生就公司的标准表格签订了赔偿协议。

除非上文在第1.01项中披露，否则古普塔先生与他被任命为董事的任何其他人之间没有任何安排或谅解。截至本文发布之日，根据S-K法规第404（a）项，古普塔先生与公司之间没有任何可报告的交易。

项目 8.01 其他活动。

2023年3月20日，公司发布了一份新闻稿，宣布了合作协议并任命古普塔先生为董事，该新闻稿的副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入。

项目 9.01 财务报表和附录。


(d)			展品

10.1			FLEETCOR Technologies, Inc.、D.E. Shaw Oculus Portfolios, L.C. 和 D.E. Shaw Valence Portfolios, L.C. 之间的合作协议，截至 2023 年 3 月 15 日

99.1			2023 年 3 月 20 日的新闻稿

104			封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

FLEETCOR 科技公司

2023年3月20日

作者：/s/ Alissa B. Vickery

Alissa B. Vickery

首席财务官

展品索引



展品编号						描述

10.1						FLEETCOR Technologies, Inc.、D.E. Shaw Oculus Portfolios, L.C. 和 D.E. Shaw Valence Portfolios, L.C. 之间的合作协议，截至 2023 年 3 月 15 日

99.1						2023 年 3 月 20 日的新闻稿

104						封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）