美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

从现在到现在的过渡时期 ，从现在到现在。

佣金 文件编号001-38907

Sonim 技术公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

东门购物中心4445号, 200套房

圣地亚哥, 钙 92121

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 378-8100

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是 ☒

根据纳斯达克股票市场2022年6月30日公布的普通股收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为$10,575,418.

在2023年3月20日，有40,995,430注册人的普通股，面值0.001美元，已发行。

通过引用并入的文档

本10-K表第III部分第10-14项所要求的某些信息将(I)包括在本10-K表年度报告的修正案中，或(Ii)通过参考注册人提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会的最终委托书而纳入 不迟于本表所涵盖的财政年度结束后120天 10-K.

目录表

有关前瞻性陈述的声明

本年度报告中采用Form 10-K格式的某些 陈述可能构成《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实陈述和与我们的意图、信念或预期有关的陈述，包括但不限于有关我们的业务战略、增长前景、经营和财务业绩、计划、估计和预测的陈述。这些陈述基于管理层目前的期望和信念以及我们目前掌握的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”项目、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的负面含义，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同，包括但不限于本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中列出的风险和不确定因素，以及下文“风险因素摘要”中列出的风险和不确定性。

本10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中列出的风险和不确定因素并不是可能导致实际结果与我们的预期不同的因素或事件的完整 列表，我们无法预测所有这些风险和不确定性。尽管 我们认为本报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述 是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定。因此，我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性 陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性 声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证，或者根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

风险因素摘要

以下是截至提交本10-K年度报告之日的一些风险和不确定性的摘要，这些风险和不确定性可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。您应阅读此摘要以及以下标题为“风险因素”一节中包含的有关每个风险因素的更详细说明。

本10-K表格年度报告中未在上文或其他地方讨论的其他 因素也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。因此，以下风险因素不应被视为我们可能面临的潜在风险的完整清单。

本年度报告Form 10-K或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中描述的任何风险因素本身或与其他因素一起，都可能对我们的流动性、竞争地位、业务、声誉、运营结果、资本状况或财务状况产生重大不利影响，包括大幅增加我们的费用或减少我们的收入，这可能会导致重大损失。

第 部分I

第 项1.业务

简介

Sonim技术公司于1999年8月5日在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州圣地亚哥。除非另有说明，否则术语“我们”、“公司”和“Sonim”指的是Sonim技术公司及其全资子公司和合并子公司。

概述

我们 是坚固耐用的移动设备(包括电话和配件)的领先供应商，这些设备旨在为需要更耐用的工作和日常生活的用户提供额外保护。2022年，我们推出了一款平板电脑产品，自推出以来，该产品已为公司带来了相当大一部分收入。这款新产品拥有大屏幕，让客户 可以轻松访问和处理物联网数据。它使公司能够获得数据设备方面的经验，并使公司的产品组合多样化。该公司正在开发更多的数据设备，以进一步使公司的投资组合多样化。

我们 目前在美国三大无线运营商(ATT、Verizon和T-Mobile)以及加拿大三大无线运营商(贝尔、Telus和Rogers) 中放置了设备。虽然我们主要通过无线运营商渠道销售，但我们也通过北美和欧洲的分销渠道销售。我们的平板电脑是无品牌销售的，并由我们的客户 进口到美国，在美国销售。我们的设备和附件将用户与语音、数据、工作流程和生活方式应用程序连接起来，在增强用户体验的同时提供额外级别的保护。

企业和政府部门的任务工历来仅限于纸笔、较旧的无线电技术和/或单一用途的电子设备，如条形码扫描仪、位置跟踪设备和传感器，以完成特定任务。这些单一用途的设备过去一直在专有网络上运行，例如陆地移动无线电94或LMR网络，它们支持语音通信的即按即说或PTT服务 。我们提供的通信设备可将包括PTT在内的多种功能整合和集成到在商业无线网络上运行的单一加固解决方案中，总拥有成本我们认为该解决方案显著低于其他解决方案，并提高了工作人员的工作效率和安全性。

我们的 解决方案包括能够连接到公共和专用无线网络的超坚固手机、满足特定应用要求的工业级 配件，以及为我们的客户提供管理和部署服务的软件应用程序和基于云的工具。我们将PTT功能紧密集成到我们手机的硬件和软件中， 包括一个专用的硬键，即使手机处于睡眠状态也可以发起PTT呼叫。我们解决方案的最终客户包括 建筑、能源和公用事业、酒店、物流、制造、公共部门和运输实体，它们主要通过无线运营商购买我们的设备和配件。我们解决方案的关键属性是专门为我们最终用户的需求量身定做的 ，包括耐冲击、防水、耐化学和防尘结构、延长电池寿命和 超大音量，并提供三年全面保修。我们的所有设备都运行Android操作系统 ，提供熟悉和直观的用户界面，我们的智能手机可以通过Google Play Store访问数百万应用程序库 。我们还实施了数十个特定于我们的移动电话的应用程序编程接口或API，并与第三方应用程序开发商合作，为我们的最终用户在我们的手机上使用这些 应用程序创造了专门构建的体验。这包括与PTT和任务关键型PTT或MCPTT应用程序的领先提供商合作 以提供无缝即时通信体验。

我们 目前在美国三大无线运营商AT&T、T-Mobile和Verizon储备了手机和附件产品，这意味着 这些运营商在他们的网络上测试和认证我们的手机，并在他们的仓库中维护库存，然后通过他们的企业和零售团队向最终客户销售 ，通常是在补贴或融资的基础上。我们的完整产品组合 还备有加拿大三大无线运营商。2022年，我们在加拿大售出了大约25,000部手机，在美国售出了111,000部。

我们 与运营商(包括渠道合作伙伴，在截至2022年12月31日的一年中贡献了我们总收入的53%以上)签订主销售协议，根据这些协议，我们的合作伙伴将以采购订单的形式购买我们的解决方案进行分销。根据这些安排，我们和渠道合作伙伴根据每个特定手机产品的定价(包括任何折扣和价格保护)和市场定位来确定销售渠道分配。我们还为我们的渠道合作伙伴提供渠道营销和其他促销激励措施，如销售量激励措施，以换取零售价的降低。我们还可以 以第三方设计服务的形式提供非经常性工程或NRE服务，这些服务与我们产品制造中使用的材料设计和软件许可有关。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们收入的约83% 和76%分别来自我们最大的四个客户。2022年，我们42%的收入来自我们只有一个客户的新平板电脑产品。我们预计我们的收入将继续集中在我们的顶级客户中， 这些客户的损失或订单的大幅减少可能会显著减少我们的收入，并 对我们的运营业绩产生不利影响。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的收入分别为6980万美元和5460万美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1,410万美元和3,860万美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们最大的四个客户的收入分别为5800万美元和4200万美元。

我们 行业

在业务关键型和任务关键型环境中，任务员工之间的通信、数据收集、工作效率和安全一直是核心要求。拥有远程和分散工作人员的组织-从警察和消防员到建筑、石油钻井平台、物流和制造业工人-需要一种极其耐用的解决方案，以提供可靠且安全的语音、数据和工作流应用程序。 过去，任务人员的选择有限，在许多情况下只能使用笔和纸。在20世纪30年代，公共安全组织 引入了启用PTT服务的LMR网络，使员工能够立即可靠地启动通信。在20世纪70年代，引入了专有条形码扫描仪和其他专有单一用途工具，以帮助任务人员完成特定的 任务。此外，在20世纪90年代中期，Nextel的iDEN服务为组织提供了PTT的好处，而不需要LMR所需的前期设备和基础设施投资。LTE的出现和激增以及智能手机技术的进步 导致Sprint于2013年开始在美国停用Nextel iDEN网络。这些发展为商业无线运营商提供移动解决方案铺平了道路，这些解决方案可提升传统LMR网络和其他专有设备和应用提供的解决方案的速度、可靠性和耐用性。

坚固耐用设备的全球市场持续增长，我们相信消费类手机在行业应用中的使用提供了一个诱人的市场机会。坚固耐用的移动电话非常适合工业企业和其他关键基础设施应用，因为它们在一系列环境中的耐用性和功能性。为员工配备更智能的移动电话还有助于实现与现场员工之间更高效的通信，并增强决策者用来在其组织内部署资源的信息。基于蜂窝网络的PTT市场，例如具有集成PTT功能的LTE上的坚固型电话， 一直在稳步增长，部分原因是作为老化的LMR系统的替代品。大量基于Windows的传统手持设备向Android的迁移仍然是坚固耐用设备的增长动力。

Sonim的核心业务一直在坚固的领域。然而，由于LG最近退出市场，并希望摆脱中国的OEM，市场动态发生了变化，我们正朝着将我们在坚固型手机方面的专业知识发展为消费者 耐用产品线的方向发展，其中将包括5G手机以及移动热点和固定无线接入解决方案。据估计，在过去12个月里，有8700万美国人损坏了他们的智能手机。Sonim计划将我们在坚固设计方面的专业知识引入 消费者领域，推出价格具有竞争力、设计吸引人的消费产品，这些产品具有额外的耐用性优势，有助于 防止屏幕破裂和更高级别的防水(IPx评级)。目标市场是注重价格的消费者，他们希望为自己的设备提供更多保护，而不需要更坚固的设备的成本和外观。

我们扩展战略的一个主要组成部分将是互联解决方案领域，其中包括移动热点和固定无线接入解决方案。随着运营商空间的竞争以及市场上价格不具竞争力的产品的出现，索尼姆认为这一空间是一个巨大的扩张机会。Sonim计划以极具竞争力的价格提供功能丰富的设备来满足这些细分市场。移动热点细分市场有数百万台LTE设备，随着设备成本变得更加实惠，客户将升级到5G设备。固定无线接入细分市场是无线运营商与客户建立新的收入来源的新机会。正是在这两个领域，Sonim计划获得市场份额。

在 2022年，我们推出了平板电脑产品，该产品占我们2022年收入的42%。我们将在2023年继续销售平板电脑，并将开发更多产品以使我们的产品组合多样化。

工业 企业市场机会

在工业企业市场中，我们主要专注于为关键业务任务提供解决方案。在美国和加拿大，我们的工业企业终端市场的各个垂直领域都有专职员工，包括运输和物流、建筑、制造、设施管理以及能源和公用事业，他们可以从我们的产品中受益。我们的设备具有极高的耐用性以及增强的语音和文本通信功能，使这些工作人员能够驻扎在偏远和危险的环境中，同时始终与其中央指挥中心保持连接。

工业企业市场员工的 功能和耐用性要求与面向消费者的移动设备有很大不同。我们的解决方案使企业能够远程集中管理和控制设备功能和手机上存储的数据。寻求通过优化工作流程来降低运营成本的企业可以利用专门构建的、具有PTT、位置跟踪和超高音量音频等功能的专用坚固平台来提高其 员工的工作效率。这些功能对于整个工业企业中的业务关键型应用尤为重要。

公共部门市场机会

从历史上看， 美国公共安全机构和其他关键基础设施实体(如公用事业和市政当局)一直使用在专有LMR网络上运行的坚固的双向无线电，以确保可靠和即时的通信。由于这些封闭的网络是在当地资助、建设和控制的，因此它们不能跨城市、州和其他机构进行互操作。随着时间的推移，这些用户 逐渐使用在商业无线网络上运行的移动设备来增强他们的LMR无线电。这些移动设备使公共安全人员能够收集跨多个系统收集的实时信息，并对不断变化的情况做出反应。

2001年9月11日，许多消防员丧生，部分原因是纽约市和周边地区多个响应机构的LMR系统之间缺乏互操作性。此外，由于呼叫量的显著增加，商业蜂窝通信中断。根据9/11委员会报告的建议，国会于2012年通过立法，成立商务部下属的第一个响应者网络管理局，负责部署全国公共安全宽带网络。

2017年3月，美国商务部和第一响应者网络管理局授予AT&T一份合同，建设、维护和运营全国范围内的公共安全高速宽带网络，简称FirstNet，为期25年。该合同为AT&T提供了20 MHz的频谱和70亿美元的资金来支持该网络，并制定了用户目标、里程碑式的建设和抑制费用 以帮助确保AT&T履行其对公共安全的承诺。该合同还为AT&T提供了25年的FirstNet频段 14频谱租约，条件是AT&T在全美招募最低数量的紧急响应者。截至2022年12月，FirstNet (与AT&T共同构建)已与大约24,000个公共安全机构签约，代表大约440万个FirstNet连接。

由于AT&T专注于增加其公共安全用户数量，包括T-Mobile和Verizon在内的其他美国主要无线运营商一直专注于建立和捍卫自己的市场地位，在美国主要无线运营商中为公共安全用户创造了一个竞争激烈的市场。

我们 在2018年第一季度推出了支持FirstNet、XP8和XP5s的首批设备，并在2019年第二季度推出了XP3。 我们在2022年第四季度推出了这三款设备的下一代XP10，在2022年第二季度推出了XP5plus，并在2021年推出了XP3plus。通过我们与提供FirstNet和类似网络的无线运营商的合作关系，以及寻求通过其他专用蜂窝网络获得市场份额的无线运营商，我们相信，随着这些相互竞争的公共安全网络 成熟，我们将处于有利地位，通过这些渠道合作伙伴向公共安全市场提供我们的加固解决方案。我们打算继续利用我们在公共安全网络上接触最终客户和最终用户的机会，以提高品牌知名度 ，并成为整个公共安全市场普遍青睐的加固解决方案提供商。我们认为，从LMR转换为基于蜂窝的系统的总体势头是全球趋势，西欧国家和澳大利亚也在考虑类似的无线网络，无论是出于公共安全考虑还是优先考虑。

消费者 耐用市场

美国和加拿大之间的移动电话市场总和预计在2023年增长到3.58亿用户。虽然这一市场的大部分由苹果和三星主导，但对于更注重预算的用户来说，仍然需要更耐用、更低成本的选择。在过去，这通常是通过提供耐用的外壳来实现的，这既是最终消费者的额外成本 ，又是增加设备体积以增加保护。此外，消费者需要签署昂贵的服务计划来更换破裂的屏幕，这是智能手机最常见的维修方式。Sonim认为，将我们在加固设计方面的专业知识带到这个市场上是一个重要的机会，以更低的成本、更流线型的设计，在不增加成本、服务计划或大量耐用配件的情况下，提供针对破裂屏幕和水损害的额外保护。耐用消费品的目标市场非常广阔。虽然我们认为这一细分市场是我们在超坚固设备领域的专业知识的自然延伸，但对于消费者来说，这些设备是一种低成本、高价值的选择，具有消费设备的所有预期功能，并增加了对关键坚固功能的保护 。一些例子包括：忙碌的预算意识的母亲在路上，狂热的徒步旅行谁是户外爱好者，以及任务工作人员 主管谁不一定需要一个超坚固的设备，但需要更耐用的东西，将不需要经常更换 屏幕休息由于他们的活动性质。

互联解决方案市场

美国和加拿大的移动热点市场预计在2023年将新增350万台设备。这分为LTE和5G设备，大多数LTE设备由亚洲供应商供应，5G设备由美国供应商供应。随着一些美国供应商改变他们的企业重点，专注于移动热点市场的优质供应商出现了空白。此外，美国和加拿大运营商的关注点也发生了转移，致力于最大限度地减少他们网络上的非5G设备。 索尼姆认为，现在有一个重要的机会，可以用价格实惠的产品来满足这个市场，并利用从LTE到5G的升级周期。随着5G设备成本的持续下降，5G设备的比例应该会比LTE设备大幅增加。

美国和加拿大的固定无线接入市场预计在2023年将新增400万至500万台设备。这些设备中的绝大多数是5G设备。随着移动电话市场变得更加饱和，移动网络运营商将这一细分市场作为实现来自客户的新收入来源的支柱之一。这一细分市场的大部分竞争来自亚洲的ODM。这反映了让他们的固定无线接入业务发挥作用所需的经济性。Sonim有机会以类似的价格提供基于美国的替代产品。这将大大减轻运营商与亚洲供应商打交道的负担，同时也将缓解地缘政治风险。

原创设计制造(ODM) 商业模式

我们的新平板电脑产品代表着我们进入ODM业务。在此模式中，我们确定客户，设计满足其需求的产品，将生产外包给第三方合作伙伴，并管理产品的生产和质量控制。我们利用我们的 专业知识和经验高效、快速地开发根据客户的 规格设计的新产品。该模型使我们不必为开发、生产以及原材料和库存的融资投入资源，从而降低了风险。我们能够在不投入额外资源的情况下高效地扩大生产规模。我们预计将继续通过这种ODM模式销售产品。

我们的加固型解决方案

由于这些关键属性，我们相信我们坚固耐用的专用移动电话可以提高任务员工的工作效率 并显著降低部署我们解决方案的实体的总拥有成本。

我们的 战略

我们前进战略的三大支柱如下：

我们的 战略包括：

我们的 目标市场

我们 相信，我们的解决方案可以为最终客户和商业部门、公共部门以及个人零售客户的工作人员提高通信可靠性、运营效率和安全性。我们坚固耐用的移动解决方案面向三个终端市场：工业企业、公共部门和需要更耐用产品的消费者。

工业企业 企业

运输业和物流业。供应链、送货服务和现场管理中的企业和车队工作人员依赖移动设备在通常易受恶劣天气影响的环境中安全高效地运行。对于希望改善供应链功能的企业，我们的位置跟踪、里程跟踪和作业调度等移动资源管理应用程序可帮助 企业更高效地监控运营。我们相信，经久耐用的耐候设备与XP10智能手机上的原生摄像头 生产力应用程序和服务相结合，可为运输和物流工作人员提供可靠的通信选择。此外，我们的解决方案通过将多个单一用途设备的功能整合到一个专门构建的移动设备中，减少了这些任务人员在现场需要携带的设备和工具的数量。

建筑业。 我们为建筑行业的工人提供防挤压、防刺穿、防划伤和防冲击的设备，我们认为这些设备在此类事件发生风险较高的环境中至关重要。JobSites还重视紧密集成到Sonim设备中的PTT功能。此外，我们相信，我们的手机和相关附件通过支持单独工作人员的安全应用程序以及延长电池续航时间和额外的扩音器等功能，有助于提高工作人员的安全和工作效率。对于业务决策者，我们提供具有整合功能的设备，从而实现 总拥有成本，我们认为这比支持实时报告的同类产品低得多。这可以通过更高效地从求职站点捕获语音、视觉和位置数据来帮助 消除代价高昂的延迟。

制造业。 由于市场需求和制造业的竞争需要更灵活的生产线，因此需要可靠的通信设备和符合安全标准的设备来提高效率和保障工人的安全。我们设备的PTT 功能和超大音量扬声器旨在使通信线路在快速变化和嘈杂的环境中保持畅通和正常工作，同时我们的手套友好型触摸屏显示屏允许员工访问实时数据，从而减少 生产停机时间。此外，我们的设备经得起钝力的设计，并可在食品或医疗加工设施中进行卫生和消毒以安全使用 。我们相信，这些功能可以提高制造业工人的工作效率。

设施 管理。大型室内和室外设施中以服务为基础的运营需要管理移动团队。我们的移动电话 整合了无线电、巡更验证、紧急按钮系统和扫描仪，否则需要单独和单一用途的设备 。我们的设备可以通过与我们的设备集成的专有第三方应用程序提供的自动工单发送和作业完成验证工具等功能来改进业务运营。

能源和公用事业。由于所采购和服务的自然资源的反应性，以及潜在的高压或爆炸性环境，能源和公用事业行业使用的移动电话的安全标准更加严格。 我们相信，我们的许多设备设计用于潜在的爆炸性 或危险环境(CSA Group、ATEX或IECEx通知机构评定为非Incendive或本质安全)，以及它们对各种化学品和极端温度的耐受性，因此我们具有独特的定位来为这些员工提供服务。可靠的通信设备通常对员工在执行与能源和公用事业相关的操作时确保安全至关重要。

公共部门

公共安全。在美国，AT&T的FirstNet网络和Verizon的公共安全优先顺序为该领域提供了优化的网络 。通过我们与主要无线运营商的合作关系，我们相信，随着公共安全网络的成熟，我们在为公共安全市场提供关键任务解决方案方面处于有利地位。通过增强的通信功能，我们相信我们的设备 可以缩短急救人员的响应时间，并帮助公共安全工作人员在危险、隔离或紧急的条件下保持安全和连接。我们相信，与同类产品相比，我们手机的耐用性与其专门构建的功能相结合，提供了较低的总拥有成本 ，这对市和州的决策者具有极大的吸引力。

联邦政府。无论是在自然灾害期间还是在日常运营期间，我们相信我们的设备有助于提供功能和可靠性，这对联邦工作人员保护和服务国家至关重要。我们的移动解决方案支持专门构建的语音通信和数据捕获应用程序，使联邦工作人员能够在现场保持联系并快速做出更明智的决策。

消费品 耐用品

日常 消费者和小型企业用户。随着消费者越来越依赖移动设备来支持我们的所有日常活动，移动设备现在比以往任何时候都更容易被置于更容易受到物理损害的情况和环境中，包括屏幕破裂和水损害。 Sonim认为，目前这个市场的服务不足，只有成本更高的设备才能提供所需的功能 。Sonim的价值主张将是提供更低的总体拥有成本，因为消费者不需要像市场上的其他设备一样频繁地维修或更换他们的设备，从而损失宝贵的停机时间和金钱。

数据 设备

移动热点供企业、政府雇员和消费者使用。无论客户走到哪里，都能以安全的方式访问互联网，这对许多用户来说至关重要。无论是拜访客户的销售人员、在巡逻车上使用计算机的警察、在报纸上工作的学生还是度假的家庭，对可靠互联网的需求已经成为当今世界的必需品 。凭借与5G相关的快速和低延迟，将会有新的设备和应用依赖于这项技术。移动热点为利用这些功能提供了完美的工具。

与挖路和铺设电缆或光纤相比，固定的 无线接入为运营商提供了一种经济实惠的方式，可以快速向新客户部署互联网。企业和消费者都在使用这项服务。从历史上看，互联网连接实际上是一项垄断业务，主要的固定有线运营商瓜分了这个国家。当涉及到互联网服务的选择时，消费者几乎没有选择 。有了5G，无线运营商正在使用固定无线接入作为为其业务增加新收入来源的一种方式。 此外，固定有线运营商正在使用固定无线接入作为快速部署到新地区的一种方式。

平板电脑 是我们为客户开发的数据设备的示例。这些平板电脑被进口到美国，打上品牌，然后卖给美国的零售商。与我们的其他设备相比，平板电脑的售价和利润率更低，但我们通过扩大销量来满足客户需求，从而增加了收入。平板电脑对公司没有库存风险，并可增加我们的净收入 。我们将继续寻找机会开发新产品，以满足客户的需求。我们将利用我们的设计、工程和生产经验来提高公司的盈利能力。

产品和技术

我们坚固耐用的移动电话的功能

我们的手机可经受各种恶劣环境，并由行业领先的制造商为我们的超坚固设备提供为期三年的全面保修。我们开发的设备符合防止水和/或微粒进入的行业标准(国际电工委员会标准60529)。我们的设备被评为最低IP-68，允许它们在6.5英尺的水中浸泡长达30分钟，我们的XP10智能手机已经过进一步的测试和认证，可以承受高压 气流(高达1,450 PSI)的热水(IPx9K)。此外，我们还设计和制造了能够承受从各个角度和表面反复跌落到混凝土上的设备，获得了MIL-STD-810G评级，并在2011年为Sonim XP3300赢得了吉尼斯世界纪录大全世界最难手机的称号，从82英尺11.7英寸的高空中幸存下来。我们的超坚固手机采用了保护性的 玻璃透镜，厚度是市场上其他蜂窝设备的三倍，外壳中使用了独特的塑料和橡胶混合物 ，设计成能够抵抗外部物体对显示镜头的冲击 高达2J，外壳的冲击高达4J。此外，我们了解我们最终用户的工作经常将他们带到极端的环境中 。因此，我们将我们的设备设计为在-4°F到+131°F范围内运行，可以在戴着工作手套时使用(手套友好的 触摸屏，大型物理按钮)，在嘈杂环境中可以听到声音，配备响亮的100+dB扬声器和多麦克风降噪技术 ，并且我们的XP5plus和XP10手机在正常使用的基础上可以持续使用一天，而不需要充电大型、延长寿命的电池 。我们还设计、制造并认证了我们的设备在潜在的危险或爆炸性环境中使用是安全的。

此外，我们的设备还为我们的最终客户提供广泛的连接选项(包括LTE、3G、4G、5G、GSM、WiFi、NFC、位置跟踪和蓝牙，适用于我们的某些设备)，并且我们的手机支持广泛的全球频率，使它们 几乎可以在世界上任何有蜂窝覆盖的地方使用。我们的手机经认证可在多个移动网络运营商上使用，并配备LTE频段14以支持FirstNet(与AT&T合作)。我们将继续探索如何以及何时最好地支持包括5G在内的最新技术，并计划在我们的终端市场细分市场需要此类功能且技术已达到合理成熟水平时，将其纳入我们的产品路线图。

我们的 设备

手机产品

片剂

在2022年第三季度，我们将产品线扩展到平板电脑，作为实现业务多元化和增加收入的临时战略。随着我们开始扩大产品组合，我们可以进一步增强和发展我们的内部能力。 我们预计未来将提供更多数据设备。

附件

我们的工业级配件产品组合超出了壁式充电器和保护套的传统消费者蜂窝生态系统。我们与许多配件制造商和设计合作伙伴合作，提供创新的专用配件，以增强我们设备的功能和可用性 。我们的音频附件利用我们的SecureAudio连接器，它允许通过螺丝机构将附件(如远程扬声器麦克风或RSM)物理固定到设备上，以防止意外断开。 我们的多托架充电附件允许企业和机构通过单个设备一次为多个设备充电，确保 设备在轮班开始时充满电并随时可用。我们还支持多种车载解决方案，为在路上工作的最终用户实现免提语音通信。

SonimWare 软件

除了我们的设备支持的Android开发人员及其应用程序生态系统 之外，我们还提供一套应用程序和工具，帮助客户管理、部署和支持他们的Sonim设备。这些软件应用程序的功能使我们有别于许多仅专注于硬件的坚固供应商。目前的功能包括：

销售 和市场营销

截至2022年12月31日，我们的销售和营销团队由分布在美国、加拿大和欧洲的11名专业人员组成。我们 直接向无线运营商、通过分销商和经销商以及直接向最终客户销售我们的产品。我们的营销工作包括产品营销、渠道合作伙伴/运营商营销和企业营销。产品营销的重点是确保运营商 与产品规格相关的要求与我们的品牌要求保持一致。渠道合作伙伴营销侧重于市场推广战略，以及开发补充销售工具、运营商和非运营商营销活动、行业展会材料和品牌知名度。企业营销包括公共关系、社交和数字营销以及潜在客户创造业务。

制造业

我们已将2022年的新手机和平板电脑的制造和最终组装外包给第三方ODM合作伙伴。在2022年8月之前，公司管理由传统手机制造合作伙伴执行的材料采购、生产和质量控制 。

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营，为工业企业和公共部门市场的最终客户提供服务。这些市场 高度分散，不断发展，竞争日益激烈。我们行业的竞争非常激烈，其特点是技术日新月异、行业标准不断发展、运营商认证要求形式的进入壁垒巨大、新产品推出频繁、操作系统每年更换以及最终用户要求的快速变化。

非坚固型 移动设备制造商在历史上并没有专门为在工业企业和公共部门市场竞争而制造设备。 这些制造商通常专注于不同的消费群体，制造坚固型手机的要求与其核心产品有很大不同。然而，我们面临着来自苹果公司和三星电子有限公司等非坚固型手机制造商的竞争。在一定程度上，最终用户决定购买传统设备并添加坚固耐用的外壳 ，以便在我们认为更适合专门制造的加固手机的环境中使用。我们还面临着来自三星、Bullitt Mobile Ltd.和京瓷株式会社等坚固型手机制造商以及大型系统集成商和私有和公共无线网络设备和设备制造商的竞争。这一领域的竞争对手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托罗拉解决方案公司和泰特国际有限公司。

我们 相信影响我们产品市场的主要竞争因素是产品的性能、功能(包括安全功能)、质量、设计创新、可靠性、价格、客户服务、行业声誉、品牌忠诚度以及强大的第三方软件和附件生态系统。我们认为，我们最大的竞争优势是我们产品的耐用性和行业声誉，以及所有竞争设备都无法提供的即按即说功能。此外，我们相信我们的XP10坚固型智能手机是世界上最坚固的智能手机之一，因此可以完全消毒和清洁。为了竞争，我们将被要求继续迅速有效地应对技术变革和我们竞争对手的创新带来的挑战。

鉴于来自LMR提供商的竞争，传统LMR提供商选择不完全进入LTE市场主要是为了避免 损害其重要的现有LMR业务。例如，某些主要的LMR提供商历史上从设备销售中获得了超过30亿美元的年收入 。此外，这些LMR提供商通常没有美国和加拿大主要无线运营商的库存产品 。要实现无线运营商的库存产品状态，制造商需要承担可观的成本，并 保持运营商认证要求的技术诀窍。

知识产权

我们的竞争力和未来的成功取决于我们保护自己的专有技术和获取其他重要知识产权的能力。我们通过主动获得关键专利持有者的许可、申请我们自己的专利、商标和版权以及参与防御性专利池来保护我们在市场上运营的自由，并降低知识产权成本。截至2022年12月31日，我们在美国拥有17项实用新型和外观设计专利，在美国境外拥有11项，并在美国提交了1项实用新型和外观设计专利申请。我们还拥有2G、3G、4G和5G无线技术的标准基本专利的合同权，其中一些需要支付高额专利费。此外，截至2022年12月31日，我们在美国拥有16个商标 ，在美国以外拥有17个商标，在美国提交了9个商标申请，在美国以外提出了11个商标申请。在适合我们技术的情况下，我们会机会主义地与其他专利持有者谈判许可。

我们的产品符合第三方拥有的众多基本专利所涵盖的无线标准。我们的无线运营商要求我们为销售给他们的产品提供专利赔偿，而我们反过来又从供应商那里获得知识产权赔偿 。

我们 不认为我们的产品侵犯了任何第三方的专有权。但是，不能保证第三方 不会要求我们或我们的渠道合作伙伴和最终客户对当前或未来的产品进行此类侵权。 过去，我们曾让第三方对对我们业务重要的技术主张独家专利或其他知识产权。无论有无正当理由，任何此类索赔都可能耗费时间、导致代价高昂的诉讼、导致产品发货延迟或要求我们签订版税或许可协议，其中任何一项都可能延迟我们产品的开发和商业化。

我们的智能手机设备使用标准的Android操作系统，我们的功能手机使用基于Android开源项目的操作系统。我们还以商业上合理的条款集成第三方许可软件。几个基于Android的应用程序 和Android的扩展使能器是由我们的员工内部开发的。

某些 许可协议

2017年1月，我们与Telefonaktiebolaget LM Ericsson(Publ)或爱立信签订了经修订并重述的全球专利许可协议(于2018年12月修订)或爱立信协议，根据该协议，爱立信根据爱立信的某些专利 授予我们制造和销售符合某些电信标准的手机的许可。根据协议，我们向爱立信一次性支付了 部分版税欠款，并有义务向爱立信支付(I)单位个位数的美元金额， 根据销售的特定产品和此类产品符合的标准确定的金额，以及(Ii)每季度支付 ，以支付剩余的版税欠款。爱立信协议将持续到2024年1月1日，除非双方提前终止。 爱立信有权在以下情况下终止：(I)我们严重违反协议并未在30天内纠正此类违规行为，或 (Ii)如果我们公司的控制权发生变化，继任者不同意协议条款。此外，如果第三方制造商提起与爱立信拥有的任何专利有关的侵权诉讼，爱立信 可以终止协议下与第三方制造商有关的某些权利。

立法和法规

无线 通信设备使用无线电频谱，由世界各地的政府机构进行监管。在美国，非联邦政府实体和联邦政府实体的频谱使用分别受联邦通信委员会(FCC)和国家电信和信息管理局(NTIA)的监管。FCC和NTIA为各种用途分配频谱，包括商业无线服务和公共安全服务，并管理频谱和设备的使用，例如我们的产品在该频谱上运行。FCC和NTIA还采用了影响无线设备的要求，例如对无线电发射的限制，以及要求手机具有特定功能的规则，例如向911运营商提供位置信息。 FCC还对某些无线设备的进口和/或销售进行测试和认证。

其他国家也有监管机构，根据各自的国家法律和国际电信联盟的国际协调，定义和实施无线电频谱使用规则。我们在 其他国家/地区生产和销售产品的能力可能会受到此类规则的影响。此外，美国的规则与其他国家的规则 之间的任何重大差异，包括无线通信可用频段的差异，都可能增加我们产品的设计和制造成本。

研究和开发

我们 拨出大量资源和资金，为我们产品的最终用户开发强大而创新的解决方案，并确保这些解决方案满足其对功能和可靠性的严格要求。我们的研发计划 由我们的内部团队领导，并根据需要得到第三方原创设计制造商的支持。我们的产品管理团队和 销售和营销团队花时间与目标市场的最终用户和IT管理员、无线运营商以及应用和附件生态系统合作伙伴进行互动，以更好地了解市场对我们解决方案的需求。定义后，我们的工程组织将针对这些要求开发和测试解决方案，并努力获得技术认证和无线运营商的批准，从而将解决方案销售给我们的最终用户。

员工

截至2022年12月31日，我们拥有54名全职员工和23名承包商。

我们的员工没有 由工会代表或受集体谈判协议覆盖。我们没有经历过任何停工， 我们认为我们与员工的关系良好。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给证券交易委员会或美国证券交易委员会。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。我们的网站提供了我们的美国证券交易委员会备案文件的链接，在提交此类备案文件的当天即可 免费获取。在网站上可以找到这些报告的具体位置是ir.sonimtech.com本表格10-K 中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件。此外，公司对网站URL的引用仅用于 非活动文本引用。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及很大的风险。在决定购买我们的证券之前，应仔细考虑以下因素以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。有许多风险会影响我们的业务和运营结果，其中一些风险是我们无法控制的。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 您可能会损失全部或部分投资。我们尚不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务和运营结果。

与我们的业务相关的风险

我们的 合并财务报表包括一项声明，即我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问 ，持续的负面财务趋势可能导致我们无法作为持续经营企业继续经营。

我们截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的综合财务报表是在假设我们将继续 作为持续经营的企业的基础上编制的。我们截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的综合财务报表不包括任何可能因这一不确定性的结果而产生的调整。由于我们持续的净亏损，人们对我们在未来12个月内继续经营的能力产生了很大的怀疑。投资者对我们可能无法继续作为持续经营的企业的反应，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

此外， 如果我们的预期经营业绩未能改善，我们的流动性可能会受到进一步的不利影响，我们可能需要寻求额外的 资金来源。我们正在积极寻求扩大业务和增加收入机会，同时有效管理业务运营并探索进一步节省成本的机会。我们的这些努力可能不会成功，在这种情况下，我们可能需要 寻求通过出售股权证券或产生债务来筹集额外资本，以使我们能够投资于 增长机会。不能保证我们会以可接受的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。此外， 如果我们发行额外的股权证券来筹集资金，无论是向现有投资者还是其他人，我们现有股东的持股比例都将下降。新投资者可以要求优先于现有普通股持有者的权利、 优惠或特权。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克的持续上市要求，我们可以 筹集的资金数量也可能受到限制。

我们的流动性受到持续净亏损的不利影响，不能保证我们 将有足够的流动性继续运营。

自2013年以来，我们 已发生重大净亏损，截至2022年12月31日累计赤字为2.499亿美元。我们不能保证我们将能够获得足够的流动性来为我们的运营提供资金，包括通过出售股权证券或融资获得额外资本，或者我们将能够通过2022年和2021年实施的成本效益 实现盈利。如果我们无法产生或获得为我们的业务运营提供资金所需的必要金额，我们的流动性和继续运营的能力可能会受到重大不利影响。因此，我们可能被要求推迟、减少或停止运营，并可能被要求寻求破产保护。

我们 可能无法继续开发解决方案来有效满足用户需求，包括我们新的耐用消费品，这将对我们的流动性和持续运营能力产生重大不利影响。

我们 行业的特点是：

技术进步可能会使我们的产品过时，这通常会侵蚀价格并导致产品滞销。我们的成功将取决于我们响应不断变化的技术和客户要求的能力，以及我们以经济高效和及时的方式开发和推出新的 和增强型产品的能力。例如，我们的XP3plus和XP5plus产品与第四代或4G技术兼容，但新兴的第五代无线或5G技术将需要网络基础设施升级，这可能需要我们将所有系统从4G更新和迁移到5G。

因此，我们目前正在优先考虑用于研发我们的耐用消费手机和其他数据设备的支出。 然而，推出新产品所需的研发将需要我们产生额外的成本，我们的流动性 继续受到我们持续净亏损的不利影响。不能保证我们将有足够的资源来完成我们的新产品的开发并将其推向市场。即使我们能够将我们的新加固型手机推向市场，也不能保证这些新产品的推出将带来任何销售或收入增加。如果我们不能及时且具有成本效益地开发新产品，或者如果我们的新产品不能获得市场认可，我们的业务、运营、财务状况和流动性将受到进一步的重大不利影响，我们可能被要求推迟、减少或停止我们的 业务，我们可能被要求寻求破产保护。

此外，新产品或增强型产品的开发是一个复杂且不确定的过程，需要准确预测技术和市场趋势。我们可能会遇到设计、制造、营销和其他可能延迟或阻碍开发、推出或营销我们的新产品和增强功能的困难。如果我们遇到新产品的延迟，如果我们对市场需求和方向的预期是不正确的，如果我们现有产品的销售额开始更快地下降，或者如果下降速度继续超过我们下一代产品的增长速度，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能要求我们大幅减少甚至取消某些研发计划 。

我们 依赖于集中且有限的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩， 他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于集中和有限的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。正如之前披露的，从2021年开始，我们将几乎所有的软件开发和制造工作外包给第三方，作为这些外包的一部分，我们转移或裁减了大量员工。截至2022年12月31日，我们在全球的员工总数为54人。

由于我们公司的规模很小，员工数量有限，我们的每一位高管、经理和其他关键人员都对我们的成功起着至关重要的作用。如果我们无法留住足够有经验和能力的员工，包括那些 可以帮助我们增加终端市场细分市场的收入的员工，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。失去任何其他高管、经理或其他关键人员的服务可能会阻碍我们战略目标的实现，严重 损害我们成功实施业务战略的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果其他 高管、经理或其他关键人员辞职、退休或被终止，或者他们的服务因其他原因中断，包括由于 新冠肺炎，我们可能无法及时更换他们，我们可能会由于人员配备不足或管理监督而导致生产率大幅下降和/或 错误。此外，技术行业中有经验和有能力的员工仍然需求旺盛，对他们的人才的竞争也在持续。考虑到我们的规模，相对于规模更大的竞争对手，我们在争夺这些人员方面可能处于劣势。

我们 最近几年没有盈利，未来可能无法实现或保持盈利。

自2013年以来，我们 已发生重大净亏损，截至2022年12月31日累计赤字为2.499亿美元。我们不能 确定我们的产品是否或何时将获得足够高的销售量，以维持或增加我们的增长，或实现或 保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本将增加，如果我们的收入不增加，这将对我们未来的运营业绩产生负面影响 。特别是，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些 投资可能不会给我们的业务带来收入增加或增长。此外，我们最近并可能继续遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。 如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、运营 结果和财务状况可能会受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利能力，也可能无法继续 作为持续经营的企业。我们的合并财务报表说明了我们作为一家持续经营的企业的业务持续存在。我们受到与新产品开发和发布相关的风险和不确定性的影响。截至2022年12月31日，我们的主要流动资金来源包括总计1,320万美元的现有现金和现金等价物，其中包括2022年7月和8月新投资者的约1,440万美元净收益。公司的成本结构已显著降低，产品开发和运营支持的许多方面已外包，以便在需要时增加额外的支出灵活性。截至2022年12月31日的现有资本预计将使该公司至少在未来12个月内继续运营。如有必要，我们将 寻求通过新债筹集额外资本。不能保证我们将以可接受的 条款获得额外的融资，或者根本不能。此外，如果我们发行额外的股权证券来筹集资金，无论是向现有投资者还是其他人，我们现有股东的所有权百分比都将减少。新投资者可以要求比现有普通股持有者更高的权利、优惠或特权。此外，根据美国证券交易委员会规则以及纳斯达克股票市场或纳斯达克的持续上市要求，我们可以筹集的资金数量可能受到限制。如果我们无法提高收入运行率或筹集所需资金，我们可能会被迫进一步削减运营费用，这可能会对我们实施业务计划的能力产生不利影响，并最终影响我们作为一家公司的生存能力。

我们 依靠我们的渠道合作伙伴创造了大部分收入。如果这些渠道合作伙伴表现不佳，或者我们无法 以优惠条款与渠道合作伙伴达成协议，我们的经营业绩可能会受到严重损害。

我们很大一部分收入来自我们的渠道合作伙伴的销售，这些合作伙伴主要是通过销售渠道销售我们的手机的无线运营商。如果我们的渠道合作伙伴销售我们的产品不成功或不推广我们的产品，或者我们无法获得并留住足够数量的高质量渠道合作伙伴，我们的业务和经营业绩可能会受到严重损害。

我们 与我们的大多数渠道合作伙伴(包括渠道合作伙伴在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度贡献了我们总收入的约53%和89%)签订了主销售协议，根据该协议，我们的合作伙伴以采购订单的方式购买我们的产品进行 分销。虽然这些安排通常是长期的，但它们通常不包含任何确定的购买数量承诺 。因此，我们的渠道合作伙伴没有合同义务向我们购买任何最低数量的产品。 我们通常被要求在指定的交货窗口内满足任何和所有向我们交付的采购订单，但有限的例外情况 (例如订单远远超出预期)。如果我们不能有效地管理我们的供应并及时满足我们渠道合作伙伴的采购订单，我们可能会违反我们的销售安排，失去潜在的销售。我们的销售安排 通常还包括我们销售的手机和配件的技术性能标准，这些标准因渠道合作伙伴而异。如果我们涵盖的任何产品的技术问题超过相关性能标准或 标准的某些预设故障阈值，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品，取消未完成的采购订单，并征收一定的罚款。如果我们的产品在销售给渠道合作伙伴后遇到技术问题或失败，我们可能会受到重大的 资金影响，我们的渠道合作伙伴可能会停止订购，这将严重损害我们的业务和 运营结果。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品的自主决定权。虽然我们可能会提供有限的客户奖励，但我们通常无法控制我们的渠道合作伙伴决定提供或推广哪些产品，这将直接影响我们的合作伙伴将从我们购买的产品数量。

我们的渠道合作伙伴可能在营销、销售和支持我们的解决方案方面不成功。他们还可能营销、销售和支持与我们竞争的解决方案，并可能将更多资源投入到此类产品的营销、销售和支持中。他们可能有动机 推广我们竞争对手的产品而不是我们的产品，特别是对于与渠道合作伙伴 有大量业务的竞争对手。例如，在2019年夏季，根据我们美国无线运营商渠道合作伙伴的意见，我们预计此类渠道合作伙伴将在发布后补贴我们的新产品，在零售点发布新产品，并为我们的新一代手机签约即按即说 客户。在每一种情况下，这些努力的推出都有重大延迟和变化， 这对我们的产品需求产生了负面影响，从而影响了我们的盈利能力。如果对我们的产品没有足够的需求，我们的渠道合作伙伴可能会完全停止销售我们的产品。虽然我们雇佣了一支规模较小的直销团队，但我们的渠道合作伙伴拥有规模大得多的销售团队，他们没有合同义务推广我们的任何设备，而且经常有多个竞争对手的设备库存向他们的客户提供。此外，我们的渠道合作伙伴的下游销售往往因为有吸引力的设备价格和月费计划而成功，而这是我们无法控制的。在某些情况下，我们可能会通过客户激励来推广我们自己的设备， 通常是为了换取零售价降低或出于营销目的贡献资金；但是，不能保证任何此类激励措施将有助于增加我们产品的购买量。此外，考虑到有吸引力的价格对最终销售的影响，我们通常必须为更昂贵的产品提供更多的促销资金或降价。这种促销资金或降价操作会降低我们的利润率，并对我们的盈利能力产生重大影响。

新的 销售渠道合作伙伴以及现有渠道合作伙伴销售的新产品可能需要几个月或更长时间才能实现显著销售。我们的渠道合作伙伴销售结构可能使我们面临诉讼、潜在责任和声誉损害 ，例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向其客户错误地陈述我们的产品或服务的功能，或违反 法律或我们的公司政策。此外，我们与无线运营商客户签订的一些主协议包含最多的“最惠国”条款。这些条款通常规定，如果我们与另一家无线运营商或客户就 更优惠的条款达成协议，我们必须向现有无线运营商客户提供其中一些条款。这些条款可能使我们 有义务向我们现有的无线运营商客户提供不同的、更优惠的条款，如果应用这些条款，可能会导致收入下降 或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们不能有效管理现有或未来的销售渠道合作伙伴，我们的渠道合作伙伴无法有效地推广我们的产品， 我们无法履行我们销售安排中的义务，也无法与无线运营商客户签订未来协议，因为 条款对客户更有利，我们的业务和运营结果将受到损害。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们收入的大约83%和76%分别来自我们最大的四个客户。 我们预计我们的收入将继续高度集中在我们的最大客户身上，这些客户中的任何一个失去或大幅减少订单 都可能显著减少我们的收入，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们 目前依赖美国三大无线运营商和加拿大三大无线运营商中的两家，为我们提供大部分收入。我们预计我们的收入将主要集中在这些顶级无线运营商，我们将在很大程度上依赖这些无线运营商继续购买我们的产品并向其销售渠道推广我们的产品，以及客户对这些无线运营商的设备和服务的需求 (这些因素我们无法控制)。通信行业也在经历快速的整合和重组。因此，与我们产品的历史价格相比，我们的客户可能会以可能延迟订单或导致需求减少的方式进行整合或与其他实体结盟。失去一个或多个这些重要客户，或这些重要客户的需求或采购减少，将对我们的收入和运营结果造成重大损害 ，我们的增长可能会受到限制。

我们 在物质上依赖于一些客户关系，这些客户关系的特点是不具约束力的产品奖励函，失去这种 关系可能会损害我们的业务和运营业绩。

我们 收到一些客户的获奖信件或合同，这些信件或合同通常提供客户对特定产品的要求 ，但不要求购买产品。此外，新计划的推出需要大幅增加成本 ；然而，与这些新计划相关的销售通常取决于我们的客户推出我们产品的时机和成功程度。我们作为供应商的特定产品的业务损失或缺乏商业成功可能会减少我们的销售额，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们 继续重组和转型我们的业务。这些努力背后的假设可能被证明是不准确的，或者我们可能无法 从这些努力中获得预期的好处，我们可能不得不在未来再次重组或转型我们的业务。

为了取得成功，我们必须拥有一种具有竞争力的商业模式，及时将创新产品和服务推向市场。 我们继续重组和转型我们的业务，以应对行业和市场状况的变化，并专注于业务简化、质量改进、降低直接和间接成本以及新的收入增长。我们必须管理我们业务的潜在较高增长领域和非核心领域，以便 取得更好的结果。我们基于这些行动的假设可能不正确，我们可能无法成功执行这些 计划，即使成功执行，我们的行动也可能无效或可能无法带来预期的好处。因此， 我们可能确定需要进一步重组或业务转型，这可能会导致需要记录进一步的特殊费用，例如与裁员相关的成本，而我们可能无法保持或提高市场竞争力 或盈利能力。

在业务转型方面，我们已经并将继续判断是否应该将产品的开发和制造外包 。如果这些供应商中的任何一个遇到(I)难以获得足够的组件供应 ，(Ii)组件价格大大超出预期成本，(Iii)其运营中断，或(Iv)其他方面 受到产能限制，我们可能会遇到这些产品的生产和发货延迟，这将对我们的收入产生负面影响 。如果由于自然灾害、经济或政治困难、交通限制、恐怖行为、隔离或与传染病相关的其他限制、或其他类似事件或任何其他原因导致服务中断，此类中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在国际外包环境中运营 使我们面临某些固有风险，包括监管要求和关税的意外变化，以及潜在的不利税收后果，这可能会对我们的运营结果产生实质性影响。如果这些供应商无法实现更高的运营效率， 新产品开发和当前产品交付的交付计划可能会受到负面影响。目前，我们的部分产品没有第二个 生产来源。此外，从一家供应商切换到另一家供应商是一个昂贵、困难和耗时的过程，我们成功转移开发和/或制造业务的能力将面临严重风险。 如果未来对我们设备的总体需求增加，我们将需要以经济高效的方式扩大我们的制造能力。 如果我们由于许多因素(包括制造商面临的财务困难)被迫从任何供应商切换到另一家供应商，我们的运营以及我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。 我们与制造商之间的定价谈判存在分歧或制造商的组织变更。

此外， 我们已经并将继续判断是否应该进一步裁减、重新安置或以其他方式改变我们的员工 我们已将几乎所有的制造职能、软件开发和质量控制职能外包给第三方，将以前执行这项工作的员工转移到第三方。这些削减可能导致机构知识和专业知识的丧失，以及组织内某些角色和职责的重新分配和组合，所有这些 都可能对我们的运营产生不利影响。这些重组和我们可能采取的其他降低成本的措施可能会分散管理层的注意力，产生超出我们计划的有效减员的自然减员，降低员工士气，或者导致我们推迟、限制、减少或取消 某些产品开发计划，这些计划中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 此外，我们的员工努力可能会削弱我们实现当前或未来业务目标的能力。

我们 在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用，如果这些市场的最终客户 不购买我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法扩展到其他 市场。

我们的收入一直来自工业企业市场，我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用 。由于我们无法控制的原因，公共部门市场的最终客户可能仍然与我们的手机解决方案或其他竞争性替代产品捆绑在一起。我们的产品对这些买家的销售也可能会因这些竞争条件而延迟或受到限制。如果我们的产品不被这些市场的买家广泛接受，我们可能无法 扩大产品在新市场的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的 季度业绩可能在不同时期有很大差异，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的运营业绩低于投资者、分析师或我们的预期。

我们的 季度业绩，特别是我们的收入、毛利率、运营费用、运营利润率和净收益(亏损)在历史上一直存在显著差异，未来可能会继续如此。因此，在 期间基础上比较我们的运营结果可能没有意义。我们的预算支出水平在很大程度上是基于我们对未来收入的预期 以及与该未来收入相关的开发工作。由于与我们的许多客户相比，我们的规模较小，因此我们特别 容易受到这些客户订单预测变化的影响。因此，如果我们的收入在短期内达不到预计的水平，我们的库存水平、销售商品的成本和运营费用相对于收入将会很高，导致 潜在的运营亏损。如果我们的收入或经营业绩不符合投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

可能导致我们季度业绩波动的因素 ，其中许多是我们无法控制的，可能难以预测， 包括：

我们 参与了一个竞争激烈的行业，这个行业可能会变得更具竞争力。在大批量产品制造方面拥有更多资源和丰富经验的竞争对手 可能比我们更快、更具成本效益地对新技术或新兴技术以及客户要求的变化做出反应。

我们在开发和销售我们的解决方案方面面临着激烈的竞争。我们在非坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括Apple Inc.和三星电子有限公司。我们在坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。我们还面临来自大型系统集成商以及私有和公共无线网络设备和设备制造商的竞争。这一领域的竞争对手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托罗拉解决方案公司、微星和泰特国际有限公司。

我们 不能保证能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动计算平台或相关附件和软件开发方面的竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和失去市场份额，并可能需要增加研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。一些竞争对手 可能会进行战略性收购，或者与生产互补产品的供应商或公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外的压力。

与我们相比，我们的大多数竞争对手都拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、销售、营销和其他资源和经验。此外，由于我们的许多竞争对手从供应商处购买的组件数量较多，因此他们能够将供应成本保持在相对较低的水平，因此 可能能够在其产品销售中获得比我们更高的利润率。我们的许多竞争对手可能还与我们用来销售产品的渠道合作伙伴或我们的潜在客户有现有的关系。这场竞争可能会导致我们产品的降价、利润率下降和销售周期延长。我们的竞争对手还可以快速、经济高效地响应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。大型供应商的品牌实力、广泛的分销渠道和 财力的结合可能会导致我们失去市场份额，并可能降低我们产品的利润率，尤其是如果我们的任何较大竞争对手进入超坚固手机和配件市场，因为这些竞争对手的门槛相对较低。如果我们的任何大型竞争对手向我们的 市场投入更多的技术、销售、营销和其他资源，我们的竞争能力将受到不利影响。如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争，我们的销售将受到影响，因此我们的财务状况将受到不利影响。

我们 主要依赖第三方合同制造商和合作伙伴。如果这些关系中断，并且我们无法以优惠条款或根本无法获得替代制造商或合作伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们 已将软件开发、第三方合同制造和产品组装业务外包给位于印度和中国的第三方 。

我们的合同制造商现在在位于亚洲的工厂生产我们的所有产品。我们产品的所有制造 均按照我们提供或批准的详细规格和产品设计进行，并遵守严格的质量控制标准。我们定期检查我们的产品制造操作，并考虑我们认为必要或适当的更改。 尽管我们打算在制造更改时密切管理过渡过程，但在任何此类过渡期间，我们都可能遇到运营中断 。其他重大风险包括对组装和测试能力、交付时间表、质量保证、制造产量、生产成本、关税以及政治动荡的不确定性的有限控制。任何此类中断都可能对我们的声誉和经营业绩造成负面影响。

此外，我们还依赖第三方向我们或我们的客户提供某些服务，包括软件开发、托管服务 和其他基于云的服务提供商。如果这些第三方提供商的表现不如预期，我们的客户可能会受到不利的影响 ，从而给我们带来潜在的责任和负面风险。如果由于性能不佳、网络入侵或其他安全考虑或其他财务或运营因素而有必要将这些服务迁移到其他提供商，则可能会导致我们客户的服务中断，并给我们带来大量时间和费用，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

将我们的设计方法迁移到第三方合同制造商或合作伙伴可能会增加成本、资源和开发时间， 并可能使我们面临进一步失去对我们的知识产权和产品质量的控制的风险。

如果我们的产品存在缺陷或错误，我们可能会产生重大意外费用、产品退货和销售损失、 产品召回、我们的品牌和声誉受损，并可能受到产品责任或其他索赔的影响。

我们 生产高度复杂的产品，融合了尖端技术，包括硬件和软件。我们的许多产品所基于的行业标准 也很复杂，经验会随着时间的推移而变化，可能会以不同的方式进行解释。 软件通常包含可能会意外干扰预期操作的缺陷或编程缺陷。此外，我们的产品 非常复杂，旨在跨复杂和多变的网络进行大量部署。由于这些产品的性质， 它们只有在完全部署在具有高流量的大型网络中时才能进行全面测试，并且不能保证 我们的装运前测试计划足以检测所有缺陷。因此，我们的客户可能会发现我们的硬件或软件中存在错误或缺陷，或者我们的产品可能无法按预期运行。如果我们无法修复产品缺陷，我们可能会 声誉受损、客户满意度降低、失去现有客户并无法吸引新客户、无法获得市场认可、销售机会减少、收入和市场份额损失、服务和保修成本增加、开发资源分流、客户采取法律行动以及增加保险成本。我们产品中的缺陷、集成问题或其他性能问题也可能给我们的客户造成财务或其他方面的损害。我们的客户可能会要求我们赔偿 相关损失，这可能会严重损害我们的业务、运营、财务状况和流动性。 针对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，也可能既耗时又昂贵。任何这些问题的发生都将严重损害我们的业务、运营、财务状况和流动性。

此外，我们解决方案中的错误、缺陷或错误可能会被黑客利用，或者可能导致实际或预期的信息系统遭到破坏。 缓解这些问题可能需要大量费用，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或 停止，这将减少对我们产品的需求并导致销售损失、延迟市场接受度 并损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 在快速发展的市场中竞争，如果不能快速有效地响应不断变化的市场需求，可能会导致我们的业务和运营业绩下滑。

移动设备市场的特点是技术日新月异、客户需求不断变化、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。为了提供具有竞争力的移动设备，我们的解决方案必须能够在日益复杂的网络环境中运行。随着新的无线电话的推出和移动设备市场标准的发展，我们可能需要修改我们的手机和服务，使其与这些新产品和标准兼容。同样，如果我们的 竞争对手推出与我们竞争的新设备和服务，我们可能需要重新定位我们的解决方案或推出新的 手机和解决方案来应对这种竞争压力。我们可能无法及时或适当地修改现有手机或推出新手机，或者根本无法成功。如果我们不能成功应对这些变化，我们的业务和 运营结果可能会受到严重损害。

如果 我们的业务没有如我们预期的那样增长，如果我们未能有效地管理我们的增长，或者如果我们的成本削减措施不够 我们的经营业绩和业务将受到影响。

我们成功发展业务的能力取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、技术、安全功能和基于云的基础设施运营。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括检测设备和客户支持服务的供应商，以服务于我们不断增长的 客户群。这些努力的任何失败或延误都可能损害我们解决方案的性能并降低客户满意度。

此外，我们的增长可能会快速增长，给我们的管理、运营、财务和其他资源带来压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理预期扩张和增长的能力。为了成功管理我们的增长， 我们将需要继续在销售和营销、研发、一般和行政职能以及其他领域进行投资。我们可能会在收到部分预期收益之前确认与这些投资相关的成本， 这些投资的回报可能低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的更慢，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。

如果 我们无法有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会或开发新的解决方案或升级我们现有的解决方案，满足客户要求，维护我们解决方案的质量和安全性，或执行我们的业务计划，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们 需要为每个无线运营商客户经历漫长的定制和认证过程，这增加了我们的运营费用 ，如果无法获得此类认证，将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

每个无线运营商都要求我们的每个设备在进货和销售之前完成完整的技术验收流程。 这样的验收流程对我们的设备提出了严格而复杂的要求，这导致了漫长的测试和认证 过程，在此过程中，我们会产生与无线运营商对我们设备的技术验收相关的大量运营费用。 我们的验收流程和相关成本因运营商客户的不同而有所不同，具体取决于运营商的规模和所需的定制级别。 通常，认证流程在产品概念开发后一到三个月内开始。在此开发阶段， 某些运营商提供技术路线图和目标人群，使我们能够定义产品规格以满足运营商目标，而其他运营商则提供已定义的规格和首选价格点。一旦我们获得承运人对产品概念的批准，我们和承运人就会将产品推进到开发阶段。当产品接近功能模型时， 我们开始内部质量保证流程和现场测试，可能包括第三方实验室测试、市场现场测试 和互操作性测试。最后，作为测试阶段的最后一步，无线运营商通常自行进行测试，然后可以对产品进行认证和进货。整个过程可能持续6至18个月，具体取决于特定的无线运营商和设备类型。验收过程中的任何延误或未能满足设备认证要求 都会影响我们将产品推向市场的能力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果 我们未能充分预测库存和供应需求的需求，我们可能会产生额外成本或制造延迟 ，这可能会降低我们的毛利率，甚至导致我们延迟甚至损失销售。

由于我们的生产量是基于对渠道合作伙伴需求的预测，而不是基于我们主要客户的坚定采购承诺，因此我们的预测一直存在风险，而且我们的预测在未来可能是不准确的，并且存在我们将 无法以我们预期的数量和价格销售我们的产品的风险，这可能导致库存过剩。在按计划将产品交付给我们的渠道合作伙伴之前，我们提供并将继续 向第三方供应商提供我们的需求预测。 如果我们高估了我们的需求，我们的合同制造商可能会有过多的组件库存，这可能会增加我们的成本。 如果我们低估了我们的需求，我们的合同制造商可能没有足够的组件库存，这可能会中断我们产品的生产 并导致发货和收入延迟、销售损失，或者我们可能会产生计划外的加班成本来满足我们的要求， 导致显著的成本增加。例如，用于制造我们产品的某些材料和组件可能在我们产品的任何生命周期内达到生命周期的终点 ，之后供应商不再提供此类过期的材料和组件。 这将要求我们采购并鉴定替代组件，这可能需要无线运营商和/或监管机构对设备进行重新认证，或者预测最终购买此类材料和组件的产品需求，以确保我们在产品的整个生命周期中有足够的产品库存。如果我们高估了预测的需求，我们将持有过多的报废材料和组件，从而导致成本增加。如果我们低估了预测的需求， 我们可能会遇到发货延迟和收入损失。

此外，如果我们低估了我们的需求，并且适用的供应商资不抵债或不再能够以经济高效的方式或根本无法及时满足我们的 需求，我们可能需要从替代供应商购买组件，这些组件可能需要为我们的产品定制， 包括以高得多的成本购买。例如，2018年，我们的一家供应商破产， 停止了所有生产，要求我们在非常短的时间内寻找复杂部件的替代供应。如果我们无法找到替代供应商和/或替代组件，我们可能会遭遇发货延迟或销售损失。同样，供应商的信用限制可能会要求我们加快应付账款的支付速度，从而影响我们的现金流。此外，我们订购的材料和组件的交货期差异很大，取决于特定供应商、合同条款、任何特定组件所需的定制以及给定时间对每个组件的需求等因素。任何此类未能准确预测需求和制造 和供应需求，以及任何需要获得替代供应来源的情况，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成严重损害。

我们设备和相关配件的市场发展可能不会像我们预期的那样快，也可能根本不会发展。

我们未来的成功在很大程度上取决于工业企业和公共部门市场对设备和相关附件的持续采用，包括从LMR和PTT向智能手机和蜂窝网络的过渡。这些市场发展和 过渡可能需要比我们预期更长的时间，或者根本不会发生，也可能不会像我们预期的那样广泛。如果市场没有像我们预期的那样发展，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害。

我们产品的关键组件对第三方供应商的依赖可能会延迟我们产品的发货并减少我们的销售额。

我们 依赖某些供应商交付用于我们产品组装的组件，包括我们产品的机械零件、注塑零件、印刷电路板和其他各种定制零件。我们对第三方供应商的依赖 带来了与我们可能无法获得足够的组件供应以及减少对组件的定价和交付时间的控制 相关的风险。特别是，我们几乎无法控制供应商向我们出售材料和组件的价格 。零部件业务不时经历产品供应极度短缺的时期，通常是由于需求超过可用供应的结果。许多公司在生产其 产品时使用与我们相同的原材料和供应。由于购买力更强，拥有比我们自己更多资源的公司可能在获得原材料和供应方面具有竞争优势。当出现这些短缺时，供应商也倾向于提高价格或减少销售给 客户的数量。此外，我们的组件的某些供应只能从单一来源或有限来源获得，我们可能无法 及时使供应商多样化。我们过去经历过短缺，对我们的运营结果产生了负面影响 ，未来可能会经历这样的短缺。这些因素可能导致供应减少、用于我们产品组装的组件价格上涨，以及延迟接收我们的某些关键组件，进而可能导致成本增加、利润率降低和产品交付延迟，从而对收入和客户关系产生相应的不利影响。

我们 也没有与任何供应商签订长期供应协议。我们与某些供应商的当前合同可能会被此类供应商取消或不延长，因此不能为我们提供足够的保护，使其不会因供应减少或中断而受到影响。此外，如果这些供应商中的任何一家违反了与我们的合同，我们与此类违约相关的法律补救措施可能不足以补偿我们可能遭受的任何损害。

由于任何原因，包括但不限于全球或本地健康危机，或无法从我们的第三方供应商获得所需组件的任何 我们产品的任何材料组件的供应中断，都可能显著延迟我们产品的生产和发货 ，并损害我们的收入、盈利能力和财务状况。

我们未来的成功取决于我们为我们的公司和最终客户的产品创造独立品牌知名度的能力，而我们无法实现这种品牌知名度可能会限制我们的前景。

我们 依靠少数无线运营商来分销我们的产品。虽然我们打算在未来加快直销和最终客户品牌宣传计划，但我们的销售和营销工作历来主要侧重于渠道合作伙伴。因此，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们与最终客户营销工作相关的运营费用一直很少， 不到我们总销售和营销费用的1.0%。要提高最终客户的品牌知名度，需要对我们的销售和营销工作进行投资。因此，我们预计未来我们的销售和营销费用将增加，主要来自销售人员费用的增加，这将要求我们经济高效地 提升我们的销售和营销能力，并有效地瞄准最终客户。但是，不能保证我们会在保持现有销售渠道市场份额的同时， 成功地提高我们的品牌知名度或以经济高效的方式做到这一点。我们未能与产品的最终客户建立独立的品牌意识，这将使我们很容易受到竞争对手的攻击，并对我们的前景产生不利影响。如果我们不能以经济高效的方式显著提高我们的品牌和解决方案在最终客户中的知名度，我们将在很大程度上依赖我们的渠道合作伙伴来销售我们的产品，这将对我们的业务增长能力产生不利影响。

如果我们无法向新市场销售我们的解决方案，我们的收入可能不会增长。

我们尝试向其销售解决方案的任何新市场可能都不会被接受。我们渗透新市场的能力取决于我们解决方案的质量 、我们的公共安全解决方案被急救人员持续采用、我们的解决方案作为风险管理工具的感知价值，以及我们设计解决方案以满足客户需求的能力。如果我们解决方案的市场没有像我们预期的那样发展，我们的收入可能不会增长。

我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高对我们解决方案及其 好处的认识、我们营销计划的有效性、我们解决方案的成本、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，以及我们与无线运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们在向新市场开发和营销我们的解决方案方面不成功 ，我们解决方案的新市场可能不会开发，或者开发速度可能比我们预期的更慢 ，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

我们的 现有IT系统可能不足以管理我们的增长，而我们实施更新的IT系统可能会对我们的运营造成重大的 中断。

我们的 现有IT系统可能不足以管理我们的增长，我们必须在未来几年对我们的企业资源规划或ERP系统以及其他补充性IT系统进行各种升级。这些解决方案和系统的实施 高度依赖于众多软件和系统提供商以及内部业务团队的协调。这些解决方案和系统的相互依赖关系对计划的成功完成构成重大风险，任何一个系统的故障都可能对我们整体IT基础设施的实施产生重大不利影响。在我们过渡到这些新的或升级的系统和流程时，我们可能会遇到困难，包括数据丢失或损坏、发货延迟、由于我们的人员和第三方提供商实施并熟悉新系统而导致的工作效率下降、成本增加和收入损失。

此外，过渡到这些新系统还需要大量的资本投资和人力资源。实施新的或升级的信息系统的困难或重大系统故障可能会中断我们的运营，并对我们的资本资源、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 。实施这一新的IT基础设施可能会对我们大部分运营的业务流程和信息系统产生重大影响。因此， 随着实施的进展，我们必须在运营流程和内部控制方面进行重大变革，而这又需要进行重大变革管理，包括招聘和培训合格人员。如果我们在实施这些系统时无法成功 管理这些变化，包括协调我们的系统、数据、流程和报告分析，我们进行、管理和控制日常业务功能的能力 可能会受到负面影响，我们的业务可能会发生重大中断 。此外，我们还可能产生重大意外费用，包括额外的实施成本或开展业务的成本。这些风险可能导致严重的业务中断或转移管理层对关键战略计划的注意力 ，并对我们的资本资源、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由网络攻击或其他方式对我们或我们的合作伙伴、供应商或制造商的IT系统造成的安全漏洞或其他重大中断 可能会对我们的运营、销售和运营业绩产生负面影响。

我们 广泛依赖我们的信息系统来管理我们的业务运营。我们已经并预计将继续 经历危害我们的信息技术系统和我们的第三方服务提供商系统的尝试。所有IT系统 都可能容易受到各种来源的破坏、未经授权的访问或中断，包括但不限于网络攻击、网络入侵、计算机病毒、安全漏洞、能源中断、自然灾害、恐怖主义、破坏、战争、 内幕交易和电信故障。涉及我们的IT系统或我们的外包合作伙伴、供应商或制造商的系统的网络攻击或其他重大中断可能导致未经授权发布我们的专有、机密或 敏感信息，或导致在我们的设备上安装病毒和恶意软件。此类未经授权访问或发布此信息或其他安全漏洞可能：(I)允许他人与我们进行不公平竞争，(Ii)危及安全或 安全，(Iii)使我们面临违约、侵权和其他民事索赔，以及(Iv)损害我们的声誉。我们可能面临监管处罚、执法行动、补救义务或数据被不当披露或滥用的当事人的私人诉讼 。上述任何情况或 所有情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的产品销售周期较长，预期的大订单延迟可能会导致严重的意外收入短缺 。

购买我们的产品通常是潜在客户在整个企业范围内做出的决定，这要求我们在较长时间内进行销售工作，并向潜在客户提供有关此类设备的用途和好处的高水平教育 。潜在客户，特别是销售我们产品的无线运营商，通常会进行长时间的评估 ，在某些情况下可能需要几个月到几年的时间。因此，如果我们从特定客户预测的销售额没有实现 ，我们可能无法及时从其他来源产生收入来弥补缺口。预期的大额订单的损失或延迟也可能导致严重的意外收入缺口。此外，如果我们比预期更早地根据重要合同签订和交付我们的产品，我们随后几个时期的经营业绩可能会低于预期。我们可能会在我们的销售和营销工作上花费大量的时间、精力和金钱，但不能保证我们的努力会产生任何销售。如果我们不能成功地完成与新客户和现有客户的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力将受到一定的限制。

截至2022年和2021年12月31日，由于前期亏损，我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别为8840万美元和740万美元，其中一部分将分别在2037年和2035年开始的不同年份到期(如果不使用 )。一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382条或该法典，公司发生所有权变更时，其利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。由于该公司的投资AJP 控股公司在2022年期间以及由此产生的所有权变更期间，未来使用NOL来减少 公司未来的应纳税所得额受到严重限制。

我们 可能会在与涉嫌违反证券法律法规相关的诉讼、监管调查和其他法律事务中招致巨额费用并收到不利结果。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会因公司或其附属公司违反或被视为违反适用证券的行为而在未决或未来的诉讼、监管调查和其他法律事项中产生不利结果而受到重大不利影响。

我们 过去曾受到美国证券交易委员会调查和股东集体诉讼，未来可能会受到证券相关调查或法律诉讼。无法预测此类调查和诉讼的最终解决方案， 这些诉讼中提出的索赔可能会导致针对我们的进一步法律问题或行动，包括但不限于政府执法行动或额外的私人诉讼。我们受到了从2020年3月开始的美国证券交易委员会调查。尽管美国证券交易委员会调查没有对公司施加任何处罚，但我们无法预测任何特定诉讼的结果，也无法预测任何新的美国证券交易委员会调查是否会顺利解决或最终导致针对我们或我们的高级管理层成员的指控或物质损害、罚款或其他处罚、执法行动或民事或刑事诉讼。

诉讼和监管调查，无论其是非曲直或最终结果，都是昂贵的，分散了管理层的注意力， 并可能对我们的声誉和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。我们无法肯定地预测悬而未决或未来法律问题的最终结果。诉讼或法律问题的不利结果可能会导致我们对重大损害承担责任。诉讼、监管调查和其他法律问题产生的任何这些负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在提供联邦资金以支持当地公共安全或其他公共部门努力方面的变化 可能会影响我们与公共部门最终客户的合作机会。

我们的许多公共部门最终客户在某种程度上依赖美国联邦政府的资金来购买和支付我们的 解决方案。联邦政府对当地公共安全或其他公共部门努力的任何资金削减都可能导致我们的最终客户无法获得继续、续订、扩展或支付我们的解决方案所需的资金。此外，美国政府上次的部分停摆和未来的任何停摆都可能导致公共安全支出延迟或将资金重新分配到其他公共安全领域。如果联邦资金减少或取消，而我们的最终客户无法找到其他资金来源来购买我们的解决方案，我们的业务将受到损害。

有关使用电信带宽的法律法规的变化可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们的 业务取决于我们是否有能力销售使用分配给授权和非授权无线服务的电信带宽的设备， 该带宽的使用受法律法规的约束，这些法律法规可能会随着时间的推移而发生变化。更改电信带宽的允许用途 ，将此类带宽重新分配到不同的用途，以及对功能进行新的或更严格的监管， 制造、进口和使用依赖此类带宽的设备可能会增加我们的成本，需要在我们的产品销售之前对其进行昂贵的修改，或者限制我们向目标市场销售这些产品的能力。此外，在产品投放市场或销售之前，我们必须遵守法规要求，对我们的产品进行认证和测试。这些要求可能 繁重且昂贵。更改这些要求可能会导致显著的额外成本，并可能对我们及时将新产品推向市场的能力产生不利影响。

如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商和代表 未能使用可接受的法律或道德商业实践，或由于任何其他原因而失败，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 不控制我们的供应商、分包商、分销商、经销商和第三方销售代表或TPSR的劳工和其他业务行为，也不能保证他们将遵守适用的规则和有关工作条件、雇佣行为、环境合规、反腐败以及商标版权和专利许可的规定。 如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商或TPSR违反劳动法或其他法律，或实施被视为不道德的劳工或其他商业行为，向我们发运成品可能会中断，订单可能会被取消， 关系可能会终止，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的供应商或分包商未能获得商标、版权或专利的 必要许可权，可能会对我们采取法律行动，这可能会影响我们产品的适销性 并使我们对第三方承担财务义务。这些事件中的任何一项都可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

此外， 我们的供应商、分包商、分销商、经销商和TPSR的任何故障，包括破产或其他业务中断，都可能扰乱我们的供应或分销努力，并可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

我们 受广泛的隐私和数据安全法律、法规和其他法律义务的约束。

个人隐私和信息安全在美国和我们运营或提供产品和应用程序的其他司法管辖区 是重要问题。全球隐私和安全问题的立法和监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。我们对数据的处理受各种法律法规的约束， 包括各种政府机构的监管，包括美国联邦贸易委员会(FTC)，以及各种州、地方和外国机构。我们可能会从客户那里收集个人身份信息或PII以及其他数据。我们使用此信息 为我们的客户提供服务，并支持、扩展和改进我们的业务。我们还可以在适用法律和协议允许的情况下，并经客户授权或按照我们的隐私政策中的描述，与第三方共享客户的个人隐私信息。

美国联邦、各州和外国政府已通过或提议对PII的收集、分发、转移、使用和存储进行限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，以强制实施在线收集、使用和传播数据的标准。许多外国和政府机构，包括加拿大、欧盟和其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的PII的法律和法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别或定位个人的数据的收集、使用、存储、披露和安全，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议或IP地址。在欧盟内部，立法者通过了《一般数据保护条例》， 或GDPR，从2018年5月起生效，这可能会对我们的业务施加额外的义务和风险，并可能大幅增加我们在任何不遵守情况下可能受到的惩罚 。我们可能因履行我们开展业务或寻求开展业务的外国司法管辖区政府施加的义务而产生巨额费用，我们可能被要求 对我们的业务运营进行重大更改，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的实践或我们的产品或应用程序的功能相冲突。在州一级，立法者继续通过有关隐私和数据安全的新法律。在这方面尤其值得注意的是2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)，以及2020年11月通过的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，该法案对《加州消费者隐私法》进行了多项重大修订。CCPA引入了重大的新披露义务，并为加州消费者提供了重大的 新隐私权。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、 合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、 私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利的 影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或无法遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的行为都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

我们 还预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些 未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现有法律法规的修订或重新解释、行业标准、合同义务和其他义务可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营 。此类法律和法规可能要求公司执行隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，获得个人同意将PII用于特定目的。此外，外国政府 可以要求在一个国家收集的任何PII不得在该国家以外传播，而我们目前没有能力遵守这种要求 。

我们 面临与战略交易相关的风险。

我们 未来可能会考虑对拥有互补技术或知识产权的公司进行战略性收购或合并。收购在成功整合技术、产品、服务和员工方面面临着特殊的挑战。我们 可能无法实现这些交易的预期收益或我们已经完成或将来可能完成的任何其他收购的收益，并且我们可能无法将收购的任何服务、产品或技术整合到我们现有的业务中，或者 整合被收购或合并的业务的人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

收购和其他战略交易涉及许多风险，包括：

未来战略交易的融资 可能无法以优惠条款获得，或者根本无法获得。如果我们为我们的任何业务确定了合适的收购或组合 ，我们可能无法成功协商交易条款、为交易融资或整合适用的业务、产品、服务、技术或员工。未来的战略交易可能不会受到投资界的欢迎，这可能会导致我们的股票价值下跌。我们不能确保未来能够确定 或完成任何收购、资产剥离或停产业务。此外，我们的负债条款限制了我们进行某些战略交易并为其融资的能力。

如果我们在未来收购业务、新产品、服务或技术，我们可能会产生与收购相关的巨额成本。 此外，我们可能需要摊销大量有限期限无形资产，我们可能会记录大量商誉或接受减值测试的无限期限无形资产。我们过去和未来可能被要求注销所有或部分与这些投资相关的无形资产或商誉，这些资产或商誉可能会损害我们的 经营业绩。如果我们完成一项或多项重大的未来收购，其中的对价是股票或其他证券，我们现有股东的所有权可能会被显著稀释。如果我们继续进行一个或多个重大的未来收购，其中的对价包括现金，我们可能被要求使用很大一部分现金和投资。 收购还可能导致运营利润率下降，具体取决于收购的业务。

我们的战略投资可能涉及联合开发、联合营销或进入新业务企业，或新技术许可。 任何联合开发努力可能不会导致我们或第三方成功推出任何新产品或服务，并且 任何联合营销努力可能不会导致对我们产品或服务的需求增加。此外，我们当前或未来的任何战略性收购和投资可能无法使我们有效地进入新市场并在新市场中竞争，也无法在我们现有的 市场中增强我们的业务，我们可能不得不损害我们投资的账面价值。

与我们知识产权相关的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的竞争能力受到我们保护知识产权的能力的严重影响。我们依靠专利、专利申请、著作权法和商标法、商业秘密、保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。我们还与我们的员工、顾问和与我们签约的其他各方签订并计划继续签订保密、发明转让或许可协议，并控制对我们软件、文档和其他专有信息的访问和分发。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分，我们的部分或全部保密协议可能不会得到遵守，某些合同条款可能无法执行。现有的商业秘密、商标和版权法只能提供有限的保护。未经授权的各方可能试图复制我们产品的各个方面，或获取并使用我们认为是专有的信息。对未经授权使用我们产品的行为进行监管是困难、耗时和成本高昂的， 尤其是在外国，那里的法律可能不像在美国那样全面保护我们的专有权。我们不能向您保证，我们保护我们专有权利的手段将是足够的，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的 技术，这两种技术的任何一种都会损害我们在市场上的竞争地位。此外，可能会与我们的战略合作伙伴、客户或其他人发生关于知识产权所有权的纠纷。

其他人 可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵且耗时的诉讼，并可能 推迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化。

近年来，美国涉及专利和其他知识产权的诉讼显著增加 由于我们的产品由复杂的技术组成，我们经常涉及或受到有关侵犯第三方专利和其他知识产权的索赔或诉讼的影响，包括 获取许可的请求和诉讼。第三方已经并可能在未来针对我们和我们的渠道合作伙伴、最终客户和供应商提出知识产权侵权索赔。其中许多主张是由非执业实体提出的，这些实体的主要商业模式是从产品制造公司获得专利许可收入。指控侵权的索赔和任何由此产生的诉讼，如果成功， 可能会使我们对我们的知识产权的损害和无效承担重大责任。为任何此类索赔辩护，无论是否有正当理由，包括根据赔偿义务，都可能是耗时、昂贵的，导致产品发货延迟 或要求我们签订版税或许可协议，其中任何一项都可能推迟我们产品的开发和商业化 或降低我们的利润率。如果我们无法获得所需的许可证，我们销售或使用某些产品的能力可能会受到影响。此外，如果我们无法获得许可证，或者许可证条款对我们造成负担，我们的运营可能会受到严重的 损害。

我们 使用开源软件可能会引起诉讼，或以其他方式损害我们产品的开发。

我们的部分技术采用开源软件，包括Android等开源操作系统，我们预计未来 将继续将开源软件整合到我们的平台中。适用于开源软件 的许可证很少得到法院的解释，它们对集成到我们专有技术平台的开源软件的适用可能不确定 。如果我们未能遵守这些许可证，则根据这些许可证的条款，我们可能受到某些 要求的约束，包括要求我们提供包含开源软件的软件的源代码。 我们不能向您保证，我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式将开源软件纳入我们的软件。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会产生针对此类指控的巨额法律 费用。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的技术平台。

对于开源操作系统，如果第三方停止继续开发此类操作系统或限制我们访问此类操作系统，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们依赖于第三方对操作系统、软件应用程序生态系统基础设施的持续 开发，以及此类第三方对其操作系统和系统及相关应用程序的实施的批准。如果此类各方停止继续开发或支持此类操作系统或限制我们访问此类操作系统，我们将被要求改变我们的设备策略。因此，我们的 财务业绩可能会受到负面影响，因为从我们当前使用的操作系统和相关的 应用程序生态系统转向可能代价高昂且困难。

我们 无法获得和维护开发新产品和增强产品所需的任何第三方许可证，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们不时需要从第三方获得技术许可，以开发新产品或产品增强功能。例如， 我们已与移动电信市场的多家全球科技公司签订了全球知识产权交叉许可协议或其他技术许可协议。我们可能无法按商业上合理的条款获得第三方许可证，或者根本不能获得。如果我们未能按商业上合理的条款续订任何知识产权许可协议，或任何此类许可协议以其他方式到期或终止，我们可能无法在我们的产品中使用这些第三方的专利和技术 ，而这些专利和技术对我们的成功至关重要。我们不能向您保证我们将能够有效地控制向第三方支付的许可水平和特许权使用费，大幅增加此类费用可能会对我们未来的盈利能力产生重大不利影响 。寻求替代专利和技术可能既困难又耗时，我们可能无法成功地找到替代技术或将其整合到我们的产品中。我们无法获得开发新产品或产品增强所需的任何第三方许可，这可能要求我们获得质量或性能标准较低的替代技术，或以更高的成本获得替代技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们普通股所有权相关的风险

我们 发现了财务报告内部控制中的一个重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致我们的年度或中期合并财务报表的重大错报存在 可能无法防止或无法及时发现的合理可能性。截至2021年12月31日，我们发现财务报告的内部控制存在一个重大缺陷，涉及(I)IT一般控制的设计和实施方面的缺陷，包括提高(管理员)对财务报告系统和子系统的访问权限，而这些系统和子系统没有得到适当的限制和隔离。

虽然 我们已制定并实施了一项计划来补救物质缺陷，但我们不能向您保证这将在特定的 时间范围内完成。在所有必要的内部控制设计、实施、测试 并确定有效运行之前，不会补救重大缺陷。此外，我们可能需要采取其他措施来解决重大弱点或 修改计划的补救步骤，并且我们不能确定我们已经采取和预期采取的措施是否足以解决所发现的问题、确保我们的内部控制有效或确保确定的重大弱点不会导致我们的合并财务报表出现重大错报。此外，我们无法 向您保证，我们不会在未来的财务报告内部控制中发现更多重大缺陷。

在 我们弥补这一重大弱点之前，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。此故障可能对我们共同部门的市场价格和交易流动性产生负面影响 ，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 使我们受到民事和刑事调查和处罚，并通常对我们的业务和财务状况造成实质性和不利影响 。

我们 未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性产生重大不利影响。

纳斯达克资本市场上市标准 规定，公司要获得继续上市的资格，必须将最低股价 维持在1.00美元以下，并满足最低股东权益、公开持股最低市值 和各种附加要求(“投标价格规则”)。于2022年2月16日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格审核部(“工作人员”)的一封短函，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的买入价连续30个交易日收盘低于每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低买入要求”)继续在纳斯达克证券市场上市所需的最低收盘价 。

根据 纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的期限，或至2022年8月15日，在此期间 重新获得合规。为了重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘投标价格 必须在180天内至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。2022年8月16日，我们从纳斯达克收到了额外的180天期限，要求在2023年2月13日之前重新获得合规。2023年2月14日，我们收到了员工的补贴信。2023年2月21日，我们向纳斯达克上市资格审查委员会提出上诉， 要求举行听证会。如果我们的股票价格在NLQP可能允许的时间段内没有增长，我们计划通过实施反向股票拆分来恢复不合规。不能保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求 或保持符合纳斯达克的其他上市要求。如果我们不重新遵守纳斯达克持续上市的要求 ，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市，买卖我们的证券和获得准确报价可能会更加困难 ，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，退市将 削弱我们通过公开市场筹集资金的能力，可能会阻止经纪自营商在我们的证券中做市或以其他方式寻求 或产生兴趣，并可能根本阻止某些机构和个人投资我们的证券。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能会阻止 以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。

除其他事项外，我们的公司注册证书和章程规定：

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定 还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并且 导致我们采取您不希望的其他公司行动。

此外， 我们受《特拉华州公司法》(DGCL)第203节的规定约束。这些规定禁止大股东，特别是拥有15%或以上已发行有表决权股票的股东，完成与公司的合并或合并，除非该股东获得董事会对交易的批准，或非股东拥有的有表决权股票的662/3%的股份批准了合并或交易。DGCL的这些条款可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。

我们的 修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性的 论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何针对吾等或吾等的任何董事或吾等的高级职员或其他雇员而产生的诉讼，而该等诉讼依据大中华地产、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等的附例的任何条文而产生，或(Iv)针对吾等或吾等的任何董事或吾等的高级职员或其他雇员而提出受内部事务原则管辖的任何诉讼， 在每个该等案件中，受该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权的管辖。 任何购买或以其他方式收购吾等股本股份权益的人士或实体将被视为已知悉， 并同意前一句中所述的我们修改和重述的公司注册证书的规定。根据我们修订和重述的公司注册证书，此专属法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院没有标的物管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为执行《交易所法案》或其规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，这些诉讼的管辖权完全由法规赋予美国联邦法院。这种对法院条款的排他性选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和此类人员的此类诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的 修改和重述的公司注册证书指定美国联邦地区法院为解决 根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们会设法执行这些规定。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》提出的任何诉因的 唯一和独家法院。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时的管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。特拉华州 最高法院最近裁定，根据特拉华州法律，美国联邦地区法院解决根据《证券法》提出的任何诉因的专属论坛条款是允许和可执行的，这推翻了特拉华州衡平法院早先裁定此类条款不可执行的裁决。 鉴于特拉华州最高法院裁定特拉华州法律允许独家联邦法院条款，我们已寻求执行我们修订和重述的公司注册证书中的独家联邦法院条款，包括在未决诉讼中。执行这一规定可能会导致额外的成本。如果我们面临相关诉讼并且无法执行此条款，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、财务状况或 运营结果。

一般风险因素

天灾人祸和其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的任何设施都可能受到地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电等自然或人为灾难的损害或无法运行，这可能会使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，并损害我们的声誉。例如，我们在德克萨斯州奥斯汀的总部在2021年停电或停水了几天。此外，我们可能不投保商业保险或不投保足够的商业保险以补偿可能发生的损失。任何此类损失或损坏都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，重要供应商的设施可能会因此类天灾人祸而受损或无法运行 ，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。

投资者、客户、立法者、监管机构和其他利益相关者对环境、社会和治理或ESG相关实践和披露的日益严格的审查和不断变化的期望可能会对我们的声誉产生不利影响，对我们吸引和留住员工或客户的能力产生不利影响，使我们面临来自投资界或执法机构的更严格的审查，或者 以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响。

投资者、客户、立法者、监管机构和其他利益相关者对与ESG相关的做法和披露，包括与环境管理、气候变化、多样性、公平和包容性、强迫劳动、种族正义和工作场所行为有关的做法和披露， 正在进行更严格的审查，并不断变化着期望。监管机构已经并可能继续实施与ESG相关的规则和指导， 这些规则和指导可能会相互冲突，给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。此外，某些向投资者提供信息的组织已经制定了评级，以评估公司对不同ESG相关事项的处理方式。 我们或本行业的负面评级可能会导致投资者情绪负面，并将投资转移到其他公司或行业 。作为一家规模较小的公司，我们可能没有资源来满足投资界不断变化的ESG相关期望。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于全球和地区经济状况，不利的经济状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 非常容易受到全球供应链和任何中断的影响。我们的大多数供应商和制造设施都位于美国以外。因此，公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球和地区经济状况 。

不利的宏观经济条件，包括通货膨胀或衰退、新的或增加的关税和其他贸易壁垒、美国财政和货币政策的变化、收紧信贷、更高的利率、高失业率和汇率波动，都会对消费者的信心和支出产生不利影响，并对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。此外，由于金融市场波动、负面金融新闻、收入或资产价值下降、能源短缺和成本上升、劳动力和医疗成本以及其他经济因素，消费者信心和支出可能会受到重大不利影响。除了对我们产品的需求产生不利影响 外，全球或地区经济状况的不确定性或下滑可能会对我们的对手产生重大影响，包括供应商、合同制造商、物流提供商、蜂窝网络运营商和其他渠道合作伙伴。

这些 和其他经济因素可能对公司的业务、经营结果、财务状况、 和股票价格产生重大不利影响。

经济不确定性或经济衰退或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面情况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、传染病爆发以及北美、欧洲、亚太地区或其他地区的战争和恐怖袭击 ，可能会导致我们客户和潜在客户的可用资金减少，并对我们的业务增长率产生负面影响。

这些 经济状况可能使我们的客户和我们极难准确预测和规划未来的预算决策或业务活动 ，并且可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会延迟 并延长我们的销售周期或导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧他们的预算，并在及时获得足够资金或其他信贷方面面临限制 ，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。反过来，我们可能需要增加坏账准备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、幅度或持续时间，一般情况下或在任何特定的 行业内，或政治变化的影响。如果整体经济或我们经营的行业的经济状况较当前水平恶化，或者如果最近的政治变化导致可用于购买我们的解决方案的资金减少，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会波动或下跌，导致您的投资遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，其中包括 “风险因素”部分描述的因素或其他因素，以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。

此外，股市经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、系统、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易价格可能会波动，并受各种因素的影响而出现广泛的价格波动，包括：

这些 和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者 随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外， 过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者经常对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。

除非 我们的普通股继续在国家证券交易所上市，否则它将受到所谓的“细价股”规则的约束，这些规则实施了限制性的销售实践要求。

如果我们无法维持我们的普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股市值低于每股5美元，我们的普通股可能会 受到所谓的“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会已 通过规定，将细价股定义为包括任何市价低于每股5美元的股票，但有某些例外情况，包括在国家证券交易所交易的股票例外。美国证券交易委员会法规对经纪自营商向现有客户和认可投资者以外的人销售细价股施加了限制性销售行为 要求。合格投资者通常是指个人年收入超过20万美元，或在过去两年与配偶共同年收入超过30万美元，并预计其年收入将在本年度超过适用水平的人，或净资产超过100万美元的人，不包括投资者主要住所的价值，不包括抵押贷款 由投资者的主要住所担保的债务，最高可达房屋的估计公允市场价值。但投资者在交易日前60天内发生的任何抵押债务不得被排除在投资者净资产的确定之外，除非抵押债务是为了获得住所而发生的。对于本规则涵盖的交易，经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并必须在出售前获得买方对该交易的书面同意。这意味着，如果我们无法维持我们的普通股在国家证券交易所的上市，股东在二级市场出售普通股的能力可能会受到不利影响。如果涉及细价股的交易 不受美国证券交易委员会规则的约束，经纪自营商必须在交易前向每位投资者提交一份与细价股市场相关的披露明细表。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商及其注册代表的佣金、细价股票的当前报价，如果经纪-交易商是唯一的做市商，则经纪-交易商必须披露这一事实以及经纪-交易商对市场的假定控制。最后，必须发送月结单，披露客户账户中持有的细价股的最新价格信息，以及有关细价股有限市场的信息。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的 股价下跌。

由于在公开市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格 。根据我们的投资者权利协议，某些股东有权要求我们登记他们拥有的股份在美国公开出售，包括本公司和AJP Holding Company之间于2022年7月13日签订的登记权协议。此外，我们还提交了注册声明，以注册根据我们的 股权补偿计划发行的股票。因此，在满足适用归属期限的情况下，因行使已发行股票期权或结算未偿还RSU裁决而发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司的 要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难 ，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

我们 必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会的要求。遵守这些 报告和其他法规要求将非常耗时，并会增加我们的成本，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。这些 要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告 。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告进行内部控制。为了保持和改进我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇用更多的员工，并提供额外的管理监督。我们将 实施其他程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源来寻找新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统以充分支持扩张。这些 活动可能会分散管理层对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用某些临时豁免 各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 。此外，我们已根据《就业法案》选择推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法 与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

当 这些豁免停止适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免 。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

美国贸易政策的变化，包括征收关税及其后果，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

美国政府采取了一种新的贸易政策方法，包括在某些情况下重新谈判和终止某些现有的双边或多边贸易协定，如北美自由贸易协定。美国政府还对来自多个国家和地区的某些外国商品征收关税，其中最著名的是中国，我们将手机的制造外包给中国，并提出了大幅额外提高关税或扩大关税以涵盖其他 类商品的可能性。作为回应，许多外国政府对其国家从美国进口的商品征收报复性关税。美国贸易政策的变化已经并可能继续导致一个或多个外国政府采取响应性的贸易政策，使我们更难在这些国家做生意或从这些国家进口我们的产品。这反过来可能会导致我们在将产品运送给美国不同客户时产生巨大的额外成本，并可能需要我们 提高对客户的价格，这可能会减少需求，或者，如果我们无法提高价格，则会导致我们销售产品的利润率 降低。

我们 无法预测美国或其他国家未来将在多大程度上对我们产品的进出口实施新的或额外的配额、关税、关税、税收或其他 类似限制，也无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协定的条款及其对我们业务的影响。贸易限制的采用和扩大、贸易战的发生或与关税或贸易协议或政策相关的其他政府行动可能会对我们的产品需求、我们的成本、我们的客户、我们的供应商和美国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

经济不确定性或经济衰退或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面情况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、传染病爆发以及北美、欧洲、亚太地区或其他地区的战争和恐怖袭击 ，可能会导致我们客户和潜在客户的可用资金减少，并对我们的业务增长率产生负面影响。

这些 经济状况可能使我们的客户和我们极难准确预测和规划未来的预算决策或业务活动 ，并且可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会延迟 并延长我们的销售周期或导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧他们的预算，并在及时获得足够资金或其他信贷方面面临限制 ，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。反过来，我们可能需要增加坏账准备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、幅度或持续时间，一般或在任何特定的 行业内，或政治变化的影响。如果整体经济或我们经营的行业的经济状况较当前水平恶化，或者如果最近的政治变化导致可用于购买我们的解决方案的资金减少，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

未来任何诉讼、仲裁或行政行动的不利结果可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们时不时地参与诉讼、仲裁或行政行动。我们的业务可能会使我们与与我们有合同或其他业务关系的第三方发生冲突，或者与我们的竞争对手或与我们利益不同的其他人发生冲突。如果我们无法以令各方满意的条款解决这些冲突，我们可能会卷入由我们提起或针对我们提起的诉讼 。我们的财务业绩和声誉可能会受到未来任何诉讼或行政行动的不利结果的负面影响，包括与《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或其他反腐败法律相关的那些 。对我们的管理层来说，监控、发起和防御法律行动非常耗时，成本可能很高，而且可能会影响我们将内部资源完全集中在业务活动上的能力。此外，尽管有保险， 我们可能会产生与诉讼相关的大量法律费用和成本。诉讼受到内在不确定性的影响，而辩护和处置成本取决于许多未知因素。诉讼可能导致对我们不利的判决，要求我们支付损害赔偿金， 禁止我们从事某些活动，或以其他方式对我们的法律或合同权利产生负面影响，这可能对我们的业务产生重大不利的 影响。此外，此类诉讼固有的不确定性可能导致我们的股票价格波动加剧，并导致我们的股东对我们普通股的投资价值下降。不能保证任何诉讼或行政诉讼的结果是有利的。此外，为诉讼或行政诉讼辩护的成本可能非常高 ，这些成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、收入、财务状况和运营结果。

我们 受美国1977年修订的《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败 和反贿赂法律近年来得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司及其员工和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或 福利。随着我们扩大在国际上的影响力，我们可能会与分销商和第三方中介机构接洽，以推销我们的解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

美国实施了经济制裁，影响与指定的外国、国民和其他国家的交易。尤其是，美国禁止美国人与恐怖分子和毒品贩子等被认定为“特别指定国民”的个人和实体进行接触。这些禁令由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理。OFAC规则禁止美国人参与或便利外国人员参与与被禁止的个人、实体或国家或与之有关的交易，并要求阻止该个人、实体或国家/地区拥有权益的资产。未经OFAC许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(例如，财产或银行存款)。我们开展业务的其他国家，包括加拿大和英国，也维持经济和金融制裁制度。

我们的一些解决方案(包括软件更新和第三方附件)可能受美国出口管制法律的约束，包括《出口管理条例》；但是，我们的绝大多数产品都是非美国原产产品，在美国境外开发和制造，因此不受这些法律的约束。对于第三方配件，我们依赖制造商提供适当的 出口控制分类编号，以确定我们在这些法律下的义务。

我们 不能向您保证，我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们 可能最终要对此负责。随着我们增加国际影响力，我们在这些法律、规则和法规下的风险可能会增加。 此外，这些法律、规则和法规的适用性或执行力的任何变化都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

检测、 调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能需要将时间、资源和注意力从高级 管理层转移到其他地方。此外，不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和法规，我们可能会面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果 后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、收入、财务状况和运营结果将受到严重损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移 ，以及巨额的国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规的约束。

我们的运营以及我们制造和/或销售的产品受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规的约束。遵守此类现有或未来的法律法规可能会使我们承担未来的 成本或责任，影响我们的生产能力，限制我们出售、扩大或收购设施的能力，限制我们可以提供的解决方案，并通常影响我们的财务业绩。我们的产品专为潜在爆炸性或危险环境而设计。如果我们的产品设计在此类环境中因任何原因而失败，我们可能会承担产品责任和 未来成本。此外，其中一些法律是环境法律，涉及使用、处置、补救、排放、排放和接触危险物质。这些法律通常规定责任，并可能要求当事人为补救研究或行动提供资金，而不考虑 过错。随着时间的推移，环境法律往往会变得更加严格，这些法律下的任何新义务都可能对我们的运营或财务业绩产生负面影响。

法律 集中在电子产品和配件的能效、电子产品和包装的回收利用、减少或消除电子产品中的某些有害物质，电池的运输继续显著扩大。 有关电子产品的无障碍特性、连接器和电源的标准化、锂离子电池的运输 等方面的法律也在激增。全球各地也有要求苛刻且变化迅速的法律，涉及产品安全、无线电干扰、射频辐射暴露、医疗相关功能以及与使用无线或电子设备有关的消费者和社会要求。这些法律以及对这些法律的更改可能会对我们是否能够提供某些产品、解决方案和服务，以及我们的产品或服务可以或必须包括哪些功能和特性产生重大影响。

这些法律法规会影响我们的产品，并可能对我们制造和销售具有竞争力的产品的能力产生负面影响。此外， 我们预计需求将会增加，以满足与减少或消除产品中的某些成分相关的自愿标准 ，从而提高能源效率并提供更多的可访问性。

外国汇率波动可能会降低我们在海外市场的竞争力和销售额。

货币价值的相对变化导致国际客户的产品价格波动。外国最终客户成本的这些变化可能会导致订单流失，并降低我们产品在某些国外市场的竞争力。这些变化还可能对一些外国客户的财务状况产生负面影响，并减少或取消他们未来对我们产品的订单。此外，我们研发支出的很大一部分发生在中国和印度。这些国家/地区币值的波动可能会对我们的运营费用产生负面影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们 将公司总部设在加利福尼亚州圣地亚哥的租赁设施中。此外，我们还为从事工程和物流服务的员工租赁了深圳的中国和北京的中国的设施。我们相信我们的设施适合满足我们目前的需求。

第3项：法律诉讼。

有关本公司重大法律程序的信息，请参阅本年度报告随附的“合并财务报表附注 ”中的“附注12.承诺和或有事项”，这些信息以参考方式并入本文。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“SONM”。

记录持有者

截至2023年3月20日，根据American Stock Transfer和我们证券的转让代理信托公司提供的信息，共有83名普通股持有人。

分红

我们 尚未宣布或支付任何现金股利，也不打算在可预见的未来派发现金股息。 任何与我们的股息和收益保留政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情作出， 董事会将根据我们的收益、现金流产生、财务状况、经营业绩、我们的债务条款和其他合同限制、资本要求、业务前景和其他董事会认为相关的因素来不时审查这些政策。

最近销售的未注册证券

无

购买股票证券

无

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况、经营成果的讨论和分析

以下评注应与本年度报告表格10-K第四部分所载的合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性。由于各种因素，包括本10-K年度报告第一部分“风险因素”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

公司 概述

我们 是美国领先的超坚固移动设备供应商，包括专门为在工作环境中实际工作的任务员工而设计的手机和配件 通常是关键任务的角色。我们目前向美国三大无线运营商--AT&T、T-Mobile和Verizon--以及加拿大三大无线运营商--贝尔、罗杰斯和Telus Mobility销售我们的加固型手机和配件。我们还通过北美、南美和欧洲的分销渠道销售我们的加固型手机和配件 。我们的设备和附件将员工与工业企业和公共部门这两个终端市场的语音、数据和工作流应用程序连接起来。2022年第三季度，我们开始销售平板电脑数据设备。

我们的收入主要来自销售我们的移动电话、数据设备和工业级配件。我们主要向美国和加拿大的无线运营商销售我们的移动电话和配件，然后这些运营商将我们的产品与网络服务一起转售给最终客户。我们把我们的平板电脑卖给重新打造品牌的客户，然后再卖给美国的客户。

由于我们在美国的销售渠道主要由大型无线运营商组成，因此我们销售给的客户数量有限。在截至2022年12月31日的一年中，我们53%的收入来自大型无线运营商，41%来自我们最大的三家运营商客户。 我们的平板电脑客户占我们收入的42%。在截至2022年12月31日的一年中，我们的智能手机占我们收入的27%，功能手机占我们收入的31%，平板电脑占我们收入的42%。我们的平板电脑数据设备是本公司的新设备系列，平板电脑的销售将持续到2023年。为了帮助控制和管理我们供应链的质量、成本和可靠性 ，我们直接管理我们产品中使用的某些最终组装材料的采购，包括存储器和LCD。为了帮助控制成本和提高运营效率，我们已将几乎所有的制造 职能、软件开发和质量控制职能外包给第三方，将以前执行这项工作的员工转移到第三方。我们继续开发差异化的产品，以吸引和留住客户。

最近的发展

美国证券交易委员会调查结束，未采取执法行动

2023年3月6日，我们收到美国证券交易委员会的一封信，信中表示欧盟委员会已结束对该公司的调查， 不打算建议对该公司采取任何执法行动。因此，该公司预计将在2023年减少法律费用。

流动性 和持续经营

目前，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，截至2022年12月31日，现金和现金等价物总计1320万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的净亏损为1410万美元，2022年我们每个季度的净亏损都有所缩小。尽管我们 仍然受到与开发和发布新产品相关的风险和不确定性的影响，但我们相信，我们的运营已经得到简化，使我们能够在近期经济不确定的情况下更有效和高效地开展业务。 然而，我们需要在2023年开发新产品，以取代继续接近其生命周期结束的现有产品销售下降的收入 。由于上述原因，我们是否有能力在本10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续经营存在很大的疑问。

下一代 的电话和数据设备

该公司正在开发新的耐用消费手机和新的数据设备。

AJP控股公司的投资

于2022年4月13日，本公司与AJP Holding Company， LLC(“AJP”)订立认购协议(“认购协议”)，根据协议条款，AJP同意向本公司购入合共20,833,333股本公司普通股(“已购股份”)，收购价为每股0.84美元，总购买价为1,750万美元。这笔交易于2022年7月和8月完成。该公司产生了约310万美元的交易 相关费用，与收益相抵销。

在与AJP的交易中，刘强东于2022年4月被任命为首席执行官，总裁兼首席财务官罗伯特·蒂尔瓦于2022年7月辞职。克莱·克罗利乌斯于2022年7月被任命为首席财务官。交易完成后，AJP持有本公司52%有表决权股份。

新管理层实施了一项新战略，将公司的手机产品组合扩展到半坚固和消费类耐用市场。

纳斯达克 退市和反向拆股

2022年2月16日，我们收到纳斯达克员工的欠款信，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的投标价格已连续30个工作日收盘低于每股1.00美元，这是维持最低投标要求所需的最低收盘价 。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得了180个日历日的期限，即到2022年8月15日为止，在此期间我们可以重新获得合规。

2022年8月16日，我们收到来自纳斯达克的额外180天期限的通知，要求在2023年2月13日之前恢复合规。2023年2月14日，我们收到了员工的退职信。我们已经要求举行听证会，要求更多的时间来遵守。2022年10月26日，股东批准了最多1比15的股票拆分。我们计划在我们即将举行的听证会期间获得的任何延长期到期之前，如果我们的股价没有按照要求保持在 $1.00以上，我们将执行反向拆分。

宏观经济事件

在2022财年，我们在具有挑战性的市场条件下运营，受到非我们所能控制的全球事件的影响，例如新冠肺炎疫情、美国和中国之间的紧张局势、俄罗斯入侵乌克兰以及“第一部分”中讨论的其他事件。10-K表中的“风险因素”我们已经实施并将继续实施应对这些挑战的措施。我们还继续积极管理我们的库存，并与第三方制造商建立关系，以最大限度地减少供应链中断 。然而，上述事件已经并将继续影响全球宏观经济和地缘政治环境、资本和大宗商品市场以及全球供应链，这可能会对我们的运营产生不利影响，并阻碍我们在需要时获得资本的能力。如果零部件价格上涨，我们的收入成本可能会增加。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链和劳动力参与，并造成了金融市场的显著波动和混乱。新冠肺炎的结果是，我们的员工转移到了主要在远程工作环境中操作，这带来了工作效率、连接性和监管方面的挑战。我们一直在经历，并预计 将继续经历供应链延迟和更高的运输成本。正在进行的大流行的影响是不可预测的，因此，只要大流行持续下去，我们就可能经历成本增加和/或中断。

关键指标

我们 审查各种关键财务指标，以帮助我们评估增长趋势、制定预算、衡量业务战略的有效性 以及评估运营效率。

已售出 台

我们的智能手机包括XP10和XP8。在截至2022年12月31日的一年中，智能手机的销量与截至2021年12月31日的年度相比增长了26%，主要是因为XP10于2022年11月发布。我们的功能手机包括XP3plus、XP3、XP5、XP5s和XP5plus型号。在截至2022年12月31日的年度内，功能手机的销量较截至2021年12月31日的年度下降了49%，这主要是因为2021年XP3和XP3plus在2021年9月推出后的销量更高。XP5plus的发布销量较低，因为运营商因其他 产品库存过剩而推迟发货。2022年，该公司向数据设备领域的扩张创造了32.6万台平板电脑的销量。

调整后的EBITDA

除了根据美国公认会计原则确定的财务业绩外，我们还认为以下非公认会计原则和运营指标在评估我们的业绩相关指标时是有用的。

我们 将调整后的EBITDA定义为调整后的净亏损，以排除基于股票的薪酬支出、折旧和摊销、利息支出和所得税的影响。调整后的EBITDA是一项有用的财务指标，可通过剔除我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，如某些重大非现金项目 和其他调整，如基于股票的薪酬，来评估我们从一个时期到 时期的经营业绩。

我们 认为，调整后的EBITDA是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是替代，它为投资者提供了关于我们的业绩和总体运营结果的有用信息，原因有很多，包括：

我们 使用调整后的EBITDA：

调整后的 EBITDA作为分析工具有局限性，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品 。其中一些限制包括：

以下设置 是从净亏损到调整后EBITDA各自期间的对账：

影响我们运营结果的因素

我们 相信我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了巨大的机遇，但它们也带来了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以改善我们的运营结果。

研究和开发

我们 相信我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发方面的投资，我们必须继续 每两到三年一次的周期来开发和推出创新的新产品。我们与ODM的合作伙伴关系预计将使我们能够在不同类型和数量的开发设备之间进行转换，而无需调整内部团队的规模。

虽然我们手机的硬件设计对于所有无线运营商来说一般都是相同的，但每个设备都必须配置为符合每个无线运营商网络的要求 ，这会导致随着我们通过 销售的无线运营商数量的增加而产生更高的开发费用。除了设计和配置成本外，每个设备都必须在每个承运商处经过数月的技术审批流程，然后才能在每个承运商处进行库存认证。过去，每个运营商的每台设备的审批流程成本在100万至200万美元之间。在开始开发用于认证的产品之前，我们通常不会收到任何采购订单或承诺。承运商对产品概念进行审核后，我们可能会收到该承运商的产品授权函，以推进开发和认证流程，届时我们可能会开始接收预购订单 或承诺。由于我们向我们的无线运营商寻求技术批准的时间往往是周期性的，因此每个季度的支出可能会有很大差异 具体取决于本季度内正在处理的批准数量。如果我们不能创新和提高我们的产品供应，我们的品牌、市场地位和收入可能会受到不利影响。如果我们的研发工作 不成功，我们将无法收回我们所做的这些投资。

新的 客户获取

我们 专注于继续在北美和海外获得新客户，以支持我们的长期增长。从历史上看，我们一直依赖少数几家无线运营商分销我们的产品。我们已经并预计将继续投资于我们的销售和营销工作，以推动新客户的获取。我们战略的一个关键部分是进一步扩大我们的解决方案在公共安全和工业企业市场中对蜂窝网络的使用。我们还打算继续投资并扩大我们的国际销售团队。因此，随着我们寻求获得新客户，我们预计我们的销售和营销成本将会增加。销售和营销投资通常发生在这些活动带来的任何销售收益之前，我们可能很难确定我们是否有效地分配了销售和营销资源。

季节性 和新产品介绍

由于与向主要客户推出新产品相关的季节性需求，我们 历来第一季度的净收入低于本财年的其他季度。新产品的推出会显著影响净收入、毛利润和运营费用。产品推出的时间也会影响我们的净收入，因为我们的无线运营商客户 正在为新产品发布做准备，而随着新产品发布的临近，旧产品的渠道库存通常会下降。 当消费者和经销商预期新产品推出时，净收入也会受到影响。但是，无论是产品或服务介绍的历史季节性模式还是历史模式，都不应被视为我们未来产品或服务介绍模式、未来净销售额或财务业绩的可靠指标。

我们运营结果的组成部分

下面的 描述了我们的综合运营报表中列出的明细项目。

收入

收入 在客户收到所售产品或在发货时将所有权转移给客户之日确认。对于以寄售方式发货的产品 ，在将产品销售给最终客户之前不会确认收入。任何折扣、营销开发资金、产品退货或其他收入减少都被视为对收入的抵消，并以净额列示。退货准备金 减少了销售给有权退货的经销商的产品的收入。我们还历来与渠道合作伙伴签订了客户协议，其中包括产品和非经常性工程服务或NRE服务的组合。当客户协议包括涉及对硬件功能至关重要的产品软件的重大设计修改和定制的NRE服务时，根据会计准则编码(ASC)606，收入也被确认为对客户的控制权转移，与客户签订合同的收入。我们所有的收入都来自一个单一的细分市场。

公司确认的收入主要来自销售产品，包括我们的手机、平板电脑和配件，而 公司的大部分合同只包括一项履约义务，即交付产品。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，并被定义为根据 ASC 606确认收入的会计单位。本公司还确认来自其他合同的收入，这些合同可能包括产品和NRE服务的组合，或仅提供NRE服务。在产品和NRE服务相结合的情况下，如果承诺 既能够区分开来，又在合同范围内区分开来，则公司将其作为单独的履约义务进行会计处理。

我们与渠道合作伙伴的 客户协议规定了我们的渠道合作伙伴根据采购订单购买我们的产品进行分销的条款 。虽然这些协议通常是长期的，但它们通常不包含任何确定的采购量承诺。 因此，我们的渠道合作伙伴没有合同义务向我们购买任何最低数量的产品。但是，虽然我们的渠道合作伙伴根据这些销售安排为我们提供需求预测，但我们通常需要满足在指定交付窗口内交付给我们的任何和所有 采购订单，只有有限的例外情况(如订单大大超过 预测)。我们的销售安排通常还包括我们销售的手机和配件的技术性能标准， 这些标准因渠道合作伙伴而异。如果我们涵盖的任何产品的技术问题超过了相关性能标准或标准的某些预设故障阈值，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品、取消未结订单 并征收一定的罚款。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品 的自主决定权。

我们 还为我们的渠道合作伙伴提供渠道营销和其他有限的促销激励，例如销售量激励，以换取零售降价。根据我们的某些客户协议，我们还可能以第三方设计的形式提供NRE服务 与我们产品制造中使用的材料设计和软件许可相关的服务。

我们的平板电脑销售是与将平板电脑进口到美国的客户进行的，平板电脑带有品牌，并出售给美国零售商。平板电脑销售 预计将持续到2023年。

收入和毛利/毛利率的成本

第三方生产的产品的收入成本 是公司为产品支付的协商价格。对于公司生产的产品，收入成本主要包括：

对于第三方生产的产品和公司生产的产品，收入成本包括与向客户发运最终产品相关的其他直接成本，包括运输成本、产品中包含的第三方技术使用费、保修成本应计以及包装和搬运成本等项目。

NRE费用摊销和合同履行成本是收入成本的一部分。毛利润的定义是收入减去 收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们预计我们的毛利率可能会在 期间波动，这主要是由于平均销售价格的变化、我们为库存支付的价格的变化、我们设备中的收入 以及制造成本。此外，我们还可以根据设备的生命周期和我们销售市场的条件，根据我们持有库存的价值进行准备金。

运营费用

我们的 运营费用包括以下类别：

研究和开发。研发费用主要包括与人员相关的费用，包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利，以及通过我们的ODM合作伙伴关系产生的外包成本。研发费用 还包括开发新产品和支持现有产品的成本。研究和开发活动包括设计新产品、改进现有产品和设计测试方法以确保符合要求的规范。 我们认为与在每个运营商实现每个产品的技术验收相关的成本是合同履行成本。 我们预计我们的研究和开发费用会随着我们设备的不同产品周期而波动。

销售 和营销。销售费用主要包括与人员有关的费用，包括工资、奖金、股票薪酬、销售代表佣金、差旅费用和员工福利，以及现场支持和客户培训费用。营销费用 包括所有社交媒体和附属印刷媒体，以及品牌开发费用。

常规 和管理。一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括工资、奖金、 股票薪酬、差旅费用和员工福利，以及专业和咨询费、律师费、保险费和入住费。

所得税 税。作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算在我们运营的每个司法管辖区的税金。我们按照资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及所得税基准之间的暂时性差异，以及按预期于预期结算期适用的已制定税率 确认营业净亏损及信贷结转的税务影响而确认。此外，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则此方法需要对递延税项净资产计提估值拨备。

运营结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：

以下表格列出了我们在各个时期的运营结果的主要组成部分(以千为单位)：

净收入 。截至2022年12月31日的一年，净收入增加了1530万美元，增幅为28.0%，达到6980万美元，而截至2021年12月31日的一年为5460万美元。净收入的增长是由于平板电脑销售额为2550万美元。该公司已 通过平板电脑等数据设备扩展了产品组合，并正在开发其他数据设备。平板电脑的销售预计将持续到2023年。这部分被功能手机销量的下降所抵消，因为2021年XP3plus初始库存的更高销量导致2022年XP3plus的销量下降了74%。

收入成本 。截至2022年12月31日的一年，总收入成本增加了1,000万美元，即20.9%，达到5820万美元，占收入的83.4%，而截至2021年12月31日的一年，收入成本为4820万美元，占收入的88.2%。这一增长归因于 平板电脑销量的增长。2022年收入成本占收入的百分比较低是由于销售组合，特别是2022年销售利润率相对较高的XP10。平板电脑的利润率低于XP10plus，但高于2021年XP3的利润率。

毛利和毛利。在截至2022年12月31日的一年中，毛利润增加了520万美元，或81.2%，从截至2021年12月31日的640万美元，或占收入的11.8%，增至1160万美元，或占收入的16.6%。毛利润的增长主要是由于平板电脑销售收入增加和XP10利润率提高。

研究和开发。截至2022年12月31日的年度的研发费用(R&D)减少970万美元或54.9%，至800万美元，而截至2021年12月31日的年度为1770万美元。减少的原因是，2021年包括2021年推出的XP3plus的研发，2022年6月推出的XP5plus整整一年的研发，以及2022年11月推出的XP10的大部分研发。2022年没有新的研发项目开工。

销售 和营销。与截至2021年12月31日的960万美元相比，截至2022年12月31日的年度的销售和营销费用减少了230万美元，降幅为24.0%，至730万美元 。这一下降的原因是，由于采取了成本削减措施，人员成本减少了110万美元，2021年向零售店提供的手机演示减少了90万美元。

常规 和管理。与截至2021年12月31日的1030万美元相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用减少了70万美元，降幅为6.5% 至960万美元。这一减少主要是由于2021年90万美元的坏账注销 ，以及我们在2022年终止圣马特奥租约时租金支出下降。这些减少被2022年发生的120万美元的遣散费 部分抵消。

法律费用 。截至2022年12月31日的年度的法律费用为110万美元，比截至2021年12月31日的年度的690万美元减少了580万美元。法律费用减少主要是由于与美国证券交易委员会调查相关的费用减少。

利息 费用。由于2022年采用ASC 842租赁(附注6)，利息支出从零增加了10万美元。

其他 费用，净额。其他支出，净增加90万美元，主要是由于2022年圣马特奥租约(注6)终止带来的70万美元收益。

收入 税费。

我们 确认了2022年的所得税拨备为184美元，而2021年为167美元。2022年税项支出增加的主要原因是，与2021年相比，本公司2022年境外子公司的境外税费支出有所增加。

净亏损 。2022年12月31日的净亏损为1410万美元，而2021年12月31日的净亏损为3860万美元。净亏损的2440万美元的改善主要是由于研发费用减少了970万美元，法律费用减少了590万美元，销售毛利率因收入增加而增加了520万美元，销售和营销费用减少了230万美元。

调整后的 EBITDA。截至2022年12月31日的年度，调整后的EBITDA为负990万美元，而截至2021年12月31日的年度，调整后的EBITDA为负3470万美元。这一改善主要是由于净亏损改善的相同因素所致。

流动性 与资本资源

从历史上看，我们的运营资金来自公共和私募股权融资、现有投资者的可转换贷款和贷款协议下的借款 。截至2022年12月31日，我们没有任何可转换贷款或任何其他借款结构。

目前，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，截至2022年12月31日，现金和现金等价物总计1320万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们的净亏损为1,410万美元。2023年，我们预计我们的净亏损将比2022年大幅收窄，因为我们的净销售利润率和运营费用预计将保持在与2022年最后两个季度类似的水平，当时我们的净亏损为280万美元。我们相信，我们的运营已得到简化，使我们能够更有效地开展业务 。我们升级了超坚固的手机产品组合，并扩展到数据设备领域。但是，存在一个风险，即我们将无法开发运营商客户想要购买的未来产品。由于上述情况，我们是否有能力在本10-K表格年度报告所载经审核综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去，仍存在很大的疑问。

为了缓解上述风险，我们的管理层目前正在评估各种融资选择，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与拥有更多资源或获得资金的战略或投资伙伴的安排，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外的资金。在我们寻求其他融资来源的同时，不能保证此类融资将以优惠条款或根本不向我们提供。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。

随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整 这一不确定性可能导致的结果。

现金流

下表总结了我们在本报告所述期间的现金来源和用途：

经营活动的现金流

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金为1,240万美元，主要原因是净亏损1,410万美元。非现金费用为130万美元，营业资产和负债变动为20万美元。非现金费用主要包括150万美元的股票薪酬，50万美元的普通股服务付款，部分被非现金 租赁负债摊销所抵消，以及70万美元的租赁终止非现金收益。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应向平板电脑供应商支付的金额增加了1170万美元的应付帐款， 由于释放了预付税款、制造库存和预付NRE的保证金，以及库存减少了130万美元，预付费用减少了350万美元。来自平板电脑客户的应收账款增加了1,130万美元，资本化合同履行成本增加了480万美元，应计费用减少了110万美元，部分抵消了这一增长。

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金为3,850万美元，主要归因于净亏损3,860万美元。570万美元的非现金费用被560万美元的经营资产和负债变化部分抵消。非现金费用主要包括110万美元的基于股票的补偿、160万美元的库存减记、210万美元的折旧和摊销，以及90万美元的坏账准备增加。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款增加750万美元，其他资产增加270万美元，非贸易应收账款增加180万美元，但被库存减少420万美元，预付费用减少160万美元，应收账款和应计负债增加120万美元部分抵消。

投资活动的现金流

在截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金不到10万美元，可归因于购买财产和设备 。

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为0.5万美元，可归因于购买物业和 设备。

融资活动的现金流

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为1,430万美元，主要来自AJP交易的收益 (见附注9)。

在截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2,760万美元，主要来自通过在市场上出售股票计划发行普通股的收益。

材料 现金需求

截至2022年12月31日，我们有大约2000万美元的不可取消库存采购订单和 其他运营费用。截至2022年12月31日，我们与第三方软件开发商的合同义务约为120万美元。截至2022年12月31日，我们有10万美元的不可取消运营租赁承诺。我们预计 履行这些义务的资金来源将是现有现金和未来的产品销售。

关键会计政策和估算

有关关键会计政策和估计，请参阅 附注1

最近 发布并通过了会计公告和关键会计政策和估计

见《最近发布的会计公告》和《最近采纳的会计公告》中《合并财务报表附注》的《附注1--公司及其重要会计政策》 。

第7A项。 关于市场风险的定量和定性项目披露。

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。

第 项8.财务报表和补充数据

以下是Sonim Technologies，Inc.的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告，引用自第四部分第15(1)和(2)项：

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在提交10-K表格本年度报告之前，已经评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，以及由于我们对下文所述财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的主要高管和财务官得出结论，截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理保证的水平上并不有效 。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即该系统的预期控制目标得到了满足。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有限制，无法保证任何设计在所有未来情况下都能成功实现其声明的 目标。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是绝对的保证，以确保我们的披露控制系统的目标得以实现。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(2013)中确立的标准对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于该评估 并由于下文描述的重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制 无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

材料 内部控制薄弱环节及整改计划

对于截至2021年12月31日的年度，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与我们的IT一般控制的设计和实施有关，包括未能记录对财务报告系统和子系统中用户角色变更的审查。尽管我们在这些问题的补救方面取得了进展，但这些努力可能不足以避免未来出现类似的实质性弱点。作为对上述结论的回应，管理层实施了新的可审计的证据，以持续审查2022年期间用户角色的变化。由于这一新的控制措施在2022年全年没有出现，材料 的弱点在2022年没有得到补救。作为我们补救工作的一部分，我们还通过取消对财务报告系统的大多数提升的 (管理员)访问权限，并通过提供对管理员系统访问的额外控制，改进了我们的IT一般控制。我们预计 这一重大弱点将在2023年得到完全补救。

注册会计师事务所认证报告

由于根据JumpStart Our Business Startups(JOBS) 法案为“新兴成长型公司”设立了豁免，本 年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。

财务报告内部控制变更

除另有披露外，截至2022年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或合理地很可能产生重大影响。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

我们 通过了适用于我们所有员工、高管和 董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。《行为准则》可在我们的网站www.sonimtech.com上找到。我们董事会的提名和公司治理委员会将负责监督《行为准则》，并必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

第10项所需的 其他信息将(I)包含在本年度报告的10-K表格修正案中，或(Ii) 通过参考纳入我们将于2022财年结束后120天内提交的最终委托书。

项目 11.高管薪酬

第11项所需的 信息将(I)包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或(Ii)从我们为2023年股东大会提交的最终委托书中通过引用纳入 ，在这两种情况下，均应在2022财年结束后不迟于 提交。

项目 12.若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及有关股东事宜。

本第12项所要求的 信息将(I)包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或(Ii)从我们为2023年股东大会提交的最终委托书中通过引用纳入 ，在这两种情况下，均应在2022财年结束后不迟于 提交。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

第13项所需的 信息将(I)包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或(Ii)从我们为2023年股东大会提交的最终委托书中通过引用纳入 ，在这两种情况下，均应在2022财年结束后不迟于 提交。

第 项14.总会计师费用和服务

第14项所需的 信息将(I)包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或(Ii)从我们为2023年股东大会提交的最终委托书中通过引用纳入 ，在这两种情况下，均应在2022财年结束后不迟于 提交。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分进行了归档：

附件 索引