附件 4.5

注册人证券说明

注册 根据《

1934年《证券交易法》

以下是Fat Projects Acquisition Corp注册证券的摘要，并不声称是完整的，并且通过参考我们修订后的组织章程大纲和章程而具有完整的资格，(“文章“)，作为本附件所在的Form 10-K年度报告和开曼群岛法律的某些条款的展示而并入。除文意另有所指外，本附件中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Fat Projects Acquisition Corp.

根据我们的条款，我们的法定股本包括300,000,000股A类股，面值0.0001美元(“A类股)， 30,000,000股B类普通股，面值0.0001美元(B类股份与A类股一起， 普通股“)，以及100万股优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股票的重要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

在我们于2021年10月15日结束的首次公开募股中(我们的“首次公开募股(IPO)“)，我们以每单位10.00美元的发行价发行单位，每个单位由一股A类股(定义见下文)和一只可赎回认股权证组成。只有完整的认股权证 才可行使。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的初始行使价购买一股A类股， 可进行调整。我们在IPO中总共发行了11,500,000个单位，其中包括承销商充分行使超额配售选择权时可以发行的单位。

2021年12月2日，本公司发布新闻稿，宣布自2021年12月3日起，单位持有人可选择分开交易单位组成的 A类股票和权证。

普通股 股

2023年1月13日，我们赎回了6,058,262股A类股票，原因是我们的股东批准了对我们章程的修正案 ，该修正案修改了我们如何获得完成初始业务合并的最后期限的延期。截至2023年2月28日，我们共有5,556,738股A类股，每股面值0.0001美元，公司B类股2,875,000股，已发行和发行在外的每股面值为0.0001美元。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。除下文所述 外，除法律另有规定外，A类股票持有人和B类股票持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非我们的条款中有明确规定，或经修订的《开曼公司法》的适用条款要求，(“《公司法》“)或适用的换股规则，则需要普通决议案 (定义见本公司章程细则)批准由本公司股东投票表决的任何该等事项。批准某些行动将需要 一项特别决议(根据我们的条款定义)；这些行动包括修改我们的条款、减少我们的股本、延期 以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任命不存在累计投票权，因此，持股50%以上股份的股东可以任命所有的董事。当董事会宣布时，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应税股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类股票的持有者才有权 投票任命董事。在此期间，我们A类股票的持有者将无权就董事的任命进行投票。此外，在完成初步业务合并之前，持有我们大部分B类股份的股东可因任何原因以普通决议案方式罢免董事会成员。在我们的初始业务合并之前，我们的章程细则中有关董事任命或罢免的规定只能由出席我们的股东大会并在大会上投票的不少于90%的我们的普通股 通过特别决议才能修订。此外，在开曼群岛以外司法管辖区 继续本公司的投票中(这需要特别决议案)，我们B类股票的持有人每持有一股B类股票将有10票投票权，我们A类股票的持有人每持有一股A类股票将有一票投票权。

由于我们的条款授权发行最多300,000,000股A类股，如果我们要进行业务合并，我们可能(根据该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们将被授权发行的A类股的数量 ，直到我们就我们的 初始业务组合寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。在完成初步业务合并前，董事会的任何空缺可由持有本公司大部分B类股份的持有人以普通决议案选出的被提名人填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有本公司大部分B类股份的股东可因任何 原因以普通决议案方式罢免董事会成员。

我们 将为公众股东提供在完成我们的 初始业务合并时赎回全部或部分A类股票的机会，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放的资金所赚取的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的 A类股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初为每股A类股10.00美元。 我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的延期承销佣金而减少。 赎回权将包括以下要求：受益人必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议，根据 ，他们已同意放弃对他们所持有的任何B类股票和A类股票的赎回权 ，条件是(I)完成我们的初始业务合并，以及(Ii)股东投票批准对我们条款的修订(A)，即 将修改我们义务的实质或时间，向我们的A类股票持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回权利 ，或者如果我们没有完成我们的初始业务，则赎回100%的A类股票 在终止日期(定义见下文)或(B)与我们的A类股票持有人的权利有关的任何其他条款中合并。与许多空白支票公司举行股东投票并结合 其初始业务组合进行委托代理募集，并规定在此类初始业务合并完成时进行相关A股赎回以换取现金，即使法律不要求投票的情况下，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的条款， 根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们的初步业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们的条款要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的财务和 其他有关初始业务组合和赎回权的信息。 然而，如果适用法律或股票交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们决定 因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托代理募集的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们 只有在获得普通决议的批准后才会完成我们的初始业务合并。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准 ，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对 这样的初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票 将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们的条款要求任何股东大会至少 五整天前发出通知。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则根据我们的条款，公众股东连同 该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见美国交易所法案第13条)的任何其他人(“《交易所法案》“)，将被限制赎回超过 相当于我们IPO发行的A类股15%的股份(”超额股份“)。 但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东 在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于 超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，以处置这些股份，可能 处于亏损状态。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在获得普通决议批准的情况下完成我们的初始业务合并。 在这种情况下，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并。 因此，由于我们只有5,441,738股A类股剩余流通股，我们将不需要除2,875,000股B类股以外的任何我们的A类股的赞成票，如果只投票代表法定人数的最低数量的股份，如果所有已发行和已发行的股票都投票通过(假设115,000股代表股票投票赞成初始业务合并)，我们将只需要1,225,870股A类股票，以及2,875,000股B类股票或22.5%的A类股票进行投票， 支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。此外，每个公众股东 可以选择赎回其A类股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易或根本不投票。

根据我们的条款，如果我们在终止日期前尚未完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务 除清盘目的外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 A类股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的A类股票数量(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)， 将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议 ，根据该协议，如果我们未能在终止日期前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何B类股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的 初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何A类股票的分配)。我们的条款规定，如果我们在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将按照上述程序尽快清算信托账户，但不得超过十个工作日，并受开曼群岛适用法律的约束。

我们的 文章最初规定“终止日期“为首次公开招股完成后12个月的日期，即2022年10月15日(如果我们在首次公开招股完成后12个月内为初始业务合并提交委托书、注册书或类似的申请，但没有在该12个月内完成初始业务合并，则为15个月；如果我们延长完成业务合并的期限，则最长为21个月，或根据我们的条款延长 )。我们于2022年10月5日提交了关于我们的 初始业务合并的S-4表格注册声明，将终止日期延长至2023年1月15日。2023年1月13日，我们的股东批准了对我们的章程的一项修订，放弃了获得终止日期最多六次额外1个月延期的权利 ，前提是我们、我们的保荐人或我们或我们保荐人的指定保荐人在当时适用的终止日期(每次这样的1个月期间，“)之前向我们的信托账户存入每股已发行A股0.0575美元。延长期“)。 与修订相关，我们赎回了6,058,262股A类股，因此我们现在有5,556,738股A类股流通股， 延期1个月的成本约为312,900美元。截至本年度报告日期，我们已获得两次延期， 当前终止日期为2023年3月15日。我们可能会获得最多四次1个月的延期，将终止日期 延长至2023年7月15日。此外，我们可能会要求我们的股东批准进一步延长终止日期。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每个 类优先于普通股后可供分配给他们的所有资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回他们的A类股票，赎回价格相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付所得税的利息，如果有的话，除以当时已发行的A类股票的数量，在我们完成初始业务合并时，受这里描述的限制 。

B类股票

除下文所述外，B类股与IPO中出售的单位所包括的A类股相同，并且B类股的持有人与公众股东享有相同的股东权利，但：(A)在我们最初的业务合并之前，只有B类股的持有人有权投票任命董事，而我们的大多数B类股的持有人可以因任何原因通过普通决议罢免董事会成员；(B)B类股份受某些转让限制，详情如下；(C)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议， 根据该协议，他们同意(I)放弃与完成我们最初的业务合并有关的其B类股票的赎回权，(Ii)放弃他们对其B类股票和A类股票的赎回权，以股东投票方式批准我们条款(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类股票持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何与我们A类股票持有人的权利有关的其他条款，则有权赎回我们的A类股票。以及(Iii)如果我们未能在终止日期前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户获得其所持有的任何B类股票的清算分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何A类股票的分配)；(D)B类股票将在我们的初始业务合并之时或在此之前根据持有人的选择自动 转换为我们的A类股票。(E)B类股份享有登记权；及(F)在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的投票(这需要特别决议案)，我们B类股份的持有人每持有一股B类股份将有十票，而我们A类股份的持有人每持有一股A类股份将有一票投票。如果我们寻求股东批准，我们将仅在获得普通决议批准的情况下完成最初的 业务合并。在这种情况下，我们的初始股东已同意 投票他们的B类股和A类股，支持我们最初的业务合并。

B类股票将自动转换为A类股票(在转换时交付的此类A类股票将不具有赎回权或有权从信托账户中清算分配，如果我们没有完成初始业务合并) 在我们的初始业务合并时或更早的时候，其持有人可以选择的比例，使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量在转换后的基础上总体相等，首次公开募股完成时发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)因转换或行使与初始业务合并相关或与之相关的任何股权挂钩证券或权利而发行、视为已发行或可发行的A类股票总数的20%，不包括任何A类股票或可为或可转换为已发行A类股票的A类股票。视为已发行或将向初始业务组合中的任何卖家发行，以及在营运资金贷款和代表股转换后向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何配售认股权证，除非当时已发行的大部分B类股票的持有者同意 放弃此类发行或视为发行时的此类调整。在任何情况下，B类股都不会以低于1：1的比率将 转换为A类股。

除本文所述的 外，我们的保荐人、董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何B类股票 ，直到(A)在我们的初始业务合并完成后六个月和(B)在我们的初始业务合并后 之后，(X)如果我们的A类股票的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。我们把这种转让限制称为禁售。任何获准的受让人将遵守我们的保荐人、董事和高管对任何B类股票的 相同限制和其他协议。

在我们最初的业务合并之前，只有我们B类股票的持有者才有权投票任命董事。 在此期间，我们A类股票的持有者将无权投票任命董事。此外，在完成初步业务合并前，持有本公司大部分B类股份的人士可因任何原因以普通决议案方式罢免董事会成员。本公司章程细则的此等条文须经出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于90%的本公司普通股 通过的特别决议案方可修订。对于提交我们的 股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们B类股票的持有者和我们A类股票的持有者将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为拥有与其在股东名册 中的名称相对应的股份的法定所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令 更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股 申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股 股

我们的 条款授权1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时在一个或多个系列中发行。 我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、 可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。 我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，我们并无发行及发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行任何优先股。

可赎回的认股权证

公开 股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类股票，并可进行如下所述的调整 ，从IPO结束后12个月和完成我们最初业务组合的日期起计的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股A类股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算后更早的 到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类股，也没有义务结算此类 认股权证行使，除非根据美国证券法(“证券法“)有关认股权证的A类股份的 随后生效，而与此有关的招股章程亦为现行招股说明书，但须受 吾等履行下文所述有关注册的责任所规限。本公司将不会行使任何认股权证，我们亦无责任在认股权证行使时发行A类股份，除非认股权证行使时可发行的A类股份已登记、符合或被视为根据认股权证登记持有人居住国的证券法获得豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的 购买者将为该单位的A类股支付全部购买价。

我们 尚未登记在行使认股权证时可发行的A类股。然而，吾等已同意，吾等将尽最大努力 向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类股的登记说明书，以使该登记 声明生效，并维持与该等A类股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止，一如认股权证协议所述。如果因行使认股权证而发行的A类股票的登记声明在我们的初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证 。

一旦认股权证可以行使，我们就可以要求赎回权证：

如果 且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或我们无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律登记此类普通股或使其符合资格。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证时发行最大数量的A类股对我们股东的稀释效应。 如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行权价， 所有认股权证持有人将交出他们的A类股数量的行权证，该数量等于(X)除以认股权证标的A类股数量的乘积所得的商数。乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。就此而言，“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内A类股份的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类股数量所需的信息 ，包括在这种情况下的“公平市值” 。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证而获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其配售认股权证，其公式与上文所述的公式相同，如果要求所有认股权证持有人 在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行A类股份。

如果已发行A类股的数量因A类股应付股息或A类股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类股数量将按该等已发行A类股的增加比例增加。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向A类股票持有人支付股息或进行分配， 除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类股票持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权外，(D)满足A类股票持有人的赎回权利 与股东投票以修订我们的条款：(I)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或对我们之前的条款进行某些修改，或者如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的业务合并活动有关的任何其他条款，则赎回我们100%的A类股票，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回A类股 ，则认股权证行权价将在该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果我们的已发行和已发行A类股的数量因A类股的合并、合并或重新指定或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、重新指定或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的 A类股的数量将按此类已发行A类股的减少比例减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的A类股份数目被调整时，认股权证行使价格 将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类股份数目，及(Y)其 分母为紧接该项调整后可购买的A类股份数目。

该等认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行的。您应查看作为本年度报告证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的至少多数持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改动。

此外，如果(X)我们以低于每股A类股9.20美元的新发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票， 不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何B类股票)，为融资目的而增发A类股或股权挂钩证券，则新发行的价格低于每股A类股9.20美元。(Y) 此类发行的总收益总额占总股本收益及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回)， 和(Z)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整(最接近)，以等于市场价值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取A类股份前，并不享有A类股份持有人的权利或特权及任何投票权 。于认股权证获行使后发行A类股后，每名 持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至最接近的整数股A类股，以发行给 认股权证持有人。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

配售 认股权证

除下文所述的 外，配售认股权证的条款及规定与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。配售认股权证(包括可于行使配售认股权证时发行的A类股份 )将不得转让、转让或出售，直至完成我们最初的 业务组合(除注册声明内所述的其他有限例外外)。

此外，我们的配售认股权证持有人有权享有某些注册权。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在完成我们的初始业务组合后，最多可将1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与配售权证相同。

我们的保荐人已同意不转让、转让或出售任何配售认股权证(包括行使该等认股权证 后可发行的A类股份)，直至吾等完成初步业务合并之日为止，但如首次公开招股注册声明中所述的其他有限例外情况除外。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。如果吾等增加或 减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前向吾等B类股份派发股息或向资本退还股份或其他适当机制(视何者适用而定)，金额以维持 初始股东于IPO完成时持有20.0%的已发行及已发行普通股(不包括配售认股权证及 标的证券，并假设彼等不购买IPO中的任何单位及代表股份)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已 同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其每一位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划则必须获得每家公司股东的(A) 特别决议案(通常至少三分之二的有表决权股份的多数)，或(B)该组成公司的公司章程细则规定的其他授权。 母公司(即持有子公司股东大会上90%投票权的已发行股份的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并非旨在欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则有权获得支付其股份的公允价值。本质上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经表决批准，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向持不同意见的每一股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致，公司必须向股东支付该金额；以及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后的20天内就价格达成协议，公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书以厘定公允价值，而该请愿书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的 股东的姓名及地址名单。在审理该请愿书时， 法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东如名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有诉讼程序，直至厘定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有任何类别的股票的持不同意见者，如在相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的对价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下为公司重组或合并提供便利。 这种安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易， 在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类别股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，且该等股东或债权人必须亲自出席股东大会并由其代表参加表决。或为此目的召开的会议。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。

挤出 条供应。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有者接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让这些股份。 可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或对股东的不公平待遇，否则这不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过 经营企业的合同安排。

股东诉讼。Harney Westwood&Riegels(“哈尼斯“)，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何 报告的集体诉讼在开曼群岛法院提起。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由 股东提出。但是，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：

民事责任执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们开曼群岛的法律顾问哈尼斯已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或 执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已判决的款项。 要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和终局的，并且对于清算的金额，并且 不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得可弹劾的 ，或者不得执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对获豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获得豁免的公司的要求 基本上与普通公司相同，但有一些豁免和特权，包括以下列出的：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于该股东所持公司股份的未付金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法的 或不正当目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们的 文章。

我们的 条款包含旨在提供与IPO相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成初始业务合并 。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。就开曼群岛法律而言，决议案如已发行股份持有人亲身或由受委代表出席本公司股东大会并有权就该事项投票或获所有有权就该事项投票的已发行股份持有人书面批准的决议案，获得至少 三分之二多数(或本公司的组织章程大纲及章程细则所指定的较高门槛)的赞成票，则该决议案被视为特别决议案。除上述 外，我们的章程细则规定，特别决议案必须获得公司股东大会投票表决股份的至少三分之二(或本公司章程细则所指定的较高门槛)(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)批准，或由我们所有股东一致通过书面决议案。

我们的 初始股东将在IPO结束时共同实益拥有19.84%的我们的普通股(假设他们 没有购买IPO中的任何单位)，他们将参与任何修改我们的章程的投票，并将有权以他们选择的任何 方式投票。具体地说，我们的条款除其他外，规定：

此外，我们的条款规定，在任何情况下，我们赎回A类股票的金额都不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其公司章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修订我们章程细则中与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东具有约束力的义务，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回A类股票的机会，否则我们、我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款。

反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和遵守金融制裁--开曼群岛

如果 任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人 从事犯罪行为，参与恐怖主义或恐怖主义财产或扩散融资，或者是金融制裁的业务组合 ，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该知情或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订) 如果披露涉及犯罪行为、洗钱或扩散融资，或者是金融制裁的业务合并伙伴；或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)，披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和财产的警员或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的任何限制。如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东付款可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和金融制裁或其他法律或法规，我们保留拒绝向该股东付款的权利。 或者如果我们认为拒绝向该股东付款是必要或适当的，以确保我们在任何适用的司法管辖区遵守任何此类法律或法规。

数据 保护-开曼群岛

根据开曼群岛《2017年数据保护法》(经修订)，我们 根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私声明

引言

本 隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供构成DPA意义上的个人数据(“个人数据”)的某些个人 信息。在以下讨论中，“公司”是指我们及其附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们必须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据 以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在 我们使用此个人数据时，我们将被描述为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收此个人数据，他们可能会作为DPA中的我们的“数据处理者” ，或者可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息(与您在公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其中的内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将 与您联系。

为什么我们可能会转移您的个人数据

在 某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们 预期向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的特定 实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时，应遵守《税务局》的要求。

我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

单个数据主体的权利

我们条款中的某些反收购条款

我们的 授权但未发行的A类股票和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准， 可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工 福利计划。经授权但未发行及未保留的A类股份及优先股的存在，可能会令本公司更难 或阻止以委托书竞争、要约收购、合并或其他方式取得本公司控制权的企图。

B类股权同意权的作价

就 而言，只要任何B类股仍处于已发行及已发行状态，吾等不得在未获当时已发行B类股的持有人事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本章程细则的任何条文，不论是否以合并、合并或其他方式，如该等修订、更改或废除会改变或改变B类股的权力、优先选择或相对、参与、可选择或其他权利。任何要求或准许B类股份持有人在任何会议上采取的行动 均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，前提是列明所采取行动的书面同意应由大多数已发行B类股份的持有人签署。

符合未来销售资格的证券

IPO完成后，我们立即发行了14,490,000股普通股(在全面行使承销商的超额配售选择权后)。在这些股票中，11,500,000股在首次公开募股中出售，可根据证券法自由交易，不受限制或进一步注册 ，但我们的一家关联公司根据证券法 购买的第144条所指的任何股份除外。我们赎回了6,058,262股A类股，原因是我们的股东批准了对我们条款的修订 ，该修订修改了我们如何获得完成初始业务合并的最后期限的延长，从而留下5,441,738股A类股 。此外，还有11.5万股代表性流通股，即A类股。所有余下的2,875,000股B类股份均为规则第144条所指的受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的，且B类股份须受首次公开招股登记声明所载转让限制的规限。

根据规则144，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权 出售其证券，条件是(I)该人在前三个月的时间或在任何时间 不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月内遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前18个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。

实益拥有我们的受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或在任何时间以前一直是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其B类股票和配售认股权证(包括其中包含的成分证券)，而无需注册。

注册 权利

B类股份、代表股份、配售认股权证(包括其中所载的组成部分证券)及可于流动资金贷款转换时发行的权证(包括其中所载证券)、任何因行使配售认股权证而可发行的A类股份、及因行使权证而可作为营运资金贷款的一部分而发行的任何A类股份及认股权证(及相关的A类股份)及B类股份转换后可发行的A类股份的 持有人，根据将于首次公开招股生效日期前或生效日期签署的登记权协议，本公司将有权 获得登记权，要求我们登记该等证券以供转售(就B类股而言，仅在转换为我们的A类股后)。这些证券的大多数持有人 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。 此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“搭便式”登记权利，并有权根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

Listing of Securities

Our units, Class A Shares and warrants are listed on the Nasdaq Global Market under the symbols “FATPU,” “FATP”, and “FATPW,” respectively.