美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从_到_的过渡期 _____

佣金 文件编号：001-40755

FAT项目收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：+(65)8590-2056

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐。不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。 是☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒：没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒：没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性评估的报告，并证明了该报告是由编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☒：没有☐

登记人已发行的A类普通股和单位(可被视为登记人的关联公司的人持有的股份和单位除外)的总市值，参照登记人在2022年6月30日，也就是登记人在纳斯达克全球市场上报告的2022年第二财季最后一个营业日的收盘价计算，为$114,092,833.

截至2023年2月28日，有5,556,738公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类股”)和2,875,000在公司B类普通股中，每股已发行流通股面值0.0001美元(“B类股”)。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告(定义如下)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的表述，包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性表述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“ ”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。 不能保证实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于： 与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及并非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

除非本报告中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

第 部分I

第1项。 业务。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月16日，是一家开曼群岛豁免公司，其业务目的是 与一项或 多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动、与首次公开募股相关的活动、寻找业务合并目标并对潜在收购目标进行尽职调查、与文修斯谈判业务合并协议(定义如下)、准备并向美国证券交易委员会提交S-4表格登记声明 以及与我们与文修斯的业务合并协议相关的修订以及向美国证券交易委员会提交的其他备案文件。

首次公开发行 。2021年10月15日，我们完成了首次公开募股，据此，我们以每股10.00美元的价格(在行使承销商的超额配售选择权后)发行了11,500,000个公开 单位。每个公共单位由一股我们的A类普通股和一股可赎回的A类普通股组成，行使价为每股11.50美元。在完成首次公开发售的同时，我们向保荐人发行了2,865,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。我们还向EF Hutton发行了115,000股A类普通股，EF Hutton是我们首次公开募股的主承销商，作为担任主承销商的补偿。我们将首次公开募股和私募认股权证的收益中的115,000,000美元 存入我们在大陆航空的信托账户 ，以使我们的公开股票持有人受益。

与Avanseus的业务合并协议。2022年8月26日，我们与Avanseus Holdings Pte签订了业务合并协议。新加坡私人股份有限公司(“Avanseus”)(可能会不时修订和/或重述， 企业合并协议“)。业务合并协议及拟进行的交易 已获本公司董事会及Avanseus董事会批准(以下所述的PIPE投资除外，需获董事会进一步批准)，但须经本公司股东批准。企业合并协议规定了一系列交易，根据这些交易，除其他事项外，Avanseus的股东将以其所有已发行的Avanseus股票交换新发行的公司A类普通股(“股票交易所)， 受业务合并协议所载条件规限，Avanseus因此成为我们的全资附属公司 (联交所及业务合并协议拟进行的其他交易，连同业务组合 “或”建议的交易“)。关于业务合并，我们 将公司名称更改为“Avanseus Holdings Corporation”(“新阿凡修斯”).

《商业合并协议》，在下文所述的《第二次BCA修正案》之前，前提是公司将在商业上作出合理努力，以本公司和Avanseus共同接受的形式和实质，与Avanseus订立和完成认购协议，据此，该等投资者将同意购买(I)本公司A系列可转换优先股，可转换为本公司A类普通股，和/或(Ii)本公司A类普通股，该等购买将于联交所收市前或目前大致上与联交所收市前完成。管道投资”).

在收到股东所需的批准并满足其他常规成交条件后， 业务合并预计将于2023年第一季度完成。

2022年10月3日，Avanseus和我们签订了《企业合并协议第一修正案》(The第一个《BCA修正案》) 修订先前公布的于2022年8月26日签订的企业合并协议(“原业务合并协议 “)。BCA第一修正案将原来的企业合并协议修改为：

2023年2月14日，Avanseus和我们签订了《企业合并协议第二修正案》(The第二次《BCA修正案》 “)进一步修订原有的业务合并协议。BCA第二修正案进一步修订了原有的企业合并协议，以：

《宪章》修正案。在2023年1月13日举行的特别股东大会上，股东通过了修订后的《公司章程》第一修正案和重新修订的《公司章程》(以下简称《章程》)。宪章修正案“)，更改我们延长日期权利的结构和成本 (”终止日期)我们必须(I)完成涉及公司和一个或多个业务(A)的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并业务合并“)，否则(Ii)如果我们未能完成此类业务组合，则停止我们的运营 ，并赎回或回购作为我们首次公开募股中出售的单位的一部分的100%我们的公开股票。

《宪章修正案》允许我们将终止日期延长最多六(6)个月至2023年7月15日(我们将每一次延期称为延拓，以及这么晚的日期，延长的最后期限“)只要 如果任何延长的截止日期在非工作日结束，则该延长的截止日期将自动延长至下一个工作日。为了获得每一次1个月的延期，吾等、吾等保荐人或其任何关联公司或指定人必须在延期前适用的截止日期前将每股已发行公开股票的每股0.0575美元的截止日期 存入我们在大陆航空的信托账户中 截至延期截止日期(在我们的股东批准第一次延期后赎回与宪章相关的赎回)。随着《宪章修正案》于2023年1月13日获得批准，我们6,058,262股公开发行股票的持有者行使权利，以每股约10.16美元的价格赎回该等股票作为现金，总计约6,157万美元，剩余5,441,738股我们的公开发行股票在2023年1月13日股东大会之后发行。

延长完成公司初始业务合并的截止日期 。截至本年度报告日期，本公司已行使其权利，两次延长完成初始业务合并的截止日期，每次存入或导致存入信托账户312,900美元。目前的最后期限是2023年3月15日。根据《宪章修正案》，该公司还有四个剩余的1个月延期 。

首次公开募股

2021年10月15日，我们完成了11,500,000个单位的IPO，包括承销商额外1,500,000个单位的超额配售选择权。每个单位由一股公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元(我们的A类普通股 股“)及一份本公司可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了115,000,000美元的毛收入。

同时，随着IPO的结束，我们完成了向保荐人非公开出售总计2,865,000份认股权证，每份认股权证的收购价为 1.00美元，产生的毛收入为2,865,000美元。我们还发行了11.5万股A类普通股，作为对我们首次公开募股的主承销商EF Hutton的补偿。

业务 战略

我们的 业务战略是确定并完善与在东南亚新的成长型行业拥有业务或前景的公司的初步业务组合。我们已经并打算继续专注于(如果与Avanseus的业务合并协议未完成)补充我们管理团队经验并可受益于该团队在东南亚的深厚本地运营专业知识的公司。我们的遴选过程充分利用了我们管理团队和赞助商的广泛而深入的关系网络、行业专业知识和成熟的交易采购能力，为我们提供了强大的潜在目标渠道 。我们的管理层和赞助商在以下方面有经验：

业务 组合条件

与我们的业务战略保持一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。我们在评估收购机会时使用了这些标准和准则，但是，如果与Avanseus的业务合并协议没有结束，我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务 进行初始业务合并。我们专注于以下业务：

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的 投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类 标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平 市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。此外， 根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 业务组合，使交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或 出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则拥有或收购的一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。 如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将根据投标要约或寻求股东批准的目的，将目标业务一起视为我们的初始业务组合。

我们的 业务合并流程

在评估潜在目标业务时，我们相信我们已经进行了彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还利用了我们的运营和资本配置经验 。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果与Avanseus的业务合并协议 未完成，并且我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信 中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以投标要约文件或代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

寻找潜在业务合并目标

我们 相信，我们的管理团队和我们的赞助商及其各自的关联公司和相关实体的运营和交易经验，以及他们因这些经验而建立的关系，为我们提供了大量的潜在业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系 。该网络通过采购、收购和融资业务以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的管理团队及其赞助商及其附属公司和相关实体的成员在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信，这些关系网和经验为我们提供了重要的投资机会。此外，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业在内的各种非关联来源已经并可能引起我们对目标业务候选人的注意。

我们 不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事(或他们各自的关联公司或相关实体)共享所有权的其他 形式进行收购。如果我们 寻求完成与我们的赞助商、高管或董事(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或 独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要 在任何其他情况下获取此类意见。正如我们首次公开发售的注册声明(我们的“IPO注册声明”)中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会 之前向该实体提供该业务合并机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将比作为一家私人公司更容易获得资本和创造更符合股东利益的管理激励 的额外手段。目标企业 可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股 和现金的组合，允许我们根据卖家的具体需求定制对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和道路 显示出在与我们的初始业务合并方面可能不存在的同等程度的努力。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开发行始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理层 激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立 注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年10月15日之后的财政年度的最后一天， 我们首次公开募股完成五周年，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元。^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。^这是.

财务 职位

截至2023年2月28日，我们为初始业务合并提供了约5630万美元的资金，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为潜在增长和业务扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。然而，我们还没有获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前不从事、也不会从事除追求我们最初的业务合并之外的任何业务，在 无限期内。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据首次公开募股或其他方式我们可能签订的后备协议)、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成初始业务组合而产生的债务的本金或利息 用于收购其他公司或用于营运资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们的目标企业规模超过了我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益所能获得的规模，因此可能需要寻求额外的融资 来完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。如果初始业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的代理材料或披露初始业务合并的要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 我们私下筹集资金的能力没有禁令，或通过与我们的初始业务合并相关的贷款。 我们的董事会已授权我们(1)通过发行无息票据筹集最多100万美元的资金，以资助 延长完成我们初始业务合并的最后期限，以及(2)通过向非我们保荐人的潜在投资者私募 单息本票，筹集最多1,062,500美元的营运资金 (这笔资金也可用于延长完成我们初始业务合并的最后期限)，董事或高级管理人员 或其任何附属公司。截至2023年2月28日，未偿还的无息票据本金总额为200,260美元，未偿还计息票据本金总额为355,740美元。

目标业务来源

目标 目标企业候选人会从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源处引起我们的注意。 目标企业也会因为我们通过电话或邮件征集而引起我们的注意。 这些来源向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标企业，因为这些 来源中的许多人都阅读了我们首次公开募股的招股说明书，知道我们的目标业务类型。我们的管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易 展会或会议而通过业务联系人 了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司的业务关系，我们预计将获得许多交易流程机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前 预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会为我们带来我们无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，提供我们管理层认为符合我们 最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用 都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事 都不会获得任何发现人费、报销、咨询费、公司在完成我们最初的业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的款项(无论交易类型如何)。除此处所述外，我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司不得从预期的业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。我们每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并向我们的赞助商报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们的初始业务合并后与交易后公司签订雇佣或咨询协议。 在我们选择初始业务合并候选人的过程中，不会将是否存在任何此类费用或安排作为标准。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事 关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并 目标，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见 ，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他 上下文中获取此类意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前 有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 ，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值 或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法 独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将从独立投资银行或其他独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度提供估值意见。 虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值 ，如果对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。我们不打算在最初的业务合并中 收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义上有 业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的股权或资产比例将被 考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。我们的投资者没有任何依据来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能 优点或风险。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。此外，我们正专注于在单一行业中寻找初始业务组合。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估实现初始业务与该业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标业务的管理 ，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在进行初始业务合并后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现有管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将具有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据开曼群岛法律，目前每笔此类交易是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买 公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的 关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。 在完成我们的初始业务合并 之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。 就我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司进行私人购买而言，他们将识别并联系 仅表示选择按比例赎回其股票以获得信托帐户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买公共股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在符合规则第10b-18条的情况下才能进行。第10b-18条是根据交易法第9(A)(2)条和第10b-5条的操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或其关联公司购买普通股将违反《交易所法案》第9(A)(2)条或第10b-5条规则，则不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的资金 赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量， 受此处描述的限制。截至2023年2月28日，在赎回与2023年1月13日组织章程大纲和章程细则第一修正案相关的公开股票后，信托账户中的金额约为5630万美元，或每股公开股票约10.35美元。我们将向适当赎回其 股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事 已与我们达成书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们最初的业务合并时对其持有的任何 方正股份和任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们 将为公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后赎回全部或部分A类普通股(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)以收购要约的方式赎回。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准 ，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股 或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。如果我们 以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权像 那样自由决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准 或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们就必须遵守这些规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的已发行普通股 的大多数投票支持初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席 或受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权 。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的 业务合并。为了寻求批准我们已投票的大多数已发行普通股，一旦获得法定人数，未投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议， 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后，吾等或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买A类普通股的计划(如果我们选择通过投标要约赎回我们的公众股票)，以遵守交易法规则第14e-5条。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效， 根据交易法规则第14e-1(A)条，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求： 我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，无论是在完成我们的初始业务组合之前或之后，还是在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者我们可能 在与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不得赎回公开发行的股票，除非我们的有形净资产 在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后 至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者我们的初始业务合并协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果根据建议的初始业务合并条款，我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人 。

如果在我们的初始业务合并完成之前，锚定投资者持有所有购买的单位，并投票支持我们的初始业务合并，则除方正股份外，不需要其他 公众股东的赞成票来批准我们的初始业务合并。但是，由于我们的锚定投资者没有义务在首次公开募股结束后继续持有任何公开募股，也没有义务投票支持我们的初始业务合并，因此我们不能向您保证，当我们的股东就我们的初始业务合并进行投票时，这些锚定投资者中的任何一个都将是股东，如果他们是股东，我们也不能向您保证这些锚定投资者将如何投票表决任何业务合并

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 以一致行动或作为“集团”(根据交易法第13节的定义)行事的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份寻求赎回权。我们将其称为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止 股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使 赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，尤其是与初始业务合并相关的 ，目标要求我们拥有最低净资产 或一定金额的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。

投标 与赎回权相关的股票证书

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票 ，要么在投票前两个工作日向我们的转让代理提交他们的证书，以批准初始业务合并的提议，或者根据持有人的选择使用DWAC 系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们的初始业务合并相关的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望 寻求行使其赎回权，它将有最多两天的时间在对初始业务合并进行投票之前投标其股票。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式 交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求 ，无论何时交付都必须完成。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后， 公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权利将成为“期权”权利，在初始业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，可随时撤回，直至股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人 在选择赎回权时交付了证书，并且随后在适用日期 之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务组合没有完成，我们可能会继续尝试在2023年3月15日之前完成不同目标的初始业务组合 (或者，如果我们延长完成业务组合的时间段，则到2023年7月15日)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

在2023年1月13日举行的特别股东大会上，股东批准了经修订和重新修订的《公司章程和章程修正案》的第一修正案，改变了我们延长权利的结构和成本 我们必须(I)完成涉及公司和一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并， 或其他(Ii)如果我们未能完成此类业务合并，我们必须停止运营。并赎回或回购我们100%的公开发行股票 作为我们首次公开募股中出售的单位的一部分。

《宪章修正案》允许我们将终止日期从2023年1月15日延长最多六(6)个月至2023年7月15日(我们将每次延期称为“延期”，之后的日期称为“延期截止日期”)，条件是： 如果任何延长的截止日期不是工作日，则延长的截止日期将自动延长至下一个工作日。要获得每一次1个月的延期，我们、我们的保荐人或其任何关联公司或指定人必须在延期前适用的截止日期前，将截至延期前截止日期(在我们的股东批准与第一次延期有关的 宪章修正案)的赎回生效后，我们的公开持有的每股流通股每股0.0575美元存入我们在大陆的信托账户。如果我们未能在适用的延长最后期限前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理的情况下尽可能迅速地，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且之前没有 向我们发放税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的 公众股数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有))，及(Iii)在赎回 后，在获得本公司其余股东及董事会批准的情况下，在合理情况下尽快解散及清盘，但须受开曼群岛法律规定的我们就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。

我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在适用的延长最后期限前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级顾问、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在IPO结束后21个月内(即2023年7月15日之前)完成我们的 初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何方正股票的分配的权利。如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，锚定投资者将无权 从其持有的任何创始人股票的信托账户获得清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级顾问、高级管理人员、董事、 或锚定投资者在IPO中或之后获得上市股票，如果我们未能在IPO结束后21个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等上市股票有关的分配 。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(I)修改我们允许赎回的义务的实质或时间 与我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关， 如果我们没有在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，我们将向我们的公众股东提供赎回其A类普通股的机会，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，而该资金之前并未发放给我们用于纳税，除以当时已发行的公共股票数量 。但是，我们不能赎回公开发行的股票，除非我们的有形净资产在完成我们最初的业务组合之前或之后 至少为5,000,001美元，并且在支付了承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行 公开股票的修订或相关赎回。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户以外的收益剩余金额中获得资金，尽管我们不能向您保证将有足够的 资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用， 只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开招股和出售配售认股权证所得款项净额(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不计入从信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们 无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订 协议，放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。我们的独立注册公共会计师事务所Marcum、Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP、我们的主要法律顾问以及此次发行的承销商 尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人 同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品、 或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和 (Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，则保荐人将对我们负责，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 (无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔。但是，我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实赞助商是否有足够的资金履行其赔偿义务 并认为我们的赞助商没有任何物质资产。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些 义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较少金额， 在每种情况下，都是扣除为纳税而提取的利息金额，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立 董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金 ，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对首次公开募股的承销商在我们的赔偿下对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。截至2023年2月28日，我们可以从首次公开募股和出售配售认股权证中获得高达约5630万美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，并且随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能 对债权人提出的债权承担责任。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款(A)以修改我们的 义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或我们修订和重述的 章程大纲和章程细则有关的某些修订，如果我们未能在首次公开招股结束后21个月内完成我们的首次业务组合，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在IPO结束后21个月内完成我们的业务 组合，则赎回我们所有的公开股票 ，以符合适用法律的规定。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户中的任何形式的权利或利益都不会 。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股票提交给我们以按适用比例赎回信托账户。该股东亦必须已行使上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过特别决议进行修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 可能会减少我们可用于初始业务合并和我们的未偿还认股权证的资源，而且它们可能代表的未来稀释 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们 有三名军官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们根据各自的业务判断，将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成 我们的初始业务组合。根据我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，我们的人员在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

定期 报告和财务信息

我们 已根据《交易法》登记我们的单位、A类普通股和公开认股权证，并有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并对象的任何特定目标企业将按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够 按照上述要求编制财务报表。如果无法 满足这些要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们不认为这一限制是实质性的。

从截至2022年12月31日的财年开始，我们必须按照萨班斯-奥克斯利法案的要求评估我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和 成本。

我们 已在表格8-A中向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，根据 《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们的初始业务合并之前或之后 提交表格15以暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证 要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年10月15日之后的财政年度的最后一天， 我们首次公开募股完成五周年，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司” 将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入 超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第1A项。 风险因素。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

我们 可能是被动的外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们是A类普通股或可赎回认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能 受到额外的报告要求的约束。本文所使用的术语“美国持有者”是指单位、A类普通股或可赎回认股权证的实益拥有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或其他被视为公司的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选择。 我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能存在不确定性，因此不能保证我们是否符合启动例外的条件。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后 才能确定。此外，如果我们在我们的业务合并之前的任何课税年度确定我们是PFIC，应 书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能 要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并保持合格的选举 基金(“QEF”)，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选择 在任何情况下都不适用于我们的可赎回认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

有关与我们的业务相关的风险的完整列表，请参阅IPO注册声明中题为“风险因素”的部分。

第1B项。 未解决的工作人员意见。

不适用 。

第2项。 属性。

我们的行政办公室位于新加坡武吉玛尼斯路27号，邮编：099892，我们的电话号码是+65-85902056。我们使用此空间的费用 包括在我们每月支付给赞助商的办公空间、行政和共享人员支持服务费用10,000美元中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第3项。 法律诉讼。

据我们管理团队所知，目前没有任何针对我们、我们任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有政府当局考虑对我们的任何财产提起诉讼。

第4项。 矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第5项。 注册人普通股市场，相关股东事项，以及发行人购买股票证券。

我们的单位、公开发行的股票和公开认股权证分别以“FATPU”、“FATPW”和“FATPW”的代码在纳斯达克上交易。我们的单位于2021年10月13日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于2021年12月3日开始分别公开交易。

于2023年2月28日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有3名登记持有人，认股权证有22名登记持有人。

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外， 如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

没有。

2022年12月17日，我们向保荐人签发了本金为90,000美元的无息本票，以换取90,000美元的流动资金贷款。票据持有人可选择在完成我们的初始业务合并后将票据转换为与我们的私募认股权证基本相同的认股权证。

没有。

2021年10月15日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括根据 行使承销商超额配售选择权而发行的1,500,000个单位。每个单位由一个公开发行的股份和一个公开发行的认股权证组成，每个公开发行的认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公开发行的股份。这些单位以每套10.00美元的价格出售，为我们带来了1.15亿美元的毛收入。

同时，随着首次公开发行的结束，我们完成了向Fat Projects私下出售总计2,865,000份认股权证 SPAC Pte。我们的保荐人以每份私募认股权证1.00美元的收购价收购，总收益为2,865,000美元。

首次公开募股和私募认股权证的总收益为115,000,000美元，存入大陆集团作为受托人在美国开设的信托账户。信托帐户中持有的收益只能由受托人投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。其余收益 用于支付与我们的首次公开募股相关的发售费用和营运资金。

第6项。 [已保留].

第7项。 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

引用“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Fat Projects Acquisition Corp.以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们审计的财务报表和本文中包含的相关说明进行阅读。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 类似的表述，如“预期”、“相信”、“估计”和 与我们或公司管理层有关的类似表述，都是前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些 因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年4月16日注册成立，为开曼群岛豁免公司，成立的目的是 与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们 将重点放在供应链、运输、物流、金融、可持续发展/ESG、食品、农业、电子商务、 和/或大数据领域。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或 上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。

我们 预计在追求我们最初的业务合并过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证，我们完成初始业务合并的计划 将会成功。

首次公开发行 。

于2021年10月15日，我们完成首次公开招股，据此，我们以每单位10.00美元的价格发行了11,500,000个公开单位(在行使承销商的超额配售选择权后)。每个公共单位由一股我们的A类普通股和一股可赎回的A类普通股组成，行使价为每股11.50美元。同时，随着首次公开募股的完成，我们向保荐人发行了2,865,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。我们还向首次公开募股的主承销商EF Hutton发行了11.5万股A类普通股，作为担任主承销商的补偿。我们将首次公开募股和私募认股权证的收益中的115,000,000美元存入我们在大陆航空的信托账户，以造福于我们的公开股票持有人。

提议与Avanseus Holdings Pte进行业务合并。LTD.

2022年8月26日，我们与Avanseus Holdings Pte签订了业务合并协议。新加坡私人有限公司 股份有限公司(“阿凡修斯)(如可能不时修订和/或重申，业务 合并协议“)。业务合并协议及拟进行的交易已获本公司董事会及Avanseus董事会批准(以下所述的PIPE投资除外，需再获董事会批准)，但须经本公司股东批准。

业务合并协议规定了一系列交易，根据这些交易，除其他事项外，Avanseus的股东 将以其所有已发行的Avanseus股票交换新发行的公司A类普通股(“共享 交换)，在符合业务合并协议所载条件的情况下，Avanseus因此成为我们的全资附属公司(股份交易所及业务合并协议拟进行的其他交易，连同业务合并“或”建议的交易“)。关于业务合并，我们将把公司名称改为“Avanseus Holdings Corporation”(“新阿凡修斯”).

《商业合并协议》，在下文所述的《第二次BCA修正案》之前，前提是公司将在商业上作出合理努力，以本公司和Avanseus共同接受的形式和实质，与Avanseus订立和完成认购协议，据此，该等投资者将同意购买(I)本公司A系列可转换优先股，可转换为本公司A类普通股，和/或(Ii)本公司A类普通股，该等购买将于联交所收市前或目前大致上与联交所收市前完成。管道投资”).

在收到股东所需的批准并满足其他常规成交条件后， 业务合并预计将于2023年第一季度完成。

2022年10月3日，Avanseus和我们签订了第一个BCA修正案，以修订之前宣布的原始业务合并协议 。BCA第一修正案将原来的企业合并协议修改为：

2023年2月14日，Avanseus和我们签订了第二项《BCA修正案》，以进一步修订原有的企业合并协议。 第二项BCA修正案进一步修订了原始的企业合并协议，以：

宪章 修正案和股票赎回

在2023年1月13日举行的股东特别大会上，股东批准了《宪章修正案》，改变了我们延长终止日期的权利的结构和成本，我们必须在终止日期之前(I)完成涉及本公司和一个或多个业务(“业务合并”)的合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并， 或者(Ii)如果我们未能完成此类业务合并，则停止运营，并赎回或回购作为我们首次公开募股中出售的单位的一部分的100%我们的公开股票 。

《宪章修正案》允许我们将终止日期延长最多六(6)个月至2023年7月15日，前提是 如果任何延长的截止日期不是工作日，则延长的截止日期将自动延长至下一个工作日。为获得每一次1个月的延期，吾等、吾等的保荐人或其任何关联公司或指定人必须在延期前适用的截止日期前将每股已发行公开股票的每股0.0575美元存入我们在大陆的信托账户 截至延期前的截止日期(在我们的股东批准与宪章相关的赎回之后) 关于第一次延期的修正案)。

在《宪章修正案》获得批准后，持有6,058,262股本公司公开发行股份的股东行使权利，按每股约10.16美元的价格赎回该等股份以换取现金，总金额约为6,157万美元，剩余5,441,738股公开发行股份。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们的首次公开募股 之后，确定初始业务合并的目标公司，就业务合并协议进行谈判，并于2022年10月5日向美国证券交易委员会提交关于业务合并及其后续修订的S-4表格的准备和备案。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。 我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查而产生的费用 以及谈判企业合并协议和准备和提交S-4表格及其修正案所产生的费用。

于截至2022年12月31日止年度，我们录得净亏损736,161美元，其中包括2,488,328美元的组建及营运成本， 由信托账户持有的1,752,167美元投资所赚取的利息部分抵销。

从2021年4月16日(成立)至2021年12月31日，我们净亏损231,291美元，其中包括组建和运营成本241,834美元，以及信托账户投资赚取的利息10,543美元。

流动性、资本资源和持续经营

2021年10月15日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了115,000,000美元的总收益。在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售2,865,000份配售权证 ，产生了2,865,000美元的毛收入。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为822,093美元。我们的净亏损736,161美元是由于组建 和运营成本2,488,328美元，部分被信托账户投资赚取的利息1,752,167美元所抵消。营业资产和负债的变动 提供了1,666,235美元的经营活动现金。

于截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为140,000美元，其中包括向保荐人发行本票的收益90,000美元及关联方收益50,000美元。

截至2022年12月31日止年度，投资活动并无提供或使用现金。

从2021年4月16日(成立)到2021年12月31日这段时间内，运营活动中使用的现金为376,904美元。我们的净亏损231,291美元是由于信托账户中投资赚取的利息10,543美元，但被保荐人支付的4,096美元的组建和运营成本 部分抵消。业务资产和负债的变动使用了来自业务活动的139166美元现金。

从2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，融资活动提供的现金为116,131,797美元。向本公司保荐人出售B类普通股所得款项25,000美元、本公司首次公开招股所得款项115,000,000美元、私募认股权证所得款项2,865,000美元及向关联方发行本票所得款项163,398美元已被支付IPO承销折扣1,150,000美元、向关联方偿还本票163,398美元、向关联方支付133,824美元及支付递延发售成本474,379美元所抵销。

从2021年4月16日(成立)到2021年12月31日，投资活动中使用的现金为115,000,000美元，其中 包括信托账户中的投资。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中拥有116,762,710美元的投资。截至2023年2月28日，在赎回与《宪章修正案》相关的公开股票后，我们在信托账户中持有的投资约为5630万美元。 我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息(减去已缴纳的税款和递延承销佣金)的任何金额，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息 以支付税款，如果我们无法在章程规定的最后期限前完成最初的业务合并并被要求解散公司，我们可能会从信托账户中提取高达100,000美元的资金来支付清算费用。于截至2022年12月31日止年度内，吾等并无提取信托账户所赚取的任何利息。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外有72,800美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金 主要用于构建、谈判和完成我们最初的业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与我们的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人 或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果我们的初始业务组合 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于配售认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。截至2022年12月31日，本公司通过营运资金贷款从赞助商那里借入了90,000美元。

如下文所述，于2023年1月至2023年1月，本公司董事会授权本公司发行本金最多100万美元的无息票据，以延长完成初始业务合并的最后期限，并向保荐人的非关联公司以及我们的高级管理人员和董事发行最多1,062,500美元的15%计息 票据，以筹集营运资金。截至2023年2月28日，未偿还的本金总额为200,260美元的无息票据和355,740美元的有息票据

关于公司根据FASB会计准则更新对持续经营考虑事项的评估(“ASU“) 2014-15，”披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性“，管理层已确定该公司已经并将继续在追求其收购计划方面产生巨额成本，这引发了对该公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务 合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

此外，管理层已确定，如本公司无法完成业务合并，则强制清盘及随后解散会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本公司必须在2023年3月15日之前完成业务合并，除非本公司进一步延长完成业务合并的时间 ，将总计312,900美元(相当于每股公众股0.0575美元)存入本公司的信托账户，用于 章程修正案后剩余的最多四个月延期中的每一次，或者除非本公司股东根据本公司修订和重述的章程大纲和章程细则批准 进一步延期。 目前尚不确定本公司届时能否完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成 ，将强制进行清算并随后解散，除非有如上所述的进一步延期。 如果公司被要求在2023年3月15日之后进行清算(假设没有进一步延期)，则不会对资产或负债的账面价值进行调整。

表外融资安排

我们 没有义务、资产或负债，这将被视为截至2022年12月31日的表外安排。我们 不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月高达10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务的协议 。我们从2021年10月12日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。

承销商有权获得总计4,025,000美元的递延费用。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商 。

2022年12月17日，我们向保荐人签发了本金为90,000美元的无息本票，以换取90,000美元的流动资金贷款。票据持有人可选择在完成我们的初始业务合并后将票据转换为与我们的私募认股权证基本相同的认股权证。

我们的 董事会已授权我们(1)通过发行无息票据来筹集最多100万美元的资金，以延长完成我们初始业务合并的最后期限 ；以及(2)通过向非我们的保荐人、董事或高管或其附属公司的任何潜在投资者私募 票据，以15%的年利率向潜在投资者发行单息票据，筹集最多1,062,500美元的资金作为营运资金( 也可以用于延长完成我们初始业务合并的最后期限)。截至2023年2月28日，未偿还无息票据本金总额为200,260美元，未偿还计息票据本金总额为355,740美元。

关键会计政策和重大估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显而易见。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。

提供服务成本

我们 遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括法律、会计及承销费用及截至资产负债表日与首次公开发售直接相关的其他成本，以及就出售予主要投资者的方正股份支付的超过对价的公允价值。发行成本按相对公允价值基准与收到的总收益相比，按IPO发行的可分离金融工具 分配。2021年10月15日IPO结束时，与A类普通股相关的发行成本计入临时股本。与 权证相关的发行成本已改为股权。发起人以每股约0.009美元的价格向十个锚定投资者中的每一个出售了75,000股方正股票(总计750,000股方正股票)。本公司将出售予主要投资者的方正股份数目超出已支付代价的公允价值计入发售成本，反映为额外已缴资本的增加 由首次公开招股完成时发售所得款项的减少所抵销。每股方正股票的公允价值被确定为6.75美元。

可能赎回的普通股

我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。 因此，所有可能被赎回的A类普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净亏损

我们 遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括应被没收的普通股 。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，我们没有任何稀释证券和其他合同， 可能会行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股普通股的摊薄亏损与本报告期内每股普通股的基本亏损相同。

金融工具

我们 根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815， 衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否(I)根据ASC 480为独立金融工具，(Ii)是否符合ASC 480对负债的定义，及(Iii)是否符合ASC 815有关权益分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，并考虑权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他 权益分类条件。这项评估在权证发行时进行，并在权证尚未结清的每个年度期间 结束之日进行。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。该公司将其未清偿认股权证按股权分类进行会计处理。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。

第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后，信托账户收到的净收益已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第8项。 财务报表和补充数据

此 信息显示在本报告第15项之后，通过引用将其包含在本文中。

第9项。 会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。 控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条，评估了截至2022年12月31日我们的信息披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的核证官 得出结论，截至2022年12月31日，由于与我们对财务报告流程和关联方交易的审查控制相关的重大弱点，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无效，这一点最初于2021年12月31日确定。

鉴于重大弱点，我们已进行了控制改进，包括提高我们审查流程的效率，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于处理和报告关联方交易的会计准则的细微差别。在我们的财务报表中。我们目前的计划还包括 提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们管理层和我们就关联方会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。此外，鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照 公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本报告所包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。我们将继续评估补救 发现的实质性缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划 最终会产生预期效果。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于我们对财务报告流程和关联方交易的内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部 控制，这一点最初是在2021年12月31日确定的。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券、关联方交易和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的访问、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及在财务结算流程中实施额外的层级审查来进一步改进这一流程 。

由于根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司，因此这份10-K表格的 年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制变更

除上文所述的 外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义)，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第9B项。 其他信息。

没有。

第9项C. 披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

董事和高管

截至本报告之日，我们的董事和高级管理人员如下：

我们董事和高管的经验如下：

特里斯坦·罗是我们的联席首席执行官兼董事会主席。自2015年5月以来，罗先生一直担任Fat Projects Pte的管理合伙人 。他是我们赞助商的附属公司，在那里他发现了战略合作伙伴关系机会，指导股权投资战略，并领导公司投资组合的运营。罗康瑞是一名终身企业家，在悉尼科技大学获得商学学位期间，他创办了他在广告和营销领域的第一家公司。此后，他在澳大利亚成立了 家公司，包括电信零售店、在线认证培训业务和酒店业务投资组合。2013年3月，罗先生移居新加坡，成为电子商务B2C公司Mums.sg的创始人兼首席执行官。在Mums.sg任职期间，罗先生将电子商务业务从一开始发展到在新加坡各地运营，并通过收购香港一家免费赠送的电子商务公司进一步扩大。2016年，罗康瑞随后通过谈判将多数股权出售给了JD.ID，这是一家总部位于印度尼西亚雅加达的电子商务公司，是纳斯达克的一部分，在纳斯达克上市。京东被公认为是世界领先的电子商务公司之一。在出售给JD.ID后，罗先生花了18个月的时间在雅加达帮助建立他们的印尼业务 从小。罗康瑞是一位经验丰富的运营商，通过亚太地区的有机增长和并购来扩展业务。 2018年10月，罗康瑞成为泛美私人有限公司的董事成员。新加坡一家食品和饮料公司。2019年10月，罗康瑞先生与他人共同创立了Clean Eats&Co Pte。从那时起，他一直担任新加坡食品技术公司 的首席执行官。罗先生拥有悉尼科技大学商业、市场营销和电子商务学士学位。罗先生是奥拉发项目收购公司的联席首席执行官兼董事会主席，该公司是一家在纳斯达克全球市场(纳斯达克代码：AFAR，AFARU，AFARW)上市的特殊目的收购公司。

David 安德拉达担任联席首席执行官兼首席财务官。自2015年5月以来，Andrada先生一直担任Fat Projects Pte的管理合伙人。自2020年9月起，安德拉达先生担任Clean Eats&Co Pte的首席财务官。他是一家专注于食品技术的新加坡公司 的董事，也是ipaymy.com的非执行董事，ipaymy.com是一家总部位于新加坡的金融科技公司，在马来西亚、香港和澳大利亚都有业务。Andrada先生还为东南亚的几家中小型公司提供企业融资、上市和并购战略方面的咨询，涉及的行业包括科技、电信、能源和基础设施。 Andrada先生是一位经验丰富、享誉全球的银行业高管，曾在2014年9月至2020年8月期间在汇丰集团以及悉尼、新加坡和美国的美银美林担任高级职位。他在汇丰银行的最后职位是 全球部门主管(从2017年9月到2020年8月)，大部分时间在休斯顿和伦敦之间工作，在那里他在全球负责公司在石油天然气、金属和采矿、化工和公用事业部门的机构关系 管理公司投资、并购后国库整合、数字化和国库改造项目。他领导了一个由欧洲、美洲、亚太地区和中东地区的资深银行专业人员组成的团队，涵盖了一些全球最大的公司 ，以满足其企业财务服务的需求。在搬到休斯顿之前，安德拉达先生在新加坡工作，在那里他在2014年至2017年9月期间担任该公司的亚太地区主管。在此之前，他是悉尼美银美林的总裁副总裁，帮助亚太地区的跨国公司开展财务和供应链方面的数字化转型项目。 安德拉达先生拥有德拉萨尔大学金融机构管理专业的商业学士学位，并在悉尼大学商学院继续深造。安德拉达先生是董事收购公司Aura Fat Projects Acquisition Corp.的联席首席执行官兼首席财务官，该公司是一家在纳斯达克全球市场上市的特殊目的收购公司(纳斯达克代码： afar，afaru，afarw)。

尼尔斯·米凯利斯担任首席运营官兼并购主管总裁，自2021年7月15日起生效。Michaelis先生的职业生涯跨越24年，涉及多个行业和地理位置，曾在麦肯锡公司、埃森哲等世界领先的咨询公司以及贝塔斯曼和美国运通等公司担任过领导职位。Michaelis先生在其整个职业生涯中一直站在数字转型的前沿，他是一位经验丰富的专家，擅长从数字技术中发现机会，设计 新方法和商业模式，然后通过有机和并购驱动的增长相结合的方式执行并成功扩展这些机会。在他的整个职业生涯中，Michaelis先生一直在推动并购和整合收购，以加快和扩大他所服务的公司和客户的业务 --在亚洲、欧洲和北美拥有丰富的并购经验。 自2013年8月以来，Michaelis先生一直在新加坡并在埃森哲担任高级领导职务，负责管理董事 负责东南亚数字业务，最近担任增长市场地区(亚太地区、非洲中东和拉丁美洲)面向消费者的行业转型负责人，为他的客户设计和执行以技术为导向的集成转型之旅。支持层和效率层。Michaelis先生在全球创新和技术生态系统中根深蒂固，是公认的企业、高等教育机构和与政府有关联的企业的思想领袖。Michaelis先生是董事收购公司Aura Fat Projects Acquisition Corp.的合伙人，该公司是一家在纳斯达克全球市场(纳斯达克代码：AFAR，AFARU，AFARW)上市的特殊目的收购公司。

Abel Martins Alexandre拥有25年的经验，在四大洲的国际银行和富时100指数成份股公司工作，对业务战略和发展、公司财务和并购、治理和风险管理有着敏锐的 理解。Martins Alexandre先生 在其职业生涯中在发达和新兴市场参与了约100笔结构性和公司融资交易，并制定和实施了涉及新业务活动、资产重组和公司重组的多项战略。在过去的五年里，Martins Alexandre先生作为商务高级领导团队的一部分，为力拓在新加坡的商业活动做出了重大贡献，他创建了新的财务职能和运营模式，集中了大宗商品交易和贸易融资活动，并制定了技术改造路线图。Martins Alexandre先生于2014年12月1日至2016年6月30日担任力拓首席发展官，于2016年7月1日至2019年5月31日担任商业财务主管，并于2019年6月1日至2020年3月31日担任集团财务主管。他最近是财务 高级领导团队的成员，以集团财务主管的身份(负责所有全球财务、企业和项目融资、养老金和投资以及保险活动)，并在使可持续发展与公司财务保持一致、推进技术转型和为大型项目提供资金方面发挥了关键作用。Martins Alexandre先生拥有强大且成熟的战略思维、金融专业知识、商业敏锐性和领导力。最近的荣誉包括2018年和2019年亚洲最佳国库团队，以及根据Lattice80的东南亚最具影响力的金融科技百强之一。Martins Alexandre先生拥有巴黎索邦大学的哲学学士学位、图卢兹商学院的商业硕士学位和伦敦商学院的工商管理硕士学位。

Tina Wyer拥有超过23年的经验，担任过多个高管职位，负责推动业务和技术领域的重大变革和转型议程。她在美国、澳大利亚和新加坡的工作使她对跨越不同学科、地理位置和文化的业务职能、监管、控制和机会格局有了独特的视角。怀尔女士在成功地从事了17年的职业生涯后，最近从摩根大通退休，成为董事的董事总经理，担任过许多高级职务 ，包括：纽约办事处的全公司首席数据官(2014年8月至2017年4月)，新加坡公司技术办事处的亚洲首席技术官(2017年4月至2020年8月)，以及澳大利亚和新西兰的首席财务官(悉尼办事处的首席财务官)。此后，Wyer女士在毕马威和BearingPoint开始了她的职业生涯，在那里她领导了重大的系统改造， 巴塞尔协议II和ERP在澳大利亚和美国的实施项目。Wyer女士的并购经验包括参与第一银行与摩根大通的合并 ，摩根大通将其企业信托业务 出售给纽约银行，以及摩根大通从纽约银行收购零售银行和地区中端市场业务。怀尔女士拥有墨尔本伯伍德迪肯大学的商学学士学位，是澳大利亚和新西兰注册会计师，2020年新加坡科技百强女性奖获得者。

斯坦顿·苏格曼在30年的职业生涯中，在广告、媒体和内容的数字化方面发挥了先锋作用。最近，他在世界上增长最快的地区推动了SaaS。Sugarman先生在全球各地工作，在北美、欧洲和整个亚太地区担任领导职务。自2021年5月1日以来，Sugarman先生担任Gaia AG(全球数字治疗领先者)的首席商务官和共同所有者。Sugarman先生对技术格局及其演变有深刻的理解，并对如何推动B2C和B2B环境的大规模采用具有广泛的洞察力。Sugarman先生对SaaS业务模式的快速增长做出了重大贡献，尤其是在市场营销、销售、客户关系管理和商务领域，他之前 制定了C-Suite for Salesforce在欧洲和亚太地区的客户采用战略，并在新加坡担任Salesforce亚太区首席客户官，负责企业大客户业务。他在硅谷、德国和东南亚的初创企业生态系统中根深蒂固，一直是许多初创企业的积极顾问和导师。Sugarman先生在2015年9月至2019年8月期间担任联合利华大中华区实体董事的非执行董事。Sugarman先生于2016年1月至2019年8月担任Salesforce(旧金山湾办事处)高级副总裁总裁，并于2019年9月至2021年4月担任亚太区首席客户官 。Sugarman先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位(以优异成绩)和伊拉斯谟大学鹿特丹管理学院的商业信息系统硕士学位，他拥有非常强大和成熟的开创性商业模式组合，并以清晰的商业洞察力和敏锐的洞察力扩展这些模式。

萨米尔·亚达明是科技行业的一位连续创业者和创新领导者。他是公认的移动和数字营销专家，并为一些世界领先品牌提供了如何迈向移动驱动的生态系统的建议。他于2003年创建了ClicMobile，这是一家专注于不断发展的数字世界和不断变化的技术格局的移动数字机构。他是瑞典互联网服务公司Framfab的高级管理人员，在那里他为企业开发移动应用程序和移动市场推向战略。2012年，AdDamine先生开发了移动应用程序(Follow-app)，通过业界领先的分析和参与解决方案，帮助企业公司建立和发展成功的移动渠道。2014年4月，阿达明成立了特拉华州公司FollowAnalytics，以进一步开发关注应用。今天，FollowAnalytics是无代码/低代码移动开发领域快速增长的全球领导者 。它的总部设在旧金山，在纽约、蒙特利尔和巴黎设有办事处。主要合作伙伴包括推荐、分发和集成FollowAnalytics解决方案的Salesforce、 Adobe和Microsoft。阿达明是Zdoc等前景看好的初创公司的董事会成员，他强烈主张通过移动和无代码/低代码软件实现数字化转型。他目前也是福布斯技术委员会的董事会成员。AdDamine先生于1993年获得法国勃艮第大学计算机科学和电气工程学士学位，并于1995年获得巴黎新金融商学院商业发展硕士学位。

Alex Bono在亚洲和欧洲拥有超过23年的经验，在大公司和科技初创企业的数字和技术方面有着出色的记录。他既是一名企业家，也是一名内部创业者。博诺拥有良好的业绩记录和实践经验，了解从零到大型公司的发展和盈利。他荣获享有盛誉的“香港零售业50强领袖”大奖(2018最佳香港电子商贸平台)。目前，Bono先生是新加坡大昌华嘉的首席数字官， 为这家2020年收入116亿美元的市场拓展服务公司(瑞士证券交易所代码：DKSH)提供数字领导，在36个国家和4个大型业务部门开发和实施数字化转型，专注于创新商业模式。 在加入大昌华嘉之前，他是香港Habbitzz有限公司的首席执行官(电讯盈科旗下)，并担任香港信息和通信技术公司电讯盈科有限公司电子商务的高级副总裁 。博诺先生成功地为电讯盈科创建了专有的消费者电子商务业务。他还领导了创新和数字转型领域，建立了创新业务和新的收入来源。他的创业历程包括在新加坡与人共同创立了妈妈亚洲控股有限公司，京东(纳斯达克： JD)获得了该公司的控股权投资，成为新加坡MKKO风险投资公司的创始人兼董事总经理，以及西班牙董事联合创始团队的成员。博诺先生拥有西班牙马德里IE商学院的国际MBA学位。他还拥有巴伦西亚理工大学计算机科学硕士学位和电子商务硕士学位。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们经修订和重述的组织章程细则规定，我们的高级职员 可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

高级职员和董事的人数和任期

我们 有8名董事。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后 年前不需要召开年会。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会决定 ，而不是特定的任期。我们的董事会有权根据其认为合适的情况，任命 人担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和其他由董事会决定的职位组成。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的例外情况外，纳斯达克规则和《交易所法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。Abel Martins Alexandre、Stanton Sugarman和Samir AdDamine是我们审计委员会的成员，Abel Martins Alexandre先生是审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Abel Martins Alexandre、Stanton Sugarman和Samir AdDamine均符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条 规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位 成员都懂财务，我们的董事会已认定，Abel Martins Alexandre先生 有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。蒂娜·怀尔和亚历克斯·博诺是我们薪酬委员会的成员。 根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员， 他们都必须是独立的。蒂娜·怀尔和亚历克斯·博诺都是独立的，怀尔是薪酬委员会的主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业和秘书费用以及行政支持和报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似的 费用，或他们提供的任何 服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。 我们的独立董事将参与董事被提名人的审议和推荐。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，可以在我们的网站上找到副本。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文档 Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德准则的某些条款的任何修订或豁免。

拖欠款项第16(A)条报告

当公司IPO的注册声明宣布生效时，Lo先生、Andrada先生、Michaelis先生、AdDamine先生、Alexandre先生、Bono先生和Sugarman女士以及Wyer女士均未能提交Form 3。而Michaelis先生、AdDamine先生、Alexandre先生、Bono先生和Sugarman先生和Wyer女士 未能就两笔交易提交一份Form 4表格，而公司的保荐人Fat Projects SPAC Pte。Lo先生和Andrada先生未能提交两份Form 4，一份报告了一笔交易，另一份报告了两笔交易。公司希望 在本Form 10-K年度报告提交给美国证券交易委员会之日之后，及时提交丢失的Form 3和Form 4。

第11项。 高管薪酬

薪酬 讨论与分析

我们的人员中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除本报告其他部分所述每月向我们的保荐人支付10,000美元外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事或保荐人的任何附属公司、 高级管理人员或董事支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项，在完成我们最初的 业务合并之前或与为完成我们最初的 业务合并而提供的任何服务相关的补偿(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、 或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。薪酬委员会已审查 并与管理层讨论了此薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本报告中。

第12项。 某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2023年2月28日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于以下人员提供的关于普通股实益所有权的 信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比是基于截至2023年2月28日已发行普通股的8,431,738股，包括(I)5,556,738股A类普通股和(Ii)2,875,000股B类普通股。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股，并将在完成我们的初始业务合并 时自动转换。

发起人、董事和高管同意，在(A) 初始业务合并完成后六个月和(B)初始业务合并后，(X)如果公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其创始人的任何股份，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，而该交易导致本公司所有公众股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有 独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本报告日期起计60天内不可行使。

根据股权补偿表授权发行的证券

没有。

控件中的更改

如果完成与Avanseus的业务合并， 公司将经历控制权变更。业务合并协议 规定一系列交易，根据该等交易，Avanseus的股东将(其中包括)在股份交易所以其所有已发行的Avanseus股份作为代价，以换取新发行的A类公司普通股，以符合业务合并协议所载的条件，Avanseus因此成为我们的全资附属公司。关于业务 合并，我们将公司名称更改为“Avanseus Holdings Corporation”。目前，我们的普通股有8,431,738股已发行，业务合并协议规定在股份交易所向Avanseus的收市前股东发行9,350,307股我们的A类普通股，并预留149,693股我们的A类普通股 用于归属目前已发行但未归属的Avanseus补偿性限制性股票奖励，共计9,500,000股我们的A类普通股。

第13项。 某些关系和关联交易，以及董事独立性

创始人 共享。2021年4月22日，我们的保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。除某些有限的例外情况外，方正股份的持有人不得转让、转让或出售方正股份。 根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人最多可没收375,000股方正股份。承销商于首次公开招股时全面行使其超额配售选择权，因此并无方正股份被没收。2021年9月，本公司收到十家锚定投资者对我们首次公开募股(IPO)单位的意向书。受制于每名锚定投资者100%购买分配给其的单位，于首次公开招股结束时，我们的保荐人 向每名锚定投资者(总计750,000股方正股份)出售75,000股方正股份，其原始收购价约为每股0.009美元。本公司将超过就出售予主要投资者的方正股份数目而支付的代价的公允价值计为发售成本，反映为额外已缴资本的增加，抵销于完成首次公开招股后所得款项的减少。方正每股的公允价值被确定为6.75美元。

私募 认股权证。在2021年10月15日首次公开招股结束的同时，我们的保荐人 以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计2,865,000份私募认股权证，总购买价 为2,865,000美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的收益 已加入我们首次公开发行的收益中，并存入信托账户。 如果我们未能在2023年3月15日之前完成初始业务合并(截止日期可能延长至2023年7月15日)，则私募认股权证的销售收益将用于赎回公开发行的股票(受适用法律的要求的限制)，而私募认股权证和所有标的证券将一文不值。

每月向我们的赞助商支付 支持付款。从2021年10月12日开始，我们每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

保荐人 为IPO费用提供资金的贷款。2021年5月6日，我们的保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用 ，我们向保荐人开出了无担保本票。根据我们本票的条款，我们最多可借本金300,000美元。承付票为无息票据，于(I)2021年10月31日及(Ii)本公司首次公开发售完成后的较早时间 支付。公司在本票项下借入163,398美元。这笔贷款在2021年10月15日IPO完成时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

从我们的赞助商、管理人员和/或董事那里获得流动资金贷款。此外，为了支付与我们计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托帐户的收益不会用于偿还此类贷款。 在完成我们的初始业务合并后，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为权证，贷款人可以选择每单位1.00美元的价格。 认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日，根据我们的保荐人根据2022年12月23日发行的可如上所述转换为认股权证的无息票据提供的此类贷款，有90,000美元未偿还。

延期 贷款。我们经修订和重述的组织章程大纲和细则以及我们的IPO招股说明书允许我们向我们的保荐人和/或我们或我们保荐人的关联公司或指定人发行无息票据，以向信托账户支付资金，以获得 延长我们完成初始业务合并的最后期限所需的资金。2023年1月8日，我们的董事会已授权我们通过发行无息票据筹集至多100万美元的资金，为此类延期提供资金，截至2023年2月28日，未偿还的无息票据本金总额为200,260美元。除锚定投资者外，我们创始人 股票的某些持有者已达成协议，将其创始人股票的最多5%转让给 票据发行的认购人，其费率为每10美元票据本金支付1股，以激励认购。

除上述 以外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项 在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项 ，并确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

非附属公司的流动资金贷款。2023年1月26日，我们的董事会还授权我们筹集高达1,062,500美元的营运资金(这笔资金也可用于延长完成我们初始业务合并的最后期限) 向非我们的保荐人、董事或高级管理人员或其任何附属公司的潜在投资者私募本票，年利率为15%。除主要投资者外，本公司方正股份的某些持有人 已同意以每10美元本金1股的比率向票据认购人转让最多5%的方正股份，以鼓励认购。截至2023年2月28日，未偿还计息票据本金总额为355,740美元。

可能的 业务后合并付款。在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额， 在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。 此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会 上得知，因为将由合并后业务的董事 来确定高管和董事的薪酬。

注册 方正股份、私募认股权证和其他认股权证的权利。方正股份、私募认股权证、 及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人(以及其成分证券的持有人，视 适用而定)拥有登记权，要求吾等根据与我们的首次公开招股有关而订立的登记权利协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有人有权提出最多三项要求， 不包括简短的注册要求，即我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有人 拥有“搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

董事 和军官赔偿协议。我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，在修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿 。我们修改和重述的组织章程大纲和章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论开曼群岛法律是否允许此类赔偿。我们已购买了 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

相关 党的政策

我们 通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的除外。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们已向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则副本，我们的网站上也提供了副本 。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上的公开备案文件来查看我们的道德准则。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修改或豁免

此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的相关交易。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会成员的多数 构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们已向美国证券交易委员会提交了审计委员会章程的副本 ，可在我们的网站上获得副本。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与与我们的任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的公司是公平的。

此外，除以下所列外(这些款项均不会来自我们最初的业务合并完成前在信托账户中持有的IPO收益)，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们保荐人的任何附属公司、高级管理人员或董事 支付任何寻找人费用、报销、咨询费、任何贷款付款或其他补偿 之前向我们提供的服务，或与为实现以下目的而提供的任何服务相关的服务，完成我们最初的业务组合 (无论交易类型如何)：

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。我们的董事会已确定Abel Martins Alexandre、Tina Wyer、Stanton Sugarman、Samir AdDamine和Alex Bono为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。

第14项. 首席会计师费用及服务费。

以下是已支付或将支付给Marcum LLP的费用摘要(“马库姆“)所提供的服务。

审核 费用。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期间，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为145,485美元和80,162美元，用于与我们的首次公开募股相关的服务，审查我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息，与我们的表格S-4及其修正案相关的同意，以及对本10-K表格年度报告中包括的12月31日、2022年和2021年财务报表的审计。

审计相关费用 。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所不提供与财务报表审计或审查的绩效相关的保证和相关服务。

税 手续费。在截至2022年12月31日的年度以及自2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及自2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用 外，不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第15项。 证据、财务报表和财务报表明细表

所有 财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本报告从F-1开始的财务报表和附注中列报。

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区1580室，N.E.100F Street， 20549。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区NE.100F Street 20549，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

第16项。 表10-K摘要

不适用 。

附件 索引

第15项. 展示、财务报表明细表

没有。

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区1580室，N.E.100F Street， 20549。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区NE.100F Street 20549，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

FAT 项目收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 Fat Projects Acquisition Corp的股东和董事会

对财务报表的意见

我们 审计了Fat Projects Acquisition Corp(“贵公司”)截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的年度以及2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性第 段--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，而截至2022年12月31日，本公司的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

 688

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

哈特福德，CT

2023年3月13日

FAT 项目收购公司

资产负债表 表

附注是财务报表的组成部分。

FAT 项目收购公司

运营报表

附注是财务报表的组成部分。

FAT 项目收购公司

股东亏损变动报表

截至2022年12月31日的年度和2021年4月16日起的期间
(开始)至2021年12月31日