目录

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某些条款

除非在本年报表格中另有说明10-K或上下文另有要求时，提及：

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中所载的部分报表10-K可能构成联邦证券法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报表中的前瞻性陈述10-K例如，可能包括关于以下内容的陈述：

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本年度报告中所载的前瞻性陈述10-K是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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与我们的业务相关的重大风险摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本表格年度报告中包含的其他信息10-K,在决定投资我们的单位之前。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

与拟议的业务合并相关的风险

关闭后，New Carmell可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

与Carmell的业务、运营和财务业绩相关的风险

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第一部分

我公司

我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月21日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2023年1月4日，我们与Carmell签订了业务合并协议，根据该协议，如果交易得到我们股东的批准，Carmell将在交易完成时与我们的全资子公司Candy Merge Sub，Inc.合并并并入Carmell。到目前为止，我们没有产生任何营业收入，我们预计在我们完成业务合并或确定替代业务合并之前，我们不会产生营业收入，这在本年报中有时被称为我们的初始业务合并。

Carmell是一家再生医学生物技术公司，专注于利用其核心平台技术--基于等离子体的生物活性材料(“PBM”)来刺激严重伤害、疾病或衰老后的组织修复或生长。这项技术是一种专利方法，利用新鲜冷冻的富含血小板的血浆制造多种形式，直接放置在需要增强和加速愈合的解剖部位，并能够在局部组织中停留数周至数月。Carmell的PBM技术是基于卡内基梅隆大学(CMU)授权的专利，这些专利声称能够塑化同种异体血小板浓缩血浆，并与栀子植物的衍生物genipin交联蛋白质，以提供受控的体内降解谱。Carmell的主要候选产品--生物骨愈合促进剂(BHA)已被美国食品和药物管理局(FDA)指定为潜在的组合产品，其中包含Carmell的核心技术PBM PLUS？三钙磷酸盐(“？-tcp”)已经批准的医疗设备。

首次公开发行与定向增发

于2021年7月29日，公司于首次公开招股中以每单位10美元出售15,000,000个单位，产生毛收入150.0,000,000美元。每个单位由一股A类普通股和四分之一一张可赎回的认股权证。只有完整的认股权证才能行使。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成以每单位10.00美元的价格向保荐人出售455,000个单位，产生毛收入4,550,000美元。关于首次公开招股，本公司亦向承销商授予一份45天按IPO价格额外购买2,250,000个公共单位的选择权。2021年8月3日，承销商行使了购买444,103个额外单位的选择权，总金额为4,441,030美元，于2021年8月6日收到。由于部分超额配售，该公司还发行了8,882个私募单位，产生了额外的88,820美元的毛收入。

共有154,441,030美元，包括首次公开招股的收益(包括承销商行使超额配售选择权的收益)和出售私募单位的收益(包括5,250,000美元的承销商递延折扣)存入信托账户。

我们总共支付了3,000,000美元的承销折扣和佣金，以及与IPO相关的其他成本和支出461,151美元。此外，本公司亦将保荐人转让予若干投资者的1,186,448元创办人股份的公允价值计入发售成本，作为对其承诺购买首次公开发售出售的公共单位的补偿。此外，承销商同意推迟525万美元的承销折扣和佣金。与承销商部分超额配售有关的交易成本为92,070美元，其中包括88,820美元的承销费和3,250美元的其他发行成本。该公司还累积了155,436美元的承销费，只有在达成业务合并的情况下才会支付。

业务合并协议-建议与Carmell治疗公司进行业务合并

2023年1月4日，我们与特拉华州的一家公司Candy Merger Sub，Inc.和Carmell签订了业务合并协议。业务合并协议规定(其中包括)，根据协议所载条款及条件，合并子公司将与Carmell合并并并入Carmell，而Carmell将作为本公司的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。在业务合并完成后(“结束”)，预计公司将更名为“卡梅尔治疗公司”，其在纳斯达克(纳斯达克)的股票代码预计将更改为“CTCX”，并将A类普通股挂牌交易。

业务合并协议及拟进行的交易均获本公司董事会及Carmell董事会批准。根据业务合并协议，我们将收购Carmell的所有已发行股权，以换取公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，基于隐含的150,000,000美元的Carmell股权价值，将在业务合并生效时支付给Carmell股东。

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根据企业合并协议，在企业合并生效时间或之前，在紧接企业合并生效时间之前尚未行使的Carmell股权可行使的每一项购股权和认股权证，应由本公司承担，并按目前适用于该等期权和认股权证的相同条款和条件继续有效，但须对行使时发行的A类普通股的行使价和股份数量进行调整。

商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，企业合并协议的订约方同意受此类交易的某些习惯契约的约束，包括(其中包括)关于Carmell、本公司及其各自子公司在企业合并协议签署至完成期间的行为的契约。双方在企业合并协议中提出的陈述、保证、协议和契诺将在完成时终止，但根据其条款预期在完成后履行的契诺和协议除外。企业合并协议的每一方均同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要的行动和事项，以完善和迅速实施企业合并。

根据企业合并协议，双方完成企业合并的义务取决于双方满足或放弃某些惯常的成交条件，包括但不限于：(I)经公司股东和Carmell股东的必要投票批准和通过企业合并协议和拟进行的交易；(Ii)协议各方签署《投资者权利协议》；(Iii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，适用等待期到期或终止；(Iv)自业务合并协议持续之日起，本公司并无重大不利影响或ALPA重大不利影响(定义见业务合并协议)；。(V)在实施业务合并协议预期的交易后，完成业务合并后，本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；。(Vi)本公司就业务合并在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)提出的首次上市申请已获批准，并在紧接业务合并生效时间后，本公司已满足纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，而本公司并无收到任何通知与此相关的违规行为的数量未治愈或不会治愈的，且公司A类普通股股份已获准在纳斯达克上市；(七)附表格上的登记说明S-4(“S-4签证登记声明“)已生效，美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)并未就以下事项发出停止令并继续有效美国S-4签证登记由于双方完成业务合并的义务取决于这些(和其他)条件的满足或放弃，因此不能保证业务合并的完成。

终端

在某些惯例和有限的情况下，企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止，其中包括：

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如业务合并协议被有效终止，则业务合并协议的任何订约方将不会根据业务合并协议承担除惯常保密义务外的任何责任或任何进一步义务，除非“故意违反”(定义见业务合并协议)或“欺诈”(定义见业务合并协议)下的任何契诺或协议。

我们的管理团队

我们的管理团队由董事长兼首席执行官拉吉夫·舒克拉和首席财务官帕特里克·A·斯特金领导。

Rajiv Shukla自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官，在医疗保健行业拥有20年的收购、投资和运营经验。自2021年8月以来，舒克拉先生一直担任Humacyte，Inc.(简称：Huma)的董事。舒克拉先生还曾于2017年6月至2019年8月期间担任纳斯达克上市的特殊目的收购公司星座阿尔法资本有限公司(以下简称中航)的董事长兼首席执行官。中航通过纳斯达克首次公开募股筹集了1.44亿美元，并于2019年8月成功完成了与皮姆泰克的初步业务合并。

2019年8月至2022年8月，董事先生一直担任InflammX治疗公司董事会的独立董事。InflammX治疗公司的前身是临床阶段生物技术公司Ocunexus治疗公司。2013年6月至2015年5月，舒克拉先生担任印度上市造船和国防制造公司皮帕瓦夫防务和近海工程公司(现为信实海军和工程有限公司)首席执行官。在担任这一职务期间，他成功地实施了广泛的财务重组项目，并将控制权出售给信实ADA集团。2008年至2013年，舒克拉先生曾在ICICI Venture、摩根士丹利投资管理公司和花旗风险投资国际公司担任投资者。在他的投资生涯中，舒克拉先生参与了对医疗保健公司的多项投资。作为一名私募股权投资者，舒克拉先生参与了多项控股权和少数股权医疗投资，包括一家医院总成平台包括多项控股权投资和三级护理医院和门诊治疗中心的大量少数股权，汇总以下项目一家美国临床研究机构、一家疫苗公司和三家专业制药公司。2001年至2006年，舒克拉先生在辉瑞公司(纽约证券交易所代码：PFE)担任董事高级副总裁。在这一职位上，他在2003年的Pharmacia、2004年的Meridica、2005年的Vicuron PharmPharmticals和Idun PharmPharmticals以及2006年的Rinat NeuroScience等收购中发挥了关键作用。舒克拉先生还领导了这些组织在全球多个地点将这些组织整合到辉瑞的运营。舒克拉先生毕业于哈佛大学，获得医疗保健管理和政策硕士学位，并获得印度理工学院制药学学士学位。

帕特里克·A·斯特金自成立以来一直担任我们的首席财务官，在医疗保健和其他行业的并购和股权资本市场交易方面拥有近20年的经验。2021年1月至2022年7月，斯特金先生担任布鲁克林资本收购公司的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，在2021年1月的首次公开募股(IPO)中筹集了5000万美元。自2016年3月以来，他还担任阿卡迪亚证券有限责任公司(以下简称布鲁克林)旗下Brookline Capital Markets的董事董事总经理。在Brookline，斯特金先生专注于并购、公共融资、私人资本筹集、二级市场发行和资本市场。在上市融资方面，他专注于SPAC交易，主要是承销的首次公开募股(IPO)和首次公开募股(IPO)。2013年7月至2016年2月，王斯特金先生在Axiom资本管理公司担任董事董事总经理。2002年10月至2011年11月，他在Freeman&Co.工作，专注于金融服务业的并购。斯特金先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的经济学学士学位和纽约大学的金融MBA学位。

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我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在医疗保健行业建立了广泛的人脉和企业关系网络。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

企业合并带来的机遇

2023年1月3日，董事会一致通过了《企业合并》和《企业合并协议》。在作出批准业务合并及业务合并协议的决定前，董事会咨询了我们的管理层以及我们的法律和财务顾问。在作出有关交易的决定时，董事会亦考虑了本公司的财务顾问Cabrillo Advisors，Inc.就业务合并所进行的公平性分析。Cabrillo Advisors，Inc.向董事会提交了口头意见，随后通过提交书面意见予以确认，该意见涉及(I)从财务角度看，本公司根据业务合并协议向Carmell证券持有人支付的业务合并代价对本公司的公平性，以及(Ii)Carmell的公平市值是否至少等于信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。

此外，董事会审查了各种行业和科学数据，包括但不限于Carmell的现有商业模式、Carmell的临床试验进展和流水线，并审查了管理层对Carmell进行的尽职调查审查的结果两个月从2022年10月26日开始至2023年1月4日签署企业合并协议为止，包括与Carmell管理团队的广泛会议和电话会议、审查Carmell的重要合同、知识产权问题、劳工问题、运营、融资和会计尽职调查、税务尽职调查、聘用和咨询财务顾问以及在我们法律顾问的协助下进行其他法律尽职调查，然后确定业务合并符合公司的最佳利益。董事会在全面审阅其他合理的业务合并机会后，亦根据评估及评估其他潜在收购目标所采用的程序，确定业务合并为最佳潜在业务组合。

委员会在评价企业合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，联委会作为一个整体认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有试图这样做。董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。本公司对董事会批准业务合并的原因的解释，以及本节中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此应根据标题为“前瞻性陈述.”

特别是，审计委员会审议了下列积极因素，尽管这些因素没有加权，也没有按重要性排序：

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董事会还确定并考虑了以下对寻求业务合并不利的因素和风险，尽管没有加权或按任何重要性顺序：

根据对上述考虑因素的审核，董事会得出结论，与业务合并相关的潜在风险因素被其预期本公司股东将因业务合并而获得的潜在利益所抵消。审计委员会注意到，不能保证未来的结果，包括上述理由中所披露的考虑或预期的结果。

关于审计委员会审议的资料和因素的前述讨论并不打算详尽无遗，但包括审计委员会审议的实质性因素。鉴于董事会在评估企业合并时考虑的因素复杂多样，董事会认为对其在作出决定时所考虑的不同因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重是不切实际的，也没有尝试这样做。此外，在考虑上述因素时，董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。审计委员会从整体上审议了这一资料，并总体认为这些资料和因素有利于并支持其决定和建议。

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董事会对批准企业合并的理由的解释，以及本节提供的所有其他信息，都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为“前瞻性陈述.”

上市公司的地位

我们是一家“新兴成长型公司”，如“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)所定义。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的咨询就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，美国证券法第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用美国证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以符合新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值由非附属公司的收入超过截至前一年6月30日的7亿美元^这是，以及(2)我们已发行超过10亿元人民币的日期不可转换债务在之前的三年期间。

此外，我们是本条例第(10)(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，届时(1)我们持有的普通股的市值将非附属公司的收入超过截至当年第二财季的2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股的市值非附属公司的收入超过截至当年第二财季的7亿美元。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管作为我们尽职调查过程的一部分，我们已经对Carmell的管理进行了密切的审查，但我们的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。目前预计，陈舒克拉先生将在交易结束后成为新卡梅尔公司的执行主席，埃斯特金先生将在交易结束后成为新卡梅尔公司的董事会成员。尽管如此，舒克拉先生和斯特金先生在关闭后都不会把他们的全部精力投入到我们在新卡梅尔的事务中。

交易结束后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充New Carmell的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

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股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要受我们修订和重新注册的公司证书的规定的约束。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，这些因素包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，他们将不会在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买非公开信息未向卖方披露，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求(如为A类普通股)，与哪些股东私下谈判购买。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择从哪些股东手中购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的规定时才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司不会购买股票，如果购买违反第9(A)(2)条或规则10B-5%《交易所法案》。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，赎回他们全部或部分A类普通股每股收益，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的保荐人已与我们订立协议，根据协议，保荐人同意(I)放弃对其方正股份的赎回权利，及(Ii)如果我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，则放弃从信托账户就其方正股份进行清算分派的权利。我们的保荐人和我们的董事和高管也同意：(A)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利有关的重大条款，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修改，修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。首次公开募股前业务合并活动，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的股份的机会和(B)放弃他们对他们的创始人股份的赎回权以及他们可能在我们的IPO期间或之后收购的任何与我们的初始业务合并相关的任何公众股份的赎回权。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在我们的IPO中或之后获得公开股票，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开股票有关的分配。

对赎回的限制

我们修订和重新发布的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。至于我们将就拟议的企业合并或进行收购要约寻求股东批准，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重新发布的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。

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如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，只有在转换后的基础上，投票的A类普通股的大多数股份投票支持业务合并，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的保荐人同意在我们的首次公开募股期间或之后，我们的保荐人购买的方正股票和任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。因此，除了保荐人的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的15,000,000股公开股票中的3,915,000股，即26.1%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。每个股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议中的交易。此外，我们的保荐人和我们的董事及行政人员已与我们订立协议，根据协议，他们同意放弃与完成业务合并有关的创办人股份及公众股份的赎回权利。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重新发布的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的赞助商将终止根据以下规定建立的任何计划规则10b5-1至如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，请在公开市场购买A类普通股，以遵守规则14E-5项下《交易所法案》。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，根据规则14E-1(A)根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，股东的要约要约不得超过我们获准赎回的公开股票数量。如果股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并且不完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重新厘定的公司注册证书规定，股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并有关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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投标与赎回权或要约收购有关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有者的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之时起至企业合并投票前两天，股东将有权投标其股票。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述投标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他们交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他们可以在公开市场上出售他们的股票，然后实际将他们的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人提交证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有同意外，任何赎回股份的要求一经提出，均可在批准业务合并的建议表决前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有被批准或完成，那么我们选择行使赎回权的股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到我们的IPO结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。每股收益，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和我们董事会的批准后，尽快清算和解散，在第(Ii)款和(Iii)款的情况下，符合我们为债权人的债权提供规定的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

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我们的保荐人与我们订立了一项协议，根据协议，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初步业务合并，保荐人将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在我们的IPO中或之后获得公开股票，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人同意，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利或其他重大条款有关的条款，保荐人不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开股票义务的实质或时间安排。首次公开募股前业务合并活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会每股收益，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由截至2022年12月31日信托账户以外的剩余187,664美元收益提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，我们可以要求受托人从此类应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将IPO的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则每股收益和赎回股东在我们解散时收到的金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际的每股收益和赎回股东收到的金额将不低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减少到以下两项中较小的一项，即(I)每股公开股份10.00美元，(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。在每一种情况下，减去应付税款，只要该责任不适用于签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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倘若信托户口内的收益减少至低于(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)于信托户口清盘当日信托户口所持每股公众股份的实际金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，两者均减去应付税款)，而吾等保荐人声称其无法履行其弥偿责任或其并无与某项索偿相关的弥偿责任，吾等独立董事将决定是否对本保荐人采取法律行动以执行其弥偿责任。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股收益和赎回价格将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。截至2022年12月31日，我们有187,664美元可用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务组合，(Ii)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，(Ii)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，或者关于任何其他与股东权利或其他重大条款有关的条款，我们有权从信托账户获得资金，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间首次公开募股前业务合并活动或(Iii)在初始业务合并完成后赎回各自股份以换取现金的情况。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较以及如果我们未能完成初始业务合并

下表比较了在完成我们的初步业务合并以及我们无法在IPO完成后24个月内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况。

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竞争

如果我们成功地实现了与Carmell的业务合并，我们可能会与其他专注于整形外科和美容适应症的再生医学公司竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的产品更有效、更安全、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源。

设施

我们目前在美洲大道1177号5号设有行政办公室。^这是地址：纽约，邮编：10036。我们将向赞助商的一家附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

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定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据情况，这些财务报表很可能需要按照公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能保证任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已经提交了一份注册声明表格8-A，带美国证券交易委员会根据《交易法》第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的咨询就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值由非附属公司的收入超过截至上一年6月30日的7亿美元^这是，以及(2)我们已发行超过10亿元人民币的日期不可转换债务在之前的三年期间。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小型报告公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，届时(1)我们持有的普通股的市值将非附属公司等同于或超过2.5亿美元，或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，并且我们持有的普通股的市值由非附属公司的收入超过截至当年第二财季末的7亿美元。

项目1A.风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本表格年度报告中包含的其他信息10-K,在决定投资我们的证券之前。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，我们的股东可能会损失他们的全部或部分投资。

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与Carmell的业务和行业相关的风险

除文意另有所指外，本款中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成之前的Carmell业务，该业务合并完成后将是新Carmell的业务。

与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险

我们的候选产品处于开发的早期阶段，可能不会成功开发或商业化。

我们的候选产品正处于开发的早期阶段，在商业化之前，需要大量的进一步资本支出、开发、测试和监管批准。开发和监管审批过程需要多年，我们的候选产品、技术或工艺即使成功开发并获得FDA批准，也不太可能在五年或更长时间内投入商业使用。在大量正在开发的候选产品中，只有一小部分成功完成了FDA的监管审批过程并已商业化。因此，即使我们能够获得必要的资金为我们的开发计划提供资金，我们也不能向您保证，如果获得批准，我们的候选产品将成功开发或商业化。如果我们的任何候选产品未能开发、制造或获得监管部门的批准或成功商业化，可能会导致我们的业务失败和您在我们公司的所有投资损失。

任何提前进入临床开发的候选产品都要受到广泛的监管，这可能是昂贵和耗时的，如果获得批准，可能会造成意想不到的延误，或者阻止收到将这些候选产品商业化所需的批准。

我们候选产品的临床开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进出口、营销和分销以及商业化(如果获得批准)都受到美国FDA和国外市场类似卫生当局的广泛监管。在美国，在获得FDA批准我们的生物制品许可证申请(“BLA”)之前，我们不能销售我们的候选产品。获得监管部门批准的过程成本高昂，往往需要多年时间，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。除了重要的临床测试要求外，我们是否有能力获得这些候选产品的市场批准取决于获得Required非临床测试，包括对我们候选产品的制造部件进行表征，以及对我们的制造工艺进行验证。FDA可能会认定我们的产品制造工艺、测试程序或设施不足以证明批准是合理的。审批政策或法规可能会发生变化，FDA在审批过程中有很大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管部门的批准永远不会得到保证。

关于外国市场，审批程序因国家而异，除了上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期限和与价格主管部门的协议。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都可能阻止我们将我们的候选产品商业化。具体地说，Carmell^™计划在欧盟提交CE标志批准，这可能会成功，也可能不会成功。新的《医疗器械条例》

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欧盟(EU)2017/745号法规于2021年5月26日开始适用于欧盟，鉴于新法规对设备安全和临床评估提出了更严格的要求，该法规可能会使审批时间更长，标准更难通过。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都可能阻止我们的候选产品商业化，如果获得批准的话。此外，我们的通知机构正在经历重大的欧盟MDR相关延误，这大大限制了我们与我们通知的机构互动和工作的能力。目前尚不清楚这些延误将于何时得到解决，这可能会显著推迟任何潜在的欧盟CE标志批准。

推迟临床试验的开始可能会导致成本增加，并推迟我们寻求监管批准的能力。

临床试验的开始可因各种原因而推迟，包括以下方面的延迟：

临床试验开始的任何延误都将推迟我们为我们的候选产品寻求监管批准的能力。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始的因素最终也可能导致候选产品的监管批准被拒绝。

暂停或延迟完成临床测试可能会增加我们的成本，并延迟或阻止我们完成该候选产品的开发或从商业化中产生产品收入的能力(如果获得批准)。

一旦临床试验开始，患者招募和登记可能会比我们预期的要慢。临床试验也可能由于中期结果不明确或负面，或难以获得按照法规要求生产的足够数量的产品而被推迟。此外，临床试验可由我们、IRB、伦理委员会或监督临床试验的数据安全监测委员会、与该地点有关的任何临床试验地点、FDA或其他监管机构修改、暂停或终止，原因包括：

此外，FDA可能不同意提交给我们IND的信息足以支持我们计划的临床开发，并可能强制实施临床搁置。FDA可能会要求我们进行额外的临床前研究或做出其他改变，这可能会推迟我们候选产品的开发。例如，对于我们的骨愈合促进剂(BHA)计划，FDA表示，在提交旨在提供支持上市授权有效性的主要证据的临床研究方案之前，我们必须解决该机构提出的某些化学、制造和控制(CMC)意见。我们无法解决该机构的这些意见，也无法提供支持启动关键试验所需的信息，这可能会影响我们通过监管批准程序提拔我们的主要候选人的能力。此外，目前的监管要求和指南也可能发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们重新向IRBs提交临床试验方案重新考试，这可能会影响成本、时间和成功完成临床试验的可能性。如果我们延迟完成任何候选产品的临床试验，或者如果我们必须暂停或终止任何候选产品的临床试验，我们获得该候选产品的监管批准的能力将被推迟，该候选产品的商业前景可能会因此受到影响。此外，这些因素中的许多因素最终也可能导致拒绝监管部门对候选产品的批准。

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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或多个候选产品和适应症，而无法利用可能有更大成功可能性的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们主要专注于一个领先的临床阶段计划，我们的BHA候选者，以及另一个候选者，我们的组织愈合促进剂(THA)，我们还没有启动任何临床研究。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的机会，或者对于可能有更大成功可能性或可能被证明具有更大商业潜力的其他指标。尽管我们到目前为止的投资和预期的未来支出，我们可能永远不会成功地开发任何使用这些产品的上市治疗。确定新的候选产品或寻求现有候选产品的替代适应症的研究计划需要大量的技术、财务和行政支持。

此外，同时进行一个以上的计划，可能会导致公司耗尽必要的资源，以完成针对严重胫骨骨折的主导计划BHA的必要工作。由于Carmell设想的所有项目都成本高、耗时长，而且存在固有的监管风险，因此在任何时候追求一个以上的项目都可能稀释公司的人力和财力资源。

由于动物试验可能受到限制，我们的研究和开发活动可能会受到影响或推迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验的开始。

确定并使患者有资格参与我们的主要候选产品BHA的临床试验，这对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与我们候选产品的临床试验的速度，如果我们在招募过程中遇到困难，我们的临床试验可能会出现延误。如果我们在临床试验中遇到延迟，我们候选产品获得监管部门批准的时间表很可能会被推迟。

许多因素可能会影响我们识别、登记和维护合格患者的能力，包括以下因素：

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如果我们不能根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格参与者参加这些试验，我们可能无法启动或继续支持我们的候选产品、一个或多个应用或任何未来的候选产品的临床试验。例如，我们计划在不同的解剖位置进行一项BHA的临床研究，评估不同的骨折和融合部位(如足踝融合)，因为我们预计可能很难找到和招募胫骨骨折患者，他们是我们计划的Heave II研究的目标患者群体。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，如果登记的速度比我们预期的要慢，我们候选产品的开发成本可能会增加，我们的试验可能会推迟完成，或者我们的试验可能会变得过于昂贵而无法完成。

如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，如果我们的候选产品获得批准，我们从任何候选产品获得产品收入的能力可能会被推迟或阻止。此外，完成临床试验的任何延误都可能增加我们的总体成本，损害候选产品的开发，并危及我们获得相对于我们当前计划的监管批准的能力。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们在临床试验中的主要候选产品，以及任何其他可能进入临床试验的候选产品，可能在以后的临床试验中不会有有利的结果，也可能不会获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床试验方面遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中看到了有希望的结果。

尽管我们的候选产品在早期的临床前研究或临床试验中报告了结果，但我们不知道我们可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准我们的候选产品在任何特定司法管辖区针对特定适应症销售我们的候选产品。前瞻性试验的疗效数据可能与回溯性亚组分析得到的数据有显著不同。我们只对我们的BHA候选者进行了一次早期临床试验，而这一初步临床试验并不具有统计学意义。如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们为我们的候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据来支持申请监管批准来销售我们当前的候选产品或任何未来的候选产品，FDA或其他监管机构可能不会同意，并可能要求我们进行额外的临床前测试或临床试验。

我们的候选产品或未来的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

我们的候选产品或未来候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或监管机构推迟或拒绝监管批准。与药物或生物相关的副作用可能会影响患者招募、纳入患者完成研究的能力，和/或导致潜在的产品责任索赔。此外，尽管我们认为我们的候选产品与目前批准的产品相比可能具有良好的耐受性，但监管机构可能不会同意。例如，在我们用BHA完成的单一临床试验中，我们报告了治疗组患者的感染率低于对照组。然而，FDA指出，在我们的试验期间观察到的对照组的感染率远远高于临床实践和出版的文献中观察到的感染率，在我们计划的BHA临床试验期间，我们将需要密切监测感染率。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，或者严重程度和流行率高于预期，可能会导致许多潜在的重大负面后果。

监管部门可以撤回对这类产品的批准或对分销施加限制。它们可能要求在产品标签上附加警告或禁忌，这可能会减少产品的使用或以其他方式限制产品的商业成功。我们可能被要求改变产品的给药方式，进行额外的临床试验或批准后研究。我们可能会被迫暂停产品的营销，或被要求制定风险评估和缓解策略(“REMS”)。此外，我们的声誉可能会受到影响。这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。

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FDA的快速通道指定或任何未来的指定可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不会增加我们的任何候选产品获得上市批准的可能性。

我们获得了BHA的快速通道称号，用于辅助治疗急性Gustilo-Anderson IIIA或IIIB型开放性胫骨骨折，在适当的伤口处理后，这些骨折已通过机械固定得到稳定。在未来，我们可能会向FDA申请额外的快速通道指定或其他加速计划(例如突破性治疗或加速批准)。这些项目的指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为候选产品符合此类指定的标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，收到指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，而且无论如何，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的BHA候选产品已获得快速通道指定，FDA稍后可能会决定它不再符合指定标准并将其撤销。如果我们为未来的候选产品申请额外的加速计划或快速通道指定，FDA可能不会批准该指定。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果FDA或美国以外的任何其他监管机构改变了候选产品的分类，我们可能会受到额外的法规或要求的约束。

我们的主要候选产品BHA已被FDA归类为生物/设备组合产品，包含公司的核心技术PBM PLUS？三钙磷酸盐(“？-tcp”)。虽然？？tcp之前已被FDA批准为独立医疗设备，我们的候选产品包含？？tcp，BHA已被指派给生物制品评估和研究中心(CBER)作为审查和监管的牵头机构中心，我们计划完成支持BLA作为上市授权基础的研究。如果FDA确定BHA或其他候选产品应被归类为不同类型的产品，我们可能会受到额外的法规和要求的约束。

在欧盟，我们打算在欧盟MDR下为BHA追求CE标志，并预期标签为骨空隙填充物。我们并没有向环保署征询或接获有关BHA是否属于医疗器械或生物制品的意见。如果EMA确定BHA应该被归类为生物制品，我们可能会受到更严格的欧盟药品法规和要求的约束。

我们的主要候选产品和未来候选产品可能需要额外的时间才能获得监管部门的批准，因为它们是组合产品。

我们的主要候选产品BHA是一种生物设备组合产品，需要在FDA和类似的外国监管机构内进行协调，以审查其设备和生物成分，我们未来的产品候选产品可能类似地作为组合产品进行监管。尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了审查和批准像我们这样的组合产品的制度，但由于监管时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性，我们可能会在我们候选产品的开发和商业化方面遇到延误。

与在国外运营相关的风险可能会对我们的产品开发产生实质性的不利影响。

我们之前在美国以外进行了一项临床研究，未来可能会在美国以外的国家进行研究。因此，我们可能会受到与在外国运营相关的风险的影响。在外国开展业务的相关风险包括：

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我们已经并可能在美国以外对当前或未来的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

到目前为止，我们唯一完成的临床研究是在美国以外的南非进行的，虽然我们计划主要在美国进行下一次临床试验，但我们未来也可能在美国以外进行临床试验。FDA或类似的外国监管机构在美国境外或其他司法管辖区进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，并符合良好临床实践(GCP)规定；以及(Iii)数据可被认为是有效的，而不需要现场由FDA检查，或者如果FDA认为这种检查是必要的，则FDA能够通过现场检查或者其他适当的手段。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究设计良好，并根据GCP进行了良好的操作，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。

如果不能获得国际司法管辖区的监管批准，我们的候选产品将无法在海外销售。

除了美国的法规外，要在欧盟、英国、许多亚洲国家和其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们必须获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险，以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试，美国以外的监管机构可能不同意FDA对我们候选产品的主要行动模式和监管分类的确定，这可能会导致我们进行额外的临床试验，或我们方面为遵守其他监管标准而进行的额外工作。在美国境外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。在一个国家接受的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，美国以外的许多国家要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。已在特定国家/地区获准销售的候选产品可能不会在该国家/地区获得报销批准。

我们可能无法申请监管批准，也可能无法获得在任何市场将我们的候选产品商业化所需的批准。如果我们无法获得欧盟、英国、亚洲或其他地区监管机构对我们目前的任何候选产品或我们可能寻求的任何未来候选产品的批准，该候选产品的商业前景可能会大幅降低，我们的业务前景可能会下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

即使我们目前的候选产品获得了监管部门的批准，他们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。

即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，该批准也将受到FDA和类似的外国监管机构对安全和其他上市后信息的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监控、进出口、广告、促销、记录和报告的持续要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后要求。

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我们和/或我们的合同制造组织(“CMO”)以及CRO或临床试验研究人员对我们可能进行的任何批准后临床试验的信息和报告、注册以及持续合规性。任何候选产品的安全状况，如果获得批准，将在批准后继续由FDA和类似的外国监管机构密切监测。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的候选产品获得批准后意识到新的安全信息，他们可能会要求更改标签或建立REMS，对此类产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。

此外，药品、生物制品、器械及其设施的制造商要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好制造规范(CGMP)、GCP和其他法规。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们成功地将候选产品商业化的能力，如果获得批准，并产生收入。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和推广都受到FDA、司法部、卫生与公共服务监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。一家公司只能做出与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性、纯度和效力相关的声明。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和促销活动都会受到同等外国监管机构的严格审查。

违规行为，包括未经批准或未经批准对我们的产品进行实际或据称的促销标签外使用，将受到FDA的执行函、询问和调查、民事和刑事制裁，以及根据包括联邦虚假索赔法在内的各种医疗保健法的起诉。任何实际或据称不遵守标签和促销要求的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们可能无法留住或招聘必要的人员，也可能无法获得顾问的服务。

截至本文件提交之日，我们有7名全职员工和8名兼职员工。我们还聘请并计划继续聘请监管顾问，就我们与FDA和其他外国监管机构的交易向我们提供建议，并一直并将被要求保留更多的顾问和员工。

我们的某些董事、高级管理人员、科学顾问和顾问担任其他医疗保健和生命科学公司或研究所的高级管理人员、董事、科学顾问或顾问，这些公司或机构可能正在开发具有竞争力的产品。根据与我们达成的任何协议或谅解，我们的董事均无义务向我们提供任何额外的产品或技术。同样，我们不能保证未来我们的任何董事或关联公司确定的任何生物医学或制药产品或技术将向我们提供除公司机会之外的其他产品，我们也不希望也不应预期投资者会这样做。我们不能保证任何这样的其他公司不会有与其利益冲突的利益。

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失去关键人员或不能招聘必要的额外人员将妨碍我们实现发展目标的能力。生物医学开发领域对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们发展业务所需的合格人才。我们依赖独立组织、顾问和顾问为我们执行某些服务，包括处理寻求监管批准的几乎所有方面，进行我们的临床前研究和临床试验，制造，并预计在我们的候选产品获得批准后，依赖组织和个人进行营销和销售。我们预计这种情况将继续存在。这样的服务可能并不总是及时提供给我们。

我们依赖第三方提供我们的原材料，如果某些与制造相关的服务不能及时提供这些产品和服务，可能会延迟或削弱我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

我们依赖原材料供应商和其他第三方提供某些与制造相关的服务，以生产符合适当含量、质量和稳定性标准的材料，并用于我们候选产品的临床试验。为了取得成功，临床试验需要充足的此类材料的供应，而这些材料的采购或制造可能是困难或不经济的。我们和我们的供应商和供应商可能无法(I)生产我们的候选产品以适当的标准用于临床研究，(Ii)根据任何最终的制造、供应或服务协议执行，或(Iii)继续经营足够长的时间以成功生产和销售我们的候选产品(如果获得批准)。如果我们不保持重要的制造和服务关系，我们可能无法找到替代供应商或所需的供应商，也无法发展我们自己的制造能力，这可能会推迟或削弱我们为候选产品获得监管批准的能力，并大幅增加我们的成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果我们确实找到了替代供应商，我们可能无法以优惠的条款和条件与供应商达成协议，或者在新的第三方获得资格并向FDA和外国监管机构注册为供应商之前，可能会有很大的延误。

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，或未能满足监管要求或预期的最后期限，我们可能无法及时获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们依赖第三方研究人员和科学合作者，如大学、医疗机构和CRO，在我们的临床前研究和临床计划期间监控和管理临床试验并收集数据。我们计划依赖这些方面来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保他们的行为符合监管要求，我们的每项研究和试验都是根据适用的协议、法律、监管和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。因此，我们和我们的CRO必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构针对我们临床开发中的所有候选产品颁布的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能不接受这些数据，或者可能要求我们在考虑提交监管部门批准或批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP。虽然我们有管理我们CRO活动的协议，但我们对他们的实际表现及其代表我们工作的人员的资格的影响可能有限。在为我们的候选产品进行临床研究时，如果不遵守适用的法规，我们可能需要重复临床试验，这将延误监管部门的审批过程。

我们可能会受到指控，称我们的顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他客户或前雇主的所谓商业秘密。

与制药和医疗器械行业的常见做法一样，我们聘请顾问来帮助开发我们的候选产品。这些顾问中的许多人以前曾受雇于其他医疗保健和生命科学公司，或可能曾经或正在向这些公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。

业务中断可能会对未来的运营和财务状况产生不利影响，并可能增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的董事、员工、顾问、承包商、顾问、CRO和合作者的业务可能会受到地震、洪水、飓风、台风、极端天气条件、火灾、缺水、电力故障、业务系统故障、医疗流行病的不利影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，以及其他自然和人造的灾难或业务中断。我们的电话、电子设备和计算机系统以及我们的董事、员工、顾问、承包商、顾问、CRO和合作者的电话、电子设备和计算机系统容易受到损坏、盗窃和意外损失、疏忽、未经授权的访问、恐怖主义、战争、电子和电信故障以及其他自然和男人-制造了灾难。作为虚拟企业运营

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公司，我们的员工在总部之外开展业务，并租用或拥有设施。由于我们员工的控制有限，这些地点可能会受到额外的安全和其他风险因素的影响。如果上述事件在未来发生，可能会导致我们的运营中断，延迟研发计划、临床试验、监管活动、制造和质量保证活动、销售和营销活动、招聘、培训员工和相关第三方人员，以及其他业务活动。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

同样，我们将依赖第三方制造我们的候选产品并进行临床试验，类似于上一段中描述的与其业务系统、设备和设施相关的事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，如果获得批准，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟或完全终止。

我们的员工或代表我们行事的其他人可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们可能会面临员工或代表我们行事的其他人的欺诈或其他不当行为的风险，包括故意未能遵守FDA的规定或类似的外国监管机构的规定、向FDA或类似的外国监管机构提供准确的信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由可比的外国监管机构制定和执行的类似法律和法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工或代表我们行事的其他人的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动或调查，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动或调查可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，以及诚信监督和报告义务。

与我们的知识产权有关的风险

我们依靠专利和专利申请以及各种监管排他性来保护我们的一些候选产品，如果我们不能保护我们的产品，我们的竞争能力可能会受到限制或被淘汰。

医疗器械公司的专利地位不确定，涉及复杂的法律和事实问题。我们可能会在保护我们的知识产权以及为与他人拥有的知识产权有关的索赔进行辩护或评估时产生巨额费用。由我们发起或针对我们提起的任何专利或其他侵权诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

其他公司可能会提交专利申请或获得与我们的产品竞争的类似技术的专利。我们无法预测任何此类专利或申请的权利要求将会有多广泛，以及它们是否会被允许。一旦提出索赔，我们就无法预测它们将如何被解释或执行。我们可能会在不知不觉中侵犯他人的知识产权。如果另一方声称我们侵犯了他们的技术，我们可能不得不为一场昂贵而耗时的诉讼辩护，如果我们被发现侵犯了他们的技术，我们可能不得不支付一大笔钱，或者被禁止销售或许可我们的产品，除非我们获得许可证或重新设计我们的产品，这可能是不可能的。

我们还依赖于商业秘密和专有技术专有技术发展和保持我们的竞争地位。我们的一些现任或前任员工、顾问、科学顾问、承包商、现任或潜在的企业合作者可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的机密信息，或使用我们的专有技术为自己谋取利益。此外，执行指控侵犯我们商业秘密的索赔将代价高昂，难以证明，从而使结果变得不确定。我们的竞争对手也可能自主开发类似的知识、方法和专有技术或通过其他方式获取我们的专有信息。

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我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用，以及与诉讼相关的费用。

如果任何其他人提交了专利申请，或被授予专利，声称我们也对技术拥有权利，我们可能会被要求参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定该发明的优先权和/或所有权。我们的许可人或我们可能还需要参与涉及另一实体的已颁发专利和未决申请的干预程序。

我们行业的知识产权环境特别复杂，不断演变，高度分散。其他公司和机构已经颁发了专利，并已经或将提交专利申请，这些专利申请可能会涉及或试图涵盖与我们类似的产品、工艺或技术。我们还没有进行自由使用对我们候选产品或潜在候选产品的所有方面进行专利搜索，并且可能不知道第三方的相关专利和专利申请。此外，自由使用已经进行的专利搜索可能没有确定所有相关的已发布专利或未决专利申请。我们不能保证我们在这一领域建议的产品最终不会被认为侵犯了未来可能存在或将存在的第三方拥有的一个或多个有效索赔，也不能保证在这种情况下，我们将能够以可接受的条款从这些方获得许可。

我们不能保证我们的技术不会与他人的权利冲突。在一些外国司法管辖区，我们可以通过反对他人的外国专利的有效性或通过反对我们的外国专利的有效性的人来参与反对程序。

我们还可能面临琐碎的诉讼，或来自各种竞争对手或好打官司的证券律师的诉讼。与这些领域有关的任何诉讼或其他程序的费用，即使被认为是轻率的或解决了对我们有利的，也可能是巨大的，并可能分散管理层对其业务的注意力。任何诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们继续运营的能力产生实质性的不利影响。

如果我们侵犯了他人的权利，我们可能会被禁止销售产品或被迫支付损害赔偿金。

如果我们的产品、方法、流程和其他技术被发现侵犯了其他方的权利，我们可能会被要求支付损害赔偿金，或者可能被要求停止使用该技术或从胜利方那里获得权利许可。任何胜利方都可能不愿意以商业上可接受的条款向我们提供许可证。

我们不能确定我们是否能够获得专利保护，以保护我们的候选产品和技术。

我们不能确定所有申请的专利都会被授予。如果第三方也提交了与我们或我们的一个或多个许可人要求的发明有关的专利申请，我们可能被要求参与美国专利商标局宣布或提起的干扰或派生程序，这可能会给我们带来很大的不确定性和成本，即使最终结果对我们有利。未来对我们的候选产品和技术的专利保护程度是不确定的。例如：

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如果我们未能履行我们在协议中的义务，我们可能会根据这些协议从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利。

我们已经并可能需要签订对我们的业务非常重要的知识产权许可协议，包括我们与CMU的许可协议。这些许可协议将各种勤奋、里程碑式的付款、版税和其他义务强加于我们。例如，我们可能与不同的第三方(例如，大学和研究机构)签订独家许可协议，我们可能被要求以商业上合理的努力从事与许可产品有关的各种开发和商业化活动，并可能需要满足指定的里程碑和版税支付义务。如果我们未能履行我们与任何这些许可方协议下的任何义务，我们可能会被全部或部分终止许可协议；我们对许可方的财务义务增加或失去在特定领域或地区的独家经营权，在这种情况下，我们开发或商业化许可协议涵盖的产品的能力将受到损害。

此外，根据许可协议，可能会出现有关知识产权的纠纷，包括：

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究，以允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。我们不能保证我们的产品或候选产品，或我们的产品或候选产品的制造或使用不会侵犯第三方专利。此外，第三方可能声称我们正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品或产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和科学人员的注意力。这些第三方中的一些可能比我们拥有更好的资本和更多的资源。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们可能没有可行的方法来绕过专利，可能需要停止相关候选产品或产品的商业化。此外，法院有可能会命令我们为侵犯对方的专利而向对方支付损害赔偿金。此外，我们可能有义务就第三方提出的某些知识产权侵权索赔对我们的许可人和合作者进行赔偿，这可能需要我们花费额外的资源。制药、医疗器械和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。

如果我们被起诉专利侵权，我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的权利要求，或者专利权利要求无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效性需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，而许可可能无法获得，然后我们将不得不为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既费钱又费时

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消费。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。另外，如果我们没有获得许可证，就不能开发或获得非侵权行为如果我们的候选产品在技术上无法成功抗辩，或者侵犯了被宣布为无效或不可执行的专利，我们可能会招致巨大的金钱损失，在将我们的候选产品推向市场的过程中遇到重大延误，并被禁止制造或销售我们的候选产品。

我们不能确定其他人没有就我们正在处理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人，因为：

我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涉及与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方已就与我们类似的发明提交了美国专利申请，并要求优先于在我们的申请的优先权日期之前提交的任何申请，则我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰程序或提起的派生程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立地获得了相同或类似的发明，导致我们在此类发明方面失去了美国的专利地位，那么这种努力可能不会成功。其他国家也有类似的法律允许对专利申请保密，因此第三方的专利或专利申请可能有权在这些司法管辖区优先于我们的申请。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了所谓的商业机密。

就像医疗器械、生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用，而且未来可能会聘用以前受雇于其他医疗器械、生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商不使用专有信息或专有技术如果其他人为我们工作，我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息，我们可能会受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们的知识产权可能不足以保护我们的产品免受竞争，这可能会对我们的业务产生负面影响，并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。

我们可能会受到竞争，尽管存在我们许可或拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计，并开发和商业化竞争产品。避开我们知识产权的竞争产品的存在可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果第三方认为我们的产品或未来产品的商业化风险高于可接受的风险，则我们知识产权中的限制或感知的限制可能会限制第三方与我们合作、合作或以其他方式进行交易的兴趣。

我们的方法包括提交专利申请，涵盖先前已知、研究和/或销售的设备的新使用方法和/或新配方。尽管我们的专利申请所提供的保护可能是巨大的，但当考虑到我们的专利阻止竞争的能力时，我们的专利提供的保护在某种程度上可能比声称以前未知的物质的组成的专利提供的保护更为有限。如果竞争对手能够成功地围绕我们未来可能拥有的任何使用方法和配方专利进行设计，我们的业务和竞争优势可能会受到重大影响。

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我们可以选择起诉第三方，或以其他方式提出索赔，指控侵犯或以其他方式违反我们拥有或许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们不能在这类诉讼中强制执行我们的知识产权，我们可能会受到：

第三方还可能对我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑；这些质疑的结果可能会缩小对我们的候选产品不可或缺的专利的权利要求范围或使其无效。由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高昂费用等因素，不能保证我们能够在针对第三方的诉讼中成功地捍卫我们拥有或授权的专利。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规章制度，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效、无法强制执行或狭隘解释的风险，以及我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其中营销我们的产品或候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不充分，这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。

专利法的变化，例如2011年的Leahy-Smith America Invest Act、AIA或Leahy-Smith Act，以及2009年的专利改革法案和美国未来的其他立法条款，可能会极大地改变围绕专利申请、专利颁发、专利起诉、对专利有效性的挑战和专利执法的法规和程序。我们不能保证我们的专利和我们许可方的专利能够得到保护，或将保护我们免受未来的知识产权挑战，特别是当它们与专利法的变化和未来的专利法解释有关时。

此外，执行和维护我们的知识产权保护取决于遵守美国专利商标局和法院以及外国政府专利机构和法院提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们的专利保护可以减少或取消不遵守规定满足这些要求。

如果我们不能保护和控制我们的非专利商业秘密，专有技术和其他技术创新，我们可能会遭受竞争伤害。

我们还依赖于专有的商业秘密和非专利专有技术保护我们的研究和开发活动，特别是当我们不相信专利保护是适当的或可用的时候。然而，商业秘密很难保护。我们将努力保护我们的商业秘密和非专利专有技术通过要求我们的员工、顾问、协作者和顾问执行保密和未使用协议。我们不能保证这些协议将提供有意义的保护，不会违反这些协议，不能保证我们对任何此类违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会以其他方式被第三方泄露或独立开发。我们的商业秘密，以及我们通过协议使用的当前或未来合作伙伴的商业秘密，可能会被其他人知道或独立发现，这可能会对我们候选产品的竞争地位产生不利影响。

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由于与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼，我们可能会产生执行我们的专利、对抗第三方专利、使第三方专利无效或许可第三方知识产权的巨额成本。

我们可能不知道或不熟悉现有技术和/或对现有技术的解释，这可能会影响我们的专利、待处理的专利申请或我们将提交的专利申请的有效性或范围。我们可能已经选择，或选择现在或将来，不维护或追求在某个时间点上可能被认为与竞争对手相关或可对竞争对手强制执行的知识产权。

我们努力与员工、顾问、合作者和顾问签订协议，以确认知识产权的所有权和所有权链。但是，可能会出现库存或所有权纠纷，允许一个或多个第三方实践或强制执行我们的知识产权，包括可能针对我们强制执行权利的努力。

我们可能没有在某些专利或专利申请下的权利，这些专利或专利申请可能涵盖我们在研究中使用的技术、我们寻求开发和商业化的产品候选及其特定用途，以及我们候选产品的合成。第三方可能在美国和其他地方拥有或控制这些专利和专利申请。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔，这将导致我们产生大量费用，如果胜诉，可能会导致我们支付大量损害赔偿。此外，如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。因此，我们或我们的合作者可能会选择向第三方寻求或被要求向第三方寻求许可，并且很可能需要支付许可费或版税或两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够访问相同的知识产权。最终，我们可能会因为专利侵权指控而被阻止将产品或候选产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营，这可能会损害我们的业务。

在制药、医疗器械和生物技术行业中，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他法律程序很多。尽管我们目前不是任何专利诉讼或任何其他对抗程序的当事人，包括向美国专利商标局宣布或提起的任何干扰或派生程序，但关于我们的产品、候选产品和技术的知识产权，我们未来可能会成为这样的一方。我们目前不知道涉及我们的候选产品的任何实际或潜在的第三方侵权索赔。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。专利诉讼的结果受到事先无法充分量化的不确定性的影响，包括证人的举止和可信度以及敌方的身份，特别是在与药品、医疗器械和生物技术相关的专利案件中，这些案件可能取决于专家对技术事实的证词，专家可能会合理地对这些事实持有不同意见。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。如果针对我们的专利或其他诉讼被解决，我们可能被禁止在没有获得对方许可的情况下研究、开发、制造或商业化我们的产品或候选产品，并可能被要求承担重大损害赔偿责任。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。

专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会开发和销售具有类似功能的产品，这可能会减少对我们潜在产品的需求。

以下因素对我们的成功很重要：

我们将能够保护我们的专利和商业秘密的知识产权，使其不被第三方未经授权使用，前提是这些知识产权被有效和可执行的专利所涵盖，或被有效地作为商业秘密加以保护。由于专利性问题涉及复杂的法律和事实问题，因此无法确切预测专利的颁发、范围和可执行性。专利可能会受到挑战、宣布无效、被发现不可执行或被规避。美国专利和专利申请可能受到干扰和派生程序的影响，美国专利也可能受到授权后程序的影响，包括重新考试，派生，各方之间审查和授权后审查，美国专利和

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商标局和外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼，这可能导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小。此外，这种干扰、派生、授予后和反对程序可能代价高昂。因此，我们拥有的任何专利或从他人那里获得的许可可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外，干扰或派生程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们营销该专利申请所针对的潜在产品的能力。我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请可能不会导致专利颁发。如果发布，它们可能无法为我们提供专有保护或针对具有类似技术的竞争对手的竞争优势。

此外，其他人可能会独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术。许多国家，包括欧洲的某些国家，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。例如，如果专利权人未能在该国“实施”该发明，或者第三方已获得专利改进，则可能需要强制许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低我们专利的价值。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，这使得制止侵权行为变得困难。

此外，我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。很难发现不做广告或以其他方式推广其产品中使用的组合物的侵权者。任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移管理层和关键人员的注意力，使其不再专注于商业运营。

我们还将依靠商业秘密，专有技术和不受专利保护的技术，以保持我们的竞争地位。我们将寻求通过与战略合作伙伴、合作者、员工、承包商和顾问等有权获得这些信息的各方签订保密协议来保护这些信息。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，泄露我们的机密信息，或者我们的竞争对手可能通过其他方式了解这些信息。如果有任何商业秘密，专有技术或其他不受专利保护的技术被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果获得批准，与我们当前候选产品和未来候选产品商业化相关的风险

我们的商业成功取决于我们当前的候选产品和未来的候选产品(如果获得批准)在医生、患者、医疗付款人和治疗中心中获得显著的市场接受度。

即使我们当前的候选产品或任何未来的候选产品获得了监管部门的批准，这些产品也可能无法获得医生、医疗保健付款人、患者或医疗社区(包括治疗中心)的市场接受。我们获得批准的任何候选产品是否被市场接受取决于许多因素，包括：

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如果我们当前的候选产品和任何未来的候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、医疗保健付款人或手术中心的市场接受，我们将无法产生可观的收入，这将损害我们的盈利能力。

即使我们能够将我们当前的候选产品或任何未来的候选产品商业化，如果获得批准，这些候选产品可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

在美国和其他国家，接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。我们相信，我们的成功取决于获得并维持我们的候选产品的承保范围和足够的补偿，如果获得批准，以及患者愿意支付的程度自掏腰包对于这类产品。

不能保证我们的任何候选产品，如果被批准在美国或其他国家/地区销售，在医疗上是合理的、必要的和/或具有成本效益的，不能保证第三方付款人认为我们的候选产品在医疗上是合理的、必要的和/或具有成本效益的，不能保证覆盖范围或足够的报销水平，或者我们产品销售所在的美国和其他国家/地区的报销政策和做法不会对我们销售我们的候选产品的盈利能力产生不利影响，即使它们被批准销售。

旨在降低医疗成本的医疗立法措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售获得营销审批的产品的能力。适用法律、规则和法规的更改或对现有法律、规则和法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何经批准的候选产品的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

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与我们的业务运营相关的风险

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的官员和董事的表现和持续服务。

我们目前在很大程度上依赖于Carmell高级领导层的经验、能力和持续服务，包括我们的总裁和首席执行官兰道夫·W·哈贝尔。哈贝尔先生失去服务可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。此外，其他关键高管对公司通过临床和监管途径推进计划的持续能力也很重要。这些高管包括首席医疗官詹姆斯·哈特博士、临床科学部副总裁珍妮特·瓦尔戈博士、首席质量官唐娜·戈德沃德、首席财务官肖恩·巴克利和运营执行副总裁总裁。高管人才的竞争可能会使这些关键职位中的任何一个都难以及时更换。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们不断出现的运营亏损、累积的赤字和收入的缺乏，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们的财务报表的报告中包含了一段关于这种不确定性的解释性段落。根据我们截至2021年12月31日的现金余额以及2022年及随后财年的预计现金需求，管理层估计需要筹集额外资本来满足运营和资本需求。虽然我们相信，业务合并的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，至少在提交本文件之日起的未来十二(12)个月内，我们基于可能被证明是错误的假设做出这些估计，我们可能需要在未来12个月筹集更多资金来为持续发展提供资金。虽然管理层迄今已成功地筹集到必要的资金，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得此类额外资金，而且我们可能无法达成其他安排。如果我们无法获得资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划、扩张或商业化努力，这可能会对我们的业务前景和继续运营的能力产生不利影响。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，如果不能纠正这一重大缺陷，可能会对我们的业务、投资者对我们公司的信心、我们的财务业绩以及我们普通股的市场价值产生不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现的重大缺陷与围绕公司根据公认会计原则编制财务报表的内部控制设计有关，包括对要求管理层应用复杂会计原则的复杂金融工具的适当会计处理，这可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。这一重大弱点并未导致财务报表出现重大错报。我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补导致我们重大弱点的控制缺陷。

虽然我们相信我们正在采取和将采取的补救措施将改善我们的内部控制并解决重大缺陷的根本原因，但我们不能确定这些步骤是否足以补救导致我们财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或防止未来发生重大缺陷或控制缺陷。

如果我们不能有效地纠正上述财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。这种失败可能会对我们的业务、投资者对我们公司的信心、我们的财务状况以及我们普通股的市场价值产生不利影响。

到目前为止，我们从未产生过产品收入，并出现了重大亏损。我们预计在可预见的未来将继续亏损，可能永远不会产生产品收入或盈利。

自成立以来，我们没有产生任何产品收入，在收到监管部门的营销批准之前，我们将无法做到这一点。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和可转换债券来为我们的运营提供资金。我们已将几乎所有的财政资源和努力投入研发，包括临床前研究和临床试验，我们预计未来几年随着我们继续这些活动，我们的费用将继续增加。

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因此，我们预计在可预见的未来将继续出现大量运营亏损，这些亏损可能会从季度到季度和年复一年。

为了成为并保持盈利，我们必须成功地为我们的候选产品获得营销批准，并开发和商业化更多产生大量收入的候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们维持研发努力、扩大业务、使产品多样化甚至继续运营的能力。New Carmell的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的配方或产品在市场上是否被接受是不确定的，如果不能获得市场接受，将阻止或推迟我们创造收入的能力。

我们未来的财务业绩将至少在一定程度上取决于我们产品的推出和客户接受程度。即使获得必要的监管部门批准上市，我们的配方或产品也可能无法获得市场认可。市场的接受程度将取决于多个因素，包括：

医生、患者、付款人或医学界一般可能不愿接受、使用或推荐我们建议的任何配方或候选产品(如果获得批准)。如果我们不能按计划获得监管部门的批准，将我们建议的配方或候选产品商业化和推向市场，我们可能无法获得任何市场认可或产生收入。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

我们将面临来自众多医疗器械、制药和生物技术企业的竞争，以及来自学术机构、政府机构和私营和公共研究机构的竞争，以争夺我们目前的候选产品。我们不能保证任何其他公司的类似产品不会获得FDA的批准，如果获得批准，可能会对我们在美国开发和销售我们的产品的能力产生不利影响。我们知道其他公司有知识产权保护，并进行了临床试验。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发并获得批准的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们的商业机会将减少或消失。竞争可能会导致我们当前候选产品的销售和定价压力减少，如果获得批准，这反过来将降低我们产生有意义收入的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们候选产品开发的重大延误可能会让我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。生物技术行业竞争激烈，风险很高。我们与其他公司竞争，这些公司比我们拥有更多的经验和财务、研究和技术资源。美国和世界各地的潜在竞争对手不计其数，包括医疗器械、制药和生物技术公司、教育机构和研究基金会，其中许多公司拥有比我们多得多的资本资源、营销经验、研发人员和设施。我们的一些竞争对手可能会开发和商业化与采用我们技术的产品直接竞争的产品，或者可能比我们的候选产品更早推出市场，如果获得批准，或者在更具成本效益的基础上。我们的竞争对手在招聘和留住合格的科学和管理人员以及获取与我们的技术互补的技术方面与我们竞争。我们可能在潜在的疗效和安全性、易用性和对各种管理模式的适应性、医生的接受度、监管批准的时间和范围、资源的可用性、报销范围、价格和专利地位方面面临竞争，包括其他公司的潜在主导专利地位。如果不能成功完成我们的产品开发或将我们的候选产品商业化，如果获得批准，可能会导致我们建立市场份额或创造收入的前景有限。

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我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的市场份额、财力和专业知识，因此可能比我们拥有竞争优势。医疗器械、制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获得与我们的计划相辅相成或对我们的业务具有潜在优势的技术和技术许可证方面与我们展开竞争。

由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们获得专利保护或其他知识产权之前获得监管机构对其产品的批准，如果获得批准，这将限制我们开发当前候选产品或将其商业化的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的产品，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选产品如果获得批准，将被淘汰或非竞争性我们才能收回开发和商业化的费用。此外，我们可能无法成功地与每个治疗领域的商业化所需的战略分销商建立许可协议，因此需要尝试与直接销售和营销组织进行商业化。在这种方法下，将新产品商业化的费用很高，而且不能保证我们能够筹集到必要的资本，将我们的技术独立商业化。

我们的业务可能会受到正在进行的新冠肺炎大流行。

新型冠状病毒的暴发(“新冠肺炎”)2020年演变成一场全球大流行，这场大流行继续对全球经济和生物技术公司开发候选产品的能力产生不同程度的影响，包括对它们按计划进行试验、获取材料和制造候选产品的能力。在多大程度上新冠肺炎影响我们的业务和运营结果将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于以下方面的新信息新冠肺炎以及遏制病毒传播或治疗其影响的行动等。

由于病毒的持续传播，COVID-19，我们的业务运营可能会被推迟或中断。例如，我们的临床试验可能会受到大流行的影响。由于医院或大学政策的变化、联邦、州或地方法规的变化、医院资源用于大流行工作的优先顺序或其他与大流行相关的原因，网站启动、参与者招募和登记以及研究监测和数据分析可能会暂停或延迟。一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案。例如，隔离或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)可能会阻碍参与者的行动，影响赞助商进入研究地点，或中断医疗服务，我们可能无法进行临床试验。此外，如果病毒的传播新冠肺炎如果继续，并且我们的运营受到不利影响，我们将面临延迟、违约和/或不履行根据现有协议，这可能会增加我们的成本。这些增加的费用可能不能完全收回，也不能由保险充分覆盖。

与大流行相关的感染和死亡可能会扰乱美国的医疗保健和医疗保健监管系统。这种中断可能会将医疗资源从我们的候选产品上分流出来，或实质性地推迟FDA对我们候选产品的审查和/或批准。目前尚不清楚，如果发生这些干扰，这些干扰还会持续多久。任何伸长或取消优先顺序此类中断导致我们临床试验的中断或监管审查的延迟，可能会对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。

我们目前利用第三方制造原材料等。如果我们候选产品的生产中使用的材料供应链中的任何第三方受到以下限制的不利影响新冠肺炎一旦疫情爆发，我们的供应链可能会中断，从而限制我们为临床试验和研发运营生产候选产品的能力。

作为结果，就地避难所由于订单和其他当地规定的旅行限制，我们从事研发或制造活动的员工可能无法进入他们的实验室或制造场所，这可能会导致我们的核心活动受到严重限制或减少，可能会持续很长一段时间。

病毒的传播COVID-19，这在全球范围内造成了广泛的影响，包括对企业和政府实施的旅行和检疫政策的限制，可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，无论是完全还是以有利的条件。此外，经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件的蔓延新冠肺炎可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

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目前的大流行或任何其他卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究项目、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营、财务状况和前景产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。

目前的经济不景气可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：

这些发展可能导致供应链中断、通货膨胀、更高的利率以及业务连续性的不确定性，这可能会对我们的业务和我们的运营业绩产生不利影响。

最近利率的上升可能会增加我们的借贷成本，也可能会影响我们通过借款(如银行信贷额度和公开或私人出售债务证券)获得营运资金的能力，这可能会导致流动性降低、营运资本减少以及对我们业务的其他不利影响。

利率持续上升将增加新债务/偿还未偿债务/为未偿债务进行再融资的成本，并可能对我们的运营业绩、财务状况、流动资金和现金流产生重大不利影响。

乌克兰的敌对行动可能会产生实质性的不利影响，包括我们业务运营所依赖的服务的可用性和成本，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

俄罗斯对乌克兰的入侵已经持续了几个月，全球的反应，包括美国和其他国家实施制裁，可能会造成或加剧我们的业务面临的风险。鉴于冲突持续，我们的供应链可能会中断，因为受影响地区的商业活动死亡，以及对我们和我们的供应商所依赖的企业实施的严厉制裁。此外，国家支持的网络攻击可能会扩大，作为冲突的一部分，这可能会对我们和我们的供应商维护或加强关键网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。

信息技术系统的重大中断、计算机系统故障或信息安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。

我们在很大程度上依赖先进的信息技术系统来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息(包括但不限于个人信息和知识产权)。我们的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性，以及我们可能与之签订合同的第三方供应商的系统，使得这些系统可能容易受到服务中断或我们的员工或供应商的疏忽或故意行为造成的安全漏洞，或第三方的恶意攻击。此类攻击的复杂程度越来越高，由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍和操纵市场)和专业知识的团体和个人实施。虽然我们打算投资于数据和信息技术的保护，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。

我们的内部计算机系统，以及我们可能依赖的CRO、CMO和其他业务供应商的系统，都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们很少或根本不控制这些第三方，这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的发展计划受到实质性的破坏。我们系统的任何中断或入侵都可能对我们的业务运营产生不利影响，或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害，或允许第三方获得他们用来交易我们证券的重要内幕信息。例如，已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们当前和未来候选产品的进一步开发可能会被推迟，我们的业务可能会受到其他不利影响。

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我们未来需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长时遇到困难。

截至2022年12月31日，我们有10名全职员工和6名兼职员工，尽管在业务合并完成后，我们预计我们将拥有12名全职员工和7名兼职员工。我们将需要扩大我们组织的规模，以支持我们的候选产品的持续开发和潜在的商业化。随着我们的开发和商业化计划和战略的不断发展，我们对管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求可能会增加。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

如果我们的业务扩大，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力，以及我们在适合公司的情况下发展销售和营销队伍的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作、临床前研究和临床试验，并招聘、培训和整合更多的管理、研发、制造、行政、销售和营销人员。未能完成这些任务中的任何一项都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在人类临床试验中，我们面临着与测试当前候选产品或未来候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发并获得批准的任何候选产品进行商业销售，我们将面临更大的风险。参与我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

在从事未来的临床试验之前，我们打算获得产品责任保险，其水平是我们认为对于处境相似的公司来说是惯例的，并足以为我们提供可预见风险的保险；然而，我们可能无法以合理的成本获得此类保险(如果有的话)。如果我们能够获得产品责任保险，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任，并且此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。此外，我们打算将我们的保险范围扩大到

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如果我们的候选开发产品获得监管部门的批准，我们可以将商业产品的销售包括在内，但我们可能无法为任何获得监管部门批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的设备的集体诉讼中，已经做出了大量判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

与医疗合规法规相关的风险

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。如果我们或他们不能遵守这些规定，我们可能会受到民事和刑事调查和诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

尽管我们目前没有任何产品上市，但我们目前和未来的业务可能是直接或间接的，通过我们与调查人员、医疗保健专业人员、客户和第三方付款人的关系，受美国联邦和州医疗保健法律法规的约束。在我们可能获得市场批准的任何疗法的推荐和处方中，医疗保健提供者、医生和其他人扮演着主要角色。这些法律影响我们的研究活动和拟议的销售、营销和教育计划，并约束我们的业务和财务安排以及与第三方付款人、参与我们临床研究计划的医疗保健专业人员、推荐、购买或提供我们批准的疗法的其他人以及我们通过其营销、销售和分销我们获得营销批准的疗法的其他方的关系。此外，我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务的州以及外国监管机构(包括欧洲数据保护机构)的患者数据隐私和安全法规的约束。最后，在我们开展业务的司法管辖区，我们目前和未来的业务都受到与医疗保健相关的额外法律和监管要求以及外国监管机构的强制执行。

这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。即使采取了预防措施，政府当局也可能会得出结论，我们的商业实践，包括用股票或股票期权补偿医生，尽管努力遵守，但仍可能受到当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法的挑战。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，交还，监禁，将药品排除在政府资助的医疗计划之外，如Medicare和Medicaid，额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决指控不遵守规定这些法律损害了我们的声誉，并削减或重组了我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，该个人或实体可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对我们的业务产生实质性影响。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护稳健且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

业务合并后与新的Carmell和新的Carmell普通股相关的风险

新Carmell普通股的价格可能会波动。

新Carmell普通股的价格可能会因各种因素而波动，包括：

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这些市场和行业因素可能会大幅降低新Carmell普通股的市场价格，无论新Carmell的经营业绩如何。

分析师发布的报告，包括那些与New Carmell实际业绩不同的报告中的预测，可能会对New Carmell普通股的价格和交易量产生不利影响。

该公司目前预计，证券研究分析师将建立并发布他们自己对New Carmell业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测New Of Carmell实际实现的结果。如果New Carmell的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，它的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写New Bank Carmell报告的分析师下调了其股票评级，或者发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，New Bank Carmell的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对New Carmell的报道，或未能定期发布有关New Carmell的报告，其股价或交易量可能会下降。虽然该公司预计在业务合并后会有研究分析师报道，但如果没有分析师开始报道New Carmell，新Carmell普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

新Carmell可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低新Carmell普通股的市场价格。

在完成业务合并后，根据截至记录日期的未偿还期权和认股权证，New Carmell将拥有购买最多新Carmell普通股和以前的Carmell期权和认股权证的已发行认股权证，以购买我们最多的新Carmell普通股。根据2023年计划，New Carmell还将有能力发行相当于在交易结束后立即发行和发行的新Carmell普通股4%的股份(假设2023年计划在公司股东特别会议上获得批准)。此外，2023年计划下的此类股份总数将于2024年1月1日开始的每年1月1日自动增加，金额相当于前一年12月31日已发行的New Carmell股本的4%，除非New Carmell董事会在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增持数量将是较小的数字。在许多情况下，New Carmell还可以在未来发行与未来收购或偿还未偿债务有关的额外普通股或其他同等或更高级别的股权证券，而无需股东批准。

New Carmell增发普通股或同等或高级的其他股本证券将产生以下影响：

作为一家上市公司的相关义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理层的关注，这可能会偏离New Carmell的业务运营。

作为一家上市公司，New Carmell将受到《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，New Carmell将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是Carmell以前没有发生的。New Carmell的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

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这些规则和条例将导致New Carmell产生大量的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定可能会使New Carmell获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵，它可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，New Carmell可能很难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。

New Carmell将是一家“新兴成长型公司”，目前尚不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低New Carmell普通股对投资者的吸引力，并可能加大与其他上市公司进行业绩比较的难度。

New Carmell将是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。投资者可能会发现New Carmell普通股吸引力下降，因为New Carmell将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现New Carmell普通股的吸引力下降，他们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，股价可能会更加波动。

新兴成长型公司可能会选择推迟采用新的或修订后的会计准则。随着公司做出这一选择，JOBS法案第102(B)(2)条允许New Carmell推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公有企业实体。

如果New Carmell未能维持有效的财务报告内部控制系统，它可能无法准确报告财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对New Carmell的财务和其他公开报告失去信心，这将损害其业务和New Carmell普通股的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对于New Carmell提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致New Carmell无法履行其报告义务。此外，New Carmell根据萨班斯-奥克斯利法案第404节进行的任何测试，或New Carmell独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示New Carmell在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对New Carmell的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对New Carmell报告的财务信息失去信心，这可能会对New Carmell普通股的交易价格产生负面影响。

New Carmell将被要求每季度披露其内部控制和程序方面的变化，其管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要New Carmell是JOBS法案下的一家新兴成长型公司，其独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明其财务报告内部控制的有效性。New Carmell可能是一家新兴的成长型公司，从该公司首次公开募股的会计年度的最后一天起，最长可持续五年。对New Carmell财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现New Carmell管理层的评估可能无法发现的问题。New Carmell对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致财务报表重述，并要求New Carmell产生补救费用。

拟议的宪章将指定位于特拉华州的州或联邦法院作为New Carmell与其股东之间基本上所有纠纷的独家论坛，并规定特拉华州的联邦地区法院将成为解决根据证券法或交易法提出的任何申诉的独家论坛，这两项都可能限制New Carmell的股东选择司法论坛解决与New Carmell或其董事、高级管理人员或员工的纠纷。

拟议的宪章将于交易结束时生效，它将规定，除非New Carmell以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家论坛：(I)代表New Carmell提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称新Carmell的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人违反对New Carmell或其股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定对New Carmell提出索赔的任何诉讼或法律程序，或《宪章》或《附例》(四)在任何诉讼或程序中，声称DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或(V)任何主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)管辖，在所有案件中，受法院管辖的法院被指定为被告。

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如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，但某些例外情况除外。本条款也不适用于根据《证券法》及其颁布的规则和条例提出的任何索赔，除非New Carmell另有书面同意，否则美国联邦法院将是这些索赔的独家法院。

这一排他性论坛条款可能会限制股东就其与New Carmell或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对New Carmell及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，New Carmell可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害其运作结果。

与公司、业务合并和赎回相关的风险

该公司的财务顾问Cabrillo Advisors，Inc.的意见并未反映2023年1月3日，即意见发布之日至结案之日之间的情况变化。

本公司的财务顾问Cabrillo Advisors，Inc.(“Cabrillo”)于2023年1月3日向董事会提出意见，认为于该日期，在其意见所述的考虑因素的规限下，(I)从财务角度而言，本公司根据业务合并协议须于业务合并中支付的代价对本公司公平，和(Ii)Cabrillo就其意见进行的各种财务分析所隐含的Carmell的公平市场价值等于或超过本公司为其公众股东利益以信托形式持有的金额的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户所赚取收入的应付税款)。该意见的依据是自提出意见之日起生效的经济、市场和其他条件以及向其提供的信息。

Carmell的运营和前景、一般市场和经济状况以及Cabrillo的观点所基于的其他因素的变化，可能会在业务合并完成时显著改变Carmell的价值。本意见书未说明业务合并将完成的时间或除该意见书的日期以外的任何日期。

该公司和Carmell将在业务合并方面产生巨大的交易和过渡成本。

公司和Carmell都已经并预计将产生重大的非复发性与完善业务合并和在完成业务合并后作为上市公司经营有关的成本。该公司和Carmell还可能产生留住关键员工的额外成本。与业务合并相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由New Carmell在业务合并结束后支付。

本公司无权就Carmell违反商业合并协议中的任何陈述、担保或契约向Carmell或Carmell的股东提出损害索赔。

企业合并协议规定，交易双方的所有陈述、担保和契诺在交易结束后不再有效，但根据其条款适用于或将在交易完成后全部或部分履行的契约除外，且仅限于交易完成后发生的违约。因此，在企业合并结束后，各方对违反企业合并协议各方的陈述、保证、契诺或协议的任何行为没有补救措施，除非在企业合并结束后履行全部或部分契诺。因此，如果业务合并完成，并且后来发现Carmell在业务合并时违反了任何陈述、保证和契诺，公司将无法获得补救。

关闭后，New Carmell可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管公司对Carmell进行了尽职调查，但公司不能向您保证，此次调查揭示了Carmell业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现公司和Carmell控制之外的因素。因此，在关闭后，New Carmell可能会被迫稍后减记或对资产进行核销，重组业务，或招致减值或其他

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可能导致损失的费用。即使本公司尽职调查成功识别某些风险，仍可能出现意想不到的风险，而先前已知的风险可能会以与本公司初步风险分析不符的方式出现。即使这些指控可能为非现金项目而且可能不会对New Carmell的流动性产生立竿见影的影响，而New Carmell可能会收取此类费用，这可能会加剧市场对合并后公司证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致New Carmell无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。因此，任何选择在企业合并后继续作为合并后公司股东的公司股东，可能会遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于公司高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

保荐人和公司的高级管理人员和董事拥有公司普通股和认股权证，这些普通股和认股权证将一文不值，并已产生可报销的费用，如果企业合并未获批准，这些费用可能无法报销或偿还。这些利益可能影响了他们批准与Carmell合并的决定。

保荐人及本公司高级职员及董事及/或其联营公司实益拥有方正股份及于同时私募中购买的额外证券或拥有金钱上的权益。如果企业合并没有在规定的时间内完成，持有人对这些证券没有赎回权。因此，如果与Carmell的业务合并或其他业务合并没有在规定的时间内获得批准，这些人持有的证券将一文不值。此外，保荐人和公司的高级管理人员和董事及其关联公司有权获得自掏腰包他们因代表公司从事某些活动而产生的费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。任何此类费用将在与Carmell的业务合并完成后偿还。截至本文件发布之日，尚未发生此类可报销费用。然而，如果发生了任何此类费用，如果公司未能完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何偿还或补偿的索赔。因此，如果业务合并没有完成，公司可能无法偿还或偿还这些金额。

这些财务利益可能影响了公司董事批准与Carmell的业务合并并继续寻求这种业务合并的决定。在考虑公司董事会投票赞成企业合并提案和其他提案的建议时，公司股东应考虑这些利益。

由于发行新的Carmell普通股作为业务合并中的对价，公众股东将立即经历稀释。

根据《企业合并协议》的条款和条件，在交易结束时，(I)每股已发行的Carmell普通股将被注销，并转换为获得相当于交换比例(定义于《企业合并协议》)的数量的新Carmell普通股的权利；(Ii)Carmell优先股的每股已发行股份将注销并转换为获得若干新Carmell普通股的权利，相当于(A)根据紧接成交前的适用换股比率转换Carmell优先股股份时将发行的Carmell普通股股份总数，乘以(B)交换比率；及(Iii)每份未行使的Carmell购股权或认股权证将转换为认购权或认股权证(视何者适用而定)，以购买若干新Carmell普通股股份，其数目等于(A)受该等购股权或认股权证规限的Carmell普通股股份数目乘以(B)每股行使价相等于该等购股权或认股权证的每股行使价除以兑换比率；在每种情况下，均四舍五入至最接近的整体股份。额外发行新的Carmell普通股将大大稀释公司证券现有持有者的权益，并可能对新的Carmell普通股和/或新的Carmell认股权证的现行市场价格产生不利影响。

新Carmell普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

如果业务合并完成，新Carmell普通股的已发行认股权证将根据管理这些证券的认股权证协议的条款行使。这些认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。只要这些认股权证被行使，新Carmell普通股的额外股份将被发行，这将导致新Carmell普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或行使此类认股权证的事实可能会对新Carmell普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证权证在到期之前永远存在于货币中，因此，权证可能到期时一文不值。

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即使完成业务合并，公共认股权证也可能永远不在现金中，它们可能到期时毫无价值，如果当时未偿还公共认股权证的持有人中至少有50%的持有人批准此类修订，则公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

这些认股权证是根据大陆公司作为认股权证代理人与本公司之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，但须经当时尚未发行的认股权证(定义见此)的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准该项修订，且仅就作为同时私募中的部分单位出售的认股权证(“私募认股权证”)的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条文的任何修订而言，本公司可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款，而当时未偿还的私募认股权证的数目至少有50%的持有人同意此项修订。尽管公司在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限制的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的新Carmell普通股的股票数量。

公司可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

公司有能力在可行使的公共认股权证到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是在30个交易日内的任何20个交易日内，新Carmell普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)交易日于本公司向持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。如果公开认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您：(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)在您可能希望持有您的公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，该价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。

在行使公开认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使公开认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人的公开认股权证的价值。

私人配售认股权证不会面临与公开认股权证相同的赎回风险，因为只要由保荐人、承销商或其获准受让人持有，私人配售认股权证便不可赎回。如私募认股权证由保荐人、承销商或其获准受让人以外的持有人持有，本公司可赎回私募认股权证。

本公司董事及高级管理人员在同意更改或豁免业务合并条款时行使酌情权，在决定该等更改业务合并条款或豁免条件是否适当及符合本公司股东最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求本公司同意修订业务合并协议、同意Carmell采取的某些行动或放弃本公司根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于Carmell业务过程中的变化、Carmell要求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对Carmell业务产生重大不利影响并使公司有权终止业务合并协议的其他事件所致。在任何该等情况下，本公司可透过其董事会酌情决定是否同意或放弃该等权利。上述风险因素所述董事的财务及个人利益的存在，可能导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们认为对本公司最有利的事情与对他或她或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突。

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如果本公司未能于2023年7月29日(或本公司股东可能批准的较后日期)完成与Carmell或其他业务合并的业务合并，本公司将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公众股票以换取现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能会对公司提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的清算价格可能低于每股10.00美元。

根据现行章程的条款，本公司必须在2023年7月29日(或本公司股东可能在其现行章程修正案中批准的较晚日期)之前完成与Carmell或其他业务合并的业务合并，否则本公司必须停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公众股票以换取现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可以向本公司提出索赔。尽管本公司寻求与某些供应商和服务供应商签订豁免协议，并向其欠款，以及与其谈判的潜在目标企业，这些各方将放弃他们可能对或对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证供应商，无论他们是否执行此类豁免，都不会向信托账户寻求追索权，尽管有此类协议。此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以优先于公共股东的债权。如果本公司无法在规定的时间内完成业务合并，发起人已同意，在本协议所述的某些情况下，发起人有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因本公司提供或签约向本公司提供的服务或向本公司销售的产品而欠款而减少。然而，保荐人可能无法履行该义务，因为其唯一的资产是公司的证券。因此，每股在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的分配可能不到10.00美元。

此外，如果本公司被迫提出破产申请或非自愿破产申请并未被驳回，或如果本公司以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在其破产财产中，并受到第三方优先于公司股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，公司可能无法向其公众股东返还至少每股10.00美元的公司普通股。

本公司的股东可能要对第三方对本公司提出的索赔负责，但以他们收到的分派为限。

如果本公司无法在规定的时间内完成与Carmell或其他业务合并的业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回后不超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股票，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回后，经其剩余股东及其董事会批准，尽快解散和清算，但(在上文第(2)款和第(3)款的情况下)必须遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司不能向您保证，它将适当评估可能对本公司提出的所有索赔。因此，公司的股东可能对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，其股东的任何责任可能远远超过分派之日的三周年。因此，本公司不能向您保证，第三方不会寻求向其股东追回本公司欠他们的款项。

如果公司被迫提出破产申请或非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人、债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回公司股东收到的所有金额。此外，由于该公司打算在完成企业合并的时间段结束后立即将信托账户中持有的收益分配给其公共股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在的债权人。此外，公司董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和Carmell面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。本公司不能向您保证不会因这些原因而对其提出索赔。

本公司现有股东为增加企业合并建议和其他建议获得批准的可能性而采取的活动可能会对公司普通股产生抑制作用。

在公司股东特别会议批准业务合并之前的任何时间，在他们当时不知道关于公司或其证券的任何重大非公开信息的期间，保荐人、公司的高级管理人员、董事和股东、卡梅尔或卡梅尔的股东和/或他们各自的

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关联公司可以向投票反对或表示有意反对企业合并提案的机构投资者和其他投资者购买股票，或签署协议在未来从这些投资者手中购买此类股票，或者他们可以与这些投资者和其他投资者达成交易，为他们提供收购公司普通股或投票支持企业合并提案的激励。该等股份购买及其他交易的目的将是增加满足完成业务合并的要求的可能性，而该等要求似乎不会以其他方式获得满足。达成任何此类安排都可能对公司普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。

不能保证股东决定是否赎回他们持有的公司普通股换取信托账户中按比例分配的股份，这将使股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。

本公司不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，未来能够以什么价格出售其公开发行的股票。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致公司股价上涨，并可能导致目前实现的价值低于公司股东在未来赎回其股份时可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在完成任何初始业务合并(包括业务合并)后承担公众股份的所有权风险，并且不能保证股东未来能够以高于赎回价格的金额出售其股份。股东应咨询股东的税务和/或财务顾问，以了解这可能如何影响他或她或其个人情况。

如果您或您所属的“集团”股东被视为持有在首次公开招股中发行的公司普通股总数的20%以上，您(或，如果是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过首次公开募股中发行的普通股20%的所有该等股份的能力。

公众股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总额，或如属此类集团，则不得赎回集团股份，金额超过首次公开招股所售单位所包括的A类普通股的20%。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是作为集体行动，本公司将要求寻求行使赎回权的每一名公共股东向本公司证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。该等证明连同本公司当时可获得的其他与股票所有权有关的公开信息，如第13D节、第13G节和第第16节根据《交易法》提交的文件，将是公司作出上述决定的唯一依据。阁下若不能赎回任何该等超额股份，将降低阁下对本公司完成业务合并的能力的影响力，若阁下在公开市场交易中出售此等超额股份，阁下在本公司的投资可能蒙受重大损失。此外，如果公司完成业务合并，您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有相当于首次公开募股中出售股份总数20%以上的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能处于亏损状态，以处置这些多余股份。本公司不能向您保证，该等超额股份的价值将在企业合并后随着时间的推移而增值，或新Carmell普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在具有司法管辖权的法院对本公司关于一名股东是否与另一名股东一致行动或作为一个集体行动的决定提出质疑。

然而，公司股东投票赞成或反对企业合并的所有股份(包括该等超额股份)的能力不受赎回限制。

该等认股权证作为负债入账，而认股权证价值的变动可能对本公司的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑的声明》。关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明(“美国证券交易委员会声明”)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与认股权证中包含的条款相似。由于美国证券交易委员会的声明，公司重新评估了对其认股权证的会计处理，并决定将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。

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因此，本年度报告中包含的截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的公司资产负债表是与认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，并由此产生非现金与公允价值变动相关的损益将在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，公司的财务报表和经营结果可能会基于其控制之外的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，公司预计将确认非现金在每个报告期，认股权证的收益或损失都很大，而且这种收益或损失的数额可能很大。

在2023年1月1日或之后赎回公司普通股时，公司可能需要缴纳2022年《降低通货膨胀率法》中包括的消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376)，其中包括对在2023年1月1日或之后回购股票的某些国内公司征收1%的消费税(简称消费税)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。消费税预计将适用于2023年1月1日或之后发生的公司A类普通股的任何赎回，包括与业务合并相关的赎回，除非有豁免。与业务合并相关的证券(包括业务合并时的PIPE投资)的发行预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券的公平市场价值可能超过已发行证券的公平市场价值。此外，公司可能被要求使用信托账户以外的来源的资金来支付消费税，这些金额可能是很大的。

新Carmell普通股的每股价值预计将低于信托账户的每股价值。

尽管业务合并各方认为新Carmell普通股的价值相当于每股10.00美元，以确定可向Carmell普通股持有人发行的新Carmell普通股的数量，但合并后新Carmell普通股的每股现金价值预计将大大低于每股10.00美元。因此，没有行使赎回权的公众股东将获得新的Carmell普通股，预计其价值将大大低于他们在行使赎回权时获得的金额。此外，最近完成了特殊目的收购公司和运营公司之间的业务合并的大多数公司的股票交易价格都大大低于每股10.00美元。不行使赎回权的公众股东可以持有从未获得等于或超过信托账户每股价值的证券。

我们受制于SPAC规则中有关信托账户资金当前持有方式的建议。

关于对像本公司这样的特殊目的收购公司(以下简称SPAC)的监管，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的业务合并交易有关的预测；拟议的业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅持有货币市场基金，仅投资于美国国债并符合规则规定的某些条件2a-7根据《投资公司法》。然而，为了减少我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，我们可能会，而且很可能会在24个月在与本公司首次公开招股相关的注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期的周年日，如果本公司在该日继续存在，则指示信托账户的受托人大陆清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到完成我们最初的业务合并或清算之前。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和法规。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是识别和完成业务合并，然后长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的、到期日不超过185日的美国“政府证券”，或投资于符合下列条件的货币市场基金颁布规则2a-7。根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的首次公开募股并不是为了那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在首次公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，则赎回100%的我们的公开股份首次公开募股前业务如(I)于首次公开招股结束后24个月内尚未完成首次公开招股业务，(Iii)在适用法律的规限下，以及(Iii)如本文进一步描述，本公司将被要求赎回公开招股股份。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们信托账户的清算中可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

我们目前在美洲大道1177号5号设有行政办公室。^这是地址：纽约，邮编：10036。我们将向赞助商的一家附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项：法律诉讼。

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

第四项矿山安全披露。

不适用。

49

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的单位、A类普通股和权证均在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为ALPAU、ALPA和ALPAW。我们的单位于2021年7月29日开始公开交易。我们的A类普通股和权证于2021年9月15日左右开始单独交易。

2022年12月31日，我司单位登记持有人2人，A类普通股登记持有人1人，B类普通股登记持有人1人，权证登记持有人1人。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括其证券以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的受益所有者。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

不适用。

2021年7月29日，我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股，产生了150,000,000美元的总收益。在首次公开发行中出售的证券是根据《证券法》于表格S-1(编号：333-253876)。注册声明于2021年7月26日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人私募455,000个私募单位，总收益为4,550,000美元。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

2021年8月3日，承销商行使了购买444,103个额外单位的选择权，总金额为4,441,030美元。由于部分超额配售，公司发行了8,882个私募单位，产生了额外的88,820美元的毛收入。

共有154,441,030美元存入信托账户，其中包括首次公开发行的收益，包括承销商行使超额配售选择权的收益，以及出售私募单位的收益，包括5,405,436美元的承销商递延折扣。

我们总共支付了3,000,000美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出461,151美元。此外，本公司还在发售成本中计入发起人转让给某些投资者的1,186,448美元Founders股票的公允价值，作为对他们承诺购买我们首次公开募股中出售的公共单位的补偿。此外，承销商同意推迟5,250,000美元与首次公开发售有关的承销折扣和佣金，以及155,436美元与承销商部分超额配售有关的费用。与承销商部分超额配售有关的额外交易成本为92,070美元，其中包括88,820美元的承销费和3,250美元的其他发行成本。

没有。

第6项：保留。

不适用。

50

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是阿尔法医疗收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的经审计财务报表及其附注一起阅读10-K.下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本表格的年报10-K包括1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别。此类陈述包括但不限于，可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格中除历史事实陈述外的所有其他陈述10-K.可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月21日，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2023年1月4日，我们与特拉华州的Candy Merger Sub，Inc.和特拉华州的Carmell治疗公司(“Carmell”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。我们打算使用首次公开募股所得的现金和私募部门的私募、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动、准备和完成首次公开募股所需的活动，以及将Carmell确定为我们最初业务合并的目标的活动。自我们首次公开招股以来，我们没有产生任何营业收入，也不希望产生任何营业收入，直到完成我们的初始业务合并。截至2022年12月31日的年度，信托账户中的股息和利息收入为2,244,477美元。我们将继续产生营业外收入。以信托账户持有的现金和现金等价物的股息和利息收入的形式。作为上市公司的结果，我们已经并将继续产生法律、财务报告、会计和审计合规费用，以及与潜在目标相关的尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益为204,997美元，这主要是由信托账户中赚取的2,244,477美元的股息和利息收入推动的，被1,651,483美元的一般和行政成本以及391,198美元的所得税支出所抵消。从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损329,382美元，其中包括组建以及一般和行政成本，被信托账户赚取的8,091美元股息和利息收入所抵消。截至2022年12月31日的一年中，股息和利息收入较2021年1月至12月31日期间的股息和利息收入增加，主要是由于2022年期间利率的提高。截至2022年12月31日的一年中，所得税支出较2021年1月21日(成立)至2031年12月31日期间的增加主要是由于信托账户中赚取的股息和利息收入的增加，以及与某些费用相关的临时税收差异。在截至2022年12月31日的年度内，由于公司作为上市公司运营12个月以及确定初始业务合并目标的活动，一般和行政成本增加，而从IPO日期到2021年12月31日期间约为5个月。

流动性、资本资源和持续经营

在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人最初购买B类普通股和保荐人的贷款。

2021年7月29日，我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股，产生了150,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人出售455,000个私募单位，产生的总收益为4,550,000美元。我们产生了9,897,599美元的交易成本，包括3,000,000美元的包销费、1,186,448美元相当于作为购买该等单位的激励而从保荐人转让给某些投资者的创始人股份的公允价值的1,186,448美元、5,250,000美元的包销费(仅在达成业务合并时才会支付)以及461,151美元的其他发售成本。

51

2021年8月3日，承销商行使了购买444,103个额外单位的选择权，部分超额配售产生的总金额为4,441,030美元。该公司还发行了8,882个私募单位，产生了额外的88,820美元的毛收入。与承销商部分超额配售有关的交易成本达247,506美元，其中包括88,820美元的承销费、155,436美元的递延承销费(仅在达成业务合并时支付)以及3,250美元的其他发行成本。

于首次公开发售、出售私募单位及行使超额配售选择权后，共有154,441,030美元存入信托户口，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们有1,550,000美元现金存放于信托户口外，可用作营运资金用途。截至2022年12月31日，公司信托账户外的现金为187,664美元，可用于营运资金需求。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，不包括递延承销佣金，以完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息来缴税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的配售单位，每个配售单位的价格为10.00美元。放置单位将与单位相同。

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向保荐人的关联公司支付每月10,000美元的办公室空间、秘书和行政服务费用的协议。我们从2021年7月26日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到企业合并或公司清算完成。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计5,405,436美元。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

截至2022年12月31日，我们拥有现金、负营运资本和累计赤字，分别为187,664美元、1,396,312美元和6,018,111美元。信托账户外持有的187,664美元可能不足以使公司至少在财务报表发布后的12个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

我们修订并重述的公司注册证书规定，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。每股收益，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和我们董事会的批准后，尽快清算和解散，在第(Ii)款和(Iii)款的情况下，符合我们为债权人的债权提供规定的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

52

这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

本公司相信，首次公开招股所筹得的款项，以及来自保荐人或其任何联属公司的贷款所可能提供的资金，将足以让本公司支付经营业务所需的开支。然而，如果潜在地确定另一个目标企业的成本的估计，深入探讨如果尽职调查和协商业务合并超过手头的现金，公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为本公司有责任在完成业务合并后赎回大量公开股份，在此情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

关联方交易

方正股份

于2021年1月21日，保荐人认购本公司普通股3,593,750股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)，总价25,000美元。2021年1月25日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.00696美元，以支付方正3,593,750股的某些发行和组建成本。2021年3月1日，本公司对其普通股进行了1：1.2%的股票拆分，导致B类普通股流通股总数为4,312,500股。所有股份和相关金额均已追溯重报，以反映股票拆分。2021年8月3日，承销商行使了他们的选择权，从超额配售项下可用的2250,000股中额外购买了444,103股，方正股票的没收条款失效。剩余的451,464股方正股票在到期时被没收前45天的保证期为行使超额配售选择权而预留。

于本公司首次公开发售当日，保荐人亦向若干投资者转让合共225,000股Founders股份，作为对他们承诺购买本公司首次公开发售时出售的公开发售单位的补偿。该公司估计，这些股票的公允价值总额为1,186,448美元，或每股5.27美元。的公允价值无风险根据工作人员会计公告主题5T，激励性私人股票被确定为发起人为发售成本所作的贡献。该等发售成本于首次公开发售完成后分配予各单位，并计入股东权益。

于本公司首次公开招股当日，保荐人亦向若干其他投资者转让合共约600,900股创办人股份(“风险诱致性私人股份”)，以补偿他们承诺收购本公司首次公开招股所售出单位中至少99.9%的股份。如果投资者在初始业务合并结束前出售其单位，则这些风险激励私人股票可能会被没收。这些风险激励性私募股权的公允价值等于无风险激励性私募股权。由于没收的可能性很高，这些风险激励性私人股票的公允价值将在初始业务合并结束时记录为发起人的出资保荐人、董事和高管已同意不转让、转让或出售(I)其任何创始人的股份，直到(A)初始业务合并完成一年后和(B)初始业务合并之后、(X)如果公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股本、重组、资本重组等)内的任何20个交易日任何超过30个交易日自首次业务合并后至少150天开始，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致其所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，及(Ii)其任何私募单位、配售股份、私募认股权证和因转换或行使上述各项而发行的A类普通股，直至初始业务合并完成后30天(即所谓的“禁闭”)。就任何方正股份、私人配售单位、配售股份、私人配售认股权证及于转换或行使时发行的A类普通股而言，获准受让人将受保荐人及董事及行政人员的相同限制及其他协议所规限。

私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以私募方式购买了约455,000个配售单位，购买价为4,550,000美元。除下文所述外，每个私募配售单位均与首次公开发售中出售的单位相同。私募单位的部分收益被加到公开发行的收益中，放在信托账户中。如本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募单位所得款项将用于赎回公众股份(须受适用法律规定规限)。

53

由于2021年8月3日的部分超额配售，该公司还发行了8,882个私募单位，额外产生88,820美元的毛收入。

2021年1月25日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，本公司可借入本金总额高达300,000美元，用于拟议公开募股的部分费用。这笔贷款是不计息的，无抵押，于(I)本公司完成首次公开发售当日及(Ii)本公司决定不进行其证券首次公开发售之日(以较早者为准)到期，并应本公司(保荐人)的要求。任何贷款余额将于拟公开发售完成时从首次公开发售所得款项中偿还，而首次公开发售所得款项不在信托账户内。本公司没有在本票项下进行任何借款。

因关联方原因

截至2022年12月31日的余额为31,979美元，包括赞助商的关联公司代表公司支付的1,979美元的一般和行政费用以及每月未支付的30,000美元的行政服务费。截至2021年12月31日的余额为2275美元，是赞助商的一家关联公司代表公司支付的一般和行政费用。

行政服务费

本公司同意，自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起，每月向保荐人的一家关联公司支付总计1万美元的办公空间、行政和支持服务费用。在截至2022年12月31日的年度内，发生的行政费用和支付给赞助商的行政费用总额分别为12万美元和9万美元。截至2022年12月31日，30,000美元仍未支付，并包括在随附的资产负债表中到期的关联方。从2021年1月21日(成立)到2021年12月31日，发生并支付给赞助商的行政费总计51,000美元。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计息，或在贷款人酌情决定，在业务合并完成后，最多可将1,500,000美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，周转资金贷款没有任何书面协议。

承付款和或有事项

注册权

持有方正股份、可于转换营运资金贷款时发行的配售单位(包括其中所载证券)及单位(包括其中所载证券)、任何行使配售认股权证而可发行的A类普通股、任何A类普通股及任何A类普通股及认股权证(及相关A类普通股)的持有人，将有权根据要求吾等登记该等证券以供转售的登记权协议(就方正股份而言，仅在转换为我们的类别(A类普通股)之后。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但承销商有权获得总计5,405,436美元的递延费用。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

54

《就业法案》

JumpStart Out Business Startups Act(JumpStart Out Business Startups Act)包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。非新兴市场成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第(404)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新兴市场根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司必须(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

关键会计政策和估算

该公司按照美国公认的会计原则编制财务报表和附注，该原则要求管理层对影响报告金额的未来事件作出估计和假设。估计被认为是关键的会计估计，除其他外，它对公司财务状况、经营结果或流动性的描述的影响，以及部署的困难程度、主观性和复杂性。关键会计估计处理由于这些问题的未知未来解决方案而本质上不确定的会计事项。管理层经常讨论每一项关键会计估计的制定、选择和披露。在截至2022年12月31日的年度内，公司的估计和假设没有重大变化。本公司的会计政策见财务报表附注2。

最新会计准则

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们是规则定义的较小的报告公司12b-2不需要提供本条款所要求的其他信息。

项目 8. 财务报表和补充数据

该信息出现在本报告的第16项之后，并通过引用并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

55

信息披露控制和程序的评估

按照规则的要求13a-15和15d-15根据交易所法案，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所述期间，由于与复杂金融工具的会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。如项目9.A《2021年的控制和程序》所述表格10-K和在第4项中，我们的控制和程序表格10-问/答表格在截至2021年9月30日的季度，管理层在其历史财务报表中发现了与应赎回的A类普通股的会计相关的错误，由于首次公开募股中发行的A类普通股可以赎回或可赎回，如果发生公司认为不在公司控制范围内的未来事件，公司应该将所有这些可赎回股票归类为临时股本。管理层还发现了与财务数据的完整性和准确性有关的错误，涉及截至2021年7月29日(IPO日期)发生的未记录负债和递延发行成本。

此外，发现了与超额配售负债相关的错误，该错误没有在截至2021年9月30日的三个月内记录，也没有记录在截至2021年7月29日的经审计的资产负债表中，并在截至2021年12月31日的财务报表中得到更正，该报告包括于提交的10-K表格与2022年4月15日的美国证券交易委员会以及在关于表格10-问/答表格截至2021年9月30日的季度于2022年9月13日提交。

为了解决这一重大弱点，管理层已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善其财务报告内部控制，并加强控制和改善公司及其财务报告顾问的内部沟通。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们通过利用外部财务报告顾问的专业知识来支持公司评估这些交易，从而更好地评估我们对适用于我们财务报告要求的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

关于负债完整性和准确性方面的重大缺陷，在审计委员会的监督下，管理层制定并实施了适当的补救措施，以纠正重大缺陷。为了解决这一重大弱点，我们实施了额外的审查程序，使公司能够有效地及时搜索和识别重大未记录负债。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制--综合框架”(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

公司管理层发现，公司内部控制在与公司应用ASC相关的财务报告方面存在重大缺陷480-10-S99-3A对其A类普通股的会计分类。从历史上看，我们可能赎回的A类普通股的一部分被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于公司不会赎回其A类普通股，其金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元，如章程所述。根据本公司的重新评估浅谈公司对ASC的应用480-10-S99-3A根据其可能赎回的A类普通股的会计分类，

56

公司管理层已确定，A类普通股包括某些条款，这些条款要求将所有A类普通股归类为临时股本，而无论章程中包含的有形资产净值赎回限制如何。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。我们管理层的结论是，我们对之前发行的某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大缺陷导致我们于2021年7月29日重报了资产负债表，并于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交了此类修订，以及我们截至2021年9月30日的中期未经审计简明财务报表，于2022年9月13日向美国证券交易委员会提交了此类修订。

财务报告内部控制的变化

除上述重大弱点补救活动所导致的变化外，在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

57

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

截至2023年3月22日，我们的董事和高级职员如下：

拉吉夫·舒克拉自成立以来，他一直是我们的董事长兼首席执行官，在医疗保健行业拥有20年的收购、投资和运营经验。自2021年8月以来，舒克拉先生一直担任Humacyte，Inc.(简称：Huma)的董事。舒克拉先生还曾于2017年6月至2019年8月期间担任纳斯达克上市的特殊目的收购公司星座阿尔法资本有限公司(以下简称中航)的董事长兼首席执行官。2019年8月至2022年8月，董事先生担任InflammX治疗公司董事会独立董事，前身为临床阶段生物技术公司Ocunexus治疗公司。2013年6月至2015年5月，舒克拉先生担任印度上市造船和国防制造公司皮帕瓦夫防务和近海工程公司(现为信实海军和工程有限公司)首席执行官。在担任这一职务期间，他成功地实施了广泛的财务重组项目，并将控制权出售给信实ADA集团。2008年至2013年，舒克拉先生曾在ICICI Venture、摩根士丹利投资管理公司和花旗风险投资国际公司担任投资者。在他的投资生涯中，舒克拉先生参与了对医疗保健公司的多项投资。作为一名私募股权投资者，舒克拉先生参与了多项控股权和少数股权医疗投资，包括一家医院总成平台包括多项控股权投资和三级护理医院和门诊治疗中心的大量少数股权，汇总以下项目一家美国临床研究机构、一家疫苗公司和三家专业制药公司。2001年至2006年，舒克拉先生在辉瑞公司(纽约证券交易所代码：PFE)担任董事高级副总裁。在这一职位上，他在2003年的Pharmacia、2004年的Meridica、2005年的Vicuron PharmPharmticals和Idun PharmPharmticals以及2006年的Rinat NeuroScience等收购中发挥了关键作用。舒克拉先生还领导了这些组织在全球多个地点将这些组织整合到辉瑞的运营。舒克拉先生毕业于哈佛大学，获得医疗保健管理和政策硕士学位，并获得印度理工学院制药学学士学位。我们相信舒克拉先生凭借其丰富的运营、财务和投资经验，完全有资格担任我们的董事之一。

帕特里克·A·斯特金自成立以来，他一直是我们的首席财务官，在医疗保健和其他行业的并购和股权资本市场交易方面拥有近20年的经验。自2020年5月以来，斯特金先生一直担任纳斯达克上市的特殊目的收购公司Brookline Capital Acquisition Corp.的首席财务官。自2016年3月以来，他还担任阿卡迪亚证券有限责任公司(以下简称布鲁克林)旗下Brookline Capital Markets的董事董事总经理。在Brookline，斯特金先生专注于合并和收购、公共融资、私人资本筹集、二次发行和资本市场。在上市融资方面，他专注于SPAC交易，主要是承销的首次公开募股(IPO)和首次公开募股(IPO)。2013年7月至2016年2月，王斯特金先生在Axiom资本管理公司担任董事董事总经理。2002年10月至2011年11月，他在Freeman&Co.工作，专注于金融服务业的并购。斯特金先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的经济学学士学位和纽约大学的金融MBA学位。

达琳·T·德雷默自本公告之日起，他担任我们的董事之一。DeRemer夫人于2005年担任Grail Partners LLC的创始合伙人，直到2019年退休，在那里她担任专注于全球资产管理行业的高级银行家。在创立Grail之前，De DeRemer女士在2003-2005年间担任Putnam Lovell NBF的投资银行家。在成为Putnam Lovell NBF的投资银行家之前，DeRemer Darlene女士工作了25年。作为金融服务业的领先顾问，专注于战略营销、规划、产品设计和创新服务战略的实施，包括经营自己的资产管理战略公司DeRemer+Associates，这是第一家专注于美国共同基金行业的咨询公司。1985年至1987年，De DeRemer女士在道富银行信托公司(现为道富环球顾问公司)资产管理部(现为道富银行全球顾问公司)担任总裁和董事副总裁，管理价值40亿美元的养老金房地产部，并制定营销沟通和客户服务计划。在加入道富银行之前，刘德雷默女士于1982至1985年间在T.Rowe Price&Associates担任总裁副总裁。DeRemer女士的职业生涯始于战略规划，在老虎国际及其子公司飞虎航空公司工作。DeRemer女士目前在锡拉丘兹大学董事会、投资和捐赠委员会、Confluence Technologies，LLC的董事会任职，并担任方舟投资ETF信托公司的主席。她之前曾在国会特别工作组任职，该工作组在1998年养老金可移植法案的通过中发挥了重要作用，她为美国总会计师办公室2000年共同基金费用和费用研究提供了证词。DeRemer女士以优异的成绩获得了锡拉丘兹大学的金融和营销学士学位，并以优异成绩获得了MBA学位。

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尤金·L·波西亚德洛自2019年以来，Podsiadlo先生一直是新加坡论坛、亚太领导力论坛有限公司(伦敦)的股东和顾问成员。2020年12月至2021年3月，Podsiadlo先生担任Esoterica Themal ETF Trust董事会成员和审计委员会主席。Podsiadlo先生是Wasatch Advisors的董事会成员和合伙人，Wasatch Advisors是一家私人持股的全球资产管理公司，专注于小型到小型企业中型股上市从2001年到2016年，他在世界各地的公司任职，并在2017年到2018年期间担任其董事会特别顾问。2001年至2002年，他是董事和美国资本战略公司(纳斯达克：ACAS)的审计委员会成员，这是一家夹层和高级债务融资公司。Podsiadlo先生曾在1991年至2001年担任全球风险投资公司华平投资有限公司的合伙人/董事董事总经理。Podsiadlo先生也是华平资产管理公司的合伙人，也是华平基金的总裁先生，直到2000年将资产管理部门出售给瑞士信贷集团。在收购之前，Podsiadlo先生担任联席首席执行官他是与瑞士信贷资产管理公司在东京的一家合资企业的高管。Podsiadlo先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和马里兰大学工商管理硕士学位。

威廉·伍德沃德伍德沃德先生目前是Anhim Venture Partners的执行普通合伙人，这是一家他于1999年单独创立的风险投资公司，他在那里筹集了他们最初的1.2亿美元基金。通过国歌。伍德沃德先生在私人持股公司中进行了大量早期和直接投资，这些公司已经实现了重要的企业价值，例如：Scope ely、VideoAmp、SurFair、Jiko、DailyPay和Indie Semiconductor。伍德沃德先生曾担任过许多其他科技公司的董事会成员或顾问，包括：TrueCar、InterMix“MySpace”、Cognet MicroSystems、Android(被谷歌收购)、Advanced Cell Technologies、Celenex、Launch Music和Neven Vision。在创立国歌之前，伍德沃德是Avalon的一员，后者是一家1亿美元的风险投资基金，上世纪90年代末他在Avalon担任管理西海岸的普通合伙人。2017年，伍德沃德创建了Celenex，这是一家基因治疗药物公司，使命是治疗儿科神经退行性疾病，该公司于2018年被Amicus Treeutics收购。除了Celenex，伍德沃德还创立了一家由风险投资支持的基因治疗药物公司--免疫Vec Inc.，专注于治愈罕见的儿科免疫系统遗传疾病。在加入Celenex和ImmunoVec之前，伍德沃德先生也是Cognet的联合创始人MicroSystems是一家基于加州大学洛杉矶分校的技术建造光纤网络的公司，在2001年出售给英特尔之前。伍德沃德先生也与人共同创立了Neven Vision2003年，该公司于2006年被谷歌收购。1994年，伍德沃德创立了Pulse Entertainment，这是一家3D游戏和角色创作软件的制造商。伍德沃德在1998年之前一直担任该公司的首席执行长和董事长。除了Pulse Entertainment，伍德沃德先生联合创立的LaunchMedia Inc.于1999年上市，后来于2001年被雅虎收购，并成为雅虎音乐。伍德沃德作为Paracomp的唯一创始人开始了他在科技领域的职业生涯。Paracomp是一家总部位于旧金山的软件出版商，以开发早期桌面多媒体软件应用程序而闻名，他于1986年创建了该公司。1991年，Paracomp与MacroMind合并，成立了Macromedia。伍德沃德先生曾担任董事会主席，并在2005年被Adobe收购之前负责公司的业务发展。

我们相信，我们的董事会和管理团队已经做好了充分的准备，能够充分利用越来越多的专注于生物技术领域的投资机会，我们的人脉、关系以及投资和运营经验将使我们能够为我们的股东创造一笔有吸引力的交易。董事、高管或被提名或选择成为董事高管的人之间没有家庭关系。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由威廉·伍德沃德组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Darlene T.DeRemer和Eugene Podsiadlo组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由Rajiv Shukla组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命一些人担任我们修订和重述的公司注册证书中规定的职位。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

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董事独立自主

纳斯达克的适用规则要求上市公司董事会在上市一年内由独立董事组成。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们有纳斯达克的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。本公司董事会已决定达琳·T·德雷默、尤金·波西亚德洛和威廉·伍德沃德为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议，但须遵守上文针对新上市公司所述的过渡规则。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自付费用与代表我们的活动有关的支出，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。自付费用与我们代表我们确定和完成初步业务合并相关的活动产生的费用。2021年7月27日，我们的赞助商向Darlene DeRemer、Eugene Podsiadlo和William Woodward各转让了25,000股方正股票。这些奖项将与初始业务合并的结束同时授予，前提是董事在完成该初始业务合并期间继续在公司董事会任职。除上述外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。受制于分阶段实施规则还有一个有限的例外，纳斯达克的规则和交易所法案的规则第10A条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。受制于分阶段实施规则纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成，这是一个有限的例外。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Darlene DeRemer、Eugene Podsiadlo和William Woodward是我们审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，迪雷默女士、波德西亚德洛先生和伍德沃德先生都是独立的。Podsiadlo先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务知识要求，我们的董事会已经确定，德雷默女士符合美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且具有会计或相关财务管理专业知识。

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我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。达琳·德雷默、尤金·波西亚德洛和威廉·伍德沃德是我们提名委员会的成员。伍德沃德先生担任提名委员会主席。我们的董事会已经确定，迪雷默女士、波德西亚德洛先生和伍德沃德先生都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

根据我们章程的规定，遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。达琳·德雷默、尤金·波西亚德洛和威廉·伍德沃德是我们薪酬委员会的成员。德雷默女士担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经确定，迪雷默女士、波德西亚德洛先生和伍德沃德先生都是独立的。

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我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们保荐人的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《薪酬委员会章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的道德准则副本，作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。本文档可通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件进行审查。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免8-K.

利益冲突

受制于预先存在的信托基金为了履行下文所述的合同职责，我们的高级管理人员和董事已同意以董事或本公司高级管理人员的身份向我们展示他们面临的任何商业机会。我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。

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在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，这些公司拥有根据《交易法》拟注册的一类证券。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员的身份明确向有关人士提供的，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理地追求的，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介予吾等，则吾等将放弃权益。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。我们的办公空间以及行政和支持服务将由我们赞助商的附属公司提供，月费为10,000美元。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的赞助商已同意投票支持其持有的任何方正股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

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我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。除了他们可能在我们的首次公开募股中或之后获得的任何公开股票(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。包括此类赔偿(尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配)。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

项目11.高管薪酬。

高管与董事薪酬

我们的警官都没有收到过任何现金或实物对我们提供的服务的补偿。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)，我们都不会支付任何补偿。然而，这些个人将获得报销自付费用与代表我们的活动有关的支出，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除每季度审核委员会审查该等款项外，我们预计不会有任何额外的管制，以规管我们向董事及行政人员支付的补偿款项。自付费用因确定和完成初始业务合并而产生的费用。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2022年12月31日我们普通股的实益所有权的信息，该信息是根据从下列人员那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比是基于截至2022年12月31日的15,907,985股A类普通股和3,861,026股B类普通股的流通股。投票权代表该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可按日转换为A类普通股一对一基础。下表不包括保荐人持有的私募认股权证所涉及的A类普通股，因为这些证券在本年度报告表格的60天内不可行使。10-K.

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我们的保荐人和我们的董事和高管已同意(A)投票支持他们拥有的任何方正股份，支持任何拟议的业务合并，以及(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的方正股份。我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及定向增发单位

方正股份、配售单位、配售股份、配售认股权证及任何因转换或行使而发行的A类普通股均须受下列各项转让限制禁售条款在我们的赞助商与董事和高管签订的协议中。我们的保荐人、我们的董事和高管同意不转让、转让或出售(I)任何他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)完成我们的初始业务合并后，(X)如果我们A类普通股的收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)30-交易日于吾等首次业务合并后至少150天或(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日起计的期间，以致吾等所有股东均有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)彼等的任何配售单位、配售股份、配售认股权证及因上述转换或行使而发行的A类普通股不得转让或出售，直至吾等初始业务合并完成后30天。上述限制不适用于：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们的保荐人、我们保荐人的任何成员或合伙人或我们保荐人的任何附属公司；(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托基金、此人的附属机构或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有资格的国内关系命令；(E)通过与完成企业合并有关的私人出售或转让，价格不高于创始人股票、配售认股权证或A类普通股(视情况适用)最初购买的价格；。(F)在保荐人清算或解散保荐人时，凭借保荐人的组织文件；。(G)就完成我们的初始业务合并向本公司提出任何注销的要求；。(H)在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况下；或(I)在我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的情况下，导致我们的所有股东有权在完成我们的初始业务合并后将其持有的A类普通股的股份转换为现金、证券或其他财产；但在第(A)款至第(F)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

注册权

方正股份、配售单位、配售股份、配售认股权证、配售认股权证相关股份及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人，将根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，有权享有登记权。这些证券的持有者，也就是我们的保荐人，有权无限制地要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的禁闭期内，(I)如属方正股份，及(Ii)如属配售认股权证及该等认股权证相关的A类普通股股份，则于吾等完成初步业务合并后30天内发生。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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控制方面的变化

没有。

项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2021年1月21日，我们的保荐人认购了359.375亿股我们的普通股。2021年1月25日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元，约合每股0.00696美元，以换取方正股票的发行。2021年3月1日，我们对我们的普通股进行了1：1.2的股票拆分，导致3,593,750股普通股转换为我们B类普通股的4,312,500股。方正股份的发行数目乃根据预期于首次公开发售完成后方正股份将占已发行及已发行股份(不包括配售单位相关配售股份)的20%而厘定。2021年7月27日，我们的赞助商向Darlene DeRemer、Eugene Podsiadlo和William Woodward各转让了25,000股方正股票。这些奖项将与初始业务合并的结束同时授予，前提是董事在完成该初始业务合并期间继续在公司董事会任职。

我们的保荐人以4,550,000美元的购买价格购买了455,000个配售单位，这是在我们首次公开募股结束的同时进行的一次私募。配售单位(包括行使或转换时发行的配售股份、配售认股权证及A类普通股)，持有人不得转让、转让或出售，但有限的例外情况除外。

正如本年度报告题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的信托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前在美洲大道1177号5号设有行政办公室。^这是地址：纽约，邮编：10036。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用此空间的费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销自付费用与代表我们的活动有关的支出，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限自付费用该等人士因代表本公司进行的活动而招致的费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。

如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为配售单位，每个配售单位10美元。配售单位将与单位相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或其任何关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)知道，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

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此外，我们的直接主要投资者已经购买了我们保荐人的会员权益，使他们有权在我们保荐人拥有的某些方正股份和我们保荐人将购买的某些配售单位中拥有经济权益。P.Schoenfeld Asset Management LP、Balyasny Asset Management L.P.和ANTALTA Capital LP均已与保荐人签订了风险资本认购协议。Linden Capital L.P.、Sculptor Capital LP和UBS O‘Connor LLC各自签署了无风险资本与我们的赞助商签订认购协议。根据他们与保荐人的认购协议，直接锚定投资者不会获得任何实质性的额外股东或其他权利，只会获得保荐人的会员权益，无权控制我们的保荐人，也无权投票或处置任何方正股份、配售单位或相关证券(这些股票将继续由保荐人持有，直至我们最初的业务合并之后)。

我们已授予直接锚定投资者一项选择权，可自行决定认购远期购买协议，认购在一次或多次私募中出售的证券的合计60%(每名直接锚定投资者最高可达10%)，以便在我们最初的业务组合结束之前或同时完成。根据这些远期购买协议出售任何证券的总收益将由我们用于与我们最初的业务合并相关的目的。

吾等已订立一项登记权协议，根据该协议，吾等的初始股东及其获准受让人(如有)将有权就配售单位、配售股份、配售认股权证、营运资金贷款转换后可发行的证券(如有)及行使上述条款及转换创办人股份时可发行的A类普通股股份享有若干登记权。

关联方政策

我们董事会的审计委员会已经通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，这些交易是根据第#404条规定必须披露的交易。关于S-K规则的规定美国证券交易委员会发布，由审计委员会负责。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

项目14.首席会计师费用和服务

我们的独立会计师事务所是ADEPTUS Partners，LLC(“ADEPTUS”)，地址：纽约西54街244号，9楼，NY 10019，PCAOB审计师ID#3686。以下是已支付或将支付给Adestus的服务费用的摘要。

审计费。审计费用包括为审计公司提供的专业服务而收取的费用年终与监管备案相关的财务报表和服务通常由阿德普图斯提供。ADEPTUS为审计本公司年度财务报表、审核本公司表格中包含的财务信息而提供的专业服务而收取的总费用10-Q截至2022年9月30日的季度，以及2022年10月4日至2022年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件总额为2.1万美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Adestus支付2022年10月4日至2022年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。我们没有向Adestus支付2022年10月4日至2022年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在2022年10月4日至2022年12月31日期间，我们没有向Adestus支付其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先审批所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先审批所有审计服务并允许非审计由我们的独立注册会计师事务所为我们提供的服务，包括费用和条款(受以下例外情况的限制非审计在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

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第四部分

项目15.物证、财务报表附表。

作为本年度报告表格的一部分，我们特此提交10-K所附展品索引中所列展品。

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项目16.表格10-K总结。

不适用。

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签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已就以下事项正式提交本年度报告表格10-K由正式授权的下列签名者代表其签署。

日期：2023年3月17日

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告以10-K已由下列人员代表登记人并以登记人的身份在下列日期签署。

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