美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
(标记一)
☐ |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
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截至2020年12月31日的财年。 |
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期 |
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期 |
委托档案编号:001-38588
欧朋公司有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
维坦维安4,0485奥斯陆,挪威
(主要执行办公室地址)
行政总裁周亚辉先生
首席执行官亚伦·麦克帕伦,总法律顾问
维坦维安4,0485奥斯陆,挪威
电话:+472369-2400
电子邮件:Legal@Opera.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
美国存托股份,每股代表 两股普通股,每股票面价值0.0001美元 |
OPRA |
纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
228,285,684股普通股,每股面值0.0001美元,截至2020年12月31日
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是,☐不是
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是,☐不是
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
加速文件管理器 |
非加速文件服务器☐ |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则委员会发布的美国公认会计准则☐国际财务报告准则其他☐
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐
目录
页面 |
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适用于本年度报告的表格20-F的公约 |
4 |
前瞻性陈述 |
5 |
第一部分 |
6 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
6 |
项目2.报价统计数据和预期时间表 |
6 |
项目3.关键信息 |
6 |
项目4.关于公司的信息 |
34 |
项目4A。未解决的员工意见 |
46 |
项目5.业务和财务审查及展望 |
46 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
70 |
项目7.大股东和关联方交易 |
77 |
项目8.财务信息 |
78 |
项目9.报价和清单 |
79 |
项目10.补充信息 |
80 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
86 |
第12项.股权证券以外的证券的说明 |
87 |
第II部 |
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项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
89 |
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
89 |
项目15.控制和程序 |
89 |
项目16A。审计委员会财务专家 |
90 |
项目16B。道德准则 |
90 |
项目16C。首席会计师费用及服务 |
91 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
91 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
91 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 |
92 |
项目16G。公司治理 |
92 |
第16H项。煤矿安全信息披露 |
92 |
第三部分 |
93 |
项目17财务报表 |
93 |
项目18财务报表 |
93 |
项目19.展品 |
93 |
适用于本年度报告的表格20-F的公约
除非另有说明,且除文意另有所指外:
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“活跃用户”是指在给定时间内至少访问过我们的移动浏览器、PC浏览器或其他应用程序之一的用户(根据设备标识计算)。在我们平台上的多个应用程序中活跃的唯一用户计为多个活跃用户; |
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“美国存托股票”指的是美国存托股票,每一股代表两股普通股; |
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“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括台湾和香港特别行政区、澳门特别行政区; |
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“MAU”或“月活跃用户”是指任何月份(在给定时间段内)的平均活跃用户数量,使用30天回顾窗口计算截至最后一天的活跃用户数量; |
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“股份”或“普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.0001美元; |
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“南亚”包括印度、巴基斯坦、孟加拉国和斯里兰卡这四个不同的市场; |
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“东南亚”包括印度尼西亚、越南、泰国、菲律宾、马来西亚和缅甸这六个不同的市场; |
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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币;以及 |
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“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的集团”、“我们的”或“欧朋公司”指欧朋公司有限公司†,该公司是根据开曼群岛法律注册成立的一家获豁免的有限责任公司,是我们集团的控股公司。 |
†于2018年6月25日,欧朋公司有限公司通过股权交换的方式成为我们的控股公司,昆虎软件有限责任公司(我们之前的最终控股公司)的现有成员将他们在昆虎软件有限责任公司的权益交换为拥有与欧朋公司有限公司基本相同权利的普通股。此时,昆虎软件有限责任公司的历史合并财务报表变成了欧朋公司有限公司的合并财务报表。为方便起见,我们在此提及欧朋公司有限公司的历史综合财务报表。除非另有说明,否则2018年6月25日之前的所有股票和每股信息均反映欧朋公司有限公司的资本状况。
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
前瞻性陈述
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,这些风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
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我们的目标和战略; |
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我们对产品和服务的预期开发和推出,以及市场接受度; |
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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
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全球互联网行业的预期增长和市场规模; |
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我们的收入、成本或支出的预期变化; |
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我们对我们的品牌、平台和服务的需求和市场接受度的期望; |
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我们对用户群和参与度增长的预期; |
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我们吸引、留住用户并从中获利的能力; |
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我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力; |
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本行业竞争的增长和趋势; |
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与本行业有关的政府政策和法规;以及 |
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在一般的经济和商业条件下,我们在市场上都有业务。 |
你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求,我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据,但我们相信出版物和报道是可靠的。然而,这些出版物和报告中的统计数据和估计基于多个假设,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,由于在线内容消费和电子商务行业的快速发展,对我们的业务和财务前景的预测或估计包含重大风险和不确定性。
第一部分
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 |
关键信息 |
A. |
选定的财务数据 |
不适用。
B. |
资本化和负债化 |
不适用。
C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. |
风险因素 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们可能无法保持或扩大我们的用户基础规模或用户的参与度。
我们的用户群的规模和参与度对我们的成功至关重要。我们在增加、留住和吸引活跃用户方面的成功已经并将继续显著影响我们的业务和财务业绩。我们继续投入大量资源来扩大我们的用户基础并增加用户参与度,无论是通过创新、提供新的或改进的内容或服务、营销努力还是其他方式。虽然我们的用户群在过去几年中显著扩大,但我们不能向您保证我们的用户群和参与度将继续以令人满意的速度增长,或者根本不会增长。如果出现以下情况,我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响:
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我们未能保持我们平台在用户中的受欢迎程度; |
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我们无法继续开发与各种移动操作系统、网络和智能手机兼容的产品; |
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我们无法维持现有内容和服务的质量; |
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我们在创新或引入新的、一流的内容和服务方面不成功; |
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我们不能适应用户偏好、市场趋势或技术进步的变化; |
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我们在向现有用户群交叉销售新产品和服务方面不成功; |
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我们向欧朋公司新闻和我们的其他平台应用程序提供内容的合作伙伴不会创建吸引用户、有用或与用户相关的内容; |
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我们向欧朋公司新闻和我们的其他平台应用程序提供内容的合作伙伴决定不续签协议或不将其资源用于创建引人入胜的内容; |
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我们的全球分销合作伙伴决定不在他们的产品或平台上分销我们的软件,或对他们的产品或平台的分销施加不利的新限制或要求; |
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我们没有为用户或合作伙伴提供足够的服务; |
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技术或其他问题使我们无法及时可靠地提供我们的内容或服务,或影响用户体验; |
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存在用户对隐私、安全、资金安全等因素的顾虑; |
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我们的平台存在由立法、法规或诉讼(包括和解或同意法令)授权或我们选择进行的不利变化; |
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我们未能维护我们平台的品牌形象,或者我们的声誉受到损害;或者 |
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在我们竞争的市场中,人口趋势或经济发展出现了意想不到的变化。 |
我们努力避免或解决任何此类事件,可能需要我们产生巨额支出来修改或调整我们的内容、服务或平台。如果我们未能保留或继续增长我们的用户基础,或者如果我们的用户减少了他们对我们平台的参与,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们在许多领域和行业都面临着激烈的竞争,如果我们不继续创新,提供满足我们用户需求的产品和服务,我们可能就不会保持竞争力。
我们提供的所有产品和服务都面临着激烈的竞争。在浏览器领域,我们通常与其他全球浏览器开发商竞争,包括谷歌(Chrome浏览器)、苹果(Safari浏览器)、三星(Samsung)和微软(Internet Explorer和Edge浏览器)等公司,这些公司在各自的硬件或软件平台上具有分布式或其他优势。我们还与在特定国家拥有强大地位的其他地区性互联网公司展开竞争。在内容领域,我们面临着来自其他互联网公司在全球推广自己的内容产品和服务的激烈竞争,包括谷歌和苹果,以及本地和全球报纸和杂志等传统媒体。此外,我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。此外,在新兴的国际市场,移动设备往往缺乏大容量的存储能力,我们可能会与其他应用程序竞争用户移动设备上可用的有限空间。随着我们推出新产品,随着我们现有产品的发展,或者随着其他公司推出新产品和服务,我们可能会受到额外的竞争。例如,我们在2021年2月推出了Dify现金返还和支付解决方案,未来我们可能会进一步扩展到其他金融服务业务。有关我们在金融科技业务中可能面临的日益激烈的竞争的详细信息,请参阅“--我们可能无法有效和成功地扩展我们的金融服务业务。”虽然我们认为我们的新产品是欧朋公司现有产品组合的扩展,但增加新的产品和服务使我们面临额外的竞争和新的竞争对手。
我们目前和潜在的许多竞争对手拥有明显更多的资源和更广泛的全球认知度,在某些市场或某些平台上拥有比我们更好的竞争地位。这些因素可能会让我们的竞争对手比我们更好地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手也可能开发与我们相似的产品、功能或服务,或获得更大的市场接受度。这些产品、功能和服务可能会进行更深远和更成功的产品开发努力或营销活动,或者可能采取更激进的定价政策。此外,我们的合作伙伴可能会使用我们与他们共享的信息来开发或与竞争对手合作开发与我们竞争的产品或功能。某些竞争对手,包括苹果、微软、三星和谷歌,可能会利用其各自平台或一个或多个市场上的强大或主导地位,在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势,包括:
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将相互竞争的功能集成到他们控制的产品中,如网络浏览器或移动设备操作系统; |
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收购类似或互补的产品或服务;或 |
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通过修改或对欧朋公司应用程序运行或依赖的现有硬件和软件施加使用限制,阻碍欧朋公司的可访问性和可用性。 |
因此,我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户,这可能会严重损害我们的业务。
我们认为,我们有效竞争的能力取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
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与竞争对手相比,我们产品的实用性、新颖性、性能和可靠性; |
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我们的MAU的规模和人口结构; |
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我们产品的时机和市场接受度,包括我们竞争对手产品的开发和增强; |
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我们将产品货币化的能力; |
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我们营销和分销团队的效率; |
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我们有能力建立和保持合作伙伴对使用欧朋公司的兴趣; |
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在我们的应用程序或我们的竞争对手上显示的广告的频率、相对显着性和类型; |
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我们的客户服务和支持努力的有效性; |
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我们营销活动的有效性; |
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由于立法、监管当局或诉讼而产生的变化,包括和解和同意法令,其中一些可能对我们产生不成比例的影响; |
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在我们经营的行业内进行收购或合并; |
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我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工,特别是工程师和销售人员; |
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我们有能力经济高效地管理和扩展我们快速增长的业务;以及 |
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相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。 |
如果我们不能有效地竞争,我们的用户参与度可能会下降,这可能会降低我们对用户、广告商和合作伙伴的吸引力,并严重损害我们的业务。
我们可能跟不上技术和移动设备的快速变化。
个人电脑和移动互联网行业的特点是快速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们对快速变化的技术做出反应的能力,使我们的服务适应不断发展的行业标准,并提高我们产品和服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这些变化,可能会损害我们的业务。此外,技术发展导致的移动设备变化也可能对我们的业务产生不利影响。如果我们为最新的移动设备开发新产品和服务的速度很慢,或者如果我们开发的产品和服务没有被移动设备用户广泛接受和使用,我们可能无法在这个日益重要的市场上占据相当大的份额。此外,广泛采用新的互联网、移动、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或调整我们的产品、服务或基础设施。如果我们不能跟上快速的技术变化以保持竞争力,我们未来的成功可能会受到不利的影响。
我们可能无法在我们经营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩大我们的业务。
随着我们经营的市场、我们提供的产品和服务的种类以及我们经营的整体规模的扩大,我们的业务变得越来越复杂。我们已经扩张,并预计将继续扩大我们的员工人数、办公设施和基础设施。随着我们的业务不断扩大,我们的技术基础设施系统和公司职能将需要扩展以支持我们的业务,如果它们无法做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们提供准确和及时信息的能力产生负面影响。
我们经营的市场是多样化和支离破碎的,经济和基础设施发展水平各不相同,法律和监管制度各不相同,并不像单一或共同市场那样跨国界无缝运作。管理我们在这些新兴市场不断增长的业务需要相当多的管理层关注和资源。进入新市场还涉及各种法律和监管风险,需要我们获得各种许可证和许可证。我们不能向您保证,我们将能够以商业上合理的条款或根本不能维持、续期或获得此类许可证或许可。如果我们未能维持、续期或获得任何重要的许可证或许可,我们可能会产生额外的合规成本,并可能受到监管行动的影响,或被勒令停止在某些市场的运营。如果我们选择向更多的市场扩张,这些复杂性和挑战可能会进一步增加。由于每个市场都有其独特的挑战,我们业务的可扩展性取决于我们根据这种多样性定制我们的内容和服务的能力。
例如,我们在2017年凭借欧朋公司新闻产品进入了内容发现和推荐平台市场。欧朋公司新闻现在可以在世界各地的不同市场上看到。近年来,几个国家对新闻聚合服务采取了监管制度,要求在当地注册或发放许可证,在某些情况下,使政府能够更有效地限制其公民获取某些类别的信息。在西方市场,一些国家已经通过立法,扩大出版商在包括搜索引擎、社交媒体和内容推荐平台在内的数字平台上的版权权利。与此同时,人们越来越多地讨论,内容聚合器应该在多大程度上一方面阻止“假新闻”的传播,另一方面防止限制其平台上的言论自由。
简而言之,内容推荐和聚合受到越来越多的监管,我们预计随着时间的推移,我们将受到越来越多样化和支离破碎的监管环境的影响。
我们日益增长的多市场业务还要求我们产生某些额外成本,包括与人员配备、物流、知识产权许可或保护、关税和其他贸易壁垒有关的成本。此外,我们可能会受到以下相关风险的影响:
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在各个市场招聘和留住有才干的管理层和员工; |
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距离、语言和文化差异带来的挑战; |
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提供迎合多个市场用户品味和偏好的内容和服务; |
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以符合当地法律和惯例的方式实施我们的业务,这些法律和惯例可能因市场而异; |
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在各个市场保持适当的内部和会计控制,每个市场都有自己的会计原则,在合并时必须与国际财务报告准则保持一致; |
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货币汇率波动; |
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保护主义法律和商业做法; |
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复杂的地方税收制度。数字商业模式总体上受到世界各地税务机关的严格审查,因为这些模式可能在跨境的基础上带来相当大的复杂性,特别是在可能不涉及实体存在的情况下; |
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潜在的政治、经济和社会不稳定; |
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地方政府可能采取措施限制获取我们的产品和服务;以及 |
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与在多个市场开展业务相关的更高成本。 |
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们可能无法有效和成功地扩大我们的金融服务业务。
我们已经开发了一种集成到我们的某些浏览器中的非托管加密货币钱包。2021年2月,我们推出了DIFY,这是一款在西班牙首次亮相的现金返还和支付解决方案,目的是将业务扩展到更多的欧洲市场。我们未来可能会在金融服务业或与金融服务业相关的领域寻求更多机会,为此我们将为不同市场的用户提供不同的金融服务。这些服务可能包括消费贷款或其他金融服务,以及与支付或加密货币有关的活动或倡议。我们在金融服务业务运营的大部分方面经验有限,这使得我们很难评估我们未来的前景。我们打算向我们现有的用户群推广我们的新金融服务产品,这种交叉推广努力的成功与否尚不确定。此外,我们可能无法获得监管批准、许可或许可证,这可能是我们所有期望的金融服务计划所需的。如果不能管理或发展我们的金融服务业务,可能会对我们的整体财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们的金融服务产品涉及贷款,无论是通过消费贷款还是其他方式,我们可能会承担借款人的信用风险。当我们执行向新市场扩张并向不断扩大的借款人提供新的金融服务或贷款产品的计划时,我们可能无法有效地管理与我们的金融服务业务相关的任何相关信用风险。此外,我们还面临与借款人和处理借款人信息的各方有关的欺诈活动的风险。此外,我们的业务可能会受到与我们经营金融服务业务所在市场的总体经济波动相关的信贷周期的影响,这可能会受到一系列因素的影响。如果经济状况恶化,我们可能面临违约或借款人拖欠的风险增加,这将导致回报或损失降低。
少数商业伙伴贡献了我们收入的很大一部分。
少数商业伙伴贡献了我们收入的很大一部分。我们最大的业务合作伙伴谷歌在2020年贡献了大约46.1%的收入,而2019年和2018年这一比例分别为42.1%和42.1%。尽管我们继续努力使我们的合作伙伴基础多样化,但我们不能向您保证,在不久的将来,有限数量的合作伙伴将不会继续贡献我们收入的很大一部分。因此,以下任何事件都可能对我们的业务、运营结果和增长前景产生重大负面影响:
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我们的大型搜索合作伙伴减少、延迟或取消服务; |
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我们的一个大型搜索合作伙伴的业务结果或前景大幅下降; |
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我们的一个或多个大型搜索合作伙伴未能为我们的服务付费;或 |
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失去一个或多个重要的搜索客户,以及未能识别和获得其他或替代合作伙伴。 |
2020年和2019年,我们收入的48.4%和46.1%分别来自注册在爱尔兰的客户和货币化合作伙伴。2018年,我们58.4%的收入来自注册在两个地理市场的货币化合作伙伴,其中47.6%和10.8%分别来自爱尔兰和俄罗斯。由于我们的最终用户分布在世界各地,这种地理集中度并不一定表明用户活动发生在哪里,而是受我们的某些主要盈利合作伙伴的住所地理集中度的影响。我们尤其面临与所确定国家的经济状况、区域具体立法和税法有关的风险。
我们依靠我们的用户’欧朋公司浏览器内的网络搜索为我们带来了很大一部分收入。
当我们的用户在我们的PC和移动浏览器中嵌入的URL栏或搜索框中启动搜索时,我们将分享搜索合作伙伴产生的收入。2018年、2019年和2020年,来自搜索合作伙伴的收入分别占我们总收入的49.7%、48.7%和50.9%。与这些搜索合作伙伴的收入分享和费用安排可能会发生变化。如果我们的搜索合作伙伴减少或停止与我们的广告支出,我们无法吸引新的搜索或广告合作伙伴,我们的搜索合作伙伴会看到货币化减少,或者我们向搜索合作伙伴推荐流量的费用大幅下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们现有的业务和我们的扩张战略依赖于某些关键的合作安排,我们可能无法维持或发展这些关系。
我们现有的业务以及我们发展业务的战略涉及与第三方保持和发展各种类型的合作,这为我们提供了获得更多用户流量、搜索服务、产品和技术的途径。例如,我们与谷歌和Yandex的合作使我们能够为我们的用户提供一流的搜索服务。我们还与领先的设备制造商、芯片组供应商和移动软件店面提供商合作,确保我们的产品和服务具有成本效益和可靠的分销。此外,作为我们专注于扩大我们的人工智能能力的一部分,我们与知名媒体和独立内容提供商建立了牢固的关系,以获得全面的新闻和其他内容,我们可以在我们的平台上向用户提供这些内容。我们认为这些合作对我们向用户提供有吸引力的服务、产品和内容的能力非常重要,以便维持和扩大我们的用户和广告商基础,我们相信未来发展类似的合作伙伴关系对我们来说将继续重要。我们无法维持和发展这样的关系,可能会对我们现有的业务和我们的增长前景产生不利影响。
我们还与移动设备制造商建立了现有的关系,并希望发展更多的关系,以预装我们的浏览器和独立的新闻应用程序。如果我们无法维持和扩大这种关系,我们的服务交付质量和覆盖范围将受到不利影响,我们也可能难以保持和扩大我们的用户基础,并提高我们品牌的知名度。此外,我们的竞争对手可能会建立与我们相同的关系,这将削弱我们本来可能从这些关系中获得的任何优势。
我们可能无法维持和扩大我们与互联网财产第三方运营商的合作。
我们将一些搜索引擎提供商和其他合作伙伴的促销链接放在我们的浏览器上,从而为我们的用户提供对主要搜索和其他在线服务的轻松访问,并增加我们的相关收入。此外,我们还依赖互联网财产的第三方运营商提供辅助服务。例如,我们使用Google BigQuery存储和分析我们的大多数系统数据,包括活跃用户数、每用户点击量、印象、评论、赞、访问等。Google BigQuery允许我们以负担得起的方式无缝地扩展我们的数据仓库容量,这是关键,因为我们从庞大的用户基础中获得见解,以增强我们的人工智能支持的内容发现平台。如果这些第三方决定停止与我们合作,我们的收入、增长和运营可能会受到不利影响。
与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响,或者使我们受到政府监管和其他法律义务的约束。
我们从用户那里收集某些用户档案、用户位置和其他数据,用于各种目的,包括更好地了解我们的用户及其需求,并支持我们的人工智能内容发现和推荐平台以及大数据分析能力,以提供更有针对性的服务,如个性化新闻、视频和其他在线内容推荐。出于交易归属、开户、信用评分和/或转账等目的,我们或我们的供应商还收集或将来可能从我们的金融服务产品的用户那里收集某些数据。对个人信息和数据的收集、使用、披露或安全或其他与隐私有关的问题的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉,导致我们失去用户,并使我们受到监管调查,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规,以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策,但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策可能会导致,在某些情况下,政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动,以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害,每一种情况都可能导致我们失去用户,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们收集、存储和处理的机密信息可能使我们成为有吸引力的目标,并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。
任何实际或感知的系统故障或对我们安全的危害,如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而导致未经授权访问或发布我们用户的数据,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用,可能会显著降低我们的用户使用我们服务的意愿,并损害我们的声誉和品牌。我们预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务数量的增加和用户规模的扩大,此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。
我们面临网络攻击、数据泄露、内部员工和其他内部人员不当行为、计算机病毒、物理和电子入侵以及类似的中断,这些可能会对我们保护用户和借款人的机密信息的能力产生不利影响。
我们在日常业务运营中收集、存储和处理来自用户的某些个人和其他敏感数据。例如,对于我们的金融服务业务,我们或我们的外部服务提供商可能会收集我们用户的个人信息,用于交易归属、开户、信用评估和/或转账目的。我们处理和存储的数据使我们和我们的外部服务提供商成为攻击目标,并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。
虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息,但我们的安全措施可能会被破坏。此外,用于未经授权、不正当或非法访问我们和我们外部服务提供商的系统、我们的数据或客户数据、禁用或降低服务或破坏系统的技术正在不断发展,可能难以快速检测,而且通常在针对目标发起攻击后才被识别。未经授权的各方可能并曾试图通过各种手段访问我们的系统和设施,其中包括侵入我们或我们的合作伙伴或客户的系统或设施,或试图欺诈性诱使我们的员工、合作伙伴、客户或其他人泄露用户名、密码或其他敏感信息,这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统。某些努力可能得到国家的支持,并得到大量财政和技术资源的支持,这使得它们更难被发现。第三方的计算机恶意软件、病毒和黑客攻击、网络钓鱼和拒绝服务攻击在我们的行业中变得更加普遍,过去曾在我们的系统上发生过,未来可能会在我们的系统上发生。尽管到目前为止,我们还没有遭受任何此类事件造成的重大成本或业务中断,但未来的任何安全漏洞可能会对我们与借款人的关系以及我们的声誉、业务运营和财务表现产生重大不利影响。
由于我们存储、处理和使用数据,其中一些数据包含个人信息,因此我们在隐私、数据保护和其他事项方面受到多个司法管辖区复杂且不断变化的法律和法规的约束。
我们受到欧盟、尼日利亚和其他市场的各种法律法规的约束,这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项,包括用户隐私、公开权、数据保护、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和在线支付服务。这些法律在某些国家可能具有特别的限制性,并不断演变,并继续受到重大变化的影响。此外,这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的,特别是在我们所处的快速发展的新行业中。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致调查、索赔、我们业务做法的变化、运营成本增加以及用户增长、留住或参与度下降,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
例如,在欧洲联盟,一般数据保护条例或GDPR适用于欧洲联盟/欧洲经济区用户个人数据的处理,以及在欧洲联盟/欧洲经济区设立的企业的个人数据处理。我们从我们在挪威的业务机构为我们的欧洲用户提供服务,因此我们对这些用户的个人数据的所有处理都受到GDPR的约束。同样,2019年尼日利亚数据保护条例(NdPr)是根据GDPR通过的,但适用于尼日利亚人的个人数据。根据NdPr,收集尼日利亚人个人数据的实体必须向尼日利亚国家信息技术发展局注册,并向该机构提交由注册的数据隐私审计员进行的年度数据隐私审计结果。我们为大量尼日利亚用户提供服务,因此必须遵守NdPr。不遵守GDPR或NDPR可能会严重损害我们的业务,并可能导致重大处罚。
数据隐私法的应用和解释也在我们的市场上继续发展。2020年7月,欧盟法院做出了一项裁决,该裁决可能会对包括欧朋公司在内的所有参与个人数据国际转移的公司产生重大影响。判决,通常指的是Schrems II该决定宣布欧盟委员会的“隐私盾牌”计划无效,该计划是一种自我认证框架,允许欧洲经济区的一些公司更容易地将个人数据转移给其在美国的合作伙伴;该决定还维持了欧盟委员会批准的标准合同条款可用于国际个人数据转移的程度,但受到质疑。虽然隐私盾牌对欧朋公司的业务并不关键,但Schrems II决定本身以及随后欧洲监管机构的指导和声明增加了我们的业务和我们合作伙伴的业务面临的不确定性和潜在风险。
此外,争论已久的《电子隐私条例》(取代2002年《电子隐私指令》)最近在欧盟议会进程中向前迈出了重要一步,并可能在明年内颁布。尽管文本仍在辩论中,但根据最近公布的草案,我们预计可能会对我们的产品和我们的整体GDPR合规战略产生影响。
我们进入金融服务业使我们经历了复杂、不断变化和不确定的情况 多个司法管辖区的监管制度。
2019年,我们扩大了在肯尼亚的小额信贷业务,并进一步扩大了我们在印度的足迹,然后在2020年8月将这些业务贡献给了我们继续持有重大利益的一家被投资公司(Nanobank)。Nanobank运营的国家的在线小额信贷市场可能不会如预期那样发展,适用的监管制度可能会受到重大不确定性的影响。
2020年1月,我们完成了对爱沙尼亚银行服务公司Pocosys的收购。2020年7月,我们投资了立陶宛专业银行Fjord Bank。2021年2月,我们推出了DIFY,这是一款在西班牙首次亮相的现金返还和支付解决方案,目的是将业务扩展到更多的欧洲市场。这些扩张使我们在多个司法管辖区受到复杂的监管制度,并增加了我们的合规负担。如果我们的一个金融服务产品被认为不符合任何法律和法规,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。由于我们扩展到新的司法管辖区,每个司法管辖区都有不同的监管合规要求,我们产生了新的合规成本,如果任何相关监管机构出台新法规或对我们施加更多限制,我们可能会产生额外的合规成本。其他监管变化可能要求我们改变我们的业务模式或流程,以符合要求。我们还可能需要缴纳新税或繁琐的报告义务,这可能会给我们带来经济负担。如果我们不遵守任何适用的规定,我们可能会受到罚款,这也会影响我们的运营结果。
我们的业务依赖于强大的品牌和声誉,我们可能无法维持和提升我们的品牌或声誉,或者可能会有针对我们的负面宣传。
我们相信,我们的“欧朋公司”品牌和声誉为我们业务的成功做出了重要贡献。我们也相信,维护和提升欧朋公司品牌和我们的声誉对于增加我们的用户和客户数量至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈,我们能否成功维护和提升我们的品牌和声誉,将在很大程度上取决于我们能否继续作为人工智能支持的新闻馈送、浏览器和其他产品和服务的领先提供商,这可能会变得更加昂贵和具有挑战性。
我们始终如一地进行营销和品牌推广工作,多年来增加了相关支出。此外,我们还与主要移动设备制造商合作伙伴密切合作,预装欧朋公司产品,并共同营销我们的产品和服务。然而,我们不能保证我们未来的营销和品牌推广活动会达到预期的品牌推广效果,以高性价比的方式获取用户。如果我们不能维护和进一步推广“欧朋公司”品牌或我们的声誉,或者在这方面产生过高的费用,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们对公司、新业务以及新产品、服务和技术的投资本身就有风险,可能会扰乱我们正在进行的业务。
我们已经投资,并预计将继续投资于有前途的公司、新业务、产品、服务和技术。例如,2018年11月,我们投资了Star Group Interactive Inc.(前身为StarMaker),这是一家快速增长的技术驱动型社交媒体公司,专注于音乐和娱乐,用户基础位于印度、印度尼西亚和中东等新兴市场。自2019年以来,我们还投资了尼日利亚领先的移动钱包和支付服务公司Opay。2020年8月,我们将我们在新兴市场金融科技的资产捐献给了纳米银行,我们继续对该银行持有重大权益。此外,2020年7月,我们投资了欧洲金融服务提供商Fjord Bank。
此类努力可能会涉及重大风险和不确定性。如果我们的被投资方未能按照适用的法律法规开展业务,产生过多的债务或破产,或业务运营下滑,我们对这些公司的投资的公允价值可能会恶化。我们的某些被投资方,例如Nanobank,可能对我们的合并财务报表特别重要。为了履行我们自己的报告义务,我们依赖这些被投资人履行他们的义务,及时向我们提交其经审计的财务报表。此外,一般的经营风险,例如这些被投资公司的内部控制不足或失败,也可能使我们的投资面临风险。此外,这些被投资人估值的变化也可能影响我们的财务业绩,这取决于我们对投资的会计处理方式。如果其中任何一项投资的公允价值在未来几年下降,我们的财务业绩将受到不利影响。
根据我们的投资政策,我们已将若干超额现金投资于有价证券及其他金融工具,并在有限程度上为上市股本工具订立短期看涨期权。虽然我们在2020年没有建立空头头寸,但我们的投资政策允许建立这样的头寸。有关本公司投资的其他详情,请参阅“第11项市场风险--股权价格风险”。这些投资和工具受到市场风险的影响,包括因股价波动而产生的价格风险。我们不能保证我们的投资组合是安全的或流动的,或产生预期的回报。如果不能有效地进行这些投资,可能会限制我们业务运营和扩张的现金,导致财务损失,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们运营的平台包括我们无法控制其行为的第三方。
我们的人工智能内容发现平台集成了第三方内容提供商的服务,并为独立博客作者和记者提供了发布他们的作品的平台。例如,我们最近发布的欧朋公司新闻中心是一个新的在线媒体平台,让博客作者和内容作者获得更多曝光率。我们无法控制这些第三方的行为,如果他们上传任何可能被认为不准确、误导性、冒犯性、社会不可接受或以其他方式违反相关司法管辖区适用法律的内容,或者他们没有履行我们满意的职能或让我们的用户满意,即使我们可能不对他们的行为承担法律责任,也可能损害我们平台的声誉。在某些西方国家,如一些欧洲国家和美国,最近越来越重视在线新闻报道的真实性,社会越来越期待新闻和内容聚合器将采取措施防止“假新闻”的传播。我们没有计划开始对通过欧朋公司新闻发布和推广的故事进行版面审查,这可能会导致我们的用户对我们的欧朋公司新闻服务失去信任。同样,如果这些第三方不遵守适用法律并在适当尊重他人合法权利的情况下履行其职能,也可能损害我们平台的声誉或导致我们承担法律责任。
我们的浏览器集成了领先的国际和地区搜索公司的在线搜索功能。我们不能确定我们的搜索合作伙伴会为我们的用户提供他们正在寻找的搜索结果。我们的浏览器还包含第三方电子商务、旅游和其他业务的快捷方式,我们不能确保这些第三方提供的产品和服务都是合法的,质量足够高,或者它们将准确地代表其帖子中的产品和服务。此外,尽管我们与这些各方都有协议,但我们在协议中可能拥有的任何法律保护都可能不足以补偿我们的损失,并可能无法修复对我们声誉的损害。
我们依靠第三方渠道和合作伙伴来分销我们的产品和服务。
我们依赖多家第三方将我们的产品和服务分销给最终用户。例如,我们依靠移动软件应用商店,包括Google Play和Apple的App Store,以及各种移动制造商应用商店,使用户能够下载我们的移动软件应用程序,并依赖主要的移动制造商在销售前在手机上预装我们的移动软件应用程序。我们软件应用程序的推广、分发和运营受制于这些分销渠道提供商的标准条款和条件,这些条款和条件可能比较宽泛,不适合当地情况,并经常受到渠道提供商单方面更改和解释的影响。如果一个或多个渠道提供商停止在其平台上分销我们的某些产品和服务,就像他们过去暂时所做的那样,我们的业务可能会受到影响。不能保证这些分销渠道提供商将分销或继续支持我们的产品。此外,这些渠道提供商可能不会在所有应用程序和所有应用程序开发商之间一致或统一地执行其针对应用程序开发商的标准条款和条件,部分原因是这些条款和条件在某些市场可能不实用或不合适。我们将继续依赖分销渠道提供商,与此类渠道提供商有关的任何更改、错误、技术或监管问题、我们与这些渠道提供商的关系,或对其条款和条件或定价的要求或解释,都可能对我们的业务产生不利影响。这些变化可能会降低我们产品的功能、降低或消除我们分发产品的能力、对竞争产品给予优惠待遇、限制我们提供高质量产品的能力、或收取与交付我们的产品相关的费用或其他费用。此外,如果渠道提供商认为我们违反了其平台的条款和条件,无论这些条款和条件是否具有合法基础或在特定市场中是否可行,这可能会导致渠道提供商限制我们使用其服务的能力,并对我们的产品使用和盈利产生不利影响。此外,如果任何这些分销渠道提供商提供的服务不令人满意,从事欺诈行为,或因任何原因无法或拒绝继续向我们和我们的用户提供服务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或任何关键人员的服务,我们可能无法找到合适或合格的继任者,我们可能会产生招聘和培训继任者的额外费用,这可能会严重扰乱我们的业务和增长。
为了维持和发展我们的业务,我们将需要识别、招聘、发展、激励和留住高技能员工。确定、招聘、培训、整合和留住合格的人员需要大量的时间、费用和注意力。此外,我们的管理团队可能会不时发生变化,这可能会扰乱我们的业务。我们还可能在某些市场受到当地招聘限制,特别是在雇用外国员工方面,这可能会影响我们管理团队的灵活性。如果我们的管理团队,包括我们的任何新员工,不能有效地合作并执行我们的计划和战略,或者如果我们不能有效地招聘和留住员工,我们实现战略目标的能力将受到不利影响,我们的业务和增长前景将受到损害。
对高技能人才的竞争非常激烈,特别是在我们业务运营所在的市场。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工,而我们可能无法实现这些投资的回报。
我们可能无法维护或改善我们的技术基础设施。
我们正在不断升级我们的技术,以在我们的平台之间提供更好的性能、更大的规模和更好的集成。采用新技术、升级我们的互联网生态系统基础设施、维护和改善我们的技术基础设施需要投入大量的时间和资源,包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。未能做到这一点的不利后果可能包括意外的系统中断、安全漏洞、计算机病毒攻击、响应时间变慢、用户满意度降低以及报告准确的运营和财务信息方面的延误。此外,我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们的软件或平台的功能和有效性出现问题,或者我们无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求,并确保为我们的用户提供一致和可接受的服务水平,我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。
移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及对我们产品或服务的不当或非法使用可能会严重损害我们的业务和声誉。
移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍,过去曾在我们的系统上发生过,未来可能会在我们的系统上发生。由于我们的显赫地位,我们认为我们是此类攻击的诱人目标。在我们的一些业务中,我们依赖移动货币提供商和支付处理商来完成交易。这些供应商可能代表我们持有资金,本身可能是此类攻击的有吸引力的目标。虽然很难确定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话),但如果不能保持我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性,使我们的用户满意,可能会严重损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。如果我们平台上的这些活动增加,我们的声誉、用户增长和参与度以及运营成本结构可能会受到严重损害。同样,在供应商方面的这种失误可能会损害我们的声誉或导致经济损失。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权或品牌。
我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的专有权利。在我们经营的市场中登记、维护和执行知识产权往往是困难的。例如,在非洲、东南亚、中国、俄罗斯和印度,由于缺乏对法定解释的明确指导,成文法法规受到司法解释和执行的制约,可能不会得到一致适用。此外,交易对手可能会违反合同协议,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约行为。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。
我们的一些应用程序包含开源软件,这可能会增加我们的专有软件的风险。
我们的一些应用程序使用开源软件,包括我们的欧朋公司浏览器,它采用了Chromium浏览器技术,未来我们将使用开源软件。我们支持开源社区,我们定期为开源软件项目贡献源代码,并在开源许可下发布内部软件项目,并期待在未来继续这样做。我们受制于许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释,存在这样的风险,即这些许可证可能被解释为对我们销售或分发应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能会不时面临来自第三方的威胁或索赔,这些第三方声称拥有或要求发布所谓的开源软件或我们使用此类软件开发的衍生作品(可能包括我们的专有源代码),或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些威胁或索赔可能会导致诉讼,并可能要求我们免费提供源代码、购买昂贵的许可证或停止提供涉及的应用程序,除非我们能够重新设计它们以避免所谓的侵权。这样的重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源,而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外,我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外,由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的,我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖于我们运营的市场中的互联网基础设施、数据中心提供商和电信网络。
我们的业务依赖于我们运营的市场中互联网基础设施和签约数据中心提供商的性能和可靠性。在相关互联网基础设施中断或故障或其他问题的情况下,我们可能无法访问替代网络或数据服务器。此外,互联网基础设施,特别是我们运营的新兴市场,可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
我们使用第三方数据中心提供商存储与我们业务相关的数据。我们不控制这些设施的运作,并依赖合同协议来使用这些设施。数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议,或者如果我们的数据中心提供商之一被另一方收购,我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施,并且我们可能会在这样做的过程中产生巨额成本和可能的长期服务中断。我们数据中心第三方服务级别的任何变化,或我们的浏览器或其他服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题,都可能对我们的声誉产生不利影响,并对在线浏览体验产生不利影响。如果浏览我们的浏览器的速度比用户预期的要慢,用户可能会更少地使用我们的服务。我们的服务中断可能会减少我们的收入,使我们承担潜在的责任,或者对我们吸引广告商的能力产生不利影响。
我们还依赖我们运营的市场中的主要电信运营商为我们提供数据通信能力,主要是通过本地电信线路和数据中心来托管我们的服务器。如果这些电信运营商的固定电信网络出现中断或故障或其他问题,或者如果这些运营商以其他方式无法提供此类服务,我们和我们的用户可能无法使用替代服务。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营,损害我们的声誉,并导致我们的收入减少。此外,我们无法控制电讯营办商向我们和我们的用户提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的毛利率可能会大幅下降。此外,如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,我们的用户流量可能会减少,这反过来可能会导致我们的收入下降。
我们的业务依赖于我们和我们的用户对互联网的持续和畅通无阻的访问。互联网接入提供商可能会对访问我们的某些产品和服务进行限制、阻止、降级或收费,这可能会导致额外的费用和用户和广告商的流失。
我们的产品和服务依赖于我们的用户访问互联网的能力。目前,这种接入是由在宽带和互联网接入市场上拥有巨大市场力量的公司提供的,包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。其中一些提供商已经或可能采取措施,包括采取法律行动,通过限制或禁止使用他们的基础设施支持或促进我们的产品,或通过向我们或我们的用户收取更高的费用来提供我们的产品,从而降低、扰乱或增加用户访问我们某些产品的成本。
此外,在某些市场,我们的产品和服务可能会受到政府发起的限制或封锁。这种干扰可能会导致现有用户和广告商的流失,增加成本,并可能削弱我们吸引新用户和广告商的能力,从而损害我们的收入和增长。
我们计划继续将我们的业务扩展到我们运营经验有限的市场,这可能会使我们面临更多的商业、经济和监管风险。
我们计划继续在全球范围内扩大我们的业务运营,并将我们的产品翻译成其他语言。欧朋公司目前有50多种语言版本,我们在10个国家设有主要办事处。我们计划进入在营销、销售和部署我们的产品和服务方面经验有限或没有经验的新市场。如果我们不能成功地在国际市场部署或管理我们的业务,我们的业务可能会受到影响。未来,随着我们国际业务的增加,或者我们更多的收入和支出以美元以外的货币计价,我们的经营业绩可能会对我们开展业务的货币的汇率波动变得更加敏感。此外,我们在国际上开展业务时会面临各种固有风险,包括:
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政治、社会和经济不稳定; |
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与外国司法管辖区的法律和监管环境有关的风险,包括与隐私法、本地化和内容法有关的风险,以及由于当地立法者和监管者在当地法规的制定、解释和实施方面给予当地立法者和监管者广泛的自由裁量权而在法律、监管要求和执法方面发生的意外变化; |
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遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害,包括潜在的审查和向地方当局提供用户信息的要求; |
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货币汇率的波动; |
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信用风险和支付欺诈水平较高; |
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遵守多个税务管辖区; |
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整合任何海外收购的难度增加; |
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遵守各种外国法律,包括某些要求规定最低工资、福利、工作条件和解雇要求的国家集体谈判协议的就业法律; |
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在一些国家减少对我们知识产权的保护和/或在其他国家加强对内容提供商知识产权的保护; |
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人员配置和管理全球业务的困难,以及与多个国际地点有关的差旅、基础设施和合规费用增加; |
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法规可能会增加将我们在核心市场以外赚取的现金汇回国内的难度,并以其他方式阻止我们自由转移现金; |
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进出口限制和贸易监管的变化; |
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遵守法定股本要求; |
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遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的类似法律;以及 |
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在我们的国际业务中,遵守相关地方当局(包括美国和欧盟)实施的出口管制和经济制裁。 |
如果我们无法进行国际扩张并成功管理我们全球业务的复杂性,我们的业务可能会受到严重损害。
我们可能无法实现我们的公司结构和公司间安排的预期税收效率,这可能会增加我们在全球的有效税率。
我们的公司结构和公司间安排,包括我们进行公司间和关联方交易的方式,旨在为我们提供全球税收效率。不同司法管辖区的税法在我们的业务活动中的应用受解释的影响,还取决于我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营我们的业务的能力。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的公司间和关联方安排方法,包括转移定价,或者确定我们的运营方式没有实现预期的税收后果,这可能会增加我们的全球有效税率,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时,需要一定程度的判断。在正常的业务过程中,有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如,我们的有效税率可能会受到以下不利影响:我们法定税率较低的市场的收益低于预期,而我们的法定税率较高的市场的收益高于预期,无法充分利用我们资产负债表上确认的税收资产,外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化可能会对我们的实际税率产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
本年度报告中包含的行业数据、预测和估计本身就是不确定的,可能会受到解读。因此,您不应过度依赖这些信息。
本年度报告中包含的与我们竞争的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种公共数据来源和第三方行业报告。在推算上述行业和地区的市场规模时,这些行业咨询公司可能采用了不同的假设和估计,例如互联网用户数量。虽然我们普遍认为这些报道是可靠的,但我们并没有独立核实这些信息的准确性或完整性。此类报告可能不是在可比较的基础上编写的,或者可能与其他来源不一致。
行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响,因为它们必然需要某些假设和判断。我们的行业数据和市场份额数据应该根据我们经营的定义的地理市场和定义的行业进行解释。其解释中的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计,并导致错误和不准确。
我们的用户指标和其他估计在衡量我们的运营时受到固有挑战。
我们定期审查指标,包括我们的MAU,以评估增长趋势,衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的,没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为合理的适用测量期估计,但在衡量我们的平台在我们所在地区的大量人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如,我们认为不能区分使用多个应用程序的单个用户。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响,当使用另一个电话功能时,这些技术会自动在我们的应用程序的后台运行,这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类应用程序相关的用户指标。
我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如,如果发生对活跃用户的严重低估或夸大,我们可能会花费资源实施不必要的业务措施,或者无法采取必要的行动来补救不利的趋势。此外,在过去升级我们平台的过程中,我们丢失了某些历史指标,例如我们赖以管理运营的搜索查询数量。如果合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他运营指标准确地代表了我们的用户基础,或者如果我们发现我们的用户、地理或其他运营指标存在重大错误,我们的声誉可能会受到严重损害。
如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
作为美国的一家上市公司,我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。在编制本年度报告时,管理层得出结论,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制并不有效,这是由于存在某些控制缺陷,构成我们对财务报告的内部控制的重大弱点。这些缺陷与我们没有设计和维持对某些会计交易的有效内部控制有关。具体地说,我们没有进行适当的风险评估,没有设计和实施适当的控制措施,包括监测这些控制措施的有效性,以确保根据要求对会计交易进行充分的分析和评估,并分析复杂的会计事项,包括及时编制和审查同期文件。虽然我们已经聘请了合格的会计人员,但在2020年12月31日之前,仍然没有足够的能力适当地确定和实施强有力的控制措施。
虽然我们正在采取补救措施,以确保充分实施我们的内部控制框架所需的资源,但我们不能向您保证,这些重大弱点将及时得到纠正。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。
此外,在记录和测试我们的内部控制程序以满足第404节的要求的过程中,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
此外,如果我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
我们可能被要求确认减值费用。
截至2020年12月31日,我们的商誉和其他无形资产总额分别为4.25亿美元和1.12亿美元。2018年、2019年和2020年,我们没有就这些长期资产产生任何减值费用。截至2020年12月31日,我们还拥有价值1800万美元的家具、固定装置和设备。根据适用的会计准则,未摊销的商誉及无形资产每年须按公允价值或使用中价值进行减值评估,并在某些情况需要时,例如当我们的市值跌至低于我们权益的账面价值时。除了这一减值指标外,如果有其他减值指标,商誉、无形资产以及家具、固定装置和设备也要进行减值评估,包括:
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大客户流失; |
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技术或竞争方面的不利变化; |
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用户基础或用户品味的不利变化 |
我们还投资了本集团的两家联营公司Opay和StarMaker的优先股。截至2020年12月31日,Opay和StarMaker的优先股账面价值分别为4900万美元和5500万美元。优先股按公允价值通过损益计量。虽然我们确认2020年因Opay的优先股公允价值增加300万美元和StarMaker的优先股增加2,100万美元而产生的未实现收益,但如果股票的公允价值减少,我们可能会在未来确认亏损。此外,由于公允价值的估计是基于重大不可观察的投入,因此该估计会受到估计不确定性的影响,如本年报其他部分所载年度综合财务报表附注2及16所披露。
根据未来的经济和金融市场状况、我们报告单位的经营业绩以及其他因素,包括上述因素,未来可能会产生减值费用。如果需要,这种损害可能是实质性的。我们未来需要记录的任何减值费用都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本,但可能无法以优惠的条件获得,或者根本无法获得。
虽然我们相信我们有足够的资本为目前的增长计划提供资金,但我们可能需要额外的资本,以便为我们业务的进一步增长和发展以及我们可能决定进行的任何额外投资或收购的未来计划提供资金。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券,或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营结果、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及我们所在市场的政府法规。此外,负债将使我们承担更多的偿债义务,并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供,或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。
我们的商业保险承保范围有限。
与我们所在市场的行业惯例一致,我们的商业保险是有限的。对我们的平台、技术基础设施的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断都可能要求我们产生巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临与诉讼相关的风险,包括知识产权索赔和监管纠纷。
在某些情况下,我们可能受到诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼)、政府调查和其他与知识产权、消费者保护、隐私、劳工和就业、进出口做法、竞争、证券、税务、营销和沟通做法、商业纠纷和其他事项有关的诉讼。随着我们的规模扩大,我们的业务范围和地理覆盖范围扩大,我们的服务增加了复杂性,我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性都有所增加。
此外,作为一家上市公司,我们的公众形象有所提升,这可能会导致诉讼和公众对此类诉讼的认识增加。我们所受的许多法律和法规的范围和适用存在很大的不确定性,这增加了我们将受到指控违反这些法律和法规的索赔的风险。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,可能会导致调查、索赔、我们业务做法的变化、运营成本增加以及我们的用户基础、留存或参与度的下降,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。在未来,我们还可能被指控拥有或被发现拥有、侵犯或侵犯第三方知识产权。
无论结果如何,法律诉讼程序都可能因其费用、转移我们的资源和其他因素而对我们产生实质性和不利的影响。我们可能会决定以对我们不利的条件解决法律纠纷。此外,如果我们作为一方的任何诉讼得到了不利的解决,我们可能会受到不利的判决,即我们可能不会选择上诉,或者上诉后可能不会逆转。我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排,这种安排可能不会以合理的条款提供,或者根本不会,并可能显著增加我们的运营成本和支出。因此,我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术或停止使用技术,这样做可能需要大量的努力和费用,或者可能是不可行的。此外,任何与任何法律索赔、诉讼或诉讼相关的和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务,或向另一方支付巨额款项,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们一直并预计将继续受到知识产权侵权索赔的影响,这可能会耗费时间和成本进行辩护,并可能要求我们支付重大损害赔偿或停止提供我们的任何产品或产品的关键功能。
我们不能确定我们在正常业务过程中使用的产品、服务和知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们运营平台,特别是欧朋公司新闻,这些平台展示第三方内容,第三方内容提供商可以通过这些平台发布他们的内容。我们不能向您保证我们或此类内容提供商对通过我们的平台分发的所有内容拥有足够的权利。在我们的正常业务过程中,我们一直并预计将继续受到与他人知识产权相关的索赔或法律程序的影响,并可能在未来被要求支付损害赔偿或许可费,或同意限制我们的活动。特别是,如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会被禁止使用这种知识产权,可能会被勒令支付损害赔偿金,可能会产生许可费或被迫开发替代产品。我们可能会在针对第三方侵权索赔进行辩护时产生巨额费用,无论其是非曲直。针对我们的成功侵权索赔可能导致巨额金钱责任,或者可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务行为。
我们并不拥有对我们的业务至关重要的某些技术、商标和设计的独家权利。
我们已经申请了与我们的业务相关的各种专利。虽然我们已经成功地获得了一些专利,但我们所在市场的各个监管机构仍在审查我们的一些专利申请。我们的专利申请的批准取决于相关地方当局的决定,即在适用地区没有在先权利。此外,我们还申请了与转让我们的欧朋公司标识和其他关键商标相关的初始注册和/或变更注册,以建立和保护我们对这些商标的专有权利。虽然我们已成功地在我们的主要市场将这些商标中的大部分注册在某些类别下,但一些商标和/或其他类别商标的初始注册申请和/或与转让有关的注册变更仍在相关地方当局的审查中。我们的初始商标注册申请的批准,和/或与此类转让相关的注册变更,取决于相关地方当局关于在适用地区没有在先权利的决定。我们不能向您保证这些专利和商标申请会得到批准。对这些申请的任何拒绝都可能对我们对受影响的技术、标志和设计的权利产生不利影响。此外,即使这些申请获得批准,我们也不能向您保证,任何已颁发的专利或注册商标的范围将足以充分保护我们的权利。
我们的业务可能会受到第三方软件应用程序或做法的不利影响,这些应用程序或做法会干扰我们从用户接收信息或向用户提供信息,从而可能会损害我们平台上的用户体验。
我们的业务可能会受到第三方软件应用程序的不利影响,这些应用程序可能是无意或恶意的,这些应用程序会更改我们用户的PC或移动设备,并干扰我们的产品和服务。这些软件应用程序可能会通过劫持查询、更改或替换我们的搜索引擎合作伙伴向我们的用户提供的搜索结果,或者以其他方式干扰我们与用户联系的能力,从而改变我们平台上的用户体验。此类干扰可能在未向用户披露或未经用户同意的情况下发生,用户可能会将由此产生的任何负面体验与我们的产品和服务联系在一起。此类软件应用程序通常被设计为难以删除、阻止或禁用。此外,预装我们的软件应用程序的移动设备上加载或添加的软件可能与此类应用程序的运行不兼容,或干扰或阻止此类应用程序的运行,这可能会阻止此类设备的所有者使用我们的服务。如果我们无法成功阻止或限制任何此类干扰我们产品和服务的应用程序或系统,我们向用户提供高质量体验或推荐相关内容的能力可能会受到不利影响。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会导致用户流量减少,并对我们的声誉和业务造成损害。
我们的任何信息技术和通信系统或与我们合作的第三方互联网财产运营商的任何信息技术和通信系统的中断或故障可能会阻碍或阻止我们提供服务的能力。此外,我们的业务很容易受到自然灾害和其他事件的影响。我们的服务器灾难恢复计划无法完全确保在火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、黑客攻击和类似事件造成的损坏时的安全。如果发生上述任何一种情况,我们可能会部分或完全关闭系统。此外,我们的服务器托管在第三方互联网数据中心,也很容易受到入侵、破坏和破坏。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。发生自然灾害或第三方提供商在没有足够通知的情况下关闭互联网数据中心可能会导致长时间的服务中断。任何导致我们服务可用性中断或增加服务响应时间的系统故障或不足,都可能对我们的用户体验和满意度、我们对用户和广告商的吸引力以及未来的用户流量和我们平台上的广告产生不利影响。为了提高性能并防止我们的服务中断,我们可能不得不进行大量投资,以部署额外的服务器或我们的互联网平台的一个或多个副本,以反映我们的在线资源。
由于许多因素,我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们的业务受季节性和其他波动的影响。例如,我们的电子商务和旅游合作伙伴的收入通常会受到季节性的影响,因为各种假期可能会导致电子商务交易和与旅游相关的活动比平时更高,类似的季节性趋势可能会影响我们搜索合作伙伴的收入。我们可能还没有足够的历史信息来准确预测我们新业务领域的季节性或其他波动。
我们的公司行为基本上由我们的母公司昆仑以及我们的董事长兼首席执行官周亚辉先生控制,他们有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响,这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会,并大幅降低您的投资价值。
截至本年报日期,在深圳证券交易所上市的北京昆仑科技股份有限公司(“昆仑科技”)间接持有我们已发行和已发行普通股的54.57%。因此,我们是昆仑能源的一家合并子公司。此外,本公司董事会主席兼行政总裁周亚辉先生间接持有本公司额外8.47%的股份,亦为昆仑能源的重要股东,控制昆仑能源28.5%的投票权,并在昆仑能源董事会任职。凭借其本人及昆仑能源的持股,周亚辉先生或可实际控制我们63.04%的投票权。
因此,昆仑和周亚辉先生有能力控制或对重大公司事项施加重大影响,投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重要公司事项,包括:
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董事会的组成,以及通过董事会对我们的运营、业务方向和政策的任何决定,包括高级管理人员的任免; |
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与合并或其他业务合并有关的任何决定; |
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我们对几乎所有资产的处置;以及 |
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任何控制权的变化。 |
即使遭到包括美国存托凭证持有人在内的其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。此外,这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会产生双重影响,即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并降低美国存托凭证的价格。如上所述,您的投资价值可能会大幅缩水。
我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象,这些行为可能会损害我们的声誉,并导致我们失去用户和客户。
在未来,我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。对我们或我们任何高管的直接或间接指控,任何人,无论是否与我们有关,都可以匿名方式在互联网聊天室或博客或网站上发布。社交媒体平台和设备上的信息几乎是立竿见影的,其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容,通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能是不准确的,对我们不利,可能会损害我们的业务、前景或财务业绩。伤害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会。此外,这种行为可能包括向监管机构提出匿名或其他形式的投诉。由于此类第三方行为,我们已经并可能在未来再次受到监管机构的调查,并可能需要花费大量时间和大量成本来处理此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后驳斥,或者根本不能保证。此外,公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明可能会损害我们的声誉,进而可能导致我们失去用户和客户,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
如果我们未能发现点击率欺诈,我们可能会失去广告商的信心,我们的收入可能会下降。
我们的业务面临着合作伙伴广告点击率欺诈的风险。当一个人点击广告而不是为了查看广告的基本内容时,就会发生点击式欺诈。如果我们的广告合作伙伴未能检测到重大欺诈性点击或无法阻止重大欺诈性活动,受影响的搜索广告商在我们平台上的广告投资可能会减少回报,并对我们搜索合作伙伴的付费点击服务系统的完整性失去信心。如果发生这种情况,我们来自货币化合作伙伴的收入可能会下降。
我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩,这在某些重要方面与美国公认会计准则不同。
我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则或美国公认会计原则之间已经并可能在未来存在某些重大差异,包括但不限于与收入确认、基于股份的薪酬支出、所得税、长期资产减值和每股收益相关的差异。因此,如果我们的财务信息和报告的收益是根据美国公认会计准则编制的,那么它们可能会有很大的不同。因此,您可能无法将我们根据国际财务报告准则编制的财务报表与根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病或恐怖袭击相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务可能会受到自然灾害的不利影响,例如地震、洪水、山体滑坡、海啸、卫生流行病的爆发(如新冠肺炎爆发、禽流感、严重急性呼吸道综合征、寨卡病毒或埃博拉病毒),以及恐怖袭击、其他暴力或战争行为或社会不稳定。如果发生其中任何一种情况,我们可能会被要求暂时或永久关闭,我们的业务可能会暂停或终止。因此,我们在未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。如果任何这样的情况持续下去,全球经济可能会受到严重损害和破坏,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
新冠肺炎的持续影响是高度不可预测的,可能是重大的,可能会对我们的业务、运营和我们未来的财务业绩产生不利影响。
自从新冠肺炎被世界卫生组织宣布为全球疫情以来,世界各地的政府和市政当局已经采取了一些措施来控制新冠肺炎的传播,包括隔离、就地避难令、学校关闭、旅行限制和关闭非必要的企业。对我们业务的宏观经济影响继续发展,不可预测,并可能继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。由于目前大流行的规模和全球社会受到影响的速度,我们未来的收入增长率和支出占收入的百分比可能与我们的历史增长率有很大不同,我们未来的经营业绩可能会低于预期。
持续的疫情对我们的业务、运营和未来财务业绩的未来影响可能包括但不限于:
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广告和搜索收入大幅下降,因为广告商的支出因经济低迷而放缓。这类收入的下降可能会持续整个经济衰退期,甚至超过衰退期。此外,我们可能会经历用户行为的重大而持久的转变,例如兴趣转向商业程度较低的话题。 |
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由于客户需求下降或转变,其他收入大幅下降。 |
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对我们的财务结果产生不利影响,特别是如果我们的支出没有随着收入的下降而同步下降的话。我们的许多费用本质上变化较小,和/或可能与收入变化无关,包括与我们的数据中心和设施相关的成本以及员工薪酬。因此,我们可能无法在短期内大幅降低它们,或者我们可能选择不大幅降低它们,以努力保持对长期前景和投资机会的关注。 |
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由于广告客户支出减少以及客户的信用质量和流动性恶化,我们的运营现金流大幅下降,这可能对我们的应收账款产生不利影响。 |
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向远程工作环境的长期和广泛的转变继续带来固有的生产力、连接性和监管挑战,并可能影响我们增强、开发和支持现有产品和服务、检测和防止垃圾邮件和问题内容、举行产品发布和营销活动以及产生新的销售线索等方面的能力。此外,我们经营环境的变化可能会影响我们对财务报告的内部控制,以及我们及时或高质量满足一些合规要求的能力。额外的和/或延长的政府封锁、限制或新法规可能会显著影响我们员工和供应商的高效工作能力。政府的限制在全球范围内一直是不一致的,目前尚不清楚何时允许返回工作地点或旅行,也不清楚在这些环境中将实施哪些限制。随着我们准备在2021年让更多地点的员工返回办公室,我们可能会遇到成本增加的情况,因为我们为安全的重返工作环境和试验混合工作模式准备设施,此外还可能对我们有效竞争和维护企业文化的能力产生影响。 |
相反,随着新冠肺炎疫情的消退以及隔离和其他类似限制的取消,这也可能对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生不可预测的影响。例如,在疫情期间,在某些情况下,我们的软件应用程序在某些市场的使用量出现了正增长,这可能部分归因于新冠肺炎相关的限制。同样,正如“项目5.经营和财务回顾与展望-A.我们的盈利能力”中所述,我们的一些广告合作伙伴受到疫情的负面影响,而其他合作伙伴则有所增长。因此,取消新冠肺炎相关限制可能会涉及如上所述的一些同样不可预测的影响。
外币汇率的波动将影响我们的财务业绩,我们以美元报告。
我们在多个司法管辖区开展业务,这使我们面临货币汇率波动的影响。我们的收入以多种货币计价,包括但不限于美元、加拿大元、欧元、巴西雷亚尔、俄罗斯卢布、英镑、日元、肯尼亚先令、人民币、南非兰特、印度卢比和尼日利亚奈拉等货币。在全球合作伙伴的情况下,我们通常也有货币兑换风险敞口,即使此类合作伙伴通常以美元等主要国际货币向我们付款,因为计算我们收入的基础活动可能基于我们的合作伙伴在转换为支付我们的货币之前观察和收集的当地货币,在许多情况下,这种货币风险敞口对我们来说不太明显。在我们开展业务的司法管辖区,我们通常产生员工薪酬费用和以当地货币计算的其他费用。与汇率稳定的情况相比,我们使用的或面临风险的各种货币之间的汇率波动可能会导致支出更高,收入更低。我们不能向您保证,外币汇率的变动不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。我们通常不会签订套期保值合同,以限制我们受到企业使用的货币价值波动的影响。此外,我们的大部分收入是以新兴市场货币赚取的。由于新兴市场货币价值的波动不一定相关,因此不能保证我们的经营业绩不会受到这种波动的不利影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给投资者造成重大损失。
由于我们无法控制的因素,美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如但不限于对全球经济健康状况的担忧、地缘政治担忧以及新冠肺炎全球疫情的爆发和蔓延。
除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
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我们季度或年度收入、收益和现金流的变化; |
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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
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由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、服务和扩展; |
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证券分析师财务估计的变动; |
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对我们、我们的平台或我们的行业的有害负面宣传; |
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关键人员的增减; |
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对我们或我们的附属公司提出指控的卖空者报告,即使是没有根据的; |
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解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制; |
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潜在的诉讼或监管调查;以及 |
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本年报提及的其他风险因素。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
过去,在证券市场价格出现不稳定时期后,集体诉讼律师经常寻求对这些公司提起证券集体诉讼。这类集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并可能需要我们为诉讼辩护而产生巨额费用,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们目前预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会有完全的决定权决定是否根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制来分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
本公司母公司昆仑及本公司董事长兼行政总裁周亚辉先生对本公司拥有控制权或重大影响力,彼等的利益可能与本公司其他股东的利益不一致。
截至本年报日期,昆仑万维间接拥有我们已发行和已发行普通股的54.57%,使欧朋公司成为昆仑万维的合并子公司。此外,本公司董事会主席兼行政总裁周亚辉先生间接持有本公司额外8.47%的股份,亦为昆仑能源的重要股东,控制昆仑能源28.5%的投票权,并在昆仑能源董事会任职。昆仑及周亚辉先生合共控制我们63.04%的投票权。因此,昆仑和周先生对我们的业务拥有控制权或重大影响力,包括重大的公司行为,如合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行为。
昆仑或周先生可能会采取不符合我们其他股东利益的行动,并可能使新投资者无法影响重大的公司决策。我们过去已有,并可能会继续与由昆仑或周先生直接或间接控制的实体进行关联方交易。具体内容见“大股东及关联方交易--B.关联方交易”。虽然该等关联方交易由本公司的董事会审核委员会审核及批准,但由于昆仑或周先生于关联方拥有权益,故该等交易可能会间接令昆仑或周先生个人受惠。此外,昆仑或周先生对我们公司的控制或重大影响,以及这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。欲了解有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息,请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股所有权”。
作为一个“受控公司”根据纳斯达克的规则,我们可能会被豁免遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。
由于我们的董事长兼首席执行官周亚辉的持股,以及由于昆仑万维是我们已发行和已发行股本的多数投票权的实益拥有人,我们有资格成为纳斯达克规则下的“控股公司”。根据这些规则,个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括纳斯达克规则中定义的大多数董事是独立董事的要求,以及我们的薪酬、公司治理和提名委员会完全由独立董事组成的要求。我们依赖于本年报第16G项(企业管治)所述的若干企业管治豁免。只要我们仍然是一家依赖于任何此类豁免的受控公司,并且在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,你就不会获得像受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东那样的保护。
股东在直接或间接获得我们投票权10%或更多的实益所有权之前,必须获得监管部门的预先批准。
我们在受监管的金融服务市场运营,我们的某些运营公司拥有欧洲或其他地方监管机构颁发的许可证。根据这些监管制度,相关监管机构对所有大股东、直接股东或间接股东进行“适当”的评估。因此,根据适用法律,任何股东直接或间接获得欧朋公司10%或以上的实益所有权,都必须事先获得相关监管机构的批准。这些大股东还必须事先批准其任何额外的重大增持,并就任何重大减持发出通知。这些要求可能会降低我们股票的所有权对某些类型的投资者的吸引力,潜在地对我们的交易价格产生不利影响。
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的美国存托凭证或普通股,该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们的美国存托凭证或普通股至少10%的价值或投票权,该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”或氟氯化碳的“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司,这些子公司是符合美国联邦所得税目的的公司,在某些情况下,我们可以被视为氟氯化碳,而我们的某些非美国子公司可以被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。
氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和氟氯化碳对美国财产的投资,无论我们是否进行任何分配。就氟氯化碳而言,作为美国股东的个人一般不会被允许给予作为美国股东的公司某些减税或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款,并可能阻止启动对该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不打算监督我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳,或对于我们或我们的任何氟氯化碳子公司,是否有任何投资者被视为美国股东,也不打算向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应就这些规则在其特定情况下的可能适用问题咨询其税务顾问。
我们可能被归类为被动型外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,在任何课税年度,我们将被称为被动型外国投资公司或PFIC,如果(I)该年度我们的总收入的至少75%是被动收入,或(Ii)该年度我们的资产价值(通常根据资产的季度价值的平均值确定)的至少50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。在每个课税年度结束后,必须单独确定我们是否为该年度的PFIC,并涉及广泛的事实调查,包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每项收入的性质,并在几个方面受到不确定性的影响。根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成,我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC,尽管在这方面不能得到保证。此外,我们不能向您保证,美国国税局或美国国税局会同意我们的任何立场。因此,我们不能保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC,也不能保证美国国税局不会采取与我们的立场相反的立场。
我们收入或资产的性质或构成的变化,包括我们对新业务、产品、服务和技术的投资(包括我们在欧洲的金融科技业务和我们在Nanobank的权益),可能会导致我们成为或成为PFIC。此外,我们是否会在任何课税年度成为私人股本投资公司的决定,在一定程度上也可能取决于我们的商誉和其他未记录在资产负债表上的无形资产的价值(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市场价格,这些价格可能会不时大幅波动),也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响,以及我们从我们的运营和任何发行中筹集的现金。在估计我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值时,我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中,如果我们的市值下降,我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC,因为我们的流动资产和现金(在此目的被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产价值的更大百分比。此外,虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的,但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未记录无形资产的分类或估值提出质疑,这可能导致我们在截至2020年12月31日的纳税年度、当前纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。
如果在任何课税年度内,美国持有者(如“附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑事项”)持有我们的美国存托凭证或普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果一般适用于该美国持有者。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司”。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东采取进一步行动,并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们依赖于本年度报告第16G项(公司治理)中所述的某些公司治理豁免,这些豁免使我们能够遵循我们本国的做法。因此,与适用于美国国内发行人的规则和法规相比,我们的股东获得的保护可能会更少或不同。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们的大部分资产都位于美国,我们的大部分业务都是在美国境外进行的。此外,我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和挪威的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要遵守第404条的审计师认证要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(A)财政年度的最后一天,在该财政年度内,我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(B)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(C)在之前的三年期间,我们发行了超过10.7亿美元的不可转换债券;或(D)根据《交易法》,如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元,我们将被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受《就业法案》规定的豁免。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而,我们已选择“选择退出”这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司,我们被允许在公司治理事务中采用某些与纳斯达克显著不同的母国做法 企业管治上市标准;与我们完全遵守企业管治上市标准相比,这些做法对股东的保障可能较少。
作为在开曼群岛获豁免在纳斯达克上市的公司,我们须遵守纳斯达克的企业管治上市标准,该标准容许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的企业管治惯例。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如,我们不需要:(I)董事会的大多数成员是独立的;(Ii)有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会;或(Iii)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。我们依赖于本年报第16G项(企业管治)所述的若干企业管治豁免。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
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《交易法》规定的规则,要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告; |
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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节; |
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《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
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FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算继续按照纳斯达克的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得相同的保护或信息。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法就普通股行使投票权。
作为美国存托凭证的持有人,阁下将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议,你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些指示对相关普通股进行投票。除非您撤回相关股份,否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的提前通知,以撤回您的美国存托凭证相关股份,从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或受托保管人提出索赔,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分配,如果向您提供这些普通股是非法或不切实际的,您可能不会获得任何价值。
在扣除费用和支出后,托管机构已同意向您支付其或托管人从您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
既是上市公司又是昆仑子公司的要求可能会使我们的资源紧张,并使我们的管理分流’It‘请注意。
我们自2018年以来一直是一家上市公司,今年已成为中国上市公司昆仑万维的合并子公司。作为一家上市公司,我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》、美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及纳斯达克的上市标准的报告要求,这些要求在某些重大方面与美国上市公司的要求有所不同。同样,作为昆仑的附属公司,我们还须遵守深圳证券交易所的若干上市规则及中国企业管治标准。我们预计这些规章制度的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时和成本高昂,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。见--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手、股东或第三方的诉讼。如果此类索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源,损害我们的业务和经营业绩。
第四项。 |
关于该公司的信息 |
A. |
公司的历史与发展 |
我们的历史可以追溯到1996年,当时我们推出了第一个版本的欧朋公司品牌浏览器软件。自那以后,我们一直是重新定义网络浏览体验的先行者,提供个性化的内容发现平台,并为数亿全球互联网用户提供金融科技和交易服务。
欧朋公司有限公司是一家于2018年3月在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。我们主要通过我们的运营公司开展业务,特别是包括欧朋公司挪威公司,这是一家根据挪威法律成立的私人有限责任公司。我们于2016年11月3日从Otello Corporation ASA手中收购了欧朋公司挪威AS及其子公司,代价为5.75亿美元,减去营运资本调整。此次收购包括提供欧朋公司移动和PC网页浏览器的业务,以及某些相关产品和服务。
2018年7月27日,我们将美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为OPRA。一个美国存托股份对应两股欧朋公司有限公司的相关股份。2018年8月9日,我们完成了960万只美国存托凭证的首次公开发行,承销商于同日行使了超额配售选择权,以购买另外334,672只美国存托凭证。我们还同时私募出售了9999,998股,相当于4,999,999股美国存托凭证。我们首次公开发行前的股东持有190,250,000股,相当于95,125,000股美国存托凭证。合并后,欧朋公司有限公司有220,119,342股已发行股票,相当于110,059,671股美国存托凭证。2019年9月24日,我们完成了额外7,500,000只美国存托凭证的后续公开发行,承销商随后行使了购买额外1,125,000只美国存托凭证的超额配售选择权,该认购于2020年10月16日完成。截至本报告日期,扣除单独宣布的回购我们自己的股票和行使员工股权授予后,总共有230,291,732股流通股,相当于115,145,866股美国存托凭证。
我们公司是一家控股公司,没有实质性的业务。我们通过子公司开展我们的主要活动。我们的主要执行办事处位于挪威奥斯陆的Vitaminveien 4,0485。我们在这个地址的电话号码是+47 23 69 24 00
B. |
业务概述 |
概述
欧朋公司是全球领先的互联网品牌,拥有庞大、参与度高且不断增长的基础,2020年平均月度活跃用户超过3.7亿。在20多年的创新基础上,从我们的浏览器产品开始,我们越来越多地利用我们的品牌以及我们庞大的、积极参与的用户基础来扩大我们的产品和业务。今天,我们为欧洲、非洲和亚洲的用户提供一系列产品和服务,其中包括我们的PC和移动浏览器、我们的人工智能内容平台欧朋公司新闻,以及我们的视频游戏开发平台GameMaker。我们最近还推出了DIFY--一项欧洲支付和金融服务计划。
欧朋公司在1996年推出了首批PC浏览器之一,并在2002年推出了世界上第一个用于手机的完整网络浏览器。自那以后,欧朋公司一直是浏览器领域的创新者,推出了包括标签浏览、数据存储、PC/移动同步在内的各种功能,以及许多专注于隐私和安全的功能,包括广告拦截和内置虚拟专用网。如今,我们的浏览器产品包括欧朋公司小程序、适用于安卓和iOS的欧朋公司浏览器、适用于电脑的欧朋公司以及专为游戏玩家定制的独立PC浏览器欧朋公司GX。2020年,这些产品的平均MAU约为3.27亿个。欧朋公司浏览器是一个越来越具有战略意义的应用--通常是互联网上内容、电子商务、游戏和金融科技活动的接入点,支付宝正在利用这一战略地位推出和扩大新产品。
欧朋公司新闻是我们由大数据技术支持的人工智能驱动的内容平台,于2017年推出,最初作为我们浏览器的一部分,利用我们庞大的用户基础和知名品牌,以提供规模化的个性化和相关性内容体验。2018年初,我们推出了独立的欧朋公司新闻APP,该APP也支持短片视频功能。今天,欧朋公司新闻以各种品牌提供,是下载和使用最多的全球新闻应用程序之一。2020年,欧朋公司新闻的平均MAU为2亿,其中包括欧朋公司新闻APP的3900万MAU。此外,2019年在非洲推出的欧朋公司新闻中心使当地内容创作者能够在我们的平台上发布独家内容,这通过增加页面浏览量和花费的时间帮助提高了对该服务的参与度。
欧朋公司商业广告是我们的广告解决方案,目标是数字代理商、广告商和品牌,通过程序性和传统的广告解决方案与欧朋公司用户直接联系和互动。这项计划是我们货币化战略的重要组成部分,旨在提高我们每用户的平均收入,它建立在我们与谷歌、Yandex或亚马逊等公司现有的搜索和附属货币化合作伙伴关系的基础上。
我们打算继续利用我们的品牌以及我们庞大的、积极参与的用户基础,在未来推出更多面向消费者的产品。除了围绕欧朋公司新闻和在游戏等某些高价值垂直领域采取更深层次的措施外,我们还开始推出金融科技的产品,品牌为DIFY,将向我们的欧洲用户群提供。首发产品是返现功能,将允许浏览器用户从网上购物中获得经济利益,并整合了欧朋公司PC浏览器和Dify钱包功能。
我们的产品和用户
我们的产品包括(I)网络浏览器欧朋公司迷你、安卓和iOS版欧朋公司浏览器、电脑欧朋公司和欧朋公司GX,(Ii)独立的个性化新闻聚合应用欧朋公司新闻,(Iii)GameMaker 2D视频游戏开发引擎,(Iv)欧洲金融科技/支付服务,Dify,以及(V)智能企业在线营销平台欧朋公司,其中包括欧朋公司和Oleads。我们基于云的技术使数亿用户能够发现对他们最重要的内容和服务并与之互动。领先的人工智能技术和先进的数据分析以及我们浏览器和新闻应用程序中内置的推荐引擎的应用,以及其他产品和服务,为我们的用户提供了更好、更快和更个性化的在线体验,并使广告商能够以更精确的方式定位相关用户。
我们的移动浏览器:欧朋公司小程序,欧朋公司安卓浏览器和欧朋公司浏览器 IOS
我们目前有三款手机浏览器产品:欧朋公司小程序、安卓平台的欧朋公司浏览器和iOS平台的欧朋公司浏览器。我们的移动浏览器产品速度快,并针对移动浏览进行了优化。所有移动浏览器都自带广告拦截程序,为用户提供了进一步提高浏览器速度的选择,方法是屏蔽通常速度较慢且具有侵入性的美国存托股份。
2006年首次推出的欧朋公司小程序是一种移动浏览器,几乎在任何智能手机或功能手机上都能提供更快的浏览体验。通过应用先进的数据压缩和储蓄技术,欧朋公司小程序让全球数以亿计的用户能够通过他们的移动设备访问互联网,提供可靠的浏览体验,无论他们的网络状况如何。欧朋公司小程序是一款基于云的浏览器,安装速度快,占用用户手机空间很少。当用欧朋公司小程序浏览时,数据流量可以通过欧朋公司服务器,这些服务器将文本和图片等网页压缩到原来大小的10%,从而减少了需要通过经常拥堵的移动网络发送的数据量。此外,与手机上的默认浏览器相比,减少的数据流量消耗可以为用户提供显著更低的数据成本。
2013年推出的安卓版欧朋公司浏览器是我们的旗舰安卓智能手机浏览器。它配备了一个基于Chromium项目的完整浏览器引擎,以及一个用户友好的界面,旨在为用户在高端智能手机上提供快速浏览体验。欧朋公司安卓版是一款功能强大、功能丰富的浏览器,针对屏幕更大的手机和平板电脑进行了优化。2018年12月,欧朋公司安卓版成为第一款集成加密钱包的浏览器,使用户可以轻松使用基于以太的加密货币和区块链支持的网络应用。该浏览器还允许用户屏蔽恼人的Cookie对话框,2019年3月,该浏览器成为第一款配备集成VPN解决方案的主要移动浏览器。
我们在2018年第四季度推出了欧朋公司浏览器的iOS版本,当时的品牌是欧朋公司触控。用于iOS的欧朋公司浏览器专为手机用户在移动中单手使用浏览器而设计。这款浏览器凭借其独特的设计和易用性,同时获得了2018年度红点奖传播设计奖和2019年度IF设计奖。欧朋公司iOS版提供了丰富的功能,包括原生广告拦截程序,加密钱包和流同步功能,使用户能够继续在他们的设备上浏览。
我们的移动浏览器用户
2020年,我们的移动浏览器用户群平均达到2.526亿MAU,其中智能手机用户1.9亿,功能手机用户6260万。我们的智能手机用户群在全球范围内持续增长。我们的移动浏览器用户群的增长率在历史上一直是最强劲的,这些地区的用户在有限的移动网络上对快速浏览器的需求最大,而且通常为数据支付的成本相对于他们的收入相对较高。因此,我们的移动浏览器在非洲非常受欢迎。此外,我们已经看到欧洲移动浏览器的有机增长,这与该地区电脑用户使用欧朋公司的增加有关。南亚抵消了这一增长,我们减少了在那里的收购支出,并重新分配以推动我们在非洲和欧洲的移动用户基础。
我们的PC浏览器:用于电脑的欧朋公司和欧朋公司GX
欧朋公司是市场上最具创新性和差异化的电脑浏览器之一,迎合了高端用户群体的需求,他们对性能和功能的要求超过了Windows和MacOS上的默认系统浏览器。电脑版欧朋公司使用的是经过欧朋公司调整的Chromium浏览引擎,该引擎针对速度和笔记本电脑电池消耗等性能指标进行了精心优化。此外,我们为用户提供其他主要网络浏览器所没有的独特功能,包括免费的内置VPN服务,该服务可增强用户隐私和安全,特别是在遵守当地相关法规要求的情况下,对公共网络上的笔记本电脑而言。该浏览器还包括原生广告块功能,可以将页面加载速度提高多达五倍。我们的PC浏览器内置了货币和外币兑换功能,使在线购物变得更容易,并通过在浏览器的侧边栏中嵌入Facebook Messenger、WhatsApp、Instagram、Telegram和VKontakte等社交网络服务,使沟通变得更容易。2020年,我们继续为欧朋公司电脑产品添加特性和功能。
欧朋公司GX于2019年第二季度上线,是一款专为游戏玩家定制的PC网页浏览器。欧朋公司GX允许PC游戏玩家定制和调整他们的浏览器,以改善他们的游戏体验。2019年9月,欧朋公司GX荣获界面与用户体验设计类红点奖。自推出以来,它迅速增长,用户参与度很高,包括在2020年12月达到700多万个MAU。此外,2021年1月,欧朋公司宣布收购GameMaker 2D游戏开发平台所有者YoYo Games,这将进一步加强欧朋公司GX在PC游戏社区的地位。
我们的PC浏览器(包括欧朋公司GX)用户
我们拥有庞大和活跃的全球PC用户基础,2020年平均MAU为7400万,2020年第四季度达到7890万平均MAU,同比增长17%。我们的PC浏览器用户群历来在重视我们在浏览器技术方面的创新的地区,以及最近在游戏特别受欢迎的地区都很突出。因此,我们最强大的个人电脑地区一直是欧洲,代表了我们的大部分用户基础。此外,2020年,我们还在美洲等其他地区实现了显著增长。
我们的人工智能新闻和内容推荐服务:欧朋公司新闻
2017年1月,我们依托庞大的用户基础和创新能力,推出欧朋公司新闻服务。欧朋公司新闻是我们基于人工智能的个性化新闻发现和聚合服务。这项服务既是我们浏览器的重要组成部分,也是一个独立的应用程序和网站。通过提供人工智能支持的新闻和内容推荐,我们增加了用户活跃度和用户在我们的在线生态系统中花费的时间。
欧朋公司重点新闻特稿
我们使用我们专有的人工智能技术来策划和智能推荐我们的用户可能感兴趣的新闻、文章、视频和其他在线内容。用户可以通过实时智能排名、热门新闻和推送通知功能方便地访问这些内容。此外,欧朋公司新闻利用自然语言处理和其他技术来快速处理语言差异和细微差别,以评估和推荐跨不同语言和文化的在线内容。当使用由我们的AI推荐引擎提供支持的欧朋公司产品时,人们可以高效地发现和分享他们感兴趣的在线内容。
我们继续改进欧朋公司新闻,为用户添加新的特性和功能,并提高该平台对内容创作者和出版商的吸引力。2019年9月,我们在尼日利亚推出了欧朋公司新闻中心,然后在2020年扩展到其他市场。欧朋公司新闻中心平台使内容创作者能够通过我们的欧朋公司新闻频道自助发布并将其内容货币化,这使我们能够吸引越来越多的本地内容。与此同时,我们寻求增加在欧朋公司新闻平台上发布内容的主流新闻出版商的数量。为了使出版商能够建立受众忠诚度,我们增加了一些功能,让用户可以关注特定的出版商,并在他们提交新内容时收到通知。用户还可以创建自定义提要,以接收来自他们首选的出版商和内容类别的内容。
我们的欧朋公司新闻用户
扩大我们欧朋公司新闻的用户规模和参与度是我们的战略重点之一。自2017年1月推出以来,其用户基础在2020年平均达到2亿MAU,包括那些在欧朋公司浏览器内访问欧朋公司新闻的用户,以及那些通过欧朋公司专用新闻应用程序或网站访问欧朋公司的用户。此外,2020年欧朋公司新闻APP的MAU平均达到3890万。未来,欧朋公司新闻还将把重点从非洲拓宽到发达市场。
我们的欧洲支付和金融科技提供的服务:Dify
2020年,欧朋公司开始开发金融科技和支付产品和解决方案,以利用欧朋公司在欧洲市场的庞大用户基础。2021年初,欧朋公司宣布在欧洲成立DiFY、其支付和金融科技品牌。最初的Dify产品是一款基于浏览器的现金返还服务,它利用Dify移动钱包为欧朋公司用户提供某些在线交易的现金返还。截至2021年3月,有90多家商家直接或通过附属网络参与了dify现金返还计划。我们预计未来将推出更多的dify产品。
我们的游戏计划:欧朋公司游戏
欧朋公司正在围绕其欧朋公司GX浏览器开发一个游戏社区。这包括在2021年1月收购YoYo Games后成立欧朋公司游戏部门。YoYo Games是2D游戏开发平台Gamemaker的所有者。欧朋公司游戏的重点将是扩大欧朋公司GX的用户基础,并使用GameMaker在欧朋公司GX浏览器内部和外部构建更多功能。
我们的智能在线营销平台:欧朋公司商城
欧朋公司商城涵盖了欧朋公司的企业对企业的努力。其中包括欧朋公司美国存托股份,它是我们的在线广告平台,允许广告商直接与欧朋公司互动,并允许通过编程购买广告;以及橄榄枝,它为中小企业提供免费网站,欧朋公司可以通过在线广告线索赚钱。此外,尼日利亚的分类广告服务OList也是欧朋公司商业版服务的一部分。未来,我们预计欧朋公司商业版将继续为企业构建其数字能力。
我们的合作伙伴
我们与受益于我们的在线营销和广告服务的公司合作,包括搜索引擎、电子商务和旅游提供商以及数字广告平台。通过在我们的浏览器和应用程序中放置快捷方式或“快速拨号”以及广告,我们有能力将流量引导到为我们的用户提供服务的全球和本地合作伙伴的网站。这些公司付钱给我们,要么是因为我们将流量转给他们,要么是因为我们展示了他们的广告。
搜索提供商
我们与谷歌和Yandex等互联网搜索提供商合作,并与他们密切合作超过15年。这些合作伙伴关系为我们的用户提供了一流的搜索技术,并提高了我们品牌的知名度。当我们的用户在我们的PC和移动浏览器中嵌入的URL栏、默认搜索页面或搜索框中进行搜索时,我们将分享搜索合作伙伴产生的收入。
自2001年以来,我们一直与谷歌签订了搜索分销协议。我们在2012年与谷歌签订了目前的搜索分销协议,期限为两年。自那以后,该协议多次被修改和重述,当前版本的期限延长至2021年12月。双方目前正在讨论本届任期之后的下一项协议。自2007年以来,我们一直与Yandex达成搜索合作伙伴协议。我们于2012年与Yandex签订了目前的合作伙伴协议,初始期限为五年。最初的任期后来被延长了两次,现在延长到2023年4月。在初始期限之后,合作伙伴协议将自动续订两年,除非任何一方在自动续订前至少30天发出书面通知。我们与谷歌和Yandex的协议会受到常规违约事件的影响,包括不付款、重大违约、清算以及其中规定的其他终止触发事件。
电子商务和在线旅行社
我们与亚马逊、eBay和Booking.com等大型全球电子商务和在线旅行社以及Flipkart、Tokopedia等强大的本土品牌密切合作。通过增加用户对我们浏览器中此类流行服务的参与度,以及服务与我们的人工智能技术的更深层次集成,这些合作伙伴关系的价值继续上升,从而允许更准确的建议、价格比较、个性化登录页面和一键购买。
我们从我们的定向用户通过我们的快速拨号主页上提供的链接和其他广告发起的交易中赚取收入,通常是以这些服务提供商产生的收入的固定份额的形式。
数字广告平台
我们已经与领先的数字广告平台建立了合作关系,如Google AdSense、Google的AdMob、Facebook的Audience Network、Yandex Direct等。
我们允许这些数字广告平台在我们的浏览器上展示他们的广告,并根据我们有权从这些广告合作伙伴那里获得的金额来确认收入。我们还向全球和本地广告商销售精选的优质广告投放,如横幅、插页、视频、赞助文章和通知。
内容提供商
除了盈利合作伙伴,我们还与知名媒体公司建立了牢固的关系,同时还专注于撒哈拉以南非洲、印度和印度尼西亚关键市场的地区和本地内容提供商。这些关系使我们能够获得全面的新闻和其他内容,我们可以在我们的平台上向用户提供这些内容,为我们的内容提供商合作伙伴提供更多的宣传,并通过在我们的新闻服务中投放广告来创造收入。此外,我们越来越专注于通过欧朋公司新闻中心创建独家本地内容。我们还分析用户的行为,以提高我们根据用户偏好向每个用户显示的新闻故事和广告的相关性。
市场营销与分销
我们还与设备制造商和移动网络运营商合作推广和分销我们的产品。我们与设备制造商建立了长期的合作关系,以确保经济高效和可靠的分销,使这些分销合作伙伴和我们都受益。此外,我们还与非洲的移动网络运营商合作开展联合营销活动。这些活动宣传我们的移动浏览器在我们运营商合作伙伴的网络上节省数据的功能,同时在有限的时间内向消费者提供免费或降低成本的浏览。
技术
技术是我们成功的关键,因为它使我们能够创新,改善我们的用户体验,并更有效地运营我们的业务。我们的技术团队由高技能的工程师、计算机科学家和技术人员组成,他们的专业知识横跨广泛的领域。截至2020年12月31日,我们雇佣了一支约有550名工程和数据分析人员的团队,主要分布在波兰、中国、瑞典、爱沙尼亚和英国,致力于构建我们的技术平台,在我们的核心业务以及支付或游戏等较新的计划中开发新的欧朋公司产品和服务。
人工智能
通过人工智能技术,我们将我们的浏览器和其他产品和服务转变为一个人工智能支持的内容发现和推荐平台,为我们的用户提供个性化的新闻、视频和其他在线内容。我们利用来自我们现有用户基础和技术的数据,如自然语言处理、计算机视觉和图像识别、深度学习和协作过滤,来开发我们的人工智能支持的内容发现和推荐平台,我们将其集成到我们的各种产品和服务中。我们的人工智能平台评估每一项在线内容和每个单独用户之间的数十亿个潜在相关数据点,以提供我们用户高度感兴趣的个性化内容推荐。
我们的关键AI技术实现了以下强大的功能:
• |
自然语言处理。我们使用自然语言处理或NLP和深度学习模型来分析、排序、提取、分类、处理和更好地理解 新闻内容。使用NLP,我们可以快速将新语言整合到我们基于AI的内容发现和推荐平台中。我们的深度学习模型包括单词嵌入、高级递归神经网络(例如,长时间短期记忆和门控递归单元)、卷积神经网络和基于注意力的深度神经网络,帮助我们提取关键字和标签主题和概念。例如,借助先进的自然语言处理技术,欧朋公司新闻可以在斯瓦希里语的当地新闻中向选择斯瓦希里语作为首选语言的非洲用户提供智能推荐。 |
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图像和视频的计算机视觉。我们分析与在线文本相关的图像和视频,以更好地理解内容并优化我们的 推荐引擎。深度学习是我们图像和视频理解技术的核心。我们基于深度学习卷积神经网络的模型逐帧分析图像和视频,并将它们分类为内容类别,当我们向用户推荐内容时,我们的推荐引擎会参考这些类别。 |
• |
个性化点击预测模型。我们开发了一个基于实时用户的大规模个性化推荐和点击预测排名模型 互动。数百亿个特征集使用梯度增强决策树(GBDT)模型进行原始特征转换,大规模Logistic回归结合具有注意力机制的因子化机器和另一种深度神经网络模型输出用户对某一新闻文章的点击预测,以决定该用户对该新闻文章的推荐排名。 |
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神经协同过滤与网络。我们的神经协作过滤技术使用基于深度学习的单词到向量和嵌入模型 与传统的基于用户和基于项目的协作过滤技术相比,检查和评估更多的变量,并允许获得更智能的过滤结果。此外,我们还开发了基于向量的多维用户兴趣表示法,它比简单的基于标签的表示法数据更丰富 |
大数据能力
由于我们的大数据能力,我们能够跨不同的地理位置、语言和文化快速发展和扩展我们的业务。我们有分布在四大洲的多个数据中心,支持海量PB级分布式数据存储,并允许我们每天实时处理与我们用户相关的数百TB数据。我们使用数据挖掘和分析技术从我们收集的大量数据中找到模式,这有助于我们了解我们的用户,并为他们提供更好的内容推荐。
云压缩技术
我们的压缩技术,Turbo和OBML(欧朋公司二进制标记语言),是内置在我们的应用程序中的高级压缩技术,可以为我们的用户优化数据流量和连接时间。这些技术允许我们的浏览器通过下载更少的数据来更快地加载网页。如今,Turbo是我们高端智能手机和电脑的标准压缩模式,而专门为欧朋公司小程序改编的OBML提供了极致压缩模式,可以将网页内容压缩高达90%,即使在最有限的移动数据网络上也能提供良好的网页浏览体验。
网络基础设施
我们已经建立了可靠和安全的网络基础设施,将完全支持我们的运营。我们的物理网络基础设施利用与高速网络连接的数据中心。我们开发了我们的架构,以便在具有高度弹性的灵活云环境中高效工作。我们的自动资源调配工具使我们能够在短时间内增加存储和计算能力,以应对不断增长的服务需求。我们的专有网络应用协议确保在我们运营的各个市场中,在不同的网络条件下进行快速可靠的移动通信。其目的是在不同的设备、操作系统、运营商和网络环境中提供一致的用户体验。
截至2020年12月31日,我们在荷兰(两个地点)、俄罗斯、美国(两个地点)、新加坡、肯尼亚和尼日利亚的八个互联网数据中心拥有约6,000台服务器。通过用更新的服务器替换我们最老的一代服务器,我们能够减少运行中的服务器总数,同时实现更高的计算能力,并有效地降低托管成本并认识到环境效益。截至2020年12月31日,我们的数据中心总连接带宽为1.042 Tbps(最大吞吐量)。我们还扩大了我们的大规模AI计算服务集群,为我们的AI技术提供计算能力。
加密钱包
2018年,我们在浏览器中引入了加密钱包,使人们能够访问基于区块链的新一代Web 3应用。这允许用户与这些应用程序交互,向站点和用户发送或接收各种加密货币,以及向站点标识自己并持有基于区块链的游戏中的独特数字物品。欧朋公司支持包括以太、比特币和TRON在内的几个区块链,以及大量的加密货币。
我们的投资
我们的业务包括对某些联营公司和合资企业的投资:
Opay Limited,或Opay,一家我们目前持有13.1%股权的联营公司,于2018年推出了移动货币服务。Opay将努力集中在尼日利亚,这个市场的特点是大量没有银行账户的人口,移动货币普及率较低。Opay有一个以代理商为中心的业务,作为接触服务不足人群的一种手段,目前有超过34万名注册代理商。2020年12月,Opay的月度交易额超过20亿美元,使Opay跻身尼日利亚顶级支付提供商之列。Opay还计划将其平台扩展到尼日利亚以外的更多国家。Opay在尼日利亚日益增长的地位也推动了欧朋公司的品牌知名度进一步提升。
我们目前持有42%股权的联营公司纳米开曼群岛有限公司或纳米银行成立于2020年8月,由欧朋公司的新兴市场业务金融科技与MobImagic的类似业务合并而成。如今,Nanobank在印度尼西亚、印度、肯尼亚和墨西哥提供小额贷款和其他服务,并正在其他几个新兴市场推出。Nanobank打算通过在更多的地区推出新的产品和服务,以及继续从现有市场的新冠肺炎冲击中恢复来实现增长。
Star Group Interactive Inc.,或StarMaker,是一家专注于音乐和娱乐的技术驱动型社交媒体公司,我们于2018年11月5日向其投资3000万美元,以换取该公司的优先股,获得19.4%的股权。StarMaker使用户能够录制和分享自己的音乐视频,与其他音乐人合作,与其他用户联系,并在社交平台上关注他们的偶像。StarMaker在2020年内继续实现收入增长,收入总额约为8,990万美元,较2019年增长210%。这是由于日活跃用户在2020年翻了一番,以及货币化程度的提高。2021年,该公司计划继续努力增长用户和增加货币化,以推动收入的快速增长。StarMaker以1.27亿美元的年化营收(基于2020年第四季度的营收)退出了2020年。
AB“峡湾银行”,或峡湾银行,欧朋公司于2021年1月以77万欧元收购了该银行9.9%的股权。Fjord银行是一家有执照的专业银行,最近开展了网上业务,其中包括立陶宛市场的定期存款和消费贷款业务。
欧朋公司持有29.1%股权的合资企业天域创新(北京)软件有限公司在中国平台上运行欧朋公司浏览器。NHorizon的货币化合伙人包括百度、搜狗等人。NHorizon由nHorizon创新(北京)软件有限公司和nHorizon无限(北京)软件有限公司组成。该合资企业成立于2011年8月。
用户隐私和安全
我们的用户群的活力和完整性是我们业务的基石。我们投入大量资源,通过开发和实施旨在保护用户隐私、促进安全环境和确保用户数据安全的计划,来加强我们的用户基础。我们还在我们的产品中实施了独特的功能来保护用户的在线数字呈现,例如免费、无日志的VPN服务、本地广告拦截和反跟踪选项。
我们的隐私声明试图以用户友好的方式描述我们的数据使用做法以及隐私如何在我们的平台上发挥作用。我们向用户提供关于正在收集哪些数据的充分通知,并承诺根据适用法律管理和使用收集的数据。关于我们的主要浏览器和新闻产品,我们通过我们在挪威的业务机构为我们的欧洲用户提供服务,因此我们对该等用户的个人数据的所有处理都是根据一般数据保护法规(GDPR)进行的。我们主要通过我们在新加坡的业务机构为欧洲以外的用户提供服务。无论如何,我们认为保护每个用户的个人隐私是最重要的。
我们不断努力防止未经授权使用、丢失或泄露用户数据。此外,我们使用各种技术来保护我们受托的数据,并拥有一支隐私专业团队,致力于持续审查和监控数据安全实践。例如,我们严格限制可以访问存储用户数据的服务器的人员数量。对于我们的外部接口,我们还使用非军事区和防火墙来防止潜在的攻击或未经授权的访问。
产品营销与分销
对于我们的大多数产品和服务,主要的营销来源是我们庞大的用户群的口碑。我们的用户对我们的信任和依赖是我们业务的关键增长动力,因为从朋友和同事那里听到对我们产品和服务的积极反馈的潜在用户更有可能尝试这些产品和服务。
2020年,有机安装约占我们新智能手机用户的69%。与此同时,我们在2020年投资了超过4500万美元的广告活动,并支付了在线促销活动,以接触潜在用户。我们还与行业合作伙伴合作推广我们的产品。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”。2020年,大约3%的新智能手机用户来自我们的在线付费促销活动。我们通常会为在线付费促销的总体支出设定年度预算。此外,我们与世界各地的主要设备制造商和芯片组供应商密切合作,预装欧朋公司产品,并共同营销我们的产品和服务。2020年,大约28%的新智能手机用户来自这样的合作伙伴。我们与许多最大的智能手机品牌有着长期的合作关系。
我们的产品可以通过我们的官方网站www.Opera.com以及Google Play、苹果的App Store和其他在线应用程序市场获得。
竞争
我们提供的所有产品和服务都面临着激烈的竞争。在浏览器领域,我们通常与其他全球浏览器开发商竞争,包括谷歌(Chrome Browser)、三星(Samsung)、苹果(Safari Browser)和微软(Internet Explorer和Edge Browser)等通过专有操作系统和设备分发浏览器的公司,以及在特定国家拥有强大地位的其他地区性互联网公司。
在内容领域,我们面临着来自其他互联网公司在全球推广自己的内容产品和服务的竞争,包括谷歌、苹果和Facebook,以及全球或地区报纸和杂志等传统媒体的竞争。与其他一些大型竞争对手不同,我们历史上一直专注于北美以外的关键成长型市场,这使我们能够通过不断发展的人工智能内容发现和推荐平台,向当地欧朋公司用户整合独特的内容。然而,随着我们将欧朋公司新闻扩展到开发市场,我们预计将与数字媒体资产和其他基于人工智能的新闻服务展开竞争。此外,我们还与所有主要互联网公司在用户关注度和广告支出方面展开竞争。
在欧洲金融服务领域,我们面临或预计将面临来自现有金融服务提供商、支付和金融科技初创企业,以及Revolut和Klarna等非传统支付和信贷提供商的竞争。我们还在欧洲和独联体地区与现有的现金返还解决方案竞争,如Letyshop和TopCashback。
知识产权
我们认为我们的专利、版权、服务标志、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的专利、商标和版权、商业秘密保护以及竞业禁止、保密和许可协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施,但第三方仍有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。此外,互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围还不确定,而且仍在不断演变。
截至2020年12月31日,我们在100多个国家和地区注册了150多件欧朋公司、带有红O(新旧版本)的欧朋公司和欧朋公司软件商标,并在75多个国家和地区申请了我们的红O标志。我们还在为我们的某些其他品牌寻求商标保护。欧朋公司拥有专利组合,其中包括在美国颁发的20多项专利,以及某些国际专利注册。此外,截至2020年12月31日,我们拥有数百个与我们的业务相关的注册域名。
条例
挪威的知识产权条例
挪威遵守保护知识产权的主要国际协议,包括《巴黎联盟保护工业产权公约》、《伯尔尼版权公约》、1952年《世界版权公约》、《罗马公约》和《与贸易有关的知识产权协议》。
挪威管理知识产权的主要法案是1967年12月15日的《专利法》、2003年3月14日的《外观设计法案》、2010年3月26日的《商标法》、2018年6月15日的《著作权法》和2009年1月9日的《营销法》。后者还保护商业秘密。
商标、设计和专利应在向挪威工业产权局(NIPO)申请后注册,才能在挪威有效。已在欧洲专利局批准的专利申请可在挪威向国家知识产权局提出申请后生效。
挪威关于数据保护和信息安全的法规
挪威的主要数据保护立法是2018年6月15日的个人数据法,编号38。《个人数据法》全面实施2016/679/EU--《一般数据保护条例》(简称《GDPR》)。该法的目的是通过处理个人数据保护自然人的隐私权不受侵犯。广义而言,GDPR适用于由在欧洲经济区设立的公司进行的个人数据的处理,以及适用于欧洲经济区内数据当事人的个人数据的处理,在这些处理中,处理与向这些数据当事人提供服务或监测他们的行为有关。
欧洲金融服务法规
某些公司子公司根据欧洲或其他地方的监管机构颁发的许可证在受监管的金融服务市场运营或可能在监管金融服务市场运营。在这些监管制度下,相关的国家监管机构可以对所有主要、直接或间接股东进行“适当”的评估,并要求任何打算收购公司10%或更多实益所有权的股东首先获得监管机构的预先批准。这些大股东还必须事先批准其任何额外的重大增持,并就任何重大减持发出通知。例如,公司在英国拥有一家获得英国金融市场行为监管局许可的子公司,根据适用的法律,任何打算收购公司10%或更多股份的股东必须事先获得英国金融市场行为监管局的批准。此外,该公司可能会将其欧洲金融服务倡议扩大到欧盟/欧洲经济区内的其他司法管辖区,其业务可能需要为更多监管机构进行类似的预先批准。
反洗钱和防止资助恐怖主义条例
该公司的欧洲金融服务举措受旨在防止和发现洗钱和恐怖分子融资的法规(“反洗钱条例”)的约束。此类反洗钱法规一般基于欧盟第四号洗钱指令(欧盟2015/849号指令)、第五号洗钱指令(欧盟2018/843号指令)和FATF建议。根据这类立法,报告实体有义务在确定打击洗钱和资助恐怖主义的措施时采用基于风险的办法,包括履行所要求的客户尽职调查措施。如果报告实体发现可能表明资金与洗钱或资助恐怖主义有关的情况,应进行进一步检查。如果报告实体在审查后怀疑资金是犯罪活动的收益,或与资助恐怖主义有关,则需要向有关当局报告其怀疑情况。目前,本公司设有附属公司,根据英国和西班牙的反洗钱条例,这些附属公司均为申报实体。该公司未来可能会将其欧洲金融服务计划扩展到欧盟/欧洲经济区内的其他司法管辖区,然后可能在这些额外司法管辖区拥有报告实体,以遵守这些司法管辖区适用的反洗钱法规。
《追究外国公司责任法案》
美国于2020年通过了《持有外国公司问责法》,该法要求证券交易委员会禁止交易发行人的审计师连续三年未接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的任何股票。
C. |
组织结构 |
下表汇总了我们的公司结构,并确定了截至本年度报告日期的我们的主要子公司及其注册地点:
备注: (1)由指定股东持有20%。
(2)新增一个欧朋公司集团实体持有的股份1股。
(3)O-Play肯尼亚有限公司持有1%的股份。
(4)由南非Opesa(Pty)有限公司合同控制的可变利益实体。
(5)欧朋公司软件国际AS合同控制的可变利益实体。
D. |
财产、厂房和设备 |
我们的公司总部位于挪威的奥斯陆。我们的主要技术开发设施位于波兰弗罗茨瓦夫、爱沙尼亚塔林、苏格兰邓迪、北京、中国以及瑞典的林肯和哥德堡。我们还在尼日利亚、印度、爱尔兰、法国、英国和肯尼亚等国设有办事处。
我们的服务器托管在租赁的数据中心,主要是在荷兰、美国、尼日利亚、肯尼亚和新加坡,在俄罗斯还有一个小型数据中心。我们网络中的数据中心由国内和国际主要数据中心提供商为我们拥有和维护。我们一般签订租赁和托管服务协议,续订期限从一年到三年不等。
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括下文所述因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同“项目3.关键信息—D.风险因素”在这份年度报告的其他地方。
有关2018年项目的讨论以及2019年与2018年的同比比较,如不包括在本年度报告的20-F表格中,请参阅“第五项。–经营与财务回顾与展望”在截至2019年12月31日的20-F表格中找到,该表格于2020年4月30日提交给美国证券交易委员会。
A. |
经营业绩
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影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营业绩受到影响全球在线内容消费、电子商务和金融科技行业的一般性因素的影响,其中包括:
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全球整体经济增长; |
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按地域划分的移动和个人电脑互联网使用率和普及率; |
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网络内容消费的增长,以及其作为广告媒体的受欢迎程度; |
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电子商务和相关广告的增长; |
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移动货币解决方案和传统银行替代方案的增长;以及 |
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影响在线内容消费和电子商务的政府政策和举措,以及金融科技。 |
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响,但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
我们有能力维护和扩大我们的用户基础,并保持和增强用户参与度
我们的用户基础对我们的收入很重要,这既是因为它的庞大规模使我们成为搜索和广告合作伙伴的一个有吸引力的合作伙伴,也是因为它直接影响了我们的用户收入。下表列出了我们在指定时间段内的某些用户指标:
截至三个月(1) |
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2019年3月31日 |
2019年6月30日 |
2019年9月30日 |
2019年12月31日 |
2020年3月31日 |
2020年6月30日 |
2020年9月30日 |
2020年12月31日 |
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(单位:百万) |
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智能手机浏览器平均MAU |
190.0 | 190.2 | 190.9 | 188.5 | 187.3 | 183.8 | 198.9 | 190.1 | ||||||||||||||||||||||||
智能手机总平均MAU |
221.4 | 226.7 | 232.0 | 227.4 | 225.1 | 226.3 | 243.0 | 232.7 | ||||||||||||||||||||||||
PC浏览器平均MAU |
65.1 | 65.0 | 67.8 | 67.6 | 67.4 | 74.8 | 74.7 | 78.9 | ||||||||||||||||||||||||
欧朋公司新闻平均MAU(2) |
149.7 | 162.9 | 169.0 | 162.8 | 179.5 | 190.9 | 219.9 | 210.3 |
(1)包括在每个期间的三个月的平均值,每个月使用30天回顾窗口计算为其最后一天。
(2)包括我们浏览器中的欧朋公司新闻用户以及专用的欧朋公司新闻应用程序。
截至2020年12月31日的三个月,我们的浏览器平均MAU总数为3.332亿,其中包括2.543亿移动浏览器用户和7890万PC浏览器用户。我们的移动浏览器用户包括1.901亿智能手机用户和6420万功能手机用户。
在截至2020年12月31日的三个月里,我们的智能手机总平均MAU为2.327亿。这一数字包括1.901亿智能手机浏览器用户和4260万专门的欧朋公司新闻应用程序用户。
2020年,我们的智能手机浏览器用户群在我们的核心重点地区非洲和欧洲有所增长,但在亚洲略有下降。2020年,随着我们围绕新的专用欧朋公司新闻应用进行营销和分发,我们的整体智能手机用户群的增长速度快于浏览器用户群,2020年总共增加了530万用户。
我们继续有效地维持和扩大我们的用户基础的能力将影响我们业务的增长和我们未来的收入。我们从包括搜索提供商和广告商在内的业务合作伙伴那里获得收入,他们之所以被我们的平台吸引,部分原因是我们的用户基础规模、有吸引力的人口统计数据以及我们的用户参与度。我们维持和扩大我们的用户基础,以及维持和提高用户参与度的能力,取决于我们营销和分销支出的有效性,我们持续提供全面和有效的产品和服务的能力,通过技术创新推荐个性化内容的能力,以及提供卓越的内容发现体验。
我们的盈利能力
我们与我们的许多主要盈利合作伙伴有着长期而深入的关系。与主要货币化合作伙伴的收入分享或费用安排的变化可能会对我们的收入产生实质性影响,尽管我们在2018至2020年期间没有看到对我们的收入产生这样的实质性影响。然而,例如,我们的某些主要合作伙伴(如Google或Yandex)支付的收入分成百分比发生变化,或者他们的支付政策或其他合同安排发生变化,都可能对我们的收入产生积极或消极的影响。同样,对于某些主要的广告合作伙伴,我们每次点击或每次销售收取的费率的变化可能会影响我们的收入。
我们主要广告合作伙伴业务的增长、季节性和实力也可能对我们的收入产生重大影响,无论是积极的还是消极的。新冠肺炎大流行就说明了这一点,例如,我们看到旅游相关企业盈利合作伙伴的收入下降,可能是由于大流行相关的旅行限制。与此同时,随着越来越多的人在网上购物,我们看到来自电子商务企业的货币化合作伙伴的收入有所增加。当体育赛事暂停时,体育相关业务的盈利合作伙伴的收入暂时下降,但后来有所回升,随着人们通过数字方式关注体育赛事,需求更加强劲,这种数字应用的加速可能是因为大流行相关的限制,不能观看体育赛事的直播。大流行相关限制的逆转可能会对我们一些主要广告合作伙伴的业务以及我们的收入产生进一步的不可预测的影响,无论是积极的还是消极的。
此外,我们的收入产生受到我们促进和改善用户对我们合作伙伴服务的体验的能力的影响,以及我们打开广告库存的能力。
2020年,我们大约有400个盈利合作伙伴。我们打算保持和深化与现有合作伙伴的关系,并吸引更多的合作伙伴来增加和多样化我们的收入来源。我们是否有能力进一步增加合作伙伴的数量,主要取决于我们是否能够提供整合营销服务,并通过我们的 人工智能支持的内容发现平台。
我们的品牌认知度和市场领先地位
我们相信,强大的欧朋公司品牌认知度是我们成功的一个关键因素。作为领先的独立浏览器和内容发现平台,我们能够保持庞大的用户基础和品牌认知度,这是我们保持和加强与用户、货币化合作伙伴、内容合作伙伴和分销合作伙伴关系的关键。此外,我们平台在互联网用户中的声誉和吸引力也是我们新产品和服务的高效营销渠道。
我们管理运营费用的能力
我们的长期运营结果进一步取决于我们管理运营费用的能力。我们的运营费用主要包括人员成本、营销和分销费用、折旧和摊销、服务器托管费用、专业服务和租金。我们预计员工成本、服务器托管费用和租金的绝对额将随着我们业务的增长而增加。2020年,我们的运营费用总额为1.79亿美元,较2019年增长0.8%,这主要是由于营销和分销费用投资减少所致。在新冠肺炎相关影响对收入的影响后,2020年运营费用占收入的百分比为108.3,而2019年为100.3。然而,随着时间的推移,我们预计随着我们提高运营效率和规模经济的结果,我们的成本和运营费用占收入的百分比将会下降。
我们增强技术能力的能力,特别是人工智能和大数据
总的来说,互联网行业正在经历不断的技术演变。特别是,人工智能和大数据已经并将继续改变互联网行业,特别是内容消费市场。我们致力于不断增强我们的能力,并将其应用于新形式的内容发现和推荐技术以及其他应用程序。为了保持和增强我们的创新能力,我们已经增加了对产品开发的投资,并预计将继续这样做。
我们有能力为我们的欧洲金融科技计划吸引、吸引和留住用户
我们为各种活动吸引、留住和吸引用户的能力对于我们欧洲金融科技业务的增长至关重要。我们已经推出了Dify品牌下的产品和服务,包括现金返还。我们这些计划成功的关键是我们的产品吸引了用户,我们成功地向欧朋公司用户交叉推广了这些服务。此外,欧洲金融科技空间受到高度监管。因此,我们产品的成功将取决于在遵守复杂的监管标准的同时吸引用户使用我们的产品。
关键会计政策和估算
我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制我们的综合财务报表。这些会计原则中的某些原则的应用需要在估计和假设的基础上作出相当大的判断,这些估计和假设在作出时涉及重大不确定性。估计和判断是持续评估的,并基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,这些事件在当时的情况下被认为是合理的。实际结果可能会偏离估计。假设的变化以及估计和最终结果之间的偏差可能会对假设发生变化和不确定性得到解决期间的财务报表产生重大影响。就政策适用项目的重要性而言,被认为对我们的业绩和财务状况至关重要的会计政策,以及涉及重大假设和估计的会计政策,将在本节中讨论。我们使用的会计政策的更广泛和更详细的描述包括在我们的合并财务报表的附注2中,该附注2包括在本年度报告的其他部分。
收入确认
I.搜索收入
当用户使用搜索合作伙伴(如Google或Yandex)通过我们的PC和移动浏览器中提供的内置组合地址和搜索栏进行合格搜索时,或通过浏览器功能重定向到搜索合作伙伴时,搜索收入就会产生。搜索收入在符合条件的搜索发生期间根据合同商定的收入份额金额确认。
二、广告收入
广告包括所有其他用户产生的活动的收入,不包括搜索收入。广告收入包括行业标准广告单元、预定义的合作伙伴书签(“快速拨号”)以及我们提供的各种推广服务的订阅收入。当我们的广告服务根据基础合同的特定条款交付时,收入即被确认,这些条款通常基于第三方代表我们收取的收入分成、点击或订阅收入。
大部分广告收入是根据我们有权从广告合作伙伴那里获得的金额来报告的。在有限的情况下,我们开发或采购了一项我们向用户推广的服务,我们认为自己是交易的主体,而不是另一个实体的代理人。在这种情况下,我们将在总收入的基础上确认收入。在确定我们是否为委托人时,我们考虑我们(I)向最终用户提供服务的责任,(Ii)决定定价的能力,(Iii)风险敞口。这些交易的相关成本作为技术和平台费用、内容成本或销售库存成本包括在运营报表中。
三、技术许可和其他收入
技术许可和其他收入包括我们的用户基础以外的其他收入,例如提供专业服务的收入,来自设备制造商和移动通信运营商的收入。我们的收入来自授权我们的专有压缩技术,向第三方提供相关的维护、支持和托管服务,以及提供专业服务,并向移动运营商启用定制的浏览器配置。我们还通过向某些股权会计被投资人提供开发和管理服务来获得此类收入。除技术许可外,许可协议还可包括相关的专业服务、维护和支持以及托管服务。根据定制和集成程度的不同,软件许可证与相关专业服务的性能义务不同或不同,因此,许可收入要么在控制权转移给客户时单独确认,要么与实施服务一起确认。属于多要素合同一部分的许可证销售,如果许可证与维护、支持或托管服务没有区别,则在合同期内予以确认。
维护、支持和托管收入通常在提供这些服务的期限内按比例确认。来自不同专业服务的收入根据完成程度在开发期内确认。
纳米银行投资的公允价值
2020年8月19日,我们将TenSpot Pesa Limited及其子公司出资给Nanobank,以换取我们获得Nanobank 42%的所有权权益。我们的结论是,对Nanobank的投资是按照权益法入账的联营公司。对Nanobank的投资成本,即最初确认的金额,是截至2020年8月19日投资的估计公允价值。我们使用了多种方法来估计公允价值,包括收益法和基于市场的方法。在收益法下,我们估计了Nanobank各组成部分的预期未来现金流,然后使用估计的加权平均资本成本(WACC)对这些现金流进行贴现。对未来现金流的估计是基于对客户的贷款数量、贷款名义规模、产生的利息和费用金额以及信贷损失等假设。对WACC的估计是基于对无风险利率、贝塔系数、股票风险溢价、债务成本和公司特定风险溢价的估计。在市场法下,我们使用判断来确定可比公司。基于收益法和市场法的结合,我们得出的结论是,截至2020年8月19日,对Nanobank的投资的公允价值估计为2.659亿美元,这成为投资的被视为成本。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注13。
关于收购Nanobank的投资,我们使用假设来确定和评估实体的资产和负债,包括商誉。我们确定了Nanobank没有单独确认的无形资产,包括商标、技术、客户关系和许可证。对于所有已确认的资产和负债,我们估计了截至2020年8月19日的公允价值。在估计商标和技术资产的公允价值时,我们使用了免版税方法,其中包括对特许权使用费和与商标相关的未来收入的估计。在估计客户关系的公允价值时,我们估计了Nanobank客户基础的未来收入和客户的流失率。确定的许可使用基于成本的方法和基于市场的方法的组合进行估值,前者估计获得许可的成本,后者则估计类似许可的交易价格。对于所有已确定的资产,我们使用判断来确定它们的使用寿命。
对Opay和投资会计基础的重大影响
我们确定我们对Opay Limited具有重大影响力,尽管我们在2019年从持有公司19.9%的投票权稀释到13.1%,并且在董事会没有直接代表。在确定我们具有重大影响力时,我们考虑了我们的董事长和首席执行官能够代表我们行使的影响力。我们的董事长兼首席执行官也是Opay的董事长兼首席执行官,尽管我们被任命为一家个人投资实体的代表,该实体也是Opay的投资者。基于我们的董事长兼首席执行官能够代表我们对Opay施加重大影响的评估,我们得出结论,我们有权参与Opay的财务和运营政策决策,因此这项投资被归类为联营公司。
我们持有Opay于2019年收购的优先股,如本年报其他部分所载综合财务报表附注13及16所披露。尽管优先股具有与股权工具相似的特征,但我们确定优先股固有的权利和利益,包括赎回权和清算优先权,意味着它们实质上是债务工具。因此,我们将优先股归类为按公允价值通过损益计量的金融工具。优先股的账面价值是我们对Opay净投资的一部分。我们在确定按权益法确认的净收益(亏损)份额时应用了重大判断。我们考虑了Opay发行的所有类别股票的权利和利益,并决定我们的股份将根据其普通股数量相对于包括优先股在内的已发行股份总数计算,而不是仅根据已发行普通股总数计算。
联营公司优先股的公允价值
我们投资了Opay和StarMaker的优先股,这两个实体都被归类为联营公司。这些优先股代表长期利益,实质上构成我们对联营公司净投资的一部分。由于其特点,优先股不是股权工具,不会产生仅仅是支付本金和已发行本金利息的现金流。因此,优先股通过损益按公允价值计量。
Opay和StarMaker截至2020年12月31日的优先股公允价值是使用反映优先股的经济权利和利益的方法和技术来衡量的。这些权利和利益包括赎回权和清算优先权。以下三种估值方法的组合被用来估计优先股的公允价值:概率加权预期收益模型(“PWERM”)、期权定价模型(“OPM”)和现值法(“CV”)。这些模型也用于估计截至2019年12月31日的公允价值,以估计为基础,例如缺乏市场性的折扣以及Opay和StarMaker股权的公允价值。此外,PWERM模型基于对未来情景和结果的估计,包括出售交易、首次公开募股、解散和赎回。本年度报告其他部分的综合财务报表附注16提供了更多关于模型和投入的详细信息。
博彩公司对价的可收集性
要在IFRS 15的范围内确认与客户的合同收入,必须满足某些标准,包括我们可能会收取我们有权获得的对价,以换取转移给客户的商品或服务。在评估是否可能收取某一数额的对价时,我们会考虑客户支付该数额对价的能力和意向,这可能涉及重大判断。
自2020年初起,吾等决定不可能就年内向Powerbets提供的服务收取我们有权收取的代价,因此,吾等不会确认来自该等服务的任何收入。然而,于2019年,我们确定当时符合可收集性标准,并根据此标准确认与Powerbets的合同收入为2210,000美元(2018:4,369,000美元)。截至2020年12月31日,Powerbets的未偿还应收账款总额为6,579,000美元(2019年12月31日:6,579,000美元)。
在评估与Powerbets的合同是否符合可收回标准时,我们考虑了Powerbets开始从其经营活动中产生现金净流入的可能性和时间,以及在评估收入确认和相关应收账款的可收回时间方面的其他相关因素。
我们于2020年12月出售了对Powerbets的股权投资。有关详情,请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注13、14及26。
截至2020年12月31日,我们估计了Powerbets到期的贸易应收账款和长期贷款的终身预期信用损失。在估计我们预期收到的现金流时,我们考虑了一系列可能的结果,并根据概率分配了权重。可能的结果包括Powerbets开始从其经营活动中产生足够的现金流,以结算公司新投资者的应收账款和出资。我们确定,对要收回的金额的概率加权最佳估计为零,因此,应收贸易账款和长期贷款完全减值。因此,我们确认了1,050万美元的减值损失,其中660万美元与应收贸易账款有关,390万美元与长期贷款有关。由于费用的不同性质,减值损失在经营报表的单独项目中确认为“与剥离的合资企业有关的信贷损失费用”。
商誉减值和具有无限寿命的无形资产
我们在每个报告日期评估是否有资产可能减值的迹象。如果存在任何迹象,或当需要对资产进行年度减值测试时,我们估计该资产的可收回金额。资产或现金产生单位(CGU)的可收回金额是其公允价值减去处置成本和使用价值后的较高值。可收回金额是针对单个资产确定的,除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入。当一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额时,该资产被视为减值并减记至其可收回金额。商誉和我们的欧朋公司品牌(商标)最初是在2016年11月通过收购欧朋公司挪威公司(前身为欧朋公司软件AS)而获得认可的,该公司设有子公司,其中包括一个细分市场-“消费者业务”。2019年,商誉被重新分配到当时的一个新的运营部门:浏览器和新闻,它代表着一个CGU。
自12月31日起,当情况显示账面价值可能减值时,商誉每年进行减值测试。
在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映当前市场对货币时间价值和特定于资产或CGU的风险的评估。
我们的减值计算是基于详细的预算和预测计算。这些预算和预测计算涵盖一年的时间。由于现金流量预测(CGU拥有商誉或无形资产的寿命不确定)的预测期为永久性,因此我们基于一种方法为现金流量确定一套“稳定状态”假设,即我们估计随后四年的现金流量,然后使用估计最后一年的估计现金流量作为终端价值的基础。计算长期增长率,并将其应用于预测预计期间之后的未来现金流。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注12。
对于不包括商誉的资产,在每个报告日期进行评估,以确定是否有迹象表明以前确认的减值损失不再存在或已经减少。如果存在这样的迹象,我们估计资产或CGU的可收回金额。先前确认的减值亏损只有在自上次确认减值亏损以来用于确定资产可收回金额的假设发生变化时才会被冲销。
资本化的开发成本和客户关系
开发新功能的某些成本,以及核心功能的重大和普遍改进,都被资本化为开发成本,并按三年直线摊销。与研究活动或正在进行的产品维护相关的其他工程工作,如“错误修复”、为遵守法律法规的变化所需的更新,或为跟上最新网络趋势所需的更新,在发生期间作为普通补偿费用支出。支出的初始资本化是根据管理层的判断,即该项目符合本年度报告其他部分所列综合财务报表附注2中讨论的所有六项标准。评估是否以及何时满足所有这些标准是基于判断,这考虑了过去关于按预期完成资产的技术能力的经验和预期。
收购的与客户关系有关的无形资产按成本减去累计摊销和减值损失确认,并在最长15年的期间内摊销。当情况需要时,我们会评估客户关系的减损。
所得税
所得税包括(I)本年度应付所得税加上(Ii)递延税项和负债的变动,但如果所得税与在其他全面收益中确认的项目有关,在这种情况下,它在其他全面收益(亏损)中确认。所得税包括所有以应税利润为基础的国内税和国外税,包括预扣税。本年度应付所得税是指按年终制定或实质颁布的税率计算的该年度应纳税所得额的预期应缴税款,以及对往年应付税款的任何调整。
我们在损益表中确认所得税,除非它与在权益或全面收益中直接确认的项目有关。我们包括不确定的税务状况的扣除,当税务状况很可能在税务审查中维持时。我们记录了与不确定或有争议的税收状况相关的准备金,金额为预期支付的金额。如果有争议的税收状况得到有利于我们的和解,并且不能再上诉,则该条款将被推翻。
递延税项按负债法计提,计提财务报告用途的资产及负债账面值与税务用途的金额之间的暂时性差额。递延税额乃根据资产及负债账面金额的预期变现或结算方式,并采用于报告日期实施或实质实施的税率计算。我们只在未来应课税利润可能允许实现递延税项资产的范围内确认递延税项资产。当变现不再可能时,已确认的资产被转回。
有关详细讨论,请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2。
某些作业说明书项目的说明
在列报未经审计的2020年财务结果后进行的重新分类和调整
在我们于2021年2月25日公布2020年第四季度和全年业绩后,我们对主要报表中的金额进行了某些重新分类和调整。以下第一组详细列明的项目已反映在我们发布的2021年第一季度财务结果中,并在与新闻稿一起发布的财务表格中详细列出。总而言之,第一组的调整对收入或调整后的EBITDA没有影响,但导致2020年净收入增加700万美元。2021年第一季度的资料中未包括以下第二组中详述的项目。与2021年2月25日公布的2020年全年业绩相比,第一组和第二组的项目合计减少了2020年的收入,从而调整了EBITDA,减少了20万美元,2020年净收入增加了310万美元。
第一组:以前通报的变更
• |
在之前的期间和2020年第四季度的收益发布中,我们根据某些费用的功能将其归类为“收入成本”。从2020年年度合并财务报表开始,我们根据费用的性质对所有费用进行分类。因此,以前列为收入成本的支出已根据其性质重新分类,导致以前报告的收入成本12,112,000美元被重新分类为以下类别(2019年:14,239,000美元,2018年:10,499,000美元): |
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- | 内容成本(新类别):431.2万美元(2019年:154.5万美元,2018年:7.2万美元); | |||
- | 技术和平台费(新类别):331.5万美元(2019年:79.6万美元,2018年:364.4万美元); | |||
- | 存货销售成本(新类别):70万美元(2019年:20.8万美元,2018年:0000美元); | |||
- | 人员费用:216.7万美元(2019年:1104万美元,2018年:628.5万美元); | |||
- | 营销:0000美元(2019:18.9万美元,2018年:20万美元); | |||
- | 其他费用: | |||
o | 审计、法律和其他咨询服务:148.3万美元(2019年:10.1万美元,2018年:1.8万美元); | |||
o | 其他:13.5万美元(2019年:36万美元,2018年:28万美元)。 | |||
• | 我们以前的合资企业Powerbets撤资后的调整: | |||
- | 对作为Powerbets净投资一部分的长期贷款的减值损失重新分类:389.7万美元以前被确认为“联营公司和合资企业的净收益(亏损)份额”的损失。这现在被确认为信贷损失费用,并在联营公司和合资企业的净收益(亏损)份额上冲销(即收益)相同数额的款项。 | |||
- | 与撤资相关的会计收益的重新分类:2,063,000美元以前被确认为“合伙人和合资企业净收入(亏损)份额”的收益。这一收益现在被确认为其他收入。 | |||
- | 到期未偿还应收贸易账款全额减值:在此前公布的2020年第四季度业绩中,我们确认了到期应收贸易账款减值亏损3,000,000美元。根据其后获得的有关截至2020年12月31日情况的新资料,吾等已确定Powerbets应收贸易账款全额为信贷减值,并因此确认额外信贷损失支出3,579,000美元。 | |||
- | 在先前公布的2020年第四季度业绩中作为非经常性支出列报的与Powerbets应收贸易账款相关的3,000,000美元信贷损失支出在年度合并财务报表中作为“与剥离合资企业相关的信贷损失支出”在年度合并财务报表中列报,以及上文概述的Powerbets应收贸易账款和长期贷款的额外信贷损失支出。合计,我们确认了10,476,000美元作为Powerbets应收账款的信用损失费用。 | |||
• | 若计入与StarMaker年终价值有关的额外资料,联营公司优先股的公允价值变动已增加10,000,000美元,而StarMaker的年终价值于本公司发布财务报表之日已可获得。 | |||
• | 所得税支出减少614,000美元,主要是由于上文概述的Powerbets应收账款的预期信贷损失拨备增加所致。递延税项资产的账面金额和应付所得税相应发生变化。 |
第二组:未包括在先前来文中
• | 根据截至2020年12月31日的服务到期金额的新信息,收入减少了21.1万美元。这一调整导致截至2020年12月31日的贸易应收账款金额相应减少。 | |||
• | 我们在Nanobank的投资净收益份额已调整3,69万4千美元,以反映我们在Nanobank经审计财务报表中预期的净收益份额。与Nanobank以前公布的财务业绩相比,税前利润有所增加,但这被某些递延税项资产的取消确认所抵消。在对Nanobank的其他全面亏损进行调整后,我们在联营公司和合资企业的其他全面亏损中的份额增加了93.5万美元。 | |||
• | 与简短报告后采取的行动有关的3,543,000美元已分配给项目内的审计、法律和其他咨询服务,用于其他费用。 | |||
• | 在现金流量表中,将税前利润调整为现金流量净额和周转资本变动的某些细目进行了调整,以反映上文概述的业务表和财务状况中的调整。然而,这些调整没有影响本年度列报的自由现金流量,也没有影响运营、投资和融资活动的净现金流量的汇总计量。 |
我们的前新兴市场金融科技和零售业务于2020年停止经营,不计入持续经营的业绩,并作为停止经营的利润作为单一金额列报。各比较期间的数额已相应重新列报。
收入
我们的收入来自两个细分市场,即(I)浏览器和新闻以及(Ii)其他。下表列出了所列期间每一分部的收入绝对额和占总收入的百分比。
截至12月31日止年度, |
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2019 |
% |
2020 |
% |
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(美元千元,百分比除外) |
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收入: |
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浏览器和新闻 |
154,968 | 87.5 | 155,472 | 94.2 | ||||||||||||
其他 |
22,111 | 12.3 | 9,584 | 5.8 | ||||||||||||
总收入 |
177,078 | 100.0 | 165,056 | 100.0 |
浏览器和新闻部门的收入主要包括我们的搜索和广告收入,而其他部门主要是技术许可和其他收入。
2019年和2020年,搜索收入分别占我们总收入的48.7%和51.0%。通过与我们的搜索合作伙伴达成收入分享安排,当我们的用户在我们的PC和移动浏览器中嵌入的URL栏、默认搜索页面或搜索框中进行搜索时,或者通过我们的浏览器功能重定向到我们的搜索合作伙伴,我们就会产生搜索收入。
2019年和2020年,广告收入分别占我们总收入的38.9%和43.3%。我们通过将我们平台上的流量转给电子商务合作伙伴、在线旅行社和其他合作伙伴以及销售广告来产生广告收入。费用安排一般包括收入分成、每次点击成本或第三方代表我们收取的订阅收入。
2019年和2020年,技术许可和其他收入分别占我们总收入的12.5%和5.7%。我们的许可和其他收入主要来自提供专业服务、授权我们的专有压缩技术、向第三方提供相关的维护、支持和托管服务,以及向移动运营商启用定制的浏览器配置。
从地理位置上看,我们2019年和2020年的收入主要来自爱尔兰境内的客户和货币化合作伙伴,其他国家/地区没有超过我们总收入的10%。下表列出了按客户和货币化合作伙伴所在国家分列的收入,包括绝对额和所示期间收入总额的百分比。按国家/地区细分的收入反映了我们从货币化合作伙伴那里获得的直接收入来源所在的国家/地区,这并不一定表明用户活动发生在哪里,因为最终用户位于全球。例如,2020年第四季度,非洲和亚洲的月度活跃用户均约为1.5亿,而欧洲(包括独联体)和世界其他地区(包括北美和拉丁美洲)分别约为5000万和2000万。
截至12月31日止年度, |
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2019 |
% |
2020 |
% |
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(美元千元,百分比除外) |
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爱尔兰 |
81,637 | 46.1 | 80,059 | 48.5 | ||||||||||||
其他 |
95,441 | 53.9 | 84,997 | 51.5 | ||||||||||||
总收入 |
177,078 | 100.0 | 165,056 | 100.0 |
其他收入
其他收入主要反映出售一家尼日利亚子公司的收益和撤资一家合资企业(Powerbets)的收益。
运营费用
我们将我们的运营费用分类为(I)技术和平台费用,(Ii)内容成本,(Iii)存货销售成本,(Iv)包括股份薪酬在内的人员费用,(V)营销和分销费用,(Vi)信用损失费用,(Vii)与剥离合资企业有关的信用损失费用,(Viii)折旧和摊销及(Ix)其他费用。下表列出了我们在所示期间的运营费用,包括绝对金额和占总收入的百分比。
截至12月31日止年度, |
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2019 |
% |
2020 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
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技术和平台费用 |
796 | 0.4 | 3,315 | 2.0 | ||||||||||||
内容成本 |
1,545 | 0.9 | 4,312 | 2.6 | ||||||||||||
存货销售成本 |
208 | 0.1 | 700 | 0.4 | ||||||||||||
包括股份薪酬在内的人事费用 |
62,323 | 35.2 | 62,103 | 37.6 | ||||||||||||
营销和分销费用 |
65,074 | 36.7 | 47,860 | 29.0 | ||||||||||||
信用损失费用 |
577 | 0.3 | 1,849 | 1.1 | ||||||||||||
与剥离合资企业相关的信用损失费用 |
- | - | 10,476 | 6.3 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
18,843 | 10.6 | 20,234 | 12.3 | ||||||||||||
其他费用 |
28,242 | 16.0 | 28,197 | 17.1 | ||||||||||||
总运营费用 |
177,614 | 100.3 | 179,046 | 108.5 |
技术和平台费用
技术及平台费用主要包括(I)在吾等为交易委托人的情况下,用于促进订阅服务的任何平台或收费服务的成本,(Ii)交易及通讯平台费用,以及与金融科技业务相关的第三方信用评分、数据及风险控制成本。我们预计,这一成本类别中的这些单独组成部分在相关收入流中所占的百分比将保持相对稳定。
内容成本
内容成本主要包括向我们平台上的内容创作者支付的收入份额,以及向与我们的浏览器和新闻部门相关的出版商和货币化合作伙伴支付的费用。我们将继续努力,通过加入更多的欧洲和美国出版商,通过其应用程序增加可用内容的数量。我们预计这一成本类别在相关收入流中的比例将保持相对稳定。
存货销售成本
销售库存成本主要包括出售给我们现有客户的第三方广告库存以及欧朋公司自有库存的成本,以创造大量广告购买。我们从谷歌或Facebook等库存供应商那里获得的折扣中受益。我们预计这一成本类别在广告收入流中所占的百分比将会增长。
包括股份薪酬在内的人事费用
我们的人事支出包括股份薪酬,主要包括工资和奖金以及适用的社会保障成本、外部临时雇用成本和其他与人员相关的费用,以及基于股份的薪酬,包括相关的社会保障成本。人员费用是扣除资本化开发费用后的净额。2020年资本化的开发费用主要用于我们的出版和广告交流平台的开发以及金融科技项目。我们预计,在可预见的未来,由于业务的预期增长和全球业务的扩张,以及定期的工资调整,我们的人员支出将在绝对值上增加。有关我们的股票激励计划的详细信息,请参阅“-关键会计政策-基于股票的支付”。下表列出了所列期间我们的人员费用的绝对额和占总收入的百分比的细目。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2019 |
% |
2020 |
% |
|||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
||||||||||||||||
不包括股份薪酬的人事费用 |
56,395 |
31.8 |
57,397 |
34.8 |
||||||||||||
基于股份的薪酬,包括相关的社会保障费用 |
5,928 |
3.3 |
4,706 |
2.9 |
||||||||||||
总计 |
62,323 |
35.2 |
62,103 |
37.6 |
信用损失费用
我们的信用损失费用主要与应收贸易账款的预期信用损失拨备有关,包括管理层已确定信用损失风险的特定拨备以及根据应收贸易账款的账龄确定的一般拨备。信用损失费用的变化受我们收回贸易应收账款的能力、我们所在市场的信用风险以及影响我们贸易伙伴的一般市场状况的影响。
与剥离合资企业相关的信用损失费用
我们的信用损失费用与剥离的合资企业(Powerbets)有关。财务报表行是新的,没有以前各期间的比较数字。
营销和分销费用
营销和分销费用主要包括与我们的浏览器和新闻业务相关的基于业绩的活动。短期内,随着我们在西方市场扩大新闻业务,营销和分销费用占总收入的比例预计将增加。首先,增长将主要由欧朋公司新闻在各种在线广告平台上的分发成本推动。其次,我们预计将通过类似的渠道增加欧朋公司GX浏览器的分销活动。最后,我们新游戏和金融科技业务的推出将有助于增加营销费用。从更长远的角度来看,我们预计,随着上述初始推出计划的扩大和完成,我们的营销和分销费用占总收入的百分比将会下降。
折旧及摊销
折旧费用主要用于购买设备和服务器以及租赁改进。摊销成本主要与无形资产有关,如技术和客户关系以及资本化发展。折旧和摊销是由我们购买和/或资本化的资产数量以及这些资产的预期寿命驱动的。
其他费用
我们的其他费用主要包括托管费用、咨询服务费、软件许可费、租金和其他办公费用以及差旅费用。我们预计,在可预见的未来,由于我们业务的预期增长、上市公司的成本以及COVID后旅行的增加,我们的其他费用将在绝对值上增加。下表列出了我们的其他费用的细目,包括绝对额和所示期间收入总额的百分比。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2019 |
% |
2020 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
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托管 |
7,344 | 4.1 | 8,056 | 4.9 | ||||||||||||
审计、法律和其他咨询服务 |
6,742 | 3.8 | 10,863 | 6.6 | ||||||||||||
软件许可费 |
2,397 | 1.3 | 1,882 | 1.1 | ||||||||||||
租金和其他办公费用 |
4,175 | 2.4 | 3,318 |
2.0 |
||||||||||||
旅行 |
3,903 | 2.2 | 1,304 | 0.8 | ||||||||||||
其他 |
3,686 | 2.1 | 2,774 | 1.7 | ||||||||||||
其他费用合计 |
28,248 | 15.9 | 28,197 | 17.1 |
按分部划分的贡献利润率
我们的运营部门基于我们的主要产品和服务类别,即浏览器和新闻等。下表载列该等分部的贡献,指该分部的收入减去(I)技术及平台费用、(Ii)内容成本、(Iii)存货销售成本、(Iv)其他收入成本、(V)营销及分销开支及(Vi)归属于该分部的信贷损失开支,以及各项目于所指期间以分部收入的百分比表示的总和。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2019 |
2020 |
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美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
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浏览器和新闻 |
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收入 |
154,968 | 100.0 | 155,472 | 100.0 | ||||||||||||
技术和平台费用 |
796 | 0.5 | 3,315 | 2.1 | ||||||||||||
内容成本 |
1,545 | 1.0 | 4,312 | 2.8 | ||||||||||||
存货销售成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
其他收入成本 |
301 | 0.2 | (140 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
营销和分销费用 |
64,685 | 41.7 | 47,042 | 30.3 | ||||||||||||
信用损失费用 |
448 | 0.3 | 568 | 0.4 | ||||||||||||
贡献 |
87,193 | 56.3 | 100,375 | 64.6 |
2020年,浏览器和新闻部门贡献了1.004亿美元,占该部门收入的64.6%,而2019年为8720万美元,占该部门收入的56.3%。虽然分部收入相对持平,增加7,000,000美元,但贡献增加主要是由于营销及分销开支减少,减少1,760万美元,但因技术及平台费用增加2,500,000美元及内容成本增加2,800,000美元而部分抵销。
截至12月31日止年度, |
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2019 |
2020 |
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美元 |
% |
美元 |
% |
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(美元千元,百分比除外) |
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其他 |
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收入 |
22,110 | 100.0 | 9,584 | 100.0 | ||||||||||||
技术和平台费用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
内容成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
存货销售成本 |
208 | 0.9 | 700 | 7.3 | ||||||||||||
其他收入成本 |
11,389 | 51.5 | 3,925 | 41.0 | ||||||||||||
营销和分销费用 |
198 | 0.9 | 818 | 8.5 | ||||||||||||
信用损失费用 |
129 | 0.6 | 1,281 | 13.4 | ||||||||||||
贡献 |
10,186 | 46.1 | 2,860 | 29.8 |
另一部分主要包括授权我们的专有技术和专业服务,2020年贡献了280万美元,占部门收入的29.8%,而2019年为1020万美元,占部门收入的46.1%。这一下降归因于我们的许可和运营商收入普遍下降,这与我们将重点放在更具可扩展性的收入来源的战略决定一致。
税收
我们的绝大部分收入和营业利润来自挪威和爱尔兰等税收制度稳定和透明的国家。我们预计,在可预见的未来,非欧洲国家的税收制度不会有太大风险敞口。
本公司附属公司的若干集团内资金已导致该等附属公司之间收取的利息享有税项优惠。我们预计,该等税务优惠在未来期间将不会有重大影响,单独而言,会导致我们预期的未来实际税率轻微上升。
然而,我们对联营公司、合资企业和其他被投资人的投资不是按照欧朋公司的水平征税,而是在这些独立的公司内部征税。这些投资是我们处于历史低位的有效税率的一个重要因素。由于这些投资预计在未来也将为我们提供财务收益,无论是我们在利润中的份额,和/或所持股份的已实现或未实现收益,我们预计这一因素在未来也将继续适用于我们的有效税率。
我们确认与股份薪酬相关的权益成本。此类权益成本不能抵税,单独而言会导致实际税率的提高。股权成本一直并可能继续波动,这取决于授予的时间和我们美国存托股份的市场价格。
挪威
由于我们的大部分活动都在挪威合并,因此调整有效税率的起点是挪威的适用税率,2019年和2020年分别为22.0%。
爱尔兰
欧朋公司爱尔兰软件有限公司是我们在爱尔兰注册成立并纳税的子公司,在全球范围内的任何利润或应课税的资本利得(受任何可用的减免限制)均须缴纳爱尔兰公司税。爱尔兰贸易利润的公司税标准税率为12.5%。为了从这一税率中受益,公司必须从在爱尔兰活跃进行的贸易中获得收入。25%的税率适用于非贸易收入(例如租金收入和特许权使用费收入)和外国来源的收入。爱尔兰居民公司在任何可获得豁免的情况下,将按33%的有效税率为其处置资本资产所实现的任何收益缴税。
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。
开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
香港
我们在香港注册成立的附属公司在香港的业务所产生的应课税收入须缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税法,我们的海外收入可获豁免香港所得税。此外,我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。
经营成果
下表按绝对额和占该期间总收入的百分比汇总了我们在所述期间的综合业务报表。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2019 |
% |
2020 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分比除外) |
||||||||||||||||
收入 |
177,078 | 100.0 | 165,056 | 100.0 | ||||||||||||
其他收入 |
- | - | 11,543 | 7.0 | ||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
技术和平台费用 |
(796 |
) |
(0.4 | ) | (3,315 | ) | (2.0 |
) |
||||||||
内容成本 |
(1,545 |
) |
(0.9 | ) | (4,312 |
) |
(2.6 |
) |
||||||||
存货销售成本 |
(208 |
) |
(0.1 | ) | (700 |
) |
(0.4 |
) |
||||||||
包括股份薪酬在内的人事费用 |
(62,323 |
) |
(35.2 |
) |
(62,103 |
) |
(37.6 |
) |
||||||||
营销和分销费用 |
(65,074 |
) |
(36.7 |
) |
(47,860 |
) |
(29.0 |
) |
||||||||
信用损失费用 |
(577 |
) |
(0.3 |
) |
(1,849 |
) |
(1.1 |
) |
||||||||
与剥离合资企业相关的信用损失费用 |
- | - | (10,479 | ) | (6.3 |
) |
||||||||||
折旧及摊销 |
(18,843 |
) |
(10.6 |
) |
(20,234 |
) |
(12.3 |
) |
||||||||
其他费用 |
(28,248 |
) |
(16.0 |
) |
(28,197 |
) |
(17.1 |
) |
||||||||
总运营费用 |
(177,614 |
) |
(100.3 |
) |
(179,046 |
) |
(108.5 |
) |
||||||||
营业利润(亏损) |
(537 |
) |
(0.3 | ) | (2,448 | ) | (1.5 | ) | ||||||||
联营企业和合资企业的净收益(亏损)份额 |
(3,818 | ) | (2.2 | ) | 2,005 | 1.2 | ||||||||||
联营公司优先股的公允价值变动 |
37,900 | 21.4 | 24,000 | 14.5 | ||||||||||||
财务净收入(费用) |
||||||||||||||||
财政收入 |
10,532 | 5.9 | 13,633 | 8.3 | ||||||||||||
财务费用 |
(655 |
) |
(0.4 |
) |
(516 |
) |
(0.3 |
) |
||||||||
净汇兑损益 |
(25 |
) |
(0.0 |
) |
833 | 0.5 | ||||||||||
财务净收入(费用) |
9,851 | 5.6 | 13,950 | 8.5 | ||||||||||||
所得税前利润 |
43,396 | 24.5 | 37,507 | 22.7 | ||||||||||||
所得税费用 |
(2,658 |
) |
(1.5 |
) |
(75 |
) |
(0.0 |
) |
||||||||
持续经营的利润 |
40,739 | 23.0 | 37,432 | 22.7 | ||||||||||||
来自非持续经营的利润 |
17,161 | 9.7 | 141,742 | 85.9 | ||||||||||||
净收入 |
57,899 | 32.7 | 179,174 | 108.6 |
截至12月底止的年度 2020年31日,与截至12月底的年度相比 31, 2019
收入
我们在2020年的收入为1.651亿美元,而2019年为1.771亿美元,下降了6.7%。这一下降主要是由于技术许可和其他收入的减少,因为欧朋公司一直在逐步淘汰针对被投资人的低利润率专业服务,而考虑到2020年与新冠肺炎相关的影响,用户驱动的搜索和广告收入相对持平。
• |
搜索收入。我们的搜索收入从2019年的8,620万美元下降到2020年的8,420万美元,降幅为2.3%。减少主要是由于2020年前三季度新冠肺炎对货币化的影响,超过了基础用户的强劲增长和2020年第四季度新冠肺炎货币化的复苏。 |
|
|
||
• |
广告收入。我们的广告收入从2019年的6880万美元增加到2020年的7150万美元,增长了4.0%。这一增长得益于我们的欧朋公司新闻服务在智能手机和PC用户中的增长,以及我们现有的和新的移动和PC产品盈利合作伙伴的货币化程度的提高。潜在增长在很大程度上被新冠肺炎的负面影响所抵消。 |
|
|
||
• |
技术许可和其他收入。我们的技术许可和其他收入从2019年的2210万美元下降到2020年的940万美元,降幅为57.6%。这一下降归因于我们的许可和运营商收入普遍下降,这与我们将重点放在更具可扩展性的收入来源的战略决定一致。 |
其他收入
我们在2020年录得1,150万美元的其他收入,而2019年为0,000,000美元。其他收入主要与撤资一家尼日利亚子公司和一家剥离的合资企业(Powerbets)有关。
运营费用
2020年,我们的总运营费用为1.79亿美元,而2019年为1.776亿美元。我们的总运营费用占总收入的比例从2019年的108.5%上升到2020年的100.3%。
技术和平台费用
我们的技术和平台费用从2019年的80万美元增加到2020年的330万美元。增长的主要原因是向我们在尼日利亚的用户推广的额外服务迅速扩大,并增加了三家新的移动运营商作为我们的VAS服务分销商。
内容成本
我们的内容成本几乎增加了两倍,从2019年的150万美元增加到2020年的430万美元。欧朋公司于2019年底推出新闻中心,以提高欧朋公司新闻提供的内容的质量和覆盖率。此举提高了用户体验和参与度,运营持续到2020年,导致内容成本大幅上升。New Hub补充了我们出版商合作伙伴提供的内容,我们还在2020年增加了大约60个新合作伙伴。
存货销售成本
销售库存的成本很大程度上与转售我们合作伙伴的库存有关,比如谷歌或Facebook,以利用我们广告客户的需求。在我们利用第三方库存的最初阶段,谷歌占到了此类费用的90%以上。该服务于2019年推出,从2019年的20万美元增加到2020年的70万美元。
包括股份薪酬在内的人事费用
我们的人事支出(包括股份薪酬)在2020年相对持平,为6,210万美元,而2019年为6,230万美元。基于现金的薪酬支出从2019年的5640万美元增加到2020年的5740万美元,增幅为1.8%。基于股份的薪酬支出从2019年的590万美元下降到2020年的470万美元,降幅为20.6%。
营销和分销费用
我们的营销和分销费用从2019年的6510万美元下降到2020年的4790万美元,降幅为26.5%。这主要是由于强劲的有机用户增长导致营销活动减少,以及主要由于新冠肺炎的推动而降低了单位成本。
信用损失费用
我们的 2020年的信贷损失支出为180万美元,而2019年为60万美元。
与剥离合资企业相关的信用损失费用
我们与剥离的合资企业(Powerbets)相关的信贷损失支出为1,050万美元。财务报表行是新的,没有以前各期间的比较数字。这笔金额包括660万美元的减值贸易应收账款。此外,支出包括390万美元的减值债务融资重新分类(见附注14)。
折旧及摊销
与2019年的1,890万美元相比,我们在2020年的折旧及摊销为2,020万美元,增长7.4%。这一增长主要与资本化发展和其他无形资产有关。
其他费用
2020年,我们的其他支出相对持平,为2,820万美元,而2019年为2,820万美元。除其他费用外,这一类别包括办公费用、托管费用、软件许可费、审计法律和其他咨询费。
营业亏损
由于上述原因,我们于2020年录得营运亏损240万美元,营运利润率为负1.5%,而2019年营运亏损为50万美元,营运利润率为负0.3%。
联营企业和合资企业的净收益(亏损)份额
2020年,我们从联营公司和合资企业获得的净收入份额为200万美元,而2019年的净亏损份额为380万美元。本公司于联营公司及合营企业的净收入份额主要是由于重新分类长期贷款的信贷损失支出390万美元所致,而长期贷款是Powerbets净投资的一部分,并已根据权益法完全抵销亏损。在确认信贷损失费用为“与剥离的合资企业有关的信贷损失费用”后,在“联营和合资企业的净收益(亏损)份额”的项目中确认了等额收入。有关各被投资方财务业绩的更多详情,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注13。
联营公司优先股的公允价值变动
2020年,我们的优先股公允价值收益为2,400万美元,而2019年为3,790万美元。我们2020年的优先股公允价值收益与我们在StarMaker和Opay的优先股估值分别增加了2100万美元和300万美元有关。有关优先股估值的更多详情,请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注16。
财务净收入(费用)
我们在2020年的财务净收入总额为1,400万美元,而2019年为990万美元。2020年的业绩主要是由作为我们国库职能的一部分持有的有价证券的相关收益推动的。
所得税费用
我们在2020年记录了10万美元的所得税支出。实际税率(以所得税支出占所得税前利润的百分比表示)为0.2%,而2019年的所得税支出为270万美元,实际税率为6.1%。与法定税率的差异主要是由非应税收益(包括来自我们的联营公司和合资企业)以及递延税项资产和负债的变化推动的。有关更多详情,请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注8。
持续经营的利润
由于上述原因,我们于2020年录得持续经营溢利3,740万美元,利润率为22.7%,而2019年则为4,070万美元,利润率为23.0%。
来自非持续经营的利润
2020年8月19日,公司董事会批准了一项交易,当时的全资子公司TenSpot Pesa Limited将被出售给NanoCred Cayman Company Limited(“Nanobank”)的一家子公司,以换取我们获得Nanobank 42%的所有权权益。交易是在同一天完成的。TenSpot Pesa Limited及其子公司的业务代表了当时我们金融科技运营部门的全部业务,包括新兴市场的应用程序,这些应用程序向获得批准的借款人提供即时小额贷款。由于TenSpot Pesa Limited及其附属公司代表一项业务,故我们确认因失去控制权而获得的收益为取得Nanobank的42%所有权权益的公允价值与TenSpot Pesa Limited的权益账面净值之间的差额。1.514亿美元的收益作为非持续业务利润的一部分列报。
2020年9月25日,我们决定终止销售预付费通话时间和手机的零售运营部门。零售业务于2020年12月31日前完全终止。零售部分是一项独立的主要业务,因此被归类为非连续性业务。
TenSpot Pesa Limited及其子公司截至2020年8月19日的业绩以及已停业的零售业务如下表所示:
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
停产经营 |
2019 |
2020 |
||||||
收入 |
157,776 | 136,246 | ||||||
费用 |
(137,671 | ) | (147,822 | ) | ||||
所得税前利润(亏损) |
20,105 | (11,576 | ) | |||||
所得税(费用)福利 |
(2,944 | ) | 1,950 | |||||
所得税后利润(亏损) |
17,161 | (9,626 | ) | |||||
出售子公司的所得税后收益 |
- | 151,368 | ||||||
非持续经营的利润 |
17,161 | 141,742 |
2020年,我们来自非持续业务的利润为1.417亿美元,而2019年为1720万美元。我们2020年非持续业务的利润主要来自与创建Nanobank相关的收益。有关非持续经营利润的更多详情,请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注9。
净收入
由于上述原因,我们在2020年录得净收益1.792亿美元,而2019年则为5790万美元。
非国际财务报告准则财务衡量标准
为了补充我们根据IFRS编制和列报的综合财务报表,我们使用调整后的EBITDA和调整后的净收入,这两种非IFRS财务指标如下所述,以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非《国际财务报告准则》财务指标可能有别于其他公司使用的类似名称的指标,旨在加强投资者对我们财务业绩的整体了解,不应被视为替代或优于根据《国际财务报告准则》编制和列报的财务信息。
我们将经调整EBITDA定义为不包括所得税支出(利益)、财务净亏损(收入)总额、联营公司和合资企业净亏损(收入)份额、联营公司优先股公允价值变动、折旧和摊销、基于股份的薪酬、非经常性费用、减去其他收入和非持续业务利润(亏损)的净收益。我们将调整后净收益定义为净收益(亏损),不包括基于股份的薪酬、与收购的无形资产相关的摊销成本、非经常性支出和非持续经营的(收入)亏损,并对与该等项目相关的税收优惠进行了调整。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损)为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。这些非《国际财务报告准则》财务指标对我们认为不能反映业务经营业绩的项目的影响进行了调整。虽然我们相信这些非国际财务报告准则的财务指标对评估我们的业务是有用的,但这些信息应被视为补充性质,并不意味着替代根据国际财务报告准则编制和列报的相关财务信息。
下表列出了调整后的EBITDA和调整后的净收入与净收入的对账,这是国际财务报告准则中最直接可比的财务指标。
截至12月31日止年度, |
||||||||
2019 |
2020 | |||||||
(美元以千为单位) |
||||||||
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账: |
||||||||
净收益(亏损) |
57,899 | 179,174 | ||||||
添加:所得税支出(福利) |
2,658 | 75 | ||||||
新增:财务净亏损(收益)合计 |
(9,852 | ) | (13,950 | ) | ||||
新增:联营企业和合资企业的净亏损(收益)份额 |
3,818 | (2,005 | ) | |||||
新增:联营公司优先股公允价值变动 |
(37,900 | ) | (24,000 | ) | ||||
增加:折旧和摊销 |
18,843 | 20,234 | ||||||
新增:按股份计酬 |
5,928 | 4,706 | ||||||
新增:与剥离合资企业相关的信用损失费用 | - | 10,476 | ||||||
增加:非经常性费用(1) |
- | 3,543 | ||||||
减去:其他收入 |
- | (11,542 | ) | |||||
减去:非持续运营的利润 |
(17,161 | ) | (141,742 | ) | ||||
调整后的EBITDA |
24,233 | 24,971 | ||||||
净收益(亏损)与调整后净收益的对账 |
||||||||
净收益(亏损) |
57,899 | 179,174 | ||||||
新增:按股份计酬 |
5,928 | 4,706 | ||||||
新增:已购入无形资产摊销 |
5,120 | 5,354 | ||||||
新增:Nanobank无形资产摊销(2) |
- | 2,584 | ||||||
新增:与剥离合资企业相关的信用损失费用 | - | 10,476 | ||||||
增加:非经常性费用(1) |
- | 3,543 | ||||||
所得税调整(3) |
(1,311 | ) | (1,219 | ) | ||||
减去:非持续运营的利润 |
(17,161 | ) | (141,742 | ) | ||||
调整后净收益 |
50,475 | 62,876 |
(1)非经常性支出涉及在简短报告之后采取的行动,并在本年度报告其他部分的综合财务报表附注6中的“审计、法律和其他咨询服务”中列报。
(2)Nanobank无形资产的摊销包括在“联营公司和合资企业的净收益(亏损)份额”一栏中,与Nanobank估值的超额价值有关。
(3)转回与以股份为基础的薪酬的社会保障成本部分有关的税收优惠,以及已获得的无形资产摊销的递延税款。
B. |
流动性与资本资源
|
现金流和营运资金
除了2018年第三季度欧朋公司首次公开募股获得的1.678亿美元净收益和2019年第三季度后续上市获得的8,260万美元净收益外,我们的主要流动性来源是我们经营活动产生的现金。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别拥有1.395亿美元和1.342亿美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金、支票和活期存款、现金等价物和限制性现金。有关我们资本管理的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注24。
我们的现金和现金等价物主要以美元计价,少量持有欧元、挪威克朗和我们所在市场的其他当地货币。我们打算主要从经营活动产生的现金以及现有的现金和现金等价物中为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金。我们相信,我们目前的可用现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的营运资本需求和正常业务过程中的资本支出。
我们的现金流量表是根据间接法编制的,反映了截至出售之日的非持续经营的现金流量。已处置的营运资本项目,如应收账款及应付款项,将从资产负债表变动中撇除,以对经营活动的利润及现金流量作出调整。出售子公司的现金及现金等价物的金额在出售时被归类为投资活动。我们的非持续业务预期缺少现金流,预计不会对我们的流动性和资本资源产生重大影响。
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
截至12月31日止年度, |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(美元以千为单位) |
||||||||
汇总合并现金流: |
||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(44,464 |
) |
93,324 | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(106,987 |
) |
2,956 | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
113,200 | 100,972 | ||||||
现金及现金等价物净增(减) |
(38,248 |
) |
(4,692 |
) |
||||
期初的现金和现金等价物 |
177,873 | 139,487 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(137 |
) |
(627 |
) |
||||
期末现金和现金等价物 |
139,487 | 134,168 |
经营活动
2020年,经营活动提供的现金净额为9330万美元。这一数字是指持续业务的所得税前利润3750万美元和非持续业务的所得税前利润1.398亿美元,需要进行多次调整才能得出营业现金流量基础。主要扣除项目包括成立Nanobank后的已确认收益1.514亿美元,但部分被因小额贷款业务中断而导致的净贷款账面减少7510万美元所抵消。其他调整包括折旧及摊销2,040万美元、联营公司及合营企业的优先股公允价值变动2,400万美元、以股份为基础的薪酬权益成本4,500,000美元及联营公司及合营企业的收入份额2,000,000美元。本年度缴纳的所得税为990万美元,主要与在印度、肯尼亚和爱尔兰的业务有关。随着业务增长,营运现金流因贸易及其他应付款项增加2,510万美元而减少,但因贸易及其他应收款项增加2,210万美元及预付款增加1,200万美元(其中大部分与营销、分销及推广服务有关)及存货减少780万美元而被抵销。净财务收益1,200万美元也不包括在运营现金流中。非持续经营的经营活动提供的现金净额为6580万美元。
投资活动
于二零二零年,投资活动产生的现金净额为3,000,000美元,主要是由于出售上市股本工具净额58,500,000美元,但被与Okash Group转移的现金3,930万美元及与收购附属公司有关的现金净流出4,900,000美元所抵销。关于小额贷款业务的终止,我们支付了630万美元的短期贷款,现金流量为负,但630万美元的短期贷款的偿还完全抵消了这一负现金流。此外,我们有660万美元的开发支出,250万美元的设备采购,230万美元的无形资产购买。用于非持续业务投资活动的现金净额为60万美元。
融资活动
于二零二零年,用于融资活动的现金净额为1.01亿美元,这是由于我们偿还了为小额贷款业务提供资金而获得的信贷安排,偿还了5290万美元的贷款和借款。我们的融资流出还包括4900万美元的股票回购、420万美元的租赁负债偿还以及180万美元的贷款和借款利息。我们的融资现金流出被690万美元的贷款和借款收益部分抵消。用于非连续性业务融资活动的现金净额为4470万美元。
资本支出
我们在2019年和2020年的资本支出分别为1300万美元和1130万美元。在这些期间,我们的资本支出用于购买设备和资本化的开发成本。
C. |
研发、专利和许可证等。
|
见“项目4.公司信息-B.业务概述--技术”。和“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权。”
D. |
趋势信息
|
除本年度报告中其他披露的情况外,尤其是与2020年新冠肺炎影响有关的情况外,我们并不知悉在2020年1月1日至2020年12月31日期间的任何其他趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. |
表外安排
|
截至2020年12月31日,我们没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或未来影响的表外安排对投资者具有重大影响。
F. |
合同义务的表格披露
|
下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务。
按期付款到期 |
||||||||||||
总计 |
少于 1年 |
1-5年 |
多过 5年 |
|||||||||
(美元以千为单位) |
||||||||||||
贸易和其他应付款 |
25,454 |
25,454 |
- |
|
- |
|||||||
租赁负债(1) |
8,138 |
4,914 |
3,224 |
|
- | |||||||
计息贷款,包括利息 |
842 |
337 |
505 |
|
- |
|||||||
其他负债 |
13,108 |
13,040 |
68 |
|
- | |||||||
合同承诺总额 |
47,541 |
43,744 |
3,797 |
|
- |
(1)主要用于租用办公物业和服务器设备,用于托管目的。
我方已作出以戴尔国际银行为受益人的担保。(“戴尔”)作为我们目前和未来对戴尔的所有租赁责任(作为承租人)的担保。这项担保的本金为1,170万美元,外加因债务和/或未履行债务而产生的任何利息、成本和/或费用。该担保自2017年1月17日起10年内有效。
2018年,我们向Powerbets提供了600万美元的循环信贷安排。截至2020年12月31日,信贷安排终止前共提取390万美元,该金额已全部减值。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注14。
除上述外,截至2020年12月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
G. |
安全港
|
见本年度报告开头的“前瞻性陈述”。
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
A. |
董事和高级管理人员 |
下表提供了截至本年度报告日期我们的董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 |
||
周亚辉 |
44 |
董事会主席兼首席执行官 |
||
周弘毅 |
50 |
董事 |
||
钱晓玲 |
32 |
董事 |
||
Lori Wheeler Næss |
50 |
独立董事 |
||
Trond Riiber Knudsen |
57 |
独立董事 |
||
詹姆斯·刘 |
50 |
独立董事 |
||
林崧 |
40 |
联席首席执行官 |
||
弗罗德·雅各布森 |
38 |
首席财务官 |
周亚辉自2016年7月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。周先生自2020年4月起担任在深圳证券交易所上市的全球互联网公司北京昆仑万维的董事,于2011年至2020年担任北京昆仑万维的董事长兼总经理,并于2008年3月至2011年3月担任北京昆仑万维的执行董事兼总经理。2007年3月至2008年3月任北京吉乃特互联网科技有限公司总经理。2005年11月至2007年3月,周在纽约证交所上市公司人人网担任负责新业务开发的高管。2000年9月至2004年1月,周先生在北京火神科技有限公司任总经理。1999年和2006年分别在清华大学获得机械工程学士学位和光学工程硕士学位.
周弘毅自2016年11月以来一直是我们的董事会成员。周先生在中国所在的互联网行业拥有20年的管理和运营经验。周是奇虎360科技有限公司的联合创始人,并一直担任奇虎360科技有限公司及其事实上的继任者360安全科技有限公司的董事会主席(sh:601360)。在创立奇虎360科技有限公司之前,周先生自2005年9月以来一直是IDG Ventures Capital的合伙人,IDG Ventures Capital是一个全球风险投资基金网络,在那里他帮助中小型软件公司筹集资金,以支持它们的增长。周先生是雅虎的首席执行官!中国,2004年1月至2005年8月。1998年,周先生在中国创立了一家从事互联网搜索和在线营销业务的公司www.3721.com,并担任董事长兼首席执行官,直到www.3721.com被雅虎收购!中国,2004年1月。周还在多家总部位于中国的民营企业中担任董事的职务。周先生1992年在西安交通大学获得计算机软件学士学位,1995年获得系统工程硕士学位。
钱晓玲自2021年6月以来一直是我们的董事会成员。钱女士是北京昆仑科技的一名高管。中国互联网股份有限公司(300418:CH),一家在深圳证券交易所上市的全球互联网公司。钱女士在管理昆仑万维对欧朋公司的投资方面发挥了主导作用,自2016年以来一直与我们的其他董事会成员和欧朋公司管理团队合作。钱女士于2010年在浙江大学获得日语学士学位。
Lori Wheeler NæSS自2018年7月以来一直作为我们的独立董事。2012年9月至2015年6月,她在全球审计服务提供商普华永道技术部担任董事职务,领导对在奥斯陆上市公司的国际财务报告准则审查。在此之前,Næss女士担任挪威金融监管局招股说明书和财务报告科的高级顾问,挪威金融监管局是挪威政府机构,负责2011年1月至2012年9月期间对金融公司的监管。1994年9月至2011年1月,她在普华永道及其前身Coopers&Lybrand在美国、挪威和德国的多个办事处担任美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告的审计和经理。自2016年3月至2021年4月,Næss女士还担任过在纳斯达克上市的液化天然气运输公司Golar LNG Limited、在纳斯达克上市的有限合伙人Golar LNG Partners Limited以及在挪威奥斯陆证券交易所上市的航运公司KlavensCombor Carriers ASA的董事会成员和审计委员会主席。Næss女士是一名美国注册会计师(非在职)。她于1994年获得密歇根大学工商管理学士学位,并于1994年获得会计学硕士学位。
Trond Riiber Knudsen自2018年7月以来一直作为我们的独立董事。克努森自2015年6月以来一直担任总部位于奥斯陆的投资和咨询公司TRK Group AS的创始人兼首席执行官。1992年8月至2015年6月,他在管理咨询公司麦肯锡公司工作,担任高级合伙人,负责公司的营销和销售实践。Knudsen先生于1987年获得挪威科技大学结构工程专业的sivilingeniór(相当于理学硕士学位),并于1992年获得哈佛大学工商管理硕士学位。
詹姆斯·刘自2019年7月以来一直作为我们的独立董事。Mr.Liu在中国领导的高速增长的互联网和科技公司拥有20多年的经验。2008年1月至今,Mr.Liu在纽约证券交易所上市公司人人网担任董事高管兼首席运营官。在此之前,2003年9月,他创办了用友网(后于2005年5月被人人网收购),这是中国最早的社交网络服务网站之一。此前,从2002年2月到2003年8月,Mr.Liu在董事上市的网络安全解决方案提供商福田网络(纳斯达克:FTNT)担任纳斯达克产品管理的创始人。2000年7月至2002年1月,他在美国软件公司Siebel Systems Inc.担任产品经理。1995年9月至1998年8月,Mr.Liu在中国的波士顿咨询集团开始了他的管理顾问生涯。Mr.Liu于1995年在上海交通大学获得计算机科学学士学位,后来于2000年在斯坦福大学获得工商管理硕士学位。
林崧自2017年3月以来担任我们的首席运营官,并自2020年8月以来担任联席首席执行官。他从2002年开始在挪威奥斯陆为我们的集团工作。宋先生具有工程背景,曾在我们集团内部担任过各种职务,包括我们集团最早实现移动设备全面网页浏览计划之一的项目经理,以及工程交付部门的董事。后来,他担任欧朋公司在中国的子公司的总经理,并协助建立了欧朋公司在北京的研发中心。宋先生于2004年在对外经济贸易大学获得信息系统学士学位。
弗罗德·雅各布森自2016年4月以来一直担任我们集团的首席财务官。在成为董事首席财务官之前,他从2015年2月开始担任董事首席财务官,负责战略计划;从2013年1月开始担任董事企业发展高级主管。在加入我们的团队之前,雅各布森先生在麦肯锡公司工作,这是一家管理咨询公司,从2008年8月开始进行定性和定量分析,为公共和私营部门的管理决策提供信息,并在2013年1月离职之前担任项目经理。2008年毕业于巴黎高等商学院管理学硕士学位,2006年在挪威经济学院获得经济学和工商管理学士学位。
B. |
补偿 |
董事及行政人员的薪酬
2018年、2019年和2020年,我们分别向董事和高管支付了总计90万美元、220万美元和210万美元的现金和福利。我们的董事长兼首席执行官周亚辉先生在2018年放弃了任何薪水。然而,从2019年开始(包括2019年),我们的董事会批准向他支付每年100万美元的工资。周亚辉回避了董事会对这一问题的决定。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。我们没有与我们的任何董事签订服务合同,规定终止雇佣时的福利。
股票激励计划
我们维持股票激励计划,以吸引、激励、留住和奖励人才,为我们的高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员提供额外的激励,并促进我们的业务成功和股东的利益。
我们于2017年4月7日采纳2017年度限售股计划,其后于2019年1月10日通过经修订及重订的股份激励计划(“计划”),以限售股份单位(“RSU”)或期权(连同RSU,“奖励”)形式提供长期激励,以吸引、激励、保留及奖励我们的高级职员、雇员、董事及其他合资格人士,并将他们的利益与股东的利益挂钩,以促进我们业务的成功及员工及股东的利益。
根据该计划,最多有20,000,000股普通股可用于奖励,相当于10,000,000股美国存托凭证。每个归属的RSU(如报告所述)使计划参与者有权获得1个美国存托股份,但须对股息支付进行调整。每个既得期权使该计划的参与者有权以确定的价格购买1个美国存托股份。截至2020年12月31日,已批准4768,050个RSU和购买150,000个美国存托凭证的选择权,扣除没收。
以下各段概述了该计划的条款:
计划管理。我们的薪酬委员会或由我们的薪酬委员会委派的高管担任计划管理人。
奖项类型。该计划允许授予选择权或授予单个、组合或串联的RSU。
奖励协议。每个奖项都由获奖者和我们公司之间的获奖协议来证明。
资格。根据薪酬委员会的决定,我们所有的员工都有资格获得该计划下的奖励。向薪酬委员会的任何成员授予奖金都需要董事会的批准。
授权表和其他限制。计划管理人有权对个人归属时间表和适用于根据本计划授予的奖励的其他限制进行调整。默认归属期限为四年,其中20%的归属于第一年和第二年的每年1月1日,30%的归属于第三和第四年的每年1月1日。只要周亚辉先生是董事会成员,他就有权取消本计划任何参与者计划在当前归属期间归属的股权工具,仅基于他对该参与者的专业表现与本公司预期不符的评估。授权期在每份授奖协议中都有规定。
行权价格。计划管理人有权决定奖励的价格,但要受到一些限制。计划管理人拥有对期权行权价格进行调整的绝对自由裁量权。
付款。计划管理员确定支付计划下任何奖励的任何接收者的付款方法。
转让限制。除非得到计划管理人的许可,并受适用法律法规的所有转让限制和适用奖励协议中规定的限制的约束,否则所有奖励不得转让或转让。
期权的期限。根据本计划授予的任何期权的期限不得超过自其生效日期起计的十年。
下表列出了截至本年度报告日期的某些信息,涉及我们分别授予董事和高管的未偿还奖项。
名字 |
类型 奖项 授与 |
标的普通股 杰出的 授予的奖项 |
价格 (美元/股) |
批地日期 |
日期: 期满 |
|||||||||||||||
周亚辉 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
周弘毅 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
钱晓玲 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
Trond Riiber Knudsen |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
Lori Wheeler Næss |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
詹姆斯·刘 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
弗罗德·雅各布森 |
* | * | * |
2017年4月,2021年2月 |
2021年11月,2027年1月 |
|||||||||||||||
林崧 |
* | * | * |
2017年4月,2019年12月 |
2021年11月,2026年1月 |
* |
该等董事及行政人员所持有的已发行奖励,占本公司总流通股的不到1%。 |
C. |
董事会惯例 |
我们的董事会由六名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益,就就他拥有权益的合约或交易的决议案投票而言,该通知被视为充分的利益申报,而在发出该一般通知后,无须就任何特定交易发出特别通知。除适用法律或纳斯达克证券市场上市规则另有规定须由审计委员会批准及有关董事会会议主席取消资格外,董事可就任何合约、建议订立的合约、安排或交易投票,即使其可能在其中拥有权益,如此一来,其投票即被计算在内,并计入考虑任何有关合约、建议订立的合约、安排或交易的任何董事会议的法定人数,惟有关董事于考虑该合约或交易及就有关事宜投票时或之前披露任何董事于该合约或交易中的权益性质。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金时发行债券、债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的董事都没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设有审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由Lori Wheeler Næss、Trond Riiber Knudsen和James Liu组成,由Lori Wheeler Næss担任主席。该等基金均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求,并符合交易所法第10A-3条的独立性标准。我们的董事会也认定Lori Wheeler Næss有资格成为美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”,并拥有纳斯达克证券市场上市规则所指的金融经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● |
审核和批准与公司关联方的所有交易; |
● |
选择我们的独立注册会计师事务所,并预先批准所有允许我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务; |
● |
与我们的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应,并批准S-K规则第404项所定义的所有拟议的关联方交易; |
● |
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表; |
● |
定期审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● |
定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所会面; |
● |
定期向董事会全体成员汇报工作; |
● |
检讨我们的会计及综合管控政策和程序是否足够和有效,以及为监察和控制重大财务风险而采取的任何步骤;以及 |
● |
董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由Trond Riiber Knudsen、周鸿毅和James Liu组成,由Trond Riiber Knudsen担任主席。Trond Riiber Knudsen和James Liu符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。作为一家控股公司和外国私人发行人,我们选择不让我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● |
审查并向董事会批准我们首席执行官的总薪酬方案; |
● |
审查我们员工的整体薪酬方案,并向我们的管理层建议任何拟议的变化; |
● |
审查并向董事会推荐本公司董事的薪酬; |
● |
每年审查和管理所有长期激励性薪酬或股权计划; |
● |
在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后,选择并接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议;以及 |
● |
计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
公司治理和提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由Lori Wheeler Næss、Trond Riiber Knudsen和James Liu组成,并由James Liu担任主席。 均符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605条第(A)款第(2)项的《独立性》要求。公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,公司管治和提名委员会负责:
● |
确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人; |
● |
根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,每年与我们的董事会一起审查其目前的组成; |
● |
就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们遵守适用的法律和法规的情况,定期向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动,向董事会提出建议;以及 |
● |
监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括:
● |
召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
● |
宣布分红和分配; |
● |
任命军官,确定军官任期; |
● |
行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● |
批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及行政人员的任期
我们每一位董事的任期到他或她的任期届满为止,这可能是与我们公司的书面协议所规定的,他或她的继任者已被选举并具有资格,直到他或她辞职或他或她的职位根据我们的公司章程以其他方式离职。于每次股东周年大会上,当其时三分之一的董事(或如董事人数并非三的倍数,则为最接近但不多于三分之一的人数)须轮流退任。卸任的董事有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过股东的普通决议任命或罢免。董事将自动被免职,其中包括:(I)董事破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞职;(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议,而董事会议决罢免其职位;(V)法律禁止董事;或(Vi)根据我们当时有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则被免职。我们董事的报酬是由董事会决定的。董事没有强制性的退休年龄。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。除非我们或执行干事事先发出终止雇用的通知,否则我们的每一位执行干事的聘用期限都是连续的,或一段特定的时间段,该期限将自动延长。我们可随时因行政人员的某些行为而终止聘用,而无须通知或支付报酬,包括但不限于以下行为:严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件、被裁定犯有董事会认为不影响行政人员职位的刑事罪行、故意、不服从合法及合理的命令、不当行为与行政人员应尽及忠实履行其实质职责不符、欺诈或不诚实,或习惯性疏忽其职责。执行干事可在三至六个月前发出书面通知,随时终止雇用。
每名执行官员都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密,不在未经书面同意的情况下使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位高管还同意向我们保密地披露他们在受雇于我们期间作出、发现、构思、开发或还原为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密,并将其可能单独或共同构思、发明、发现、还原为实践、创造、驱动、开发或制造,或导致构思、发明、发现、还原为实践、创造、发明、发现、还原为实践、创造、发现、还原为实践、创造、发明、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、在高管受雇于我们期间,与我们的业务、实际或我们的行动有关的驱动、开发或制造,或我们的任何产品或服务正在被开发、制造、营销、销售,或与受雇范围或对我们资源的使用有关的任何产品或服务的开发、制造、营销、销售。此外,所有执行干事都同意遵守其协议中规定的竞业禁止和非招标限制。每一位高管都同意将他或她的所有工作时间和注意力投入到我们的业务中,并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外,每位主管人员均已同意,在终止聘用或聘用协议届满后的一段时间内,不会:(I)以股东、董事雇员、合伙人、代理人或以其他身份经营任何与吾等直接竞争的业务,或直接或间接从事、参与、涉及或拥有利益;(Ii)招揽或吸引吾等的任何客户、客户、代表或代理人;或(Iii)聘用、招揽或诱使离开或企图聘用、招揽或吸引吾等的任何主管人员、经理、顾问或雇员。
吾等已与董事及主管订立弥偿协议,据此,吾等将同意就董事及主管人员因身为董事或主管而提出申索而招致的若干责任及开支,向彼等作出弥偿。
D. |
员工 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别有819名和577名全职员工,下降的主要原因是剥离了以前的小额贷款业务和终止了被投资服务。截至2020年12月31日,我们75.5%的全职员工担任研发职务。下表列出了截至指定日期每个职能领域的雇员人数。
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
面积 |
研发 |
其他 |
总计 |
|||||||||
浏览器 |
310 | 30 | 340 | |||||||||
金融科技 |
79 | 5 | 84 | |||||||||
广告技术 |
33 | 3 | 36 | |||||||||
销售与商业 |
0 | 21 | 21 | |||||||||
托管和基础设施 |
14 | 4 | 18 | |||||||||
公司 |
0 | 78 | 78 | |||||||||
总计 |
436 | 141 | 577 |
我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和一个没有歧视、团结一致和富有创造力的工作环境。因此,我们通常能够吸引和留住合格的员工,高层领导层的自然减员也很有限。
我们通常与管理层和其他员工签订标准的保密协议和雇佣协议。这些合同包括一项竞业禁止公约,以及一项标准的竞业禁止公约,该公约禁止雇员在其任职期间和终止雇用后的一年内直接或间接与我们竞争。
E. |
股份所有权 |
下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息:
● |
我们的每一位董事和行政人员;以及 |
|
|
||
● |
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
下表所列计算乃根据截至本年报日期已发行及已发行普通股230,291,732股计算,相当于欧朋公司有限公司115,145,866股美国存托凭证。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有百分比时,我们已将该人士有权在本年度报告日期起计60天内取得的股份计算在内,包括透过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
董事及行政人员:(1) |
普通股 实益拥有 |
占总数的百分比 持有的投票权(%†) |
||||||
周亚辉(2) |
145,166,666 | 63.04 |
% |
|||||
周弘毅 (3) |
46,750,000 | 20.30 |
% |
|||||
钱晓玲 |
* | * | ||||||
Lori Wheeler Næss |
* | * | ||||||
Trond Riiber Knudsen |
* | * | ||||||
詹姆斯·刘 |
* | * | ||||||
弗罗德·雅各布森 |
* | * | ||||||
林崧 |
* | * | ||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
||||||||
主要股东: |
||||||||
昆仑科技有限公司(4) |
125,666,666 | 54.57 |
% |
|||||
Keeneyes Future Holding Inc.(5) |
19,500,000 | 8.47 |
% |
|||||
奇飞国际发展有限公司(6) |
46,750,000 | 20.30 |
% |
* |
不到我们总流通股的1%。 |
|
|
† |
就本栏所包括的每名人士及集团而言,持股百分比的计算方法为:将该人士或集团实益拥有的普通股数目除以(I)230,291,732股(即截至本年报日期止已发行普通股总数)及(Ii)该人士或集团有权在本年报日期后60天内取得实益拥有权的普通股数目。截至本年度报告日期,已发行普通股不包括存放在我开户银行但相应美国存托凭证由欧朋公司持有的股份,例如,欧朋公司因股份回购计划而持有的股份(见本报告第16E项)。 |
(1) |
除非另有说明,否则我们董事和高管的营业地址是挪威奥斯陆的Vitaminveien 4,0485。 |
|
|
(2) |
代表(I)于香港注册成立的有限责任公司昆仑科技有限公司持有125,666,666股普通股,该有限公司由周亚辉拥有21.22%股权的北京昆仑科技有限公司全资拥有;及(Ii)于开曼群岛成立的获豁免公司Keeneyes Future Holding Inc.持有19,500,000股普通股,该公司由周亚辉全资拥有。 |
|
|
(3) |
代表齐飞国际发展有限公司持有的46,750,000股普通股,该有限公司是一家在香港注册成立的有限责任公司。奇飞国际发展有限公司由奇思(香港)科技有限公司全资拥有,而奇思(香港)科技有限公司则由360安全科技有限公司间接全资拥有,360安全科技公司由周鸿毅担任董事长兼首席执行官。 |
|
|
(4) |
代表于香港注册成立的有限责任公司昆仑科技有限公司持有的125,666,666股普通股。昆仑科技有限公司由北京昆仑科技有限公司全资拥有,周亚辉持有该公司21.22%的股权。昆仑科技有限公司的注册地址为香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1903室。 |
|
|
(5) |
代表Keeneyes Future Holding Inc.持有的19,500,000股普通股,Keeneyes Future Holding Inc.是一家在开曼群岛成立的豁免公司。Keeneyes Future Holding Inc.由周亚辉全资拥有。Keeneyes Future Holding Inc.的注册地址是开曼群岛KY1-1105大开曼乔治城2075信箱。 |
|
|
(6) |
代表齐飞国际发展有限公司持有的46,750,000股普通股,该有限公司是一家在香港注册成立的有限责任公司。奇飞国际发展有限公司由奇思(香港)科技有限公司全资拥有,而奇思(香港)科技有限公司则由360安全技术有限公司间接全资拥有,360安全技术公司是一家由周鸿毅担任董事长兼首席执行官的公司。奇飞国际发展有限公司的注册地址是香港中环康乐广场1号怡和大厦402室。 |
截至本年度报告之日,我们没有由美国的记录保持者持有的普通股流通股。我们的股东中没有人通知我们它隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第7项。 |
大股东及关联方交易 |
A. |
大股东 |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B. |
关联方交易 |
与某些股东的交易
我们从我们在北京的股东之一--北京昆仑科技--中国那里租用了办公设施。
我们还得到了昆仑联营公司的专业服务,包括开发和关键管理人员服务,并已由昆仑万维开具了按时间计算的发票。
昆仑联营公司昆仑集团有限公司和新余昆诺投资管理有限公司为我们提供与管理部分现金储备投资于可交易证券和其他投资产品相关的投资管理服务。
与其他关联方的交易
纳米银行
于二零二零年八月十九日,吾等将当时的全资附属公司TenSpot Pesa Limited出资予NanoCred Cayman Company Limited(“Nanobank”)的一间附属公司,以换取本集团取得Nanobank 42%的所有权权益。TenSpot Pesa Limited及其子公司的业务代表了当时集团金融科技运营部门的全部业务,包括新兴市场的应用程序,向获得批准的借款人提供即时小额贷款。在这笔交易之前,纳米银行是在同一行业运营,但与欧朋公司的小额贷款业务位于不同的地理位置。通过合并小额贷款业务,纳米银行成为世界上最大的专注于金融科技的新兴市场公司之一,在印度尼西亚、印度、墨西哥和肯尼亚都有业务。注册用户总数约为5000万人。
作为这项交易的结果,我们确认了151.4,000,000美元的收益,这是获得Nanobank 42%所有权权益的公允价值与贡献净资产的账面价值之间的差额。有关与关联方、联营公司及合营公司的交易的其他资料载于本公司综合财务报表附注13及26。
应亮/MobImagic:
我们从MobImagic Digital Technology Ltd(前身为360 Mobile Security)获得了与我们的产品在全球范围内的分销和推广有关的服务。MobImagic Digital Technology Ltd最初是奇虎360集团的子公司,后来被包括周亚辉在内的其他投资者投资。奇虎360集团和周亚辉也是欧朋公司有限公司的两名原始股东。欧朋公司和MobImagic Digital Technology Ltd.都需要通过第三方广告库存上的移动广告来推广他们的应用程序。由于两家公司在重叠控制下运营,因此决定利用将获得的广告量合计,以从第三方获得最具吸引力的定价;因此建立了合作伙伴关系。截至2020年12月31日,我们已向MobImagic Digital Technology Ltd提供分销和推广服务的预付款,这是MobImagic Digital Technology Ltd接受与保留获得的新用户相关的财务风险的协议的一部分。截至2020年12月31日,预付款的账面金额为380万美元,而截至2019年12月31日的账面金额为1550万美元,而截至本报告日期,账面金额为零。
2020年11月11日,欧朋公司和MobImagic Digital Technology Ltd.的合作协议进行了修订,使后者将现有协议的权利和义务转让给英良有限公司。2020年,欧朋公司以370万美元从盈亮有限公司收购了营销和分销相关服务。
Opay:
Opay Limited或Opay是我们的股权投资者,我们拥有13.1%的股权,我们的董事长兼首席执行官周亚辉先生拥有控制权或重大影响力。Opay是一家面向非洲用户的在线支付服务提供商。2020年3月3日,我们与Opay Limited的子公司Opay Digital Services Limited达成协议,出售集团的子公司Neofin Malelane(Pty)Ltd.的100%股份,以换取10万美元。此外,于2020年3月17日,本集团与Opay集团的同一实体订立协议,出售本集团附属公司Blue Ridge小额信贷银行有限公司的100%股份,以换取500万美元的代价。由于失去对Neofin Malelane(Pty)有限公司和Blue Ridge小额信贷银行的控制权,我们在2020年的运营报表中确认了530万美元的收益。
2020年5月19日,我们向Opay Limited的子公司OStream Credit Limited提供了一笔2亿KES的贷款,相当于190万美元。这笔贷款的利息是每年8%。这笔贷款已于2020年10月19日偿还。2020年,我们确认了这笔贷款的利息收入为6.2万美元。
我们还为Opay提供专业服务,包括开发和关键管理人员服务,并根据使用的时间对Opay开具发票。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇用协议和赔偿协议”。
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
第八项。 |
财务信息 |
A. |
合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律和行政诉讼
我们不时地会受到各种法律程序、调查和与我们的业务运作相关的索赔。这样的程序可能既昂贵又耗时,而且本质上是不可预测的。因此,不能保证任何诉讼的最终结果,也不能保证该诉讼不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。
2020年1月,在美国纽约南区地区法院提起的一起可能的集体诉讼中,我们以及我们的某些董事和高管被列为被告:布朗诉欧朋公司有限公司。等人,案件编号20-cv-674(S.D.N.Y.)。经修订的起诉书声称,该公司违反了美国证券法,做出了某些重大错误陈述和/或遗漏。该公司宣布决定就这些指控积极为自己辩护,并采取行动驳回申诉。2021年3月13日,法院批准了该公司的驳回动议,以多种理由驳回了所有索赔。诉讼中的原告决定放弃提出进一步修改后的申诉的权利,并规定驳回诉讼。在2021年4月22日发布的一项命令中,该案被有偏见地驳回。
截至本年度报告日期,本公司并不参与、亦不知悉管理层认为可能会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利重大影响的任何法律程序、调查或索赔。我们可能会定期受到与我们业务相关的法律程序、调查和索赔。我们也可以提起法律诉讼,以保护我们的权益。
股利政策
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘若吾等就普通股支付任何股息,吾等将把与美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行将向美国存托股份持有人支付该等款项,而根据存托协议的条款,该等持有人将与吾等普通股持有人收取同等程度的款项,包括据此应付的费用及开支。
我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免控股公司。对于我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息,我们可能依赖于我们的大量现金状况,如本年度报告第二部分第14项进一步描述。我们可能会进一步依赖我们经营实体的付款。我们可能会依赖我们在挪威等我们运营的市场的子公司支付的股息。在挪威,我们使用股息支付的法规可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。
B. |
重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第九项。 |
报价和挂牌 |
A. |
优惠和上市详情 |
自2018年7月27日起,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为“OPRA”。每一股美国存托股份代表两股普通股。
B. |
配送计划 |
不适用。
C. |
市场 |
自2018年7月27日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“OPRA”。
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 |
附加信息 |
A. |
股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
本公司于2018年7月13日向美国证券交易委员会提交的F-1表格第1号修正案登记声明(第333-226017号文件)的附件3.2,将现行有效的第二份经修订及重新修订的组织章程及组织章程纳入本年度报告。
C. |
材料合同 |
除在正常业务过程中及“第7项.大股东及关联方交易”或本年报其他部分所述者外,吾等并无订立任何重大合约。
D. |
外汇管制 |
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。见“项目4.公司信息-B.业务概述-挪威法规-外汇条例”。
E. |
税收 |
以下关于投资美国存托凭证或普通股的开曼群岛、挪威和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如州、地方及其他税法下的税务后果,或开曼群岛、挪威及美国以外司法管辖区的税务后果。
开曼群岛税收方面的考虑
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但印花税除外,印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本将毋须缴交预扣税,出售吾等普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
要求加盖印花的未加盖印花的文件不得被接纳为证据,直到加盖适当印花的文件和未加盖印花的文件可能因加盖迟盖印花而受到惩罚和计息。与未盖印章的文件有关的某些刑事犯罪也可能被实施。
发行吾等普通股或美国存托凭证或有关吾等普通股或美国存托凭证之转让文书毋须缴付印花税。
挪威的税务考量
以下是挪威对持有美国存托凭证的挪威公司的主要税收问题的摘要。
美国存托股份是一种金融工具,以欧朋公司有限公司的股份为标的标的,该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。出于挪威的税务目的,美国存托凭证将不受参与豁免的覆盖,因为标的对象是欧盟/欧洲经济区以外的低税收司法管辖区的实体。对于居住在挪威的有限责任公司(和某些类似实体),出于纳税目的,来自美国存托凭证的股息将被视为应纳税所得额。出于纳税目的,美国存托凭证的变现收益(包括销售收益)也将被视为居住在挪威的有限责任公司(和某些类似实体)的应税收入。2020年有限责任公司(和某些类似实体)的税率为22%,2021年将为22%。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论描述了根据现行法律,投资于我们的美国存托凭证或普通股对美国持有者(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于截至本年度报告日期的美国联邦所得税法,包括修订后的1986年《美国国税法》或该法、根据该法颁布的现有和拟议的财政法规、司法当局、已公布的美国国税局或美国国税局以及其他适用机构的行政职位,所有这些都截至本年度报告日期。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决,也不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。
本讨论仅适用于持有我们的美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(定义如下)(一般而言,为投资而持有的财产)。讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果,也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果,例如:
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银行和某些其他金融机构; |
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保险公司; |
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受监管的投资公司; |
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房地产投资信托基金; |
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股票、证券或货币的经纪人或交易商; |
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使用或被要求使用按市值计价的会计方法的人员; |
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受《法典》第877条约束的某些前美国公民或居民; |
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受美国反倒置规则约束的实体; |
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免税组织和实体; |
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受《守则》备选最低税额规定约束的人员; |
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职能货币不是美元的人员; |
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持有美国存托凭证或普通股作为跨境、套期保值、转换或综合交易一部分的人; |
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实际或建设性地拥有美国存托凭证或相当于我们总投票权或价值10%或以上的普通股的人; |
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根据行使员工股权授予或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的人员; |
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合伙企业或其他传递实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的人; |
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需要加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目的人员,因为此类收入已在适用的财务报表上确认;或 |
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在我们首次公开募股之前直接、间接或通过归属持有我们的美国存托凭证或普通股或其他所有权权益的人。 |
此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险或替代最低税额考虑因素,或任何州、当地或非美国的税收考虑因素。
除下文具体描述外,本讨论不涉及可能适用于通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有我们的美国存托凭证或普通股的个人的任何税收后果或报告义务,也不描述与外国账户税收遵从法案或FATCA制度相关的任何税收后果。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的美国存托凭证或普通股,合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙人应就投资和持有我们的美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其税务顾问。
以下讨论仅供参考,并不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
就以下讨论而言,“美国持有人”是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
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是美国公民或居民的个人; |
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在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司; |
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
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信托,如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或(Ii)在信托根据1997年前有效的法律被视为国内信托的情况下,根据适用的财政部条例,已经进行了有效的选择,将该信托视为国内信托。 |
以下讨论假定存款协议和任何相关协议中所载的陈述是真实的,并且这些协议中的义务将按照其条款得到遵守。
美国存托凭证
如果您拥有我们的美国存托凭证,那么您应被视为美国联邦所得税的美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此,美国存托凭证普通股的存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。
我们的美国存托凭证或普通股的股息和其他分配
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则,我们就我们的美国存托凭证或普通股向您作出的任何分派的总金额(包括为反映预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税,但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。如果您持有我们的普通股,此类收入(包括任何预扣税款)将计入您实际收到或建设性收到的当天的总收入中,如果您拥有我们的美国存托凭证,则可由托管机构计入。
由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此通常支付的任何分配都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。这类股息将不符合根据准则允许符合条件的公司获得股息扣除的资格。
如果股息由“合格外国公司”支付,并且满足以下讨论的其他条件,非公司美国持有者收到的股息可能符合适用于“合格股息收入”的较低税率。非美国公司被视为合格外国公司(I)该公司支付的股息(或由此类股票支持的美国存托股票)随时可以在美国的成熟证券市场上交易,或(Ii)如果该非美国公司有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处,该条约包括信息交换计划。我们不指望有资格享受这样的所得税条约的好处。非美国公司如果在支付股息的课税年度或上一课税年度是被动外国投资公司,将不被视为合格外国公司。
根据发布的美国国税局公告,普通股或普通股,或代表该等股票的美国存托股份(如我们的美国存托股份),如果它们像我们的美国存托股票一样在纳斯达克全球精选市场上市,则被视为随时可以在美国成熟的证券市场上交易(但不是我们的普通股)。根据现有的指引,目前尚不清楚普通股是否会被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易,因为只有我们的美国存托凭证,而不是相关的普通股在美国证券市场上市。我们相信,但我们不能向您保证,我们对由我们的美国存托凭证代表的普通股支付的股息,而不是对没有代表我们的普通股的普通股支付的股息,将符合适用的限制,符合降低税率的条件。
即使股息将被视为由合资格的外国公司支付,但如果非法人美国股东在除息日前60天开始的121天期间内没有持有我们的美国存托凭证或普通股超过60天(在美国股东的亏损风险降低期间不考虑某些所有权期间),或者如果该美国股东根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”,则该美国股东也没有资格享受减税。此外,如果收到股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则降低利率将不适用于合格外国公司的股息。
您应咨询您的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低税率是否适用于我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息,以及在本年度报告日期后适用法律的任何变化的影响。
就我们的美国存托凭证或普通股向您支付的股息征收的任何非美国预扣税将被视为有资格从您的美国联邦所得税责任中扣除或抵免的外国税,但须遵守适用于一般外国税收抵免的各种限制和免税规则(包括选择扣除或抵扣外国税适用于您在特定纳税年度的所有其他适用的外国税)。为了计算外国税收抵免限额,就我们的美国存托凭证或普通股向您支付的股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入,在某些情况下,将构成一般类别收入。有关确定外国税收抵免的规则很复杂,您应该咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
处置我们的美国存托凭证或普通股
您将确认出售或交换我们的美国存托凭证或普通股的收益或损失,金额等于出售或交换时实现的金额与您在我们的美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,此类收益或损失一般为资本收益或损失。非法人美国持有者的资本收益,包括持有我们的美国存托凭证或普通股超过一年的个人,目前有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
您在处置我们的美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或损失一般将被视为来自美国的收入或损失,用于外国税收抵免限制目的。你应该咨询你的税务顾问,在你的特殊情况下,如何正确处理收益或损失,以及是否可以获得外国税收抵免。
被动对外投资公司
根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和构成,我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC,尽管在这方面不能得到保证。PFC地位的确定基于年度确定,该确定要到纳税年度结束时才能做出,涉及广泛的事实调查,包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每一项收入的性质,并在几个方面受到不确定性的影响。此外,我们不能向您保证,美国国税局或美国国税局会同意我们的任何立场。因此,我们不能保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC,也不能保证美国国税局不会对我们的任何决定采取相反的立场。
在任何课税年度,我们将被视为美国联邦所得税的PFIC,如果在适用的检查规则下,下列情况之一:
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在该年度的总收入中,至少有75%是被动收入;或 |
• |
于该年度内,我们的资产价值(一般按季度平均数厘定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(某些特许权使用费和租金除外),这些特许权使用费和租金来自贸易或企业的积极经营,而不是来自相关人士。我们将被视为拥有资产的比例份额,并在我们直接或间接拥有股票价值至少25%的任何其他公司的收入中赚取比例份额。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的VIE视为由我们所有,因为我们对此类实体的运营行使有效控制,因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们在我们的综合IFRS财务报表中整合了它们的运营结果。然而,如果确定我们不是美国联邦所得税的VIE的所有者,我们的收入和资产的性质和组成将发生变化,我们可能更有可能在本纳税年度或一个或多个未来纳税年度被视为PFIC。
我们收入或资产的性质或构成的变化,包括我们对新业务、产品、服务和技术的投资(包括我们在欧洲的金融科技业务和我们在Nanobank的权益),可能会导致我们成为或成为PFIC。在任何课税年度,我们是否会成为PFIC的决定可能部分取决于我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值,这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市场价值,这些市值可能是不稳定的),也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产以及我们从运营和任何发行中筹集的现金的影响。在估计我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值时,我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中,如果我们的市值下降,我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC,因为我们的流动资产和现金(在此目的被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产价值的更大百分比。此外,虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的,但美国国税局可能会对我们对商誉和其他未记录无形资产的分类或估值提出质疑,这可能导致我们在截至2020年12月31日的纳税年度、当前纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。
如果在阁下持有吾等美国存托凭证或普通股期间的任何应课税年度,吾等将继续被视为阁下持有吾等美国存托凭证或普通股的PFIC,除非吾等停止成为吾等的PFIC且阁下就吾等的美国存托凭证或普通股作出“当作出售”选择。如作出上述选择,阁下将被视为已按其公平市价出售阁下所持的美国存托凭证或普通股,而该等被视为出售的任何收益将受以下两段所述规则所规限。在视作出售选择后,只要我们没有在下一个课税年度成为PFIC,该等选择所涉及的美国存托凭证或普通股将不会被视为PFIC的股份,因此,阁下将不受下述有关阁下从吾等获得的任何“超额分派”或出售吾等美国存托凭证或普通股的任何收益的规则约束。强烈敦促您咨询您的税务顾问,如果我们是这样做的话,您可能会做出被视为出售的选择,然后不再是PFIC,这样的选择就可以提供给您。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股期间,我们在任何应纳税年度都是我们的个人私募股权投资公司,那么,除非您做出“按市值计价”的选择(如下所述),否则您从我们那里获得的任何“超额分派”,以及您从出售或其他处置(包括质押)获得的任何收益,通常都将受到特殊和不利的税收规则的约束。为此目的,阁下于应课税年度收到的分派,如超过阁下于前三个课税年度或持有美国存托凭证或普通股期间较短期间所收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些规则:
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超额分派或确认收益将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或普通股; |
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分配给分配或收益纳税年度的超额分配或确认收益,以及在我们被视为PFIC的第一个纳税年度之前您所持有的任何纳税年度的超额分配或确认收益的金额,将被视为普通收入;以及 |
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分配给其他课税年度的超额分派或确认收益的金额将适用于每个该等年度对个人或公司有效的最高税率,由此产生的税收将受到通常适用于少缴税款的利息费用的影响。 |
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,并且我们的任何非美国子公司是公司(或我们直接或间接拥有股权的其他公司)也是PFIC,则就本规则的应用而言,您将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国公司(每个此类公司,较低级别的PFIC)按比例数量(按价值计算)的股份。您应该咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度内,我们是美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司,那么您可以选择将我们的美国存托凭证或普通股的收益计入按市值计价的普通收入,只要这些美国存托凭证或普通股构成“流通股票”,而不受上述税费和利息收费规则的约束。可上市股票是指在合格交易所或其他市场定期交易的股票,如适用的财政部条例所界定。我们的美国存托凭证,但不是我们的普通股,在纳斯达克全球精选市场上市,这是一个有资格的交易所或其他市场,用于这些目的。因此,只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克全球精选市场上市并进行定期交易,并且您是此类美国存托凭证的持有者,我们预计如果我们是PFIC,您就可以进行按市值计价的选举,但我们不会在这方面给予保证。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,如果我们在任何课税年度是PFIC,则就我们的ADS或普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能继续根据PFIC一般规则就该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的被视为PFIC的股权)缴纳税费和利息。
在某些情况下,私人股本公司的美国持股人可以通过选择“有资格的选举基金”,将其在公司当前收入中的份额包括在收入中,从而避免上述不利的税收和利息收费制度。然而,只有在我们同意每年向您提供适用的财政部条例中规定的PFIC年度信息报表的情况下,您才可以就我们的美国存托凭证或普通股进行合格的选举基金选择。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。
在我们是PFIC的任何一年,持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者将被要求提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。您应咨询您的税务顾问,了解PFIC规则在您对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置方面的应用,以及上述选择的可用性、适用范围和后果。
信息报告和备份扣缴
向美国国税局报告的信息和备份扣缴一般将适用于在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的与我们的美国存托凭证或普通股有关的股息,以及出售或交换我们的美国存托凭证或普通股的收益,除非您提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他所需的证明,通常是在IRS表格W-9上,或者您以其他方式建立了信息报告和备份扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常被允许作为您的美国联邦所得税债务的抵扣,如果您向美国国税局提出适当的退款申请并及时提供任何所需信息,您可能有权获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的适用问题咨询其税务顾问。
关于外国金融资产的信息
作为个人(以及某些由个人密切持有的实体)的美国持有人一般将被要求报告我们的名称、地址以及与我们的美国存托凭证或普通股的权益有关的必要信息,以识别我们的美国存托凭证或普通股所属的类别或发行。这些要求受到例外情况的限制,包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外情况,以及适用于所有“指定外国金融资产”(如守则定义)的总价值不超过50,000美元的例外情况。
美国持有者应就这些信息申报规则的适用问题咨询其税务顾问。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
H. |
展出的文件 |
我们之前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格登记说明书(文件第333-226017号),包括其中包含的招股说明书,用于登记我们与首次公开募股相关的普通股,后来又向美国证券交易委员会提交了经修订的F-3表格登记(文件第333-233691号),包括其中包含的招股说明书,用于登记我们与后续公开募股相关的普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了一份相关的F-6表格注册声明(第333-226171号文件)来注册美国存托凭证,以及一份S-8表格注册声明(第333-229285号文件)来注册我们将根据我们修订和重新设定的股票激励计划发行的证券。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印,地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330索取有关华盛顿特区公共资料室的资料。
美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受交易所法案关于季度报告和委托书的提供和内容的规定,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据国际财务报告准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. |
子公司信息 |
有关我们重要子公司的名单,请参阅本年度报告中的附件8.1。
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
概述
我们面临着市场风险、流动性风险和信用风险。我们的管理层寻求通过健全的业务实践和风险管理将这些风险的潜在不利影响降至最低。董事会与高级管理层一起参与风险评估过程。我们没有将衍生品用于对冲目的。
市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。我们面临三种类型的市场风险:利率风险、外汇风险和股票价格风险。受市场风险影响的金融工具包括贷款和借款、贸易应收账款、贸易应付账款、应计负债和上市股本工具。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。
我们对利息风险的敞口是有限的,因为金融负债有固定的利率,因此未来对这些债务的利息支付不会波动。我们预计将在到期时清偿所有金融负债,这意味着市场利率的变化只会暂时影响它们的公允价值。金融资产不计息,但银行存款除外。
外币风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。我们对汇率变动风险的敞口主要与我们的综合业绩以美元表示有关,而我们的收入几乎是以全球所有货币产生的,尽管在我们的合作伙伴支付给我们之前,我们经常转换为美元或欧元。我们产生了多种货币的运营费用,包括挪威克朗、人民币、波兰兹罗提、瑞典克朗、印度卢比、肯尼亚先令、尼日利亚奈拉、英镑和欧元。此外,由于资产负债表上确认的货币项目以功能货币以外的货币计价,我们面临外币风险,对我们的大多数实体来说,功能货币是美元。我们正密切监察我们面对的外币风险,并设法尽量减少我们面对的风险。我们对与手头现金相关的外币风险的敞口有限。
股权价格风险
虽然截至2020年12月31日,我们没有持有任何上市股权工具投资,但我们在整个2020年都持有此类投资。对上市股权工具的投资使我们面临股权价格风险。具体地说,这类证券的持有量容易受到这类证券未来价值的不确定性所产生的市场价格风险的影响。
我们对上市股权工具的投资活动由本公司的关联方昆仑集团有限公司管理,并由我们的首席执行官监督。投资活动,包括风险管理,受到业绩监测、风险容忍度、投资战略和多样化的规定要求。根据我们适用的政策,分配给上市股权工具投资的总资本不得超过7,000万美元。2020年,我们投资了在内地中国、香港和美国证券交易所上市的股票。大部分投资都投资于科技和电子行业的公司。我们还在上市股权工具上有限地发行了看涨期权,从而在2020年获得了10万美元的收益。书面看涨期权代表着我们的财务负债,截至2020年12月31日的公允价值为70万美元。由于交易对手有权以固定价格从我们手中购买标的上市股权工具,书面看涨期权使我们面临股权价格风险。管理这一特定风险的方法是,我们只购买存续期相对较短的看涨期权,限制签订的合同数量,并准备在价格出现一定程度的不利波动时购买标的股票。虽然我们在2020年没有建立空头头寸,但投资政策允许建立这样的头寸。
2020年,上市证券投资的净收益为1300万美元,而2019年的净收益为850万美元。
流动性风险
流动性风险是指我们在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。鉴于我们截至2020年12月31日的大量现金状况和较低的债务股本比率,我们对流动性风险的敞口是有限的。有关财务负债的到期日概况,请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注20。
信用风险
信用风险是指交易对手不履行其在金融工具或客户合同下的义务,从而导致我们的财务损失的风险。
我们的经营活动面临信贷风险,主要是应收贸易账款和现金管理活动,包括在银行和金融机构的存款,以及其他应收账款,如联营公司和合资企业的贷款(详情见本年度报告其他部分的综合财务报表附注26)。我们的收入主要来自销售,现金结算通常在发票开具后30-90天内进行,当我们有无条件的对价权利时,这是同时发生的。对于一些具体的收入来源,包括与Opay有关的收入来源,和解商定超过90天。未偿还应收账款的详情于本年度报告其他部分所载综合财务报表附注14披露。报告期末的最大信用风险敞口为每类金融资产的账面价值。
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
A. |
债务证券 |
不适用。
B. |
认股权证和权利 |
不适用。
C. |
其他证券 |
不适用。
D. |
美国存托股份 |
费用及开支
我们的美国存托股份持有人需要向开户银行纽约梅隆银行支付以下服务费,以及某些税费和政府收费(除了任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费):
存取人或美国存托股份持有者必须支付: |
用于: |
|
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) |
美国存托凭证的发行,包括因股份或权利的分配或为提取目的而注销美国存托凭证的其他财产而产生的发行,包括如果存款协议终止 |
|
每个美国存托股份0.05美元(或更少) |
对美国存托股份持有者的任何现金分配 |
|
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 |
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 |
|
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) |
托管服务 |
|
注册费或转让费 |
当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 |
|
保管人的费用 |
电传和传真(如果存款协议中明确规定) 将外币兑换成美元 |
|
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 |
必要时 |
|
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币,在这种情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。
除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利,但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
第II部
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
A.-D. |
对担保持有人权利的实质性修改 |
关于保持不变的股东权利的说明,见“第10项.补充资料”。
E. |
收益的使用 |
以下“所得款项的使用”资料涉及经修订的F-3表格(文件编号333-233691),包括其中所载的招股说明书,其中登记了15,000,000股以美国存托凭证代表的普通股,并于2019年9月16日被美国证券交易委员会宣布对本公司的后续发售生效,以及承销商行使选择权,向吾等额外购买1,125,000股美国存托凭证,相当于2,250,000股普通股,或于2019年10月16日结束的选择性发售,发行价为每美国存托股份10.00美元。中金公司香港证券有限公司及花旗环球市场为本公司首次公开发售及后续发售的承销商代表。
我们从后续发售中获得约8260万美元的净收益。我们在2021年1月17日结束的股票回购计划中使用了4970万美元的此类收益,其余金额目前以现金和现金等价物的形式持有。
除支付给我们高级职员的薪金和奖金以及支付给我们独立董事的年度董事会费用外,我们的后续发售所得款项净额没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或他们的联系人、拥有我们股权证券10%或以上的人、我们的关联公司或其他人。
第15项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,由于以下所述的财务报告内部控制存在重大缺陷,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序最终无效。
管理’美国财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责为我们的公司建立和维护充分的财务报告内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是一个旨在根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)对财务报告的可靠性和综合财务报表的编制提供合理保证的过程。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存合理详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(Ii)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据国际财务报告准则编制合并财务报表;以及(Iii)提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。
物质上的弱点
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》对财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,管理层得出结论,由于存在控制缺陷,该公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制无效。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得本公司合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层发现了以下控制缺陷,这些缺陷构成了截至2020年12月31日我们财务报告内部控制的重大缺陷:
● |
本公司并未设计并维持对某些会计交易的有效内部控制。具体地说,本公司没有进行适当的风险评估,没有设计和实施适当的控制措施,包括监测这些控制措施的有效性,以确保根据要求对会计交易进行充分的分析和评估,并分析复杂的会计事项,包括及时准备和审查同期文件。虽然公司已经聘请了合格的会计人员,但在2020年12月31日之前,仍然没有足够的能力适当地识别和实施强有力的控制。 |
此重大弱点导致对用以厘定联营公司优先股公允价值的估值模式审核不足而导致重大错报,影响联营公司及合营公司投资的账面值及联营公司优先股的公允价值变动。这一错误陈述在财务报表印发前已得到纠正。
管理层在编制我们的合并财务报表时进行了额外的分析和缓解控制和程序。我们得出的结论是,我们的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。除上述重大弱点外,本公司管理层并无发现任何其他缺陷,以致管理层断定公司对财务报告的内部控制无效。
补救计划
我们的管理层正在积极开展补救工作,通过以下行动解决上述重大弱点:
● |
虽然我们已在风险评估、设计及实施适当的控制措施方面作出重大改善,包括增聘了一名在内部控制措施的设计、实施及测试方面具有相关经验的员工,但我们计划继续改善我们的内部控制框架,以确保及时正确识别所有风险,并有效地设计、实施及监察控制措施。 |
|
● |
我们将继续制定和维护政策,概述我们在整个集团内各种财务和控制职能的角色和责任,以及当地资源的报告和责任线,我们将继续完善这一政策,因为它在我们的业务和新计划中实施。 |
|
● |
我们正在评估我们在集团总部和某些当地市场的各种财务和控制职能的需求,并打算在需要时雇用更多资源或提供外部支持。 |
|
● |
我们将继续提高财务报告程序的及时性,包括更及时地准备会计假设和会计分析。 |
这些补救措施可能会耗费时间和成本,并可能对我们的财政和运营资源造成重大需求。此外,我们可能无法在2021年底之前完成这些工作。然而,一旦完成,管理层相信补救计划将有效地解决构成实质性弱点的缺陷。在实施补救计划时,管理层可采取额外措施或修改上述计划。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新兴成长型公司设定了过渡期,本20-F表格年度报告不包括公司注册会计师事务所财务报告内部控制的证明报告。
内部控制的变化
管理层已在首席执行官和首席财务官的参与下评估了上一财年财务报告内部控制的任何变化是否对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。由于在编制2019年综合财务报表时也发现了上文披露的重大弱点,管理层得出结论,尽管我们在这一问题上取得了进展,但在现阶段,我们不能得出结论,在本年度报告20-F表所涉期间,我们对财务报告的内部控制已得到充分改善。然而,由于本公司于2020年8月19日将其小额贷款业务转让给Nanobank,导致失去对从事该业务的子公司的控制权,因此,在2019年Form 20-F年报中披露的与非连续性小额贷款业务相关的重大弱点已不复存在。
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
本公司董事会认定,董事独立董事兼审计委员会成员Lori Wheeler Næss具备美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格,以及纳斯达克证券市场上市规则所指的财务经验。Lori Wheeler Næss符合交易法规则10A-3下的独立性标准。
项目16B。 |
道德准则 |
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已于2018年6月29日在美国证券交易委员会备案的F-1表格(第333-226017号文件)中将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的第99.1部分进行了备案,并在我们的网站Investor.opa.com上发布了我们的商业行为和道德准则的副本。我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内,免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
下表载列以下指定类别的费用总额,涉及我们的独立注册会计师事务所毕马威在指定期间提供的若干专业服务。在下列期间,我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
截至12月31日止年度, |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
(美元以千为单位) |
||||||||
审计费(1) |
1,970 |
2,986 |
||||||
审计相关费用(2) |
53 |
501 |
||||||
税费(3) |
44 |
21 |
||||||
所有其他费用 |
- |
- |
(1)审计费用包括审计我们的年度财务报表和通常由独立注册会计师事务所提供的与该财年的法定和监管备案或业务相关的服务,包括审查提交给美国证券交易委员会的文件。
(2)审计相关费用指我们的主要核数师为保证及相关服务提供的专业服务所收取的总费用,该等费用并未计入上述审计费用内。
(3)税费指本公司主要核数师就税务合规提供的专业服务在所列每个财政期间所收取的总费用。
我们审计委员会的政策是预先批准毕马威作为我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务和审计相关服务。
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
关于审计委员会,我们遵守《交易所法案》下的规则10A-3和纳斯达克股票市场规则。
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
2018年11月8日,我们宣布,我们的董事会已经批准了一项从2018年11月12日开始在公开市场上回购多达150万股美国存托凭证的股票回购计划。截至2018年12月31日,我们已购买了728,912台美国存托凭证,总成本为490万美元。在成功回购全部150万张美国存托凭证后,股份回购计划于2019年2月完成,总回购价格约为1,060万美元。
下表提供了有关我们根据该计划每月回购的股票的信息。
期间 |
(A)购买的美国存托凭证总数 |
(B)美国存托股份支付的平均价格 |
(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的美国存托凭证总数 |
(D)根据计划或方案可购买的美国存托凭证的最大数量(或适当的美元价值) |
||||||||||||
2018年11月1日-11月30日 |
481,837 |
6.79 |
481,837 |
$ |
1,018,163 |
|||||||||||
2018年12月1日-12月31日 |
247,075 |
6.44 |
247,075 |
$ |
771,008 |
|||||||||||
2019年1月1日-1月31日 |
649,640 |
7.38 |
649,640 |
$ |
121,448 |
|||||||||||
2019年2月1日-2月28日 |
121,448 |
7.99 |
121,448 |
0 |
||||||||||||
总计 |
1,500,000 |
7.08 |
1,500,000 |
0 |
2020年1月17日,我们宣布董事会已经批准了一项股份回购计划,授权我们在2021年1月17日之前以管理层认为合适的任何形式执行高达5,000万美元的回购。2021年1月17日,股份回购计划到期终止。我们根据该计划购买了5,976,455个美国存托凭证,总成本为4,970万美元。
下表提供了有关我们根据该计划每月回购的股票的信息。
期间 |
(A)购买的美国存托凭证总数 |
(B)美国存托股份支付的平均价格 |
(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的美国存托凭证总数 |
(D)最高数量(或根据计划或方案可购买的美国存托凭证的适当美元价值) |
||||||||||||
2020年1月1日-1月31日 |
0 | 0 | 0 | $ | 50,000,000 | |||||||||||
2020年2月1日-2月29日 |
110,664 | 7,97 | 110,664 | $ | 49,118,374 | |||||||||||
2020年3月1日-3月31日 |
662,822 | 6.93 | 773,486 | $ | 44,523,100 | |||||||||||
2020年4月1日至4月30日 |
0 | 0 | 773,486 | $ | 44,523,100 | |||||||||||
2020年5月1日-5月31日 |
0 | 0 | 773,486 | $ | 44,523,100 | |||||||||||
2020年6月1日-6月30日 |
1,696,846 | 7.63 | 2,470,332 | $ | 31,572,890 | |||||||||||
2020年7月1日-7月31日 |
962,712 | 9.57 | 3,433,044 | $ | 22,355,814 | |||||||||||
2020年8月1日-8月31日 |
610,559 | 8.61 | 4,043,603 | $ | 17,099,812 | |||||||||||
2020年9月1日-9月30日 |
923,947 | 8.51 | 4,967,550 | $ | 9,232,754 | |||||||||||
2020年10月1日-10月31日 |
32,513 | 8.96 | 5,000,063 | $ | 8,941,576 | |||||||||||
2020年11月1日-11月30日 |
418,466 | 8.93 | 5,418,529 | $ | 5,205,649 | |||||||||||
2020年12月1日-12月31日 |
474,610 | 8.75 | 5,893,130 | $ | 1,053,838 | |||||||||||
2021年1月1日-1月31日 |
83,316 | 8.96 | 5,976,455 | 0 | ||||||||||||
总计 |
5,976,455 | 8.31 | 5,976,455 | 0 |
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
不适用。
项目16G。 |
公司治理 |
作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,《纳斯达克股票市场上市规则》(下称《纳斯达克规则》)第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人遵循某些母国的公司治理惯例,而不是遵循《纳斯达克》规则第5600条的某些规定。选择遵循母国做法而不是此类规定的外国私人发行人,必须在年度报告中披露其不遵循的各项要求,并说明其所遵循的母国做法。
我们目前的公司治理实践在某些方面与美国公司对纳斯达克的公司治理要求不同,摘要如下:
·纳斯达克规则第5605(B)(1)条要求纳斯达克上市公司董事会过半数独立。在这方面,我们选择采用我们的祖国开曼群岛的做法,这种做法不需要多数独立委员会;以及
·纳斯达克规则第5605(D)(2)条要求纳斯达克上市公司设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,以确定或建议公司高管的薪酬。在这方面,我们选择采用我国开曼群岛的做法,这种做法不要求公司薪酬委员会的任何成员必须是独立董事。
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第三部分
项目17 |
财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18 |
财务报表 |
欧朋公司有限公司的综合财务报表载于本年报的末尾。
项目19. |
展品 |
展品 数 |
文件说明 |
|
1.1 |
第二次修订和重新修订现行有效的注册人组织章程大纲和章程(通过引用我们于2018年7月13日向美国证券交易委员会公开提交的关于F-1表第1号修正案的登记声明中的附件3.2(第333-226017号文件)) |
|
2.1 |
注册人美国存托凭证样本格式(载于附件2.3) |
|
2.2 |
普通股注册人证书样本(参考2018年6月29日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-226017)附件4.2并入) |
|
2.3 |
美国存托凭证注册人、托管人、所有者和持有人之间的存款协议表格(参考我们于2018年7月23日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格第2号修正案登记声明(第333-226017号文件)附件4.3) |
|
2.4 |
截至2019年12月31日,根据证券法第12条登记的证券权说明。 |
|
4.1 |
修订和重新实施的股票激励计划,日期为2019年1月10日,与现行有效(通过引用我们于2019年1月10日向美国证券交易委员会公开提交的S-8表格登记说明书(文件编号333-229285)的附件10.1并入) |
|
4.2 |
注册人与注册人每一名董事和高管之间的赔偿协议表(通过参考我们于2018年6月29日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格中的登记声明(第333-226017号文件)附件10.2而并入) |
|
4.3 |
注册人与注册人每位行政人员之间的雇佣协议书表格(参考我们于2018年7月13日向美国证券交易委员会公开提交的关于F-1表第1号修正案的注册说明书(第333-226017号文件)附件10.3) |
|
4.4† |
欧朋公司软件公司(目前称为欧朋公司挪威公司)与谷歌爱尔兰有限公司签订的谷歌分销协议,日期为2012年8月1日,以及不时达成的修正案(通过引用我们于2018年6月29日公开提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226017)中的附件10.4纳入) |
|
4.5† |
合作伙伴协议,日期为2012年10月1日,由欧朋公司软件公司和Yandex LLC签署,以及不时签署的修正案(通过引用我们于2018年6月29日公开提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226017)中的附件10.5纳入) |
|
4.6 |
欧朋公司软件AS(现称为欧朋公司挪威AS)与360Mobile Security Limited签订或之间签订的专业服务协议,日期为2016年6月1日,以及不时进行的修订(通过引用我们于2018年6月29日公开提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226017)中的附件10.6纳入) |
|
4.7 |
欧朋公司软件AS(目前称为欧朋公司挪威AS)和360Mobile Security Limited(现称为MobImagic Digital Technology Limited)(通过引用2019年4月17日公开提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-38588)的附件4.7并入)签订或之间的专业服务协议修正案2 |
|
4.8 |
欧朋公司软件AS(目前称为欧朋公司挪威AS)和360Mobile Security Limited(现称为MobImagic Digital Technology Limited)(通过参考2019年4月17日公开提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38588)的附件4.8并入)签订或之间的专业服务协议修正案3 |
|
4.9 |
欧朋公司软件公司(现称为欧朋公司挪威公司)和360移动安全有限公司(现为MobImagic Digital Technology Limited)于2019年4月1日签署或签订的专业服务协议第4号修正案 |
|
4.10 |
欧朋公司软件公司(现称为欧朋公司挪威公司)和360移动安全有限公司(现为MobImagic Digital Technology Limited)于2019年1月1日签署或签订的专业服务协议第5号修正案 |
|
4.11 |
服务协议,日期为2017年11月1日,由欧朋公司软件AS(目前称为欧朋公司挪威AS)和Opay数字服务有限公司(通过引用我们于2018年6月29日公开提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226017)中的附件10.7合并) |
|
4.12 |
注册权协议表格(参考我们于2018年7月13日向美国证券交易委员会公开提交的关于F-1表第1号修正案的注册说明书(文件编号333-226017)的附件10.11) |
4.13 |
欧朋公司有限公司和Opay数码服务有限公司之间的购股协议,日期为2018年12月19日(通过引用附件4.11并入2019年4月17日向美国证券交易委员会公开提交的20-F表格年报(文件编号001-38588)中) |
|
4.14 |
服务协议,日期为2019年4月1日,由PC Financial Services Private Limited和MobImagic Co.,Ltd.签署。 |
|
4.15 |
软件许可协议,日期为2019年10月1日,由Hong Kong FinTango Limited和PC Financial Services Private Limited签署。 |
|
4.16 | 欧朋公司挪威AS与MobImagic Digital Technology Limited签订的营销和广告服务协议,2020年4月1日生效 | |
4.17 | 欧朋公司挪威AS与MobImagic Digital Technology Limited的营销和广告服务协议增编1,由欧朋公司挪威AS、盈亮有限公司和MobImagic Digital Technology Limited签署,并由欧朋公司挪威AS、盈亮有限公司和MobImagic Digital Technology Limited签署,于2020年10月1日生效。 | |
8.1* |
注册人的重要附属公司和合并关联实体 |
|
11.1 |
注册人商业行为和道德准则(参考我们于2018年6月29日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格中的注册声明(第333-226017号文件)附件99.1) |
|
12.1* |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
|
12.2* |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
|
13.1** |
首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
|
13.2** |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条作出的证明 |
|
15.1* |
独立注册会计师事务所毕马威同意 |
|
101.INS** |
XBRL实例 |
|
101.SCH** |
XBRL分类扩展架构 |
|
101.卡尔** |
XBRL分类可拓计算 |
|
101.定义** |
XBRL分类扩展定义 |
|
101.实验室** |
XBRL分类扩展标签 |
|
101.前** |
XBRL分类扩展演示文稿 |
* |
与本年度报告一起提交的表格20-F。 |
|
|
** |
本年度报告以20-F表格提供。 |
|
|
† |
根据修订后的1934年证券交易法,根据规则24b-2对展品的部分内容进行了保密处理。 |
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
欧朋公司有限公司 |
||
发信人: |
/s/周亚辉 |
|
姓名:周亚辉 职务:董事长兼首席执行官 |
日期:2021年6月10日
[签名页至20页-F]
合并财务报表索引
页面 |
|
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
合并业务报表 |
F-3 |
综合全面收益表 |
F-4 |
综合财务状况表 |
F-5 |
综合权益变动表 |
F-6 |
合并现金流量表 |
F-7 |
合并财务报表附注 |
F-8 |
独立注册会计师事务所报告
致欧朋公司有限公司股东和董事会:
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附欧朋公司有限公司及其附属公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表,以及截至2020年12月31日止三年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益表、权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的经营结果和现金流量。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2所述,由于采用国际财务报告准则第16号租赁,本公司已于2019年更改其租赁会计方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威AS
自2000年以来,我们一直担任本公司及其前身的审计师。
挪威奥斯陆
2021年6月10日
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
[千美元,不包括每股和美国存托股份金额] |
备注 |
2018 (1) |
2019 (1) |
2020 |
||||||||||||
收入 |
4 | 161,334 | 177,078 | 165,056 | ||||||||||||
其他收入 |
4 | - | - | 11,542 | ||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
技术和平台费用 |
4 | (3,644 | ) | (796 | ) | (3,315 | ) | |||||||||
内容成本 |
4 | (72 | ) | (1,545 | ) | (4,312 | ) | |||||||||
存货销售成本 |
4 | - | (208 | ) | (700 | ) | ||||||||||
包括股份薪酬在内的人事费用 |
5 | (41,004 | ) | (62,323 | ) | (62,103 | ) | |||||||||
营销和分销费用 |
4 | (31,543 | ) | (65,074 | ) | (47,860 | ) | |||||||||
信用损失费用 |
4, 14 | 678 | (577 | ) | (1,849 | ) | ||||||||||
与剥离合资企业相关的信用损失费用 |
14 | - | - | (10,476 | ) | |||||||||||
折旧及摊销 |
11, 12 | (12,694 | ) | (18,843 | ) | (20,234 | ) | |||||||||
其他费用 |
6 | (28,674 | ) | (28,248 | ) | (28,197 | ) | |||||||||
总运营费用 |
(116,953 | ) | (177,614 | ) | (179,046 | ) | ||||||||||
营业利润(亏损) |
44,381 | (537 | ) | (2,448 | ) | |||||||||||
联营企业和合资企业的净收益(亏损)份额 |
13 | (3,248 | ) | (3,818 | ) | 2,005 | ||||||||||
联营公司优先股的公允价值变动 |
13, 16 | - | 37,900 | 24,000 | ||||||||||||
财务净收入(费用) |
||||||||||||||||
财政收入 |
7 | 1,626 | 10,532 | 13,633 | ||||||||||||
财务费用 |
7 | (1,694 | ) | (655 | ) | (516 | ) | |||||||||
净汇兑损益 |
7 | (365 | ) | (25 | ) | 833 | ||||||||||
财务净收入(费用) |
(433 | ) | 9,851 | 13,950 | ||||||||||||
所得税前利润 |
40,700 | 43,396 | 37,507 | |||||||||||||
所得税费用 |
8 | (6,481 | ) | (2,658 | ) | (75 | ) | |||||||||
持续经营的利润 |
34,219 | 40,739 | 37,432 | |||||||||||||
来自非持续经营的利润 |
9 | 941 | 17,161 | 141,742 | ||||||||||||
净收入 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||||||
可归因于以下方面的净收入: |
||||||||||||||||
母公司的股权持有人 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||||||
非控制性权益 |
- | - | - | |||||||||||||
归类净收入合计 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||||||
持续经营的每股普通股利润 |
||||||||||||||||
基本,美元 |
10 | 0.17 | 0.18 | 0.16 | ||||||||||||
稀释后,美元 |
10 | 0.16 | 0.18 | 0.16 | ||||||||||||
美国存托股份持续运营的单位利润 |
||||||||||||||||
基本,美元 |
10 | 0.34 | 0.36 | 0.32 | ||||||||||||
稀释后,美元 |
10 | 0.33 | 0.36 | 0.32 | ||||||||||||
每股普通股净收益 |
||||||||||||||||
基本,美元 |
10 | 0.17 | 0.26 | 0.76 | ||||||||||||
稀释后,美元 |
10 | 0.17 | 0.25 | 0.75 | ||||||||||||
每美国存托股份净收入 |
||||||||||||||||
基本,美元 |
10 | 0.35 | 0.52 | 1.53 | ||||||||||||
稀释后,美元 |
10 | 0.34 | 0.51 | 1.51 |
(1)已重新列报比较期间的数额,以计入终止业务的影响以及在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表中被归类为“收入成本”的项目的重新分类。有关更多信息,请参见附注2和9。
附注是本财务报表不可分割的一部分。
综合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
[几千美元] |
备注 |
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||||
净收入 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||||||
可在以后各期间重新分类到经营报表中的其他全面收入(税后净额) |
||||||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 |
(1,245 | ) | (1,790 | ) | 42 | |||||||||||
失控汇兑差额的重新分类 |
9 | (138 | ) | 7 | 2,936 | |||||||||||
联营企业和合资企业的其他综合收益(亏损)份额 |
13 | 94 | (41 | ) | (935 | ) | ||||||||||
可在以后各期间重新归类到经营报表的其他全面收益(损失)净额 |
(1,289 | ) | (1,824 | ) | 2,043 | |||||||||||
综合收益总额 |
33,871 | 56,075 | 181,217 | |||||||||||||
可归因于以下各项的全面收入总额: |
||||||||||||||||
母公司的股权持有人 |
33,871 | 56,075 | 181,217 | |||||||||||||
非控制性权益 |
- | - | - | |||||||||||||
归属的全面收入总额 |
33,871 | 56,075 | 181,217 |
附注是本财务报表不可分割的一部分。
综合财务状况表
截至12月31日, |
||||||||||||
[几千美元] |
备注 |
2019 |
2020 |
|||||||||
资产 |
||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
家具、固定装置和设备 |
11 | 26,053 | 18,167 | |||||||||
无形资产 |
12 | 110,807 | 111,954 | |||||||||
商誉 |
12 | 421,578 | 424,961 | |||||||||
对联营公司和合资企业的投资 |
13, 16 | 76,300 | 364,946 | |||||||||
非流动金融资产 |
16 | 1,351 | 1,490 | |||||||||
递延税项资产 |
8 | 6,204 | 4,383 | |||||||||
非流动资产总额 |
642,293 | 925,901 | ||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
应收贸易账款 |
14 | 49,371 | 28,809 | |||||||||
对客户的贷款 |
93,115 | 68 | ||||||||||
其他应收账款 |
14 | 59,112 | 10,750 | |||||||||
提前还款 |
14 | 25,809 | 9,061 | |||||||||
盘存 |
7,752 | - | ||||||||||
其他流动金融资产 |
16 | 1,535 | 856 | |||||||||
有价证券 |
16, 23, 24 | 42,146 | - | |||||||||
现金和现金等价物 |
15 | 139,487 | 134,168 | |||||||||
现金、现金等价物和有价证券总额 |
181,633 | 134,168 | ||||||||||
流动资产总额 |
418,327 | 183,711 | ||||||||||
总资产 |
1,060,620 | 1,109,612 | ||||||||||
权益和负债 |
||||||||||||
权益 |
||||||||||||
股本 |
10 | 24 | 24 | |||||||||
其他实收资本 |
814,177 | 765,129 | ||||||||||
留存收益 |
99,513 | 283,334 | ||||||||||
外币折算储备 |
(1,508 | ) | 408 | |||||||||
归属于母公司股权持有人的股权 |
912,206 | 1,048,895 | ||||||||||
非控制性权益 |
- | - | ||||||||||
总股本 |
912,206 | 1,048,895 | ||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
非流动租赁负债和其他贷款 |
17 | 9,181 | 3,584 | |||||||||
递延税项负债 |
8 | 10,526 | 11,745 | |||||||||
其他非流动负债 |
137 | 68 | ||||||||||
非流动负债总额 |
19,844 | 15,397 | ||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
贸易和其他应付款 |
18 | 57,125 | 25,454 | |||||||||
流动租赁负债和其他贷款 |
17 | 47,793 | 5,389 | |||||||||
应付所得税 |
8 | 7,803 | 1,094 | |||||||||
递延收入 |
708 | 345 | ||||||||||
其他流动负债 |
19 | 15,142 | 13,040 | |||||||||
流动负债总额 |
128,570 | 45,320 | ||||||||||
总负债 |
148,414 | 60,717 | ||||||||||
权益和负债总额 |
1,060,620 | 1,109,612 |
附注是本财务报表不可分割的一部分。
综合权益变动表
截至2018年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||||
[几千美元] |
股本(1) |
其他已缴入 资本 |
保留 收益 |
外币 翻译储备 |
总股本 |
|||||||||||||||
截至2017年12月31日 |
19 | 576,512 | 5,366 | 1,605 | 583,503 | |||||||||||||||
实施国际财务报告准则第9号和第15号的影响 |
- | - | (629 | ) | - | (629 | ) | |||||||||||||
截至2018年1月1日,重申 |
19 | 576,512 | 4,737 | 1,605 | 582,874 | |||||||||||||||
净收入 |
- | - | 35,160 | - | 35,160 | |||||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
- | - | - | (1,289 | ) | (1,289 | ) | |||||||||||||
综合收益总额 |
- | - | 35,160 | (1,289 | ) | 33,871 | ||||||||||||||
与共同受控实体的业务合并 |
- | - | (9,904 | ) | - | (9,904 | ) | |||||||||||||
收购库藏股 |
- | (4,875 | ) | - | - | (4,875 | ) | |||||||||||||
扣除交易成本后的权益贡献 |
3 | 167,053 | - | - | 167,056 | |||||||||||||||
基于股份的薪酬支出(附注5) |
- | - | 6,439 | - | 6,439 | |||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
22 | 738,690 | 36,432 | 316 | 775,460 |
截至2019年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||||
[几千美元] |
股本(1) |
其他已缴入 资本 |
保留 收益 |
外币 翻译储备 |
总股本 |
|||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
22 | 738,690 | 36,432 | 316 | 775,460 | |||||||||||||||
实施“国际财务报告准则”16的影响 |
- | - | 64 | - | 64 | |||||||||||||||
自2019年1月1日起,重申 |
22 | 738,690 | 36,496 | 316 | 775,524 | |||||||||||||||
净收入 |
- | - | 57,899 | - | 57,899 | |||||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
- | - | - | (1,824 | ) | (1,824 | ) | |||||||||||||
综合收益总额 |
- | - | 57,899 | (1,824 | ) | 56,075 | ||||||||||||||
扣除交易成本后的权益贡献 |
2 | 81,267 | - | - | 81,269 | |||||||||||||||
收购库藏股 |
- | (5,780 | ) | - | - | (5,780 | ) | |||||||||||||
基于股份的薪酬支出(附注5) |
- | - | 5,118 | - | 5,118 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
24 | 814,177 | 99,513 | (1,508 | ) | 912,206 |
截至2020年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||||
[几千美元] |
股本(1) |
其他已缴入 资本 |
保留 收益 |
外币 翻译储备 |
总股本 |
|||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
24 | 814,177 | 99,513 | (1,508 | ) | 912,206 | ||||||||||||||
净收入 |
- | - | 179,174 | - | 179,174 | |||||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
- | - | - | 2,043 | 2,043 | |||||||||||||||
综合收益总额 |
- | - | 179,174 | 2,043 | 181,217 | |||||||||||||||
外币折算储备的重新分类 |
- | - | 126 | (126 | ) | - | ||||||||||||||
收购库藏股(附注24) |
- | (49,049 | ) | - | - | (49,049 | ) | |||||||||||||
基于股份的薪酬支出(附注5) |
- | - | 4,521 | - | 4,521 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
24 | 765,129 | 283,334 | 408 | 1,048,895 |
(1)集团的母公司欧朋公司有限公司成立于2018年。前一期间的股本金额反映了母公司成立时的股本。
附注是本财务报表不可分割的一部分。
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||||||
[几千美元] |
备注 |
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
持续经营的所得税前利润 |
40,700 | 43,396 | 37,507 | |||||||||||||
非持续经营的所得税前利润 |
941 | 20,105 | 139,792 | |||||||||||||
已缴纳的所得税 |
8 | (4,381 | ) | (9,870 | ) | (9,887 | ) | |||||||||
折旧及摊销 |
11, 12 | 12,694 | 18,934 | 20,390 | ||||||||||||
联营企业和合资企业的净亏损(收益)份额 |
13 | 3,248 | 3,818 | (2,005 | ) | |||||||||||
联营公司优先股的公允价值变动 |
13, 16 | - | (37,900 | ) | (24,000 | ) | ||||||||||
基于股份的支付费用 |
5 | 6,439 | 5,118 | 4,521 | ||||||||||||
处置新兴市场金融科技业务的收益 |
9 | - | - | (151,368 | ) | |||||||||||
撤资对合资企业的影响 |
13 | - | - | 1,834 | ||||||||||||
财务净收入(费用) |
7 | 433 | (8,756 | ) | (11,980 | ) | ||||||||||
库存变动情况 |
- | (7,752 | ) | 7,752 | ||||||||||||
贸易和其他应收款的变动 |
14 | (6,543 | ) | (14,206 | ) | 22,101 | ||||||||||
对客户的贷款发生变化 |
(3,092 | ) | (90,023 | ) | 75,064 | |||||||||||
贸易和其他应付款项的变动 |
18 | (5,635 | ) | 39,168 | (25,135 | ) | ||||||||||
递延收入变动 |
460 | (1,224 | ) | (346 | ) | |||||||||||
提前还款额的变动 |
14 | (12,205 | ) | (11,437 | ) | 12,032 | ||||||||||
其他负债的变动 |
1,507 | 5,441 | (1,482 | ) | ||||||||||||
其他 |
(738 | ) | 724 | (1,466 | ) | |||||||||||
经营活动产生(用于)的现金流量净额 |
33,828 | (44,464 | ) | 93,324 | ||||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
购买无形资产 |
12 | - | - | (2,286 | ) | |||||||||||
出售设备和无形资产所得收益 |
- | 6 | - | |||||||||||||
购买设备 |
11 | (2,616 | ) | (8,868 | ) | (2,484 | ) | |||||||||
清偿溢价债务 |
(600 | ) | - | - | ||||||||||||
收到或有对价 |
2,945 | - | - | |||||||||||||
收购子公司,净额为收购的现金 |
25 | (7,901 | ) | - | (4,882 | ) | ||||||||||
在失去对新兴市场金融科技业务的控制后转移的现金 |
9 | - | - | (39,260 | ) | |||||||||||
解除托管账户 |
2,508 | - | 1,000 | |||||||||||||
存放抵押品以换取附属公司的贷款安排 |
- | (52,878 | ) | (1,000 | ) | |||||||||||
支付短期贷款 |
(2,400 | ) | - | (6,332 | ) | |||||||||||
偿还短期贷款 |
- | - | 6,332 | |||||||||||||
对联营公司和合资企业的投资和贷款 |
13 | (32,867 | ) | (6,550 | ) | (440 | ) | |||||||||
偿还联营公司和合资企业的贷款 |
- | 726 | - | |||||||||||||
上市股本工具净卖(购)款 |
16, 24 | (2,188 | ) | (35,250 | ) | 58,535 | ||||||||||
收到的利息收入 |
- | - | 326 | |||||||||||||
发展支出 |
12 | (4,132 | ) | (4,173 | ) | (6,553 | ) | |||||||||
来自(用于)投资活动的净现金流量 |
(47,250 | ) | (106,987 | ) | 2,956 | |||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
发行股本工具所得款项 |
170,871 | 82,630 | - | |||||||||||||
发行权益工具的交易成本 |
(2,992 | ) | (1,364 | ) | - | |||||||||||
收购库藏股 |
24 | (4,875 | ) | (5,780 | ) | (49,049 | ) | |||||||||
贷款和借款的收益 |
- | 43,163 | 6,905 | |||||||||||||
贷款和借款的利息 |
- | (1,184 | ) | (1,752 | ) | |||||||||||
偿还贷款和借款 |
(1,765 | ) | (1,509 | ) | (52,874 | ) | ||||||||||
支付租赁债务 |
17 | (2,293 | ) | (2,755 | ) | (4,202 | ) | |||||||||
来自(用于)融资活动的现金流量净额 |
158,946 | 113,200 | (100,972 | ) | ||||||||||||
现金和现金等价物净变化 |
145,524 | (38,248 | ) | (4,692 | ) | |||||||||||
期初现金及现金等价物 |
15 | 33,207 | 177,873 | 139,487 | ||||||||||||
净汇差 |
(857 | ) | (137 | ) | (627 | ) | ||||||||||
期末现金及现金等价物 |
15 | 177,873 | 139,487 | 134,168 |
附注是本财务报表不可分割的一部分。
合并财务报表附注索引 |
||
页面 |
||
注1.公司信息 |
F-9 |
|
附注2.重大会计政策 |
F-10 |
|
附注3.会计政策和披露的变化 |
F-24 |
|
附注4.分部和收入信息 |
F-25 |
|
注5.包括股份薪酬在内的人事费用 |
F-28 |
|
附注6.其他费用 |
F-30 |
|
附注7.财务收支 |
F-31 |
|
注8.所得税 |
F-32 |
|
注9.停产业务 |
F-34 |
|
附注10.每股净收益 |
F-36 |
|
注11.家具、固定装置和设备 |
F-37 |
|
附注12.无形资产 |
F-38 |
|
附注13.对联营公司和合资企业的投资 |
F-40 |
|
附注14.贸易应收款、其他应收款和预付款 |
F-44 |
|
附注15.现金和现金等价物 |
F-45 |
|
附注16.金融资产和负债 |
F-46 |
|
附注17.租赁负债和其他贷款 |
F-49 |
|
附注18.贸易和其他应付款项 |
F-51 |
|
附注19.其他流动负债 |
F-52 |
|
附注20.金融负债的预定到期日 |
F-53 |
|
注21.融资活动引起的负债变动 |
F-54 |
|
注22。担保和其他承诺 |
F-55 |
|
注23.金融风险管理 |
F-56 |
|
注24.资本管理 |
F-57 |
|
注25。群信息 |
F-58 |
|
注26。关联方 |
F-59 |
|
注27.报告所述期间之后发生的事件 |
F-62 |
注1。 |
企业信息 |
欧朋公司有限公司(“本公司”及“母公司”)的办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司,乃开曼群岛法例下的获豁免公司。主要执行办公室的地址是挪威奥斯陆的Vitaminveien 4,0485。该公司在纳斯达克上市,股票代码为OPRA。
欧朋公司有限公司及其附属公司(“本集团”)是全球领先的互联网品牌,拥有庞大且不断增长的用户群。在20多年的创新基础上,集团从浏览器产品开始,越来越多地利用其品牌和用户基础来扩大其产品和业务。今天,集团提供一系列产品和服务,包括PC和移动浏览器,以及人工智能支持的新闻阅读器欧朋公司新闻和金融科技解决方案。有关本集团分部及结构的资料载于附注4及25。有关本集团关联方的资料载于附注26。
本集团截至二零二零年十二月三十一日止年度之综合财务报表,已根据董事于二零二一年六月十日之决议案授权刊发。
注2. |
重大会计政策 |
2.1准备基础
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。
除联营公司优先股及上市股本工具按公允价值计量外,综合财务报表乃按历史成本编制。除另有说明外,综合财务报表以美元(美元)列报,所有价值均四舍五入至最接近的千元(000美元)。可能会出现舍入差异。
综合财务报表提供前两个期间的比较信息,但财务状况表和相关披露除外,它们提供截至2019年12月31日的比较信息。对可比年度的某些金额进行了重述,以符合本年度的列报方式。2020年,本集团对技术和平台费用、内容成本和销售库存成本进行了重新分类。这些项目在截至2019年12月31日的年度综合财务报表中作为收入成本列报。这些重新分类对本集团的资产和负债分类没有任何影响。
2.2合并的基础
综合财务报表包括欧朋公司有限公司及其附属公司的财务报表。附属公司的合并于本集团取得附属公司控制权时开始,并于本集团失去对附属公司的控制权时终止。一般来说,有一种推定,即大多数投票权导致控制权。当本集团因参与被投资公司而面临或有权获得可变回报,并有能力透过其对被投资公司的权力影响该等回报时,即可取得控制权。具体地说,如果且仅当本集团具备以下条件时,本集团才能控制被投资对象:
● |
对被投资人的权力(即现有的和潜在的权利,使其目前有能力指导被投资人的相关活动); |
● |
因参与被投资方而获得可变回报的风险敞口或权利;以及 |
● |
利用其对被投资方的权力影响其回报的能力。 |
若本集团失去对附属公司的控制权,将不再确认相关资产(包括商誉)、负债、非控股权益及其他权益成分,而由此产生的任何损益将于损益中确认。保留的任何投资按公允价值确认,包括在前子公司的任何保留权益,该子公司包括出售或贡献给股权会计被投资人的业务。
2.3重要会计政策摘要
外币
合并财务报表以美元列报,美元也是母公司的本位币。
对于每个实体,本集团确定本位币,这是实体运营所在的主要经济环境的货币。每个实体的财务报表中所列项目均使用该职能货币计量。
外币交易由本集团的实体于交易首次符合初步确认资格之日起按其各自的功能货币即期汇率确认。以外币计价的货币资产和负债在报告日按本位币即期汇率换算。货币项目结算或折算产生的损益在经营报表中确认为净汇兑收益(损失)。以外币的历史成本计量的非货币项目使用初始交易日期的汇率进行折算。
本集团内实体的资产及负债,其功能货币不同于本集团的列报货币,按报告日期的货币汇率换算。收入和支出项目按各自期间的平均货币汇率换算。将资产、负债、收入和支出换算成美元产生的整体净外币影响在全面收益表中确认为对外业务换算的汇兑差额。
对合资企业和联营公司的投资
合资企业是一种联合安排,根据这种安排,共同控制安排的各方有权获得合资企业的净资产。共同控制是合同商定的对一项安排的控制权分享,只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方一致同意的情况下才存在。
联营公司是指本集团拥有重大影响力的实体,即有权参与被投资公司的财务和经营政策决策,但不控制或共同控制该等政策。当集团持有另一实体20%至50%的投票权时,推定存在重大影响。
联营公司及合营企业的投资采用权益法(权益入账的被投资人)入账,并初步按成本确认。于收购权益会计被投资方时,本集团确认及评估联营或合营企业的资产及负债,犹如其已收购一项业务。虽然这些公允价值调整并未单独确认,但已确认的公允价值构成了额外折旧、摊销和类似调整的基础,这些调整反映在本集团在随后几年的业绩份额中。投资成本与本集团应占被投资方可确认资产和负债的公允净值(即商誉)之间的任何超额部分,均计入投资的账面价值。
于一间附属公司失去对业务的控制权,而该业务的留存权益为于联营公司或合营企业的投资,则留存权益将按其公允价值重新计量,而该公允价值将成为于联营公司或合营企业的投资首次确认时的成本。
综合财务报表包括本集团应占净收益或亏损及其他全面收益,经调整以使联营公司及合营企业的会计政策与本集团的会计政策一致后,自重大影响或共同控制开始之日起至重大影响或共同控制终止之日止。该等被投资人的其他全面收益的任何变动均作为本集团其他全面收益的一部分列报。在本集团于被投资人的权益范围内,与股权入账的被投资人进行交易而产生的未实现收益将从投资中抵销。然而,在从股权会计的被投资方手中收购企业时,欧朋公司不会剔除其应占的损益份额。
当本集团应占亏损超过其于权益入账投资对象的权益时,该权益的账面值(包括实质上构成其净投资一部分的任何长期权益)减至零,并停止确认进一步亏损。然而,如果本集团已产生法律或推定义务或已代表被投资方付款,则计入额外损失,并确认负债。
于采用权益法后,本集团决定是否有需要就其于联营公司或合营公司的投资确认减值亏损。于每个报告日期,本集团会厘定是否有客观证据显示联营公司或合营公司的投资减值。如有该等证据,本集团将减值金额计算为联营或合营企业的可收回金额与其账面价值之间的差额。
本集团已投资于Opay和StarMaker的优先股,这两个实体均被归类为本集团的联营公司。这些优先股代表长期权益,实质上构成联营公司净投资的一部分。由于其特点,优先股不是股权工具,不会产生仅仅是支付本金和已发行本金利息的现金流。因此,优先股通过损益按公允价值计量。优先股的账面值在财务状况表中作为联营和合资企业的投资列示,而公允价值变动在经营报表中作为联营公司优先股的公允价值变动列示。使用权益法确认的亏损超过本集团对普通股的投资,将以与其资历相反的顺序(即清盘的优先顺序)计入该实体于联营公司权益的其他组成部分,包括优先股。
企业合并和商誉
除在共同控制下发生的业务合并外,业务合并采用收购方法进行会计处理。被收购业务自本集团取得控制权之日起计入综合财务报表。收购的成本作为转移的对价计量,并在收购之日以公允价值计量。与收购相关的成本在发生时计入费用。
本集团初步按成本计量商誉,即已转让代价、已确认非控股权益金额及任何过往持有的权益的总和,超过所收购的可确认资产净值及承担的负债。
在初步确认后,商誉按成本减去任何累计减值损失计量。商誉为本集团现金产生单位(CGU)于收购日期分配之日起计提,该等现金产生单位预期将受惠于该交易。
家具、固定装置和设备
家具、固定装置和设备,包括租赁改进,按成本减去累计折旧和减值损失确认。
家具、固定装置和设备的折旧和摊销以直线方式在资产的估计使用年限内确认如下:
● |
租赁改进:最长6年。 |
● |
设备:最高可达10年。 |
● |
家具和固定装置:最多5年。 |
剩余价值、使用年限及折旧方法于每个财政年度末进行检讨,并于适当时作出预期调整。
在每个报告期结束时,都会评估家具、固定装置和设备是否有任何减损迹象。如果有迹象表明一项资产可能减值,则估计可收回的金额。非金融资产减值的会计政策见下文。
无形资产
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中收购的无形资产的成本,对集团而言,包括客户关系和商标,是它们在收购之日的公允价值。在初始确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。内部产生的无形资产(不包括资本化的开发成本)不资本化,相关支出在支出发生期间的经营报表中确认为支出。
无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。
具有有限年限的无形资产将在可用经济年限内摊销,并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。至少在每个报告期结束时,对使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法进行审查。
对于使用年限不确定的商誉和其他无形资产以及尚未使用的无形资产,在每个报告日至少估计可收回的金额。
研究费用在发生时计入费用。当集团能够证明以下所有事项时,单个项目的开发支出被确认为无形资产:
● |
完成无形资产以供使用或出售的技术可行性; |
● |
拟完成无形资产并使用或出售的意向; |
● |
使用或出售无形资产的能力; |
● |
无形资产将如何产生未来可能的经济效益。除其他事项外,实体可以证明无形资产或无形资产本身的产出存在市场,或者,如果要在内部使用,则证明无形资产的有用性; |
● |
是否有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产;以及 |
● |
它有能力可靠地计量无形资产在发展过程中的支出。 |
开发新功能的费用,以及满足上述开发活动标准的核心平台功能的重大和普遍改进,将作为单独资产或现有资产的补充资产资本化,并以直线方式摊销,通常最长可达3年。与2016年一样,在收购挪威欧朋公司时被归类为技术的无形资产将在5年内摊销。
与产品维护有关的支出,如“错误修复”、为遵守法律和条例的变化所需的更新、或为跟上最新趋势所需的更新,都在支出期间支出。
因业务合并而产生的与客户关系有关的无形资产,按成本减去累计摊销及减值损失计量,并在估计客户关系期间摊销,最长可达15年。客户关系和商标资产至少每年评估一次减值,并在情况允许时更频繁地评估减值。
租契
于租赁开始之日(即标的资产可供使用之日),本集团确认按租赁付款现值计量之租赁负债将于租赁期内支付。租赁费包括:
● |
固定付款(和实质上固定的付款)减去任何租赁奖励; |
● |
取决于指数或费率的可变租赁费; |
● |
根据剩余价值担保预计应支付的金额;以及 |
● |
合理地确定本集团将行使的任何购买选择权的行使价,以及支付终止租赁的罚款(如租赁期限反映本集团预期行使终止选择权)。 |
不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生时被确认为费用。
在计算租赁付款现值时,本集团采用租赁开始日的估计增量借款利率,除非租赁中隐含的利率可随时确定。在生效日期后,租赁负债额增加以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款。此外,如果租赁负债的账面金额发生变动、租赁期限的变化、租赁付款的变化(例如,用于确定租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化),或购买标的资产的期权的评估发生变化,则重新计量租赁负债的账面价值。
本集团于租赁开始日确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。除非本集团合理地确定将于租赁期结束时取得租赁资产的所有权,否则确认使用权资产将按其估计使用年限及租赁期中较短的一项按直线原则折旧。使用权资产应计提减值。
办公室物业和设备短期租赁的租赁付款以及低价值办公设备的租赁在租赁期内按直线法确认为费用。
在实施国际财务报告准则第16号之前租契截至2019年1月1日,本集团适用国际会计准则第17号租契。根据《国际会计准则》第17条,租赁在开始之日被归类为融资租赁或经营租赁。将所有权附带的几乎所有风险和回报转移给本集团的租赁被归类为融资租赁。关于2019年之前适用的会计政策的其他详细信息如下。
对本集团而言,融资租赁主要与网络服务器设备有关,于租赁开始之日按租赁设备的公允价值或(如较低)最低租赁付款的现值进行资本化。租赁付款在融资费用和租赁负债的减少之间分摊,以实现负债余额的恒定利率。财务费用在业务报表的财务成本中确认。
租赁资产在其使用年限内折旧,与上文披露的家具、固定装置和设备的使用年限一致。然而,若不能合理确定本集团将于租赁期结束时取得所有权,则按资产的估计可用年期与租赁期中较短的两者中较短的一项对资产进行折旧。
经营租赁是融资租赁以外的租赁。经营租赁付款在经营报表中以直线方式在租赁期内确认为经营费用。
金融资产
本集团拥有以下金融资产:
● |
贷款和应收账款:贸易应收账款、其他应收账款、优先股和其他流动和非流动金融资产。 |
● |
股票工具:公开交易证券的持有者。 |
初始识别和测量
金融资产于初次确认时分类,其后按摊余成本、通过其他全面收益的公允价值或通过损益的公允价值计量。本集团并无通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产。
初始确认时债务工具的分类取决于金融资产的合同现金流特征以及本集团管理这些资产的业务模式。不包含重大融资组成部分的应收贸易账款最初按根据收入确认会计政策确定的交易价格计量(见下文)。所有其他金融资产最初按其公允价值加交易成本计量,如属非按公允价值计提损益的金融资产。按公允价值通过损益计量的金融资产的交易成本在发生时计入费用。
为使一项金融资产通过其他全面收益按摊余成本或公允价值进行分类和计量,它需要产生仅为未偿还本金的本金和利息(“SPPI”)支付的现金流。这种评估是在工具层面上进行的。本集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流是来自收集合同现金流,还是出售金融资产,还是两者兼而有之。如果金融资产满足SPPI标准,并在以收集合同现金流为目标的商业模式下持有,则金融资产按摊余成本计量。如果金融资产是在一种通过收集合同现金流和出售实现且包含SPPI合同条款的商业模式下持有的,则该资产通过其他全面收入按公允价值计量。现金流不是SPPI的金融资产按公允价值通过损益进行分类和计量,与业务模式无关。
购买或出售金融资产,如需在市场规则或惯例所设定的时限内交付资产(常规交易,例如公开交易证券),将于交易日,即本集团承诺购买或出售资产之日确认。
按摊余成本进行后续计量
按摊销成本计算的金融资产其后采用有效利息(EIR)法计量,并须计提减值。当资产被取消确认、修改或减值时,损益在损益中确认。
本集团按摊销成本计算的金融资产包括应收贸易账款、联营公司及合营企业贷款及其他贷款。应收账款代表本集团有权获得无条件的对价金额(即,在支付对价之前只需经过一段时间)。
按公允价值通过损益进行后续计量
按公允价值计入损益的金融资产在财务状况表中按公允价值列账,公允价值变动在经营报表中确认。这一类别包括为交易而持有的上市股权工具以及Opay和StarMaker的优先股。如果金融工具是为了在近期出售或回购而购买的,则被归类为持有以供交易。
不再认识
金融资产主要在下列情况下取消确认:
● |
从该资产获得现金流的权利已到期,或 |
● |
本集团已转让其从该资产收取现金流的权利,且(A)本集团已转移该资产的实质所有风险及回报,或(B)本集团既未转移或保留该资产的实质所有风险及回报,但已转让对该资产的控制权 |
金融负债
本集团的金融负债包括贷款、借款及应付款项,包括计息贷款、租赁负债、贸易应付款项、其他应付款项及其他流动及非流动财务负债。
初始识别和测量
所有金融负债最初均按公允价值确认,就贷款及借款及应付款项而言,则按直接应占交易成本净额确认。
后续测量
计息贷款和借款随后采用实际利率法(EIR)按摊销成本计量。当负债不再确认以及通过EIR摊销过程时,损益在营业报表中确认。
摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的费用或成本来计算的。EIR摊销作为财务成本包括在经营报表中。
不再认识
当债务项下的债务被解除、取消或期满时,金融负债即被取消确认。
减损
金融资产减值准备
本集团于营运报表中确认未按公允价值持有的所有债务工具的预期信贷损失准备(ECL)。ECL基于根据合同到期的合同现金流量与本集团预期收到的所有现金流量之间的差额,按原始实际利率的近似值贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或作为合同条款组成部分的其他信用增强所产生的现金流。
对于应收贸易账款和合同资产,本集团在计算ECL时采用简化方法。因此,本集团不追踪信贷风险的变化,而是根据每个报告日期的终身ECL确认损失拨备。本集团在特定发票层面作出特定损失拨备,如有资料可供管理层在厘定信贷风险时使用。对于未发现具体风险信息的应收贸易账款,本集团已根据其历史信用损失经验建立了拨备矩阵,并根据债务人和经济环境特有的前瞻性因素进行了调整。
当合同付款逾期90天时,本集团通常将金融资产视为违约。在某些情况下,当内部或外部资料显示本集团不太可能在考虑本集团所持有的任何信贷提升之前全数收取未偿还的合约金额时,本集团亦可将某项金融资产视为违约。当不存在收回合同现金流的合理预期时,金融资产被注销。
非金融资产减值准备
本集团于每个报告日期评估是否有资产可能减值的迹象。如有任何迹象,或当某项资产需要进行年度减值测试时,本集团估计该资产的可收回金额。资产的可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。可收回金额是针对单个资产确定的,除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入。当一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额时,该资产被视为减值并减记至其可收回金额。
自12月31日起,当情况显示账面价值可能减值时,商誉每年进行减值测试。
在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。
本集团根据详细预算和预测计算进行减值计算。这些预算和预测计算涵盖一年的时间。由于现金流量预测(CGU拥有商誉或无形资产的寿命不确定)的预测期是永久性的,我们根据一种方法为现金流量确定一套“稳定”的假设,即我们估计随后四年的现金流量,然后使用估计最后一年的估计现金流量作为终端价值的基础。计算长期增长率,并将其应用于预测预计期间之后的未来现金流。有关更多信息,请参见注释12。
对于不包括商誉的资产,在每个报告日期进行评估,以确定是否有迹象表明以前确认的减值损失不再存在或已经减少。如果存在这种迹象,本集团估计资产或CGU的可收回金额。先前确认的减值亏损只有在自上次确认减值亏损以来用于确定资产可收回金额的假设发生变化时才会被冲销。
公允价值计量
本集团于各报告日期按公允价值计量若干金融资产及负债(如附注16所披露)。
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。公允价值计量的基础是假设出售资产或转移负债的交易发生在下列两种情况之一:
● |
在资产或负债的主要市场;或 |
● |
在没有主要市场的情况下,在资产或负债的最有利市场。 |
主要或最有利的市场必须可由本集团进入。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的,前提是市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
在财务报表中披露公允价值的所有资产和负债,根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行分类:
● |
第1级:相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)市场价格。 |
● |
第2级:直接或间接可观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术。 |
● |
第3级:无法观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术。 |
对于上市股权工具的投资,相同资产的活跃市场报价构成公允价值计量的基础。
对于按公允价值经常性在财务报表中确认的资产和负债,本集团通过在每个报告期结束时重新评估分类(基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入)来确定层次结构中的各个级别之间是否发生了转移。
条文
当本集团因过往事件而须承担现有的法律或推定责任,并可能需要未来的经济利益外流以清偿该责任时,财务状况表确认拨备。如影响重大,则按反映当前市场对货币时间价值的评估的税前利率对预期未来现金流量进行贴现,并在适当情况下反映负债特有的风险,以确定拨备。
收入
本集团的主要收入来源如下:
i. |
搜索 |
二、 |
广告 |
三、 |
技术许可和其他收入 |
于将货品或服务控制权转让予客户时,确认来自与客户订立合约的收入,金额反映本集团预期可换取该等货品或服务的对价(交易价格)。
这些类别中每一个类别的收入确认如下:
i. |
搜索 |
当用户使用搜索伙伴(如谷歌或Yandex)通过欧朋公司个人电脑和移动浏览器中提供的内置组合地址和搜索栏进行合格搜索时,或者通过浏览器功能跳转到搜索伙伴时,搜索收入就会产生。搜索收入在符合条件的搜索发生期间根据合同商定的收入份额金额确认。
二、 |
广告 |
广告包括所有其他用户产生的活动的收入,不包括搜索收入。广告收入包括来自行业标准广告单元、预定义合作伙伴书签(“快速拨号”)以及本集团提供的各种推广服务订阅的收入。当我们的广告服务根据基础合同的特定条款交付时,收入即被确认,这些条款通常基于第三方代表本集团收取的收入分成、点击或订阅收入。
大部分广告收入是根据本集团有权从广告合作伙伴那里获得的金额报告的。在有限情况下,如本集团开发或采购了一项向用户推广的服务,本集团认为自己是交易的主要一方,而不是另一实体的代理人。在此情况下,本集团将按毛数确认收入。本集团在厘定其是否为委托人时,考虑其(I)向最终用户提供服务的责任、(Ii)厘定定价的能力、(Iii)承担风险的能力。这些交易的相关成本包括在营业报表的收入成本内。
三、 |
技术许可和其他收入 |
技术授权及其他收入包括本集团用户基础以外的其他收入,例如来自提供专业服务的收入、来自设备制造商和移动通信运营商的收入。我们的收入来自授权我们的专有压缩技术,向第三方提供相关的维护、支持和托管服务,以及提供专业服务,并向移动运营商启用定制的浏览器配置。我们还通过向某些股权会计被投资人提供开发和管理服务来获得此类收入。
除技术许可外,许可协议还可包括相关的专业服务、维护和支持以及托管服务。根据定制和集成程度的不同,软件许可证与相关专业服务的性能义务不同或不同,因此,许可收入要么在控制权转移给客户时单独确认,要么与实施服务一起确认。属于多要素合同一部分的许可证销售,如果许可证与维护、支持或托管服务没有区别,则在合同期内予以确认。
维护、支持和托管收入通常在提供这些服务的期限内按比例确认。
专门为一个客户开发的软件的收入在开发期内按照完成程度予以确认,前提是符合IFRS 15中规定的一段时间内确认收入的标准。
来自不同专业服务的收入根据完成程度在开发期内确认。
未导致转让承诺的货物或服务的设置活动不被确定为对客户的履行义务。如果符合《国际财务报告准则》第15号的标准,开办活动的费用被确认为资产。
多要素合同的收入分配是基于本集团对其独立销售价格的估计。这类估计数基于相关的历史资料,可包括内容较少的以往合同,或与估计所需小时数相比,专家组典型的专业服务每小时费率。
运营商的收入包括在“技术许可和其他收入”类别中,即使有随用户数量变化的组成部分。这与这样一个事实有关,即这种运营商协议通常包含基于使用情况的许可费以及托管和支助服务。
其他收入
其他收入为与本集团一般活动无关的收入,并于扣除相关成本后列报。其他收入包括失去对子公司的控制权的收益和出售股权会计投资的收益。
人员费用
除向员工支付股份外,人员支出包括短期员工福利,如工资、薪金和社会保障缴费、带薪年假和带薪病假、绩效奖金和非货币福利。它还包括与作为离职后福利提供给雇员的固定缴款计划有关的费用。当雇员或实际雇员已为本集团提供服务或产生其他负债时,按应付该等雇员或实际雇员的未贴现金额确认人事开支。
所得税
所得税支出包括(I)本年度应付所得税加上(Ii)递延税项和负债变动的总和,但如果所得税与在其他全面收益中确认的项目有关,则在这种情况下在其他全面收益中确认。
本年度应付所得税是指按年终实施或实质实施的税率计算的该年度应纳税所得额的预期应缴税款,以及对往年应付税款的任何调整。当税务检讨可能维持税务状况时,本集团计入不确定税务状况的扣除项目。本集团记录了与不确定或有争议的税务状况有关的拨备,金额为预计应支付的金额。
递延税项按负债法计提,计提财务报告用途的资产及负债账面值与税务用途的金额之间的暂时性差额。递延税额乃根据相关项目的预期变现或结算方式,采用于报告日期实施或实质实施的税率计算。
递延税项资产只有在未来应课税利润可能允许该递延税项资产变现的情况下才予以确认。当变现不再可能时,已确认的资产被转回。递延税项资产和负债在法律上具有抵销当期税收负债和资产的权利,且涉及同一税务机关对同一应纳税主体或不同纳税主体征收的所得税,但打算按净额结算当期税收负债和资产,或其纳税资产和负债将同时变现的,递延税项资产和负债予以抵销。
所得税包括所有以应税利润为基础的国内税和国外税,包括预扣税。
停产经营
非持续经营是指已被处置或被归类为持有待售的处置集团的组成部分,以及
● |
代表单独的主要业务线或业务地理区域; |
● |
是处置单独的主要业务线或业务地理区域的单一协调计划的一部分;或 |
● |
是一家专门收购的子公司,目的是转售。 |
非持续经营不计入持续经营的结果,并在经营报表中作为非持续经营的税后利润或亏损作为单一金额列报。2020年,本集团处置了小额贷款业务并终止了零售业务,这两项业务均被归类为非持续经营。有关非持续经营的额外披露载于附注9。综合财务报表的所有其他附注均包括持续经营的金额,除非另有说明。
现金流量表是根据间接法编制的,反映了截至处置之日的非持续经营的现金流量。处置的营运资金项目,例如应收账款和应付款项,在利润与营运现金流量的对账中,会从资产负债表的变动中撇除。出售子公司的现金及现金等价物的金额在出售时被归类为投资活动。
政府拨款
当有合理的保证会收到赠款,并且所有附带的条件都会得到遵守时,政府的赠款就会得到确认。该集团收到了与技术开发有关的政府赠款,其中包括资本化的支出。这些政府赠款在达到资产的账面价值时被扣除。与收入有关的政府赠款在业务报表中确认为其他收入。
国库股
库藏股是指根据回购计划回购的母公司欧朋公司有限公司的股份。库存股按成本确认,并从权益中扣除。本集团本身权益工具的购买、出售、重新发行或注销于经营报表内并无确认损益。
2.4重要的会计估计、判断和假设
在编制本集团的综合财务报表时,管理层需要作出可能影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及随附的披露的判断、估计和假设。该等估计及假设乃基于过往经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计的变动在修订估计的期间内确认,如果修订只影响该期间,或在修订期间和未来期间确认,如果修订影响本期和未来期间。
以下是编制综合财务报表时最重要的判断和估计。
纳米银行投资的公允价值
2020年8月19日,本集团将TenSpot Pesa Limited及其附属公司出资予关联方Nanobank,以换取本集团获得Nanobank 42%的所有权权益。本集团的结论是,对Nanobank的投资为联营公司,将按照权益法入账。对Nanobank的投资成本,即最初确认的金额,是截至2020年8月19日投资的估计公允价值。该集团综合运用各种方法,包括收益法和基于市场的方法,估计公允价值。根据收益法,本集团估计Nanobank各组成部分的预期未来现金流量,然后使用估计加权平均资本成本(“WACC”)对该等现金流量进行贴现。对未来现金流的估计是基于对客户的贷款数量、贷款名义规模、产生的利息和费用金额以及信贷损失等假设。对WACC的估计是基于对无风险利率、贝塔系数、股票风险溢价、债务成本和公司特定风险溢价的估计。在市场法下,本集团使用判断来确定可比公司。根据综合收益法和市场法,本集团得出结论,于2020年8月19日对Nanobank的投资的公允价值估计为2.659亿美元,成为投资的被视为成本。有关更多信息,请参见附注13和26。
关于收购Nanobank的投资,本集团使用假设来确认和评估实体的资产和负债,包括商誉。该集团确认了Nanobank没有单独确认的无形资产,包括商标、技术、客户关系和许可证。对于所有已确认的资产和负债,该集团估计了其截至2020年8月19日的公允价值。在估计商标和技术资产的公允价值时,本集团使用了免版税方法,其中包括对专利税费率和与商标相关的未来收入的估计。在估计客户关系的公允价值时,本集团估计了Nanobank客户基础的未来收入和客户的流失率。已确定的许可证的估值采用基于成本的方法和基于市场的方法相结合的方法,前者估计获得许可证的成本,后者则估计类似许可证的交易价格。对于所有已确认的资产,专家组在确定其使用年限时使用判断。
对Opay和投资会计基础的重大影响
本集团确定其对Opay Limited具有重大影响力,尽管Opay Limited在2019年从持有公司19.9%的投票权稀释至13.1%,并且在董事会中没有直接代表。在确定其具有重大影响力时,集团考虑了其董事长和首席执行官能够代表其行使的影响力。该集团的董事长兼首席执行官也是Opay的董事长兼首席执行官,尽管被任命为一家个人投资实体的代表,该实体也是Opay的投资者。根据对本集团主席兼行政总裁有能力代表本集团对Opay施加重大影响的评估,现已确定其有权参与Opay的财务及经营政策决策,因此该项投资被分类为联营公司。
本集团持有Opay于二零一九年收购的优先股,详情见附注13及16。虽然优先股具有类似权益工具的特征,但本集团确定优先股所固有的权利及利益,包括赎回权及清盘优先权,实质上为债务工具。因此,本集团将优先股归类为按公允价值通过损益计量的金融工具。优先股的账面金额是本集团于Opay的净投资的一部分。本集团在厘定应按权益法确认的净收益(亏损)份额时,应用了重大判断。本集团考虑了Opay发行的所有类别股份的权利和利益,并决定本集团的股份应根据其普通股数量相对于包括优先股在内的已发行股份总数计算,而不是仅根据已发行普通股总数计算。
联营公司优先股的公允价值
本集团已投资于Opay和StarMaker的优先股,这两个实体均被归类为本集团的联营公司。这些优先股代表长期权益,实质上构成联营公司净投资的一部分。由于其特点,优先股不是股权工具,不会产生仅仅是支付本金和已发行本金利息的现金流。因此,优先股通过损益按公允价值计量。
Opay和StarMaker截至2020年12月31日的优先股公允价值是使用反映优先股的经济权利和利益的方法和技术来衡量的。这些权利和利益包括赎回权和清算优先权。以下三种估值方法的组合被用来估计优先股的公允价值:概率加权预期收益模型(“PWERM”)、期权定价模型(“OPM”)和现值法(“CV”)。这些模型也用于估计截至2019年12月31日的公允价值,以估计为基础,例如缺乏市场性的折扣以及Opay和StarMaker股权的公允价值。此外,PWERM模型基于对未来情景和结果的估计,包括出售交易、首次公开募股、解散和赎回。关于模型和投入的更多细节见附注16。
博彩公司对价的可收集性
为了在IFRS 15的范围内确认与客户的合同收入,必须满足某些标准,包括集团可能会收取其有权获得的对价,以换取转让给客户的商品或服务。在评估是否可能收取某一数额的代价时,本集团会考虑客户支付该数额代价的能力及意向,这可能涉及重大判断。
自2020年初起,本集团认为不可能就年内向力博博彩提供的服务收取其应得的代价,因此,本集团不会确认来自该等服务的任何收入。然而,于二零一九年,本集团认为当时已符合收款准则,并据此确认与Powerbets的合约收入为2,210,000美元(2018:4,369,000美元)。截至2020年12月31日,Powerbets的未偿还应收账款总额为6,579,000美元(2019年12月31日:6,579,000美元)。
在评估与Powerbets的合同是否符合可收回标准时,管理层考虑了Powerbets开始从其经营活动中产生现金净流入的可能性和时间,以及与评估收入确认和相关应收账款的可收回时间相关的其他因素。
本集团于2020年12月出售其于Powerbets的股权投资。有关更多信息,请参见附注13、14和26。
截至2020年12月31日,本集团估计了来自Powerbets的贸易应收账款和长期贷款的终身预期信贷损失。在估计专家组预期收到的现金流时,它考虑了一系列可能的结果,并根据概率分配了权重。可能的结果包括Powerbets开始从其经营活动中产生足够的现金流,以结算公司新投资者的应收账款和出资。专家组确定,待收金额的概率加权最佳估计为零,因此应收贸易账款和长期贷款已全部减值。因此,本集团确认减值亏损10,476,000美元,其中6,579,000美元与贸易应收账款有关,3,897,000美元与长期贷款有关。由于费用的不同性质,减值损失在经营报表的单独项目中确认为“与剥离的合资企业有关的信贷损失费用”。
非金融资产减值准备
当资产或现金产生单位的账面价值超过其可收回金额,即其公允价值减去处置成本和使用价值中的较高者时,即为减值。商誉和欧朋公司品牌(“商标”)具有无限期的使用寿命,于2020年12月31日进行减值测试,其依据是对商誉和商标所分配的CGU的使用价值估计。本集团确认的商誉主要分配给浏览器和新闻CGU,少量分配给其他CGU。商标分配给浏览器和新闻CGU。使用价值的计算基于贴现现金流(“DCF”)模型。它要求管理层估计预计来自CGU的未来现金流,并使用适当的贴现率进行贴现。确定使用价值的关键假设是预期的未来现金流、长期增长率和贴现率。关键假设,包括敏感性分析,在附注12中披露。
资本化开发成本
本集团将开发新产品和服务所产生的支出资本化。支出的初始资本化是根据管理层的判断,即该项目符合上文无形资产会计政策中讨论的所有六项标准。评估是否以及何时满足所有这些标准是基于判断,这考虑了过去关于按预期完成资产的技术能力的经验和预期。
本集团定期及在情况许可时检讨资本化成本,以评估个别资产是否有减值指标。如确认减值指标,本集团将根据上文讨论的原则测试计入减值的资产或CGU。如本集团放弃发展项目,有关资产将立即予以注销。有关更多信息,请参见注释12。
注3. |
会计政策和披露的变化 |
3.1本集团通过的新标准、解释和修订
编制综合财务报表所采用的会计政策与本集团编制截至2019年12月31日止年度的年度综合财务报表所采用的会计政策一致。对国际财务报告准则的若干修订于2020年首次适用,但这些修订并未对本集团的综合财务报表产生影响。除国际财务报告准则第10号及国际会计准则第28号有关投资者与其联营公司或合营公司之间出售或出资资产的修订外,本集团并未及早采纳已颁布但尚未生效的准则、解释或修订。有关本集团会计政策的资料,请参阅附注2。
3.2新标准、解释和修正案尚未生效
下列已颁布但尚未生效的新准则和修订准则预计不会对本集团的综合财务报表产生实质性影响:
● | 与新冠肺炎相关的租金优惠(国际财务报告准则第16号修正案)。 | |
● | 不动产、厂房和设备:预期用途前的收益(国际会计准则第16号修正案)。 | |
● | 参考概念框架(对《国际财务报告准则3》的修正)。 | |
● | 将负债分类为流动负债或非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案)。 | |
● | 繁重的合同--履行合同的费用(《国际会计准则》第37号修正案)。 | |
● | 国际财务报告准则第17号保险合同。 | |
● |
国际财务报告准则2018-2020周期的年度改进(对国际财务报告准则1、国际财务报告准则9、国际财务报告准则16和国际会计准则41的修正)。 |
|
● | 与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金(国际会计准则第12号修正案)。 | |
● | 会计估计的定义(国际会计准则第8号修正案)。 | |
● | 披露倡议--会计政策(《国际会计准则》第1号修正案)。 |
注4. |
部门和收入信息 |
出于管理报告的目的,本集团根据其产品和服务被组织为业务部门,并有两个可报告的部门:
● |
浏览器和新闻 |
● |
其他 |
先前的分部“零售”及“金融科技”(与金融科技于新兴市场的业务有关)已于二零二零年停产,不再列报,而上期业绩则作为停产业务的净收益列报。
营运分部涵盖相对不同的业务活动,本集团从中赚取收入及产生开支。此外,各分部的经营业绩由首席营运决策者(“CODM”)定期审阅,以就分配给各项业务活动的资源作出决定,并评估业绩。管理层已确定首席执行官兼董事会主席是集团的首席运营官。
营运及应呈报分部以本集团的主要产品及服务类别为基础。分部利润或亏损为按分部计算的贡献,按收入计算,减去(I)技术和平台费用、(Ii)内容成本、(Iii)销售库存成本、(Iv)其他收入成本(V)营销和分销费用以及(Vi)信用损失费用。
浏览器及新闻分部包括本集团的个人电脑及移动浏览器业务以及欧朋公司新闻平台,两者均可在本集团的浏览器内使用及透过独立的应用程序使用。这些产品具有相似的特点,往往紧密捆绑在一起。该部门的其他业务包括将本集团的专有技术授权给第三方、相关的维护、支持和托管服务、提供专业服务以及向移动运营商提供定制的浏览器配置。
[几千美元] |
截至2018年12月31日的年度 |
|||||||||||
细分市场 |
浏览器和 新闻 |
其他 |
总计 |
|||||||||
收入 |
||||||||||||
与客户签订合同的收入 |
138,444 | 22,890 | 161,334 | |||||||||
总收入 |
138,444 | 22,890 | 161,334 | |||||||||
技术和平台费用 |
(3,644 | ) | - | (3,644 | ) | |||||||
内容成本 |
(77 | ) | 5 | (72 | ) | |||||||
存货销售成本 |
- | - | - | |||||||||
其他收入成本 | 84 | (6,853 | ) | (6,769 | ) | |||||||
营销和分销费用 |
(31,336 | ) | - | (31,336 | ) | |||||||
信用损失费用 |
678 | - | 678 | |||||||||
直接费用 |
(34,295 | ) | (6,848 | ) | (41,143 | ) | ||||||
按细分市场划分的贡献 |
104,149 | 16,042 | 120,191 |
[几千美元] |
截至2019年12月31日的年度 |
|||||||||||
细分市场 |
浏览器和 新闻 |
其他 |
总计 |
|||||||||
收入 |
||||||||||||
与客户签订合同的收入 |
154,968 | 22,110 | 177,078 | |||||||||
总收入 |
154,968 | 22,110 | 177,078 | |||||||||
技术和平台费用 |
(796 | ) | - | (796 | ) | |||||||
内容成本 |
(1,545 | ) | - | (1,545 | ) | |||||||
存货销售成本 |
- | (208 | ) | (208 | ) | |||||||
其他收入成本 | (301 | ) | (11,389 | ) | (11,690 | ) | ||||||
营销和分销费用 |
(64,685 | ) | (198 | ) | (64,883 | ) | ||||||
信用损失费用 |
(448 | ) | (129 | ) | (577 | ) | ||||||
直接费用 |
(67,775 | ) | (11,924 | ) | (79,699 | ) | ||||||
- | ||||||||||||
按细分市场划分的贡献 |
87,193 | 10,186 | 97,379 |
[几千美元] |
截至2020年12月31日的年度 |
|||||||||||
细分市场 |
浏览器和 新闻 |
其他 |
总计 |
|||||||||
收入 |
||||||||||||
与客户签订合同的收入 |
155,472 | 9,584 | 165,056 | |||||||||
总收入 |
155,472 | 9,584 | 165,056 | |||||||||
技术和平台费用 |
(3,315 | ) | - | (3,315 | ) | |||||||
内容成本 |
(4,312 | ) | - | (4,312 | ) | |||||||
存货销售成本 |
- | (700 | ) | (700 | ) | |||||||
其他收入成本 | 140 | (3,925 | ) | (3,785 | ) | |||||||
营销和分销费用 |
(47,042 | ) | (818 | ) | (47,860 | ) | ||||||
信用损失费用 |
(568 | ) | (1,281 | ) | (1,849 | ) | ||||||
直接费用 |
(55,097 | ) | (6,724 | ) | (61,821 | ) | ||||||
- | ||||||||||||
按细分市场划分的贡献 |
100,375 | 2,860 | 103,235 |
下表说明了未计入分部利润计量的收入和支出项目,因为它们是以集团为基础进行管理和监测的。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
对账 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
按细分市场划分的贡献 |
120,191 | 97,379 | 103,235 | |||||||||
其他收入 |
- | - | 11,542 | |||||||||
包括股份薪酬在内的人事费用(1) |
(34,719 | ) | (51,283 | ) | (59,977 | ) | ||||||
与剥离合资企业相关的信用损失费用 |
- | - | (10,476 | ) | ||||||||
折旧及摊销 |
(12,694 | ) | (18,843 | ) | (20,234 | ) | ||||||
其他费用(1) |
(28,397 | ) | (27,791 | ) | (26,538 | ) | ||||||
联营企业和合资企业的净收益(亏损)份额 |
(3,248 | ) | (3,818 | ) | 2,005 | |||||||
联营公司优先股的公允价值变动 |
- | 37,900 | 24,000 | |||||||||
财政收入 |
1,626 | 10,532 | 13,633 | |||||||||
财务费用 |
(1,694 | ) | (655 | ) | (516 | ) | ||||||
净汇兑收益(亏损) |
(365 | ) | (25 | ) | 833 | |||||||
持续经营的所得税前利润 |
40,700 | 43,396 | 37,507 |
(1)在分部利润计量中,某些人员和其他费用被列为“其他收入成本”的一部分。因此,本对账中的人事和其他费用数额与业务报表中的同等数额不一致。
收入
以下为本集团与客户签订合约所得收入的分类数字。
[几千美元] |
截至2018年12月31日的年度 |
|||||||||||
细分市场 |
浏览器和 新闻 |
其他 |
总计 |
|||||||||
商品或服务的类型 |
||||||||||||
搜索 |
80,204 | - | 80,204 | |||||||||
广告 |
58,240 | - | 58,240 | |||||||||
技术许可和其他收入 |
- | 22,890 | 22,890 | |||||||||
与客户签订合同的总收入 |
138,444 | 22,890 | 161,334 |
[几千美元] |
截至2019年12月31日的年度 |
|||||||||||
细分市场 |
浏览器和 新闻 |
其他 |
总计 |
|||||||||
商品或服务的类型 |
||||||||||||
搜索 |
86,155 | - | 86,155 | |||||||||
广告 |
68,813 | - | 68,813 | |||||||||
技术许可和其他收入 |
- | 22,110 | 22,110 | |||||||||
与客户签订合同的总收入 |
154,968 | 22,110 | 177,078 |
[几千美元] |
截至2020年12月31日的年度 |
|||||||||||
细分市场 |
浏览器和 新闻 |
其他 |
总计 |
|||||||||
商品或服务的类型 |
||||||||||||
搜索 |
84,180 | - | 84,180 | |||||||||
广告 |
71,292 | 216 | 71,508 | |||||||||
技术许可和其他收入 |
- | 9,368 | 9,368 | |||||||||
与客户签订合同的总收入 |
155,472 | 9,584 | 165,056 |
下表显示了按客户位置划分的收入。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
按客户位置划分的收入 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
爱尔兰 |
76,791 | 81,637 | 80,059 | |||||||||
俄罗斯 |
17,356 | 17,265 | 15,239 | |||||||||
其他 |
67,187 | 78,176 | 69,758 | |||||||||
总计 |
161,334 | 177,078 | 165,056 |
按国家/地区划分的收入是根据客户所在国家/地区计算的,但由于本集团产品的最终用户位于世界各地,因此这并不一定说明活动发生在哪里。
本集团拥有两个客户群,每个客户群在以下期间均超过本集团收入的10%。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
2018 |
2019 |
2020 |
||||||||||
客户组1 |
67,882 | 74,572 | 76,184 | |||||||||
客户群2 |
17,017 | 17,758 | 16,281 |
来自客户组1的收入包括搜索和广告服务,而来自客户组2的收入仅包括搜索服务。
其他收入
下表说明了其他收入的性质。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
其他收入 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
出售附属公司的收益(见附注26) |
- | - | 5,289 | |||||||||
撤资合资企业的收益(见附注13) |
- | - | 2,063 | |||||||||
政府在中国获准退还增值税 |
- | - | 4,030 | |||||||||
其他项目 |
- | - | 160 | |||||||||
总计 |
- | - | 11,542 |
注5. |
包括股份薪酬在内的人事费用 |
下表列明了包括股份薪酬在内的人事费用数额。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
包括股份薪酬在内的人事费用 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
工资包括:奖金 |
26,733 | 42,185 | 40,301 | |||||||||
社会保障成本,不包括与股票薪酬有关的金额 |
3,428 | 3,774 | 4,624 | |||||||||
外部临时工 |
1,687 | 2,474 | 7,090 | |||||||||
固定缴费养老金成本 |
2,066 | 3,616 | 3,279 | |||||||||
其他与人员有关的费用 |
2,244 | 4,345 | 2,103 | |||||||||
不包括股份薪酬的人事费用 |
36,158 | 56,395 | 57,397 | |||||||||
基于股份的薪酬,包括相关的社会保障费用 |
4,846 | 5,928 | 4,706 | |||||||||
总计 |
41,004 | 62,323 | 62,103 |
已支出的开发成本与资本化的开发成本之比详见下表。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
研发支出 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
研究与开发总支出 |
26,418 | 34,143 | 38,736 | |||||||||
减去:不计入人事费用的资本化发展支出 |
4,545 | 4,056 | 7,110 | |||||||||
已列支研究与开发支出净额 |
21,873 | 30,087 | 31,626 |
下表具体说明了关键管理人员的薪酬金额,包括本集团的高级管理人员和董事。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
关键管理人员的薪酬 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
短期雇员福利 |
843 | 2,121 | 2,032 | |||||||||
离职后福利和医疗福利 |
57 | 59 | 51 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
621 | 536 | 1,179 | |||||||||
总计 |
1,521 | 2,716 | 3,262 |
上表中披露的作为短期福利的数额是在报告所述期间确认为支出的数额。2019年,董事长兼首席执行官开始从集团获得薪酬。2020年授予官员的股权赠款成本为117.9万美元,而2019年为53.6万美元,2018年为62.1万美元。没有发放贷款,也没有向关键管理人员提供担保。关键管理人员在终止或更换雇用或董事职位时没有任何补偿协议。
基于股份的薪酬
2017年4月7日,集团通过了本集团员工的RSU(限制性股票单位)计划。该项目因集团于2018年首次公开招股而转移至集团的新母公司欧朋公司有限公司。相当于公司股本10%的奖励可用于授予。
2019年1月10日,集团对股权激励计划进行了修改和重述。通过该计划的目的是奖励、吸引和留住集团的员工。根据修订后的计划,总共可向员工发行20,000,000股普通股,相当于1,000万股美国存托凭证。就这些合并财务报表而言,所有剩余单位和期权的计数以及每单位价值都作为折算为美国存托股份等值单位传达。
2020年,发放了相当于401,818个ADS的RSU赠款。在2021-2024年的每年1月1日,大多数2020年赠款的平均归属时间表为25%。
申请2020年RSU赠款的权益单位价值是根据本公司于每次授予之日的市值厘定,并由蒙特卡罗模拟法厘定,详情如下。下表列出了每一类股权奖励工具内赠款的加权平均值。每项奖励的权益成本在归属期间以直线基础确认。
本集团根据权益价值的最新可用计量,按归属期间相同的直线确认,应计相关社会保障成本。截至2020年12月31日,社保成本按公司期末市值计提。
下表显示了为收到的雇员服务确认的费用。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
基于股份的支付交易的费用 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
股权结算股份支付交易产生的费用(1) |
4,846 | 5,928 | 4,706 | |||||||||
现金结算股份支付交易产生的费用 |
- | - | - | |||||||||
总计 |
4,846 | 5,928 | 4,706 |
(1)包括应计社会保障费用。
期间的变动:以等值ADS表示的RSU和期权的数量:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
RSU |
2019 |
2020 |
||||||
期间开始时未清偿 |
4,244,132 | 2,983,940 | ||||||
在该段期间内获批予 |
1,019,000 | 401,818 | ||||||
在此期间被没收 |
(550,700 | ) | (346,200 | ) | ||||
在该期间内行使 |
(1,728,492 | ) | (1,122,818 | ) | ||||
在该期间内已到期 |
- | - | ||||||
期末未偿还款项 |
2,983,940 | 1,916,740 |
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
选项 |
2019 |
2020 |
||||||
期间开始时未清偿 |
- | 150,000 | ||||||
在该段期间内获批予 |
150,000 | - | ||||||
在此期间被没收 |
- | - | ||||||
在该期间内行使 |
- | - | ||||||
在该期间内已到期 |
- | - | ||||||
期末未偿还款项 |
150,000 | 150,000 |
截至2020年12月31日,未偿还权益工具的加权平均剩余归属期限为0.73年(2019年12月31日:0.95年)。
按授予权益单位换算为美国存托股份等值的公允价值计量:
2019年赠款: RSU估值输入 |
2019年赠款: 期权估值输入 |
2020年赠款: RSU估值输入 |
2020年赠款: 期权估值输入 |
|||||||||||||
股权单价估值(美元) |
9,09 | (3) | 7.42 | 8.07 | 不适用 | |||||||||||
使用的型号 |
|
蒙特卡洛 |
|
布莱克-斯科尔斯 |
|
蒙特卡洛 | ||||||||||
预期波动率(%)(1), (2) |
40.00 | % | 40 | % | 40.00 | % | ||||||||||
无风险利率(%)(1) |
1.70 | % | 2.43 | % | 0.58 | % | ||||||||||
股息率(%) |
0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||
初始模拟期的持续时间(至长停止日期的年数) |
3.16 | 4.81 | 3.81 | |||||||||||||
推迟演练的第二个模拟期的持续时间(年) |
3.00 | 不适用 | 3.00 | |||||||||||||
计量日的公允价值(美元) |
8.92 | 2.36 | 7.84 |
(1)指定值为4年(按年建模)。
(2)基于被认为可与本集团相媲美的定义同行公司集团。
(3)2020年所有赠款的加权平均股权单价估值。
注6. |
其他费用 |
下表详细说明了其他费用的性质。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
其他费用 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
托管 |
10,146 | 7,344 | 8,056 | |||||||||
审计、法律和其他咨询服务(1) |
8,323 | 6,742 | 10,863 | |||||||||
软件许可费 |
1,799 | 2,397 | 1,882 | |||||||||
租金和其他办公费用 |
4,573 | 4,175 | 3,318 | |||||||||
旅行 |
2,057 | 3,903 | 1,304 | |||||||||
其他 |
1,776 | 3,686 | 2,774 | |||||||||
总计 |
28,674 | 28,248 | 28,197 |
(1)2020年的金额包括与卖空者报告后采取的行动有关的3,543,000美元。
注7. |
财务收支 |
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
财政收入 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
利息收入 |
1,375 | 2,045 | 326 | |||||||||
其他财务收入 |
251 | 10 | 275 | |||||||||
与上市股权工具相关的公允价值净收益(1) |
- | 8,477 | 13,033 | |||||||||
总计 |
1,626 | 10,532 | 13,633 |
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
财务费用 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
利息支出 |
182 | 562 | 447 | |||||||||
其他财务成本 |
27 | 93 | 69 | |||||||||
与上市股权工具相关的公允价值损失净额(1) |
1,485 | - | - | |||||||||
总计 |
1,694 | 655 | 516 |
(1)上市股权工具公允价值的增长是我们在2019年和2020年投资上市股权工具的净收益。2018年,对上市股权工具的投资导致净亏损,归类为财务费用。有关更多信息,请参见注释16。 |
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
汇兑损益 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
未实现汇兑损益 |
(1,116 | ) | 166 | 2,365 | ||||||||
已实现汇兑损益 |
751 | (191 | ) | (1,532 | ) | |||||||
总计 |
(365 | ) | (25 | ) | 833 |
注8. |
所得税 |
所得税(费用)福利汇总如下。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
所得税(费用)福利 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
现行所得税 |
(4,322 | ) | (5,112 | ) | 1,983 | |||||||
汇率对所得税(费用)收益和前期本期税期确认的调整的影响(1) |
(615 | ) | (322 | ) | (1,272 | ) | ||||||
递延税金 |
(1,544 | ) | (168 | ) | 1,164 | |||||||
所得税(费用)福利 |
(6,481 | ) | (5,602 | ) | 1,876 | |||||||
所得税(费用)福利可归因于: |
||||||||||||
持续经营的利润 |
(6,481 | ) | (2,658 | ) | (75 | ) | ||||||
非持续经营的利润 |
- | (2,944 | ) | 1,950 |
(1)货币对以美元为本位币的挪威实体在挪威申报企业所得税对所得税(费用)福利的影响。
本集团的母公司注册地为开曼群岛,适用税率为零。由于本集团总部位于挪威,来自浏览器和新闻分部的大部分收入被欧朋公司挪威确认为,预期与实际所得税(支出)福利的实际税率的对账是基于挪威的适用税率,该税率于2020年和2019年为22%(2018年:23%)。2021年,挪威的税率将保持在22%。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
税收(费用)优惠与挪威名义法定税率的对账 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
扣除所得税费用前的持续经营利润 |
40,700 | 43,396 | 37,507 | |||||||||
未计所得税支出的非持续经营利润 |
941 | 20,105 | 139,792 | |||||||||
税收(费用)利益的计算基础 | 41,641 | 63,500 | 177,299 | |||||||||
挪威按名义税率计算的税收支出 |
(9,577 | ) | (13,970 | ) | (39,006 | ) | ||||||
子公司实行不同税率的影响 |
(167 | ) | (2,118 | ) | 11,543 | |||||||
永久性差异 |
||||||||||||
免税换算差额的税收效应 |
218 | 1,155 | 99 | |||||||||
免税金融项目的税收效果 |
1,726 | 1,917 | 20,143 | |||||||||
不可抵扣的联营企业和合资企业亏损的税收影响 |
(744 | ) | 383 | 2,200 | ||||||||
已缴纳的扣缴税款 |
- | (232 | ) | (271 | ) | |||||||
其他永久差额净额(不可)扣税 |
(617 | ) | 4,269 | 5,313 | ||||||||
其他影响 |
||||||||||||
对以前确认的递延税项资产的变更 |
1,589 | 27 | 246 | |||||||||
汇率对所得税(费用)福利的影响、在前期本期税期确认的调整以及其他影响 |
(615 | ) | 3,162 | 670 | ||||||||
未确认递延税项资产变动 |
1,144 | (314 | ) | 952 | ||||||||
税率的变化 |
561 | 119 | (14 | ) | ||||||||
本年度所得税(费用)福利 |
(6,481 | ) | (5,602 | ) | 1,876 | |||||||
实际税率 |
15.6 | % | 8.8 | % | -1.1 | % |
以下为集团的递延税项资产及负债摘要。
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
递延税项资产和递延税项负债 |
2019 |
2020 |
||||||
家具、固定装置和设备以及无形资产 |
22,703 | 21,969 | ||||||
其他 |
(8,479 | ) | (1,274 | ) | ||||
应收贸易账款 |
(121 | ) | (591 | ) | ||||
受限制的公司间利息成本 |
(7,714 | ) | (9,361 | ) | ||||
预计可抵扣的预缴税金(抵扣法) |
(1,065 | ) | (364 | ) | ||||
税项亏损结转 |
(1,003 | ) | (3,017 | ) | ||||
已确认的递延税项负债净额 |
4,322 | 7,362 |
以下为本集团期内递延税项变动的摘要。
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
递延税项净负债变动 |
2019 |
2020 |
||||||
截至1月1日的递延纳税负债净额 |
12,414 | 4,322 | ||||||
营业报表中的费用(收益) |
(8,092 | ) | 3,040 | |||||
递延税项净负债 |
4,322 | 7,362 |
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
递延税项资产和负债 |
2019 |
2020 |
||||||
递延税项资产 |
6,204 | 4,383 | ||||||
递延税项负债 |
10,526 | 11,745 | ||||||
递延税项净负债 |
4,322 | 7,362 |
与家具、固定装置和设备有关的递延纳税义务
递延税项负债主要与在2016年收购欧朋公司挪威公司(前称欧朋公司软件AS)及其附属公司的会计处理中确认的购买价格分配中确认的超额价值有关。
结转利息费用的递延税项资产
递延税项资产与挪威对公司间贷款利息扣除的限制有关,由于限制而结转。受限制的利息必须在十年内使用。
管理层已评估,有令人信服的证据显示,未来的应课税利润将可用于在时间限制期限内使用利息费用。
注9. |
停产经营 |
于二零二零年八月十九日,本公司董事会批准将当时全资附属公司TenSpot Pesa Limited出资予NanoCred Cayman Company Limited(“Nanobank”)的附属公司,以换取本集团取得Nanobank 42%的拥有权权益。作为交易的一部分,本集团同意将TenSpot Pesa Limited的应收账款转让给Nanobank。交易是在同一天完成的。TenSpot Pesa Limited及其子公司的业务代表了当时集团金融科技运营部门的全部业务,包括新兴市场的应用程序,这些应用程序向批准的借款人提供即时小额贷款。由于TenSpot Pesa Limited及其附属公司是本集团的一项独立主要业务,故被列为非持续经营。金融科技片断不再出现在片断说明中。由于TenSpot Pesa Limited及其附属公司代表一项业务,本集团确认因失去控制权而产生的收益为取得Nanobank的42%所有权权益的公允价值与TenSpot Pesa Limited的权益账面值净值之间的差额。收益作为非连续性业务利润的一部分列报。有关本集团投资Nanobank的资料,请参阅附注13及26。
于2020年9月25日,本集团决定终止销售预付费通话时间及手机的零售营运业务。零售部分是在PT Inpea Digital Tekinologi和欧朋公司Lifestyle这两家全资子公司进行的。零售业务于2020年12月31日前完全终止。零售经营分部是一项独立的主要业务,因此被归类为非持续经营,不再列于分部说明中。
下表列出了TenSpot Pesa Limited及其子公司截至2020年8月19日的业绩,以及PT InPesa Digital Tekologi和欧朋公司Lifestyle的停止运营。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
停产经营 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
收入 |
10,942 | 157,776 | 136,246 | |||||||||
费用 |
(10,001 | ) | (137,671 | ) | (147,822 | ) | ||||||
所得税前利润(亏损) |
941 | 20,105 | (11,576 | ) | ||||||||
所得税(费用)福利 |
- | (2,944 | ) | 1,950 | ||||||||
所得税后利润(亏损) |
941 | 17,161 | (9,626 | ) | ||||||||
出售子公司的所得税后收益 |
- | - | 151,368 | |||||||||
非持续经营的利润 |
941 | 17,161 | 141,742 | |||||||||
关于停止经营的翻译的交换分歧 |
(11 | ) | (1,134 | ) | (1,802 | ) | ||||||
因停产造成的其他综合损失 |
(11 | ) | (1,134 | ) | (1,802 | ) |
TenSpot Pesa Limited及其子公司通过向客户提供基于APP的即时小额贷款获得收入,以换取无论提前还款,发放费都保持固定。发起费是对货币的信用风险和时间价值的补偿。利息形式的额外费用只有在贷款在到期日之前没有偿还的情况下和之后才会产生。借给客户的贷款被归类为金融资产,按公允价值通过损益计量,而公允价值的变动则细分为利息收入和信贷损失。利息收入作为收入列报,是在根据实际利率应计利息时确认的,实际利率是指按贷款的预期寿命将估计的合同未来现金收入贴现到已支付金额的比率。
零售业务的收入于合约货品或服务转让予客户时确认,其后本集团并无任何剩余责任,但在某些安排下如符合若干准则则可能须向客户提供退款的责任除外。这项退款权利造成了交易价格的波动。确认的收入金额包括本集团预期有权获得的可变对价。客户的退款权利不会对确认的收入金额产生实质性影响。本集团于每个报告期结束时更新对退款负债的估计(以及交易价格的相应变动)。
下表列出了失去对TenSpot Pesa Limited的控制的收益的计算。
[几千美元] |
截至8月19日, |
|||
金融科技分部的出售收益 |
2020 |
|||
纳米银行股份的公允价值 |
264,936 | |||
处置净资产账面金额 |
(22,766 | ) | ||
转至Nanobank的TenSpot PESA Limited应收账款账面金额 |
(87,867 | ) | ||
所得税和外汇换算准备金重新分类前的销售收益 |
154,304 | |||
外币折算储备的重新分类 |
(2,936 | ) | ||
所得税收益支出 |
- | |||
所得税后销售收益 |
151,368 |
下表详细说明了已处置的资产和负债。
[几千美元] |
截至8月19日, |
|||
金融科技分部已处置的资产和负债 |
2020 |
|||
家具、固定装置和设备 |
1,014 | |||
非流动金融资产 |
566 | |||
递延税项资产 |
7,467 | |||
应收贸易账款 |
1,377 | |||
对客户的贷款 |
17,983 | |||
其他应收账款 |
45,445 | |||
提前还款 |
4,703 | |||
现金和现金等价物 |
38,957 | |||
总资产 |
117,512 | |||
非流动租赁负债和其他贷款 |
8 | |||
其他非流动负债 |
4 | |||
贸易和其他应付款 |
6,376 | |||
流动租赁负债和其他贷款 |
87,879 | |||
应付所得税 |
246 | |||
递延收入 |
17 | |||
其他流动负债 |
457 | |||
总负债 |
94,987 |
下表列出了TenSpot Pesa Limited及其子公司产生的净现金流,以及PT InPesa Digital Tekologi和欧朋公司Lifestyle的非持续运营:
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
非持续经营产生的净现金流 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
经营活动现金净流入 |
(3,349 | ) | (108,813 | ) | 65,806 | |||||||
投资活动的现金净流入/(流出) |
(227 | ) | (507 | ) | (576 | ) | ||||||
融资活动的现金净额(流出) |
5,963 | 125,675 | (44,711 | ) | ||||||||
现金净额(流出)/流入 |
2,387 | 16,354 | 20,518 |
截至2020年8月19日,TenSpot Pesa Limited及其子公司拥有3930万美元的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物在核算失去控制权时被集团取消确认。
下表列出了非持续经营的基本每股收益和稀释后每股收益。
[每股净收益和美国存托股份(美元)] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
非持续经营的每股收益 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
每股非持续经营的基本净收入,美元 |
0.00 | 0.08 | 0.60 | |||||||||
每股非持续经营摊薄后净收益,美元 |
0.00 | 0.07 | 0.60 | |||||||||
每美国存托股份非持续运营的基本净收入,美元 |
0.01 | 0.15 | 1.21 | |||||||||
美国存托股份非持续运营稀释后净收入,美元 |
0.01 | 0.15 | 1.19 |
注10. |
每股净收益 |
每股基本净收入的计算方法为:将本年度欧朋公司有限公司普通股持有人应占净收益除以该年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益的计算方法为:欧朋公司有限公司普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数量加上根据我们的员工股权计划将根据期间平均员工股权奖励发行的普通股数量。这些奖励的净摊薄效应是通过应用库存股方法确定的,该方法与未确认股份补偿费用对期末未偿还员工股权授予的股份等价物有关。
首次公开发售前所有期间的每股净收益计算反映2亿股已发行股份,减去两名股东于首次公开发售完成时交出的975万股。截至2020年12月31日,欧朋公司有限公司的流通股总数为228,285,684股,每股面值为0.0001美元。
下表显示了基本每股净收益和稀释后每股净收益计算中使用的收入和份额数据。
[净收益(以千美元为单位)] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
可归属于母公司所有者的净收入 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
持续运营 |
34,219 | 40,739 | 37,432 | |||||||||
停产经营 |
941 | 17,161 | 141,742 | |||||||||
母公司所有者应占基本收益和摊薄收益的净收入 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||
期初发行普通股 |
190,250,000 | 220,119,343 | 237,826,326 | |||||||||
已发行股份的效力 |
12,504,070 | 7,422,487 | 1,889,770 | |||||||||
持有库藏股的效果 |
(133,681 | ) | (2,913,330 | ) | (5,146,244 | ) | ||||||
基本加权平均数--期内普通股 |
202,620,388 | 224,628,500 | 234,569,852 | |||||||||
员工股权授予的效果 |
6,107,813 | 4,437,167 | 2,816,613 | |||||||||
摊薄加权-期间普通股的平均数 |
208,728,201 | 229,065,667 | 237,386,466 | |||||||||
每股持续经营的基本净收入,美元 |
0.17 | 0.18 | 0.16 | |||||||||
每股基本净收入,美元 |
0.17 | 0.26 | 0.76 | |||||||||
每股持续运营摊薄后净收益,美元 |
0.16 | 0.18 | 0.16 | |||||||||
稀释后每股净收益,美元 |
0.17 | 0.25 | 0.75 |
母公司欧朋公司有限公司已将美国存托股份(ADS)在纳斯达克上市,交易代码为OPRA。每一股美国存托股份相当于母公司的两股普通股。下表列出了每个美国存托股份的净收入。
[净收益(以千美元为单位)] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||
可归属于母公司所有者的净收入 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||
持续运营 |
34,219 | 40,739 | 37,432 | |||||||||
停产经营 |
941 | 17,161 | 141,742 | |||||||||
母公司所有者应占基本收益和摊薄收益的净收入 |
35,160 | 57,899 | 179,174 | |||||||||
美国存托股份相当于基本加权平均普通股数量 |
101,310,194 | 112,314,250 | 117,284,926 | |||||||||
美国存托股份相当于稀释后的加权平均普通股数量 |
104,364,101 | 114,532,833 | 118,693,233 | |||||||||
美国存托股份持续运营的基本净收入,美元 |
0.34 | 0.36 | 0.32 | |||||||||
每美国存托股份的基本净收入,美元 |
0.35 | 0.52 | 1.53 | |||||||||
稀释后的美国存托股份持续运营净收入,美元 |
0.33 | 0.36 | 0.32 | |||||||||
稀释后每美国存托股份净收入,美元 |
0.34 | 0.51 | 1.51 |
注11. |
家具、固定装置和设备 |
[几千美元] |
办公室 属性 |
家具和 固定装置 |
装备 |
租赁权 改进 |
总计 |
|||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
6,739 | 629 | 32,804 | 1,738 | 41,911 | |||||||||||||||
加法 |
1,228 | 243 | 9,197 | 78 | 10,746 | |||||||||||||||
处置 |
- | - | (13,672 | ) | - | (13,672 | ) | |||||||||||||
汇率差异 |
- | 5 | (321 | ) | (69 | ) | (385 | ) | ||||||||||||
截至2019年12月31日 |
7,967 | 878 | 28,008 | 1,747 | 38,601 | |||||||||||||||
加法 |
1,135 | 198 | 2,259 | 17 | 3,608 | |||||||||||||||
通过业务合并增加 |
- | - | 11 | - | 11 | |||||||||||||||
处置 |
(852 | ) | (284 | ) | (1,205 | ) | (37 | ) | (2,377 | ) | ||||||||||
汇率差异 |
- | (19 | ) | 632 | 7 | 619 | ||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
8,250 | 773 | 29,705 | 1,733 | 40,462 | |||||||||||||||
折旧和减值 |
||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 | - | 324 | 13,831 | 628 | 14,780 | |||||||||||||||
当年折旧 |
1,766 | 139 | 8,585 | 258 | 10,748 | |||||||||||||||
处置 |
- | - | (12,994 | ) | - | (12,994 | ) | |||||||||||||
汇率差异 |
- | 1 | 24 | (17 | ) | 8 | ||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
1,766 | 464 | 9,446 | 869 | 12,543 | |||||||||||||||
当年折旧 |
2,221 | 128 | 7,301 | 260 | 9,912 | |||||||||||||||
处置 |
(71 | ) | (12 | ) | (77 | ) | (5 | ) | (164 | ) | ||||||||||
汇率差异 |
- | 5 | - | - | 5 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
3,917 | 586 | 16,670 | 1,124 | 22,295 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日的账面净值 |
6,201 | 415 | 18,562 | 878 | 26,053 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的账面净值 |
4,333 | 187 | 13,034 | 609 | 18,167 |
办公室 属性 |
固定装置和 配件 |
装备 |
租赁权 改进 |
||||||
使用寿命 |
最长达6年 |
最长5年 |
最长10年,或租赁合同期限(1) |
最长6年,或租赁合同期限 |
|||||
折旧计划 |
直线 |
直线 |
直线 |
直线 |
(1)本集团有一份租赁协议被归类为设备,该协议将于2022年到期。
注12. |
无形资产 |
[几千美元] |
商誉 |
客户 关系 |
技术 |
商标 |
其他无形资产 资产 |
总计 |
||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
421,578 | 40,700 | 18,677 | 70,600 | 2,047 | 553,602 | ||||||||||||||||||
加法(1) |
- | - | 3,545 | - | - | 3,545 | ||||||||||||||||||
处置 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
汇兑差异 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
421,578 | 40,700 | 22,222 | 70,600 | 2,047 | 557,147 | ||||||||||||||||||
加法(1) |
- | - | 6,553 | - | 2,287 | 8,840 | ||||||||||||||||||
来自业务合并的附加内容(2) |
2,998 | 32 | 1,695 | - | - | 4,725 | ||||||||||||||||||
处置 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
汇兑差异 |
385 | - | 187 | - | 114 | 686 | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
424,961 | 40,732 | 30,657 | 70,600 | 4,448 | 571,398 | ||||||||||||||||||
摊销和减值 |
||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
- | 6,457 | 8,122 | - | 2,002 | 16,581 | ||||||||||||||||||
本年度摊销 |
- | 2,980 | 5,203 | - | 2 | 8,185 | ||||||||||||||||||
处置 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
汇兑差异 |
- | - | - | - | (4 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
- | 9,437 | 13,325 | - | 2,000 | 24,762 | ||||||||||||||||||
本年度摊销 |
- | 3,013 | 6,674 | - | 2 | 9,689 | ||||||||||||||||||
处置 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
汇兑差异 |
- | (1 | ) | - | - | 33 | 32 | |||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
- | 12,449 | 19,999 | - | 2,035 | 34,483 | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的账面净值 |
421,578 | 31,263 | 8,897 | 70,600 | 47 | 532,385 | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的账面净值 |
424,961 | 28,283 | 10,658 | 70,600 | 2,413 | 536,915 |
商誉 |
客户 关系 |
技术 |
商标 |
其他无形资产 资产 |
|||||||
使用寿命 |
不定 |
长达15年 |
最长5年 |
不定 |
最长5年 |
||||||
摊销法 |
直线 |
直线 |
直线 |
(1)表示扣除挪威政府赠款后的资本化发展支出。
(2)有关业务合并的其他信息,请参阅附注25。
商誉和我们的欧朋公司品牌(商标)有无限期的使用寿命,并至少每年进行减损测试。这两项资产最初于2016年11月通过收购欧朋公司挪威公司及其子公司确认,该业务包括一个部门--“消费者业务”。截至2020年底,集团由两个业务部门组成:1)浏览器和新闻,2)其他。如附注9所述,先前的金融科技及零售业务于二零一零年停止经营。先前分配予消费者业务现金产生单位(“现金产生单位”)的商誉及商标于2019年重新分配予浏览器及新闻现金产生单位。
分配给浏览器和新闻CGU的商誉和商标,账面价值分别为421,578,000美元和70,600,000美元,于2020年12月31日进行了减值测试。截至2020年12月31日,CGU的账面价值为550,184,000美元(2019年12月31日:577,376,000美元)。除了商誉和商标,它还包括客户关系、贸易和其他应收款、贸易和其他应付款以及分配给Browser&News CGU的其他资产和负债。
在分配给浏览器和新闻CGU的商誉和商标的年度减值测试中,使用了贴现现金流模型来确定CGU的使用价值。预计现金流是根据管理层批准的最新预测编制的,不包括尚未承诺和尚未实质性开始的资产的未来改进所产生的现金流。批准的预测仅限于2021年,因为管理层不批准较长时期的预测。由于现金流量预测的预测期长度是永久性的,因此我们根据一种方法为现金流量确定了一组“稳态”假设,即我们估计2022年至2024年的现金流量,然后使用2024年的估计现金流量作为终端价值的基础。这一分两个阶段的办法旨在使现金流达到可以被视为反映可维持收益的水平,并达到周期的中点,即不是周期的最高点或最低点。2024年以后,现金流是使用不变的名义增长率进行推断的。
使用价值计算显示,使用价值超过了CGU的账面价值,因此没有确认减值损失。关于关键假设和敏感性分析,见下文。
关键假设
在计算使用价值时使用的主要假设是预测期内的名义现金流,包括收入增长率、贴现率和估计的长期增长。
现金流
预计浏览器和新闻部门的现金流入将在预测期内增长,达到其长期稳定水平。对每一种产品和国家的现金流入进行预测,在这些产品和国家有足够和可靠的数据作为预测的基础。来自PC浏览器的收入预计将稳步增长,反映出我们将继续加强我们在西方市场的地位的预期。这将为用户带来强大的货币化潜力。我们的移动收入预计将增长更快,包括在发展中市场,来自已经承诺并已经实质性开始的产品开发,以及通过实施具有成本效益和效率的营销和分销计划。
预测的现金流出部分基于2020年的实际成本和对相关运营单位的自下而上的评估。运营支出预计将增长,这主要是由于用户获取计划以及与出版商和货币化合作伙伴的更紧密合作,预计这将增加我们的收入,但也增加了我们的内容成本,因为我们向这些各方支付了收入的一部分。预计用户的增加还将导致托管成本的上升,这些成本因其性质而异,如内容交付网络、带宽和云服务。
贴现率
贴现率代表当前市场对特定于浏览器和新闻CGU的风险的评估。贴现率基于税后加权平均资本成本(WACC),该成本来自资本资产定价模型(CAPM)方法和增量借款利率,假设现金流以美元计算。WACC的计算基于2020年0.84%的无风险利率,基于10年期美国国债利率(2019年:1.9%),以及4.97%的市场风险溢价(2019年:5.2%)。股本的估计贝塔系数为0.91(2019年:1.4)。股本对总资本的比率为100%(2019年:100%)。这导致税后WACC为11.8%(2019年:13.1%)。
长期增长
在估计终端价值的长期增长时,我们估计了相关地区的长期GDP增长。我们假设劳动力没有增长,劳动生产率也没有提高,这导致实际GDP零增长。此外,在估计长期通胀时,我们使用了国际货币基金组织对2025年按地区细分的通胀估计作为基础。在此基础上,我们估计长期名义增长率为2.5%(2019年:3%)。
敏感度
我们模拟了各种对关键假设的敏感性,包括收入增长率、运营支出(OPEX)(占收入的百分比)、维护所需的资本支出、长期增长和WACC。由于浏览器和新闻CGU处于增长期,我们认为前三个指标+/-3个百分点的变化以及长期增长和WACC的+/-1个百分点的较窄变化是合理的可能变化。关键假设的任何合理可能的变化都不会导致CGU在2020年12月31日之前受损。以下阈值将单独触发减值损失:
● |
预计期间的年度收入增长将下降11.1个百分点。 |
● |
营业支出占财政收入的比重提高11.0个百分点以上。 |
● |
WACC提高4.3个百分点以上。 |
资本维护支出和长期增长率的任何经济合理变化都不会导致CGU受损。只要长期增长率为正(高于0%),就不会确认减值。
注13. |
对联营公司和合资企业的投资 |
除Opay及StarMaker的优先股外,本集团于联营公司及合营公司的投资均按权益法入账,详情如下。
纳米银行
于2020年8月19日,本集团将当时的全资附属公司TenSpot Pesa Limited出资予NanoCred Cayman Company Limited(“Nanobank”)的一间附属公司,以换取本集团取得Nanobank 42%的拥有权权益。有关该交易的其他资料,包括本集团终止业务的影响,请参阅附注9;有关与关联方的交易的披露,请参阅附注26。
Nanobank在印度尼西亚、印度、墨西哥和肯尼亚提供小额贷款服务。它预计将通过扩大现有市场规模、继续进行地域扩张,以及推出小额贷款以外的金融服务来推动增长。此外,Nanobank将受益于共享技术、数据聚合和中央功能,例如通过用户概况和了解您的客户(KYC)努力进行的风险管理和信用评分、共享的操作诀窍以及更全面的观点和对监管的适应。
Nanobank的某些重要子公司在它们提供小额贷款服务的市场上是受监管的实体。维持许可证可能是它们能够继续提供小额贷款服务的先决条件,每个相关监管机构都有具体和不断变化的业务要求,任何获得许可的实体都必须遵守这些要求。P.C.Financial Services Private Limited是Nanobank在印度的子公司,受印度储备银行监管,2020年底,该实体成为年度检查的对象,截至授权发布综合财务报表之日,该检查尚未结束。本集团的结论是,监管审查本身并不构成其对Nanobank的投资的客观减值指标,因为审查的结果以及对Nanobank预期财务业绩的任何潜在影响都高度不确定。
Nanobank为本集团的联营公司,按权益法入账。本集团投资的收购成本以于2020年8月19日取得Nanobank的42%所有权权益的公允价值计量。公允价值是使用多种方法估计的,包括基于收入的方法和基于市场的方法。根据收益法,本集团估计Nanobank各组成部分的预期未来现金流量,然后使用估计加权平均资本成本(“WACC”)对该等现金流量进行贴现。对未来现金流的估计是基于对客户的贷款数量、贷款名义规模、产生的利息和费用金额以及信贷损失等假设。对WACC的估计是基于对无风险利率、贝塔系数、股票风险溢价、债务成本和公司特定风险溢价的估计。在市场法下,本集团使用判断来确定可比公司。根据综合收益法和市场法,本集团得出结论,于2020年8月19日对Nanobank的投资的公允价值估计为2.659亿美元,成为投资的被视为成本。
关于收购Nanobank的投资,本集团使用假设来确认和评估实体的资产和负债,包括商誉。该集团确认了Nanobank没有单独确认的无形资产,包括商标、技术、客户关系和许可证。对于所有已确认的资产和负债,该集团估计了其截至2020年8月19日的公允价值。在估计商标和技术资产的公允价值时,本集团使用了免版税方法,其中包括对专利税费率和与商标相关的未来收入的估计。在估计客户关系的公允价值时,本集团估计了Nanobank客户基础的未来收入和客户的流失率。已确定的许可证的估值采用基于成本的方法和基于市场的方法相结合的方法,前者估计获得许可证的成本,后者则估计类似许可证的交易价格。对于所有已确认的资产,专家组在确定其使用年限时使用判断。虽然这些公允价值调整并未单独确认,但已确认的公允价值构成了额外折旧、摊销和类似调整的基础,这些调整反映在本集团的净收入份额中。投资成本与本集团应占Nanobank可确认资产和负债的公允净值(即商誉)之间的差额计入投资的账面价值。
于2020年8月19日至2020年12月31日止期间,Nanobank的营业收入为6,090万美元,营运开支为4,610万美元,其中包括620万美元的折旧及摊销公允价值调整,此乃本集团在Nanobank的基本业绩之上确认的折旧及摊销,导致除税前溢利1,480万美元。1,420万美元的所得税支出包括取消确认截至2020年8月19日确认的某些递延税项资产的影响。税后净收益为60万美元。下表列出了Nanobank在2020年8月19日至2020年12月31日期间的收入和支出,以及截至年底的资产、负债和股权总额。
|
开始时间段8月19日, 直到十二月31, |
|||
[几千美元] |
2020 |
|||
集团的利益 |
42 | % | ||
净收入 |
||||
利息收入 |
60,887 | |||
利息支出 | (621 | ) | ||
其他收入 | 669 | |||
营业收入 |
60,935 | |||
运营费用 | ||||
贷款给客户的信用损失费用 |
(20,755 | ) | ||
人员费用 |
(9,399 | ) | ||
营销费用 |
(5,101 | ) | ||
技术服务费 |
(3,956 | ) | ||
代收手续费 | (1,027 | ) | ||
佣金 | (1,930 | ) | ||
折旧及摊销(1) |
(7,492 | ) | ||
其他费用 |
(2,163 | ) | ||
净汇兑收益 | 5,702 | |||
总运营费用 |
(46,121 | ) | ||
所得税前利润 |
14,814 | |||
所得税费用 |
(14,193 | ) | ||
净收益(亏损) |
621 | |||
可在以后期间重新分类为损益的其他综合收益(亏损)(税后净额) | ||||
涉外业务翻译汇兑差额 |
(2,227 | ) | ||
全面收益(亏损)合计 |
(1,606 | ) | ||
集团在净收益(亏损)中的份额 | 261 | |||
集团在其他综合收益(亏损)中的份额 | (935 | ) |
(1)包括本集团公允价值调整折旧及摊销的6,200,000美元。
自.起十二月31, |
||||
[几千美元] |
2020 |
|||
不包括商誉的资产 |
254,596 | |||
商誉 | 447,300 | |||
负债 |
72,702 | |||
权益 |
629,194 |
Opay
Opay Limited为联营公司,本集团拥有13.10%的股权,其中10.24%为优先股,2.86%为普通股。对普通股的投资按权益法入账,而优先股则按联营公司的长期权益入账,并按公允价值计入损益。有关优先股的计量资料,请参阅附注16。
2018年,Opay向尼日利亚客户推出了一款移动钱包(OWallet),尼日利亚市场的特点是大量无银行账户的人口,移动货币普及率较低。Opay的目标是成为一个基于移动的一站式金融和社会包容平台。
2020年,Opay的支付计划、OWallet和面向商家的销售点解决方案OPOS在用户数量和总交易额方面都继续扩大。Opay在2020年第四季度的收入比今年第一季度高出约450%。2020年,Opay的收入为3840万美元,并以6900万美元的年收入运行率(基于第四季度业绩)退出。2020年的收入成本为1,330万美元,运营费用为4,860万美元。2020年,Opay的税后净亏损为3,060万美元。
为了为其增长提供资金,Opay在2019年通过发行普通股和优先股从投资者那里筹集了总计1.7亿美元的新资本。2019年5月27日,欧朋公司通过贷款转股的方式,以750万美元收购了Opay 3210,617系列种子+优先股。此外,2019年5月29日,欧朋公司通过267万美元债转股和193万美元现金转让,以460万美元收购了Opay 1230,736股A系列优先股。截至2019年底,在Opay的累计投资为1210万美元。在2019年转换为股权的贷款中,4969美元被归类为前期净投资的一部分。2020年期间,除了Opay获得总计3000万美元的可转换贷款外,没有一轮融资。
星际制造者
Star Group Interactive Inc.(前身为StarMaker Inc.,在此称为“StarMaker”)是一家联营公司,本集团拥有代表19.35%所有权权益的优先股。优先股计入长期权益,通过损益按公允价值计量,具有股息和清算优先权。有关优先股的计量资料,请参阅附注16。
StarMaker是一家专注于音乐和娱乐的技术驱动型社交媒体公司。StarMaker使用户能够录制和分享自己的音乐视频,与其他音乐人合作,与其他用户联系,并在社交平台上关注他们的偶像。2020年,StarMaker的收入增长了约210%,达到8990万美元,并以1.27亿美元的年收入运行速度离开了这一年(基于第四季度的业绩)。2020年度税后净利为1,320万美元。这是由每日活跃用户翻了一番和货币化增加推动的。StarMaker在东南亚、中东等新兴市场很受欢迎,在发达市场也出现了稳健的增长。
NHorizon
N Horizon是一家合资企业,本集团拥有29.09%的股权。NHorizon在中国运营欧朋公司浏览器,货币化合作伙伴包括百度、搜狗等。NHorizon由nHorizon Innovation(Beijing)Software Limited和nHorizon Infined(Beijing)Software Limited(统称为“nHorizon”)组成。这家合资企业是由Otello Corporation ASA和Tell Telecom于2011年8月共同创立的。与2016年一样,本集团因收购欧朋公司挪威公司而获得对nHorizon的投资。
强势赌注
宝贝斯控股有限公司为合营公司,本集团持有该公司50.1%的权益,而Supabets HL Limited则拥有其余49.9%的权益。该合资企业成立于2017年8月1日。Powerbets为整个非洲的体育博彩、虚拟体育博彩和游戏服务提供了一个平台。
本集团于二零二零年十二月出售其全部Powerbets所有权权益,出售收益为二百一十万美元,并于经营报表中确认为其他收入。于2020年,本集团于2017至2020年间确认与提供予宝贝特的贸易应收账款及长期贷款有关的1,050万美元信贷损失开支。信用损失费用在经营报表中确认为与剥离的合资企业相关的信用损失费用。有关信用损失费用的其他信息,请参见附注14。
2018年关于Opay、StarMaker、nHorizon和PowerBets的摘要信息 |
截至2018年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
[几千美元] |
Opay |
星际制造者 |
NHorizon |
强势赌注 |
||||||||||||
集团的利益 |
19.90 | % | 19.35% | (1) | 29.09 | % | 50.10 | % | ||||||||
收入 |
848 | 12,332 | 48,992 | 4,498 | ||||||||||||
营业利润(亏损) |
(359 | ) | (9,535 | ) | (1,568 | ) | (4,528 | ) | ||||||||
净收益(亏损) |
(384 | ) | (8,497 | ) | (2,056 | ) | (4,735 | ) | ||||||||
可重新分类为净收益的其他全面收益 |
- | - | - | 188 | ||||||||||||
综合收益总额 |
(384 | ) | (8,497 | ) | (2,056 | ) | (4,547 | ) | ||||||||
集团在净收益(亏损)中的份额 |
(76 | ) | 不适用 | (598 | ) | (2,372 | ) | |||||||||
流动资产 |
4,302 | 21,366 | 9,761 | 2,751 | ||||||||||||
非流动资产 |
4,918 | 11,245 | 1,065 | 2,851 | ||||||||||||
流动负债 |
12,043 | 30,163 | 3,818 | 7,818 | ||||||||||||
非流动负债 |
453 | - | 5,469 | 5,114 | ||||||||||||
权益 |
(3,276 | ) | 2,448 | 1,539 | (7,331 | ) |
2019年有关Opay、StarMaker、nHorizon和PowerBets的摘要信息 |
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
[几千美元] |
Opay |
星际制造者 |
NHorizon |
强势赌注 |
||||||||||||
集团的利益 |
13.10% | (2) | 19.35% | (1) | 29.09 | % | 50.10 | % | ||||||||
收入 |
16,687 | 29,035 | 43,335 | 4,990 | ||||||||||||
营业利润(亏损) |
(71,678 | ) | (8,485 | ) | 1,821 | (3,016 | ) | |||||||||
净收益(亏损) |
(71,474 | ) | (8,485 | ) | 1,780 | (5,134 | ) | |||||||||
可重新分类为净收益的其他全面收益 |
- | - | - | - | ||||||||||||
综合收益总额 |
(71,474 | ) | (8,485 | ) | 1,780 | (5,134 | ) | |||||||||
集团在净收益(亏损)中的份额 |
(2,938 | ) | 不适用 | 518 | (2,572 | ) | ||||||||||
部分出售的收益 |
1,174 | - | - | - | ||||||||||||
净收益(亏损)的总份额 |
(1,764 | ) | 不适用 | 518 | (2,572 | ) | ||||||||||
流动资产 |
99,238 | 13,869 | 8,225 | 4,447 | ||||||||||||
非流动资产 |
24,656 | 11,377 | 695 | 1,560 | ||||||||||||
流动负债 |
28,870 | 29,870 | 5,875 | 13,074 | ||||||||||||
非流动负债 |
170,015 | - | - | 5,754 | ||||||||||||
权益 |
(74,992 | ) | (4,624 | ) | 3,045 | (12,822 | ) |
2020年关于Opay、StarMaker、nHorizon和PowerBets的摘要信息 |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
[几千美元] |
Opay |
星际制造者 |
NHorizon |
强势赌注 |
||||||||||||
集团的利益 |
13.10% | (2) | 19.35% | (1) | 29.09 | % | 0.00 | % | ||||||||
收入 |
38,388 | 89,937 | 12,837 | 9,638 | ||||||||||||
营业利润(亏损) |
(30,700 | ) | 13,298 | (1,827 | ) | (1,029 | ) | |||||||||
净收益(亏损) |
(30,618 | ) | 13,151 | (1,840 | ) | (1,481 | ) | |||||||||
可重新分类为净收益的其他全面收益 |
- | - | - | - | ||||||||||||
综合收益总额 |
(30,618 | ) | 13,151 | (1,840 | ) | (1,481 | ) | |||||||||
集团在净收益(亏损)中的份额 |
(876 | ) | 不适用 | (535 | ) | (742 | ) | |||||||||
流动资产 |
72,573 | 36,600 | 6,068 | 不适用 | ||||||||||||
非流动资产 |
34,860 | 13,000 | 578 | 不适用 | ||||||||||||
流动负债 |
40,368 | 36,900 | 5,302 | 不适用 | ||||||||||||
非流动负债 |
180,639 | 34,800 | - | 不适用 | ||||||||||||
权益 |
(113,575 | ) | (22,100 | ) | 1,343 | 不适用 |
(1)集团在StarMaker的所有权权益通过优先股持有,优先股通过损益按公允价值计量。
(2) 反映截至2019年12月31日和2020年12月31日Opay的总所有权权益,其中10.24%为优先股,2.86%为普通股。根据权益法确认的净收益(亏损)份额是根据对普通股的投资相对于已发行股份总数计算的。该集团拥有Opay发行的普通股总数的8.85%。
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
[几千美元] |
Opay |
星际制造者 |
NHorizon |
强势赌注 |
||||||||||||
截至2019年1月1日的账面金额 |
4,330 | 30,000 | 443 | 289 | ||||||||||||
年内投资 |
7,131 | - | - | 366 | ||||||||||||
优先股公允价值变动 |
33,900 | 4,000 | - | - | ||||||||||||
外汇调整 |
- | - | 3 | - | ||||||||||||
其他调整 |
673 | - | - | 157 | ||||||||||||
占净收益(亏损)的份额 |
(2,938 | ) | 不适用 | 518 | (2,572 | ) | ||||||||||
占其他综合收益的份额 |
- |
|
北美 | - | - | |||||||||||
截至2019年12月31日的账面金额 |
43,096 | 34,000 | 963 | (1,760 | ) | |||||||||||
组共享百分比 |
13.10% | 19.35 | % | 29.09 | % | 50.10 | % | |||||||||
集团在股权中的份额 |
(2,145 | ) | 不适用 | 886 | (6,424 | ) | ||||||||||
未确认的无形资产 |
- | 不适用 | - | 566 | ||||||||||||
权益法调整 |
(759 | ) | 不适用 | 77 | 4,097 | |||||||||||
优先股公允价值(1) |
46,000 | 34,000 | - | - | ||||||||||||
截至2019年12月31日的账面金额 |
43,096 | 34,000 | 963 | (1,760 | ) |
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
[几千美元] |
纳米银行 |
Opay |
星际制造者 |
NHorizon |
强势赌注 |
|||||||||||||||
截至2020年1月1日的账面金额 |
- | 43,096 | 34,000 | 963 | (1,760 | ) | ||||||||||||||
年内投资(2) |
264,936 | - | - | - | 440 | |||||||||||||||
优先股公允价值变动 |
- | 3,000 | 21,000 | - | - | |||||||||||||||
外汇调整 |
- | - | - | 35 | - | |||||||||||||||
占净收益(亏损)的份额(3) |
261 | (876 | ) | 不适用 | (535 | ) | (742 | ) | ||||||||||||
占其他综合收益(亏损)的份额 |
(935 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
投资的处置 |
- | - | - | - | 2,063 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的账面金额 |
264,261 | 45,220 | 55,000 | 463 | - | |||||||||||||||
组共享百分比 |
42.00 | % | 13.10 | % | 19.35 | % | 29.09 | % | 0% | |||||||||||
集团在股权中的份额 |
264,261 | (3,248 | ) | 不适用 | 391 | 不适用 | ||||||||||||||
权益法调整 | - | (532 | ) | - | 72 | - | ||||||||||||||
优先股公允价值(1) |
不适用 | 49,000 | 55,000 | - | 不适用 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的账面金额 |
264,261 | 45,220 | 55,000 | 463 | - |
(1)优先股的账面金额构成联营公司净投资的一部分。
(2)对Nanobank的投资成本是本集团在TenSpot Pesa Limited出资后获得的实体所有权权益的公允价值。
(3)于2020年度,本集团确认了3,897千美元的到期长期贷款的信贷损失支出。由于该等长期贷款被归类为Powerbets净投资的一部分,该等贷款已于2017至2020年期间按权益法吸收亏损,以致于本集团断定该等贷款已出现信贷减值时,其账面值为零。在确认减值损失后,等值金额在营业报表中确认为联营公司和合资企业净收入(亏损)份额项目中的收入。因此,信贷损失费用实际上在2020年业务报表中重新归类。上表中的Powerbets净亏损份额不包括重新分类的影响。
注14. |
应收贸易账款、其他应收账款和预付款 |
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
应收贸易账款 |
2019 |
2020 |
||||||
应收贸易账款 |
39,981 | 18,152 | ||||||
未开票应收账款 |
9,390 | 10,658 | ||||||
总计 |
49,371 | 28,809 |
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
其他应收账款 |
2019 |
2020 |
||||||
增值税 |
1,232 | 1,218 | ||||||
应收奥泰罗公司账款 |
924 | - | ||||||
Opay应收账款(1) |
- | 5,000 | ||||||
在受限托管帐户中的存款 |
52,878 | - | ||||||
其他 |
4,078 | 4,532 | ||||||
总计 |
59,112 | 10,750 |
(1)Opay的应收账款是出售Blue Ridge小额信贷银行的对价。见附注26附加信息。
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
提前还款 |
2019 |
2020 |
||||||
预付费用(1) |
25,809 | 9,061 | ||||||
总计 |
25,809 | 9,061 |
(1)有关MobImagic Digital Technology Ltd.预付费用金额的说明,请参阅附注26。
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
应收贸易账款减值准备 |
2019 |
2020 |
||||||
截止期间开始 |
1,619 | 1,446 | ||||||
与应收贸易应收账款相关的损失准备金 | - | 6,579 | ||||||
这一时期的其他变化 |
(173 | ) | (382 | ) | ||||
截至期末 |
1,446 | 7,643 |
截至期末,应收贸易账款账龄如下。
[几千美元] |
两次都没有逾期 |
逾期 |
||||||||||||||||||||||
应收贸易账款账龄分析 |
总计 |
也不会受到损害 |
|
31-60天 |
61-90天 |
>90天(1) |
||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
39,981 | 22,125 | 8,761 | 657 | 341 | 8,097 | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
18,152 | 14,647 | 1,425 | 367 | 117 | 1,597 |
(1)截至2020年底,在出售前为合资企业的Powerbets应收贸易账款总额为零(2019年12月31日:6,579,000美元)。
对于应收贸易账款,本集团根据截至每个报告日期的终身预期信贷损失确认损失准备。如果存在管理层在确定风险时可利用的信息,本集团在具体发票层面计提具体损失准备金。对于未发现具体风险信息的应收贸易账款,本集团使用基于应收账款性质、发票开具地点和发票相对于到期日的年限的拨备矩阵,反映其历史信用损失经验,并根据债务人和经济环境特有的前瞻性因素进行调整。截至2020年12月31日,本集团已确认与关联方应收账款相关的损失准备金8.5万美元(2019年12月31日:0美元)。
截至2020年12月31日,损失准备总额为764.3万美元,相当于应收贸易账款的26.5%(2019年12月31日:144.6万美元,相当于应收贸易账款的2.9%)。
在应收贸易账款损失准备总额7,643,000美元中,6,579,000美元与本集团合营企业Powerbets截至2020年12月的应收贸易账款有关,当时该企业已被出售。除预期应收贸易应收账款的信贷亏损外,本集团确认应收长期应收账款的减值亏损3,897千美元。由于该等长期贷款被归类为Powerbets净投资的一部分,该等贷款已于2017至2020年期间按权益法吸收亏损,以致于本集团断定该等贷款已出现信贷减值时,其账面值为零。在确认减值损失后,等值金额在营业报表中确认为联营公司和合资企业净收入(亏损)份额项目中的收入。因此,信贷损失费用实际上在2020年业务报表中重新归类。来自Powerbets的应收贸易账款和长期贷款的信用损失费用在经营报表中确认为“与剥离的合资企业有关的信用损失费用”。截至2020年12月31日,POWERBETS到期的贸易应收账款和长期贷款账面金额为零。
有关本集团管理信贷风险的程序详情,请参阅附注23。
注15. |
现金和现金等价物 |
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
现金和现金等价物 |
2019 |
2020 |
||||||
受限现金 |
216 | 280 | ||||||
现金和现金等价物 |
139,271 | 133,888 | ||||||
总计 |
139,487 | 134,168 |
受限现金
限制性现金与挪威雇员的员工工资税预扣有关,根据适用法规,这些预扣税款存放在受限存款账户中。本集团将这些余额视为现金等价物,因为相关负债是从这些账户连续结清的。
注16. |
金融资产负债 |
2019年和2020年,该集团拥有以下金融工具:
● |
贷款和应收账款:贸易应收账款、客户贷款、其他应收账款、优先股和其他流动和非流动金融资产。 |
● |
股票工具:公开交易证券的持有者。 |
● |
贷款、借款和应付款项:计息贷款、租赁负债、贸易应付款项、其他应付款项以及其他流动和非流动金融负债。 |
下表显示了按不同金融工具类别分组的各种金融资产和负债。
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
金融资产 |
2019 |
2020 |
||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
||||||||
非流动金融资产(1) |
1,351 | 1,490 | ||||||
应收贸易账款 |
49,371 | 28,809 | ||||||
其他短期应收账款(2) |
59,112 | 10,750 | ||||||
对客户的贷款 | - | 68 | ||||||
其他流动金融资产 |
1,535 | 856 | ||||||
按摊销成本计算的金融资产总额 |
111,369 | 41,973 | ||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||
联营公司的优先股(3) |
80,000 | 104,000 | ||||||
对客户的贷款(2) |
93,115 | - | ||||||
上市股权工具 |
42,146 | - | ||||||
按公允价值计入损益的金融资产总额 |
215,261 | 104,000 | ||||||
金融资产总额 |
326,630 | 145,973 |
(1)包括办公室租金的长期保证金。
(2)在失去对小额贷款业务的控制后,存放在托管账户中作为信贷机构贷款担保的现金(截至2019年12月31日为5,290万美元)以及向客户提供的贷款被取消确认。有关详细信息,请参阅注9。
(3)优先股的账面值在财务状况表中作为联营公司和合资企业的投资列示,而公允价值变动在经营报表中作为联营公司优先股的公允价值变动列示。集团于2020年确认优先股未实现收益2,400万美元(2019年:3,790万美元,2018年:0美元)。有关更多信息,请参见注释13。
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
金融负债 |
2019 |
2020 |
||||||
按摊销成本计算的财务负债 |
||||||||
租赁负债和其他贷款(1) |
56,974 | 8,972 | ||||||
贸易和其他应付款 |
57,125 | 25,454 | ||||||
其他财务负债 |
15,279 | 13,107 | ||||||
按摊销成本计算的财务负债总额 |
129,378 | 47,533 | ||||||
按公允价值计提损益的财务负债 |
||||||||
上市股权工具的空头头寸 |
- | 744 | ||||||
按公允价值计入损益的财务负债总额 |
- | 744 | ||||||
财务负债总额 |
129,378 | 48,277 |
(1)有关更多信息,请参见注释17和22。
下表列明本集团投资于上市股本工具的收益(亏损)。
[几千美元] |
||||||||||||
2019年上市股权工具损益 |
已实现损益 |
未实现收益(亏损) |
总计 |
|||||||||
多头头寸 |
6,278 | 2,564 | 8,842 | |||||||||
空头头寸 |
(365 | ) | - | (365 | ) | |||||||
总计 |
5,913 | 2,564 | 8,477 |
[几千美元] |
||||||||||||
2020年上市股权投资工具的损益 |
已实现损益 |
未实现收益(亏损) |
总计 |
|||||||||
多头头寸 |
12,910 | - | 12,910 | |||||||||
空头头寸 |
10 | 113 | 123 | |||||||||
总计 |
12,920 | 113 | 13,033 |
2019年和2020年上市证券的净收益在经营报表中确认为财务收入,而2018年的净亏损则作为财务支出列报。
16.1金融工具的公允价值
现金及现金等价物、应收贸易账款、贸易应付款项及其他流动负债的公允价值大致上与其账面值相若,主要是由于该等票据的到期日相对较短。就租赁负债及其他贷款而言,账面值与公允价值之间的差额并不重大。
金融资产及负债的公允价值按于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债而收取的价格计量。
上市权益工具的公允价值乃参考活跃市场的公布报价厘定。
Opay和StarMaker优先股的公允价值
Opay和StarMaker截至2019年和2020年年底的优先股公允价值是使用反映优先股的经济权利和利益的方法和技术来衡量的。这些权利和利益包括以优先股发行价加每年8%的利率赎回优先股的权利,以及在向普通股持有人支付款项之前在清算情况下获得投资金额的权利。此外,StarMaker的优先股享有优先派息的权利,在向普通股持有人派发股息之前向集团提供8%的年回报率。本集团持有Opay和StarMaker的优先股拥有与普通股相同的投票权。
使用以下三种估值方法的组合来估计优先股的公允价值:
● |
概率加权预期收益率法(“PWERM”) |
● |
期权定价模型(“OPM”) |
● |
当前值法(“CV”) |
根据概率加权预期回报模型,优先股的公允价值是根据预期未来投资回报的概率加权现值估计的,并考虑了公司可能出现的一系列未来情景和结果,以及每个股票类别的权利。当存在一系列可见的未来流动性事件,并且流动性时间较短时,PWERM最合适。
期权定价模型将普通股和优先股视为公司权益价值的看涨期权,行使价格基于优先股的清算偏好。在该模型下,只有当可供分配给股东的资金超过清算优先股的价值时,普通股才具有正的公允价值。当特定的未来流动性事件难以预测时,OPM是最合适的。
现值法根据估计的权益价值(在控制的基础上)将价值分配给每个股票类别。该方法以估值日期而不是未来日期为基础进行价值分配。当流动性事件(如收购或解散)迫在眉睫,或者公司处于非常早期的阶段时,这是最合适的。
在所有三种方法下,都应用了缺乏市场流动性的折扣率(“DLOM”),以反映私人公司和处于早期阶段的公司的股票被认为是非流动性的。不能轻易变现的股份一般具有较低的公允价值,因此在估计公允价值时应考虑折价。对于Opay的优先股,适用10%-20%的DLOM(2019年12月31日:5%-15%),而对于StarMaker的优先股,适用30%-40%的DLOM(2019年12月31日:25%-35%)。Opay的优先股采用较低的DLOM范围,反映本公司的股权工具曾有多宗交易,包括与非本集团关联方的投资者的交易。
期权定价模型和现行价值法建立在对被投资公司股权的公允价值估计的基础上。对于Opay,截至2020年12月31日的股权公允价值估计为5.55亿美元(2019年12月31日:5亿美元),而StarMaker为3.5亿美元(2019年12月31日:1.55亿美元)。Opay于年末的权益估计公允价值主要基于贴现的未来预期现金流和估值倍数。StarMaker股权的估计公允价值主要基于观察到的交易中的价格。
本集团确定,公允价值估计范围平均值的四舍五入中点反映了优先股于2019年和2020年12月31日出售时在有序交易中将收到的价格的最佳估计。因此,Opay的优先股价值为4900万美元(2019年12月31日:4600万美元),而StarMaker的优先股价值为5500万美元(2019年12月31日:3400万美元)。Opay的优先股于2019年以1,210万美元收购,StarMaker的优先股于2018年以3,000万美元收购。
在所有这三种方法中,一个关键的不可观察的投入是缺乏市场性的折扣。其他关键的不可观察的输入包括PWERM方法的加权平均资本成本以及OPM和CV方法的权益价值。下表显示了在衡量Opay和StarMaker优先股公允价值时对关键不可观察投入的敏感性。
[几千美元] |
截至2019年12月31日 |
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
Opay对优先股公允价值计量的影响 |
无法观察到的关键输入 |
减少量 |
增加 |
减少量 |
增加 |
|||||||||||||
缺乏适销性的折扣(5个百分点变动) |
PWERM、OPM和CVM |
2,720 | (2,409 | ) | 2,811 | (2,811 | ) | |||||||||||
加权平均资本成本(变动2个百分点) |
PWERM |
1,408 | (608 | ) | 1,087 | (1,009 | ) | |||||||||||
公司的权益价值(10%变动) |
OPM和CVM |
(3,597 | ) | 2,406 | (3,093 | ) | 3,092 |
[几千美元] |
截至2019年12月31日 |
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
StarMaker优先股对公允价值计量的影响 |
无法观察到的关键输入 |
减少量 |
增加 |
减少量 |
增加 |
|||||||||||||
缺乏适销性的折扣(5个百分点变动) |
PWERM、OPM和CVM |
2,585 | (2,293 | ) | 4,221 | (4,221 | ) | |||||||||||
加权平均资本成本(变动2个百分点) |
PWERM |
389 | (85 | ) | 367 | (351 | ) | |||||||||||
公司的权益价值(10%变动) |
OPM和CVM |
(1,449 | ) | 1,438 | (2,947 | ) | 2,944 |
下表提供了本集团资产和负债的公允价值计量层次。
截至2019年12月31日的资产公允价值计量层次 |
公允价值计量使用 |
||||||||||||||
[几千美元] |
估价日期 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
意义重大 可观测输入 (2级) |
意义重大 不可观测的输入 (3级) |
||||||||||
按公允价值计量的资产 |
||||||||||||||
联营公司的优先股 |
2019年12月31日 |
- | - | 80,000 | ||||||||||
对客户的贷款 |
2019年12月31日 |
- | - | 93,115 | ||||||||||
上市股权工具 |
2019年12月31日 |
42,146 | - | - |
截至2020年12月31日的资产公允价值计量层次 |
公允价值计量使用 |
||||||||||||||
[几千美元] |
估价日期 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
意义重大 可观测输入 (2级) |
意义重大 不可观测的输入 (3级) |
||||||||||
按公允价值计量的资产 |
||||||||||||||
联营公司的优先股 |
2020年12月31日 |
- | - | 104,000 |
截至2020年12月31日的负债公允价值计量层次 |
公允价值计量使用 |
||||||||||||||
[几千美元] |
估价日期 |
报价在 活跃的市场 (1级) |
意义重大 可观测输入 (2级) |
意义重大 不可观测的输入 (3级) |
||||||||||
按公允价值计量的负债 |
||||||||||||||
上市股权工具的空头头寸 |
2020年12月31日 |
744 | - | - |
截至2019年12月31日,没有按公允价值计量的负债。
2019年至2020年期间,公允价值计量水平之间没有发生转移。
注17. |
租赁负债和其他贷款 |
条款,包括利率和到期日,以及租赁负债和计息贷款的账面总额如下。
[几千美元] |
截至12月31日, |
||||||||||||
租赁负债和有息贷款 |
利率 |
成熟性 |
2019 |
2020 |
|||||||||
租赁负债 |
12,003 | 7,800 | |||||||||||
有息贷款 |
4.00% |
2021年1月至2023年7月 |
43,904 | 801 | |||||||||
总计 |
55,907 | 8,601 |
租赁负债和其他贷款总额、非流动贷款和流动贷款汇总如下。
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
非流动租赁负债和其他贷款 |
2019 |
2020 |
||||||
租赁负债 |
7,378 | 3,094 | ||||||
有息贷款 |
736 | 490 | ||||||
其他贷款 |
1,067 | - | ||||||
总计 |
9,181 | 3,584 |
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
流动租赁负债和其他贷款 |
2019 |
2020 |
||||||
租赁负债 |
4,625 | 4,706 | ||||||
有息贷款 |
43,169 | 311 | ||||||
其他贷款 |
- | 371 | ||||||
总计 |
47,793 | 5,389 |
金融负债的到期日分析见附注20。
本集团为其营运所用办公空间、数据中心及伺服器及其他设备的承租人。
财务状况表有以下与租赁有关的金额。
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
在财务状况表中确认的金额 |
2019 |
2020 |
||||||
使用权资产(1) |
||||||||
办公物业 |
6,178 | 4,974 | ||||||
装备 |
5,528 | 2,335 | ||||||
总计 |
11,706 | 7,309 | ||||||
租赁负债 |
||||||||
当前 |
4,625 | 4,706 | ||||||
非当前 |
7,378 | 3,094 | ||||||
总计 |
12,003 | 7,800 |
(1)2020财政年度使用权资产的新增和重新计量为110万美元。
营业报表与租赁有关的金额如下。
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
在业务报表中确认的金额 |
2019 |
2020 |
||||||
使用权资产折旧费用 |
||||||||
办公物业 |
1,752 | 2,221 | ||||||
装备 |
2,739 | 2,529 | ||||||
总计 |
4,491 | 4,750 | ||||||
利息支出(包括在财务费用中) |
457 | 397 | ||||||
净汇兑损益 |
- | (140 | ) |
2020年租赁业务的现金流出总额为763.9万美元。
租赁合同通常为6个月至6年的固定期限,但也可能有如下所述的延期选择。合同可以包含租赁部分和非租赁部分,这两个部分是分开核算的。本集团根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。租赁条款是以个人为基础进行谈判的,适用于各种不同的条款和条件。如附注22所披露,部分租赁协议要求本集团提供现金保证金作为支付租赁款项的抵押,而本集团作出以戴尔为受益人的担保,作为所有现有及未来租赁负债的担保。租赁资产不得用作借款担保。
在2019年1月1日采用国际财务报告准则第16号之前,如附注2所披露,办公物业和设备的租赁被归类为融资租赁或经营租赁。自2019年1月1日起,租赁年期为12个月或以下的租赁及标的资产价值较低的租赁以外的租赁,于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产及相应负债。租赁产生的资产和负债最初按现值计量。
为确定作为租赁付款贴现基础的递增借款利率,工作组:
● |
在可能的情况下,使用个人承租人最近收到的第三方融资作为起点,并进行调整,以反映自收到第三方融资以来融资条件的变化。 |
● |
采用积累法,首先对本集团持有的租赁的信用风险进行调整后的无风险利率,该集团最近没有第三方融资。 |
● |
针对租期、国家、货币和担保进行了具体调整。 |
分机和终止选项
延期及终止选择权包括于本集团多份物业及设备租约内。这些措施用于在管理本集团运营中使用的资产方面最大限度地提高运营灵活性。所持有的大部分延期及终止期权只可由本集团行使,而非由各自的出租人行使。
注18. |
贸易和其他应付款 |
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
贸易和其他应付款 |
2019 |
2020 |
||||||
应付关联方的贸易应付款(1) |
28,864 | 4,685 | ||||||
其他贸易应付款 |
19,813 | 17,764 | ||||||
员工预缴税金 |
325 | 1,044 | ||||||
增值税 |
7,361 | 1,162 | ||||||
工资税(2) |
761 | 799 | ||||||
总计 |
57,125 | 25,454 |
(1)有关详细信息,请参阅附注26。
(2)包括与基于股份的薪酬有关的社会保障费用的应计项目。
有关贸易和其他应付款的到期表,请参阅附注20。
注19. |
其他流动负债 |
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||
其他流动负债 |
2019 |
2020 |
||||||
应计人事费用 |
10,472 | 11,985 | ||||||
交易责任(1) |
- | 744 | ||||||
客户存款 |
2,694 | - | ||||||
其他流动负债 |
1,976 | 310 | ||||||
总计 |
15,142 | 13,040 |
(1)有关其他信息,请参阅附注16。
注20。 |
金融负债的预定到期日 |
[几千美元] |
少于 |
1至3 |
超过3 |
|||||||||||||
截至2019年12月31日 |
12个月 |
年份 |
年份 |
总计 |
||||||||||||
非当前 |
||||||||||||||||
租赁负债(附注17) |
- | 7,681 | 1,247 | 8,928 | ||||||||||||
计息贷款(附注17) |
- | 1,840 | - | 1,840 | ||||||||||||
其他非流动负债 |
- | - | 137 | 137 | ||||||||||||
当前 |
||||||||||||||||
贸易及其他应付款项(附注18) |
57,125 | - | - | 57,125 | ||||||||||||
租赁负债(附注17) |
4,930 | - | - | 4,930 | ||||||||||||
计息贷款(附注17) |
43,303 | - | - | 43,303 | ||||||||||||
其他流动负债(附注19) |
15,142 | - | - | 15,142 | ||||||||||||
包括利息在内的金融负债总额 |
120,500 | 9,521 | 1,384 | 131,405 |
[几千美元] |
少于 |
1至3 |
超过3 |
|||||||||||||
截至2020年12月31日 |
12个月 |
年份 |
年份 |
总计 |
||||||||||||
非当前 |
||||||||||||||||
租赁负债(附注17) |
- | 3,224 | - | 3,224 | ||||||||||||
计息贷款(附注17) |
- | 505 | - | 505 | ||||||||||||
其他非流动负债 |
- | - | 68 | 68 | ||||||||||||
当前 |
||||||||||||||||
贸易及其他应付款项(附注18) |
25,454 | - | - | 25,454 | ||||||||||||
租赁负债(附注17) |
4,914 | - | - | 4,914 | ||||||||||||
计息贷款(附注17) |
337 | - | - | 337 | ||||||||||||
其他流动负债(附注19) |
13,040 | - | - | 13,040 | ||||||||||||
包括利息在内的金融负债总额 |
43,744 | 3,729 | 68 | 47,541 |
注21. |
融资活动引起的负债变动 |
2019年融资活动产生的负债变化 |
|
|||||||||||||||||||||||
[几千美元] |
自.起 2019年1月1日 |
对.的影响 领养 国际财务报告准则16 |
现金流 |
外汇 运动 |
其他(1) |
自.起 2019年12月31日 |
||||||||||||||||||
非流动有息贷款和负债 |
2,238 | - | (1,509 | ) | - | 7 | 736 | |||||||||||||||||
非流动租赁负债 |
33 | 10,709 | (1,693 | ) | (33 | ) | (1,638 | ) | 7,378 | |||||||||||||||
活期计息贷款和负债 |
196 | - | 43,163 | - | 10 | 43,369 | ||||||||||||||||||
租赁负债,流动 |
1,802 | 4,260 | (1,062 | ) | - | (375 | ) | 4,625 | ||||||||||||||||
其他贷款 |
492 | (64 | ) | - | - | 439 | 867 | |||||||||||||||||
融资活动的总负债 |
4,761 | 14,905 | 38,899 | (33 | ) | (1,557 | ) | 56,975 |
2020年融资活动产生的负债变化 |
|
|||||||||||||||||||
[几千美元] |
自.起 2020年1月1日 |
现金流 |
外汇 运动 |
其他(1) |
自.起 2020年12月31日 |
|||||||||||||||
非流动有息贷款和负债 |
736 | (246 | ) | - | - | 490 | ||||||||||||||
非流动租赁负债 |
7,378 | (3,782 | ) | - | (502 | ) | 3,094 | |||||||||||||
活期计息贷款和负债 |
43,369 | (43,058 | ) | - | - | 311 | ||||||||||||||
租赁负债,流动 |
4,625 | (420 | ) | - | 502 | 4,707 | ||||||||||||||
其他贷款 |
867 | - | - | (496 | ) | 371 | ||||||||||||||
融资活动的总负债 |
56,975 | (47,506 | ) | - | (496 | ) | 8,973 |
(1)“其他”一栏包括因时间推移而将负债的非流动部分重新分类为流动部分的影响,以及计息但尚未支付的利息对包括租赁负债在内的有息贷款和借款的影响。
所有负债项目均计入财务状况表中的“非流动租赁负债及其他贷款”或“流动租赁负债及其他贷款”。
注22。 |
担保和其他承诺 |
本集团已向戴尔银行国际有限公司提供担保。(“戴尔”)作为本集团(作为承租人)目前和未来对戴尔的所有租赁责任的担保。此项担保的本金金额以11,660,000美元为限,外加有关负债及/或因本集团未能履行有关负债而应计的任何利息、成本及/或开支。该担保自2017年1月17日起10年内有效。
注23. |
金融风险管理 |
概述
本集团面临市场风险、流动性风险和信用风险。本集团管理层力求透过健全的业务惯例及风险管理,尽量减少这些风险的潜在不利影响。董事会与高级管理层一起参与风险评估过程。本集团并无利用衍生工具进行对冲。
市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。本集团面临三类市场风险:利率风险、外币风险及股权价格风险。受市场风险影响的金融工具包括贷款和借款、贸易应收账款、贸易应付账款、应计负债和上市股本工具。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。
本集团对利息风险的风险敞口有限,因为金融负债的利率是固定的,因此未来的利息支付不会波动。本集团预期于到期时清偿所有财务负债,即市场利率的变动只会暂时影响其公允价值。金融资产不计息,但银行存款除外。
外币风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。我们对汇率变动风险的敞口主要与我们的综合业绩以美元表示有关,而我们的收入几乎是以全球所有货币产生的,尽管在我们的合作伙伴支付给我们之前,我们经常转换为美元或欧元。集团的营运开支涉及多种货币,包括挪威克朗、人民币、波兰兹罗提、瑞典克朗、印度卢比、肯尼亚先令、尼日利亚奈拉、英镑及欧元。此外,由于资产负债表上确认的货币项目以功能货币以外的货币计价,因此本集团面临外币风险,而功能货币对本集团的大部分实体而言是美元。管理层正密切监察本集团的外币风险敞口,并设法将其风险敞口降至最低。本集团对与手头现金有关的外币风险敞口有限。
股权价格风险
虽然本集团于2020年12月31日并无持有任何上市股本工具投资,但本集团于整个2020年均持有该等投资。对上市股权工具的投资使本集团面临股权价格风险。具体地说,这类持有量容易受到此类证券未来价值的不确定性所产生的市场价格风险的影响。
本公司对上市股权工具的投资活动由本集团关联方昆仑集团有限公司管理,并由本集团行政总裁监督。投资活动,包括风险管理,受到业绩监测、风险容忍度、投资战略和多样化的规定要求。根据本集团的适用政策,分配给上市股本工具投资的总资本不得超过70,000,000美元。2020年,本集团投资了在内地中国、香港和美国证券交易所上市的股票。大部分投资都投资于科技和电子行业的公司。本集团亦在上市权益工具上少量承作看涨期权,于2020年录得12.4万美元收益。该等书面认购期权代表本集团的财务负债,于2020年12月31日的公平值为744,000美元。由于交易对手有权以固定价格向本集团购买相关上市权益工具,书面认购期权令本集团面临权益价格风险。这一特定风险由本集团仅通过持有持续时间相对较短的看涨期权、限制签订的合同数量以及准备在出现一定水平的不利价格波动时购买相关股票来管理。虽然本集团于2020年内并无持有淡仓,但投资政策容许持有该等仓位。
于二零二零年十二月三十一日,本集团并无持有上市交易权益工具(二零一九年:42,146,000美元)。
上市工具于2020年的净收益为13,033,000美元(2019年:净收益8,477,000美元;2018:净亏损1,485,000美元)。
投资上市股权工具的目标是获得相对于所承担风险的尽可能高的投资资本回报。本集团寻求投资于流动权益工具,以便在工具变现时降低成本。
流动性风险
流动资金风险是指本集团在履行与以交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。鉴于集团于2020年12月31日拥有可观的现金状况及较低的债务权益比率,集团的流动资金风险有限。有关本集团财务负债到期日概况,请参阅附注20。
信用风险
信贷风险指交易对手将不履行其在金融工具或客户合约下的责任,导致本集团出现财务亏损的风险。
本集团因经营活动(主要为应收贸易账款)及现金管理活动(包括银行及金融机构存款)及其他应收账款(例如联营公司及合营企业贷款)而面临信贷风险(详情见附注26)。本集团的收入主要来自销售,其中现金结算一般在发票发出后30-90天内进行,当本集团拥有无条件对价的权利时,现金结算将同时进行。对于一些具体的收入来源,包括与Opay有关的收入来源,和解协议同意延长至90天以上。与应收贸易账款相关的信用风险管理作为业务风险的一部分进行处理,并由本集团持续监控。未付应收账款的详情载于附注14。
注24. |
资本管理 |
本集团资本管理的目标是维持强大的资本基础,以支持投资者、债权人和市场的信心,并根据其增长计划维持业务的未来发展。
作为本集团现金管理政策的一部分,根据董事会向本集团管理层发出的适用指示,本集团最多可动用7,000,000美元的资本投资于上市证券。投资活动由本集团关联方昆仑集团有限公司管理,并由本集团行政总裁监督。投资上市股权工具的目标是获得相对于所承担风险的尽可能高的投资资本回报。该集团于2020年开始发行看涨期权,净收益12.4万美元。集团于2020年内并无空头头寸。2019年,空头头寸导致净亏损36.5万美元,2018年,净收益3.8万美元。于二零二零年十二月三十一日,与书面认购期权有关的负债的公允价值为744,000美元,而于同日,本集团并无持有任何上市股本证券的投资(多仓)。截至2019年12月31日,本集团对上市股权工具的投资公允价值为42,146,000美元。2020年投资和书面看涨期权的综合净收益为13,033,000美元,而2019年的净收益为8,477,000美元,2018年的净亏损为1,485,000美元。
董事会于2020年1月17日批准股份回购计划,授权本集团管理层于2021年1月17日前以管理层认为适当的任何形式进行最多5,000万美元的美国存托凭证回购。截至2020年12月31日,本集团已回购5,893,139股美国存托凭证,相当于11,786,278股普通股,总成本为49,049,000美元。
截至2020年12月31日,集团的股本比率为94%,营运资本(以流动资产总额减去流动负债总额表示)为138,609,000美元。现金及现金等价物总额为134,168,000美元。
金融负债的到期表见附注20。
注25。 |
群信息 |
以下附属公司包括在本集团的综合财务报表内。
母公司 |
注册办事处 |
住所 |
||||
欧朋公司有限公司 |
乔治城 |
开曼群岛 |
已注册 |
所有权权益 |
|||||
集团实体 |
办公室 |
住所 |
和投票权 |
|||
昆虎软件有限责任公司 |
乔治城 |
开曼群岛 |
100% |
|||
昆虎软件有限公司 |
香港 |
香港 |
100% |
|||
昆虎软件公司 |
卢森堡 |
卢森堡 |
100% |
|||
昆虎软件AS |
奥斯陆 |
挪威 |
100% |
|||
欧朋公司挪威AS |
奥斯陆 |
挪威 |
100% |
|||
欧朋公司软件控股有限公司 |
圣马特奥 |
美国 |
100% |
|||
欧朋公司爱尔兰软件有限公司 |
都柏林 |
爱尔兰 |
100% |
|||
欧朋公司瑞典公司 |
林肯·平 |
瑞典 |
100% |
|||
欧朋公司软件国际AS |
奥斯陆 |
挪威 |
100% |
|||
欧朋公司软件荷兰公司 |
阿姆斯特丹 |
荷兰 |
100% |
|||
欧朋公司软件印度有限公司。 |
昌迪加尔 |
印度 |
100% |
|||
欧朋公司软件波兰公司Z.O.O. |
弗罗茨瓦夫 |
波兰 |
100% |
|||
欧朋公司软件科技(北京)有限公司 |
北京 |
中国 |
100% |
|||
欧朋公司联合香港有限公司 |
香港 |
香港 |
100% |
|||
欧朋公司联合私人有限公司。LTD. |
新加坡 |
新加坡 |
100% |
|||
奥普萨南非(私人)有限公司 |
开普敦 |
南非 |
100% |
|||
O-Play数码服务有限公司。 |
拉各斯 |
尼日利亚 |
100% |
|||
O-Play肯尼亚有限公司(2) |
内罗毕 |
肯尼亚 |
80% |
|||
Phoneserve科技有限公司。(2) |
内罗毕 |
肯尼亚 |
80% |
|||
O-Play赞比亚有限公司 |
卢萨卡 |
赞比亚 |
100% |
|||
PT INPERSA数字技术(3) |
雅加达 |
印度尼西亚 |
100% |
|||
欧朋公司生活方式 |
乔治城 |
开曼群岛 |
100% |
|||
欧朋公司生活方式尼日利亚有限公司 |
拉各斯 |
尼日利亚 |
100% |
|||
欧力士家居有限公司(1) |
拉各斯 |
尼日利亚 |
100% |
|||
欧普科系统公司(1) |
塔林 |
爱沙尼亚 |
100% |
|||
P2C国际有限公司(1) |
伦敦 |
英国 |
100% |
|||
Dify Financial Technologies Iberia S.L.A.(1) |
巴塞罗那 |
西班牙 |
100% |
|||
欧朋公司金融科技有限公司 |
伦敦 |
英国 |
100% |
|||
蓝板有限公司(1) |
都柏林 |
爱尔兰 |
100% |
|||
北京悦嘉软件科技有限公司。服务。股份有限公司。(3) |
北京 |
中国 |
100% |
(1) 实体是在2020年购买或注册的。
(2)20%的股份由一名指定股东持有。
(3)由本集团合同控制的可变权益实体(VIE)。
集团的所有权权益及投票权于2020年并无改变。本集团附属公司并无重大非控股权益。
业务合并
2020年1月17日,集团斥资500万美元收购了欧普科系统的100%股权。PocoSys是一家在爱沙尼亚注册成立的公司,为金融科技公司提供银行技术。在对业务合并进行会计处理时,集团确认了170万美元的可识别无形资产,主要是技术,以及300万美元的商誉。本集团并无在业务合并中承担重大负债。
注26。 |
关联方 |
于本说明所述交易进行时,本集团主席兼行政总裁对北京昆仑在线网络科技有限公司、北京昆仑科技、昆仑集团有限公司、MobImagic Digital Technology Ltd、Nanocred Cayman Company Limited、Opay Limited、Star Group Interactive Inc.(前称StarMaker Interactive Inc.)拥有控制权或重大影响力。和盈亮有限公司,直接或通过其他投资。
本集团通过拥有Opay Limited和Star Group Interactive Inc.的所有权权益,对该等实体具有重大影响力。此外,本集团通过合同同意分享控制权,对nHorizon拥有共同控制权。
2019年年中,集团与MobImagic Cayman Co.Ltd.(前身为Mobi Magic(北京)信息技术有限公司)签订服务协议。根据协议,双方将向P C Financial Services提供应用程序、系统和平台维护、数据处理服务以及管理监督,P C Financial Services是一家在印度提供小额贷款的实体,一直是TenSpot Pesa Limited和本集团的子公司,直至2020年8月19日,该公司被出售,如附注9所披露。根据协议,本集团支付固定和可变费用的组合,该等费用是根据收入减去信贷损失和间接税计算的。
自二零二零年一月一日起,本集团与昆仑集团有限公司订立投资顾问及管理协议。根据该协议,昆仑集团有限公司向本集团提供投资管理服务,详情见附注23及24。作为提供服务的交换,本集团有责任支付一笔投资管理费,由本集团主席兼首席执行官酌情决定,但限于投资活动净收益的8%。2020年,投资管理费为50万美元,相当于2020年净收益的4%。
于2020年3月3日,本集团与Opay Limited的附属公司Opay Digital Services Limited订立协议,出售本集团的附属公司Neofin Malelane(Pty)Ltd.的100%股份,以换取10万美元。此外,于2020年3月17日,本集团与Opay集团的同一实体订立协议,出售本集团附属公司Blue Ridge小额信贷银行有限公司的100%股份,以换取500万美元的代价。虽然本集团拥有无条件现金付款的权利,但本集团预期将于未来一轮融资中将应收账款转换为Opay Limited的股权,以清偿应收账款。由于失去对Neofin Malelane(Pty)Ltd和Blue Ridge小额信贷银行的控制权,本集团于2020年经营业绩报表中确认收益530万美元。
2020年5月19日,本集团向Opay Limited的子公司OStream Credit Limited提供了一笔2亿KES的贷款,相当于190万美元。这笔贷款的利息是每年8%。这笔贷款已于2020年10月19日偿还。2020年,集团确认贷款利息收入为62,000美元。
于二零二零年八月十九日,本公司董事会批准将当时全资附属公司TenSpot Pesa Limited出资予NanoCred Cayman Company Limited(“Nanobank”)的附属公司,以换取本集团取得Nanobank 42%的拥有权权益。作为交易的一部分,本集团同意将TenSpot Pesa Limited的应收账款转让给Nanobank。交易是在同一天完成的。在交易之前,Nanobank由集团董事长兼首席执行官控制。有关交易的其他资料载于附注9及13。
本集团为多家其他关联方提供及接受专业服务。
北京昆仑科技提供的服务包括北京的共享办公设施,中国说。
向Opay提供的服务包括开发和关键管理人员服务,并根据使用的时间开具发票。MobImagic Digital Technology Ltd提供的服务与集团产品在全球的分销和推广有关。MobImagic Digital Technology Ltd最初是奇虎360集团的子公司,后来被包括周亚辉在内的其他投资者投资。奇虎360集团和周亚辉也是欧朋公司有限公司的两名原始股东。欧朋公司和MobImagic Digital Technology Ltd.都需要通过第三方广告库存上的移动广告来推广他们的应用程序。由于两家公司在重叠控制下运营,因此决定利用将获得的广告量合计,以从第三方获得最具吸引力的定价;因此建立了合作伙伴关系。于二零二零年十二月三十一日,本集团已就分销及推广服务向MobImagic Digital Technology Ltd预付款项,作为MobImagic Digital Technology Ltd接受与保留已收购新用户有关的财务风险协议的一部分。截至2020年12月31日,预付款的账面金额为380万美元,而截至2019年12月31日的账面金额为1550万美元,而截至本报告日期,账面金额为零。
于二零二零年十一月十一日,本集团与MobImagic Digital Technology Ltd.订立合伙协议附录,后者将其在现有协议下的权利及义务转让予盈亮有限公司。于2020年,本集团以370万美元向盈亮有限公司收购营销及分销相关服务。
有关与联营公司及合营公司的交易的其他资料载于附注13。
除上文所述外,截至2019年12月31日和2020年12月31日的未偿还余额为无担保和免息,并以现金结算。没有为任何关联方提供或收到任何应收或应付担保。
[几千美元] |
截至12月31日, |
|||||||||||
与关联方的余额 |
关联方类别 |
平衡类型 |
2019 |
2020 |
||||||||
北京昆仑乐翔网络科技有限公司。 |
关键管理人员 |
其他应付款 |
- | (15 | ) | |||||||
北京昆仑在线网络科技有限公司。 |
关键管理人员 |
其他应付款 |
- | (45 | ) | |||||||
北京昆仑科技有限公司。 |
关键管理人员 |
其他应付款 |
(177 | ) | (773 | ) | ||||||
北京昆仑科技有限公司。 |
关键管理人员 |
应收贸易账款 |
- | 13 | ||||||||
北京OFY有限公司 |
助理/密钥管理人员 |
应收贸易账款 |
- | 51 | ||||||||
北京先来虎宇网络科技有限公司。 |
关键管理人员 |
其他应付款 |
- | (5 | ) | |||||||
蓝岭小额金融银行有限公司。 |
助理/密钥管理人员 |
贸易应付款 |
- | (30 | ) | |||||||
昆仑万国国际有限公司。巴赫德。 |
关键管理人员 |
其他应付款 |
- | (8 | ) | |||||||
昆仑集团有限公司 |
关键管理人员 |
贸易应付款 |
(436 | ) | (520 | ) | ||||||
昆仑科技有限公司 |
关键管理人员 |
应收贸易账款 |
- | 568 | ||||||||
移动图像数字技术公司。LTD. |
关键管理人员 |
分销预付款 |
15,527 | 3,848 | ||||||||
移动图像数字技术公司。LTD. |
关键管理人员 |
贸易和其他应付款 |
(2,760 | ) | - | |||||||
MobImagic开曼群岛有限公司 |
关键管理人员 |
应收贸易账款 |
303 | - | ||||||||
MobImagic Cayman Co.Ltd./香港FinTango Ltd. | 关键管理人员 | 贸易和其他应付款 | (25,598) | - | ||||||||
纳米开曼群岛有限公司及其附属公司 |
助理/密钥管理人员 |
其他应收账款 |
- | 138 | ||||||||
天域无限(北京)软件有限公司。 |
合资企业 |
应收贸易账款 |
- | 278 | ||||||||
天域创新(北京)软件有限公司。 |
合资企业 |
收入份额负债 |
(23 | ) | (23 | ) | ||||||
天域创新(北京)软件有限公司。 |
合资企业 |
应收贸易账款 |
146 | - | ||||||||
天域创新(北京)软件有限公司。 |
合资企业 |
应支付的专业服务 |
(543 | ) | (533 | ) | ||||||
欧派数码服务有限公司。 |
助理/密钥管理人员 |
应收贷款 |
- | - | ||||||||
欧派数码服务有限公司。 |
助理/密钥管理人员 |
应收贸易账款 |
17,450 | 615 | ||||||||
欧派数码服务有限公司。 |
助理/密钥管理人员 |
合同责任 |
(6,274 | ) | - | |||||||
欧派数码服务有限公司。 |
助理/密钥管理人员 |
其他应收账款 |
- | 5,000 | ||||||||
尼日利亚Paycom有限公司 |
关键管理人员 |
应收贸易账款 |
1,466 | - | ||||||||
尼日利亚Paycom有限公司 |
关键管理人员 |
贸易和其他应付款 |
(26 | ) | (136 | ) | ||||||
力博控股有限公司。 | 合资企业 | 应收贷款 | 3,039 | - | ||||||||
力博控股有限公司。 | 合资企业 | 应收贸易账款 | 6,579 | - | ||||||||
星标娱乐技术印度有限公司。 |
关键管理人员 |
应收贸易账款 |
22 | - | ||||||||
智慧连接III控股公司。 |
关键管理人员 |
其他应收账款 |
500 | 500 | ||||||||
新余市昆诺投资管理有限公司。 | 关键管理人员 | 其他应付款 | - | 180 | ||||||||
盈亮股份有限公司 |
关键管理人员 |
分销预付款 |
- | 22 | ||||||||
盈亮股份有限公司 |
关键管理人员 |
贸易和其他应付款 |
- | (3,673 | ) | |||||||
盈亮股份有限公司 |
关键管理人员 |
应收贸易账款 |
- | 209 |
[几千美元] |
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||||||||||
与关联方的交易 |
关联方类别 |
交易类型 |
2018 |
2019 |
2020 |
|||||||||||
北京昆仑科技有限公司。 |
关键管理人员 |
办公设施 |
(1,072 | ) | (1,545 | ) | (1,533 | ) | ||||||||
北京昆仑科技有限公司。 |
关键管理人员 |
技术许可和其他收入 |
- | 13 | - | |||||||||||
北京昆仑科技有限公司。 |
关键管理人员 |
专业服务 |
- | (30 | ) | - | ||||||||||
北京昆仑乐翔网络科技有限公司。 |
关键管理人员 |
专业服务 |
- | (79 | ) | (15 | ) | |||||||||
北京昆仑在线网络科技有限公司。 |
关键管理人员 |
专业服务 |
- | (125 | ) | (44 | ) | |||||||||
北京先来虎宇网络科技有限公司。 |
关键管理人员 |
专业服务 |
- | (39 | ) | (5 | ) | |||||||||
北京OFY有限公司 |
助理/密钥管理人员 |
技术许可和其他收入 |
- | - | 543 | |||||||||||
昆仑万国国际有限公司。巴赫德。 |
关键管理人员 |
广告收入 |
68 | 2 | - | |||||||||||
昆仑万国国际有限公司。巴赫德。 |
关键管理人员 |
专业服务 |
- | - | (8 | ) | ||||||||||
昆仑集团有限公司 |
关键管理人员 |
专业的投资咨询服务 |
- | (436 | ) | (582 | ) | |||||||||
移动图像数字技术公司。LTD. |
关键管理人员 |
技术许可、广告和其他收入 |
3,069 | - | 496 | |||||||||||
移动图像数字技术公司。LTD. |
关键管理人员 |
营销和分销 |
(7,522 | ) | (25,767 | ) | (9,719 | ) | ||||||||
移动图像数字技术公司。LTD. |
关键管理人员 |
软件许可费 |
- | (500 | ) | - | ||||||||||
MobImagic开曼群岛有限公司 |
关键管理人员 |
技术许可和其他收入 |
- | 303 | 596 | |||||||||||
MobImagic Cayman Co.Ltd./香港FinTango Ltd. |
关键管理人员 |
技术和平台费用 |
- | (25,598) | (23,007 | ) | ||||||||||
MobImagic开曼群岛有限公司 |
关键管理人员 |
专业服务 |
- | (325 | ) | - | ||||||||||
天域创新(北京)软件有限公司。 |
合资企业 |
技术许可和其他收入 |
(18 | ) | 146 | - | ||||||||||
天域创新(北京)软件有限公司。 |
合资企业 |
内容成本 |
(45 | ) | (38 | ) | - | |||||||||
天域无限(北京)软件有限公司。 |
合资企业 |
专业服务 |
(941 | ) | (156 | ) | - | |||||||||
天域无限(北京)软件有限公司。 |
合资企业 |
技术许可和其他收入 |
- | - | 133 | |||||||||||
欧派数码服务有限公司。 |
助理/密钥管理人员 |
收购业务 |
(9,500 | ) | - | - | ||||||||||
欧派数码服务有限公司。 |
助理/密钥管理人员 |
投资 |
- | (7,131 | ) | - | ||||||||||
欧派数码服务有限公司。 |
助理/密钥管理人员 |
技术和平台费用 |
(455 | ) | - | - | ||||||||||
欧派数码服务有限公司。 |
助理/密钥管理人员 |
技术许可和其他收入 |
10,899 | 15,960 | 7,626 | |||||||||||
欧派数码服务有限公司。 |
助理/密钥管理人员 |
利息收入 |
- | 323 | - | |||||||||||
欧派数码服务有限公司。 |
助理/密钥管理人员 |
其他收入 |
- | - | 5,289 | |||||||||||
尼日利亚Paycom有限公司 |
助理/密钥管理人员 |
广告和其他收入 |
- | 1,565 | 866 | |||||||||||
力博控股有限公司。 | 合资企业 | 技术许可、广告和其他收入 | 4,369 | 2,210 | - | |||||||||||
普托诺维融资公司 | 关键管理人员 | 财政收入 | - | - | 97 | |||||||||||
StarMaker Interactive Inc. |
关键管理人员 |
投资 |
(30,000 | ) | - | - | ||||||||||
StarMaker Interactive Inc. |
关键管理人员 |
专业服务 |
175 | 150 | - | |||||||||||
智慧连接III控股公司。 |
关键管理人员 |
其他收入 |
- | 8 | - | |||||||||||
智慧连接III控股公司。 |
关键管理人员 |
出售相联者的股份 |
- | 500 | - | |||||||||||
新余市昆诺投资管理有限公司。 | 关键管理人员 | 专业服务 | - | - | 180 | |||||||||||
盈亮股份有限公司 |
关键管理人员 |
营销和分销费用 |
- | - | (3,716 | ) | ||||||||||
盈亮股份有限公司 |
关键管理人员 |
技术许可和其他收入 |
- | - | 209 |
注27. |
报告所述期间之后发生的事件 |
2020年上半年,全球新冠肺炎疫情对本集团产品和服务收入的不利影响在下半年基本消除。尽管如此,随着疫情持续到2021年,专家组继续观察到疫情带来的一些负面影响,特别是对某些行业公司的广告收入的影响。疫情还继续影响该集团的子公司Nanobank的财务业绩,该集团在印度有大量业务,最近感染率的激增影响了Nanobank推出新产品和服务的计划时间以及现有服务的规模。该小组正在继续监测大流行的影响、为控制它而采取的措施以及疫苗接种计划的效果。大流行对2021年该集团的财务业绩和状况的影响非常不确定。
2020年5月29日,集团与AB Fjord银行签订投资协议。根据协议,集团将以认购股份的方式收购9.9%的股本。2021年1月4日,集团投资90万美元完成AB峡湾银行增资。本集团的结论是,对AB Fjord Bank的投资是一项联营公司,将根据权益法入账。AB Fjord银行是一家成立于2017年3月的全数字化消费金融银行。2019年12月,获得欧洲央行颁发的专业银行牌照。AB Fjord银行的总部设在立陶宛维尔纽斯。
2021年1月8日,北京昆仑科技股份有限公司子公司昆仑科技有限公司完成对欧朋公司有限公司1,950万股普通股的收购,昆仑科技有限公司持有已发行普通股1.24亿股,相当于当时股本的53.9%。北京昆仑科技股份有限公司在深圳证券交易所上市。
2021年1月11日,本集团以950万美元收购了YoYo Games Limited 100%的股份,扣除收购的现金净额为900万美元。Yoyo Games Limited拥有GameMaker,一个用户可以访问的开发游戏的平台。此次收购构成了欧朋公司游戏的基础,天猫游戏是一个新部门,专注于扩大集团在游戏领域的能力和货币化机会。于该等综合财务报表获授权发出之日,业务合并之初步会计处理并不完整,因为本集团仍在评估用以厘定所收购及假设资产及负债之公平值之投入。根据收购价格的初步分配,此次收购的商誉为640万美元。本集团并无因业务合并而承担重大负债。
2021年1月17日,附注24披露的股份回购计划终止。根据该计划,集团共回购了5,976,455张美国存托凭证,金额为4,980万美元。
在2021年2月25日之后,本集团股权计划的第三个行使期开始,包括于2021年1月1日归属的RSU。在欧朋公司有限公司,总共有1,086,340个RSU被换成了同等数量的美国存托凭证。2021年5月25日,该集团授予了40,000个期权和1,965,825个RSU,这些期权和RSU将在2022-2025年期间授予。该等奖励乃根据本集团现有的股份奖励计划及于2017年授予的最后归属期间授出。加在一起,22%的授予期权和RSU计划在2022年授予,24%在2023年授予,27%在2024年授予,27%在2025年授予。
2020年1月,在美国纽约南区地区法院提起的一起可能的集体诉讼中,公司及其若干董事和高级管理人员被列为被告:布朗诉欧朋公司有限公司。等人,案件编号20-cv-674(S.D.N.Y.)。经修订的起诉书声称,该公司违反了美国证券法,做出了某些重大错误陈述和/或遗漏。该公司宣布决定就这些指控积极为自己辩护,并采取行动驳回申诉。2021年3月13日,法院批准了该公司的驳回动议,以多种理由驳回了所有索赔。诉讼中的原告决定放弃提出进一步修改后的申诉的权利,并规定驳回诉讼。在2021年4月22日发布的一项命令中,该案被有偏见地驳回。
于2021年6月4日,本集团订立协议,以5,000万美元代价出售其于Opay持有的41,071,355股优先股。交易于同日完成,与这些股份的账面价值相比产生了3,110万美元的收益。欧朋公司将保留Opay 101,020,495股,包括31,058,025股普通股和69,962,470股优先股。