美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
银冠收购公司 |
(发行人名称) |
|
A类普通股,面值每股0.0001美元 |
(证券类别的标题) |
|
G81355110(1) |
(CUSIP 号码) |
|
2021年1月14日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
o 规则 13d-1 (b)
x 规则 13d-1 (c)
o 规则 13d-1 (d)
*本封面页的其余部分应填写,供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的信息,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得视为受该法该部分责任的约束,而是应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注意事项).
(1) 这个CUSIP国际编号系统(CINS)编号适用于发行人的A类普通股。
附表 13G
CUSIP 编号 G81355110
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|
1 |
举报人姓名
PAG 控股有限公司 | ||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限秒钟使用
| ||
4 |
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
的数量 |
5 |
唯一的投票权
2,389,500 | |
6 |
共享投票权
0 | ||
7 |
唯一的处置力
2,389,500 | ||
8 |
共享处置权
0 | ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
2,389,500 | ||
10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)
o | ||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
6.8%* | ||
12 |
举报人类型(见说明)
CO | ||
* 本附表13G中使用的百分比是根据截至2021年1月19日发行和流通的发行人总共34,500,000股A类普通股计算得出的,如2021年1月20日提交的发行人8-K表最新报告所述。实益所有权信息截至2021年1月19日公布。
第 2 页,总共 14 页
1 |
举报人姓名
太平洋联盟集团有限公司 | ||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限秒钟使用
| ||
4 |
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
的数量 |
5 |
唯一的投票权
2,389,500 | |
6 |
共享投票权
0 | ||
7 |
唯一的处置力
2,389,500 | ||
8 |
共享处置权
0 | ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
2,389,500 | ||
10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)
o | ||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
6.8%* | ||
12 |
举报人类型(见说明)
CO | ||
* 本附表13G中使用的百分比是根据截至2021年1月19日发行和流通的发行人总共34,500,000股A类普通股计算得出的,如2021年1月20日提交的发行人8-K表最新报告所述。实益所有权信息截至2021年1月19日公布。
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1 |
举报人姓名
太平洋联盟投资管理有限公司 | ||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限秒钟使用
| ||
4 |
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
的数量 |
5 |
唯一的投票权
2,213,550 | |
6 |
共享投票权
0 | ||
7 |
唯一的处置力
2,213,550 | ||
8 |
共享处置权
0 | ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
2,213,550 | ||
10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)
o | ||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
6.3%* | ||
12 |
举报人类型(见说明)
CO | ||
* 本附表13G中使用的百分比是根据截至2021年1月19日发行和流通的发行人总共34,500,000股A类普通股计算得出的,如2021年1月20日提交的发行人8-K表最新报告所述。实益所有权信息截至2021年1月19日公布。
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1 |
举报人姓名
太平洋联盟集团资产管理有限公司 | ||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限秒钟使用
| ||
4 |
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
的数量 |
5 |
唯一的投票权
2,140,050 | |
6 |
共享投票权
0 | ||
7 |
唯一的处置力
2,140,050 | ||
8 |
共享处置权
0 | ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
2,140,050 | ||
10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)
o | ||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
6.1%* | ||
12 |
举报人类型(见说明)
CO | ||
* 本附表13G中使用的百分比是根据截至2021年1月19日发行和流通的发行人总共34,500,000股A类普通股计算得出的,如2021年1月20日提交的发行人8-K表最新报告所述。实益所有权信息截至2021年1月19日公布。
第 5 页,总共 14 页
1 |
举报人姓名
太平洋联盟亚洲机会基金 L.P. | ||
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) o (b) o | ||
3 |
仅限秒钟使用
| ||
4 |
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
的数量 |
5 |
唯一的投票权
2,140,050 | |
6 |
共享投票权
0 | ||
7 |
唯一的处置力
2,140,050 | ||
8 |
共享处置权
0 | ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
2,140,050 | ||
10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)
o | ||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
6.1%* | ||
12 |
举报人类型(见说明)
PN | ||
* 本附表13G中使用的百分比是根据截至2021年1月19日发行和流通的发行人总共34,500,000股A类普通股计算得出的,如2021年1月20日提交的发行人8-K表最新报告所述。实益所有权信息截至2021年1月19日公布。
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第 1 项。
(a) 发行人名称:Silver Crest 收购公司
(b) 发行人主要行政办公室地址:
怡和大厦 35 楼 3501 室
中环康乐广场 1 号
香港
第 2 项。
(a) 申报人姓名:本声明由下列实体提交,本文将所有这些实体统称为申报人:
(i) PAG Holdings Limited(PAG Holdings),一家开曼群岛公司;
(ii) 太平洋联盟集团有限公司(PAG Limited),一家开曼群岛公司,由PAG Holdings实益持有99.2%;
(iii) 太平洋联盟投资管理有限公司(太平洋联盟投资管理公司),一家开曼群岛公司,由PAG Limited实益持有90.0%;
(iv) 太平洋联盟集团资产管理有限公司(PAG Asset Management),一家开曼群岛公司,由太平洋联盟投资管理公司实益持有 100.0%;以及
(v) 太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业(Pacific Aliance Asia Opportunity),这是开曼群岛的有限合伙企业,PAG Asset Management是其普通合伙人。
(b) 主要业务办公室的地址,如果没有,则住所:
(i) PAG Holdings
PAG Holdings主要业务办公室的地址位于:
开曼群岛大开曼岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场 2 楼邮政信箱 472 KY1-1106
(ii) PAG Limited
PAG Limited的主要业务办公室的地址位于:
开曼群岛大开曼岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场 2 楼 472 号邮政信箱 KY1-1106,香港干诺道中 1 号友邦中心 15 楼 c/o
(iii) 太平洋联盟投资管理公司
太平洋联盟投资管理公司主要业务办公室的地址位于:
开曼群岛大开曼岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场 2 楼邮政信箱 472 KY1-1106
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(iv) PAG 资产管理
PAG 资产管理公司主要业务办公室的地址位于:
开曼群岛大开曼岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场 2 楼邮政信箱 472 KY1-1106
(v) 太平洋联盟亚洲机会
太平洋联盟亚洲机会主要业务办公室的地址位于:
开曼群岛大开曼岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场 2 楼邮政信箱 472 KY1-1106
(c) 公民身份:PAG Holdings、PAG Limited、太平洋联盟投资管理公司、PAG 资产管理公司和太平洋联盟亚洲机会公司的公民身份均为开曼群岛。
(d) 证券所有权和类别:A类普通股,面值每股0.0001美元(A类普通股)
(e) CUSIP 编号:G81355110
第 3 项。如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
(a) o 根据该法(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商;
(b) o 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条所定义的银行;
(c) 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条所定义的保险公司;
(d) o 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司;
(e) o 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问;
(f) o 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 设立的雇员福利计划或捐赠基金;
(g) o 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人;
(h) o《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会;
(i) 根据《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划;
(j) o 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构;
(k) o 组,根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。
如果根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请具体说明机构类型:
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第 4 项。所有权
三个实体,即(i)PAG Quantical Strategies Trading Limited、(ii)PAG S级公共集合有限责任公司和(iii)PAG Asia Oppority B Public Pooled LP(持有人)共购买并持有Silver Crest收购公司(发行人)发行的1,593,000单位。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人都有权购买一股A类普通股,但须遵守某些限制。
PAG Asia Opportunity B Public
PAG Asia Opportunity B Public Pooled LP持有117,300个单位,包括117,300股A类普通股和58,650份整份认股权证,因此可能被视为实益拥有发行人A类普通股的175,950股或0.5%。
PAG Asia Opportunity B Poulic Pooled LP 是一家开曼群岛有限合伙企业,PAG Asia Opportunity B Poulic Pooled GP Limited因此,PAG Asia Opportunity B Public Pooled GP Limited有权就PAG S类公共集合有限责任公司做出所有决定。PAG Asia Opportunity B Public Pooled GP Limited由PAG Asia Alpha LLC实益持有PAG Asia Alpha LLC的100.0%。
PAG S Class Public Pooled L.P.;PAG 量化策略交易有限公司;太平洋联盟亚洲机会;PAG 资产管理
PAG S类公共集合有限责任公司持有49,000个单位,包括49,000股A类普通股和24,500份整份认股权证,因此可能被视为实益拥有发行人A类普通股的73,500股,占0.2%。
PAG S Class Public Pooled L.P. 是一家开曼群岛有限合伙企业,PAG S Class Public Pooled GP Limited 是其普通合伙人。因此,PAG S Class Public Pooled GP Limited有权就PAG S类公共集合有限责任公司做出所有决定。PAG S Class Public Pooled GP Limited由太平洋联盟投资管理公司实益持有100.0%
PAG Quantical Strategies Trading Limited持有1,426,700个单位,包括1,426,700股A类普通股和713,350份整份认股权证,因此可能被视为实益拥有发行人A类普通股的2,140,050股,占6.1%。
PAG Quantical Strategies Trading Limited是一家开曼群岛公司,由太平洋联盟亚洲机会公司实益持有100.0%的股权。太平洋联盟亚洲机会公司是开曼群岛的有限合伙企业,PAG资产管理是其普通合伙人。因此,PAG资产管理有权做出与太平洋联盟亚洲机会有关的所有决定。太平洋联盟投资管理公司实益持有PAG资产管理公司的100.0%。
因此,太平洋联盟亚洲机会和PAG资产管理公司均可被视为实益拥有发行人A类普通股的2,140,050股,占6.1%。
太平洋联盟投资管理
太平洋联盟投资管理公司对PAG S级公共集合GP Limited和PAG资产管理公司的实益持有100.0%。
因此,太平洋联盟投资管理公司可以被视为实益拥有发行人A类普通股的合计2,213,550股,占6.3%。
第 9 页,总共 14 页
PAG Limited;PAG 控股
PAG Limited实益拥有PAG Asia Alpha LLC100.0%的股份和太平洋联盟投资管理公司90.0%的股份。PAG Limited的实益持有PAG Holdings的99.2%。
因此,PAG Limited和PAG Holdings均可被视为实益拥有发行人A类普通股的合计2,389,500股,占6.8%。
投票权和处置权
因此,太平洋联盟亚洲机会、PAG资产管理、太平洋联盟投资管理、PAG Limited和PAG Holdings均可被视为对发行人A类普通股的百分之五以上拥有唯一的投票权和处置权。
计算
本附表13G中使用的百分比是根据截至2021年1月19日发行和流通的发行人总共34,500,000股A类普通股计算得出的,如2021年1月20日提交的发行人8-K表最新报告所述。实益所有权信息截至2021年1月19日公布。
A. PAG 控股公司
(a) 实益拥有的金额:2,389,500
(b) 班级百分比:6.8%
(c) 该人拥有的股份数量:
(i) 唯一的投票权或直接投票权:2,389,500
(ii) 共同的投票权或直接投票权:0
(iii) 处置或指导处置的唯一权力:2,389,500
(iv) 处置或指导处置的共同权力:0
B. PAG 有限公司
(a) 实益拥有的金额:2,389,500
(b) 班级百分比:6.8%
(c) 该人拥有的股份数量:
(i) 唯一的投票权或直接投票权:2,389,500
(ii) 共同的投票权或直接投票权:0
(iii) 处置或指导处置的唯一权力:2,389,500
(iv) 处置或指导处置的共同权力:0
C. 太平洋联盟投资管理公司
(a) 实益拥有的金额:2,213,550
第 10 页,共 14 页
(b) 类别的百分比:6.3%
(c) 该人拥有的股份数量:
(i) 唯一的投票权或直接投票权:2,213,550
(ii) 共同的投票权或直接投票权:0
(iii) 处置或指导处置的唯一权力:2,213,550
(iv) 处置或指导处置的共同权力:0
D. PAG 资产管理
(a) 实益拥有的金额:2,140,050
(b) 类别的百分比:6.1%
(c) 该人拥有的股份数量:
(i) 唯一的投票权或直接投票权:2,140,050
(ii) 共同的投票权或直接投票权:0
(iii) 处置或指导处置的唯一权力:2,140,050
(iv) 处置或指导处置的共同权力:0
E. 太平洋联盟亚洲机会
(a) 实益拥有的金额:2,140,050
(b) 类别的百分比:6.1%
(c) 该人拥有的股份数量:
(i) 唯一的投票权或直接投票权:2,140,050
(ii) 共同的投票权或直接投票权:0
(iii) 处置或指导处置的唯一权力:2,140,050
(iv) 处置或指导处置的共同权力:0
第 5 项。一个班级的百分之五或以下的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别证券5%以上的受益所有人,请查看以下o。
第 6 项。代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。
第 11 页,共 14 页
第 7 项。母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。
参见附录 99.2 与本附表 13G 一起提交。
第 8 项。小组成员的识别和分类。
不适用。
第 9 项。集团解散通知。
不适用。
第 10 项。认证。
每位申报人特此作出以下认证:
通过在下方签名,每位申报人证明,据其所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的,也没有被收购,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有,仅与第 240.14a-11 条规定的提名有关的活动除外。
第 12 页,共 14 页
签名
经过合理的询问,尽我们所知和所信,下列签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2021 年 1 月 25 日
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PAG 控股有限公司 | |
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来自: |
/s/ 德里克·克兰 |
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姓名: |
德里克·克兰 |
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标题: |
导演 |
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太平洋联盟集团有限公司 | |
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来自: |
/s/ 德里克·克兰 |
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姓名: |
德里克·克兰 |
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标题: |
导演 |
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太平洋联盟投资管理有限公司 | |
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来自: |
/s/ 德里克·克兰 |
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姓名: |
德里克·克兰 |
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标题: |
导演 |
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太平洋联盟集团资产管理有限公司 | |
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来自: |
/s/ 德里克·克兰 |
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姓名: |
德里克·克兰 |
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标题: |
导演 |
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太平洋联盟亚洲机会基金 L.P. | |
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来自: |
/s/ 德里克·克兰 |
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姓名: |
德里克·克兰 |
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标题: |
太平洋联盟集团资产管理有限公司董事,担任太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司的普通合伙人 |
第 13 页,共 14 页
展览索引
展品编号 |
|
描述 |
99.1 |
|
联合申报协议 |
99.2 |
|
识别相关子公司 |
第 14 页,共 14 页