根据第 497 (b) 条提交
注册文件编号 033-46080

LOGO

SPDR®标准普尔 500®ETF 信托

(SPY 或 信任)

(单位投资信托基金)

SPDR 在美国主要上市交易所®标准普尔 500®ETF Trust:NYSE Arca, Inc., 代码为 SPY

2020 年 1 月 16 日的招股说明书

美国证券交易委员会尚未批准或拒绝批准这些证券,也没有透露本 招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。信托证券(单位)不由联邦存款保险公司或美国政府任何其他机构提供担保或保险, 此类单位的存款或任何银行的债务也不受其担保或保险。信托的此类单位涉及投资风险,包括本金损失。

2020 年 PDR 服务有限责任公司版权所有


目录
页面

摘要

1

投资目标

1

信托的费用和开支

1

信托投资和投资组合周转率

2

分红

3

兑换单位

3

投票权;仅限图书入场系统

3

信托协议的修订

3

投资信托的主要风险

4

信任绩效

5

购买和销售信息

7

税务信息

7

标准普尔 500 指数

7

股息和分配

9

股息和资本收益

9

不提供股息再投资服务

10

联邦所得税

10

信托的税收

11

对美国持有人的税收后果

13

税收后果 非美国持有者

16

独立注册会计师事务所的报告

19

资产负债表

20

运营声明

21

净资产变动表

22

财务要闻

23

财务报表附注

25

其他信息(未经审计)

34

投资时间表

35

信托的组织

49

创作单位的购买和赎回

49

购买(创作)

49

兑换

54
目录
页面

仅限图书入场的系统

58

投资组合调整

60

对投资组合存款的调整

63

交易所上市和交易

65

交易所的二级交易

65

单位的交易价格

66

持续发行单位

66

信托费用

67

受托人费用比额表

69

净资产价值的确定

70

其他风险信息

71

有关股息和分配的其他信息

73

一般政策

73

投资限制

75

投资公司的投资

75

年度报告

75

福利计划投资者注意事项

76

索引许可证

77

赞助商

79

受托人

85

存放处

87

分销商

87

信托协议

87

信托协议的修订

87

信托协议的终止

88

法律意见

89

独立注册会计师事务所和财务报表

89

道德守则

89

企业对可转让 证券的集体投资的投资

90

与二级市场交易和 表现相关的信息和比较

90

Standard & Poor®,标准普尔®,标准普尔 500®,标准普尔 500®”, “500®, 标准普尔存托凭证®,SPDR®和 SPDR®是 S&P Global 旗下标准普尔金融服务有限责任公司的注册商标,并已获得标准普尔道指 琼斯指数有限责任公司(S&P)的许可和State Street Global Advisors Funds分销商有限责任公司(前身为State Street Global Markets, LLC)的再许可。根据State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC的再许可 ,信托被允许使用这些商标该信托不由标准普尔、其关联公司或其第三方许可方赞助、认可、出售或营销。

i


摘要

投资目标

该信托旨在提供在扣除支出之前通常与标准普尔500指数的价格和收益表现相对应的投资业绩®索引(索引)。

信托的费用和开支

该表估算了信托每年支付的费用和开支,因此您在购买和持有单位时间接支付这些费用和开支。它不反映您可以为在二级市场购买和销售单位而向金融中介机构支付的经纪佣金和其他费用 。

单位持有人费用:

没有

(直接从您的投资中支付的费用)

年度信托普通运营费用估算:

(您每年支付的费用占投资价值的百分比)

当前估计的年度信托普通运营费用

占的百分比
信托平均净资产

受托人费用

0.0494 %

标准普尔许可费

0.0302 %

市场营销

0.0141 %

其他运营费用

0.0008 %

总计

0.0945 %

未来的应计支出将主要取决于信托的净资产水平和支出水平。

1


自成立以来,投资增长了10,000美元(1)(2)

LOGO

(1)

过去的表现并不一定表明信托基金将来的表现。

(2)

自1997年9月30日起,信托的财政年度结束时间从12月31日改为9月30日。

信托投资和投资组合周转率

该信托旨在通过持有指数中包含的普通股的投资组合( 投资组合)来实现其投资目标,投资组合中每只股票的权重与该股票在指数中的权重基本对应。

在本招股说明书中,投资组合证券一词是指信托实际持有的构成信托基金 投资组合的普通股,而指数证券一词是指指数提供商标普道琼斯指数有限责任公司(S&P)确定的指数中包含的普通股。在任何时候,投资组合都将由尽可能多的指数证券组成 。为了保持投资组合证券和指数证券的构成和权重之间的对应关系,State Street Global Advisors信托公司(受托人)或其母公司 ,State Street Bank and Trust Company(SSBT)不时调整投资组合,以适应标准普尔对指数证券在指数中的身份和/或相对权重所做的定期变化。受托人或SSBT 汇总其中的某些调整,并至少每月对投资组合进行一次更改,如果指数发生重大变化,则更频繁地进行更改。

信托在买入和卖出证券(或交出其投资组合)时可能会支付交易成本,例如经纪佣金。如果指数中对指数证券进行 重大再平衡,则此类交易成本可能会更高,当单位存入应纳税账户时,这也可能导致更高的税收。这些成本未反映在估计的年度信托普通运营费用中,会影响 信托的业绩。在最近一个财年中,信托投资组合的周转率为其投资组合平均价值的3%。信托投资组合周转率不包括从 接收或交付的正在处理单位创建或赎回的证券。投资组合周转率将取决于以下方面的变化

2


索引以及信托协议的要求(定义见下文信托组织)。

尽管信托可能无法在任何特定时间拥有某些指数证券,但信托通常将大量投资于指数证券,这应该使指数的表现与信托的表现之间存在密切的对应关系 。有关该指数的更多信息,请参阅下面的标准普尔500指数。信托不持有或交易期货或掉期,也不是商品池。

分红

股息按季度支付,即在四月、七月、十月和一月的最后一个工作日(定义见购买和赎回创建单位购买 (创建))。参见股息和分配以及有关股息和分配的其他信息。

兑换单位

只有某些机构投资者 (通常是做市商或其他经纪交易商)才允许直接通过信托购买或赎回单位,而且他们只能在50,000个单位的大型区块中这样做,即Creation Units。有关受益所有人的权利(定义见Book-Entry-Only System)的购买和 创建单位赎回和信托协议。

投票权;仅限图书入场系统

受益所有人无权就信托进行投票,除非涉及终止和 信托协议中另有明确规定。参见信托协议。单位由一只或多只以 Cede & Co. 的名义注册的全球证券代表,该证券是存托信托公司 (DTC) 的代名人,存放在存款信托公司 (DTC),或以 的名义存入或代表 。参见 “仅限图书入场的系统”。

信托协议的修订

在本协议所述的某些情况下,受托人和PDR Services, LLC (保荐人)可以不时修改信托协议(定义见下文信托组织),无需任何受益所有者的同意。在某些情况下,经受益所有人同意,保荐人和受托人也可以修改信托协议,以修改受益所有人的 权利。信托协议修正案执行后,受托人立即安排向受益所有人提供书面通知。参见 信托协议的信托协议修正案。

3


投资信托的主要风险

与所有投资一样,投资信托存在某些风险,投资信托可能会蒙受损失。在决定投资单位之前,潜在投资者 应仔细考虑下述风险因素,以及其他风险信息下的其他风险因素和本招股说明书中包含的其他信息。

被动策略/指数风险。 信托没有得到积极管理。相反,信托基金试图追踪 非托管证券指数的表现。这与主动管理的基金不同,后者通常寻求跑赢基准指数。因此,无论特定证券或特定行业或市场板块的当前或预期表现 如何,信托都将持有该指数的成分证券。无论市场状况或个别证券的表现如何,维持对证券的投资都可能导致信托的回报低于信托 采用积极策略时的回报。

指数追踪风险。 虽然信托基金旨在尽可能密切地追踪 指数的表现(即, 与指数实现高度相关性),由于调整投资组合时产生的费用和交易 成本,信托的回报可能与指数的回报不匹配或未达到高度的相关性。此外,由于某些指数证券在二级市场上不可用或由于其他 特殊情况,信托可能并不总是能完全复制指数的表现(例如,如果证券的交易已经停止)。

股票投资风险。 投资信托所涉及的风险与投资任何股票证券基金的风险类似,例如由经济和政治发展、利率变化以及 证券价格的感知趋势等因素引起的市场波动。

对信托的投资受任何投资于基础广泛的普通股投资组合的风险的影响, 包括股价总体水平可能下跌的风险,从而对此类投资的价值产生不利影响。投资组合证券的价值可能会随着 投资组合证券发行人财务状况的变化、普通股的总体价值和其他因素而波动。指数证券和投资组合证券的身份和权重会不时变化。

投资组合证券发行人的财务状况可能会受到损害,或者股票市场的总体状况可能恶化,这两种情况都可能导致 投资组合的价值下降,从而导致单位价值的下降。由于信托不是积极管理的,除非发行人被从指数中删除,否则发行人的不利财务状况不会导致其被排除在投资组合之外。随着市场对普通股发行人的信心和看法的变化, 容易受到股市普遍波动以及价值波动性涨跌的影响。这些投资者的看法是基于各种各样且不可预测的

4


因素,包括对政府、经济、货币和财政政策、通货膨胀和利率、经济扩张或收缩以及全球或区域政治、 经济和银行危机的预期。

任何给定发行人的普通股持有人比发行人优先股和债务 债务的持有人承担更大的风险,因为作为发行人所有者的普通股股东的权利通常次于该发行人发行的债务或优先股的债权人的权利。此外,与通常在到期时有规定本金应付的债务 证券或通常具有清算优先权并可能有可选或强制赎回条款的优先股不同,普通股既没有固定的 本金额,也没有到期日。只要普通股仍然流通,普通股的价值就会受到市场波动的影响。投资组合的价值将在信托的整个生命周期内波动。

无法保证投资组合证券的发行人会支付股息。分配通常取决于 投资组合证券发行人申报的股息,此类股息的申报通常取决于各种因素,包括发行人的财务状况和总体经济状况。

信任绩效

以下条形图和表格显示了信托表现的逐年变化,并显示了 信托在某些时期的平均年回报率与该指数的平均年回报率的比较,从而表明了投资信托的风险。信托过去的表现(税前和税后)并不一定表明信托在 未来的表现。更新的性能信息可在 http://www.spdrs.com 上在线获得。

条形图中的总回报以及总回报 和 表中列出的税后回报是在假设上一个日历年度最后一次收入分配的再投资价格如下所示的情况下计算的(,2019 年 12 月 20 日)是当年最后一个工作日的 每单位净资产价值 (NAV) (,12/31/19),而不是此类分配的实际再投资价格,即下一个日历 年1月最后一个工作日的资产净值(例如,1/31/20)。因此,上一个日历年的实际绩效计算可能与下面的条形图和表格中显示的有所不同。信托不提供股息再投资服务(参见股息 和分配),因此投资者的表现可能与下面的条形图和表格中显示的有所不同。

5


年度总回报率(截至12月31日的年度)

LOGO

最高季度回报率:截至2019年3月31日的季度为13.58%。

最低季度回报率:截至2011年9月30日的季度为13.84%。

平均年度总回报率(截至2019年12月31日的期间)

这个 表中列出的税后申报是使用历史最高的个人联邦边际所得税税率计算得出的,并不反映州和地方税的影响。您的实际税后申报表将取决于您的具体纳税情况,可能与下表所示有所不同。税后回报与通过延税安排(例如401(k)计划或个人退休账户)持有单位的投资者无关。税后回报可能超过税前回报率,这是因为假设单位持有人在出售商品时实现 资本损失会获得税收优惠。

过去
一年
过去
五年
过去
十年

信任

税前退货

31.25 % 11.55 % 13.40 %

分派税后申报表

30.68 % 11.02 % 12.91 %

分配、出售或赎回创作单位的税后申报表

18.86 % 9.09 % 11.13 %

指数(不反映任何费用、开支或税款的扣除额)

31.49 % 11.70 % 13.56 %

6


购买和销售信息

信托的个别单位可以通过您的经纪交易商 以市场价格在纽约证券交易所Arca, Inc.(以下简称 “交易所”)上以市场代码SPY购买和出售。单位的交易市场价格可能高于资产净值(溢价)或小于资产净值(折扣)。单位还在新加坡交易所证券交易有限公司(股票代码S27)、东京 证券交易所(代码 1557)和澳大利亚证券交易所上市和交易。将来,单位可能会在其他地方上市和交易 非美国交易所。除交易所、新加坡交易所证券交易有限公司、东京证券交易所和澳大利亚证券交易所外,还可以在其他交易市场或场所 购买单位。

只有某些机构投资者(通常是做市商或其他经纪交易商)才允许直接通过信托购买或赎回单位, 而且他们只能在50,000个单位的大型区块中这样做,即Creation Units。Creation Unit 交易是为了换取存入或交割 实物证券和/或 现金构成指数所含证券的重要复制品。

税务 信息

信托将以普通收入和/或资本收益的形式向您进行目前预计应纳税的分配, 除非您通过以下方式进行投资 延税安排,例如401(k)计划或个人退休账户。有关更多信息,请参阅下面的联邦所得税。

标准普尔 500 指数

该指数包括五百(500)家入选公司,所有这些公司都在国家证券交易所上市,涵盖超过24个独立的行业集团。截至2019年12月31日,该指数中代表的五个 最大的行业集团是:软件与服务12.46%;媒体与娱乐8.23%;制药、生物技术和生命科学7.67%;医疗保健设备与服务6.54%;以及科技硬件 和设备6.51%。自1968年以来,该指数一直是美国商务部追踪美国经济关键部门的主要指标清单的一部分。有关该指数市场价值的最新信息可从市场信息服务获得 。指数是在不考虑信托的情况下确定、组成和计算的。

标准普尔不负责也不参与单位的创建或出售,也不参与信托购买或出售指数证券或投资组合证券的时间、定价或数量和比例的确定。本招股说明书中有关标准普尔和该指数的信息 来自赞助商认为可靠的来源,但赞助商对此类信息的准确性不承担任何责任。

7


下表显示了该指数在1960年至2019年间的实际表现。显示的结果 不应被视为代表该指数未来可能产生的收益率或资本收益或亏损。

不应将结果视为信托基金未来表现的代表。

日历年底 指数值* 日历年终指数 价值 1960=100 改进的索引日历年 日历年底 产量**

1960

58.11 100.00 % 3.47 %

1961

71.55 123.13 23.13 2.98

1962

63.10 108.59 –11.81 3.37

1963

75.02 129.10 18.89 3.17

1964

84.75 145.84 12.97 3.01

1965

92.43 159.06 9.06 3.00

1966

80.33 138.24 –13.09 3.40

1967

96.47 166.01 20.09 3.20

1968

103.86 178.73 7.66 3.07

1969

92.06 158.42 –11.36 3.24

1970

92.15 158.58 0.10 3.83

1971

102.09 175.68 10.79 3.14

1972

118.05 203.15 15.63 2.84

1973

97.55 167.87 –17.37 3.06

1974

68.56 117.98 –29.72 4.47

1975

90.19 155.21 31.55 4.31

1976

107.46 184.93 19.15 3.77

1977

95.10 163.66 –11.50 4.62

1978

96.11 165.39 1.06 5.28

1979

107.94 185.75 12.31 5.47

1980

135.76 233.63 25.77 5.26

1981

122.55 210.89 –9.73 5.20

1982

140.64 242.02 14.76 5.81

1983

164.93 283.82 17.27 4.40

1984

167.24 287.80 1.40 4.64

1985

211.28 363.59 26.33 4.25

1986

242.17 416.75 14.62 3.49

1987

247.08 425.19 2.03 3.08

1988

277.72 477.92 12.40 3.64

1989

353.40 608.15 27.25 3.45

1990

330.22 568.26 –6.56 3.61

1991

417.09 717.76 26.31 3.24

1992

435.71 749.80 4.46 2.99

1993

464.45 802.70 7.06 2.78

1994

459.27 790.34 –1.54 2.82

1995

615.93 1,059.92 34.11 2.56

8


日历年底 指数值* 日历年终指数 价值 1960=100 改进的索引日历年 日历年底 产量**

1996

740.74 1,274.70 20.26 % 2.19 %

1997

970.43 1,669.99 31.01 1.77

1998

1,229.23 2,115.35 26.67 1.49

1999

1,469.25 2,528.39 19.53 1.14

2000

1,320.28 2,272.04 –10.14 1.19

2001

1,148.08 1,975.70 –13.04 1.36

2002

879.82 1,514.06 –23.37 1.81

2003

1,111.92 1,913.47 26.38 1.63

2004

1,211.92 2,085.56 8.99 1.72

2005

1,248.29 2,148.15 3.00 1.86

2006

1,418.30 2,440.72 13.62 1.81

2007

1,468.36 2,526.86 3.53 1.89

2008

903.25 1,554.38 –38.49 3.14

2009

1,115.10 1,918.95 23.45 1.95

2010

1,257.64 2,164.24 12.78 1.87

2011

1,257.60 2,164.17 –0.003 2.23

2012

1,426.19 2,454.29 13.41 2.19

2013

1,848.36 3,180.79 29.60 1.89

2014

2,058.90 3,543.10 11.39 2.01

2015

2043.94 3517.36 –0.0073 2.20

2016

2,238.83 3,852.74 9.53 2.10

2017

2,673.61 4,600.95 19.42 1.83

2018

2,506.85 4,313.97 –6.24 2.14

2019

3,230.78 5,559.77 28.88 1.80

*

来源:标准普尔。未扣除费用、开支或税款。

**

资料来源:标准普尔。收益率是通过将总现金分红除以指数中股票的总市值得出的。

股息和分配

股息和资本收益

单位持有人在四月、七月、十月和一月的最后一个工作日收到一笔金额,相当于在适用的 期内申报的投资组合证券的任何现金分红金额,扣除与信托运营相关的费用和支出以及税款(如果适用)。由于此类费用和支出,单位的股息收益率通常低于指数的股息收益率。尽管所有此类分配 目前都是按季度进行的,但在某些有限的情况下,受托人可能会改变此类分配的时间。

信托在任何应纳税年度确认的任何资本 收益收入如果在该年度内未分配,则至少每年在 1 月分配一次

9


下一个应纳税年度。信托基金可以在年底后不久进行额外分配,以满足经修订的1986年 《美国国税法》(以下简称《守则》)规定的某些分配要求。

分配金额可能因时期而有很大差异。在有限的某些 情况下,也可以向单位持有人支付特别股息。请参阅有关股息和分配的更多信息。投资者应就与信托 分红以及与单位销售或赎回相关的税收后果咨询其税务顾问。

没有股息再投资服务

信托不提供股息再投资服务。经纪交易商可自行决定提供股息再投资 服务,根据该服务,按当前市场价格在二级市场购买更多单位。投资者应咨询其经纪交易商,以获取有关该经纪交易商提供的任何股息再投资计划的更多信息。

通过股息再投资服务再投资于额外单位的现金分配,如果由投资者 经纪交易商提供,则将是应纳税股息,其程度与以现金形式获得的股息相同。

联邦所得税

以下是关于拥有和处置 单位的重大美国联邦所得税后果的描述。以下讨论提供了与投资单位有关的一般税收信息,但并不旨在全面描述可能与特定 个人决定投资单位有关的所有美国联邦所得税注意事项。本讨论并未描述根据单位受益所有人的特殊情况可能相关的所有税收后果,包括替代性最低税收后果、 医疗保险缴款税收后果和适用于受特殊规则约束的受益所有人的税收后果,例如:

某些金融机构;

受监管的投资公司;

房地产投资信托;

使用证券的交易商或交易者 按市值计价 税务会计方法;

作为套期保值交易、跨界交易、洗牌出售、转换交易或综合交易的一部分持有单位的人员,或对这些单位进行 推定出售的人;

10


用于美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的美国持有人(定义见下文);

出于美国联邦所得税的目的,被归类为合伙企业或以其他方式被视为直通实体的实体;

某些前美国公民和居民以及外籍实体;

免税实体,包括个人退休账户或 Roth IRA;或

保险公司。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的 实体持有单位,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业 控股单位和此类合伙企业中的合伙人应就持有和处置单位的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

以下讨论仅适用于以下单位的所有者:(i) 出于美国联邦所得税的目的,(ii) 被视为此类单位的受益所有人,(ii) 作为资本资产 持有此类单位,以及 (iii) 除非另有说明,否则为美国持有人。美国持有人是 (i) 美国公民或居民的个人;(ii) 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的 的公司或其他以公司形式应纳税的实体;或 (iii) 不论收入来源均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政条例为基础,所有这些条例均自本文发布之日 起生效,其中任何一项都可能发生变化,可能具有追溯效力。

我们敦促单位的潜在购买者就美国联邦所得税和遗产税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或外国税务司法管辖区法律产生的任何税收后果向其税务顾问咨询 。

信托的税收

信托基金认为,在截至2019年9月30日的应纳税年度内,根据《守则》第M分章(RIC),它有资格成为受监管的投资公司,并打算在本和未来的应纳税年度获得RIC 的资格。假设信托符合资格并满足下述分配要求,则该信托通常无需为及时 向其单位持有人(单位持有人)分配的收入缴纳美国联邦所得税。

要获得任何应纳税年度的RIC资格,除其他外,信托必须满足该应纳税年度的收入测试和资产多元化测试。

11


具体而言,(i) 该应纳税年度信托总收入的至少90%必须包括股息;利息;某些证券贷款的付款; 出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益;与投资此类股票、证券或 货币的业务相关的其他收入(包括但不限于期权、期货或远期合约的收益);以及净收入来自合格上市合伙企业的权益(例如收入,合格RIC收入)以及 (ii) 信托持有的资产必须实现多元化,这样,在该应纳税年度的每个季度末 ,(a) 信托总资产价值中至少有50%由现金和现金、其他RIC的证券、美国政府证券和其他证券代表,就任何一家发行人而言,此类其他证券的金额不得超过信托总资产价值的5%,并且不超过信托总资产价值的5% 大于该发行人未偿还的有表决权证券的10%,以及(b)不超过信托总价值的25% 资产(x)投资于信托控制的任何一家发行人或两家或多家发行人的证券(美国政府证券或其他 RIC 的证券除外),这些发行人从事相同、相似或相关交易 或企业,或(y)投资于一个或多个合格上市合伙企业的证券。合格上市合伙企业通常被定义为出于美国联邦 所得税目的被视为合伙企业的实体如果 (i) 该实体的权益是在既定证券市场上交易或可在二级市场或其实质等价物上轻松交易,并且 (ii) 此类实体在相关应纳税年度的 总收入中,只有不到90%由符合条件的RIC收入组成。信托在来自合格上市合伙企业以外的合伙企业的收入中所占的份额将被视为合格RIC收入,前提是 如果该收入直接由信托获得,则该收入将构成合格RIC收入。

为了免征其分配收入的美国联邦 所得税,信托必须及时将其投资公司应纳税所得额(在扣除信托支付的股息之前确定)的至少 90% 及其净额分配给其单位持有人 每个应纳税年度的免税利息收入。通常,RIC投资公司在任何应纳税年度的应纳税所得额均为其应纳税所得额,在确定时不考虑净资本收益 (即长期净资本收益超过短期资本损失净额),并进行某些其他调整。信托未及时分配给其单位持有人的任何应纳税收入,包括任何净资本收益 都将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税。

对于在每个日历年内未能分配的某些 金额,RIC将缴纳不可扣除的4%消费税。为了避开这种消费税,RIC必须在每个日历年度分配至少等于 (i) 其日历 年度普通应纳税所得额的98%的金额,(ii) 其资本收益净收入的98.2% 截至日历年10月31日的一年期以及 (iii) 以前各年 未分配的任何普通收入和资本收益。为了确定信托是否符合该分配要求,(i) 某些普通收益和亏损

12


否则,将10月31日之后的日历年度部分考虑在内, 将被视为在下一个日历年的1月1日产生,并且 (ii) 信托 将被视为分配了其缴纳美国联邦所得税的任何收入或收益。

如果信托未能获得RIC资格或 未能在任何应纳税年度满足90%的分配要求,则该信托将按常规公司税率对其应纳税所得额(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税,即使此类收入分配给 其单位持有人,并且收益和利润的所有分配都将作为股息收入纳税。对于美国企业持有人,此类分配通常有资格获得所收到的股息扣除,并将构成美国个人持有人的 合格股息收入。参见联邦所得税对美国持有人分配的税收影响。此外,在重新获得RIC纳税资格之前,可能需要信托确认未实现收益、纳税 并进行分配(可能收取利息费用)。但是,如果信托未能通过上述收入测试或多元化测试,则可以通过及时纠正此类失败、纳税和/或向美国国税局(IRS)提供此类不合格通知,从而避免失去其作为RIC的地位 。

为了满足免征美国联邦所得税和消费税所必需的分配要求,信托可能被要求进行超过 投资组合证券的收益表现,并可能被要求出售证券。

对美国持有人的税收后果

分布。除下文 在合格股息收入的分配方面所述外,信托普通收益和净短期资本收益的分配通常应作为普通收入向美国持有人纳税,前提是此类分配是从信托当前或累计收益和利润中支付的,正如为美国联邦所得税目的确定的 。无论美国持有人拥有单位的时间长短,净资本收益的分配(或视同分配,如下所述)均应作为长期资本收益纳税。 分配超过信托当前和累计收益和利润的金额将被视为资本回报,该资本回报将适用于并减少美国持有人以其单位计算的基数。如果任何 此类分配的金额超过美国持有者以其单位计算的基数,则超出部分将被视为出售或交换单位的收益。

信托在任何应纳税年度进行分配的最终税收特征要等到 应纳税年度结束后才能确定。因此,信托在应纳税年度的总分配额可能会超过其当前和累计的收益和利润。 资本回报率例如,如果信托分配与投资组合存款相关的现金金额,则可能会产生分配(如

13


定义见下文购买和赎回创建单位购买(创建))。 资本回报率在未偿还单位数量大幅波动的时期,分配可能更有可能发生。

向个人或其他人分配信托合格股息收入 非公司 美国持有人将被视为合格股息收入,因此将按适用于长期资本收益的税率纳税,前提是美国持有人符合其 单位的某些持有期和其他要求,并且信托符合标的股票的某些持有期和其他要求。合格股息收入通常包括国内公司的股息和符合特定标准的国外 公司的股息。

信托向美国公司持有人分配的股息才有资格获得 的股息扣除额,前提是股息由有资格获得信托获得的股息扣除的股息的分配,并且美国持有人符合特定持有期和其他对标的股票的 要求。符合获得的股息扣除条件的股息通常是国内公司的股息。

信托基金打算至少每年分配其净资本收益。但是,如果信托保留任何净资本收益用于再投资,则它可以选择将此类净资本收益视为已分配给单位持有人 。如果信托做出这样的选择,则每位美国持有人都必须将其在未分配净资本收益中所占的份额申报为长期资本收益,并且有权在信托为此类未分配净资本收益缴纳的美国联邦 所得税中应得的份额作为抵免自己的美国联邦所得税(如果有),并在抵免额的前提下,在正确提交的美国联邦所得税申报表中申请退款} 超过了此类纳税义务。此外,每位美国持有人都有权通过其在未分配净资本收益中所占份额与相关抵免和/或退款之间的差额来增加其单位的调整后税基。 如果信托在应纳税年度保留全部或部分净资本收益,则无法保证信托会做出这一选择。

由于分配的税收 处理取决于信托当前和累计的收益和利润,因此在收购单位后不久收到的分配可能是应纳税的,尽管从经济角度来看,分配代表了美国持有人初始投资的 回报。尽管股息通常在支付时被视为已分配,但出于美国联邦所得税的目的,在10月、11月或12月申报的股息,在其中一个 个月的指定日期支付给在册的单位持有人,并在次年1月支付,将被视为由信托分配并在申报当年的12月31日收到的股息。 将每年向单位持有人通报分配的美国联邦税收状况。

单位的销售和赎回。 一般而言,在出售或以其他方式处置单位时,美国持有人将确认的资本收益或损失金额等于

14


出售或其他处置实现的金额与相关单位的美国持有人调整后的税基之间的差额(如果有)。如果美国持有人在出售或其他处置之日相关单位的持有期超过一年,则此类收益或损失通常为长期 资本收益或损失。根据现行法律,净资本收益(即长期净资本收益超过 净短期资本损失的部分)由 美国非公司持有人缴纳的美国联邦所得税通常低于适用于普通收入的税率。

美国持有人在出售或以其他方式处置持有六个月或更短的单位时确认的损失将视为 的长期资本损失,其范围为就此类单位获得的长期资本收益的分配(或如上所述,如上所述,视为已收到)。此外,如果美国持有人在出售或其他处置之前或之后的 30 天内收购单位或 签订收购单位的合同或期权,则不允许因出售或其他处置单位而蒙受损失。在这种情况下,将调整购置单位的基础,以反映不允许的损失。

如果美国持有人收到了 赎回单位时的实物分配(必须构成创造单位, ,如购买和赎回创造单位的赎回中所述),美国持有人将实现的收益或亏损等于截至赎回之日 股票的总公允市场价值与赎回中获得的现金以及美国持有人调整后的相关单位税基之间的差额。美国持有人的分布式股票的初始税基通常等于其在 赎回之日各自的公允市场价值。美国国税局可能会断言,由此产生的任何损失都可能得不到承认,理由是美国持有人的经济状况没有实质性变化。信托不会出于美国联邦所得税 的目的确认以实物分配赎回创作单位的收益或亏损。

根据美国财政部法规, 如果美国持有人确认个人美国持有人损失了200万美元或以上的单位或美国公司持有人损失了1000万美元或以上的单位,则美国持有人必须向美国国税局提交一份披露声明,该美国持有人必须在 IRS 表格 8886 上提交披露声明。在许多情况下,投资组合证券的直接股东不受该报告要求的约束,但根据目前的指导方针,RIC的股东并不豁免。根据这些法规,损失可申报这一事实并不影响美国持有人对损失的处理是否适当的法律决定。某些州可能有类似的披露要求。

投资组合存款。将投资组合存款(定义见下文购买和赎回创造单位购买(创建))转移到 信托后,美国持有人将实现投资组合存款中包含的每只股票的收益或亏损,其金额等于该股票的所得金额与该股票的美国持有人 基础之间的差额(如果有)。投资组合存款中包含的每只股票的收入是通过在投资组合存款中包含的所有股票中分配来确定的

15


金额等于收到的创作单位的公允市场价值(截至投资组合存款转移之日确定)加上从信托获得的任何现金金额,减去 ,减去美国持有人向信托支付的任何现金金额。这种分配是根据截至投资组合存款转移之日的相对公允市场价值对此类股票进行的。美国国税局可以断言,将投资组合存款转移到信托所造成的任何损失 都可能得不到承认,理由是美国持有人的经济状况没有实质性变化。信托不会确认发行创作单位以换取投资组合存款的收益或亏损,以美国联邦所得 税为目的。

备用预扣税和信息 申报表。除非美国持有人是免税收款人,否则商品的付款以及出售或以其他方式处置商品所得的收益将受到信息报告的约束。美国持有人将需要缴纳所有此类金额的备用 预扣税,除非 (i) 美国持有人是免税收款人或 (ii) 美国持有人提供正确的纳税人识别号(通常在 IRS 表格上) W-9) 和 证明它不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何款项都将被允许抵免美国持有人的美国联邦所得税 负债,并可能使美国持有人有权获得退款,前提是必须及时向美国国税局提供所需信息。

的税收后果 非美国持有者

A 非美国 持有人是出于美国联邦所得税的目的,是Units的受益所有人,并且是非居民外国个人、外国公司、外国信托或外国财产。以下讨论不适用于非美国人持有人是非居民外国个人,在任何应纳税年度在美国停留183天或以上;曾是 美国公民或居民的非居民外国人;外籍实体;受控外国公司;被动外国投资公司;适用于《守则》第 892 条的外国政府或用于 美国联邦所得税目的的免税组织。这样的非美国持有人应就投资信托对他们的特定税收后果咨询其税务顾问。非美国人的美国联邦所得税 持有人取决于非美国人的收入是否为收入来自信托的持有人实际上与 非美国的贸易或业务有联系持有人在美国的行为(如果适用的税收协定要求,则归因于非美国持有的美国常设机构) Holder)。

如果收入是 非美国来自信托的持有人与此类非美国人开展的美国贸易或业务实际上无关 持有人(或者,如果适用的税收协定有规定,则为非美国持有人Holder 在美国不设有 常设机构),将投资公司的应纳税所得分配给此类非美国人持有人通常需要缴纳美国联邦预扣税,税率为 30% (或适用的税收协定下的更低税率)。

16


只要满足某些要求,则不对信托支付的股息征收该预扣税,前提是支付股息 的基础收入包括来源于美国的利息收入或短期资本收益,如果这些收益直接由信托收取,则无需缴纳美国预扣税 非美国持有人(分别为与利息相关的 分红和短期资本收益分红)。

A 非美国信托收入与美国贸易或业务没有有效关联的持有人 (或者,如果适用的税收协定有此规定,则不在美国设有常设机构),通常可免征美国 联邦所得税,其资本利得分红和信托保留的任何被指定为未分配资本收益的金额征收美国 联邦所得税。此外,这样的非美国对于出售或交换单位时获得的任何收益,持有人通常免征美国 联邦所得税。

如果信托的收入与 在美国开展的贸易或业务有效挂钩 非美国持有人(如果适用的税收协定要求的话)可归属于由 非美国人维持的美国常设机构持有人),投资公司应纳税所得额的任何分配、任何资本收益分红、信托保留的任何指定为未分配资本收益的金额以及出售或交换单位时实现的任何 收益都将按适用于美国持有人的税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国持有人是公司的也可能需要 缴纳美国分支机构利得税。

将就单位的某些付款向美国国税局提交信息申报表, 可能与支付出售或以其他方式处置单位的收益有关。A 非美国持有人可能需要缴纳分配、赎回 或其他处置单位所得的备用预扣税(如果此类非美国)持有人不证明其非美国身份将受到伪证处罚或以其他方式规定豁免。Backup 预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何款项均允许作为抵免额抵免非美国人持有人应缴美国联邦所得税(如果有), 可能赋予非美国联邦所得税权利退款持有人,前提是及时向国税局提供所需信息。

为了有资格获得美国对利息相关股息的预扣税豁免,有资格获得美国备用预扣税豁免,并有资格根据所得税协定降低信托分配的美国预扣税 税率,a 非美国持有人通常必须向预扣税义务人提交一份正确填写的美国国税局表格(通常是表格 W-8BEN 或表格) W-8BEN-E,(如适用)。为了申请退还对未分配净资本 收益、任何预扣税或任何备用预扣税征收的任何信托级别税款,非美国持有人必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表,即使 非美国纳税人也是如此否则,持有人无需获得美国纳税人识别号或提交美国所得税申报表。

17


根据该守则(FATCA)第1471至1474条,通常对向某些外国实体(包括金融中介机构)支付的单位股息征收30%的预扣税,除非外国实体向预扣税义务人提供证明和其他信息(其中可能包括与美国人在外国实体中拥有权益或账户的所有权有关的信息 )。财政部和美国国税局最近发布了拟议法规,其中(i)规定可预扣款将不包括处置可产生美国来源股息或利息的财产所得的总收益 ,否则在2018年12月31日之后会出现这种情况,并且(ii)规定在 最终法规发布之前,纳税人可以依赖拟议法规的这些条款。如果征收FATCA预扣税,则非外国金融机构的单位的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表(这可能带来 沉重的管理负担)来获得任何预扣金额的退款。 非美国持有人应就FATCA对其单位投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

18


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

独立注册会计师事务所的报告

致SPDR标准普尔500指数的受托人和单位持有人®ETF 信托

对财务报表的意见

我们 审计了所附的截至2019年9月30日的SPDR标准普尔500指数ETF信托基金(以下简称 “信托”)的资产负债表,包括投资表,以及截至2019年9月30日的三年中每年 净资产变动表,包括相关票据,以及截至2019年9月30日的五年中每年的财务摘要(统称为 br 称为财务报表)。我们认为,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,财务报表在所有重大方面公允列报了截至2019年9月30日的信托财务状况、其经营业绩和每年的净资产变化 ,以及截至2019年9月30日的五年中每年的财务摘要。

意见依据

这些财务报表由信托管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的上市 会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例,我们必须在信托方面保持独立性。

我们根据PCAOB的标准在 中对这些财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论这些错误是由于错误还是 欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计 原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们的程序包括通过与托管人和经纪人 的通信确认截至2019年9月30日拥有的证券;当没有收到经纪人的回复时,我们执行了其他审计程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 普华永道会计师事务所

马萨诸塞州波斯顿

2019年11月26日

自 1993 年以来,我们一直担任 SPDR 基金一家或多家投资公司的 审计师。

19


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

资产负债表

2019年9月30日

资产

按价值投资于非关联发行人(注2)

$ 273,446,316,823

按价值投资受托人和保荐人的关联公司

821,033,702

投资总额

274,267,350,525

现金

1,114,827,098

应收股息的非关联发行人(注2)

236,512,746

应收股息关联发行人(注2)

2,147,052

总资产

275,620,837,421

负债

购买的投资应付款

37,185,683

对于已赎回的部分不可分割权益(单位)的单位,应支付 实物

317,146

应计受托人费用(注3)

12,590,011

应计营销费用(注3)

22,557,234

应付分配

1,254,640,965

应计费用和其他负债

34,106,683

负债总额

1,361,397,722

净资产

$ 274,259,439,699

净资产包括:

实收资本(注4)

$ 292,854,928,423

可分配收益总额(亏损)

(18,595,488,724 )

净资产

$ 274,259,439,699

每单位资产净值

$ 296.82

未偿单位(授权单位数目不限)

923,982,116

投资成本:

无关联发行人

$ 284,405,920,717

受托人和保荐人的关联公司(注3)

904,772,651

投资总成本

$ 285,310,693,368

参见随附的财务 报表附注。

20


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

操作声明

年末
9/30/19
年末
9/30/18
年末
9/30/17

投资收益

非关联发行人的股息收入(注2)

$ 5,569,189,037 $ 4,995,395,848 $ 4,737,367,911

受托人和保荐人的股息收入关联公司

14,842,022 13,606,086 11,842,443

预扣的外国税款

(9,787 )

总投资收益

5,584,031,059 5,009,001,934 4,749,200,567

费用

受托人开支(注3)

129,443,668 143,201,038 126,137,525

标准普尔牌照费(注3)

79,275,442 80,322,526 69,123,020

营销费用(注3)

36,911,835 22,626,082 18,358,255

法律和审计费用

605,028 603,472 241,998

其他开支

1,591,672 4,372,847 2,644,758

支出总额

247,827,645 251,125,965 216,505,556

受托人费用豁免

(658,036 )

净支出

247,827,645 251,125,965 215,847,520

净投资收益(亏损)

5,336,203,414 4,757,875,969 4,533,353,047

已实现和未实现收益(亏损)

以下各项的已实现净收益(亏损):

投资非关联发行人

(1,874,707,476 ) (631,225,982 ) (1,368,210,820 )

受托人和保荐人的投资关联公司

(2,398,982 ) (838,353 ) (355,947 )

实物赎回非关联发行人

19,405,809,495 37,318,292,156 22,363,636,511

实物赎回关联发行人

39,060,086 142,784,439 89,897,379

已实现净收益(亏损)

17,567,763,123 36,829,012,260 21,084,967,123

以下各项未实现升值/折旧的净变动:

投资非关联发行人

(13,388,014,704 ) (760,564,842 ) 12,961,822,882

受托人和保荐人的投资关联公司

(33,757,839 ) (158,416,456 ) 113,290,379

未实现升值/折旧的净变动

(13,421,772,543 ) (918,981,298 ) 13,075,113,261

已实现和未实现净收益(亏损)

4,145,990,580 35,910,030,962 34,160,080,384

运营净资产净增加(减少)

$ 9,482,193,994 $ 40,667,906,931 $ 38,693,433,431

参见随附的财务 报表附注。

21


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

净资产变动表

年末
9/30/19
年末
9/30/18
年末
9/30/17

运营净资产增加(减少):

净投资收益(亏损)

$ 5,336,203,414 $ 4,757,875,969 $ 4,533,353,047

已实现净收益(亏损)

17,567,763,123 36,829,012,260 21,084,967,123

未实现升值/折旧的净变动

(13,421,772,543 ) (918,981,298 ) 13,075,113,261

运营导致的净资产净增加(减少)

9,482,193,994 40,667,906,931 38,693,433,431

衡平贷项和费用净额(附注2)

(53,196,888 ) 2,991,782 57,766,713

向单位持有人分配(a)

(5,057,184,141 ) (4,894,169,793 ) (4,709,369,232 )

单位交易净资产增加(减少):

发行单位的收益

487,497,849,720 617,352,015,478 457,292,137,220

赎回的单位成本

(497,053,054,235 ) (617,035,693,780 ) (445,257,589,858 )

净收入均衡(注2)

53,196,888 (2,991,782 ) (57,766,713 )

发行和赎回单位所产生的净资产净增加(减少)

(9,502,007,627 ) 313,329,916 11,976,780,649

该期间净资产净增加(减少)

(5,130,194,662 ) 36,090,058,836 46,018,611,561

期初净资产

279,389,634,361 243,299,575,525 197,280,963,964

期末净资产(b)

$ 274,259,439,699 $ 279,389,634,361 $ 243,299,575,525

单位交易:

已售商品数量

1,753,650,000 2,275,100,000 1,958,700,000

已兑换的单位

(1,791,100,000 ) (2,281,850,000 ) (1,902,150,000 )

净增加(减少)

(37,450,000 ) (6,750,000 ) 56,550,000

(a)

在截至2017年9月30日的期间,向单位持有人分配的净投资收益为4,709,369,232美元。见 财务报表附注的附注7。

(b)

截至2017年9月30日,超过净投资收益的分配为美元(1,093,659,404美元)。见 财务报表附注的附注7。

见财务报表附注 。

22


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

财务 亮点

每个时期未清单位的精选数据

年末9/30/19 年末9/30/18 年末9/30/17 年末9/30/16 年末9/30/15

期初资产净值

$ 290.60 $ 251.30 $ 216.40 $ 191.77 $ 196.98

投资业务的收益(亏损):

净投资收益(亏损)(a)

5.71 4.86 4.65 4.27 4.28

已实现和未实现净收益(亏损)

6.05 39.46 34.97 24.76 (5.47 )

来自投资业务的总额

11.76 44.32 39.62 29.03 (1.19 )

净均衡积分和 费用(a)

(0.06 ) 0.00 (b) 0.06 0.02 0.08

受托人的捐款

0.03 (c)

减去以下来源的分布:

净投资收益

(5.48 ) (5.02 ) (4.78 ) (4.42 ) (4.13 )

期末资产净值

$ 296.82 $ 290.60 $ 251.30 $ 216.40 $ 191.77

总回报(d)

4.11 % 17.72 % 18.44 %(e) 15.30 % (0.64 )%(f)

比率和补充数据:

期末净资产(以000年代为单位)

$ 274,259,440 $ 279,389,634 $ 243,299,576 $ 197,280,964 $ 166,683,901

与平均净资产的比率:

总支出(不包括受托人收入抵免和费用减免)

0.10 % 0.10 % 0.09 % 0.11 % 0.11 %

总费用(不包括受托人收益抵免)

0.10 % 0.10 % 0.09 % 0.11 % 0.11 %

净支出(g)

0.09 % 0.09 % 0.09 % 0.09 % 0.09 %

净投资收益(亏损)

2.03 % 1.79 % 1.98 % 2.07 % 2.09 %

投资组合周转率(h)

3 % 2 % 3 % 4 % 3 %

(a)

每单位数字是使用平均份额法计算的,该方法更恰当地显示了当年的每单位数据。

(b)

每件商品的金额低于 0.005 美元。

(c)

受托人(State Street银行和信托公司)缴纳的款额为26,920,521美元。

见随附的财务报表附注。

23


(d)

计算总回报的假设在每个报告期的第一天以每单位净资产价值购买单位,并在每个报告期的最后一天 以每单位净资产值出售。就计算而言,假设分配将按信托相应付款日的每单位净资产价值进行再投资。少于一年的总回报不按年计算 。经纪人佣金不包括在此计算中。

(e)

反映 a 信托基金从 子公司State Street Corp. 收到的非经常性诉讼款项,截至2017年3月20日,每单位未偿还款额不到0.005美元。这笔款项导致截至2017年9月30日的总回报率增长了不到0.005%。

(f)

如果受托人没有缴款,总回报率会降低0.01%。

(g)

扣除受托人免除的费用。

(h)

投资组合周转率不包括接收或交付的证券 对创造 或兑换单位进行实物处理。

见随附的财务报表附注 。

24


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

财务报表附注

2019年9月30日

附注1 组织

SPDR 标准普尔 500®ETF Trust(以下简称 “信托”)是根据纽约州法律设立的单位投资信托基金, 是根据经修订的1940年《投资公司法》注册的。该信托是一种交易所交易基金,其单位在纽约证券交易所上市和交易,代码为SPY,并根据美国证券交易委员会(SEC)批准的豁免 命令运营。该信托的创建是为了让投资者有机会购买一种证券,该证券组合中代表了按比例不可分割权益的证券 ,该证券组合由基本上所有成分普通股组成,权重基本相同,包括标准普尔500指数®指数(标准普尔500指数)® 索引)。信托中每个部分不可分割权益单位被称为一个单位。该信托于1993年1月22日开始运营,当时首次发行了15万个单位(相当于三个Creation 单位,见附注4),以换取为反映信托预期投资组合构成的证券组合。

自2017年6月16日起,State Street银行和信托公司(SSBT)辞去了信托受托人的职务。作为信托的发起人(保荐人)的PDR Services, LLC任命SSBT的全资子公司State Street Global Advisors信托公司为信托的受托人(受托人)。

信托获得的服务 和支付的受托人费用并未因受托人身份的变化而改变。SSBT继续维护信托的会计记录,充当信托的托管人和过户代理人, 提供管理服务,包括提交某些监管报告。

根据经修订和重述的信托标准条款和经修订的 条件(信托协议),保荐人和受托人因履行信托职责而产生的某些负债将获得赔偿。此外,在 的正常业务过程中,信托签订包含一般赔偿条款的合同。信托在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚,因为这将涉及未来可能向信托提出的尚未发生的索赔。但是,根据经验,受托人预计物质损失的风险很小。

保荐人是洲际交易所(ICE)的间接全资子公司 。ICE是一家上市实体,在纽约证券交易所交易,代码为ICE。

25


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

财务报表附注

2019年9月30日

附注2 重要会计政策摘要

以下是受托人在编制信托财务报表时遵循的 重要会计政策摘要:

根据美国公认会计原则(US. GAAP)编制 财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告的金额和披露的估计和假设。实际 结果可能与这些估计值不同。该信托是美国公认会计原则下的投资公司,遵循适用于投资公司的会计和报告指南。

证券估值

信托投资在 纽约证券交易所(NYSE)每天开盘时均按公允价值估值,出于财务报告目的,如果报告期在纽约证券交易所不开放之日结束,则自报告日起。公允价值通常定义为基金在衡量日为在市场参与者之间的有序交易中 出售资产或为转移负债而支付的价格。就其本质而言,公允价值价格是对当前销售估值的真诚估计,可能无法反映实际的 市场价格。信托的投资根据受托人监督委员会(委员会)制定的政策和程序进行估值。该委员会监督 信托的投资估值。

用于对信托股票投资进行估值的估值技术如下:

在认可的证券交易所交易且市场报价随时可得的股票投资(包括优先股)的估值为其交易的主要市场或交易所的最后销售价格或官方收盘价(如适用)。在认可的交易所交易且当天没有销售的股票投资按上次公布的出售 价格或公允价值进行估值。

如果价格或报价不容易获得,或者应用这些估值方法 得出的投资价格被认为不能代表该投资的公允价值,则公允价值将由委员会根据 受托人批准的估值政策和程序真诚地确定。

公允价值定价可能会导致用于计算信托净资产 价值(NAV)的价格与信托标的指数标准普尔500所使用的价格之间存在差异®指数, 反过来可能会导致信托基金的表现与标准普尔500指数的表现存在差异® 索引。

26


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

财务报表附注

2019年9月30日

附注2 重要会计政策摘要(续)

受托人使用等级制度按公允价值对信托资产和负债进行估值, 优先考虑估值技术的输入,在市场价格不容易获得或不可靠时,对活跃市场中相同资产或负债的现成未经调整的报价给予最高优先级,对不可观察的输入 (三级衡量标准)给予最低优先级。在层次结构中对投资确定的价值进行分类是基于投资的定价透明度,不一定是 表明与投资相关的风险。

公允价值层次结构的三个级别如下:

Level 1 活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价;

第 2 级除报价之外的、可直接或 间接观察的资产或负债的报价以外的投入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不被视为活跃的市场中相同或相似资产或负债的报价价格、资产或负债 可观察到的除报价以外的投入(例如汇率、融资条款、利率、收益率曲线、波动率,预付款速度、损失严重程度、信用风险和违约费率)或其他经市场证实的投入;以及

第 3 级资产或负债的不可观察投入,包括委员会在确定 投资公允价值时使用的假设。

投资交易和收入确认

出于财务报告目的,投资交易在交易日入账。股息收入和资本收益分配(如果有)在 上确认除息日或获得信息时,扣除在源头预扣的任何外国税款(如果有)。以股票形式获得的非现金股息(如果 有)按公允价值记录为股息收入。信托收到的分配可能包括受托人估算的资本回报率。此类金额记作投资成本的减少或重新归类为资本 收益。该信托投资于房地产投资信托基金(REIT)。房地产投资信托基金每年决定其收入的特征,并可能将其分配的一部分描述为资本回报或资本收益。 受托人的政策是最初将所有房地产投资信托基金分配记录为股息收入,然后根据房地产投资信托基金和/或受托人对此类重新分配的估计,在年底将部分资本回报率或资本收益分配重新指定为资本收益分配回报率或资本收益分配

27


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

财务报表附注

2019年9月30日

附注2 重要会计政策摘要(续)

尚未报告。出售或处置投资的已实现收益和损失是使用已确定的成本法确定的。

分布

信托每季度向单位持有人(单位持有人)申报并 从净投资收入(如果有)中分配股息。资本收益分配(如果有)通常每年申报和支付。信托可以向 支付额外分配,避免对任何剩余的未分配净投资收入和资本收益征收联邦所得税和消费税。待分配的收入和收益的金额和性质根据联邦税收法规确定, 可能不同于为美国公认会计准则目的确认的净投资收入和已实现收益。

均衡

受托人遵循称为均衡的会计惯例,根据该惯例,出售收益和重新收购 信托单位的成本,按单位计算,相当于交易当日可分配的净投资收入金额,记入或扣除未分配的净投资收入。因此,每单位未分配的净投资收益 不受信托单位出售或重购的影响。与均衡相关的金额可在净资产变动表中找到。

联邦所得税

出于美国联邦所得税的目的,根据经修订的1986年《美国国税法》第M分章(RIC),该信托有资格成为 受监管的投资公司,并打算继续获得RIC的资格。作为RIC,信托在分配给单位持有人的任何应纳税年度,包括净资本收益,通常无需缴纳美国联邦所得税 ,前提是该信托在该应纳税年度支付的股息(通常为净资本收益以外的应纳税所得额)扣除 之前确定的投资公司应纳税所得额的至少90%。此外,只要信托在每个 日历年内基本分配其所有普通收入和资本收益,则信托无需缴纳美国联邦消费税。收入和资本收益分配根据美国联邦所得税原则确定,该原则可能与美国公认会计原则不同。这些 账面税差异主要是由于对过期结转亏损、实物交易、房地产投资信托基金和因洗牌销售而延期亏损的处理方式不同。

28


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

财务报表附注

2019年9月30日

附注2 重要会计政策摘要(续)

美国公认会计原则要求评估在准备信托税 申报表过程中采取的税收状况,以确定税收状况是否为 很可能由适用的税务机关维持。就美国公认会计原则而言,假设税务机关进行了审查,信托只有在不确定的 税收状况更有可能维持的情况下才会承认税收优惠。

受托人 审查了截至2019年9月30日的未完成纳税年度的信托税收状况,并确定信托财务报表中无需预留所得税。通常, 前三个财年的信托纳税申报表仍需接受信托主要税务司法管辖区的审查,其中包括美利坚合众国、马萨诸塞州和纽约州。受托人要求信托在运营报表中将与纳税负债相关的 利息和罚款(如果有)确认为所得税支出。截至2019年9月30日的年度中,没有此类支出。

目前没有正在审查所得税申报表。受托人分析了相关的税收法律法规及其对信托事实和情况的适用,不认为 存在任何需要确认任何纳税义务的不确定税收状况。任何潜在的纳税义务也受税务机关正在进行的法律解释的约束。信托投资的税收待遇可能会随着时间的推移而改变 ,其因素包括但不限于新的税法、法规及其解释。

在截至2019年9月30日 的年度中,受托人对19,444,869,581美元进行了重新分类 资产负债表中通过实物赎回创造单位(注4)实现的免税证券收益是 对已付资本的增加。

截至2019年9月30日,该信托的资本亏损 结转额可用于抵消任何已实现的净资本收益:

短期未到期

$ 700,709,060

长期未到期

5,842,521,334

截至2019年9月30日,出于联邦所得税目的,基于成本 的投资的未实现增值总额和未实现折旧总额如下:

税收成本 未实现总额
赞赏
未实现总额
折旧
未实现赞赏
(折旧)

SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

$ 285,368,674,899 $ 17,630,053,721 $ 28,731,378,095 $ (11,101,324,374 )

29


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

财务报表附注

2019年9月30日

附注2 重要会计政策摘要(续)

在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度中,支付的分配的税收特征如下:

支付的分红来自:

2019 2018 2017

普通收入

$ 5,057,184,141 $ 4,894,169,793 $ 4,709,369,232

截至2019年9月30日,可分配收益(不包括未实现升值/ (折旧))的组成部分是303,707,011美元的未分配普通收益和0美元的未分配资本收益。

注3 与受托人和保荐人的 关联公司的交易

SSBT维护信托的会计记录,充当信托的托管人和 过户代理人,并提供行政服务,包括提交某些监管报告。受托人向SSBT支付此类服务。受托人负责确定必须交付和/或接收的证券投资组合的构成 ,以换取信托创建单位的发行和/或赎回,并负责不时调整信托投资组合的构成以适应标准普尔500指数构成和/或 权重结构的变化®索引。对于这些服务,受托人在截至2019年9月30日的年度中按以下 年费率收取了费用:

信托的资产净值

费用占信托资产净值的百分比

$0 - $499,999,999

每年 0.10% 加上或减去调整金额

$500,000,000 - $2,499,999,999

每年 0.08% 加上或减去调整金额

250,000,000,000 美元及以上

每年 0.06% 加上或减去调整金额

调整金额(调整金额)是 (a) 受托人收到的交易 费用的超额或亏损,减去处理单位创建和赎回订单时产生的费用,以及 (b) 受托人为信托利益持有的现金所赚取的金额之和。在截至2019年9月30日的{ br} 年度中,调整金额将受托人费用减少了28,507,217美元。调整金额包括处理订单产生的超额净交易费用6,005,194美元和受托人收益抵免额为22,502,023美元。

受托人自愿同意视需要免除部分费用,为期一年,直至2020年2月1日,这样 的总运营费用将不超过信托每日资产净值的每年0.0945%。在截至2017年9月30日的年度中,受托人的此类豁免总额在运营报表中列出。在截至2019年9月31日的年度中, 没有减免任何款项,

30


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

财务报表附注

2019年9月30日

注3 与受托人和保荐人关联公司的交易(续)

2018 年 9 月 30 日。受托人尚未与信托签订在后续时期收回免费用的协议,受托人可能会终止自愿豁免。

根据信托协议和美国证券交易委员会于1997年12月30日发布的豁免令的条款,信托按年向保荐人 报销某些费用,最高为信托资产净值的0.20%。在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度中,向赞助商报销的费用不超过每年 的0.20%。在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度中,下文披露的许可和营销费用既受信托向保荐人报销的限制,也受信托资产净值0.20%的支出限制。在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度中,信托基金 分别向保荐人偿还了549,533美元、367,362美元和245,507美元的律师费,这些费用包含在运营报表的法律和审计费用中。

根据标准普尔金融服务有限责任公司的许可,标普道琼斯指数有限责任公司(S&P)和 State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC(SSGA FD或营销代理)已签订了许可协议(许可协议)。许可协议授予 受托人的子公司 SSGA FD 使用标准普尔 500 指数的许可®索引并在与信托有关的 中使用标准普尔的某些商品名称和商标。标准普尔 500 指数®指数也是确定 信托投资组合构成的基础。受托人(代表信托基金)、保荐人和纽约证券交易所Arca, Inc.(NYSE Arca)已分别获得SSGA FD的使用标准普尔500指数的次级许可®索引和某些商品名称和商标与其在信托方面的权利和义务有关。未经单位任何实益权益所有者 的同意,可以修改许可协议。目前,许可协议计划于 2031 年 11 月 29 日终止,但其期限可在未经 单位任何实益权益所有者同意的情况下延长。根据此类安排并根据信托协议,信托向保荐人偿还根据许可协议向标准普尔支付的费用,该费用等于信托每日规模(基于单位收盘价 和未偿还单位)的0.03%,外加60万美元的年度许可费。

保荐人已根据 与营销代理达成协议,营销代理商已同意推销和推广信托。保荐人从信托向保荐人偿还的金额中向营销代理人报销其提供此类服务所产生的费用。 营销代理产生的费用包括但不限于:打印

31


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

财务报表附注

2019年9月30日

注3 与受托人和保荐人关联公司的交易(续)

以及分发描述信托基金、相关法律、咨询、广告和营销成本以及其他成本的营销材料 自掏腰包费用。

ALPS Distributors, Inc.(分销商)是这些单位的 分销商。赞助商向分销商支付25,000美元的固定年费,信托不向赞助商偿还这笔费用。

对受托人和保荐人关联公司的投资

信托基金 投资了被视为受托人(State Street Corp.)和发起人(ICE)附属公司的公司。此类投资是根据标准普尔 500指数的代表性部分进行的®索引。这些投资截至2019年9月30日的市值列在 投资附表中。

2017 年 3 月 20 日,该信托基金收到了 受托人的子公司State Street Corp. 支付的非经常性诉讼款项为661,715美元,在2017年运营报表中记录为已实现收益。

附注4 单位持有人交易

单位只能在 50,000 个单位的创作单位大小合计中发行和兑换。此类交易仅允许在 以实物为基础,单独支付相当于每单位未分配净投资收益(收益均衡)的现金支付,余额 现金部分将交易等同于交易当日信托的每单位资产净值。每次创建和赎回通过清算流程 创建和赎回创作单位,都需要向受托人支付交易费(交易费)。无论信托的资产净值如何,交易费用均不可退还。无论当天创建或兑换的创作单位数量有多少,交易费用均为每个参与方每天创建一个 Creation 单位价值的 3,000 美元或 0.10%(10 个基点)中的较小值。目前的交易费用为3,000美元。用于清算流程之外的创建和赎回,包括来自参与方的 订单,该订单不得参与标准普尔500指数中包含的一只或多只普通股的交易®索引,每天向每个创作单位收取不超过适用于一个创作单位的交易费的三 (3) 倍的额外金额。

附注5 投资交易

在截至2019年9月30日的年度中,信托基金有 实物捐助、 实物赎回、购买和出售192,702,859,903美元的投资证券,

32


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

财务报表附注

2019年9月30日

附注5 投资交易(续)

分别为202,225,064,807 美元、8,921,019,725 美元和 7,348,613,677 美元。2019年运营报表中投资交易的已实现净收益(亏损)包括来自以下方面的净收益 实物交易为19,444,869,581美元。

附注6 市场风险

在正常业务过程中,信托投资于证券,并在因市场波动 (市场风险)而存在风险的情况下进行交易。由于与某些投资相关的风险水平,投资证券价值在短期内发生变化的可能性至少是合理的,这种变化可能会对财务报表中报告的金额 产生重大影响。

对信托的投资所涉及的风险与投资任何基金 股票证券的风险类似,例如由经济和政治发展、利率变化和股票价格的感知趋势等因素引起的市场波动。单位的价值将或多或少地下降与标准普尔500指数价值的任何 下降相关®索引。股票证券的价值可能会普遍下跌或者 的表现可能低于其他投资。该信托不会出售股票证券,因为该证券的发行人陷入了财务困境,除非该证券被从标准普尔500指数中删除®索引。

附注7 最近的会计公告

2018 年 8 月,美国证券交易委员会发布了《披露更新和简化最终规则》(最终规则),该规则旨在 在不显著改变向投资者提供的信息组合的情况下,通过取消多余或过时的披露要求来简化发行人的披露合规工作。信托于2018年通过了最终规则,其中 最显著的影响是信托不再需要在资产负债表上列报可分配收益的组成部分或向单位持有人分配的来源,也不需要在净资产变动表中列报未分配的净投资 收入金额。

附注8 后续事件

受托人评估了截至财务报表发布之日所有后续事件对信托的影响,并且 已确定随后没有需要在财务报表中调整或披露的事件。

33


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

其他 信息

2019 年 9 月 30 日(未经审计)

出于美国联邦所得税的目的,信托基金 将其净应纳税所得额的最大允许金额报告为有资格获得所得公司股息的扣除额。

在截至2019年9月30日的财年 中,出于美国联邦所得税的目的,信托支付的某些股息可以被指定为合格股息收入,对于某些符合相关单位持有期要求的非公司 单位持有人,则最高美国联邦所得税税率为20%。完整信息将与您的 2019 年 1099-DIV 表格一起报告。

折扣和保费的频率分配

买入/卖出价格(1)与净资产价值的对比

截至 2019 年 9 月 30 日

买入/卖出价高于资产净值 买入/卖出价低于资产净值
50 - 99
基础
积分
100 - 199
基础
积分
> 200
基础
积分
50 - 99
基础
积分
100 - 199
基础
积分
> 200基础
积分

2019

0 0 0 0 0 0

2018

0 0 0 0 0 0

2017

0 0 0 0 0 0

2016

0 0 0 0 0 0

2015

0 0 0 0 0 0

基于资产净值和买入/卖出价的总回报比较(1)

下表用于将信托的税前总回报率与基于买入/卖出价和标准普尔500指数表现的税前总回报率进行比较®索引。过去的表现并不一定表明信托基金将来的表现。下表所示的基于资产净值的回报 反映了费用减免的影响,如果没有这种豁免,回报率本来会更低。

累积总回报

1 年 5 年 10 年

SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

基于资产净值的回报

4.11% 66.25% 242.03%

基于买入/卖出价的回报

4.10% 66.23% 242.52%

标准普尔 500®索引

4.25% 67.27% 246.74%

平均年总回报率

1 年 5 年 10 年

SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

基于资产净值的回报

4.11% 10.70% 13.09%

基于买入/卖出价的回报

4.10% 10.70% 13.10%

标准普尔 500®索引

4.25% 10.84% 13.24%

(1)

买入/卖出价是计算信托资产净值时纽约证券交易所Arca最佳买入价和最佳卖出价的中点, 通常为下午 4:00。

34


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表

2019年9月30日

普通股 股份 价值

3M Co.

6,381,536 $ 1,049,124,518

雅培实验室

19,624,317 1,641,966,603

AbbVie, Inc.

16,366,181 1,239,247,225

ABIOMED, Inc.(a)

498,273 88,637,784

埃森哲 PLC A 级

7,061,131 1,358,208,548

动视暴雪公司

8,499,909 449,815,184

Adobe 系统公司(a)

5,401,556 1,492,179,845

Advance Auto Part

794,133 131,349,598

先进微设备有限公司(a)

12,053,261 349,424,036

AES 公司

7,320,441 119,616,006

附属经理人集团有限公司

566,395 47,209,023

Aflac, Inc.

8,270,061 432,689,592

安捷伦科技公司

3,436,133 263,310,872

空气产品与化学品有限公司

2,435,294 540,294,327

Akamai 科技公司(a)

1,815,180 165,871,148

阿拉斯加航空集团有限公司

1,365,971 88,665,178

Albemarle Corp.

1,184,215 82,326,627

亚历山大房地产股票公司房地产投资信托基金

1,244,852 191,757,002

Alexion Pharmicals, Inc(a)

2,480,290 242,919,603

Align 科技股份有限公司(a)

805,540 145,738,297

Allegion P

1,037,295 107,515,627

Allergan P

3,642,232 612,951,223
普通股 股份 价值

联盟数据系统公司

455,042 $ 58,304,531

阿利安特能源公司

2,610,039 140,759,403

Allstate 公司

3,655,095 397,235,725

Alphabet, Inc. A 级(a)

3,325,875 4,061,358,997

Alphabet, Inc. C 级(a)

3,355,556 4,090,422,764

奥驰亚集团有限公司

20,712,433 847,138,510

Amazon.com, Inc.(a)

4,613,732 8,009,023,516

Amcor PLC(a)

18,009,115 175,588,871

阿梅伦公司

2,700,678 216,189,274

美国航空集团有限公司

4,383,002 118,209,564

美国电力公司

5,445,377 510,177,371

美国运通公司

7,580,304 896,598,357

美国国际集团有限公司

9,628,951 536,332,571

美国铁塔公司房地产投资信托基金

4,915,362 1,086,933,999

美国自来水公司

1,997,914 248,200,856

Ameriprise 金融有限公司

1,453,054 213,744,243

AmerisourceBergen

1,721,070 141,695,693

AMETEK, Inc.

2,513,000 230,743,660

Amgen, Inc.

6,658,645 1,288,514,394

Amphenol 公司 A 级

3,314,097 319,810,360

模拟设备公司

4,102,693 458,393,889

ANSYS, Inc.(a)

931,275 206,147,034

Anthem, Inc.

2,847,285 683,633,128

AO Smith 公司

1,571,994 74,999,834

见 财务报表附注。

35


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

普通股 股份 价值

Aon PLC

2,618,745 $ 506,910,470

阿帕奇公司

4,150,455 106,251,648

公寓投资与管理公司A 类房地产投资信托基金

1,651,020 86,084,183

苹果公司

47,167,737 10,564,158,056

应用材料公司

10,256,804 511,814,520

Aptiv PLC

2,860,182 250,037,110

Archer-Daniels-Midland Co.

6,189,969 254,222,027

Arconic, Inc.

4,427,996 115,127,896

Arista Networks, Inc(a)

604,304 144,380,312

Arthur J Gallagher & Co.

2,049,372 183,562,250

Assurant, Inc.

682,046 85,815,028

AT&T, Inc.

81,132,958 3,070,071,131

阿特莫斯能源公司

1,291,009 147,033,015

Autodesk, Inc.(a)

2,437,234 359,979,462

自动数据处理有限公司

4,818,727 777,838,912

AutoZone, Inc.(a)

272,281 295,321,418

AvalonBay Communities, Inc. REIT

1,547,144 333,146,518

艾利丹尼森公司

946,428 107,485,828

贝克休斯和通用电气公司

7,214,571 167,378,047

鲍尔公司

3,713,015 270,344,622

美国银行公司

93,018,758 2,713,357,171

纽约银行梅隆公司

9,524,619 430,608,025

巴克斯特国际有限公司

5,669,051 495,871,891

BB&T 公司

8,497,234 453,497,379
普通股 股份 价值

Becton Dickinson and Co.

2,986,606 $ 755,491,854

伯克希尔哈撒韦公司 B 级(a)

21,772,086 4,529,029,330

百思买有限公司

2,571,805 177,428,827

Biogen, Inc.(a)

2,048,028 476,821,879

贝莱德公司

1,304,318 581,256,274

波音公司

5,935,595 2,258,315,830

Booking Holdings(a)

472,207 926,758,180

博格华纳公司

2,280,487 83,648,263

波士顿地产公司房地产投资信托基金

1,595,924 206,927,506

波士顿科学公司(a)

15,396,966 626,502,547

百时美施贵宝公司

18,109,596 918,337,613

博通公司

4,419,910 1,220,204,554

Broadridge 金融解决方案有限公司

1,284,456 159,824,860

Brown-Forman Corp. B 级

2,020,905 126,872,416

C.H. Robinson 环球有限公司

1,514,537 128,402,447

卡博特石油天然气公司

4,685,099 82,317,189

Cadence 设计系统有限公司(a)

3,118,055 206,041,074

坎贝尔汤业公司

1,872,380 87,852,070

第一资本金融公司

5,210,801 474,078,675

卡普里控股有限公司(a)

1,687,152 55,945,960

卡迪纳尔健康有限公司

3,273,408 154,472,124

见 财务报表附注。

36


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

普通股 股份 价值

CarMax, Inc.(a)

1,843,996 $ 162,271,648

嘉年华公司

4,409,710 192,748,424

卡特彼勒公司

6,246,701 789,020,803

芝加哥期权交易所环球市场有限公司

1,235,657 141,989,346

世邦魏理仕集团公司 A 级(a)

3,734,492 197,965,421

哥伦比亚广播公司 B 级

3,633,535 146,685,808

CDW Corp.

1,606,828 198,025,483

塞拉尼斯公司

1,400,856 171,310,680

Celgene 公司(a)

7,869,473 781,438,669

Centene 公司(a)

4,561,187 197,316,950

CenterPoint 能源公司

5,531,867 166,951,746

CenturyLink, Inc.

10,650,793 132,921,897

Cerner 公司

3,589,834 244,718,984

CF 工业控股有限公司

2,452,167 120,646,616

查尔斯·施瓦布公司

12,917,682 540,346,638

Charter Communications, Inc. (a)

1,795,164 739,822,988

雪佛龙公司

21,074,133 2,499,392,174

Chipotle 墨西哥烧烤有限公司(a)

283,114 237,948,824

Chubb, Ltd.

5,068,770 818,302,229

Church & Dwight Co., Inc.

2,714,746 204,257,489

信诺公司(a)

4,194,958 636,752,675

Cimarex Energy Co

1,119,861 53,686,136

辛辛那提金融公司

1,683,101 196,367,394

辛塔斯公司

937,968 251,469,221

思科系统公司

47,137,065 2,329,042,382

花旗集团公司

25,083,172 1,732,745,522

公民金融集团有限公司

4,964,232 175,584,886
普通股 股份 价值

思杰系统公司

1,397,389 $ 134,875,986

高乐氏公司

1,415,847 215,024,684

芝加哥商品交易所集团有限公司

3,963,219 837,586,703

CMS 能源公司

3,147,958 201,311,914

可口可乐公司

42,730,796 2,326,264,534

Cognizant 技术解决方案公司 A 级

6,132,348 369,565,952

Colgate-Palmolive Co.

9,509,909 699,073,411

康卡斯特公司 A 级

50,360,098 2,270,233,218

Comerica, Inc.

1,709,538 112,812,413

康纳格拉品牌公司

5,374,680 164,895,182

Concho Resources, Inc

2,217,062 150,538,510

康菲石油公司

12,326,398 702,358,158

联合爱迪生公司

3,688,173 348,421,703

星座品牌公司 A 级

1,854,880 384,479,526

Cooper Cos., Inc.

544,396 161,685,612

Copart, Inc.(a)

2,230,134 179,146,664

康宁公司

8,682,802 247,633,513

Corteva, Inc.(a)

8,295,297 232,268,316

好市多批发公司

4,883,066 1,406,860,145

Coty, Inc. A 级

3,333,344 35,033,445

皇冠城堡国际房地产投资信托基金

4,599,635 639,395,261

CSX Corp.

8,862,297 613,891,313

康明斯公司

1,752,033 285,003,208

CVS Health 公司

14,439,894 910,724,115

见 财务报表附注。

37


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

普通股 股份 价值

D.R. Horton, Inc.

3,727,759 $ 196,490,177

丹纳赫公司

7,089,254 1,023,900,955

达登餐厅有限公司

1,353,049 159,957,453

DaVita, Inc.(a)

1,075,129 61,357,612

Deere & Co.

3,505,721 591,345,018

达美航空公司

6,425,400 370,103,040

DENTSPLY SIRONA, Inc.

2,489,176 132,697,973

德文能源公司

4,604,842 110,792,499

响尾蛇能源公司

1,810,390 162,772,165

数字房地产信托公司房地产投资信托基金

2,294,240 297,815,294

探索金融服务

3,533,454 286,527,785

Discovery, Inc. A 级(a)

1,746,108 46,498,856

Discovery, Inc. C 级(a)

3,985,115 98,113,531

DISH 网络 Corp.Class A(a)

2,671,566 91,020,254

美元通用公司

2,865,126 455,383,126

Dollar Tree, Inc.(a)

2,626,971 299,895,009

道明能源公司

9,126,128 739,581,413

多佛公司

1,611,955 160,486,240

陶氏公司

8,287,771 394,912,288

DTE Energy Co.

2,026,534 269,447,961

杜克能源公司

8,060,435 772,673,299

杜克房地产公司房地产投资信托基金

3,971,103 134,898,369

杜邦·德·内穆尔公司

8,294,294 591,466,105

DXC Technology

2,958,879 87,286,930

E*TRADE 金融公司

2,717,374 118,722,070
普通股 股份 价值

伊士曼化学公司

1,537,819 $ 113,537,177

伊顿公司 PLC

4,683,376 389,422,714

eBay, Inc.

8,754,514 341,250,956

Ecolab, Inc.

2,779,616 550,475,153

爱迪生国际

3,976,020 299,871,428

爱德华兹生命科学公司(a)

2,313,129 508,680,198

电子艺术公司(a)

3,290,418 321,868,689

Eli Lilly & Co.

9,433,130 1,054,906,928

艾默生电气公司

6,804,575 454,953,884

Entergy 公司

2,207,530 259,075,721

EOG Resources, Inc.

6,420,772 476,549,698

Equifax, Inc.

1,334,306 187,696,825

Equinix, Inc. 房地产投资信托基金

941,791 543,225,049

股权住宅房地产投资信托基金

3,870,485 333,868,036

埃塞克斯房地产信托公司房地产投资信托基金

726,028 237,157,046

雅诗兰黛公司 A 级

2,456,293 488,679,492

珠穆朗玛峰再保险集团有限公司

445,984 118,671,883

Evergy, Inc.

2,614,316 174,008,873

永源能量

3,563,330 304,557,815

Exelon 公司

10,773,492 520,467,399

Expedia Group, Inc

1,534,785 206,290,452

华盛顿Expeditors International, Inc

1,901,383 141,253,743

Extra Space Storage, Inc. RE

1,407,281 164,398,566

见 财务报表附注。

38


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

普通股 股份 价值

埃克森美孚公司

46,979,876 $ 3,317,249,044

F5 Networks, Inc.(a)

663,540 93,174,287

Facebook, Inc. A 级(a)

26,711,617 4,756,804,755

Fastenal Co.

6,325,340 206,648,858

联邦房地产投资信托房地产投资信托基金

773,990 105,370,999

联邦快递公司

2,649,890 385,744,487

富达国家信息服务有限公司

6,811,607 904,308,945

Firth Third Bancorp

8,068,559 220,917,145

第一共和国银行

1,867,782 180,614,519

第一能源公司

5,995,581 289,166,872

Fiserv, Inc.(a)

6,304,718 653,105,738

FleetCor 科技公司(a)

954,119 273,622,247

FLIR Systems, Inc

1,488,460 78,278,111

Flowserve

1,420,310 66,342,680

FMC Corp.

1,457,142 127,762,211

福特汽车公司

43,478,770 398,265,533

Fortinet, Inc.(a)

1,602,045 122,972,974

Fortive 公司

3,272,246 224,345,186

财富品牌家居与安全有限公司

1,551,134 84,847,030

福克斯公司 A 级

3,894,931 122,826,649

福克斯公司 B 级(a)

1,774,037 55,953,127

富兰克林资源公司

3,263,245 94,177,251

Freeport-McMoran, Inc.

16,093,249 154,012,393

Gap, Inc.

2,389,643 41,484,202
普通股 股份 价值

Garmin, Ltd.

1,604,226 $ 135,861,900

Gartner, Inc.(a)

986,180 141,013,878

通用动力公司

2,597,928 474,719,383

通用电气公司

96,548,912 863,147,273

通用磨坊公司

6,644,486 366,244,068

通用汽车公司

13,950,387 522,860,505

正品零件公司

1,613,698 160,708,184

吉利德科学公司

14,076,162 892,147,148

环球支付有限公司

3,331,358 529,685,922

环球人寿有限公司(a)

1,131,482 108,350,716

高盛集团有限公司

3,593,028 744,583,192

H&R Block, Inc.

2,221,877 52,480,735

哈里伯顿公司

9,607,502 181,101,413

Hanesbrands, Inc.

4,020,454 61,593,355

哈雷戴维森公司

1,760,639 63,330,185

哈特福德金融服务集团有限公司

3,998,316 242,337,933

孩之宝公司

1,276,144 151,465,531

HCA 医疗保健有限公司

2,945,905 354,745,880

HCP, Inc. 房地产投资信托基金

5,452,948 194,288,537

Helmerich & Payne, Inc.

1,222,142 48,971,230

Henry Schein, Inc.(a)

1,665,690 105,771,315

Hershey Co.

1,653,828 256,326,802

Hess Corp.

2,873,468 173,787,345

惠普企业有限公司

14,496,342 219,909,508

见 财务报表附注。

39


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

普通股 股份 价值

希尔顿全球控股有限公司

3,228,110 $ 300,569,322

HollyFrontier

1,738,164 93,235,117

Hologic, Inc.(a)

2,968,381 149,873,557

家得宝公司

12,171,919 2,824,128,646

霍尼韦尔国际有限公司

7,988,942 1,351,728,986

荷美尔食品公司

3,012,650 131,743,184

Host 酒店及度假村公司房地产投资信托基金

8,182,086 141,468,267

惠普公司

16,453,961 311,308,942

Humana, Inc.

1,494,864 382,191,879

Huntington Bancshares, Inc.

11,661,013 166,402,656

亨廷顿英格尔斯工业公司

459,930 97,408,575

IDEX Corp.

829,964 136,014,500

IDEXX 实验室有限公司(a)

951,228 258,667,430

IHS Markit, Ltd.(a)

4,453,596 297,856,500

伊利诺伊州工具厂有限公司

3,268,489 511,485,844

Illumina, Inc.(a)

1,622,424 493,573,829

Incyte Corp.(a)

1,961,164 145,577,204

英格索兰有限责任公司

2,676,854 329,815,181

英特尔公司

49,188,100 2,534,662,793

洲际交易所有限公司(b)

6,242,458 575,991,600

国际商业机器公司

9,836,159 1,430,374,242
普通股 股份 价值

国际香精香料有限公司

1,185,527 $ 145,452,308

国际纸业公司

4,397,869 183,918,882

Interpublic Group of Cos., Inc.

4,281,234 92,303,405

Intuit, Inc.

2,887,587 767,924,887

直觉外科有限公司(a)

1,277,246 689,623,433

景顺有限公司

4,455,356 75,473,731

IPG Photonics Corp.(a)

392,725 53,253,510

IQVIA 控股有限公司(a)

2,022,672 302,146,743

铁山房地产投资信托基金

3,173,097 102,776,612

J.M. Smucker Co.

1,257,579 138,358,842

杰克·亨利律师事务所

845,932 123,480,694

雅各布斯工程集团有限公司

1,504,329 137,646,103

JB Hunt 运输服务有限公司

961,709 106,413,101

强生公司

29,303,546 3,791,292,781

江森自控国际有限公司

8,829,244 387,515,519

摩根大通公司

35,503,147 4,178,365,370

瞻博网络公司

3,791,134 93,830,566

堪萨斯城南部

1,112,807 148,014,459

凯洛格公司

2,761,899 177,728,201

Keycor

11,132,760 198,608,438

是德科技公司(a)

2,075,208 201,813,978

见 财务报表附注。

40


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

普通股 股份 价值

金伯利-克拉克公司

3,814,362 $ 541,830,122

金科房地产公司房地产投资信托基金

4,613,796 96,336,060

金德摩根公司

21,493,226 442,975,388

KLA 公司

1,792,511 285,815,879

Kohls Corp.

1,793,379 89,059,201

卡夫亨氏公司

6,873,858 192,021,223

克罗格公司

8,948,567 230,694,057

L Brands, Inc.

2,490,783 48,794,439

L3Harris Technologies

2,479,159 517,251,734

美国实验室公司 Holdings(a)

1,092,626 183,561,168

林氏研究公司

1,604,904 370,909,363

兰姆·韦斯顿控股有限公司

1,619,464 117,767,422

Leggett & Platt, Inc.

1,435,493 58,769,083

莱多斯控股有限公司

1,500,916 128,898,666

Lennar Corp. A 级

3,184,210 177,838,128

林肯国家公司

2,253,193 135,912,602

Linde PLC

6,008,378 1,163,942,986

LKQ 公司(a)

3,471,022 109,163,642

洛克希德·马丁公司

2,759,241 1,076,269,544

洛伊斯公司

2,887,342 148,640,366

Lowes Cos., Inc.

8,569,669 942,320,803

LyondellBasell Industries NV A 级

2,866,249 256,443,298

M&T 银行公司

1,484,179 234,455,757

Macerich Co.房地产投资信托基金

1,169,784 36,953,477
普通股 股份 价值

梅西百货公司

3,416,562 $ 53,093,373

马拉松石油公司

9,070,790 111,298,593

马拉松石油公司

7,349,838 446,502,658

MarketAxess 控股有限公司

418,226 136,969,015

万豪国际集团 A 级

3,066,051 381,324,763

Marsh & McLennan Cos., Inc.

5,656,270 565,909,813

马丁玛丽埃塔材料有限公司

691,212 189,461,209

Masco 公司

3,255,603 135,693,533

万事达卡公司 A 类

9,912,644 2,691,976,731

Maxim 集成产品有限公司

3,022,085 175,008,942

McCormick & Co., Inc.

1,353,661 211,577,214

麦当劳公司

8,432,300 1,810,499,133

麦克森公司

2,053,014 280,564,893

美敦力集团

14,897,084 1,618,121,264

默克公司

28,428,816 2,393,137,731

大都会人寿公司

8,838,066 416,803,193

梅特勒-托利多 国际有限公司(a)

274,555 193,396,542

米高梅国际度假村

5,789,527 160,485,688

微芯科技股份有限公司

2,616,254 243,076,159

美光科技公司(a)

12,277,209 526,078,406

见 财务报表附注。

41


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

普通股 股份 价值

微软公司

84,773,899 $ 11,786,115,178

中美洲公寓社区公司房地产投资信托基金

1,259,016 163,684,670

莫霍克工业公司(a)

688,305 85,398,001

莫尔森·库尔斯啤酒公司B 级

2,077,043 119,429,972

Mondelez International, Inc. A

16,012,699 885,822,509

怪兽饮料公司(a)

4,339,613 251,957,931

Moodys Corp.

1,825,662 373,950,347

摩根士丹利

13,947,294 595,131,035

马赛克公司

3,869,320 79,321,060

摩托罗拉解决方案有限公司

1,828,231 311,548,845

摩根士丹利资本国际公司

930,749 202,670,595

内华达州迈兰(a)

5,701,761 112,780,833

纳斯达克公司

1,287,170 127,880,339

National Oilwell Varco, In

4,238,913 89,864,956

Nektar 疗法(a)

1,883,644 34,310,575

NetApp, Inc.

2,641,565 138,708,578

Netflix, Inc.(a)

4,861,472 1,301,027,137

Newell Brands, Inc

4,288,747 80,285,344

纽蒙特黄金公司

9,066,273 343,793,072

新闻集团 A 级

4,158,968 57,892,835

新闻集团 B 级

1,368,564 19,563,622

Nextera Energy, Inc

5,426,839 1,264,399,219

尼尔森控股有限公司

3,890,551 82,674,209

耐克公司 B 级

13,911,632 1,306,580,477
普通股 股份 价值

InSource, Inc.

4,112,108 $ 123,034,271

诺布尔能源公司

5,343,655 120,018,491

Nordstrom, Inc.

1,166,959 39,291,510

诺福克南方公司

2,942,011 528,561,696

北方信托公司

2,409,363 224,841,755

诺斯罗普·格鲁曼公司

1,747,381 654,900,925

挪威邮轮控股公司, Ltd.(a)

2,397,116 124,098,695

NRG Energy, Inc.

2,809,000 111,236,400

纽柯公司

3,380,603 172,106,499

英伟达公司

6,742,665 1,173,695,697

NVR, Inc.(a)

37,570 139,660,839

奥瑞利汽车有限公司(a)

849,605 338,576,089

西方石油公司

9,903,526 440,409,801

Omnicom Group, Inc.

2,444,238 191,383,835

ONEOK, Inc.

4,565,404 336,424,621

甲骨文公司

24,445,924 1,345,259,198

PACCAR, Inc.

3,819,301 267,389,263

美国包装公司

1,045,446 110,921,821

帕克-汉尼芬公司

1,423,055 257,017,964

Paychex, Inc.

3,532,683 292,400,172

PayPal 控股有限公司(a)

13,065,142 1,353,418,060

Pentair PLC

1,865,941 70,532,570

人民联合金融有限公司

4,377,025 68,434,786

百事可乐公司

15,518,597 2,127,599,649

PerkinElmer, Inc.

1,225,293 104,358,205

见 财务报表附注。

42


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

普通股 股份 价值

Perrigo Co.PLC

1,510,750 $ 84,435,818

辉瑞公司

61,419,195 2,206,791,676

菲利普·莫里斯国际有限公司

17,275,307 1,311,714,061

菲利普斯 6

4,980,162 509,968,589

Pinnacle West资本公司

1,245,480 120,898,744

先锋自然资源公司

1,862,572 234,255,680

PNC 金融服务集团有限公司

4,943,734 692,913,757

PPG Industries, Inc.

2,619,493 310,436,115

PPL Corp.

8,007,909 252,169,054

信安金融集团有限公司

2,868,089 163,882,605

宝洁公司

27,787,587 3,456,220,071

进步公司

6,445,124 497,885,829

Prologis, Inc. 房地产投资信托基金

6,978,642 594,719,871

保诚金融有限公司

4,503,797 405,116,540

公共服务企业集团有限公司

5,579,777 346,392,556

公共存储房地产投资信托基金

1,656,302 406,241,192

PulteGroup, Inc.

2,850,957 104,202,478

PVH Corp.

836,873 73,837,305

Qorvo, Inc.(a)

1,321,811 97,999,068

高通公司

13,458,864 1,026,642,146

广达服务有限公司

1,604,457 60,648,475

昆斯特诊断有限公司

1,475,014 157,870,748

拉尔夫·劳伦公司

579,016 55,278,658
普通股 股份 价值

雷蒙德·詹姆斯金融公司

1,400,960 $ 115,523,162

雷神公司

3,081,479 604,555,365

房地产收益公司房地产投资信托基金

3,494,052 267,923,907

摄政中心公司房地产投资信托基金

1,851,024 128,627,658

Regeneron Pharmicals, Inc(a)

887,212 246,112,609

地区金融公司

11,214,660 177,415,921

共和国服务有限公司

2,378,427 205,852,857

瑞思迈有限公司

1,581,532 213,680,789

罗伯特·哈夫国际有限公司

1,333,657 74,231,349

罗克韦尔自动化有限公司

1,312,616 216,319,117

Rollins, Inc.

1,610,488 54,869,326

Roper Technologies

1,151,938 410,781,091

Ross Stores, Inc.

4,075,733 447,719,270

皇家加勒比邮轮有限公司

1,895,365 205,324,890

标普全球有限公司

2,722,697 667,006,311

salesforce.com, Inc.(a)

9,737,723 1,445,467,602

SBA 通讯公司房地产投资信托基金

1,252,009 301,921,970

斯伦贝谢有限公司

15,298,032 522,733,753

希捷科技有限责任公司

2,628,679 141,396,643

密封空气公司

1,732,288 71,907,275

森普拉能源

3,025,402 446,579,589

见 财务报表附注。

43


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

普通股 股份 价值

宣威威廉姆斯公司

911,556 $ 501,237,298

西蒙房地产集团有限公司房地产投资信托基金

3,409,876 530,747,199

Skyworks 解决方案有限公司

1,915,720 151,820,810

SL 绿色房地产公司房地产投资信托基金

943,379 77,121,233

Snap-on, Inc.

616,458 96,500,335

南方公司

11,605,641 716,880,445

西南航空公司

5,421,083 292,792,693

Stanley Black & Decker, Inc.

1,675,911 242,018,308

星巴克公司

13,290,757 1,175,168,734

State Street(c)

4,139,924 245,042,102

Stryker 公司

3,562,874 770,649,646

SunTrust Banks, Inc

4,892,283 336,589,070

SVB 金融集团(a)

573,928 119,922,256

赛门铁克公司

6,313,539 149,188,927

同步金融

6,777,248 231,036,384

Synopsys, Inc.(a)

1,651,850 226,716,412

Sysco 公司

5,697,874 452,411,196

T Rowe Price Group, Inc.

2,623,288 299,710,654

T-Mobile US, Inc.(a)

3,496,282 275,402,133

Take-Two 互动软件有限公司(a)

1,241,315 155,586,422

Tapestry, Inc.

3,204,251 83,470,739

塔吉特公司

5,683,932 607,669,170

TE Connectivity,

3,737,258 348,237,700

TechnipFMC PL

4,662,612 112,555,454

Teleflex, Inc.

512,173 174,010,777
普通股 股份 价值

德州仪器公司

10,385,572 $ 1,342,231,325

德事隆公司

2,589,158 126,765,176

赛默飞世尔科学有限公司

4,446,793 1,295,217,397

蒂芙尼公司

1,190,482 110,274,348

TJX Cos., Inc.

13,424,643 748,289,601

拖拉机供应公司

1,324,137 119,754,950

TransDigm Group, Inc.

551,264 287,026,627

Travelers Cos., Inc.

2,898,931 431,042,050

Tripadvisor, Inc(a)

1,116,151 43,172,721

Twitter, Inc.(a)

8,583,016 353,620,259

泰森食品公司 A 级

3,271,218 281,782,719

UDR, Inc. 房地产投资信托基金

3,251,533 157,634,320

Ulta Salon 化妆品和香水, Inc.(a)

653,258 163,739,118

Under Armour, Inc. A 级(a)

2,017,896 40,236,846

Under Armour, Inc. C 级(a)

2,148,802 38,957,780

联合太平洋公司

7,835,374 1,269,173,881

联合大陆 控股有限公司(a)

2,452,241 216,802,627

联合包裹服务有限公司 B 级

7,754,111 929,097,580

联合租赁公司(a)

871,865 108,669,254

联合技术公司

8,980,223 1,225,980,044

UnitedHealth Group

10,513,523 2,284,798,818

见 财务报表附注。

44


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

普通股 股份 价值

联合租赁公司(a)

871,865 $ 108,669,254

联合技术公司

8,980,223 1,225,980,044

UnitedHealth Group

10,513,523 2,284,798,818

环球健康服务公司 B 级

919,020 136,704,225

Unum 集团

2,379,537 70,719,840

US Bancorp

15,922,143 881,131,394

瓦莱罗能源公司

4,628,102 394,499,414

瓦里安医疗系统公司(a)

1,008,787 120,136,444

Ventas, Inc. 房地产投资信托基金

4,099,644 299,397,001

VeriSign, Inc.(a)

1,161,058 219,010,371

Verisk Analytics, Inc

1,810,206 286,265,977

威瑞森通讯有限公司

45,923,933 2,771,968,596

Vertex 制药有限公司(a)

2,842,085 481,506,041

VF Corp.

3,602,298 320,568,499

Viacom, Inc. B 级

3,911,940 94,003,918

Visa, Inc. A 类

19,175,123 3,298,312,907

Vornado Realty Trust 房地产投资信托基金

1,758,479 111,962,358

火神材料公司

1,465,388 221,625,281

W.W. Grainger, Inc.

495,691 147,294,581

Wabtec 公司

2,021,978 145,299,339

沃尔格林靴子联盟有限公司

8,423,606 465,909,648

沃尔玛公司

15,790,550 1,874,022,474

沃尔特·迪斯尼公司

20,001,426 2,606,585,836

废物管理公司

4,334,491 498,466,465

沃特斯公司(a)

741,264 165,472,363
普通股 股份 价值

WEC 能源集团有限公司

3,481,198 $ 331,061,930

WellCare 健康计划有限公司(a)

558,119 144,647,701

富国银行

44,519,947 2,245,586,127

Welltower, Inc. 房地产投资信托基金

4,492,972 407,287,912

西部数据公司

3,251,279 193,906,280

西联汇款公司

4,766,906 110,449,212

WestRock Co.

2,843,366 103,640,691

Weyerhaeuser Co.房地产投资信托基金

8,221,546 227,736,824

惠而浦公司

695,661 110,164,876

威廉姆斯公司

13,367,381 321,619,187

威利斯陶睿惠悦有限公司

1,424,838 274,950,989

永利渡假村有限公司

1,068,523 116,169,821

Xcel Energy, Inc.

5,822,256 377,806,192

施乐控股公司(a)

2,202,991 65,891,461

Xilinx, Inc.

2,808,431 269,328,533

赛莱默公司

1,984,676 158,019,903

好极了!Brands, Inc.

3,381,880 383,606,648

Zimmer Biomet 控股公司

2,256,682 309,774,738

Zions Bancorp

2,024,238 90,119,076

Zoetis, Inc.

5,284,947 658,451,547

普通股总额(成本 285,310,693,368 美元)

$ 274,267,350,525

(a)

非创收担保。

(b)

PDR Services LLC(赞助商)的附属公司。有关更多信息,请参见下表。

(c)

State Street Global Advisors信托公司(受托人)的附属公司有关更多信息,请参见下表。

PLC = 公共有限公司

房地产投资信托基金 = 房地产投资信托

见 财务报表附注。

45


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

下表根据公允价值层次汇总了截至2019年9月30日的基金投资价值。

描述

第 1 级报价 第 2 级其他
意义重大可观测的输入
第 3 级 很重要不可观察的输入 总计

资产:

投资:

普通股

$ 274,267,350,525 $ $ $ 274,267,350,525

参见随附的财务 报表附注。

46


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资时间表(续)

2019年9月30日

对受托人和保荐人关联公司的投资

SPDR 标准普尔 500®ETF Trust投资了State Street Corp.,后者被视为受托人的子公司,也投资了 洲际交易所,后者被视为赞助商的子公司。截至2019年9月30日及截至该日止年度与这些投资相关的金额为(注3):

数字

股份
举行于
9/30/18
价值为
9/30/18
的成本
购买*
收益

股份
已售*
已实现
获得
(损失)
变化
未实现
赞赏/
折旧
数字

股份
举行于
9/30/19
价值为
9/30/19
分红
收入

洲际交易所有限公司

6,513,317 $ 487,782,310 $ 377,295,520 $ 396,674,868 $ 46,085,028 $ 61,503,610 6,242,458 $ 575,991,600 $ 6,708,769

State Street

4,311,343 361,204,317 205,892,468 217,369,310 (9,423,924 ) (95,261,449 ) 4,139,924 245,042,102 8,133,253

总计

$ 848,986,627 $ 583,187,988 $ 614,044,178 $ 36,661,104 $ (33,757,839 ) $ 821,033,702 $ 14,842,022

*

买入和卖出数字包括通过处理单位的创建或赎回而收到或交付的证券。

参见随附的财务 报表附注。

47


SPDR 标准普尔 500®ETF 信托

投资组合 统计数据

2019年9月30日

截至 2019 年 9 月 30 日的行业细分*

工业

% 的

净资产

软件

7.1 %

银行

5.5

IT 服务

5.2

互动媒体与服务

5.1

技术硬件、存储和外围设备

4.4

药品

4.2

石油、天然气和消耗性燃料

4.1

半导体和半导体设备

3.9

医疗保健设备和用品

3.8

互联网和目录零售

3.8

股票房地产投资信托基金(REIT)

3.1

资本市场

2.6

保险

2.6

航空航天与国防

2.5

生物技术

2.3

电力公用事业

2.3

医疗保健提供者和服务

2.3

媒体

2.3

专业零售

2.3

多元化电信服务

2.1

食品和必需品零售

2.0

家居用品

2.0

酒店、餐厅和休闲

1.9

饮料

1.8

化学品

1.8

多元化金融服务

1.7

机械

1.7

工业集团

1.4

食品

1.2

多用途工具

1.2

通讯设备

1.1

生命科学工具和服务

1.1

公路和铁路

1.0

烟草

0.8

消费金融

0.7

纺织品、服装和奢侈品

0.6
工业

% 的

净资产

空运和物流

0.5 %

商业服务和用品

0.5

电气设备

0.5

电子设备、仪器和组件

0.5

多线零售

0.5

能源设备与服务

0.4

家用耐用品

0.4

航空公司

0.3

汽车

0.3

容器和包装

0.3

金属与采矿

0.3

专业服务

0.3

建筑产品

0.2

建筑材料

0.2

个人产品

0.2

贸易公司和分销商

0.2

汽车组件

0.1

建筑与工程

0.1

分销商

0.1

燃气设施

0.1

医疗保健技术

0.1

休闲设备和产品

0.1

房地产管理与开发

0.1

自来水设施

0.1

无线电信服务

0.1

多元化消费者服务

0.0 **

独立电力生产商和能源贸易商

0.0 **

其他超出负债的资产

0.0 **

总计

100.0 %

*

信托行业细分以净资产的百分比表示,可能会随着时间的推移而变化。

**

显示的金额不到净资产的0.05%。

见 财务报表附注。

48


信托的组织

信托是发行单位的单位投资信托。信托根据纽约州法律组建,受受受托人与保荐人之间经修订和重述的信托 协议管辖,该协议自2004年1月1日起生效,经修订后自2004年1月27日起生效(信托协议)。信托是一家根据经修订的1940年《投资公司 法》(1940年法案)注册的投资公司。单位代表信托投资组合证券的不可分割所有权权益。

信托具有指定的终身期限。信托计划在 (a) 2118年1月22日或 (b) 信托协议中提到的11人的最后一位幸存者去世20年后的第一天终止, 其中年龄最大的幸存者出生于1990年,其中最小的出生于1990年。终止后,可以对信托进行清算,并将扣除某些费用和开支的信托资产单位按比例分配给单位持有人。

购买和赎回创作单位

信托是一家注册投资公司,是交易所交易基金或ETF。信托持续发行和赎回 实物其单位 只能按每天一次的资产净值计为 50,000 个单位或其倍数(称为创造单位)的指定大批量。与交易所二级市场上任何其他上市的股票证券交易一样,单位以整个交易 日内确定的价格单独在交易所上市,进行交易。

信托基金(分销商)的分销商ALPS Distributors, Inc. 以代理方式担任单位的承销商。分销商保留向其下达的 Creation Unit 订单和接受确认的记录,并向下此类订单的人提供接受 订单的确认书。分销商还负责向创建单位的授权参与者提供招股说明书。分销商还保留回应 Creation Unit 订单 的交付指示记录,并可能提供某些其他管理服务。

为了在下文中披露与购买和赎回单位有关的信息, 受托人可以以受托管理人、托管人和/或过户代理人的身份提及SSBT。

购买(创建)

在交易所二级市场交易之前,单位是在创建单位中以资产净值创建的。 Creation Units 的所有订单都必须通过受托人向分销商下达。要获得下这些订单的资格,实体或个人必须是授权参与者,即 (a) 参与方 方或 DTC 参与者,并且 (b) 在每种情况下都必须与分销商和受托人签署协议(参与者协议)。这个词

49


参与方是指通过在美国证券交易委员会(SEC)注册的清算机构 国家证券清算公司(NSCC)的持续净结算(CNS)系统参与清算流程(定义见下文)的经纪交易商或其他参与者,DTC参与者一词是指DTC的参与者。 的支付是通过向受托人存入证券投资组合进行的,其构成和权重与指数证券基本相似,现金支付的金额等于股息等值付款(定义见下文),加上或减去 平衡金额(定义见下文投资组合存款的投资组合调整中)。股息等值支付是指按每个创作单位计算,等于投资组合股息的金额( 累积期内的除息日),扣除该期间的费用和应计负债(包括但不限于(i)之前未扣除的信托税款或其他政府费用(如果有),(ii)受托人的应计费用和(iii)以前未扣除的信托其他费用(包括法律和审计费用)),计算方法就好像所有投资组合证券都在 的整个累积期内持有一样这样的分布。股息等值付款和平衡金额统称为现金成分,证券投资组合的存款统称为投资组合存款,现金部分 的存款统称为投资组合存款。下达创建订单的人员必须 (i) 通过 NSCC 的 CNS 清算流程(清算流程)或 (ii) 向清算流程之外的 受托人存入投资组合存款 (即, 通过 DTC 的设施)。

分销商将拒绝任何未以正确形式提交 的订单。如果 (a) 受托人不迟于此 传送日的截止时间(定义见下文)收到创建令,并且(b)《参与者协议》中规定的所有其他程序均得到妥善遵守,则分销商在下达之日(传送日期)视为分销商收到了创建令。交易费(定义见下文)在创建创建单位时收取,对于在清算流程之外的创作,收取的额外金额不得超过适用于一个创作单位的交易费的三 (3) 倍,部分原因是与结算相关的费用增加。

在保荐人的指导下,受托人可以增加、减少或免除某些交易费(和/或与清算流程之外的 创建和/或赎回相关的额外金额) 批量大小的作品和/或创作单位的赎回。赞助商有权更改 创作单位的批量规模,但须视此类增加、减少或豁免而定。任何此类变化的存在均应在当时的招股说明书中披露。

受托人在纽约证券交易所有限责任公司(纽约证券交易所) 开放营业的每个工作日(工作日)开始交易之前向NSCC提供一份清单,列出当前投资组合存款中每种指数证券的名称和所需股票数量,以及前一个工作日的股息等值支付金额。 身份和

50


作为投资组合存款一部分交付的指数证券的权重每天确定,反映了当前指数的相对权重。此类指数证券的价值, 加上现金部分,等于信托在创建申请当天营业结束时按每个创作单位计算的净资产价值。在整个交易日 ,保荐人每 15 秒在交易所提供一个数字,该数字代表截至前一个工作日(含前一个工作日)有效的股息等值支付总额,加上 当天有效的投资组合存款证券部分的当前价值(该值有时可能包括 以现金代替相当于补偿此类投资组合存款中遗漏的特定指数证券)。这些 信息是根据赞助商可用的最佳信息计算得出的,可以由赞助商指定这样做的其他人计算。保荐人无法提供此类信息本身不会导致 暂停交易所单位的交易。

如果受托人在创建创建单位时确定一种或多种指数证券可能不可用或 可用数量不足,则受托人可以允许将其中一种或多种指数证券的现金等值作为 现金组成部分的一部分纳入投资组合存款,作为代之以代之。如果受监管或其他限制创建者投资或参与一种或多种指数证券的交易,则受托人可以允许根据截至纽约证券交易所常规交易时段收盘时此类指数证券的市值将此类指数证券的现金等值纳入投资组合存款,而不是将此类指数证券纳入 投资组合存款的股票部分时间)(通常是纽约时间下午 4:00)(评估时间)创建订单被视为分销商收到的,是现金组成部分的一部分。

购买创作单位的程序。所有创建订单都必须以创建单位下达,并且受托人必须在下达该订单之日的收盘时间 (通常为纽约时间下午 4:00)之前收到,这样才能根据该日期确定的信托资产净值进行创建。根据参与者协议中规定的和/或本招股说明书中描述的程序,订单必须通过电话、互联网或 分销商和受托人可接受的其他传输方式传输。此外,通过互联网提交的订单还必须符合 Street Fund Connect 的条款和规定 买方用户协议和其他适用的协议和文件,包括但不限于适用的 Fund Connect 用户指南或继任者 文件。State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC(SSGA FD)的子公司可以协助授权参与者集结股票以购买创作单位(或在赎回时),为此它可能会从此类授权参与者那里收取佣金或 其他费用。严重的经济或市场中断或变化,或者电话或其他通信故障,可能会阻碍联系分销商、受托人、参与方或 DTC 参与者。

51


单位可以在受托人收到全部或部分投资组合存款之前创建。在 这些情况下,初始存款的价值将大于以适当形式下达订单之日单位的资产净值,因为除了可用的指数证券外,还必须将 金额的现金抵押品存入受托人,等于 (a) 现金成分加上 (b) 未交付指数证券(额外现金存款)市值的115%。受托人将此类额外现金存款作为抵押品存放在与信托分开 的账户中。只要 (a) 该订单是在该工作日收盘时间之前以正确形式下达的,并且 (b) 在纽约时间下午 1:00 或受托人在结算日指定的其他时间之前,将相应 金额的联邦资金存入受托人,则该订单将被视为在下达订单的工作日收到。

如果在收盘时间之前未以正确形式下达 订单,或者在结算日纽约时间下午 1:00 之前仍未收到相应金额的联邦资金,则该订单可能被视为被拒绝,授权参与者应对由此造成的任何损失向信托负责 。在丢失的指数证券交付之前,必须向受托人存入额外一笔现金,前提是将向受托人存入的额外现金存款维持在 ,金额至少等于每日的115% 按市值计价丢失的指数证券的价值。如果在纽约时间下午 1:00 之前仍未收到丢失的指数证券,即视为收到采购订单之日的指定结算日,并且如果 按市值计价在分销商通知需要付款后的一个 (1) 个工作日内不进行付款,受托人可以使用额外现金存款购买丢失的指数证券。只有在受托人正确收到或购买投资组合存款中所有缺失的指数证券并存入信托后,受托人才会退还额外 现金存款中任何未使用的部分。此外,将收取交易费,金额不超过下文披露的在清算流程之外创作时收取的 。如上所述创建的创作单位的交付将不迟于规定的结算日期。任何打算 遵守这些程序的参与方的《参与者协议》包含允许受托人随时购买投资组合存款中缺失部分的条款和条件,并将要求参与方对信托购买此类股票的成本与此类抵押品的价值之间的任何差额承担责任。参与方应对信托因任何此类购买而产生的费用向信托负责。信托对任何此类缺口概不负责。

接受创作单位的订单。有关每只指数证券的股票数量、现金成分的金额 以及任何要交付的指数证券的有效性、形式、资格(包括收货时间)和接受存款的所有问题均由受托人解决。如果 (a) 存款人 或一组存款人在获得订购的单位后,将拥有当前未偿还单位的80%或更多;(b)投资组合存款的形式不正确;(c)接受投资组合存款将

52


某些不利的税收后果;(d) 律师认为,接受投资组合存款将是非法的;(e) 否则,接受投资组合存款将对信托或受益所有者的权利产生不利影响;或 (f) 受托人无法控制的情况使无论出于何种实际目的都无法处理单位的设立。 受托人和保荐人没有义务通知投资组合存款或其任何组成部分交付中的任何缺陷或违规行为,他们都不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

创作交易费。 每次创建和赎回 通过清算流程创建和赎回 的创建单位,应向受托人支付的交易费用为 无论信托的资产净值如何,都不可退款。交易费用是每个参与方每天创建或兑换一个创作单位价值的 3,000 美元或 0.10%(10 个基数 点数)的较小值(10 个基数 点数),无论该日创建或兑换的创作单位数量有多少。目前 的交易费用为 3,000 美元。

对于清算流程之外的创建和赎回,包括参与方下达的被限制在一个或多个指数证券中进行 交易的订单,每天向每个创建单位收取不超过适用于一个创建单位的交易费的三 (3) 倍的额外金额。

使用结算流程下达创建订单。通过清算流程创建的创建单位必须通过已执行 参与者协议的参与方交付。参与者协议授权受托人向参与方传送生效创建令所必需的交易指示。根据受托人向 NSCC 发出的交易指示,参与方同意将必要的指数证券(或购买此类指数证券的合约,这些合约预计将在NSCC开放的第二天(每天,NSCC工作日)之前通过清算程序定期交付)和现金部分以及可能的其他信息由受托人要求。

在结算流程之外下达创建订单。在清算流程之外创建的创建单位必须通过 交付,该参与者已执行参与者协议,并在订单中声明未使用清算流程,而是通过转移股票和现金来创建。必需的 数量的指数证券必须在结算日纽约时间下午 1:00 之前通过 DTC 交付到受托人账户。受托人必须通过联邦储备银行电汇系统在结算日纽约时间下午 1:00 之前收到现金 部分。如果受托人没有及时收到必要的指数证券和现金部分,则该订单可能会被取消。在向分销商发出书面通知后, 可以在下一个工作日使用新组成的投资组合存款重新提交已取消的订单,以反映信托的当前资产净值。以这种方式创建的商品将不迟于规定的结算日期交付。

53


兑换

单位可以兑换 仅以受托人通过 存管机构和相关的 DTC 参与者收到适当形式的赎回申请后确定的资产净值创建单位为实物,并且仅在工作日确定。单位不可兑换现金。除非信托被清算,否则信托将不会赎回金额低于创建单位的单位。投资者必须在二级市场积累足够的单位 以构成创造单位,信托才能赎回此类单位,并且单位只能由授权参与者或通过授权参与者赎回。但是,无法保证公共交易市场在任何时候都有足够的 流动性来组建创作单位。在组装足够数量的单位以构成可赎回的创造单位时,投资者应承担经纪和其他费用。

关于信托,受托人通过NSCC在每个工作日纽约证券交易所开始交易前(目前为美国东部时间上午9点30分)提供每种指数证券的名称和所需股票数量清单以及前一个工作日的股息等值支付金额,该清单将适用于收到的赎回申请(视可能的修订或更正而定 可能的修改或更正)当天的形式正确(如下所述)。赎回时收到的指数证券可能与投资组合存款的股票部分不同,后者适用于 购买Creation Units。

赎回交易费。交易费用是 无论信托的资产净值如何,都不可退款。交易费用为每位参与方每天 3,000 美元或 10 个基点上限中的较低值,无论当天创建或兑换的创作单位数量有多少。目前的交易费用为3,000美元。

对于清算流程之外的创建和赎回,包括来自参与方禁止参与一种或多种指数证券交易的订单 ,每天向每个创建单位收取不超过适用于一个创建单位的交易费的三 (3) 倍的额外金额。

赎回创作单位的程序。兑换订单必须按照参与方或 DTC 参与者要求的形式向参与方(用于通过清算流程兑换 )或 DTC 参与者(适用于清算流程之外的赎回)下达(如果适用)。特定经纪人可能没有执行参与者 协议,赎回订单可能必须由经纪人通过执行参与者协议的参与方或DTC参与者下达。在任何给定时间, 执行参与者协议的经纪交易商数量都可能有限。赎回者应有足够的时间允许 (a) 参与方或DTC参与者向受托人正确提交订单,以及 (b) 受托人及时收到 赎回的单位和任何多余的现金金额(定义见下文)。在清算流程之外生成的赎回订单可能需要相关的 DTC 参与者在传送日比 之前传送

54


订单使用结算流程生效。这些截止日期因机构而异。在清算流程之外进行兑换的人员必须及时通过DTC转账单位,并通过联邦储备银行电汇系统转账超额现金金额 (如果有)。

提交赎回申请的授权参与者被视为 向受托人表示 (i) 其(或其客户)完全拥有或拥有充分的法定权力和合法实益权,可以竞标赎回所需数量的股份并可以获得 赎回的全部收益,以及 (ii) 待赎回的股份尚未借给或质押给另一方,也不是回购协议的标的,证券借贷协议或其他不允许将 此类股份交割给的安排信托。受托人保留自行核实这些陈述的权利,但通常要求对与更高赎回活动和/或 信托空头利息相关的赎回申请进行验证。如果授权参与者在收到验证请求后没有按照受托人的决定对其陈述进行充分验证,则赎回申请将不被视为以正确形式收到,并可能被受托人拒绝。

可以在任何工作日直接向 受托人(而不是分销商)提出赎回申请。如果是通过清算流程进行赎回,则从交付给赎回者的金额中扣除交易费。对于清算流程之外的赎回,交易费 加上不超过交易费的三 (3) 倍,适用于兑换的每个创建单位的交易费用,该金额将从交付给赎回者的金额中扣除。

受托人通过DTC和相关的DTC参与者将每个交付的创建单位的指数证券投资组合(基于 信托的资产净值)转移给赎回的受益所有人,其权重和构成通常与投资组合存款的股票部分相同,(a)在受托人视为收到赎回申请之日或(b)在 终止的情况下生效信托,在发出信托终止通知之日。受托人还通过相关的 DTC 参与者向赎回的受益所有人转账一笔现金赎回款项, 这笔款项在任何给定工作日均等于现金部分的金额,等于以下金额的按比例:截至赎回之日期间的投资组合证券分红,扣除费用 和该时期的负债,包括但不限于 (i) 税收或其他政府费用针对信托先前未扣除的应计费用(如果有)(ii)受托人的应计费用,以及(iii) 以前未扣除的信托 的其他费用(包括法律和审计费用),就好像投资组合证券是在此类分配的整个累积期内持有一样,加上或减去平衡金额。赎回的受益所有人必须向受托人交付 任何金额,该受益所有人向信托支付的金额超过现金赎回付款(超额现金)的金额

55


金额)。对于通过清算流程进行的赎回,受托人将在视为收到赎回申请之日后的第二个(第二个) NSCC工作日之前将现金赎回款和股票转移给赎回受益所有人。对于清算流程之外的赎回,受托人将在视为收到赎回申请之日后的 第二个(第 2)个工作日之前将现金赎回款和股票转给赎回的受益所有人。受托人将取消赎回时交付的所有单位。

如果受托人在赎回创建单位时确定指数证券可能不可用或数量不足以供信托交付,则受托人可以选择 作为现金 赎回付款的一部分,根据受托人认为收到该赎回令之日的评估时任何此类指数证券的现金等价价值,作为现金 赎回付款的一部分。

如果监管或其他限制赎回者投资或参与一种或多种 指数证券的交易,则受托人可以选择根据截至赎回之日评估时任何此类指数证券的市场价值交付现金等值作为现金赎回付款的一部分,作为现金赎回付款的一部分。在这种情况下,授权参与者将向受托人支付标准交易费,并可能支付相当于与此类交易相关的实际金额的额外金额,但无论如何不得超过适用于一个创作单位的交易费的三 (3) 倍。

受托人可应赎回的授权参与者的要求, 选择全部或部分赎回Creation Units,方法是向该赎回者提供股票投资组合,其股票构成与指数证券的确切构成不同,但资产净值与当时的投资组合存款没有区别。只有在确定信托与指数构成和权重保持一致的情况下, 才有可能进行这样的赎回。

受托人可以出售投资组合证券,以获得足够的现金收益,以交付给赎回的受益所有人。如果受托人收到的现金收益超过所需的 金额,则此类现金收益应由受托人持有并根据适用于权重不当的指导方针(定义见下文投资组合调整)使用。

根据参与者 协议中规定的和/或本招股说明书中描述的程序,所有赎回令都必须通过电话、互联网或受托人接受的其他传输方式传送给受托人,以便受托人不迟于传送日的截止时间收到赎回令。此外,通过互联网提交的订单还必须符合 State Street Fund Connect 的条款和规定 买方用户协议和其他适用的协议和文件,包括但不限于适用的 Fund Connect 用户指南或后续文件。经济严重或

56


市场中断或变化,或者电话或其他通信故障,可能会阻碍联系受托人、参与方或 DTC 参与者。

股票价值和向赎回受益所有人支付的现金赎回款的计算由受托人 根据购买和赎回创建单位的赎回程序、赎回创建单位的赎回程序、投资组合存款 的投资组合调整和净资产价值的确定中规定的程序进行,自受托人视为收到赎回令的工作日的评估时间起计算 E。因此,如果 DTC 参与者在传送日的截止时间之前向受托人 提交了形式正确的赎回令,并且必需的单位在 DTC 之前交付给受托人 截止时间(定义见下文创建单位赎回在清算流程之外下达赎回订单的购买和赎回 ),则受托人将根据该传送日评估时间的 确定股票和向受益所有人支付的现金赎回款的价值。但是,如果在传送日的收盘时间之前提交了赎回订单,但所需单位未在 DTC 截止时间 时间之前交付,则股票和现金兑换付款将在收到所需单位后交付。如果赎回单的形式不正确,则该赎回令自该传送日起不被视为已收到, 股票的价值将从受托人正常收到该命令的工作日的评估时间开始计算。

受托人可以暂停赎回权,或将资产净值的支付日期推迟至受托人认为收到赎回申请之日后的五 (5) 个工作日以上,(a) 在纽约证券交易所关闭的任何时期 ,(b) 因紧急情况而导致处置或评估投资组合证券不合理可行的任何时期,或 (c) 在美国证券交易委员会可能通过 命令许可的其他期限内,以保护受益所有人。对于任何此类暂停或延期可能造成的任何损失或损害,保荐人和受托人均不对任何人或以任何方式承担责任。

赎回的发放使用结算流程的订单。只要 (a) 受托人不迟于该传送日的截止时间收到赎回令,以及 (b) 参与者 协议中规定的所有其他程序得到适当遵守,通过 清算流程下达的赎回单将被视为在传送日收到。该命令是根据截至送文日评估时确定的信托资产净值生效的。通过清算流程下达并由受托人在收盘时间 之后收到的赎回单将被视为在传送日之后的下一个工作日收到。参与者协议授权受托人代表参与方向NSCC发送必要的交易指示,以便 执行参与方的赎回令。根据这种交易

57


受托人向NSCC发出的指示,受托人将在结算日转移(a)必要的股票(或购买预计将以常规 方式交付的此类股票的合同),以及(b)现金赎回付款。

赎回的发放订单 清算流程外。希望下订单以在清算流程之外进行单位赎回的DTC参与者不必是参与方,但其订单必须注明该DTC 参与者未使用清算流程,而是通过直接通过DTC转移单位来实现赎回。如果 (a) 受托人不迟于该传送日的截止时间 收到该命令,(b) 该命令之前或附有该命令中规定的必要数量的单位,这些单位必须不迟于该传送日之后的下一个工作日纽约时间下午 1:00 之前通过DTC向受托人交付,则该命令将被视为受托人在传送日收到 (DTC) 截止时间)和(c)《参与者协议》中规定的所有其他程序均得到适当遵守 。受益所有人所欠的任何多余现金金额必须在结算日纽约时间下午 1:00 之前交付。

受托人启动程序,将预计在结算 日交付的必要股票(或购买此类股票的合同)和在结算日向赎回的受益所有人转让现金赎回款项。

仅限入书的系统

DTC 充当各单位的证券存管机构。单位由一种或多种全球证券代表,这些证券以Cede & Co. 的名义注册,作为DTC的代名人,存入或代表DTC 存入。单位的实益所有权显示在DTC或DTC参与者的记录中(此处将此类实益权益的所有者称为受益所有者)。

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司,是联邦储备系统的成员,是纽约 统一商法所指的清算公司,也是根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的创建是为了持有DTC参与者的证券,并通过账户的电子账面记录变更来促进DTC参与者之间的证券交易的清算 和结算,从而无需实际转移证券证书。DTC 参与者包括证券经纪人 和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统,例如银行、经纪商、交易商和信托公司,他们直接或间接地清理或维持与DTC参与者(间接参与者)的托管 关系。

自任何 创建、转让或赎回单位、DTC 积分或借记款的结算日起,在其账面记录登记和转让系统上,由此创建、转移或兑换的单位金额转入相应 DTC 的账户

58


参与者。如果是通过清算流程创建或赎回,则存入和扣除的账户由受托人指定给NSCC;如果是在清算流程之外创建或赎回,则由受托人和DTC 参与者指定。单位的实益所有权仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接 参与者持有权益的人。单位实益权益的所有权显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者)和DTC参与者(关于非DTC参与者的 间接参与者和受益所有者)的记录中,所有权转让只能通过这些记录进行。受益所有人应从相关的 DTC 参与者那里或通过相关的 DTC 参与者收到与购买单位有关的书面确认。某些 司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式收取此类证券的实物交割。此类法律可能会损害某些投资者收购单位实益权益的能力。

只要作为DTC的提名人的Cede & Co. 是单位的注册所有者,提及单位的注册或登记所有者即意味着 Cede & Co.,而不是单位的受益所有人。单位的受益所有人无权以其名义注册单位,无权收到或有权收到以最终的 形式实际交付的证书,也不会被视为信托协议下的记录持有者或注册持有人。因此,每位受益所有人必须依靠DTC(任何 DTC 参与者和间接参与者,这些 受益所有人据以持有其权益)的程序来行使信托协议下的任何权利。

除非信托协议中明确规定,否则受托人承认 DTC 或其被提名人无论出于何种目的都是所有单位的 所有者。根据受托人与DTC之间的协议,DTC必须应要求向受托人提供每位DTC参与者的单位持有量清单,并向 信托收取费用。受托人通过相关的DTC参与者直接或间接向每位此类DTC参与者询问受益所有人持有单位的数量。受托人以 DTC 参与者可能合理要求的形式、编号和地点向 每位此类DTC参与者提供任何通知、声明或其他通信的副本,以便 此类DTC参与者可以直接或间接地将通知、声明或通信传送给受益所有人。此外,信托向每位此类DTC参与者支付公平合理的金额,以补偿与此类传送相关的费用,所有费用均须遵守适用的 法定和监管要求。受托人与DTC参与者之间的上述互动可能是直接的或间接的 (即, 通过第三方)。

向DTC或其被提名人进行分配。如DTC或其被提名人的记录所示,DTC或其被提名人在收到任何单位分配款后,必须立即将与其各自在单位中的实益权益成比例的 款项存入DTC参与者的账户。DTC 参与者向间接参与者和受益人付款

59


通过此类DTC参与者持有的单位的所有者将受常规指示和惯例的约束,就像现在以 不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样,并将由这些 DTC 参与者负责。受托人和保荐人对与或 向受益所有人发出的通知或因单位实益所有权权益而支付的款项有关的记录的任何方面,或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录,或对DTC与DTC参与者之间 关系的任何其他方面或此类DTC参与者与间接参与者和通过以下方式拥有的受益所有人之间的关系,均不承担任何责任或义务这样的 DTC 参与者。

DTC 可随时通过通知受托人和保荐人来停止向单位提供服务,前提是它根据适用法律在 中履行与单位有关的责任。在这种情况下,受托人和保荐人应采取行动,寻找替代DTC以相当的成本履行其职能,或者,如果无法找到替代者,则终止 信托。

NSCC是DTC的子公司,受托人和保荐人以及/或其关联公司拥有DTC的股份。

投资组合调整

该指数是在标准普尔指数委员会的主持下计算的500家公司的浮动调整后市值加权指数。在任何时候,该指数的价值等于 每只成分股500指数证券的可用浮动股票的总市值,该指数以各自在各自上市交易所的最后销售价格进行评估,除以缩放系数 (除数),得出报告幅度的结果指数值。

标准普尔可能会定期(通常为每季度几次)确定由于二次发行、回购、转换或其他公司行动,一个或多个成分指数证券的已发行股票总数发生了变化。标准普尔还可能确定 一种或多种指数证券的可用浮动股因公司行为、持有人购买或出售证券或其他事件而发生变化。由于 的合并、收购、破产或其他市场状况,或者此类指数证券的发行人未能达到纳入指数的标准,标准普尔可能会定期(通常为每季度几次)替换一个或多个指数证券。2019年,该指数有26家公司发生变化。通常,每当已发行股票出现 变动或指数证券发生变化时,标准普尔都会调整除数以确保指数的价值没有不连续性。

受托人汇总某些调整,并至少每月对投资组合进行相应的更改。受托人仅将其股票交易定向经纪人或交易商,其中可能包括受托人的 关联公司,预计将从经纪人或交易商那里获得股票

60


执行订单的最优惠价格。如果指数发生重大变化,则更频繁地进行调整。具体而言,每当任何指数证券的身份发生变化时,受托人都必须调整投资组合的 构成 (,在预定 变更生效之日之前或之后的三 (3) 个工作日内用一种证券替换另一种证券。如果信托在调整投资组合时产生的交易成本超过投资组合和指数构成之间的预期差异(失权),则 复制指数的股票构成可能效率不一样。在下述指导方针的范围内,通常允许轻微失重。受托人必须随时调整投资组合的构成,使得 投资组合中任何股票的权重变化超过指定百分比的百分之一百五十(150%),该百分比从0.08%到0.02%不等,具体取决于信托的净资产价值(在每种情况下均为错误加权金额),与指数证券在指数中的权重不同。在截至2019年9月30日的年度中,失权金额为0.02%。

信托不是 管理的,因此发行人的不利财务状况不要求出售投资组合中的股票。受托人在 a 非全权基础调整投资组合的构成,使得 符合指数中指数证券构成和/或权重结构的变化。如果标准普尔更改了确定指数的方法,从而影响本文规定的调整,则 受托人和保荐人有权在未经DTC或受益所有人同意的情况下修改信托协议,以使调整符合此类变更并维持追踪指数的目标。

受托人在每个工作日检查投资组合中的每只股票,将其权重与相应指数证券的权重进行比较,根据前一个工作日收盘时的价格 (加权分析)。如果投资组合中任何股票的权重失误超过适用的失权金额的百分之一百五十(150%), 受托人会根据此类失权发生当天市场收盘时的价格,计算对投资组合的调整,以使权重失误在失权金额之内。此外,受托人 每月对投资组合中的每只股票进行加权分析,在任何情况下,如果权重失衡超过适用的失权金额的百分之百(100%),受托人都会根据此类错误加权当天市场收盘时的价格,计算对 中的投资组合进行调整,使失权在适用的失权金额之内发生加权现象。如果由于权重失而对投资组合进行任何调整,则调整所必需的 买入或卖出股票将在确定权重失衡之日的三 (3) 个工作日内进行。除上述调整外,受托人还可以对投资组合证券进行额外的定期调整 ,这些调整可能会在适用的错误加权金额内误加一定金额。

61


上述关于权重失的指导方针也适用于任何 (a) 可能无法交付或数量不足以交付或 (b) 由于限制禁止创作者参与涉及此类指数证券的交易而无法交付给受托人的指数证券。 收到涉及此类指数证券的创作单位的订单后,受托人将确定用现金替代股票是否会导致投资组合权重失衡。如果导致权重失调,受托人将购买 所需数量的指数证券股票。如果未导致权重失衡且受托人持有的现金未超过允许金额,则受托人可以持有现金,或者,如果出现这种超额情况,则对 投资组合进行必要的调整。

根据这些要求购买和出售股票或创建创建单位的结果是, 信托可能持有一定数量的剩余现金(由于出售和购买股票的时间差异而暂时持有的现金或代替指数证券或未分配收入或未分配的资本收益交付的现金除外)。 在连续的两 (2) 个工作日内,此金额不得超过投资组合价值的0.5%。如果受托人已进行所有必要的调整,剩下的现金超过投资组合价值的0.5%,则受托人 将使用此类现金购买与其在指数中的相对权重相比,投资组合中加权过低的指数证券,这样此类指数证券的失权加权不会超过适用的 失权金额。

所有投资组合调整均按本文所述进行,除非此类调整会导致信托失去 根据《守则》M分章的规定作为受监管投资公司的地位。此外,受托人必须随时调整投资组合的构成,以确保信托继续获得受监管投资 公司的资格。

受托人依靠行业来源获取有关指数证券构成和权重的信息。如果受托人 无法获取或处理此类信息,或者NSCC无法在任何工作日从受托人那里收到此类信息,则受托人应使用指数证券的构成和权重来进行所有调整和确定(包括但不限于确定投资组合存款的股票部分),直到 (a) 中较早者为当前信息有 的指数证券可用或 (b) 三 (3)连续的工作日已经过去。如果没有此类最新信息并且已经过了连续三 (3) 个工作日,则在 有关指数证券的最新信息可用之前, 投资组合证券(相对于指数证券)的构成和权重应用于所有调整和确定(包括但不限于确定投资组合存款的股票部分)。

如果受托人提供信托终止的书面通知,则自 此类通知发出之日起及之后,受托人应使用截至该通知日的投资组合证券的构成和权重来确定所有赎回或其他目的。

62


由于涉及一个或多个指数证券的合并或收购 ,标准普尔可能会不时调整指数的构成。在这种情况下,信托作为此类合并或收购活动的标的发行人的股东,可能会收到来自以下方面的各种报价 发行人的潜在收购者。在确定发行人的股票将从指数中删除之前,受托人不得接受任何此类提议。由于发行人的股票通常只有在 完成对发行人的合并或收购后才从指数中移除,因此在出售该发行人的证券时,如果市场价格无法提供更具吸引力的替代方案,信托可能会获得向在此之前未投标股票的发行人的 股东提供任何对价。根据上述标准,此类交易中获得的任何现金都将再投资于指数证券。作为 对价的一部分收到的任何非指数证券的股票都将在切实可行的情况下尽快出售,此类出售的现金收益将根据上述标准进行再投资。

对投资组合存款的调整

在每个工作日(每个 这样的日子,调整日),投资组合存款所需的每种指数证券的股票数量和身份将按照以下程序进行调整。市场收盘时,受托人计算信托的 资产净值。信托的净资产价值除以未偿还单位的数量乘以一个创造单位中的50,000个单位,得出每个创建单位的净资产价值(NAV 金额)。然后,受托人 计算下一个工作日(申请日)投资组合存款中指数每只成分股的股票数量(不四舍五入),这样(a)申请日投资组合存款中纳入投资组合存款的股票在 调整日收盘时的市值,加上调整日申请创建或赎回时有效的股息等值付款,等于资产净值金额和 (b) 投资组合存款中每只股票的身份和 权重反映了按比例计算指数中股票的身份和权重,每种股票在申请日生效。对于每只股票,计算得出的数字四舍五入到 最接近的整数,0.50 的分数四舍五入。以这种方式计算的股票的身份和权重构成了在申请日及其后下一个调整日之前生效的投资组合存款的股票部分,以及受托人在申请日及之后在下一个调整日之前申请赎回时将交付的投资组合证券。

除上述调整外,如果针对任何指数证券发生股票分割、股票分红或反向拆分等公司行为,但未导致对指数除数进行调整 ,则应调整投资组合存款,以考虑到每种情况下的公司行为,四舍五入至最接近的整数。

63


在申请日以及视为收到创建或赎回申请的每一天, 受托人计算截至市场收盘申请日有效的投资组合存款股票部分的市场价值,并将在 申请日申请创建或赎回时有效的股息等值付款加到该金额中(此类市值和股息等值付款在本文中统称为投资组合存款金额)。然后,受托人根据申请日市场收盘计算资产净值金额。这样计算的资产净值金额与投资组合存款金额之间的 差额就是平衡金额。平衡金额的作用是补偿投资组合存款金额的价值与 在申请日交易收盘时的资产净值之间的任何差异,例如,(a) 投资组合存款中证券的市值与申请日证券的市值的差异以及 (b) 以下任何差异 投资组合存款的正确构成。

在任何调整日,如果 (a) 任何 指数证券的身份和/或股票权重的变更计划不生效,从而导致指数除数在该工作日收盘后进行调整,* 以及 (b) 未宣布任何指数证券 的股票拆分、股票分红或反向股票拆分在相应的申请日生效,受托人可以放弃在相应的申请日生效对投资组合存款股票部分的任何调整,并最大程度地使用指数证券的构成和权重最近在该调整日之后的申请日有效的 投资组合存款。此外,受托人可以按上述方式计算对投资组合存款中指数证券的股票数量和身份的调整,但这种 计算将在申请日之前的两 (2) 个工作日而不是一 (1) 个工作日进行。

股息等价物 付款和申请日营业结束时有效的平衡金额统称为现金部分或现金赎回付款。如果平衡金额是正数 (,如果资产净值金额 超过投资组合存款金额),则在创建方面,平衡金额会增加创建者转给受托人的当时有效的投资组合存款的现金成分。在赎回方面,Balancing 金额将添加到受托人转移给赎回者的现金中。如果平衡金额是负数 (,如果资产净值金额小于投资组合存款金额),则在创建方面,该金额会减少创建者转给受托人的当时有效的投资组合存款中的 现金部分,或者,如果此类现金部分小于平衡金额,则差额必须由受托人支付给创建者。和

*

标准普尔在实际变化之前公开宣布指数证券的身份和/或权重的变化。关于指数成分变动的公告 是在该日交易收盘后发布的。

64


对于赎回,余额从转移给赎回者的现金中扣除,或者,如果此类现金少于平衡金额,则差额必须由赎回者 支付给受托人。

如果受托人因为 受托人已确定此类指数证券可能不可用或可供交付数量不足而将一种或多种指数证券的现金等值纳入投资组合存款,或者如果创建者或赎回者被限制投资或参与其中一种或多种此类指数 证券中的一种或多种交易,则由此组成的投资组合存款应确定与创建单位相关的指数证券的交割创作单位大小聚合等赎回单位,直到随后调整 投资组合存款的股票部分。

交易所上市和交易

以下讨论补充了与信托单位投资相关的交易所上市和交易事项的摘要。

交易所的二级交易

这些单位在交易所上市进行二级交易,个别单位只能通过经纪交易商在二级市场上买入和出售。二级市场在 周末休市,通常在以下节假日关闭:元旦,小马丁·路德·金博士纪念日、总统日、耶稣受难日、阵亡将士纪念日(观测日)、独立日、劳动节、感恩节和圣诞节 日。交易所可能会在某些节假日之前的工作日和感恩节之后的第二天提早关闭。交易所假期时间表可能会发生变化。如果您在二级市场买入或卖出单位,则需要为单位支付二级 市场价格。此外,在往返(买入和卖出) 交易的每段中,您可能会产生惯常的经纪佣金和费用,并可能支付二级市场买入价和卖出价之间的部分或全部价差。此外,SSGA FD可以根据经纪交易商同意向其客户提供单位的安排,使用自有资源向某些经纪交易商付款,并且在客户购买或出售单位时不向某些客户收取任何 佣金。向经纪交易商支付的此类款项可能会在经纪交易商与其客户之间造成潜在的利益冲突。

无法保证联交所维持信托单位上市所需的要求会继续得到满足,也无法保证基金单位将始终在联交所上市。如果商品下架, 信任将终止。根据交易所规则和程序的规定,在某些情况下,单位交易可能会暂停。在以下情况下,交易所将考虑暂停单位交易或将其从上市中删除 :(a) 信托距离终止的剩余时间超过 60 天,并且连续 30 个交易日或更长时间内单位的记录和/或受益持有人少于 50 人;(b) 指数的价值不再计算或 可用;或 (c) 此类其他事件发生或条件存在

65


在联交所看来,这使得在联交所进行进一步交易是不明智的。此外,根据 交易所断路器规则,交易可能会因市场异常波动而导致交易暂停,该规则要求根据特定的市场变化将交易暂停一段时间。如果发布所需的盘中估值信息的时间不超过一 (1) 个工作日,交易所还必须停止交易。

单位还在新加坡交易所证券交易有限公司、东京股票 交易所和澳大利亚证券交易所上市和交易。将来,单位可能会在其他地方上市和交易 非美国交易所。

单位的交易价格

信托 单位的交易价格将在整个交易时间内根据市场供求情况持续波动,而不是在每个工作日结束时计算的信托资产净值。这些单位在交易所的交易价格可能高于 (即, 溢价)或以下(即, 折扣价),不同程度地是单位的每日资产净值。虽然创建/赎回功能旨在使单位的交易价格通常接近信托的资产净值,但 中断创建和赎回和/或市场波动可能会导致交易价格与信托资产净值有很大差异。 请参阅此处的信托折扣和溢价频率分布:截至19年12月31日的买入/卖出 价格与资产净值的对比表。

单位的市场价格应反映其在投资组合 证券累积的股息中所占的份额,并可能受到供需、市场波动、情绪和其他因素的影响。

持续提供单位

信托通过分销商持续向公众提供创作单位。进行投资组合存款和创建创作单位的个人 将不会从赞助商或分销商那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或激励,这些人对 赞助商或分销商没有任何义务或责任对单位进行任何出售或转售。

由于可以持续创建和发行新单位,因此在信托存续期内的任何时候 ,都可能发生分配,正如1933年《证券法》中使用的术语一样。提醒经纪交易商和其他人,他们的某些活动可能导致他们被视为 参与分配,从而使他们成为法定承销商,并使他们受1933年《证券法》招股说明书交付和责任条款的约束。例如,如果经纪交易商公司或其客户在向分销商下达创建订单后收购了Creation Units,将其分解为组成单位并将单位直接出售给客户;或者如果它选择将 的新单位供应与涉及征求二级市场单位需求的积极销售工作相结合,则该经纪交易商公司或其客户可能被视为 的法定承销商。确定自己是否是承销商必须考虑所有事实和情况

66


与经纪交易商或其客户在特定案例中的活动有关,不应将上述示例视为对 可能导致归类为承销商的所有活动的完整描述。

经纪交易商公司还应注意,不是承销商但以 进行单位交易的交易商,无论是否参与单位分配,通常都必须提交招股说明书。这是因为根据1940年法案第24(d)条,1933年《证券法》第4(a)(3)条中的招股说明书交付豁免 不适用于此类交易。因此,经纪交易商公司应注意,不是承销商但参与分销( 与参与普通二级市场交易形成鲜明对比),因此交易属于1933年《证券法》第4(a)(3)(C)条所指的超额配售单位的交易商将无法利用第 4 条规定的招股说明书交付豁免 1933年《证券法》(a) (3)。对于向交易所成员交付招股说明书,1933年《证券法》第153条的招股说明书交付机制仅适用于国家交易所的交易 。

保荐人打算通过作为金融业监管局 (FINRA) 成员的 经纪交易商选定的州对单位进行资格认证。打算在不涉及在居住国 或居住国注册的经纪交易商的交易中创建或赎回Creation Units的人应在创建或赎回之前就州证券法规定的适用的经纪交易商或证券监管要求咨询其法律顾问。

信托费用

信托的普通运营费用目前按0.0945%的年利率应计。未来的应计支出将主要取决于信托的净资产水平和信托 支出水平。在考虑了 与信托未投资现金余额有关的收益抵免后,受托人同意在2021年2月1日之前免除部分费用,前提是年度运营支出总额(不包括特殊费用)超过0.0945%。此后,受托人可以终止这项自愿豁免政策。受托人费用减免将在应用收入抵免额后计算。收益抵免金额将 等于当时在全国发行出版物中报告的联邦基金利率,乘以信托现金账户中每天的每日现金余额(如果有),减去联邦储备委员会要求的该账户 的储备金金额(如果有)。因此,无法保证信托的普通运营费用不会超过信托每日净资产价值的0.0945%。

在遵守任何适用的上限的前提下,保荐人可以就保荐人可能向信托提供的某些服务向信托收取特别费用, 否则这些服务将由受托人提供,金额不得超过提供此类服务的实际成本。保荐人或受托人可能会不时自愿承担一些费用或向信托报销,从而减少信托的总支出 。

67


保荐人和受托人均没有义务这样做,任何一方或双方均可随时停止自愿承担费用或报销,恕不另行通知。

以下费用由信托累积和支付:(a) 受托人费用;(b) 应向过户代理人 支付的提供过户代理服务的费用;(c) 受托人根据信托协议提供的特殊服务的费用;(d) 各种政府费用;(e) 受托人向 就单位缴纳的任何税款、费用和收费(无论是创作单位还是其他);(f) 受托人或保荐人为保护信托以及受益所有人的权益而采取的任何行动的费用和成本单位(无论是在 Creation Units 还是 中);(g) 对受托人或保荐人在管理信托方面产生的任何损失、负债或开支的赔偿;(h) 在 信托存续期间和信托终止后联系单位受益所有人所产生的费用;以及 (i) 其他 自掏腰包根据信托 协议允许或要求的行动而产生的信托费用。

此外,向信托收取或可能向信托收取以下费用:(a) 向保荐人偿还其 根据许可协议向标准普尔支付的年度许可费;(b) 发行单位的联邦和州年度注册费;以及 (c) 赞助商与印刷和分发描述单位和信托的 营销材料(包括但不限于相关的法律)有关的费用咨询、广告和营销成本及其他 自掏腰包 费用,例如打印)。根据豁免令的规定,受托人可以向信托收取本款中规定的费用,金额等于所产生的实际成本,但在任何情况下,此类费用 均不得超过信托每日净资产价值的0.20%。

关于上文 (c) 项所述的营销费用, 保荐人已与受托人的子公司SSGA FD签订了一项协议,根据该协议,SSGA FD已同意营销和推广该信托。SSGA FD 从信托向保荐人偿还的 金额中补偿其提供此类服务所产生的费用。SSGA FD 的关联公司因提供服务而单独从受托人那里收取费用 通过 其 Fund Connect 应用程序向授权参与者提供在线创建和赎回功能。

如果信托以股息和其他投资组合证券分配的形式获得的收入 不足以支付信托费用,则受托人可以向信托预付款以支付此类费用。否则,受托人可以出售足以支付此类费用的投资组合证券。受托人可以按 金额向自己偿还任何此类预付款,并按等于当时的隔夜联邦基金利率的百分比偿还利息,方法是:(a) 股息支付额或其他信托在收到此类款项或 其他收入时从 (a) 股息支付的款项或从信托的其他收入中扣除此类金额,(b) 受托人为信托利益持有的现金所赚取的金额或获得的收益,以及 (c) 受托人为信托利益持有的现金所赚取的金额或获得的收益)出售投资组合证券。尽管如此,如果任何预付款在 超过四十五 (45) 个工作日内仍未偿还,则受托人可以出售

68


投资组合证券,用于向自己偿还此类预付款及其任何应计利息。这些预付款将由受托人对信托资产的留置权作为担保。信托的 支出反映在信托的资产净值中。

对于根据信托协议提供的服务,向受托人支付费用 ,年费率为信托净资产价值的0.06%至0.10%,如下所示,具体取决于信托的净资产价值加上或减去调整金额(定义见下文)。补偿是根据该日信托的净资产价值 在每个工作日计算的,其金额每天累计,按月支付。如果在对调整金额进行任何调整之前,受托人的补偿金额低于 的规定金额,则发起人已同意支付任何此类缺口的金额。受托人还可以免除全部或部分此类费用。

受托人费用比额表

信托的净资产价值

费用占的百分比

信托的净资产价值

$0 - $499,999,999

每年 0.10% 加上或减去调整金额*

$500,000,000 - $2,499,999,999

每年 0.08% 加上或减去调整金额*

250,000,000,000 美元及以上

每年 0.06% 加上或减去调整金额*

*

所示费用适用于信托净资产价值中属于指定规模类别的部分。

截至2019年9月30日和2019年12月31日,该信托的净资产价值分别为 274,259,439,699美元和307,394,595,333美元。不对信托在未来任何日期的实际净资产价值作出任何陈述,因为由于投资组合 证券的市场价值的波动或未来的发行或赎回,信托随时可能发生变化。在截至2019年9月30日的财年中,支付给受托人的净费用总额为129,443,668美元。

调整金额在每个季度末计算,并计入下一季度的受托人费用。调整金额是指,视具体情况而定 ,其目的是 (a) 将受托人费用减去创建和赎回时支付的交易费用超过这些活动成本的金额,并减去为信托基金 的利益而持有的超额现金收益金额,或 (b) 将受托人费用增加交易费金额(加上为信托以外的创作或赎回支付的额外金额)通过创建或赎回支付的清算流程)低于实际成本 这些活动的。如果在任何季度的调整金额超过上述应向受托人支付的费用,则受托人使用该超额金额来减少其他信托支出,但须遵守某些联邦税 限制。如果此类超额金额超过该季度的信托支出,则任何剩余的超额部分均由受托人保留

**

目前,超额现金收入是按月计算和应用的。

69


是其补偿的一部分。如果在任何季度,处理创作和赎回的成本超过扣除为信托利益持有的现金的超额收益(如果有)后收取的交易费用(加上与清算流程之外的 创建或赎回相关的额外金额),则受托人将按由此产生的调整金额增加受托人费用。净调整金额为 ,通常是信托的抵免额。收益抵免额将等于当时在全国发行出版物中报告的联邦基金利率,乘以信托现金 账户中每天的每日现金余额,再减去联邦储备委员会要求的该账户的储备金金额。

例如,在截至2019年9月30日的 年度中,调整金额包括处理订单产生的超额净交易费用6,005,194美元和22,502,023美元的受托人收益抵免。因此,调整金额使受托人费用减少了 28,507,217美元。

净资产价值的确定

信托的净资产价值自评估时起计算,如每个工作日投资组合 存款的投资组合调整中所示。信托按单位计算的净资产价值是通过从投资组合和其他资产的总价值中减去所有负债(包括应计费用和应付股息), 将结果除以未偿单位总数来确定的。有关最新的净资产价值信息,请访问www.spdrs.com。

投资组合的 价值由受托人真诚地按以下方式确定。如果投资组合证券在一个或多个国家证券交易所上市,则此类评估通常基于当天被视为主要市场的交易所的收盘销售价格 (除非受托人认为该价格不适合作为评估依据),或者,如果该交易所没有适当的收盘销售价格,则以最后一次出售价格为基础(除非 受托人认为该价格不适合作为评估基础)。如果证券未以这种方式上市,或者,如果证券是这样上市的,并且其主要市场不在该交易所上市,或者没有这样的最后出售价格,则这种 评估通常应由受托人根据该交易所的收盘价真诚地作出 非处方药市场(除非受托人认为这种价格 不适合作为评估依据),或者如果没有这样的适当收盘价,(a)根据当前的买入价,(b)如果没有买入价,则根据可比证券的当前买入价,(c)由{ br} 受托人在市场买入方真诚地评估证券的价值,或(d)两者的任何组合。

70


其他风险信息

下一节列出了其他风险。潜在投资者应仔细考虑下述其他信息 以及《投资信托的主要风险摘要》中确定的信息。

某些投资组合证券的流动交易市场可能不存在。尽管所有投资组合证券都在国家证券交易所上市,但某些投资组合证券的流动性交易市场的存在可能取决于 交易商是否会对此类股票进行交易。无法保证任何投资组合证券的市场会持续存在或维持,也无法保证任何此类市场将具有或保持流动性。如果投资组合证券的交易市场有限或不存在,则投资组合证券的出售价格 和投资组合的价值将受到不利影响。

资产类别 风险。投资组合证券的表现可能低于追踪其他行业、行业组、市场、资产类别或行业的其他证券或指数的回报。与普通证券市场相比,各种类型的证券或指数往往会 经历跑赢大盘和表现不佳的周期。

交易 问题。 单位在交易所上市交易,市场代码为SPY,并在某些交易所上市或交易 交易所以外的非美国证券交易所。由于市场状况或交易所认为不宜进行单位交易的原因,交易所的单位交易可能会暂停。此外,根据交易所断路器规则,交易所的单位交易可能会因市场异常波动而暂停交易 。无法保证交易所维持信托上市所需的要求会继续得到满足或保持 不变,也无法保证这些单位将在任何证券交易所进行任何交易量或根本不变。投资者受执行和结算风险以及市场标准的约束,他们或他们的经纪人指导他们的交易以执行交易。 如果单位从交易所退市,信托将终止。

资产净值的波动;单位溢价和 折扣。 单位的资产净值通常会随着信托证券持有的市场价值的变化而波动。单位的市场价格通常会根据 Trusts 资产净值的变化以及交易所或任何其他交易所单位的供求变化而波动。无法预测单位的交易价格会低于、等于或高于其资产净值。价格差异可能在很大程度上是由于 这样一个事实,即单位二级交易市场中起作用的供需力量将与影响任何 时间点单独交易或汇总交易的指数证券价格的相同力量密切相关,但不相同。在市场波动期间,单位的市场价格可能与单位的资产净值有显著偏差。虽然创建/赎回功能旨在使单位的交易价格通常接近 Trusts 的资产净值,但创建和赎回中断和/或市场波动可能会导致

71


交易价格与信托资产净值有很大差异。如果投资者在市场价格高于单位资产净值的时候购买单位,或者在 的市场价格低于单位资产净值的时候卖出,则除了资产净值下降造成的任何损失外,投资者还可能遭受损失。

买入或卖出单位的成本。 在二级市场买入或卖出单位的投资者将支付经纪人收取的经纪佣金或其他费用,具体由经纪商确定 。经纪佣金通常是固定金额,对于寻求买入或卖出相对少量单位的投资者来说,经纪佣金可能是相当大的比例成本。此外,二级市场投资者还将承担投资者愿意为单位支付的价格(买入价)与投资者愿意出售单位的价格(卖出价格)之间的 差异的成本。买入价和卖出价的这种差异通常被称为 点差或买入/卖出价差。单位的买入/卖出价差随着时间的推移而根据交易量和市场流动性而变化,如果信托单位的交易量和市场流动性更大,则通常较低;如果信托单位的交易量和市场流动性较小, 则更高。此外,市场波动加剧可能导致买入/卖出价差增加。由于买入或卖出单位的成本,包括买入/卖出价差,频繁交易 单位可能会显著降低投资业绩,对于预计会定期进行小额投资的投资者来说,投资单位可能不明智。

大盘股风险。投资组合证券通常由美国大盘发行人的股票证券组成。投资美国大型 公司股票的回报可能落后于对小型公司股票的投资回报 中型公司。

投资信托可能会产生不利的税收后果。信托的投资者应考虑单位所有权和处置的美国联邦、州、 地方和其他税收后果。有关单位所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论,请参阅联邦所得税。

创作单位的清算和结算可能会延迟或失败。即使订单是通过NSCC的连续净额 结算流程处理的,由于清算过程中的流动性或其他限制,投资组合证券或单位(如适用)也可能无法在结算日交付。预计在 NSCC 的持续净网 结算流程之外结算的订单不在 NSCC 完成交货的保证范围内。

72


有关股息和分配的更多信息

以下信息是对本招股说明书中标题为 股息和分配的部分的补充,应与本招股说明书中包含的部分一起阅读。

一般政策

定期季刊 单位的除息日是每年的三月、六月、九月和 十二月的第三(3)个星期五,除非该日不是工作日,在这种情况下,除息日是前一个工作日(除息日)。除息日(记录日期)之后的第一个(第一个)工作日反映在DTC和DTC参与者记录上的Benefity 所有者有权获得一笔金额,该分红期在除息日之前的工作日结束(包括 除息日在该季度股息期内的股票),扣除该期间每天应计的费用和支出。就所有股息分配而言,每单位股息按最小值 计算,最接近的千分之一为0.01美元。股息在每个除息日(股息支付日)之后的日历月的最后一个工作日支付。股息 通过DTC和DTC参与者向当时记录在案的受益所有人支付,使用从受托人那里收到的资金。

应付给 信托的投资组合证券股息由受托人存入 自信托收到此类股息之日起的无息账户。受托人在 投资组合方面收到的其他款项,包括但不限于现金部分、现金赎回付款、受托人通过出售投资组合 证券的期权、认股权证或其他类似权利而获得或分配的所有款项,均由受托人记入无息账户。在根据信托协议的规定分配之前, 所有筹集或收到的资金均由受托人持有,不计利息。如果存入账户的金额为受托人带来利息收入或同等收益,则此类利息收入 或福利用于减少受托人的年费。

信托可能需要进行的任何额外分配才有资格获得 根据《守则》免税,并避开美国联邦消费税,这些分配将包括 (a) 增加计划于1月份进行的分配,将信托估计 投资公司应纳税所得额(在扣除信托支付的股息之前确定)和上一个应纳税年度和/或日历年度的净资本收益超过该金额的任何金额先前为此分配的信托应纳税所得额的 应纳税年度和/或日历年,或者,如果更高,则为避免征收此类消费税所需的最低金额,以及 (b) 在计算实际年度后不久进行分配

73


投资公司的应纳税所得额(在扣除信托支付的股息之前确定)和信托的净资本收益,即此类实际 收入和收益超过已经分配的金额(如果有)。信托的净资产价值与此类额外分配的金额成正比减少。额外分配的规模(如果有)取决于许多 因素,包括信托所经历的赎回活动水平。由于几乎所有与投资组合调整相关的股票出售收益都用于购买指数证券的股票,因此 信托可能没有现金或现金不足以支付此类额外分配。在这种情况下,受托人必须出售足以产生进行此类额外分配所需的现金的投资组合证券。在选择要出售的股票以为此类分配产生现金时,受托人首先从投资组合中相对于其在指数中的权重过高的股票中进行选择,然后从所有其他股票中选择 将投资组合证券的权重维持在适用的失权金额内。

根据信托协议的规定,如果受托人认为采取此类行动是必要或可取的,以保持信托作为RIC的地位或避免对未分配收入征收所得税或消费税,或者认为此类行动对信托有利 ,则受托人 可以申报特别股息。信托协议还允许受托人改变定期分配的频率(例如,从季度到每月),前提是保荐人和受托人确定这种差异是可取的 ,以促进遵守适用于RIC的规章制度,或者以其他方式对信托有利。此外,信托协议允许受托人更改常规 如果保荐人和受托人确定这种变更对信托有利,则单位的除息日期为该月或季度内的其他日期。任何此类差异或 变更的通知应通过DTC和DTC参与者提供给受益所有人。

所有分配均由受托人通过DTC和 DTC参与者向受益所有人发放,如DTC和DTC参与者的账面记录系统所记录的那样。每次分配时,受托人都会提供一份声明,列出分配的金额, 以每单位的美元金额表示,供分配给受益所有人。

在二级市场创建单位或购买单位的结算日期必须在 当日或之前,这样该创建者或购买者才能在下一个股息支付日获得分配。如果此类创建或二级市场购买的结算日期在记录日期之后, 将自该记录日起分配给先前的证券持有人或受益所有人。

在接到 终止信托的通知后,受托人将尽快通过DTC和DTC参与者向在该通知中规定的终止日期之前赎回创建单位的每位受益所有人分配 的一部分

74


如上所述的投资组合证券和现金。否则,受托人将在信托终止后 尽快 将此类受益所有人按比例分配给每位受益所有人(无论是按创建单位规模汇总还是其他)。

投资限制

无论特定证券或特定行业或市场板块的当前 或预期表现如何,信托都不是积极管理的,仅持有该指数的成分证券。因此,信托无权投资注册投资公司的证券或任何其他注册或未注册基金的证券,无权借出其 投资组合证券或其他资产,发行优先证券或以投资证券为目的借款,以保证金购买证券,卖空证券或投资衍生工具,包括但不限于 期货合约、期权或掉期。

投资公司的投资

根据1940年法案第12(d)(1)条,投资公司购买单位受到限制。信托基金已收到美国证券交易委员会 的命令,允许注册投资公司在遵守某些条件和条款的前提下投资超过这些限额的单位。其中一个条件是,依赖该订单的注册投资公司必须与信托签订书面协议 。希望进一步了解订单和协议的注册投资公司应致电 1-866-732-8673.

信托本身也受第 12 (d) (1) 条的限制。这意味着,尽管存在上述投资限制,但如果没有豁免或美国证券交易委员会的救济,(a)信托不能投资任何注册投资 公司,前提是信托拥有该注册投资公司未偿还单位的3%以上,(b)信托投资于任何一家注册投资 公司的证券的投资不得超过其总资产的5%,以及(c)信托的投资不能超过其总资产的10% 注册投资公司证券中的总资产。

年度报告

在每个财政年度结束后, 受托人立即向DTC参与者提供一份信托年度报告,其中包含经具有 国家认可地位的独立会计师审计的财务报表以及适用法律、规章制度可能要求的其他信息,供其分发给在该财政年度结束时是单位受益所有人的每个人。

75


福利计划投资者注意事项

在考虑投资单位、养老金、利润分享或其他信托机构的可取性时 符合税收条件的退休计划和有资金的福利计划,或者其基础资产包括1974年《雇员退休收入保障法》所指计划资产的实体,经修订 (ERISA)(统称计划),应考虑管理该计划的文件和文书是否允许对单位(a)进行投资, (b) 完全是为了参与者和受益人的利益而进行的这些计划,(c) 符合谨慎和多元化ERISA的要求,并且根据ERISA第406条或该守则第4975条,收购和持有单位不会导致非豁免的违禁交易。个人退休账户(IRA)投资者和某些不受 ERISA约束的投资者,例如Keogh Plans,应考虑此类安排只能进行管理文书授权的投资,并且IRA、Keogh Plans和某些其他类型的安排受该守则第4975条禁止的 交易规则的约束。属于政府计划(定义见ERISA第3(32)条)、某些教会计划(定义见ERISA第3(33)条)和 非美国计划(如ERISA第4(b)(4)条所述)的雇员福利计划不受ERISA或该守则第4975条要求的约束。但是,在适用这种 考虑因素的范围内,政府计划的受托人应考虑各自的州养老金法或其他适用法律对单位投资的 影响,其中可能包括类似于ERISA和该守则第4975条的限制。受ERISA或该守则第4975条或任何类似法律约束的单位的每位购买者和受让人将被视为通过收购和持有每个单位表示其收购和 持有任何单位不会导致ERISA、《守则》或任何类似法律规定的非豁免的违禁交易。

如前一段所述,ERISA对计划受托人规定了某些义务,ERISA和/或该守则第4975条禁止计划或IRA与计划或IRA有某些特定关系的人(即ERISA中定义的利益方或守则中定义的被取消资格的人)之间进行某些涉及计划资产 的交易。适用于计划投资单位的信托标准和 禁止的交易规则不适用于涉及信托资产的交易,因为信托是一家根据1940年法案注册的投资公司。因此,根据ERISA和美国劳工部的规定,根据计划和/或IRA对单位的投资,信托资产 不被视为计划资产。

每个购买者或受让人在购买单位之前都应咨询法律顾问。此处的任何内容均不得解释为陈述对单位的投资符合受ERISA或《守则》第4975条或类似法律约束的员工福利计划投资方面的任何或所有相关法律要求,或适用于受ERISA或该守则第4975条或类似法律约束的员工福利计划。

76


索引许可证

受托人的子公司SSGA FD与标准普尔之间的许可协议(许可协议)向SSGA FD授予使用{ br} 指数以及使用标准普尔与信托相关的某些商品名称和商标的许可。该指数也是确定投资组合构成的基础。受托人(代表信托基金)、保荐人和交易所 分别获得了SSGA FD的次级许可,允许其在信托的权利和义务方面使用指数和某些商品名称和商标。未经任何 单位受益所有人的同意,可以修改许可协议。目前,许可协议计划于2031年11月29日终止,但其期限可以在未经单位任何实益所有人同意的情况下延长。根据此类安排和 ,信托向保荐人偿还根据许可协议向标准普尔支付的费用,该费用等于信托每日规模(基于单位收盘价和未偿还单位)的0.03%,外加60万美元的年度许可费 。

除非许可协议中另有规定,否则信托、受托人、交易所、保荐人、SSGA FD、分销商、DTC、NSCC、任何授权参与者、 任何单位的受益所有人或任何其他人均无权使用上述许可安排下的任何权利,也无权使用标准普尔、标准普尔、标准普尔 500、 标准普尔 500 或 500 等商标,也无权使用该指数或分许可证或信托协议中可能规定的那样。

该信托不由标普道琼斯指数有限责任公司、其关联公司和/或第三方许可人(包括道琼斯公司,但不包括 限制)的赞助、认可、出售或营销(就本段和下一段而言,统称标准普尔)。标准普尔对信托所有者 或任何公众不作任何明示或暗示的陈述、条件或担保,说明一般投资证券,特别是信托投资信托的可取性,或者该指数追踪市场表现和/或实现其既定目标和/或构成 成功投资策略的基础的能力(如适用)。标准普尔向信托提供某些商标和商品名称以及由标准普尔确定、组成和计算的指数,不考虑SSGA FD或信托。标准普尔在确定、组成或计算指数或其中包含或用于计算指数的任何数据时, 没有义务考虑信托或信托所有者或投资者的需求。标普道琼斯指数有限责任公司 不是该信托的顾问。标准普尔对此不承担任何责任,也没有参与

77


确定信托的价格和金额或发行或出售信托的时间,或者确定或计算单位发行或 赎回单位所依据的方程式。标准普尔对信托的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。

标准普尔 不保证该指数或其中包含或用于计算该指数的任何数据的准确性和/或完整性,标准普尔对其中任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。对于保荐人、受托人、信托、信托的所有者或投资者,或任何其他个人或实体通过使用该指数或其中包含或用于计算 指数的任何数据所获得的结果,标准普尔不作任何明示或暗示的保证或 条件。标准普尔不作任何明示或暗示的陈述、保证或条件,明确否认对适销性或适用于特定目的或用途的所有担保或条件,以及与指数或其中包含的任何数据有关的任何其他明示或暗示担保或 条件。在不限制上述任何内容的前提下,标准普尔在任何情况下均不对因使用该指数或其中包含的任何数据而造成的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损失(包括但不限于 利润损失)承担任何责任,即使已通知可能发生此类损失。

SPDR 商标。SPDR商标是在标准普尔金融服务有限责任公司的许可下使用的,标准普尔金融服务有限责任公司是标准普尔全球旗下的子公司。信托或其关联公司提供的金融产品均未由标准普尔或其关联公司赞助、认可、出售或 推广。标准普尔不就一般投资证券或特别是 金融产品的可取性或金融产品所依据的指数追踪总体股市表现的能力,向任何金融产品的所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。标准普尔对 就金融产品的发行或赎回做出的任何决定或计算概不负责,也没有参与其中。标准普尔对金融产品的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。在不限制上述任何内容的前提下,标准普尔或 其关联公司在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损失(包括但不限于利润损失)承担任何责任,即使被告知可能发生此类损害赔偿。

78


赞助商

保荐人是一家特拉华州有限责任公司,成立于1998年4月6日,办公室位于纽约华尔街11号的纽约证券交易所控股有限责任公司, 纽约 10005。赞助商国税局雇主识别号是 26-4126158。赞助商的唯一业务活动是充当信托和另外两只ETF的赞助商。 2008年10月1日,在纽约证券交易所控股收购美国证券交易所有限责任公司及其所有子公司之后,保荐人成为纽约证券交易所控股的间接全资子公司。2013年11月13日,在ICE收购了纽约证券交易所控股有限责任公司(保荐人的母公司)之后,保荐人成为洲际交易所(ICE)的 间接全资子公司。作为母公司,ICE是上市实体,在纽约证券交易所 上交易,代码为ICE。NYSE Holdings是保荐人的控制人,该术语的定义见1933年《证券法》。

赞助商可能会不时向向公众出售单位的经纪人提供额外的促销激励措施,费用自理。在某些情况下,这些激励措施只能提供给 那些符合参与给定激励计划的特定门槛要求的经纪人,例如在指定时期内出售大量单位。

如果保荐人在任何时候未能承担、履行或无法承担或履行信托协议条款要求其承担或 履行的任何职责,并且这种失败在收到受托人关于此类失败的通知后的十五 (15) 个工作日内未得到纠正,或者保荐人辞职,或者保荐人被裁定破产或资不抵债,或 保荐人或其财产被任命,或者受托人、清算人或任何公职人员负责或控制该财产为了重建、保护或清算的目的,保荐人或其财产或事务的受托人可以任命 继任保荐人,同意自己担任保荐人,或者终止信托协议并清算信托。受托人和继任保荐人签署任命和承担文书后,继任保荐人 将继承原始保荐人的所有权利、权力、职责和义务。根据信托协议,继任保荐人对执行该文书之前发生或遗漏不承担任何责任。任何 继任保荐人均可按受托人认为合理的费率获得补偿,但不得超过美国证券交易委员会规定的金额。

保荐人可以通过执行辞职书并将其交付给受托人来辞职。此类辞职将在任命继任保荐人并接受继任保荐人的任命后生效,除非 受托人同意担任保荐人或终止信托协议并清算信托。如果在保荐人发出 辞职通知之日后的六十 (60) 天内,未任命继任保荐人或受托人不同意担任保荐人,则受托人应终止信托协议并清算信托。

79


信托协议规定,保荐人对受托人、信托或 单位的受益所有人不承担任何诚意采取或不采取任何行动或判断错误的责任,但仅对自己在履行 职责时或鲁莽地无视信托协议规定的义务和职责承担责任。保荐人对信托因购买或出售任何投资组合 证券而遭受的折旧或损失概不承担任何责任或责任。信托协议进一步规定,保荐人及其与保荐人共同控制的董事、股东、高级职员、员工、子公司和关联公司应从信托资产中获得赔偿,并使 免受任何此类方因履行职责或鲁莽行为而产生或与之相关的任何损失、责任或支出 免受损失、责任或支出其在信托协议下的义务和职责,包括支付就任何索赔或责任进行辩护的费用和开支(包括律师费)。

截至2020年1月16日,以下每人均担任赞助商的官员或成员:

姓名

与赞助商的关系或隶属关系的性质

斯泰西·坎宁安

主席

斯科特·希尔

高级副总裁兼首席财务官

道格·弗利

人力资源与行政高级副总裁

马丁·亨特

高级副总裁、税务和财务主管

道格拉斯·琼斯

高级主任

伊丽莎白金

总法律顾问兼秘书

玛莎·雷丁

助理总法律顾问兼助理秘书

安德鲁·瑟迪科夫斯基

高级副总裁

桑德拉·克尔

助理财务主管

奥克塔维亚·斯宾塞

助理秘书

纽约证券交易所美国有限责任公司

会员

上面列出的每位高管和成员的主要营业地址是c/o NYSE Holdings LLC,华尔街 11 号, 纽约,纽约 10005。上述高管均未直接或间接拥有、控制或有权投票表决保荐人的任何未偿有限责任公司权益。保荐人所有未偿还的有限责任 公司权益均归作为保荐人唯一成员的纽约证券交易所美国有限责任公司所有。

上面列出的个人均未直接或间接拥有、控制信托的任何未偿还单位,也无权投票任何未偿还的单位。

80


上面每人*均命名为 的其他公司
目前是官员、董事或合伙人

上面名字的人

姓名和校长
的营业地址
这样的其他 公司

的业务性质
这样的其他 公司

的性质
隶属于
这样 其他
公司

Stacey Cunningham**

纽约证券交易所控股有限责任公司,

华尔 街 11 号,

纽约,

纽约 10005

全球金融市场运营商和交易技术提供商 主席

斯科特·希尔***

洲际交易所有限公司

5660 新北边大道西北,

3第三方地板,

乔治亚州亚特兰大 30328

金融和大宗商品市场受监管交易所和清算所的全球运营商 首席财务官

道格·弗利****

洲际交易所有限公司

5660 新北边大道西北,

3第三方地板,

乔治亚州亚特兰大 30328

金融和大宗商品市场受监管交易所和清算所的全球运营商 高级副总裁

马丁·亨特*****

洲际交易所有限公司

5660 新北边大道西北,

3第三方地板,

乔治亚州亚特兰大 30328

金融和大宗商品市场受监管交易所和清算所的全球运营商 税务与财政部高级副总裁

伊丽莎白·金******

纽约证券交易所控股有限责任公司,

华尔 街 11 号,

纽约,

纽约 10005

全球金融市场运营商和交易技术提供商 移民局首席监管官兼纽约证券交易所总法律顾问兼秘书

玛莎·雷丁*******

纽约证券交易所控股有限责任公司,

华尔 街 11 号,

纽约,

纽约 10005

全球金融市场运营商和交易技术提供商 助理总法律顾问兼助理秘书

安德鲁·瑟迪科夫斯基********

洲际交易所有限公司

5660 新北边大道西北,

3第三方地板,

乔治亚州亚特兰大 30328

金融和大宗商品市场受监管交易所和清算所的全球运营商 总法律顾问

桑德拉·克尔*********

洲际交易所有限公司

5660 新北边大道西北,

3第三方地板,

乔治亚州亚特兰大 30328

金融和大宗商品市场受监管交易所和清算所的全球运营商 高级税务总监

81


上面每人*均命名为 的其他公司
目前是官员、董事或合伙人

上面名字的人

姓名和校长
的营业地址
这样的其他 公司

的业务性质
这样的其他 公司

的性质
隶属于
这样 其他
公司

Octavia Spencer**********

洲际交易所有限公司

5660 新北边大道西北,

3第三方地板,

乔治亚州亚特兰大 30328

金融和大宗商品市场受监管交易所和清算所的全球运营商 公司秘书

*

排除仅因股票所有权(定义见1940年《 投资公司法》第2 (a) (3) (A) 条)而与保荐人的关联的人。

**

除了在保荐人和纽约证券交易所控股有限责任公司任职外,坎宁安女士还是纽约证券交易所集团公司的总裁,也是ICE其他16家子公司的董事 和/或高级副总裁(例如总裁、首席执行官、高级副总裁)。

***

除了在保荐人任职外,希尔先生还是ICE其他143家子公司的董事和/或高级职员(例如,首席财务官、财务主管、副总裁、经理、总裁、董事总经理、秘书)。

****

除了在保荐人任职外,弗利先生还是ICE其他49家子公司的董事和/或高级职员(例如,首席财务官、财务主管、副总裁、经理、总裁、董事总经理、秘书)。

*****

除了在保荐人任职外,亨特先生还是ICE其他105家子公司的董事和/或高级职员(例如,首席财务官、财务主管、副总裁、经理、总裁、董事总经理、秘书)。

******

除了在保荐人和纽约证券交易所控股有限责任公司任职外,金女士还是ICE其他27家子公司的董事和/或高管(例如,总裁、首席执行官、高级副总裁)。

*******

除了在保荐人和纽约证券交易所控股有限责任公司任职外,雷丁女士还是ICE其他25家子公司的董事和/或高管(例如,总裁、主管 执行官、高级副总裁)。

********

除了在保荐人任职外,Surdykowski先生还是ICE其他148家子公司的董事和/或高级职员(例如,首席财务官、财务主管、 副总裁、经理、总裁、董事总经理、秘书)。

*********

除了在保荐人任职外,Kerr女士还是ICE其他93家子公司的董事和/或高管(例如,总裁、首席执行官、高级 副总裁)。

82


**********

除了在保荐人任职外,斯宾塞女士还是ICE其他101家子公司的董事和/或官员(例如,首席财务官、财务主管、副总裁、经理、总裁、董事总经理、秘书)。

史黛西·坎宁安是纽约证券交易所集团的 总裁,该集团包括纽约证券交易所和各种股票和股票期权交易所,均为ICE的全资子公司。她是第 67 任总裁,也是第一位领导纽约证券交易所集团的女性。最近 ,她是纽约证券交易所的首席运营官,负责纽约证券交易所的四个股票市场和两个期权市场,领导公司的股票、股票衍生品和交易所交易基金业务的战略。 在担任首席运营官之前,坎宁安女士曾担任纽约证券交易所治理服务总裁和纽约证券交易所销售与关系管理主管。在加入纽约证券交易所之前,坎宁安女士曾在纳斯达克担任过多个高级职位。 Cunningham 女士的职业生涯始于纽约证券交易所交易大厅,在那里她是一名专家。Cunningham 女士拥有利哈伊大学工业工程学士学位。

斯科特·希尔自2007年5月起担任ICE的首席财务官。他负责ICE的财务和会计职能、财务、税务、审计和控制、业务 发展、人力资源和投资者关系的各个方面。希尔先生还负责监督ICE的全球清算业务。在加入ICE之前,Hill先生曾在IBM担任财务预测和测量的助理财务总监,负责监督 的全球财务业绩,并与所有全球业务部门和地区合作。Hill 先生的职业生涯始于 IBM,曾在美国、欧洲和日本担任过各种会计和财务职位,包括 IBM 日本的副总裁兼财务总监 ,以及负责财务战略和预算的助理财务总监。他目前在VVC Exploration公司的董事会任职,并在审计委员会任职。希尔先生出生于德克萨斯州,拥有德克萨斯大学奥斯汀分校 的工商管理学士学位,并在纽约大学斯特恩商学院完成了工商管理硕士学位。

Doug Foley 是 ICE 的人力资源与管理高级副总裁。除其他职责外,他还全面负责ICE的全球人力资源和房地产职能。在2008年加入ICE之前, Foley先生曾在亚特兰大的安永会计师事务所的绩效与薪酬业务部门工作。弗利先生之前曾在达美航空的全球薪酬与奖励部门工作,他的职业生涯始于养老金精算师, 曾在安永会计师事务所和亚瑟·安德森律师事务所担任过各种职务。Foley 先生拥有乔治亚州立大学数学理学学士学位和风险管理与保险理学硕士学位。

马丁·亨特自2013年起担任洲际交易所公司的高级副总裁、税务和财务主管。此前,他在2010年8月至2013年11月期间担任副总裁、 税务和财务主管。

道格拉斯·扬斯目前是纽约 证券交易所交易产品主管,负责监督负责交割的团队

83


定制,全方位服务 端到端ETP 和封闭式基金发行人的能力。在加入纽约证券交易所之前, Yones先生在Vanguard Group工作了17年,最近担任国内股票指数/ETF产品管理主管。从 2007 年到 2015 年,Yones 先生参与了美国、英国和 加拿大多只交易所买卖基金的开发和推出。他还在香港工作了多年,负责开发和启动Vanguard在亚洲的区域ETF业务。

伊丽莎白·金是移民局的首席监管官兼纽约证券交易所集团的总法律顾问,纽约证券交易所集团是移民局的全资补贴。作为ICE CRO,金女士负责监督公司的全球监管和 法律事务举措。她还管理纽约证券交易所集团的法律部门,其中包括其五个现金股票和两个股票期权市场,包括纽约证券交易所。在2014年3月加入ICE之前,金女士曾在证券交易公司KCG Holdings, Inc.担任副总法律顾问兼监管事务全球主管。在加入KCG之前,她曾担任美国证券交易委员会交易与市场司副主任, 负责美国证券交易委员会监督证券市场的监管计划。金女士拥有宾夕法尼亚大学的法学博士学位和杜克大学的文学学士学位。

玛莎·雷丁自2011年以来一直在纽约证券交易所集团法律部工作。她是助理总法律顾问兼助理秘书。在加入纽约证券交易所集团之前,她曾于2004-2009年在金融安全保证(现为Assured Guaranty Munical Corp)担任首席合规 官兼助理总法律顾问。

Andrew Surdykowski 是 ICE 的总法律顾问。Surdykowski先生负责监督ICE的全球法律事务,包括上市公司合规、公司治理事宜以及担任ICE的主要法律顾问。Surdykowski 先生于 2005 年 9 月加入 ICE 。他曾担任高级副总裁、助理总法律顾问和助理公司秘书。在加入移民局之前,Surdykowski先生曾在McKenna、Long & Aldridge(现名为Dentons)担任律师, 他在公司集团执业。他在McKenna、Long & Aldridge的经验包括代表各种客户处理证券、并购、公司治理、金融和私募股权等事务。 Surdykowski 先生拥有乔治亚州立大学法学院的法律学位和乔治亚理工学院的管理学学士学位。

桑德拉·克尔是洲际交易所控股公司的税务合规与审计高级税务总监,负责2014年2月至今,负责联邦税收合规和审计。此前 她曾担任 Steele Consulting LLC 的税务总监/顾问,在 2005 年 6 月至 2014 年 2 月期间为多个公司税务部门提供税务服务(通过承包工作),2010 年至 2010 年 2 月主要为洲际交易所控股公司提供税务服务,2005 年 6 月至 2010 年期间主要为洲际交易所控股公司提供税务服务。

奥克塔维亚·斯宾塞是移民局的公司秘书。在这个职位上,她专注于公开 公司合规和公司治理事务。在 2014 年加入 ICE 之前,

84


Spencer 女士曾在 McKenna、Long & Aldridge(现名为 Dentons)担任律师,在那里她在公司法组执业,专注于上市公司合规和 公司治理事务、公开发行、私募和并购工作。Spencer 女士拥有杜克大学法学院的法学博士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的文学学士学位。

NYSE American LLC,前身为纽约证券交易所MKT LLC、NYSE Amex以及在此之前的美国证券交易所,于 成为纽约证券交易所的全资子公司。

受托人

自2017年6月16日起,SSBT辞去了信托受托人的职务。保荐人任命SSBT的全资子公司受托人为信托的受托人。信托获得的服务和支付的受托人 费用并未因受托人身份的变化而发生变化。SSBT继续维护信托的会计记录,充当信托的托管人和过户代理人,并提供行政服务, 包括提交某些监管报告。

受托人是一家根据马萨诸塞州 联邦法律组建的有限目的信托公司,其主要营业地点位于马萨诸塞州波士顿铁街一号 02210。受托人是SSBT的直接全资子公司,因此受联邦储备系统监管,受 适用的联邦和州银行和信托法的约束,并受美联储以及马萨诸塞州银行专员和受托人分支机构 所在的州和国家的监管机构的监督。

受托人可以辞职并解除根据信托协议设立的信托的职务,方法是在辞职生效之日前不少于六十 (60) 天以书面形式执行辞职通知并向保荐人提交此类通知,并将辞职通知副本邮寄给作为所有权单位的DTC记录中反映的所有DTC参与者,以便分配给受益所有人。此类辞职在继任受托人接受信托受托人任命后生效。保荐人在收到此类辞职通知后, 有义务尽最大努力按照信托协议中规定的方式和资格立即任命继任受托人。如果在发出 辞职通知之日起六十 (60) 天内没有任命继任者,则受托人应终止信托协议并清算信托。

如果受托人无法像 那样行事,或者未能承担、履行或无法承担或履行信托协议条款要求其承担或履行的任何职责,并且这种失败在收到保荐人关于此类失败的通知后的十五 (15) 个工作日内无法得到纠正,或者受托人被裁定破产或破产,或者受托人被裁定破产或破产的受托人或其财产被任命,或者受托人或清算人或任何

85


公职人员负责或控制该受托人或其财产或事务,以进行恢复、保护或清算,然后发起人可以罢免受托人, 根据信托协议的规定任命继任受托人。保荐人应通过DTC参与者将任命继任受托人的通知邮寄给受益所有人。继任受托人签署 书面接受和确认接受信托受托人任命的文书后,继任受托人将拥有原始受托人的所有权利、权力、职责和义务。继任受托人必须 (a) 根据美国或其任何州的法律组建和经营业务的 银行、信托公司、公司或全国银行协会;(b) 根据此类法律获得授权行使公司信托权力;以及 (c) 的总资本、盈余和不可分割利润始终不低于50,000,000美元。

当时未偿还单位 的51%的受益所有人可以随时通过向受托人和保荐人交付书面文书将受托人免职。因此,保荐人应尽最大努力任命继任受托人,如上文和信托协议所述。

信托协议限制了受托人的负债。除其他外,它规定,受托人对 (a) 因合理依赖正确签署的文件或处置金钱或证券而采取的任何行动 不承担任何责任,除非其自身的重大过失、恶意、故意的渎职、故意 不当行为或鲁莽地无视其职责和义务;(b) 贬值或因理性而蒙受的损失受托人出售或未能出售任何投资组合证券的情况;(c) 受托人采取的任何行动其中 保荐人未能采取行动;以及 (d) 根据美利坚合众国或任何其他具有管辖权的税务机构的现行或未来法律,对投资组合证券的利息、作为受托人的托管或就信托征收的任何税款或其他政府费用,受托人 可能需要缴纳的任何税款或其他政府费用。

受托人及其与受托人共同控制的 董事、子公司、股东、高级职员、雇员和关联公司将从信托资产中获得赔偿,并使受托人免受因接受或管理而产生或与之相关的职责和义务而产生的任何损失、责任或支出,使其免受损失、责任或开支信托的费用,包括辩护的费用和 支出(包括律师费)免受任何索赔或责任。

受托人直接或通过存托信托公司或 SSBT 作为托管人,拥有信托投资的所有证券和其他财产、为此类投资持有的所有资金、信托的所有平衡、赎回和其他特殊基金,以及此类财产和基金的所有收入、增值和 收益。受托人直接或通过SSBT作为托管人,通过记录在其账簿和记录中将为信托持有的所有证券和/或财产进行隔离。所有现金均存放在信托的存款中,在 不用于再投资或支付信托费用的情况下,定期分配给基金持有人。

86


存放处

DTC是一家有限目的信托公司,也是联邦储备系统的成员。

分销商

分销商是一家根据 科罗拉多州法律组建的公司,位于科罗拉多州丹佛市百老汇1290号,1000套房 80203。分销商是注册的经纪交易商和FINRA的成员。赞助商向分销商支付其服务的固定年费 25,000 美元。在未事先获得美国证券交易委员会的豁免救济之前,保荐人不会向信托申请偿还此类款项。

信托协议

受益所有人不得 (a) 拥有 对信托进行投票的权利,除非涉及终止和信托协议中另有明确规定,(b) 以任何方式控制信托的运营和管理,或 (c) 因保荐人或受托人采取的任何行动而对任何其他人 负责。受托人拥有对信托中所有有表决权的股票进行投票的专有权。在允许的范围内,受托人对每家发行人的有表决权的股票进行投票,其投票比例与每家发行人所有其他 股票的投票比例关系(称为镜像投票)相同,如果不允许,则弃权。受托人不对任何人就此类投票事项采取任何行动或未采取任何行动 承担任何责任。

任何受益所有人的死亡或丧失行为能力均不构成终止信托的作用,也无权要求此类受益人 所有者的法定代表人或继承人就信托的分割或清盘在任何法院提起任何诉讼或诉讼。

信托协议的修订

受托人和保荐人可以在未经任何受益所有人同意的情况下不时修改信托协议 (a) 纠正任何模棱两可之处,更正或补充任何可能有缺陷或不一致的条款,或者制定不会对受益所有人利益产生不利影响的其他 条款;(b) 修改美国证券交易委员会可能要求的任何条款;(c) 增加或修改任何可能的条款根据《守则》延续 信托作为受监管投资公司的资格,这是必要或可取的;(d)如果NSCC或DTC无法或不愿继续履行其职能,则在必要或可取的情况下增加或更改任何条款;以及 (e) 增加或 修改任何条款,使对投资组合和投资组合存款的调整符合标准普尔在确定指数的方法中所做的变化(如果有)。保荐人和受托人也可以在 征得51%未偿还单位的受益所有人同意的情况下修改信托协议,以增加信托协议的条款,修改或删除信托协议的任何条款,或者修改受益所有人的权利,

87


但是,未经所有未偿还单位的受益所有人同意,不得修改信托协议,前提是此类修正将 (a) 允许收购除根据信托协议条款和条件收购的证券以外的任何 证券;(b) 减少信托中任何受益所有人的权益;或 (c) 降低任何此类修正需要获得 同意的受益所有人的百分比。

修正案执行后,受托人立即直接或通过第三方 向每位DTC参与者询问该DTC参与者持有单位的受益所有人人人数,并向每位此类DTC参与者或第三方提供有关此类修正案实质内容的书面通知的足够副本,供每位此类DTC参与者转交给受益所有人。

信托协议的终止

信托协议规定,如果信托的 净资产价值在任何时候低于35,000,000美元,则保荐人拥有指示受托人终止信托的自由裁量权,经通货膨胀调整后 CPI-U 从 1997 年(含)起每年年底。

信托可以 (a) 经66个 2/ 3% 未偿还单位的受益所有人同意终止信托;(b) 如果 DTC 无法或不愿继续履行信托协议规定的职能,并且没有类似的替代者;(c) 如果 NSCC 不再为单位提供清算服务,或者受托人不再是 NSCC 的参与者;(d) 如果标准普尔停止发布指数;或 (e) 许可协议终止。如果单位从交易所退市,信托将终止。信托计划于 (a) 2118 年 1 月 22 日或 (b) 信托协议中提到的 11 人的最后一位幸存者去世20年后的第一天终止,其中年龄最大的幸存者出生于1990年,其中最小的出生于1990年,其中最小的出生于1993年。

如果保荐人或受托人辞职且未任命继任者,信托将终止。如果受托人 被免职,或者保荐人未能承担或履行信托协议所要求的任何职责或变得无法承担或履行信托协议所要求的任何职责,并且未任命继任者,信托也将终止。但是,除非信托如上所述终止,否则出于任何原因解散保荐人或其不再作为 法律实体存在,都不会导致信托协议或信托的终止。

必须在信托终止前至少二十 (20) 天向所有受益所有人发出终止信托的事先书面通知。通知必须列出 信托终止的日期、信托资产的清算期限、单位的受益所有人(无论是按创建单位规模汇总还是以其他方式计算)将以现金获得持有单位的资产净值的日期,以及 信托账簿的结算日期。该通知应进一步指出,自发布之日起,不接受创建额外创作单位的申请或投资组合存款的申请,

88


并且,自赎回之日起,赎回时交付的股票投资组合在构成和权重上应与投资组合证券相同,而不是在视为收到赎回申请之日有效的投资组合存款中的股票 部分。Creation Units的受益所有人可以在终止日期之前直接从信托中赎回实物。

在终止日期后的合理时间内,受托人应根据任何适用的法律规定,出售所有尚未分配给赎回的创造单位受益所有人的投资组合 证券。受托人对因任何此类出售而产生的折旧或损失不承担任何责任或责任。在 出现异常或不可预见的情况时,受托人可以暂停此类销售,包括但不限于暂停股票交易、关闭或限制证券交易所交易、敌对行动爆发或经济崩溃。受托人 应从销售收益中扣除其费用和所有其他费用,并将剩余金额转交给DTC进行分配,同时提交一份列出分配总额计算方法的最终声明。信托终止前未赎回的单位 将根据出售投资组合证券的收益按资产净值以现金赎回,无需对单位进行最低汇总。

法律意见

位于纽约州纽约的 Davis Polk & Wardwell LLP 已宣布特此提供的单位的合法性。

独立注册 公共会计师事务所

和财务报表

本招股说明书中包含的截至2019年9月30日的财务报表是依据普华永道会计师事务所的报告而列出的。普华永道会计师事务所是马萨诸塞州波士顿市海港大道101号,500套房,经该公司作为审计和会计专家授权发出的报告。

道德守则

信托基金已通过了一项符合 的道德守则 1940 年法案第 17j-1 条的要求。在遵守预先许可、报告、认证和其他条件和标准的前提下,该守则允许受该守则约束的 人员为自己的账户投资指数证券(如果有)。该守则旨在防止针对信托的欺诈、欺骗和不当行为,并提供合理的行为标准。该代码已存档在美国证券交易委员会 ,可在美国证券交易委员会的互联网站点 http://www.sec.gov 上查阅。在支付复印费用后,可以通过电子申请获得副本,电子邮件地址为 publicinfo@sec.gov。

89


企业对集体投资 可转让证券的投资

受托人审查了信托的投资特征和局限性, 认为,截至2019年12月31日,根据2010年12月17日的卢森堡法律,该信托符合集体投资企业(UCI)的资格。但是,集体投资可转让 证券的企业在投资信托之前,应就信托作为UCI的资格咨询自己的律师。

与以下内容相关的信息和比较

二级市场交易和表现

单位和传统共同基金股票之间的一个重要区别是,单位可以在盘中以市场价格在 交易所买入或出售。相比之下,传统共同基金的股票只能按基金确定的每股收盘净资产价值或与之相关的价格购买或赎回。下表说明了 2019年买入/卖出价差与资产净值的分布关系。该表应帮助投资者评估单位相对于以每股收盘价 收盘净资产价值或与之相关的价格购买和赎回的共同基金股票的一些优缺点。具体而言,该表大致说明了以低于收盘资产净值的价格买入或卖出单位的风险,相应地,以比 更有利的价格买入或卖出单位的机会。

有关信托资产净值、市场价格、溢价和折扣以及买入/卖出 点差的最新信息,请访问www.spdrs.com。

90


信托折扣和溢价的频率分配:

截至19年12月31日的买入/卖出价与资产净值的对比(1)(2)

范围 日历
季度
结局
3/29/2019
日历
季度
结局
6/28/2019
日历
季度
结局
9/30/2019
日历
季度
结局
12/31/2019
日历

2019

> 200

基础积分

天数 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

150 — 200

基础积分

天数 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

100 — 150

基础积分

天数 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

50 — 100

基础积分

天数 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

25 — 50

基础积分

天数 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

0 — 25

基础积分

天数 32 31 39 34 136
% 52.5% 49.2% 60.9% 53.1% 54.0%

总天数

在高级版上

天数 32 31 39 34 136
% 52.5% 49.2% 60.9% 53.1% 54.0%

收盘价

等于资产净值

天数 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

总天数

以折扣价出售

天数 29 32 25 30 116
% 47.5% 50.8% 39.1% 46.9% 46.0%

0 — –25

基础积分

天数 29 32 25 30 116
% 47.5% 50.8% 39.1% 46.9% 46.0%

–25 — –50

基础积分

天数 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

–50 — –100

基础积分

天数 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

–100 — –150

基础积分

天数 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

–150 — –200

基础积分

天数 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

基础积分

天数 0 0 0 0 0
% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%

从93年1月29日(交易的第一天)到2019年12月31日,收盘价在资产净值的0.25%以内,高于93.8%。

(1)

资料来源:纽约证券交易所控股有限责任公司

(2)

目前,买入/卖出价是计算信托资产净值 时(通常为下午 4:00)纽约证券交易所Arca最佳买入价和最佳卖出价的中点。

91


基于资产净值和买入/卖出价的总回报比较(1)

截至 2019 年 12 月 31 日*

下表用于比较信托总额 税前资产净值回报率,税前总回报基于买入/卖出价和指数表现。过去的表现并不一定表明信托基金将来的表现。下表 所示的基于资产净值的回报反映了费用减免的影响,如果没有这种豁免,回报率本来会更低。

累积总回报
1 年 5 年 10 年

信任

基于资产净值的回报(2)(3)(4)(5)

31.25% 72.72% 251.57%

基于买入/卖出价的回报(2)(3)(4)(5)

31.09% 72.62% 251.64%

索引

31.49% 73.86% 256.66%
平均年总回报率**
1 年 5 年 10 年

信任

基于资产净值的回报(2)(3)(4)(5)

31.25% 11.55% 13.40%

基于买入/卖出价的回报(2)(3)(4)(5)

31.09% 11.54% 13.40%

索引

31.49% 11.70% 13.56%

(1)

目前,买入/卖出价是计算信托资产净值 时(通常为下午 4:00)纽约证券交易所Arca最佳买入价和最佳卖出价的中点。

(2)

总回报数字是按照上述信托绩效摘要中所述的方式计算的。

(3)

包括上述信托费用和支出汇总中列出的所有适用的普通运营费用。

(4)

不包括交易费,只有购买和兑换 Creation Units 的人才能向受托人支付的交易费,如上文 的购买和赎回创作单位中所述。如果反映了这些金额,则此类人员的回报将低于显示的金额。

(5)

不包括仅在二级市场买入和卖出单位的人员产生的经纪佣金和费用,如上文在交易所上市和交易所二级交易中所述 。如果反映了这些金额,则此类人员的回报将低于显示的回报。

*

资料来源:纽约证券交易所控股有限责任公司和道富环球顾问信托公司。

**

总回报假设股息和资本收益分配已按资产净值再投资于信托。

92


SPDR 标准普尔 500 ETF 信托

(间谍)

赞助商:PDR 服务有限责任公司

本招股说明书不包括其在华盛顿特区向美国证券交易委员会提交的注册声明中列出的与SPY有关的所有信息,该声明如下:

1933 年《证券法》(档案 第 33-46080 号)和

1940 年《投资公司法》(档案 第 811-06125 号)。

按规定费率从美国证券交易委员会获得副本

打电话: 1-800-SEC-0330

访问:http://www.sec.gov

任何人无权就本招股说明书中未包含的间谍提供任何信息或 作出任何陈述,您不应依赖任何其他信息。阅读并保留本招股说明书的两个部分以备将来参考。

PDR Services LLC已提交了注册声明 表格 S-6 和 N-8B-2 表格美国证券交易委员会负责各单位。虽然本招股说明书是S-6表格注册声明的一部分,但 它并不包含作为S-6表格注册声明的一部分提交的所有证物。你应该考虑查看这些展品的全文。

2020 年 1 月 16 日的招股说明书

SPDRSP500TR