根据1934年《证券交易所法令》(以下简称《交易所法令》)第12节登记的证券说明

截至2022年12月31日，盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(“盎格鲁黄金阿散蒂”或“AGA”)拥有根据《交易法》第12(B)节登记的下列证券系列：

*这些股票上市，不用于交易，但仅与AGA就其发行的美国存托股份上市有关。

如下所述，盎格鲁黄金阿散蒂是普通股(“AGA普通股”)和美国存托股份(“AGA ADS”)的发行人。根据本文所述交易所法案第12(B)节登记的债务证券由盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司(“AGA Holdings”或“Agah”)发行，该公司是盎格鲁黄金阿散蒂的直接全资子公司。盎格鲁黄金阿散蒂是本文所述AGA控股公司发行的债务证券的担保人和共同注册人。

AGA普通股和AGA ADS在下文“-普通股和美国存托股份-盎格鲁黄金阿散蒂普通股说明”和“-普通股和美国存托股份-盎格鲁黄金阿散蒂美国存托股份说明”一节中介绍。2028年到期的3.375厘债券将在下文“-债务证券-2028年债券说明”一节中介绍。2030年到期的3.750%债券将在下文“-债务证券-2030年债券说明”一节中介绍。2040年到期的6.500厘债券将在下文“-债务证券-2040年债券说明”一节中介绍。

此处使用但未定义的大写术语具有盎格鲁黄金阿散蒂在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“2022 Form 20-F”)中赋予它们的含义。以下定义的术语仅为证券的相关描述的目的而保留此类定义。

A股包括普通股和美国存托股份

AGA美国存托凭证，每份代表一股AGA普通股，于纽约证券交易所上市，并根据交易所法令第.12(B)节登记。以下为(I)持有AGA普通股持有人及(Ii)美国存托股份持有人的权利说明。美国存托凭证相关股票由纽约梅隆银行作为托管机构持有。

盎格鲁黄金阿散蒂普通股说明

AGA普通股

截至2022年12月31日，共有600,000,000股法定AGA普通股，每股面值25南非仙。AGA普通股拥有投票权，但AGA的公司注册章程大纲(“MOI”)并无有关累积投票权的规定。任何人士(包括非居民)拥有AGA普通股或就AGA普通股行使投票权的权利，并不受《税务条例》或南非法律的限制。截至2022年12月31日，418,600,473股AGA普通股已发行及缴足股款，不受AGA进一步催缴或评估。截至2022年12月31日，AGA股本中授权但未发行的AGA普通股数量为181,399,527股。

所有现有的AGA普通股均为登记形式。根据南非法律和AGA的MOI，允许以未经认证的形式持有AGA普通股，并允许通过Strate(股票交易完全电子化)结算系统转让AGA普通股。

注册

AGA是根据南非共和国公司法注册成立的，在公司和知识产权委员会注册，注册号为1944/017354/06。2008年第71号南非公司法(经修订)(“南非公司法”)废除了在公司注册备忘录中列入特定“宗旨和目的”条款的要求，虽然内政部对此未作说明，但该公司继续以黄金勘探、黄金开采和生产、黄金产品的制造、营销和销售以及黄金市场的开发为其主要业务。

AGA的授权书可供查阅，如2022年Form 20-F“项目10H：展示的文件”所述，相关条款摘要，包括AGA股份持有人的权利，载述如下。

本摘要并不包含与AGA普通股持有人的权利有关的所有资料，其全文参考南非法律及盎格鲁黄金阿散蒂的管理公司文件而有所保留。除受《营运守则》条文管限外，AGA普通股持有人的权利亦受约翰内斯堡证券交易所(“JSE”)上市规定、南澳公司法及根据南澳公司法(“该等法规”)颁布的二零一一年公司法(包括收购条例)所管限。此外，AGA美国存托凭证持有人的权利受AGA与纽约梅隆银行之间的存托协议(定义见下文“-盎格鲁黄金阿散蒂美国存托股份说明”)管辖。

《南澳公司法》规定，股票将不再具有面值或面值，因此不能批准具有面值或面值的新股。然而，于二零一一年五月一日(南澳公司法生效日期)前获核准面值或面值的任何股份继续具有该面值或面值，并可作为面值发行，只要公司的法定股本中仍有面值股份。如公司愿意，亦可选择将其法定面值股份转换为无面值股份，但须遵守南澳公司法所设想的相关程序及审批程序。

董事

AGA任何业务的管理和控制权均属于其董事会(“董事会”)。董事会管理和指导公司业务和事务的权力不受《教学语言》的限制、限制或限制。

董事的委任及卸任

根据MOI和SA公司法的规定，公司的股东有权选举董事，股东也有权选举一名或多名候补董事。

董事会可委任任何符合当选为董事的条件的人士填补任何空缺及临时出任董事，直至该空缺由有权在该选举中行使投票权的股东选举填补为止。

经过半数董事书面批准，董事授权董事会主席委任任何人士为董事，惟有关委任须在下一次股东大会或股东周年大会上获得股东批准。

在每届股东周年大会上，三分之一的董事将轮流退任，如果董事的人数不是三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事人数。在每次年度股东大会上退休的董事将是自上次当选以来任职时间最长的董事。轮流退休的董事有资格连任。自愿决定不参加连任的董事可计入在相关股东周年大会上退任的三分之一董事。

授权书并无就董事持有资格股份作出任何规定。教育部没有规定董事退休的年龄限制。

报酬

根据南澳公司法的规定，董事有权就其作为董事的服务获得AGA股东于支付该等酬金后两年内于股东大会或股东周年大会上以特别决议案批准的酬金。如果董事受雇于任何其他职位，或担任董事会认为不在董事会范围内的执行职务或提供服务

根据董事的一般职责范围，他或她可获支付由公正董事合理厘定的额外酬金。

董事利益与表决权的限制

虽然《公司法》没有涉及董事的利益，但《南澳公司法》在这方面的规定是不可更改的，并将与适用的普通法规则一起自动适用。根据《南非公司法》，处理董事个人财务利益的程序也适用于规定的高级管理人员(即对公司全部或大部分业务和活动行使一般行政控制和管理的人，或在很大程度上定期参与对公司全部或大部分业务和活动的一般行政控制和管理的人，无论这些人担任的职位或履行的职能如何)和任何公司董事会委员会成员。不论该人是否亦为公司董事会成员。南澳公司法规定，董事或其他拥有个人财务利益的人士必须向董事会披露此事，且在按照南澳公司法规定向会议作出披露后，不得投票，或在按南澳公司法规定向会议作出披露后，当其有利害关系的事项正在讨论时仍在会议期间出席会议，但就法定人数而言，将被视为出席会议(但在确定决议是否获得足够支持以通过一项决议时，不得被视为出席了会议)。

股票权利、优先选项和限制

AGA普通股的配发和发行

根据联交所上市规定、南澳公司法及/或经股东在股东大会上批准，未发行的AGA普通股必须按其AGA普通股比例向现有AGA普通股股东发售，除非该等普通股是为收购资产而发行的。股东大会上的股东可授权董事会发行任何未发行的AGA普通股。

股利、权利和分配

AGA普通股全面参与AGA宣布的有关缴足股款AGA普通股的所有股息、其他分派及权利。根据南非法律，AGA可宣布和支付分派(定义见《南非公司法》，其中包括股息)，但公司须满足《南非公司法》第4节规定的偿付能力和流动性测试，且董事会通过决议确认已应用该测试，并已合理地得出结论认为该公司将在完成分配后立即满足该测试。股息应支付给在宣布股息之日之后登记在册的股东。

作为一家在南非共和国注册和注册、主要在日本证券交易所上市的公司，AGA必须宣布南非兰特的股息。股息以南非兰特、澳元、加纳雪松和英镑支付。根据《存款协议》，纽约梅隆银行作为托管银行向AGA美国存托凭证的登记持有人支付美元股息，如下所述。

任何股息可全部或部分透过派发特定资产、AGA或任何其他公司的已缴足证券、现金或董事于宣布派息时决定及指示的任何一种或多种方式支付及支付，尽管在该等条件下并无载明，但须受联交所上市规定及南澳公司法的规限。

所有股息自支付之日起不少于三年内无人认领，可由董事决议没收，以使公司受益。

投票权

每股AGA普通股赋予在所有股东大会上的投票权。每位持有人亲自出席或由受委代表出席，或如属法人实体，则每名持有人在举手表决时有一票。如果进行投票表决，出席股东或任何正式指定的代表将对所持有的每一股AGA普通股投一票。AGA普通股持有人有权委任一名代表代表其出席任何会议、发言及投票，而该代表不必为股东。美国存托凭证持有人无权亲自在会议上投票，但可以通过纽约梅隆银行作为美国存托股份发行人委托投票。澳洲国际象棋存托权益(“CDI”)及加纳存托股份(“GHDS”)的持有人无权亲自或委派代表在会议上投票，但可分别指示国际象棋存托代理人及NTHC Limited如何投票其股份。

非南非注册股东持有或行使任何AGA普通股附带的投票权的权利并无限制。

《工作说明书》规定，任何类别股份的权利可在获得通过的决议批准后予以修改或撤销，犹如该决议是该类别股份持有人在另一次股东大会上的特别决议一样。

资本的增减

该公司获授权发行MOI所指明的股份，而所有该等股份均须根据SA公司法及日本证券交易所上市规定的适用批准及/或其他规定以缴足股款方式发行。

在联交所上市规定、南澳公司法、规例及授权书任何规定的规限下，董事获授权增加或减少任何类别股份的法定股份数目、将任何已获授权但尚未发行的股份重新分类、将任何已获授权但未发行的非分类股份分类、以及决定任何类别的法定股份的优先、权利、限制或其他条款，或修订所厘定的任何优先、权利、限制或其他条款。然而，这样的资本修订需要对教学语言进行修订。南澳公司法及日本证券交易所上市规定目前并不容许在未经AGA普通股东以特别决议案批准的情况下，修订增值税以实施该等资本修订。

清盘时的权利

如AGA清盘，AGA普通股有权平等分享因AGA所有资产清盘而产生的任何盈余。

股东大会

董事可以召集股东大会。根据《南澳公司法》的规定，股东可以要求召开会议。

每一届股东周年大会和股东大会的通知必须在股东大会开始前至少15个工作日送达。根据《南非公司法》，营业天数的计算方法是不包括第一天，包括最后一天，不包括星期六、星期日和南非共和国的任何公共假日。根据授权书的规定，所有股东均有权出席他们有权投票的股东大会。

股东大会的法定人数足以让亲身或委派代表出席会议的人士合共行使至少有权就会议上决定的一项事项行使的全部投票权的25%，如须有至少三名股东出席并继续出席大会，则必须保持法定人数出席。这一法定人数要求也适用于审议将在会议上决定的任何事项。如在指定的会议开始时间后30分钟内(或主席可能决定的较长或较短的期间)会议仍未达到法定人数，会议将延期一周，无需动议、表决或另行通知，出席推迟的会议的股东亲身或委派代表将构成法定人数。普通决议要得到股东的批准，必须得到对该决议行使的投票权的50%以上的支持。一项特别决议要得到股东的批准，必须得到对该决议行使的至少75%投票权的支持。

股份权益的披露

根据南非法律，任何人必须在以下三个工作日内通知AGA：(I)获得AGA发行的某类证券的实益权益，使该人因收购而持有该类别已发行证券的5%、10%、15%或任何其他5%的整数倍的实益权益；或(Ii)处置AGA发行的某类证券的任何实益权益，使作为处置的结果，该人不再持有相当于该类别已发行证券5%的特定倍数的证券的实益权益。当AGA收到上述通知时，它必须向收购监管小组提交一份副本，并向相关证券类别的持有人报告信息，除非有关通知是对该类别证券的低于1%的处置。

如果AGA的证券是以某人的名义登记的，而该人并不是该人所持有的AGA的所有证券的实益权益的持有人，则该证券的登记持有人必须披露

代表其持有该证券的人，以及每名在如此持有的证券中享有实益权益的人的身分，为每名该等拥有实益权益的人所持有的证券的数目及类别，以及每项该等实益权益的范围。该等资料必须在资料发生更改的每个月结束后五个营业日内以书面向公司披露，或在中央证券寄存处的规定所规定的范围内更迅速或更频密地披露。任何公司如知道或有合理因由相信其任何证券是由一人为另一人的实益权益而持有的，可借书面通知要求该两人中的任何一人确认或否认这一事实，提供在该通知日期前三年内所持有的实益权益的范围的详情，并披露在该人所持有的证券中拥有实益权益的每一人的身分，而该等资料必须在收到该通知后10个营业日内提供。

AGA有义务建立和保存上述披露的登记册，并在其年度财务报表中公布持有相当于或超过AGA发行的AGA普通股总数5%的实益权益的人士名单以及这些实益权益的范围。

小股东的权利

根据南非普通法，南非公司的大股东对小股东没有信托义务。然而，根据南澳公司法，股东或董事在某些情况下，如因公司或关联人的任何作为或不作为、因公司或关联人以特定方式进行业务，或因公司董事或关联人以特定方式行使权力而受到不公平损害，可向法院寻求救济。公司股东还可以提起个人诉讼和派生诉讼。

根据《南非公司法》，股东可以向南非法院请求免除公司的行动或不作为或业务行为，或公司董事或高级管理人员的压迫或不公平损害或不公平无视股东利益的行为。此外，股东投票反对修订公司MOI或批准一项基本交易的决议(并遵守《南澳公司法》规定的其他要求)，可行使其评估权，要求公司向其支付该股东持有的所有公司股份的公允价值。

盎格鲁黄金阿散蒂美国存托股份说明

纽约梅隆银行登记和交付AGA美国存托凭证。每一股美国存托股份代表一股澳新银行普通股的所有权权益。

《存款协议》

本节简要介绍了盎格鲁黄金阿散蒂的美国存托凭证。

盎格鲁黄金阿散蒂已于二零零八年六月三日与纽约梅隆银行订立经修订及重订的存托协议(“存托协议”)，并与美国存托凭证的拥有人及实益拥有人订立该协议。

以下是《存款协议》的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存托协议和美国存托凭证表格，盎格鲁黄金阿散蒂分别于2008年5月27日和2009年5月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了该文件，作为盎格鲁黄金阿散蒂在F-6表格(注册号：3333-133049和333-159248)中的注册声明的证物。见2022年表格20-F的“项目10H：展示的文件”。存款协议的副本也可在纽约梅隆银行的企业信托办公室查阅，该办公室目前位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

美国存托凭证的说明

纽约梅隆银行作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份相当于存放于南非标准银行有限公司或澳洲汇丰银行有限公司(分别作为纽约梅隆银行托管人)的一股AGA普通股(或收取一股股份的权利)，两者统称为“托管人”。每一个美国存托股份也代表纽约梅隆银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的纽约梅隆银行企业信托办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室也位于纽约格林威治街240号，纽约邮编：10286。

美国存托凭证可以(A)直接持有，也称为美国存托凭证，这是以持有人的名义登记的证明特定数量的美国存托凭证，或(Ii)通过在直接登记系统中以持有人的名义登记美国存托凭证，或(B)通过经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证的担保权利而间接持有。如果直接持有美国存托凭证，那么这些持有者就是美国存托股份持有者。这一描述适用于盎格鲁黄金阿散蒂的美国存托股份持有者。如果美国存托凭证是间接持有的，这些持有人必须依靠其经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份注册持有人的权利。这些持有者应该咨询他们的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

直接登记系统是由DTC管理的一个系统，根据该系统，托管机构可以登记未认证的美国存托凭证的所有权，其所有权将通过托管机构向未认证的美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明来证明。

盎格鲁黄金阿散蒂并不将美国存托股份持有者视为其股东，美国存托股份持有者没有股东权利。南非法律管辖股东权利。纽约梅隆银行是美国存托凭证相关股份的持有者。美国存托凭证的注册持有人拥有美国存托股份持有人的权利。存款协议规定了美国存托股份的持有人权利以及纽约梅隆银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

股息和其他分配

纽约梅隆银行已同意在扣除任何费用和支出以及任何适用的预扣税后，向美国存托凭证持有人支付其或托管人从AGA普通股或其他存款证券获得的现金股息或其他分配。美国存托凭证持有人将按其美国存托凭证所代表的AGA普通股数量的比例获得这些分配。

答：现金。

纽约梅隆银行将把盎格鲁黄金阿散蒂为AGA普通股支付的任何现金股息或其他现金分配(南非兰特)转换为美元(除非盎格鲁黄金阿散蒂以美元支付此类股息或现金分配)，并将其分配给美国存托凭证的登记持有人。如果这样做不再可能，或者如果需要任何政府的批准，但无法获得，纽约梅隆银行可能只会将非美元货币分发给那些有可能进行此类分发的美国存托股份持有者。

纽约梅隆银行可能持有它不能转换的非美元货币，为美国存托凭证的持有者代为持有，而这些持有者出于这样或那样的原因尚未得到偿付。它不会投资非美元货币，也不会对这些金额的利息负责。在进行分配之前，必须缴纳的任何预扣税都将被扣除。见下文“-缴税”。纽约梅隆银行将只分发整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在纽约梅隆银行无法兑换非美元货币期间波动，美国存托凭证的持有者可能会损失部分或全部分配价值。

B.购买AGA普通股

如果盎格鲁黄金阿散蒂迅速向其提供令人满意的证据证明这样做是合法的，纽约梅隆银行可以向ADS持有人分发代表盎格鲁黄金阿散蒂作为股息或免费分发的AGA普通股的额外美国存托凭证。如果纽约梅隆银行不分配额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新分配的AGA普通股。纽约梅隆银行将只分发整个美国存托凭证。它将出售美国通用汽车的普通股，这将需要它交付只有美国存托股份零头的股份，并以与分配现金相同的方式分配净收益。纽约梅隆银行可以出售部分已分配的股份，足以支付与该分配相关的费用和支出。

C.授予认购权，以认购额外的AGA普通股

如果盎格鲁黄金阿散蒂向AGA普通股持有人提供任何认购额外AGA普通股的权利或任何其他权利，纽约梅隆银行在与盎格鲁黄金阿散蒂磋商后，可能会将这些权利提供给美国存托凭证持有人，或出售这些权利并以分配现金的相同方式分配收益。如果纽约梅隆银行出于任何原因不能做到这两件事中的任何一件，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得任何价值。

如果纽约梅隆银行向美国存托凭证持有人提供这些类型的认购权，在美国存托凭证持有人的指示下，它将行使这些权利并代表他们购买AGA普通股。然后，纽约梅隆银行将存入AGA普通股，并将美国存托凭证交付给美国存托凭证的持有人。只有在美国存托凭证持有人支付行使价格和权利要求他们支付的任何其他费用时，它才会行使这些权利。

美国证券法可能会限制在行使权利后发行的美国存托凭证的出售、存放、注销和转让。例如，美国存托凭证的持有者可能无法在美国自由交易美国存托凭证。在这种情况下，纽约梅隆银行可以交付规则144所指的“受限证券”的美国存托凭证，其条款将与本文所述的美国存托凭证相同，但需要进行必要的修改以实施这些限制。

D.发布了其他分发内容

纽约梅隆银行将以其认为合法、公平和可行的任何方式，将盎格鲁黄金阿散蒂对存款证券进行的任何其他分销发送给美国存托凭证的持有者。如果不能以这种方式进行分配，纽约梅隆银行可能会决定出售盎格鲁黄金阿散蒂分配的资产，然后以分配现金的方式分配净收益，或者它可能决定持有盎格鲁黄金阿散蒂分配的资产，在这种情况下，未偿还的美国存托凭证也将代表新分配的财产。然而，纽约梅隆银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从盎格鲁黄金阿散蒂获得令人满意的证据，证明这样做是合法的。纽约梅隆银行可以出售所分发的证券或财产的一部分，足以支付与该分发相关的费用和支出。

如果根据现有信息，纽约梅隆银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据修订后的1933年美国证券法，盎格鲁黄金阿散蒂没有义务登记美国存托凭证、AGA普通股、权利或其他证券。盎格鲁黄金阿散蒂也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有人分发美国存托凭证、美国通用汽车普通股或任何其他权利。这意味着，如果盎格鲁黄金阿散蒂向美国存托凭证持有人提供美国存托凭证是非法或不可行的，美国存托凭证持有人可能得不到盎格鲁黄金阿散蒂对其AGA普通股的分派或为其提供的任何价值。

存取款及注销

如果AGA普通股的持有者或其经纪人向托管人存放AGA普通股或获得AGA普通股权利的证据，纽约梅隆银行将交付美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税项或收费，如印花税或股票转让税或费用时，纽约银行

梅隆将在AGA普通股持有人请求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将在其公司信托办公室将美国存托凭证交付给该等持有人要求的人。

美国存托凭证的持有者可以在纽约梅隆银行的企业信托办公室上交其美国存托凭证。在支付各项费用及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或手续费)后，纽约梅隆银行将(1)将相关的美国通用汽车普通股交付至美国存托凭证相关持有人指定的帐户，及(2)将任何其他与美国存托凭证相关的证券交予托管人的办公室，或应美国存托股份持有人的要求、风险及开支，纽约梅隆银行将把存放的证券交付其公司信托办事处。

有证美国存托凭证与无证美国存托凭证的互换

美国存托股份注册持有人可将其美国存托股份交回纽约梅隆银行，以换取未经认证的美国存托凭证。纽约梅隆银行将取消该美国存托股份，并将向美国存托股份注册持有人发送一份声明，确认美国存托股份注册持有人是未认证美国存托凭证的注册持有人。或者，纽约梅隆银行在收到无证书美国存托凭证登记持有人的适当指示后，要求以无证书美国存托凭证兑换有证书美国存托凭证，纽约梅隆银行将签署美国存托股份并向美国存托股份注册持有人交付证明这些美国存托凭证的美国存托股份。

投票权

美国存托股份注册持有人可指示纽约梅隆银行对其美国存托凭证所代表的存入股份数量进行投票。纽约梅隆银行将通知美国存托股份的股东大会登记持有人，并安排将盎格鲁黄金阿散蒂的投票材料交给他们，如果盎格鲁黄金阿散蒂提出要求。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份注册持有人可能如何指示纽约梅隆银行如何投票。为了使指令有效，它们必须在纽约梅隆银行设定的日期之前到达纽约梅隆银行。

否则，美国存托股份注册持有人将无法行使投票权，除非他们撤回股份。然而，美国存托股份的注册持有人可能不会提前足够早地知道会议的情况，因此不会撤回股票。

纽约梅隆银行将根据美国存托凭证持有人的指示，尽可能尝试投票或让其代理人投票AGA普通股或其他存款证券，但这受南非法律、盎格鲁黄金阿散蒂的MOI和存款证券的规定以及JSE的任何适用规则的约束。纽约梅隆银行只会按照美国存托凭证持有人的指示投票或尝试投票。

盎格鲁黄金阿散蒂无法向美国存托凭证持有人保证，他们将及时收到投票材料，以便他们指示纽约梅隆银行对其AGA普通股进行投票。此外，纽约梅隆银行及其代理人对未能执行投票指令或执行投票指令的方式不负责任。这意味着美国存托凭证的持有者可能无法行使投票权，如果他们的AGA普通股没有按照他们的要求投票，他们可能无能为力。

费用及开支

缴税

美国存托凭证持有人将负责就其美国存托凭证或其美国存托凭证相关证券支付的任何税款或其他政府费用。纽约梅隆银行可以拒绝转移他们的美国存托凭证，或允许他们在缴纳此类税款或其他费用之前，提取作为其美国存托凭证基础的存入证券。它可能会用欠美国存托凭证持有人的款项或出售其美国存托凭证的存款证券来支付他们所欠的任何税款，他们仍将对任何不足承担责任。如果纽约梅隆银行出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托凭证持有人支付任何收益，或将其纳税后剩余的任何财产发送给他们。

重新分类

修订及终止

盎格鲁黄金阿散蒂可以出于任何原因，同意纽约梅隆银行修改存款协议和美国存托凭证，而无需得到持有人的同意。如果修正案增加费用或收费(税费和其他政府收费或注册费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用除外)，或者如果修正案损害美国存托股份持有人的一项重要权利，修正案将在纽约梅隆银行将修正案通知美国存托凭证持有人30天后生效。于修订生效时，持有美国存托凭证持有人将被视为同意该项修订，并受经修订的美国存托凭证及协议约束。

如果盎格鲁黄金阿散蒂要求，纽约梅隆银行可以在通知中指定的日期之前至少30天向美国存托股份持有人邮寄终止通知，从而终止存款协议。如果纽约梅隆银行已告知盎格鲁黄金阿散蒂希望辞职，而盎格鲁黄金阿散蒂在90天内没有任命新的存托银行，则纽约梅隆银行也可能终止存款协议。在这两种情况下，纽约梅隆银行必须在终止前至少30天通知AGA ADS的持有人。

终止后，根据存款协议，纽约梅隆银行及其代理人只需做以下事情：收取已存款证券的分派，出售权利，并在美国存托凭证交出时，交付AGA普通股和其他已存款证券。在合约终止后四个月或之后，纽约梅隆银行可公开或私下出售任何剩余的已存放证券，并将持有出售所得款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，按比例惠及尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有人。它不会将这笔钱投资，也不会承担利息责任。纽约梅隆银行唯一的义务将是对出售所得和其他现金进行核算。终止后，盎格鲁黄金阿散蒂的唯一义务将是对纽约梅隆银行的赔偿和支付某些金额。

对美国存托股份持有人的义务和法律责任的限制

存款协议明确限制了盎格鲁黄金阿散蒂的义务和纽约梅隆银行的义务，并限制了盎格鲁黄金阿散蒂的责任和纽约梅隆银行的责任。盎格鲁黄金阿散蒂和纽约梅隆银行：

·只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取《存款协议》具体规定的行动；

·如果盎格鲁黄金阿散蒂银行或纽约梅隆银行因法律或其无法控制的情况阻止或拖延履行其根据《存款协议》承担的义务，则不承担责任；

·如果盎格鲁黄金阿散蒂银行或纽约梅隆银行行使《存款协议》允许的酌处权，则不承担责任；

·对于任何美国存托凭证持有人无法从根据《存款协议》条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益，或对任何违反《存款协议》条款的特别、后果性或惩罚性损害赔偿不负责任；

·没有义务代表美国存托凭证持有人或任何其他当事人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

·可依赖法律顾问、会计师和任何提交AGA普通股以供存款的人、任何登记持有人或盎格鲁黄金阿散蒂真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息；以及

·根据《存款协定》，同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管行动的要求

在纽约梅隆银行发行、转让或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许提取美国通用汽车普通股之前，纽约梅隆银行可能会要求：

·支付股票转让或其他税或其他政府收费，以及第三方就转让任何普通股或其他已交存证券收取的转让或登记费；

·出示其认为必要的任何签字或其他资料的身份和真实性的令人满意的证明；以及

·遵守它可能不时制定的与《存款协议》一致的条例，包括提交转移文件。

当纽约梅隆银行或盎格鲁黄金阿散蒂银行的账簿关闭时，或如果盎格鲁黄金阿散蒂银行或纽约梅隆银行认为适宜的话，纽约梅隆银行一般可以拒绝交付、转移或登记美国存托凭证的转让。

美国存托凭证持有人有权随时注销其美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

·出现临时延迟，原因是：(1)盎格鲁黄金阿散蒂或纽约梅隆银行已关闭盎格鲁黄金阿散蒂的转让账簿;；(2)由于股东大会上的投票，AGA普通股的转让受阻；或(3)盎格鲁黄金阿散蒂正在支付AGA普通股的股息；

·寻求撤回普通股的美国存托股份持有人需为未缴费用、税款和类似费用承担责任；或

·为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止提款。

这项提款权利不得受存款协议任何其他条款的限制。

美国存托凭证发布前

在某些情况下，在符合存款协议规定的情况下，纽约梅隆银行可在存放相关普通股之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。

纽约梅隆银行还可以在取消预发行的美国存托凭证时交付AGA普通股(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易完成之前被注销)。一旦标的AGA普通股交付给纽约梅隆银行，预发行就结束了。纽约梅隆银行可能会收到美国存托凭证，而不是普通股，以结束预发行。

只有在以下情况下，纽约梅隆银行才能预先发布美国存托凭证：

·在预售前或预售时，接受预售的人必须以书面形式向纽约梅隆银行表示：(A)拥有待汇出的普通股或美国存托凭证，(B)转让该等美国存托凭证的所有实益权利、所有权和权益，或

(C)不会就该等美国存托凭证或普通股(视属何情况而定)的转让采取任何与实益所有权转移(包括未经纽约梅隆银行同意而处置该等美国存托凭证或普通股(视属何情况而定)一致的行动)，但对上述预先免除的清偿情况并不满意；

·预发行必须完全以现金、美国政府债券或纽约梅隆银行认为合适的其他抵押品作抵押；以及

·纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)必须能够在不超过五个工作日的通知下结束预售。每一次预发行都将受到纽约梅隆银行认为适当的任何进一步的赔偿和信贷规定的约束。由于预发行，纽约梅隆银行通常会在任何时候限制未交存但由已发行美国存托凭证代表的AGA普通股的数量，使其不超过已交存普通股的30%，尽管纽约梅隆银行可能会不时无视这一限制，如果它认为这样做是合适的。

直接注册系统

在《存款协议》中，《存款协议》各方承认，存托信托公司(又称DTC)接受存托凭证后，DRS和个人资料修改系统将适用于无证书的美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权将通过由托管机构向未经证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明来证明。个人资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行收到美国存托股份登记持有人的事先授权来登记转让。

根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，存款协议各方理解，纽约梅隆银行将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表美国存托股份持有人请求上文所述转移和交付登记的存托凭证参与者有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在存款协议中，双方同意，纽约梅隆银行依赖并遵守纽约梅隆银行通过DRS/Profile系统并根据存款协议收到的指令，不会构成纽约梅隆银行的疏忽或恶意。

股东通讯：查阅美国存托凭证持有人登记册

纽约梅隆银行将在其办公室提供其从盎格鲁黄金阿散蒂作为存款证券持有人收到的所有通信，以供查阅，盎格鲁黄金阿散蒂通常向存款证券持有人提供这些通信。如果盎格鲁黄金阿散蒂提出要求，纽约梅隆银行将发送这些通信的副本。美国存托股份持有者有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得出于与盎格鲁黄金阿散蒂的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有者的目的。

B.发行债务证券

在纽约证券交易所上市并载于2022年Form 20-F封面的每一系列票据均由盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司(“AGA Holdings”或“Agah”)发行，并由盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(“AngloGold阿散蒂”或“AGA”)担保。这些系列票据中的每一种都是根据有效的登记声明以及相关的基本招股说明书和招股说明书补编发行的，这些基本招股说明书和招股说明书补编列出了相关系列票据的条款和相关担保。这些系列票据中的每一种均根据日期为二零一零年四月二十八日的契约发行，发行人为AGA Holdings，担保人为AGA，受托人为纽约梅隆银行(“Indenture”)。

下表载列各相关系列票据(以下简称“票据”)的登记声明日期、基本招股章程日期及发行日期。

以下对本公司附注的描述为摘要，并不声称是完整的，并按有关附注的全部条款予以保留。欲了解《附注》的条款和条款的完整说明，请参阅作为盎格鲁黄金阿散蒂于2012年7月17日提交给美国证券交易委员会的F-3表格(第333-182712号)登记声明的证据的契约。

2028年纸币说明

本节介绍2028年到期的3.375%票据(“票据”)和契约的具体财务和法律条款。以下描述是对附注和契约的主要规定的摘要，并不声称是完整的。本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是AGA控股公司。本条中所指的“持票人”、“你的”和“你的”是指票据的持有人。

一般信息

这些钞票是根据Indenture发行的。票据的入账权益的最低面额为200,000元，超出面额1,000元的整数倍。票据的利息是以360天的一年12个30天的月为基础计算的。契约、票据和担保受纽约州法律管辖。

该批债券本金总额为750,000,000元，将于2028年11月1日到期。该批债券的息率为年息3.375厘，每半年派息一次，分别於每年5月1日及11月1日派息一次。纸币的定期记录日期是每年的4月15日和10月15日。

如果任何预定付息日期不是营业日，AGA Holdings将在下一个营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内，将不会产生该付款的利息。如预定到期日或赎回或还款日期并非营业日，AGA Holdings可于下一个营业日支付利息、本金及溢价(如有)，但在预定到期日或赎回或还款日起及之后的期间内，该等付款将不会产生利息。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子。

该等票据为AGA Holdings的无抵押及无附属债务，并与其不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务并列。该等票据实际上从属于或将会从属于AGA Holdings的任何现有及未来有抵押债务(以担保该等债务的资产价值为限)，并在结构上从属于AGA Holdings各附属公司的所有现有及未来负债(包括贸易应付款项)。

受托人在纽约市的主要公司信托办事处被指定为主要支付代理人。AGA Holdings可以随时指定额外的付款代理，或撤销指定的付款代理，或批准任何付款代理采取行动的办事处的变更。

进一步发行

AGA Holdings可在未经票据持有人同意的情况下，增发与票据具有相同等级、相同利率、到期日、赎回条款和其他条款的票据，但向公众公布的价格和发行日期除外；然而，除非出于美国联邦所得税的目的，这些票据可与票据互换，否则不得发行此类额外票据。任何此类附加票据连同票据将构成本契约项下的单一证券系列，并在上下文需要时列入本节“票据”的定义中。AGA Holdings可以根据契约发行的票据或其他债务证券的金额没有限制。

可选的赎回

在2028年9月1日之前，AGA Holdings或AGA可以赎回全部或部分票据，于任何时间及不时按赎回价格，赎回价格相等于(I)将赎回的票据本金的100%及(Ii)假若票据于2028年9月1日到期应支付的其余预定本金及利息的现值之和(不包括截至赎回日期的应计利息)，按国库利率加整体利差折现(假设360天由12个30天组成)，在每半年(假设360天由12个30天组成)贴现，另加在每个情况下的应计利息及未付利息，赎回的日期。

在2028年9月1日或之后，AGA Holdings或AGA可以随时和不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的其他待赎回票据的利息分期付款，须于付息日期支付予登记持有人，截至相关定期记录日期营业时间结束时为止。

“国库券利率”指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国库券”指美国国库券或由独立投资银行选定为实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相若(为此，假设票据于2028年9月1日到期)的美国国库券，该等债券将在挑选时并根据惯常财务惯例，用于为与票据剩余期限相若的新发行公司债务证券定价(为此目的，假设票据于2028年9月1日到期)。

“可比国债价格”指，就任何赎回日期而言，(A)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，在该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(B)如果AGA Holdings获得少于四个此类参考国债交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家”指由AGA Holdings委任的参考国库券交易商之一。

“整体利差”指的是30个基点。

“参考财政部交易商”是指巴克莱银行、法国巴黎银行、美国银行证券公司、摩根大通证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗全球市场公司、德意志银行伦敦分行、高盛国际公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和Scotia Capital(USA)Inc.或其各自的关联公司中的任何一家，在每一种情况下，都是由AGA Holdings选择的主要美国政府证券交易商及其各自的继任者；然而，如果上述任何一家或其各自的关联公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商，AGA Holdings将以另一家此类主要美国政府证券交易商取而代之。

“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由AGA Holdings厘定的该参考国库券交易商于下午3：30向AGA Holdings提出的可比国库券的平均投标及要价(以本金的百分比表示)。纽约市时间在赎回日期之前的第三个工作日。

AGA Holdings将向每位票据持有人发出赎回通知，AGA Holdings或AGA建议在赎回日期前至少10天但不超过60天，或要求受托人以AGA Holdings的名义向每位将赎回票据的持有人发出赎回通知，费用由AGA Holdings承担。如果要赎回的票据少于全部票据，则应按照以下“选择和通知”中的规定选择要赎回的票据。

在适用赎回通知条款的规限下，应赎回的票据将于指定的赎回日期到期。除非AGA Holdings或AGA未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

AGA Holdings或AGA可以随时、不时地在公开市场或以其他方式以任何价格购买票据。

选拔和注意事项

如在任何时间赎回的票据少于全部，受托人将按照票据上市的主要证券交易所(如有)的要求，并经控股向受托人证明，并符合DTC的规定，或如票据并未如此上市或该交易所并无规定选择方法，或如票据并非透过DTC持有，或DTC并无规定选择方法，按比例选择要赎回的票据；但本金总额不超过200,000元的票据不得部分赎回。

如任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知须述明将赎回的本金部分，在此情况下，在取消原有纸币时，将以该纸币持有人的名义发行一部分正本纸币。如果是全球票据，将在这种票据上进行适当的批注，以将其本金金额减少到相当于其未赎回部分的金额。

可选的税收兑换

在下列情况下，我行或担保人可以选择全部赎回票据，但不能赎回部分：

·由于征税管辖区(定义如下)的税法或所得税条约(包括其正式适用或解释)的任何变化，或就征税管辖区为当事一方的所得税条约而言，在我们任何一方的情况下，在2021年10月22日(票据发行日期)或之后生效的情况下，我们或担保人将被要求支付额外的金额(如果继承人在继承人成为该继承者的日期之后生效，或在担保人承担的情况下，该假设的日期)，则需要支付额外的金额，如下文“-支付额外款项”一节所述，或

·对征税管辖区为缔约方的所得税条约的正式适用或解释有变化，这一变化是提议的，并在我们的一家附属公司向我们借款的日期或之后生效，由于该变化将被要求该附属公司在向我们支付款项时扣除或预扣税款，以使我们能够支付任何本金、保费或利息。

然而，在这两种情况下，如果我们可以通过使用我们可用的合理措施来避免支付额外金额、扣除或扣留(视情况而定)，我们将不被允许赎回票据。

如果AGA Holdings或AGA赎回票据，AGA Holdings或AGA必须向您支付100%的本金。AGA Holdings或AGA还将向您支付赎回日未付的应计利息。这些票据将在赎回日停止计息，即使您没有收回您的钱，除非AGA Holdings或AGA违约支付赎回价格。AGA Holdings将向每位票据持有人发出赎回通知，AGA Holdings或AGA建议在赎回日期前至少10天但不超过60天，或要求受托人以AGA Holdings的名义向每位将赎回票据的持有人发出赎回通知，费用由AGA Holdings承担。

控制权变更回购事件

如就票据发生控制权变更回购事件，除非AGA Holdings或AGA已行使上文“-选择性赎回”或“-选择性税务赎回”中所述的赎回票据权利，否则AGA Holdings将须向票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(最低面额为200,000元及超出1,000元的整数倍)，回购价格为所购回票据本金总额的101%。

另加回购的票据截至(但不包括)回购日期的任何应计利息和未付利息。于任何控制权变更回购事件发生后30天内，或在任何控制权变更前(但于建议控制权变更公告公布后)，AGA Holdings将透过有关证券结算系统向各持有人邮寄或交付通知，连同副本送交受托人，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期回购票据，该日期将不早于该通知邮寄或交付之日起计十日至不迟于该通知寄出或交付之日起计60日，但法律可能规定者除外。如果通知在控制权变更完成之日之前邮寄或递送，应说明要约购买是以在通知中指定的付款日期或之前发生控制权变更回购事件为条件的。选择根据控制权变更回购事项要约购买票据的票据持有人，须在回购付款日期前第三个营业日结束前，将其票据交回通知所指明地址的付款代理人，并在票据背面填上“持有人选择电子购买”表格，或根据付款代理人的适用程序，以簿记转账方式将票据转移至付款代理人。AGA Holdings将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。倘若任何适用证券或公司法律或法规的条文与票据控制权变更回购事项条文有所冲突，AGA Holdings将遵守适用证券或公司法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反其于票据控制权变更回购事项条文下的责任。

在控制权变更回购事件发生后的回购日，AGA Holdings将在合法范围内：

·接受根据AGA Holdings的要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

·向付款代理人存入一笔相当于就所有适当投标的纸币或部分纸币的购买总价的款项；以及

·将适当接受的票据交付或安排交付受托人，并附上一份高级人员证书，说明AGA Holdings正在购买的票据的本金总额。

支付代理人将立即将票据的购买价格邮寄给每一名适当提交的票据持有人(或通过托管机构付款)，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据；但条件是，每张新票据的最低本金金额为200,000美元，超出的整数倍为1,000美元。

如果第三方按照AGA Holdings提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买了根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据，则AGA Holdings将不需要提出要约回购控制权变更回购事件时由其发行的票据。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，下列定义适用：

“控制变更”是指发生下列情况之一：

·在一项或一系列相关交易中，将AGA及其子公司的全部或基本上所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(通过合并、安排方案、合并或合并以外的方式)给除AGA、合格控股公司和/或其各自子公司之一以外的任何“人”(该词在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；

·完成任何交易(包括但不限于任何合并、安排方案、合并或合并)，其结果是任何“人”(该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用)(AGA的子公司除外)直接或间接地成为AGA有表决权股票或AGA有表决权股票被重新分类、合并的其他有表决权股票的50%以上的实益所有者(如AGA的规则13d-3和13d-5所界定)，以投票权而不是股份数量衡量的交换或变更；或

·AGA与任何“人”合并，或与任何“人”合并或合并，或与任何“人”(如《交易法》第13(D)(3)条中使用的该术语)订立安排计划或与之合并，或任何人与AGA合并，或与AGA合并或合并，或与AGA达成计划或安排，在任何此类事件中，AGA或其他人的任何未偿还有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易除外，但在紧接该交易之前已发行的AGA有表决权股票的股份构成的任何此类交易除外。或在紧接该项交易生效后转换为该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份或交换该等股份。

尽管有上述规定，允许的重组将被视为不涉及控制权的变更。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置AGA及其子公司作为整体的“所有或几乎所有”资产有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用法律下对这一短语没有明确的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置AGA及其附属公司的全部资产予另一人或集团而要求AGA Holdings回购该持有人票据的能力可能不确定。

“控制权变更回购事件”指各评级机构在(1)控制权变更发生后60天内的任何日期内的任何日期(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的考虑之下，则应延长期限)内的任何日期，将票据的评级降低一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)；及(2)AGA就变更控制权的意向发出的公告；然而，在下列情况下，控制权变更回购事件应被视为没有发生：(A)评级机构在此期间将票据的评级下调了一个或多个评级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)，但在AGA Holdings的要求下，没有宣布或公开确认或以书面通知受托人，表明全部或部分减持是结果，(B)其中一间评级机构对票据的评级在该期间内其后被提升至不低於该60天期间开始时的信贷评级等级。尽管有上述规定，控制权变更回购事件将被视为未发生与任何特定控制权变更相关的事项，除非及直至该控制权变更已实际完成。评级前景的任何变化都不会构成评级的变化。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“允许重组”是指一项交易或一系列相关交易，其中(1)AGA成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前AGA有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧接该交易之后，没有任何“个人”(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)(满足本句要求的控股公司除外)直接或间接地成为受益所有人，持有该控股公司50%以上有表决权的股份。

“合格控股公司”是指AGA根据允许的重组成为其直接或间接全资子公司的控股公司及其继承人和受让人。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普中的任何一家，但如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因AGA无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，AGA可根据《交易法》第3(A)(62)条的规定选择(经AGA董事会决议证明)一个“国家认可的统计评级机构”，作为惠誉、穆迪或标普的替代机构，或视情况而定。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

在任何日期，任何特定“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)的“有表决权股票”是指该个人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

票据的控制权变更回购事件功能在某些情况下可能会使出售或接管AGA变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。在以下讨论的限制的规限下，AGA可于日后进行若干交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会构成票据项下的控制权回购事项，但可能会增加当时未偿还的债务金额或影响AGA的资本结构或票据的信贷评级。对AGA产生留置权的能力的限制包含在契约中，如下文“-留置权限制”中所述。

AGA Holdings可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。

额外款额的支付

我们将支付票据的所有本金、任何溢价和利息，并根据任何担保支付所有款项，不得扣除或扣留南非政府或马恩岛政府或我们和担保人是税务居民或我们开展业务的任何其他司法管辖区(视属何情况而定)、或我们任何继承人所在司法管辖区政府(视情况而定)征收的任何税项、关税、评税或其他费用，除非该等税项、关税、征税管辖区要求扣除或扣缴评税或其他政府收费。在这种情况下，我们(或担保人)将支付任何必要的额外金额，以使支付给受影响持有人的净金额等于在没有扣除或扣缴的情况下持有人将获得的金额。然而，这些“额外数额”将不包括：

·除征税管辖区外的任何司法管辖区(包括美国联邦或州政府的任何单位)的任何政府征收的任何税收、关税、评税或其他政府收费的数额；

·任何税收、关税、评税或其他政府收费的数额，只因下列原因之一而应缴：

·持有人与征税管辖区之间存在一种联系；或

·持票人在有关付款到期或规定付款之日起30天以上提交汇票要求付款，两者以较迟的为准；

·任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税、税、评税或其他政府收费；

·除通过扣除或扣缴票据付款外，应支付的任何税收、关税、评税或其他政府收费的数额；

·由于票据持有人或实益所有人未能准确满足我们的请求而征收或扣缴的任何税收、关税、评税或其他政府收费的金额，如果根据征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例，作为豁免适用的政府收费的先决条件，我们要求提供有关实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或提出任何索赔或满足任何信息或报告要求；

·根据执行2000年11月26日至27日ECOFIN(欧洲联盟经济和财政部长)律师会议结论的欧洲联盟关于储蓄征税的任何指令或为遵守该指令或为遵守该指令而制定的任何法律，对向个人付款施加的任何扣缴或扣减；或

·上述扣缴、税收、关税、评估或其他政府收费的任何组合。

此外，不得就任何支付给受托人、合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的持有人的任何款项支付额外金额，只要该受托责任的受益人或财产授予人或该合伙的成员或实益所有人在其为持有人的情况下无权获得该等额外款项。

除上述例外和限制外，AGA Holdings和AGA均不需要为根据修订后的《1986年美国国税法》第1471至1474节或其任何修订或后续版本而要求预扣或扣除的任何税款支付任何额外金额

(“FATCA”)，其下的任何条例或其他指导，或与此相关的任何协定(包括任何政府间协定)，或在实施FATCA或关于FATCA的政府间协定的任何管辖区内颁布的任何法律、条例或其他官方指导。

在本《2028年票据说明》中，凡提及本金或利息，将被视为包括与本金或利息相关的额外应付金额。

留置权的限制

AGA在契约中承诺，倘若资本市场债务以其或任何受限制附属公司的任何“主要财产”或任何受限制附属公司的任何股份或任何欠受限制附属公司的任何股份作为抵押(统称为“留置权”或“留置权”)作抵押，本公司将不会、亦不会允许任何“受限制附属公司”设立、招致、发行、承担或担保任何资本市场债务，而不会以该等有抵押资本市场债务或该等有抵押资本市场债务或之前同等及按比例地有效担保根据该公司发行的证券。“受限制附属公司”、“资本市场负债”和“主要财产”的定义见下文。

除其他事项外，这项留置权限制将不适用于：

·在2010年4月28日(契约签署之日)已经存在的留置权；

·在任何公司成为受限制附属公司时存在的该公司的财产或证券留置权；

·在正常业务过程中因法律运作而产生的留置权，并保证不超过60天的逾期金额；

·以政府或准政府机构(无论是国家、地方或区域机构)或超政府机构为受益人的企业或资产上设立的留置权，以优惠费率为该企业或资产的融资提供担保，仅保证支付或偿还该企业或资产的融资；

·对金属交易所交付或以其他方式提供的任何保证金或抵押品设定的留置权；

·对在契约日期之后获得、建造或改进的任何财产的留置权，该留置权是在获取、建造或改进之前或之后12个月内设立或承担的，以保证或规定支付在契约日期之后发生的全部或部分购买价或建造或改进费用，或对在契约日期之后获得的财产的现有留置权，但此种留置权仅限于此类财产的获取或建造或改善；

·对任何主要财产征收留置权，以确保支付勘探、钻探、开发、运营、建筑、改建、维修、改善或修复费用的全部或任何部分，如果这些财产是在这些活动完成前或完成后12个月内创造或承担的；

·担保受限制子公司欠AGA或另一受限制子公司的债务的留置权；

·对合并或合并的公司的任何财产、股票或债务的留置权，或其几乎所有资产均由AGA或在收购时存在的受限制子公司收购；

·某些资产的存款或质押；

·有利于政府机构的留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或确保为购买价格或建造或改善受这些留置权约束的财产的全部或部分费用而产生的债务，包括获得免税污染控制收入债券的留置权；

·AGA或一家受限制子公司通过行使因在正常业务过程中获得的应收款违约而产生的权利而获得的财产的留置权；

·判决留置权，即真诚地对判决的终局性提出异议；

·留置权的唯一目的是延长、续期或替换由此处所列的允许留置权担保的债务，但须受某些限制；

·尚未到期或拖欠的税款或评估、政府收费或征费的留置权，或在到期后可以不受惩罚地支付的留置权，或出于善意而提出争议的留置权；房东对租赁财产的留置权；以及其他类似的留置权，AGA认为这些留置权不会对该财产在其业务或受限制子公司的业务中的使用或该财产在该业务中的价值造成实质性损害；

·在按照国际财务报告准则编制的资产负债表上反映为有担保债务的任何应收款的出售；

·对AGA及其受限制子公司拥有的保证金股票的留置权，只要这种保证金股票超过主要财产和受限制子公司的公平市场价值之和的25%，加上股票(包括保证金股票)和受限制子公司产生的债务的份额；

·对资产的留置权，目的是为采矿企业等项目的建设和发展争取融资，我们通常称之为“项目融资”；

·任何矿业权、特许权使用费、生产付款、净收益或利润的利息、实物生产权、地役权、通行权、地面使用权、水权或卖方在AGA获得的财产中持有的其他权益，以及AGA将矿业权、特许权、生产付款、净收益或利润的利息、实物生产权、地役权、通行权、地面使用权、水权或其他权益出售给另一个人；

·设立任何留置权，以确保我们承担其他人在我们或我们的一家受限制的子公司拥有权益的财产上开发或经营矿产资源的费用份额；

·AGA或其一家受限制的子公司根据其条款将任何矿物的权益和/或其收益、任何特许权使用费、生产付款、净收益或利润的利息、实物生产权、地役权、通行权、地面使用权、水权或其他不动产权益转让或转让给任何人的任何运输或转让；和

·任何留置权，以确保我们对与AGA或其受限制的子公司共同持有财产权益的其他人履行义务。

此外，上述留置权限制不适用于由留置权担保的资本市场债务，前提是资本市场债务连同由留置权担保的所有其他资本市场债务(不包括“-留置权限制”中描述的允许留置权)以及与2010年4月28日(契约日期)(但不包括根据其注销债务的出售和回租交易)相关的可归属债务(定义如下)，不超过AGA及其合并子公司的合并有形资产净值的10%(如最近的资产负债表所述)，在任何情况下，根据国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)编制的财务报告(自确定之日起150天内)。

“可归属债务”是指，就销售和回租交易、合成租赁或其他融资型租赁中的任何特定租赁而言，任何人在当时有责任承担超过12个月的期限(但为清楚起见，不包括任何经营租赁(按照IFRS确定，在紧接采用IFRS 16--“租赁”之前生效)和为进行采矿、勘探或其他作业的真正目的而订立的租赁)，其金额将在任何日期确定。根据该租约，该人士于余下租期内(不包括承租人持有的任何其后续期或其他续期选择权)须缴付的租金净额，由租约到期日至该日期按租约条款(由任何两名董事或董事或美国农业协会任何秘书厘定)隐含的年利率按月复合利率贴现。根据任何该等租约就任何该等期间所须缴付的租金净额，须为承租人就该期间所须缴付的租金总额，但不包括因保养及维修、服务、保险、税项、评税、水费及类似收费及或有租金(例如以销售计算的租金)而须缴付的款额。如租契在缴付罚款后可由承租人终止，则该租金净额须包括以下两者中较少者：(I)自该租契可如此终止的首个日期或该租金净额(视属何情况而定)厘定之日起须缴交的折扣租金净额总额，及(Ii)该罚款的款额(在该情况下，不得视为在该租契可如此终止的首个日期之后根据该租契须缴交租金)。

“受限制附属公司”一词在契约中被界定为指AGA的任何全资附属公司，该附属公司亦拥有信安物业，除非该附属公司主要从事财务公司的业务。

“资本市场负债”一词在本契约中的定义是指以债券、票据、债权证、贷款股票或其他类似证券的形式借入的任何债务或其利息，而该等债务是或能够在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场进行报价、上市或通常处理的，而其原始到期日自发行日期起计超过365天，或就资本市场债务作出的任何担保或弥偿。

契约中对“主要财产”一词的定义是指任何矿场、任何构成其一部分的固定装置、任何工厂或其他设施，以及在其上建立这种工厂或其他设施的任何土地以及主要用于采矿或加工的固定装置，在每种情况下，其账面净值在作出决定之日超过AGA及其合并子公司综合有形资产净值的5%(如最近的资产负债表所列，但无论如何，截至确定之日起150天内)；但主要财产不应包括(A)AGA董事会认为对AGA及其受限制附属公司整体经营的整体业务不具重大意义的任何矿场、厂房或设施，或(B)特定矿场、厂房或设施的任何部分，而AGA认为该部分对该矿场、厂房或设施的使用或营运并不重大。

对出售和回租交易的限制

AGA在契约中承诺，它不会，也不会允许任何受限制子公司与任何一方达成任何安排，将其或受限制子公司已经或将要出售给其或受限制子公司的任何主要财产(包括续期不超过三年的临时租赁除外)出租给它或任何受限制子公司，除非：

·出售和回租交易的可归属债务，连同在2010年4月28日(契约日期)之后达成的所有其他出售和回租交易的可归属债务，以及以AGA或任何受限制子公司的主要财产的留置权担保的AGA债务的本金总额(但不包括已根据其注销债务的允许留置权和出售和回租交易)将不会超过AGA及其合并子公司综合有形资产净值的10%(如最近的资产负债表所述，但无论如何，自确定之日起150天内)按照国际财务报告准则编制；

·AGA或受限制附属公司将有权产生以待租赁的主要财产上的留置权担保的债务，而不担保根据契约发行的证券，如上文“--对留置权的限制”下的项目符号所述；

·AGA将出售或转让属于出售和回租交易标的的主要财产的净收益或公允价值中的较大者，应用于证券的报废，或AGA或不从属于发行的债务证券的受限制子公司的长期债务的报废；或

·AGA作出善意承诺，支付至少等于租赁的主要财产的公允价值的金额用于收购或改善主要财产。

此外，如与回售及回租交易有关的应占债务，连同在二零一零年四月二十八日(契约日期)后订立的所有其他回售及回租交易的应占债务，以及以AGA或任何受限制附属公司的主要物业的留置权担保的AGA债务本金总额(但不包括“-留置权限制”所述的准许留置权，以及已注销债务所依据的回售及回租交易)不超过AGA及其综合附属公司的综合有形资产净值(载于最近的资产负债表)，则售回及回租交易的限额不适用。在任何情况下，根据“国际财务报告准则”编制的财务报告(自确定之日起150天内)。

违约事件

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件且未被治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？就票据而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：

·未能在到期日支付票据本金或任何溢价；

·未能在票据到期日起30天内支付利息或额外款项；

·没有在票据到期日就票据存入任何偿债基金付款；

·在任何适用的宽限期到期后，AGA或AGA Holdings的债务本金总额超过(1)100,000,000美元和(2)AGA及其合并子公司合并有形资产净值的5%(如最近的资产负债表所列，但无论如何，截至确定之日起150天内)，AGA或AGA Holdings的债务本金总额超过(I)100,000,000美元和(Ii)AGA及其合并子公司合并有形资产净值的5%，或非自愿加速到期(这种加速不会在十日内撤销或作废)；

·我们或担保人在收到书面违约通知后60天内仍违反与票据有关的契约。通知必须由受托人或持有票据本金最少百分之二十五的持有人发出；或

·我们或担保人申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件。

票据的违约事件不一定构成根据契约或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合票据持有人的利益，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在支付本金或利息方面则除外。

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生，尚未治愈，受托人或本金至少25%的票据持有人可以宣布所有票据的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。票据本金至少过半数的持有人，可以取消加速到期的声明。

除非在失责情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令受托人满意的免受开支及法律责任的保障(称为“弥偿”)。如获提供令受托人合理满意的弥偿，票据本金的过半数持有人可指示进行任何诉讼或寻求受托人可得的任何补救的任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

·您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；

·所有未偿还票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须向受托人提供合理地令受托人满意的赔偿，以弥补采取该行动的费用和其他责任；

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动；以及

·票据本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。

持有票据本金过半数的持有人可放弃任何过往的违约，但下列情况除外：

·支付本金、任何溢价或利息；以及

·对于未经每个持有者同意不得修改或修改的契约。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何声明或取消加速。

每年，我们和担保人都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何违约行为。

合并、合并、转易或转让

AGA Holdings和AGA都不会与任何其他公司合并或合并，也不会将其财产和资产作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

(1)AGA Holdings或AGA将成为持续法团，或借该项合并而组成的法团，或AGA Holdings或AGA合并而成的法团，或以转易或转让方式取得AGA Holdings或AGA的财产及资产实质上作为整体的人(或如属将AGA的财产及资产实质上作为整体转让或转让予合资格控股公司及/或与准许重组有关的合资格控股公司的任何直接或间接全资附属公司的情况，则该合资格控股公司将明文借补充契据，以受托人合理行事满意的形式签立及交付受托人，就AGA Holdings而言，指AGA Holdings须履行或遵守的所有票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)，以及AGA控股须履行或遵守的每份契约的履行情况；就AGA而言，则为AGA须履行或遵守的担保及履行或遵守每份契约的情况；

(2)紧接该项交易生效后，并无违约或违约事件发生及持续；及

(3)AGA Holdings或该人须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，各述明该等综合、合并、转易或移转及该等补充契据均符合本条文，并述明该契约所规定的与该项交易有关的所有先决条件已获遵从。

以上段落只适用于AGA Holdings或AGA(视属何情况而定)并非尚存法团的合并或合并，以及AGA Holdings或AGA(视属何情况而定)作为转让人的转易及转让。

在按照前款将AGA Holdings或AGA(视属何情况而定)的财产及资产实质上整体地转移或合并给任何人后，借该等合并而组成的继承人，或将AGA Holdings或AGA合并成的继承人，或向其作出该等转易或转让的继承人(或如属与准许重组有关的合资格控股公司及/或该合资格控股公司的任何直接或间接全资附属公司的任何该等转易或转让，则该合资格控股公司)将继承及被取代，并可行使下列各项权利及权力：AGA Holdings或AGA，其效力犹如该继承人已在该契约中被指定为AGA Holdings或AGA(视属何情况而定)一样；如有任何该等转易或转让，AGA Holdings或AGA(视属何情况而定)将被解除根据该契约及该等票据及息票或担保(视属何情况而定)所承担的一切义务及契诺，并可予解散及清盘

修改或豁免

我们可以对牙印和笔记进行三种类型的更改。

更改需要您的批准。首先，没有您的具体批准，我们不能对您的笔记进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·更改票据本金(或溢价，如有的话)或利息的声明到期日；

·减少票据的任何到期金额；

·减少违约后票据到期加速时的应付本金金额；

·对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

·更改纸币上的付款地点或货币；

·损害你起诉索要款项的权利；

·对根据纸币条款兑换或交换纸币的任何权利造成不利影响；

·降低修改或修改契约需要征得票据持有人同意的本金百分比；

·降低票据持有人放弃遵守契约某些规定或放弃契约规定的某些违约所需同意的本金百分比；

·修改《契约》条款中涉及修改和放弃过去违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及

·改变支付额外数额的任何义务，如上文“-支付额外数额”一节所述。

不需要批准的更改。第二种变化不需要票据持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对未偿票据持有人造成不利影响的其他变化。我们也不需要任何批准来进行任何更改，如果更改只影响在更改生效后根据契约发行的票据。

需要多数人批准的变化。对契约或附注的任何其他更改都需要以下批准：

·如果更改只影响票据，则必须得到票据本金的多数持有人的批准；

·如果变更影响到一个以上根据契约发行的债务证券系列，则必须得到受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。

在每一种情况下，在一系列债务证券持有人的任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定都必须是书面的。

根据契约发行的任何系列债务证券的大多数本金持有人可放弃我们(如属票据或其他担保债务证券，则为担保人)遵守我们在契约中的某些契约。然而，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能获得上述“--需要您批准的变更”项下要点所涵盖的任何事项的豁免权。

关于投票的更多细节。我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人。如果我们为票据持有人要采取的表决或其他行动设定了一个创纪录的日期，该表决或行动只能由在记录日期当日持有未偿还票据的人进行，而且投票或其他行动必须在记录日期之后的11个月内进行。票据持有人将有权就其持有的未偿还票据的本金金额每1,000美元投一票。如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回纸币，则不会被视为未偿还纸币，因此没有资格投票。如果票据已完全失败，如后面“-失败-完全失败”一节所述，则也没有资格投票。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

偿债基金

这些票据将无权享受偿债基金的好处。

失败

以下规定将适用于这些票据。

圣约的失败。在如下所述的某些情况下，我们或担保人可以免除契约中的一些限制性条款。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的现金和美国政府证券的保护，以偿还你的钞票。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

·我们必须为票据所有持有者的利益以信托形式存放现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

·“契约失效”不得以其他方式导致违反契约或我们和担保人的任何实质性协议；

·不得发生任何违约事件并保持未治愈状态；

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据美国现行的联邦所得税法，我们可以在不导致您对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还票据的情况有任何不同；以及

·我们必须向受托人提交一份法律意见书和官员证书，每一份都表明已经满足了契约规定的“契约失效”的所有先决条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金不足或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(例如我们的破产)，票据立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

彻底失败。在如下所述的某些情况下，我们或担保人可以合法地免除对票据的所有付款和某些其他义务。这就是所谓的“完全失败”。为了实现彻底的失败，我们必须为你的偿还做好以下安排：

·我们必须为票据所有持有者的利益以信托形式存放现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

·“完全失败”不得以其他方式导致违反契约或我们和担保人的任何实质性协议；

·不得发生任何违约事件并保持未治愈状态；

·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决已经改变，允许我们进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有存款，而只是在票据到期时自己偿还的情况有任何不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们对票据的法律豁免将被视为在以信托形式存放现金和票据或债券以换取您的票据时，我们向您支付了您的现金和票据或债券份额，您将在存款时确认票据的收益或损失；以及

·我们必须向受托人提交一份律师意见和一份高级人员证书，每一份证书都说明已经满足了根据《契约》“完全无效”的所有先决条件。

如上所述，如果我们真的完全失败了，你将不得不完全依靠信托保证金来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。

上市

这些票据在纽约证券交易所上市。

担保

AGA完全和无条件地担保支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，包括任何额外的金额，当任何此类付款到期时，无论是在到期、赎回或宣布加速或其他情况下。阿加已经获得了南非的批准

由储备银行提供担保。票据的担保构成AGA的无抵押及无附属债务，并与其不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务并列。在担保该等债务的资产价值的范围内，该担保实际上从属于或将从属于AGA的任何现有及未来担保债务，并在结构上从属于AGA各附属公司的所有现有及未来负债(包括贸易应付款项)。根据全面和无条件担保的条款，票据持有人在直接向AGA提起诉讼之前，将不需要对AGA Holdings行使其补救措施。

受托人

纽约梅隆银行是Indenture下的受托人、付款代理人、登记员和转让代理人。纽约梅隆银行目前的地址是纽约格林威治街240号，邮编：10286。

2030年纸币说明

本节介绍2030年到期的3.750%票据(“票据”)和契约的具体财务和法律条款。以下描述是对附注和契约的主要规定的摘要，并不声称是完整的。本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是AGA控股公司。本条中所指的“持票人”、“你的”和“你的”是指票据的持有人。

一般信息

这些钞票是根据Indenture发行的。票据的入账权益的最低面额为200,000元，超出面额1,000元的整数倍。票据的利息是以360天的一年12个30天的月为基础计算的。契约、票据和担保受纽约州法律管辖。

该批债券本金总额为7亿元，将于2030年10月1日到期。该批债券的息率为年息3.750厘，每半年派息一次，分别於每年4月1日及10月1日派息一次。纸币的定期记录日期是每年的3月15日和9月15日。

如果任何预定付息日期不是营业日，AGA Holdings将在下一个营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内，将不会产生该付款的利息。如预定到期日或赎回或还款日期并非营业日，AGA Holdings可于下一个营业日支付利息、本金及溢价(如有)，但在预定到期日或赎回或还款日起及之后的期间内，该等付款将不会产生利息。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子。

该等票据为AGA Holdings的无抵押及无附属债务，并与其不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务并列。该等票据实际上从属于或将会从属于AGA Holdings的任何现有及未来有抵押债务(以担保该等债务的资产价值为限)，并在结构上从属于AGA Holdings各附属公司的所有现有及未来负债(包括贸易应付款项)。

受托人在纽约市的主要公司信托办事处被指定为主要支付代理人。AGA Holdings可以随时指定额外的付款代理，或撤销指定的付款代理，或批准任何付款代理采取行动的办事处的变更。

进一步发行

AGA Holdings可在未经票据持有人同意的情况下，增发与票据具有相同等级、相同利率、到期日、赎回条款和其他条款的票据，但向公众公布的价格和发行日期除外；然而，除非出于美国联邦所得税的目的，这些票据可与票据互换，否则不得发行此类额外票据。任何此类附加票据连同票据将构成本契约项下的单一证券系列，并在上下文需要时列入本节“票据”的定义中。AGA Holdings可以根据契约发行的票据或其他债务证券的金额没有限制。

可选的赎回

在2030年7月1日之前，AGA Holdings或AGA可以赎回全部或部分票据，于任何时间及不时以相等于以下两者中较大者的赎回价格：(I)将赎回的票据本金的100%及(Ii)假若票据于2030年7月1日到期而须支付的其余预定本金及利息的现值之和(不包括截至赎回日期的应计利息及未付利息)，按国库利率加整体利差折现至赎回日(假设360天由12个30天组成)，在每种情况下，另加有关的应计利息及未付利息，赎回的日期。

在2030年7月1日或之后，AGA Holdings或AGA可以随时和不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，外加到但不包括赎回日的应计利息和未支付利息。

根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的其他待赎回票据的利息分期付款，须于付息日期支付予登记持有人，截至相关定期记录日期营业时间结束时为止。

“国库券利率”指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国库券”是指美国国库券或由独立投资银行家选定为实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相若(为此，假设票据于2030年7月1日到期)的美国国库券，该等债券将在挑选时并根据惯常财务惯例，用于为新发行的与票据剩余期限相若的公司债务证券定价(为此，假设票据于2030年7月1日到期)。

“可比国债价格”指，就任何赎回日期而言，(A)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，在该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(B)如果AGA Holdings获得少于四个此类参考国债交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家”指由AGA Holdings委任的参考国库券交易商之一。

“全息差”意味着50个基点。

“参考国债交易商”是指BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank AG伦敦分行、J.P.Morgan Securities Plc、RBC Capital Markets、LLC和Scotia Capital(USA)Inc.或其各自的关联公司中的任何一家，在每一种情况下，都是由AGA Holdings选择的主要美国政府证券交易商及其各自的继任者；然而，如果上述任何一家或其各自的关联公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商，AGA Holdings将以另一家此类主要美国政府证券交易商取而代之。

“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由AGA Holdings厘定的该参考国库券交易商于下午3：30向AGA Holdings提出的可比国库券的平均投标及要价(以本金的百分比表示)。纽约市时间在赎回日期之前的第三个工作日。

AGA Holdings将向每位票据持有人发出赎回通知，AGA Holdings或AGA建议在赎回日期前至少10天但不超过60天，或要求受托人以AGA Holdings的名义向每位将赎回票据的持有人发出赎回通知，费用由AGA Holdings承担。如果要赎回的票据少于全部票据，则应按照以下“选择和通知”中的规定选择要赎回的票据。

在适用赎回通知条款的规限下，应赎回的票据将于指定的赎回日期到期。除非AGA Holdings或AGA未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

AGA Holdings或AGA可以随时、不时地在公开市场或以其他方式以任何价格购买票据。

选拔和注意事项

如在任何时间赎回的票据少于全部，受托人将按照票据上市的主要证券交易所(如有)的要求，并经控股向受托人证明，并符合DTC的规定，或如票据并未如此上市或该交易所并无规定选择方法，或如票据并非透过DTC持有，或DTC并无规定选择方法，按比例选择要赎回的票据；但本金总额不超过200,000元的票据不得部分赎回。

如任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知须述明将赎回的本金部分，在此情况下，在取消原有纸币时，将以该纸币持有人的名义发行一部分正本纸币。如果是全球票据，将在这种票据上进行适当的批注，以将其本金金额减少到相当于其未赎回部分的金额。

可选的税收兑换

在下列情况下，我行或担保人可以选择全部赎回票据，但不能赎回部分：

·由于征税管辖区(定义如下)的税法或所得税条约(包括其正式适用或解释)的任何变化，或就征税管辖区为当事一方的所得税条约而言，在2020年10月1日(票据发行日期)或之后生效的所得税条约，我们或担保人将被要求支付额外的金额(或者，如果继承者在继承者成为该继承者的日期之后生效，或在担保人承担的情况下，该假定的日期)，如下文“-支付额外款项”一节所述，或

·对征税管辖区为缔约方的所得税条约的正式适用或解释有变化，这一变化是提议的，并在我们的一家附属公司向我们借款的日期或之后生效，由于该变化将被要求该附属公司在向我们支付款项时扣除或预扣税款，以使我们能够支付任何本金、保费或利息。

然而，在这两种情况下，如果我们可以通过使用我们可用的合理措施来避免支付额外金额、扣除或扣留(视情况而定)，我们将不被允许赎回票据。

如果AGA Holdings或AGA赎回票据，AGA Holdings或AGA必须向您支付100%的本金。AGA Holdings或AGA还将向您支付赎回日未付的应计利息。这些纸币将在赎回日停止计息，即使你不收钱也是如此。AGA Holdings将向每位票据持有人发出赎回通知，AGA Holdings或AGA建议在赎回日期前至少10天但不超过60天，或要求受托人以AGA Holdings的名义向每位将赎回票据的持有人发出赎回通知，费用由AGA Holdings承担。

控制权变更回购事件

倘就票据发生控制权变更购回事件，除非AGA Holdings或AGA已行使上文“-选择性赎回”或“-选择性税务赎回”项下所述赎回票据的权利，否则AGA Holdings将须向票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(最低面额为200,000美元及超出1,000美元的整数倍)，回购价格相当于所购回票据本金总额的101%，另加购回票据至购回日(但不包括该日)的任何应计及未付利息。于任何控制权变更回购事件后30天内，或在任何控制权变更前，AGA Holdings将向各持有人邮寄通知，连同副本送交受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期回购票据，该日期将不早于邮寄通知之日起10天至不迟于该通知寄出之日起计60天，但法律可能规定者除外。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明要约购买以在通知中指定的付款日期或之前发生控制权变更回购事件为条件。选择根据控制权变更回购事项要约购买票据的票据持有人，须在回购付款日期前第三个营业日结束前，将其票据交回通知所指明地址的付款代理人，并在票据背面填上“持有人选择电子购买”表格，或根据付款代理人的适用程序，以簿记转账方式将票据转移至付款代理人。AGA Holdings将遵守交易法和任何其他证券法下规则14E-1的要求，并

在这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购的范围内。倘若任何适用证券或公司法律或法规的条文与票据控制权变更回购事项条文有所冲突，AGA Holdings将遵守适用证券或公司法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反其于票据控制权变更回购事项条文下的责任。

在控制权变更回购事件发生后的回购日，AGA Holdings将在合法范围内：

·接受根据AGA Holdings的要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

·向付款代理人存入一笔相当于就所有适当投标的纸币或部分纸币的购买总价的款项；以及

·将适当接受的票据交付或安排交付受托人，并附上一份高级人员证书，说明AGA Holdings正在购买的票据的本金总额。

支付代理人将立即将票据的购买价格邮寄给每一名适当提交的票据持有人(或通过托管机构付款)，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据；但条件是，每张新票据的最低本金金额为200,000美元，超出的整数倍为1,000美元。

如果第三方按照AGA Holdings提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买了根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据，则AGA Holdings将不需要提出要约回购控制权变更回购事件时由其发行的票据。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，下列定义适用：

“控制变更”是指发生下列情况之一：

·在一项或一系列相关交易中，将AGA及其子公司的全部或基本上所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(通过合并、安排方案、合并或合并以外的方式)给除AGA、合格控股公司和/或其各自子公司之一以外的任何“人”(该词在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；

·完成任何交易(包括但不限于任何合并、安排方案、合并或合并)，其结果是任何“人”(该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用)(AGA的子公司除外)直接或间接地成为AGA有表决权股票或AGA有表决权股票被重新分类、合并的其他有表决权股票的50%以上的实益所有者(如AGA的规则13d-3和13d-5所界定)，以投票权而不是股份数量衡量的交换或变更；或

·AGA与任何“人”合并，或与任何“人”合并或合并，或与任何“人”(如《交易法》第13(D)(3)条中使用的该术语)订立安排计划或与之合并，或任何人与AGA合并，或与AGA合并或合并，或与AGA达成计划或安排，在任何此类事件中，AGA或其他人的任何未偿还有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易除外，但在紧接该交易之前已发行的AGA有表决权股票的股份构成的任何此类交易除外。或在紧接该项交易生效后转换为该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份或交换该等股份。

尽管有上述规定，允许的重组将被视为不涉及控制权的变更。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置AGA及其子公司作为整体的“所有或几乎所有”资产有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但没有确切的

根据适用法律确立了该短语的定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置AGA及其附属公司的全部资产予另一人或集团而要求AGA Holdings回购该持有人票据的能力可能不确定。

“控制权变更回购事件”指各评级机构在(1)控制权变更发生后60天内的任何日期内的任何日期(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的考虑之下，则应延长期限)内的任何日期，将票据的评级降低一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)；及(2)AGA就变更控制权的意向发出的公告；然而，在下列情况下，控制权变更回购事件应被视为没有发生：(A)评级机构在此期间将票据的评级下调了一个或多个评级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)，但在AGA Holdings的要求下，没有宣布或公开确认或以书面通知受托人，表明全部或部分减持是结果，(B)其中一间评级机构对票据的评级在该期间内其后被提升至不低於该60天期间开始时的信贷评级等级。尽管有上述规定，控制权变更回购事件将被视为未发生与任何特定控制权变更相关的事项，除非及直至该控制权变更已实际完成。评级前景的任何变化都不会构成评级的变化。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“允许重组”是指一项交易或一系列相关交易，其中(1)AGA成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前AGA有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧接该交易之后，没有任何“个人”(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)(满足本句要求的控股公司除外)直接或间接地成为受益所有人，持有该控股公司50%以上有表决权的股份。

“合格控股公司”是指AGA根据允许的重组成为其直接或间接全资子公司的控股公司及其继承人和受让人。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普中的任何一家，但如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因AGA无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，AGA可根据《交易法》第3(A)(62)条的规定选择(经AGA董事会决议证明)一个“国家认可的统计评级机构”，作为惠誉、穆迪或标普的替代机构，或视情况而定。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

在任何日期，任何特定“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)的“有表决权股票”是指该个人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

票据的控制权变更回购事件功能在某些情况下可能会使出售或接管AGA变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。在以下讨论的限制的规限下，AGA可于日后进行若干交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会构成票据项下的控制权回购事项，但可能会增加当时未偿还的债务金额或影响AGA的资本结构或票据的信贷评级。对AGA产生留置权的能力的限制包含在契约中，如下文“-留置权限制”中所述。

AGA Holdings可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。

额外款额的支付

我们将支付票据的所有本金、任何溢价和利息，并根据任何担保支付所有款项，不得扣除或扣留南非政府或马恩岛政府或我们和担保人是税务居民或我们开展业务的任何其他司法管辖区或司法管辖区政府征收的任何税款、关税、评税或其他费用。

我们任何人的继承人，视情况而定，是有组织的或税务居民(每个这样的司法管辖区，一个“征税司法管辖区”)，除非税务司法管辖区要求扣除或扣留该等税款、关税、评税或其他政府收费。在这种情况下，我们(或担保人)将支付任何必要的额外金额，以使支付给受影响持有人的净金额等于在没有扣除或扣缴的情况下持有人将获得的金额。然而，这些“额外数额”将不包括：

·除征税管辖区外的任何司法管辖区(包括美国联邦或州政府的任何单位)的任何政府征收的任何税收、关税、评税或其他政府收费的数额；

·任何税收、关税、评税或其他政府收费的数额，只因下列原因之一而应缴：

·持有人与征税管辖区之间存在一种联系；或

·持票人在有关付款到期或规定付款之日起30天以上提交汇票要求付款，两者以较迟的为准；

·任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税、税、评税或其他政府收费；

·除通过扣除或扣缴票据付款外，应支付的任何税收、关税、评税或其他政府收费的数额；

·由于票据持有人或实益所有人未能准确满足我们的请求而征收或扣缴的任何税收、关税、评税或其他政府收费的金额，如果根据征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例，作为豁免适用的政府收费的先决条件，我们要求提供有关实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或提出任何索赔或满足任何信息或报告要求；

·根据执行2000年11月26日至27日ECOFIN(欧洲联盟经济和财政部长)律师会议结论的欧洲联盟关于储蓄征税的任何指令或为遵守该指令或为遵守该指令而制定的任何法律，对向个人付款施加的任何扣缴或扣减；或

·上述扣缴、税收、关税、评估或其他政府收费的任何组合。

此外，不得就任何支付给受托人、合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的持有人的任何款项支付额外金额，只要该受托责任的受益人或财产授予人或该合伙的成员或实益所有人在其为持有人的情况下无权获得该等额外款项。

除上述例外和限制外，AGA Holdings和AGA均不需要为根据修订后的1986年《美国国税法》第1471至1474节或该等节的任何修订或后续版本(以下简称FATCA)、其下的任何法规或其他指导、或与此相关的任何协议(包括任何政府间协议)、或在实施FATCA或政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导而支付任何额外的税款或因此而支付的任何额外金额。

在本《2030年票据说明》中，凡提及本金或利息，将被视为包括与本金或利息相关的额外应付金额。

留置权的限制

AGA在契约中承诺，倘若资本市场债务以其或任何受限制附属公司的任何“主要财产”或任何受限制附属公司的任何股份或任何欠受限制附属公司的任何股份作为抵押(统称为“留置权”或“留置权”)作抵押，本公司将不会、亦不会允许任何“受限制附属公司”设立、招致、发行、承担或担保任何资本市场债务，而不会以该等有抵押资本市场债务或该等有抵押资本市场债务或之前同等及按比例地有效担保根据该公司发行的证券。“受限制附属公司”、“资本市场负债”和“主要财产”的定义见下文。

除其他事项外，这项留置权限制将不适用于：

·在2010年4月28日(契约签署之日)已经存在的留置权；

·在任何公司成为受限制附属公司时存在的该公司的财产或证券留置权；

·在正常业务过程中因法律运作而产生的留置权，并保证不超过60天的逾期金额；

·以政府或准政府机构(无论是国家、地方或区域机构)或超政府机构为受益人的企业或资产上设立的留置权，以优惠费率为该企业或资产的融资提供担保，仅保证支付或偿还该企业或资产的融资；

·对金属交易所交付或以其他方式提供的任何保证金或抵押品设定的留置权；

·对在契约日期之后获得、建造或改进的任何财产的留置权，该留置权是在获取、建造或改进之前或之后12个月内设立或承担的，以保证或规定支付在契约日期之后发生的全部或部分购买价或建造或改进费用，或对在契约日期之后获得的财产的现有留置权，但此种留置权仅限于此类财产的获取或建造或改善；

·对任何主要财产征收留置权，以确保支付勘探、钻探、开发、运营、建筑、改建、维修、改善或修复费用的全部或任何部分，如果这些财产是在这些活动完成前或完成后12个月内创造或承担的；

·担保受限制子公司欠AGA或另一受限制子公司的债务的留置权；

·对合并或合并的公司的任何财产、股票或债务的留置权，或其几乎所有资产均由AGA或在收购时存在的受限制子公司收购；

·某些资产的存款或质押；

·有利于政府机构的留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或确保为购买价格或建造或改善受这些留置权约束的财产的全部或部分费用而产生的债务，包括获得免税污染控制收入债券的留置权；

·AGA或一家受限制子公司通过行使因在正常业务过程中获得的应收款违约而产生的权利而获得的财产的留置权；

·判决留置权，即真诚地对判决的终局性提出异议；

·留置权的唯一目的是延长、续期或替换由此处所列的允许留置权担保的债务，但须受某些限制；

·尚未到期或拖欠的税款或评估、政府收费或征费的留置权，或在到期后可以不受惩罚地支付的留置权，或出于善意而提出争议的留置权；房东对租赁财产的留置权；以及其他类似的留置权，AGA认为这些留置权不会对该财产在其业务或受限制子公司的业务中的使用或该财产在该业务中的价值造成实质性损害；

·在按照国际财务报告准则编制的资产负债表上反映为有担保债务的任何应收款的出售；

·对AGA及其受限制子公司拥有的保证金股票的留置权，只要这种保证金股票超过主要财产和受限制子公司的公平市场价值之和的25%，加上股票(包括保证金股票)和受限制子公司产生的债务的份额；

·对资产的留置权，目的是为采矿企业等项目的建设和发展争取融资，我们通常称之为“项目融资”；

·任何矿业权、特许权使用费、生产付款、净收益或利润的利息、实物生产权、地役权、通行权、地面使用权、水权或卖方在AGA获得的财产中持有的其他权益，以及AGA将矿业权、特许权、生产付款、净收益或利润的利息、实物生产权、地役权、通行权、地面使用权、水权或其他权益出售给另一个人；

·设立任何留置权，以确保我们承担其他人在我们或我们的一家受限制的子公司拥有权益的财产上开发或经营矿产资源的费用份额；

·AGA或其一家受限制的子公司根据其条款将任何矿物的权益和/或其收益、任何特许权使用费、生产付款、净收益或利润的利息、实物生产权、地役权、通行权、地面使用权、水权或其他不动产权益转让或转让给任何人的任何运输或转让；和

·任何留置权，以确保我们对与AGA或其受限制的子公司共同持有财产权益的其他人履行义务。

此外，上述留置权限制不适用于由留置权担保的资本市场债务，前提是资本市场债务连同由留置权担保的所有其他资本市场债务(不包括“-留置权限制”中描述的允许留置权)以及与2010年4月28日(契约日期)(但不包括根据其注销债务的出售和回租交易)相关的可归属债务(定义如下)，不超过AGA及其合并子公司的合并有形资产净值的10%(如最近的资产负债表所述)，在任何情况下，根据国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)编制的财务报告(自确定之日起150天内)。

“可归属债务”是指，就销售和回租交易、合成租赁或其他融资型租赁中的任何特定租赁而言，任何人在当时有责任承担超过12个月的期限(但为清楚起见，不包括任何经营租赁(按照IFRS确定，在紧接采用IFRS 16--“租赁”之前生效)和为进行采矿、勘探或其他作业的真正目的而订立的租赁)，其金额将在任何日期确定。根据该租约，该人士于余下租期内(不包括承租人持有的任何其后续期或其他续期选择权)须缴付的租金净额，由租约到期日至该日期按租约条款(由任何两名董事或董事或美国农业协会任何秘书厘定)隐含的年利率按月复合利率贴现。根据任何该等租约就任何该等期间所须缴付的租金净额，须为承租人就该期间所须缴付的租金总额，但不包括因保养及维修、服务、保险、税项、评税、水费及类似收费及或有租金(例如以销售计算的租金)而须缴付的款额。如租契在缴付罚款后可由承租人终止，则该租金净额须包括以下两者中较少者：(I)自该租契可如此终止的首个日期或该租金净额(视属何情况而定)厘定之日起须缴交的折扣租金净额总额，及(Ii)该罚款的款额(在该情况下，不得视为在该租契可如此终止的首个日期之后根据该租契须缴交租金)。

“受限制附属公司”一词在契约中被界定为指AGA的任何全资附属公司，该附属公司亦拥有信安物业，除非该附属公司主要从事财务公司的业务。

“资本市场负债”一词在本契约中的定义是指以债券、票据、债权证、贷款股票或其他类似证券的形式借入的任何债务或其利息，而该等债务是或能够在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场进行报价、上市或通常处理的，而其原始到期日自发行日期起计超过365天，或就资本市场债务作出的任何担保或弥偿。

契约中对“主要财产”一词的定义是指任何矿场、任何构成其一部分的固定装置、任何工厂或其他设施，以及在其上建立这种工厂或其他设施的任何土地以及主要用于采矿或加工的固定装置，在每种情况下，其账面净值在作出决定之日超过AGA及其合并子公司综合有形资产净值的5%(如最近的资产负债表所列，但无论如何，截至确定之日起150天内)；但该主要财产不应包括：(A)AGA董事会认为是

(A)对AGA及其受限制附属公司作为整体进行的整体业务并不具重大重要性；或(B)特定矿山、工厂或设施的任何部分，而AGA认为该部分对该矿山、工厂或设施的使用或营运并不具重大重要性。

对出售和回租交易的限制

AGA在契约中承诺，它不会，也不会允许任何受限制子公司与任何一方达成任何安排，将其或受限制子公司已经或将要出售给其或受限制子公司的任何主要财产(包括续期不超过三年的临时租赁除外)出租给它或任何受限制子公司，除非：

·出售和回租交易的可归属债务，连同在2010年4月28日(契约日期)之后达成的所有其他出售和回租交易的可归属债务，以及以AGA或任何受限制子公司的主要财产的留置权担保的AGA债务的本金总额(但不包括已根据其注销债务的允许留置权和出售和回租交易)将不会超过AGA及其合并子公司综合有形资产净值的10%(如最近的资产负债表所述，但无论如何，自确定之日起150天内)按照国际财务报告准则编制；

·AGA或受限制附属公司将有权产生以待租赁的主要财产上的留置权担保的债务，而不担保根据契约发行的证券，如上文“--对留置权的限制”下的项目符号所述；

·AGA将出售或转让属于出售和回租交易标的的主要财产的净收益或公允价值中的较大者，应用于证券的报废，或AGA或不从属于发行的债务证券的受限制子公司的长期债务的报废；或

·AGA作出善意承诺，支付至少等于租赁的主要财产的公允价值的金额用于收购或改善主要财产。

此外，如与回售及回租交易有关的应占债务，连同在二零一零年四月二十八日(契约日期)后订立的所有其他回售及回租交易的应占债务，以及以AGA或任何受限制附属公司的主要物业的留置权担保的AGA债务本金总额(但不包括“-留置权限制”所述的准许留置权，以及已注销债务所依据的回售及回租交易)不超过AGA及其综合附属公司的综合有形资产净值(载于最近的资产负债表)，则售回及回租交易的限额不适用。在任何情况下，根据“国际财务报告准则”编制的财务报告(自确定之日起150天内)。

违约事件

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件且未被治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？就票据而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：

·未能在到期日支付票据本金或任何溢价；

·未能在票据到期日起30天内支付利息或额外款项；

·没有在票据到期日就票据存入任何偿债基金付款；

·在任何适用的宽限期到期后，AGA或AGA Holdings的债务本金总额超过(1)100,000,000美元和(2)AGA及其合并子公司合并有形资产净值的5%(如最近的资产负债表所列，但无论如何，截至确定之日起150天内)，AGA或AGA Holdings的债务本金总额超过(I)100,000,000美元和(Ii)AGA及其合并子公司合并有形资产净值的5%，或非自愿加速到期(这种加速不会在十日内撤销或作废)；

·我们或担保人在收到书面违约通知后60天内仍违反与票据有关的契约。通知必须由受托人或持有票据本金最少百分之二十五的持有人发出；或

·我们或担保人申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件。

票据的违约事件不一定构成根据契约或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合票据持有人的利益，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在支付本金或利息方面则除外。

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生，尚未治愈，受托人或本金至少25%的票据持有人可以宣布所有票据的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。票据本金至少过半数的持有人，可以取消加速到期的声明。

除非在失责情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令受托人满意的免受开支及法律责任的保障(称为“弥偿”)。如获提供令受托人合理满意的弥偿，票据本金的过半数持有人可指示进行任何诉讼或寻求受托人可得的任何补救的任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

·您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；

·所有未偿还票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须向受托人提供合理地令受托人满意的赔偿，以弥补采取该行动的费用和其他责任；

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动；以及

·票据本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。

持有票据本金过半数的持有人可放弃任何过往的违约，但下列情况除外：

·支付本金、任何溢价或利息；以及

·对于未经每个持有者同意不得修改或修改的契约。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何声明或取消加速。

每年，我们和担保人都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何违约行为。

合并、合并、转易或转让

AGA Holdings和AGA都不会与任何其他公司合并或合并，也不会将其财产和资产作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

(1)AGA Holdings或AGA将是持续的法团，或借该项合并而组成的法团，或由AGA Holdings或AGA合并而成的法团，或以转易方式取得的人

或将AGA Holdings或AGA的财产和资产实质上作为整体转让(或在AGA的财产和资产实质上作为整体转让或转让给合格控股公司和/或与许可重组相关的合格控股公司的任何直接或间接全资子公司的情况下，该合格控股公司)将明确承担，通过补充契约，以受托人满意的形式签立并交付受托人，在AGA控股的情况下，如期和按时支付本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有)，AGA控股公司须履行或遵守的所有票据及每份契约的履行情况，如属AGA，则须妥为及准时履行担保，以及AGA须履行或遵守的每份契约；

(2)紧接该项交易生效后，并无违约或违约事件发生及持续；及

(3)AGA Holdings或该人须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，各述明该等综合、合并、转易或移转及该等补充契据均符合本条文，并述明该契约所规定的与该项交易有关的所有先决条件已获遵从。

以上段落只适用于AGA Holdings或AGA(视属何情况而定)并非尚存法团的合并或合并，以及AGA Holdings或AGA(视属何情况而定)作为转让人的转易及转让。

在按照前款将AGA Holdings或AGA(视属何情况而定)的财产及资产实质上整体地转移或合并给任何人后，借该等合并而组成的继承人，或将AGA Holdings或AGA合并成的继承人，或向其作出该等转易或转让的继承人(或如属与准许重组有关的合资格控股公司及/或该合资格控股公司的任何直接或间接全资附属公司的任何该等转易或转让，则该合资格控股公司)将继承及被取代，并可行使下列各项权利及权力：AGA Holdings或AGA，其效力犹如该继承人已在该契约中被指定为AGA Holdings或AGA(视属何情况而定)一样；如有任何该等转易或转让，AGA Holdings或AGA(视属何情况而定)将被解除根据该契约及该等票据及息票或担保(视属何情况而定)所承担的一切义务及契诺，并可予解散及清盘

修改或豁免

我们可以对牙印和笔记进行三种类型的更改。

更改需要您的批准。首先，没有您的具体批准，我们不能对您的笔记进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·更改票据本金(或溢价，如有的话)或利息的声明到期日；

·减少票据的任何到期金额；

·减少违约后票据到期加速时的应付本金金额；

·对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

·更改纸币上的付款地点或货币；

·损害你起诉索要款项的权利；

·对根据纸币条款兑换或交换纸币的任何权利造成不利影响；

·降低修改或修改契约需要征得票据持有人同意的本金百分比；

·降低票据持有人放弃遵守契约某些规定或放弃契约规定的某些违约所需同意的本金百分比；

·修改《契约》条款中涉及修改和放弃过去违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及

·改变支付额外数额的任何义务，如上文“-支付额外数额”一节所述。

不需要批准的更改。第二种变化不需要票据持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对未偿票据持有人造成不利影响的其他变化。我们也不需要任何批准来进行任何更改，如果更改只影响在更改生效后根据契约发行的票据。

需要多数人批准的变化。对契约或附注的任何其他更改都需要以下批准：

·如果更改只影响票据，则必须得到票据本金的多数持有人的批准；

·如果变更影响到一个以上根据契约发行的债务证券系列，则必须得到受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。

在每一种情况下，在一系列债务证券持有人的任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定都必须是书面的。

根据契约发行的任何系列债务证券的大多数本金持有人可放弃我们(如属票据或其他担保债务证券，则为担保人)遵守我们在契约中的某些契约。然而，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能获得上述“--需要您批准的变更”项下要点所涵盖的任何事项的豁免权。

关于投票的更多细节。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人。如果我们为票据持有人要采取的表决或其他行动设定了一个创纪录的日期，该表决或行动只能由在记录日期当日持有未偿还票据的人进行，而且投票或其他行动必须在记录日期之后的11个月内进行。票据持有人将有权就其持有的未偿还票据的本金金额每1,000美元投一票。如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回纸币，则不会被视为未偿还纸币，因此没有资格投票。如果票据已完全失败，如后面“-失败-完全失败”一节所述，则也没有资格投票。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

偿债基金

这些票据将无权享受偿债基金的好处。

失败

以下规定将适用于这些票据。

圣约的失败。

在如下所述的某些情况下，我们或担保人可以免除契约中的一些限制性条款。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的现金和美国政府证券的保护，以偿还你的钞票。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

·我们必须为票据所有持有者的利益以信托形式存放现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

·“契约失效”不得以其他方式导致违反契约或我们和担保人的任何实质性协议；

·不得发生任何违约事件并保持未治愈状态；

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据美国现行的联邦所得税法，我们可以在不导致您对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还票据的情况有任何不同；以及

·我们必须向受托人提交一份法律意见书和官员证书，每一份都表明已经满足了契约规定的“契约失效”的所有先决条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金不足或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(例如我们的破产)，票据立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

彻底失败。

在如下所述的某些情况下，我们或担保人可以合法地免除对票据的所有付款和某些其他义务。这就是所谓的“完全失败”。为了实现彻底的失败，我们必须为你的偿还做好以下安排：

·我们必须为票据所有持有者的利益以信托形式存放现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

·“完全失败”不得以其他方式导致违反契约或我们和担保人的任何实质性协议；

·不得发生任何违约事件并保持未治愈状态；

·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决已经改变，允许我们进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有存款，而只是在票据到期时自己偿还的情况有任何不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们对票据的法律豁免将被视为在以信托形式存放现金和票据或债券以换取您的票据时，我们向您支付了您的现金和票据或债券份额，您将在存款时确认票据的收益或损失；以及

·我们必须向受托人提交一份律师意见和一份高级人员证书，每一份证书都说明已经满足了根据《契约》“完全无效”的所有先决条件。

如上所述，如果我们真的完全失败了，你将不得不完全依靠信托保证金来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。

上市

这些票据在纽约证券交易所上市。

担保

AGA完全和无条件地担保支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，包括任何额外的金额，当任何此类付款到期时，无论是在到期、赎回或宣布加速或其他情况下。AGA已获得南非储备银行的批准，提供担保。票据的担保构成AGA的无抵押及无附属债务，并与其不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务并列。在担保该等债务的资产价值的范围内，该担保实际上从属于或将从属于AGA的任何现有及未来担保债务，并在结构上从属于AGA各附属公司的所有现有及未来负债(包括贸易应付款项)。根据全面和无条件担保的条款，票据持有人在直接向AGA提起诉讼之前，将不需要对AGA Holdings行使其补救措施。

受托人

纽约梅隆银行是Indenture下的受托人、付款代理人、登记员和转让代理人。纽约梅隆银行目前的地址是纽约格林威治街240号，邮编：10286。

2040年纸币说明

本节介绍2040年到期的6.500%票据(“票据”)和契约的具体财务和法律条款。以下描述是对附注和契约的主要规定的摘要，并不声称是完整的。本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是AGA控股公司。本条中所指的“持票人”、“你的”和“你的”是指票据的持有人。

一般信息

这些钞票是根据Indenture发行的。票据的入账权益以最低面额1,000元发行，并以超出面额1,000元的整数倍发行。票据的利息是以360天的一年12个30天的月为基础计算的。契约、票据和担保受纽约州法律管辖。

该批债券本金总额为300,000,000元，于2040年4月15日到期。该批债券的息率为年息6.500厘，每半年派息一次，分别於每年4月15日及10月15日派息一次。纸币的定期记录日期是每年的4月1日和10月1日。

如果任何预定付息日期不是营业日，AGA Holdings将在下一个营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内，将不会产生该付款的利息。如预定到期日或赎回或还款日期并非营业日，AGA Holdings可于下一个营业日支付利息、本金及溢价(如有)，但在预定到期日或赎回或还款日起及之后的期间内，该等付款将不会产生利息。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子。

该等票据为AGA Holdings的无抵押及无附属债务，并与其不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务并列。该等票据实际上从属于或将会从属于AGA Holdings的任何现有及未来有抵押债务(以担保该等债务的资产价值为限)，并在结构上从属于AGA Holdings各附属公司的所有现有及未来负债(包括贸易应付款项)。

受托人在纽约市的主要公司信托办事处被指定为主要支付代理人。

AGA Holdings可以随时指定额外的付款代理，或撤销指定的付款代理，或批准任何付款代理采取行动的办事处的变更。

进一步发行

AGA Holdings可在未经票据持有人同意的情况下，增发与票据具有相同等级、相同利率、到期日、赎回条款和其他条款的票据，但向公众公布的价格和发行日期除外；然而，除非出于美国联邦所得税的目的，这些票据可与票据互换，否则不得发行此类额外票据。

任何此类附加票据连同票据将构成本契约项下的单一证券系列，并在上下文需要时列入本节“票据”的定义中。AGA Holdings可以根据契约发行的票据或其他债务证券的金额没有限制。

可选的赎回

票据可按AGA Holdings或AGA的选择权于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于(I)将赎回的票据本金金额的100%及(Ii)截至赎回日剩余的预定本金及利息(不包括截至赎回日期的利息)现值的较大者的总和，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库率加整体息差折现，截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的其他待赎回票据的利息分期付款，须于付息日期支付予登记持有人，截至相关定期记录日期营业时间结束时为止。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，年利率相等于可比国库券的每半年一次的等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)，假设价格为

对于相当于该赎回日可比国库券价格的可比国库券发行(以本金的百分比表示)。

“可比国库券”是指美国国库券或由独立投资银行选定为实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当的证券，在选择时并根据惯常的财务惯例，将用于为与票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“独立投资银行家”指由AGA Holdings委任的参考国库券交易商之一。

“可比国债价格”指，就任何赎回日期而言，(A)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，在该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(B)如果AGA Holdings获得少于四个此类参考国债交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

“参考国债交易商”是指巴克莱资本公司、高盛公司或其附属公司中由AGA Holdings选定的主要美国政府证券交易商和纽约市的另外两家主要美国政府证券交易商及其各自的继任者；但如果上述任何一家或其附属公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商，AGA Holdings应以另一家此类主要美国政府证券交易商取而代之。

“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由AGA Holdings厘定的该参考国库券交易商于下午3：30向AGA Holdings提出的可比国库券买卖价格(以本金的百分比表示)的平均值。纽约市时间在赎回日期之前的第三个工作日。

“整体利差”指的是25个基点。

AGA Holdings将向每位票据持有人发出赎回通知，AGA Holdings或AGA建议在赎回日期前至少30天但不超过60天，或要求受托人以AGA Holdings的名义向每位票据持有人发出赎回通知，费用由AGA Holdings承担。如要赎回的票据少于全部，则须由受托人以抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法选择将予赎回的票据。

除非AGA Holdings或AGA未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

可选的税收兑换

在下列情况下，我行或担保人可以选择全部赎回票据，但不能赎回部分：

·由于征税管辖区(如本文所界定)的税法或所得税条约(包括其正式适用或解释)的任何变化，或就征税管辖区为当事一方的所得税条约而言，在我们任何一方的情况下，在2010年4月28日(票据发行日期)或之后生效的情况下，我们或担保人将被要求支付额外的金额(或者，如果继承者在继承者成为该继承者的日期之后生效，或在担保人承担的情况下，为该假设的日期)，如下文“-支付额外款项”一节所述，或

·对征税管辖区为缔约方的所得税条约的正式适用或解释有变化，这一变化是提议的，并在我们的一家附属公司向我们借款的日期或之后生效，由于该变化将被要求该附属公司在向我们支付款项时扣除或预扣税款，以使我们能够支付任何本金、保费或利息。

然而，在这两种情况下，如果我们可以通过使用我们可用的合理措施来避免支付额外金额、扣除或扣留(视情况而定)，我们将不被允许赎回票据。

如果AGA Holdings或AGA要求支付票据，AGA Holdings或AGA必须向您支付100%的本金。AGA Holdings或AGA还将向您支付赎回日未付的应计利息。这些纸币将在赎回日停止计息，即使你不收钱也是如此。AGA Holdings将向每位将赎回票据的持有人发出通知，AGA Holdings或AGA建议进行的任何赎回至少30天，

但不得迟于赎回日期前60天，或要求受托人将赎回通知送交每名以AGA Holdings名义赎回并由AGA Holdings支付费用的票据持有人。

控制权变更回购事件

倘就票据发生控制权变更购回事件，除非AGA Holdings或AGA已行使上文“-选择性赎回”或“-选择性税务赎回”项下所述赎回票据的权利，否则AGA Holdings将须向票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(最低面额为1,000美元及超出1,000美元的整数倍)，回购价格相当于所购回票据本金总额的101%，另加购回票据至购回日(但不包括该日)的任何应计及未付利息。于任何控制权变更回购事件发生后30天内，或在任何控制权变更前(但于建议控制权变更公告公布后)，AGA Holdings将向各持有人邮寄一份通知，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并于通知所指定的付款日期回购票据，该日期不得早于邮寄通知之日起计30天，亦不迟于通知寄出之日起计60天，但法律可能规定者除外。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明要约购买以在通知中指定的付款日期或之前发生控制权变更回购事件为条件。选择根据控制权变更回购事项要约购买票据的票据持有人，须在回购付款日期前第三个营业日结束前，将其票据交回通知所指明地址的付款代理人，并在票据背面填上“持有人选择电子购买”表格，或根据付款代理人的适用程序，以簿记转账方式将票据转移至付款代理人。AGA Holdings将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。倘若任何适用证券或公司法律或法规的条文与票据控制权变更回购事项条文有所冲突，AGA Holdings将遵守适用证券或公司法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反其于票据控制权变更回购事项条文下的责任。

在控制权变更回购事件发生后的回购日，AGA Holdings将在合法范围内：

·接受根据AGA Holdings的报价;适当投标的所有票据或部分票据的付款

·向付款代理人存入一笔相当于就所有适当投标的纸币或部分纸币的购买总价的款项；以及

·将适当接受的票据交付或安排交付受托人，并附上一份高级人员证书，说明AGA Holdings正在购买的票据的本金总额。

支付代理人将立即将票据的购买价格邮寄给每一名适当提交的票据持有人(或通过托管机构付款)，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据；但条件是，每张新票据的最低本金金额为1,000美元，并超过1,000美元的整数倍。

如果第三方按照AGA Holdings提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买了根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据，则AGA Holdings将不需要提出要约回购控制权变更回购事件时由其发行的票据。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，下列定义适用：

“控制变更”是指发生下列情况之一：

·在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将AGA及其子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(通过合并、安排方案、合并或合并以外的方式)给AGA或其子公司以外的任何“人”(该词在“交易法”第13(D)(3)节中使用)；

·完成任何交易(包括但不限于任何合并、安排方案、合并或合并)，其结果是任何“人”(该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用)(AGA的子公司除外)直接或间接地成为AGA有表决权股票或AGA有表决权股票被重新分类、合并的其他有表决权股票的50%以上的实益所有者(如AGA的规则13d-3和13d-5所界定)，以投票权而不是股份数量衡量的交换或变更；

·AGA与任何“人”合并，或与任何“人”合并或合并，或与任何“人”(如《交易法》第13(D)(3)条中使用的该术语)订立安排计划或与之合并，或任何人与AGA合并，或与AGA合并或合并，或与AGA达成计划或安排，在任何此类事件中，AGA或其他人的任何未偿还有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易除外，但在紧接该交易之前已发行的AGA有表决权股票的股份构成的任何此类交易除外。或在紧接该项交易生效后转换为该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的过半数有表决权股份或与其交换；

·AGA董事会多数成员不再是留任董事的第一天；或

·通过一项与清理结束或解散协会有关的计划。

尽管如上所述，如果(1)AGA成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(2)(A)紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的AGA有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧随该交易之后，没有“个人”(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)(符合本句要求的控股公司除外)是受益所有人，则交易不被视为涉及控制权的变更。直接或间接持有该控股公司50%以上有表决权的股份。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置AGA及其子公司作为整体的“所有或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用法律下对这一短语没有明确的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置AGA及其附属公司的全部资产予另一人或集团而要求AGA Holdings回购该持有人票据的能力可能不确定。

“控制权变更回购事件”指，只要债券带有在紧接控制权变更发生前两家评级机构的投资级评级，或AGA公开通知有意实施控制权变更(视属何情况而定)，则在(1)控制权变更发生后60天内的任何日期(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告中)，债券不再被每一评级机构评级为投资级；(2)AGA关于变更控制权的意向的公告；但如(A)评级机构在该期间内将票据的评级降至投资级别以下，而该评级机构并无应AGA Holdings的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该项削减全部或部分是由适用的控制权变更所包括或引起的任何事件或情况所致(不论该控制权变更当时是否已发生)，或(B)其中一家评级机构对该等票据的评级其后提升至投资级信贷评级，则该回购事件须当作并未发生。尽管有上述规定，控制权变更回购事件将被视为未发生与任何特定控制权变更相关的事项，除非及直至该控制权变更已实际完成。

“延续的董事”是指，在任何决定日期，任何董事会成员，如：

·在本次发行结束之日是该董事会的成员；或

·经在提名、选举或任命时身为该董事会成员的多数留任董事的批准(通过特定投票或批准AGA的委托书，其中该成员被提名为董事的被提名人，无异议)，被提名参选、当选或被任命为该董事会的成员。

“投资级”指被穆迪评为Baa3或以上的评级(或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)、被标普评为BBBor或更好的评级(或在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级)；以及被美国评级机构协会选为替代评级机构或替代评级机构的任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指穆迪和标普;中的每一家，但如果穆迪和标普中的任何一方停止对票据进行评级，或由于美国证券协会无法控制的原因而未能公开提供对票据的评级，美国证券协会可选择(经美国证券交易协会董事会决议证明)根据《交易法》第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)条的“国家认可统计评级机构”，作为穆迪或标普，或两者兼而有之的替代机构(视情况而定)。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司，麦格希尔公司及其后继者的一个部门。

在任何日期，任何特定“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)的“有表决权股票”是指该个人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

票据的控制权变更回购事件功能在某些情况下可能会使出售或接管AGA变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。在以下讨论的限制的规限下，AGA可于日后进行若干交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会构成票据项下的控制权回购事项，但可能会增加当时未偿还的债务金额或影响AGA对票据的资本结构或信贷评级。对AGA产生留置权的能力的限制包含在契约中，如下文“-留置权限制”中所述。

AGA Holdings可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。

额外款额的支付

我们将支付票据的所有本金、任何溢价和利息，并根据任何担保支付所有款项，不得扣除或扣留南非政府或马恩岛政府或我们和担保人是税务居民或我们开展业务的任何其他司法管辖区(视属何情况而定)、或我们任何继承人所在司法管辖区政府(视情况而定)征收的任何税项、关税、评税或其他费用，除非该等税项、关税、征税管辖区要求扣除或扣缴评税或其他政府收费。在这种情况下，我们(或担保人)将支付任何必要的额外金额，以使支付给受影响持有人的净金额等于在没有扣除或扣缴的情况下持有人将获得的金额。然而，这些“额外数额”将不包括：

·除征税管辖区外的任何司法管辖区(包括美国联邦或州政府的任何单位)的任何政府征收的任何税收、关税、评税或其他政府收费的数额；

·任何税收、关税、评税或其他政府收费的数额，只因下列原因之一而应缴：

·持有人与征税管辖区之间存在一种联系；或

·持票人在有关付款到期或规定付款之日起30天以上提交汇票要求付款，两者以较迟的为准；

·任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税、税、评税或其他政府收费；

·除通过扣除或扣缴票据付款外，应支付的任何税收、关税、评税或其他政府收费的数额；

·由于票据持有人或实益所有人未能准确遵守我们的要求而征收或扣缴的任何税收、关税、评估或其他政府费用的金额，如果我们要求提供有关实益所有人的国籍、住所或身份的信息，或提出任何索赔或满足任何信息或报告要求，

税收管辖区的法规、条约、规章或行政实践要求完成其中任何一项，作为免除适用的政府收费的先决条件；

·根据执行2000年11月26日至27日ECOFIN(欧洲联盟经济和财政部长)律师会议结论的欧洲联盟关于储蓄征税的任何指令或为遵守该指令或为遵守该指令而制定的任何法律，对向个人付款施加的任何扣缴或扣减；或

·上述扣缴、税收、关税、评估或其他政府收费的任何组合。

此外，不得就任何支付给受托人、合伙企业或该付款的唯一实益所有人以外的持有人的任何款项支付额外金额，只要该受托责任的受益人或财产授予人或该合伙的成员或实益所有人在其为持有人的情况下无权获得该等额外款项。

在本《2040年票据说明》中，凡提及本金或利息，将被视为包括与本金或利息相关的额外应付金额。

留置权的限制

AGA在契约中承诺，倘若资本市场债务以其或任何受限制附属公司的任何“主要财产”或任何受限制附属公司的任何股份或任何欠受限制附属公司的任何股份作为抵押(统称为“留置权”或“留置权”)作抵押，本公司将不会、亦不会允许任何“受限制附属公司”设立、招致、发行、承担或担保任何资本市场债务，而不会以该等有抵押资本市场债务或该等有抵押资本市场债务或之前同等及按比例地有效担保根据该公司发行的证券。“受限制附属公司”、“资本市场负债”和“主要财产”的定义见下文。

除其他事项外，这项留置权限制将不适用于：

·在2010年4月28日(契约签署之日)已经存在的留置权；

·在任何公司成为受限制附属公司时存在的该公司的财产或证券留置权；

·在正常业务过程中因法律运作而产生的留置权，并保证不超过60天的逾期金额；

·以政府或准政府机构(无论是国家、地方或区域机构)或超政府机构为受益人的企业或资产上设立的留置权，以优惠费率为该企业或资产的融资提供担保，仅保证支付或偿还该企业或资产的融资；

·对金属交易所交付或以其他方式提供的任何保证金或抵押品设定的留置权；

·对在契约日期之后获得、建造或改进的任何财产的留置权，该留置权是在获取、建造或改进之前或之后12个月内设立或承担的，以保证或规定支付在契约日期之后发生的全部或部分购买价或建造或改进费用，或对在契约日期之后获得的财产的现有留置权，但此种留置权仅限于此类财产的获取或建造或改善；

·对任何主要财产征收留置权，以确保支付勘探、钻探、开发、运营、建筑、改建、维修、改善或修复费用的全部或任何部分，如果这些财产是在这些活动完成前或完成后12个月内创造或承担的；

·担保受限制子公司欠AGA或另一受限制子公司的债务的留置权；

·对合并或合并的公司的任何财产、股票或债务的留置权，或其几乎所有资产均由AGA或在收购时存在的受限制子公司收购；

·某些资产的存款或质押；

·有利于政府机构的留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或确保为购买价格或建造或改善受这些留置权约束的财产的全部或部分费用而产生的债务，包括获得免税污染控制收入债券的留置权；

·AGA或一家受限制子公司通过行使因在正常业务过程中获得的应收款违约而产生的权利而获得的财产的留置权；

·判决留置权，即真诚地对判决的终局性提出异议；

·留置权的唯一目的是延长、续期或替换由此处所列的允许留置权担保的债务，但须受某些限制；

·尚未到期或拖欠的税款或评估、政府收费或征费的留置权，或在到期后可不受惩罚地支付的留置权，或出于善意而提出争议的留置权；房东对租赁财产;的留置权和其他类似留置权，而房东留置权和其他类似留置权，在美国律师协会看来，不会对该财产在其业务或受限制子公司的业务中的使用或该财产在该业务中的价值造成实质性损害；

·在按照国际财务报告准则编制的资产负债表上反映为有担保债务的任何应收款的出售；

·对AGA及其受限制子公司拥有的保证金股票的留置权，只要这种保证金股票超过主要财产和受限制子公司的公平市场价值之和的25%，加上股票(包括保证金股票)和受限制子公司产生的债务的份额；

·对资产的留置权，目的是为采矿企业等项目的建设和开发获得融资，我们通常将其称为“项目融资”;

·任何矿业权、特许权使用费、生产付款、净收益或利润的利息、实物生产权、地役权、通行权、地面使用权、水权或卖方在AGA获得的财产中持有的其他权益，以及AGA将矿业权、特许权、生产付款、净收益或利润的利息、实物生产权、地役权、通行权、地面使用权、水权或其他权益出售给另一个人；

·设立任何留置权，以确保我们承担其他人在我们或我们的一家受限制的子公司拥有权益的财产上开发或经营矿产资源的费用份额；

·AGA或其一家受限制的子公司根据其条款将任何矿物的权益和/或其收益、任何特许权使用费、生产付款、净收益或利润的利息、实物生产权、地役权、通行权、地面使用权、水权或其他不动产权益转让或转让给任何人的任何运输或转让；和

·任何留置权，以确保我们对与AGA或其受限制的子公司共同持有财产权益的其他人履行义务。

上述留置权限制不适用于由留置权担保的资本市场债务，前提是资本市场债务连同由留置权(不包括上述允许留置权)担保的所有其他资本市场债务以及与2010年4月28日(定义如下)之后达成的出售和回租交易(定义如下)(但不包括根据其债务已注销的出售和回租交易(定义见下文)相关的可归属债务(一般定义为租金支付净额的贴现现值，但不包括真正经营租赁的付款)，不超过AGA及其综合附属公司综合有形资产净值的10%，如根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制的经审核综合资产负债表所示。

“受限制附属公司”一词在契约中被界定为指AGA的任何全资附属公司，该附属公司亦拥有信安物业，除非该附属公司主要从事财务公司的业务。

“资本市场负债”一词在本契约中的定义是指以债券、票据、债权证、贷款股票或其他类似证券的形式借入的任何债务或其利息，而该等债务是或能够在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场进行报价、上市或通常处理的，而其原始到期日自发行日期起计超过365天，或就资本市场债务作出的任何担保或弥偿。

契约中定义的“主要物业”指任何采矿或与采矿有关的设施，连同该等厂房或其他设施所在的土地，以及构成该等设施一部分的固定装置，而该等设施的账面净值超过AGA及其合并附属公司综合有形资产净值的百分之五，除非AGA董事会认为该物业对其整体业务并不重大，或有关物业的该部分对该等物业的其余部分并无重大重要性。

对出售和回租交易的限制

AGA在契约中承诺，它不会，也不会允许任何受限制子公司与任何一方达成任何安排，将其或受限制子公司已经或将要出售给其或受限制子公司的任何主要财产(包括续期不超过三年的临时租赁除外)出租给它或任何受限制子公司，除非：

·出售和回租交易的可归属债务(一般定义为租金支付净额的折现现值，但不包括真正经营租赁的付款)，连同2010年4月28日(契约日期)之后达成的所有其他出售和回租交易的可归属债务，以及通过对AGA或任何受限制子公司的主要财产的留置权担保的AGA债务的本金总额(但不包括根据其注销债务的允许留置权和出售和回租交易)不超过AGA及其合并子公司综合有形资产净额的10%(载于最近的资产负债表)，在任何情况下，自确定之日起150天内)按照国际财务报告准则编制；

·AGA或受限制附属公司将有权产生以待租赁的主要财产上的留置权担保的债务，而不担保根据契约发行的证券，如上文“--留置权限制”下的项目符号所述

·AGA将出售或转让属于出售和回租交易标的的主要财产的净收益或公允价值中的较大者，应用于证券的报废，或AGA或不从属于发行的债务证券的受限制子公司的长期债务的报废；或

·AGA作出善意承诺，支付至少等于租赁的主要财产的公允价值的金额用于收购或改善主要财产。

违约事件

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件且未被治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？就票据而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：

·未能在到期日支付票据本金或任何溢价；

·未能在票据到期日起30天内支付利息或额外款项；

·没有在票据到期日就票据存入任何偿债基金付款；

·我们或担保人在收到书面违约通知后60天内仍违反与票据有关的契约。通知必须由受托人或持有票据本金最少百分之二十五的持有人发出；或

·我们或担保人申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件。

票据的违约事件不一定构成根据契约或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合票据持有人的利益，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在支付本金或利息方面则除外。

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生，尚未治愈，受托人或本金至少25%的票据持有人可以宣布所有票据的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。票据本金至少过半数的持有人，可以取消加速到期的声明。

除非在失责情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令受托人满意的免受开支及法律责任的保障(称为“弥偿”)。如获提供令受托人合理满意的弥偿，票据本金的过半数持有人可指示进行任何诉讼或寻求受托人可得的任何补救的任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

·您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；

·所有未偿还票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须向受托人提供合理地令受托人满意的赔偿，以弥补采取该行动的费用和其他责任；

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动；以及

·票据本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。

持有票据本金过半数的持有人可放弃任何过往的违约，但下列情况除外：

·支付本金、任何溢价或利息；以及

·对于未经每个持有者同意不得修改或修改的契约。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何声明或取消加速。

每年，我们和担保人都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何违约行为。

合并或合并

根据契约条款，我们和担保人通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果我们合并或出售我们的资产，所产生的实体必须同意对票据承担法律责任；

·在资产合并或出售生效后，票据上不应立即发生或继续发生任何违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且尚未修复的默认事件，如“-默认事件-什么是默认事件？”中所述。此目的的默认设置还将包括符合以下条件的任何事件

如果不考虑向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则属于违约事件；以及

·我们必须将某些证书和文件交给受托人。

修改或豁免

我们可以对牙印和笔记进行三种类型的更改。

更改需要您的批准。

首先，没有您的具体批准，我们不能对您的笔记进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·更改票据本金(或溢价，如有的话)或利息的声明到期日；

·减少票据的任何到期金额；

·减少违约后票据到期加速时的应付本金金额；

·对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

·更改纸币上的付款地点或货币；

·损害你起诉索要款项的权利；

·对根据纸币条款兑换或交换纸币的任何权利造成不利影响；

·降低修改或修改契约需要征得票据持有人同意的本金百分比；

·降低票据持有人放弃遵守契约某些规定或放弃契约规定的某些违约所需同意的本金百分比；

·修改《契约》条款中涉及修改和放弃过去违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；以及

·改变支付额外数额的任何义务，如上文“-支付额外数额”一节所述。

不需要批准的更改。

第二种变化不需要票据持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对未偿票据持有人造成不利影响的其他变化。我们也不需要任何批准来进行任何更改，如果更改只影响在更改生效后根据契约发行的票据。

需要多数人批准的变化。对契约或附注的任何其他更改都需要以下批准：

·如果更改影响到票据，则必须得到票据本金的多数持有人的批准；

·如果变更影响到一个以上根据契约发行的债务证券系列，则必须得到受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。

在每一种情况下，在一系列债务证券持有人的任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定都必须是书面的。

持有根据本公司发行的任何系列债务证券的大部分本金的持有人，可免除我们(就票据或其他担保债务证券而言，则为担保人)遵守我们的部分

义齿中的圣约。然而，我们无法获得对付款违约的豁免，也不能获得上述“--需要您批准的变更”项下要点所涵盖的任何事项的豁免权。

关于投票的更多细节。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人。如果我们为票据持有人要采取的表决或其他行动设定了一个创纪录的日期，该表决或行动只能由在记录日期当日持有未偿还票据的人进行，而且投票或其他行动必须在记录日期之后的11个月内进行。票据持有人将有权就其持有的未偿还票据的本金金额每1,000美元投一票。如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回纸币，则不会被视为未偿还纸币，因此没有资格投票。如果票据已完全失败，如后面“-失败-完全失败”一节所述，则也没有资格投票。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

偿债基金

这些票据将无权享受偿债基金的好处。

失败

以下规定将适用于这些票据。

圣约的失败。

在如下所述的某些情况下，我们或担保人可以免除契约中的一些限制性条款。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的现金和美国政府证券的保护，以偿还你的钞票。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

·我们必须为票据所有持有者的利益以信托形式存放现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

·“契约失效”不得以其他方式导致违反契约或我们和担保人的任何实质性协议；

·不得发生任何违约事件并保持未治愈状态；

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据美国现行的联邦所得税法，我们可以在不导致您对票据征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还票据的情况有任何不同；以及

·我们必须向受托人提交一份法律意见书和官员证书，每一份都表明已经满足了契约规定的“契约失效”的所有先决条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金不足或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(例如我们的破产)，票据立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

彻底失败。

在某些情况下，如下所述，我们或担保人可以合法地免除对票据的所有付款和某些其他义务。这就是所谓的“完全失败”。为了实现彻底的失败，我们必须为你的偿还做好以下安排：

·我们必须为票据所有持有者的利益以信托形式存放现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；

·“完全失败”不得以其他方式导致违反契约或我们和担保人的任何实质性协议；

·不得发生任何违约事件并保持未治愈状态；

·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决已经改变，允许我们进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有存款，而只是在票据到期时自己偿还的情况有任何不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们对票据的法律豁免将被视为在以信托形式存放现金和票据或债券以换取您的票据时，我们向您支付了您的现金和票据或债券份额，您将在存款时确认票据的收益或损失；以及

·我们必须向受托人提交一份律师意见和一份高级人员证书，每一份证书都说明已经满足了根据《契约》“完全无效”的所有先决条件。

如上所述，如果我们真的完全失败了，你将不得不完全依靠信托保证金来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。

上市

这些票据在纽约证券交易所上市。

担保

AGA完全和无条件地担保支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，包括任何额外的金额，当任何此类付款到期时，无论是在到期、赎回或宣布加速或其他情况下。AGA已获得南非储备银行的批准，提供担保。票据的担保为AGA的无抵押及无附属债务，并与其不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务并列。在担保该等债务的资产价值的范围内，该担保实际上从属于或将从属于AGA的任何现有及未来担保债务，并在结构上从属于AGA各附属公司的所有现有及未来负债(包括贸易应付款项)。根据全面和无条件担保的条款，票据持有人在直接向AGA提起诉讼之前，将不需要对AGA Holdings行使其补救措施。

受托人

纽约梅隆银行是Indenture的受托人、付款代理人和登记员。纽约梅隆银行目前的地址是纽约格林威治街240号，邮编：10286。