目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-33038

ALaunos治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(346) 355-4099

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果一个新兴的对于成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☑

非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。221,548,093截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，基于非关联公司持有的普通股总数178,667,817股，截至2022年6月30日纳斯达克全球精选报告的收盘价为1.24美元。就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%的实益所有者被视为关联公司。这一认定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2023年3月2日，有240,627,055注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

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以引用方式并入的文件

注册人2023年股东周年大会的委托书部分以引用方式并入本年度报告的表格10-K的第III部分。

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ALaunos治疗公司

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的财政年度

制表符LE of CONTENTS

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告以Form 10-K或年度报告的形式，包含修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指本年度报告中包含的所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标”、“将”以及其他含义类似的词语和术语来识别。

这些陈述是基于管理层目前的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

本年度报告中的10-K表格中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在第I部分第1A项“风险因素”和本年度报告10-K表其他部分中描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“ALaunos”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是ALaunos治疗公司及其子公司。

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我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。我们拥有ALaunos？、Ziopamm®和Huntr®商标，以及我们网站上的图形商标。本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式列出的一些商标、服务标记和商号没有使用®和？符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。

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与我们的业务相关的选定风险摘要

我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。阁下应仔细审阅及考虑本年度报告第I部分第1A项“风险因素”一节对本公司风险因素的全面讨论。一些更重大的风险包括以下风险：

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家专注于临床阶段肿瘤学的细胞治疗公司，开发采用TCR工程T细胞疗法，或TCR-T，旨在治疗大量癌症患者群体中未满足临床需求的多种实体肿瘤类型。我们正在利用我们的癌症热点突变TCR文库和我们专有的非病毒睡美人基因转移平台，设计和制造针对患者的细胞疗法，针对关键致癌基因的常见肿瘤相关突变产生的新抗原，包括KRAS, TP53和EGFR。与德克萨斯大学MD安德森癌症中心(MD Anderson)合作，我们目前正在招募患者参加1/2期临床试验，评估12个TCR对突变的反应KRAS, TP53和EGFR来自我们的TCR库，用于非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌的研究治疗，我们称之为我们的TCR-T库1/2期试验。

在美国，实体肿瘤约占新诊断癌症的90%。预计2023年美国将有大约200万人被诊断出患有癌症，2023年美国预计将有大约61万人死于癌症。在我们的TCR-T库1/2期试验中，我们针对的一些癌症预计将成为2023年美国诊断出的最常见癌症之一。2023年，预计将有238,340人被诊断为肺癌和支气管癌，153,020人将被诊断为结直肠癌，66,200人将被诊断为子宫内膜癌，64,050人将被诊断为胰腺癌，19,710人将被诊断为卵巢癌，大约8,000人将被诊断为胆道癌。基因的突变KRAS, TP53和EGFR基因通常在多种癌症中表达。

下表列出了我们的多种实体肿瘤流水线计划。

我们针对实体肿瘤的TCR-T计划包括：

我们相信我们的TCR-T计划比其他实体肿瘤的细胞治疗方法有几个潜在的优势，包括CAR-T和肿瘤浸润性淋巴细胞，或TIL。与CAR-T相比，这些潜在的优势包括我们的TCR-T计划针对的是细胞内和细胞外的新抗原，而CAR-T主要针对细胞外的抗原。与TIL相比，这些潜在的优势包括我们的TCR-T计划从制造中使用的基因工程中定义了靶标特异性，而在TIL中，特异性通常来自内源性TCR而不是引入的免疫受体。

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关于TCR的背景

我们的策略是通过TCRs瞄准癌症基因组不稳定的标志。癌细胞中的基因可以导致蛋白质的产生，然后这些蛋白质被细胞处理成被称为多肽的蛋白质片段。这些多肽由癌细胞表面的一组特殊分子呈递给T细胞，称为人类白细胞抗原，或称人类白细胞抗原系统。当多肽呈现时，它通过TCR导致T细胞激活，这些多肽被称为抗原。

当这些免疫原肽是从蛋白质衍生而来的，而蛋白质又是由仅在肿瘤细胞中突变的基因表达的(例如，在癌症基因组内，而不是在胚系中编码)，它们被称为新抗原。通过人类白细胞抗原呈递新抗原的肿瘤细胞是T细胞的靶点。T细胞可以识别和杀死呈现新抗原的癌细胞。这种方法与传统的CARS不同，CARS直接识别恶性B细胞表面的抗原，如CD19，而不需要通过HLA呈递。

一般来说，免疫系统主要通过被称为免疫耐受的过程来避免以身体自身的健康细胞为目标，通过这种过程，T细胞不会对来自正常蛋白质的含有HLA的多肽做出反应。TCR对人类白细胞抗原系统呈递的多肽的识别是一种重要的免疫机制，它使人体既能对包括癌症在内的外来威胁做出反应，又能避免以身体自身的健康细胞为目标。

肿瘤利用各种策略逃避和抑制宿主免疫系统。这通常导致驻留在肿瘤内的T细胞，称为TIL，无效，尽管表达肿瘤特异性TCRs，但无法回收其效应功能来杀死肿瘤。为了克服免疫抑制，可能需要更健康的T细胞，比如在外周血液中发现的T细胞。然而，这些循环中的T细胞通常不会表达足够数量的肿瘤特异性TCR。

新抗原是由肿瘤特异性突变基因编码的，这些基因通常是每个患者独一无二的。以这些独特的新抗原为靶点需要在患者基础上产生TCR。在癌症的发生和发展过程中，肿瘤细胞获得自然发生的基因突变，这些基因负责转化，称为驱动突变。其中一些驱动突变发生在被称为热点的共同位置，是一类在肿瘤类型之间和个体之间共享的突变。由于驱动程序突变是可以预见的，因此有可能在患者需要之前准备TCR，并形成库中的TCR库。

我们针对新抗原的方法

我们认为，为了成功地治疗实体瘤，靶向一个或多个新抗原的转基因T细胞可能需要解决以下事实：(1)在一群患者中，并不是所有的肿瘤都表达靶向新抗原，称为肿瘤间异质性；(2)在单个患者中，并不是所有的肿瘤细胞都表达靶向抗原，称为肿瘤内异质性。肿瘤间的异质性限制了有资格接受治疗的接受者的数量，而肿瘤内的异质性造成了抗原逃逸变异的风险，增加了癌症复发的可能性。因此，我们认为开发针对新抗原的T细胞疗法的公司必须同时解决肿瘤内和肿瘤内的异质性。

我们对外周血来源的T细胞进行基因修饰，以表达对肿瘤来源的抗原，特别是新抗原具有特异性的TCR，并在给药前将其繁殖到足够数量。我们的目标是克服靶向新抗原的关键挑战，方法是使用DNA质粒对T细胞进行重新编程，以表达患者基础上引入的TCR。这是为了帮助解决肿瘤的异质性。

我们的TCR-T细胞包含多个不同的T细胞亚群，包括效应性和记忆性T细胞。效应性T细胞与即刻的抗肿瘤活性有关。相对于效应性T细胞，记忆性T细胞具有更大的生长潜力。我们的一些TCR-T细胞是T记忆干细胞，被描述为相对于其他T细胞群体具有最大的生长和更新能力。

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我们的TCR-T制造工艺

下图说明了我们目前的TCR-T候选产品的制造流程。

我们的TCR-T方法专注于我们认为是癌症中最关键和最普遍的肿瘤特异性靶点。这些被称为热点的靶点突变普遍存在于包括KRAS，TP53和EGFR，在非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌中均可发现多种不同的等位基因。这些驱动基因在调节细胞分裂、成熟和死亡方面起着关键作用，而这些基因的突变被观察到在某些癌症的发展中起着关键作用。我们的文库TCR-T方法的优点是可以通过对实体瘤患者的亚群进行靶向新抗原筛选来快速治疗他们(例如，KRAS, TP53和EGFR)，识别患者的人类白细胞抗原，并将这些结果与库中的TCR进行匹配。各种不同癌症(如非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌)的患者可以通过肿瘤测序、患者肿瘤突变鉴定和人类白细胞抗原分型，筛选出与我们不断增长的TCR文库匹配的患者。一旦确认与我们的TCR文库匹配，通过外周血白细胞分离收集患者的一部分白细胞，并将其发送到我们位于德克萨斯州休斯顿的当前良好制造实践或cGMP制造工厂。

一旦从我们的TCR文库中选择了所需的预制TCR转座子，我们就利用我们专有的非病毒转座子睡美人基因工程技术可以改变患者的T细胞(包括CD4+和CD8+)。我们使用来自外周血的T细胞来产生我们的TCR-T细胞，相对于肿瘤驻留的T细胞，T细胞具有更年轻和更健康的表型。考虑到到目前为止接受治疗的患者中TCR-T细胞的初步临床细胞动力学，我们相信这些修改后的TCR-T细胞将在输注后在受者体内存活。我们在临床前研究中观察到，我们的T细胞基因工程睡美人技术导致了引入的新抗原特异性TCR的快速和稳定表达。表达高水平TCR的转基因T细胞被扩增，以产生患者特有的或自体的TCR-T细胞产品。然后从制造过程中获取候选产品，配制，冷冻保存，转移到医院设施，并在解冻后注入患者体内。

我们的非病毒睡美人基因转移平台的好处

我们的睡美人基因转移平台提供了几个好处，包括下面描述的那些。

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临床前和临床发展

我们的TCR-T候选产品的临床前开发

我们已经独立评估了所有许可的TCR，使用我们的睡美人站台。临床翻译的候选TCR是基于传统的体外培养免疫学测量。我们在2021年美国癌症研究协会(AACR)和癌症免疫治疗学会(SITC)年会上公布了这些数据。我们选择TCR的部分原因是它们在T细胞表面的表达能力，然后在不针对健康细胞的情况下特异性地识别突变的靶点。对于那些被指定为杀伤T细胞的TCR，我们的临床前数据表明，这些TCR-T细胞可以杀死表达靶向新抗原的适当的肿瘤细胞系。在我们的临床前研究中，我们观察到当TCR-T细胞与相应的人类白细胞抗原和新抗原匹配时，相对于不匹配的肿瘤细胞和不表达相关新抗原特异性TCR的不匹配的T细胞，TCR-T细胞对肿瘤细胞的杀伤作用显着增加。

选定的许可TCR也与T细胞上的mBIL-15共表达。这是通过转移一个转座子将三个独立的基因(TCRpha、TCRbeta、mBIL-15)转移到T细胞来实现的。我们优化了这三个基因的定位顺序和产生MBIL-15 TCR-T细胞的特定生长条件。使用上述类似的标准免疫学读数，观察到MBIL-15 TCR-T细胞表现出与传统TCR-T细胞相似的特异性和效力特征；然而，我们观察到增加了体外培养在没有与TCR-T细胞相关的所有额外支持的情况下，特别是在T记忆干细胞群体中，MBIL-15 TCR-T细胞的存活。我们已经围绕这些发现提交了一项国际专利申请，并在2022年的美国基因与细胞治疗学会会议上提交了该项目的临床前数据。我们相信，mBIL-15有可能提高TCR-T细胞在恶劣的肿瘤微环境中的存活率，并深化临床反应。我们正在努力在2023年下半年提交相关的研究新药申请，或称IND。

TCR-T库1/2期试验

2021年2月，我们获得了FDA的批准，允许我们公司赞助的IND启动一项1/2阶段的开放标签、剂量递增试验，该试验最初在MD Anderson进行。2022年1月，在对患者进行筛查后，我们开始在我们的TCR-T图书馆1/2期试验中登记，预计在试验过程中最多招募180名成年人。我们将只招募具有匹配的人类白细胞抗原和热点突变的患者，这些患者是我们TCR库中的一个TCR的靶标，患有进展性或复发性实体瘤，并且至少有一项先前的标准治疗失败。该试验正在评估我们的12个针对新抗原的文库TCRKRAS, TP53和EGFR在一项单一试验中，包括非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌在内的广泛实体肿瘤患者的突变。我们已经使用并预计将继续使用我们的HunTR发现引擎将新的TCR添加到我们的库和临床计划中，因为它们已经通过了我们的实验室的鉴定。这些患者根据他们的癌症被分成三个不同的剂量水平进行分组。第一阶段的主要终点是确定剂量限制毒性或推荐的后续临床试验的最大耐受剂量。试验第二阶段的主要终点预计将确定客观应答率，并以其他方式评估安全性和耐受性。我们还在临床试验中监测TCR-T细胞的持久性，并进行多种常规免疫监测分析，以评估它们在患者中的持久性。截至2022年12月31日，我们已经招募了三名患者并给他们开了药。

我们在CRI-Enci-AACR国际癌症免疫治疗会议上公布了2022年9月接受治疗的前两名患者的信息。我们治疗的第一个患者患有肺腺癌，以前接受过多个系列的治疗，对检查点抑制剂无效。我们治疗的第二名患者被诊断为结肠癌，并接受了多种标准的先前治疗。2022年12月，在我们的TCR-T库1/2期试验中，我们成功地给第三名被诊断为对多个标准治疗路线无效的晚期胰腺癌患者开出了剂量。我们继续进行翻译评估，以评估我们的TCR-T细胞的生物活性，以指导下一代TCR-T治疗方法，包括潜在的联合和多路转换

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TCR-T细胞疗法。我们认为，这些数据提供了早期临床验证的潜力睡美人高价值适应症的TCR-T细胞治疗，但需求显著未得到满足。

据我们所知，在我们的TCR-T库1/2期试验中，直到患者1才报告了KRAS-G12D和人类白细胞抗原A*11：01特异性TCR-T细胞治疗导致的客观临床反应。患者1输液产品质量好，存活率97.3%，CD3+纯度99.7%，TCR阳性95.2%。与基线相比，患者1的目标皮损在6周时减少了46%，在12周减少了51%，在24周减少了46%。在治疗6个月后，右肺无法测量的疾病的选择性肿瘤活检显示肿瘤细胞持续存在，KRAS-G12D突变和人类白细胞抗原-A*11：01等位基因，并在7个月时再次选择性扫描证实进展性疾病。患者1现在停止试验，正在接受监测，作为我们长期随访方案的一部分。

患者2的治疗是人类首例。睡美人针对TP53热点突变的TCR-T细胞疗法，总体耐受性良好。患者2接受了高纯度的TCR-T细胞(存活率为92.5%，CD3+纯度为99%，TCR阳性为92%)。在注射后6周，靶点病变比基线减少了15%，但我们观察到，从第6周测量开始，病变增长21.8%，第12周出现新的肝和肺转移，这表明患者2正在进行性疾病，由于这种进展，患者2被排除在试验之外。

在2022年第四季度，我们向FDA提交了IND修正案，在我们的临床试验中增加了两个新的TCR，针对频繁突变和HLA，有可能将我们TCR-T库1/2阶段试验的潜在市场扩大一倍。在MD Anderson癌症中心筛查的700多名胃肠道或肺癌患者中，我们的匹配率从5%提高到10%以上，包括大约五分之一的患者与当前库中的两个TCR匹配。这些新的TCR的增加突显了我们的战略，即在现有突变(KRAS-G12V和HL A-DRB1*07：01)和目标基因家族(TP53-R273C和HL A-DPB1*04：02)中增加更多的HLA。2023年，我们预计将进一步扩大我们的文库，推出独家拥有的针对反复出现的热点突变的TCRKRAS，TP53和EGFR到15个TCR。我们继续在我们的TCR-T库1/2期试验目标中积极招募患者KRAS，TP53和EGFR六种实体肿瘤适应症中的热点突变。我们预计在2023年上半年招收多名患者。IND修正案还结合了我们的治疗和筛查方案，简化了登记，并可能使患者和医生都更容易。修订后的IND还取消了如果筛查和治疗之间隔了六个月就需要重新检测肿瘤突变的要求。我们预计在2023年提供临时临床数据更新，努力将TCR-T库1/2期试验推进到2期，我们预计在2023年底之前完成2期试验。

IL-12计划

正如我们在2021年5月宣布的那样，我们正在逐步结束我们现有的用于治疗复发性多形性胶质母细胞瘤的受控IL-12临床计划。我们正在积极寻找合作伙伴，以继续发展这一计划。

制造业

我们位于德克萨斯州休斯敦的cGMP工厂配备了ALaunos人员，完全可以生产使用我们的睡美人我们早期临床试验的基因转移平台。我们继续依赖第三方生产用于生产我们的候选产品的DNA质粒。

我们的文库TCR-T方法允许我们通过预先制造与我们每个合格的文库TCR相对应的DNA质粒来简化T细胞制造过程。然后，这些TCR被用于生产特定于患者的、自体TCR-T候选产品。我们的内部TCR-T制造设施还使我们能够整合我们的研发能力，潜在地减少了从发现到临床试验中治疗患者的时间。此集成旨在最大限度地减少延误并降低以下风险

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在药物开发过程中可能遇到的问题，包括第三方未能成功生产所需产品、技术转让周期长和订单交货期长。我们继续执行我们的多管齐下的战略，以扩大制造能力和效率。我们的制造能力在2022年翻了一番，允许同时生产两种产品。我们还提交了IND修正案，从新鲜产品转移到低温保存产品，并于2023年上半年开始实施这一变化。使用冷冻保存的细胞产品预计将把制造过程的时间从30天减少到26天，减少13%，同时增加了患者调度和治疗的灵活性。我们正在采取措施来优化工艺，进一步减少制造时间。

我们通过流程和分析开发寻求在我们的制造和发布工作流程中不断改进。我们的流程将继续优化，以提高效率，采用新技术，并减少患者的治疗时间。

知识产权

我们的目标是为我们的候选产品、配方、工艺、方法和其他专有技术获得、维护和执行专利和商业秘密保护。我们努力保护我们的商业秘密和其他机密信息，并在不侵犯其他方专有权利的情况下运营。我们的政策是通过许可协议和拥有的专利相结合，积极为我们的技术和候选产品寻求尽可能强大的知识产权保护，无论是在美国还是国外。

拥有专利

截至2022年12月31日，我们有五个系列的待决专利申请，涵盖我们的TCR-T库、产品和工艺。我们目前没有任何授权的专利。

专利期限根据专利申请或授予的日期以及获得专利保护的国家的法律专利条款而延长不同的期限。专利提供的实际保护因国家而异，这取决于专利的类型、其覆盖范围、提出的权利要求以及该国是否有法律补救办法。

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，即《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我们的一些专利在某些条件下，可能有资格有限延长专利期限长达五年，作为对在药物开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，从药物批准之日起，这一延长期限不能超过14年。专利期恢复期通常是IND申请生效日期或专利发布日期之间的时间段的一半，两者以较晚的日期为准。新药申请的提交日期，或NDA，加上NDA提交日期或专利发布日期(以较晚的为准)与FDA批准之间的时间段。美国专利商标局，或USPTO，与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。我们打算寻求这项法规的好处，但不能保证我们将能够获得任何此类好处。

我们还依赖于我们的科学和技术员工以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验，这些都可能是不可申请专利的。为了帮助保护不可申请专利的专有技术，以及对于专利可能难以执行的发明，我们目前并将继续依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们通常要求员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和转让对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。

我们的专利地位和所有权受到一定风险和不确定因素的影响。请阅读“与我们的知识产权有关的风险”有关可能影响我们的专利地位和专有权的某些风险和不确定性的进一步信息，请参见部分。

许可协议

与PGEN治疗公司达成独家许可协议

2018年10月5日，我们与PGEN治疗公司或Precigen Inc.的全资子公司PGEN或Precigen(前身为Intrexon Corporation)签订了独家许可协议或许可协议。根据许可协议的条款，我们拥有在全球范围内独家研究、开发和商业化(I)用于治疗癌症的新抗原的TCR产品，(Ii)用于治疗癌症的Precigen的RheoSwitch®基因开关的产品，称为IL-12产品，及(Iii)针对(A)用于治疗癌症的CD19CD19的汽车产品，称为CD19产品，及(B)用于治疗癌症的BCMA，根据我们与Precigen和ARES交易公司之间于2015年3月27日生效的许可与合作协议，必须履行某些义务追求该等目标。默克KGaA的子公司，由Precigen转让给PGEN。根据许可协议，我们还拥有与以下内容相关的某些专利的全球独家权利睡美人研究、开发和商业化用于治疗癌症的新抗原和共享抗原的TCR产品，称为TCR产品。

我们独自负责治疗癌症的独家授权产品的所有方面的研究、开发和商业化。我们被要求使用商业上合理的努力，如许可协议中所定义的那样，开发和商业化IL-12产品、CD19产品和TCR产品。

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考虑到PGEN授予的许可证和其他权利，我们每年向PGEN支付10万美元的许可费，并报销PGEN许可节目的某些历史成本。

我们将在启动后期临床试验并在不同司法管辖区批准独家许可产品时，为每个独家许可计划额外支付总计高达5250万美元的里程碑式付款。此外，我们将根据任何经批准的IL-12产品和汽车产品的销售净销售额，向PGEN支付从低至个位数到高至个位数的分级版税。我们还将根据任何经批准的TCR产品的销售净销售额支付从低至个位数到中至个位数的PGEN版税，总计最高版税金额为1.00亿美元。我们还将向PGEN支付我们收到的与特许产品有关的任何再许可收入的20%。我们负责与每个授权产品相关的所有开发费用。

PGEN将根据PGEN汽车产品销售的净销售额向我们支付从低至个位数到中至个位数的特许权使用费，最高特许权使用费金额为1.00亿美元。

2020年10月，我们签署了一项许可协议修正案，涉及某些材料的转让以及PGEN提供与IL-12产品相关的过渡援助的义务。

许可协议和2015年研发协议-德克萨斯大学MD安德森癌症中心

2015年1月13日，我们与Precigen一起与MD Anderson(Precigen随后将其转让给PGEN)签订了该特定许可协议，即MD Anderson许可。根据MD Anderson许可，我们与PGEN一起持有MD Anderson拥有和许可的某些技术的全球独家许可，包括与新型CAR T细胞疗法、非病毒基因转移系统、基因改造和/或免疫细胞和其他细胞治疗方法的繁殖、自然杀伤细胞或NK细胞以及TCR相关的技术，这些技术来自Laurence Cooper，M.D.，Ph.D.，从2015年5月至2021年2月担任我们的首席执行官，曾是MD Anderson儿科学终身教授。

2015年8月17日，本公司、Precigen和MD Anderson签订了研发协议，或2015年研发协议，以正式确定MD Anderson根据MD Anderson许可证的条款转让某些现有研究项目和相关技术权利的范围和程序，以及未来合作研究和开发新的和正在进行的研究项目的条款和条件。Precigen在2015年研发协议下的权利和义务是根据于2019年9月19日生效的2015年研发协议第四修正案或生效日期为2018年10月5日的第四修正案转让给我们的。2015年研发协议下的活动由一个联合指导委员会指导，该委员会由我们公司的两名成员和MD Anderson的一名成员组成。

根据MD Anderson许可证的规定，我们为支持2015年研发协议下的研究计划的研发活动提供资金，为期三年，金额不少于1,500万美元，每年不超过2,000万美元。2017年11月14日，我们签署了2015年研发协议修正案，将其有效期延长至2021年4月15日；2019年10月22日，我们又签署了2015年研发协议修正案，将其有效期延长至2026年12月31日，并允许MD Anderson根据2015年研发协议手头上的现金资源用于2019年研发协议或我们于2019年10月22日与MD Anderson签订的2019年研发协议项下的开发成本，据此，我们同意就TCR项目进行合作。

MD Anderson许可的有效期在(A)根据MD Anderson许可的所有专利到期，或(B)MD Anderson许可的日期二十周年后最后发生时到期；但是，在MD Anderson许可期限届满后，我们和Precigen将拥有一个全额缴足、免版税、永久、不可撤销和可再许可的许可，以使用其许可的知识产权。自MD Anderson许可之日起十年后，在90天的治疗期内，MD Anderson将有权将MD Anderson许可转换为非独家许可，如果我们和Precigen没有在个案基础上使用商业上合理的努力将许可的知识产权商业化。自MD Anderson许可证之日起五年后，如果我们和Precigen未能满足此类融资协议或合同中的尽职调查要求，MD Anderson将有权终止MD Anderson对由政府资助或受第三方合同约束的特定技术的许可证，期限为180天。MD Anderson也可以在收到书面通知的情况下终止协议，如果我们和Precigen的重大违约在收到此类通知后60天内仍未得到纠正。此外，MD Anderson许可证将在我们和Precigen双方发生某些破产事件时终止，并可通过我们、Precigen和MD Anderson双方的书面协议终止。

2019年研发协议-德克萨斯大学MD安德森癌症中心

根据2019年研发协议，我们和MD Anderson将合作扩大我们的TCR库并进行临床试验等项目。2019年研发协议下的活动由一个联合指导委员会指导，该委员会由我们公司的两名成员和MD Anderson的一名成员组成。

我们将拥有根据2019年研发协议开发的所有发明和知识产权，并将保留根据2019年研发协议使用非病毒基因转移技术生产的肿瘤学产品的所有知识产权，无论是否可申请专利。

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包括我们的睡美人技术我们已经向MD Anderson授予了此类知识产权的独家许可，允许其开发和商业化使用病毒基因转移技术制造的自体TCR产品，以及肿瘤学领域以外的任何产品，并授予使用基于病毒的技术制造的同种异体TCR产品的非独家许可。

根据2019年研发协议，我们同意从2021年1月1日开始，在2015年研发协议的资金耗尽后，向MD Anderson偿还2019年研发协议下总计高达2000万美元的开发成本。此外，我们将向MD Anderson支付其TCR产品净销售额的专利使用费，税率为较低的个位数。我们被要求在成功完成与其TCR产品相关的临床和监管基准后，根据业绩支付款项。潜在基准付款总额为3650万美元，其中只有300万美元将在我们的TCR产品首次上市批准之前到期。发生某些事件时，欠MD Anderson的特许权使用费和基准付款可能会减少。我们还同意以优惠价格将我们的TCR产品出售给MD Anderson，并将在我们的TCR产品首次商业销售后的一段有限时间内，在德克萨斯州将我们的TCR产品独家销售给MD Anderson。

2019年研发协议将于2026年12月31日终止，任何一方都可以在书面通知发生重大违约后终止2019年研发协议。《2019年研发协议》还包含与赔偿义务、保密等事项相关的习惯条款。

关于2019年研发协议的签署，我们于2019年10月22日向MD Anderson发行了认股权证，购买3,333,333股我们的普通股，称为MD Anderson认股权证。MD Anderson认股权证的初始行使价格为每股0.001美元，将于2026年12月31日到期，并在出现某些临床里程碑时分四部分授予。截至2022年12月31日，里程碑尚未达到。

MD Anderson认股权证及行使MD Anderson认股权证后将发行的普通股尚未根据修订后的《1933年证券法》进行登记，在没有登记或获得适用的登记豁免的情况下，不得在美国发售或出售。

与NCI签订的许可协议

2019年5月28日，我们与NCI签订了专利许可协议，即专利许可协议。根据专利许可证，我们持有某些知识产权的全球独家许可证，以开发和商业化患者衍生(自体)的外周血液T细胞治疗产品，这些产品通过转座子介导的基因转移来表达对突变的TCR反应KRAS, TP53和EGFR新抗原。此外，根据专利许可，我们持有制造技术的某些知识产权的独家全球许可，以开发和商业化通过非病毒基因转移设计的用于表达TCR的自体外周血液T细胞治疗产品，以及某些额外制造技术的非独家全球许可。在2019年5月29日、2020年1月8日、2020年9月28日、2021年4月16日、2021年5月4日和2021年8月13日，我们修改了专利许可证，以扩展我们的TCR库，以包括更多对突变有反应的TCRKRAS和TP53从NCI获得许可的新抗原。

专利许可的条款要求我们支付NCI每年30万美元的最低使用费，一旦我们支付的最低年使用费总额等于150万美元，该金额将减少到10万美元。

我们还被要求在成功完成与特许产品相关的临床和监管基准后，根据业绩支付款项。在这类支付中，潜在基准支付总额为430万美元，其中300万美元的支付总额只有在美国或欧洲、日本、澳大利亚、中国或印度获得营销批准后才应支付。第一笔基准付款10万美元是在2022年我们的TCR-T库1/2期试验启动时支付的，根据专利许可条款，这是一项合格的1期临床试验。

此外，在特许产品的总净销售额在2.5亿美元至10亿美元之间的某些总净销售额之后，我们被要求支付NCI一次性基准付款。这些基准付款的潜在总金额为1200万美元。我们还必须为专利许可涵盖的产品的净销售额支付NCI版税，费率从低到中个位数，具体取决于许可产品中包含的技术。就我们订立的与特许产品有关的再许可协议而言，我们需要向NCI支付从次许可受让人收到的所有对价的一定百分比，该百分比将根据再许可时特许产品的开发阶段而下降。

除非提前终止，否则专利许可将在许可专利权中包含的最后一项专利到期时失效。在发生重大违约的情况下，NCI可以终止或修改专利许可，包括如果我们在某些日期之前没有达到某些里程碑，或者在书面通知此类违约或破产事件后90天后仍未治愈的某些破产事件。在向NCI发出60天的书面通知后，我们可以随时自行决定终止专利许可或其任何部分。此外，NCI有权：(I)要求我们在某些条件下向专利许可涵盖的候选产品再许可权利，包括如果我们没有合理地满足所需的健康和安全需求，以及(Ii)终止或修改专利许可，包括如果我们没有满足联邦法规规定的公共使用要求。

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与NCI的合作研究和开发协议

2017年1月9日，我们与NCI签署了合作研发协议。这项合作的目的是推进一种用于实体肿瘤治疗的个性化TCR-T方法。使用我们的睡美人技术，NCI将分析患者自己的癌细胞，识别其独特的新抗原和对这些新抗原起反应的TCR，然后使用我们的睡美人将一个或多个TCR转置为T细胞以供重新输注的技术。在CRADA下进行的研究将由NCI外科分部主任Steven A.Rosenberg医学博士指导，与我们的研究人员合作。

我们有责任向NCI提供必要的测试材料，以便他们根据CRADA进行研究，并最终进行临床试验。与履行《CRADA》规定的研究计划有关而发现或生产的发明、数据和材料将仍然是产生该发现的一方的独有财产。双方将共同拥有研究计划下共同发现的所有发明。CRADA下的任何发明的所有者将决定提交一项涉及该发明的专利，或者如果是共同拥有的发明，我们将有第一个机会提交一项涉及该发明的专利。如果我们未能及时将我们的决定通知NCI或决定不提交涵盖联合发明的专利，NCI有权提出申请。对于任何由NCI独家拥有或由NCI和我们共同制造的专利申请，美国公共卫生服务授予我们独家选择选择独家或非独家商业化许可证。对于由NCI单独拥有或由NCI和我们共同拥有的根据上述条款获得许可的发明，我们同意向美国政府授予非独家、不可转让、不可撤销和付费的许可证，以便在世界各地实践该发明或代表其实施该发明。我们还必须向美国政府授予非排他性、不可转让、不可撤销和已付清的许可证，以实践该发明，或在世界各地为我们独家拥有的任何发明实践该发明。任何一方均可提前60天书面同意终止本协议。

NCI有一个合格的IND，允许他们开始这次审判。据我们所知，试验还没有登记。这项试验的进展和时间表，包括给患者服药的时间表，都在NCI的控制之下。

2019年2月，我们与NCI将CRADA延长至2022年1月9日，并承诺为该计划额外提供500万美元。2022年3月，我们签署了一项可追溯至2022年1月9日的CRADA修正案，将CRADA的期限延长至2023年1月9日。2022年6月，我们签署了CRADA第四修正案，其中包括将CRADA的任期延长至2025年1月9日。关于CRADA第四修正案，我们同意从2023年第一季度开始，每年捐款100万美元，按季度支付。

TCR-T平台许可证

2015年1月，我们从MD Anderson那里获得了技术组合的许可，其中包括针对某些非病毒的知识产权睡美人技术以及TCR-T细胞治疗和生物处理技术。根据协议条款，我们对某些知识产权技术拥有独家许可，对某些知识产权技术拥有共同独家许可，对某些知识产权技术拥有非独家许可。我们对MD Anderson知识产权的权利通过与PGEN的协议流动到我们手中。

2019年5月，我们从NCI获得了专利组合的许可，其中包括与我们的TCR-T细胞库相关的知识产权。根据协议条款，我们拥有某些知识产权的独家全球许可，可以开发、制造和商业化患者衍生(自体)的外周血液T细胞治疗产品，这些产品是通过转座子介导的基因转移来表达对突变的TCR反应的。KRAS, TP53和EGFR新抗原。此外，我们拥有制造技术的某些知识产权的独家全球许可，以开发和商业化通过非病毒基因转移设计的用于表达某些TCR的自体外周血液T细胞治疗产品，以及某些额外制造技术的非独家全球许可。

政府管制与产品审批

作为一家生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的基因工程T细胞候选产品被作为生物制品进行监管。有了这一分类，我们产品的商业生产将需要在注册和许可的设施中进行，以符合生物制品的cGMP。

人类免疫治疗产品是一种新的治疗方法。FDA将基于人体细胞或组织的产品归类为最低限度操纵或超过最低限度操纵，并已确定，超过最低限度操纵的产品需要临床试验来证明产品的安全性和有效性，并提交BLA以获得上市授权。

美国(联邦、州和地方各级)和其他国家和司法管辖区的政府当局对生物制药产品的研究、开发、临床前和临床试验、制造、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、销售、分销、批准后的监测和报告、营销以及进出口等方面进行广泛的监管。我们的候选产品必须得到FDA的批准，才能在美国合法上市，并得到适当的外国监管机构的批准，才能在国外合法上市。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，

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尽管可能会有重要的差异。获得监管营销批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国产品开发流程

在美国，FDA根据公共卫生服务法(PHSA)和联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)及其实施条例对生物制品进行监管。产品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒绝批准待定申请，撤回批准，临床封存，警告信和类似的关于涉嫌违反法律的公告，产品召回或从市场上撤回，产品扣押，全部或部分暂停生产或分销，罚款，拒绝政府合同，恢复原状，返还利润，或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在批准生物制品在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在人体上测试任何生物候选产品，包括我们的候选产品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前测试，也称为非临床研究，包括实验室评估以及体外培养和动物研究，以评估该候选产品的潜在安全性和有效性。临床试验赞助商必须先向FDA提交IND，然后才能在美国开始临床试验。IND必须包含临床前试验的结果、生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献、拟议的临床方案、研究人员手册、样本知情同意书和其他材料。临床试验方案详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。一些临床前试验，如毒性研究，即使在IND提交后也可能继续进行。

IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，或在30天内将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选生物制品施加临床限制。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。

此外，每一项临床试验都必须由独立的机构审查委员会或IRB审查和批准，该委员会位于或服务于将进行临床试验的每个机构。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。涉及重组或合成核酸分子的临床试验也必须由机构生物安全委员会或IBC审查，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督基础和临床

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在那个机构进行的研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下给健康的志愿者或患者服用候选生物制品，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。书面的IND安全报告必须迅速提交给FDA、NIH和调查人员，以了解严重和意外的不良事件、其他研究的任何发现、实验室动物试验或体外培养表明人类患者存在重大风险的测试，或与方案或研究人员手册中列出的测试相比，严重疑似不良反应发生率在临床上的任何重要增加。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会是一个独立的专家小组，负责评估研究数据的安全性，并就临床试验的继续、修改或终止提出建议，可随时暂停或终止临床试验，理由包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他无关免疫疗法试验中推断的风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的非临床研究，还必须开发关于生物产品物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

FDA有一个快速通道指定计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药或生物制品的过程。具体地说，如果新药或生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出解决该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。对于快速通道产品而言，FDA可以考虑在提交完整的申请之前滚动审查BLA的部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

在完成生物制品的临床试验后，在生物制品的商业销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验的结果、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对批准的生物制品征收年度计划费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。

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此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定建议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保存产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否有必要制定风险评估和缓解战略(REMS)，以确保产品的益处大于风险，并确保生物制品的安全使用，其中可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。对于免疫疗法产品，如果制造商在适用的范围内不符合GTPS，FDA也不会批准该产品。这些是FDA的法规和指导文件，管理用于制造人类细胞、组织和基于细胞和组织的产品或HCT/P的方法以及用于制造的设施和控制，HCT/P是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA GTP条例还要求组织机构向FDA登记和列出其Hct/P，并在适用时通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准。如果该机构决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，其中通常概述FDA确定的BLA中的具体缺陷，并可能需要额外的临床或其他数据，或施加必须满足的其他条件，以确保申请的最终批准。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。即使提交了额外的信息，FDA也可能最终决定该申请不符合批准的监管标准。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

FDA可以要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，或者以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

此外，根据儿科研究公平法或PREA，BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何产品都将受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求以及遵守FDA的宣传和广告要求。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的长期稳定性。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。CGMP规定，除其他事项外，还要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护，并有义务调查和纠正任何与cGMP不符的情况。制造商和其他参与制造和分销经批准的产品的实体必须

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向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或批准的BLA持有者施加限制，其中包括从市场上召回或撤回该产品。

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件、制造过程中的不良事件，或未能遵守适用的FDA要求，可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、完全退出市场、产品召回、FDA的警告信、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、产品扣押或扣留、禁令以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

此外，FDA严格监管产品的营销、标签、广告和促销。药品只能用于批准的适应症，并根据批准的标签的规定进行推广，尽管医生在实践中可以为未批准的适应症开出批准的药物。然而，公司可能会分享与标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

美国营销排他性

生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，修改了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，通常被称为生物仿制药。生物仿制药是根据一种简化的途径批准的，申请者不需要提交完整的临床前和临床数据，批准在一定程度上是基于FDA对原始生物(即参考产品)的安全性、纯度和效力的发现。参考产品有资格从产品首次获得许可之时起获得12年的独家专利权，这阻止了FDA通过简化途径批准参考产品的任何生物仿制药，但不阻止批准附有完整数据包且不依赖参考产品的BLAS。如果产品与参考产品高度相似，尽管临床非活性成分有微小差异，并且在安全性、纯度和效力方面与参考产品没有临床意义的差异，则可批准生物相似产品。

儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，如果在美国影响超过20万人，则无法合理预期在美国开发和制造治疗此类疾病或疾病的药物或生物制品的成本将从产品的销售中收回。在提交营销申请之前，必须要求指定为孤儿。在FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的药物或生物制品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势或无法生产足够数量的产品。这种药物的指定还使缔约方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者获得对同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。如果竞争对手获得了FDA定义的相同产品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，则孤立排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果指定的孤儿产品获得了上市批准，其适应症范围比指定的范围更广，它可能没有资格获得孤儿排他性。在欧盟的孤儿药物地位在该司法管辖区有类似但不相同的好处。

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承保范围、定价和报销

对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场，我们获得监管机构批准进行商业销售的任何产品的销售在很大程度上将取决于第三方付款人提供保险的程度，并为此类产品建立足够的报销水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与确定产品价格或确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品，也称为配方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。第三方付款人正在越来越多地挑战价格，检查医疗产品、疗法和服务的医疗必要性和成本效益，并质疑其安全性和有效性。

报销可能会影响获得市场批准的任何候选产品的需求和/或价格。即使第三方付款人为给定的候选产品获得了保险和报销，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其开处方的医生，通常依赖第三方付款人来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用产品，医生可能不太可能开出产品处方，除非提供保险，并且报销足以支付产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和足够的报销对新药产品的接受度至关重要。

总体上，医疗保健成本，特别是处方药和生物制品的下行压力变得非常大。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。如果政府和第三方付款人不能提供有利的承保范围和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视已经增加，我们预计将继续增加医疗定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

管理与医疗服务提供者互动的医疗保健法

美国的医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方药品方面发挥着主要作用。与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，包括虚假索赔、隐私和安全、价格报告和医生阳光法律或法规。我们的一些商业前活动受到其中一些法律的约束。可能影响制药商运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括但不限于：

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确保商业安排符合适用的医保法的努力涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，认为药品制造商的商业行为不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果对制药制造商提起任何此类诉讼，但该制造商未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，它可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在参与联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、业务缩减，以及额外的报告义务和监督，如果符合公司诚信协议或其他协议，以解决对这些法律的不遵守指控。此外，药品在美国境外的批准和商业化也可能使制药商受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

医疗改革努力

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。在过去的几年里，有联邦和州的提案和立法颁布了关于药品和生物制药产品的定价，限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销，并对美国的医疗融资和医疗服务的提供进行了改变。

2010年3月，总裁·奥巴马签署了《医改法案》，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。除其他事项外，ACA实施了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下的退税，增加了医疗补助药品退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税，将退税计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人，增加了一项条款，增加了产品线延长或重新配方药物的医疗补助退税，建立了对某些品牌处方药和生物制剂的制造商和进口商的年费，推广了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，扩大了根据公共卫生服务法药品定价计划有资格获得折扣的实体，并实施了许多与制药公司与医疗从业者互动相关的实质性新合规条款。ACA还扩大了医疗补助计划的资格，并引入了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金，并在CMS成立了一个新的医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

ACA的某些方面面临着行政、法律和政治方面的挑战。例如，总裁·特朗普签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松ACA要求的某些要求。与此同时，国会审议了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案，或税法，包括一项条款，废除了从2019年1月1日起，ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。此外，从2020年1月1日起永久取消了2020年的联邦支出方案，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险公司税。2018年两党预算法案(BBA)等对ACA进行了修订，自2019年1月1日起生效，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，即通常所说的“甜甜圈洞”。此外，总裁·拜登发布了一项行政命令，指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA对获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。此外，拜登政府的一些医疗改革举措对ACA产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了通货膨胀率降低法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最高自付成本和实施新建立的

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制造商折扣计划。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。任何医疗改革措施对美国医疗行业的最终内容、时间或影响尚不清楚。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。例如，由于2011年的《预算控制法案》，医疗服务提供者每一财年的医疗保险支付减少2%，该法案于2013年4月1日生效。这2%的减幅在新冠肺炎疫情期间被暂停，但此后恢复，除非国会和/或行政部门采取额外行动，否则将从2030年4月开始逐步增加，2031年4月达到4%，直到2031年10月自动减支结束。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》还推出了一项质量支付计划，根据该计划，某些医疗保险提供者将根据新的计划质量标准受到一定的激励或处罚。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了Medicare Quality Payment Program的变化。

此外，鉴于处方药和生物制品的成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对产品的计划补偿方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月30日，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了从制药商到D部分下的计划赞助商的降价安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。爱尔兰共和军将该规定的实施时间推迟到2032年1月1日。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港；这些条款的实施也被爱尔兰共和军推迟到2032年1月1日。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税价格上限，目前单一来源和创新者多来源产品的药品平均制造商价格为100%。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生和公众服务部发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品价格改革的原则。该计划列出了国会可能采取的各种潜在立法政策，以及HHS可能采取的行政行动。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为预算协调过程的一部分。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并要求药品制造商因提供的价格不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”而受到民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。

在州一级，立法机构越来越多地颁布和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

美国《反海外腐败法》、英国《行贿法》等法律

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国以外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。

我们的业务也受到非美国反腐败法律的约束，如英国《2010年反贿赂法》或《反贿赂法》。与《反海外腐败法》一样，这些法律一般禁止我们以及我们的雇员和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的款项或任何其他有价值的东西，以获得或保留业务或

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获得其他一些业务优势。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪行而承担责任。

我们还须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国、美国政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法律、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法律。

如果不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》以及其他反腐败法律和贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用。

竞争

我们相信，我们的新型HunTR发现引擎已证明具有识别专有TCR的能力，使我们能够进一步扩展和推进我们的流水线，开发中的多个实体肿瘤计划。此外，我们的非病毒转座子表达TCRs的方法，睡美人，与我们的许多竞争对手的病毒式方法相比，它没有那么复杂。最后，我们的TCR-T阶段1/2库试验旨在使我们能够在许多不同的适应症下快速有效地治疗肿瘤突变且与我们库中的一个或多个TCR匹配的患者，我们相信这将为我们带来明显的竞争优势。然而，治疗癌症的新产品的开发和商业化，包括我们正在追求的适应症，竞争非常激烈，存在着来自主要制药、生物技术和专业癌症公司的相当大的竞争。其中许多公司在临床前和临床开发、制造、监管和全球商业化方面拥有更多经验。鉴于行业中快速发展和变化的科学和技术，他们可能会在招聘人员、建立临床研究地点、招募临床试验患者以及采购与我们的计划互补或所需的技术和许可证方面与我们竞争。我们还在与在癌症领域进行研究的学术机构、政府机构和私人组织竞争。

我们针对实体肿瘤的TCR-T细胞疗法在TCR和CAR技术领域面临着来自多家公司及其合作伙伴的激烈竞争。我们面临着来自几家公司的竞争，其中包括270 Bio、Achilles Treeutics、Adaptimmune Treateutics、Affini-T Treeutics、Annoca、ArsenalBio、Athenex、BioNTech、百时美施贵宝、Immatics、Iovance BioTreatetics、Kite(吉列德的一家公司)、Lion TCR、Lyell Immunophma、Medigene、Nurix Treeutics、Neogene Treateutics(阿斯利康集团的成员)、Nexmune、Pact Pharma、Precigen、Tactive a Treeutics、Takara Bio、TCR2治疗公司、T-Cure生物科学公司、T-刀治疗公司、Triumvira免疫学公司、TScan治疗公司、Turnstone生物制品公司、泽鲁纳免疫治疗公司等。这些公司中的许多公司要么正在研究针对生殖系抗原的TCR-T细胞，要么正在利用肿瘤浸润性淋巴细胞。一些人正在研究CAR-T细胞治疗实体肿瘤。相反，我们专注于开发针对实体瘤中体细胞突变产生的新抗原的TCR-T细胞产品。

T细胞治疗领域拥有与我们类似的靶点发现平台的公司包括自适应生物技术公司、Affini-T治疗公司、Enara Bio公司、Immatics公司、Neogene治疗公司(阿斯利康集团的成员)、PACT Pharma公司、T-刀治疗公司、TScan治疗公司和3T生物科学公司。包括Advaxis、Amgen、BioNTech、Geneos Treeutics和Gritstone在内的几家公司正在寻求针对实体肿瘤新抗原的疫苗平台。其他公司正在开发非病毒基因疗法，包括波塞达治疗公司和几家开发CRISPR技术的公司，包括队长T细胞和Crispr治疗公司。

几家公司正在开发同种异体CAR-T疗法，包括同种异体基因疗法、Atara生物疗法和Precision Biosciences，它们可能会与我们的候选产品竞争。我们还面临着来自开发使用T细胞以外的细胞的疗法的公司的竞争，如Athenex、Fate Treeutics、ImmunityBio、IN8Bio、Nkarta Treeutics和武田制药。其他竞争对手正在开发具有细胞因子的T细胞，如Fate Treeutics和Obsidian Treeutics。最后，我们还面临来自其他公司提供的非细胞治疗的竞争，如安进、阿斯利康、百时美施贵宝、Immatics、免疫核心、Incell、默克、Mirati和罗氏。此外，我们寻找与IL-12和CAR-T计划相关的合作伙伴的能力可能会受到来自这些公司和其他生物制药公司的激烈竞争的影响。

我们在更普遍、更具成本效益和可报销的更广泛的肿瘤学市场上面临竞争，例如手术、放射和其他药物疗法，如化疗、激素疗法、生物疗法如单抗和双特异性抗体，或这些疗法的组合。如果我们的任何一种TCR-T疗法获得批准，它们可能不像其他疗法那样具有竞争力，因为它们与这些疗法结合使用。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用某些产品；因此，为我们的任何TCR-T疗法获得市场接受度或市场份额可能会带来困难。最后，在我们的候选产品的临床开发过程中，护理标准可能会演变或改变。

此外，如果我们的竞争对手开发和销售一种更安全、更有效、副作用更少、更容易管理或更便宜的药物，我们可能会看到对我们的TCR-T候选药物来说不太有利的市场机会。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对他们产品的批准，这可能会使他们在我们能够将我们的产品商业化之前获得先发优势和强大的市场地位。如果获得批准，可能影响我们TCR-T候选人成功的关键竞争因素可能是他们的有效性、安全性、易管理性、价格以及保险或政府的报销。

员工与人力资本资源

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截至2023年2月15日，我们有34名全职员工，没有兼职员工，其中28人从事研发活动，6人从事行政管理。我们没有一名员工受到集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。

无论性别、种族或其他受保护的特征，我们都会招募最优秀的人才担任该职位，我们的政策是充分遵守适用于工作场所歧视的所有法律。我们的多样性、公平和包容性原则也反映在我们的员工培训和政策中。

我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

企业信息

我们最初于1998年9月在科罗拉多州注册(名称为Net Escapes，Inc.)后来把我们的名字改为“EasyWeb，Inc.”1999年2月。我们于2005年5月16日在特拉华州以相同的名称重新注册。2005年9月13日，我们完成了对特拉华州一家私人持股的Ziopharm，Inc.的“反向”收购。为了完成这笔交易，我们促使我们的全资子公司ZIO Acquisition Corp.与Ziopharm，Inc.合并，Ziopharm，Inc.作为我们的全资子公司继续存在。合并后，我们促使Ziopharm，Inc.与我们合并，并并入我们的公司，我们将我们的名称更改为“Ziopharm Oncology，Inc.”。因此，齐奥帕姆公司成为美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的注册人，而齐奥帕姆公司的历史财务报表成为我们的历史财务报表。2022年1月25日，我们向特拉华州国务卿提交了修订和重新注册证书的修正案证书，将我们的名称更名为ALaunos Treeutics，Inc.。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦埃尔里奥街8030号，邮编：77054，电话号码是(346)355-4099。

可用信息

我们的网站地址是www.alaunos.com。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们向美国证券交易委员会提交报告，并在我们的网站上免费提供。这些报告包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类报告的修订，每份报告在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(如我们)的信息。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股是有风险的。除了这份10-K表格年度报告中的其他信息外，在评估我们和我们的业务时，您应该仔细考虑以下风险因素。如果发生以下风险因素所述的任何事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你在我们普通股上的全部或部分投资。因此，我们敦促您仔细审阅整份报告，并考虑以下讨论的风险因素。此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩或前景。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的业务相关的风险

我们将需要大量额外的财政资源来继续作为一家持续经营的企业，继续开发我们的候选产品并实现我们的业务目标；如果我们无法在需要时获得这些额外资源，我们可能会被迫推迟或停止我们计划的运营，包括对我们的候选产品进行临床测试。

自成立以来，我们每年都没有产生重大的收入，并产生了重大的净亏损。在截至2022年12月31日的一年中，我们的净亏损为3770万美元，截至2022年12月31日，我们自2003年成立以来的累计赤字为8.806亿美元。我们预计，由于我们正在进行的临床试验和我们的内部研发能力，我们的运营支出和净亏损将大幅增加。进一步开发我们的候选产品将需要大幅增加我们的费用，因为我们：

截至2022年12月31日，我们拥有约5,300万美元的现金和现金等价物，其中包括与修订后的贷款和担保协议(定义如下)相关的1,390万美元限制性现金。 鉴于我们目前的发展计划和现金管理努力，我们预计现金资源将足以为2023年第四季度的运营提供资金。我们目前没有承诺的额外资金来源。我们遵循会计准则编纂或ASC主题205-40的指导，财务报表的列报--持续经营，以确定我们是否有能力在我们的财务报表发布之日后作为一家持续经营的企业继续经营一年。根据目前的现金预测，管理层已确定，自财务报表发布之日起至少一年内，我们现有的资本资源将不足以为我们的计划运营提供资金，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

对现金资源的预测是含有风险和不确定性的前瞻性信息，我们的实际现金需求可能与我们目前对许多其他因素的预期存在实质性差异，这些因素可能包括但不限于：我们开发计划的重点和方向的变化、我们研发工作的进展速度和/或快于预期、政府法规的变化、竞争和技术进步、与候选产品开发相关的成本上升、我们获得合作伙伴安排的能力以及提起诉讼、起诉、辩护和执行我们的知识产权的成本。全球政治和经济事件，包括新冠肺炎疫情和通胀加剧，已经导致全球金融市场严重混乱。如果这种干扰持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本或降低任何可用融资条款的吸引力的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。如果我们耗尽资本储备的速度快于预期，无论是什么原因，并且我们无法以我们可以接受的条款获得额外的融资，或者根本无法获得额外的融资，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意开发和营销的候选产品的权利。

我们需要筹集更多的资金来支持我们的运营。我们筹集任何额外资金的方式可能会影响您对我们普通股的投资价值。

在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资以及许可和合作协议的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。资本市场的不可预测性可能会严重阻碍我们在所需的时间段内或以我们认为可以接受的条件(如果有的话)筹集资金。特别是，我们普通股的市场价格下跌可能会使我们更难在

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未来，在我们认为合适的时间和价格。此外，如果我们未能将我们当前的一个或多个候选产品推进到早期或后期临床试验，未能成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，或者未能获得新的候选产品进行开发，我们可能难以吸引投资者，否则投资者可能会成为额外的融资来源。

2021年8月6日，我们与硅谷银行及其某些附属公司(简称SVB)签订了贷款与担保协议。贷款和安全协议规定，在交易结束时提供2,500万美元的初始定期贷款，如果在2022年8月31日或SVB融资机制之前达到某些资金和临床里程碑，则可获得额外2,500万美元的贷款。关于最初的借款，我们还向SVB发行了认股权证，以每股2.22美元的行使价购买最多432,844股我们的普通股。贷款及担保协议其后经修订，或经修订的贷款及担保协议于2021年12月28日生效，其中包括取消额外部分，使吾等已提取的2,500万美元为SVB贷款项下可动用的全部款项。因此，我们在SVB贷款机制下没有任何其他借款可供选择。关于签订经修订的贷款和担保协议，我们还修订和重述了认股权证。这些修订和重述的认股权证规定，以每股1.16美元的行使价购买最多649,615股我们的普通股。经修订的贷款及抵押协议亦要求吾等在未能于2022年8月31日前完成若干股本筹集及临床里程碑的情况下，以当时尚未偿还的SVB贷款本金总额的一半，加上相当于SVB贷款原始本金5.75%的金额作抵押。我们没有达到这些里程碑，因此，我们按照经修订的贷款及抵押协议的规定，将1,390万美元存入SVB的抵押品账户。抵押现金占我们现金和现金等价物的很大一部分，我们无法获得这些现金和现金等价物来为我们的运营提供资金，并在我们的资产负债表上被归类为限制性现金。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、设立留置权、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

我们产生了债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们的运营和财务灵活性。

修订后的贷款和担保协议包含适用于我们和任何子公司的惯例肯定和消极契约和违约事件。平权公约要求我们(以及我们要求我们的子公司，如果有的话)保持政府批准，提交某些财务报告，维持保险范围，并保护重大知识产权等。负面契约限制了我们和我们的子公司转让抵押品、改变我们的业务、进行合并或收购、产生额外债务、支付现金股息或进行其他分配、进行投资、创建留置权、出售资产和支付任何次级债务的能力。经修订的贷款及担保协议的限制性契诺可能导致我们无法寻求我们或我们的股东可能认为有益的商业机会，包括订立某些许可安排、维持灵活的现金管理安排及从事某些控制权交易的改变等。

我们的债务加上我们的其他财务义务和合同承诺可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括：

我们打算用我们现有的现金和现金等价物以及我们未来可能通过债务和股权融资筹集的任何额外金额来履行我们的偿债义务。我们支付SVB贷款到期款项的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、财务、竞争条件和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能没有足够的资金，或者可能无法安排额外的融资来支付我们现有债务下的到期金额。此外，经修订的贷款及抵押协议规定，吾等须将相当于当时尚未偿还的SVB贷款本金金额50%的无限制及无抵押现金存入SVB的现金抵押品账户，金额相当于原始本金金额的5.75%。截至2022年12月31日，根据修订的贷款和担保协议的条款，我们在现金抵押品账户中存入了1390万美元的现金。未能支付根据SVB融资到期的任何款项、未能遵守经修订的贷款及担保协议下的契诺，或发生合理地预期会对我们的业务、营运或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的事件，将会导致违约事件。违约事件的发生和持续可能会导致利息在

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该利率将以其他方式适用的利率加3.00%(除非SVB选择施加较小幅度的增加)，并将赋予SVB权利加速SVB融资下的所有义务，并对吾等及担保SVB融资的抵押品及经修订贷款及抵押协议下的其他债务行使补救措施，包括抵押SVB融资的资产的止赎。此外，经修订的贷款及担保协议下的契诺，以及将我们的几乎所有资产(不包括我们的知识产权(根据经修订的贷款及担保协议须负向质押)作为贷款的抵押品，可能会限制我们取得额外债务融资的能力。

我们之前发现了内部控制中的重大弱点，所有这些弱点都已得到补救。吾等未来可能会发现其他重大弱点，或未能维持有效的内部控制系统，从而可能导致吾等的财务报表出现重大错报，或对吾等的业务及证券交易价格产生重大不利影响。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场的规则和规定。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使我们的管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。我们还可能被要求让我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性每年发布一份意见。

过去，我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

尽管过去发现的重大弱点已得到补救，但我们不能向您保证，我们已经采取或未来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功弥补未来的重大缺陷并保持有效的内部控制，我们可能没有足够、准确或及时的财务信息，我们可能无法履行我们作为上市公司的报告义务，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确地报告我们未来的财务业绩，或在美国证券交易委员会、纳斯达克或萨班斯-奥克斯利法案要求的时间框架内报告它们。如果在适用的情况下未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们也可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。任何未能维持或实施所需的新的或改善的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致我们发现其他重大弱点或重大缺陷，导致我们未能履行我们的报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。此外，如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。

我们开发和商业化非病毒采用TCR-T细胞疗法的计划可以被视为癌症治疗的一种新方法，其成功开发受到重大挑战。

我们正在采用根据上述MD Anderson许可从MD Anderson获得许可的技术、根据许可协议从PGEN获得的技术以及根据上述专利许可从NCI获得的技术，以追求基于T细胞和TCR的非病毒细胞疗法的开发和商业化，以针对实体肿瘤恶性肿瘤。由于这是癌症免疫疗法和癌症治疗的一种新方法，开发和商业化候选产品使我们面临许多挑战，包括：

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我们不能向您保证，我们将能够成功应对这些挑战，这些挑战可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

我们目前的候选产品基于新技术，并得到有限的临床数据的支持，我们不能向您保证，我们当前和计划中的临床试验将产生支持监管部门批准其中一个或多个候选产品的数据。

我们的转基因TCR-T细胞候选产品得到了有限的临床数据的支持，其中一些数据是由MD Anderson和NCI进行的试验产生的，而不仅仅是我们自己。我们已经控制了我们的TCR-T细胞候选产品的整体临床和监管开发，任何未能获得或延迟获得新IND的赞助，或我们为这些或任何其他我们决定推进的候选产品提交IND的情况，都可能对我们潜在的未来临床试验的时间产生负面影响。这种对时间的影响可能会增加研究和工艺开发成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品获得监管部门的批准，这两种情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们于2022年1月开始招募患者参加我们的TCR-T库1/2期试验。

此外，我们没有控制之前所有试验的设计或进行。FDA可能不会接受这些以前的试验，认为它们为未来的临床试验提供了足够的支持，无论是由我们还是第三方控制的，原因包括候选产品的安全性、纯度和效力、产品表征的程度、先前试验的设计或执行要素、安全问题或其他试验结果。我们还可能因参与这些先前试验的患者的任何与治疗相关的伤害或不良反应而承担责任。因此，在我们潜在的未来临床试验中，我们可能会受到不可预见的第三方索赔和延迟的影响。我们还可能被要求全部或部分重复之前由MD Anderson或其他实体进行的临床试验，这将是昂贵的，并推迟我们任何候选产品的提交和许可或其他监管批准。

此外，当我们在美国对候选TCR-T细胞产品进行临床试验时，有许多监管要求必须继续满足。这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同，并经常变化。满足这些要求将需要大量的时间、精力和财政资源。到目前为止，FDA只批准了几种用于商业化的收养细胞疗法。由于采用细胞疗法相对较新，而我们的候选产品采用了新的基因表达和细胞技术，因此监管机构可能缺乏评估像我们的库TCR-T候选产品这样的候选产品的经验。这种新颖性可能会加强对我们疗法的监管审查或延长监管审查过程，包括FDA在提交IND申请时审查我们的IND申请所需的时间，增加我们的开发成本，推迟或阻止我们候选产品的商业化。这些因素使得我们很难确定我们的候选产品需要多长时间或多少成本才能获得监管部门的批准。我们在临床候选产品和其他最终不成功的早期产品开发计划上花费的任何时间、精力和财力都可能对我们的业务产生不利影响。

我们报告了我们某些临床试验的中期数据，我们不能向您保证中期数据将预测未来的中期结果或最终研究结果。此外，从我们的临床前研究或我们候选产品的其他早期临床试验中最终获得的结果可能不能预测未来的结果。

作为我们业务的一部分，我们提供与我们的候选产品开发相关的更新，其中可能包括与临时临床试验数据相关的更新。我们预计，我们的临床试验将涉及较小的患者群体，由于样本量较小，这些临床试验和所有临床试验的中期结果可能会受到很大的变异性，可能不能预示未来的中期结果或最终结果。

我们于2022年1月开始参加我们的TCR-T库1/2期试验，并于2022年9月宣布了第一名患者的早期临床数据，并于2022年11月宣布了前两名患者的早期临床数据。由于随后的疾病进展，我们TCR-T库1/2期试验中登记的前两名患者已被从试验中移除。在这个阶段，我们不知道这项试验中来自更多患者的患者反应数据是否会是有利的，临床试验的初步成功可能不能表明这些试验完成后所获得的结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，我们不能向您保证未来的任何试验结果将证明我们候选产品的价值和有效性。即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否会支持我们的候选产品。

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目前还没有批准的针对实体瘤的工程化TCR-T细胞免疫疗法。我们相信我们的候选产品可能对某些实体肿瘤有效，并计划开发用于这些特定实体肿瘤的候选产品。我们不能保证我们的候选产品将能够接触到实体肿瘤或在实体肿瘤微环境中显示任何功能。由于免疫抑制细胞的存在、体液因素和获取营养物质的限制等因素，实体瘤细胞生长的细胞环境通常对T细胞不利。此外，在实体肿瘤环境中，我们候选产品的安全性可能有所不同。如果我们不能使我们的候选产品在实体肿瘤中发挥作用，我们的开发计划和业务将受到严重损害。

初步数据仍需遵守审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们先前宣布的初步数据有很大不同。初步或中期数据与最终数据之间的负面差异可能会对受此类数据更新影响的任何候选产品的前景产生重大不利影响。

此外，我们候选产品的任何临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果。例如，应用于肿瘤学细胞治疗的临床前模型不能充分代表临床环境，因此不能预测临床活动或所有潜在风险。

我们将需要招聘、聘用和留住合格的人员，我们将继续依赖关键的科学和医疗顾问，他们对我们业务和技术专业知识的了解将是难以取代的。

由于生物科技、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争，我们可能无法吸引或留住合格的管理和商业、科学、制造和临床人才。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

我们高度依赖我们的主要科学、监管和医疗顾问。失去我们的任何关键人员都可能导致产品开发的延迟、关键人员或合作伙伴的损失以及管理资源的转移，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们不为任何高级职员或重要雇员投保“关键人物”人寿保险。

我们面临着来自其他生物制药公司的激烈竞争，这可能会导致其他公司比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

我们针对实体肿瘤的TCR-T细胞疗法在TCR和CAR技术领域面临着来自多家公司及其合作伙伴的激烈竞争。我们面临着来自几家公司的竞争，其中包括270 Bio、Achilles Treeutics、Annoca、Adaptimmune Treeutics、Affini-T Treeutics、ArsenalBio、Athenex、BioNTech、百时美施贵宝、Immatics、Iovance BioTreatetics、Kite(吉列德的一家公司)、Lion TCR、Lyell Immunophma、Medigene、Neogene Treeutics(阿斯利康集团的成员)、NexImmune、Nurix Treeutics、PACT Pharma、Precigen、Tactive a Treeutics、Takara Bio、TCR2治疗公司、T-Cure生物科学公司、T-刀治疗公司、Triumvira免疫学公司、TScan治疗公司、Turnstone生物制品公司、泽鲁纳免疫治疗公司等。这些公司中的许多公司要么正在研究针对生殖系抗原的TCR-T细胞，要么正在利用肿瘤浸润性淋巴细胞。一些人正在研究CAR-T细胞治疗实体肿瘤。相反，我们专注于开发针对实体瘤中体细胞突变产生的新抗原的TCR-T细胞产品。

在T细胞治疗领域，我们认为拥有与我们类似的靶点发现平台的公司包括自适应生物技术公司、Affini-T治疗公司、Enara Bio、Immatics、新近治疗公司(阿斯利康集团的成员)、PACT Pharma、T-刀治疗公司、TScan治疗公司和3T生物科学公司。包括Advaxis、Amgen、BioNTech、Geneos Treeutics和Gritstone在内的几家公司正在寻求针对实体肿瘤新抗原的疫苗平台。其他公司正在开发非病毒基因疗法，包括波塞达治疗公司和几家开发CRISPR技术的公司，包括队长T细胞和Crispr治疗公司。

几家公司正在开发同种异体CAR-T疗法，包括同种异体基因疗法、Atara生物疗法和Precision Biosciences，它们可能会与我们的候选产品竞争。我们还面临着来自开发使用T细胞以外的细胞的疗法的公司的竞争，如Athenex、Fate Treeutics、ImmunityBio、IN8Bio、Nkarta Treeutics和武田制药。其他竞争对手正在开发具有细胞因子的T细胞，如Fate Treeutics和Obsidian Treeutics。最后，我们还面临来自其他公司提供的非细胞治疗的竞争，如安进、阿斯利康、百时美施贵宝、Immatics、免疫核心、Incell、默克、Mirati和罗氏。此外，我们寻找与IL-12和CAR-T计划相关的合作伙伴的能力可能会受到来自这些公司和其他生物制药公司的激烈竞争的影响。

即使我们获得监管部门对潜在TCR产品的批准，我们也可能不是第一个进入市场的公司，这可能会影响我们潜在产品的价格或需求。现有或未来的竞争产品可能会为特定的适应症提供更大的治疗便利或临床或其他好处，或者比我们潜在的产品提供更少的副作用，或者可能以更低的成本提供类似的性能。此外，我们竞争对手产品的供应和价格可能会限制我们对潜在产品的需求和价格，从而减少或消除我们的商业机会。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的潜在产品，或者如果医生转向其他新药或生物制品或选择保留我们的潜在产品，我们可能无法实施我们的商业计划。此外，竞争对手可以从FDA获得关于该竞争对手产品的孤立产品独家经营权。如果该竞争对手的产品被确定为与我们的潜在产品之一相同，这可能会阻止我们获得fda对该潜在产品的批准。

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同样的适应症持续七年，但在有限的情况下除外。如果我们的潜在产品不能占领和保持市场份额，我们可能无法获得足够的产品收入，我们的业务将受到影响。

我们与完全整合的制药公司和与大型制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织合作的较小公司竞争。其中许多竞争对手的产品已经获得批准或正在开发中。此外，这些竞争对手中的许多单独或与其合作伙伴一起运营更大的研发项目，或者拥有比我们多得多的财务资源，以及显著更丰富的以下方面的经验：

在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用非专利产品。

任何终止我们与PGEN、MD Anderson或国家癌症研究所的许可证或我们与MD Anderson和国家癌症研究所的研发协议都可能导致重要权利的丧失，并可能损害我们开发和商业化我们的候选产品的能力。

我们依赖于从其他公司，特别是MD Anderson、PGEN和NCI获得许可的专利、诀窍和专有技术，以及MD Anderson根据我们的研发协议做出的贡献。这些许可或研发协议的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。我们与这些许可人之间可能还会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括与以下方面有关的争议：

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们维持现有许可安排的能力，特别是与MD Anderson、PGEN和NCI以可接受的条款进行的许可安排，我们可能无法成功开发受影响的潜在产品并将其商业化。我们通常还面临与我们许可的知识产权保护相同的所有风险，就像我们拥有的知识产权一样。如果我们或我们的许可方未能充分保护这一知识产权，我们根据适用许可将潜在产品商业化的能力可能会受到影响。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局的干扰、派生和复审程序，或在外国司法管辖区的反对和其他类似程序。最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，新的程序包括各方间审查和授权后审查已经实施，这增加了未来对我们或我们许可人的专利提出挑战的可能性的不确定性。

我们可能无法保留MD Anderson授权给我们和PGEN的权利，或国家癌症研究所授权给我们的与TCR-T细胞疗法和其他相关技术相关的权利。

根据MD Anderson许可，我们与PGEN一起获得了MD Anderson拥有和许可的某些技术的独家全球许可，包括与新型CAR-T细胞和TCR-T细胞疗法相关的技术，以及某些相关技术下的共同独家或非独家许可。这些专利方法和技术，以及PGEN技术套件中的其他技术和技术，以及PGEN授权给我们的其他方法和技术，可能有助于实现转基因TCR-T细胞疗法的前景，方法是控制体内的细胞扩张和激活，最大限度地减少非靶向和不必要的靶向效应和毒性，同时最大限度地提高治疗效果。

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MD Anderson许可的有效期在(A)根据MD Anderson许可的所有专利到期或(B)MD Anderson许可的日期二十周年后最后发生时到期；但是，在期限到期后，我们和PGEN将拥有一个全额缴足、免版税、永久、不可撤销和可再许可的许可，以使用其项下许可的知识产权。

自MD Anderson许可之日起10年后，在90天的治疗期内，MD Anderson将有权将MD Anderson许可转换为非独家许可，如果我们和PGEN没有在个案基础上使用商业上合理的努力将许可的知识产权商业化。自MD Anderson许可证之日起五年后，如果我们和PGEN未能满足此类融资协议或合同中的尽职调查要求(视情况而定)，MD Anderson将有权终止MD Anderson许可证，涉及由政府资助或受第三方合同约束的特定技术。如果我们或PGEN在收到书面通知后60天内没有纠正重大违约行为，MD Anderson也可以书面通知终止协议。此外，MD Anderson许可证将在我们或PGEN双方发生某些破产事件时终止，并可通过我们、PGEN和MD Anderson双方的书面协议终止。

根据专利许可，我们从NCI获得了某些知识产权和专利的全球独家许可，我们可以使用基于转座子的基因工程将TCR引入T细胞。如果启动，这些T细胞可以用于我们的TCR-T库1/2期试验或后续的临床试验。专利许可的有效期与许可的最后一项专利同时终止。如果NCI认为我们严重违反了专利许可，包括未能在要求的日期前达到定义的里程碑，并且在收到此类涉嫌违反的通知后90天内仍未纠正此类违反，则NCI可以终止或修改专利许可。NCI也可以在我们收到某些破产事件的书面通知后立即终止专利许可。专利许可还受某些公共使用要求的约束，如果我们不满足这些公共使用要求，NCI可以要求我们对某些候选产品进行再许可，或者终止或修改专利许可。如果我们无法支付所需的基准付款或年度最低使用费付款，NCI也可以终止专利许可。

不能保证我们能够在MD Anderson许可或专利许可下成功执行，如果MD Anderson许可或专利许可终止，可能会阻碍我们实现我们的业务目标。

我们在一定程度上依赖国家癌症研究所对我们的某些候选产品进行研发和早期临床测试。

我们的部分研发是由NCI根据2017年1月签订的CRADA进行的，该CRADA于2018年3月、2019年2月、2022年3月和2022年6月修订。根据CRADA，NCI以Steven A.Rosenberg博士为首席研究员，负责使用睡美人用于实体瘤治疗的TCRs表达系统。我们对NCI临床试验的性质或时间的控制有限，对他们的日常活动，包括他们如何提供和实施T细胞治疗的可见性也有限。例如，我们资助的研究只占NCI整体研究的一小部分。此外，罗森博格博士正在进行的其他研究有时可能比我们项目的研究获得更高的优先级。这项试验的进展和时间表，包括给患者服药的时间表，都在NCI的控制之下。

CRADA于2022年1月9日到期。2022年3月，我们签署了一项可追溯至2022年1月9日的CRADA修正案，将CRADA的期限延长至2023年1月9日。2022年6月，我们签署了CRADA第四修正案，其中包括将CRADA的任期延长至2025年1月9日。关于CRADA第四修正案，我们同意从2023年第一季度开始，每年捐款100万美元，按季度支付。

我们可能无法将任何产品商业化，无法产生可观的收入，也无法实现盈利。

到目前为止，我们的候选产品还没有在任何国家获得商业销售的批准。开发、获得监管机构对潜在候选产品的批准并将其商业化的过程漫长、复杂且成本高昂。除非我们获得FDA和/或其他外国监管机构对我们候选产品的批准，否则我们不能销售我们的产品，也不会有产品收入。即使我们的一个或多个候选产品获得了监管部门的批准，如果我们不能成功地将我们的产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利，或者在没有筹集大量额外资本的情况下继续我们的业务，而这些额外资本可能无法获得。我们未能实现或维持盈利能力，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们之前没有完成任何关键的临床试验，没有提交过BLA，也没有证明有能力执行任何候选产品成功商业化所需的功能。任何候选产品的成功商业化都需要我们履行各种职能，包括：

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我们的业务仅限于组织和配备我们的公司，获取、开发和确保我们的专利候选产品，以及对我们的候选产品进行临床前和临床试验。这些业务为您评估我们将候选产品商业化的能力以及投资我们的证券是否明智提供了有限的基础。

我们可能不会成功地建立开发和商业化合作，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响，甚至可能禁止我们开发产品。

开发生物制药产品和补充技术、进行临床试验、获得营销批准、建立制造能力和营销批准的产品都是昂贵的，因此，我们预计将探索与拥有替代技术、更多资源和更多经验的第三方的合作。在我们就候选产品或互补技术达成开发和商业合作安排的情况下，我们还可能寻求在该候选产品或技术的第一次合作安排所涉及的地区以外的地区建立开发和商业化的额外合作。潜在的合作伙伴数量有限，我们预计在寻找合适的合作伙伴方面将面临竞争。如果我们无法以合理和可接受的条款进行任何开发和商业合作和/或销售和营销安排，则我们可能无法为我们的候选产品成功开发和寻求监管批准，和/或无法在美国以外的一些或所有地区有效地营销和销售未来批准的产品(如果有)，否则这样做可能是有价值的。

随着我们扩大开发和监管能力，我们可能无法成功管理我们的增长，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们将我们的候选产品推进到并通过临床试验，我们将需要扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，以提供这些能力。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来增长的能力。为了管理这一增长，我们必须扩大我们的设施，增强我们的运营、财务和管理系统，并招聘和培训更多具有临床前和临床研究和测试、制造、政府监管以及最终销售和营销专业知识的合格人员。

我们的业务将使我们面临与使用危险材料和化学品相关的责任索赔风险。

我们的合同研究和开发活动可能涉及危险材料和化学品的受控使用。尽管我们相信我们使用、储存、搬运和处置这些材料的安全程序符合联邦、州和当地的法律法规，但我们不能完全消除这些材料造成意外伤害或污染的风险。如果发生这样的事故，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，管理危险或放射性材料和废物产品的使用、制造、储存、处理和处置的联邦、州和地方法律法规可能会要求我们的承包商产生大量合规成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化，以回应产品责任诉讼。

医疗产品的测试和营销带来了固有的产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，如果获得批准，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

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尽管我们目前投保的是我们认为合理的临床试验保险和产品责任保险，但这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。如果我们无法以可接受的成本续签保单或获得足够的保险，可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的药品的商业化。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的临床研究人员、承包商和顾问的业务主要设在德克萨斯州的休斯顿。这些业务可能会受到电力短缺、电信故障、缺水、飓风、洪水、地震、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，对于这些情况，我们维持我们认为适当的常规保单。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。如果我们自己或供应商的业务受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们为候选产品生产临床用品的能力可能会受到干扰。如果不符合规定是由于制造商无法控制的因素，我们对第三方的追索权可能有限。

我们可能无法找到合适的合作伙伴来继续开发我们在2021年未优先考虑的候选产品，这可能会阻止我们从这些候选产品中获得有意义的收入。

2021年，我们选择优先考虑我们的图书馆TCR-T计划，并大幅减少了与我们受控的IL-12和CAR-T计划相关的活动，以保护我们的资本资源。大幅减少我们受控的IL-12和CAR-T计划的活动的决定可能会对这些计划的潜力产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们正在积极探索我们控制的IL-12和CAR-T项目的合作机会，以支持它们的持续发展。如果我们无法确定合适的战略合作伙伴，或者无法与这样的合作伙伴谈判和完善许可或销售协议，就很难推进这两个计划的开发，从而增加了我们无法从这些资产中获得任何有意义收入的可能性。

我们还与TriArm Treateutics Ltd.或TriArm共同同意解散伊甸园生物细胞合资企业。合资协议已经终止，伊甸园生物细胞实体正在解散。

我们的业务、运营和临床开发计划及时间表可能会受到健康流行病(包括新冠肺炎大流行)对我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的合同制造商、CRO、托运人及其他方)进行的制造、临床试验及其他业务活动的影响。

无论我们在哪里有临床试验地点或其他业务运营，我们的业务都可能受到卫生流行病的不利影响。此外，健康流行病可能会对我们的制造业务或我们未来依赖或可能依赖的第三方制造商、CRO和其他第三方的运营造成重大中断。

我们依靠全球供应链来生产用于我们的临床前研究和临床试验的产品。对于我们可能收到的隔离、庇护或类似的政府命令，或预期可能会发生的此类命令、关闭或其他限制，无论是否与新冠肺炎或其他传染病有关，都可能会影响到我们在美国及其他国家的制造工厂或第三方制造工厂的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。

如果我们与供应商或其他供应商的关系因新冠肺炎疫情或其他卫生流行病而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。更换或增加更多的供应商或供应商涉及大量成本，需要管理层的时间和精力。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会损害我们的业务。

此外，我们的临床前研究和MD Anderson正在进行的TCR-T库1/2期试验已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。临床站点的启动、患者招募和需要访问临床站点的活动，包括数据监测，已经并可能继续被推迟，原因是医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，或者患者对在大流行期间参与临床试验的担忧。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。同样，如果我们不能成功招募和留住作为医疗保健提供者的患者、首席调查人员和现场工作人员，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触，或者遭受了他们所在机构、城市或州的额外限制，我们的临床试验运营可能会受到不利影响。

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与我们的候选产品的临床测试、政府监管和制造相关的风险

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，包括已经或可能由新冠肺炎大流行造成的影响，我们已经并可能继续经历在我们正在进行的TCR-T库1/2期试验和任何未来的临床试验中招募患者的困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在临床试验中，直到临床试验结束。患者的登记取决于许多因素，包括：

我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为我们的一些潜在患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的临床试验。此外，由于生物技术行业不良事件的负面宣传或其他原因，患者可能不愿参与我们的研究。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗和造血干细胞移植，而不是招募患者参加任何未来的临床试验。此外，由于我们的临床试验是在复发/难治性癌症患者中进行的，我们未来的临床试验可能是在复发/难治性癌症患者中进行的，患者通常处于疾病的晚期，可能会经历独立于我们的候选产品的疾病进展，使得他们在临床试验中无法评估，这将需要额外的患者登记。

延迟完成患者登记可能会导致成本增加，或者可能影响我们正在进行和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成或开始，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们的候选产品要受到广泛的监管和合规，这既昂贵又耗时，这样的监管可能会导致意想不到的延迟或阻止收到将我们的候选产品商业化所需的批准。

我们候选产品的临床开发、制造、标签、包装、储存、记录保存、广告、促销、进出口、营销、分销和不良事件报告，包括提交安全和其他信息，都受到美国FDA和国外市场类似外国监管机构的广泛监管。获得监管批准的过程代价高昂，而且往往需要在临床试验开始后多年。审批政策或法规可能会发生变化，FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。监管部门的批准从未得到保证。

在获得批准将候选产品在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须通过充分和良好控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品是安全有效的，或者关于候选生物制品，安全、纯净和有效，可用于其预期用途。

FDA或类似的外国监管机构可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

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这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。此外，即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限，并可能以狭隘的适应症、警告或风险评估和缓解策略(REMS)的形式施加重大限制。

引发对某些上市生物药品安全性的质疑的事件可能会导致FDA和类似的外国监管机构在基于安全性、有效性或其他监管考虑审查新药或生物制品时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延误。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误，都将阻止我们或我们未来的任何潜在合作伙伴将我们的候选产品商业化。

我们的开发工作还处于非常早期的阶段。我们最先进的候选产品只处于早期临床试验阶段，这非常昂贵和耗时。我们不能确定何时能够向FDA提交BLA，任何未能或延迟完成我们候选产品的临床试验都可能损害我们的业务。

我们的候选产品处于不同的开发阶段，需要广泛的临床测试。我们最先进的候选产品在我们的TCR-T库1/2期试验中，该试验目前正在招募和给患者配药。人体临床试验非常昂贵，很难设计、启动和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。尽管我们目前为我们现有的每一种候选产品制定了临床试验计划，我们估计需要几年时间才能完成，但我们可能无法在预期的时间表内开始额外的试验或看到这些试验的结果。失败可能发生在临床试验的任何阶段，我们可能会遇到导致我们推迟、放弃或重复临床试验的问题。一些可能导致我们临床试验延迟开始或完成的因素包括：监管机构对额外非临床数据的要求、不可预见的安全问题、剂量问题、临床试验期间缺乏有效性、招募或监测患者困难、或临床产品制造困难等因素。

随着它们进入开发的后期阶段，我们的候选产品通常将受到更严格的监管要求，包括FDA对进入第三阶段临床试验的候选产品的化学、制造和控制的要求。不能保证FDA会允许我们开始对早期临床试验中研究的候选产品进行第三阶段临床试验。

如果FDA不允许我们的候选产品进入后期临床试验，或要求在开始第三阶段临床试验之前更改我们候选产品的配方或生产，我们进一步开发或寻求批准此类候选产品的能力可能会受到实质性影响。因此，我们不能肯定地预测我们是否或何时可能提交BLA以供监管机构批准我们的

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产品候选或这样的BLA是否会被接受。由于我们预计在提交一个或多个BLA并随后获得必要的FDA批准之前不会产生收入，因此我们提交BLA的时间和FDA关于批准的决定将直接影响我们是否能够产生收入以及何时能够产生收入。

我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在任何潜在的市场批准后导致重大负面后果的特性。

与许多制药和生物制品一样，我们候选产品的治疗可能会产生不良副作用或不良反应或事件，包括与细胞因子释放相关的潜在不良副作用。如果我们的候选产品或类似产品或第三方正在开发的候选产品显示出不可接受的不良事件，我们可能会被要求停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发。FDA或其他外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。如果在我们的TCR-T库1/2期试验中发生严重不良事件，FDA可能会暂停临床试验。

与产品相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能不会适当或及时地识别或管理这些副作用，特别是在与我们合作的机构之外，因为我们的新技术导致的毒性可能不会在普通患者群体和医务人员中遇到。我们希望对使用我们的候选产品的医务人员进行培训，以了解他们的副作用情况，无论是在我们计划的临床试验中，还是在任何候选产品的商业化之后。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者的不良反应，包括死亡。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品导致的不良副作用，包括在建议或要求使用我们的候选产品接受治疗的患者的任何长期跟踪观察期内，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

如果获得批准，上述任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度。此外，任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们的细胞治疗免疫肿瘤学候选产品依赖于试剂、专门设备和其他特殊材料和基础设施的可用性，这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。对于这些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖独家供应商或数量有限的供应商，这可能会削弱我们制造和供应产品的能力。

制造我们的候选产品需要许多试剂，这些试剂是在我们的制造过程中用来引起化学反应或生物反应的物质，以及其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生物制品生产。我们目前依赖于有限数量的供应商提供用于生产我们的候选产品的某些材料和设备，包括用作将我们的TCR插入人类T细胞的载体的DNA质粒。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司在当前良好制造实践下生产的商业产品，或者可能装备不足，无法支持我们的需求。我们也没有与其中一些供应商签订供应合同，可能无法以可接受的条件或根本无法获得供应合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业制造的关键材料和设备方面遇到延误。

对于这些试剂、设备、基础设施和材料中的一些，我们依赖于，并且在未来可能依赖于单一来源的供应商或有限数量的供应商。无法继续从这些供应商采购产品，或无法以商业合理的条款采购产品，这可能是由于影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求、供应链问题或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能会对我们进行临床试验的能力造成不利和实质性的影响，这可能会严重损害我们的业务。

此外，我们使用的一些试剂和产品可能存储在同一供应商。单一供应商的材料丢失，或该供应商未能根据我们的规范生产临床产品，将影响我们进行正在进行或计划中的临床试验和继续开发我们产品的能力。此外，制造替代材料可能很昂贵，需要大量时间，这可能会进一步影响我们的临床计划。

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随着我们继续发展和扩大我们的制造工艺，我们预计我们将需要获得作为该工艺一部分使用的某些材料和设备的额外权利和供应。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能维持对此类材料的权利，如果我们不能以商业上可行的方式改变我们的工艺以避免使用此类材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们能够改变我们的过程以使用其他材料或设备，这种改变也可能导致我们的临床开发和/或商业化计划的延迟。如果已经在临床试验中的候选产品发生这样的变化，这种变化可能需要我们进行体外可比性研究，并在进行更高级的临床试验之前从患者那里收集更多数据。

由于我们至少在一定程度上依赖于临床研究机构和其他CRO进行临床测试和/或研发活动，因此我们的临床试验和此类研究活动的结果在一定程度上超出了我们的控制范围。

我们在很大程度上依赖独立的研究人员和合作者，如大学和医疗机构，根据与我们达成的协议进行临床试验。此外，我们还聘请CRO来帮助我们管理临床试验、收集数据和分析临床样本。这些合作者不是我们的员工，我们无法控制他们为我们的项目投入的资源数量或时间安排。这些调查人员可能不会像我们自己进行这样的项目时那样优先考虑我们的项目，也不会像我们自己那样勤奋地追求这些项目。如果外部合作者没有在我们的产品开发计划上投入足够的时间和资源，或者如果他们的表现不达标，我们FDA的申请(如果有)的批准和我们新产品的推出(如果有)将被推迟。这些机构还可能制定或在未来实施限制它们推进我们计划的能力的政策和程序。这些合作者还可能与其他商业实体有关系，其中一些可能与我们竞争。如果我们的合作者帮助我们的竞争对手损害我们的利益，我们的竞争地位将受到损害。

我们在生产和供应我们的候选产品方面经验有限。我们可能无法始终如一地生产我们的候选产品，以满足临床试验中治疗患者所需的必要规格或数量。

我们在生物制药制造方面的经验有限。2021年，我们开始在我们位于德克萨斯州休斯顿的租赁总部的内部良好制造实践(CGMP)制造工厂生产我们的候选产品。我们制造我们的候选产品的能力取决于我们找到并留住具有适当背景的人员，以及对员工和日常运营设施的培训。如果我们无法找到或留住这些人，我们可能需要培训更多的人员来填补所需的角色或与外部承包商接触。有细胞治疗经验的人很少，这些人的竞争很激烈。

具体地说，细胞疗法制造设施的运营是一项复杂的工作，需要有知识的人，他们以前在洁净室环境中有成功的经验。与其他生物制剂制造设施一样，细胞治疗设施需要适当的调试和验证活动，以证明它们按设计运行。此外，每个制造过程必须通过过程验证运行的性能进行验证，以保证设施、人员、设备和过程按设计工作。虽然我们已经使用内部团队开发了自己的制造流程，但与增加内部产品制造相关的时间风险。

我们候选产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及确保没有污染方面。这些困难包括生产成本和产量、质量控制(包括产品的稳定性)、质量保证测试、操作员错误、合格人员短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品供应中或在我们的制造设施中发现污染物，可能需要延长制造设施的关闭时间，以调查和补救污染。未来可能会出现与我们候选产品的制造有关的稳定性或其他问题。我们最近修改了我们的临床试验IND，使用基于冷冻保存的临床产品储存。这一过程是新的，由于这一变化，我们可能会遇到制造失败或难以生产足够数量的临床产品的问题。

我们的候选产品目前是，并将继续以患者为基础进行生产。生产延迟可能会对每个患者的治疗产生不利影响，并可能阻碍我们目前或未来的临床试验。我们尚未大规模生产我们的候选临床试验产品，可能无法自行实现大规模临床试验或商业制造和加工，以满足我们任何候选产品的预期临床试验或商业需求。虽然我们认为我们目前的制造和加工方法适合支持我们的早期临床产品开发，但我们在管理T细胞工程过程方面的经验有限，我们的过程可能比预期的更困难或更昂贵。我们采用的制造工艺可能不会产生安全有效的候选产品。如果我们不能为我们的候选产品生产足够数量的TCR-T细胞，我们的开发工作将被推迟，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

我们的制造业务受到FDA的审查和监督。我们正在接受FDA、药品监督管理局和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规。我们的候选产品制造许可证正在接受持续的监管审查。

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我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造和加工成本。在商业规模上制造和加工我们的候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生实质性的不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。

我们也可能无法管理收集患者材料并将其运送到我们的制造现场并将候选产品运回患者的物流。物流和运输延迟和问题，无论是否由我们或我们的供应商造成，都可能阻止或延迟向患者交付候选产品。

当我们为临床试验从日益多样化的患者群体中生产我们的候选产品时，我们可能难以验证我们的制造过程。

在我们的制造工艺开发过程中，我们的TCR-T细胞候选产品从一批到另一批以及从捐赠者到捐赠者都证明了一致性。然而，我们的样本量很小，在我们的临床前开发工作中使用的起始材料来自健康的捐赠者。当我们处理从患者群体中提取的白细胞时，我们可能会遇到无法预见的困难，因为从不健康的捐赠者那里提取材料，包括从不健康的患者身上采集白细胞所固有的挑战。

尽管我们相信我们目前的制造工艺可以扩展到我们的临床开发和商业化，但如果我们的任何候选产品获得批准或商业化，由于产品起始材料的异质性，我们在验证我们的工艺时可能会遇到挑战。然而，我们预计，在临床试验的早期阶段，我们将能够调整我们的过程以考虑到这些差异，从而产生更稳健的过程。我们不能保证与起始材料的异质性有关的任何其他问题不会影响我们将候选产品商业化生产的能力。

我们用于生产候选产品的睡美人系统的基因转移载体可能会错误地修改患者T细胞的遗传物质，可能会引发新的癌症或其他不良事件。

我们的TCR-T细胞是用我们的睡美人系统，一种非病毒载体，将编码TCR结构的遗传信息插入患者的T细胞。然后，TCR结构主要整合在患者基因组中的胸腺嘧啶-腺嘌呤，或TA，二核苷酸位点，一旦以蛋白质形式表达，就被运输到患者T细胞的表面。由于基因转移载体修改了T细胞的遗传信息，理论上存在这样的风险，即修改会发生在T细胞遗传密码的错误位置，导致与载体相关的插入癌发生，并导致T细胞癌变。如果癌症T细胞随后被注射给患者，癌症T细胞可能会引发患者新的癌症的发展。我们使用非病毒载体将遗传信息插入T细胞，我们认为与病毒载体相比，T细胞插入肿瘤的风险较低。然而，插入致癌的风险仍然是基因治疗的一个问题，我们不能向您保证在我们正在进行或计划中的任何临床试验中都不会发生这种情况。由于遗传物质或用于携带遗传物质的载体的其他组成部分具有持久的生物学活性，因此在接触基因治疗产品后还存在发生延迟不良事件的潜在风险。虽然我们使用非病毒载体，但FDA指出，慢病毒载体具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。如果我们的非病毒载体发生任何此类不良事件，我们的临床前研究或临床试验的进一步进展可能会停止或推迟，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。除其他外，这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的cGMP要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求，其中可能包括对受限分销系统的要求。如果我们的任何候选产品获得上市批准，附带的标签可能会限制批准的用途，这可能会限制该产品的销售。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测我们批准的产品的安全性或有效性。FDA密切监管产品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。然而，公司可能会分享与标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们在他们批准的适应症之外销售我们的产品，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反与促进处方药有关的《联邦食品、药物和化妆品法》可能会导致调查，指控违反了联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

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此外，后来发现我们的候选产品、制造商或制造工艺出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

不遵守安全监测或药物警戒的要求也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守美国和外国关于为儿科人群开发产品和保护个人健康信息的监管要求也可能导致重大处罚和制裁。

与我们将候选产品商业化的能力相关的风险

如果我们无法获得必要的美国或全球监管批准来将任何候选产品商业化，我们的业务将受到影响。

我们可能无法获得将我们的候选产品商业化所需的批准，或者我们可能在未来收购或开发用于商业销售的任何候选产品。我们需要FDA的批准才能将我们的候选产品在美国商业化，并需要获得相当于FDA的外国司法管辖区监管机构的批准才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。为了获得FDA对任何候选产品的批准，我们必须向FDA提交一份BLA，证明该候选产品对人类是安全的，并对其预期用途有效。这一论证需要重要的研究和动物试验，这被称为临床前研究，以及人体试验，被称为临床试验。根据候选产品的类型、复杂性和新颖性，满足FDA的监管要求通常需要数年时间，并将需要大量资源用于研究、开发和测试。我们无法预测我们的研究、开发和临床方法是否会产生FDA认为对人类安全并对其预期用途有效的产品。FDA在批准过程中有很大的自由裁量权，可能会要求我们进行额外的临床前研究和临床试验，或者进行上市后研究。审批过程也可能因我们的监管审查之前或期间发生的政府法规、未来立法或行政行动的变化或FDA政策的变化而延迟。拖延获得监管部门的批准可能会：

即使我们遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最终拒绝我们的一项或多项BLAS。我们不能确定我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准。如果我们的候选产品未能获得FDA的批准，将严重损害我们的业务，因为我们没有适销对路的产品，因此没有任何潜在的收入来源，直到开发出另一种候选产品。不能保证我们将能够开发或获得另一种候选产品，或者如果我们能够这样做，我们是否会获得FDA的批准。

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在外国司法管辖区，我们同样必须获得适用监管机构的批准，才能将我们的任何候选产品商业化。外国监管审批程序通常包括与上述FDA审批程序相关的所有风险。

如果我们既不能创建销售、营销和分销能力，也不能与第三方达成协议来执行这些功能，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

我们目前没有营销、销售或分销能力。如果我们合理地确定能够将当前或未来的候选产品商业化，我们预计将分配资源用于在北美和某些其他地区营销、销售和分销我们建议的产品；但是，我们不能保证我们将能够成功地营销、销售和分销我们的产品。我们未来的成功还可能在一定程度上取决于我们为这些能力建立和维护协作关系的能力，以及鼓励协作者对正在开发的候选产品的战略兴趣，以及这些协作者成功营销和销售任何此类产品的能力。尽管我们打算就我们的某些候选产品的销售和营销达成某些合作安排，但不能保证我们能够建立或保持合作安排，或者如果我们能够这样做，我们是否能够进行我们自己的销售努力。也不能保证我们能够与第三方合作伙伴建立或保持关系，或发展内部销售和分销能力。在我们依赖第三方进行营销和分销的程度上，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而且不能保证这种努力一定会成功。此外，也不能保证我们将能够在美国或海外营销和销售我们的候选产品。

如果我们不能与第三方合作，在招聘销售和营销人员或建立销售和营销基础设施方面不成功，我们将难以将我们的候选产品商业化，这将损害我们的业务。如果我们依赖拥有成熟分销系统的制药或生物技术公司来销售我们的产品，我们将需要建立和维持合作关系安排，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法达成这些安排。只要我们达成联合促销或其他安排，我们获得的任何收入都将取决于第三方的努力，而这些努力可能不会成功，而且只能部分在我们的控制之下。

如果医生和患者不接受和使用我们的候选产品，一旦获得批准，我们从产品销售中创造收入的能力将受到严重损害。

即使FDA和/或国外同行批准了我们的候选产品，医生和患者也不能接受和使用它们。使用工程T细胞作为潜在的癌症治疗方法是一个相对较新的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心、第三方付款人和医学界的其他人广泛接受。是否接受和使用我们的产品将取决于多个因素，包括：

由于我们预计当前候选产品的销售，如果获得批准，将在可预见的未来产生我们几乎所有的产品收入，因此，产品未能获得市场认可将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资，以便为未来候选产品的开发提供资金。即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

如果我们的产品没有从付款人那里获得保险和足够的补偿，我们创造产品收入的能力将会减弱。

我们是否有能力将我们的候选产品商业化，如果获得批准，单独或与合作伙伴合作，将在一定程度上取决于第三方付款人提供保险和报销的程度，包括政府和健康管理机构、私人健康维护组织和健康保险公司和其他付款人。为治疗自己的病情而开药的患者通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。足够的承保范围和第三方付款人的足够报销对新产品的接受度至关重要。承保决定可能取决于临床和

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当更成熟或成本更低的治疗替代产品已经或随后可用时，不支持新药产品的经济标准。很难预测第三方付款人将为我们这样的新型基因和细胞治疗产品做出的覆盖范围和补偿决定。即使我们为我们的候选产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，而且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。

此外，我们可能获得监管批准的候选产品的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方付款人的药物处方或第三方付款人提供保险和报销的药物清单，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。被纳入这类处方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品时，第三方付款人可能会拒绝在其处方中包括特定的品牌药物，或以其他方式限制患者获得品牌药物。

第三方支付者，无论是外国的还是国内的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证获得批准。如果我们无法从第三方付款人那里获得我们的候选产品的承保范围和足够的付款水平(如果获得批准)，医生可能会限制他们开出或管理我们的产品的金额或情况，患者可能会拒绝购买这些产品。这反过来可能会影响我们将产品成功商业化的能力，并影响我们的盈利能力、经营结果、财务状况和未来的成功。

此外，在许多外国，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在一些非美国司法管辖区，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。我们可能会面临来自国外低价产品的竞争，这些产品对药品实施了价格管制。此外，可能会进口与我们自己的产品竞争的外国产品，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当一线治疗证明不成功时，通常是化疗、激素治疗、手术或这些疗法的组合，二线治疗可能会被实施。二线治疗通常包括更多的化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的候选产品，作为治疗其他批准疗法失败的患者的三线疗法。

随后，对于那些被证明是足够有益的候选产品，如果有的话，我们希望寻求批准作为二线疗法，并可能作为一线疗法，但不能保证我们的候选产品，即使获得批准，也会被批准用于二线或一线疗法。此外，在获得二线或一线治疗的批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及有能力接受治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。我们的市场机会也可能受到可能进入市场的竞争对手治疗的限制。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，在美国和某些外国司法管辖区，有许多立法和监管法规改变了医疗保健系统，可能会影响我们未来销售我们的候选产品的能力。

此外，联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本。最重要的是，2010年3月，总裁·奥巴马签署了《医改法案》，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。除其他外，ACA实施了一种新的方法，根据该方法，计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣是针对吸入、输注、滴注、植入或

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这些措施包括：增加医疗补助药品退税计划下制造商所欠的最低医疗补助退税，将退税计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人，增加一项条款，增加对产品线扩展或重新配方药物的医疗补助退税，建立对某些品牌处方药和生物制剂的制造商和进口商的年费，促进新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，扩大根据公共卫生服务法案药品定价计划有资格享受折扣的实体，并实施许多与制药公司与医疗从业者互动相关的重大新合规条款。ACA还扩大了医疗补助计划的资格，并引入了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金，并在CMS成立了一个新的医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

ACA的某些方面面临着行政、法律和政治方面的挑战。例如，总裁·特朗普签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松ACA要求的某些要求。与此同时，国会审议了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年12月，国会废除了对个人未能维持ACA规定的医疗保险的税收处罚，这是税法的一部分，自2019年1月1日起生效。此外，总裁·拜登发布了一项行政命令，指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA对获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。此外，拜登政府的一些医疗改革举措对ACA产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和法》，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和实施新建立的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。任何医疗改革措施对美国医疗行业的最终内容、时间或影响尚不清楚。

此外，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。因此，美国国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。

FDA还发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月30日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下的计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。爱尔兰共和军将该规定的实施时间推迟到2032年1月1日。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2032年1月1日。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税价格上限，目前单一来源和创新者多来源产品的药品平均制造商价格为100%。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生和公众服务部发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品价格改革的原则。该计划列出了国会可能采取的各种潜在立法政策，以及HHS可能采取的行政行动。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，国会正在考虑将药品定价作为预算协调过程的一部分。此外，爱尔兰共和军除其他事项外，(I)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”的价格，对药品制造商进行民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准的产品的价格产生额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或

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其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利，或者如果我们获得监管部门的批准，我们的产品将无法商业化。

如果我们不遵守联邦和州医保法，包括欺诈和滥用以及健康信息隐私和安全法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能受到不利影响。

作为一家制药公司，即使我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人开具账单，某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。例如，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和虐待以及患者隐私监管。可能影响我们运作能力的法律包括：

由于这些法律的广度，以及法定例外情况和可用避风港的狭窄，我们的一些商业活动，包括与可能获得股票或股票期权作为其服务补偿的医生的任何咨询协议，可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法进一步加强了这些法律。例如，ACA除其他外，修改了联邦反回扣法规和某些刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，《反回扣法》规定，政府可以主张，根据《虚假申报法》的规定，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

如果我们的任何候选产品最终在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束。

确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务做法不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在美国联邦或州医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid、交还、监禁、诚信监督和报告义务，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生重大不利影响。尽管合规计划可以

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减少对违反这些法律的行为进行调查和起诉的风险，这些风险不可能完全消除。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，实现并维持对适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律的遵守可能会被证明代价高昂。

我们的免疫肿瘤学候选产品未来可能面临来自生物仿制药和/或新技术的竞争。

《2009年生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为后续生物制品的审批提供了一条简明的途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。然而，美国国会可能会修改BPCIA以显著缩短这一排他性期限，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，这种数据排他性并不妨碍另一家公司开发与原始品牌产品高度相似的产品，生成自己的数据并寻求批准。数据排他性只能确保另一家公司不能依赖创新者申请中的数据来支持生物相似产品的批准。

我们在很大程度上依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞或数据丢失，包括任何网络安全事件，都可能危及与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息，或使我们承担责任，从而损害我们有效运营业务的能力，并对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们、我们的CRO和我们依赖的其他第三方收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用现场系统管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息以及业务和财务信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统和与我们签约的第三方的计算机系统仍容易受到网络攻击、计算机病毒、入侵、未经授权的访问、因员工错误或渎职或其他中断而造成的中断，或自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障的破坏。任何此类事件都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。尽管我们采取了旨在发现和应对此类安全事件以及违反隐私和安全任务的措施，但我们不能保证这些措施将成功地防止任何此类安全事件。任何此类信息的获取、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、政府执法行动和监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们进行研究、开发和商业化活动的能力，处理和准备公司财务信息的能力，管理我们业务的各个一般和行政方面的能力，并损害我们的声誉，此外，还可能需要大量资源来补救，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，不能保证我们会迅速发现任何此类破坏或安全漏洞，如果有的话。如果支持我们的Huntr发现引擎的技术遭遇网络事件，导致我们的专有筛选软件或TCR库被泄露或被盗，我们的业务可能会受到实质性的负面影响。虽然我们到目前为止还不知道有任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的研究、开发和商业化努力可能会被推迟。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们或我们的许可人未能充分保护或执行我们的知识产权或确保他人的专利权利，我们的知识产权价值将会下降，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于我们的能力和我们许可人获得和维持对我们的产品、方法、流程和其他技术的专利保护、保护包括商业秘密在内的机密信息、防止第三方侵犯我们的专有权以及在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。

到目前为止，我们在癌症治疗领域拥有某些美国和外国知识产权的独家权利，涉及MD Anderson和NCI的某些细胞治疗和相关技术，以及PGEN技术，包括睡美人。根据MD Anderson许可证，未来的专利申请需要得到MD Anderson、PGEN和我们各自的同意，MD Anderson有权控制此类专利申请的准备、提交和起诉，除非双方同意我们或PGEN可以控制此类活动。尽管根据MD Anderson许可，MD Anderson已同意审查并纳入我们或PGEN可能对许可专利和专利申请提出的任何合理意见，但我们不能保证我们的意见将被征求或实施。根据NCI对某些TCR的专利许可，NCI负责准备、提交、起诉和维护向我们许可的专利申请和专利。尽管根据专利许可，NCI需要咨询

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由于我们正在准备、提交、起诉和维护其所有专利申请和授权给我们的专利，我们不能保证我们的意见将被征求或实施。根据我们与PGEN的许可协议，PGEN有权利但没有义务准备、提交、起诉和维护我们获得许可的专利和专利申请，并应承担与这些行动相关的所有费用。PGEN必须与我们协商，并让我们合理地了解授权给我们的专利和专利申请的状态，并在提交任何相关文件和通信之前与我们协商。尽管根据许可协议，PGEN已同意真诚地考虑我们对这些专利和专利申请可能提出的任何意见并与我们协商，但我们不能保证我们的意见将被征求或遵循。在没有直接控制许可内专利和专利申请的情况下，我们依赖MD Anderson、NCI或PGEN(视情况而定)随时向我们通报起诉情况，特别是在可能无法公开获得起诉信息的外国司法管辖区。我们预计，我们、NCI和PGEN将在美国和其他司法管辖区提交更多专利申请。但是，我们不能预测或保证我们的授权内专利组合或ALaunos的专利组合：

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本、及时或根本无法提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术。我们也可能需要许可人的合作来执行许可的专利权，而这种合作可能不会被提供。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，其他司法管辖区的法律可能不会像美国法律一样保护我们的权利。例如，在美国具有专利资格的治疗方法在许多其他法域可能没有权利要求；一些专利局(如欧洲专利局)可能允许将治疗方法权利要求重新起草为符合专利资格的“医疗用途”格式，而其他专利局(如印度专利局)可能不接受这种权利要求的任何重新起草的格式。

美国和其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律，导致美国专利法发生了一些重大变化。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，或在某些情况下削弱了专利权人的权利。这一系列事件给一旦获得专利的价值以及我们未来获得专利的能力带来了不确定性。随着USPTO继续实施Leahy-Smith法案，以及联邦法院有机会解释Leahy-Smith法案，管理专利的法律和法规，以及关于专利采购的规则可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。

我们的研究和开发计划中使用的某些技术已经在公共领域。此外，我们的许多竞争对手已经开发了与我们的业务相关的技术、成分和使用方法的技术，或提交了专利申请或获得了专利，这些技术、组成和使用方法可能涵盖我们拥有或许可的专利申请、技术或产品候选，或与我们拥有或许可的专利申请、技术或产品冲突。这种冲突可能会限制我们可能获得的专利的范围(如果有的话)。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中发现的出版物本身落后于实际发现本身，因此我们和我们的许可人都不能确定其他人没有就我们使用的技术或我们未决的专利申请所涵盖的技术提交专利申请。我们不能确切地知道我们是否是第一个制造和申请我们拥有的专利组合中要求的发明，或者我们的许可人是否是第一个制造和申请我们授权的专利组合中要求的发明的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将具有竞争力的技术和产品商业化。此外，我们自己以前提交的专利和申请或MD Anderson、NCI或PGEN的专利和申请可能会限制我们后来获得的专利的范围(如果有的话)。如果第三方提交或已经提交与我们的业务相关的技术、组成和使用方法的专利申请或获得的专利，并且这些专利涵盖或与我们拥有或许可的专利申请、技术或候选产品相冲突，则我们可能被要求挑战此类保护，终止或修改受此类保护影响的我们的程序，或从此类第三方获得许可证，这些许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。

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即使我们拥有和许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或许可的专利。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能会因我们的专利被缩小、失效或无法执行而导致排他性损失，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前甚至之后到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们不能保护我们的机密信息的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们的成功还取决于我们的科学和技术人员、我们的顾问和顾问以及我们的许可人和承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和我们的发明，我们可能无法获得或难以获得专利，并保持我们的竞争地位，我们依赖商业秘密保护和保密协议。为此，我们的一般政策是要求我们的员工、顾问、顾问和承包商签订协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下要求向我们披露和转让对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。在他人未经授权使用或披露或合法开发我们的商业秘密、专有技术、机密信息或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术、机密信息或其他专有信息提供足够的保护。此外，我们可能无法就任何违反这些协议的行为获得足够的补救措施。我们的商业秘密或其他机密信息也可能被第三方通过其他方式获取，例如破坏我们的物理或计算机安全系统。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密或其他机密信息的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密或其他机密信息是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

第三方声称知识产权侵权将需要我们花费大量的时间和金钱，并可能阻止我们开发或商业化我们的产品。

为了保护或执行专利权，我们可以对第三人提起专利侵权诉讼。同样，我们可能会被其他人以专利侵权为由起诉。我们还可能受制于在USPTO进行的拨款前和拨款后程序，包括干扰、派生、拨款后审查、各方间复习，或复查。在其他司法管辖区，我们的专利权可能会受到授权前和授权后的反对、无效、撤销程序等。主张和防御知识产权诉讼代价高昂，并分散了技术和管理人员的正常责任。

我们的商业成功取决于我们以及我们的合作者在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。虽然没有针对我们提起此类诉讼，我们也没有被任何法院裁定侵犯了第三方的知识产权，但我们不能保证我们的产品或产品的使用不会侵犯或不会被断言侵犯第三方专利。我们也有可能未能确定相关的第三方专利或申请，或者尚未公布的第三方专利申请稍后将导致授予与我们的业务相关的专利。另一种可能性是，第三方专利或专利申请首先包含与我们的业务无关的权利要求，但随后重新发布或修改，使其确实变得相关。

我们的研究、开发和商业化活动，以及任何产品候选或由这些活动产生的产品，可能会侵犯或被断言侵犯了我们没有持有许可证或其他权利的专利或专利申请。拥有专利并不赋予专利权人实施所要求保护的发明的权利，也不保护专利权人不因侵犯另一所有者的专利而被起诉。我们的专利地位不能也不能保证我们没有侵权，也不会被断言侵犯他人的专利权。

免疫肿瘤学领域的专利格局尤其复杂。我们知道有许多美国和外国的专利，以及针对免疫肿瘤产品的组合物、使用方法和制造方法的第三方正在申请的专利。此外，可能还有我们不知道的领域的专利和专利申请。我们从MD Anderson、NCI和PGEN获得授权的技术是早期技术，我们正在使用该技术设计和开发产品。尽管我们将寻求避免开发可能侵犯我们认为有效和可执行的任何第三方专利主张的产品，但我们可能无法做到这一点。此外，鉴于#年专利和未决专利申请中权利要求的广度和数量

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考虑到免疫肿瘤学领域及其相关的复杂性和不确定性，第三方可能会声称我们侵犯了专利主张，即使我们不相信这样的主张具有价值。

如果提出专利侵权索赔，就不能保证索赔的解决将允许我们继续以商业合理的条款营销相关产品，如果有的话。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。如果我们没有成功地为我们成为其中一方的任何侵权行为辩护，或者如果我们无法宣布任何声称的第三方专利无效或不可执行，我们可能不得不支付巨额金钱损害赔偿，如果侵权被视为故意，损害赔偿金可能会增加两倍，和/或我们可能被要求停止或显著推迟受影响产品的商业化和开发。

任何针对我们或我们的合作者要求损害赔偿并试图禁止与受影响产品有关的开发或营销活动的法律行动，除了使我们承担潜在的损害赔偿责任外，还可能要求我们或我们的合作者获得许可证，以继续开发、制造或营销受影响的产品。此类许可可能无法以商业上合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。

在涉及我们拥有或许可的知识产权的诉讼中做出不利裁决，可能会允许我们产品的替代品进入市场，包括生物相似或仿制药替代品。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

年金和其他类似费用必须向各自的专利当局支付，以维持世界各地大多数司法管辖区的专利(或专利和专利申请)。此外，世界各地司法管辖区的专利当局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动作出回应，未支付费用，以及未提交具有必要正式要求的文件，如公证和合法化。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们许可对我们的业务至关重要的产品和技术的权利，我们希望在未来获得更多许可。例如，我们拥有MD Anderson许可证、专利许可证和许可证协议下的授权内专利和专利申请。根据这些协议，我们必须承担与商业化和开发、再许可、专利权使用费、专利起诉和维护以及保险有关的一系列义务。

如果我们未能获得所需的许可、未能履行任何这些义务或违反我们的许可协议，许可方可能有权终止整个许可、终止许可的独家性质或向我们索赔损害赔偿。任何此类终止或索赔都可能对我们的财务状况、运营结果、流动性或业务产生重大不利影响。即使我们对任何此类终止或索赔提出异议并最终胜诉，此类纠纷也可能导致潜在产品的开发或商业化延迟，并导致耗时和昂贵的诉讼或仲裁。在终止时，我们可能被要求向许可方许可我们开发的任何相关知识产权。

此外，在某些情况下，授权给我们的权利是授权给我们的许可人的第三方的权利。在这种情况下，如果我们的许可方不履行其在此类许可下的义务，我们在与许可方的许可协议下的权利可能会受到不利影响。

此外，第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即这些员工或我们使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

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此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

与我公司有关的其他风险

我们的股票价格一直在波动，而且可能会继续波动。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

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此外，整个股票市场，尤其是我们的股票，不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，包括与正在进行的新冠肺炎大流行有关的价格和成交量波动，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。公开债务和股票市场，尤其是纳斯达克全球精选市场，经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多生物制药公司股权证券的市场价格。

许多生物制药公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本和我们的资源，管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

未经我们同意，试验参与者和临床研究人员等第三方就我们当前或未来的临床试验发表的公开声明可能会对我们的股票价格产生不利影响。我们可能在做出这些第三方声明时并不知道，可能无法对这些第三方声明做出回应，并且可能由于我们对候选产品的言论受到限制而无法捍卫我们的业务或公众的合法利益，这可能会导致我们的股票价格波动。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

如果我们未能满足适用的上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市。退市可能会阻碍我们为普通股维持一个活跃、流动和有序的交易市场。

如果我们从纳斯达克全球精选市场退市，或者如果我们无法将上市交易转移到另一个股票市场，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。2023年1月4日，我们接到纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)的通知，称我们违反了在纳斯达克全球精选市场继续上市的上市规则第5450(A)(1)条，因为我们上市证券的最低投标价格连续30个工作日低于每股1美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)或合规期规则，我们被提供180个历日或至2023年7月3日或合规日，以重新遵守投标价格要求。如果在合规日期之前的任何时间，我们普通股的投标价格根据合规期规则的要求在至少连续10个工作日内收于1.00美元或更高，纳斯达克将以书面通知我们我们已重新遵守投标价格要求，除非纳斯达克行使其自由裁量权延长这十天的期限。

在这180天期间，我们预计将审查我们的选择，以重新遵守最低投标价格规则，包括进行反向股票拆分。2023年3月2日，我们普通股的收盘价为每股0.57美元。如果我们无法继续满足在纳斯达克全球精选市场上市的要求，我们可以向纳斯达克申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，这也可能给我们最多180天的额外时间来重新遵守最低投标价格规则。纳斯达克必须接受我们在纳斯达克资本市场上市的申请，我们需要证明我们遵守了其他上市标准，并向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算弥补投标价格不足的问题。如果纳斯达克认定我们没有资格在纳斯达克资本市场上市，或者我们选择不提交转移到纳斯达克资本市场的申请，我们将收到书面通知，我们的普通股将被摘牌，届时我们将有机会对这一决定提出上诉。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，可能会导致许多负面影响，包括对我们的普通股价格产生不利影响，阻止经纪自营商在我们的普通股做市，或以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣，增加我们的普通股的波动性，减少我们的普通股的流动性，失去联邦政府对州证券法的优先购买权，以及获得融资的更大难度。退市还可能导致我们的客户、协作者、供应商、供应商和员工失去信心，这可能会损害我们的业务和未来前景。

如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们普通股的价格可能会下跌，尽管我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌(另一种场外报价系统)或在粉色床单上交易，但投资者可能会发现更难处置他们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，如果我们的普通股退市，根据州蓝天法律，我们将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些要求可能严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会使第三方更难收购我们，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定授权发行“空白支票”优先股，由我们的董事会发行，以增加流通股数量和阻碍收购企图，并限制谁可以召开股东特别会议。此外，特拉华州公司法第203条，或第203条，一般禁止特拉华州上市公司与拥有其至少15%普通股的一方进行商业合并，除非该企业合并在该人获得15%的所有权之前得到我们董事会的批准

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由其董事会和三分之二的股东持股或以后持股。第203条可能具有推迟、推迟或防止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的控制权变更的效果。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司细则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程的任何规定而产生的针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼；(Iv)寻求解释、应用、强制执行或确定修订和重述的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何索赔或诉讼理由；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；或(Vi)针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工的索赔的任何诉讼。

这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对《证券法》的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生更多重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

由于我们预计不会支付股息，除非您出售您的股票赚取利润，否则您不会从投资我们的普通股中获得任何收入。

我们从未为我们的普通股支付过股息，我们预计在可预见的未来我们也不会支付任何股息。因此，只有当您出售我们普通股的股份时，对我们的投资才能实现任何回报，如果有的话。

我们使用净营业亏损结转和研究税收抵免来减少未来纳税的能力可能会受到限制。

自成立以来，由于我们的亏损和我们进行的研究活动，我们产生了大量净运营亏损(NOL)和研发税收抵免(R&D)。我们通常能够结转NOL和研发抵免，以减少未来几年的纳税负担。然而，我们使用NOL和R&D积分的能力分别受1986年修订的《国内税法》第382和383节或该法规的规则的约束。这些条款一般限制在“所有权变更”后使用NOL和研发信用额度。除其他事项外，如果直接或间接拥有或曾经直接或间接拥有公司普通股5%或以上的股东(或特定股东群体)，或根据守则第382节和据此颁布的美国财政部法规被视为5%股东的股东，在适用的测试期内，其对该公司股票的总所有权百分比比这些股东所持股票的最低百分比增加50个百分点以上，则发生所有权变更。在所有权变更的情况下，守则第382节对公司可用NOL结转抵销的应纳税所得额施加年度限制，代码第383节对公司可用业务信用(包括研发抵免)结转抵销的税额施加年度限制。

我们过去可能经历过守则第382条所指的“所有权变更”，而且不能保证我们未来不会经历更多的所有权变更。因此，我们的NOL和商业信用(包括研发信用)可能会受到限制，我们可能需要比我们的NOL或研发信用免费使用时更早和更大金额地纳税。

如果证券和/或行业分析师未能继续发表关于我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩很可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响。

2021年，我们参与了水磨坊资产管理公司(Water Mill Asset Management Corp.)牵头的同意征集活动，董事会增加了三名新董事。我们未来可能会经历其他股东激进主义，包括另一次征求同意或委托代理

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比赛。维权股东可能会主张我们公司进行某些治理和战略变革。在股东激进主义的情况下，特别是在我们的董事会在行使受托责任时不同意或决定不采取行动的事项上，我们的业务可能会受到不利影响，因为对维权股东的行动做出回应可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营并转移管理层的注意力，而且我们未来方向的不确定性可能导致失去潜在的商业机会，并可能使吸引和留住合格人员、业务合作伙伴和客户变得更加困难。

此外，如果面临征求同意或委托书竞争，我们可能无法成功回应该竞争或争议，这将扰乱我们的业务。如果个人以不同的议程被选入我们的董事会，我们有效和及时实施战略计划并为股东创造额外价值的能力可能会受到不利影响。

行使流通权证和发行股权奖励可能会对我们的股票产生稀释效应，并对我们普通股的价格产生负面影响。

截至2022年12月31日，我们拥有22,922,342股已发行普通股的权证，加权平均行权价为每股5.62美元。根据我们2020年的股权激励计划，我们能够授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、红利股票和业绩奖励。截至2022年12月31日，根据2020年股权激励计划和2012年股权激励计划，10,408,622 股票在行使已发行期权后可发行，加权平均行权价为每股1.84美元。

我们的主要股东、高管和董事对公司拥有相当大的控制权，这可能会阻止您和其他股东影响重大的公司决策，并可能损害我们普通股的市场价格。

截至2022年12月31日，我们的高管、董事和持有5%或以上的已发行普通股的持有人将实益拥有我们已发行普通股的33.2%。这些股东可能与我们的其他股东存在利益冲突，如果共同行动，他们有能力影响提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举和罢免董事，以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

此外，如果投资者认为在一家股权如此集中的公司持有普通股是不利的，这种股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

公司税立法的变化，包括2017年签署成为法律的《减税和就业法案》，可能会对我们的商业和财务状况产生不利影响。

税法包含对公司税的重大变化，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将利息支出的减税限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将NOL减税限制在本年度应税收入的80%，取消NOL结转，对离岸收益一次性减税，无论其是否汇回国内，取消美国对外国收益的税收(除某些重要例外情况外)，对某些新投资立即扣除，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，并修改或废除许多业务扣除和信用。2020年颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，修改了其中一些税收变化，并颁布了适用于公司的其他税收变化。尽管企业所得税税率有所降低，但税法和CARE法案的整体影响是不确定的，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法或CARE法。目前，国会提出的法案，包括《重建更好法案》，包含了对公司税收的额外变化，这可能会对我们的商业和财务状况产生不利影响。税法、CARE法案和任何其他税收立法对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能是不利的。我们敦促我们的股东就这项立法以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果与他们的法律和税务顾问进行磋商。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据交易法第12b-2条，我们被认为是一家“较小的报告公司”。因此，我们有权依赖某些减少的披露要求，例如豁免提供选定的财务数据和高管薪酬信息。由于我们是一家规模较小的报告公司，这些豁免和在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的减少也意味着我们的审计师不需要审查我们对财务报告的内部控制，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股和我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场

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股价的波动可能会更大。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到我们最近完成的第二季度的最后一个工作日的公开流通股超过2.5亿美元，如果我们在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多，或者如果我们的年收入在最近结束的财年低于1亿美元，直到我们的公开流通股在最近结束的第二季度的最后一个营业日超过7亿美元。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司办公室位于德克萨斯州休斯敦埃尔里奥街8030号，邮编：77054。我们的休斯顿写字楼是根据2019年租约和2020年租约租赁的，如下所述，总面积约为17,265平方英尺。2021年12月，我们决定关闭位于马萨诸塞州波士顿的前公司办公室。我们仍然是波士顿租约的一方，并已转租了一部分空间。我们继续寻求波士顿租约剩余部分的可接受分租人，以成为转租人和/或承担我们在租约下的义务。

2019年10月，我们与MD Anderson达成协议，租赁MD Anderson园区的实验室和办公空间，或经修订的2019年租约。我们使用这个位置来容纳我们的实验室、cGMP临床制造设施和MD Anderson园区的办公空间。2019年租约将于2027年2月到期。与MD Anderson签订的2019年租约的每月租金费用将从我们在MD Anderson的预付款中扣除，直到2021年第三季度，从那时起，我们每月向MD Anderson支付租金。

2020年12月，我们与MD Anderson签订了第二份协议，租赁MD Anderson园区的额外空间，或经修订的2020年租约。2020年租约将于2028年4月到期，并可能在我们的选举中再延长一次五年。2022年4月，我们修改了2020年的租赁协议，将租赁面积从18,111平方英尺减少到3,228平方英尺。见所附财务报表附注8，租约，了解更多细节。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会定期受到与持续业务活动相关的法律程序和索赔的影响。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，不利的解决方案是可能的，并可能对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。此外，无论结果如何，由于辩护成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

我们没有任何悬而未决的诉讼，无论是单独的还是整体的，管理层认为会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人共有股份的市场股权、相关股东事项与发行人购买股权证券

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“TCRT”。

纪录保持者

截至2023年2月15日，我们大约有240名普通股持有者，其中一人是CELDE&Co.，它是存托信托公司(DTC)的提名人。由金融机构作为受益人提名人或以“街道名称”持有的普通股存入DTC的参与者账户，并被认为是由CEDE&Co.作为一个股东持有的。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

未登记的证券销售

在截至2022年12月31日的三个月内，我们没有出售或发行任何未根据证券法注册的股权证券。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括第I部分第1A项所列“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”项下或本年度报告10-K表格其他部分中的那些因素。

概述

我们是一家专注于临床阶段肿瘤学的细胞治疗公司，开发过继TCR-T细胞疗法，旨在治疗大量癌症患者群体中未得到满足的临床需求的多种实体肿瘤类型。我们正在利用我们的癌症热点突变TCR文库和我们专有的非病毒睡美人基因转移平台，设计和制造针对患者的细胞疗法，针对关键致癌基因的共享肿瘤特异性突变产生的新抗原，包括KRAS, TP53和EGFR。与MD Anderson合作，我们目前正在招募和治疗患者进行1/2期临床试验，评估12个TCR对突变的反应KRAS，TP53和EGFR来自我们的TCR库，用于非小细胞肺癌、结直肠癌、子宫内膜癌、胰腺癌、卵巢癌和胆管癌的研究治疗，我们称之为我们的TCR-T库1/2期试验。

截至2022年12月31日，我们拥有约5300万美元的现金、现金等价物和限制性现金。我们1390万美元的受限现金与修订后的贷款和担保协议有关。鉴于我们目前的发展计划，我们预计我们的现金资源将足以为我们的运营提供资金，直到2023年第四季度，我们目前没有承诺的额外资本来源。请参阅“流动性与资本资源.”

自成立以来，我们没有产生任何产品收入，每年都出现重大净亏损。在截至2022年12月31日的一年中，我们的净亏损为3770万美元，截至2022年12月31日，我们自2003年成立以来已累计产生约8.806亿美元的赤字。我们预计将继续产生巨大的运营支出和净亏损。进一步开发我们的候选产品可能需要大幅增加我们的费用，因为我们：

我们继续寻求更多的财政资源，为我们的候选产品的进一步开发提供资金。如果我们无法获得足够的额外资本，其中一个或多个项目可能会被推迟，我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。

2022年的发展

在2022年第四季度，我们向FDA提交了IND修正案，在我们的临床试验中增加了两个新的TCR，针对频繁突变和HLA，有可能将我们TCR-T库1/2阶段试验的潜在市场扩大一倍。这些新的TCR的增加突显了我们的战略，即在现有突变(KRAS-G12V和HL A-DRB1*07：01)和目标基因家族(TP53-R273C和HL A-DPB1*04：02)中增加更多的HLA。2023年，我们预计将进一步扩大我们的文库，推出独家拥有的针对反复出现的热点突变的TCRKRAS，TP53和EGFR包括15个TCR。

我们继续在我们的TCR-T库1/2期试验目标中积极招募患者KRAS，TP53和EGFR六种实体肿瘤适应症中的热点突变。2022年9月，我们宣布了使用非病毒的TCR-T细胞疗法的第一个客观临床反应睡美人目标是实体肿瘤。2022年12月，我们成功地给试验中的第三名患者开了药，预计2023年上半年将招收多名患者。第四季度IND修正案还结合了我们的治疗和筛查方案，简化了登记，并可能使患者和医生都更容易。修订后的IND还取消了如果筛查和治疗之间隔了六个月就需要重新检测肿瘤突变的要求。我们预计在2023年提供临时临床数据更新，努力将TCR-T库1/2期试验推进到2期，我们预计在2023年底之前完成2期试验。

我们继续执行我们的多管齐下的战略，以扩大制造能力和效率。我们的制造能力在2022年翻了一番，允许同时生产两种产品。我们还提交了IND修正案，从新鲜产品转移到低温保存产品，并预计在2023年上半年开始实施这一变化。冷冻保存的细胞产品的用途是

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预计将把制造过程时间从30天减少到26天，减少13%，同时增加患者调度和治疗的灵活性。我们正在采取措施来优化工艺，进一步减少制造时间。

我们正在推进我们的TCR-T细胞治疗计划，预计将于2023年下半年提交IND申请。我们相信，mBIL-15有可能提高TCR-T细胞在恶劣的肿瘤微环境中的存活率，并深化临床反应。此外，我们继续对接受治疗的患者进行转化性评估，以指导下一代​TCR-T治疗方法，包括潜在的联合和多重TCR-T细胞治疗。

财务概述

协作收入

我们确认预计业绩期间的研究和开发资金收入。到目前为止，我们还没有产生产品收入。除非我们获得FDA和/或其他监管机构对我们候选产品的批准，否则我们不能销售我们的产品，也不会有产品收入。

研究和开发费用

我们的研发费用主要包括人员的工资和相关费用、合同制造服务的成本、设施、试剂和设备的成本、支付给专业服务提供商的临床试验费用、支付给合同研究机构的临床试验费用、支付给合同研究机构的费用以及用于研发的材料成本、咨询、许可证和里程碑费用，以及支付给第三方的赞助研究费用。

我们未来支持当前和未来计划的研发费用将受到完成时间和成本方面的许多不确定性的影响。我们在众多临床前研究中测试潜在产品的安全性、毒理学和有效性。我们可能会对每种产品进行多项临床试验。当我们从试验中获得结果时，我们可能会选择停止或推迟某些产品的临床试验，以便将我们的资源集中在更有前景的产品或适应症上。临床试验的完成可能需要几年或更长时间，时间长短通常因产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有很大不同。对于每一种类型的产品的临床前和临床开发来说，都需要花费大量的资源，这并不少见。

由于临床开发过程中出现的差异，临床试验的持续时间和成本在项目的整个生命周期内可能会有很大差异，其中包括：

由于上面讨论的不确定性，我们无法确定我们计划的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从产品的商业化和销售中获得现金流入。我们无法及时完成我们的计划或未能达成适当的合作协议，可能会显著增加我们的资本要求，并可能对我们的流动性产生不利影响。这些不确定性可能迫使我们不时寻求额外的外部融资来源，以继续我们的产品开发战略。我们无法筹集额外资本，或无法以我们合理接受的条件筹集额外资本，这将危及我们业务未来的成功。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括薪金、福利及以股票为基础的薪酬、顾问费及专业费用，包括专利相关成本、一般公司成本及设施成本，而研发开支或产品收入成本并未包括在内。

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括与我们修订后的贷款和担保协议相关的利息支出(定义如下)，以及于2022年7月1日开始应计的转租收入。

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截至2022年和2021年12月31日的财政年度的运作结果

协作收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度协作收入如下：

截至2022年12月31日的年度协作收入为290万美元，而截至2021年12月31日的年度协作收入为0.4美元。这一增长主要是由于我们根据与Solasia Pharma K.K达成的里程碑式的许可和合作协议确认的290万美元。

研究和开发费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，研究和开发费用如下：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的研发费用减少了2460万美元，这主要是由于与计划相关的成本减少了970万美元，主要是因为我们逐步减少了IL-12和CAR-T计划，由于我们减少了员工人数，与员工相关的费用减少了1550万美元，由于我们减少了对外部服务提供商的使用，咨询费用减少了140万美元，以及2022年我们的房地产足迹减少后，设施和其他费用减少了50万美元。根据我们的许可协议条款，由于Solasia实现了一个里程碑，MD Anderson的一次性费用250万美元部分抵消了这些减少。

在截至2021年12月31日的年度内，我们的战略重组活动导致约60名全职员工被解雇，这导致与员工相关的支出减少。我们目前预计未来不会发生类似的事件。

一般和行政费用

2022年和2021年12月31日终了年度的一般和行政费用如下：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用减少了1,440万美元，主要是由于我们的员工人数减少了1.7美元，员工相关费用减少了1,240万美元

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由于法律成本的降低和顾问的使用减少，咨询费用减少了100万美元，在2022年我们的房地产占地面积减少后，设施和其他费用减少了30万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，我们的战略重组活动导致约60名全职员工被解雇，这导致与员工相关的支出减少。我们目前预计未来不会发生类似的事件。

契约修改带来的收益

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租约修订收益如下：

在截至2022年12月31日的年度内，租赁修改的收益为10万美元，而截至2021年12月31日的年度为0美元。由于2022年第二季度房地产租赁修改，相关租赁负债和使用权资产根据修订后的租赁付款重新计量，产生收益10万美元。

减值

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的减值如下：

在截至2022年12月31日的年度内没有减值，而截至2021年12月31日的年度为0.7美元。由于我们波士顿办事处的预期用途发生了变化，在截至2021年12月31日的一年中，确认了60万美元的使用权资产减值费用和10万美元的租赁改善和与该办事处相关的其他资产的减值费用。

其他收入(费用)

2022年和2021年12月31日终了年度的其他收入(支出)如下：

截至2022年12月31日的年度，与截至2021年12月31日的年度相比，净其他收入(支出)总额增加了140万美元，这是因为与我们修订后的贷款和担保协议相关的额外利息支出200万美元，但由于我们的现金余额利息增加，在截至2022年12月31日的年度内确认的利息收入增加了50万美元，部分抵消了这一增长。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流。

到目前为止，我们主要通过公开发行我们的普通股、私募我们的可转换股权证券、定期债务和合作来为我们的业务提供资金。截至2022年12月31日，我们从股权发行中获得的总金额为7.291亿美元，从修订后的贷款和担保协议中获得的总金额为2500万美元。

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我们遵循ASC主题205-40的指导，财务报表的列报--持续经营，以确定我们是否有能力在我们的财务报表发布之日后作为一家持续经营的企业继续经营一年。鉴于我们目前的发展计划和现金管理努力，我们预计我们的现金资源将足以为2023年第四季度的运营提供资金。在我们目前的现金资源耗尽后，我们能否继续运营取决于我们获得额外资金的能力，而这一点无法得到保证。由于我们的研发计划的重点和方向、竞争和技术进步、专利发展、法规变化或其他发展，现金需求可能与现在计划的大不相同。如果在需要时没有足够的额外资金可用，管理层可能需要削减其开发努力和计划中的业务，以节省现金。

根据目前的现金预测，管理层已确定，自财务报表发布之日起至少一年内，我们现有的资本资源将不足以为我们的计划运营提供资金，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。这一对现金资源和计划业务的预测是前瞻性信息，涉及风险和不确定因素，实际支出金额可能会因多种因素而产生重大不利影响。

2022年公开募股

2022年11月29日，我们与作为唯一承销商的Cantor Fitzgerald&Co.或承销商签订了一项承销协议，涉及以承销发行或发行的方式向承销商发行和出售24,228,719股我们的普通股或公司股票，价格为每股0.6191美元。

在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益为1,470万美元(扣除下文所述部分行使承销商的选择权之前)。

根据包销协议的条款，吾等授予承销商一项可行使30天的选择权，以按与公司股份相同的每股价格购买最多3,634,307股普通股，或与公司股份一起购买股份。2023年1月5日，承销商部分行使了购买216,294股普通股的选择权。

在此次发行中出售的所有股票都是我们出售的。

2022年股权分配协议

2022年8月12日，我们与派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)或派珀·桑德勒公司(Piper Sandler)签订了一项股权分配协议，根据该协议，我们可以通过派珀·桑德勒作为我们的销售代理，不时地以我们的全权决定，通过派珀·桑德勒作为我们的销售代理，发售总发行价高达5000万美元的普通股。派珀·桑德勒将获得根据股权分配协议出售的任何普通股总收益的3.0%的佣金。于截至2022年12月31日止年度内，并无根据股权分派协议出售本公司普通股。就订立股权分配协议而言，吾等于2022年8月12日同时终止日期为2019年6月21日的《公开市场销售协议》，该协议适用于我们先前的“在市场发售”计划。

2021年贷款和担保协议

2021年8月6日，我们签订了《贷款与担保协议》。贷款和安全协议规定，在完成交易时，将提供2500万美元的初始定期贷款，如果在2022年8月31日之前达到某些资金和临床里程碑，还将提供2500万美元的额外资金。自2021年12月28日起，我们签订了经修订的贷款和担保协议，或经修订的贷款和担保协议。

根据经修订贷款及抵押协议的条款，经修订的贷款及抵押贷款已予修订，以取消仍未获提供资金的额外部分，只留下最初的2,500万元作为贷款及抵押贷款的全数。SVB贷款按未偿还贷款按年浮动利率计息，按月支付，按(A)7.75%和(B)现行公布的美国最优惠利率加4.5%的保证金两者中较大者计算。修订后的贷款和担保协议规定了到2022年8月31日的只收利息期限。由2022年9月1日开始，未偿还贷款总额将按连续12个月的等额本金加应计利息分期偿还。

根据修订的贷款和担保协议，所有未偿债务都将于2023年8月1日到期并支付。我们还将欠SVB原始本金的5.75%作为最后一笔付款。我们获准预付最多两笔预付款，但须预付SVB融资1.00%至2.00%不等的预付款溢价，每笔预付款最少为500万美元，外加预付部分的所有应计和未付利息。

由于未能于2022年8月31日或之前达到经修订贷款及抵押协议所指明的某些里程碑，吾等须将当时尚未偿还的SVB贷款本金总额的一半加上相当于SVB贷款原始本金5.75%的金额作抵押。截至2022年12月31日，我们已经抵押了1390万美元，这在我们的资产负债表上被归类为限制性现金。只要没有发生违约事件，并受与剩余部分相关的某些其他条款的限制

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在偿还SVB贷款项下的未偿还余额后，抵押品户口将于第八次如期支付本金及利息后从抵押品户口中拨出250万元，而在第十次如期支付本金及利息后，将再拨出400万元。经修订贷款及担保协议项下的SVB融资及相关责任以吾等的所有财产、权利及资产作抵押，但其知识产权除外(须受经修订贷款及担保协议项下的负质押约束)。此外，修订后的贷款和担保协议包含惯例陈述、担保、违约事件和契诺。

就订立贷款及抵押协议而言，吾等向SVB发出认股权证，以购买(I)最多432,844股普通股，及(Ii)假若我们达到若干临床里程碑，可额外购买最多432,842股普通股，每种情况下的行使价为每股2.22美元。为订立经修订贷款及担保协议，吾等已修订及重述向SVB发出的认股权证。经修订及重述后，该等认股权证按每股1.16美元之行权价购入最多649,615股本公司普通股，或SVB认股权证。SVB的认股权证将于2031年8月6日到期。

现金流

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金和现金等价物净增加(减少)情况：

经营活动的现金流是指与除投资和融资活动以外的所有活动有关的现金收入和支出。营业现金流是通过调整我们的净亏损得出的：

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2920万美元，而截至2021年12月31日的年度为6150万美元。这一减少主要是由于我们的净亏损减少了4,110万美元，但被非现金调整和营运资本影响的程度部分抵消。

截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额主要是由于本公司净亏损3,770万美元，经折旧、股票薪酬及使用权资产账面值减少等960万美元非现金项目调整后所致，应收账款减少110万美元，预付开支及其他资产减少100万美元，但被应计开支减少70万美元及租赁负债减少250万美元所抵销。在截至2021年12月31日的年度中，经营活动中使用的现金净额主要是由于我们净亏损7880万美元，经折旧和基于股票的薪酬等非现金项目调整后的1450万美元，以及应计费用减少1050万美元，但被应收账款减少360万美元、预付费用和其他资产减少940万美元以及应付账款增加30万美元所抵消。

用于投资活动的现金净额为0.2美元 截至2022年12月31日的一年为330万美元，而截至2021年12月31日的一年为330万美元。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度用于投资活动的现金净额减少，主要是因为我们决定在2021年上半年使用可用现金扩大我们在德克萨斯州休斯敦设施的内部细胞治疗能力。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为640万美元，而截至2021年12月31日的一年为2580万美元。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的640万美元主要与发行普通股(在计入部分行使承销商的选择权之前)的1470万美元净收益有关，但被830万美元的长期债务偿还所抵消。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,580万美元，主要来自我们的SVB融资2,500万美元的收益和行使股票期权的收益相当于1百万美元。

营运资本及资本开支要求

我们预计，在可预见的未来，亏损将继续下去。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为8.806亿美元。由于许多因素，我们的实际现金需求可能与计划的大不相同，包括：

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截至2022年12月31日，我们拥有约5300万美元的现金、现金等价物和限制性现金。我们1390万美元的受限现金与修订后的贷款和担保协议有关。鉴于我们目前的发展计划，我们预计我们的现金资源将足以为我们的运营提供资金，直至2023年第四季度。为了在我们预测的跑道之外继续我们的业务，我们将需要筹集额外的资本，目前我们没有承诺的额外资本来源。对现金资源的预测是前瞻性信息，涉及风险和不确定因素，我们的实际支出金额可能会因许多因素而发生重大变化和不利影响。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的支出可能会被证明比我们目前的预期要高得多。管理层不知道当需要时，额外的融资条款是否对我们有利或可接受，如果有的话。如果在需要时没有足够的额外资金可用，或者如果我们未能成功地达成合作伙伴协议来进一步开发我们的候选产品，管理层可能需要削减其开发努力和计划的运营。

截至2022年12月31日，不包括限制性现金的营运资本为1,570万美元，其中包括3,990万美元的流动资产和2,420万美元的流动负债。截至2021年12月31日，营运资本为6,280万美元，其中流动资产为7,880万美元，流动负债为1,600万美元。

经营租约

我们对运营租赁的承诺涉及德克萨斯州休斯顿的实验室和办公空间以及马萨诸塞州波士顿的办公空间。2015年12月21日和2016年4月15日，我们续签了波士顿办公空间的转租至2021年8月31日。2021年4月22日，我们将波士顿办公室的部分办公空间转租至2026年8月31日。

2019年3月12日，我们在休斯顿MD Anderson签订了一项办公空间租赁协议，租期至2021年4月。2019年10月15日，我们签订了另一份租赁协议，在休斯顿增加办公和实验室空间，租期至2027年2月。2020年4月7日，我们对现有租约进行了修订，租赁了休斯顿的额外办公和实验室空间，租期至2027年2月。2020年6月和9月，我们在休斯顿签订了短期租约，以增加办公和实验室空间。2020年12月15日，我们与MD Anderson在休斯顿签订了第二份租约，为我们提供了到2028年4月的额外办公和实验室空间。

2022年4月，我们与MD Anderson修改了于2020年12月15日签署的房地产租赁协议。修改后，我们的租赁面积从18,111平方英尺减少到3,228平方英尺。因此，相关租赁负债和使用权资产根据修订的租赁付款重新计量为40万美元。

2022年6月，我们签署了一项协议，转租了我们在波士顿转租的4772平方英尺的办公空间。分租期为2022年7月1日至2025年6月30日，并为分租户提供延长至2026年7月31日的选择权。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了10万美元的租赁收入，这些收入在营业报表中归类为其他收入(费用)净额。

特许权使用费和许可费

2019年5月28日，我们与NCI签订了专利许可。专利许可的条款要求我们支付NCI每年30万美元的最低使用费，一旦我们支付的最低年使用费总额等于150万美元，我们将减少到10万美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们根据专利许可确认了30万美元的专利使用费支付，并在截至2021年12月31日的年度确认了30万美元的专利使用费支付。截至2022年12月31日，我们已根据专利许可支付了总计50万美元的最低年度使用费。

根据专利许可，我们还必须以成功完成与许可产品相关的临床和监管基准为条件进行绩效付款。在这类支付中，潜在基准支付总额为430万美元，其中300万美元的支付总额只有在美国或欧洲、日本、澳大利亚、中国或印度获得营销批准后才应支付。第一笔基准付款10万美元是在我们的TCR-T图书馆第1/2阶段试验开始时支付的。此外，在特许产品的总净销售额在2.5亿美元至10亿美元之间的某些总净销售额之后，我们被要求支付NCI一次性基准付款。这些基准付款的潜在总金额为1200万美元。在截至2022年12月31日的年度内支付了10万美元，在截至2021年12月31日的年度内没有支付任何款项。

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2018年10月5日，我们与PGEN签订了许可协议。根据许可协议，我们有义务向PGEN支付每年10万美元的许可费，预计将通过协议条款支付，我们还同意偿还PGEN的某些历史成本，最高可达100万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们已按照协议条款支付了许可费。

根据许可协议的条款，我们负责在启动后期临床试验和在不同司法管辖区批准独家许可产品时，为每个独家许可计划额外支付总计高达5250万美元的或有里程碑付款。此外，我们将根据任何经批准的IL-12产品和汽车产品的销售净销售额，向PGEN支付从低至个位数到高至个位数的分级版税。我们还将根据任何经批准的TCR产品的销售净销售额支付从低至个位数到中至个位数的PGEN版税，总计最高版税金额为1.00亿美元。我们还将向PGEN支付我们收到的与特许产品有关的任何再许可收入的20%。我们负责与每个授权产品相关的所有开发费用。PGEN将根据PGEN汽车产品销售的净销售额向我们支付从低至个位数到中至个位数的特许权使用费，最高特许权使用费金额为1.00亿美元。

2022年6月，Solasia宣布Darinparsin已被日本厚生劳动省批准用于治疗复发或难治性外周T细胞淋巴瘤。在截至2022年12月31日的年度内，公司根据Solasia许可和合作协议记录了290万美元的合作收入，主要与Solasia在日本实现某些基于销售的里程碑有关，而截至2021年12月31日的年度为40万美元。

关键会计政策和重大估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们相信以下是我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和判断：

研发成本/临床试验费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但也有少数需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

我们根据我们与代表我们进行和管理临床试验的多家CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的费用可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付临床费用。其中一些合同下的付款取决于临床试验里程碑的完成等因素。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段、病人登记人数、启用的地点数目，以及在每段期间所需的努力程度。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所执行服务的状态和时间相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们之前的

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估计，我们当时认为这是相当可靠的。到目前为止，我们还没有对我们先前对应计研究和开发费用的估计进行任何重大调整。

来自协作协议的收入确认

我们主要通过与战略合作伙伴就候选产品的开发和商业化达成合作安排来创造收入。从2018年1月1日开始，我们按照财务会计准则委员会(FASB)ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”),其取代了ASC 605，多元素排列，如历史年代所使用的。ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品和/或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品和/或服务。为了确定我们确定在ASC 606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行以下步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在履行每项履约义务时确认收入。

我们根据ASC 606范围内的某些许可或协作协议确认协作收入。我们与客户的合同通常包括与知识产权许可、研发服务和购买额外商品和/或服务的选项相关的承诺。如果我们的知识产权许可被确定有别于安排中确定的其他履行义务，我们确认在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，我们利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以确认来自不可退还的预付费用的收入。对包括获得额外货物和/或服务的选项的合同进行评估，以确定该选项是否向客户提供了在没有签订合同的情况下不会获得的实质性权利。如果是这样的话，该选项将作为单独的履约义务入账。如果不是，该选项被认为是一种营销报价，将在客户选择后作为单独的合同进行核算。

我们与客户的协议条款通常包括支付以下一项或多项：(I)不可退还的预付款，(Ii)开发、监管和商业里程碑付款，(Iii)未来选择和(Iv)授权产品净销售额的版税。因此，交易价格通常包括在合同开始时到期的固定费用和在完成特定事件时支付的里程碑付款形式的可变对价，以及在客户确认特许产品净销售额时赚取的分级特许权使用费。我们根据我们预期有权获得的对价金额来衡量交易价格，以换取将承诺的商品和/或服务转移给客户。我们使用最可能金额法来估计可变对价的金额，预测我们将有权获得的对价金额。可变对价金额计入交易价格，只要与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。在包括开发和监管里程碑付款的每个安排开始时，我们评估相关事件是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。在触发事件发生之前，不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如那些依赖于收到监管批准的付款，不被认为是有可能实现的。在每个报告期结束时，我们重新评估每个里程碑的实现概率和任何相关限制，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累积追赶原则入账，这将影响调整期间的收入和净亏损。对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排，包括基于产品销售达到一定水平的里程碑付款，我们将在以下较晚的时间确认收入：(I)当相关销售发生时或(Ii)部分或全部付款所分配的履约义务已履行(或部分履行)时。可选商品和(或)服务的对价不包括在合同开始时的交易价格中。

我们在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给合同中确定的每一项履行义务。然而，可变对价的某些部分是专门分配给合同中的一个或多个特定履约义务的，只要满足以下两个标准：(1)付款条件具体涉及履行履约义务或转让独特的货物或服务的努力，以及(2)将可变对价完全分配给履约义务或独特的货物或服务符合标准的分配目标，由此分配的金额描述了实体预期有权获得的对价金额，以换取转让承诺的货物或服务。我们开发的假设需要使用判断来确定每个合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。在确定每项履约义务的独立销售价格时使用的关键假设可能包括预测收入、开发时间表、估计的研发成本、贴现率、行使的可能性以及技术和监管成功的可能性。

收入是根据在履行义务时或在履行义务时通过向客户转让承诺的货物和/或服务而分配给每个履行义务的交易价格的金额确认的。对于长期履行的履约义务，我们通过使用单一的衡量进度的方法衡量完全履行履约义务的进展来确认收入，该方法描述了将相关商品和/或服务的控制权转移给客户的业绩。我们使用输入方法来衡量在一段时间内完全履行履行义务的进展情况。我们评估了

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在每个报告期衡量进展情况，并在必要时调整业绩衡量和相关收入确认。任何此类调整均按累积追赶原则入账，这将影响调整期间的收入和净亏损。

股票薪酬的会计核算

基于股票的薪酬成本在授予之日以奖励的估计公允价值为基础进行计量，并确认为员工所需服务期间的费用。基于股票的薪酬支出是基于最终预计授予的奖励数量，并在发生没收时减少。与前几年一样，公司使用Black-Scholes期权定价模型，该模型需要估计期权持有者在行使期权之前将保留期权的预期期限，以及公司普通股价格在预期期限内的估计波动性。

我们定期检讨我们的估值假设，因此，我们可能会改变用于评估未来期间授予的基于股份的奖励的估值假设。这些变化可能会导致我们确认的与基于股份的支付相关的费用发生重大变化。

我们的假设估计如下：

所得税

在编制我们的财务报表时，我们通过估计我们的实际当期税收支出以及评估因税收和财务报告目的对项目的不同处理而产生的临时差异来估计我们在经营的每个司法管辖区的所得税负债。这些差异导致递延税项资产和负债，在考虑是否需要计入估值准备之前，这些资产和负债已计入我们的资产负债表。在评估我们递延税项资产的变现能力时，需要有重大的管理层判断力。在进行这项评估时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。在作出这一决定时，根据适用的财务会计准则，我们被允许考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额以及税务筹划策略的影响。我们对未来应税收入的估计包括，除其他项目外，我们对与行使股票期权有关的未来所得税扣减的估计。如果实际结果与我们的估计不同，我们将在未来期间调整我们的估计，我们可能需要建立估值津贴，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

我们使用一个“更有可能”的门槛来确认和解决不确定的税收状况，来计算不确定的税收状况。对不确定税务状况的评估依据的因素包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的衡量、应审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税收状况相关的事实或情况的变化。我们每年评估不确定的税务状况，并调整负债水平，以反映围绕不确定状况的相关事实的任何后续变化。只有在通过向税务机关支付款项或诉讼时效到期而在法律上消除或有可能发生的情况下，我们对不确定纳税状况的责任才能被免除，与该状况相关的利益的确认达到“更有可能”的门槛，或者该责任通过审查程序得到有效解决。我们认为，一旦税务机关完成其所有规定或预期的审查程序，包括所有上诉和行政覆核；我们没有计划就税务状况的任何方面提出上诉或提起诉讼；我们认为税务机关审查或重新审查相关税务状况的可能性极低。我们还应计与所得税支出中未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款。

近期会计公告

有关新会计准则的讨论，请阅读所附财务报表的附注3，重要会计原则摘要包括在本报告中。

第7A项。量与质关于市场风险的披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目7A项下的信息。

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项目8.财务报表和补充数据

本项目8所要求的信息载于本年度报告的F-1至F-26页，并以引用的方式并入本文。

项目9.变更和异议与会计和财务披露方面的会计师

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估。

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官以及我们的首席会计官，我们评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序是根据交易法颁布的规则13a-15(E)或15d-15(E)定义的，截至2022年12月31日。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效，如下所述：管理层关于财务报告内部控制的报告.”

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则13(A)-15(F)和15(D)-15(F)将对财务报告的内部控制定义为由我们的主要高管和主要财务官和我们的主要会计官设计或在其监督下并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

在包括首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的财务报告有效内部控制标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估包括测试和评估我们内部控制的设计和操作有效性。管理层认为，根据上述标准，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

内部控制的内在局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及我们的首席会计官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

财务报告内部控制的变化

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在截至2022年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13(A)-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。
 

项目9C。披露有关以下内容阻止检查的外国司法管辖区

没有。

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第三部分

项目10.董事、执行人员高级管理人员与公司治理

第10项所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2023年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

第11项所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2023年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.安全所有权某些实益拥有人和管理层及相关股东事宜

第12项所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2023年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

第13条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2023年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目14.总会计师费用和服务

第14条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2023年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

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第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(1)财务报表：

本年度报告第8项要求提交并列入本第15项的财务报表如下：

(2)财务报表附表：

由于附表不适用或不是必需的，或因为财务报表及其附注中包含了这些信息，因此省略了这些附表。

(三)展品：

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