附录 10.4

赔偿协议

本协议于 2023 年 ________ 第 _____ 天生效。

之间：

NioCorp Developments Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，办公室位于南优胜美地街 7000 号 Centennial 115 号套房， CO 80112

（“公司”）

和：

（“受保人”）

而：

答：应公司的要求，受保人已同意担任公司的董事和/或高级职员，或担任关联公司（“关联公司”）的董事和/或高级职员，或以类似身份与关联公司（“关联公司”）合作”) 公司的（在本定义范围内 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（“法案”）；和

B. 受保人愿意按照本协议叙文A的规定采取行动或继续行事，条件是公司必须签订本协议。

因此，考虑到受保人同意担任公司的董事和/或高级职员，或以类似的身份担任关联公司的董事和/或高级职员，以及其他有价值的有价值的对价，各方都承认这些对价，双方同意如下：

1。一般赔偿。在不违反本协议第 2 款和第 3 款的前提下，公司将根据适用的法律，尽最大可能对受保人以及受保人的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代理人（包括本协议中提及受保人的任何费用、损失、费用、损害赔偿）进行赔偿并使其免受损害（包括，，但不限于煽动，（不论何时或是如何产生的，包括的、特殊的、后果性的、惩戒性的或惩罚性的损害赔偿）、负债和开支，包括，在不限制上述内容的一般性的前提下，包括所有负债、罚款、罚款、费用，包括收费和任何专家的服务费用、所有法律费用、收费和支出，以及为解决任何诉讼或诉讼或履行任何判决而支付的任何金额（以下所有上述所有内容均称为 “负债”）为解决任何诉讼或诉讼或履行任何判决而支付的任何金额（以下所有内容均称为 “负债”）与任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼有关，无论受到威胁，待定，

- 2 -

持续或已完成（上述的所有行为以下称为 “诉讼”），受保人可能参与此类行为（无论是作为当事方、证人还是其他），原因是担任或曾经是公司或任何关联公司的董事或高级职员或以类似身份行事，包括但不限于任何作为、事情、契约或事情作为公司或任何关联公司的董事或高级职员或以类似身份行事的受保人默许了，无论如何在本协议生效日期之前或之后，以及是否与某项行动有关。

2。赔偿限制。根据本协议第 1 段，公司对受保人进行赔偿的义务仅在以下情况下适用：

(a)

受保人以符合公司或关联公司的最大利益（视情况而定）为出发点，诚实而真诚地行事；以及

(b)

在非民事诉讼中，受保人有合理的理由相信受保人的行为是合法的。

通过判决、命令、和解或定罪，或者 “nolo conendere” 或其等价物的抗辩，或者类似或其他结果，本身并不能推定受保人没有以符合公司或关联公司的最大利益为目的而诚实和真诚地行事，或者，在民事诉讼以外的诉讼中，受保人没有合理的理由相信受保人的行为是合法的（除非法院或其他具有管辖权的法庭的判决或命令另有规定）。既不是因为受保人符合适用的行为标准，公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能确定受保人的赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际认定未达到适用的受保人行为标准，将作为受保人对受保人提起的任何诉讼的辩护公司将收回任何赔偿索赔的金额，也不得假设受保人未达到适用的行为标准。

3。费用支付。

(a)

公司应在出现此类负债时立即预付公司根据本协议第 1 款支付的任何款项。

(b)

尽管有本第 3 款 (a) 项的规定，但受保人在本第 1 款所述诉讼中合理承担或合理承担的所有费用都将由公司预付或支付应受保人的要求，在确定任何诉讼以使受保人能够对该诉讼进行适当调查、辩护或上诉之前；前提是受保人应提供书面材料根据该法第 162 (2) 条作出承诺，在的范围内，在最终决定中确定

- 3 -

具有司法管辖权的法院裁定，根据本协议第 2 款，公司没有责任向受保人提供赔偿，受保人将根据要求立即偿还公司代表受保人根据本第 3 款支付的所有款项。

4。诉讼通知。

(a)

受保人收到任何索赔陈述、令状、动议通知、起诉书、传票、调查令或其他启动、威胁或继续采取可能导致根据本协议提出赔偿索赔的行动后，受保人将向公司发出书面通知。

(b)

公司将在向公司或关联公司送达的任何索赔陈述、令状、动议通知、起诉书、传票、调查令或其他启动文件、威胁或继续任何涉及受保人的诉讼后，向受保人发出书面通知。

(c)

任何一方未能将任何行动或威胁采取的行动通知另一方都不会解除公司在本协议下的责任，除非这种失误对公司或子公司造成了重大损害。

5。代位权。在收到受保人关于任何诉讼或威胁采取行动的通知后，公司可以立即为该诉讼进行辩护，将根据受保人的书面要求立即为该诉讼进行辩护，并代表受保人聘请受保人合理满意的律师代表受保人就该诉讼代表受保人。如果公司代表受保人承担辩护行为，则受保人同意其行为以及公司就此采取的任何行动本着诚意采取的任何行动，受保人将全力配合辩护，包括但不限于提供受保人掌握或合理获得的文件、参加发现审查、作宣誓书、会面与律师作证并向公司泄露受保人所知的所有信息以及合理要求为辩护或起诉诉讼。

6。独立法律顾问。在诉讼中，受保人有权聘请受保人选择的单独律师并参与诉讼的辩护，但独立律师的费用和支出将由受保人承担，除非：

(a)

公司选择的代表受保人的律师合理地认为，受保人可用的法律辩护与公司可用的辩护不同或除此之外还有其他法律辩护，或者存在利益冲突，因此不建议由公司选择的律师进行代理；

- 4 -

(b)

在收到诉讼通知后的合理时间内，公司没有假设诉讼辩护并聘请了令受保人相当满意的律师；或

(c)

公司已批准雇用独立的律师,

在这种情况下，公司将以律师和客户为基础支付独立律师的合理费用和支出。

7。索赔结算。未经受保人的书面同意，不得以不合理的方式承认责任，也不得以任何不利于的方式就任何诉讼或威胁行动达成和解，不得不合理地拒绝此类同意。未经公司同意，受保人不得承认的责任，公司对未经公司同意就任何诉讼或威胁行动达成的任何和解不承担任何责任，不得不合理地拒绝此类同意。

8。确定赔偿权。如果根据对公司具有约束力的任何立法的条款，本协议下的任何付款需要法院的批准，则公司同意向法院申请并使用合理的商业努力获得此类批准，或者，如果公司不这样做，则受保人可以向法院申请批准。公司应承担公司或受保人在申请（不论最终是否获得批准）和获得此类批准时产生的所有合理费用和开支。

9。董事和高级职员责任保险。只要受保人是董事或高级职员或以类似的身份与公司或关联公司行事，公司将向信誉良好的第三方保险公司购买和维持董事和高管责任保险保险，保单条件和金额以及承保范围和保单限额都应与公司或关联公司保持一致此后（在考虑所有适用的法定时效期后），视需要而定确保在受保人不再担任董事或高级职员或停止以类似身份行事公司或关联公司之后提起或对受保人采取的任何诉讼或威胁行动，均受此类保险的承保范围与在受保人担任此类董事或高级管理人员期间提起此类诉讼或威胁诉讼时所承保的范围相同以如此相似的身份。在获得保险后，公司将在合理的时间内向受保人提供本段所设想的承保范围的每份保险单的副本，以及每年续保的证据，如果保险公司取消、对承保范围进行重大修改或拒绝续保（或保险的任何部分），将通知受保人。

10。税务问题。如果要求受保人在收入或受保人遗产收入中包括根据本协议支付的任何款项，以确定受保人应缴的所得税，则公司将支付这样的金额，例如将向受保人全额补偿所有负债和因此应缴的所有所得税的金额

- 5 -

在收到赔偿金后，，在扣除公司或受保人缴纳任何应付税款的准备金后，根据本协议向受保人支付的每笔款项的税后净额等于受保人在没有此类应付税款的情况下本应收到的金额。

11。陈述和保证。公司声明并保证其拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下的其他义务的公司权力、权限和能力，本协议构成公司在法律上可强制执行的具有约束力的义务，并且本协议的任何条款均与公司构成文件的任何条款相冲突。

12。赔偿范围。本协议的目的是在法律允许的最大范围内向受保人提供赔偿，并且在不限制前述内容的普遍性以及其中包含任何内容的前提下：

(a)

除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容均不得以暗示或其他方式解释为限制本协议第 1 段中提供的赔偿的范围；以及

(b)

本协议第 1 段旨在在该法允许的最大范围内向受保人提供赔偿，如果该法规被修改或取代，并且赔偿范围更广（包括但不限于删除或限制一项或多项适用于赔偿的条件），则本第 1 段将被视为同时修订修改或取代该法规，以提供更广泛的赔偿。

13。不重复付款。根据本协议，公司没有责任支付与任何诉讼有关的任何款项，前提是受保人以其他方式实际收到（根据任何保险单或其他保单）在本协议下本应支付的款项。

14。抵消。公司授予受保人权利，将公司在本协议项下欠给受保人的任何金额抵消受保人当时可能欠公司的任何款项。

15。无条件的。

(a)

本协议是绝对和无条件的，公司的义务不会因以下情况而受到影响、解除、减损、减轻或解除 (a) 受保人可能延长或对任何威胁或提起诉讼的人所作的任何延长、宽减或修改，或 (b) 在任何破产、破产、破产管理或其他债权人程序中解除或释放受保人。

- 6 -

(b)

根据本协议提起或提起的任何诉讼或诉讼以及根据本协议进行的任何追回均不得作为对根据本协议可能提起的任何进一步诉讼或程序的阻碍或辩护。

(c)

受保人在本协议下的权利将是受保人根据公司或该法案或其他规定可能拥有的任何其他权利的补充。如果该法的变更（无论是根据法规还是司法裁决）允许的协议赔偿比目前根据公司的限制文件或本协议提供的赔偿更大，则公司和受保人的意图是受保人有权获得该变更所带来的更大的福利。对公司构成文件或受保人未加入的任何其他协议或文书的任何修正都不会削弱受保人在本协议下的权利，也不会削弱受保人现在或将来可能对公司拥有的任何其他权利。

16。通知。在本协议中：

(a)

本协议要求或允许发出的任何通知或通信将采用书面形式，如果以手写方式送达或通过传真或其他传输方式传送到下述各方的地址，则被视为已发出：

(i)

如果是给公司：

NioCorp 开发有限公司
7000 南优胜美地街

115 号套房

科罗拉多州森特尼尔 80112

注意：首席财务官 Neal Shah 电子邮件：. nshah@niocorp.com

(ii)

如果给受保人：

到这里第一页中列出的地址，

或发送到一方可能按上述方式指定的其他地址或传真传输号码；以及

(b)

任何通知或来文将被视为已收到：

(i)

如果在工作日的工作时间内亲自送达，则在负责代表收到收件人后，如果未在工作时间或工作日送达，则在下一个工作日收件人所在地开始营业时；以及

- 7 -

(ii)

如果在工作日的工作时间内通过传真传输，则在发送方收到传输确认后；如果未在工作时间或工作日发送，则在下一个工作日收件人所在地开始营业时。

17。任期开始和生效。无论本协议的实际执行和交付日期如何，本协议及其提供的赔偿（“赔偿”）将被最终视为从受保人首次成为公司董事或高级职员或任何关联公司的董事或高级职员或以类似身份行事之日起生效。本协议和赔偿在受保人不再担任公司董事或高级职员，或不再担任关联公司的董事或高级职员，或不再以类似身份与关联公司行事后继续有效，此后将继续完全有效。

18。重新选举。在不时再次当选或重新任命受保人为公司或任何关联公司的董事和/或高级管理人员或以类似身份行事之后，公司在本协议下的义务将继续有效，不受任何影响。

19。受保人的赔偿。不会因以下原因减少或以任何方式影响公司在本协议下的义务：

(a)

受保人不时持有公司或任何关联公司的任何直接或间接财务权益；

(b)

公司向受保人支付董事费或任何工资、工资或任何其他形式的薪酬或报酬；以及

(c)

除非本协议另有规定，否则受保人、公司或任何关联公司为受保人投保或为受保人的利益投保的任何董事和/或高管责任保险。

20。辞职或免职。本赔偿中的任何内容均不会阻止受保人辞去公司或任何关联公司的董事或高管职务，或停止以类似身份行事。在受保人不再担任公司或关联公司的董事和/或高级职员或停止以类似身份行事之后，无论是辞职、免职、死亡、丧失行为能力、适用法律规定的取消资格还是其他原因，公司在本协议下的义务将继续，并且不受任何影响。

21。破产。在债权人的任何破产、破产、破产管理或其他类似程序中，解除或解除受保人的解除或释放，公司在本协议下的责任不会受到影响、解除、减损、减轻或解除。

22。付款时间。公司将根据受保人的要求，立即支付本协议下应付给受保人的所有款项。

- 8 -

23。可分割性。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则的无效或不可执行性将仅适用于该条款或部分条款，该条款的剩余部分和本协议的所有其他条款将继续完全有效。双方将本着诚意进行谈判，商定一个替代条款，该替代条款将尽可能接近任何无效或不可执行条款的意图，同时又有效且可执行。任何术语在任何特定司法管辖区的无效或不可执行性不会影响其在有效或可执行的任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

24。其他法案。各方同意采取所有必要或可取的措施并采取一切必要或可取的行动，使本协议所设想的事项具有充分的效力和效力。除非以书面形式规定并由公司和受保人共同执行，否则本协议的任何修正案均无效或具有约束力。

25。测量。本协议符合受保人的利益，对双方及其各自的继承人、执行人、管理人、法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力。未经受保人事先书面同意，公司不得转让本协议。为了更加确定起见，本赔偿将对因合并、安排计划或购买或转让公司全部或几乎全部资产而产生的任何公司继任者具有约束力。

26。独立法律咨询。受保人承认已获建议就签订本协议寻求独立法律咨询，受保人已获得独立法律咨询或已明确决定不寻求该建议，并且受保人是在充分了解本协议的内容、受保人自己的自由意愿且完全有能力的情况下签订本协议的。

27。时间。时间将是本协议的关键。

28。适用法律和司法管辖权。本协议将受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖和解释，并在所有方面被视为不列颠哥伦比亚省合同。

29。先前的赔偿。本协议是公司先前可能向受保人提供的任何赔偿或补偿的补充，而不是替代公司先前向受保人提供的任何赔偿或赔偿，此类先前的赔偿或赔偿在本协议中不受影响，并将根据其各自的条款继续的全部效力和效力。

30。对应物。本协议可以在任意数量的对应协议中执行（包括通过传真或其他电子传输的对应协议），每份协议在执行时将被视为原件，具有与原件相同的效力和效力，但这些对应文件加在一起将仅构成同一份文书。

为此本协议由公司和受保人于上述首次撰写之日签署，以昭信守。

-签名页面紧随其后-

- 9 -

NIOCORP 开发有限公司

Per：
授权签字人

- 10 -

[受保人]