附录 10.3

执行版本

交换协议

一而再而三地间

NIOCORP 开发有限公司，

麋鹿溪资源公司(F/K/A GX 收购 CORP.II) 和

GX SPONSOLANCER II

日期为 2023 年 3 月 17 日

目录

目录
（续）

展品

附录 A — 交易所通知的表格

交换协议

本交换协议 (这个 ”协议”）的签订日期为2023年3月17日，由根据不列颠哥伦比亚省 法律注册的公司 NioCorp Developments Ltd.（以下简称 “公司”）、Elk Creek Resources Corp.（f/k/a GX Acquisition Corp. II）、特拉华州公司（“GX”）和 GX Sponsor II LLC（连同其允许的受让人（定义见此处）， 每个人都是 “交易所股东”，统称为 “交易所股东”）。

演奏会

鉴于 本协议是为完成截至2022年9月 25日的业务合并协议所设想的交易而签订的，该协议由GX、该公司和特拉华州的一家公司、也是 公司的直接全资子公司Big Red Merger Sub Ltd之间达成（此类交易为 “交易”）。

协议

因此，现在，考虑到前述 和此处包含的共同协议，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

文章 I 定义

第 1.1 节定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有条款中赋予这些 术语的相应含义。在本协议中使用时，以下术语的所有时态、大小写和相关形式应具有本 1.1 节或本协议其他地方赋予它们的含义 ：

“协议” 的含义在导言中指定。

“评估师FMV” 是指由独立评估师与相关 交易所股东共同商定的任何普通股的公允市场价值，后者的决定为最终决定，对本协议中使用评估师FMV的目的具有约束力。 Appraiser FMV 是指知情且有意愿的买家与知情的 且有意愿的卖方之间的远距离交易中获得的价值，这两者分别没有被迫买入或卖出，不考虑买方或卖方的特殊情况 ，在确定时应不考虑少数股权、流动性不足或其他折扣的任何折扣。 与根据本协议确定评估师FMV相关的任何独立评估费用均应由GX承担 。

“条款” 是指截至本文发布之日的经修订和重述的公司条款，不时根据其 条款进行修订。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子，纽约、纽约或安大略省多伦多的商业银行获得授权 或法律要求关闭的日期。

“现金兑换选举” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“Cash Exchange Five Day VWAP” 是指在适用交易日之前交易日 结束的连续五 (5) 个交易日的VWAP的算术平均值。举个例子，就本示例而言，假设相关 时段内的工作日中没有一个不是交易日，那么如果交易所通知日期是星期五， 的现金交易五天 VWAP 将是从前一周的星期五开始和结束于和的连续五 (5) 个交易日期间 VWAP 的算术平均值包括该交易日当周的星期四。

“现金兑换通知” 的含义见第 2.2 (b) 节。

对于GX根据第2.2节选择向其支付现金兑换款项的特定交易所，“现金兑换付款” 是指：

(a) 如果普通股在认可的证券交易所或自动或电子报价系统上交易，则现金金额等于（i）如果没有进行现金交易选择，则交易所股东本应在交易所收到的普通股数量和 （ii）现金交易所选择的GX B类普通股 部分的乘积五天 VWAP；或

(b) 如果普通股当时没有在认可的证券交易所或自动或电子报价系统上交易（如适用）， 的现金金额等于 (i) 如果没有进行现金交易选择 ，则交易所股东 本应在交易所收到的普通股数量乘以 (ii) 一股普通股的评估师FMV。

“ 公司注册证书” 是指截至本文发布之日的GX第二次修订和重述的公司注册证书， 可能会不时修改。

“普通股” 是指公司的普通股以及为换取此类普通股 (a) 通过股权分红、分拆或组合而发行或发行的任何股权证券，或 (b) 与重分类、资本重组、合并、 安排、合并、合并、合并或其他重组有关的普通股。

“公司” 的含义在导言中指定。

“指定收件人” 指交易所股东或交易所股东在交易所通知中指定为收件人的任何其他人（如适用）。

“直接交换” 的含义见第 2.2 (c) 节。

“直接交换 通知” 的含义见第 2.2 (c) 节。

“交易所” 是指 GX 将交易所股东持有的一股或多股 GX B 类普通股交换 据此换取 的交易所付款

协议。本 协议或任何其他提及本协议所定义的 “交易所” 的协议或文件中对交易所的任何提及均应酌情包括直接交易所，除非 另有规定。

“交易法” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易金额” 的含义见第 2.2 (a) 节。

“交换日期” 是指在任何交易所通知中指定为 “交换日期” 的日期，该日期不得少于公司收到交易所通知之日后的三 (3) 个或大于 二十 (20) 个工作日。

“交易所通知” 的含义见第 2.2 (a) 节。

就任何交易所而言，“交易所付款” 是指互惠普通股和/或现金兑换付款（如适用）。

“交换率” 的含义见第 3.1 节。

“交换权” 的含义见第 2.1 节。

“交易所股东” 的含义在导言中指定。

“基本面交易” 的含义见第 4.5 (b) 节。

“政府机构” 的含义见第 4.6 节。

“GX” 的含义与简介中指定的 相同。

“GX A类普通股 股票”（如适用）是指面值每股0.0001美元的GX的A类普通股或A类普通股 （定义见公司注册证书）。

“GX B类普通股 股票”（如适用）是指GX的B类普通股，每股面值0.0001美元或B类普通股 （定义见公司注册证书）。

“加入协议” 是指合并协议，根据该协议，允许的受让人将成为本协议的当事方，并作为交易所股东受本协议的约束并有义务遵守本协议的条款和规定。

“义务” 是指根据本协议第二条行使交换权后交付互惠普通股的义务。

“允许的受让人” 的含义见第 7.6 节。

就交易所中 (a) GX未送达现金交换通知或 (b) 直接交换通知的部分而言，“互惠普通股 股” 是指 (b) 选择直接交易所通知的部分

实际上，公司不交付现金兑换付款 ，普通股数量等于 (i) 交易所通知中规定的交易金额乘以 乘以 (ii) 交易所比率（经此处调整）的乘积；前提是，只要任何普通股在纳斯达克上市，向交易所股东发行的与交易所相关的任何互惠普通股 股都将是普通股在纳斯达克上市纳斯达克。

“认可证券 交易所” 是指（a）根据经修订的1934年 《证券交易法》第6条在美国证券交易委员会注册的证券交易所，或（b）多伦多证券交易所。

“注册声明” 是指公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明， 全部在当时生效，根据该法颁布的规则和条例，和/或向 适用的加拿大证券监管机构提交的招股说明书，用于公开发行和出售股权证券、证券或其他债务 可行使或可兑换，或可兑换转化为股权证券。

“证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“赞助商支持 协议” 是指公司、GX及其签名页上列出的其他人 自2022年9月25日起签署的赞助商支持协议。

“交易日” 是指普通股上市、上市或获准交易 的主要认可证券交易所开放交易的日期（除非此类交易已暂停一整天）。

“交易” 的含义在叙述中指定。

证券的 “转让” 应作广义解释，应包括任何直接或间接的发行、出售、转让、转让、参与、 馈赠、遗赠、分配或以其他方式处置，或其任何质押或抵押、在其中设定留置权或授予 担保权益或其他抵押权，无论是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的实施或其他方式。 尽管此处包含任何相反的内容，但转让不包括向交易所股东出售或转让与交易所股东交换其GX B类普通股有关的互惠普通股 。

“过户代理人” 是指Computershare Investor Services, Inc.，或公司 可能不时指定作为普通股过户代理的其他金融机构。

“VWAP” 是指彭博社通过其 “HP” 函数（设置为加权平均值）从纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约时间 下午 4:00:00 结束的这段时间内 公司普通股在主认可证券交易所上市 公司普通股的交易量加权平均价格（按要求折算成美元）或，如果前述 不适用，则使用普通股电子公告板 场外交易市场普通股的美元成交量加权平均价格

彭博社报道，从纽约时间上午 9:30:01 开始至纽约时间下午 4:00:00 结束的这段时间内的股票，或者，如果彭博社没有报告该时段普通股的美元交易量加权平均价格 ，则为场外市场集团公司公布的任何普通股做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价 的平均值 在上述任何基础上，都无法在该交易日计算普通股 的VWAP，该交易日普通股的VWAP应为公司合理确定的该交易日的每股公允市场价值 。

第 1.2 节一般条款。在本协议中，除非另有说明或上下文另有要求：

(a) 插入本协议特定条款的标题仅为方便起见，不会被解释为 本协议的一部分，也不会被视为对本协议任何条款或条款范围的限制或扩展；

(b) 表示任何性别的词语均应包括其他性别；

(c) 仅表示单数的 词应包括复数，反之亦然；

(d) “包括”、“包括” 或 “包括” 等字后应视为后面加上 “但不限于”；

(e) 除非另有说明，否则应将 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议” 和 “特此” 等词语以及类似含义的词语解释为指整个协议 ，而不是指本协议的任何特定条款，除非有明确的限制；

(f) 提及 “文章”、“附录”、“章节” 或 “附表” 的内容应指本协议的条款、 附录、章节或附表或本协议的条款；

(g) 对任何 “人” 的提及包括该人的继承人和允许的受让人；

(h) “或”、“任何” 和 “任何” 等词的使用不应是排他性的；

(i) 提及 “$” 或 “美元” 是指美利坚合众国的合法货币；

(j) 提及的任何协议、合同或附表，除非另有说明，否则指根据本协议及其条款不时修改、 修改或补充的协议、合同或附表；以及

(k) 本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草；因此，如果 出现含糊之处或意图或解释问题，则双方的意图是将本协议解释为 由本协议各方集体起草，并且不产生任何推定或举证责任

凭借本协议任何条款的作者身份 偏向或不赞成本协议的任何一方。

文章 II 交易权

第 2.1 节交换权。在结束日期当天或之前，每位交易所股东都有权（交易所权利”) 根据本协议的条款和条件，随时不时将该交易所股东持有的GX B类普通股的任何或全部 股交给 GX，以换取互惠普通股，但须遵守本协议中规定的调整；前提是 不具有交易权，但须遵守本协议中规定的调整；前提是 在此类 Earnout 股份成为已发行的 Earnout 股份之前，任何 Earnout 股份（定义见赞助商支持协议）(正如赞助商支持协议中定义的 ），除非与清盘事件有关的被视为自动交换。对于 而言，如果交易所股东持有的GX B类普通股在结束日期之前未在本协议下进行交换， 交易所股东应根据本协议 的规定选择交换此类GX B类普通股以换取互惠普通股，但须遵守本协议中规定的调整。此外，如果发生公司注册证书第4.2 (c) 节所述的任何事件（“清盘事件”），则每位持有GX B类普通股但当时尚未在本协议下交易的GX B类普通股的交易所股东将被自动视为选择交出每股 股的GX B类普通股，以换取本协议下立即生效的互惠股对于此类清盘事件， 本协议各方应采取一切必要行动，确保这种交换发生在这种 Winding Up 事件之前。

第2.2节交易权程序。任何选择行使第2.1节中规定的交换权的交易所股东均应根据 以下程序向GX投标适用数量的GX B类普通股，以换取互惠普通股：

(a) 交易所股东应向GX发送：(i) 一份通知，其形式基本上是附录A （“交易所通知”），除其他外，具体说明 (A) 该类 交易所股东希望交换的GX B类普通股数量（“交易所金额”），(B) 适用的交易所日期以及 (C) 指定 } 收款人；(ii) GX B 类普通股的转让权以及 (iii) 过户代理要求的与此类行使有关的其他文件交换权。

(b) 在收到交易所通知后的一 (1) 个工作日内，只有在 董事会在考虑了公司的所有债务、负债和义务以及董事会认为合理或必要的任何现金 储备金后，GX 才能选择 GX 或公司有可用现金（或应立即有 现金）。在适用的交易所之前），以现金结算交易所的全部或部分股份，金额等于现金交易所 代替互惠普通股的付款（“现金交易所选举”），可由GX（或其指定人） 在一（1）内向交易所股东发出有关此类选择的书面通知

收到交易所 通知（此类通知，“现金兑换通知”）后的工作日。现金交易通知应列出GX B类普通股 中将以现金代替互惠普通股交换或交出并取消（如适用）的部分。 交易所中未以现金兑换付款结算的任何部分均应以互惠普通股结算。无论交易所股东处境是否相似，GX 选择 以现金结算交易所的全部或部分股份不必统一，可以有选择地由交易所股东作出。

(c) 尽管本第 2.2 节中有任何相反的规定，但根据第 2.2 (b) 节，公司可以 自行决定选择通过交易所股东将 的GX B类普通股 直接交换 向公司进行交易所付款（“直接交换”）进行交易所（受本第二条条款的约束）。 公司可以在交易日之前的任何时候向GX和 交易所股东发出书面通知（“直接交易通知”），说明其选择行使完成直接交易的权利，前提是且前提是此类选择 不损害双方在 公司真诚地确定的交易所或直接交易所的能力。公司可以在任何时候撤销直接交换通知，前提是且仅当任何此类撤销均不损害公司真诚确定的双方在交易日完成交易所的能力。 在任何情况下完成直接交易所的权利，均可对GX B类普通股的所有股份行使 ，否则这些股份将受交易所管辖。除非本第 2.2 (c) 节另有规定，否则 完成直接交易的时间范围和方式（包括相同的交易所付款形式）应与公司未发出直接交换通知时相关交易所 的完成时间范围和方式相同。为避免疑问，交易所付款的全部或任何部分 是否将采用现金兑换付款的形式应由GX决定，公司应根据本协议和GX的选择（如果有）以交易所付款的形式进行直接 交易。

第 2.3 节交易所付款。

(a) 在交换日，对于不是直接交易所的交易所：

(i) 公司应向GX出资以将其交付给交易所股东，(A) 不受现金交换通知约束的GXB类普通股的互惠普通股 ，以及 (B) 受现金交换通知约束的GX B类普通股 的现金兑换付款；

(ii) 作为第2.3 (a) (i) 节中规定的缴款的对价，GX应向公司发行一定数量的 GX A类普通股，等于交易所股东交换的GX B类普通股的数量；以及

(iii) 交易所股东应转让并交出正在交换给GX的GX B类普通股，以换取 互惠普通股和现金交换付款（如适用）。

(b) 对于作为直接交易所的交易所，在交易所当天：

(i) 交易所股东应将正在交易的GX B类普通股的股份转让给公司；

(ii) 公司应向交易所股东转让，以换取根据 第 2.3 (b) (i) 条转让的 GX B 类普通股股份，(A) 不受现金 交易所通知约束的 GX B 类普通股的互惠普通股，以及 (B) 受 a 限制的 GX B 类普通股的现金兑换付款现金兑换通知；

(iii) 公司应向GX出资根据第2.3 (b) (i) 节收购的GX B类普通股；以及

(iv) 作为对价第2.3 (b) (iii) 节中规定的出资，GX应向公司发行一定数量的GX A类普通股 ，等于向GX出资的GX B类普通股的数量。

第 III 交易比率

第 3.1 节汇率；调整汇率。除非根据第 4.5 节的规定另行调整，否则 GX B 类普通股每股可兑换为普通股的 比率应为一比一（交换率”）。

文章 IV 支持

第 4.1 节税收。本协议项下的任何和所有股票发行或出资均应免除任何现有或未来的 留置权、抵押权、转让税和与此有关的所有负债。各方应缴纳适用法律要求他、 她或其缴纳的所有转让税。

第 4.2 节对协议无影响。除非本协议另有规定或双方根据第 7.8 节另有约定，否则公司在本协议下的义务不得因以下原因而改变、限制、减损或以其他方式影响：

(a) 对GX B类普通股股份条款或证明或与上述任何内容相关的任何其他文书 或协议的全部或部分修改或修订，除非根据公司注册证书通过；

(b) 公司与GX关系的任何直接或间接变化，包括因任何 合并或对价或公司或任何其他实体的任何股票、股权或 其他证券的出售、转让、发行、分拆、分配或其他处置而发生的任何此类变化；

(c) 交易所股东未能对GX、公司或任何其他对该义务 负有责任的一方提起诉讼，以此作为行使本协议规定的权利的先决条件；

(d) 任何涉及破产、破产、破产、破产管理、重组、清算、公司或GX的清盘 或安排的自愿或非自愿程序，或公司或GX可能因任何此类程序产生的任何 法院或行政机构的命令、法令或决定而提出的任何辩护；以及

(e) 除履行义务和本协议外 可能或可能构成公司解除法律或衡平义务的任何其他作为或不作为。

第 4.3 节持续协议。本协议应解释为持续、绝对和无条件的协议，前提是双方遵守本协议规定的要求和程序，同意发行互惠普通股（或此处提供的 的其他财产），以及对履行义务的担保，并且不得以交易所 股东在任何时候对公司或GX追求任何权利或补救措施为条件或先决条件。在 根据第 7.4 节终止之前，本协议将保持完全效力。

第4.4节股份保留。在GX B类普通股根据本协议和/或条款已发行或可发行 （无论此类债务是绝对债务还是或有债务）期间，公司应随时从其 授权和未发行股本中储备和保留足够的普通股，仅用于根据本协议 和/或条款的要求发行和交付。

第 4.5 节稀释行动；发行；股东权利；基本交易。

(a) 如果 (i) 对GX的任何普通股 进行任何分割或细分（通过拆分、分配、重新分类、资本重组、重组或其他方式） 或合并或合并（通过反向拆分、重新分类、资本重组、重组或其他方式），公司应安排普通股进行相同比例的分割、细分、合并或组合 股份；或 (ii) 任何分部或细分（通过拆分、分配、重新分类、资本重组、重组） 或否则）或对 普通股进行合并或合并（通过反向拆分、重新分类、资本重组、重组或其他方式），公司和GX应促使普通股进行相同比例的分割、细分、合并 或GX普通股组合。如果公司安排对普通股（无论是现金、证券、财产或其他资产的形式）进行分红或其他分配 ，包括向所有或几乎所有持有人发行权利、期权 或认股权证

普通股），公司应采取一切必要的 行动（包括缴纳现金、证券、财产或其他资产），以允许 GX 申报、支付和生效， 和 GX 应申报和支付并生效（公司应让 GX 宣布并支付和生效）GX B 类普通股每股 股的股息或分配，该股息或分配应与支付的股息或分配相同在每股普通股上，应同时向普通股支付 的股息或分配，但每种情况下赞助商支持协议 第 2.5 (g) 节和公司注册证书第 4.2 (b) (iii) 节。

(b) 如果公司的任何收购要约、股票交换要约、第三方或发行人要约、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、解散、清算、清盘或其他类似交易 ，涉及向普通股持有人支付或分配现金、证券或其他资产 除其他外，被转换为另一种证券，GX B 类普通股的股票将保留 出类拔萃 (a”基本面交易”），然后，本协议的交易条款应允许 将 GX B 类普通股的股份交换为交易所股东 如果他、她或它在基本面交易前夕兑换普通股本应获得的现金、证券或其他资产，不管 当时是否真的允许这种交易，并考虑到由此产生的任何调整任何分区 或细分（按任何分割、分布或分红、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或合并 或合并（通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式） 或合并（通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式）；前提是，如果此类现金、证券或其他资产的交付可能由于任何原因而无法全部或部分影响，或者如果交易所股东的应享权利应为负值 受影响，汇率应公平根据公认的财务惯例进行调整，并须经任何适用的 证券交易所批准。为避免疑问，如果有任何基本交易将普通股转换 或变更为另一种证券、证券或其他财产，则本协议应继续适用于此类证券、证券或其他财产，经适当变通后， 。如果发生任何基本交易，根据普通股持有人 有权选择对价形式来换取普通股，则公司不得完成 此类基本面交易，除非公司在完成此类基本面交易 之前向每位交易所股东提供了及时的书面通知，并有合理的机会选择交易所股东 如果他、她或它做出 会收到的对价形式立即交换普通股在此类基本面交易之前，不管 当时是否真的允许进行此类交易，并考虑在 生效后对此类证券、证券或其他财产进行任何分割或细分 （通过任何拆分、分配或分红、重新分类、资本重组或其他方式）或组合或合并 （通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式）所产生的任何调整此类基本面交易的时间。

(c) 在公司向股东发出任何此类拟议的 交易或以其他方式提出此类交易的通知后，公司应 (i) 就本第 4.5 节 (a) 和 (b) 条中提及的任何涉及普通股的交易立即向所有交易所股东提供书面通知，但无论如何不得晚于最早的交易

(1) 此类交易的记录 日期前十 (10) 个工作日（如果适用），以及 (2) 在 此类交易的适用生效日期或到期日之前的二十 (20) 个工作日，以及 (3) 根据《交易法》第 10b-17 条，在每种情况下，都必须发出通知，以便此类持有人可以通过行使第 2.2 条规定的权利来参与 (a) 在任何此类交易中，以及 (ii) 进行合理的修改（在与交易所股东进行真诚磋商后根据本协议规定的交易程序（包括加快行使 交换权的日期），个人持有至少 B类普通股（40％），以促进参与任何此类交易。此类通知应具体说明 此类交易的所有重要条款、记录日期（如果适用）、此类交易的拟议完成日期以及此类交易 对交易所比率的影响。

(d) GX B类普通股的所有持有人均应收到向普通股持有人发放 的所有通知、委托书、通告、报告和其他文件，就好像这些GX B类普通股持有人是普通股持有人一样。GX B类普通股 的所有持有人都有权出席公司 股东的所有会议，无论是年度会议还是特别会议，就好像GX B类普通股的持有人是普通股持有人一样，并且与普通股持有人基本相同 收到此类会议的事先通知。

(e) 公司和GX各自承诺，在未事先向每位交易所股东提供书面通知的情况下，该方不得签订任何协议、修改或修改任何现有协议 或采取任何其他可能在任何重大方面对任何交易所股东的权利产生不利影响的行动，（ii）就任何此类拟议的交易所 股东进行真诚的谈判公司、GX 和 之间的协议或任何替代协议或安排交换股东的目的是消除或减轻任何此类不利影响，以及 (iii) 事先获得交易所股东持有的大多数GX B类普通股持有人的书面 同意，才能签订此类协议、修改 或修改此类现有协议，或采取此类其他行动。在不限制上述内容的一般性的前提下， 应适用于与以下内容有关的任何协议或行动，在每种情况下，这些协议或行动都会对任何交易所股东 在任何重大方面的权利产生不利影响：

(i) 对公司或GX组织文件的任何修改；

(ii) (x) 创建公司或 GX 的新类别或系列的股本、股本或股权证券（本第 4.5 (e) (ii) 节第 (y) (1) 和 (y) (2) 条括号中提供的 除外）或 (y) 公司或 GX 在任何交易或一系列关联交易中发行 (1) 股权或股票挂钩证券（(A) GX 普通股 除外，作为对价发行，等于公司或其子公司以公司 的收益出资的公允市场价值股权或股权相关融资交易以及 (B) 公司普通股) 或 (2) 任何优先股或无表决权 股权（就GX而言，除非是作为对价，等于公司或其子公司以公司优先股或无表决权股权融资交易收益所得的资本出资 的公允市场价值发行）；或

(iii) 申报和支付公司（关于公司普通股） 或 GX（涉及 GX A 类普通股）的任何股票股息或其他分配，GX B 类普通股的持有人不按照 比例参与其中，但每种情况均须遵守《保荐人支持协议》第 2.5 (g) 节和第 4.2 (b) 条 (iii) 公司注册证书。

第 4.6 节政府机构批准。公司和交易所股东应相互合作 (a) 确定 根据第二条在交易所发行互惠普通股时是否需要就同意、批准、注册或资格（《证券法》下的注册 除外）或任何适用司法管辖区的法律（“政府 机构”）下的任何政府机构（“政府 机构”）的豁免采取任何行动 在本文中，(b) 尽各自商业上合理的努力采取任何此类行动（包括提交任何申报或提供 所需的任何相关信息），以便及时获得与根据本协议第二条进行的交易有关的任何同意、批准、注册、资格或豁免 ，并且 (c) 就与任何 此类行动有关的任何通信在所有重大方面及时告知另一方 ，同意、批准或放弃，包括尽合理努力向每人提供事先其他由任何一方或代表任何一方提出或提交的任何分析、出庭、 陈述、备忘录、摘要、论点、意见和提案；前提是，任何 以及公司或交易所股东在获得 任何此类同意、批准、注册或资格或豁免时产生的所有费用、成本和开支均应由公司支付。

第 4.7 节有限代理。如果根据第4.5 (a) 条或第 4.5 (b) 节所考虑的任何公平调整，包括对公司注册证书的任何相关修订，都需要交易所股东的批准， 每位交易所股东特此任命拥有完全替代和再替代权的 0896800 B.C. LTD. 作为其不可撤销的 代理人，最大限度地发挥该交易所股东的相关权利截至相关记录日 该交易所股东拥有的B类普通股，投票支持任何 股权调整，包括对公司注册证书的任何相关修订，对每股此类B类普通股进行投票。此类任命附带下文所述的利息 ，就本协议而言，其意图是不可撤销的

第 V 陈述和保证

第 5.1 节公司的陈述和保证。公司声明并保证，截至本文发布之日以及截至根据本协议第二条进行每次交易之日 ，(i) 根据 不列颠哥伦比亚省法律，该公司有效存在且信誉良好，(ii) 它拥有签订和履行本协议 规定的义务以及完成本协议所设想的互惠交易和发行本协议下普通股的所有必要权力和权限根据本协议的条款， (iii) 公司执行和交付本协议以及协议的完成因此，在此考虑的交易（包括 但不限于互惠普通股的发行）中

经公司 部分采取所有必要行动的正式授权，(iv) 本协议构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司 强制执行，除非强制执行可能受衡平法原则或破产、破产、重组、 暂停执行或限制债权人权利的类似法律的限制，例如 通过以下方式执行、交付和履行公司和公司完成的交易本协议所考虑的（包括发行 互惠普通股）不会导致违反或违反条款、适用于公司的任何法律或 公司或其任何子公司所加入的任何重大契约、证券、协议或其他文书，(v) 在按照本协议的规定向指定收款人每发行 时，如此发行的互惠普通股将已获得正式授权， 有效签发，已全额支付且不可征税，除以下外，不受转让限制根据适用的 证券法存在且不受所有留置权、索赔和收费（包括优先考虑其他权利）的股票，以及 (vi) 如果普通股 股票在一个或多个认可证券交易所上市，则所有普通股在任何时候均应获得正式批准上市，但须收到正式发行通知（或同等股票）在每家认可证券 交易所（如果有）上市，普通股随后在该交易所上市。

第5.2节交易所股东的陈述和保证。每位交易所股东单独而不是共同代表 ，并保证，截至本文发布之日和每家交易所成立之日 (i) 如果不是自然人，则其已正式注册成立 或成立，并且在组织管辖区存在此类概念的范围内，在该司法管辖区的法律下信誉良好， (ii) 它拥有进入和履行本协议规定的义务并完成 本协议所设想的交易，(iii) 如果不是自然交易个人，其执行和交付本协议所设想的交易 已获得该交易所股东所有必要的公司或其他实体行动的正式授权， (iv) 本协议构成该交易所股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 及其条款对其强制执行，除非强制执行可能受衡平法原则或破产、破产、重组、暂停的限制， 或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律通常，(v) 如果 不是自然人，则该交易所股东执行、交付和履行本协议 以及该交易所股东完成本协议所设想的交易不会导致违反该交易所股东的公司注册证书和章程或其他组织组成文件 ，以及 (vi) 任何指定接收方都应拥有适用法律规定持有 的所有必要法律授权互惠普通股。

第 第六条
证券法事务

第6.1节《证券法》转让限制。每位交易所股东同意，不得发行、出售或以其他方式转让 根据本协议发行的任何普通股，(a) 向公司或GX，(b) 根据任何州或其他司法管辖区管理证券发行和出售的 适用法律，(c) 在《证券法》或任何适用州或其他管辖司法管辖区的法律不需要 注册的交易中对任何证券的发行和出售， 或 (d) 至 (i)

个人、此 个人的直系亲属和/或此类个人控制的任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他类似的遗产规划工具 的成员，其受益人仅为该个人或该个人的直系亲属，以及 通过遗嘱或血统和分配法获得普通股的任何其他受让人，以及 (ii) 对于任何其他人， 任何合伙人，该人的成员或关联公司；但前提是交易所股东已向公司在GX合理要求的范围内进行此类出售或转让之前，向GX提供法律顾问的惯常意见副本， ，该意见令公司和GX相当满意。每位交易所股东同意公司和GX在其记录上注明，并指示 任何注册商和过户代理人在 未事先通知 合理确信此类转让不受证券法 注册要求的约束之前，不得记录该交易所股东持有的公司和GX的任何证券转让。在合理地确定拟议的转让免受 或不受《证券法》注册要求的约束后，GX应立即通知过户代理人。

第 6.2 节股东登记和注释。

(a) 普通股。公司、GX和交易所股东均承认并同意，根据本协议发行的所有互惠普通股 股份均应在公司的证券登记册中发行和登记。在 互惠普通股的发行方面，公司、GX和交易所股东承认可以在公司的证券登记册中注明以下注释（或类似的 注释）：

“普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记。 在未进行此类登记或未根据适用法律给予豁免的情况下，不得重新发行、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本证券及其中的任何权益或参与权 。在未根据《证券法》注册的交易中，对该证券的任何要约、出售、转让、转让 或其他处置均受公司 要求提供律师意见、认证和/或其他令公司满意的信息的约束。”

如果此类注记已存入公司的 证券登记册，则公司应根据交易所股东的要求，将本第 6.2 (a) 节中描述的注释从该登记册中删除或安排将其从该登记册中删除 ，前提是该注释得到合理满足（基于提交给 公司的律师的意见，令公司和GX感到合理满意，或者如果交易所股东提议转让此类证券， 根据《证券法》第144 (b) (1) 条，向公司发出的惯常证书，用于确认遵守此类豁免的情况， 令公司和 GX 感到相当满意），即《证券法》的适用要求不再需要此类注释。

(b) 转移登记。公司应在其证券登记册中登记根据本协议条款发行和转让所有根据 进行的互惠普通股的发行和转让。

第 6.3 节补充清单。如果任何普通股在一家或多家认可证券交易所上市，则公司 应采取一切必要行动，确保根据本协议发行的互惠普通股获得正式批准 上市，但须遵守当时 上市的每家认可证券交易所（如果有）的正式发行通知。公司应采取一切必要行动，确保所有此类互惠普通股可以在不违反任何普通股上市的国内证券交易所的任何要求的情况下发行 （发行正式通知 除外，该通知应由公司在每次此类发行后立即发出）。

第 VII 条
其他

第 7.1 节公司的豁免。在双方遵守本协议规定的要求和程序的前提下， (i) 公司放弃所有关于债务设立、续订、延期或累积的通知，以及交易所股东在本协议或接受本协议后发出的信任 的通知或证明，以及 (ii) 该义务最终被视为 已设立、签约、承担、续订、延长、修改或修改根据本协议以及 公司与交易所股东之间的所有交易，被豁免同样应最终推定是依靠本 协议订立或完成的。在双方遵守本文规定的要求和程序的前提下，公司放弃出示、 要求书、通知和抗议中包含或证明该义务的所有文书，以及与任何此类文书或本协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的 的所有其他要求和通知。

第 7.2 节补救措施的选择。此处赋予交易所股东或以其他方式存在的每一项权利、权力和补救措施均应是累积性的，不是排他性的，是现在或以后授予或以其他方式存在的所有其他权利、权力和补救措施的补充。每一项权利、权力和补救措施，无论是本协议中具体赋予还是以其他方式存在的权利、权力和补救措施，均可不时行使，并按任何交易所股东认为权宜的顺序随时行使。

第7.3节拖延或不采取补救措施的影响。任何一方单一或部分放弃任何权利、权力或补救措施，或延迟 或任何一方不行使他们可能拥有的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何此类权利、权力或补救措施 ，也不得构成对当时或之后存在的任何其他权利、权力或补救措施的放弃。任何一方在任何情况下对任何 权利、权力或补救措施给予的任何豁免仅在该特定情况下有效，并且只能由一方明确给予此种 豁免，并且只能用于给予的目的，并且不会被解释为在未来任何情况下放弃任何权利、权力或补救措施。 除非受本协议约束的一方以书面形式 放弃本协议的任何条款、契约或条款，或根据本协议给予的同意，均无效。

第 7.4 节终止。本协议及其所有条款将在 (a) GX B 类普通股没有未偿还之日（无论该债务是绝对债务还是或有债务）、(b) 公司、GX 和每位交易所股东的共同书面同意，以及 (c) 本协议之日起十 (10) 年后的 之日起终止，不再具有进一步的效力或效力协议（”十周年”）；前提是，如果在十周年之际，任何 Earnout 股份的归属期少于二十四 (24) 个月（任何此类既得股份，“近期既得股份”）， 本 (c) 将被视为指十周年之后的第一天 每股既得股份 二十四 (24) 个月（(a)、(b) 和 (c) 中较早者，即 “结束日期”）；但是，前提是 第五条、第六条和本第七条以及交易所股东的根据第 2.1 节 交换截至截止日期尚未交换的任何 GX B 类普通股的义务 应在任何 终止后继续有效。本协议终止后，双方在本协议下的所有义务都将终止，本协议任何一方就本协议或本协议所考虑的交易对任何人不承担任何 责任或其他义务， 和本协议的任何一方都不得就本协议标的事项对另一方提出任何索赔（任何人均不得对该方提出任何索赔）；但是，前提是本协议的终止并不解除 任何一方对本协议的约束在终止之前因违反本协议而产生的责任。

第 7.5 节适用法律；地点；放弃陪审团审判。

(a) 本协议将根据特拉华州法律解释和执行，不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突 法律原则。

(b) 各方特此不可撤销和无条件地将自己及其财产置于特拉华州大法官法院（或者，在该法院没有属事管辖权的情况下， 特拉华州高等法院）的专属管辖权 和审判地，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则移交给美国特区地方法院 特拉华州（统称为 “选定法院”），在因本协议或 中交付的协议而产生或与之相关的任何诉讼中在此联系或交易或为了承认或执行与交易有关的任何判决， 和双方特此不可撤销和无条件地 (i) 同意除非在选定的 法院提起任何此类诉讼，否则不启动任何此类诉讼；(ii) 同意在选定法院审理和裁定与任何此类诉讼有关的任何索赔；(iii) 放弃， 在法律和有效的最大范围内这样做，它现在或以后可能对在选定法院确定 任何此类诉讼的地点提出的任何异议；以及 (iv)在法律允许的最大范围内，放弃为不便的 法庭辩护，要求在选定法院维持此类诉讼。各方均同意，任何此类诉讼 的最终判决均为决定性判决，可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。 各方不可撤销地同意按照第 7.10 节 为通知规定的方式，在选定法院的领土管辖区内外送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式为进程 提供服务的权利。

(c) 各方特此不可撤销地放弃本协议或交易引起或与之相关的任何法律诉讼中受 陪审团审判的所有权利，并将促使其子公司和关联公司放弃所有受到 陪审团审判的权利。

第 7.6 节分配。本协议将对双方及其各自的继承人、 法定代表人和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式转让其在本协议下的任何权利或委托其承担的任何义务；前提是 任何交易所股东 都有权在转让或转让其 GX B 类普通股（或获得普通股的权利）的同时，转让他或她在本协议下的任何或全部权利对此），但须遵守 中规定的限制，并根据赞助商支持协议（“允许的受让人”）。作为任何此类转让或转让的条件，应要求所有允许的受让人通过执行 合并协议作为交易所股东成为本协议的当事方，公司和GX应在收到该被许可受让人有效签署的合并协议后立即向该被许可受让人签署并交付已执行的合并协议 。尽管本第 7.6 节 中有任何相反的规定，但如果 GX B 类普通股的持有人应与 GX 或公司就任何此类持有人持有 GX 或公司的股本（包括 保荐人支持协议和注册权和封锁协议）签订了封锁或类似协议 ，则此类协议或安排也应适用 比照向持有人发放GX B类普通股的股份。任何违反本协议任何条款的 项下任何权利的转让从一开始就无效，不具有任何效力或效果。

第 7.7 节特定性能。双方同意，如果双方不按照本协议 的规定履行其根据本协议 的规定承担的义务（包括未能采取本协议中要求他们采取的行动来完成本协议）或以其他方式违反此类条款，则将发生无法弥补的损失，即便可以获得金钱损害赔偿， 也不能作为适当的补救措施。根据本第 7.7 节的其他规定，双方承认并 同意（并进一步同意在与本协议有关的任何诉讼中不采取任何相反的立场），(a) 双方将 有权获得禁令或禁令、具体履行或其他公平救济，以防止违反本协议，并且 有权在没有损害赔偿或其他证据的情况下具体执行本协议的条款和规定，此类救济可以除了 以外，也不会限制、减少或以其他方式损害任何其他补救措施根据本协议，他们有权获得这些条款，(b) 此处规定的条款 无意也不足以补偿违反本协议可能造成的损害， 不得解释为在任何方面限制、减少或以其他方式损害任何一方的具体执法权，以及 (c) 的具体执行权是交易不可分割的一部分，没有该权利，任何人都不是双方本应签署 本协议。双方承认并同意，任何一方寻求禁令或禁令以防止违反本协议 并根据本第 7.7 节具体执行本协议的条款和规定，将不需要 提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证金或其他担保。

第 7.8 节修正案。不得修改、更改、补充、豁免或以其他方式修改或终止本协议，但 在GX、公司和GX B类普通股 大多数股东签署的书面协议签署和交付后除外。

第 7.9 节可分割性。本协议的条款将被视为可分割，任何条款 的无效或不可执行都不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何个人或任何情况的适用 无效或不可执行，则 (a) 将用一项适当和公平的条款取而代之 ，以便在有效和可执行的范围内实现此类无效或不可执行条款的意图和目的 以及 (b) 本协议的其余部分以及此类条款对其他人的适用或者情况不会受到这种无效或不可执行性的影响 ，这种无效或不可执行性也不会影响此类条款的有效性或可执行性， 或其在任何其他司法管辖区的适用。

第 7.10 节通知。双方之间的所有通知和其他通信都将采用书面形式，在每种情况下（只要任何此类电子邮件的发件人没有收到来自适用服务器的表明 配送失败的电子邮件），（a）由联邦快递或其他全国认可的隔夜配送服务送达，或者 (c) 通过电子邮件送达（前提是任何此类电子邮件的发件人没有收到来自适用服务器的表明 送达失败的电子邮件），均被视为已按时送达 如下所述。如果 在收件人当地时间下午 5:00 之前通过电子邮件发送，则此类通知将被视为在个人 送达时，如果由信誉良好的隔夜配送服务发送，则在发送时 被视为已送达（前提是任何此类电子邮件的发件人没有收到来自适用服务器的表明送达失败的电子邮件）；或者，如果收件人在工作日或非工作日当地时间下午 5:00 之后通过电子邮件发送，则在下一个工作日发送。

(a) 如果 致交易所股东：

c/o GX Sponsors LLC 1325 美洲大道，28 楼
纽约州纽约 10019
注意：杰伊·布鲁姆
Dean Kehler
电子邮件：jay.bloom@trimarancapital.com
dean.kehler@trimarancapital.com

附上副本至（不构成 通知）：
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约 10001
注意：迈克尔·奇特伍德
迈克尔·西瓦尔
电子邮件：Michael.Chitwood@skadden.com
Michael.Civale@skadden.com

(b) 如果 给 GX 或公司：

NioCorp 开发有限公司
7000 南优胜美地街，115 号套房
科罗拉多州森特尼尔 80112
注意：马克·史密斯
Neal Shah
电子邮件：msmith@niocorp.com
nshah@niocorp.com

附上副本至（不构成 通知）：
Jones Day
Vesey Street 250
纽约州纽约 10281
注意：Joel May
Ann Bomberger
电子邮件：jtmay@jonesday.com
ambomberger@jonesday.com

第 7.11 节对应物。本协议可以以任意数量的对应文件（包括以 pdf 或其他可读的电子 格式）执行，每份对应文件均被视为原始文书，其效力与本协议和本协议 在同一文书上的签名相同，并且将在双方签署一个或多个对应方并将 （包括通过电子邮件或 DocuSign）交付 （包括通过电子邮件或 DocuSign）交付给其他各方以及所有此类对应方时生效将共同构成同一个协议。

第 7.12 节完整协议。本协议及此处提及的协议构成完整协议，并取代双方先前就本协议 主题达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

[此页面的其余部分故意为空白 ]

为此，本协议各方 促使本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。

NIOCORP 开发有限公司

麋鹿溪资源公司

GX 收购公司II

GX SPONSOLANCER II

作者：Cooper Road, LLC，作为 管理成员

附录 A

交易所通告的格式

至：Elk Creek Resources Corp.（f/k/a GX Acquisition
7000 南优胜美地街，115 号套房
科罗拉多州森特尼尔 80112
注意：马克·史密斯；Neal Shah

日期： []

女士们、先生们：

根据2023年3月 17日的交易协议，下列签署人特此要求Elk Creek Resources Corp.（f/k/a GX Acquisition Corp. II）（i）将下述B类普通股 的数量交换为适用的互惠普通股，并且（ii）向下述指定收款人交付此类互惠普通股 股。

已投标股票的描述

互惠普通股的交付

拟议交换日期（至少提前三 (3) 个， 最多提前二十 (20) 个工作日）：

必须通过账面记账转账向存管人开设的具有账面记账转账设施的账户 。请填写以下内容（只有 账面记账转让机制的参与者才能通过账面记账转账获得互惠普通股）：