附录 10.2
注册 权利协议加入者
2023 年 3 月 17 日
Dean Kehler 和 Cooper Road, LLC(各是”主要赞助商持有人” 而且,总而言之”主要赞助商持有人”) 和附表A中列出的其他各方(包括主要赞助商持有人在内,a”赞助持有人,” ,总的来说,”赞助持有人”) 正在单独而不是共同执行和交付这份联合诉讼 (这个”合并诉讼”)根据截至2023年3月17日的《经修订和重述的注册权协议》(此后可能对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改),”注册权协议”), 由 NioCorp Developments Ltd.(”公司”)、GX Acquisition Corp. II、GX Sponsors II LLC、特拉华州 有限责任公司(”赞助商”)以及被点名为其当事人的其他个人或实体。此处使用但未另行定义的大写 术语应具有注册权协议中规定的含义。
通过向公司执行和交付本 加入书,并在公司接受本协议的对应方执行后,每位保荐人持有人特此 同意单独但不是共同地成为 “可注册证券持有人 ” 的注册权协议的当事方、受其约束和遵守该协议,就像该保荐人持有人是注册权协议的原始签署人一样 (并应构成注册下保荐人的 “保荐会员” 和 “允许的受让人” 权利协议),以及公司的任何和所有普通股、认股权证和任何其他证券(统称为”新 证券”) 分布式(每个这样的分布,a”分布”)在 或本协议发布之日之后向每位保荐持有人发放的应列为注册证券,并应构成注册权协议, 任何此类分配均不得导致新证券不再是可注册证券。
根据注册权协议第6.2.2节,保荐人特此无条件向保荐人持有人转让、分配、传递和交付, 和每位保荐人持有人特此无条件单独而不是共同获得、接受和承担注册权协议中规定的与该保荐持有人新证券和 每位保荐持有人有关及其范围内的所有权利就与 有关的注册权协议而言,应被视为 “赞助商”在此保荐人持有人的新证券的范围内,但需进一步澄清:
(i) | 就《注册权协议》第 2.1.3 节而言,其附带条件 中的限制应适用于保荐人(如果发行后该协议仍然存在)和保荐人持有人,统称为; |
(ii) | 就注册权协议 第 2.1.4 节的倒数第三句以及注册权协议第 2.4.5 节而言,该限制应适用于保荐人(在 分配后仍然存在的范围内)和赞助商持有人,统称为; |
(iii) | 就《注册权协议》第3.1.2节而言,该百分比应适用于保荐人(如果分配后该百分比仍然存在)和赞助商持有人,统称为;以及 |
(iv) | 保荐人(在分配后仍存在的范围内)和每个赞助商持有人 都应包含在 “要求持有人” 的定义中; |
前提是 (1) 保荐人和 每位 保荐人持有人同意,未经主要保荐人持有人同意,只有主要保荐人持有人才能启动根据注册权协议第 2.1.3 节、2.1.4 节和第 2.4.5 节向保荐人和保荐持有人提供的 权利,只有主要保荐人持有人才能发起承销上架下架、大宗交易或 其他协调发行要求持有人,以及 (y) 本加入方不得修改、限制或以其他方式影响 的任何权利注册权利协议,包括注册 权利协议第 6.2.2、6.6 和 6.7 节中的保荐经理。
[签名页面如下]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
作者:_/S/ James W. Harpel_________
姓名:詹姆斯·W·哈佩尔
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
作者:/s/ Arthur Baer______________
姓名:亚瑟·贝尔
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
股权信托公司
监护人 FBO ARTHUR D. BAER ROTH IRA
作者:/s/ Arthur Baer______________
姓名:亚瑟·贝尔
标题:授权签字人
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
作者:/s/ Andrea J. Kellett________
姓名:安德里亚·凯利特
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
HW 2015 Trust U/A 7/23/15
作者:_/S/ Elaine Weinberger _________
姓名:伊莱恩·温伯格,受托人
标题:授权签字人
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
库珀路有限责任公司
作者:/s/ Jay R. Bloom____________
姓名:杰伊·R·布鲁姆
标题:管理会员
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
作者:/s/ Jordan S. Bloom__________
姓名:乔丹 S. Bloom
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
库珀路收购有限责任公司
作者:_/S/ Jordan S. Bloom_________
姓名:乔丹 S. Bloom
标题:唯一会员
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
伊丽莎白凯勒 2012 信托基金
作者:_/S/ Dean C. Kehler __________
姓名:Dean C. Kehler
职位:共同受托人,授权
签字人
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
作者:_/S/ Dean C. Kehler __________
姓名:Dean C. Kehler
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
作者:_/S/ Michael G. Maselli________
姓名:迈克尔·马塞利
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
作者:_/S/ Marc Mazur_____________
姓名:马克·马祖尔
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
AJA 合作伙伴有限责任公司
作者:_/s/ 莱昂·瓦格纳 ______________
姓名:莱昂·瓦格纳
标题:经理
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
CORBIN ERISA 机会基金有限公司
作者:Corbin Capital Partners, L.P.,其投资经理
作者:_/S/ 丹尼尔·弗里德曼___________
姓名:丹尼尔·弗里德曼
职务:总法律顾问
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
ACM ALAMEDA 特殊用途投资基金 II LP
作者:_/S/ Ivan Zinn_______________
姓名:伊万·辛恩
标题:授权签字人
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
CORBIN 机会基金,L.P.
作者:Corbin Capital Partners, L.P.,其投资经理
作者:/s/ 丹尼尔·弗里德曼___________
姓名:丹尼尔·弗里德曼
职务:总法律顾问
[注册权协议的签名页加入程序]
因此,下列签署人自上文首次撰写之日起已执行并交付 本合并诉状。
ATALAYA 特殊用途投资基金 II L.P.
作者:_/S/ Ivan Zinn_______________
姓名:伊万·辛恩
标题:授权签字人
[注册权协议的签名页加入程序]
同意并接受:
|
NioCorp 开发有限公司 |
|
作者:_/s/ Neal Shah_____________ |
姓名:尼尔·沙阿 职务:首席财务官 |
[注册权协议的签名页加入程序]
附表 A
1. | 库珀路有限责任公司 |
2. | 库珀路收购有限责任公司 |
3. | Dean C. Kehler |
4. | 伊丽莎白·凯勒 2012 信托基金 |
5. | 迈克尔·G·马塞利 |
6. | 乔丹 S. 布鲁姆 |
7. | 安德里亚·J·凯利特 |
8. | 亚瑟·贝尔 |
9. | 股票信托公司托管人 FBO Arthur D. Baer ROTH IRA |
10. | 詹姆斯哈佩尔 |
11. | HW 2015 Trust u/a 7/23/15,受托人伊莱恩·温伯格 |
12. | 马克·马祖尔 |
13. | AJA 合作伙伴有限责任公司 |
14. | Atalaya 特殊用途投资基金 II L.P. |
15. | ACM Alameda 特殊用途投资基金 II LP |
16. | Corbin ERISA 机会基金有限公司 |
17. | 科尔宾机会基金,L.P. |