附录 10.1

经修订和重述的 注册权协议

本修订并重述了 注册权协议（此”协议”)， 的日期为 2023 年 3 月 17 日，由根据不列颠哥伦比亚省法律 注册成立的公司 NioCorp Developments Ltd. 之间成立和签订（”公司”)， GX Acquisition Corp. II，特拉华州的一家公司 (”GX”)，GX Sponsor II LLC，特拉华州的一家有限责任公司 （”赞助商”)，公司 普通股的某些持有人（”普通股”) 如本协议附表 1 所述（此类股东，”nioCorp 持有者”），GX 的某些现任和前任股东以及其他个人和实体，在每种情况下，均在本附表 2 中列出 （统称为”投资者持有人” 以及与保荐人、NioCorp 持有人以及此后根据本协议第 6.2 节 成为本协议一方的任何个人或实体一起，”持有者” 然后每个，一个”持有者”).

演奏会

鉴于 GX 和 保荐人是该特定注册权协议的当事方，该协议的签订日期为 2021 年 3 月 17 日（”原创 RRA”);

鉴于公司、 GX 和 Big Red Merger Sub Ltd，一家特拉华州公司，也是该公司的直接全资子公司（”合并子公司”) 是截至2022年9月25日的某项业务合并协议的当事方（因为该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改 ，”合并协议”)， 据此，GX 与 Merger Sub 合并并加入了 Merger Sub（”合并”)，GX 作为公司的直接 全资子公司在合并后幸存下来；

鉴于在本文发布之日 ，根据合并协议，保荐人和投资者持有人获得了第二份合并B类股票（定义见 合并协议），这些股份可兑换为普通股；

鉴于 截至本文发布之日及之前，某些其他投资者（统称为”第三方投资者持有人”) 购买了 总额为1,600万美元的本金可转换为普通股的无抵押债券，并签订了备用股权购买 协议，通过浮动利率机制购买高达6,500万美元的普通股，每股交易均在《证券法》下免于注册 ；

鉴于根据原始 RRA 第 5.5 节 ，经GX和当时可注册证券（定义见原始RRA）至少持有可注册证券（定义见原始RRA）的持有人（定义见原始 RRA）的书面同意，可以对其中规定的条款、契约和条件进行修改或修改，并且保荐人总共至少持有人截至本文发布之日，可注册 证券（定义见原始 RRA）的多数权益；以及

鉴于 GX 和 保荐人希望全面修改和重申原始 RRA 并签订本协议，根据本协议，公司应 按照本协议的规定，向持有人授予持有人对公司某些证券的某些注册权。

因此，现在， 考虑到此处包含的陈述、契约和协议以及某些其他合理而有价值的对价， 已确认这些陈述、契约和协议的接受和充分性，本协议各方意图受法律约束，特此达成以下协议：

文章 I
定义

1.1 定义。就本协议的所有目的而言，本第一条中定义的术语应具有如下所示的相应的 含义：

“不利的 披露” 是指任何公开披露重要的非公开信息，根据公司首席执行官或首席财务官的真诚判断 ，在与公司法律顾问协商后， (a) 必须披露这些信息，以便适用的注册声明或 招股说明书中不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述重要事实作出其中所载 陈述所必需的事实（就任何招股说明书而言）以及任何初步招股说明书（根据其制作情况）均不具误导性，（b）如果注册声明未提交、未宣布 生效或使用（视情况而定），并且（c）公司出于不公开此类信息的真正商业目的，则无需在招股说明书时制定。

“协议” 应具有本协议序言中给出的含义。

“封锁 交易” 应具有第 2.4.1 节中给出的含义。

“板” 是指公司董事会。

“加拿大证券 当局” 指加拿大各省和地区的证券监管机构或证券监管机构 及其任何继任者。

“加拿大证券 法” 指加拿大各省和地区的所有适用的证券法，以及此类法律下的相应规则、 法规、一揽子命令和一揽子裁决，以及 加拿大证券管理局已发布的政策、政策声明和通知。

“加拿大 Shelf 招股说明书” 应具有第 2.4.1 节中给出的含义。

“关闭” 应具有合并协议中给出的含义。

“关闭 日期” 应具有《合并协议》中给出的含义。

“佣金” 是指证券交易委员会。

“普通股 股” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“公司” 应具有本协议序言中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、安排、 合并、合并、分拆、重组或类似交易获得的继任者。

“竞争 注册权” 应具有第 6.7 节中给出的含义。

“要求很高 持有者” 应具有第 2.1.4 节中给出的含义。

“交易所 法案” 是指1934年的《证券交易法》，该法可能会不时修订。

“交换协议” 应具有合并协议中该术语的含义。

“交换率” 应具有合并协议中该术语的含义。

“Form S-1 书架” 应具有第 2.1.1 节中给出的含义。

“Form S-3 书架” 应具有第 2.1.1 节中给出的含义。

“GX 支持协议” 应具有合并协议中该术语的含义。

“持有者 信息” 应具有第 4.1.2 节中给出的含义。

“持有者” 的含义应与本协议序言中给出的含义相同，只要该个人或实体持有任何可注册证券。

“内幕信” 是指截至2021年3月17日，由GX、赞助商和其他各方签订的某些信函协议。

“投资者 股票” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“投资者 持有人” 应具有本协议序言中给出的含义。

“封锁” 应具有第 5.1 节中给出的含义。

“禁闭派对” 是指保荐人和NioCorp持有人及其各自的允许受让人。

“锁定 期” 是指从收盘日开始，在 (i) 收盘后一年和 (ii) 收盘后的一年中较早的时期，(x) 普通股VWAP等于或超过每股13.42美元商数除以交易所比率（经股票分割（包括反向股票拆分）、股票分红、重组的日期， 从截止日期 或 (y) 截止日期后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内，资本重组等）持续 20 个交易日公司完成清算、合并、安排、合并、股本交换、重组 或其他类似交易，使公司的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。

“封锁股份” 是指 (i) 保荐人及其允许受让人、普通股和收盘后保荐人立即持有的普通股 可转换 或可行使或交换为普通股的任何其他股权证券（在公开市场上收购的普通股 除外）以及（ii）NioCorp 持有人及其各自的允许受让人、普通股和任何其他 股权证券或者可在 收盘后立即行使或兑换 NioCorp 持有人持有的普通股 (在公开市场上收购的普通股除外）。

“最大 证券数量” 应具有第 2.1.5 节中给出的含义。

“合并” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“合并 协议” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“合并子公司” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“最低 下架阈值” 应具有第 2.1.4 节中给出的含义。

“错误陈述” 是指对重要事实的不真实陈述，或者没有陈述注册声明 或招股说明书中要求陈述的或使注册声明或招股说明书（就招股说明书而言，根据 的发表情况）中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。

“NioCorp 持有者” 应具有本协议序言中给出的含义。

“原创 RRA” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“其他协调的 产品” 应具有第 2.4.1 节中给出的含义。

“允许的 受让人” 是指 (a) 就保荐人及其允许的受让人而言，(i) 在封锁期 到期之前，根据第 5.2 节 封锁期到期之前，允许该持有人向其转让此类封锁期的任何个人或实体；以及 (ii) 在封锁期到期后，允许该持有人向其转让此类股份的任何个人或实体封锁股份，受该持有人和/或 其各自的允许受让人与 之间的任何适用协议的约束公司及其后的任何受让人，包括但不限于交易所协议 和 GX 支持协议；(b) 对于 NioCorp 持有人及其各自的允许受让人，(i) 在 封锁期到期之前，根据第 5.2 和 (ii) 节，允许该持有人在封锁期 到期之前转让此类封锁股份的任何个人或实体封锁期到期后，允许该持有人向其转让此类封锁股份的任何个人或 实体，根据并依照 此类持有人和/或其各自的允许受让人与公司及其后的任何受让人之间的任何适用协议；以及 (c) 对于所有其他 持有人及其各自的允许受让人，允许此类可注册证券持有人向其转让此类可注册证券的任何个人或实体，但须遵守并根据该持有人和/或其各自的 之间的任何适用协议允许的受让人和公司及其后的任何受让人。

“Piggyback 注册” 应具有第 2.2.1 节中给出的含义。

“私募 认股权证” 是指某些持有人持有的认股权证，这些持有人在 与GX首次公开募股结束同时进行的私募中购买的认股权证，包括转换或 交换此类认股权证时发行或可发行的任何普通股。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充文件进行补充，经任何和所有生效后的修正案修订 ，包括此类招股说明书中以提及方式纳入的所有材料。

“可注册 安全” 是指 (a) 公司的任何 (i) 公司已发行普通股和其他股权证券，以及 (ii) 普通股可在行使或交换公司或其他发行人的任何未偿还股权证券（包括根据合并协议发行的任何证券）时发行的普通股；以及 (b) 公司或其任何子公司发行或发行的任何其他 股权证券对于上文 (a) 条款中提及的任何证券，均可通过股票分红或股票拆分或与资本重组、合并、安排、合并、合并、 分拆、重组或类似交易有关；但是，对于任何特定的可注册证券，此类 证券应在以下情况最早出现时停止为可注册证券：(A) 关于 出售此类证券的注册声明应已根据《证券法》生效，此类证券应已出售，根据该注册声明转让、处置 或交换适用持有人；(B) (i) 此类证券本应以其他方式转让 ，(ii) 此类证券的新证书应已由公司交付，而且 (iii) 此类证券的后续公开发行无需根据《证券法》注册 ；(C) 此类证券应停止未偿还；(D) 此类证券可能已停止未偿还；(D) 此类证券可能已停止流通根据第 144 条或证券下颁布的任何后续规则，未经注册 出售采取行动（但没有交易量或其他限制或限制 ，包括出售的方式或时间）；并且（E）此类证券已在公开发行或其他公共证券交易中出售给经纪人、交易商或承销商 或通过经纪人、交易商或承销商 出售。

“注册” 是指根据《证券法》及其颁布的适用规则和条例的要求编制和提交注册声明、招股说明书 或类似文件而进行的注册，包括任何相关的上架下架， 以及此类注册声明生效。

“注册 费用” 指合理且有据可查的注册自付费用，包括以下内容，但不限 ：

(A) 所有注册和申请费（包括要求向金融业监管局 Authority, Inc. 提交申报的费用）以及随后普通股上市的任何证券交易所；

(B) 遵守证券法或蓝天法的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和承销商向承销商支付的外部法律顾问 的款项）；

(C) 印刷、信使、电话和送货费用；

(D) 为公司支付合理的费用和律师费用；

(E) 公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，这些费用和支出专门与 此类注册有关；以及

(F) 在承销发行或其他协调发行中，一 (1) 名法律顾问 加上由要求持有人以多数利益选出的加拿大法律顾问的合理且有据可查的费用和开支。

“注册 声明” 是指根据本协议 的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括此类注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案（包括生效后的修正案）和 补充文件，以及该注册声明中以提及方式纳入的所有证物和所有材料。

“申请 持有人” 应具有第 2.1.5 节中给出的含义。

“反向股票 拆分” 应与《合并协议》中该术语的含义相同。

“《证券 法》” 是指不时修订的1933年《证券法》。

“架子” 应指 S-1 表格书架、S-3 表格书架或任何后续的书架注册声明（视情况而定）。

“shelf 注册” 是指根据并根据根据《证券法》（或当时生效的任何后续规则）颁布的第415条，根据向委员会 提交的注册声明对证券进行登记。

“Shelf 下架” 指承保下架或使用注册声明 （包括背包注册）进行的任何拟议转让或出售。

“赞助商” 应具有本协议序言中给出的含义。

“赞助会员” 是指作为保荐人允许的受让人成为本协议一方的保荐人成员。

“赞助商经理” 是指保荐人的管理成员，包括保荐人解散之后。

“随后的 上架注册声明” 应具有第 2.1.2 节中给出的含义。

“第三方 投资者持有人” 的含义应与本协议叙述中给出的含义相同。

“转移” 是指 (a) 出售或转让、卖出要约、签订合约或协议出售、抵押、授予购买 或以其他方式处置的任何期权或同意直接或间接处置，或设立或增加看跌等价头寸 或对看涨等价头寸进行清算，或清算本节所指的看涨等价头寸

《交易法》第16条关于任何证券， (b) 订立任何互换或其他安排，将任何证券所有权 的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论任何此类交易是通过以现金或其他形式交割此类证券进行结算，或 (c) 公开宣布 有意进行 (a) 或 (b) 条款规定的任何交易。

“承销商” 是指在承销发行中作为委托人购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分购买任何可注册证券的证券交易商。

“承保 发行” 是指将公司证券以坚定承诺 承销商出售给承销商然后向公众分发的注册。

“承保 上架下架” 应具有第 2.1.4 节中给出的含义。

“VWAP” 是指彭博社通过其 “HP” 函数（设为加权平均值）报告的从纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约时间下午 4:00:00 结束 的主要证券 交易所或证券市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如果前述 不适用，则电子公告板 上此类证券在场外交易市场上的美元交易量加权平均价格 彭博社报道，从纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内的证券，或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的美元交易量加权平均价格，则为场外市场集团公布的任何做市商 最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值 Inc. 如果无法根据上述任何理由在该日期计算此类证券的 VWAP，则该证券在这个 日期的 VWAP 应为公司合理确定的日期的每股公允市场价值。

“提款 通知” 应具有第 2.1.6 节中给出的含义。

文章 II
注册和优惠

2.1 上架注册。

2.1.1 备案。公司应尽快但不迟于截止日期后的三十 (30) 个日历日， 在表格S-1上向委员会提交或向委员会提交上架注册声明（”S-1 表格书架”) 或 S-3 表格上架注册的注册声明（”S-3 表格书架”)，如果公司当时有资格使用 S-3 表格架子，则在每种情况下，均涵盖延迟或持续转售所有可注册证券（在提交或提交证券之前合理可行的 时间内确定），并应尽合理最大努力使该上架 在提交后尽快宣布生效，但不得迟于 (a) 中较早者如果委员会通知公司将 “审查” 注册，则为申请之日后的第九十（90）个日历 天语句 和 (b) 第十个 (10)^第四) 在 委员会通知公司（口头或书面，以较早者为准）之日后的一个工作日，即注册声明不会 “审查” 或不受进一步审查。

该上架应规定按照其中所列任何持有人合法可用的和 要求的任何合理方法或合理方法组合转售其中包含的 可注册证券。公司应根据本协议的条款维护上架，并应准备必要的修正案，包括生效后的修正案和补充文件，以保持上架 的持续有效性，并且 向委员会提交，以允许上架的持有人在不再有任何可注册证券之前出售其所包含的可注册证券，并符合 的规定。如果公司 提交 S-1 表格架，则公司应尽最大努力在公司有资格使用 S-3 表格后，尽快将 S-1 表格书架（以及任何随后的上架注册 声明）转换为 S-3 表格架。为避免疑问，公司在 第 2.1.1 节下的义务应受第 3.4 节的约束。

2.1.2 后续上架注册。如果在 可注册证券仍未偿还期间，任何上架因任何原因在《证券法》下失效，公司应在不违反第3.4条的前提下，尽合理可行尽最大努力 根据《证券法》使该上架再次生效（包括尽其合理的 最大努力迅速撤回任何暂停该上架效力的命令），并应使用 尽最大合理努力在合理可行的情况下尽快对此进行修改以合理预期的方式上架，会导致撤回任何暂停该上架有效性的 命令，或者作为上架注册提交额外的注册声明 (a”随后的 上架注册声明”) 登记所有可注册证券的转售（根据此类申报前合理的 实际可行时间确定），并根据 合法可用的任何合理方法或合理方法组合，进行转售。如果随后提交了上架注册声明，公司应尽其合理的 最大努力 (i) 使该后续上架注册声明在提交后在 合理可行的情况下尽快根据《证券法》生效（双方同意，后续上架注册声明应为自动的 上架注册声明（定义见《证券法》颁布的第 405 条），如果公司是经验丰富的知名发行人 （定义见证券下颁布的第405条）在最近的适用资格确定日期采取行动），并且（ii）保持 此类后续上架注册声明的持续有效，可用于允许其中提名的持有人出售其中包含的 可注册证券，并符合《证券法》的规定，直到 任何可注册证券不再存在。只要公司有资格 使用该表格，则任何此类后续上架注册声明均应写在表格S-3上。否则，此类后续的上架注册声明应采用另一种适当的形式。为避免疑问，公司在本第 2.1.2 节下的义务 应受第 3.4 节的约束。

2.1.3 其他可注册证券。在不违反第3.4节的前提下，如果任何持有人持有未延迟或持续注册转售的可注册证券 ，则公司应根据该持有人的书面要求，立即 尽其合理的最大努力，使此类可注册证券的转售由公司选择 任何当时可用的上架（包括通过生效后的修正案）或提交随后的上架注册声明和 使该声明在此之后尽快生效申报以及此类上架或后续上架注册声明 应受本协议条款的约束；但是，前提是公司只需提出

根据本协议，保荐人、NioCorp持有人和投资者持有人的此类额外可注册证券应在每个日历年为每位保管一次，每个日历年的额外注册总额不超过 三 (3) 次。

2.1.4 承保下架申请。根据第 3.4 节，在向委员会、保荐人、投资者持有人或 NioCorp 持有人（在这种情况下，任何保荐人、投资者持有人或 nioCorp 持有人均为 nioCorp 持有人存档时，a”高要求持有人”) 可以要求在根据Shelf 注册的承销发行中出售其全部或任何部分可注册证券（每种都是”承保下架”); 前提是 只有当此类发行包括要求持有人提议单独或与其他要求高价持有人一起出售的可注册证券 且合理预计总发行价格 总发行价格将超过5000万美元时，公司才有义务进行承销上架下架（”最低 下架阈值”)。所有承销上架申请均应通过向 公司发出书面通知提出，该公司应具体说明承销上架下架中拟议出售的可注册证券的大致数量。 在不违反第 2.4.4 节的前提下，公司有权选择承销商进行此类发行（应由 一家或多家知名的全国认可投资银行组成），但须事先获得要求持有人的批准（ 不得不合理地扣留、附加条件或延迟）。保荐人、投资者持有人和NioCorp持有人可以根据本第 2.1.4 节要求 不超过两 (2) 次承保上架，前提是 在先前的承保上架关闭后九十 (90) 天内 没有义务 每年执行 (x) 超过三 (3) 次承保上架下架，或 (y) 承保上架下架下架。尽管本协议中有任何相反的规定， 均可根据当时有效的注册声明，包括当时可用于 此类发行的S-3表格，进行任何承销发行。如果公司已向一个或多个加拿大司法管辖区的加拿大证券管理局提交并获得有关（最终）基础招股说明书 的收据（a”加拿大陆架招股说明书”）这可能有效限定 在加拿大司法管辖区发行要求持有人根据第 2.1.4 节要求出售的可注册证券，在提出此类请求时，要求持有人有权要求此类加拿大 上架招股说明书也符合此类可注册证券的发行（无论是否构成 “分配” ，但须遵守招股说明书的要求适用的加拿大证券法），在这种情况下，条款和条件 本协议的规定应适用 作必要修改后与加拿大对此类加拿大上架招股说明书、 其任何补充文件以及根据该招股说明书发行可注册证券的普遍接受的做法一致。

2.1.5 减少承销发行。如果承销商或承销商本着诚意 就该承销商上架下架 向公司、要求苛刻的持有人和根据本协议申请存款回款权的持有人提供建议（”申请持有人”) （如果有）以书面形式表明要求持有人和请求持有人（如果 有）希望出售的可注册证券的美元金额或数量，以及公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据单独的 书面合同要求在此类承销发行中出售的所有其他 普通股或其他股权证券（如果有）任何其他股东持有的 y-back 注册权超过了最大美元金额或最大数量 可以在以下位置出售的股权证券

在不对 的拟议发行价格、时间、分配方法或成功发行的概率（例如最大美元 金额或此类证券的最大数量，如适用）产生不利影响的情况下，”最大 证券数量”），则公司应在纳入公司或其他普通股或其他股权证券持有人提议出售的任何普通股 股或其他股权证券之前，在此类承销发行中包括 (i) 首先是可以出售不超过最大证券数量的要求持有人的 可注册证券（按比例 ），具体取决于每位提出要求的持有人要求的相应可注册证券数量例如 Underwret Shelf Takedown 和可注册人总数所有提出要求的持有人都要求将证券纳入此类承保 上架下架）和（ii）其次，如果尚未达到上述条款 (i) 规定的证券最大数量， 请求持有人（如果有）（根据每位申请持有人（如果有） 要求纳入此类承销上架的相应可注册证券数量而定所有提出请求的 持有人都要求包含在此类证券中的可注册证券总数可以在不超过最大证券数量的情况下出售的承保上架（Shelfret Takedown）。

2.1.6 提款。在提交适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件之前，发起承保上架下架 的要求持有人的多数利益持有人有权在收到书面通知后以任何或无理由退出该承保上架下架 (a”提款 通知”) 向公司和承销商或承销商（如果有）表示他们打算退出此类承销商 上架下架；前提是保荐人、投资者持有人或NioCorp持有人可以选择让公司继续进行承保 上架下架，前提是保荐人、投资者持有人或NioCorp持有人可以选择让公司继续进行承保 上架下架，投资者持有人、NioCorp 持有人或其各自的许可受让人（如适用）。 如果撤回，就第 2.1.4 节而言，对承保书架下架的要求应构成撤回的 要求持有人要求承保下架，除非该要求持有人根据相应的注册人数向公司偿还与此类承保上架下架有关的所有注册费用 （或者，如果有多个要求持有人，则按比例向公司偿还此类注册 费用每位高要求持有人要求将这些证券纳入此类承销商 书架Takedown）；前提是，如果保荐人、投资者持有人或NioCorp持有人选择根据前一句中的附带条件继续进行承销上架 ，则出于第 2.1.4 节的目的，此类承保上架下架应视为保荐人、该投资者持有人或该NioCorp持有人（如适用）要求的承销上架。 在收到任何提款通知后，公司应立即将此类提款通知转发给任何其他选择 参与此类上架下架的持有人。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司应对根据本第 2.1.6 节撤回上架之前产生的与上架下架相关的注册费用负责 ，除非要求持有人选择根据本第 2.1.6 节第二句支付此类注册费用。

2.2 Piggyback 注册。

2.2.1 Piggyback 权利。在不违反第 2.4.3 节的前提下，如果公司或任何持有人提议通过 自有账户或公司股东账户（或公司及其股东账户）注册 股权证券、可行使或兑换为股权证券的证券或其他债务，或者公司拟根据《证券法》提交注册声明公司包括不受 限制的根据本节进行的承保上架下架2.1），除单独的注册权协议和备用股权购买 协议所设想的注册声明（或与此相关的任何已注册的 产品）除外，在每种情况下，公司与第三方投资者持有人之间的注册声明（统称为”第三方投资者 注册权协议”)，(ii) 公司 与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年3月17日签订的认股权证协议所考虑（”NioCorp 认股权证的注册义务”)，(iii) 与截至 2022 年 9 月 6 日的费用减免协议、GX 与 Cantor Fitzgerald & Co. 之间的 、GX 与 BTIG, LLC 之间于 2022 年 9 月 14 日签订的费用减免协议或 GX 签署的任何类似安排或协议（统称为”GX 费用安排”)， (iv) 经修订的公司与林德环球资产管理 III, LLC 于2021年2月26日签订的可转换证券融资协议（”Lind 协议”) (v) 在S-8表格上提交或与任何员工 股票期权或其他福利计划有关的其他表格，(vi) 根据S-4表格上的注册声明（或与受《证券法》第145条或其任何后续规则约束的交易 相关的类似表格）提交，（vii）用于发行可将 转换为公司股权证券的债务，（viii）用于股息再投资计划，(ix) 大宗交易或 (x) 其他协调发行 ，则公司应就此类拟议发行向所有公司发出书面通知可注册证券的持有人尽快 但不少于该注册声明的预期提交日期前十 (10) 天，或者，对于根据上架注册进行承销发行，则应在适用的 “red herring” 招股说明书或招股说明书补充文件 之前不少于十 (10) 天，该通知应 (A) 描述打算包含在 此类发行中的证券数量和类型，预期的分销方式以及拟议的管理承销商或承销商（如果有）的姓名，在 此类发行，以及 (B) 向所有可注册证券持有人提供机会，在收到此类书面通知 后五 (5) 天内以书面形式要求在注册发行中 （此类注册发行，a”Piggyback 注册”)。 在不违反第 2.2.2 节的前提下，公司应真诚地促使此类可注册证券纳入此类Piggyback 注册，并在适用的情况下，尽其合理最大努力促使该Piggyback 注册的管理承销商允许持有人根据本第 2.2.1 节申请的可注册证券，按与 相同的条款和条件纳入其中此类注册发行中包含的公司的任何类似证券，并允许 出售或以其他方式处置此类可注册证券按照其预期的分配方法进行。将任何持有人的可注册证券纳入 ，均须遵守该持有人同意以惯例形式与被选中进行此类承销发行的承销商签订承销 协议。如果公司提议通过加拿大招股说明书 对股权证券、可行使或可交换或 可转换为股权证券的证券或其他债务的分配进行资格认定，则可注册证券 的持有人有权要求符合发行此类可注册证券的资格

通过这样的加拿大招股说明书，就好像 构成 Piggyback 注册一样，在这种情况下，本协议的条款和条件应适用 作必要修改后 符合加拿大对适用的加拿大招股说明书、其任何补充文件以及根据该招股说明书发行 可注册证券的普遍接受的做法。

2.2.2 减少背负式注册。如果 为背包注册的承销商或承销商真诚地以书面形式告知公司和参与 Piggyback 注册的可注册证券持有人，公司想要出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量， 与 (i) 普通股或其他股权证券（如果有）一起计算为 是根据单独的书面合同安排要求注册或注册发行的与本协议下可注册证券 持有人以外的个人或实体 ，(ii) 根据本协议第 2.2 节申请注册的可注册证券， 以及 (iii) 普通股或其他股权证券（如果有），已根据 申请注册或注册发行，以分离可注册证券持有人以外的个人或实体的书面合同背负式注册权 如下所示，超过了证券的最大数量，那么：

(a) 如果注册或注册发行是针对公司账户进行的，则公司应在任何此类的 注册或注册发行 (A) 中首先包括公司想要出售的普通股或其他股权证券， 可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B) 其次，前提是前述条款尚未达到最大证券数量 )，持有人根据规定行使注册可注册 证券权利的可注册证券第2.2.1节，按比例计算，基于每位持有人 要求在此类承销发行中包含的可注册证券的相应数量以及持有人要求 纳入此类承销发行中的可注册证券总数，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C) 第三，如果前述条款未达到最大证券数量，则改为 （A) 和 (B)，普通股 或其他股权证券（如果有），说明哪个根据本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面 合同背负式注册权， 可以在不超过最大证券数量的情况下出售 ；

(b) 如果注册或注册发行是根据可注册 证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则公司应在任何此类注册或注册发行 (A) 中首先包括此类提出请求的个人或实体的普通股或其他股权 证券（如果有），这些证券可以在不超过 最大证券数量的情况下出售；(B) 其次，如果尚未达到上述 下的最大证券数量第 (A) 条，持有人根据第 2.2.1 节行使可注册证券 权利的持有人可注册证券，按比例计算，具体取决于每位持有人要求在此类承销发行中包含 的可注册证券的相应数量以及持有人要求在此类承销发行中包含 的可注册证券总数，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C) 第三，前提是 最大证券数量尚未达到根据上述条款 (A) 和 (B) 达成的公司普通股或其他股权证券

希望出售，可以在不超过 最大证券数量的情况下出售；(D) 第四，前提是尚未达到上述 条款 (A)、(B) 和 (C) 项下证券的最大数量、普通股或其他股权证券（如果有），已根据个人的单独书面合同背靠注册权申请注册或注册发行 或本协议下可注册证券持有人 以外的实体，可以在不超过最大数量的情况下出售证券；以及

(c) 如果注册或注册发行和承销上架下架是应可注册 证券持有人根据本协议第 2.1 节提出的要求进行的，则公司应将第 2.1.5 节规定的优先级 证券纳入任何此类注册或注册发行 证券。

2.2.3 Piggyback 注册已撤销。在向公司和承销商或 承销商（如果有）书面通知公司和承销商或 承销商（如果有）退出此类背包交易的意图后，任何可注册证券的持有人（其撤回 的权利受第 2.1.6 节管辖），任何可注册证券的持有人（要求持有人除外）都有权 退出背包登记在就此向委员会提交的注册 声明生效之前的注册 Piggyback Registration，或者，对于根据 上架注册进行搭便车注册，则针对用于推销此类交易的 Piggyback 注册提交适用的 “red herring” 招股说明书或招股说明书补充文件。公司（无论是自行作出善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务请求撤回 ）可以在该注册声明生效之前的任何时候撤回向委员会提交的与搭便注册（在任何情况下均不包括上架）有关的注册声明 。尽管本协议（第 2.1.6 节除外）中有任何相反的规定， 公司应承担在根据本第 2.2.3 节撤回 之前产生的与背包注册相关的注册费用。

2.2.4 无限制 Piggyback 注册权限。为明确起见，在不违反第 2.1.6 节的前提下，根据本协议第 2.2 节进行的任何背包登记 均不得视为本协议第 2.1.4 节规定的承保货架下架要求。

2.3 市场僵局。对于公司股权证券的任何承销发行（大宗交易 或其他协调发行除外），如果管理承销商提出要求，则每位持有人，即 (a) 执行官、(b) 超过已发行普通股百分之五 (5%) 的董事 或 (c) 持有人（通常此类持有人同意封锁 ）均表示同意它不得转让公司的任何普通股或其他股权证券（根据本协议在此类发行中包含的 除外），未经公司事先书面同意，在自此类发行定价之日起的九十 (90) 天（或管理承销商同意的较短时间）内，除非此类封锁协议明确允许 或管理承销商另有书面同意。每位此类持有人同意签署 一份有利于承销商的惯常封锁协议（在每种情况下，其条款和条件 与所有此类持有人基本相同）。

2.4 大宗交易；其他协调发行。

2.4.1 尽管本第二条有任何其他规定，但受第3.4节的约束，如果要求持有人希望 (a) 不涉及 “路演” 的承保注册 发行，这种报价通常被称为 “大宗交易” (a)封锁 交易”)，或 (b) 通过经纪人、销售代理或分销商 代理商进行的 “在市场” 或类似的注册发行，无论是代理人还是委托人 (a)其他协调产品”），在每种情况下，（x）预计总发行价格 总发行价格将超过2500万美元，或者（y）对于要求持有人持有的所有剩余可注册证券 ，则该高价持有人只需要在大宗交易或其他协调发行 之前至少十 (10) 个工作日将大宗交易或其他协调发行 通知公司，公司应尽其合理的努力 为此类大宗交易或其他协调发行提供便利；前提是要求持有人代表大多数希望参与大宗交易或其他协调发行的可注册 证券在提出此类请求之前，应尽最大努力与公司 和任何承销商、经纪商、销售代理人或配售代理人合作，以促进与大宗交易或其他协调发行相关的 注册声明、招股说明书和其他发行文件的编写。

2.4.2 在提交与区块 交易或其他协调发行相关的适用的 “红鲱鱼” 招股说明书或招股说明书补充文件之前，发起此类大宗交易或其他协同发行 发行的要求持有人中的多数股权应有权向公司、承销商或承销商（如果有）以及任何经纪商、 销售代理或配售代理人提交提款通知（如果他们打算退出此类大宗交易或其他协调发行的任何）。尽管 本协议中有任何相反的规定，但在根据本第 2.4.2 节撤回之前，公司应承担与 大宗交易或其他协调发行相关的注册费用。

2.4.3 尽管本协议中有任何相反的规定，但第 2.2 节不适用于由高价持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调性 发行。

2.4.4 大宗交易或其他协调发行的高要求持有人有权选择承销商和任何经纪商、 销售代理或配售代理人（如果有）进行此类大宗交易或其他协调发行（在每种情况下，均应由一家 或更多知名的国家认可的投资银行组成）。

2.4.5 在任何十二 (12) 个月内，根据本 第 2.4 节，要求高要求的持有人总共不得超过两 (2) 次大宗交易或其他协调发行。为避免疑问，根据本第 2.4 节 进行的任何大宗交易或其他协调发行均不得视为根据本协议第 2.1.4 节提出的承保上架下架要求。

第 第三条

公司程序

3.1 一般程序。对于任何 Shelf 和/或 Shelf Takedown，公司应尽其合理最大努力 进行此类注册，允许根据预期的分销计划出售此类可注册证券， 并据此，公司应：

3.1.1 在切实可行的情况下尽快准备并向委员会提交有关此类可注册证券 的注册声明，并尽其合理最大努力使该注册声明生效并保持有效，直到该注册声明所涵盖的所有可注册 证券按照该注册 声明中规定的预期分配计划出售或不再是可注册证券；

3.1.2 根据持有该注册声明中注册的 至少百分之五 (5%) 的可注册证券的持有人或任何可注册证券承销商或适用于公司使用的注册表的规则、法规或指示 的要求，准备并向委员会提交注册声明的修正案和生效后修正案以及招股说明书 的补充文件 或者通过《证券法》或其下的规则和条例来保持注册 声明有效期至该注册声明所涵盖的所有可注册证券根据该注册声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划 出售或已不再是可注册证券；

3.1.3 在提交注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件之前，免费向承销商、 、此类注册中包含的可注册证券持有人以及此类持有人法律顾问提供拟议提交的 注册声明的副本、该注册声明的每项修正案和补充（在每种情况下，均包括其所有 证物和其中以引用方式纳入的文件），此类注册声明中包含的招股说明书（包括每份 初步招股说明书），以及此类注册中包含的承销商和可注册证券持有人或任何此类持有人的法律顾问可以合理要求的其他文件，以促进此类持有人拥有的可注册证券 的处置；前提是公司没有义务根据电子数据收集、分析和检索系统 向委员会公开提交或提供 的任何文件（”埃德加”);

3.1.4 在公开发行可注册证券之前，尽其合理的最大努力 (i) 根据美国 州等司法管辖区的证券或 “蓝天” 法，注册或限定注册声明所涵盖的可注册 证券，如此类注册声明中包含的可注册证券持有人（根据其预期的分配计划） 可以要求（或提供令此类持有人满意的证据）可注册证券免于此类注册或资格） 和 (ii)) 根据公司的业务和运营，采取必要行动，促使注册声明所涵盖的可注册证券在其他政府机构注册或 批准，并采取任何 和所有其他可能必要的行为和事情，或

建议使此类注册声明中包含的可注册 证券的持有人能够在这些司法管辖区完成对此类可注册证券的处置； 但前提是，通常不要求公司有资格在任何司法管辖区开展业务，否则 在任何此类司法管辖区都不需要符合资格或采取任何需要接受一般程序或税收的行动 否则就是这样；

3.1.5 促使所有此类可注册证券在每个证券交易所上市，公司 发行的类似证券随后在这些证券交易所上市；

3.1.6 (a) 不迟于该注册声明的生效日期 提供过户代理人或认股权证代理人（如适用）和所有此类可注册证券的注册商，并且（b）合理而迅速地与持有人和过户代理人合作，在法律允许的情况下从可注册证券中删除 中的任何限制性传说，包括在提出要求后的三 (3) 个 工作日内交付过户代理人要求的任何与 有关的公司指示信和律师的意见从可注册证券中删除任何限制性传说；

3.1.7 在收到通知或得知此类可注册证券的每位卖方后，立即将委员会签发 暂停该注册声明的有效性或为此目的启动或威胁启动任何 程序一事通知该可注册证券的每位卖方，并立即尽其合理最大努力阻止发布任何停止令，或者如果应发布此类停止令，则要求撤回 ；

3.1.8 在根据 证券法要求提交与此类注册声明相关的招股说明书时，向持有人通报招股说明书中包含的此类注册声明中包含错误陈述的任何事件的发生，其结果是 ，实际上是错误陈述，然后按照第 3.4 节的规定更正此类错误陈述；

3.1.9 如果进行承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪人、配售代理人或 销售代理根据此类注册进行出售，则允许持有人、承销商或其他金融机构的代表为此类承销发行、大宗交易、其他协调发行或其他出售提供便利（如果有），以及此类注册所聘请的任何律师、 顾问或会计师持有人或承销商参加 ，费用由每个此类个人或实体自费准备注册声明，并促使公司的高管、董事和员工提供任何此类代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与 有关的 信息；但是，前提是在发布或披露任何此类信息之前，此类代表、承销商或金融机构同意以公司合理满意的形式和实质内容对保密 安排；

3.1.10 在经纪商、配售代理人或销售代理人根据此 注册进行 承销发行、大宗交易、其他协调发行或出售（前提是此类经纪人、配售代理人或销售代理提供公司独立注册会计师合理要求的此类证明或陈述）， 以及

公司的法律顾问），以惯例形式和 负责管理的 承销商可能合理要求的此类交易 “冷慰问” 信通常涵盖的那种事项，参与的持有人对多数利益持有人合理地感到满意；

3.1.11 如果经纪商、配售代理人或 销售代理人根据此类注册进行承销发行、大宗交易、其他协调发行或出售， 在可注册证券根据该注册交付出售之日向参与的 持有人、经纪商、配售代理人征求代表公司的法律顾问的意见或销售代理人（如果有）和承销商（如果有），涵盖与 有关的此类法律事务参与持有人、经纪人、配售代理人、销售代理人或 承销商可以合理地要求注册，此类意见和负面保证信通常包含在这些意见和负面保证信中；

3.1.12 如果经纪商、配售代理人或 销售代理根据此类注册进行任何承销发行、大宗交易、其他协调发行或出售，则以通常和惯常形式与该发行或出售的管理承销商或经纪商、配售代理人或销售代理签订并履行其在承销或其他购买或销售协议 下的义务；

3.1.13 在合理可行的情况下尽快向证券持有人提供一份收益表，涵盖从符合《证券法》第11 (a) 条及其第158条规定的注册 声明生效之日后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少 十二 (12) 个月的收益表（或当时的 效应的任何后续规则）；

3.1.14 关于根据第 2.1.4 节进行的承销发行，尽最大努力让 位公司高级管理人员参加此类承销商 可能合理要求的惯例 “路演” 演讲；以及

3.1.15 否则，根据本协议的条款，本着诚意与参与的 持有人就此类注册进行合理合作并采取可能合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，但如果承销商、经纪人、销售代理人或配售代理人当时尚未就适用的承销商 或其他涉及注册为承销商、经纪人、销售代理人或配售代理人（如适用）指定承销商、 经纪人、销售代理人或配售代理人，则不得要求公司向承销商、经纪人、销售代理人或配售代理人 提供任何文件或信息。

3.2 注册费用。所有注册的注册费用应由公司承担。持有人承认 ，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商的 佣金和折扣、经纪费，以及 “注册费用” 定义中规定的除外，所有费用 和代表持有人的任何法律顾问的费用。

3.3 参与发行注册声明的要求。尽管本协议中有任何与 相反的规定，但如果任何持有人未按要求向公司提供其持有人信息，则公司可以将该持有人的 可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外，前提是公司根据律师的建议确定 有必要或可取地在适用的注册声明或招股说明书中包含此类信息，并且该持有人此后继续 隐瞒此类信息。此外，根据公司在本协议项下发起的注册，任何个人或实体均不得参与公司股票证券的任何承销发行或其他发行 ，除非该个人或实体 (i) 同意 根据公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排 中规定的基础出售该个人或实体的证券，以及 (ii) 填写和执行所有惯常问卷、授权书，赔偿、封锁协议、 承保或其他协议及其他此类承保、销售、 分销或配售安排条款可能合理要求的惯例文件。为避免疑问，因本第3.3节 而将持有人的可注册证券排除在外，不会影响该注册中包含的其他可注册证券的注册。

3.4 暂停销售；不利披露；对注册权的限制。

3.4.1 收到公司关于注册声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每位 持有人应立即停止处置可注册证券，直到收到更正错误陈述的补充或修改后的招股说明书 的副本（据了解，公司特此承诺在发出此类通知后在合理可行的情况下尽快准备和提交 这样的补充文件或修正案），或者直到公司以书面形式告知招股说明书的使用 可能会恢复。

3.4.2 在不违反第 3.4.4 节的前提下，如果在任何时候就任何注册 提交、初始生效或继续使用注册声明会 (a) 要求公司作出不利披露，(b) 要求在这种 注册声明中包含由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或者根据大多数公司的善意判断 (c) 董事会进行此类注册对公司不利，因此 的大多数董事会得出结论，为了在此时推迟此类备案、初始生效或继续使用，公司 可以在就此类行动向持有人迅速发出书面通知（该通知未具体说明导致 延迟或暂停的事件的性质）后，在公司真诚地确定的最短 期限内推迟该注册声明的提交或初始生效或暂停使用。如果公司行使本第 3.4.2 节规定的权利 ，则持有人同意在收到上述通知后立即暂停 使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的任何注册的招股说明书，直到该持有人 收到公司的书面通知，表示可以恢复可注册证券的此类销售或报价，并在每种情况下保密 此类通知及其内容。

3.4.3 在不违反第 3.4.4 节的前提下，(a) 从公司 真诚估计申报日期前六十 (60) 天开始，到公司发起的 生效之日后一百二十 (120) 天结束

注册，如果持有人根据第 2.1.4 节要求承销商下架，而公司 和持有人无法获得承销商对此类发行的坚定承销商的承诺， 或 (b) 继续本着诚意积极采取一切合理的努力来维持适用的上架注册声明的有效性，则公司可以在及时就此类发行 发出书面通知后根据第 2.1.4 节或第 2 节向持有人提起诉讼，推迟任何其他注册发行.4。

3.4.4 在任何十二 (12) 个月 期内，公司行使根据第 3.4.2 节或根据第 3.4.3 节提交注册声明或根据第 3.4.3 节进行注册发行的任何延迟或暂停任何提交、初始生效或继续使用的权利，总共不得超过 九十 (90) 天，或每种情况下总共不超过一百二十 (120) 个日历日。

3.5 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，公司在 是《交易法》规定的申报公司的同时，承诺及时提交（或获得延期，并在适用的 宽限期内提交）公司在本证券发布之日之后根据《交易所法》第 13 (a) 或 15 (d) 条必须提交的所有报告，并立即向持有人提供所有此类文件的真实完整副本；前提是 根据以下规定向委员会公开提交或提供的任何文件根据第 3.5 节 ，EDGAR 应被视为已提供或交付给持有人。公司进一步承诺，它将在任何持有人合理要求的情况下采取进一步行动， 所有这些行动均在不时要求的范围内，使该持有人能够在不时根据 《证券法》（或当时生效的任何继任者 规则）规定的豁免范围内出售该持有人持有的普通股，无需根据 《证券法》进行登记。应任何持有人要求，公司应向该持有人提供经正式授权的 官员的书面证明，说明其是否遵守了此类要求。

第 IV
赔偿和缴款

4.1 赔偿。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位可注册证券持有人、其高级职员、董事 和代理人以及控制该持有人的每个个人或实体（在《证券法》的含义范围内）因任何不真实或 而造成的所有损失、索赔、 损害赔偿、责任和自付费用（包括但不限于合理和有据可查的外部律师费） 任何注册声明 招股说明书中包含或以提及方式纳入的涉嫌不真实的重大事实陈述或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件，或对其中要求陈述的或使其中陈述不具有误导性所必需的 重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，除非 (i) 由该持有人以书面形式向公司提供的任何信息或宣誓书中明确用于其中的任何信息或宣誓书或 (ii) 由于任何持有人未能这样做而导致或包含在 提供持有人信息（定义见下文）。公司应向承销商、其 高级职员和董事以及控制此类人员的每个个人或实体提供赔偿

承销商（根据《证券法》的定义），其范围与上述关于持有人赔偿的规定相同。

4.1.2 对于可注册证券持有人参与的任何注册声明，该持有人应以书面形式向公司提供 （或要求提供）公司合理要求使用的与任何此类注册声明或招股说明书相关的信息和宣誓书（持有人信息”) 并在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事、高级职员和代理人以及控制 公司的每个个人或实体（根据《证券法》的含义），使其免受因对 重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述而造成的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用（包括 但不限于合理和有据可查的外部律师费）包含或以提及方式纳入任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或任何修正案 其或对其进行补充或对其中要求陈述的或为作出 陈述所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏均不会产生误导性，但前提是此类不真实陈述包含在该持有人或代表该持有人以书面形式提供的任何信息或宣誓书中（或不包含在 的遗漏中），明确用于其中；但是， 此类可注册证券 和责任持有人之间的赔偿义务应为个别赔偿义务，而不是连带责任每位此类可注册证券持有人应与 该持有人根据该注册声明出售可注册证券所获得的净收益成比例并仅限于该持有人从出售可注册证券中获得的净收益。可注册证券的持有人应 向承销商、其高级职员、董事以及控制此类承销商的每个个人或实体（在 《证券法》的含义范围内）进行赔偿，其范围与上述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3 任何有权在此处获得赔偿的个人或实体均应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔 立即向赔偿方发出书面通知（前提是未能及时发出通知不得损害任何人或 实体在本协议下获得赔偿的权利，前提是这种失误没有对赔偿方造成重大损害）和 (ii) 除非根据该受赔偿方的合理判断，此类受赔偿方和受赔偿方之间可能存在利益冲突 此类索赔允许该赔偿方为此类索赔进行辩护，律师让受赔方合理满意 。如果提出此类抗辩，则赔偿方对受赔偿方未经其同意而达成的任何和解 不承担任何责任（但不得不合理地拒绝给予此类同意）。 无权或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就此类索赔赔偿的所有各方支付多名 律师的费用和开支，除非根据任何受赔方 的合理判断，该受赔偿方与任何其他此类受赔偿方之间可能存在利益冲突就此类索赔向当事方发出通知。 未经受赔偿方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解 ，此类和解无法通过支付款项在所有方面得到解决（此类款项是由赔偿方根据此类和解协议的条款 支付的），也不得同意该和解协议包括该受赔偿方对过失和罪责的陈述或承认 br} 或者哪种和解协议不包括索赔人或原告向该受赔偿方提供补偿的无条件条款 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

4.1.4 无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高管、董事或控制人或实体进行任何调查 进行或代表进行任何调查，本协议规定的赔偿均应保持完全效力和效力，并且 应在证券转让后继续有效。公司和参与发行的每位可注册证券持有人还同意 在公司 或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，根据任何受赔偿方合理要求向该方缴款的规定。

4.1.5 如果赔偿方根据第 4.1 节提供的赔偿无法或不足以使受赔方因本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用而免受赔方免受损害，则 应向受赔方支付或应付的金额分摊受赔方支付或应付的金额此类损失、索赔、损害赔偿、责任和自付开支的结果，其比例应与反映 相对过失的比例相当赔偿方和受赔偿方的权益，以及任何其他相关的公平考虑。除其他外，赔偿方和受赔偿方的 的相对 过失应参照以下因素来确定 任何有问题的行动，包括对重大事实或不作为的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或涉嫌不陈述重要事实，是否由 作出（如果是疏漏，则不是由）提供，或者与由（或不是由）提供的信息有关如果是遗漏）， 此类赔偿方或受赔偿方，以及赔偿方和受赔偿方的相对意图、知情、 获取信息以及纠正或阻止此类行动的机会；但是，前提是任何持有人 在本第 4.1.5 节下的责任应仅限于该持有人在导致 承担此类责任的此类发行中获得的净收益金额。除上文第 4.1.1、4.1.2 和 4.1.3 节规定的限制外，一方因上述损失或其他负债而支付或应支付的金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律 或其他费用、收费或自付费用。 本协议各方同意，如果根据本第 4.1.5 节 通过按比例分配或任何其他未考虑到 第 4.1.5 节中提及的公平考虑因素的分配方法来确定分摊额，那将是不公正和公平的。根据本第 4.1.5 节，任何犯有欺诈性虚假陈述（ 证券法第 11 (f) 条所指）的个人或实体均无权向任何对此类欺诈性虚假陈述 无罪的个人或实体收取捐款。

文章 V
封锁

5.1 Lock-up。在不违反第 5.2 节的前提下，每个封锁方同意不得在 封锁期结束之前转让任何封锁股份（封锁”).

5.2 允许的受让人和其他例外情况。

5.2.1 尽管有第 5.1 节的规定，但每个封锁方均可在 封锁期 (a) 将封锁股份转让给 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司 高管或董事的任何关联公司或家庭成员，(iii) 任何直接或间接合伙人，此类封锁方的成员或股权持有人，或任何相关人员

由此类个人或实体或其各自的关联公司控制或管理的投资基金或工具，或 (iv) 任何其他封锁方或任何直接或间接合作伙伴、该其他锁定方的成员 或股权持有人、该其他封锁方的任何关联公司或由此类个人或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具 ；(b) 对于个人，通过赠送给 a 个人直系亲属的成员 或信托的成员，信托的受益人是该信托的成员个人的直系亲属 或该个人或实体的关联公司，或慈善组织；(c) 对于个人，根据血统法 和个人死亡时的分配；(d) 对于个人，根据合格的家庭关系令；(e) 向该封锁方的合伙人、成员或股权持有人发放经修订的 在封锁方解散后的文件；(f) 与对封锁方的任何善意抵押贷款、抵押权或质押有关的文件金融机构 与任何善意贷款或债务交易或其下的执法有关的金融机构；(g) 向公司提供；或 (h) 与清算、 合并、安排、合并、证券交易所、重组、董事会或其正式授权委员会批准的要约或其他导致公司所有股东都有权将其普通股 换成其他类似交易有关的金融机构 截止日期之后的现金、证券或其他财产。双方承认并同意，封锁方的任何允许受让人 在收购此类封锁股份时和之后，均应遵守本第五条规定的有关封锁股份 的转让限制。

5.2.2 尽管有第 5.1 节的规定，但每个封锁方都可以在封锁期 内转让封锁股份，这些股份与 (a) 根据《交易法》第 10b5-1 条制定交易计划（但是 ，前提是该计划不规定在封锁期内转让封锁股份）或 (b) 为满足 预扣税而进行的转账与行使普通股购买权或授予股票奖励有关的义务， 包括但不限于，自售交易。

5.3 终止现有封锁。本第五条中的封锁条款将取代《内幕信函》第7节中包含的封锁条款 ，自本协议签订之日起，《内幕信函》第7节中的封锁条款将不再具有任何效力或效力 。

第 VI
其他

6.1 通知。本协议下的任何通知或通信都必须采用书面形式，并通过 (i) 在美国存款 ，寄给需要通知的一方，预付邮费，并在申请退货收据时进行注册或认证，(ii) 亲自或通过快递服务送达，提供送达证据，或 (iii) 通过专人送货、电子邮件或传真进行传输。 以上述方式邮寄、送达或传送的每份通知或通信均应被视为已充分送达， 对于邮寄通知，在邮寄之日后的第三个工作日送达、发送和接收；在 中，通过快递服务、专人递送、电子邮件或传真送达的通知在送达 时送达、发送和接收} 收件人（附送货收据或信使的宣誓书），或者收件人在出示时拒绝交货。 下的任何通知或通信

如果是给 公司，则必须将本协议寄至：位于南优胜美地街 7000 号 115 套房，科罗拉多州森特尼尔 80112 的 NioCorp Developments Ltd.，注意：Mark Smith，如果寄给任何持有人， 则发送至公司账簿 和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。任何一方均可随时通过向本协议其他各方发出书面通知来更改其通知地址， ，此类地址变更应在本 6.1 节规定的此类通知送达五 (5) 个工作日后生效。

6.2 转让；无第三方受益人。

6.2.1 公司 不得全部或部分转让或委托本协议及公司在本协议项下的权利、义务和义务。

6.2.2 在不违反第 6.2.4 节和第 6.2.5 节的前提下，本协议及本协议持有人 项下的权利、义务和义务可以全部或部分转让给该持有人的允许受让人，向其转让可注册证券；前提是 对于NioCorp持有人、投资者持有人和保荐人，本协议项下属于此类持有人的个人权利 全部或部分转让，但以下情况除外：(i) 应允许每位 NioCorp 持有人将其在本协议下的权利转让 NioCorp持有人向一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴、 此类NioCorp持有人的成员或股权持有人（据了解，此类转让不得减少或增加该NioCorp持有人或此类受让人的任何权利）， （ii）应允许每位投资者持有人将其在本协议下的权利转让给一个或多个关联公司 或任何直接或间接合作伙伴，该投资者持有人的成员或股权持有人（据了解，任何此类转让均不得减少或增加 的任何权利此类投资者持有人或此类受让人）和（iii）保荐人应被允许将其作为保荐人在本协议下的 权利转让给保荐人 的一家或多家关联公司或任何直接或间接合伙人、成员或股权持有人，为避免疑问，保荐人应包括将其与保荐人持有的任何可注册证券分配 有关的权利转让据了解，任何此类转让均不得减少或增加赞助商或此类受让人的任何权利 ）。在保荐人根据第 (iii) 款向保荐成员转让后， 属于保荐人的个人权利只能在获得保荐人经理同意的情况下由保荐成员行使。

6.2.3 本协议及其条款对各方及其继任者 和持有人的允许受让人（应包括允许的受让人）具有约束力，并应确保其受益。

6.2.4 除本协议中明确规定 外，本协议不得赋予非本协议当事方的任何个人或实体任何权利或利益。

6.2.5 除非公司收到 (i) 本协议第 6.1 节规定的有关此类转让的书面通知，以及 (ii) 受让人以公司合理满意的形式签署的书面协议，否则本协议任何一方在本协议下的权利、义务和义务的转让均不对公司具有约束力或义务 可以通过本协定的增编或加入证书来完成，包括以下形式的合并诉讼

附录A（附于此）。除本 6.2 节规定之外的任何转让 或转让均无效。

6.3 对应物。本协议可以在多个对应文件（包括传真或 PDF 对应文件）中执行，每个 均应被视为原件，所有协议共同构成同一文书，但只需要出示其中一份。

6.4 适用法律；地点。无论本协议任何一方可以在何处执行本协议， 双方明确同意 (1) 本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释；(2) 就本协议采取任何行动的 地点应是纽约州纽约县的任何州或联邦法院

6.5 由陪审团审判。本协议各方承认并同意 下可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内 ，每一方特此不可撤销和无条件地放弃该方就直接或间接因本协议或交易而引起 或与本协议或交易有关的 的任何诉讼可能拥有的任何由陪审团审判的权利本协议所考虑。

6.6 修正和修改。经 (a) 公司和 (b) 当时未偿还的 可注册证券总数中大多数持有人的书面同意，本协议可以修改或修改，并且可以放弃对本协议中规定的任何条款、契约 和条件的遵守；但是，尽管如此，本协议的任何修订 或本协议的豁免也需要保荐人经理的书面同意保荐人或其允许的受让人持有 任何可注册证券；此外，前提是任何修正案本协议或本协议的豁免如果对任何持有人产生不利影响， 仅以公司股本持有人的身份，其方式与其他 持有人（以此类身份）有重大差异，则必须征得受此影响的持有人同意。任何持有人或公司 与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或公司未能或延迟行使本 协议下的任何权利或补救措施，均不构成对任何持有人或公司任何权利或补救措施的放弃。一方单次或部分行使本协议项下的任何权利 或补救措施均不得构成放弃或阻止该方行使本 或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

6.7 其他注册权利。除了 (i) 第三方投资者注册权协议；(ii) NioCorp 认股权证 注册义务；(iii) GX 费用安排所设想的任何注册权义务；以及 (iv) Lind协议， 公司声明并保证，除可注册证券持有人外，任何个人或实体都无权要求 公司注册公司的任何证券以供出售或出售将公司的此类证券包括在公司为出售证券而提交的任何注册声明 中其自己的账户或任何其他个人或实体的账户。这个

公司特此同意并承诺，在未经 (a) 保荐人经理事先书面同意的情况下，只要保荐人或其允许的受让人持有任何可注册证券或 (b) 经济授予 保荐人经理 的书面同意， 将不授予根据 证券法注册任何比本协议授予持有人的普通股（或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券）更有利或更优先的权利 以及本协议项下与持有人具有同等法律效力的权利，使持有人应受益此类更优惠或更高级的 条款和/或条件。此外，公司和每位持有人声明并保证，本协议取代任何其他注册 权利协议或其他与任何具有类似条款和条件的持有人达成的协议，如果任何此类 协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

6.8 术语。本协议将在 (a) 第十 (10) 中较早者终止^第四) 对于任何持有人 和 (b) 本协议签订之日的周年纪念日，即该持有人不再持有任何可注册证券之日。第 3.5 节和第 IV 条的规定在任何终止后继续有效。

6.9 持有人信息。每位持有人同意应书面要求向公司陈述该持有人持有的可注册 证券总数，以便公司根据本协议做出决定。

6.10 可分割性。双方的愿望和意图是在每个寻求执行的司法管辖区适用的法律和公共政策所允许的最大范围内 执行本协议的条款。因此，如果本协议的任何 特定条款因任何原因被具有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行 ，则与该司法管辖区有关的此类条款将无效，不得使本协议 的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他 司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果可以将此类条款的范围缩小到不在该司法管辖区无效、禁止或不可执行 ，则在不使本协议 的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的前提下，对该司法管辖区的范围应如此狭窄。

6.11 完整协议；重申。本协议构成双方 之间关于本主题的完整和完整的协议和谅解，并取代先前与该主题有关的所有协议和谅解。 收盘后，原始 RRA 将不再具有任何效力或效果。

[签名页面如下]

下列签署人 促使本协议自上文首次写明之日起执行，以昭信守。

附表 1

NioCorp 持有者

马克·A·史密斯

尼尔·沙阿

斯科特·霍南

吉姆·西姆斯

迈克尔·莫里斯

大卫·C·贝林

安娜·卡斯特纳·怀特曼

费尔南达·丰加

Nilsa Guerrero-Mahon

彼得·奥利弗

附表 2

投资者持有人

GX SponsorII LLC

BTIG, LLC

附录 A

注册权协议加入

下列签署人正在执行 并递交这份合并书（这个”合并诉讼”) 根据截至 2023 年 3 月 17 日的《经修订和重述的注册权协议》（下文可能对此进行修订）， 注册权协议”），其中包括根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司 NioCorp Developments Ltd.（”公司”)、 以及被列为其当事方的其他个人或实体。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注册权协议中提供的 含义。

通过向公司执行并交付 本合并书，并在执行本合并书时公司接受本合并书，下列签署人特此 同意成为注册权协议的当事方，受注册权协议 的约束并遵守该协议，其方式与下述签署人是注册权协议的原始签署人相同 根据注册，公司的普通股和其他股权证券应列为可注册证券权利协议 在其中规定的范围内。

因此，下列签署人 已于 20__ 年 ________________日执行并提交了本合并诉状。

自 ____________，20__ 起同意并接受

NioCorp 开发有限公司

作者：______________________

姓名：

它是：