附录 4.2

执行版本

转让， 假设和修正协议

这份转让、假设 和修正协议（这个”协议”) 由 (i) 特拉华州的一家公司 GX Acquisition Corp. II 于 2023 年 3 月 17 日制作和成立（”空间”)，(ii) NioCorp Developments Ltd.，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的 公司（”公司”)，(iii) Continental Stock Transfer 和 信托公司，一家纽约公司，作为现有的认股权证代理人（定义见认股权证协议）（”大陆的”)、 和 (iv) 特拉华州的一家公司 Computershare Inc. (”Computershare”) 及其附属公司 Computershare Trust Company, N.A.，一家联邦特许信托公司，(”信托公司，” 还有 Computershare Inc.，”计算机共享”），作为继任认股权证代理人。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证协议（定义见下文）中赋予此类术语的相应含义（如果认股权证协议中未定义 ，则为业务合并协议（定义见下文））。

演奏会

鉴于 SPAC 和 Continental 是截至 2021 年 3 月 17 日的某份认股权证协议的缔约方（经修订，包括但不限于本 协议），认股权证协议”），根据该协议，Continental同意作为SPAC的认股权证 代理人，负责发行、注册、转让、交换、赎回和行使 (i) 购买SPAC在首次公开募股中发行的SPAC普通股的认股权证（”提供”)（”公开认股权证”)， (ii) 购买特拉华州有限责任公司 公司 GX Sponsor II LLC 收购的 SPAC 单位标的普通股的认股权证（”赞助商”），在发行同时进行的私募中（”私募 认股权证”)，以及 (iii) 在转换高达150万美元的营运资金贷款后，购买可向保荐人或保荐人 的关联公司或SPAC的某些执行官和董事发行的普通股的认股权证（”有效的 资本认股权证” 而且，连同公共认股权证和私募认股权证，”认股证”);

鉴于 2022 年 5 月 26 日 ，(i) SPAC，(ii) 公司，以及 (iii) Big Red Merger Sub Ltd，特拉华州的一家公司，也是该公司的直接 全资子公司 (”合并子公司”），签订了企业合并协议（”商业 合并协议”);

鉴于，根据企业合并协议 ，除其他事项外，在协议所设想的交易完成后， 受其条款和条件的约束，(a) Merger Sub将与SPAC合并并入SPAC，SPAC在合并后幸存下来（”第一次 合并”)；(b) 未选择行使与企业合并协议及其相关辅助协议 所设想的交易相关的赎回 权的股东持有的SPAC的所有A类股份均应转换为SPAC的A类普通股（此类股票，”首次合并的A类股票”)， 作为首次合并的幸存公司，(c) 公司将购买所有首次合并的A类股票，以换取公司的普通股， 无面值（”公司普通股”)（”交换”)，(d) 公司 将承担认股权证协议和每份在交易所生效前夕发行和未兑现的认股权证 （”生效时间”) 将转换为收购公司普通股的认股权证 (a”公司 认股权证”)，(e) 所有首次合并的A类股份将由公司出资给0896800 B.C. Ltd.，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司 ，也是该公司的直接全资子公司（”中级 Holdco”)，以换取中级控股的额外股份，使SPAC成为中级控股的直接子公司，(f) 内布拉斯加州公司、中级控股的直接全资子公司Elk Creek Resources Corporation将 与SPAC合并并入SPAC，SPAC作为中级Holdco的直接子公司在合并后幸存下来（”第二次合并” ，再加上第一次合并”兼并”)，以及 (g) 在第二次合并生效后， 公司和SPAC作为第二次合并的幸存公司，将进行反向股票分割，比率由双方共同商定 ；

鉴于合并完成后，根据业务合并协议和认股权证协议第4.4节的规定， 每份已发行和未偿还的认股权证 将不再可以对A类股票（定义见业务合并协议）行使，而是可以行使公司普通股（受 遵守经修订的认股权证协议的条款和条件）；

鉴于公司 普通股构成认股权证协议上述第4.4节所定义的替代发行；

鉴于 自生效之日起，公司希望任命Computershare作为认股权证协议下的继任认股权证代理人； 为了进一步推进上述规定，公司已放弃了认股权证协议第8.2.1节中关于继任者 认股权证代理人为纽约公司的要求，其主要办公室位于曼哈顿区、市和纽约州；

鉴于 与此类任命有关并在该任命后生效，Continental 希望将其作为认股权证代理人（经特此修订的认股权证协议）下的所有权利、利益和义务转让给 Computershare，Computershare 希望承担所有此类权利、利益和义务， 且公司希望批准此类转让和假设；

鉴于 SPAC 董事会 已确定，完成业务合并协议所设想的交易将 构成业务合并（定义见认股权证协议）；

鉴于 与合并有关，SPAC 希望将其在认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给公司，公司 希望接受此类转让并承担认股权证协议下SPAC的所有责任和义务，其效力与公司最初是认股权证协议的当事方相同；以及

鉴于，《认股权证协议》第 9.8 节除其他外规定，SPAC 和认股权证代理人可以在未经任何注册持有人 同意的情况下修改认股权证协议 (i)，目的是在双方认为必要或可取且双方认为不会对注册持有人 的利益产生不利影响的情况下，添加或修改与认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何其他条款，以及 (ii) 规定根据第 4.4 节交付替代发行。

因此，现在， 考虑到此处的前提和相互承诺，并考虑到此处包含的陈述、保证和契约 ，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。分配 和假设；同意。

(a) 赋值 和假设。SPAC特此向公司转让自生效时起SPAC在认股权证协议和 认股权证（每份认股权证均经修订）及其中的所有权利、所有权和权益。公司特此承担并同意全额支付、履行、履行和解除 在认股权证协议和生效时间之后产生的认股权证协议和认股权证（均为 经修订）下SPAC的所有责任和义务，其效力和效力与公司最初是 认股权证协议的当事方相同。

(b) 同意。 Continental 特此同意 SPAC 向公司转让认股权证协议和认股权证，以及 公司根据本协议第 1 (a) 节承担认股权证协议规定的认股权证协议和认股权证，自 生效时 起生效，并且延续认股权证协议和认股权证，自 生效时间起生效后生效，但前提是与认股权证协议和认股权证（均在此修订）以及认股权证协议和本协议的所有条款、契约、协议、 条款和条件的乘以。

2。任命 继任认股权证代理人。公司特此任命Computershare作为认股权证代理人 和Continental特此转让的认股权证代理人，Computershare特此同意接受并承担Computershare在认股权证协议和认股权证中以及根据认股权证协议和认股权证中的所有权利、权益和义务作为认股权证代理人；前提是，Computershare 应 不承担Continental 在认股权证协议（经修订）下的任何责任和义务，自生效时起生效特此）在 生效时间之前产生。

3。认股权证协议修正案 。公司和本协议的认股权证代理人特此同意对本第3节规定的认股权证协议 进行以下修订，自生效时起生效。公司承认并同意，本第 3 (i) 节中规定的认股权证 协议的修正是必要和可取的，不会对认股权证协议下注册持有人 在任何重大方面的权利产生不利影响，并且 (ii) 将规定根据认股权证协议第 4.4 节提供替代发行：

(a) 序言 以及对 “公司”、“认股权证代理人” 和 “过户代理人” 的提及。特此对认股权证 协议的序言进行修订，(i) 删除 “特拉华州的一家公司 GX Acquisition Corp. II”，取而代之的是 “根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司 NioCorp Developments Ltd.”搜查令 代理人”， 在此也称为”转账代理”)” 取而代之的是 “特拉华州 旗下的 Computershare Inc. (”Computershare”）及其附属公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company，这是一家联邦特许的 信托公司（”信托公司” 以认股权证代理人的身份与 Computershare Inc. 一起 ”搜查令代理人”)。”因此，(x) 应对认股权证 协议（包括其所有附录）中提及 “公司” 的所有内容进行修改，使其指的是公司而不是 SPAC，(y) 除非上下文 另有要求，否则认股权证协议（包括其所有证物）中提及 “认股权证代理人” 的所有内容均应修改 ，使其指的是Computershare而不是Continental，以及 (z) 所有提及的内容应对 认股权证协议（包括其所有附录）中的 “过户代理人” 进行修改，使其提及Computershare Investor Services Inc.，一家根据加拿大法律注册成立的公司 ，是公司普通股的过户代理人，而不是大陆集团。

(b) 演奏会。 特此删除认股权证协议第一页上的叙述内容，并将其全部替换，如下所示：

“鉴于， GX Acquisition Corp. II (”GX”）完成了首次公开募股（”提供”) 单位的GX股权证券，每个此类单位由一股GX A类普通股组成，面值为每股0.0001美元 (”GX 普通股”），以及一张可赎回的公共认股权证（定义见下文）的三分之一（”单位”) 并在本次发行中向公众投资者发行并交付了与此相关的1,000,000份认股权证（”公开认股权证”); 和

鉴于 于 2021 年 3 月 17 日，GX 与特拉华州有限公司 责任公司 GS Sponsonor II LLC 签订了某些私募认股权证购买协议（”赞助商”），据此，保荐人同意在发行结束时同时购买总计5,6666,667份认股权证，其图例见本文附录B（”私人 配售认股权证”) 每份私募认股权证的收购价格为1.50美元；以及

鉴于 为了融资 GX 与预期的初始合并、资本证券交换、资产收购、 股票购买、重组或涉及 GX 和一家或多家企业的类似业务合并相关的交易成本， 的保荐人或关联公司或 GX 的某些执行官和董事可以但没有义务按照 GX 的要求贷款 GX 资金， 最多此类贷款中的150万美元可以转换为最多额外的100万份私募认股权证，价格为每份 1.50 美元私募认股权证（”营运资金认股权证”)；以及

鉴于 发行完成后，GX 可能会发行额外的认股权证（”IPO后的认股权证” 而且 与私募认股权证、营运资金认股权证和公共认股权证一起统称，”GX 认股证”) 与涉及 GX 和一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组 或类似业务合并有关或在 GX 完成之后；以及

鉴于 GX 向美国证券交易委员会提交（”佣金”) S-1 表格上的注册声明，文件编号 333-253390（ ”注册声明”）和招股说明书（”招股说明书”)，根据经修订的1933年《证券法》 进行注册（”《证券法》”)，单位中包含的公共认股权证和 GX 普通股；以及

鉴于 于 2022 年 9 月 25 日，(i) GX，(ii) 公司，以及 (iii) 特拉华州的一家公司 Big Red Merger Sub Ltd，该公司是该公司的直接全资子公司 (”合并子公司”），签订了某项企业合并协议（因为在本协议签订之日后可能会对其进行修改 ，”业务合并协议”）因此，GX 普通股 的每股都应兑换为获得公司11.1829212普通股（无面值）的权利（”公司普通股”) (”交换”)；以及

鉴于 根据业务合并协议和本协议第 4.4 节，在第一次合并生效时间 （定义见业务合并协议）之后，每份已发行和未偿还的 GX 认股权证将不再可行使 GX 普通股，而是可以行使公司普通股（每份 a）（受本协议条款和条件的约束）搜查令” 而且，总的来说，”认股证”)；以及

鉴于 于 2023 年 3 月 17 日，GX，公司，Continental Stock Trust & Trust Company，一家纽约公司（”大陆的”)， 和认股权证代理人签订了转让、假设和修正协议，规定对本协议的某些修改， 在首次合并生效时生效，(i) 规定根据第 4.4和 (ii) 节交付被认为是处理与业务合并相关的某些事项（定义见企业合并协议中的 ）所必需或可取的替代发行，包括任命认股权证代理人为Continental的继任认股权证代理人， 被认为不会对注册持有人的利益产生不利影响的各方；以及

鉴于 公司希望认股权证代理人代表公司行事，认股权证代理人也愿意在认股权证的发行、注册、转让、交换、赎回和行使方面这样做；以及

鉴于 公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证所依据的条款，以及 公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于 所有行为和事项均已采取和执行，这些行为和事项是使认股权证在代表公司签署和由认股权证代理人或代表认股权证代理人会签时，履行公司的有效、有约束力和法律义务以及 授权执行和交付本协议所必需的。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议，双方达成以下协议：”

(c) 会签的效力。特此将认股权证协议的第 2.2 节全部删除，取而代之的是以下 ：

“2.2。副签名的影响 。如果签发了实物证书，除非由认股权证代理人的授权签署人 手动或传真签名（不必是所有认股权证的同一个签署人）进行会签，否则该认股权证将无效且无效，不得由其持有人行使。”

(d) 认股权证的可拆卸性。特此删除《认股权证协议》第 2.4 节，取而代之的是以下内容：”[故意省略 ]”；但是，出于认股权证协议（经修订）的所有目的，应保留其中规定的定义术语 “工作日”。

(e) 提及普通股。认股权证协议（包括其所有附录 ）中所有提及 “普通股” 的内容均指公司普通股。

(f) 提及股东。认股权证协议（包括其所有附录 ）中提及 “股东” 的所有内容均应删除，取而代之的是对 “股东” 的提及。

(g) 提及企业合并。认股权证协议中所有提及 “业务合并” 的内容（包括 其所有附录）均应指认股权证协议所设想的交易

企业合并协议，以及 提及的认股权证协议（包括 所有附录）中 “完成业务合并” 及其所有变体，均指企业合并协议所设想的交易的完成。

(h) 认股权证证书。特此对认股权证协议的附录A进行修订，将附录A全部删除，并将其替换为附录A所附的新附录A。

(i) 无现金运动。特此在认股权证协议中插入新的第 3.3.6 小节如下：

“3.3.6。无现金运动。 对于认股权证的任何无现金行使，公司应计算并将其转交给认股权证代理人，根据本协议，认股权证代理人 没有责任确定通过此类无现金行使发行的公司普通股数量，而且 认股权证代理人没有义务或义务计算或确认公司对此类行使发行的 公司普通股数量的决定是否是准确。”

(j) 成本基础。特此在认股权证协议中插入新的第 3.3.7 小节如下：

“3.3.7。成本基础。

(a) 如果发生现金行使，公司 特此指示认股权证代理人记录新发行股票的成本基础，随后由公司以 书面形式告知认股权证代理人。

(b) 如果进行无现金行使， 公司应在公司根据本协议第3.3.1节向认股权证代理人确认与无现金行使有关的公司 普通股数量时，为通过无现金行使发行的股票提供成本基础。”

(k) 认股权证变更通知。特此修订《认股权证协议》第 4.5 节，在其第一整句后立即添加以下内容 ：

“认股权证代理人有权 援引此类通知及其所含的任何调整或声明，对此不承担任何责任或责任，并且 除非收到此类通知，否则不得被视为知道任何此类调整或任何此类事件。 公司还应向认股权证代理人提供任何新的或修改后的行使条款。”

(l) 逮捕令形式。特此修订《认股权证协议》第 4.7 节，全部删除 “但是，前提是 公司可随时自行决定对公司认为适当的认股权证形式和 不影响其实质内容的任何变更，此后签发或会签的任何认股权证，无论是为了换取或取代 未兑现的认股权证或其他形式，均可采用变更后的形式” 并取而代之但以下 “但是， ，公司可随时自行决定对公司认为适当且不影响其实质内容的认股权证形式进行任何更改，或者，未经认股权证代理人事先书面同意，认股权证代理人的权利、义务、 义务或豁免以及随后签发或会签的任何认股权证，无论是为了换取或替换 未兑现的认股权证或其他形式，均可采用变更后的形式。”

(m) 转让登记。特此对认股权证协议的第5.1节进行修订，内容如下：

证券交易协会） 并附上相应的转账说明。”；以及

(n) 遗失、被盗、残缺或销毁的逮捕令。特此将认股权证协议的第 7.2 节全部删除， 替换为以下内容：

“7.2 逮捕令丢失、被盗、残废、 或被摧毁的逮捕令。如果任何认股权证丢失、被盗、残缺或销毁，公司和认股权证代理人可以根据他们自行决定规定的赔偿或其他条款（可能包括认股权证代理人收到令其满意的未缴罚款 担保保证金，并使其和公司免受损害，除非通知认股权证代理人 已由真正的购买者获得此类证书，如果是残缺的逮捕令，则应包括交出逮捕令）签发面额、期限相似的新 逮捕令，并注明逮捕令丢失、被盗、残缺或毁坏的日期。认股权证代理人可以选择 在出示残缺证书后签发替代认股权证，而无需此类赔偿。无论所谓丢失、被盗、残缺或损坏的逮捕令是否应由任何人执行 ，任何此类新逮捕令均应构成 的替代合同义务。”

(o) 保留公司普通股。特此修订《认股权证协议》第 7.3 节，在其第一整句后立即添加了以下内容 ：

“公司应在交易所生效之前提供法律顾问的意见 ，以设立认股权证和相关公司普通股储备金，实质上 ，其大意是所有认股权证或公司普通股（如适用）：

(p) 任命继任认股权证代理人。特此对《认股权证协议》第 8.2.1 小节进行修订：

(q) 认股权证代理人的合并或合并。对认股权证协议第 8.2.3 小节进行了修订，删除了所有提及 的内容 “公司”然后将它们替换为 “实体”.

(r) 报酬。特此完全删除《认股权证协议》第 8.3.1 小节，取而代之的是以下内容：

“8.3.1。报酬。 公司同意根据双方商定的 费用表，向认股权证代理人支付合理的报酬，并将根据要求向认股权证代理人偿还与本协议的准备、交付、谈判、修订、 管理和执行以及本协议的行使和履行有关的所有合理和有据可查的费用 （包括合理和有据可查的律师费和开支）本协议下的职责。”

(s) 依赖公司声明。特此完全删除《认股权证协议》第 8.4.1 小节，将 替换为以下内容：

“8.4.1。对公司声明的依赖。 每当在履行本协议规定的职责时，搜查令代理人应认为公司在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前证明或证实任何事实或 事项是必要或可取的，此类事实或事情 （除非本文特别规定了这方面的其他证据）， 由联席首席执行官签署的声明可视为最终证实和证实，首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书 或公司董事会联席主席并已交付给认股权证代理人；此类证书应为认股权证代理人的全面授权和保护 ，认股权证代理人对其根据本协议的规定合理依赖此类证书采取、遭受或遗漏采取的任何行动不承担任何责任。在收到公司的书面通知之前，不得要求搜查令代理人收到任何授权官员任何授权变更的通知 。”

(t) 赔偿。特此完全删除《认股权证协议》第 8.4.2 小节，取而代之的是以下内容：

“8.4.2。赔偿。公司 同意向认股权证代理人赔偿，使其免受任何责任、损失、损害、判决、罚款、罚款、索赔、 要求、和解、成本或开支，包括判决、费用和合理的律师 费用，因认股权证代理人在 中采取、遭受或不采取的任何行动所做或遗漏，包括判决、费用和合理的律师 费用 br} 与执行、接受、管理、行使和履行本协议规定的职责的关系，包括 为直接或间接由此产生的任何责任索赔进行辩护或执行其在本协议下的 权利所产生的合理费用和费用，除非因逮捕令代理人的重大过失、故意不当行为或恶意而导致（在每个 案件中，均由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定）。根据此 ，逮捕令代理人仅应对其自身的重大过失、故意的不当行为或恶意（在每种情况下，均由具有管辖权的法院 的最终不可上诉的判决确定）承担责任。尽管此处有任何相反的规定，但认股权证代理人在本协议 下的任何责任均应限于公司在向认股权证代理人寻求追回的事件发生前十二 (12) 个月内向认股权证代理人支付的费用（但不包括任何已报销的费用）；前提是，此类责任 上限不适用于注册持有人因重大过失而提出的任何索赔， 逮捕令代理人的恶意或故意不当行为（重大过失，恶意信仰或故意的不当行为必须由具有管辖权的法院 的最终不可上诉的判决来确定）。”

(u) 认股权证代理人的责任。对认股权证协议第8.4节进行了修订，增加了以下新小节：

“8.4.4。法律顾问。 认股权证代理人可以咨询其选定的法律顾问（可能是公司的法律顾问），这些 律师的意见或建议应充分而完整地授权和保护逮捕令代理人在没有逮捕证代理人的恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为的情况下根据 根据此类建议或意见采取或遗漏的任何行动（因为 必须由以下方面确定）具有管辖权的法院的最终的、不可上诉的判决）。

8.4.5。依赖协议和认股权证。 认股权证代理人不对本协议或 认股权证中包含的任何事实陈述或陈述（其会签除外）承担责任，也不应被要求对其进行核实，但所有此类陈述和陈述都是， 应被视为仅由公司作出。

8.4.6。对某些 事项不承担任何责任。认股权证代理人对本协议的有效性或本协议的执行和 的交付（认股权证代理人对本协议的适当执行除外）不承担任何责任；它也不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件的行为负责；也不对认股权证 可行使性的任何变化或本协议要求的任何调整负责负责任何此类调整的方式、方法或金额 或确定存在需要进行任何此类调整的事实；也不应通过本协议下的任何行为将其视为对授权或保留根据本协议或任何 认股权证发行的任何证券或任何其他证券在如此发行时是否将获得有效授权和发行、全额支付且不可评估作出任何陈述或保证。

8.4.7。自由交易公司证券。 在遵守包括美国证券法在内的适用法律的前提下，认股权证代理人和 权证代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员均可购买、出售或交易公司的任何认股权证或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何 交易产生金钱利益，或者与公司签订合同或向公司贷款，或者以其他方式完全自由地行事 本协议下的认股权证代理人。本文中的任何内容均不妨碍认股权证代理人或认股权证代理人的任何此类股东、董事、 高管或雇员以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

8.4.8。没有自有资金的风险。如果认股权证代理人有理由认为 不存在恶意，无法合理保证偿还此类资金或对此类风险或责任进行充分赔偿 ，则本协议中的任何 条款均不得要求认股权证代理人在履行本协议下的任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担任何财务责任 。

8.4.9。暂无通知。不得要求认股权证代理人 注意到或被视为已注意到本协议下的任何事件或条件，包括任何可能需要认股权证代理人采取行动的事件或条件 ，除非公司应以书面形式特别将此类事件或条件 通知认股权证代理人，并且本协议要求向认股权证代理人发出的所有通知或其他文书都必须是 生效的根据本协议第 9.2 节的规定由认股权证代理人收到，并且在没有如此发出此类通知的情况下， 权证代理人可能会最终假设不存在此类事件或条件。

8.4.10。歧义。如果 认股权证代理人认为本协议或任何通知、指示、指示、请求或其他通信中存在任何模棱两可或不确定性， 文件或文件应寻求澄清。如果未在合理的时间内 提供此类澄清，则认股权证代理人可自行决定不采取任何行动，并应得到充分保护，并且不得以任何方式对公司、任何认股权证持有人或任何其他人承担不采取此类行动的责任，除非认股权证 代理人收到公司签署的书面指示，该指示消除了这种模棱两可或不确定性，以免令令得到满足 代理人。

8.4.11。未注册。对于公司未能履行与向美国证券交易委员会提交的任何注册 声明或本协议相关的任何义务，包括但不限于适用的 法规或法律规定的义务，认股权证 代理人概不承担任何责任或责任。

8.4.12。签名保证。 认股权证代理在采取行动或不采取行动时，可以依赖并获得充分授权和保护：(a) 除上述内容之外或替代上述内容的 “符合条件的 担保机构” 的签名担保；或 (b) 任何相关法律、法案、法规 或对相同的任何解释。

8.4.13。对律师和代理人的依赖。 逮捕令代理人可以执行和行使特此赋予的任何权利或权力，也可以自行履行本协议项下的任何职责 或由其律师或代理人或代理人履行本协议下的任何职责，逮捕令代理人不对任何此类律师或代理人的任何行为、不作为、违约、过失、 的疏忽或不当行为或因任何此类行为、不作为、违约、疏忽而给公司造成的任何损失承担责任或承担任何责任 或不当行为、缺少重大过失、故意不当行为或在甄选和继续雇用方面的恶意（这很严重 疏忽、故意不当行为或恶意必须由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决来裁定）。

8.4.14。间接损失。对于本协议的任何条款 下的任何后果、间接、惩罚性、特殊或附带损失，或因任何行为或 未根据本协议采取行动而产生的任何后果、间接、惩罚性、特殊或附带损失，即使该方已被告知或预见到此类损害的可能性，本协议的任何 一方均不承担任何责任。为避免 疑问，本第 8.4.14 节中的任何内容均不影响注册持有人的权利。”

(v) 接受代理机构。认股权证协议的第8.5节应全部删除，取而代之的是以下内容：

“8.5。接受代理机构。 认股权证代理人特此接受本协议设立的机构，并同意根据本协议规定的明确条款和条件 （不含暗示的条款和条件）履行同样的职责，除其他外，应立即向公司汇报认股权证 行使的认股权证，同时向公司核算认股权证代理人通过行使认股权证认购公司 普通股获得的所有款项。根据本协议，认股权证代理人应仅作为公司的代理人行事。认股权证 代理人不得与认股权证或公司 普通股的任何所有者或持有人承担任何义务或代理或信托关系。如果收到任何认股权证或公司普通股持有人 就公司的任何行动或违约提出的任何书面要求，认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制上述内容的普遍性 的前提下，提起或试图提起任何法律或其他诉讼或向公司提出任何要求 的任何义务或责任。认股权证代理人对公司、任何认股权证持有人、任何公司普通股 股票持有人或任何其他人不承担任何责任，认股权证代理人根据本协议持有的任何款项的利息或收益。”

“8.7。生存。本第 8 节 的规定将在本协议终止、认股权证代理人辞职、更换或解雇以及 认股权证行使、终止和到期后继续有效。”

(x) 通知。特此修订《认股权证协议》第 9.2 节，全部删除了第一句， 将其替换为以下内容：

“本协议授权认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司或 发出的任何 通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜送达，或者在存放此类通知后通过挂号信或私人 快递服务发送，邮费已预付，地址（直到公司以书面形式向认股权证代理人 提交另一个地址），如下所示：”

特此进一步修订认股权证协议第 9.2 节，删除 公司和认股权证代理人根据认股权证协议发出通知的地址，改为为为向公司 或认股权证代理人发出的通知添加以下地址：

如果是给公司：

NioCorp Developments Ltd. 7000 南优胜美地街，115 套房
科罗拉多州森特尼尔 80112
注意：马克·史密斯和尼尔·沙阿

电子邮件：msmith@niocorp.com 和 nshah@niocorp.com

附上副本（不构成 通知）至：

琼斯戴
Vesey Street 250

纽约州纽约 10281
注意：乔尔·梅和安德鲁·托马斯

电子邮件：jtmay@jonesday.com 和 acthomas@jonesday.com

和

Blake、Cassels & Graydon LLP
2600 — 伯拉德街 595 号
不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1L3
注意：凯尔·米塞维奇
电子邮件：kyle.misewich@blakes.com

如果对认股权证代理人说：

Computershare Trust 公司，N.A.

Computershare

皇家街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

收件人：客户服务

(y) 对认股权证协议的审查。特此对认股权证协议第9.5节进行修订，删除了 “ 曼哈顿自治市镇、纽约市和纽约州”。

(z) 对应物。特此修订《认股权证协议》第 9.6 节，在其最后 完整句子之后立即添加了以下内容：

“以电子方式传输的本协议签名 应具有与原始签名相同的权威、效力和可执行性。”

(aa) 修正案。特此对《认股权证协议》第 9.8 节进行修订，在认股权证协议最后一句 最后一句之后立即添加了以下内容：

“作为逮捕令 代理人执行任何修正案的先决条件，公司应向逮捕令代理人提供一份由公司正式授权的官员 出具的证书，说明拟议修正案符合本第9.8节的条款。尽管 本协议中有任何相反的规定，但认股权证代理人可以但没有义务执行任何影响 认股权证代理人在本协议下的权利、义务或豁免的修正案、补充或豁免。除非由认股权证代理人正式执行，否则本协议的任何补充或修正均不具有 效力。”

(bb) 可分割性。特此对《认股权证协议》第 9.9 节进行修订，完整删除了认股权证协议的第一整句 ，取而代之的是以下内容：

“本协议应被视为可分割， ，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性均不影响本协议 或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性；但是，如果此类禁止和无效的条款对授权令代理人的 权利、豁免、责任、职责或义务产生不利影响，则认股证代理人有权立即辞职 向公司发出书面通知后。”

(cc) 杂项条款。特此修订《认股权证协议》第 9 节，插入了以下新章节：

“9.10。银行账户； 行使价的交付。Computershare根据本协议收到的所有将由Computershare在 提供服务时分配或使用的资金（“资金”）均应由Computershare作为公司的代理人持有，并存入一个或 多个银行账户，由Computershare以公司代理人的名义维护。在根据本协议的条款付款之前,

Computershare将通过这样的 账户持有资金：一级资本超过10亿美元或标准普尔（LT本地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（LT发行人默认评级） 的平均评级高于投资 等级的商业银行的存款账户（均由彭博财经有限责任公司报道）。对于Computershare根据本段进行的任何存款可能导致的资金减少 ，包括任何银行、金融机构或其他第三方违约 造成的任何损失，认股权证代理人概不承担任何责任或义务。Computershare可能会不时获得与此类存款相关的利息、股息或其他收益 。Computershare 没有义务向公司、任何 持有人或任何其他方支付此类利息、股息或收益。认股权证代理人应在下个月的第 5 个工作日 之前通过电汇将给定月份的认股权证行使所收到的资金转入公司指定的账户。

9.11。保密。认股权证代理人 和公司同意，根据谈判或执行本 协议交换或接收的所有与另一方业务有关的账簿、记录、信息和数据，包括 个人、非公开认股权证持有人的信息，包括有待双方商定的费用表中规定的服务费，均应保密，并且不得自愿向任何人披露 其他人，除非法律可能要求，包括但不限于州或联邦政府当局的传票 （例如，在离婚和刑事诉讼中）。

9.12。不可抗力。尽管 此处包含任何相反的内容，但逮捕令代理人对由于 超出其合理控制范围的行为（包括但不限于天灾、恐怖行为、流行病、流行病、供应短缺、 公共设施中断、罢工和封锁、战争或内乱）而导致的任何延迟或失败不承担任何责任。

9.13。完整协议。本协议 连同认股权证包含本协议双方就本协议标的 达成的完整协议和谅解，并取代与本协议标的物有关的任何性质的先前和同期协议、谅解、激励和条件，无论是明示还是暗示、口头 或书面。尽管 本协议中有任何相反的内容，但本协议的明确条款控制并取代了认股权证中有关认股权证代理人的权利、义务、 义务、保护、豁免和责任的任何条款。”

4。同行。 本协议可以以对应形式执行，每份协议均应被视为原件，但所有协议共同构成 同一份文书。通过电子邮件或交换带有本协议一方传真签名 的传真副本执行和交付本协议应构成该方对本协议的有效且具有约束力的执行和交付。

5。继任者 和赋值。本协议的所有契约和条款均对各方各自的继承人 和受让人具有约束力和利益。

6。完整的 协议。本协议和经特此修订的认股权证协议构成完整协议，并取代双方先前就本协议及其主题达成的所有书面和口头协议 和谅解。

7。杂项。 除非本协议中明确规定，否则认股权证协议中的所有条款和规定都是并将继续保持完全 的效力和效力，受其中规定的条款和条件的约束。除非本协议另有明确规定，否则本协议不直接或暗示构成 对认股权证协议任何条款的修正或放弃，或对任何一方的任何其他权利、补救措施、权力或特权的修正或放弃。在认股权证协议或与之签订或签发的任何其他协议、文件、 文书或证书中提及认股权证协议的任何内容均指经本协议修订的认股权证协议（或此类协议可根据其条款进一步修改或修改，视情况而定）。本协议的条款 应受认股权证 协议条款的管辖、强制执行、解释和解释，因为它适用于本协议中对认股权证协议的修订，包括但不限于认股权证 协议的第 9 节。

[页面的其余部分故意留空；SIGNATURE 页面紧随其后] 

为此，自上述 首次撰写之日起， 各方促使本协议由各自的正式授权官员签署和交付，以昭信守。

附录 A

认股权证的形式

见附件。

[认股权证表格]

[脸]

数字

认股证

如果未在 之前行使，则本逮捕令无效

规定的行使期届满

在下述认股权证协议中

NIOCORP 开发有限公司

一家根据不列颠哥伦比亚省 法律组建的公司

CUSIP 654484153

认股权证

这个认股权证证书（ ”认股权证”) 证明 或注册受让人是特此证明的认股权证的注册持有人（”认股证” 以及 “认股权证”），用于购买普通股，没有面值（”常见NioCorp Developments Ltd. 的股票”）， 是一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（”公司”)。每份整份认股权证都使 持有人在认股权证协议（定义见下文）规定的期限内行使后，有权按行使价从公司获得相当数量的 股已全额支付且不可征税的普通股（”行使价格”) 根据认股权证协议确定，以合法货币支付（或通过”无现金运动” 正如美利坚合众国（认股权证协议）中规定的那样，在交出本认股权证并在下述认股权证代理人的办公室或机构支付行使价 后，须遵守本文和认股权证协议中规定的条件。 本认股权证中使用但未在此处定义的定义术语应具有认股权证协议中赋予的含义。

每份认股权证最初都可以 行使11.1829212已全额支付且不可征税的普通股。行使任何认股权证时均不会发行任何部分股份。 如果在行使认股权证时，持有人有权获得普通股的部分权益，则公司将在行使认股权证时四舍五入到向认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。行使认股权证时可发行的普通股数量 将在认股权证协议中规定的某些事件发生时进行调整。

初始行使价为 等于每股11.1829212普通股11.50美元。权证协议中规定 的某些事件发生后，行使价可能会进行调整。

在不违反认股权证协议中规定的条件的前提下，认股权证只能在行使期内行使，如果在 该行使期结束之前未行使，则此类认股权证将失效。

特此提及本逮捕令证书背面列出的 其他条款，无论出于何种目的，此类进一步条款的效力都应与本逮捕令证书的完整规定相同。

除非由认股权证代理人会签，否则 本认股权证无效，因为认股权证协议中使用了该术语。

本认股权证应 受纽约州内部法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则 。

[签名页面如下]

[认股权证表格]

[反向]

此 认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证使行使权证的持有人有权获得普通股， 是根据截至 2021 年 3 月 17 日的认股权证协议发行或将要发行的，该协议由 GX Acquisition Corp. 正式执行和交付 II (”空间”) 以纽约公司大陆证券转让与信托公司作为认股权证代理人 (”大陆的”)， 经特拉华州一家公司 SPAC、Continental、Computershare Inc. 于2023年3月17日签订的转让、假设和修正协议修订（”Computershare”）及其附属公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company，这是一家 联邦特许信托公司（”信托公司” 而且，与 Computershare Inc. 一起，”计算机共享”)， 作为继任认股权证代理人（”搜查令代理人”）和公司（经修订的，”认股权证协议”)， 特此以提及方式纳入认股权证协议并成为本文书的一部分，特此提及 以描述 认股权证代理人、公司和持有人在该协议下的权利、权利限制、义务、义务和豁免（ 字）持有人们” 或”持有人” 分别指认股权证的注册持有人或注册持有人） 。尽管本认股权证中有任何相反之处，但如果本认股权证证书的条款 与认股权证协议的条款不一致，则以本认股权证的条款为准；但是，与认股权证代理人的权利、职责、义务、保护、豁免和责任有关的所有 条款均应由认股权证代理人的权利、职责、义务、保护、豁免和责任的条款确定 并仅由认股权证协议的条款解释。经公司书面要求，本协议持有人可以获得认股权证协议的副本 。本认股权证中使用但未在此处定义的定义术语应与认股权证协议中赋予的 含义相同。

认股权证可在认股权证协议规定的行使期内随时在 行使。由本认股权证证明的认股权证持有人可以 通过交出本认股权证证书来行使认股权证，同时在认股权证代理人的主要公司信托办公室妥善填写本认股权证的购买选择表格， 同时支付认股权证协议中规定的行使价格（或通过认股权证协议中规定的 “无现金行使” ）。如果在行使特此证明的 认股权证时，行使的认股权证数量应少于此证明的认股权证总数，则 应向本认股权证持有人或其、她或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证或认股权证协议中有其他内容 ，否则不得行使任何认股权证，除非在行使权证时，(i) 涵盖行使时发行的普通股的注册 声明根据《证券法》生效，以及 (ii) 与普通股有关的招股说明书 是最新的，除非通过认股权证协议中规定的 “无现金行使”。

认股权证协议规定 ，在某些事件发生时，可以调整本协议正文 规定的认股权证时可发行的普通股数量，但须遵守某些条件。如果在行使认股权证时，其持有人有权获得 普通股的部分权益，则公司应在行使认股权证时四舍五入至最接近的普通股整数，以向认股权证持有人发放 。

当认股权证代理人的注册持有人亲自交出 或法定代表人或 经正式书面授权的律师在认股权证代理人的主要公司信托办公室交出 时，可以按照认股权证协议 中规定的方式和限制，在不支付任何服务费的情况下，交换另一份期限相似的认股权证或认股权证证书。

在认股权证代理人办公室妥善出示本认股权证转让登记 后，应向受让人签发一份新的认股权证或认股权证证书，其期限与 差不多，以换取本认股权证证书， 但须遵守认股权证协议中规定的限制， 连接中征收的任何税收或其他政府费用除外，不收取任何费用和。

公司和认股权证代理人 可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者（无论任何人在此处注明 所有权或其他书面形式），均可将其视为本认股权证持有人、 以及出于所有其他目的的绝对所有者，公司和认股权证代理人均不受任何通知的影响恰恰相反。 认股权证和本认股权证均不赋予本认股权证的任何持有人享有公司股东的任何权利。

选择购买

（将在行使手令时执行）

下列签署人特此不可撤销地 选择行使本认股权证所代表的获得普通股 股的权利，并根据本协议条款向公司订购的此类普通股付款，金额为$ in 。下列签署人要求以地址为 的名义注册此类普通股的证书或账面记录头寸，并将此类普通股交付给其 地址。如果上述普通股数量少于本协议下可购买的所有 普通股，则下列签署人要求以地址为 的名义注册一份代表这种 普通股剩余余额的新认股权证证书，地址为 。

如果公司根据认股权证协议第6节要求赎回认股权证 ，并且公司根据认股权证协议第6.3节要求 无现金行使，则该认股权证 可行使的普通股数量应根据认股权证 协议第3.3.1 (b) 小节和第6.3节确定。

如果认股权证 是私募认股权证、营运资金认股权证或首次公开募股后认股权证，根据认股权证协议第3.3.1 (c) 小节在 “无现金” 基础上行使 ，则该认股权证可行使 的普通股数量应根据认股权证协议第3.3.1 (c) 小节确定。

如果根据认股权证协议第7.4节在 “无现金基础上” 行使认股权证 ，则该认股权证可行使的 普通股数量应根据认股权证 协议第7.4节确定。

如果可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使行使认股权证 (i) 此 认股权证可行使的普通股数量将根据允许这种 无现金行使的认股权证协议的相关部分确定，(ii) 本认股权证持有人应完成以下内容：下列签署人特此不可撤销地选择行使该权利， 以本认股权证证书为代表，通过认股权证协议的无现金行使条款获得普通股。 如果上述普通股数量少于本协议下可购买的所有普通股（无现金活动生效后）， 下列签署人要求以 的名义注册一份代表此类普通股剩余余额的新认股权证证书，地址为 ，该认股权证证书的地址为 。

[签名页面如下]

根据经修订的1934年《证券交易法》第17Ad-15条（或任何后续规则），签名应由符合条件的 担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及拥有经批准的签名担保 尊爵会计划的信用合作社提供担保）。