附录 3.1

NIOCORP 开发项目

（那个”公司”）

提取的决议

对公司章程的修改

根据第 42 (2) (a) (iv) 条 商业公司 法案（不列颠哥伦比亚省），以下是 2023 年 3 月 10 日批准和通过的公司股东普通决议的摘录。

BE 它解决了，作为一项普通的决议，即：

1.	修订 NioCorp 条款，删除第 11.3 节并取而代之它在2023年2月8日NioCorp和GX联合委托书/招股说明书的附件B中附有新的第11.3条，要求代表有权投票的已发行股份的至少33 1/ 3％的两名或更多股东亲自或通过代理人出席，才能构成任何NioCorp股东大会的法定人数。
2.	NioCorp 的任何一位董事或高管都是特此授权和指示他采取一切行动和事情，执行和提供该局长或官员认为为使上述决议生效所必要或可取的所有文件、文书和保证。”

NIOCORP 条款修正案

法定人数要求

现行规定

NioCorp 条款第 11.3 节目前规定：

“11.3 法定人数

在不违反任何类别或系列股份所附的特殊的权利和限制的前提下，股东大会上业务交易的法定人数为一个或更多人出席或代表两名或更多有权出席会议并在会上投票的股东。”

修正案

对 NioCorp 条款第 11.3 节进行了修订，删除了第 11.3 节，取而代之的是以下内容：

“11.3 法定人数

在不违反任何类别或系列股份所附的特殊的权利和限制的前提下，在股东大会上进行业务交易的法定人数是两名或更多人出席或代表有权在股东大会上通过 33 1/ 3% 的已发行股份。”