美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年3月17日

NioCorp 开发有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

南优胜美地街 7000 号， 115 号套房
一百周年纪念, 科罗拉多州 80112
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区域 代码：(720) 639-4647

（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时 履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司 。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

介绍性说明

正如先前披露的那样，根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司 NioCorp Developments Ltd.（“NioCorp”）、特拉华州的一家公司 （“GX”）GX Acquisition Corp. II 和特拉华州公司、NioCorp（“Merger Sub”）的直接全资子公司Big Red Merger Sub Ltd于2022年9月25日进行了业务合并协议（“业务合并协议”）。在分别获得NioCorp和GX的 股东和股东的批准以及所有其他成交条件的满足或豁免后，业务合并协议中设想的交易 于2023年3月17日（“收盘日期”）完成并完成（“收盘日期”）。收盘是这份8-K表最新报告中要求报告的最早事件。

根据业务合并协议， 在收盘日进行了以下交易：(i) Merger Sub与GX合并并入了GX，GX在合并中幸存下来（“首次合并”）； (ii) 未选择行使赎回权的股东（“GX A类股东”） 持有的GX所有A类股票（“GX A类股票”）与交易相关的权利被转换为GX的A类普通股 股票（此类股票，“首次合并的A类股票”），作为首次合并的幸存公司；（iii) NioCorp 购买了所有第一次合并的A类股票（“交易对价股”），以换取NioCorp（“NioCorp 普通股”）（“交易所”）（“交易对价股”）（定义见下文）和GX每份股票购买权证下的普通股，可供GX行使在交易所生效前夕发行和流通的A类股票（此类认股权证， a “GX 认股权证”），每份此类假定的 认股权证均转换为认股权证进行收购NioCorp 普通股（此类认股权证，“NioCorp 假定认股权证”）；(v) 首次合并的所有 股均由 NioCorp 出资给了 0896800 B.C. Ltd.，这是一家根据不列颠哥伦比亚省 法律组建的公司，也是 NioCorp（“中级控股公司”）的直接全资子公司，以换取中级控股的额外股份 ，导致 GX 成为 Interimative Holdco 的直接子公司；(vi) 内布拉斯加州 公司兼中级控股公司的直属全资子公司 Elk Creek Resources Corp. 合并加入并进入 GX，GX 作为中级控股公司的直接 子公司（“第二次合并”，与第一次合并一起是 “合并”）在合并中幸存下来； (vii) 在第二次合并生效后，作为第二次合并的幸存公司 NioCorp 和 GX 分别以 10 比 1 的比率对 进行了反向股票分割（“反向股票分割”）。企业合并协议所设想的合并、交易所和其他交易 在此统称为 “交易”。这些交易 构成了GX的初始业务合并，该术语是在第一次合并之前的GX经修订和重述的公司注册证书 中定义的。

上述对企业合并协议的描述并不完整，全部受业务合并协议全文的限制，该协议的副本作为本8-K表最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入本介绍性说明中。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、 “我们的” 和 “公司” 是指交易生效后的NioCorp及其合并子公司。 此处使用但未定义的术语，或者此处未以引用方式纳入其定义的术语，与2023年2月8日公司和GX的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”） 于2023年2月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）中对此类术语的各自含义分别为 。

交易的结果是：

使反向股票拆分生效，GX 的B类普通股（此类股票，“第二次合并的B类股票”）的1.11829212股（此类股票，“第二次合并的B类股票”）作为第二次合并的幸存公司， 为私募股票，每股二次合并的B类股票在交易后仍处于未偿还状态，可一比一地兑换为NioCorp 普通股，但须进行公平调整；以及

没有发行与 交易相关的部分NioCorp普通股，相反，任何本来会产生的小股都四舍五入到最接近的整数。

在第一次合并生效时间 （“首次合并生效时间”）之后，无论如何，在第一次合并生效后的两个工作日内， 公司将促使交易所代理人在首次合并生效时间前夕向每位GX股东交付 送文函和用于交换该GX股东的GX A类股东的说明该GX股东在交易对价股份中 适用部分的股份。在收到GX股东正确执行的送文函 后，交易所代理人将立即交付该GX股东在交易对价股份中的适用部分。

此外，根据2022年9月25日的GX支持协议（“GX支持协议”），由GX Sponsor II LLC（“保荐人”）、GX、NioCorp及其附表一中列出 的人组成，保荐人在收盘前不久以 向GX交出了384,324股GX B类股票，要求取消384,324股GX B类股票。

在 (i) 赎回 28,506,605 股 GX A 类股票、(ii) 随后向顾问发行了 74,909 股 GX A 类股票以及 (iii) 包括反向 股票拆分在内的交易生效后，立即有 30,081,661 股 NioCorp 普通股、7,957,404 股二次合并的 B 类股票和 15,6666,667 份 NioCorp 假定认股权证 太棒了。

根据截至2022年12月31日的NioCorp约40万美元现金及现金等价物，交易生效后，约克维尔 可转换债务融资协议（定义见下文）所设想的交易的完成，以及从GX信托账户 账户获得的约1,590万美元的净收益（生效后，赎回GX的总额约为2.888亿美元）与 交易相关的A类股票），减去（i）直接和增量交易总成本之和据估计，GX约为1,350万美元（包括 500万美元的递延承销商佣金）和（ii）NioCorp的直接和增量交易总成本估计 约为680万美元，该公司的现金及现金等价物约为1,540万美元。

预计NioCorp普通股和NioCorp假设认股权证 将分别于2023年3月21日在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为 “NB” 和 “NIOBW”。NioCorp普通股将继续在多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”） 上市，股票代码为 “NB”，并将继续在反向股票拆分前进行交易，直到多伦多证券交易所建议 将开始反向股票拆分后的交易，预计将在2023年3月21日常规交易时段开始。随着 纳斯达克全球市场开始交易，NioCorp普通股将停止在场外交易市场上市。

注册权和锁定协议

根据业务合并协议，NioCorp、 GX和保荐人以GX股东的身份，NioCorp及其收盘前的董事和高级管理人员 （统称为 “RRA股东”）根据2023年3月17日签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权和封锁协议”）除其他外，NioCorp 有义务 提交上架注册声明，登记 (i) 已发行的 NioCorp 普通股的转售，(ii) 可将 兑换成第二次合并的B类股票的NioCorp普通股，(iii) NioCorp假定认股权证和 (iv) 收盘后行使RRA股东持有的 NioCorp假定认股权证（此类股票，“可注册证券”）时发行的NioCorp普通股。 注册权和封锁协议还为RRA股东提供了某些 “索取” 和 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。

根据注册权和封锁协议的条款，除某些例外情况外，NioCorp 有义务 (i) 尽快但不迟于收盘后30天，向美国证券交易委员会提交一份关于可注册证券的转售或其他处置的注册 声明，(ii) 尽其合理的最大努力 使注册声明不迟于收盘前生效 (a) 如果美国证券交易委员会 通知NioCorp它将 “审查” 注册声明，则在申请之日起90天后，(b) 自美国证券交易委员会通知 NioCorp 的注册声明将不予审查或不接受进一步审查之日起 10 个工作日，以及 (iii) 尽其合理的 最大努力根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）保持该注册声明的持续有效，直到注册权不再涵盖任何可注册证券和封锁协议。

此外，《注册权和封锁协议》规定， RRA 股东在 收盘后持有的可注册证券的转让受到 “封锁” 限制，这段时间从收盘日开始，最早在 (i) 收盘后一年结束，(ii) nioCorp 普通股在主要证券交易所的交易量加权平均价格 之日或当时交易此类证券 的市场已等于或超过每股13.42美元除以11的商数。1829212（根据任何股票分割，包括 反向股票分割、资本重组和类似事件进行调整），在任何 30 个交易日内，持续 20 个交易日，自截止日期起至少 150 天和 (iii) NioCorp 完成清算、合并、资本证券交换、重组 或类似交易的日期，这些交易导致 NioCorp 的所有股东都有权进行交易他们的 NioCorp 普通股换取 现金、证券或其他财产。

注册权和封锁协议将在 (i) 该协议签订之日十周年以及 (ii) 任何RRA股东 不再持有任何可注册证券之日之前终止。

此外，在截止日期，公司与保荐人的成员签订了合并协议 （“注册权合并程序”），保荐人在收盘后立即向其分配了保荐人持有的所有第二次合并 B类股票和NioCorp假定认股权证。根据注册权 加入令，每位此类成员都同意作为RRA股东成为注册权和锁定协议 的当事方，受其约束并遵守该协议 ，以及所有 (i) 已发行的 NioCorp 普通股，(ii) 可兑换为第二次合并的 nioCorp 普通股 B 类股票，(iii) nioCorp 假定认股权证和 (iv) NioCorp 普通股行使该成员持有的NioCorp假定认股权证 时可发行的普通股成为可注册证券。

上述对注册权和Lockup 协议以及注册权合并程序条款的描述受注册权 和锁定协议以及注册权加入协议的全文的约束，它们分别作为附录 10.1 和 10.2 附在本最新 表格 8-K 报告中，这些文件以引用方式全部纳入本项目 1.01。

交换协议

根据业务合并协议，在收盘时，NioCorp、 GX和保荐人签订了2023年3月17日的《交易协议》（“交换协议”），根据该协议， 除其他外，保荐人和GX的某些收盘前高管和董事同意，对于某些有盈利期的Second B类股票，保荐人和某些受收益期限制的B类股票在 NioCorp 普通股的交易价格超过 之前，GX 的高级管理人员和董事不会转让此类股票GX Support 协议中规定的某些美元门槛，但须遵守 GX 支持协议所设想的条款和条件。如果NioCorp普通股在截止日期十周年之前未达到规定的交易价格，则此类第二次合并的B类股票将被没收 。

上述对交易协议条款的描述受 的约束，并受其全文的限定，该协议全文作为本最新报告 的附录10.3提交在表格8-K中，该文件以引用方式全部纳入本项目1.01。

认股权证转让、承担和修正协议

介绍性说明中提出的与 NioCorp 假定认股权证有关的信息以引用方式纳入此处。

2023年3月17日，公司签订了由作为现有认股权证代理人（“CST”）的NioCorp、GX、Continental Stock Transfer & Trust 公司与Computershare Inc.及其关联公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company 共同作为继任认股权证代理人（“Computershare”）的某些转让、假设 和修正协议（“认股权证承担协议”）。根据认股权证承担协议，公司承担了GX与CST于2021年3月17日签订的认股权证协议（“GX认股权证 协议” 和经认股权证承担协议修订的 “认股权证协议”）下的所有 义务，根据认股权证协议，Computershare 被任命 为继任认股权证代理人。

上述对认股权证协议条款的描述受 的约束，并受其全文的限定，该协议经认股权证假设协议修订， 分别作为附录4.1和4.2附在本8-K表最新报告中，这些文件以引用方式 全部纳入本项目 1.01。

本表 8-K 最新报告的介绍性说明 和第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 2.01 项。

本8-K表最新报告的介绍性说明 中列出的信息以引用方式纳入了本第 3.01 项。

本8-K表最新报告介绍性说明 和第1.01项中列出的有关发行第二次合并B类股票、注册权 和封锁协议以及交易所协议的信息以引用方式纳入了本第3.02项。

与 合并相关的7,957,404股第二次合并 B类股票的发行、发行和出售是依据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的，包括在交换此类第二次合并B类股票时可发行的NioCorp普通股。此类二次合并B类股票的发行、发行 和出售，包括在交换此类第二次合并的 B 类股票时可发行的NioCorp普通股，均未根据《证券法》或任何州证券法登记，如果没有 ，则不得在美国发行或出售 在美国证券交易委员会注册或《证券法》注册要求的适用豁免。

正如先前披露的那样， 股东于2023年3月10日通过普通决议批准了经修订的NioCorp条款（“条款”）（“条款修正案”）的修正案（“条款修正案”）， 要求两名或更多股东亲自或通过代理人出席，这些股东至少占有权 的已发行股份的33 1/ 3％，才能构成任何法定人数 NioCorp 股东会议。此类条款修正案是为了满足纳斯达克 市场规则5620（c）的最低法定人数要求而制定的，并在NioCorp董事会 （“董事会”）于2023年3月17日批准后生效。

这份条款修正案摘要完全以 提及该修正案的案文为限定，该修正案作为本8-K表当前报告的附录3.1提交，并以引用 的形式纳入本项目 3.03。

任命董事会董事

这份 表单 8-K 最新报告的介绍性说明和第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 5.02 项。

收盘后立即生效，董事会将 董事会的规模扩大到九名成员，并分别任命迈克尔·马塞利和迪恩·凯勒为董事会成员，任期直到 在下一次NioCorp股东年会上届满，其各自的继任者正式当选或任命并获得资格，或者 直到他早些时候去世、辞职或被免职。收盘前，马塞利先生和凯勒先生曾在GX的董事会任职。 根据业务合并协议，公司必须促使GX指定的两名董事在收盘时成为公司 的董事，董事会根据该要求任命了马塞利和凯勒先生为董事会成员。

作为非雇员董事，马塞利先生和凯勒先生将以与公司其他非雇员董事相同的方式获得 薪酬，并将有资格参与公司于2022年10月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中描述的其他非雇员 董事薪酬安排。

Maselli和Kehler先生是注册权和Lockup 协议的当事方，他们是该协议项下的RRA股东。此外， 联合委托书/招股说明书的标题下描述了与马塞利先生和凯勒先生有关的某些信息GX 第 1 号提案——业务合并提案——GX 董事和高级管理人员在交易中的权益 ” 从其中的第 109 页开始，此类信息以引用方式纳入此处 。

赔偿协议

公司预计将与每位 位董事和高级管理人员签订赔偿协议，这些协议在很大程度上反映了其章程中规定的赔偿权利。董事兼高级职员表格 赔偿协议作为本8-K表最新报告的附录10.4提交，并以引用方式纳入本项目 5.02。

该公司在2023年3月17日发布的新闻稿 中宣布交易已完成。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。就经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第18条而言，这种 附录及其所列信息不得被视为已提交，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

约克维尔可转换债券

正如先前披露的那样，2023年1月26日，NioCorp与Yorkville Advisors Global, LP管理的投资基金YA II PN, Ltd. 签订了证券 购买协议（经2023年2月24日证券购买协议第1号修正案，即 “约克维尔可兑换 债务融资协议”）和备用股权购买协议（“约克维尔股权融资协议”） 与 YA II PN, Ltd.，“约克维尔”）合作。

在截止日期，NioCorp向约克维尔发行了1,600万美元的 本金总额为1,600万美元，可转换为NioCorp普通股，以及 (ii) 1,789,267份认股权证，用于购买 额外的NioCorp普通股，以对价约克维尔向NioCorp提供1,536万美元现金，

根据约克维尔股权融资协议，NioCorp 向约克维尔支付的50万美元现金抵消了这笔款项，该现金是与收盘有关的应付现金费用的一部分。

反向股票分割

NioCorp目前已向美国证券交易委员会存档了S-3表格（编号333-257195、 333-254511和333-260673）和S-8表格（编号333-222313）（统称为 “注册声明”）的注册声明。 美国证券交易委员会法规允许NioCorp以参考方式纳入未来在S-3表格或S-8表格上提交的注册声明所涵盖的发行终止之前根据交易法第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 向美国证券交易委员会提交的文件（如适用）。 根据《证券法》第416（b）条，反向股票拆分的结果和完成后，每份注册声明中被视为涵盖的未分配 NioCorp 普通股数量将按比例减少为适用的NioCorp 普通股数量，使反向股票拆分以10比1的比例生效。

(a) 收购企业的财务报表。

该公司此前提供了8-K表格第 9.01 (a) 项所要求的财务报表，作为其2023年3月1日提交的8-K表最新报告的附录99.1。

(b) 形式上的财务信息。

该公司此前提供了8-K表格第9.01（b）项要求的预备财务报表，作为其2023年3月1日提交的8-K表最新报告的附录99.2。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。