展品99.2

观韬中茂律师事务所

观涛律师事务所

中国北京市西城区金融大街5号

新盛大厦B座19层

邮编：100032

电话：8610 66578066传真：8610 66578016

电子邮件：guantao@guantao.com

Http：//www.guantao.com

 西城区金融街5号新生广场B座19楼
北京100032，中国

2023年3月17日

致：U Power Limited

陆家嘴左岸88号A 2楼，

上海， 人民Republic of China

回复：关于中华人民共和国若干法律问题的法律意见

尊敬的先生们或女士们：

我们是人民Republic of China(“中华人民共和国”，就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的合格律师，因此有资格就自本意见书之日起生效的中华人民共和国法律和法规发布本意见书。

我们担任U Power Limited的中国法律顾问。(“本公司”)，一间根据开曼群岛法律注册成立的公司，仅就(I)本公司拟首次公开发售(“发售”)本公司若干普通股(每股面值0.0000001美元)，以及出售股东拟转售若干数目的 普通股，载于本公司的F-1表格注册声明，包括对 的所有修订或补充(“注册声明”)，本公司根据《1933年美国证券法》(修订本) 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件，以及(Ii)本公司拟在纳斯达克资本市场上市的普通股。

1文件和假设

1.1在提出本意见时，吾等已审阅注册声明、本公司及中国公司(定义见下文)向吾等提供的尽职调查文件的正本或副本 以及由中国政府当局签发的该等其他文件、公司记录及证书(统称为“文件”)。

1.2在提出本意见时，我们在没有进行独立调查的情况下假定(“假设”)：

1.2.1所有签名、印章和印章都是真实的，代表一方的每个签名都是由该方正式授权签署的 人的签名，所有提交给我们的文件原件都是真实的，所有提交给我们的文件 作为认证或复印件提交给我们的文件都符合正本；

1.2.2提交给我们的所有文件仍然存在，直至本意见之日仍然有效 ，未被任何其他文件或协议或行动撤销、修改、更改、取消或取代；在为本意见的目的向我们提交任何文件后，未发生任何撤销或终止；

1.2.3文件的每一方当事人，除中国公司外，(A)如果法人或其他实体是正式组织的，并根据其组织和/或公司的管辖权法律有效地存在于良好地位，或 (B)如果是个人，则具有完全民事行为能力；除中国公司外，每一方均有完全的权力和权限，根据其管辖的组织或公司的法律或其所受的法律，执行、交付和履行其所属文件项下的义务；

1.2.4符合中华人民共和国以外司法管辖区可能适用于单证的签署、交付、履行或执行的法律；

1.2.5所有要求提供的文件已提供给我们，本公司和中国公司就本法律意见向我们作出的所有事实陈述均属实、正确和完整；

1.2.6本公司或任何中国公司从任何政府机构(定义如下)获得的所有政府授权以及其他官方声明和文件已在适当时候通过合法方式获得，且提供给我们的文件与为此目的提交给政府机构的文件一致。

2观韬中茂律师事务所观涛律师事务所

2定义

2.1除本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的下列大写术语的含义如下：

2.1.1“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会(中国证券监督管理委员会)；

2.1.2“政府机关”系指中华人民共和国的任何国家、省级或地方政府、监管或行政机关、机关或委员会，或中华人民共和国的任何法院、法庭或任何其他司法机构，或在中华人民共和国行使或有权行使任何类似性质的行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的任何人。

2.1.3“政府授权”是指根据任何中国法律由任何政府机构颁发的、由任何政府机构颁发或与其颁发的任何许可证、批准、同意、弃权、命令、制裁、证书、授权、备案、披露、登记、豁免、许可、背书、年检、许可、资格、许可证或许可证；

2.1.4《并购规则》是指中华人民共和国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布的《境外投资者并购境内企业条例》(“关于外国投资者并购境内企业的规定”) ，自2006年9月8日起施行，商务部于2009年6月22日修订；

2.1.5《境外上市试行办法》是指中国证监会于2023年2月17日发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知)，自2023年3月31日起施行；

2.1.6“中国公司”是指在本意见发表之日，附表1所列的中国公司；

2.1.7“中华人民共和国法律”是指所有适用于中华人民共和国的全国性、省级和地方性的法律、法规、法规、规章、命令、法令、通知和最高法院的司法解释，在本意见发表之日起向公众公布。

3观韬中茂律师事务所观涛律师事务所

2.2此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有注册声明中描述的相同含义。

3意见

3.1根据我们对文件的审查，并在符合假设和限制的情况下，我们认为：

3.1.1关于公司结构。

本公司及其联属公司(包括中国公司)的 所有权结构目前并不会在发售生效后 立即导致任何违反适用的中国法律，并根据适用的中国法律目前有效、具约束力及可强制执行。

3.1.2关于并购规则。

其中，并购规则旨在要求中国证监会批准离岸特别目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易。该境外特殊目的载体由中国公司或个人直接或间接设立或控制 ，目的是通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益在海外上市。 根据我们对中国法律明确规定的理解，根据并购规则 ，发行股票无需中国证监会批准。然而，关于并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证任何政府机构不会持有与我们在此陈述的观点相反或不同的观点。

3.1.3境外上市试行办法。

《境外上市试行办法》要求，寻求在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，必须向中国证监会完成备案手续，并提交相关信息。自本意见发布之日起，本公司和中国境内公司无需向中国证监会完成备案手续。如本公司未能于2023年3月31日前取得《注册书》生效批文 ，或本公司于2023年3月31日前已获批复但未能于2023年9月30日前完成发行上市，本公司将被要求按《境外上市试行办法》向中国证监会办理备案手续。

4观韬中茂律师事务所观涛律师事务所

3.1.4民事诉讼程序的可执行性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对公司或其董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

3.1.5税收。

登记声明中标题为“税务-中华人民共和国税务”的 关于中华人民共和国税务法律法规或解释的陈述，在所有重要方面都是对其中所述事项的正确和准确的描述，该等陈述代表我们的意见。我们在此不对除中国税法以外的任何法律发表任何意见。

3.1.6中华人民共和国法律。

登记说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、“公司历史和结构”、“业务”、“法规”、“管理”、“税务”和“法律事项”等章节中的所有陈述，只要描述或概括了受中华人民共和国法律管辖的中华人民共和国法律或文件、协议或诉讼程序的事项，在所有重大方面都是真实和准确的。并在所有重大方面公平地陈述或公平总结中国的法律和法规事项、其中提及的诉讼程序，且此类陈述中没有遗漏任何会使 在任何重大方面产生误导性的陈述。

5观韬中茂律师事务所观涛律师事务所

4资格

4.1我们以上所表达的意见受以下限制：

4.1.1我们的意见仅限于在本协议生效之日适用的中华人民共和国法律。我们没有对中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也不表达或暗示任何观点。

4.1.2本协议所指的中国法律是公开发布并于本协议生效之日起生效的法律法规，不能保证任何此等法律法规或其解释或执行在未来不会被更改、修订或撤销，具有或不具有追溯效力。

4.1.3我们的意见受以下影响的影响：(I)某些法律或法定原则影响合同权利的可执行性， 根据公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的限制法规的概念；(Ii)与任何法律文件的制定、执行或履行有关的任何被认为是重大错误、明显不合情理、欺诈性、强制性或以合法形式隐瞒非法意图的情况；(Iii)关于具体履行、强制救济、补救或抗辩或计算损害赔偿的司法裁量权；以及(Iv)任何主管中国立法、行政或司法机构在中国行使其权力的酌处权。

4.1.4本意见是基于我们对中国现行法律的理解而发布的。对于中国现行法律没有明确规定的事项，中国法律下具体要求的解释、实施和适用 由中国立法、行政和司法主管部门拥有最终决定权，不能保证 政府机构最终将采取与我们上述意见不相反的观点。

4.1.5对于事实事项(但不包括法律结论)，在我们认为适当的范围内，我们可以依赖中国公司负责人和中国政府官员的证书和确认书。

6观韬中茂律师事务所观涛律师事务所

4.1.6本意见意在本文具体提及的上下文中使用。

4.1.7如本意见所用，“尽吾等所知”或类似用语提及事实事项，是指本公司的律师就与发售及拟进行的交易有关的事宜为本公司工作的律师目前实际所知的情况。吾等并无进行任何独立调查以确定任何事实的存在或不存在，亦不应从吾等对本公司的陈述或本意见的提出而推断吾等是否知悉任何事实的存在或不存在。

本意见仅为在本意见发表之日向美国证券交易委员会公开提交的注册声明的目的而以本公司中国法律顾问的身份提供，未经本公司事先书面同意，不得用于任何其他目的。

我们特此同意 在注册声明中使用本意见，并将其作为注册声明的证据，并同意在该注册声明中引用我们的名称。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于1933年修订的美国证券法第7节或根据其颁布的法规所要求的同意的人的类别。

您的 忠实的，
/s/ 观涛律师事务所
冠涛律师事务所

7观韬中茂律师事务所
观涛律师事务所

附表1

中国公司名单

不是的。 中国公司
1. 山东友盛新能源科技发展有限公司。(山东优升新能源科技发展有限公司)
2. 安徽友盛新能源有限公司。(安徽优升新能源科技集团有限公司)
3. 友品汽车服务集团有限公司。(优品汽车服务集团有限公司)，拥有以下子公司：
4. (1) 成都友益品贸易有限公司。(成都优亿品商贸有限公司)，它有一家子公司：
5. (一)淄博市友益品贸易有限公司。(淄博优亿品商贸有限公司)
6. (2) 辽宁友冠新能源科技有限公司。(辽宁省优观新能源科技有限公司)，它有一家子公司：
7. (I) 友旭新能源(大连)有限公司(优续新能源(大连)有限公司)
8. (3) 上海友创能数字科技有限公司。(上海优创能数字科技有限公司)
9. (I)南宁友冠数码科技有限公司。(南宁优观数字科技有限公司)
10. (4) 上海友桥国际贸易有限公司。(上海优俏国际贸易有限公司)
11. (5) 友冠融资租赁(中国)有限公司。(优观融资租赁(中国)有限公司)
12. (6) 上海海友汽车服务有限公司。(上海海优汽车服务有限公司)，它有一家子公司：
13. (I) 浙江众信达融资租赁有限公司。(浙江中信达融资租赁有限公司)
14. 浙江友冠汽车服务有限公司。(浙江优观汽车服务股份有限公司)，它有一家子公司：
15. (1) 大连友盛驰汽车贸易服务有限公司。(大连优晟驰汽车贸易服务有限公司)
16. 成都友益能汽车服务有限公司。(成都优亿能汽车服务有限公司)
17. 上海友腾汽车服务有限公司。(上海优藤汽车服务有限公司)
18. 上海友旭新能源科技有限公司。(上海优续新能源科技有限公司)，拥有以下子公司：
19. (1) 泉州友益电力交换网络科技有限公司。(泉州优驿电换电网络科技有限公司)
20. (2) 友旭(厦门)电力交换网络科技有限公司。(优续(厦门)换电网络科技有限公司)
21. (3) 新疆友旭供应链管理有限公司。(新疆优续供应链管理有限公司)
22. (4) 芜湖市友旭新能源科技有限公司。(芜湖优续新能源科技有限公司)
23. (5) 北京友旭新能源科技有限公司。(北京优续新能源科技有限公司)
24. (6) 泰安市友旭新能源科技有限公司。(泰安优续新能源科技有限公司)
25. (7) 山东友旭新能源有限公司。(山东优续新能源有限公司)
26. (8) 河南友旭新能源科技有限公司。(河南优续新能源科技有限公司)
27. (9) 成都智博优品科技有限公司。(成都智博优品科技有限公司)
28. 友品汽车服务(山东)有限公司(优品汽车服务(山东)有限公司)，拥有以下子公司：
29. (1) 友旭新能源科技(淄博)有限公司。(优续新能源科技(淄博)有限公司)
30. (2) 淄博恒信投资合伙企业(有限合伙)(淄博恒新投资合伙企业(有限合伙)

8 观韬中茂律师事务所
{br]观涛律师事务所