附件5.1
| 我们的参考 | Vsl/797888-000001/24545284v3 |
U Power Limited
陆家嘴左安88号A 2楼
上海
人民Republic of China
2023年3月17日
尊敬的先生们
U Power Limited
我们已担任开曼群岛U Power Limited(“本公司”)的法律顾问，涉及本公司根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交的F-1表格的注册声明(“注册声明”)，包括对该声明的所有修订或补充，该修订与本公司发行每股面值0.0000001美元的本公司普通股(“股票”)有关。及与出售股东将发售的250,000股每股面值0.0000001美元的普通股(“转售股份”)有关。
我们将此意见作为注册声明的附件5.1、8.3和23.2提供。
| 1 | 已审查的文档 |
出于本意见的目的，我们仅审阅了以下文件的原件、副本或最终草稿：
| 1.1 | 开曼群岛公司注册处处长于二零二一年六月十七日签发的本公司注册证书。 |
| 1.2 | 本公司于2021年6月17日登记的组织章程大纲及细则( “首次公开招股前的组织章程大纲及细则”)。 |
| 1.3 | 于2022年12月20日通过并于紧接本公司首次公开招股完成前 生效的有条件 通过的修订及重述本公司的组织章程大纲及细则(“IPO 备忘录和章程“)。 |
| 1.4 | 本公司董事会于2022年12月20日和2023年3月17日的书面决议(以下简称“董事会决议”)。 |
| 1.5 | 本公司股东日期为2022年12月20日的书面决议案(“股东决议案”)。 |
| 1.6 | 公司董事出具的证书(“董事证书”)，复印件附后。 |
| 1.7 | 开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2022年12月14日的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。 |
| 1.8 | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于这些情况和事实而提出。这些意见 仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出这些意见时，我们 依赖(未进一步核实)董事证书 和良好信誉证书截至本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：
| 2.1 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真实、完整副本或最终形式。 |
| 2.2 | 所有签名、缩写和印章都是真实的。 |
| 2.3 | 本公司的会议纪要或公司记录 (我们尚未查阅)中没有任何内容会或可能会影响下文所载意见。 |
| 2.4 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不存在任何会影响或可能影响以下意见的情况。 |
| 3 | 意见 |
根据上述情况，在符合以下规定的条件下，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：
| 3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司 ，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存续及信誉良好。 |
| 3.2 | 本公司的法定股本将为50,000美元，分为500,000,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，并于紧接本公司首次公开发售股份完成前生效。 |
| 3.3 | 有关股份的发行及配发，以及出售股东于注册声明内拟进行的转售股份，已获正式授权，于按注册声明内的建议进行配发、发行及支付时，该等股份将 合法发行及配发、缴足股款及免税。根据开曼群岛法律，股份只有在 登记在成员(股东)名册上时才会发行。 |
| 3.4 | 注册声明中“税务”项下的陈述，只要构成开曼群岛法律的陈述，在所有重要方面均属准确，且该等陈述构成我们的意见。 |
| 4 | 资格 |
在本意见中，“不可评估”一词指，就本公司股份而言，股东不应仅因其股东身份及在无合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担的义务下，对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴承担责任(但在 特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或 法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
除特别声明外， 我们不对本意见中引用的任何文件或文书中关于本公司的任何陈述和保证，或本意见中引用的与交易的商业条款有关的任何陈述和保证置评，该交易是本意见的主题。
我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明的 标题“民事责任的可执行性”、“税务”和“法律事项”以及其他地方提及我们的名字。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年修订的美国证券法第7节或委员会根据该法案的规则和条例所要求同意的人员。
你忠实的
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
董事的 证书
17这是2023年3月
| 致： | Maples and Calder(Hong Kong)LLP |
中环广场26楼
香港湾仔港湾道18号
尊敬的先生们
U Power Limited(“本公司”)
本人，下文签署人，作为本公司的董事 ，知道您被要求就开曼群岛法律的某些方面 提供法律意见(“意见”)。本证书中使用的大写术语具有本意见中赋予它们的含义。本人特此证明：
| 1 | 首次公开招股前的备忘录及细则保持完整及有效 ，除采纳新股备忘录及细则的股东决议案所载的决议案另有修订外，否则未予修订 。 |
| 2 | 董事会决议案已按首次公开招股前备忘录及章程细则(包括但不限于有关本公司董事披露权益(如有))的规定 方式正式通过，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。 |
| 3 | 股东决议案已按首次公开发售前的备忘录及章程细则(包括但不限于本公司董事披露权益(如有))的方式 正式通过，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。 |
| 4 | 于紧接本公司首次公开发售股份完成前，本公司的法定股本将为50,000美元，分为每股面值0.0000001美元的500,000,000,000股股份。 |
| 5 | 本公司股东并无以任何方式限制或限制董事的权力，亦无任何合约或其他禁止(开曼群岛法律规定的除外) 对本公司具有约束力，禁止其发行及配发股份或以其他方式履行注册声明项下的责任 。 |
| 6 | 在董事会决议之日和本证书发布之日，本公司的董事如下： |
Li佳
赵冰怡
| 7 | 本公司的每一位董事均认为注册声明拟进行的交易对本公司有商业利益，并就意见中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正当目的善意行事。 |
| 8 | 据本人所知及所信，经适当查询后，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他法律程序的标的，董事及股东亦无采取任何步骤将本公司注销或清盘。此外，本公司并无采取任何步骤将本公司清盘或委任重组主管或临时重组主管，亦未就本公司任何财产或资产 委任接管人。 |
| 9 | 于本公司首次公开发售股份完成后，本公司将不受开曼群岛公司法(经修订)第XVIIA部的规定规限。 |
我确认，在您发出意见之日起，您可以继续信赖本证书 是真实和正确的，除非我事先已亲自通知您相反。
[签名页面如下]
| 签署： | /s/贾·Li | |
| 姓名： | 贾Li | |
| 标题： | 董事会主席 |