(招股章程封面续上页。)。

此外，自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要在三个方面：(1)设立国家反垄断局；(2)修订和颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》(2021年10月23日公布的修正案草案征求意见稿；新修订的《反垄断法》于2022年6月24日公布，2022年8月1日起施行)、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；(3)扩大针对互联网公司和大企业的反垄断执法。截至本招股说明书发布之日，中国政府近期有关反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力，因为本公司及其中国经营实体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定从2021年开始连续三年不能对我们的审计师进行检查或全面调查，我们的普通股可能会被禁止在美国的全国性交易所或场外交易，根据《外国公司问责法案》(HFCAA)。因此，交易所可能决定将我们的证券退市。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》被签署为法律，作为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的一部分，该法案修订了《HFCAA》，将触发《HFCAA》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师WWC，P.C.是出具本注册声明其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在加利福尼亚州圣马特奥，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2021年11月。因此，截至本招股说明书发布之日，我们的发行不受《外国公司问责法》和相关法规的影响。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份礼宾声明(“议定书”)，规范了对总部设在中国和香港的审计公司的检查和调查，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB有权独立决定挑选任何发行人进行审计以进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB认定，它能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。我们的审计师未来有可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致根据《外国控股公司问责法》禁止交易我们的证券，结果是纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能导致我们证券的价值缩水或变得一文不值。见《风险因素--与中国经商有关的风险》--《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多、更严格的标准-U.S.审计委员会不检查我们的审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克的发行和上市增加不确定性，如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。截至本招股说明书发布之日，(1)本公司及其子公司之间未发生现金转移或其他资产转移，(2)本公司或其子公司未进行任何股息或分配，(3)本公司未向美国投资者支付任何股息或进行任何分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来，不会支付任何现金股息，也不会将任何资金从一个实体转移到另一个实体。因此，截至本招股说明书发布之日，我们尚未制定任何现金管理政策，规定资金如何在公司、其子公司或投资者之间转移。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。在我们目前的公司架构下，为了满足我们可能有的任何现金和融资需求，本公司可能依赖其中国运营子公司的股息支付，但受中国政府施加的某些限制和限制所规限。

根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，以外币支付。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本招股说明书日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制。风险因素--与在中国做生意有关的风险--只要我们的业务、我们的中国或香港子公司的现金或资产在中国或香港，由于中国政府对现金或资产转移的干预或施加的限制和限制，该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。

目录

关于本招股说明书

您应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面上的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们或任何承销商均未采取任何行动，允许普通股在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书。为免生疑问，开曼群岛并无向公众发出认购普通股的要约或邀请。在美国以外拥有本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与发行普通股以及在美国境外分发本招股说明书或任何已提交的自由撰写招股说明书有关的任何限制。

直到[    ]，2023年(25在本招股说明书发布后第二天)，所有买卖普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

适用于本招股说明书的惯例

除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的：

•        “AHY”指的是安徽友盛新能源有限公司，该有限责任公司于2013年5月16日根据中国法律成立，由外商独资企业(定义如下)控制，拥有100%股权；

•        “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛；

•        “中国”和“中华人民共和国”是人民的Republic of China；

•        “CD友益能”系指成都友益能汽车服务有限公司，是根据中国法律于2020年10月29日成立的有限责任公司，由AHYS全资拥有(定义如下)；

•        “电动汽车”指的是电动汽车；

•        “香港”或“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

•        “ISO”是指国际标准化组织发布的一系列质量管理和质量保证标准，该组织是一个总部设在瑞士日内瓦的非政府组织，用于评估商业组织的质量体系；

•        “内地中国”指中华人民共和国内地中国，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区，仅就本招股说明书而言；

•        “我们在中国的子公司”或“经营子公司”是指AHYS(定义如下)及其子公司，包括CD友益能、上海友腾(定义如下)、上海友旭(定义如下)、友品(定义如下)、友品SD(定义如下)、ZJ友冠(定义如下)及其各自的子公司；

•        “人民币”和“人民币”是中国的法定货币；

•        “股份”、“股份”或“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0000001美元；

•        “上海友腾”系指上海友腾汽车服务有限公司，系根据中国法律于2020年11月3日成立的有限责任公司，AHYS(定义见下文)持有其70%的股权；

•        “SH优旭”系指上海友旭新能源科技有限公司，系根据中国法律于2021年3月22日成立的有限责任公司，由AHYS全资拥有；

•        “中小经销商”是指中小汽车经销商；

•        “UK”是指联合王国，由英格兰、苏格兰、威尔士和北爱尔兰组成；

•        “美国”、“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区；

•        “美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；

•        “我们”、“我们”、“公司”、“我们”和“Upincar”是指开曼群岛控股公司U Power Limited及其前身实体及其子公司，视上下文而定；

•        “WFOE”是指我们全资拥有的中国子公司山东友盛新能源科技发展有限公司，该有限责任公司于2022年7月27日根据中国法律成立；

•        “有品”系指有品汽车服务集团有限公司，系根据中国法律于2013年7月18日成立的有限责任公司，AHYS持有其53.1072的股权；

•        “友品SD”为友品汽车服务(山东)有限公司，友品汽车服务(山东)有限公司是根据中国法律于2020年6月30日成立的有限责任公司，AHYS持有其87%的股权；以及

•        “ZJ友冠”为浙江友冠汽车服务有限公司，系根据中国法律于2020年5月21日成立的有限责任公司，AHYS持有其80%股权。

我们进行了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

本招股说明书包含来自各种公共来源的信息，以及由我们委托并由第三方行业研究公司Frost S&Sullivan Limited编写的行业报告中的某些信息，以提供有关我们的行业和市场状况的信息。此类信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”部分所述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。除了以下提到的风险和不确定因素外，我们还可能面临其他风险和不确定性。可能存在我们没有意识到的风险和不确定性，或者我们目前不考虑实质性的风险和不确定性，这些可能成为对我们未来业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的收入都来自我们的中国子公司。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济过去曾大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对特定行业(包括我们在中国的中国子公司)产生重大不利影响。这些发展可能会对我们中国子公司的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国经营实体在中国盈利的经营能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们经营业务能力的法律。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与他们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中国法律法规的颁布、解释和执行存在很大的不确定性，可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，新规则的颁布以及对许多法律、法规和规则的解释和解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体来说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们或我们的中国子公司可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们中国子公司的业务产生重大不利影响，并阻碍它们继续运营的能力。

中国政府的任何行动，包括干预或影响经营实体的运作或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对中国经营实体的业务做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们是一家开曼群岛控股公司，不是一家中国公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国的中国经营实体开展所有业务。因此，我们的公司结构给投资者带来了独特的风险。在中国内地开展业务存在法律和操作风险，中国监管机构可能不允许这种所有权结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

在2021年7月30日召开的中共中央政治局会议上，首次提出完善企业境外上市监管制度。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报送相关信息。

虽然具体实施仍不明朗，但对中概股境外上市的监管或将继续收紧。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们的经营实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制和其他事项有关的变化。中国的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力来遵守这些规定或解释。因此，在我们运营的省份，我们可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，以及即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。尽管我们认为，我们目前不需要获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们的运营可能会直接或间接地受到与中国经营实体的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在后来可能需要在美国证券交易所上市的情况下，或一旦获得许可，或被扣留或撤销。

因此，未来的政府行为，包括任何在任何时间干预或影响我们的业务或对在海外进行的证券发行和/或外国投资中国发行人施加控制的决定，可能会导致我们的业务发生重大变化，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。违反《网络安全法》的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可等处罚。截至本招股说明书之日，我们尚未参与CAC的任何调查或网络安全审查，也未收到任何此类方面的询问、通知、警告或制裁。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信局、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国家市场监管总局，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。

2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，简称CII条例，自2021年9月1日起施行。根据CII规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技产业等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能严重危害国家安全、民生和公共利益。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门都是

负责制定资格标准并确定各自行业或部门的关键信息基础设施。运营商将被告知关于他们是否被归类为关键信息基础设施运营商或CIIO的最终决定。

截至本招股说明书日期，尚未发布任何详细规则或解释，也没有任何政府当局告知我们我们是CIIO。然而，目前监管制度下CIIO的确切范围仍不清楚，中国政府当局有权酌情解释和执行这些法律和法规。因此，根据中国法律，我们是否会被视为CIIO是不确定的。根据我们中国律师事务所冠涛律师事务所的说法，如果我们被确认为CIIO，我们将受到业务运营和网络安全合规的更严格要求，我们可能需要遵循网络安全审查程序并在购买某些网络产品和服务之前向网络安全审查办公室申请，如果网络安全审查适用，我们可能会被要求暂停向我们的用户提供任何现有或新的服务，我们的运营可能会经历其他中断。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《安全管理意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国相关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理意见稿》，拥有至少100万用户个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理经营者必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。《安全管理意见稿》公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。安全管理草案尚未得到充分执行。

2021年12月28日，民航局等12个监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》，或称《网络安全审查办法》，与民航局于2021年7月10日公布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》一致：(一)《关键信息基础设施经营者》购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，应当主动向网络安全审查办公室报告网络安全审查；(二)拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外挂牌时，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查；(三)数据处理者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受网络安全审查。《网络安全审查措施》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(A)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁并非法使用或出境的风险；(B)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。

在咨询我们的中国律师--冠涛律师事务所后，我们认为我们的业务中没有任何上述因素，并考虑到：(I)我们没有任何政府当局通知我们是关键信息基础设施的运营商；(Ii)我们没有掌握超过100万用户的个人信息；以及(Iii)我们收集的个人信息的类型和性质对国家安全的重要性相对较低。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果需要进行网络安全审查，我们将积极配合CAC开展网络安全审查。根据吾等中国法律顾问的意见，任何未能遵守适用法律或法规或任何其他与私隐、资料保护或资讯安全有关的义务，或任何危及安全而导致未经授权取得、收集、转移、使用或发布个人识别资料或其他资料，或认为或指称发生任何前述类型的失败或妥协行为，均可能损害吾等的声誉，或导致政府当局的调查、罚款或其他处罚，以及私人索偿或诉讼，而上述任何事项均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的行为不得超过合规成本的必要限制

CSL和任何其他网络安全和相关法律可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。组织或个人的数据处理活动违反《数据安全法》的，视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，截至本招股书之日，本公司未发生任何重大数据或个人信息泄露或丢失、侵犯数据或个人信息或信息安全事件，也未受到或参与相关主管监管部门对网络安全、数据安全和个人信息保护的正式询问、审查、警告、约谈。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范了个人身份信息的收集，并试图解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到任何中国主管监管机构发出的任何与个人资料保护有关的行政警告或处罚。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们和/或我们的中国子公司能够完全或及时地遵守我们业务发展的相关法律。如果我们或我们的中国子公司受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于该等不确定性，吾等及/或吾等中国附属公司可能被进一步要求暂停相关业务，或面临其他惩罚，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们不时与主管当局，包括CAC的当地分支机构进行沟通，并期望密切关注和评估有关网络安全和数据隐私法的进一步监管发展，包括网络安全审查的发展，并遵守最新的监管要求。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。然而，我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的中国子公司进行的，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在相当长的时间内居住在中国内部，其中许多是中国公民。因此，贵公司可能难以向内地中国招股说明书所述的吾等或吾等管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国联邦法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。此外，在美国可供投资者寻求补救的集体诉讼在中国身上一般并不常见。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与证券监管部门建立监管合作机制

对于另一个国家或地区实施跨境监督管理的国家或地区，在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能是无效的。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，禁止单位和个人向境外任何组织和/或个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第177条的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的普通股和此次发行相关的风险--您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，涉及作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东或普通股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月22日国家税务总局发布并于2018年12月29日进一步修订的《关于确定中控离岸注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或第82号通知，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通函所载的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)其日常运营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何中国附属公司均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能须就吾等的全球收入按25%的税率缴交中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入，而吾等可能被要求就支付给非居民企业股东的股息预扣10%的预提税，但须遵守适用税务条约所载的任何扣减。此外，若出售普通股或以其他方式处置普通股的收益被视为来自中国境内，非居民企业股东可按10%的税率缴纳中国税。此外，如吾等被视为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东的股息及该等股东转让普通股或普通股而变现的任何收益，可能须按非中国企业的10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住地国家或地区与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何该等税项可能会减少你在普通股或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性并视为直接转让相关中国资产，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者过去或未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供协助。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，并扣缴员工工资的个人所得税，或遵守有关其他雇佣做法的法律和法规，我们可能会受到处罚。

在中国运营的公司必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们中国子公司员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们中国子公司运营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。我们的中国子公司一直在为所有合资格员工支付至少最低工资水平的社会福利，而适用的中国雇员福利法律和法规则规定，雇主应负责根据支付给员工的实际工资支付。对于支付过低的员工福利，我们的中国子公司可能被要求完成注册，补足这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。关于少扣的个人所得税，我们的中国子公司可能被要求弥补足够的预扣，并支付滞纳金和罚款。如果他们因雇员福利和扣缴的个人所得税而被拖欠费用或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的中国子公司的其他雇佣行为被认为违反了相关的中国法律法规，我们的中国子公司也可能受到监管调查和其他处罚。

在中国执行《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会使我们的中国子公司受到处罚或承担责任。

2008年颁布并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》引入了有关固定期限雇佣合同、兼职、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判的具体规定，以加强以前的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与任何连续为用人单位工作满十年的雇员签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的合同(除某些例外情况外)必须是非固定期限的，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

这些旨在加强劳动保护的法律法规往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规则的解释和实施仍在发展中，我们中国子公司的雇佣做法可能在任何时候都不被视为符合这些规则。因此，我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，经营者应当向国家市场监管总局(SAMR)备案，在SAMR批准反垄断备案之前，不得实施集中。此外，由商务部发布并于2011年9月生效的《安全审查规则》明确，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”担忧的事实控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其关联中国实体的，此类并购须经商务部审批。并购规则的适用和解释仍不确定，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部的批准。不能保证我们的并购能够获得商务部的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

包括中国证监会在内的六家中国监管机构于2006年采纳了《并购规则》，并于2009年进行了修订。该规则旨在要求由中国公司或个人控制、旨在寻求在香港上市的离岸特殊目的载体。

境外证券交易所收购中国境内公司或资产，取得中国证监会批准后，其证券在境外证券交易所公开上市交易。该规定的解释和适用仍不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得批准，我们是否会获得批准，这是不确定的。

吾等的中国律师冠涛律师事务所已告知吾等，基于其对中国现行法律及法规的理解，吾等于本次发售中于纳斯达克上市及买卖普通股将毋须获得上述批准，因为吾等并非以并购规则所界定的股权作为代价与中国境内公司合并或收购中国境内公司而设立我们的中国附属公司。

然而，在海外发售的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，上述概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

此外，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严格审查证券违法行为的意见》，其中提出，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，加强对中国公司境外发行和上市的监管。它还明确了国内行业主管部门和监管部门各自的职责。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》旨在布局境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确境外间接上市的认定标准。境外上市试行办法等规定，境内公司发行人在向境外证券市场首次公开发行或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。要求向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告及相关承诺；(Ii)合规证书、申请人业务一级监管机构的备案或批准文件(如适用)；(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)；(Iv)中国法律意见；(V)招股说明书。此外，当满足某些条件时，可能会禁止这类总部位于中国的公司在海外上市。参看《关于并购和海外上市的规定》。根据《海外上市试行办法》，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们不能向您保证，我们将能够及时获得此类备案要求的批准，或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管规定，我们可能会被处以罚款和处罚，大大限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们随时停止此次发行。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关该等审批规定的任何不明朗因素及/或负面宣传，可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的规定，都可能使我们受到法律或行政制裁。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称外汇局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。

《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据这些外汇规定，在这些外汇规定实施之前对离岸公司进行或以前进行过直接或间接投资的中国居民必须登记这些投资。此外，任何是离岸公司直接或间接股东的中国居民都必须更新其先前提交的外汇局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化。如果任何中国股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，该离岸母公司的中国子公司可能被限制将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给其离岸母公司，离岸母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外资本。此外，不遵守上述各项外汇登记要求，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制，包括(I)要求外管局在外管局指定的期限内将汇出境外或汇入中国的外汇退还，最高可处以汇出境外或汇入中国外汇总额的30%的罚款，并被视为逃缴或非法；(Ii)在严重违规的情况下，对被视为逃税或非法的汇出外汇总额处以不低于30%至最高30%的罚款。

我们致力于遵守并确保受这些法规约束的我们的股东将遵守外管局的规章制度。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类登记可能并不总是在所有情况下都如该等规定所规定的那样可用。此外，我们可能并不总是能够迫使他们遵守国家外汇管理局第37号通函或其他相关规定。我们不能向您保证，外管局或其当地分支机构不会发布明确的要求或以其他方式解释中国法律法规。吾等可能无法完全知悉吾等所有中国居民股东或实益拥有人的身份，且吾等不能保证吾等所有中国居民股东及实益拥有人会遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何适用的登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。

由于这些外汇法规与其他审批要求的协调存在不确定性，目前尚不清楚政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，我们的离岸融资活动，如发行外债，也受中国法律法规的约束。根据这些法律法规，我们可能需要在进行此类活动之前向国家发展和改革委员会完成备案和登记。不遵守要求可能会导致行政会议、警告、通知和其他监管处罚和制裁。

如果我们的股东和实益拥有人为中国实体，未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，国家发展和改革委员会颁布了《境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感境外投资项目须向发改委所在地分局备案。2014年9月6日，商务部颁布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，必须在商务部当地分部备案。根据国家外汇管理局的通知

国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日起施行的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》规定，中国企业境外直接投资必须向当地外汇局分支机构登记。

吾等可能无法完全知悉吾等所有为中国实体的股东或实益拥有人的身份，并不能保证吾等的所有为中国实体的股东及实益拥有人会遵守吾等的要求，及时或根本完成上述规例或其他相关规则下的海外直接投资手续。如未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记，主管部门可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定的时间内改正，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付股息和其他现金分配给我们的股东以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后代表其本身产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从其各自的累计利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。此外，要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。我们的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般风险准备金。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

只要本公司业务或本公司中国或香港附属公司的现金或资产位于内地中国或香港，则由于中国政府干预或施加限制及限制转移现金或资产，该等现金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。

本公司及其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移须受政府管制及限制。中国主管政府对人民币兑换外币和将货币汇出大陆实施管制中国。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非内地中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国内地居民企业为居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。

截至本招股说明书日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

因此，若本公司业务或本公司中国或香港附属公司的现金或资产位于内地中国或香港，则由于主管政府干预或施加限制及限制转移现金或资产，该等资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的营运或其他用途。

阁下可能须就吾等派发的股息或转让吾等普通股而取得的任何收益缴纳中国所得税。

根据企业所得税法及其实施规则，一般适用于来自中国来源的股息支付给中国以外的居民企业、在中国没有设立或营业地点的投资者，或在中国设立或营业地点的股息(如果收入与设立或营业地点没有有效联系)。如该等投资者转让股份而变现的任何收益被视为源自中国内部的收入，则须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何此类中国纳税义务可通过适用的税收条约的规定予以减少。

虽然吾等的所有业务均由我们在中国的中国附属公司进行，但尚不清楚吾等就普通股支付的股息或转让吾等股份所得的收益是否会被视为源自中国内部的收入，因此，倘吾等被视为中国居民企业，则须缴交中国所得税。如果对转让我们普通股或支付给我们非居民投资者的股息实现的收益征收中国所得税，您对我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的居住管辖区与中国有税务条约或安排的股东可能没有资格根据这些税务条约或安排享有利益。

此外，根据香港与中国之间的双重避税安排，如一家香港居民企业在紧接从一家中国公司取得股息前十二个月期间内，在任何时间拥有该公司超过25%的股权，则有关股息的10%预扣税项将减至5%，惟中国税务机关可酌情决定是否符合若干其他条件及要求。然而，根据国家税务总局2009年发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为因主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获益，则我们的中国子公司支付给我们的香港子公司的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的合并关联实体提供贷款或额外出资，从而可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。吾等可向我们的中国附属公司发放贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或我们可能以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。

这些方式中的大多数都受到中国的法规和批准或注册的约束。例如，我们向我们的中国全资子公司提供的贷款为其活动融资不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的中国全资子公司融资，这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分支机构登记，向中国商务部报告外商投资信息，或在中国的其他政府部门登记。由于对发放给中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向我们的合并关联实体(即一家中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于涉及从事某些业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》(简称《国家外汇管理局第19号通知》)，自2015年6月起施行，以取代《关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月25日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或完全能够完成对我们中国子公司或合并关联实体的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或合并关联实体提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是以人民中国银行制定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证人民币将

未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可以使用的美元金额。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分或根本对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们的中国子公司支付股息，以满足中国以外的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，我们在中国的中国子公司的经营所产生的现金可用于向我公司支付股息，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和综合关联实体的运营产生的现金来偿还它们可能产生的任何欠中国以外的实体的人民币以外的债务，或者用人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

此外，如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或审批要求，中国政府可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

如果我们中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们的中国子公司根据各自的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，受影响的中国子公司可能会受到其正常业务运营的干扰。我们的中国子公司可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对其运营的注意力。

中国政府对我们和我们的中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国证券交易所上市，但如果我们或我们的中国子公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国证券交易所上市，我们将无法继续在美国证券交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们的中国子公司在中国的经营能力可能会因其法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规的变化。中央数据安全、反垄断政策或中国地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们的中国子公司额外支出和努力，以确保它们符合该等法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国房地产的任何权益。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，强调要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管。意见建议完善监管制度，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订关于股份有限公司境外发行和上市的规定，并将明确国内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，在解释和执行《意见》方面仍然存在不确定性。

2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：(1)组建国家反垄断局；(2)修订和颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》(2021年10月23日公布的修正案草案；新修订的《反垄断法》于2022年6月24日公布，2022年8月1日起施行)、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；(3)扩大针对互联网公司和大企业的反垄断执法。截至本招股说明书发布之日，中国政府近期有关反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力，因为本公司及其中国经营实体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法要求，申请在境外交易所上市的中国企业，须在提交上市申请及后续修订后三个工作日内向中国证监会报告并备案某些文件。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来是否需要获得中国政府的批准才能向外国投资者发行证券，以及我们是否能够获得此类批准，目前尚不确定。

2023年2月24日，证监会等有关政府部门颁布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，要求境内企业拟通过境外上市主体提供或者公开披露涉及国家秘密、政府机关工作秘密的文件、资料，应当依法报有审批权的主管部门批准，并报同级保密行政主管部门备案。

因此，在我们运营的省份，我们可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。目前还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，甚至何时上市

这样的许可得到了，无论它是被拒绝还是被撤销。尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国证券交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

《外国公司问责法》和《加速外国公司问责法》呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多、更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国外国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

2020年4月21日，美国证券交易委员会前董事长杰伊·克莱顿、PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》由总裁唐纳德·特朗普签署成为法律。这项立法要求某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因为聘请了不受PCAOB检查的外国会计师事务所而无法审计指定的报告，发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过其他方法进行交易。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了上市公司会计准则委员会根据《追究外国公司责任法案》确定董事会的第6100条规则。规则第6100条为PCAOB提供了一个框架，用于确定它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于注册会计师事务所被美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法进行检查或调查的注册者。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在该等司法管辖区的职位，董事会无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地的中国和中国人民特别行政区Republic of China(中国)的香港。董事会根据PCAOB规则第6100条作出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在《追究外国公司责任法案》下的责任提供了一个框架。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对总部设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB认定能够对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查，并撤销了先前的相反决定。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。

2022年12月29日，作为综合拨款法案的一部分，加速追究外国公司责任法案被签署为法律，该法案修订了HFCAA，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

如果不能接触到PCAOB对中国的检查，可能会妨碍PCAOB充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与在中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致现有和潜在投资者对中国公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表质量失去信心。

我们的审计师WWC P.C.作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，出具了本注册声明中其他地方包含的审计报告，该审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师在加利福尼亚州的圣马特奥，并已接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2021年11月。因此，截至本招股说明书发布之日，我们的发行不受《外国公司问责法》和相关法规的影响。然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的有效性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。此外，我们的审计师未来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能会导致我们的证券被禁止在全国性交易所或根据《外国控股公司问责法》在场外交易市场进行交易，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能会导致我们的证券价值缩水或变得一文不值。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个新兴和快速增长的市场上的经营历史有限，我们过去的财务和经营业绩可能不能反映我们未来的经营前景和结果。

中国的汽车市场，特别是电动汽车市场，相对较新，发展迅速。虽然电动汽车市场在过去几年经历了显著的增长，尽管由于新冠肺炎疫情的影响和政府补贴的减少，增长略有放缓(见《行业综述-中国报告-中国电动汽车市场-中国电动汽车商用车市场》)，但不能保证它能够继续如此快速的增长。我们在2013年成立了AHYS，该实体与其他运营子公司一起，运营历史有限。我们可能没有足够的经验来应对在新的或快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。我们在电动汽车行业的经验有限。中国电动汽车行业的法律法规仍处于初级阶段，可能会有进一步的变化和解释。随着市场、监管环境或其他条件的发展，我们现有的产品和服务可能无法继续交付预期的业务结果。随着业务的发展，我们可能会继续推出新的产品和服务，对现有的产品和服务、我们的商业模式或我们的总体运营进行调整。我们留住和吸引新的采购合作伙伴、合作的汽车制造商和其他第三方的能力对我们的业务也至关重要。我们业务模式的任何重大变化或未能实现预期的业务结果都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。因此，可能很难有效地评估我们未来的前景。

您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，因为他们所在的市场发展迅速，而且他们的运营历史有限。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

•        维护和加强与采购伙伴、合作汽车制造商和其他第三方的关系；

•        遵守复杂和不断变化的法律法规；

•        提高运营效率；

•        吸引、留住和激励有才华的员工，特别是在研发、销售和营销以及风险管理领域；

•        加强技术基础设施，以支持业务增长，并维护我们的数据系统的安全以及通过该系统提供和收集的信息的保密性；

•        驾驭经济状况和波动；

•        实施进军电动汽车市场的经营策略；以及

•        防范法律和监管行动，例如涉及知识产权或数据隐私主张的行动。

我们面临着激烈的竞争，可能无法有效竞争。

中国的汽车市场很大，但竞争很激烈。我们与其他采购服务提供商竞争，如4S经销商、品牌自有商店/直接授权经销商和汽车电子商务平台。竞争对手可能会提供更优惠的价格和/或为潜在客户/用户提供更好的用户体验。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这可能会加剧市场竞争。我们预计，更多老牌公司，包括拥有庞大现有用户基础、大量财务资源和尖端技术能力的科技公司，也可能进入我们竞争的市场。竞争对手可能有不同的商业模式，有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的行业细分。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应客户需求以及新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。我们的竞争对手也可能比我们的中国子公司拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及与经销商、汽车制造商或其他第三方关系更广泛或更密切的关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们中国子公司的一个或多个其他竞争对手，或与之结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品、解决方案和服务，更快地对新技术做出反应，并开展更广泛和有效的营销活动。为了应对竞争，我们可能需要降低和/或调整向其他各方收取和支付的各种费用，例如向采购服务的购买者收取的佣金，这可能会对业务、利润率和经营业绩产生重大和不利的影响。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞不前或大幅下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。

此外，我们打算进入一个我们之前经验有限或没有经验的市场。这样的努力可能会被证明是不成功的，我们可能会花费不会产生任何实质性好处的资源，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法有效管理我们的增长、控制开支或实施业务战略，任何事件都可能导致我们的中国子公司无法提供服务或提供优质产品或有效竞争。

我们相信，我们的增长和扩张将取决于我们是否有能力维持和进一步发展我们的采购网络，维持和发展我们与合作汽车制造商的关系，以及捕捉增长机会和实施营销战略，并与现有和未来的竞争对手竞争。不能保证我们会实现上述目标中的任何一个。

为了管理我们的增长和扩张，并保持盈利能力，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制。我们还需要进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理他们与第三方的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力和技能，以及大量的额外支出。我们未来的增长可能会从现有的业务运营中分流管理、运营或技术资源。我们不能向您保证，我们将能够成功地增长和扩张，或有效地实施未来的业务战略，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

对我们品牌或声誉的任何损害，或对与我们合作的第三方声誉的任何损害，或未能提高品牌认知度，都可能对我们的运营结果和增长前景产生重大不利影响。

提高我们的采购服务和Upincar品牌的认知度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对这个目标至关重要的因素包括，但不限于，我们有能力：

•        维护产品和服务的质量和可靠性；

•        维护和发展与采购合作伙伴的关系；

•        维护和发展与汽车制造商的关系；

•        为潜在购车者和现有购车者提供卓越的体验；

•        有效管理和解决采购伙伴、合作汽车制造商和其他第三方的任何投诉；以及

•        有效保护购车者的个人信息和隐私以及从第三方获得的任何敏感数据。

媒体或其他各方对本公司的上述或其他方面作出的任何恶意或无意的负面指控，包括但不限于我们中国子公司的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和运营业绩。

此外，由于中国的电动汽车市场发展迅速，对该市场的监管框架也在演变，因此可能会不时出现对该行业的负面宣传。总的来说，对中国电动汽车行业的负面宣传也可能对我们中国子公司的声誉产生负面影响，无论它们是否从事了任何不适当的活动。此外，电动汽车行业的任何负面发展，例如据称的设计缺陷、安全问题或对整个行业的负面看法，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们中国子公司的形象，破坏它们建立的信任和信誉，并对它们吸引潜在购车者的能力产生负面影响。电动汽车行业的负面发展也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制我们的中国子公司等公司可能进行的可允许业务活动的范围。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们在中国的子公司与不同的行业参与者合作，提供产品和服务。这些参与者包括经销商、汽车制造商和其他商业伙伴。对此类交易对手的负面宣传，如他们未能遵守适用的法律和法规，或未能以其他方式满足要求的质量和服务标准，可能会对我们的业务造成声誉损害。

在截至2022年6月30日的六个月以及2021和2020财年，我们没有盈利，我们没有从运营中产生正现金流。

截至2022年6月30日止六个月及2021及2020财年分别录得净亏损人民币1,300万元、人民币4,910万元及人民币650万元。此外，截至2022年6月30日的六个月以及2021和2020财年，我们的经营活动现金流分别为人民币1210万元和人民币8220万元，以及人民币2240万元。我们在研发、经销商网络以及销售和营销方面进行了大量的前期投资，以迅速发展和扩大我们的业务。我们预计，我们将继续在研发、销售和营销方面进行大量投资，并有可能在产能扩大方面进行投资，以进一步发展和扩大我们的业务。上述投资可能不会及时带来收入或正现金流的增加，甚至根本不会。

我们可能没有产生足够的收入或可能导致重大亏损，原因有很多，包括对我们中国子公司的产品和服务缺乏需求、日益激烈的竞争、充满挑战的宏观经济环境、新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响以及本文讨论的其他风险，我们可能在产生收入或实现盈利方面产生不可预见的费用，或遇到困难、复杂因素和延迟。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减

我们的业务，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的持续运营取决于我们改善运营现金流的能力，以及我们获得足够外部股本或债务融资的能力。如果我们做不到这一点，我们可能不得不限制业务规模，这可能会限制我们的业务增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护这些专有权。我们投入了大量资源来开发这样的自主知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用此类知识产权可能会对当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他知识产权法律较为发达的国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们的中国子公司依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对信息披露的限制来保护其知识产权。尽管努力保护此类专有权利，第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们中国子公司的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们中国子公司的知识产权。监管未经授权使用此类知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的步骤将防止此类知识产权被挪用。有时，我们的中国子公司可能不得不诉诸诉讼来执行其知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。

我们关于UOTTA技术的一些专利申请目前正在审批中，我们不能向您保证这些专利会得到批准，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

截至本次招股说明书发布之日，我们在中国已发布专利14项，正在申请专利24项。对于我们的未决申请，我们不能向您保证我们将根据这些未决申请获得专利。即使我们的专利申请成功，并根据规定获得专利，这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与其相似的技术或实现与其相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发的领域中，存在着许多他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔进行辩护，这可能会很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们中国子公司的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们与其相关的商标的申请和使用

设计、软件或人工智能技术可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被法院认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•        停止销售、将某些组件纳入、或使用或提供包含或使用受质疑知识产权的商品或服务；

•        支付实质损害赔偿金的；

•        向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能不会以合理的条款或根本不存在；

•        重新设计我们的产品或服务；或

•        为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

我们IT系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，或我们业务合作伙伴的IT系统中断，都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

如果发生系统故障、故障或数据丢失，我们提供服务的能力将受到实质性和不利的影响。他们的技术和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对他们的运营、用户服务、声誉以及吸引新的和留住现有购车者的能力至关重要。我们的IT系统基础设施目前已部署，他们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器驻留在第三方数据中心，其运营取决于服务提供商是否有能力保护其设施中的系统以及本公司的系统不受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或试图损害其系统、犯罪行为及类似事件的损害或中断，而这些情况很多是他们无法控制的。此外，如果我们与这些服务提供商的安排终止，或者如果他们的服务失误或损坏，或者如果服务对我们来说不再具有成本效益，我们的运营可能会受到严重干扰。

我们业务运营中的任何中断或延误，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与经销商、汽车制造商和其他第三方的关系及其声誉。我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复丢失的所有数据，这反过来可能会对我们的运营结果和前景产生不利影响。

我们的员工和与我们合作的第三方员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着许多类型的运营风险，包括我们的员工和与我们合作的第三方业务合作伙伴的员工的不当行为和错误的风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方，如经销商、其他采购合作伙伴和合作的汽车制造商，来推广、制造、销售或交付产品。如果交易执行不当，如果机密信息被披露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵运营或系统，我们都可能受到实质性和不利的影响。并非总是能够识别和阻止员工或第三方业务合作伙伴的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果他们的任何员工或第三方业务合作伙伴的员工在与当前或潜在客户互动时拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或未能遵守规则和程序，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或不遵守规则和程序，因此应承担民事或刑事责任。这些事件中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力减弱、对最终用户的潜在责任、无法吸引购车者、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能需要额外的资本来实现业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，而融资可能无法以可接受的条件提供，甚至根本不能。

自成立以来，我们一直向金融机构借款，以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新产品和服务、增加销售和营销支出以提高品牌知名度和通过扩大渠道吸引汽车买家、加强我们中国子公司的运营基础设施以及收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。然而，在需要的时候，在可接受的条件下，或者根本就没有额外的资金可用。偿还任何此类债务可能会将相当大一部分现金流转移到偿还此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；如果我们的运营现金流不足以偿还债务，我们可能会因为确保任何此类融资而质押的资产发生违约和丧失抵押品赎回权而蒙受损失，这反过来可能导致偿还债务的义务加速，并限制融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们受制于1934年的《交易所法案》、美国的《萨班斯-奥克斯利法案》以及《纳斯达克股票市场规则与条例》的报告要求。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计，因为我们没有被要求提供管理层对我们的财务报告内部控制的评估报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。然而，在对我们的合并财务报表对本招股说明书中其他部分的财务报表进行审计的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的财务报告内部控制的一个重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求进行适当的财务报告。

我们已经采取了以下措施来弥补我们发现的重大弱点：(1)精简我们的会计部门结构，不断提高我们员工的美国GAAP专业知识；以及(2)对现有的财务和会计资源进行全面评估，并计划聘请具有相关资质的新财务团队成员，以加强我们的美国GAAP报告框架。我们计划采取更多措施来提高我们的内部控制和财务报告的有效性，包括：(1)聘请一名具有美国公认会计准则专业知识的新报告经理，以提高美国公认会计准则报告的质量；(2)定期参加专业服务公司提供的培训和研讨会，以获得有关定期会计/美国证券交易委员会报告更新的知识；以及(3)为我们现有的会计团队提供关于美国公认会计准则实践的内部培训。我们还在完成美国公认会计准则和财务结算流程的系统会计手册。然而，我们不能向您保证，我们不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至财年的年度报告开始[2024年12月31日]。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

如果整体消费需求遭受严重或持续的经济低迷，或者如果汽车行业、电动汽车行业或电池更换站行业供应过剩，我们的业务将受到损害。

我们的业务在很大程度上依赖于消费者的需求和中国的喜好。若中国的整体消费开支水平严重或持续下滑，我们透过中国附属公司产生的收入将受到重大不利影响。零售汽车销售是周期性的，历史上经历了以供应过剩和需求疲软为特征的周期性低迷。这些周期通常取决于总体经济状况、消费者信心和政府激励计划，以及可自由支配的个人收入和信贷可获得性水平。此外，消费者对汽车的需求也受到其他我们无法控制的因素的影响。例如，汽油价格的严重或持续上涨可能导致汽车购买量减少或购买模式从通常为零售商提供高利润率的豪华/运动型多功能车(SUV)车型转向更小、更经济的汽车，后者通常利润率较低。

由于目前消费者需求的增加，中国的许多汽车制造商都在大幅扩张或计划扩大产能。如果汽车行业的整体产能超过消费者的需求，可能会出现汽车供过于求的情况，我们可能面临更激烈的竞争，面临更大的定价压力。因此，我们的业务和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

如果人或财产因UOTTA驱动的车辆和电池更换站的缺陷而受到损害，可能会导致新车型的发布延迟、召回活动或保修成本增加，并可能对我们的品牌造成不利影响，并导致此类车辆的剩余价值下降，我们可能会受到产品责任索赔。

如果人或财产因UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站的缺陷而受到损害，我们可能会受到产品责任索赔的影响。尽管在这种情况下，根据中国法律，我们可能对合作的汽车制造商、车站制造商和供应商有法律追索权，但试图针对这些各方执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。此外，我们的中国子公司目前并无任何第三者责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔。

UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站可能存在设计和制造缺陷。这类车辆和电池更换站的设计很复杂，可能包含潜在的缺陷和错误，这些缺陷和错误可能导致车辆无法按预期运行，甚至导致财产损失、人身伤害或死亡。虽然我们和我们的合作制造商计划对UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站以及相关的软件和硬件系统进行广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站的长期性能。上述任何一种情况都可能导致新车型发布延迟、召回活动或保修成本增加，并可能对我们的品牌和增长前景产生不利影响。

我们可能会受到增加的环境和安全或其他法规的约束，从而导致更高的成本、现金支出和/或销售限制。

作为一家制造电池交换站的制造公司，我们必须遵守中国众多辖区各级复杂的环境、制造、健康和安全法律法规，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类接触危险材料相关的法律法规，以及与其设施的建设、扩建和维护相关的法律法规。合规的成本，包括在我们的设施上发现任何污染的补救措施，以及新的或修订的法律要求对其运营进行的任何改变，都可能是巨大的。我们可能会被要求承担额外的费用，以遵守此类法规的任何变化，而任何不遵守规定的行为可能会导致巨额费用、延误、罚款或停工。我们将遵守适用于不同司法管辖区的汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律、法规和标准，以及不同司法管辖区的车辆安全、燃油经济性和废气排放等方面的法律、法规和标准，这些司法管辖区之间往往可能存在重大差异。因此，我们的中国子公司和/或其制造合作伙伴可能需要进行额外投资，以确保合规。

汽车行业的季节性影响着我们的经营业绩。

中国的汽车行业受收入季节性变化的影响。在中国某些重大节日之前或期间，对汽车的需求普遍较高，如2月份的农历新年、5月份的劳动节假期和10月份的国庆假期。因此，我们预计我们在这些时期的收入和经营业绩总体上将高于今年其他月份。因此，如果这几个月出现阻碍汽车销售的情况，如燃料成本高、汽车供应短缺、不利的政府政策变化、低迷的经济状况或类似的不利条件，我们全年的收入将受到不成比例的不利影响。此外，单个会计年度内不同时期之间或不同会计年度同一时期之间的销售和经营业绩的比较可能没有意义，不应作为我们业绩的指标。

我们的业务有赖于高级管理层和关键研发人员的持续努力。如果我们的一名或多名高级管理层或研发团队成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管和我们的关键研发人员。特别是，我们中国子公司的创始人兼董事长Li先生和我们的电池更换技术团队负责人陈占铎先生对我们的业务和运营的管理以及我们战略方向的发展至关重要。虽然我们向他们的管理层提供了各种激励措施，而刘佳Li先生也是我们的首席执行官和我们超过50%股份的实益拥有人，但我们不能保证我们可以继续保留他们的服务。如果一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。我们招聘的任何新高管都可能无法制定或实施有效的业务战略，在这种情况下，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

此外，对高素质和高技能员工的竞争也很激烈。我们未来的成功还有赖于持续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练的研发人员的能力。此外，尽管我们已经与我们的管理层和关键研发人员签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果与我们的现任或前任官员、管理人员或人员发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来执行中国的此类协议，或者根本无法执行这些协议。

中国对员工的激烈竞争和劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括销售和营销、运营、风险管理、研发和财务人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能销售和营销、运营、风险管理、研发和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与他们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。我们与之竞争的一些公司拥有更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在员工身上投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，他们的服务质量以及为经销商和其他采购合作伙伴、购车者和其他行业参与者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

近几年，中国的经济经历了通胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，根据中国法律及法规，我们的中国附属公司须为其雇员的利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括退休金保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未感受到劳动力成本的显著通胀压力，这对我们正在进行的业务产生了负面影响。然而，我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。为纾缓通胀压力，我们计划：

•        在日常运营中仔细监控我们的人力成本；

•        外包或签约某些非必要的员工，以减少与劳工有关的行政成本；以及

•        为我们的销售人员制定绩效工资表。

然而，不能保证劳动力成本的显著通胀压力不会对我们正在进行的业务产生负面影响。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到劳动力成本通胀压力的不利影响。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有足够的商业责任或中断保险来覆盖他们的运营。我们已确定，为这些风险投保的成本，以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难，使他们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会承担与未决或威胁的法律程序和其他事项相关的潜在责任，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们一直是，将来也可能成为在正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括违反合同的索赔、反竞争索赔和其他事项。这类程序本身是不确定的，其结果也不能肯定地预测。无论此类诉讼的结果和是非曲直如何，任何此类法律行动都可能因辩护成本、负面宣传、转移管理层注意力和其他因素而对我们的业务产生不利影响。此外，一项或多项法律或行政程序(不论在中国或其他司法管辖区)的不利解决方案，包括任何令吾等负上法律责任的判决或和解，可能会对吾等的业务、财务状况、营运业绩或特定期间的现金流造成重大不利影响或声誉损害。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们在开展活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》、中国刑法和反不正当竞争法以及其他反腐败法律法规。《反不正当竞争法》、《反不正当竞争法》和《反不正当竞争法》禁止我们以及我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定、获取或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。中国《刑法》和《反不正当竞争法》也禁止非政府组织的商业贿赂和索贿、受贿行为。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有或附属实体建立了合资企业和/或其他商业伙伴关系。这些互动使我们受到越来越多与合规相关的担忧。我们正在实施政策和程序，旨在确保我们、我们的中国子公司、我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的中国子公司、我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们可能会受到流行病影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果他们的任何员工暴露在流行病中，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对这些员工进行隔离和/或对他们的办公室进行消毒。此外，如果疫情对中国整体经济造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但他们的备份系统可能无法在服务器出现故障时恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情已导致中国和世界各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。2020年初，为了应对不断加强的遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，其中包括延长春节假期，隔离和以其他方式治疗中国的新冠肺炎感染者，要求居民呆在家里，避免在公共场合聚集。其结果是，制造设施和供应链的运营中断。我们的来源网络中有相当数量的中小企业经销商在2020年底至2021年初暂时关闭了业务。虽然我们在2020年后期恢复了正常的业务运营，但我们在2020财年和2021财年的运营结果受到了负面影响。

最近，由于达美航空和奥密克戎的变异，新冠肺炎病例在中国的某些地区死灰复燃，导致某些地方政府收紧了与新冠肺炎相关的限制，包括禁止社交和工作聚会，在我们的办公室和设施所在的某些城市强制实施隔离要求，公共交通被暂停，我们的一些员工一直在远程工作，我们在需要员工现场服务的地区的运营被中断或关闭。由于上述原因，我们推迟了一些项目，经历了供应链的不稳定，以及销售订单的取消，所有这些都对我们在2022财年前六个月的运营结果产生了负面影响。由于最近新冠肺炎疫情的卷土重来和中国的封锁，整个中国的经济活动急剧减少，我们的业务运营受到干扰，目前无法合理估计持续时间。新冠肺炎疫情可能在多大程度上进一步影响我们的业务和财务表现，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，在很大程度上超出了我们的控制。

与我们的车辆采购业务相关的风险

我们的车辆采购网络对我们业务的成功至关重要；如果我们不能以可持续的成本进一步发展或维持我们与采购伙伴的业务关系，或者根本不能，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。

我们已经建立了一个汽车采购网络，我们相信这个网络使我们能够进入商用电动汽车市场，主要是在中国的二三线城市。

我们与车辆采购合作伙伴在采购业务中密切合作。由于中国是一个庞大而多样化的市场，不同地区的商业做法可能会有很大差异。我们中国子公司目前运营的市场经验可能不适用于中国的其他部分。如果我们决心在中国拓展新的地理市场，这样的努力可能会给销售、营销和一般管理资源带来相当大的负担。如果我们不能有效地管理这种扩张努力，如果扩张努力比计划的时间更长，或者如果这些努力的成本超出预期，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们与采购合作伙伴的关系并不是排他性的，也不能保证我们将能够保持与采购合作伙伴的关系。合作伙伴参与的减少或与任何此类合作伙伴关系的恶化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们采购服务的佣金未来可能会下降，此类佣金的任何实质性下降都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们向中小企业经销商和个人购车者收取的佣金可能会受到各种因素的影响，包括汽车采购行业的竞争格局和监管要求。在2021财年之前，来自此类佣金的采购业务收入占我们收入的100%。在2021财年和截至2022年6月30日的6个月中，采购业务的收入分别占我们总收入的17.4%和30.4%。我们的竞争对手可能会提供更具吸引力的价格和服务，这可能需要我们减少佣金以进行有效竞争。

此外，佣金可能对许多我们无法控制的宏观经济因素很敏感，例如通货膨胀、经济衰退、汽车市场状况、市场利率变化、全球经济动荡、失业以及财政和货币政策。倘若我们的中国附属公司日后向客户收取的佣金收入大幅减少，而我们的中国附属公司又不能采取任何成本控制措施，我们的业务、财务状况及经营业绩将会受到损害。

我们在采购市场面临激烈的竞争，可能无法有效竞争。

中国的汽车采购行业竞争激烈。我们的竞争对手可能会为潜在的购车者提供更好的定价和用户体验。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这将提高竞争水平。更成熟的公司，包括拥有庞大的现有用户基础、雄厚的财务资源和尖端技术能力的技术公司，也可能在未来进入该市场。竞争对手可能会运营不同的商业模式，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与

在不同的行业领域。它们最终可能会被证明更成功，或者更能适应客户的需求以及新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台、产品和服务。竞争对手也可能拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及与经销商、制造商及其授权批发商或其他汽车交易行业参与者更广泛或更密切的关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们的一个或多个其他竞争对手，或与之结成战略联盟。竞争对手可能更擅长开发新产品、解决方案和服务，提供更具吸引力的费用，对新技术做出更快的反应，并开展更广泛和有效的营销活动。为了应对竞争，以及为了增长或维持采购服务产生的现金流，我们可能不得不降低和/或调整我们的费用，这可能会对我们的业务、利润率和运营结果产生重大和不利的影响。如果我们无法有效竞争，对我们服务的需求可能会停滞不前或大幅下降，这反过来可能会损害我们的业务和运营结果。

与中国汽车市场总体增长相关的不确定性可能会对我们的采购业务和运营结果产生不利影响。

对我们采购服务的需求取决于许多影响中国汽车行业发展的因素，这可能是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

•        汽车保有量的增长以及任何这种增长的速度；

•        购车者的人口统计、品味和偏好的变化；

•        改变购车者的融资行为；

•        制造商和批发商在我们的采购网络中提供的汽车的选择、价格和受欢迎程度；以及

•        政府在购车和拥有汽车方面的政策，例如与新能源汽车子公司有关的政府政策。

我们的业务对新车和二手车价格的变化很敏感。

新车或二手车零售价的重大变动可能会对我们的采购业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，如果二手车零售价相对于新车零售价大幅下降，可能会使购买二手车比购买新车对我们的客户更具吸引力，从而减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，制造商的激励措施可能有助于扩大新车和二手车之间的价格差距。较低的二手车价格可能会减少我们中国子公司的汽车销售订单，从而减少他们的收入，从而减少我们的收入。

我们依赖第三方承运人将车辆运送给我们的客户，他们受到相关业务风险和成本的影响，通常与运输业的业务风险和成本相关，其中许多风险和成本是我们无法控制的。

我们依赖第三方承运人将车辆运送到他们的设施，以及从他们的临时库存中运送到选择将车辆交付给他们的买家。因此，我们面临着与运输业相关的风险，如天气、交通模式、地方和联邦法规、车祸、汽油价格以及许多独立航空公司缺乏可靠性。向我们的客户交付车辆的第三方承运人如果没有达到我们的专业和礼貌标准，可能会对客户体验产生不利影响，这可能会对我们的业务(包括他们的声誉)、财务状况和运营结果产生不利影响。

与UOTTA供电的电动汽车和电池更换站业务相关的风险

我们在进入电动汽车市场时可能会遇到困难，这可能会对我们的增长和业务前景产生实质性的不利影响。

我们致力于(I)开发UOTTA驱动的电动汽车，以及(Ii)开发电池更换站，包括用于电动卡车的Titan站型号，以及用于小型物流车辆和网约车的Chipbox站型号。我们进军电动汽车市场的业务计划的执行受到重大风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

•        我们的中国子公司可能无法在所需的车辆中开发UOTTA电源解决方案；

•        我们的UOTTA技术可能不能有效地为当前较为流行的充电技术提供替代电力解决方案；

•        我们的竞争对手可能拥有比我们更好的技术、资源和经验；

•        电动汽车的潜在购买者可能会选择不购买具有电池更换功能的电动汽车，而不是购买传统电动汽车；

•        新款电动汽车的零售市场价格可能大幅下降，UOTTA驱动的电动汽车的潜在销售可能面临更大的定价压力，未来销售可能出现亏损；

•        我们中国子公司的现有业务是汽车采购业务，在经营新的电动汽车业务方面没有记录；

•        我们的中国子公司可能无法准确评估和及时回应消费者的品味、偏好和需求；以及

•        我们的中国子公司可能无法产生足够的收入来抵消新电动汽车业务投资所需的成本。

这些风险和其他风险可能会使我们进入电动汽车市场的业务扩张计划失败。此外，实施这一计划可能需要投入大量的财务、管理和其他资源来扩大产品线，这可能会将这些资源从现有的业务部门和产品线上转移出来。如果我们没有成功地执行我们的扩张计划，我们的增长可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于对电动汽车和电池更换站作为电源解决方案的需求和消费者的适应意愿。

对电动汽车的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件以及新车和新技术的引入。

电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府监管，包括关税、进口监管和其他税收。

此外，对电动汽车和电池更换站的需求将取决于消费者对新能源汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、政府监管和行业标准不断变化以及消费者需求和行为的变化。其他可能影响电动汽车采用的因素包括但不限于以下因素：

•        对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们的中国子公司或其他制造商生产；

•        对车辆安全的看法，特别是可能归因于使用包括电动汽车和再生制动系统在内的先进技术的安全问题；

•        电动汽车一次充电/换电池所能行驶的有限里程，以及换电池的速度；

•        对电网容量和可靠性的担忧；

•        新能源汽车的供应情况，包括插电式混合动力电动汽车；

•        改善内燃机的燃油经济性；

•        电动汽车服务的可用性；

•        消费者的环境意识；

•        电池更换站的接入，商用电动汽车电池更换系统的标准化，以及消费者对更换电池的便利性和成本的看法；

•        政府购买和运营电动汽车的激励措施的可用性，或者未来要求增加使用无污染车辆的法规；

•        对替代燃料的看法和实际成本；以及

•        宏观经济因素。

上述任何因素都可能使我们的中国子公司难以推广、营销或销售UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站。如果商用电动汽车和电池更换站的市场没有像预期的那样增长，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到影响。

我们的成功取决于我们成功开发、营销和销售UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站的能力。

我们UOTTA驱动的电动汽车和电池更换业务的成功在一定程度上取决于我们能否吸引潜在的电动汽车买家、电池更换站买家和运营合作伙伴。为此，我们必须继续投入大量资源，开发UOTTA驱动的电动汽车、电池交换解决方案和服务，并与汽车制造商、经销商和其他第三方建立关系。我们成功开发、推出、销售和交付UOTTA驱动的电动汽车、电池更换解决方案和相关服务的能力取决于许多因素，包括我们预测和有效响应汽车购买者不断变化的兴趣和偏好、预测和应对竞争格局变化的能力，以及开发和提供满足潜在买家需求的产品的能力。如果我们在这些方面的努力不成功，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站不能满足客户和用户的期望，我们的业务、财务状况和竞争地位将受到实质性和不利的影响。

由UOTTA供电的电动汽车和电池更换站的表现可能与客户的预期不符。例如，UOTTA技术是一项新技术，在实践中可能无法提供有效或可靠的电力解决方案。此外，UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站在设计和制造方面可能存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修。虽然我们的中国子公司在设计和开发过程中对车辆和电池更换站进行了广泛的内部测试，但评估此类产品的长期性能的参考框架有限。我们不能保证在将车辆或电池更换站出售给消费者之前，我们能够检测并修复任何缺陷。如果任何UOTTA驱动的电动汽车或电池更换站未能按预期运行，可能会延迟交货，可能会启动产品召回，并可能对保修期内的产品进行维修或更新，费用由我们承担，这可能会对我们在目标市场的UOTTA品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

由于电动汽车电池缺乏统一的行业标准，我们可能会遇到推广和营销UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站的困难。

电动汽车技术和电池标准在汽车原始设备制造商之间差异很大，但汽车制造商和电池开发商不愿分享技术标准。目前，商用电动汽车的尺寸和性能各不相同，只与特定的电池型号兼容。虽然工业和信息化部等部门已经出台了与电动汽车电池更换技术相关的政策，但没有明确的时间表来推动电池标准化。

在运行时，我们的电池更换站将只能为兼容的UOTTA供电的电动汽车提供服务，这将限制我们的电池更换站和UOTTA供电的电动汽车的市场。他们运营区域内兼容的电池更换站的可用性将影响我们营销和销售兼容UOTTA驱动的电动汽车的能力，反之亦然。

此外，如果未来工信部公布电动汽车电池的统一标准，我们可能会花费大量成本来使现有和未来的产品符合这些标准。如果我们未能遵守工信部制定的潜在电动汽车电池标准，可能会导致对我们的中国子公司实施制裁，包括制造扣押、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的UOTTA驱动的电动汽车和电池交换站业务产生重大不利影响。

上述任何发展都可能对我们将UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站商业化的能力以及我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方制造UOTTA驱动的商用电动汽车和电池更换站，这增加了我们产品供应可能变得有限或中断或质量和数量可能不令人满意的风险。

我们缺乏制造电动汽车的资源，将依赖合作的汽车制造商生产UOTTA驱动的电动汽车。虽然我们有自己的电池换电池站制造工厂，但我们目前依赖第三方制造商提供零部件，具有电池换电池站制造经验的人员有限。我们对第三方制造商的依赖使我们面临以下风险：

•        我们可能无法在可接受的条件下找到替代的合作制造商，或者根本找不到，因为潜在合作制造商的数量有限。这可能需要新的测试和监管互动。此外，任何新合作的制造商都必须接受我们产品生产方面的培训，或开发基本上相同的工艺。

•        当前或任何未来的第三方合作制造商可能无法及时生产我们的产品或生产满足我们的商业需求所需的数量和质量(如果有的话)。

•        当前和任何其他第三方合作的制造商可能无法正确执行我们的制造程序。

•        当前和任何未来合作的第三方制造商可能不会按照约定履行合同制造业务，或可能不会在合同制造业务中持续提供试验或成功生产、存储和分销我们的产品所需的时间。

•        制造商须接受工信部、国家发展和改革委员会、国家市场监管总局、国家能源局和交通部等相关中国机构的检查和监管，以确保严格遵守监管要求和标准。我们的中国子公司无法控制第三方制造商遵守此类法规和标准。

•        我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在产品制造过程中所做的任何额外改进的知识产权。

•        我们没有与第三方制造商签订任何独家合作协议，因此制造商可以选择与我们的竞争对手开发和制造类似的型号。

•        我们对他人生产产品的依赖也可能对利润率和我们及时、有竞争力地将任何产品商业化的能力产生不利影响。

所有上述情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不遵守监管要求，我们的业务可能会受到不利影响。

电动汽车和换电池站的开发、制造和销售必须符合有关法律法规。如果我们或我们的合作制造商未能遵守或遵守监管要求，可能会导致我们的产品延迟或中断供应，或导致监管机构采取执法行动。如果我们或我们的合作制造商未能遵守监管要求，可能会导致对我们施加制裁，包括制造暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉；任何这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。

我们可能无法保持与汽车制造商的战略合作伙伴关系，共同开发UOTTA驱动的电动汽车。

我们与中国的一些汽车制造商建立了战略合作伙伴关系，并签署了合作协议，共同开发由UOTTA驱动的电动汽车。我们不能保证我们的中国子公司能够与合作的汽车制造商保持战略合作伙伴关系。合作协议并不表示排他性的合作关系，也没有明确承诺合作的规模或结果。合作的汽车制造商可能会终止或缩小与我们的战略合作伙伴关系的规模，或者以其他方式限制我们开发UOTTA驱动的电动汽车或进入电动汽车市场的能力。此外，如果我们未能履行这些合作协议所要求的某些合同义务，例如为UOTTA驱动的电动汽车和电源交换站的联合开发和推广提供融资解决方案和支持的义务，则合作的汽车制造商可能会终止他们的战略合作伙伴关系或缩小与我们的合作规模。如果我们不能与合作的汽车制造商保持战略合作伙伴关系，将对我们的经营业绩产生不利影响，我们的财务状况将受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方提供制造电池更换站所需的零部件。

我们依赖第三方提供制造电池更换站所需的某些零部件。如果这些供应商不能向我们提供满足他们要求的产品，我们可能无法以优惠的条件及时或根本无法获得更换产品。此外，来自这些供应商的有缺陷的零部件可能会对我们的客户造成人身和/或财产损失，从而导致向我们提出索赔，而这些供应商可能没有足够或可用的赔偿。我们还可能因此类索赔而产生巨大的财务成本，这可能会分散管理层对其他重要事项的注意力。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响。

我们可能会遇到成本上升或供应中断的问题，比如制造电池更换站所用的原材料或其他部件。

我们在电池更换站的制造中使用各种零部件，包括从15家以上供应商采购的容器和充电柜。我们的供应商还依赖钢铁和铝等关键原材料来生产零部件。供应链使他们暴露在交付失败或零部件短缺的多个潜在来源之下。新冠肺炎疫情继续影响全球供应链，导致原材料和零部件短缺和延误。上游供应和组件短缺的事件可能会对我们及时计划和交付订购的电池更换站的能力产生负面影响。

我们不控制我们的供应商，也不控制他们的商业行为。因此，我们不能保证零部件的质量将保持一致并保持高标准。与这些组件相关的任何缺陷或质量缺陷问题，或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致质量缺陷，这可能会损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们不能保证供应商遵守道德的商业实践，如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。如果没有证明符合任何此类要求，可能会导致我们寻找其他供应商，这可能会增加成本，并导致产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。

此外，为电池更换站的某些定制组件确定替代供应商的资格可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断都可能暂时中断车辆的生产，直到替代供应商完全有资格或以其他方式能够向他们提供所需的材料。我们不能向您保证，在这种情况下，我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供货。业务条件的变化、不可抗力、政府变动或其他我们无法控制或预期的因素，也可能影响我们中国子公司供应商及时向其交付零部件的能力。此外，如果我们的需求大幅增加或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以对他们有利的条款提供额外的供应，或者根本不能保证任何供应商会向他们分配足够的供应，以便满足他们的要求或及时完成我们的订单。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

影响我们合作的一家或多家汽车制造商、电池更换站制造商和供应商的不利条件可能会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于合作的汽车制造商和电池更换站制造商以及与我们合作的供应商的声誉以及营销和生产能力。影响这些制造商运营的上述和其他重要方面的不利条件可能会对我们的中国子公司开发和营销UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。

我们可能会在与我们的合作制造商合作开发和推出UOTTA驱动的电动汽车车型方面遇到延迟。

截至本招股说明书之日，我们已与两家主要汽车制造商达成合作协议，通过将选定的电动汽车车型与我们的UOTTA技术相结合，共同开发UOTTA驱动的电动汽车。由于各种原因，我们可能会在开发和商业发布UOTTA驱动的电动汽车车型方面遇到延误，例如在解决设计问题和获得所需政府批准方面的延误。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发将用于UOTTA驱动的电动汽车的某些关键部件。在我们需要推迟推出UOTTA驱动的电动汽车的程度上，我们的增长前景可能会受到实质性和不利的影响，因为我们可能会将目标市场拱手让给竞争对手，错过我们原计划进入电动汽车市场的预期机会。

我们与合作汽车制造商共同开发的UOTTA驱动的电动汽车必须遵守机动车安全标准，如果不能满足这些强制的安全标准，将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

所有车辆必须符合销售市场的各种安全标准。在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。车辆和汽车零部件投放前的严格测试以及使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证(简称ccc)，这种认证也需要定期更新。获得CCC的过程通常需要四到五个月的时间。此外，政府还定期对经认证的车辆进行监督、定期和非定期检查。如果认证车辆存在缺陷，导致质量或安全事故，或在后续检查中持续不符合认证要求，CCC可能会被暂停甚至吊销。不符合CCC要求的车辆，不得继续交付、销售、进口或用于任何商业活动。如果我们不能确保UOTTA驱动的每一款车型都符合安全标准，我们的业务、前景和财务状况将受到不利影响。

我们电池交换站制造设施的建设和运营需要获得监管部门的批准或备案，可能会受到变更、延误、成本超支或无法产生预期效益的影响。

根据中国法律，建设项目必须遵守广泛而严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、环境保护审批、排污许可证、安全生产审批、消防审批和

有关部门完成验收的情况。我们正在进行的一些建设项目正在依法办理必要的审批程序。因此，经营此类建设项目的相关实体可能会受到行政不确定性的影响，有关建设项目可能会被罚款或暂停使用。未能如期及在预算范围内完成建设项目，以及未能获得必要的批准或任何违反相关政府监管的行为，可能会对我们中国子公司的运营产生重大不利影响，我们可能无法找到商业上合理的替代方案。

无法获得、减少或取消有利于电动汽车、国产汽车或电池更换站的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于支持新能源汽车行业扩张的政府补贴、经济激励和政府政策的可用性和数量。中国的优惠政府激励和补贴因地理区域而异，可能包括一次性政府补贴、免征车辆购置税、免除某些城市的车牌限制、充电设施的优惠使用率等。政府补贴、经济激励和支持电动汽车的政府政策的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

中国的中央政府为某些电动汽车的购买者提供补贴，并每年审查并进一步调整补贴标准。根据《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(蔡健[2021]466号)，2022年，中国中央财政对新能源汽车的补贴标准在2021年的基础上降低了30%；用于城市公共交通、道路客运、出租汽车(含网络预约出租汽车)、环境卫生、城市物流配送、邮政快递、民航机场和党政机关公务用车的补贴标准在2021年的基础上降低了20%。新能源汽车购置补贴将于2022年12月31日终止，对2022年12月31日后上牌的车辆不给予补贴。见“第(4)项.本公司资料.-B..业务概览.法规.有关中国新能源汽车的政府优惠政策.”因此，UOTTA动力汽车的未来销售可能会受到负面影响。

我们的业务还可能受到政府政策的影响，比如对进口汽车征收关税，以及对该行业的外国投资限制。自2018年7月1日起，中国对进口乘用车(原产于美国的除外)征收的关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。中国曾经对外资持有汽车制造商的股份有一定的限制，但对于电动汽车的汽车制造商，这一限制在2018年被取消。此外，根据2021年1月1日生效的现行有效的《外商投资市场准入特别管理措施(2021年版)》或2021年负面清单，取消了ICE乘用车外资持股限制。因此，外国电动汽车竞争对手可以在中国建立全资设施，而不需要国内合资伙伴。上述变化可能会影响电动汽车行业的竞争格局，并降低我们所享有的任何定价优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

中国的中央政府鼓励地方政府提供资金和补贴，支持电动汽车充电基础设施的铺设。2020年10月20日，国务院办公厅印发《关于新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)的通知》。根据这样的通知，中国的新能源汽车产业进入了加快发展的新阶段，国家计划推进充电交换网络建设，鼓励应用电力交换模式，加强充电新技术的研发，提高充电便利性和产品可靠性。

这些政策可能会发生变化，不受我们的控制。此外，任何由于政策变化而减少、取消、延迟支付或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于电动汽车被认为成功而减少了对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素可能会导致新能源汽车行业总体上，特别是UOTTA驱动的电动汽车的竞争力减弱。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们计划申请在纳斯达克上市我们的普通股。本次发行的结束是以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件的，并不保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。在本次发行完成之前，我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的普通股将发展成一个流动性强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的普通股没有形成一个活跃的公开市场，我们的普通股的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。本公司普通股的首次公开发售价格将由吾等与承销商根据若干因素协商厘定，吾等不能保证本次发行后本公司普通股的交易价格不会下跌至低于首次公开发售价格。不能保证我们会继续满足纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能达到继续上市的标准，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股价格产生负面影响，并削弱您出售股票的能力。因此，我们证券的投资者可能会经历其普通股价值的大幅下降。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场价格的表现和波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为特定于我们自己业务的因素而高度波动，包括以下因素：

•        我们的收入、收益和现金流的变化；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

•        我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

•        证券分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

•        关键人员的增减；

•        解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及

•        潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。

任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果有限数量的参与者购买了本次发行的相当大比例的股票，有效的公众流通股可能会少于预期，我们普通股的价格可能会波动，这可能会使我们面临证券诉讼，并使您更难出售您的股票。

作为一家进行相对较小规模公开募股的公司，我们面临着少数投资者将购买高比例发行股票的风险。虽然承销商必须将本次发行中的股票出售给至少300名轮回股东(轮回股东指购买至少100股的股东)，以确保我们达到纳斯达克的初始上市标准，但我们并没有以其他方式对承销商可以向个人投资者配售的最高股份数量施加任何义务。如果承销商在推介发售的过程中确定，对我们股票的需求集中在有限数量的投资者中，而这些投资者决定在发行后持有他们的股票，而不是在市场上交易，其他股东可能会发现我们普通股的交易和价格受到我们普通股有限的影响(积极或消极)。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的普通股比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们公开发行的股票的很大一部分由几个投资者持有，规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

最近发生了一些股价暴涨、随后股价快速下跌和股价剧烈波动的例子，最近进行了多宗首次公开募股，尤其是在上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在本次发行后下跌，或者如果该等投资者在任何价格下跌之前购买普通股，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据1933年修订的证券法或证券法进行进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但须受证券法下规则第144和规则701以及适用的锁定协议的限制。本次发行后，紧随其后将有52,500,000股普通股流通股，如果承销商行使购买额外普通股的选择权，将有52,875,000股普通股。关于这项服务，

吾等及吾等的高级职员、董事及持有5%或以上股份的现有股东已同意，除若干例外情况外，在本招股说明书日期后180个交易日内，不会在未经承销商事先书面同意的情况下出售任何普通股或普通股。[此外，我们的某些主要股东已同意自本招股说明书日期起计的12个月内，对其全部或部分普通股、普通股或类似证券施加额外的锁定限制。此外，自动可转换票据和可选择可转换票据的持有人已同意自本招股说明书日期起计至少六个月内遵守类似的锁定限制。]然而，承销商可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构公司的适用法规。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股的价格会保持不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

由于首次公开募股的价格大大高于预计每股有形账面净值，你将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您将为每股普通股支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此，您将立即经历每股普通股约6.03美元的大幅稀释。该数字代表(1)于本次发售生效后，吾等于2022年6月30日每股普通股的预计有形账面净值0.97美元，与(2)于本招股说明书首页所载的估计首次公开招股价格区间的中点每股普通股的假设首次公开发售价格7.00美元之间的差额。有关您在本次发行完成后您在我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参见“摊薄”。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何运用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的普通股价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

就美国联邦所得税而言，我们将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成，或(B)在该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动型收入而持有(“资产测试”)。尽管

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们目前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述，这些陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“行业概述”和“业务”部分。这些前瞻性陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的大不相同。

你可以通过诸如“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“提议”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及除其他事项外：

•        我们的目标和战略；

•        我们针对现有业务和新业务发展的业务和运营战略和计划，实施这些战略和计划的能力和预期时间；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        我们的收入、成本或支出的预期变化；

•        我们的股利政策；

•        我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•        我们对我们与客户、商业伙伴和第三方关系的期望；

•        中国汽车采购行业和电动汽车行业的发展趋势、预期增长和市场规模；

•        我们维持和提升市场地位的能力；

•        我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；

•        影响我们运营的法律、法规、政府政策、激励措施和税收的发展或变化；

•        与我们的企业和行业相关的政府政策和法规；

•        本行业的竞争环境、竞争格局和潜在的竞争对手行为；

•        我们吸引、培训和留住高管和其他员工的能力；

•        我们建议使用此次发行所得的资金；

•        全球金融和资本市场的发展；

•        通货膨胀、利率和汇率的波动；

•        一般的商业、政治、社会、经济条件，在中国和海外市场我们都有业务；

•        新冠肺炎疫情的未来发展及其对我们工商业的影响；以及

•        上述任何一项所依据或与之相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期和实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们实际结果的重要风险和因素

与我们的预期有重大不同的是，本招股说明书中的“招股说明书摘要”--“风险因素摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“业务”、“监管”等部分一般都有阐述。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含来自政府和私人出版物的信息。这些出版物包括前瞻性陈述，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。虽然我们相信这些数据和信息是可靠的，但我们并没有独立核实这些出版物中所包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国汽车采购行业、中国电动汽车行业及其电力解决方案市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，中国汽车采购行业以及中国电动汽车行业及其动力解决方案市场的快速发展性质，导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。请参阅“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险。”因此，您不应过度依赖这些声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述是基于截至招股说明书发布之日的事件和信息作出的。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

根据本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点，扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应支付的估计发售费用后，吾等估计本次发售将获得约1,439,000,000美元的净收益，或若承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约1,683万美元的超额配售选择权。假设本招股说明书封面所载吾等发售的普通股数目保持不变，假设本招股说明书首页所载的普通股数目保持不变，而扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等估计应付的开支后，假设本招股说明书首页所载的普通股发行价格每股7.00美元增加(减少)1.00美元，将增加(减少)本次发售所得款项净额233万美元，或假若承销商全面行使其超额配售选择权，则净收益将增加(减少)267万美元。

我们计划将此次发行的净收益用于以下用途：

•        约40%用于开发和营销UOTTA驱动的电动汽车；

•        约30%用于制造和开发UOTTA供电的电池更换站；

•        约20%用于开发和升级UOTTA技术；以及

•        营运资金约为10%。

任何支出的金额和时间都将根据我们业务产生的现金数量、业务的增长率(如果有的话)以及我们的计划和业务状况而有所不同。以上内容代表了我们在招股说明书发布之日根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，吾等只能将本次发行所得款项净额用于向我们的中国子公司提供贷款或出资。只要吾等向政府当局作出必要的登记并取得所需的政府批准，吾等可向我们的中国附属公司发放公司间贷款或作出额外资本出资，以支付其资本开支或营运资金需求。

我们对中国子公司的出资，应向中国国家市场监管总局或当地有关部门登记，并向商务部或当地有关部门备案。然后我们被要求在符合条件的银行完成外汇登记变更。根据中国法律和法规，我们的中国子公司的注册资本没有上限，只要出资金额不超过注册资本，我们就可以通过出资向我们的中国子公司出资。

对外商投资企业在中国的子公司的贷款不能超过法定限额，并应向外汇局或当地同行备案。本公司的法定限额为本公司中国附属公司净资产的两倍，约人民币34,360,000元。

我们可能无法及时进行这样的登记或获得这样的批准，或者根本不能。见《风险因素--中国经商相关风险》。

股利政策

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即吾等只能从利润或股份溢价中支付股息，并且在任何情况下，如果股息会导致吾等无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

在可预见的未来，我们没有任何宣布或支付普通股现金股息的计划。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们主要依靠我们中国子公司派发的股息和中国子公司的付款来满足我们的现金需求，包括向我们的股东分配股息。我们中国子公司派发的股息须缴纳中国税项。

此外，中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，并仅允许中国公司从其组织章程细则和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。见《风险因素--中国经商相关风险》。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：

•        在实际基础上；以及

•        按经调整基准反映吾等于本次发售中按每股普通股7.00美元的假设首次公开发售价格发行及出售普通股，此价格为本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点，扣除估计承销折扣及吾等应支付的估计发售费用。

您应阅读本资本化表，同时阅读“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明。

____________

(1)本季度业绩反映本次首次公开发售的普通股，假设首次公开发售价格为每股7.00美元，扣除估计承销折扣及本公司应支付的估计发售费用后。备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际首次公开招股价格及于定价时厘定的本次发售其他条款调整该等资料。额外实收资本反映我们预期在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后获得的净收益。我们估计，这类净收益约为1,439万美元。

假设本招股说明书首发价格每股7.00美元增加(减少)1.00美元，将增加(减少)额外实收资本、股东权益总额和总资本233万美元，假设我们发行的普通股数量保持不变，扣除估计承销折扣和估计我们应支付的费用。

稀释

若阁下投资我们的普通股，阁下的权益将按阁下购买的每股普通股摊薄，摊薄幅度为每股普通股首次公开发售价格与本次发售后我们每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为3649万美元，或每股普通股0.73美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发售调整后)，并在扣除对承销商的估计折让、非实报实销费用津贴和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

在落实出售本次发售的2,500,000股普通股后，根据扣除向承销商提供的估计折扣和吾等应支付的估计发售费用后的每股普通股首次公开发行价7.00美元，截至2022年6月30日的调整有形账面净值将为5,087万美元，或每股已发行普通股0.97美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.24美元，对于在此次发行中购买普通股的投资者来说，每股普通股的有形账面净值立即稀释6.03美元。上述调整后的信息仅为说明性信息。

下表说明了这种稀释：

如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，预计发行后每股普通股的调整后有形账面净值将为1.01美元，向现有股东提供的每股普通股有形账面净值将增加0.28美元，此次发行中向新投资者提供的每股普通股有形账面净值的即时摊薄将为5.99美元。

下表按于2022年6月30日的备考调整基准，概述现有股东与新投资者就向吾等购入的普通股数目、支付的总代价及扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及估计应支付的发售费用前的每股普通股及每股普通股的平均价格的差异。

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据普通股的实际首次公开发行价格和定价决定的本次发售的其他条款进行调整。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

•        政治和经济稳定；

•        有效的司法系统；

•        有利的税制；

•        没有外汇管制或货币限制；以及

•        提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括：

•        开曼群岛的证券法没有美国那么详尽，这些证券法为投资者提供的保护要少得多；以及

•        开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的上市后备忘录和组织章程细则并不包含要求对纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷，包括我们的高级管理人员、董事和股东。

我们在中国开展了大量业务，我们的大量资产都位于中国。我们的大多数人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。股东也可能很难执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高管和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。

我们已指定位于纽约东42街18楼122号，New York 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，建议我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员施加法律责任，只要这些条款施加的法律责任是刑事性质的，则开曼群岛的法院不太可能承认或执行这些判决。

Maples and Calder(香港)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不会根据外国法院的判决对判决债务人施加义务支付判决债务人的本金的是非曲直进行任何重审，前提是这种判决(A)是最终和决定性的，并且是清算的金额；(B)不涉及税收、罚款或罚款；(C)与开曼群岛关于同一事项的判决并不矛盾，(D)不能以欺诈为由弹劾，或(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

冠涛律师事务所是我们的中国法律顾问，他告诉我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提出的原始诉讼，都存在不确定性。

观涛律师事务所进一步告诉我们，外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》，根据中国与作出判决的国家签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。

中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。

此外，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，而美国股东仅凭借持有我们的普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。

公司历史和结构

我们的企业历史

我们的子公司AHYS是根据中国法律于2013年5月16日成立的有限责任公司，通过以下子公司运营：

(1)AHYS于2013年7月18日成立，AHYS持有其53.1072的股权。友品拥有以下子公司：

答：成立于2019年6月21日，由有品全资拥有的成都有品商贸有限公司(以下简称CD有品)成立。CD优衣品有一家全资子公司：

一、注册成立于2021年3月18日的淄博市友益品贸易有限公司；

B.成立于2019年11月8日，由友品全资控股的辽宁友冠新能源科技有限公司(简称：LY新能源)。LY新能源有一家子公司：

一、出资成立于2022年6月8日的友旭新能源(大连)有限公司，LY新能源持有其51%的股权，SH友旭持有其余49%的股权；

C.成立于2015年11月13日的上海友创能数码科技有限公司(简称SY数码科技)。SY Digital Tech有一家全资子公司：

一、注册成立于2022年7月12日的南宁友冠数字科技有限公司；

D.出资成立友冠金融租赁(中国)有限公司，成立于2017年2月27日，由友品全资拥有；

E.成立上海友桥国际贸易有限公司，上海友桥国际贸易有限公司成立于2014年5月29日，由友品全资拥有；

上海汽车股份有限公司成立于2013年11月26日，友品汽车持有其70%的股权。SH汽车有一家子公司：

一、出资设立浙江众信达融资租赁有限公司，成立于2016年12月9日，上海汽车持有其75%股权；

(二)ZJ优观成立于2020年5月21日，AHYS持有其80%股权。ZJ油管有一家全资子公司：

A.大连友盛驰汽车交易服务有限公司，成立于2021年3月23日；

(三)成立于2020年10月29日、由AHYS全资拥有的CD友益能；

(四)中国上海友腾成立于2020年11月3日，AHYS持有其70%股权；

(5).上海优旭成立于2021年3月22日，由AHYS全资拥有。上海优旭拥有以下子公司：

A.成立泉州友益电力交换网络科技有限公司，成立于2021年6月29日，由SH友旭全资拥有；

B.成立友旭(厦门)换电网络科技有限公司，成立于2021年8月10日，由上海友旭全资拥有；

C.成立新疆友旭供应链管理有限公司，成立于2021年10月12日，由上海友旭全资拥有；

D.成立北京友旭新能源科技有限公司，成立于2021年12月21日，由上海友旭全资拥有；

E.成立芜湖友旭新能源科技有限公司，成立于2021年11月12日，由上海友旭全资拥有；

F.投资成立泰安市友旭新能源科技有限公司，成立于2022年8月22日，由上海友旭全资拥有；

G.成立山东友旭新能源有限公司，成立于2022年8月26日，由上海友旭全资拥有；

H.控股成立于2022年12月1日的河南友旭新能源科技有限公司，上海友旭持有其60%股权；

一、投资于成都智博优品科技有限公司，成立于2022年9月22日，上海优旭持有其40%股权；

(6)、友品SD成立于2020年6月30日，AHYS持有其86.96%的股权。友品SD下设以下子公司：

答：成立友旭新能源科技(淄博)有限公司，成立于2021年7月29日，由友品SD全资拥有。

B.成立于2020年11月2日的淄博恒信投资合伙企业(有限合伙)，友品SD持有其99%的股权。

自2013年以来，AHYS及其附属公司主要从事车辆采购服务。从2020年开始，AHYS及其子公司逐渐将重点从车辆采购业务转移到其专有电池交换技术或UOTTA技术的开发上。

关于我们提出的首次公开募股，我们进行了以下几个步骤的重组：

2021年6月17日，根据开曼群岛的法律成立了Upincar。Upincar拥有友仓有限公司100%的股份，友仓有限公司是一家英属维尔京群岛公司，于2021年6月30日注册成立。友仓有限公司拥有Energy U Limited 100%的股份，Energy U Limited是一家于2021年7月19日注册成立的香港公司。

2022年1月27日，WFOE根据中国法律注册为外商独资企业。Energy U Limited持有WFOE的100%股权。AHYS于二零一三年五月十六日根据中国法律注册为有限公司。2022年7月8日，WFOE以人民币217,774,286.31元收购了AHYS 99%的股权。2022年12月12日，WFOE从香港公司U Robur Limited(HK)手中收购了AHYS剩余1%的股权。

我们的公司结构

我们是一家开曼群岛豁免公司，于2021年6月17日成立。获豁免的公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守《公司法》(2021年修订本)的某些规定。下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。有关公司历史的更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含转发-看起来反映我们目前预期的涉及风险和不确定因素的陈述。有关Forward，请参阅《特别说明》-看起来声明“，讨论与这些声明相关的不确定性、风险和假设。实际结果和事件的时间可能与我们在前文中讨论的有很大不同-看起来由于许多因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致这些陈述。

概述

自2013年开始运营以来，我们一直主要在中国提供车辆采购服务。除了我们的车辆采购服务外，我们还渴望成为主要专注于UOTTA技术的电动汽车市场参与者，UOTTA技术是一种智能模块化电池更换技术，旨在为电动汽车提供全面的电池电源解决方案。作为一家汽车采购服务提供商，我们经纪汽车批发商和买家之间的汽车销售，包括中小型汽车经销商(“中小企业经销商”)和主要位于中国二三线城市的个人客户。为此，我们一直专注于与我们的采购合作伙伴建立业务关系，并开发了一个车辆采购网络。截至本招股说明书发布之日，我们的汽车采购网络由位于中国二三线城市的约百家批发商和30家中小企业经销商组成。

从2020年开始，我们逐渐将重点从车辆采购业务转移到我们专有的电池交换技术或UOTTA技术的开发上。通过我们的研发努力，我们已经开发了以我们的UOTTA技术为中心的知识产权组合。我们的计划是开发基于UOTTA技术的全面的电动汽车电池供电解决方案，其中包括：(I)我们与中国的两家主要汽车制造商联合开发的UOTTA动力电动汽车，将部分电动汽车型号与我们的UOTTA技术相适应；(Ii)UOTTA电池交换站，与我们的UOTTA动力电动汽车兼容；以及(Iii)UOTTA数据管理平台，收集并同步连接UOTTA动力电动汽车和UOTTA电池交换站的实时信息。

截至2020年及2021年12月31日止财政年度，我们的总收入分别为人民币150万元及人民币800万元(约合120万美元)。我们在2021财年的收入增长主要是由于我们销售UOTTA电池交换站。

截至2022年6月30日的6个月，我们的总收入为人民币430万元(合60万美元)，电池更换服务产生的收入为人民币34.3万元(合5.1万美元)。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩一直受到各种因素的影响，预计还会继续受到影响，这些因素主要包括：

一般市况

影响我们运营的一般市场条件包括：

•        中国的宏观经济情况、中国整体汽车市场、商用电动汽车市场的增长情况以及政府推动商用车电动化的政策；

•        电动汽车和换电池站在中国商用电动汽车市场的渗透率；

•        开发UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站，以及客户的接受和需求；以及

•        政府对电动汽车和电池更换站行业的政策法规在中国。

我们与汽车制造商的合作

截至本招股说明书发布之日，通过与中国的主要汽车制造商合作，我们的联合技术正在适应商用电动汽车的过程中。我们已经与两家汽车制造商达成合作协议，共同开发UOTTA驱动的电动汽车车型。我们期待这些制造商的专业知识和行业知识将指导我们努力进入商业电动汽车市场。我们相信，由于我们的行业经验、研发能力和行业声誉，我们可能是少数几家能够与这些主要制造商发展这种关系的公司之一。

我们吸引新客户和扩大客户基础的能力

我们吸引和留住客户的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。适当的定价对于我们在中国汽车市场保持竞争力，同时保持我们未来实现和保持盈利的能力至关重要。我们吸引新客户的能力还取决于我们销售网络和营销渠道的规模和效率。我们致力于通过各种营销活动来低成本地吸引新客户。提高客户满意度将有助于推动口碑推荐，我们预计这可能会降低我们的客户获取成本。

我们能够交付和扩展我们的UOTTA供电的电动汽车和电池更换站产品组合

我们能够提供UOTTA驱动的电动汽车车型和电池更换站，以及提供电池更换服务，这将是我们未来增长的重要贡献。截至本招股说明书发布之日，我们正在与汽车制造商联合开发我们的UOTTA驱动的电动汽车车型，并通过与中国的电池更换站制造商合作，推出了两款UOTTA电池更换站：泰坦和Chipbox。我们预计我们的收入增长将在一定程度上受到我们UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站产品组合的持续扩张的推动。

我们创新和留住人才的能力

我们计划专注于技术创新，继续开发和升级我们的专有UOTTA技术。因此，我们在研发方面投入了大量资源，截至本招股说明书发布之日，我们的研发人员占员工总数的28%。我们预计，我们对创新的战略关注将进一步使我们从竞争对手中脱颖而出，这反过来可能会增强我们的竞争力。

新冠肺炎对我们运营的影响

自2020年初以来，新冠肺炎疫情对中国和全球经济造成了重大影响。2020年初，中国政府对中国境内的旅行施加了严重限制，并关闭了某些企业，这扰乱了许多制造设施和供应链的运营。虽然我们在2020年后期恢复了正常的业务运营，但在2020财年和2021财年以及截至2022年6月30日的6个月中，我们的运营经历了某些中断。从2020年到2021年初，我们采购网络中相当数量的中小企业经销商被暂时关闭。

由于上述中断，我们的一些项目不得不推迟。特别是，我们在某些项目中经历了以下情况：

(I)宣布2021财年出售的三个UOTTA电池更换站的安装和运营不得不推迟，因为我们的客户仍在挑选和敲定这些站的建设和安装地点；以及

(Ii)由于我们无法与某些合作制造商有效沟通或推进合作，UOTTA驱动的电动汽车车型的开发和推出被大幅推迟。

最近，由于三角洲和奥密克戎的变种，新冠肺炎病例在中国的某些地区死灰复燃，导致当地政府收紧或恢复与新冠肺炎相关的限制，包括限制社交和工作聚会，强制隔离要求，以及我们办公室和设施所在的某些城市暂停公共交通。因此，我们的一些员工一直在远程工作，在员工现场服务中断或关闭的地区，我们的运营中断或关闭

必填项。这些持续的商务和旅行限制严重影响了我们的运营。由于上述原因，我们推迟了一些项目，经历了供应链的不稳定，以及销售订单的取消，所有这些都可能对我们截至2022年6月30日的六个月的运营业绩产生实质性的负面影响。

供应链中断对我们业务的影响

截至本招股说明书发布之日，我们的业务和运营受到了某些供应链中断的实质性影响，这些中断主要是由新冠肺炎疫情造成的，如下所示。

对于我们的电动汽车业务：

•        我们不得不推迟项目，因为我们的电池更换站客户无法完成安装或启动操作，主要是由于他们所在城市或省份的封锁；以及

•        由于我们供应商的产能有限，再加上大宗商品价格和运输成本的上升，我们的电池更换站的制造成本更高。

对于我们的采购业务：

•        我们经历了来源车辆供应不足的情况；

•        由于运输能力的限制，我们经历了更高的运输成本；

•        由于各省市的封锁，我们不得不推迟或暂停某些来源车辆的发货。

我们采取了以下措施，以减轻上述供应链中断对我们业务的影响：

对于我们的电池更换业务：

•        我们的客户主要来自新冠肺炎疫情影响相对较小的省市；

•        我们建立了密集的履行流程，以确保我们的销售；

•        我们建立了供应商管理系统，并有选择地与我们的关键零部件和设备供应商合作。

对于我们的采购业务：

•        我们主要针对新冠肺炎疫情影响相对较小的省市的客户；以及

•        我们建立了供应商管理制度，有选择地与重点供应商合作。

我们经营业绩的主要组成部分

收入

我们的收入包括(I)采购服务；(Ii)产品销售和(Iii)电池更换服务。下表列出了我们在所示期间按类别分列的收入细目：

在2020财年和2021财年，我们主要通过采购服务和销售电池交换站获得收入。电池更换站销售产生的收入在产品控制权移交给我们的客户时确认。我们于2022年开始提供电池更换服务，提供电池更换服务产生的收入在向车辆用户提供服务时确认为运营电池更换的收入，以及ii)根据向车站所有者收取的升级站控制系统收入的直线方法随着时间的推移确认。

我们为客户提供车辆采购服务，2020财年和2021财年的采购服务净收入分别为人民币150万元和140万元人民币(20万美元)，截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为人民币60万元和人民币130万元(20万美元)。我们作为客户和供应商之间的代理人，为客户购买车辆提供便利。我们根据每个订单的购买价格收取佣金，佣金在车辆交付给客户时确认。付款通常是预先收到的，在交货之前作为合同负债入账，在交货时，客户的预收款与对供应商的预付款相抵销，代表佣金的差额被确认为收入。2021年，我们来自电池更换站销售的收入为人民币660万元(合10万美元)，截至2022年6月30日的六个月，该收入为人民币260万元(合40万美元)。

自2022年1月开始，我们开始通过电池更换服务产生人民币34.3万元(5.1万美元)的收入，其中包括：1)2021年销售的电池更换站相关站控系统升级带来的收入人民币20.4万元(3.1万美元)；2)从2022年1月初开始在福建省运营电池更换站的收入人民币13.9万元(2万美元)。

收入成本

下表列出了按类别分列的收入成本，包括绝对额和占收入成本总额的百分比：

产品销售成本主要包括从供应商处购买的半成品、人工成本和制造费用，包括与生产相关的资产折旧、电池更换电费和站控系统成本。

更具体地说，截至2022年6月30日的六个月的电池更换服务成本包括：i)运营电池更换站的人民币16.5万元(合2.5万美元)的电费；ii)人民币12万元(合1.8万美元)的人工成本；以及iii)福建省电池更换站更换电池的人民币4.6万元(合7000美元)的折旧。

运营费用

下表列出了我们在所示期间的业务费用，包括绝对金额和占总业务费用的百分比：

销售和市场营销费用

我们的销售和营销费用主要包括(I)员工薪酬，包括我们销售和营销人员的工资、福利和奖金，(Ii)营销、促销和广告费用，(Iii)我们销售和营销人员的差旅费用，以及(Iv)某些其他费用。

一般和行政费用

本公司的一般及行政开支主要包括(I)雇员补偿，包括本公司一般员工的薪金、福利及奖金，(Ii)专业服务费，(Iii)折旧及办公室设备费用，(Iv)办公室营运及租赁开支，(V)办公室公用事业费用，及(Vi)若干其他开支。

我们的销售、一般和行政费用主要是由我们的销售、一般公司人员、营销和促销活动的数量以及我们销售和服务网络的扩大所推动的。

研发费用

我们的研发费用主要包括(I)员工薪酬，代表我们研发人员的工资、福利和奖金，(Ii)设计和开发费用，主要包括支付给第三方供应商的设计模具费用，(Iii)与测试材料有关的材料和用品费用，以及(Iv)某些其他费用。所有与研究和开发有关的费用都作为已发生的费用计入。

我们的研发费用主要是由我们的研发人员数量以及我们UOTTA驱动的电动汽车和电池交换站开发的阶段和规模推动的。我们在研发方面投入了大量资源，截至本招股说明书发布之日，我们的研发人员占员工总数的28%。

经营成果

下表列出了我们选定的综合损益数据，以绝对值表示。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月相比

收入

我们的收入从截至2021年6月30日的六个月的人民币60万元增加到截至2022年6月30日的六个月的人民币430万元(60万美元)。我们收入的增长主要来自2022年电池更换站的销售和提供电池更换服务的增加，这与我们从车辆采购业务转向开发我们专有的电池更换技术的战略是一致的。

我们来自变质服务的净收入从截至2021年6月30日的六个月的人民币60万元增加到截至2022年6月30日的六个月的人民币130万元(20万美元)，主要是由于以下综合影响：(I)2022年我们的佣金率提高，而我们在2021年向中小企业经销商收取的佣金率较低，以维持我们的关键销售渠道；以及(Ii)与截至2021年6月30日的六个月相比，我们采购并交付给客户的汽车数量增加；(Iii)截至2022年6月30日止六个月的单位价格较截至2021年6月30日的六个月为高。

收入成本

我们的总收入成本从截至2021年6月30日的六个月的人民币20万元增加到截至2022年6月30日的六个月的人民币270万元(40万美元)，这与我们销售电池更换站和电池更换服务产生的收入的增长一致。

销售和市场营销费用

我们的销售和营销费用从截至2021年6月30日的六个月的人民币220万元下降到截至2022年6月30日的六个月的人民币90万元(10万美元)，主要是由于支持车辆采购服务和产品销售的营销、促销和广告费用减少。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用从截至2021年6月30日的六个月的人民币1,530万元减少到截至2022年6月30日的六个月的人民币1,150万元(170万美元)。这一波动主要是由于(I)劳动力成本和相关社会保险的增加，(Ii)我们的行政相关人员成本的扩大，(Iii)办公室运营和租赁费用的增加，以及(Iv)截至2022年6月30日的六个月确认的办公室公用事业费用，被专业服务费下降的影响所抵消。

研发费用

我们的研发费用从截至2021年6月30日的六个月的人民币40万元大幅增加到截至2022年6月30日的六个月的人民币280万元(40万美元)，主要是由于在人力资源和UOTTA技术相关研发项目上投入了更多资金。

利息收入

我们的利息收入主要来自我们向第三方贷款产生的利息收入。于截至2021年及2022年6月30日止六个月，我们的利息收入分别为人民币130万元及人民币120万元(20万美元)。

利息支出

我们的利息支出从截至2021年6月30日的六个月的人民币17.4万元增加到截至2022年6月30日的六个月的人民币23.9万元(3.6万美元)，主要是由于我们的长期借款和应付贷款产生的利息支出。

其他费用

其他费用主要是由于2022年一家子公司的解散。截至2022年6月30日的六个月，我们记录的其他费用为人民币30万元(合4.1万美元)，而截至2021年6月30日的六个月的其他支出为人民币30万元。

所得税前亏损

由于上述原因，本公司于截至2022年6月30日止六个月的营运亏损为人民币1,300万元(合190万美元)，而截至2021年6月30日止六个月的经营亏损为人民币1,660万元。

净亏损

由于上述原因，本公司于截至2022年6月30日止六个月录得净亏损人民币1,300万元(合190万美元)，而截至2021年6月30日止六个月则录得净亏损人民币1,660万元。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

我们的收入从2020年的150万元人民币增加到2021年的800万元人民币(120万美元)。我们收入的增长主要是由于2021年电池更换站销售额的大幅增长，这与我们从车辆采购业务转向开发我们专有的电池更换技术的战略是一致的。我们来自酸化服务的净收入在2020财年和2021财年保持相对稳定，每年约为人民币140万元，主要是由于(I)我们在2021年向中小企业经销商收取的佣金率降低，以维持我们的关键销售渠道；以及(Ii)与2020财年相比，我们在2021财年采购并交付给客户的汽车数量增加；(Iii)2021财年我们采购网络中的客户数量大幅增加。

收入成本

截至2020年12月31日止年度，我们的总营收成本由零增加100%至截至2021年12月31日止年度的人民币510万元(合80万美元)，与我们销售电池换电池站所产生的收入增长一致。

销售和市场营销费用

我们的销售和营销费用从2020年的人民币300万元增加到2021年的人民币490万元(80万美元)，主要是由于(I)为支持车辆采购服务和产品销售而增加的营销、促销和广告费用，以及(Ii)2021年确认的销售网络和相关人员成本的扩大。

一般和行政费用

本公司一般及行政开支由2020年的人民币1,410万元大幅增加至2021年的人民币3,760万元(560万美元)，主要由于(I)人力成本及相关社会保险增加，(Ii)集资及法律事务产生的专业服务费增加，(Iii)行政相关人员成本扩大，(Iv)办公室营运及租赁开支增加，及(V)于2021年确认的办公公用事业开支。

研发费用

我们的研发费用从2020年的人民币11.1万元大幅增加到2021年的人民币540万元(80万美元)，主要是由于在人力资源和UOTTA技术相关研发项目上投入了更多资金。

利息收入

我们的利息收入从2020年的人民币43.6万元增加到2021年的人民币43.7万元(合6.5万美元)，这主要是由于我们向第三方贷款产生的利息收入。

利息支出

我们的利息支出从2020年的人民币50万元增加到2021年的人民币70万元(10万美元)，主要是由于我们的长期借款和应付贷款产生的利息支出。

其他收入

我们的其他收入主要由政府补贴组成，这些补贴与我们进一步的行动或业绩无关。我们在2021年录得其他收入人民币300万元(50万美元)，而2020年为人民币980万元，主要是由于我们获得的政府补贴减少。

其他费用

其他费用主要是由于2021年一家子公司的解散。我们于2021年录得其他开支人民币430万元(60万美元)，而2020年则为人民币17.2万元，主要原因是2021年出售一间附属公司的亏损。

所得税前亏损

由于上述原因，我们于2021年的营运亏损为人民币4650万元(合690万美元)，而2020年则为人民币650万元。

净亏损

由于上述原因，我们于2021年录得净亏损人民币4910万元(730万美元)，而2020年则为人民币650万元。

税收

开曼群岛

根据《开曼公司法》，本公司于开曼群岛注册为获豁免的有限责任公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

英属维尔京群岛

我们的某些子公司在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛注册的子公司以及该等子公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就公司任何股票、债务债务或其他证券变现的任何资本利得，均不受英属维尔京群岛所得税条例的所有条款的约束。目前，英属维尔京群岛没有适用于该等子公司或其成员的预扣税或外汇管制法规

香港

根据现行的《香港税务条例》，我们的香港附属公司在香港的业务所产生的应课税收入须按16.5%的香港利得税税率缴税。该等附属公司并无就香港利得税作出任何拨备，因为自该等附属公司成立以来，并无任何来自香港或在香港赚取的应评税溢利。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。

中华人民共和国

根据相关企业所得税法，我们在中国的子公司应就其应纳税所得额缴纳企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2018年12月29日修订的企业所得税法，统一的25%的企业所得税税率一般适用于外商投资企业或外商投资企业和国内企业，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

根据企业所得税法，2008年1月1日后产生的股息由在中国的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者，须缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务条约。根据会计指引，所有未分配收益均推定转移至母公司，并须缴交预扣税。自2008年1月1日起，所有外商投资企业均需缴纳预扣税。如果我们有足够的证据证明未分配的股息将被再投资，并且股息的汇出将被无限期推迟，那么这一推定可能会被推翻。我们没有记录任何股息预扣税，因为我们没有任何一年的留存收益。

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律设立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业应被视为“居民企业”，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法将“事实上的管理机构”的所在地定义为“对非中国公司的生产经营、人员、会计、财产和其他方面进行实质上的全面管理和控制的所在地”。根据对周围事实及情况的回顾，吾等认为，就中国税务而言，我们在中国以外的业务不太可能被视为居民企业。然而，由于《企业所得税法》的指导性和实施历史有限，《企业所得税法》的适用存在不确定性。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据企业所得税法被视为居民企业，则其全球收入将按25%的统一企业所得税税率缴纳企业所得税。

关键会计政策和估算

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。

我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本招股说明书中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的综合财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

有关其他重要会计政策的说明，请参阅我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。

收入确认

收入一般在商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认。对于我们电池更换服务的收入，具体地说，我们i)在某个时间点确认向车辆用户提供的运营电池更换服务的收入，以及ii)根据向车站所有者收取的升级站控制系统收入的直线方法随着时间的推移确认。根据合同条款和适用于合同的法律，对货物和服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。如果我们的业绩符合以下条件，则产品和服务的控制权将随时间转移：

(I)我们的服务提供客户同时获得和消费的所有福利；

(Ii)我们创造并增强客户在我们履行职责时控制的资产；或

(Iii)我们没有创造出对我们有替代用途的资产，我们有权强制执行迄今完成的业绩付款。如果货物和服务的控制权随着时间的推移而转移，收入在合同期内根据完全履行履约义务的进展情况予以确认。否则，收入将在客户获得对商品和服务的控制权时确认。

如果货物和服务的控制权随着时间的推移而转移，收入在合同期内根据完全履行履约义务的进展情况予以确认。否则，收入将在客户获得对商品和服务的控制权时确认。

与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据向客户收取的价格来确定独立的销售价格。如果独立售价不能直接观察到，则根据可观察信息的可用性，使用预期成本加保证金或调整后市场评估方法进行估计。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计，而对该等假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。

当合同的任何一方已经履行合同时，我们将合同作为合同资产或合同负债在合并资产负债表中列报，这取决于实体业绩与客户付款之间的关系。

合同资产是我们对转让给客户的商品和服务进行对价的权利。当我们有无条件的对价权利时，应收账款就被记录下来。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，对价的权利是无条件的。如果客户支付了对价或我们有权获得无条件的对价金额，在我们将商品或服务转移给客户之前，我们会在支付款项或记录应收账款时提交合同责任(以较早的为准)。合同责任是我们向客户转让产品或服务的义务，我们已经从客户那里获得了对价(或应支付的对价金额)。

产品销售

我们的收入来自电池更换站的销售。我们将购买电池更换站的用户识别为我们的客户。电池更换站销售的收入在产品控制权转移到客户手中时确认。

采购服务

我们作为客户和供应商之间的代理人，为客户购买车辆提供便利。我们根据每个订单的购买价格收取佣金，佣金在车辆交付给客户时确认。付款通常是预先收到的，在交货之前作为合同负债入账，在交货时，客户的预收款与对供应商的预付款相抵销，代表佣金的差额被确认为收入。

电池更换服务

我们的收入来自向与我们签订订阅协议的车辆用户提供电池更换服务，以及向向我们购买车站的车站所有者提供车站控制系统升级服务。我们将订购使用我们的电池更换站的车辆用户和接受我们的站控制系统升级服务的站所有者识别为我们的客户。订购我们的交换服务的车辆用户所产生的收入将在向客户提供该服务的时间点确认。站控系统升级服务的收入是根据直线法在一段时间内确认的。

截至2020年12月31日的短期银行借款余额，加权平均年利率为5.25%，以人民币计价；截至2021年12月31日和2022年6月30日的长期借款余额(含当期部分)，加权平均利率为6.87%，以人民币计价。

租赁负债

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，我们确认的租赁负债总额分别为人民币380万元、人民币800万元(120万美元)和人民币560万元(80万美元)。

资本支出

于2020、2021年及截至2022年6月30日止六个月的资本开支分别为人民币130万元、人民币110万元(160万美元)及人民币90万元(10万美元)。在此期间，我们的资本支出主要用于(I)采购设备，如制造设备、计算机和网络设备，(Ii)增加软件等无形资产，以及(Iii)电池更换站建设工厂。2022年，我们预计将产生资本支出，主要用于建造工厂和购买与我们的电池更换站制造基地相关的设备，以及新车型的模具和模具。我们计划用我们现有的现金余额和此次发行的收益为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

合同义务

下表列出了截至2022年6月30日我们的合同义务：

除上文所示外，截至2022年6月30日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

表外安排

我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为人民币1.214亿元、人民币1480万元(230万美元)和人民币1190万元(180万美元)。我们将现金和现金等价物存放在信用较高的金融机构。

收视率和质量。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行业的存款是安全的。如果其中一家金融机构破产，我们可能无法全额追回我们的现金和活期存款。我们继续监测金融机构的财务实力。

我们对客户进行信用评估，通常不需要客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的年限和特定客户的信用风险因素来建立坏账准备。

流动性风险

我们的政策是定期监察我们的流动资金需求和遵守贷款契约的情况，以确保我们保持充足的现金储备和随时可变现的有价证券，并从主要金融机构获得足够的承诺资金额度，以满足短期和长期的流动资金需求。详情见《--流动性和资本资源》。

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2020年12月和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%和0.9%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

行业概述

本部分提供的所有信息和数据均摘自我们于2022年7月委托Frost&Sullivan Limited(以下简称“Frost&Sullivan”)撰写的题为“中国电动汽车市场、电池更换解决方案市场、车辆采购市场的独立市场研究”(“Frost&Sullivan报告”)的行业报告(“Frost&Sullivan报告”)。Frost&S.Sullivan建议我们，本文中包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。以下讨论包含对未来增长的预测，这可能不会以预测的速度发生，或者根本不会发生。

中国电动汽车市场一览

电动汽车简介

电动汽车使用电动马达而不是内燃机来驱动车辆。电动汽车包括插电式混合动力汽车(PHEV)、电池电动汽车(BEV)、增程电动汽车(EREV)以及其他主要由电力驱动的车辆。电动汽车还可以按用途分为电动乘用车和电动商用车。下表按电源和用途对每种类型的电动汽车进行了分类：

资料来源：Frost&Sullivan报告

根据Frost&Sullivan的报告，中国的电动汽车销量从2016年的50.70万辆增加到2020年的136.56万辆，复合年增长率为28.1%。中国的电动乘用车销量从2016年的33.6万辆增加到2020年的124.57万辆，复合年增长率为38.8%。在中国看来，电动乘用车占据了电动汽车市场的主导地位，2020年电动乘用车占整个电动汽车市场的91.2%，电动商用车占整个市场的8.8%，预计未来电动乘用车市场将以2026年达到96.1%的比例增长。电动乘用车的销量预计也将从2021年的33341万辆增加到2026年的10608.9万辆。与电动乘用车相比，电动商用车增长相对缓慢，因为2016年出台的激励政策在2018年进行了调整，减少了相关补贴。不过，中国政府计划在未来几年重点推进商用车电动化，国务院办公厅于2020年11月2日发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(《发展规划》)表明了这一点。

随着充电基础设施的完善，预计电动商用车销量将从2021年的16.47万辆增长到2026年的43.1万辆，复合年均增长率为21.2%。下表显示了中国所示年份按应用划分的电动汽车销量：

资料来源：Frost&Sullivan报告

中国电动汽车市场的竞争格局

根据Frost&Sullivan的报告，中国目前的汽车销售市场高度集中，由传统汽车公司、互联网技术公司和新能源汽车公司组成。新能源汽车公司的快速增长给传统汽车公司带来了一定的威胁，这促使传统汽车公司创建新能源汽车产品线，以过渡到电动汽车市场。互联网科技公司也在抓住新能源汽车市场的机遇。

中国商用电动汽车市场概况

商用电动汽车简介

商用电动汽车是指在商业和运营场景中使用的电动汽车，主要从事营利性交通业务，无论其车辆类型，如网约车、出租车、卡车、公交车、货车、客车、共享或租赁车辆。下表显示了商用电动汽车按使用情况的分类：

根据Frost&Sullivan的报告，出租车的电动化是一个日益增长的趋势。北京、深圳、太原等地的中国近年来一直在推动实现出租汽车全面电动化。电动汽车在环保和智能出行等领域具有明显的竞争力，智能出行是将智能技术应用于交通运输的概念。电动出租车是商用电动汽车电池更换解决方案市场的主要参与者。2016年电动出租车保有量为3万辆，2020年达到9万辆，复合年增长率为31.6%。自2016年以来，在中国不同城市地方政府出台的政策法规的推动下，中国已有20多个城市开始将洲际电动车更换为电动出租车。近年来，中国出租车电动化经历了快速增长，预计电动出租车的销售将继续提速。预计2026年电动出租车保有量将达到574.5万辆，代表电动出租车占出租车总数比例的渗透率预计将在2026年达到40.8%。下表展示了中国所示年份电动出租车拥有量和普及率：

资料来源：Frost&Sullivan报告

中国商用电动汽车市场的主要驱动力

中国商用电动车市场持续发展的关键驱动力包括：

•        政府政策支持。据Frost S&Sullivan表示，近几年来，电动汽车的商业使用受益于中国中央和地方政府的优惠政策，预计这一趋势将持续下去。商用电动汽车市场一直是中国政府在许多方面支持的关键行业。其中，车辆补贴是最直接的政策支持形式。此外，还有旨在刺激地方政府优先考虑电动商用车的相关举措。例如，《发展规划》要求，部分地区公共部门生产的商用车电动汽车占新购商用车的比例要高于80%。在《发展规划》发布之前，太原、广州、深圳等城市已经开始了电动出租车的替代进程。在这些政策的推动下，商用电动汽车行业预计将经历快速增长。此外，地方政府出台的限制内燃机汽车牌照和使用、但给予电动汽车优惠待遇的“通行权”政策，意在促进商用电动汽车市场的发展。“直通权”政策使物流公司能够在日常运营中优先考虑商用电动汽车。例如，北京鼓励物流企业使用新能源汽车，并正在加快城市配送的电动化进程。2021年2月20日，北京市交通运输委印发《关于为北京市新能源轻型卡车运营企业提供城市交通优先激励的实施方案》。积极参与北京市新能源轻型卡车运营激励计划的企业优先获得政府颁发的城市货运通行证。此外，中国的一线城市还通过配牌的方式给予电动汽车司机一定的特权。例如，在上海，电动汽车可以直接获得车牌，而传统车主需要通过昂贵的摇号过程才能获得车牌。为了加快商业投资，许多网约车司机更喜欢选择电动汽车，这也可能有助于促进商用电动汽车市场的发展。

•        电池技术的升级。他说，电池技术的最新发展可能成为商业用电动汽车市场的主要驱动力。例如，中国一家领先的电池制造商提出开发动力电池车型，其平均行驶里程超过1000公里，快速充电时间在10分钟以下，商用电动汽车的预期使用寿命超过16年和200万公里。对于电池的成本，新开发的型号简化了电池组的结构，降低了整个电池组的成本。另一方面，UPINCAR等公司也在不断探索电池更换模式，努力通过标准化的电池组结构实现自动、快速的电池更换。这种电池更换技术可以在几分钟内使车辆充满电并具备乘车准备能力，从而快速满足出租车和网约车用户的需求。从长远来看，Frost S&Sullivan表示，预计技术突破将继续实现更好的电池性能和优化的电池组结构，以实现高效的电池更换，预计这将进一步推动商用电动汽车行业的快速发展。

•        商用车智能化的不断发展。据了解，商用车智能技术的不断发展也是商用电动汽车市场的一大推动力。在中国，自2017年初，融合现代通信和网络技术，实现车辆与车、路、人、云等其他主体信息交换的智能网联系统，应用于商用电动汽车领域。此外，借助自动驾驶技术，商用车领域的一些试点项目已经启动，如无人电动卡车和无人电动出租车。

中国商用电动汽车市场主要动向

•        更广泛的应用场景。他说，未来可能会发生更广泛的电气化努力，并达到不同的应用场景。与其他车辆相比，公交车和出租车更便于统一管理和标准化，中国政策制定者已将其选为优先发展电动汽车商用的重点。展望未来，在先进技术的推动下，电动汽车在中国的商用有望从公交车、客车、出租车进一步扩展到更广泛的应用场景，包括环卫卡车、城市商品物流、城建物流、仓储、采矿、海港和机场。一家领先的汽车制造商已经推进了其开发各种类型的商用电动汽车的战略计划，以满足下游应用场景中日益增长的需求。一家领先的商用车品牌也计划通过整合产业链资源，增加卡车、物流、环卫等细分市场的推出。

•        加快海外市场扩张。除了在商用电动汽车领域，中国企业的国际地位一直在提高，它们的全球足迹不断扩大。当前，随着环境污染的加剧，世界各国都高度重视新能源汽车的发展。英国、欧盟等发达地区民众日益关注气候变化，致力于推动商用车电动化，这或将为中国电动汽车企业拓展海外业务提供机遇。基于核心电池技术、成本效益和产能等一定优势，中国电动汽车企业正在积极加快进军海外市场。

•        加强上下游合作。他表示，在汽车电动化推广方面，上下游利益相关者之间的合作有加强的趋势。不仅是客车和卡车，出租车和叫车服务等其他类型的车辆预计也将寻求新的商业模式，通过合作利用电池更换和数字转型。制造、销售和服务链上的利益攸关方之间的合作预计将越来越多地推动整个领域的发展。

•        发展中的电池牵引力-交换解决方案。随着支持电池更换解决方案的技术不断成熟，电动汽车行业的许多关键参与者都宣布了专注于电池更换解决方案的发展计划。电池更换解决方案正在电动汽车行业获得吸引力。

中国商用电动车换电池解决方案综述

商用电动汽车电池更换解决方案介绍

商用电动汽车电池更换解决方案是指运营商提供的服务，将商用电动汽车耗尽的电池更换为配备机器人的更换通道上的新充电电池，以及其他支持电池更换的相关服务。此外，电池即服务，或Baas，指的是车辆和电池之间的分离，是电池更换解决方案市场的主流商业模式。电动汽车司机通常向电池资产运营商租用电池，由电池资产运营商承担电动汽车电池的日常运营和维护、电池全生命周期管理、梯队利用和储能服务。考虑到BAAS通过分离电池所有权对降低电动汽车高昂的预付价格的影响，BAAS提供了另一种在电池更换行业获得吸引力的解决方案。BAAS还使电池资产运营商能够密切监控电池的性能，并专业地进行生命周期管理。此外，电池更换减少了车辆运行中的停机时间和车辆的采购成本，因为客户只需为能源付费。下表显示了商用电动汽车电池更换解决方案的价值链分析：

资料来源：Frost&Sullivan报告

根据Frost&Sullivan的报告，2020年，中国商用电动汽车换电池解决方案市场的总收入约为21.833亿元人民币。随着商用电动汽车渗透率的提高和换电池基础设施网络的扩大，按收入计算的商用电动汽车换电池解决方案的市场规模预计将从2021年的约人民币86.615亿元增加到2026年的人民币176,61510万元，复合年增长率为82.8%。与商用换电池电动汽车拥有量不断增加的趋势相一致，按收入计算，2021年至2026年，电动叫车应用的换电池解决方案的市场规模将以88.1%的复合年增长率增长最高，其次是电动卡车，复合年增长率为85.1%，其他电动汽车的复合年增长率为69.6%，电动出租车的复合年增长率为64.6%。下表显示了中国商用电动汽车换电池解决方案在显示的未来几年的市场规模：

资料来源：Frost&Sullivan报告

根据Frost S&Sullivan的报告，2020年，商用换电池电动网约车的总保有量约为16.4万辆，占所有商用电动汽车的48.1%，其次是换电池电动出租车，占39.6%，电动卡车占7.3%，其他电动汽车占5.0%。2021年5月，工业和信息化部发布了中国领导的《推进公共部门车辆电动化行动计划》，提出到2035年，公共部门车辆全面电动化，这为电池更换解决方案应用于商用车打开了机会。预计用于商业目的的电池更换电动汽车的总拥有量将从2021年的约13.13万辆增加到2026年的约2442.9万辆，复合年增长率为79.4%。预计电动网约车的增长速度最快，为85.2%，其次是电动卡车，为83.6%，其他电动汽车为67.3%，电动出租车为62.0%。下表显示了中国未来几年商业用换电池电动汽车的总拥有量：

资料来源：Frost&Sullivan报告

中国的电池更换站

根据Frost&Sullivan的报告，截至2020年12月31日，中国安装的电动汽车电池更换站数量为555个。在中国政府的支持和一系列行业标准的建立的推动下，包括2021年5月发布的《电动汽车电池更换安全要求》，预计未来几年电池更换站的建设将会加快。从2021年到2026年，电动汽车的电池更换站数量预计将从大约1,312辆增加到69,357辆，年复合增长率为121.1%。日益广泛的电池更换基础设施网络可能会为乘用车和商用电动汽车电池更换模式的发展奠定基础。下表显示了中国未来几年电动汽车换电池站的数量：

资料来源：Frost&Sullivan报告

商用电动汽车电池更换解决方案的关键驱动因素

•        电池-交换解决方案使充值等待时间从第1天开始-10一次充电时长降至平均每次互换不到5分钟。近年来，中国的电动汽车销量大幅增长，但电动汽车充电设施的发展无法满足当前的需求，主要是由于充电基础设施不足、电网扩容困难等发展障碍。与充电方案相比，出租车平均需要半个小时，小卡车需要1-10个小时，而电池更换过程平均只需要几分钟，具体取决于车型。此外，它可以更好地利用峰谷电价差来降低成本，并且对电站内的电池进行集中监控可以延长电池的使用寿命。因此，电池更换解决方案直接解决了电动汽车的一些核心痛点，特别是用于商业用途的电动汽车，如出租车和叫车服务车辆，这些车辆需要更频繁地充电。

•        For的运营时间和路线-商业广告-使用电动汽车更容易预测，因此更容易规划和安装电池-交换服务于这类车辆的站点。通常，与乘用车相比，重型卡车等商用车辆的运营时间和路线相对固定，因此更容易规划和安装服务于此类车辆的电池更换站。例如，电动重型卡车预计将成为电池更换解决方案市场的主要应用。中国有很多运输口岸，需要使用重型卡车来运送货物。根据Frost&Sullivan的报告，在全球十大最繁忙的港口中，有八个位于内地中国。应用场景路线相对封闭固定，运输需求稳定，因此重型卡车换电池解决方案更加经济高效。重型卡车的价格相对较高，车主倾向于使用带有电池更换解决方案的BAAS，由于电池与BAAS自带的车辆分离，可以有效降低新车的初始购买成本。

•        中国政府出台政策法规促进电池发展-交换商用电动汽车解决方案。他表示，鉴于中国政府的目标是到2060年实现碳中和，绿色出行已成为大势所趋。2020年，工信部召开了电动汽车换电池解决方案业务推广应用座谈会。来自各地政府部门、行业机构等业内人士与会，主要围绕在商用车中推广应用换电池解决方案存在的问题和困难，以及未来换电池解决方案市场标准化的准备工作。2021年5月，工信部发布了《电动汽车电池更换液安全要求》(《标准》)，针对电池更换液行业缺乏标准的问题，提出了适用于M1型电池的电动汽车换电池方案的安全要求、测试方法和检验规则的国家标准(M1型车辆是指至少有四个轮子或三个轮子、工厂最大总质量超过1T、乘客座椅超过8个的乘用车，但驾驶员座椅除外)。该标准有助于指导汽车企业的产品研发，提高电动汽车换电池解决方案的安全性，支持电动汽车产业的高质量发展。这些政策为中国电动汽车换电池解决方案行业的进一步扩张提供了持续的支持。

电池更换解决方案行业的竞争格局

电池更换运营商可以分为电动汽车制造商和独立电池更换运营商。电动汽车制造商主要为自己的电池更换电动汽车车型提供服务，而独立的电池更换运营商则为各种合作的电动汽车制造商提供服务。随着电池更换技术的发展，不断发展的电池更换基础设施和政府的扶持政策，预计在不久的将来将有更多的参与者进入市场。

中国的电池更换站市场高度集中，由几家老牌公司主导，包括奥顿新能源汽车科技有限公司、蔚来和杭州博坦科技。在政府扶持政策的推动下，国家电投、中国石油、中国石化等国有企业也开始部署换电池站的建设。

中国整车采购市场概况

中国汽车销售市场简介

中国的人均名义国内生产总值在过去几年保持快速增长，从2016年的54.1万元人民币增长到2021年的约81万元人民币，复合年均增长率约为8.4%，为中国汽车产业的发展奠定了坚实的经济基础。未来，中国的运营车辆(VIO)将继续上升，预计2026年将从2021年的232.5辆达到299.1辆，复合年均增长率为5.2%。随着居民收入的增加，中国城乡居民消费结构不断升级。因此，乘用车等非必需品的需求也相应增加。在我国居民人均收入不断提高的背景下，旅客渗透率逐年提升。但与欧美发达国家相比，中国的乘用车普及率相对较低。随着中国城镇化的加快发展和居民可支配收入的增长，预计中国乘用车普及率还会有增长。

中国汽车市场相对分散，竞争激烈。乘用车行业有大量的参与者，包括中国公司、合资企业和来自日本、韩国、德国、美国等国家的外国品牌。中国政府推出了一系列支持国内汽车产业发展的政策，帮助国产品牌主导市场。国内领先企业保持快速增长，越来越受到消费者的认可。

根据Frost&Sullivan的报告，2016年至2020年，中国的汽车销量以-2.7%的复合年均增长率从2790万辆下降到2510万辆。2020年的下降在一定程度上是由于新冠肺炎大流行。根据Frost&Sullivan报告，中国的汽车销量受益于电动汽车市场的增长，预计将从2021年的2,610万辆增加到2026年的3,000万辆，复合年均增长率为2.8%。下表显示了中国在所示年份的汽车销量：

资料来源：Frost&Sullivan报告

中国主要汽车销售模式介绍

中国汽车销售的四种主要模式是：(I)“4S”(提供汽车销售、维修、配件和信息反馈，并整合销售和售后服务的一站式商店)；(Ii)经销商、品牌自营商店(制造商直接经营的商店)；(Iii)汽车电子商务(在线端到端平台，将购买者直接连接到制造商或授权经销商，同时也为购买者提供融资咨询和连接)；(Iv)车辆采购。截至2021年12月，中国的汽车销售和服务门店约有32,000家，其中电动汽车行业的中国销售和服务门店约5,500家(包括电动汽车制造商直营门店和合伙门店)。与此同时，截至2021年12月31日，一线、二线和其余二线城市的电动汽车销售和服务商店数量分别约为1400家、2400家和1700家。

车辆采购模式简介

车辆采购服务提供商直接与车辆制造商、批发商、经销商和个人客户合作。汽车采购服务提供商也可以与电动汽车品牌所有者合作，在他们自己的实体汽车商店进行销售。综合销售网络可能拥有完整的汽车品牌组合，因此可以向客户提供来自大量经销商的汽车信息。与传统的4S汽车商店相比，汽车采购服务提供商可以以更少的投资获得广泛的汽车品牌组合。

车辆采购模式有可能整合供应链的不同阶段，不仅为客户提供新车销售，还可能提供融资、保险、维护和二手车转售服务。它提供了一个平台，利用汽车销售客户的不同需求，提供一站式购物的可能性。这种商业模式可以满足客户的全面需求，增加客户粘性。下图展示了中国整车采购市场的供应链分析：

资料来源：Frost&Sullivan报告

根据Frost&Sullivan的报告，汽车采购行业的上游组成部分包括主要从事汽车的设计、开发、制造和品牌建设的汽车制造商。汽车生产后，制造商将通过直接和间接销售渠道销售汽车。

车辆采购行业的中游部分包括与上游汽车制造商及其授权批发商有业务关系的授权车辆采购服务商。一般来说，这些公司为中小型企业经销商提供车辆采购服务。授权中小企业经销商作为整车采购服务商的下游客户，除整车销售外，还可以为终端客户提供多种增值服务。

二三线城市汽车采购模式的增长机会

目前，电动汽车厂商的网络扩张主要集中在中国的一二线城市。大多数电动汽车制造商采取自建网络和直销运营的商业模式。如果没有经销商的合作，电动汽车制造商可能会发现很难在二三线城市建立非互联网销售网络。因此，与一二线城市相比，电动汽车在二三线城市的渗透率一直相对较低。

由于缺乏规模和资源，以及地区权限的限制，即汽车制造商通常只允许大城市的少数授权经销商，许多二三线城市的中小企业经销商无法与汽车制造商或批发商直接接触，以获得稳定的车辆供应。汽车采购服务商通过连接上游制造商和下游中小企业经销商，以高性价比的方式刺激汽车的高效分销和品牌推广。此外，借助当地中小企业经销商提供的增值服务，可以大大提高相关车辆服务的可及性和质量，并可以提高车辆，特别是电动汽车在二三线城市的渗透率。

我们的业务

概述

我们是中国的一家汽车采购服务提供商，我们的愿景是成为主要专注于我们专有的电池更换技术或UOTTA技术的电动汽车市场参与者，这是一种智能模块化电池更换技术，旨在为电动汽车提供全面的电池电源解决方案。

自二零一三年开始营运以来，我们主要从事车辆采购服务。我们代理汽车批发商和买家之间的汽车销售，包括中小型汽车经销商(“中小企业经销商”)和主要位于中国二线城市的个人客户，这些城市比一线或二线城市更小、更不发达。为此，我们一直专注于与我们的采购合作伙伴建立业务关系，并开发了一个车辆采购网络。截至本招股说明书发布之日，我们的汽车采购网络由位于中国二三线城市的约百家批发商和30家中小企业经销商组成。

从2020年开始，我们逐渐将重点从车辆采购业务转移到我们专有的电池交换技术或UOTTA技术的开发上。据Frost I&Sullivan称，中国政府未来几年将重点推动商用车电动化，预计电动商用车销量将由2021年的164.7万辆增长至2026年的431.0万辆，中国的复合年均增长率为21.2%，随着电动商用车渗透率的提高和电池更换基础设施网络的扩大，预计电动商用车电池更换解决方案的市场规模将由2021年的约人民币86.615亿元增加至2026年的人民币176，6.151亿元，复合年均增长率为82.8%。为了把握这种增长带来的机遇，我们计划开发基于UOTTA技术的全面的电动汽车电池供电解决方案，主要包括：(I)监控电动汽车电池组实时状态的车载监控单元；(Ii)定制的车辆控制单元(VCU)，使用蓝牙和/或Wi-Fi技术将电动汽车的实时数据，如电池状态、实时位置和安全状态，上传到我们的数据平台；以及(Iii)我们的数据管理平台，该平台收集和同步各自VCU上传的电动汽车的实时信息，以及兼容的UOTTA电池更换站的可用性和位置信息，以帮助司机在确定电动汽车的电池低于一定水平时找到最近的兼容UOTTA电池更换站；以及(Iv)UOTTA电池更换站，旨在为兼容的电动汽车精确定位、快速拆卸、紧凑集成和灵活部署电池更换。

我们在电动汽车电池更换技术的创新方面已经建立了内部能力。通过我们的研究和开发努力，我们正在开发知识产权组合。截至本次招股说明书发布之日，我们在中国已获专利14项，专利申请24项。我们的研发团队致力于技术创新。截至招股说明书日期，我们的研发团队由34名人员组成，由王锐瑞先生和郝占铎先生领导，两人都有20多年的电力行业经验。

2021年，我们利用多年的汽车行业经验，开始与主要汽车制造商合作，通过将精选的电动汽车车型与我们的UOTTA技术相结合，共同开发UOTTA驱动的电动汽车。根据Frost S&Sullivan的说法，与乘用型电动汽车司机相比，商用电动汽车的司机体验到更多的里程焦虑，更有动力缩短甚至消除花费在电动汽车充电上的时间，因此，我们打算主要专注于开发商用UOTTA驱动的电动汽车，如叫车乘用车、小型物流电动汽车、轻型电动卡车和重型电动卡车，以及它们兼容的UOTTA电池更换站。截至本招股说明书之日，我们已与中国两大汽车制造商一汽解放青岛汽车股份有限公司和湖北三环汽车股份有限公司达成合作协议，共同开发UOTTA动力电动卡车。我们还与两家电池更换站制造商合作，共同开发和制造与UOTTA驱动的电动汽车兼容的UOTTA电池更换站。我们的UOTTA电池更换站设计用于精确定位、快速拆卸、紧凑集成和灵活部署，允许在几分钟内更换电池。截至本次招股说明书发布之日，我们实现了五个电池换电池站的销售。2021年8月，我们在山东省淄博市完成了自己的电池换电池站工厂(以下简称淄博工厂)的建设，该工厂于2022年1月至2022年1月开始生产UOTTA换电池站。我们还在芜湖市建设另一家工厂，

安徽省(“芜湖工厂”)，预计将于2023年投产。2022年1月，根据我们与福建省泉州市泉州新澳的电池更换站合作协议，我们开始运营电池更换站。为了提供基于UOTTA技术的全面电池供电解决方案，我们正在开发一个数据管理平台，连接UOTTA驱动的电动汽车和站点，并帮助UOTTA驱动的电动汽车司机在他们的路线上找到最近兼容的UOTTA换乘站。我们相信，截至本招股说明书之日，我们在进入电动汽车市场方面取得了重大进展，但不能保证我们能够按照我们的计划执行我们的业务计划，向电动汽车市场扩张。

我们的竞争优势

中国二三线城市的汽车采购网络

我们已经主要在中国的二三线城市建立了汽车采购网络，这使得我们能够将汽车分销给我们的客户。我们对汽车经销市场有着深刻的了解，能够根据消费者不断变化的需求提供量身定制的服务。我们与供应商和中小企业经销商客户建立了长期的关系，他们在二三线城市拥有强大的影响力。通过直接与供应商和客户合作，我们能够更好地了解和及时满足他们的需求，并为他们提供有针对性的服务。截至招股说明书发布之日，我们与中国三线城市的约百家供应商和30家中小企业经销商进行了合作。我们还与多家汽车批发商建立了牢固的工作关系。

UOTTA电池更换技术

我们的UOTTA技术是一种智能模块化电池更换技术，旨在为电动汽车提供全面的电池电源解决方案。通过与主要汽车制造商的合作，我们正在将UOTTA技术应用于电动卡车。我们相信，我们的UOTTA技术具有极大缓解里程焦虑的潜力，根据Frost S&Sullivan的说法，这一直是电动汽车采用的最关键挑战之一，特别是在商用电动汽车市场。我们的UOTTA技术旨在提供全面的电池电源解决方案，其中包括UOTTA供电的电动汽车和电池更换站，以及同步实时数据的数据管理平台。

与包括主要汽车制造商和电池开发商在内的关键合作伙伴在中国进行强有力的合作

我们已经与主要汽车制造商合作，共同开发由UOTTA驱动的电动汽车车型。截至本次招股说明书发布之日，我们UOTTA电池动力解决方案的主要合作伙伴包括主要汽车制造商(一汽解放青岛汽车股份有限公司和湖北三环电机股份有限公司)，以及电池开发商和制造商(睿普能源股份有限公司)。我们期待他们的专业知识和行业知识将指导我们努力进入电动汽车市场。我们相信，由于我们的行业经验、研发能力和行业声誉，我们是少数几家能够与这些主要制造商发展这种关系的公司之一。

富有远见和经验的管理团队，具有强烈的责任感

我们由一支富有远见的管理团队领导，拥有独特的“自下而上”战略。我们的创始人和高级管理团队在汽车和科技行业拥有深厚的专业知识。我们管理团队的主要成员平均拥有约20年的行业经验。我们的创始人兼董事长Li先生是中国汽车行业公认的领导者。在创办我们公司之前，他曾担任上汽集团财务组副总裁，上汽集团是中国最大的汽车制造商之一。Li先生在汽车行业久经考验的业绩和丰富的经验为我们的使命提供了强大的领导力。王锐瑞先生，我们的高级副总裁，拥有大约20年的汽车工程和设计行业经验，曾在一汽集团、五十铃汽车、丰田和IAT汽车等几家领先的汽车制造商工作过。我们的高级工程师陈占铎先生致力于电动汽车充电和电池更换关键技术的研究，具有丰富的行业经验，此前曾参与制定与电源更换项目相关的国家标准和行业标准。

我们的战略

与中国主要汽车制造商联合开发UOTTA驱动的电动汽车

截至本次招股说明书发布之日，我们的UOTTA技术正在与中国的主要汽车制造商合作，以适应电动汽车的需求。我们打算继续扩展我们的UOTTA驱动的电动汽车车型，以满足不同商业场景的需求，并进一步探索与更多拥有领先技术和足够产能的汽车制造商的合作机会。

为UOTTA驱动的电动汽车开发和制造电池更换站

截至本次招股说明书发布之日，我们已经通过与中国的电池更换站制造商合作，推出了泰坦和Chipbox两款UOTTA换电池站。2021年8月，我们完成了淄博工厂的建设，该工厂于2022年1月开始生产UOTTA电池交换站。淄博工厂位于山东省淄博市，生产面积约15,430平方米。此外，我们正在安徽省芜湖市建设另一家工厂(“芜湖工厂”)，预计将于2023年投产。

增强我们的研发能力

技术推动着我们的业务。我们计划专注于技术创新，继续开发和升级我们的专有UOTTA技术。我们希望进一步加强研发团队和营销团队之间的合作，积累和转化从实践经验中获得的见解，并将其转化为研发能力。此外，我们决心通过积极招聘和留住工程人才来加强我们的研发能力，以扩大我们的人才库，帮助我们推动技术创新。

拓展销售渠道

为了推广和营销我们的UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站，我们计划(I)利用我们现有的采购网络来营销我们的新产品；以及(Ii)通过与拥有自己的销售网络的新战略合作伙伴合作来探索新的销售渠道，以及通过招聘合格的销售专业人员来增强我们内部销售团队的能力。

我们的商业模式

•        车辆采购业务：自成立以来，我们主要从事车辆采购服务的提供，并通过与我们的采购合作伙伴建立关系，在中国的二三线城市发展了采购网络，包括供应侧的汽车批发商和需求侧的中小企业经销商和个人客户。我们根据每个订单的购买价格收取佣金，佣金在车辆交付给客户时确认。截至2022年6月30日的前六个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，提供车辆采购服务产生的收入分别为19.4万美元、208,459美元和218,687美元。我们的目标是继续扩大我们的采购网络，努力为我们的客户提供一种手段，使他们能够以合理的价位购买汽车。截至本招股说明书发布之日，我们的采购网络由大约30家中小企业经销商和100家批发商组成。

•        UOTTA驱动的电动汽车：UOTTA驱动的电动汽车是与中国的主要汽车制造商合作开发的，利用我们专有的UOTTA技术，可以高效地更换电动汽车的电池。我们打算在不久的将来主要专注于商用电动汽车。截至招股说明书之日，我们已与两家主要汽车制造商达成合作协议，通过采用UOTTA技术改造商用电动汽车，共同开发UOTTA驱动的电动汽车。截至2022年6月30日的前六个月，以及截至2021年和2020年12月31日的年度，我们没有从UOTTA驱动的电动汽车的销售中产生任何收入。

•        UOTTA电池交换站：我们的UOTTA电池交换站目前有两种型号：(I)Titan型号，适用于电动重型卡车；(Ii)Chipbox型号，适用于叫车乘用车、轻型电动卡车和小型物流车。这两种型号都是基于我们的UOTTA技术开发的。2021年8月，我们完成了我们的电池更换站工厂--淄博工厂的建设，该工厂于2022年1月投产。我们正在建设芜湖工厂，预计将于2023年投产。我们已经聘请了两家电池更换站制造商共同开发和制造我们的UOTTA电池更换站。截至2022年6月30日的6个月，我们在浙江省湖州市实现了两个车站的销售，创造了263.4万元的收入。在2021财年，我们实现了福建泉州两个车站和江苏徐州一个车站的销售，创造了6616,106元的收入。

2022年1月，根据我们与当地加油站运营商泉州新奥的合作协议，我们开始在福建省泉州市运营一个电池更换站。在2022财年的前六个月，我们来自电池更换服务的收入为人民币343,000元，其中包括我们在2021财年出售的三个电池更换站的车站系统升级费用人民币204,000元，以及我们向签订订阅协议使用我们的电池更换服务的车辆用户收取的费用。

我们的车辆采购业务

我们通常从批发商那里采购车辆，以满足我们客户的车辆需求，包括中小企业经销商和主要位于中国二三线城市的个人客户。我们根据每个订单的购买价格收取佣金，这种代理佣金在车辆交付给客户时确认。在我们将购买的车辆交付给客户之前，客户需要全额支付销售总价。

我们打算通过销售团队的营销努力进一步扩大我们的采购网络，例如通过社交媒体平台和面对面会议进行有针对性的促销。我们计划利用我们现有的采购网络来营销和推广我们的UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站。

下表列出了截至2022年6月30日的前六个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的商品交易总额(GMV)和按客户类型采购和交付给我们客户的汽车部件。在截至2022年6月30日的六个月里，我们以更高的单价向我们的中小企业客户销售汽车，这导致与2021财年同期相比，GMV更高。于2021财年，总销量及销量较2020财年有所增长，主要是由于(I)我们采购网络的客户数目大幅增加，及(Ii)中国宏观经济环境，尤其是汽车行业，从2020年的新冠肺炎疫情中普遍复苏。

车辆采购客户

我们为主要位于中国二三线城市的中小企业经销商和个人客户提供采购服务。我们与客户的关系主要是通过先前的业务交易和对现有客户的推荐来建立的。截至2022年6月30日的6个月，我们有11个客户，其中9个是中小企业经销商，2个是个人客户。在2021财年，我们拥有165家客户，其中61家是中小企业经销商，104家是个人客户。在2020财年，我们有22个客户，其中3个是中小企业经销商，19个是个人客户。在截至2022年6月30日的六个月中，四家客户占我们总采购收入的10%以上。在2021财年和2020财年，一个客户占我们总采购收入的10%以上。

车辆采购供应商

我们通常从汽车批发商那里采购汽车，偶尔也会直接从汽车制造商那里采购汽车。在截至2022年6月30日的6个月以及2021财年和2020财年，我们分别从8家、102家和11家供应商采购了汽车。在截至2022年6月30日的六个月以及2021和2020财年的每个财年，一家供应商占我们总采购额的10%以上。

我们不与我们的采购供应商签订长期供应商协议。我们与供应商的关系是通过我们长期合作的历史建立起来的。我们的核心管理团队成员在汽车行业拥有多年的经验，并与我们的供应商建立了广泛和深入的联系。

我们的电动汽车业务

UOTTA驱动的电动汽车

我们致力于UOTTA驱动的电动汽车的研发、推广和销售。截至本招股说明书之日，我们已与两家主要汽车制造商达成合作协议，通过将选定的电动汽车车型与我们的UOTTA技术相结合，共同开发UOTTA驱动的电动汽车。根据制造商的不同，这些协议的条款要么是三年，要么是五年。每款由UOTTA提供动力的电动汽车型号均符合中国工业和信息化部(“工信部”)规定的安全和运营标准所规定的所有安全和技术要求。在向公众销售之前，每款UOTTA驱动的电动汽车车型必须经过认证管理委员会指定的机构认证为合格产品并授予认证标志，并通过国家认可的检测机构的检验，并获得MITT的批准。截至本招股说明书日期，湖北三环汽车有限公司已获得MITT对两款采用UOTTA技术的UOTTA驱动电动卡车的批准。

与我们合作的汽车制造商就UOTTA驱动的电动汽车的开发、制造和销售达成的协议的主要条款如下：

•        汽车制造商将从其现有的产品线中选择适合转型为UOTTA动力电动汽车的车型。汽车制造商还应制造、推广和分销UOTTA驱动的电动汽车。

•        我们将提供电池更换技术解决方案，将选定的电动汽车型号转换为UOTTA供电的电动汽车，以便在我们的UOTTA电池更换站进行电池更换。我们还将推广和分发由UOTTA驱动的电动汽车。

•        我们将为联合开发的UOTTA电动汽车开发、制造和建设兼容的电池更换站，并在这些站为UOTTA电池更换服务的用户提供客户服务。

•        在某些情况下，我们将提供融资计划和解决方案，以支持UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站的联合开发、推广和销售。

•        我们将协助制造商获得工信部对UOTTA驱动的电动汽车车型的批准。

UOTTA电池更换站

UOTTA动力电动汽车的司机可以在兼容的UOTTA电池交换站将耗尽的电池更换为充满电的电池。目前，由于电池标准化问题尚未解决，UOTTA电池更换站只能为某些兼容的电动汽车车型提供服务。UOTTA电池交换站的Titan型号设计用于维修电动重型卡车，而Chipbox型号设计用于维修电动轻型卡车、物流车辆、叫车乘用车和出租车。详情见《风险因素》--与UOTTA开发和销售相关的风险-提供动力电动汽车和电池-交换电台：我们可能会遇到推广和营销UOTTA的困难-提供动力电动汽车和电池-交换因为电动汽车电池缺乏统一的行业标准。

泰坦空间站的典型规模约为6至8个停车位，即60平方米。Chipbox车站的典型规模约为8-10个停车位，即90平方米。UOTTA电池交换站能够进行自动化操作。一旦车辆停在车站，司机激活了更换功能，电池更换将自动进行。我们的UOTTA电池更换站是与我们合作的电池更换站制造商共同开发的，使用先进的模块化更换技术，能够在几分钟内为兼容的电动汽车提供电池更换服务。

泰坦机型的底价从每台250万元到350万元不等，Chipbox机型的底价从每台220万元到300万元不等。价格包括组装和安装电池交换站，但不包括实际电池交换站的建设或基础设施成本。这些空间站的预期使用年限约为10至15年。要购买UOTTA电池更换站，客户需要支付约为全价40%的不可退还押金。我们电池更换站的潜在买家\运营商是现有的石油\加油站所有者\运营商和运输企业主，如叫车服务提供商和物流公司。为了促进采用我们的电池更换站，我们一般采取了以下协议形式：

•        电池-交换车站运营协议(“车站运营协议”)。根据车站运营协议，未来的车站所有者应购买一个或多个电池更换站，并在其拥有或租赁的场所安装该等站。对于自行运营站点的准站主，我们将提供不超过两个月的站点运营培训和监督；对于选择委托我们运营其站点的，我们将按预定的月费运营站点，期限为5年。

•        电池-交换车站运营协议(“车站合作协议”)。根据车站合作协议，我们将在客户选择和准备的地点投资、建造和运营预定数量的电池更换站，时间为预定的时间长度，一般为8年。在此期间，客户可以选择以预定价格购买电池更换站。如果客户没有行使购买电池更换站的权利，我们将继续拥有和运营电池更换站，并将在运营180天后以预定的价格向客户租赁电池更换站的场地。

在2021财年，我们根据车站运营协议将三个车站出售给了三个客户，我们的客户正在选择和最终确定建设和安装这些车站的地点。在2022财年的前六个月，我们根据站点运营协议向一位客户出售了两个站点，两个电池更换站点中的一个已经交付给客户，客户正在安装位于浙江省湖州市的站点。

截至本次招股说明书发布之日，我们与客户泉州鑫奥签订了一份换电池站合作协议，将在福建省泉州市投资、建设和运营四个换电池换电池站。2022年1月，我们完成了一座车站的建设并开始运营。在运营180天后，泉州新奥选择不向我们购买该站，随后我们与泉州新奥签订了租赁协议，从2022年7月16日至2030年7月15日租赁该换电池站的场地，在此期间我们将继续拥有和运营该站，除非泉州新奥行使向我们购买该站的权利。此外，根据与泉州新奥的协议，我们已经完成了第二个车站的建设，并于2023年1月开始试运营。

UOTTA数据管理平台

作为全面电池电源解决方案的一部分，我们自主开发的UOTTA数据管理平台收集和同步实时信息，包括电池电源电压和UOTTA驱动的电动汽车的剩余行驶里程，由各自的VCU上传，以及关于兼容的UOTTA电池更换站的可用性和位置的信息。然后，UOTTA数据管理平台提供信息，以帮助司机在确定电动汽车的电池低于特定水平时找到最近的可用兼容UOTTA电池更换站。截至本招股说明书之日，我们已基本完成数据管理平台主要功能的开发，并正在开发辅助程序和应用程序，以帮助UOTTA电池更换站的日常运营和用户管理。

研发(R&D)

我们的工程研发总部设在上海，截至招股说明书之日，我们在上海拥有一支由36名研发人员组成的团队。截至2022年6月30日的6个月，以及2021和2020财年，我们的研发预算分别占我们收入的65.70%、67.09%和7.58%。

车辆工程专业。    我们拥有内部车辆工程能力，涵盖了车辆工程的所有领域，从概念到完成。我们的车辆工程小组由三名人员组成。我们的车辆工程团队位于上海总部，之所以选择上海总部，是因为它是全球汽车枢纽，为我们提供了宝贵的人才库。

电池-交换电池换电池站。我们拥有内部电池换电池站设计和工程能力，涵盖从布局设计到操作平台设计的电池换电池站设计和工程的所有领域。我们的换电池站工程小组由10人组成。

数据管理平台。    我们拥有内部数据管理平台的设计和开发能力，涵盖了在线车辆和用户管理系统以及电力交换服务订单管理系统的各个领域。我们的数据管理平台开发小组由23名人员组成。

维修和保修条款

服务。    我们主要通过提供培训、维修和维护服务的内部售后服务团队提供与UOTTA供电的电池更换站相关的服务。我们计划成立一个服务管理团队，负责对我们的售后服务团队进行监督和管理。我们的团队将根据以下标准选择我们服务中心的主要位置：(I)UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站密度；(Ii)我们合作的汽车制造商的授权经销商或服务提供商的数量；(Iii)劳动力和运营成本。我们预计到2023年底，在6个省的8个城市建立UOTTA授权服务中心。与UOTTA驱动的电动汽车相关的服务将主要由我们合作的汽车制造商通过某些授权经销商或服务提供商提供，这些经销商或服务提供商提供维修和维护服务。

有限保修政策。    对于UOTTA电池更换站，我们根据某些条件提供一年的有限保修。零件和部件的保修由我们的供应商提供。此外，在我们一年的保修到期后，我们将为UOTTA电池更换站提供终身维护服务，并只向车主收取更换零部件的费用。对于UOTTA驱动的电动汽车，我们的合作汽车制造商将根据中国相关法律法规的某些条件和要求提供有限保修。

制造、供应链和质量控制

在我们的车辆和电池更换站开发过程中，我们将与我们合作的制造商和供应商视为主要合作伙伴。我们的目标是利用我们合作伙伴的行业专业知识来确保我们的产品符合严格的质量标准。

电池更换站的制造

我们与两家电池更换站制造商签订了合作协议，共同开发和制造UOTTA电池更换站。我们自己的工厂的制造过程主要是从我们合作的换电池站制造商那里采购的零部件组装。

淄博电池组-交换我们于2021年8月完成了我们的淄博工厂的建设，并于2022年1月开始生产UOTTA电池更换站。淄博工厂位于山东省淄博市，生产面积约15,430平方米。淄博工厂的租期为5年，从2022年4月起。我们还在淄博工厂租用了设备。淄博工厂的全部生产能力预计在每年1.8亿至2.5亿台之间。

法规

本部分概述了对我们的运营和业务有重大影响的适用法律、规则、法规、政府和行业政策和要求。本摘要并不是对适用于我们业务和运营的所有法律法规的完整描述。投资者应注意，以下摘要是基于截至本招股说明书发布之日起有效的相关法律法规，可能会有所变化。

与外商投资有关的规定

中国境内公司的设立、经营和管理主要受《公司法》管辖，《公司法》由全国人民代表大会常务委员会发布，上一次修订是在2018年10月。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者在中国的投资活动也受外商投资法的管辖，该法于2019年3月经中国全国人大批准，于2020年1月1日起施行。与外商投资法一起，国务院公布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院公布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者在中国境内进行的直接或间接投资活动，包括外国个人、企业和组织；此类投资包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得股份、股权、房产或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)法律、法规或者国务院另有规定的其他形式的投资。

根据外商投资法，国务院公布或者批准外商投资准入特别管理措施目录。我们把这称为负面清单。外商投资法给予外国投资者及其投资在市场准入阶段的待遇，不低于给予国内投资者及其投资的待遇，但外国投资者投资于负面清单上被视为“限制”或“禁止”的行业除外。《外商投资法》规定，外国投资者不得投资于负面清单中被禁止的行业，并应符合负面清单中规定的投资于负面清单中的被限制行业的要求。据此，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入准入特别准入管理措施(负面清单)》(2020年版)，并于2020年7月23日起施行；发改委、商务部颁布了《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》，即《2020年鼓励类产业目录》，于2021年1月27日起施行。未列入2020年负面清单和2020年鼓励产业目录的行业，除中国其他法律明确限制外，一般对外资开放。

外商投资法及其实施细则还规定了若干保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括：地方政府应信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿；禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制性技术转让；境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿金、赔偿金以及结算所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息将承担法律责任。此外，外商投资法规定，在外商投资法生效前设立的外商投资企业，在2020年1月1日后五年内可以保持其公司治理的法定形式和结构。

与汽车销售相关的法规

根据2017年7月1日起施行的商务部颁布的《汽车销售管理办法》，汽车供应商和经销商须在收到营业执照后90天内，通过商务主管部门运行的全国汽车流通信息系统向有关部门备案。备案信息发生变化的，汽车供应商和经销商必须在变更后30天内更新信息。

中国对新能源汽车(NEV)的优惠政策

政府对新能源汽车购买者的补贴

2015年4月22日，财政部、科技部、工信部和发改委联合发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用金融支持政策的通知》，并于当日起施行。《财政支持通知》规定，凡购买工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中指定的新能源汽车的，可获得中华人民共和国中央政府的补贴。根据《财政支持通知》，购买者可通过支付原价减去补贴金额向卖方购买新能源汽车，卖方可在将该新能源汽车出售给购买者后从政府获得补贴金额。

2016年12月29日，财政部、工信部、工信部、发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，或2017年1月1日起施行的《关于调整补贴政策的通知》，对现行新能源汽车购车人补贴标准进行调整。《关于调整补贴政策的通知》将地方补贴上限定为国家补贴金额的50%，并进一步明确，2019年至2020年，对购买某些新能源汽车(燃料电池汽车除外)的购买者的国家补贴，将比2017年的补贴标准降低20%。

财政部、科技部、工信部、发改委于2018年2月12日、工信部、发改委联合发布并于同日起施行的《关于调整完善新能源汽车应用推广补贴政策的通知》，对现行国家新能源汽车购置者补贴标准进行了进一步调整完善。

在上述通知和其他相关规定发布后，上海、北京、广州、深圳、成都、南京、杭州、武汉等多个地方政府相继出台了对新能源汽车购买者的地方补贴政策，并根据国家补贴标准每年调整地方补贴标准。例如，2018年1月31日，上海市发改委等六地联合印发《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施细则》，地方政府可对符合条件的纯电动乘用车购买者给予相当于国家补贴金额50%的补贴。

根据2018年规定，纯电动汽车补贴额度分为巡航里程150至200公里、200至250公里、250至300公里、300至400公里及以上的“四档”，150公里以下车辆除外。补贴金额分别为1.5万元、2.4万元、3.4万元、4.5万元和5万元。

2019年，纯电动汽车门槛提高到250公里。纯电动新能源汽车续航里程在250公里至400公里之间，可享受1.8万元补贴；纯电动新能源汽车续航里程在400公里以上，可享受2.5万元补贴。同时，纯电动状态下续航里程超过50公里的插电式混合动力车型的补贴金额也从2018年的2.2万元降至1万元。

2020年4月23日，财政部、工信部、科技部、发展改革委联合印发《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。2020年至2022年的补贴标准原则上在上年的基础上降低10%、20%、30%，纯电动汽车起征点提高到300公里。例如，在2020年，纯电动

新能源汽车续航里程在300公里至400公里之间，可享受1.62万元补贴；纯电动新能源汽车续航里程在400公里以上，可享受2.25万元补贴。同时，纯电动状态下续航里程超过50公里的插电式混合动力车型，可享受8500元的补贴。此外，每年的补贴限额约为200万辆。

2020年7月15日，工信部、农业农村部、商务部联合印发《工信部办公厅、农业农村部办公厅关于新能源汽车下乡发展的通知》，共同推动农村地区采用新能源汽车，引导农村居民升级出行方式，助力美丽乡村建设和乡村振兴战略。

免征车辆购置税

2017年12月26日，财政部、国家税务总局、工信部、科技部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，对工信部发布的《新能源汽车车型目录》所列符合条件的免征车辆购置税的新能源汽车，包括2017年12月31日前上市的新能源汽车，不征收内燃机车辆购置税。

2020年4月16日，财政部、国家税务总局、工信部联合发布《关于新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，自2021年1月1日起施行，将新能源汽车车辆购置税免征期限延长至2022年。

不征收车船税

根据财政部、交通运输部、国家统计局、工信部于2018年7月10日联合发布的节能和新能源车船车船税收优惠政策，2018年7月10日，新能源汽车，包括电池电动商用车、插电式(含增程)混合动力汽车、燃料电池商用车免征车船税，而电动汽车和燃料电池乘用车免征车船税。符合条件的车辆被列入工信部和国家海洋局不定期发布的免征车船税的新能源汽车车型目录。

新能源汽车车牌

近年来，为了控制机动车上路保有量，中国的一些地方政府，如上海、天津、深圳、广州、杭州，都出台了机动车号牌限发措施。这些限制通常不适用于新能源汽车(包括EREV或增程电动乘用车)的车牌发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得车牌。例如，在上海，地方当局将根据《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》向符合条件的新能源汽车购买者发放新车牌，与ICE汽车购买者相比，这些合格购买者不需要经过某些车牌招标程序和支付车牌购买费。然而，在北京，根据《北京市鼓励实施新能源汽车管理规定》，电动汽车被视为内燃机车辆，以获得车牌。北京潜在的电动汽车购买者必须参加购买许可证的摇号，而不是根据北京地方当局确定的配额申请新车车牌。

关于电动汽车充电基础设施奖励的相关政策

根据2014年7月14日生效的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、2015年9月29日生效的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》和2015年10月9日生效的《关于发展电动汽车充电基础设施的指导意见(2015-2020年)》，中华人民共和国政府鼓励建设和发展充电站、电池交换站等电动汽车充电基础设施，并要求有关地方采取简化建设审批程序，加快审批流程。特别是，只有独立占地的新建集中充电和电池更换电站才需要获得相关部门的建设审批和许可。2020年前收费服务费费率管理实行政府指导价。

2016年1月11日，财政部、科技部、工信部、发改委、国家能源局联合发布了《关于新能源汽车充电基础设施激励政策和加强新能源汽车推广应用十三五期间有关政策的通知》，并于2016年1月11日起施行。

2022年1月1日，国家发改委、国家能源局、工业和信息化部、财政部、自然资源部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村事务部、应急管理部、国家市场监管总局联合印发了《关于进一步提高电动汽车充电基础设施服务支撑能力的实施意见》。实施意见要求，到2025年底，中国电动汽车充电及配套设施能力进一步提升，支持电动汽车超过2000万辆，并鼓励地方：(一)建立基于服务质量的补贴标准，进一步激励优质设施发展；(二)扩大对大功率充电、车网互动设施等开发性、示范性设施的补贴，促进产业转型升级。2020年10月20日，国务院办公厅印发《关于新能源汽车产业发展规划(2021年-2035年)的通知》。根据《通知》，中国新能源汽车产业进入加快发展的新阶段，国家计划推进充电交换网络建设，鼓励应用电力交换模式，加强充电新技术研发，提高充电便利性和产品可靠性。

与强制性产品认证有关的规定

根据国家质量监督检验检疫总局于2009年7月3日公布的《强制性产品认证管理规定》，并于2009年9月1日起生效，以及国家质检总局会同国家认证认可管理委员会于2001年12月3日公布并于同日生效的首批强制产品认证产品名单，国家质检总局负责汽车的质量认证工作。汽车及相关配件未经民航局指定的认证机构认证为合格产品并授予认证标志前，不得销售、出口或用于经营活动。

新能源乘用车制造相关规定

工信部负责全国新能源汽车及其制造商的管理。2020年7月24日，工信部修订发布了《新能源乘用车及产品生产企业准入管理办法》，自2020年9月1日起施行，即第39号通知。根据第39号通知，制造商应向工信部申请进入批准，成为中国的合格制造商，并在开始在中国制造和销售新能源乘用车之前，进一步向工信部申请进入批准。为获得工信部的准入许可，制造商应满足以下条件：(1)已获得国家发改委关于电动汽车制造的批准或完成备案；(2)具有汽车产品的设计、开发和制造能力，确保产品一致性，提供售后服务和产品安全保证；(3)新能源汽车应满足第39号通告规定的技术标准和工信部规定的其他安全技术要求，并通过相关国家认可检测机构的检验。

工信部不定期在《整车制造商及产品公告》或《制造商及产品公告》中公布获批的新能源乘用车及其各自的制造商。任何制造商在未获得进入批准的情况下或在MITT在制造商和产品公告中发布新能源汽车之前制造或销售新能源汽车可能会受到处罚，包括罚款、没收非法制造和销售的车辆和零部件以及吊销其营业执照。

关于互联网信息安全和隐私保护的相关规定

互联网信息安全条例

2016年11月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求，包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商，应当根据适用的法律法规和国家标准、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络的安全稳定运行。我们主要通过我们的移动应用程序运营网站和移动应用程序，并提供某些互联网服务，因此受到这些要求的约束。《网络安全法》进一步要求，互联网信息服务提供者应当制定网络安全事件应急预案，一旦发生危害网络安全的事件，立即向主管部门报告，并采取相应的补救措施。

互联网信息服务提供商还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求，如对个人数据的收集、使用、处理、存储、披露等要求，要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为，均可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。

2021年6月10日，SCNPC颁布了《数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》主要对建立数据安全管理基本制度作了具体规定，包括分级数据分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度。此外，明确了开展数据活动、落实数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。

2021年8月16日，发改委、工信部、公安部、交通运输部联合发布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》，即《汽车数据安全规定》，规范汽车数据处理，并于2021年10月1日起施行。根据《汽车数据安全规定》，对于在汽车使用、运营或维护过程中处理的重要数据，如10万人以上的个人信息，或者重要数据，该重要数据的汽车数据处理者需要向网络空间主管部门提交其将进行的重要数据处理活动的风险评估报告，并每年报告和报送该重要数据的安全管理状况。《汽车数据安全规定》还规定，因业务需要需要向境外当事人提供重要数据时，需经CAC会同国务院有关部门组织进行安全评估，汽车数据处理商不得以超出跨境转移数据风险评估规定的目的、范围和方法、数据类型和规模等任何理由向境外当事人提供重要数据。如果我们被视为汽车数据处理商，我们可能需要遵守法规对汽车数据处理商和重要数据方面的要求。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全管理条例草案》)，其中规定，数据处理者处理百万人以上个人信息的，应当申请网络安全审查。此外，《网络数据安全管理条例(草案)》还从个人数据保护、重要数据安全、跨领域数据安全管理和网络平台运营者的义务等方面，对数据处理者通过互联网进行数据处理活动的其他具体要求进行了规范。例如，有下列情形之一的，数据处理者应当在15个工作日内删除或匿名化个人信息：(一)已经达到处理个人信息的目的或者不再需要处理的目的；(二)与用户约定的或者个人信息处理规则中规定的存储期限已经届满；(三)服务已经终止或者个人注销了账户；或者(四)由于使用自动数据收集技术但未经个人同意，不可避免地收集到了不必要的个人信息或者个人信息。对于重要数据的处理，应符合具体要求

和.。例如，重要数据处理者应当指定数据安全责任人，成立数据安全管理部门，并在识别其重要数据后15个工作日内向设区的市级网络空间管理局备案。

处理重要数据或在境外(含香港)上市的数据处理商，应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前，向设区的市级网络空间管理部门报送上一年度数据安全评估报告。在中国境内收集和生成的数据提供给海外数据处理者时，如果该数据包括重要数据，或者相关数据处理者是关键信息基础设施运营商或处理超过100万人的个人信息，数据处理者应通过国家网信办组织的跨境数据传输安全评估。截至最后可行日期，《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》尚未正式通过。

2021年12月28日，中国民航总局等12个国家监管部门联合修订发布了自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》同时废止。《网络安全审查办法》规定，(I)关键信息基础设施运营商(以下简称CIIO)和网络平台运营商(以下简称网络平台运营商)购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当接受CAC负责实施网络安全审查的部门网络安全审查办公室的网络安全审查；(Ii)个人信息数据超过100万用户的网络平台经营者寻求在外国上市的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。

《隐私保护条例》

2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》(《民法典》)，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取，确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法购买、出售、提供、公开他人个人信息。

除《民法典》外，中国政府有关部门还制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权泄露的其他法律法规，包括2000年12月28日由全国人大常委会公布并于2009年8月27日修订的《中国人民代表大会关于维护互联网安全的决定》、2005年12月13日由公安部公布并于2006年3月1日起施行的《中国人民代表大会关于加强网络信息保护的决定》，以及2012年12月28日中国全国人大会议公布的《中国人民代表大会关于加强网络信息保护的决定》。

2015年2月4日，中国网信办发布了《互联网用户账号管理规定》，自2015年3月1日起施行，要求用户在注册过程中提供真实姓名，对互联网用户的真实身份认证提出了要求。此外，这些规定还明确，本规定要求互联网信息服务提供者接受公众监督，并及时删除公众及时举报的账号名称、照片、自我介绍和其他与登记有关的信息中的非法和恶意信息。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等，在处理个人信息之前，个人信息处理者应当以显眼、清晰、通俗易懂的语言，如实、准确、完整地告知个人下列事项：(一)个人信息处理者的姓名和联系方式；(二)处理个人信息的目的、处理方式、处理的个人信息类型和保存期限；(三)个人行使本法规定的权利的方式和程序；(四)法律、行政法规规定应当告知的其他事项。个人

信息处理者还应根据个人信息的处理目的、处理方式、个人信息类型、对个人权益的影响、可能存在的安全风险等，采取以下措施，确保个人信息处理活动符合法律、行政法规，防止未经授权访问和个人信息泄露、篡改、丢失：(一)制定内部管理制度和操作程序；(二)对个人信息实行分类管理；(三)采取相应的加密、身份识别等安全技术措施；(四)合理确定个人信息处理操作权限，定期对从业人员进行安全教育培训；(五)制定和组织实施个人信息安全事件应急预案；(六)法律、行政法规规定的其他措施。

违反《个人信息保护法》的规定处理个人信息，或者处理个人信息未履行本法规定的个人信息保护义务的，由履行个人信息保护职责的部门责令改正、警告、没收违法所得、申请非法处理个人信息的程序，责令停止或者终止提供服务；拒不改正的，处100万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。以上违法行为和情节严重的，由省级以上履行个人信息保护职责的部门责令改正，没收违法所得，并处五千万元以下或者上一年度营业额5%以下的罚款。还可责令停业或停业整顿，通知有关主管部门吊销相关许可证或营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以10万元以上100万元以下的罚款，并可以决定在一定期限内禁止其担任董事、监事、高级管理人员和关联公司个人信息保护负责人。

与知识产权相关的法规

专利

中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护，《中华人民共和国专利法》最初由中国全国人大常委会于1984年颁布，最近一次修订于2020年。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。

版权所有

中国的著作权，包括软件著作权，主要受《中华人民共和国著作权法》保护，该法律于1991年生效，最近一次修订于2020年及其他相关规则和法规。根据《中华人民共和国著作权法》，软件著作权的保护期为50年。最近一次修订的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》于2013年1月30日修订，对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则，并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对侵权行为的责任。

商标

注册商标受1982年由中国全国人大常委会通过并于2019年修订的《中华人民共和国商标法》、2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》以及其他相关规章制度的保护。国家知识产权局，前身为国家工商行政管理总局商标局，负责商标注册事务，对注册商标给予十年的保护期，根据商标所有人的请求，可以续展十年。

域名

域名受工信部2017年8月24日公布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后申请者成为域名持有者。

与环境保护有关的规例

环境保护法

《中华人民共和国环境保护法》或《环境保护法》于1989年12月26日颁布施行，最近一次修订是在2014年4月24日。为了保护和改善人居环境和生态环境，防治污染和其他公害，保障人民健康，制定本法。

根据环境保护法的规定，除中华人民共和国其他有关法律法规外，环境保护部及其地方有关部门负责对上述环境保护事项进行管理和监督。根据《环境保护法》的规定，建设项目的环境影响报告书必须评估建设项目可能产生的污染及其对环境的影响，并规定防治措施；报告书应报环境保护行政主管部门批准。建设项目污染防治设施必须与主体一起设计、建造、投产。

建设项目的污染防治设施经审批环境影响报告书的环境保护行政主管部门审查确认符合适用标准后，方可开工生产或者使用。不得擅自拆除、闲置污染防治设施。确需拆除或者闲置的，应当事先征得当地环境保护行政主管部门的批准。

环境保护法明确，违反该法的法律责任包括警告、罚款、限期整改、强制停止运营、强制重新安装拆除的污染防治设施或者强制重新安装闲置的设施、强制关闭或者关闭，甚至刑事处罚。

于本招股说明书日期，吾等并不知悉任何与环境保护有关的警告、调查、检控、纠纷、索偿或其他诉讼，吾等亦未受到或可预见中国任何政府当局将会作出任何惩罚。

危险废物处置条例

根据全国人大常委会1995年颁布、2020年4月29日最新修订的《固体废物污染环境防治法》，危险废物产生单位应当按照国家和环境保护标准的有关要求储存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放危险废物。此外，禁止将危险废物委托给无处置许可证的单位，否则由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得，情节严重的，经政府主管部门批准，责令停业、关闭。

城市排水和污水处理条例

根据2013年国务院颁布的《城市排水和污水处理条例》和2015年住房和城乡建设部颁布的《城市污水向排水管道排放许可管理办法》，从事工业、建筑、食品饮料、医疗服务等向城市排水设施排放污水的企事业单位和个体工商户，应当向城市排水主管部门申请。

当局申请向排水管网排放污水的许可证，或排水许可证。未取得排水许可证擅自向城市排水设施排放污水的，由城市排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，重新申请排水许可证，可以并处50万元以下的罚款。

《消费者权益保护条例》

1993年10月31日颁布的消费者权益保护法，最近一次由中国全国人民代表大会常务委员会于2013年修订，对经营者提出了严格的要求和义务。不遵守消费者保护要求的经营者可能会受到行政处罚，包括警告、没收非法收入、罚款、责令停止经营、吊销营业执照，以及可能的民事或刑事责任。

与外汇和股利分配有关的规定

外币兑换管理办法

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年。根据中国外汇法规，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，以外币支付。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年，外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即第59号通知，大幅修改和简化了原有的外汇管理程序。根据第59号通告，各种特殊用途外汇账户的开立和存放，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户，境外投资者在中国境内获得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。2013年，外汇局发布了《关于公布境外投资者对中国直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》，单位和个人不再向外汇局申请批准外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，可以直接对申请进行审查，进行登记，并履行统计监测和报告职责。

2015年3月，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，或第19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇结算管理改革试点。第19号通知允许所有在中国设立的外商投资企业根据业务经营的实际需要酌情结算外汇资本，规定了外商投资公司使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序，并取消了以前规章制度中的一些其他限制。但是，第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，重申了第19号通知的部分规定。第16号通知规定，自由裁量结汇适用于

外汇资本、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金，以及相应的外汇折算人民币资本，可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。然而，在实践中，关于第16号通知的解释和执行存在很大的不确定性。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本控制措施，包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表，并在纳税申报记录原件上加盖汇出金额和日期来检查交易是否真实；(Ii)境内机构在汇出任何利润之前，必须保留收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据通知3，作为对外投资登记程序的一部分，国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《第28号通知》，并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而，由于第28号通告是新发布的，在实践中对其解释和实施仍存在很大的不确定性。

关于股利分配的规定

有关公司股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金，直到其储备额达到注册资本的50%，除非有关外商投资的法律法规另有规定。在抵消前一财年的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

与税收相关的监管

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2018年12月29日、2017年2月24日进行了修订；2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，或统称为《企业所得税法》。《企业所得税法》自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日修订。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业在中国都要纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或者根据外国法律设立但实际上受到中国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建的，实际管理在中国境外，但在中国境内设立机构或场所，或者没有这样的机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。根据企业所得税法和有关实施条例，统一的企业所得税税率为25%。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，并于1994年1月1日起施行，随后不时进行修改。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011年修订)》于1993年12月25日由财政部公布，2008年12月15日修订。

2011年10月28日，或统称为增值税法。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定》，修改或第691号令。根据增值税法和691号令，凡在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

股息预提税金

根据《企业所得税法》和《企业所得税法》的规定，外商投资公司向其境外投资者支付的股息，属于依法界定的非居民企业，除与中华人民共和国中央政府签订的有关税收协定另有规定外，按10%的税率征收预扣税。根据2006年8月21日公布的《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果中华人民共和国主管税务机关认定香港居民企业符合该税收安排的有关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的预提税率可从适用企业所得税法和企业所得税法的10%降至5%。然而，根据2009年2月20日国家税务总局颁布并生效的国家税务总局关于执行税收条约中股息条款若干问题的通知，如果中国有关税务机关酌情认定公司受益于主要由税收驱动的结构或安排，中国税务机关可调整优惠税收待遇。此外，2019年10月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》(《第35号通知》)，自2020年1月1日起施行，取代了2015年颁布的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》。《第35号通知》取消了纳税人税收条约资格认定备案程序，规定非居民纳税人可通过对资格自评、申领条约利益、留存证件查验等机制享受税收条约利益。

非居民纳税人自评后可以申领税收协定利益，但应当收集并留存有关证明文件，供税务机关备案后查验。根据国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于承认税收条约受益权的通知》，将结合一定原则，根据具体案件的实际情况，综合分析确定受益权，申请人在收到收入之日起12个月内向第三国(地区)居民缴纳其收入的50%以上，或者申请人从事的经营活动不构成包括实质性制造、分销、管理等活动在内的实质性经营活动的，申请人不太可能被确认为享有税收条约优惠的受益所有人。

非居民企业间接转让的企业所得税

2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《698号通知》)。通过颁布和实施698号通告，中国税务机关加强了对非居民企业间接转让中国居民企业股权的审查。国家统计局于2015年2月3日进一步发布了《关于非居民企业间接转让资产企业所得税若干问题的公告》(《7号通知》)，取代了698号通知中的部分规定。通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。第7号通函将其税务管辖权扩大至不仅包括第698号通函所载的间接转让，还包括涉及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司在中国的不动产以及在外国公司成立和存放在中国下持有的资产的交易。与698号通告相比，第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。非居民企业为逃避缴纳企业所得税的义务，实施非合理商业目的的安排，间接转移中国居民企业股权或其他资产的，应当按照企业所得税法的规定，经中国税务机关认定为中国居民企业股权或其他资产的直接转移。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业从源头代扣代缴所得税有关事项的公告》(《37号通知》)，自2017年12月1日起施行，取代了698号通知和7号通知中的部分规定，并于2018年6月15日进行了部分修改。除其他事项外，SAT第37号通知简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。根据《国家税务总局第37号通知》，如果扣缴所得税的责任方没有或不能向有关税务机关扣缴本应扣缴的税款，该方可能会受到处罚。非居民企业取得该所得，未向有关税务机关申报缴纳应扣缴的税款的，可以责令限期改正。

就业、社会保险和住房公积金有关规定

根据1994年颁布并于2018年最近一次修订的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。此外，根据2011年7月1日实施并于2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年国务院颁布并于2019年最近一次修订的《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为员工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金的福利方案。

与并购规则和海外上市相关的监管

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会(“证监会”)、国家外汇局等6个中国监管机构发布了“境外投资者并购境内企业条例”(“并购条例”)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订。并购规则规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司欲收购与该中国公司或个人有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准。并购规则还要求，由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司成立的离岸特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

自FIL及其实施条例于2020年1月1日生效以来，并购规则的规定在不与FIL及其实施条例相抵触的范围内仍然有效。根据2008年8月1日起施行的《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，经营者应当向国资委申报，在国资委批准反垄断备案前不得实施集中。根据《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和国务院办公厅于2011年2月3日发布并于2011年3月3日起施行的《安全审查规则》，对境外投资者提出“国防和安全”顾虑的并购，以及境外投资者对提出“国家安全”顾虑的境内企业实施事实上的控制权的并购，必须接受中国政府有关部门的严格审查。2011年8月25日，商务部发布了《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，其中规定，外国投资者并购境内企业属于《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的安全审查范围的，应当向商务部提出安全审查申请。外国投资者并购境内企业是否属于安全审查范围，应当根据并购交易的实质和实际影响确定。任何外国投资者不得以任何方式实质性规避安全审查，包括但不限于代持股份、信托安排、多层次再投资、租赁、贷款、合同控制或海外交易。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。

Li先生自2021年6月起担任本公司董事会主席兼首席执行官。Li先生于2013年7月创立了我们的运营子公司有品汽车服务集团有限公司，并自2014年5月28日起担任有品汽车服务集团有限公司董事高管。他在销售和市场营销方面拥有20多年的商业经验，在汽车行业和金融行业拥有超过15年的管理经验。2011年1月至2013年11月，Li先生在上汽-通用汽车金融有限公司任副总经理总裁。2009年10月至2010年12月，Li先生担任西门子股份有限公司副总裁，负责西门子东北亚融资租赁服务。2009年2月至2009年4月，Li先生在中国的惠普金融租赁有限公司工作。1999年8月至2009年1月。Li先生拥有中国科学院计算机信息处理工程硕士学位、马斯特里赫特管理学院工商管理硕士学位、中国人民大学金融硕士学位。

赵秉毅女士自2022年2月起担任本公司首席财务官兼董事。赵女士在金融领域拥有10多年的经验。自2018年7月以来，她一直担任我们运营的子公司友品汽车服务集团有限公司的首席执行官。2015年11月至2018年4月，赵女士任上海华悦股权投资管理有限公司投资基金事业部总裁，其LP为香港上市公司。2012年至2014年，她在上海石油天然气交易中心成员公司上海凯鸿石油控股集团担任总经理。2011年至2012年，赵薇在普莱恩律师事务所担任高级顾问。2008年12月至2010年6月，赵女士在汇丰银行(中国)有限公司工作。2007年4月至2008年10月，赵女士在花旗集团数据处理(上海)有限公司工作，2004年在东中国政法大学获得金融学学士学位。

Li女士是董事的独立提名者。Ms.Li在国际企业拥有20多年的财务管理经验。自2020年10月起，Ms.Li在全球特种化学品公司诺里昂化学公司担任业务部金库董事。2007年1月至2007年10月，Ms.Li任诺基亚西门子通信公司中国区域财务主管。2003年10月至2006年11月，Ms.Li在西门子金融服务有限公司担任财务财务经理。2000年5月至2003年9月，Li女士在惠普企业(中国)有限公司担任高级财务分析师。Ms.Li拥有上海财经大学会计与审计学士学位，并在上海复旦大学与挪威商业学院合办的项目中获得工商管理硕士学位。

陈全时先生是董事的独立提名者。陈毅先生1970年3月至2010年9月任清华大学车辆与机动学院教授、博士生导师，1997年5月起任中国汽车工程师学会电动汽车分院董事名誉教授。陈新先生1970年3月在清华大学获得汽车工程学士学位，1970-2010年在汽车工程系多职任职，包括1994年10月至1997年12月任系主任，1998年1月至2004年1月任清华大学汽车研究院副院长，1996年7月至2001年9月任机械工程学院副院长。陈晨先生还于1998年至2018年10月担任中国汽车工程师学会电动汽车分会董事副理事长，1997年10月至2014年12月担任中国汽车标准化技术委员会电动汽车分会董事副主任委员。陈勇先生担任董事副理事长

2001年7月至2006年12月在汽车安全与节能国家重点实验室工作。自2015年1月起担任中国国家汽车标准化技术委员会电动汽车技术分委会顾问。他的研究重点是电动汽车、混合动力汽车和燃料电池汽车的技术发展。他在国内外主要期刊和会议上发表了30多篇论文。目前，陈伟先生还在深交所主板上市公司重庆长安汽车股份有限公司和上交所科创板上市公司深圳道通科技有限公司担任独立董事董事。

吕伯伦先生是董事的独立提名者。刘吕先生在企业融资和上市公司管理方面拥有超过10年的经验。2021年11月至2021年11月，李吕先生担任和裕生物科技公司首席财务官。2020年8月至2021年10月，吕志强先生担任筑梦之星科技有限公司财务总监；2017年12月至2019年4月，吕志强先生担任龙运国际有限公司(纳斯达克股票代码：LYL)董事会秘书。2014年至2017年8月，吕志强先生担任海亮教育集团(纳斯达克股票代码：HLG)董事会秘书。2009年至2013年，吕氏曾在海亮教育集团母公司海亮集团股份有限公司、浙江海亮股份有限公司(上交所上市编号：002203)和海亮国际控股有限公司(香港交易所上市编号：02336)担任投资经理。刘吕先生拥有武汉大学国际投资学士学位和阿尔伯特-路德维希-弗赖堡大学国民经济系金融硕士学位。他还持有深圳证券交易所董事会秘书证书，是CFA二级候选人。

受控公司

本次发售完成后，假设不行使超额配股权，本公司董事会主席Li先生将实益拥有本公司已发行及已发行普通股的约72.82%及总投票权。因此，就纳斯达克上市规则而言，我们将被视为“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依靠某些豁免来遵守某些公司治理要求的义务，包括：

•        要求我们的董事被提名人完全由独立董事挑选或推荐；以及

•        要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会，这些委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述这些委员会的目的和责任。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，即使我们被视为受控公司，但我们可以在未来选择依赖这些豁免，如果是这样的话，您将得不到受纳斯达克所有企业治理要求约束的公司的股东所获得的同等保护。

董事会

我们的董事会将由5名董事组成，在我们的F-1表格注册声明生效时，本招股说明书是其中的一部分。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，则须在本公司的董事会议上申报其利益性质。

任何董事发出的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系，就他有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报。

在发出一般通知后，不需要就任何特定交易发出特别通知。董事可就与本公司的任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，尽管他可能与本公司有利害关系，若他这样做，他的投票将会计算在内，并可计入任何考虑该等合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。

董事可不时行使公司筹集或借入款项的所有权力，以及按揭或押记公司的业务、财产及资产(现有及未来的)及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、债券或其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三者的任何债项、债务或义务的附属保证。我们的董事都没有与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们将在我们的F-1表格注册声明生效后立即在董事会下成立三个委员会，本招股说明书是其中的一部分：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会将由Li、陈全石和薄吕组成。

审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

•        选择我们的独立注册会计师事务所，并预先批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议；

•        定期向董事会全体成员报告；以及

•        执行董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由Li、陈全石和薄璐组成。

薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

•        审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；

•        审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

•        审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；

•        定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、方案或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划；以及

•        只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由Li、陈全石和薄吕组成。

提名和公司治理委员会将协助董事会选择董事，并确定董事会和董事会委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

•        确定和推荐董事会选举或改选的候选人，或任命填补任何空缺的候选人；

•        根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点，与我们的董事会每年审查其组成；

•        确定董事并向董事会推荐担任委员会成员；

•        就公司治理的法律和实践的发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况定期向董事会提供建议；

•        就公司管治事宜和应采取的任何纠正行动向董事会提出建议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保合规。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的诚信行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。

尽管根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的控股股东不对公司或其少数股东负有受信责任，但作为公司董事的控股股东只要在公司董事会任职，就以董事的身份对该公司负有受信责任。我们控股股东的某些股东在我们的董事会任职，因此，他们对我们负有上述受托责任。

在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则可能会不时被修订和重述。我们公司有权要求任何违反董事应尽义务的人赔偿损失。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

•        召开股东周年大会，并向股东报告工作；

•        宣布分红和分配；

•        任命军官，确定军官任期；

•        行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；

•        批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。

道德准则与公司治理

在我们的F-1表格注册声明生效之前，我们将通过一项道德准则，该准则将适用于我们的所有董事、高管和员工，本招股说明书是其中的一部分。我们将在我们的网站上公开提供我们的道德准则。

此外，我们的董事会将通过一套涵盖各种事项的公司治理准则，包括在我们的F-1表格注册声明生效之前批准关联方交易，本招股说明书是其中的一部分。

董事及高级人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，直到他们辞职、死亡或丧失行为能力，或直到他们各自的继任者被选举并获得资格，或者直到他们的职位根据我们修订和重述的公司章程以其他方式离职。

董事亦将被自动免职，其中包括：(I)董事破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)董事身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞任；(Iv)未经董事会特别许可而连续三次缺席董事会会议且董事会议决罢免其职位；或(V)根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

感兴趣的交易

董事可在适用法律、经修订及重述的组织章程大纲及细则或纳斯达克证券市场上市规则另有规定须审核委员会批准的情况下，或在相关董事会会议主席取消资格的情况下，就其有利害关系的任何合约或交易或拟议合约或交易投票，惟该董事须在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露其于该合约或交易中的权益性质。

雇佣协议和赔偿协议

我们将与我们的高管签订雇佣协议。除非吾等或执行人员事先发出终止聘用通知，或在指定时间内终止聘用，或在指定时间内终止聘用，否则本公司每名执行人员的聘用期限均为连续任期，除非发出不续期通知，否则该指定期限将自动续期。吾等可随时因无通知或酬金而终止聘用行政人员，包括但不限于行政人员承诺严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件、被裁定犯有刑事罪行、欺诈或不诚实、惯常玩忽职守、重大失当行为与行政人员应尽及忠实履行其重要职责不符、或重大违反内部程序或法规而对本公司造成损害。高级管理人员可以随时终止其雇佣关系。[    ]一个月前的书面通知。

我们打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内，除某些有限的例外情况外，赔偿我们的董事和高管因其为董事或本公司高管而提出的索赔所产生的所有责任和费用。

董事及行政人员的薪酬

截至2022年12月31日止年度，我们向执行董事及董事支付现金总额约人民币248万元，并无向非执行董事支付任何薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。

根据法律规定，我们的中国子公司必须为其医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、通过中国政府规定的多雇主固定供款计划的养老金和其他法定福利支付相当于每位员工工资的某些百分比的供款。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，在《交易法》第13d-3条规则的含义下，我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售中提供的普通股的出售：

•        我们每一位实益拥有我们普通股的董事和高管；

•        我们的董事和行政人员作为一个整体；以及

•        我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以截至本招股说明书日期的50,000,000股已发行普通股为基础。假设承销商不行使其超额配售选择权，本次发行后每位上市人士的实益所有权百分比包括紧随本次发行完成后已发行的普通股。

每一位持有董事5%或以上普通股的股东、高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时，每名该等人士于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可转换的股份标的期权、认股权证或可转换证券视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法另有规定外，所列所有人士对其实益拥有的所有股份均有独家投票权及投资权。我们将被要求在收盘时至少拥有300000名股东，才能满足纳斯达克的上市标准。

____________

*除非另有说明，否则所有个人的营业地址均为上海市陆家嘴左岸88号A 2楼人民Republic of China。

**除非另有说明，否则5%的实益拥有人的主要办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Intershore Chambers；Everine Delta Fund L.P的地址为c/o International Corporation Services Ltd.，Harbour Place，103 South Church Street，P.O.One Box 472，George town，Grand Cayman KY1-1106，开曼群岛。

(1)本次发行的普通股包括：由贾Li 100%拥有的英属维尔京群岛公司U Trend Limited持有的15,785,900股普通股；由贾Li 100%拥有的英属维尔京群岛公司Upincar Limited持有的14,943,500股普通股；以及由贾Li 100%拥有的英属维尔京群岛公司U Created Limited持有的7,500,000股普通股。

(2)该股份指由U Battery Limited持有的1,224,500股普通股，U Battery Limited为英属维尔京群岛公司，由赵炳义100%拥有。

截至本招股说明书日期，我们的普通股均不是由美国的记录持有人持有，我们的股东也没有通知我们它与注册经纪自营商有关联或从事证券承销业务。

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。关于我们普通股的发行导致我们的主要股东持有的所有权发生重大变化的说明，请参阅《股本说明--证券发行历史》。

股本发展史

本公司于2021年6月17日在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司。在公司成立之日，我们以每股0.0000001美元的价格向某些创始股东发行了200,000,000股普通股：

2021年11月26日，我们以每股0.0000001美元的价格向久创有品有限公司发行了6,097,178股普通股。

2022年2月28日，我们的董事会批准以每股0.0000001美元的价格从以下股东手中回购169,139,178股普通股：

2022年2月28日，我们以每股0.0000001美元的价格向以下股东发行了13,042,000股普通股：

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括50,000,000美元，分为500,000,000,000股普通股，每股面值0.0000001美元。普通股持有者每股享有一票投票权。本次发行我们将发行2500,000股普通股，不包括根据超额配售选择权将发行的股份(如果有)。

截至本招股说明书日期，我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

吾等并不知悉任何于其后日期可能导致本公司控制权变更的安排。

关联方交易

雇佣协议和赔偿协议

见“管理层--雇佣协议和赔偿协议”。

其他关联方交易

截至本招股说明书之日，公司在2019财年、2020财年和2021财年或2022财年没有其他关联方交易。

股本说明

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)及开曼群岛公司法(修订本)及开曼群岛普通法管辖。

截至本公告日期，我们的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0000001美元。

我们已于2022年12月20日通过了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，或我们的发行后组织章程大纲和章程细则，该章程将在本次发行完成前立即生效。

以下是我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的主要条文摘要，我们预期该等条文将于紧接本次发售完成前生效，以及与我们普通股的重大条款有关的公司法。

以下对本公司股本的描述及本公司发售后章程大纲及组织章程细则的条文为摘要，并参考将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则而有所保留。这些文件的副本已在美国证券交易委员会备案，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。对普通股的描述反映了我们的资本结构将在我们的发售后备忘录和公司章程生效时发生的变化。

以下讨论主要涉及普通股和普通股持有人的权利。

普通股

一般信息

我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值或面值为0.0000001美元。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的上市后修订和重述的公司章程规定，股息可以宣布，并从我公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，本公司可以从利润或股票溢价金额中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

普通股持有人在任何时候均应就股东在本公司任何股东大会上表决的所有事项进行表决。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求(在宣布举手结果之时或之前)以投票方式表决。该会议的主席或任何一名持有不少于10%投票权的股东可要求以投票方式表决，该股东可亲自出席或委派代表出席。

股东通过的普通决议需要股东大会上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要普通股所投的不少于三分之二的赞成票。由当其时有权接收本公司(或由其妥为授权的代表代表作为法团)的股东大会并出席大会并在大会上表决的所有股东签署的书面决议，其效力及作用犹如

在我公司正式召开的股东大会上也通过了同样的决议。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让

在本公司组织章程细则所载限制(如适用)的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•        转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•        转让文书仅适用于一类股份；

•        如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•        如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

•        我们将就此向吾等支付纳斯达克可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较少金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

转让登记可在一份或多份报纸上刊登广告、以电子方式或纳斯达克规则规定的任何其他方式发出十个日历日的通知后，在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记，但在任何日历年不得暂停登记或关闭登记超过30个日历日。

清算

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按普通股持有人于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予普通股持有人，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

在《公司法》和我们的发售后备忘录和组织章程细则的规定的规限下，我们可以在发行该等股票之前，根据我们的选择或该等股份持有人的选择，以决定的条款和方式发行可赎回的股份。

由董事会或我们的股东通过特别决议。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份(包括任何可赎回股份)。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

倘若在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的全部或任何权利，如获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准，可能会有重大不利影响。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

股东大会

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由我们的董事会多数成员或我们的主席召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或委托代表出席的股东组成，相当于我公司所有已发行有表决权股份所附全部投票权的不少于三分之一。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份中有权于股东大会上投票的三分之一投票权的股份，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所征用的决议案。然而，吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等普通股持有人的副本。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及组织章程细则、按揭及押记登记册及本公司股东的特别决议案除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

《资本论》的变化

我们可以不时通过普通决议：

•        以我们认为合宜的数额的新股增加股本；

•        合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•        将本行现有股份或任何股份再分成数额较本公司组织章程大纲所定数额为少的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；或

•        注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

获豁免公司

根据开曼群岛的公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•        获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•        获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

•        获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•        获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•        获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•        获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•        获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。本次发行结束后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的报告和其他信息要求。我们目前打算在此次发行结束后遵守纳斯达克的规则，而不是遵循本国的做法。纳斯达克规则要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开年度股东大会。

公司法中的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)“合并”是指两个或两个以上组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家。

(B)“合并”是指将两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，这些股东或债权人必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在其上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•        关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•        股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•        该项安排可由就其利益行事的聪明人及诚实人合理地批准；及

•        根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序批准了以安排方案方式进行的安排和重组，或者如果提出并接受了要约收购，持不同意见的股东将没有类似于评价权的权利，除非收购要约的反对者可以向

开曼群岛大法院拥有广泛裁量权作出的各种命令，通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，规定有权就司法确定的股份价值收取现金付款。

股东诉讼

原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以我公司的名义对我公司提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：

•        越权或者违法，不能经股东批准的行为；

•        构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司；以及

•        要求决议获得有条件的(或特殊的)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的上市后章程大纲及组织章程细则规定，本公司将赔偿本公司董事及高级管理人员及其遗产代理人因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--真诚地为该公司的最佳利益行事的义务、不因其董事地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)、以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的地位的义务以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司发售后的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权不少于三分之一的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司于发售后经修订及重述的组织章程细则并不赋予本公司股东于股东周年大会或特别大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们提出修订和重述的组织章程细则后，没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则，在本公司章程所载若干限制的规限下，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。委任董事的条件可以是，董事须在下一次或其后的周年大会上，或在任何特定事件时，或在公司与董事之间的书面协议(如有的话)指定的期间之后，自动退任(除非他已提早离任)；但并无此规定

在没有明文规定的情况下，应默示该条款。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可缺席本公司董事会连续三次会议，董事会决议罢免其职位；(V)根据本公司提出修订及重述的章程大纲及组织章程细则的任何其他规定，罢免董事的职位。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等发售后的组织章程大纲及组织章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，则任何类别股份所附带的权利如获该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人于另一次会议上通过的特别决议案批准，可能会受到重大不利影响。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只有在我们的股东特别决议的情况下才能修改。

非香港居民或外国股东的权利

我们发售后的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的上市后备忘录和公司章程中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况的条款。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克证券市场上市。本次发行完成后，假设不行使承销商的超额配售选择权，我们将拥有由公众股东持有的已发行普通股，相当于我们已发行普通股的约股或10%。本次发售中出售的所有普通股将可由我们的“联属公司”以外的其他人士自由转让(该词在证券法下的规则第144条中定义)，不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

禁售协议

吾等已同意，自本招股说明书日期起计180天内，不会要约、发行、出售、订立出售合约、设定产权负担、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何与本公司普通股大体相似的普通股或证券，包括但不限于购买本公司普通股的任何认购权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表有权收取本公司普通股或任何此等实质类似证券的权利(根据现有的雇员股票期权计划除外)，或在未经承销商事先书面同意的情况下，转换或交换截至该锁定协议签署之日已发行的可转换或可交换证券。

此外，我们的每位董事、高管和持有公司5%或以上普通股的现有股东将签订类似的锁定协议，自本招股说明书发布之日起为期180天]除若干例外情况外，有关我们的普通股及与我们的普通股实质上相似的证券。这些限制也适用于我们的董事和高管根据定向股票计划在发售中收购的任何普通股(如果有的话)。

我们无法预测未来我们普通股的出售或未来可供出售的普通股将对我们普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

规则第144条

本次发行完成后将发行的所有普通股，除本次发行中出售的普通股外，均为证券法规则第2144条所定义的“受限证券”，只有在符合证券法规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据证券法颁布的规则第144条和第701条规定的注册要求。

一般而言，根据现行有效规则第144条，自本招股说明书日期起计90天起，在出售前三个月内并不是吾等联属公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的联属公司的人士(或其股份合计的人士)有权根据证券法无须注册而出售受限证券，并将有权出售实益拥有受限证券至少一年而不受限制的受限证券。作为我们联属公司的人士(包括实益拥有我们10%或以上流通股的人)，并实益拥有我们的受限证券至少六个月，可在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的受限证券：

•        本次发行后，将立即发行相当于当时已发行普通股数量的1%，相当于约股普通股(如果承销商行使购买额外普通股的选择权，则立即购买普通股)；或

•        在向纳斯达克提交出售通知之日之前的四个日历周内，美国证券交易委员会股票市场普通股的每周平均成交量。

此类销售还受制于销售方式条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。

规则第701条

自本招股说明书日期后90天起，在本次发售完成前根据书面补偿计划或其他书面协议购买普通股的联属公司以外的人士，可能有权根据证券法规则第701条或规则第701条在美国出售该等股票。规则第701条允许关联公司根据规则第144条出售其规则701股票，而不遵守规则第144条的持有期要求。

规则第701条进一步规定，非关联公司可以根据规则第144条出售这些股份，但仅受其销售方式要求的限制。然而，规则701股票将继续受到任何适用的锁定安排的约束，并且只有在禁售期到期时才有资格出售。

监管：S

条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。

课税

以下对投资我们普通股的重大中国、开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见；就涉及中国税法而言，讨论仅代表我们中国法律顾问冠涛律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向吾等或本公司普通股持有人征收的其他税项可能不会对本公司或普通股持有人构成重大影响，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。有关我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛税项的约束，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)将不需要预扣，出售我们普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税收

所得税和预提税金

2007年3月，中国的全国人大制定了企业所得税法，并于2008年1月1日起施行(2018年12月修订)。企业所得税法规定，根据中国以外司法管辖区法律组建的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将事实上的管理机构界定为对企业的业务、人员、会计和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。

2009年4月，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即82号通告，其中就确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否被视为位于中国提出了若干具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通函所载的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。

根据《中华人民共和国税务总局第82号公告》，中国控制的离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，其在全球范围内的收入只有在满足以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民：(一)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门的主要职责所在地在中国境内；(二)财务决策(如借款、放贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或需要由位于中国境内的组织或个人决定；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会、股东大会记录档案位于或保存在中国境内；(四)半数(或以上)有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国境内。

《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》第45号公报对纳税居民身份认定的若干问题作了进一步明确。公告45还规定，当向居民中国控制的离岸注册企业提供其居留身份承认的副本时，付款人在向该中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入时，不需要扣缴10%的所得税，例如股息、利息和特许权使用费。

吾等相信，就中国税务而言，开曼群岛控股公司Upincar并非中国居民企业。Upincar是在中国之外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。因此，我们不相信本公司符合上述所有条件，或就中国税务目的而言，本公司并非中国居民企业。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。我们不能保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点，而且由于我们管理团队的大部分成员位于中国，中国税务机关可能会将我们的公司视为中国居民企业，在这种情况下，我们将按全球收入的25%的税率缴纳所得税。若中国税务机关就企业所得税而言认定开曼群岛控股公司为“居民企业”，则可能会产生若干不利的中国税务后果。

一个例子是，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的普通股获得的收益将被征收10%的预扣税。尚不清楚，如果我们被视为一家中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

根据国家税务总局发布并于2015年2月3日起施行的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《通知7》，非居民企业在无合理商业目的的情况下，通过转让境外控股公司股权(中国居民企业在公开证券市场买卖其发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，中国税务机关有权对交易性质进行重新评估，该间接股权转让可按直接转让处理。因此，此类转让所得收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

根据通告7的规定，符合下列所有情况的转让应直接被视为没有合理的商业目的，条件是：

•        境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接来源于中国的应税财产；

•        在间接转移前一年内的任何时候，境外控股公司总财产的90%以上是在中国境内的投资，或者在间接转移前一年，境外控股公司90%以上的收入直接或间接来自中国领土；

•        境外控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司的存在；或

•        对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税。

2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行。第37号通知旨在通过规定股权转让收入和纳税依据的定义、计算预提金额时使用的外汇汇率以及产生预提义务的日期，进一步澄清这一点。

具体而言，第37号通函规定，非中国居民企业分期付款取得应从源头扣缴的转让收入时，该分期付款可首先被视为收回以前投资的成本。在收回所有成本后，必须计算和扣缴拟扣缴的税额。

关于第7号通知和第37号通知的应用存在不确定性。如税务机关认定任何涉及非居民投资者的交易缺乏合理商业目的，则第7号通函及第37号通函可由中国税务机关裁定适用于涉及非居民投资者的吾等股份转让。

因此，吾等及吾等在该等交易中的非居民投资者可能面临根据通告7及通告37被征税的风险，而吾等可能被要求遵守通告7及通告37，或根据企业所得税法的一般反避税规则确定吾等不应被征税。这一过程可能代价高昂，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

增值税

根据财政部和国家统计局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日起施行的《关于全面推开增值税代征营业税试点工作的通知》，在中华人民共和国境内销售服务、无形资产或固定资产的单位和个人需缴纳增值税，而不是营业税。

根据通函第36号，我们的中国附属公司及综合联营实体须就从客户收取的收益按6%至17%的税率征收增值税。

根据《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用17%的税率降至16%。

根据《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用16%和10%的税率分别降至13%和9%。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国联邦持有人(定义如下)的普通股所有权和处置，该持有人在此次发行中收购我们的普通股，并根据修订后的1986年美国国税法或该法规将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。这一讨论是基于美国现有的联邦税法，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和替代最低税额考虑因素、任何预扣或信息报告要求，或与我们普通股所有权或处置相关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：

•        银行和其他金融机构；

•        保险公司；

•        养老金计划；

•        合作社；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        经纪自营商；

•        选择使用市价对市价会计方法的交易员；

•        某些前美国公民或长期居民；

•        政府或机构或其工具；

•        免税实体(包括私人基金会)；

•        根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们普通股的持有人；

•        投资者将持有我们的普通股作为跨境、对冲、转换或其他综合交易的一部分，用于美国联邦所得税目的；

•        与美国境外的贸易或业务有关而持有普通股的人；

•        实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值(包括因为拥有我们的普通股)的人；

•        投资者需要加快确认其普通股的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；

•        拥有美元以外的功能性货币的投资者；

•        合伙企业或其他为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人，所有这些实体都可能受到与下文讨论的税则显著不同的税收规则的约束。

以下讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国债券持有人。我们敦促潜在买家就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

一般信息

出于本讨论的目的，“U.S.Holder”是我们普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•        是美国公民或居民的个人；

•        根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国公民对所有重大决定的控制；或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举，被视为美国公民。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司(“PFIC”)

非美国公司在任何课税年度被视为美国国内税法第1297(A)节所定义的PFIC，条件是：

•        在该应纳税年度的总收入中，至少有75%是被动所得；或

•        其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在此次发行中筹集的现金通常将被认为是为产生被动收入而持有的，以及(2)我们的资产价值必须根据

承销

根据日期为的承销协议中规定的条款和条件，在我们和以AMTD Wealth Management Solutions Group Limited和Westpark Capital，Inc.为代表的以下承销商中，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已分别而不是联合地从我们手中购买其名称旁边显示的各自数量的普通股：

承销协议规定，承销商的义务须受某些先决条件的规限，例如承销商收到某些高级人员的证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股，但下文所述购买额外普通股的选择权所涵盖的普通股除外。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商及其某些控制人和相关人士提供赔偿，并为承销商可能被要求就这些债务支付的款项作出贡献。

承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在普通股中上市。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时获得的价格将是有利的。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

预计某些承销商将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。AMTD Wealth Management Solutions Group Limited不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，在其行为可能被视为参与在美国的普通股要约或销售的范围内，这些要约或销售将根据适用的法律和法规通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。

将在美国境外出售的普通股尚未根据证券法进行登记，作为首次发行分配的一部分进行要约和出售。根据证券法的规定，这些普通股最初将在美国以外的地区发行。然而，这些普通股已根据证券法注册，仅用于在需要根据证券法注册的交易中在美国转售。本招股说明书可用于在美国转售此类普通股，但此类交易不能豁免根据证券法进行登记。

购买额外普通股的选择权

我们已向承销商授予选择权，可于本招股说明书日期起计30个交易日内行使，以本招股说明书封面所载的公开发售价格，减去承销折扣及佣金，不时、全部或部分向本公司购买最多股普通股。如果承销商行使这一选择权，各承销商将在特定条件下各自而不是共同承担义务，按照上表所示按承销商的初始购买承诺按比例购买若干额外普通股。只有当承销商出售的普通股数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才可行使这一选择权。

佣金及开支

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格向公众及某些交易商(可能包括承销商)发售普通股，价格减去不超过美元的特许权。[          ]每股普通股美元。发行后，首次公开发行的价格和对交易商的特许权可以由代表降低。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。假设承销商没有行使和完全行使购买额外普通股的选择权，这些金额就会显示出来。

我们估计，除上文提到的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为美元。费用包括美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费、纳斯达克股票入市和上市费，以及法律、会计、印刷和杂项费用。

AMTD财富管理解决方案集团有限公司的地址是香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼-25楼。Westpark Capital，Inc.的地址是世纪公园东1800号，220室，邮编：90077。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。因此，我们普通股的首次公开募股价格将由我们与代表之间的谈判确定。在这些谈判中将考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。

吾等并不保证首次公开发售价格将与普通股于发售后在公开市场的交易价格相符，亦不保证发售后普通股的活跃交易市场将会发展及持续。

上市

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克证券市场上市，代码为UCAR。不能保证此类申请会获得批准，如果我们的申请不获批准，本次发行可能无法完成。

印花税

如果您购买本招股说明书提供的普通股，您可能需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书封面上列出的发行价。

锁定协议

吾等已同意，吾等不会提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置，或订立任何交易或安排，而该等交易或安排旨在或可预期直接或间接导致处置可转换为或可交换或可行使普通股的任何普通股或证券。

，订立任何交换或其他安排，将普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何此等交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券，以要求或行使任何权利或安排提交登记声明，包括对可转换为任何普通股或可行使或可交换为任何普通股或吾等任何其他证券的登记的任何要求或任何修订，或公开披露作出任何前述的意图，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日起180天内，除非有某些例外情况和适用的通知要求。

我们的董事和高管以及持有本公司5%或以上普通股的现有股东同意，他们不会提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，或进行任何交易或安排，以直接或可能间接导致处置可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券，或达成任何转让给另一人的交换或其他安排。全部或部分拥有普通股或可转换为任何普通股或可行使或可交换为任何普通股的证券的任何经济后果，不论任何此等交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，就任何可转换为或可行使或可交换为本公司任何普通股或本公司任何其他证券的普通股或证券的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明(包括对其的任何修订)，或公开披露作出任何前述的意图，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日起180天内，除非有某些例外情况和适用的通知要求。

稳定化

承销商已告知吾等，根据经修订的1934年11月《证券交易法》下的第(M)条规定，参与发售的若干人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性投标。这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股的方式平仓任何回补空头头寸。承销商在决定平仓普通股的来源时，除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的普通股价格与他们可透过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格比较。

“裸卖空”指的是超出购买额外普通股的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指以确定或者维持普通股价格为目的，代表承销商购买普通股的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们的普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性收购要约是一种安排，允许承销商收回在与发行相关的其他方面应计入辛迪加成员的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员并未有效配售。

吾等及承销商均不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

电子化分销

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

两性关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务，他们已收取或将收取惯常费用及开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可作出或持有一系列投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用，而该等投资及证券活动可能涉及由吾等及其联营公司发行的证券及/或票据。如果承销商或他们各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信贷敞口。承销商及其各自的联营公司可通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联营公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以准许公开发售普通股，或在任何司法管辖区内持有、传阅或分发本招股说明书或与吾等或普通股有关的任何其他资料，而该等司法管辖区须为此目的采取行动。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与普通股有关的任何其他材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。

澳大利亚

本招股说明书并不构成产品披露文件或2001年公司法(Cth)(“公司法”)第6D.2章(“公司法”)下的招股说明书，本招股说明书并未亦不会作为公司法下的披露文件提交至澳大利亚证券及投资委员会(“ASIC”)，亦无意包括公司法第6D.2章所规定的披露文件所需的资料。它不构成或涉及建议取得、要约或发行或出售邀请、安排向澳洲“散户客户”(定义见公司法第761G条及适用法规)发行或出售权益、或安排发行或出售权益的要约或邀请，只可在澳洲提供予能够证明其属于公司法第708条所载一类或多类投资者或获豁免投资者的选定投资者。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

答：您是否确认并保证您是：

•        《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；

•        根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

•        根据《公司法》第708(12)条与公司有联系的人；或

•        《公司法》第708(11)(A)或(B)款所指的“专业投资者”。

普通股不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买普通股的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交普通股申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。如果您不能确认或保证您是公司法下的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

B.由于本招股说明书下的任何普通股要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。阁下申请普通股，即表示阁下保证并同意阁下将不会在该等证券发行后12个月内向阁下发售任何根据本招股说明书发行予阁下的证券以供在澳洲转售，除非任何该等转售要约获豁免遵守公司法第708条规定须发出披露文件的规定。

百慕大群岛

普通股仅可在百慕大发行或出售，但须符合2003年生效的《百慕大投资商业法》的规定，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大公民(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

英属维尔京群岛

普通股不会，也不会向公众或英属维尔京群岛的任何人士提供，以供本公司或其代表购买或认购。普通股可向根据二零零四年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司(“英属维尔京群岛公司”)发售，但只限于向完全在英属维尔京群岛以外的有关英属维尔京群岛公司提出要约并由该公司收取。

这份招股说明书没有，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据二零一零年证券及投资商业法案、SIBA或英属维尔京群岛公共发行人守则，并无或将无就普通股编制登记招股章程。

普通股可以提供给英属维尔京群岛的个人，他们是SIBA的“合格投资者”。合格投资者包括(I)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA下的持牌人以及公共、专业和私人共同基金；(Ii)其任何证券在公认交易所上市的公司；及(Iii)根据SIBA定义为“专业投资者”的人士，即(A)其日常业务涉及(不论是为该人自己或他人的帐户)收购或处置与该财产相同的财产，或本公司财产的大部分；或(B)已签署声明，表明其个人或与其配偶的净资产超过1,000,000美元，并同意被视为专业投资者的任何人士。

加拿大

证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103《注册要求、豁免和持续登记义务》所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105-承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或，如果证券是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI-33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

本招股章程并不构成对开曼群岛普通股的公开要约，无论是以出售或认购的方式。每家承销商均已表示并同意，其并未提出或出售开曼群岛的任何普通股，亦不会直接或间接提供或出售任何普通股。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则，在DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文档仅用于分发给OSR中定义的那些规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此承担任何责任。与本文件有关的普通股可能缺乏流通性和/或受转售限制。拟购买普通股的人士应自行对普通股进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国而言，不得在该成员国向公众要约发行作为本招股说明书计划发行标的的任何普通股，除非招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或在适当情况下，已在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》的规定，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时向该成员国的公众要约发行任何普通股：

•        对招股说明书规定的“合格投资者”的法人；

•        向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的“合格投资者”除外)出售股份，但须事先征得代表的同意；或

•        符合招股章程规例第1(4)条规定的任何其他情况；惟该等普通股要约不会导致吾等或任何代表须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

在欧洲经济区内提出或打算提出任何普通股要约的任何人士，只应在本公司或任何承销商没有义务为该要约提供招股说明书的情况下才这样做。吾等及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介提出任何普通股要约，但构成本招股说明书所述最终股份发售的承销商提出的要约除外。

就本条款和您下面的陈述而言，对于任何成员国的任何股票，“向公众要约”一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买任何普通股，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。

香港

除香港《证券及期货条例》(第571章)或《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”外，或在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第571章)所界定的“招股章程”的情况下，香港并无以任何文件的方式发售或出售证券，亦不得以任何文件的方式发售或出售证券。32)，或不构成就行政总裁及证券及期货条例的目的向公众发出要约或邀请的文件、邀请或广告。与该等证券有关的文件、邀请或广告并无发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港证券法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

本招股章程并未在香港公司注册处注册。据此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，证券亦不得向香港公众人士发售认购。每名收购证券的人士将被要求并被视为收购证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件所述证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。

以色列

本招股说明书提供的普通股尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列注册出售。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售这些股票。ISA并未就招股说明书的发售或刊发发出许可证、批准书或许可证；亦未对招股说明书所包括的细节进行认证、确认其可靠性或完整性，或就所发售普通股的质量发表意见。在以色列，任何直接或间接向公众转售本招股说明书提供的普通股的行为都受到可转让性的限制，并且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。

日本

本次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年修订的《日本金融工具和交易法》)或FIEL注册，初始买方不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接地在日本或向任何日本居民或为其利益而提供或出售任何证券，除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

韩国

该等普通股尚未或将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》(以下简称《金管会》)及其法令及规例注册，而该等普通股已在韩国以私募方式根据金管会进行发售。

直接或间接在韩国或向任何韩国居民提供、出售或交付，或提供或出售给任何人，以便直接或间接再出售或再销售，但根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(以下简称“FETL”)除外。该等普通股并未于全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国证券交易所。此外，普通股的购买者应遵守与购买普通股相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买普通股，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了普通股。

科威特

除非已就普通股的销售和销售获得科威特工商部要求的所有必要批准，否则不得在科威特国销售、要约出售或出售普通股，除非科威特商业和工业部根据第1931/1990号《证券谈判和设立投资基金条例》、其行政条例和根据该法或与此相关发布的各种部长命令获得所有必要批准。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

马来西亚

根据二零零七年资本市场及服务法令，马来西亚证券事务监察委员会或该委员会并无登记招股说明书或其他与发售及出售普通股有关的招股说明书或其他发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)作为本金收购普通股的个人，条件是收购普通股的条件是每次交易的代价不得低于25万令吉(或其外币等值)；(Iv)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，不包括其主要住所的价值；(V)在之前12个月内年收入总额超过30万令吉(或等值外币)的个人；(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)2010年《拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)2010年《拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)证监会可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，普通股的分配须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据2007年资本市场和服务法案向委员会登记招股说明书的证券。

人民Republic of China

本招股说明书不得在中国散发或分发，普通股亦不得发售或出售，亦不得为向任何中国居民或为中国法人或自然人的利益而直接或间接再发售或转售而向任何人士要约或出售，除非根据中国适用法律及法规。此外，中国任何法人或自然人不得直接或间接购买任何普通股或其中的任何实益权益，除非取得所有中国政府的法定或其他事先批准。发行人及其代表要求持有本招股说明书的人遵守这些限制。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

卡塔尔

在卡塔尔国，本文件所载要约仅在收件人提出要求和主动的情况下，向该人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约或在卡塔尔国以银行、投资公司或其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券未获卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发，超出本招股说明书的条款是不允许的，并由该接受者承担责任。

沙特阿拉伯

本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是资本市场管理局根据2004年10月4日第2-11-2004号决议发布的证券要约规则允许的人员，该决议经修订后的第1-28-2008号决议修订。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

新加坡

本招股说明书尚未或将不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券及期货事务管理局；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士发出；并根据《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并按照《SFA》任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，则：

(A)并非认可投资者的法团(其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)；或

(B)设立一个信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(I)向机构投资者或向《国家外汇管理局》第275(2)条所界定的相关人士，或向因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第(276)(4)(I)(B)条所指的要约产生的任何人；

(二)不考虑或不会考虑转让的情况；

(3)在转让是通过法律实施的情况下；

(四)《国家林业局》第276(7)条规定的义务；或

(V)持有新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所指明的股份。

根据SFA第309B(1)(C)条发出的通知：    我们已确定普通股为(A)订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及(B)除外投资产品(定义见《金管局公告》04-N12：《关于出售投资产品的公告》及《金管局公告》(FAA-N16：《关于推荐投资产品的公告》))。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。27%以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券的要约没有也不会得到瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购人提供的投资者保护并不延伸到证券收购人。

台湾

普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售普通股的意见或以其他方式中介发售普通股。

阿拉伯联合酋长国

本招股说明书的目的不是根据阿联酋或阿联酋的法律，构成普通股或其他证券的要约、出售或交付。普通股尚未也不会根据2000年关于阿联酋证券和商品管理局和阿联酋证券和商品交易所的第4号联邦法律登记，或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。

本次发行、普通股及其权益尚未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，且不构成根据《商业公司法》、1984年联邦法律第(8)号(修订本)或其他规定在阿联酋公开发售证券。

关于本招股说明书在阿联酋的使用，本招股说明书严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接受者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。普通股权益不得直接或间接向阿联酋公众提供或出售。

英国

本招股说明书仅分发给且仅针对在英国属于招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者的人士，并且(I)属于经修订的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条所指的投资专业人士，或该命令，和/或(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条所述的高净值实体，以及该命令可合法传达给的其他人士(每个该等人士均称为“相关人士”)。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何非相关人士在英国的人士不得行事或依赖本招股说明书或其任何内容。

与此次发售相关的费用

以下是与发售本公司普通股有关的预计支出总额细目，不包括承销折扣和非实报实销支出津贴。除美国证券交易委员会注册费、纳斯达克股票市场上市费和金融行业监督管理局备案费外，所有金额均为估计数。

吾等将承担此等开支及因吾等发售普通股而产生的承销折扣。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Hogan Lovells代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律事宜将由冠涛律师事务所为我们传递。Hunter Taubman Fischer&Li LLC在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(香港)LLP，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖冠涛律师事务所。Hogan Lovells在受中国法律管辖的事项上可能依赖景天和恭诚。

专家

U Power Limited截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所WWC P.C.的报告列入本报告及登记报表内，WWC P.C.是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授权作为审计及会计专家而提供。

WWC的注册营业地址位于加利福尼亚州圣马特奥市先锋法院，邮编：94403。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了F-1表格的登记说明书，包括根据证券法规定的相关证物和时间表，包括本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的情况，请参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您提供的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。

本次发行完成后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年报和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。

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合并财务报表索引

简明合并财务报表索引

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合并资产负债表
(金额以千元人民币和美元计，股票数量除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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综合全面损失表
(除股数和每股数据外，以千元人民币和美元为单位)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并股东权益报表
(金额以千元人民币和美元计，股票数量除外)