附件4.6

证券说明

以下描述概述了Comera Life Science Holdings，Inc.(“公司”)截至2023年3月17日的证券的某些重要条款，并在所有方面受特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款、公司修订和重新签署的公司注册证书(“宪章”)、A系列可转换永久优先股指定证书(“指定证书”)、修订和重新修订的附例(“附例”)、11月17日的OTR认股权证协议、于2020年由OTR Acquisition Corp.(“OTR”)与作为认股权证代理(“认股权证代理”)的大陆股票转让及信托公司(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)订立的“OTR认股权证协议”(“OTR认股权证协议”)，以及OTR、本公司与认股权证代理之间的转让、假设及修订认股权证协议(连同OTR认股权证协议，“认股权证协议”)。以下讨论是《宪章》、《指定证书》、《附例》和《授权证协议》的摘要，并参考作为截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(“报告”)的实际文件而有所保留。建议您阅读这些文件的全部内容，以获得对公司证券的完整描述。

截至2023年3月17日，公司拥有两类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的证券：普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及购买普通股股份的公共认股权证(“公共认股权证”)。

股本

一般信息

公司的法定股本包括1.5亿股普通股和100万股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。董事会已将4,305股优先股指定为A系列可转换永久优先股(“A系列优先股”)。

普通股

投票

公司普通股记录的持有者有权就股东投票表决的所有事项对持有的每股股份投一票。公司普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非章程或章程另有规定，或适用法律或适用的证券交易所规则另有规定，否则所表决的普通股过半数股份须经本公司股东表决的任何该等事项获通过。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

倘受影响的优先股系列的持有人根据法律或根据宪章(包括任何优先股指定)单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人作为一个类别有权就本章程的任何修订(包括任何优先股指定)投票，则本公司普通股持有人将无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何宪章修订(包括任何优先股指定)投票。普通股授权股数可由有权投票的所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行普通股的股数)，而不需要普通股持有人单独进行分类表决。

分红

在适用法律及任何已发行优先股系列的任何持有人的权利及优惠的规限下，本公司的股东有权在其董事会(“董事会”)宣布从合法可供支付的资金中收取应课差饷股息。

1

清算权

在公司清算、解散、出售或清盘时，公司普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和履行优先权利后剩余的所有资产。

转换

该公司的普通股不能转换为其股本的任何其他股份。

转让限制

关于本公司、OTR、CLS Sub Merger 1 Corp.、CLS Sub Merger 2 Corp.和Comera Life Science，Inc.根据于2022年1月31日达成的某项业务合并协议(“业务合并协议”)(“业务合并协议”及拟进行的交易，称为“交易”)完成业务合并，本公司与若干股东就其在交易中收到的普通股股份订立登记权及锁定协议(“登记权及锁定协议”)。根据登记权及禁售权协议，本公司代表该等股东提交转售货架登记声明。注册权和锁定协议还向这些股东提供了某些按需注册权和搭载注册权，但须受承销商削减和发行人禁售期的限制。本公司亦同意支付与注册权及禁售权协议下的注册有关的若干费用及开支。

除若干例外情况外，注册权及锁定协议进一步规定，签署方持有的普通股将被锁定，直至(I)2023年5月19日及(Ii)在2022年5月19日后150天后的任何30个交易日内，本公司普通股的售价在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元，两者以较早者为准。

优先股

在法律规定的任何限制的规限下，董事会获授权通过决议案规定发行一个或多个系列的授权及未发行优先股，并根据特拉华州的适用法律提交证书(称为“优先股指定”)，不时厘定每个该等系列的股份将包括的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优先及权利(包括本公司清盘时的投票权及权利)及其任何资格、限制或限制。董事会可增加或减少优先股的法定股份数目(但不得低于当时已发行的优先股股份数目)，而无须经优先股或其任何系列的持有人另行分组表决，除非根据任何优先股指定的条款须由任何该等持有人表决。除任何优先股指定另有规定外：(A)任何新的优先股系列可由董事会指定、固定及厘定，而无须获得普通股或优先股或其任何系列持有人的批准，及(B)任何有关新系列可拥有权力、优先权及权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权及转换权，优先于、次于或与普通股股份、现有优先股系列或任何未来类别或系列的优先股或普通股同等的权利。

A系列可转换永久优先股

排名

A系列优先股优先于普通股，没有指定其他类别的优先股。

清算权

2

在公司清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人将有权在向任何其他证券的持有人分配任何其他证券之前，从公司可供分配给公司股东的资产中获得相当于每股1,000美元(可能根据股票拆分、稀释性发行等调整，即“A系列优先股原始收购价”)的每股1,000美元的金额，外加A系列优先股相关股份当时应计的股息总额。如果没有足够的资产来进行这种分配，那么这种分配将按比例在A系列优先股的流通股持有人中按比例进行，比例为每个该等持有人以其他方式有权获得的全部优先金额。

合并或出售导致控制权变更

如果合并或合并导致尚存实体的50%或以上的股权或投票权(或类似股权)由在合并或合并前持有公司50%或以上股权或投票权(或类似股权)的持有人以外的人持有，则A系列优先股的持有人将有权在向公司任何其他证券的持有人分配任何与合并或合并有关的总对价之前，从公司所有股本持有人有权获得的总对价中收取相当于A系列原始收购价的每股金额。如果没有足够的代价进行此类分配，则A系列优先股的流通股持有人将按比例按该等持有人以其他方式有权获得的全部优先金额按比例进行此类分配。

出售资产

如果出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，包括其商誉和公司特许经营权，A系列优先股的流通股持有人将有权从应付给公司的总代价(“合资格出售代价”)中获得支付，优先于支付给任何其他目前已发行股本的持有人，每股代价相当于A系列原始购买价。如合资格出售代价不足以向该等持有人支付彼等有权收取的全部优先金额，则全部合资格出售代价将按比例按比例分配予持有A系列优先股已发行股份的持有人，而该等持有人以其他方式有权收取全部优先金额。

投票权

因此，A系列优先股的持有者有权投与A系列优先股可转换成的普通股数量相等的投票数，但不超过公司普通股总投票权的19.99%。

优惠股息

A系列优先股持有人有权在宣布或支付任何其他目前已发行股本的任何股息之前，优先于宣布或支付任何其他当前已发行股本的任何股息之前，从公司合法可用的资产中收取股息，如董事会宣布，则在每个日历年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(或如该日期不是营业日，则在该日期后的第一个营业日)(每个日期为“A系列季度股息支付日”)，从2022年7月1日开始并包括该日在内，按季度支付股息。在首六个A系列季度股息支付日，按A系列原始收购价8.0%的年利率以现金支付，自每个连续的A系列季度股息支付日起及之后，此类A系列股息率每年增加2%，最高可达18%。

要转换的可选权限

A系列优先股的每股流通股可在任何时间转换为A系列原始收购价除以12.56美元(根据股票拆分、稀释性发行等调整后的“A系列转换价格”)所确定的缴足股款和不可评估普通股的数量

3

持有人；但在任何情况下，A系列优先股的流通股不得转换为超过普通股流通股的19.99%。

为了将A系列优先股转换为普通股，持有者必须向公司发出通知，并交出原始证书。届时，本公司将于可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于三个交易日)向A系列优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发行及交付一份或多於一份代表该持有人将有权持有的普通股整体股份数目的证书。转换将被视为已完成，由此产生的普通股将被视为已于紧接该通知及A系列优先股股份投标日期营业时间结束前发行。

在符合下文“保护条款”项下所述的某些保护性规定的情况下，如果在本公司首次发行A系列优先股后的任何时间或不时：(1)确定了一个拆分或拆分普通股的记录日期，那么，自该记录日期起，A系列转换价格将适当降低，以便A系列优先股每股转换后可发行的普通股数量将按该总流通股数量的增加比例增加；(2)确定完成普通股流通股组合的备案日期，则自该备案日起，A系列转换价格将适当提高，使得A系列优先股每股转换时可发行的普通股数量将按该普通股流通股的减少比例减少；以及(3)将对公司普通股的已发行股份进行重新分类或资本重组(上文规定的拆分或拆分、清算、解散或清盘、某些合资格的合并销售除外)，将作出拨备，以便A系列优先股的持有人此后将有权在A系列优先股转换时获得A系列优先股的股票或其他证券或财产的股份数量，而转换后可交付普通股股份的持有人将有权获得该重新分类或资本重组时应有权获得的股票或其他证券或财产的数量，在重新分类或资本重组后，将对A系列优先股持有人的权利进行适当调整，以使上述规定在该事件发生后尽可能同等地适用。

保留转换时可发行的股票

本公司将于任何时间从其认可但未发行的普通股中预留及保留可供使用的普通股，仅为完成A系列优先股已发行股份的转换，而普通股的数目将不时足以完成当时已发行A系列优先股全部股份的300%(300%)的转换。

保护条款

公司不会直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式，除非(除宪章或适用法律要求的任何其他投票外)事先获得持有A系列优先股当时至少90%的流通股的持有人的事先投票或同意，并作为一个单一类别单独投票或同意：(1)修订、更改或废除宪章中关于A系列优先股的任何规定或优先股指定，如果这样做会对A系列优先股的权力、优先股或特别权利产生不利影响；(2)设立、授权设立或发行任何系列的优先股，或将任何类别或系列的股本重新分类为任何系列的优先股；(3)购买或赎回、或允许任何附属公司购买或赎回A系列优先股以下的任何股份，但向为本公司或其任何附属公司提供服务的前董事、高级职员、雇员、顾问或其他人士购回该等股本的股份，以及以不超过其原收购价的每股收购价，购回该等股本的股份除外；(4)招致或准许本公司附属公司产生或发行或准许本公司附属公司发行任何借款债务，包括担保项下的债务(不论是否或有)，或贷款或债务证券(包括股权挂钩或可转换债务证券)；(5)宣布或派发任何股息予A系列优先股以下的任何股份；或(6)订立或准许本公司附属公司订立任何协议、安排或谅解，就上文第(1)至(5)项所述的任何行动作出规定。

4

救赎

本公司可根据董事会的选择，随时或不时在不少于10个工作日的通知下，按每股价格1,000美元(经调整)赎回全部或任何部分已发行的A系列优先股，外加所有累积和未支付的股息(“A系列赎回价格”)。

如果公司结束发行或出售公司的普通股或等价物，包括但不限于根据股权信用额度安排、登记发行、对公共股本的私人投资或其他方式，导致公司获得超过500万美元的净收益，则A系列优先股的每位持有人将有权促使公司以A系列赎回价格赎回任何或所有此类持有人的A系列优先股，最高可达此类发行或出售总收益的30%。

重新发行

本公司因转换、赎回、回购或以其他方式购入的一股或多股A系列优先股将不会作为A系列优先股重新发行，所有该等收购的股份将予注销及注销，成为认可但未发行及未指定的优先股。

认股权证

于二零二三年三月十五日，共有5,223,575份公开认股权证及5,817,757份私募认股权证(“2022年5月认股权证”)(每份认股权证均与交易有关，令认股权证持有人有权购买普通股股份)及2,406,242份认股权证以购买4,812,484股普通股，该等认股权证是根据本公司与列名买家于2023年1月2日订立的证券购买协议(“2023年管状认股权证”及连同2022年5月的私募认股权证)而发行。

公开认股权证

从2022年6月19日开始，每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按以下讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使其公开认股权证。公开认股权证将于2027年5月19日到期，或在赎回或清盘时更早到期。

普通股相关认股权证的股份登记

公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决公共认股权证的行使，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)关于公共认股权证相关普通股的登记声明届时生效，且招股说明书是最新的，但公司必须履行下文所述的有关登记的义务。本公司将不会行使任何公共认股权证，而本公司亦无责任在行使公共认股权证时发行普通股，除非根据公共认股权证注册持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为豁免行使该认股权证而发行的普通股。如果与公共认股权证有关的前两个句子中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证将没有价值，到期也毫无价值。在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。

本公司已向美国证券交易委员会提交了一份关于因公募认股权证行使而发行的普通股的登记书，该登记书于2022年6月24日生效。本公司已同意保留一份与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止，一如认股权证协议所述。在本公司未能就行使公开认股权证保存有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可根据证券第3(A)(9)条以“无现金基础”方式行使认股权证

5

法案，或另一项豁免。尽管有上述规定，如果公司的普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金的基础上”这样做，如果公司选择，将不需要提交或维护有效的登记声明，如果公司没有这样选择，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

赎回认股权证换取现金

一旦可行使公共认股权证，本公司可赎回该等认股权证：

假若公开认股权证成为可赎回认股权证，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的普通股未能获豁免注册或资格，或本公司不能进行该等注册或资格，则本公司不得行使其赎回权。

本公司已订立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，本公司发出赎回公共认股权证的通知，公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

赎回程序和无现金行使

如果该公司如上所述要求赎回认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使他们的公共认股权证时，公司管理层将考虑其现金状况、未发行认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对股东的稀释效应。如果公司利用这一选择，所有认股权证的持有者将支付行使价，交出他们的普通股认股权证，其数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以普通股“公平市价”(定义见下文)与公共认股权证行权价格的差额(Y)的公平市价所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知发送给认股权证持有人之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，公司普通股的最后报告平均销售价格。如果公司利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。公司相信，如果公司不需要通过行使认股权证获得的现金，这一特征对我们来说是一个有吸引力的选择。如果本公司要求赎回公共认股权证而没有利用这一选项，本公司的初始购买者及其获准受让人仍有权行使其2022年5月的私募认股权证，以换取现金或以无现金方式使用相同的

6

上述公式，如果所有公共认股权证和2022年5月私募认股权证的持有人被要求在无现金基础上行使其公共认股权证，则公共认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

反稀释调整

如果普通股的流通股数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效日期，根据每份公共认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的公司普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券下可发行的普通股)和(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市值的商数。为此目的：(I)如果供股是针对可转换为公司普通股或可为公司普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)“公平市价”是指截至公司普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等于公开认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派普通股(或公开认股权证可转换为本公司股本的其他股份)，但上述(A)或(B)某些普通现金股息除外，则公开认股权证的行权价格将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份公共认股权证的行使可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股股份数目被调整时，公共认股权证的行使价格将作出调整，方法是将紧接该项调整前的公共认股权证的行使价格乘以一个分数(X)，分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股面值的任何重新分类或重组)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(本公司为持续法团且不会导致本公司普通股已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或任何出售或转让给另一法团或本公司的实体

7

本公司作为整体或实质上与公司解散有关的整体资产或其他财产，公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股股份，或在任何该等出售或转让后的解散时，如果认股权证持有人在紧接该事件发生前行使其认股权证，则该认股权证持有人将会收到。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，则应在后续实体中以普通股的形式支付，该实体在国家证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，且如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内适当行使公共认股权证，则公共认股权证的行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见公共认股权证协议)按认股权证协议的规定下调。此等行权价格下调的目的，是在公开认股权证行使期间发生特别交易时，为公开认股权证持有人提供额外价值，而根据该特别交易，公开认股权证持有人在其他情况下并未获得公开认股权证的全部潜在价值，以厘定及变现公共认股权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因要求权证持有人在事件发生后30天内行使公共权证而造成的公共权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

该等公开认股权证已根据认股权证协议以登记形式发行。对于适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述，您应查看认股权证协议的副本，该副本作为本报告的附件存档。认股权证协议规定，为纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，可无须任何认股权证持有人同意而修订公开认股权证的条款，而所有其他修订或修订将须至少50%当时尚未发行的公开认股权证及(仅就对2022年5月私募认股权证条款的任何修订而言)当时尚未发行的私募认股权证的大部分持有人投票或书面同意。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。该等公开认股权证持有人在行使其公开认股权证并收取本公司普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使公共认股权证发行本公司普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将普通股股份向下舍入至最接近的整数，以向公开认股权证持有人发行。本公司已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、法律程序或索偿，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起及强制执行，本公司不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。这一规定不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。此外，认股权证协议规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的诉因的任何投诉的独家法院。

私募认股权证

8

2022年5月私募认股权证

2022年5月的私人配售认股权证(包括在行使2022年5月的私人配售认股权证后可发行的普通股)可转让、可转让或可出售，只要由初始购买者或其获准受让人持有，公司将不会赎回该等认股权证以换取现金。

2022年5月私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人，可选择在无现金基础上行使2022年5月的私人配售认股权证。除本节所述外，2022年5月的私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果2022年5月的私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则2022年5月的私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

2023年喉管认股权证

每一份2023年管道认股权证使登记持有人有权以每份2023年管道认股权证1.23美元的行使价购买两股普通股。2023年的管道权证将于2028年1月4日到期，并受到惯例调整的影响。2023年管状认股权证亦载有实益拥有权限制，各持有人可在给予本公司61天通知后选择放弃该限制，但在任何情况下，该实益拥有权限制不得超过本公司已发行普通股(“上限”)股份数目的19.99%。本公司已同意与纳斯达克股票市场有限责任公司(“交易市场”)磋商，以确定取消或增加上限是否需要获得公司股东的批准。在交易市场表明需要股东批准才能取消或增加上限的情况下，公司已同意在公司股东年度会议或特别会议上尽快向公司股东提交取消或增加上限的决议，但不迟于2023年7月31日。本公司向美国证券交易委员会提交了2023年管状认股权证行使时可发行普通股的登记书，该登记书于2023年2月10日生效。

具有或可能具有延迟或禁止控制权变更的效果的条款

分类董事会

章程将董事会分为三类，每年选举三名董事，每一类(最初被任命为第一类和第二类董事的董事除外)的任期为三年。首届第I类董事任期将于截至2023年止财政年度的股东周年大会届满，首届第II类董事任期将于截至2024年止财政年度股东周年大会届满，首届第III类董事任期将于截至2025年止财政年度股东周年大会届满。

董事的免职

宪章规定，董事只有在有权在董事选举中投票的已发行股本的总投票权中获得过半数赞成的情况下，方可因此而被免职，作为一个类别一起投票。然而，在适用法律的规限下，如果董事会设立一系列优先股并赋予该系列有权在优先股指定中选举一名董事，则董事只能由持有该系列优先股的多数股份的持有人注销。

某些诉讼的独家论坛

宪章规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，并且在符合适用的司法管辖权要求的情况下，以下的唯一和独家法庭是：(1)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称本公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反对本公司或其股东的受信责任的诉讼，(3)根据DGCL、本宪章和章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(4)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼将由特拉华州衡平法院提起(或者，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼没有管辖权，或

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诉讼，然后是美国特拉华州地区法院或特拉华州另一法院)。宪章还规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

股东特别大会

在任何系列优先股持有人享有特别权利(如有)的规限下，股东特别大会只可由董事会、董事会主席或本公司行政总裁召开或在其指示下召开，而不能由任何其他人士或人士召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

附例规定，股东如欲将业务提交股东周年大会，或提名候选人在股东周年大会上当选为董事，必须及时以书面通知其意向。为了及时收到股东通知，公司秘书必须在前一次股东年会周年纪念日之前，不迟于第90天营业结束，或在第120天营业开始之前，将股东通知送达其主要执行办公室。根据《交易法》第14a-8条，寻求在公司年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

宪章规定，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意的方式采取，但任何优先股指定可规定指定系列优先股的持有人可以书面同意的方式行事。

普通股和优先股授权但未发行的股份

该公司授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

约章规定，董事概不会因违反作为董事的受信责任而对本公司或其股东就违反董事的受信责任而向本公司或其股东负上个人责任。如修订本公司条例以进一步免除或限制董事的责任，则本公司董事的责任将在经修订的本公司条例所允许的最大范围内予以免除或限制。对《宪章》这一规定的任何废除或修改仅是前瞻性的，不会对董事在被废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。

附例还允许公司代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。本公司已购买或将购买董事及高级职员责任保险单，以保障其董事及高级职员在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用，并确保本公司不承担向董事及高级职员作出赔偿的责任。

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这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对公司董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。本公司相信，此等条款、保险及弥偿协议对于吸引及留住有才华及经验丰富的董事及高级职员是必需的。

就根据上述条文可准许本公司董事、高级管理人员及控股人士就证券法下产生的责任作出的弥偿而言，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

规则第144条

根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限普通股或受限认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是：(I)该人在之前三个月的时间或在该三个月内的任何时间均不被视为本公司的联属公司，及(Ii)本公司须于出售前至少三个月遵守交易所法令的定期报告规定，并已于出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有受限普通股或受限认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是公司关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，联属公司出售公司普通股或认股权证也受到销售条款和通知要求的方式以及可获得有关公司的当前公开信息的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

本公司不再是空壳公司，因此，一旦满足上述条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。

转让代理和授权代理

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大陆股票转让信托公司是公司普通股的转让代理和公开认股权证的认股权证代理。

交易符号与市场

公司的普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“CMRA”和“CMRAW”。

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