美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

关于从到的过渡期

佣金文件编号1-41403

科美拉生命科学控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

注册人的非关联公司持有的具有投票权的普通股的总市值约为#美元。22,610,072，参考普通股在纳斯达克资本市场2022年6月30日的收盘价计算，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日。

截至2023年3月15日，注册人的已发行普通股数量为22,302,693.

以引用方式并入的文件

无.

目录表

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有关前瞻性陈述的警示说明

除文意另有所指外，凡提及“Holdco”、“本公司”及“本公司”，均指Comera Life Science Holdings，Inc.及其直接及间接附属公司。

本Form 10-K年度报告(“本报告”)包含前瞻性陈述。本文中除有关历史事实的陈述之外的所有陈述，包括有关我们的业务计划或战略、我们的计划或战略的预期或预期收益或其他后果的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“确信”、“可能”、“计划”、“寻求”、“项目”、“目标”和“将会”以及它们的反义词和类似的表达，以及未来时的陈述，都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对实际实现这种业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
 

如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者公司管理层所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中所预测的大不相同。

除适用法律或法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商号和服务标志可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

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市场和行业数据

这份报告包含关于我们行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层准备的关于市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况大不相同。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括标题为“风险因素“除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自我们付费、赞助或进行的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本文件中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“有关前瞻性陈述的警示说明“上面。

第一部分

第1项。业务.

概述

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，致力于推动一个富有同情心的医学新纪元。我们运用配方科学和专利技术的深厚知识来优化生物药物。我们的内部专有技术组合称为我们的Sqore™平台，旨在潜在地：

将基本的生物药物从静脉(IV)形式转变为皮下(SQ)形式；

优化皮下生物制品的当前版本；以及

他们生产现有皮下产品的生物相似版本。

我们的目标是开发这些潜力，以便将给药从静脉注射转变为SQ，从而通过静脉输液为使用生物制品的患者及其家人提供自由的自我注射护理，我们相信，这将使他们既享受生物治疗的潜在好处，又享受自己生活的潜力，同时降低医疗成本，提高患者的依从性。

Sqore？平台是我们工作的基础，它得到了广泛的专利组合的支持，并包含了我们的科学家团队多年的知识和开发经验，其中包括聚合物工程和界面动力学(不同分子相互作用的方式)方面的行业领先专家，他们是数十项专利的发明者，并发表了各自领域被广泛引用的研究成果。我们相信，我们的聚合物和小分子能力将使我们能够利用对蛋白质-蛋白质和蛋白质-溶剂相互作用的机械理解，为特定配方确定合适的辅料，使有效的治疗成分进入人体并具有足够的效力。

我们的目标是通过开发我们自己的候选治疗产品组合，并通过与制药和生物技术公司合作，将他们的生物药物转化为增强型SQ配方来实现我们的使命。

自2014年成立以来，我们主要从事早期临床前研究，由较大的制药公司以按服务收费的方式委托进行研究，尚未开发出任何获准上市的产品。我们对较大公司的研究通常是早期调查，通常是概念验证工作，旨在将现有配方从静脉输注转移到SQ注射。

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2021年，我们组建了新的领导团队，并实现了商业模式的转变。我们从简单的“按服务收费”的制定工作转向与高附加值合作伙伴参与综合、协作项目，为其关键产品制定公式。我们目前正在与多家公司合作，签订研发服务协议。这些协议的期限通常不到12个月，并规定该公司向我们支付一笔费用，由我们评估我们的专有技术与另一家公司的专有生物治疗剂的降粘作用。协议规定了详细的研究计划和完成研究的相关时间表。协议规定，在整个过程中，每一方都保留对其技术的所有权。项目竣工后，双方可以真诚协商许可协议的条款。如果双方没有成功谈判许可，双方都保留其技术的所有权，任何一方都不能使用联合发明。由于这些研发服务协议可能导致未来谈判和执行许可协议，我们相信这些项目提供了更大的创收机会。当我们满足合作伙伴为配方定义的项目标准时，我们将寻求一项许可协议，以获得许可费、里程碑付款以及对我们的合作伙伴至关重要的商业资产的长期和更稳定的特许权使用费收入。

2022年1月7日，我们将运营子公司的名称从REGATION Biologics，Inc.更名为Comera Life Science，Inc.。这一变化标志着我们发展成为一家创收、专注于商业的企业，有可能从多种现有和未来的合作机会中获得未来的收入。

于2022年5月19日，我们完成了由Holdco、OTR收购公司(“OTR”)、CLS Sub Merger 1 Corp.、CLS Sub Merger 2 Corp.和Comera Life Science，Inc.(“Legacy Comera”)于2022年1月31日签署的业务合并协议(经修订后的“业务合并协议”)预期的业务合并。根据业务合并协议，CLS Sub Merge 1 Corp.与Legacy Comera合并并并入Legacy Comera，CLS Merge 2 Corp.与Otr合并并并入Otr，Legacy Comera和Otr成为Holdco的全资子公司。在此，我们将这些交易统称为“交易”。

2022年，我们继续壮大我们的领导团队，专注于扩大研究合作的工作范围，并发展我们的内部渠道。2022年7月，我们宣布了我们的SEQURUS-1研究的有利的TOPLINE结果，这为我们以咖啡因为基础的Sqore辅料作为带有单抗(MAb)的SQ生物药物制剂使用时的安全性提供了支持性证据。2022年10月，我们宣布了SEQURUS-2研究的良好安全性和药代动力学结果。同样在2022年10月，我们宣布了我们的领先候选产品CLS-001，作为vedolizumab的SQ配方，vedolizumab是一种目前在市场上销售的产品，用于治疗包括克罗恩病和溃疡性结肠炎在内的IBD。

2022年8月，我们宣布与Arena Business Solutions Global SPC II有限公司(“Arena”)签订购买协议(“Arena购买协议”)，规定在36个月内购买最多1500万美元的公司普通股，但受某些限制，并有权增加到3000万美元。股权信贷额度将用于投资于我们的管道和专有Sqore平台。

市场

根据VisionGram Reports Ltd.的数据，2022年全球生物制品市场的价值约为3830亿美元，预计到2032年将以8.8%的复合年增长率增长。全球市场增长归因于慢性病和急性病的持续流行以及人口的普遍老龄化。包括单抗在内的治疗性蛋白质占整个生物市场的66%，预计将以最高的速度增长。2020年，北美的市场占有率最高，为34.8%，预计未来5年的复合年均增长率为5.6%，其中亚太地区的复合年均增长率最高，为10.3%。

生物疗法的迅速发展在很大程度上是由单抗(MAbbs)推动的。与传统药物疗法相比，mAbs的高靶标特异性、整体低毒性和免疫原性，或使免疫系统“启动”反应的能力，使mAbb有助于治疗威胁生命的癌症以及炎症性、心血管、呼吸系统、眼科和传染病。与更传统的治疗药物相比，单抗的效力较低，因此，通常通过缓慢静脉输注，高达数百毫克的高剂量给药，通常是将针插入患者手臂的静脉，并将单抗加入生理盐水中，后者缓慢地通过针头进入患者的血液。这种耗时的“静脉滴注”过程通常需要医疗监督，这增加了医疗保健系统的负担，并对患者的生活质量产生了负面影响，特别是那些行动不便和需要长期治疗的患者。我们的技术旨在使许多静脉注射单抗通过使用辅料(特殊配方成分)来转移到SQ注射，以降低与SQ注射相关的高粘度。

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行业挑战

在过去的十年里，治疗性蛋白质产品的配方在该行业中几乎没有什么技术进步。目前，我们的技术和配方旨在解决三个主要问题：

问题1：高浓度和高配方粘度。生物制剂的常规静脉给药是通过给予药物的稀释溶液来完成的，通常是在100-1000毫升的生理盐水中。相比之下，SQ注射途径需要的注射量要小得多，如1-2毫升，因此相同剂量的药物必须高度浓缩在小体积的液体中才能通过SQ注射传递。蛋白质生物制剂的高浓度溶液变得粘稠，这意味着产品往往很稠密，因此不能用注射器输送，除非用大口径针头在高力下注射大体积。这对患者来说会变得非常不舒服，甚至很痛苦。可以添加某些辅料来修改药物配方，以实现高浓度，同时保持足够低的粘度，以供SQ给药。静脉输液可能需要几个小时，而使用注射器注射SQ可以在几秒钟内完成，并且可以在家中自行给药，从而使其更受患者欢迎。SQ给药可以提高患者的依从性，从而改善疾病控制，并节省医疗成本。

问题2：蛋白质聚集和配方不稳定。生物治疗性蛋白质在溶液中的稳定性有限，特别是在高浓度溶液中，这可能会导致聚集，形成可溶和不可溶的团块或聚集体，这些团块或聚集体可以可见或亚可见粒子的形式存在。蛋白质聚集可由热应力、机械搅拌、冷冻/解冻循环或其他应激因素引起。这些聚集体可以在接受生物治疗剂的患者中引起免疫和其他不良反应。可以添加一种表面活性剂，一种降低界面张力的物质，以减少蛋白质形成聚集体的倾向。然而，使用的最常见的表面活性剂由含有不稳定的酯键的聚山梨酸酯组成，这种酯键可以在溶液中以热或酶的方式分解。酯键裂解产生水溶山梨醇衍生物和水不溶脂肪酸盐的副产物。脂肪酸盐可以聚集成颗粒，并吸附在蛋白质和表面上。简而言之，众所周知，多山梨酸酯会分解、聚集、附着在蛋白质和表面上，并导致产品在储存过程中降解。用更稳定的表面活性剂取代聚山梨酯将减少聚集，从而改善对患者的护理。我们已经开发了获得专利的表面活性剂替代化合物，我们相信这些化合物可以用作聚山梨酯的替代品，提供了一种避免与这些材料相关的问题的新方法。在我们的实验室测试中，新的表面活性剂替代化合物已显示出防止暴露在剪切力下的抗体聚集的能力；此外，表面活性剂替代化合物已被证明可避免在4、25或40°C的温度下储存配方时治疗性抗体的氧化和聚集。当使用聚山梨酯时，这种氧化和聚集是明显的。这项工作已在一次行业会议上提出，并在一家最大的跨国化工公司的内部研发小组进行了验证。除了表面活性剂，我们还开发了新的热稳定剂，我们相信这种稳定剂可以用来保护蛋白质配方在储存条件下不受热降解的影响，这可以减少对冷链储存和成品药物处理要求的依赖。在我们的实验室测试中，新的热稳定剂已被证明在40°C的加速应力条件下储存抗体时减少抗体聚集体的形成。

问题3：制造过程中的粘度和不稳定性。发酵后，生物治疗蛋白在一系列被称为下游加工的步骤中被提纯和分离。然后就可以分离出最终的蛋白质产品。下游加工过程中的不利条件，如机械剪切、pH波动、高浓度和温度，可能会导致蛋白质在提纯和分离时变性、聚集和形成颗粒。这导致通过过滤过程的纯化蛋白质的数量减少，增加了剪切不稳定性和所需的时间和成本，同时降低了纯化产率。我们的Sqore？平台技术有望通过降低粘度、实现更高的产品回收率、减少聚集并提高过滤效率，从而有利于制造和提纯步骤。

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下图说明了这三个主要问题：

我们的新表面活性剂替代品和热稳定剂尚未用于临床批准的产品，但我们相信，这将验证我们的技术平台，并使我们处于有利地位，开发可行的候选产品。

我们的技术平台

我们已经开发了一个内部专有技术组合，我们称之为Sqore？平台，并将继续致力于此。我们的Sqore？平台由广泛的专利组合支持，包括多年的开发和经验，旨在实现IV生物制剂到SQ配方的转换。Sqore®平台包括专有的结构计算和分析测量相结合，以指导特定蛋白质辅料的选择。我们拥有定制的高通量分析筛选方法，用于配方中辅料的选择和优化。我们已经开发了一个由200多种辅料组成的资料库，这些辅料都是良好的化学结构，其中大多数具有已知的毒理学特征，以便更容易收集支持监管要求的数据。该文库以结构-作用机制为基础，包括许多专利检测，包括辅料-蛋白质展开抑制的检测。目前，我们正在开发一个专有数据库，从我们的辅料库中挖掘数据，为每种特定的生物蛋白质选择最佳辅料。

我们拥有200多种辅料的资料库已经通过我们专有的测试方法进行了创建和验证，我们已经提交了专利申请，披露或要求使用辅料或其用途。我们的专利组合包括七项颁发给美国的专利(“美国”)专利，加上加拿大、日本、中国和韩国的专利，还有其他35项正在申请中的专利。我们相信，我们的技术将满足生物治疗行业当前的需求之一：提供更广泛的赋形剂选择，以生产粘度更低、稳定性更高的药物，从而可以更高效地生产，而不需要传统的表面活性剂。这将允许通过不同的浓度和剂量方案来实现更大范围的产品性能。

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更广泛的赋形剂选择：赋形剂是添加到药物配方中以改善其物理性能、稳定性或安全性的功能性成分。我们经验丰富的科学家团队包括胶体科学、聚合物工程和界面动力学方面的行业领先专家，他们是数十项专利的发明人，并在各自领域发表了被广泛引用的研究成果。我们相信，我们的技术、我们的团队、我们在传统蛋白质化学方面的坚实基础，以及由此产生的聚合物和小分子能力，使我们能够进行结构计算，以确定合适的赋形剂，将每种特定的生物制剂皮下注射。我们相信，我们的赋形剂能力将满足市场对更广泛选择的需求，因为配方商几十年来一直在使用相同的辅料短名单，而在此期间，治疗药物的数量大幅增加。此外，现有的辅料最初被选作传统的小分子疗法。今天的生物制剂是由更大的分子组成的，这导致了更高的溶液粘度。我们的技术针对这些更大的分子和SQ注射所需的高浓度进行了优化。我们的辅料不是新的化学物质。取而代之的是，我们选择了具有已知安全性的化合物。我们的团队专注于部署最新的配方方法，并拥有数十种蛋白质疗法配方的工作经验。

相比之下，一些竞争对手的方法使用氨基酸组合作为辅料，我们认为这些方法在控制粘度、限制蛋白质聚集和压低制造成本方面通常效果较差。一些竞争对手的专利描述了使用新的化学实体，这将需要新的GMP制造以及广泛的监管和安全研究。相比之下，我们相信我们的辅料库提供了许多以前从未考虑过的选择。我们相信，我们拥有业界领先的生物分子层干涉计量学专业知识，可用于在小样本量下评估蛋白质与辅料的相互作用。Sqore®辅料数据受我们的知识产权组合保护，只能通过我们授予的许可证进行访问。

降低粘度：我们的降粘技术正在开发中，以显著降低高浓度药物产品的粘度。高粘度的产品往往很稠，因此不能用注射器输送。相反，它们必须经常通过静脉输液给药。通过降低粘度，我们希望为这些生物制品开辟潜在的新的给药方案，包括从静脉输注转变为通过注射器注射SQ，并改进现有的皮下生物制品。我们的降粘辅料已经在多种抗体上进行了测试，包括大多数最畅销的单抗药物。我们已经与十多家大型制药公司合作开发高浓度单抗制剂。这些制药合作伙伴通过测试验证样品确认了粘度的降低。在合作伙伴关系和内部研究之间，我们利用Sqore®平台，根据公开披露的2020年收入，调查了前20家制药公司中15家公司改进的生物制剂配方。我们拥有最先进的分析设备，可以表征赋形剂候选者和生物物理表征专家科学家的蛋白质配方。

咖啡因是我们广泛使用的第一种赋形剂，用于降低治疗性抗体的粘度。受美国专利号10,478,498、9,605,051和9,867,881以及加拿大、日本和中国的专利保护，以及在全球范围内提交的一系列其他专利申请，我们以这种方式使用咖啡因的方法显著降低了高浓度配方的粘度。我们在内部和与合作伙伴实施了20多个降粘项目，在浓度为125-275 mg/mL的蛋白质配方中取得了超过92%的降粘成功率。相比之下，通常用于降低粘度的辅料，如精氨酸和氯化钠(“氯化钠”)，对所测试的一些单抗的降粘作用微乎其微或没有影响。此外，我们还确定了咖啡因和其他辅料降低粘度的作用机制。

下面的图表分别显示了伴侣单抗配方在浓度增加时的粘度和扩散率。在浓度-粘度图中，可以在高浓度(200-240毫克/毫升)下制备单抗配方，同时使用咖啡因作为赋形剂保持相对较低的粘度。没有咖啡因赋形剂，粘度在200-240 mg/mL浓度范围内要高得多。与精氨酸(绿色星号)的比较表明，在这种配方中，咖啡因产生的粘度比精氨酸低。在蛋白质浓度-扩散系数图中，这条线的斜率被定义为Kd，一个蛋白质相互作用参数。一般来说，将Kd值从负(吸引)更改为正(排斥)，或从低正值更改为较高正值，可以表明形成粘性溶液的倾向较小。不含咖啡因的配方的Kd值为12.1mL/g，表明蛋白质与蛋白质之间存在相互排斥作用。在含有咖啡因的情况下，该配方的Kd值为22.5mL/g，表明有更强的排斥性蛋白质相互作用力。

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咖啡因对药物伴侣抗体的降粘作用

为了降低粘度，我们相信，根据我们下面描述的研究，使用咖啡因对人体是安全的，皮下注射1-2毫升咖啡因的咖啡因用量约为15-30毫克。这一咖啡因的含量低于一杯普通咖啡或茶的含量。咖啡因目前用于美国食品和药物管理局(FDA)批准的非肠道和口服产品，具有公认的安全性和使用概况。2017年1月，我们向FDA提交了一份关于咖啡因用作赋形剂的IV类药物主文件(“DMF”)。FDA不审查或“批准”DMF文件，但FDA可以保密的方式获得文件中的信息，以支持我们向DMF提供参考权利的第三方未来提交的任何药物申请，而无需向他们披露DMF的内容。

我们在咖啡因使用方面的进展促使我们的研发团队在2021年11月版的《药学杂志》(第110卷，3594-3604页)上发表了一篇同行评议的文章，这是一本针对突破性药物配方研究的同行评议期刊。它记录了咖啡因等新辅料在降低两种上市抗体浓缩制剂的粘度方面的潜在好处，这两种抗体是：ipilimumab，由百时美施贵宝公司销售，名称为Yerway®；英夫利昔单抗，由扬森制药公司销售，名称为Remicade®。传统辅料氯化钠和精氨酸不能降低英夫利昔单抗的粘度，咖啡因使粘度降低77%。同样，咖啡因在三种不同的缓冲液中将ipilimumab粘度降低了45%、57%和78%，同时保持了行业标准的稳定性要求。所有这四项削减都足以潜在地实现SQ交付。本文报道了使用咖啡因辅料的两种治疗药物的体外生物活性得到证实，通过基于生物层干涉(BLI)的抗CTLA-4的ELISA法，ipilimumab在咖啡因存在下的活性没有损失，并且通过第三方实验室的基于细胞的生物测定表明英夫利昔单抗在咖啡因存在的情况下没有失去抗肿瘤坏死因子(TNF)活性。此外，有吸引力的蛋白质-蛋白质相互作用被证明与粘度有关，咖啡因辅料被证明减少了这些潜在的有害相互作用。

我们还通过动物试验评估了我们使用低粘度辅料的方法，以评估我们的Sqore的可行性。™SQ注射与静脉输注的平台。第一个测试系列显示，静脉注射和SQ给药后，咖啡因辅料对SpragueDawley®大鼠没有负面影响。药明康德委托新泽西州对SpragueDawley®大鼠进行的第二个测试系列于2021年12月开始，2022年2月完成。第二个测试系列的目标是比较静脉注射和SQ给药，比较咖啡因作为赋形剂和对照赋形剂的作用，测量单抗的吸收和血清浓度以生成药代动力学(PK)曲线，评估不同给药途径的生物利用度，如手臂或腿部注射，并观察大鼠是否有任何积极或消极的健康影响迹象。第二个测试系列证实了第一个测试系列的结果，没有显示出局部或全身毒性的证据，没有干扰mAb的吸收，并且服用含咖啡因制剂的组与对照组之间的曲线下面积(AUC)没有显著差异。在2月份研究结果的基础上，已委托药明康德进行后续研究，其中包括更大的样本量，以加强我们结论的统计稳健性，并提供额外的定量数据，以支持我们的Sqore平台和内部管道活动。

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下面的图表比较了英夫利昔单抗、ipilimumab和adalimumab在使用不同辅料和增加浓度时的粘度：

咖啡因对治疗性抗体的降粘作用

增强的稳定性：受美国专利号10,016,513、10,279,048和10,610,600的保护，我们开发了两种结构不同的表面活性剂替代品，它们将蛋白质从界面置换，以减少颗粒形成。重要的是，与聚山梨酸酯不同的是，这些表面活性物质的替代物都不含有不稳定的酯键。结果是一种更坚固、更含水、更均匀的蛋白质配方，可以抵抗各种压力条件。这些新辅料具有额外的好处，因为它们不像传统的聚山梨酯那样形成胶束，因此这些新辅料可以在过滤步骤之前加入，而不会在加工过程中变得人为地过度浓缩。这为在加工步骤中稳定治疗性蛋白质提供了新的可能性，在加工步骤中，传统的多吸附体由于倾向于形成胶束并在加工过程中变得集中而不相容。在我们的实验室测试中，新的表面活性剂替代化合物已显示出防止暴露在剪切力下的抗体聚集的能力；此外，表面活性剂替代化合物已被证明可避免在4、25或40°C的温度下储存配方时治疗性抗体的氧化和聚集。当使用聚山梨酯时，这种氧化和聚集是明显的。这项工作已在一次行业会议上提出，并在一家最大的跨国化工公司的内部研发小组进行了验证。
 

改进的制造：我们已经在实验室规模的研究中使用了咖啡因和其他辅料来降低粘度。我们的表面活性剂替代技术可以潜在地提高下游加工的生产能力、效率和总产量，这可能会降低药品的商品成本。
 

我们的战略

我们的商业模式是双管齐下的。首先，我们计划通过与生物制药公司合作开发治疗配方，以优化他们的产品，并提供专门针对我们为他们创建的配方的许可证。我们相信，这将低风险的许可驱动平台技术与数十亿美元的生物制药收益结合在一起。其次，我们计划为遗留分子开发我们自己的专有配方。我们计划将这些配方独家授权给生物制药公司和生物相似公司。这两种商业方法--协作和内部管道--都可能受益于我们的Sqore？平台技术，以制造具有最佳粘度、浓度和稳定性的配方。
 

我们战略的主要内容包括：

从多个现有和未来的合作机会中获得未来收入

为了保持近期的收入和推动持续的收入增长，我们打算继续与生物制药公司合作，利用我们的Sqore开发其产品的SQ配方。™平台，专注于后期商业许可或后期资产。可能的临床里程碑付款将用于提供近期收入，而独家许可协议和基于我们临床前阶段技术配制的生物制药销售的特许权使用费将提供未来收入增长。我们参与了从概念验证研究项目到成熟配方的各种合作，并相信我们的合作伙伴对我们提供的结果感到满意。

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推进我们自己的管道计划

我们正在开发我们自己的专有生物制品，利用我们的技术来改进现有的、经批准的生物制品。为了做到这一点，我们将检查我们从专利持有者那里获得许可的现有的、获得专利的生物学，并试图创建我们自己的可申请专利的生物学，它保留了先前存在的生物的治疗元素，但通过增加额外的治疗质量或消除导致负面副作用的元素等方式使其变得更好。我们将提交研究用新药(IND)申请并进行临床试验，以获得我们自己对这些产品的批准。我们相信，与标准新生物制品开发相比，我们的Sqore？平台可以帮助我们以更快、更低的风险和成本开发我们的产品，因为，例如，我们将拥有FDA可能同意支持我们产品的生物制品许可证申请(BLA)的临床研究类型的先例。虽然我们的重点将是开发SQ产品，但我们不会将我们的努力局限于这一领域，并将考虑开发可能带来其他好处的候选产品，如缩短输液时间。

我们将探索将这些配方授权给领先的生物制药公司的选择，或者继续将这些重要的进步推向市场。我们相信，这一战略具有比我们的合作协议更高的价值潜力，因为我们将瞄准现有的大型市场，这些市场是我们根据Sqore？平台可能给我们带来最大提振的地方确定的。

我们将根据以下标准仔细评估潜在的许可内产品候选：重要的未得到满足的医疗需求领域；强大的科学基础和既定的临床和监管途径；明确的竞争格局和潜在的未来商业机会；以及许可排他性。

 

产品线

除了使用我们的Sqore®平台与第三方专利持有者合作提供的收入机会外，我们的产品线中还有几种治疗产品候选产品，这些产品可能代表着未来的收入机会，要么是通过在创造价值的开发里程碑获得外部许可，要么是通过批准后的商业化。

我们目前正在推进我们的主要产品计划CLS-001，这是一种治疗克罗恩病和溃疡性结肠炎的临床前阶段生物疫苗。

CLS-001。CLS-001是一种皮下制剂，用于治疗克罗恩病和溃疡性结肠炎。我们已经启动了CLS-001的开发工作，目前我们预计将于2023年与我们的开发和制造合作伙伴启动制造工艺开发工作。我们预计将于2025年提交CLS-001的IND申请，并启动第一个人体研究。根据我们的分析，我们估计CLS-001的峰值销售机会将超过10亿美元，上升潜力明显更大，这取决于未来的竞争格局假设。
 

制造业

关于我们产品的内部流水线开发和最终商业化，生物药物的开发和制造是一个高度资本密集型和技术复杂的过程。因此，我们打算在我们的开发和商业化计划的关键方面与行业领先的合同开发和制造组织合作，包括为我们的临床前、临床研究计划以及最终的商业化生产、质量释放测试和填充/完成生产生产单抗蛋白质和最终药物产品配方。

顾客

我们合作活动的主要客户包括制药和生物技术公司，他们正在开发或商业化创新的和/或生物相似的单抗药物配方，最常见的是合作伙伴寻求开发SQ配方的IV配方。其他潜在客户包括制药和生物技术公司，他们拥有现有的SQ单抗药物，并正在寻求使用下一代经皮给药技术(例如，无针系统、微针给药)优化给药。关于我们的内部渠道，我们的客户将与传统上被定义为批准的药物的客户相同。我们商业化药物产品的最终用户将是患者。然而，根据美国医疗市场的典型定义，第三方付款人、药房福利经理和/或医疗机构是为我们的产品付款的实体，我们或代表我们的商业合作伙伴将与其签订合同，以确定报销率。

目前，在我们的流水线产品生命周期中确定最佳商业化途径还为时过早(例如，将权利许可或出售给另一家制药公司，与第三方合作执行商业化功能，或将我们自己商业化)，随着我们接近开发中的关键里程碑，我们将保留所有选择，并确定什么是公司和股东的最佳利益，以最大限度地提高我们计划的价值。

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我们与制药和生物技术公司的开发协议包括研究合作协议，合作伙伴向我们支付评估费，以研究和评估我们的Sqore？平台技术对合作伙伴药物的适用性。如果我们的技术在研究评估阶段取得成功，并且合作伙伴希望将我们的Sqore？技术纳入他们的药物计划，将考虑许可条款，包括预付许可费、里程碑付款和版税付款的任意组合。
 

竞争

我们在生物制剂的新配方和交付战略领域面临竞争，包括一些老牌公司和一些处于早期阶段的生物技术公司。ExcElse Bio、Arecor和Eagle Biologics使用赋形剂为基础的方法来优化蛋白质配方，使用氨基酸或新化合物。林迪生物科学公司使用一种微玻璃化方法，使蛋白质颗粒在非水载体流体中悬浮。Halozyme和Alteogen是营销透明质酸酶技术的公司，可以比传统的SQ方法进行更大数量的皮下注射。Rani治疗公司提供一种口服胶囊给药系统，该系统可通过pH激活将制剂注入肠壁。我们相信，与其他方法相比，我们的Sqore？平台定位良好，代表了一种经过科学验证的、特性良好的赋形剂技术，包括以前在人类中使用的成分，允许在多个不同的单抗上进行低剂量、易于管理的SQ配方。

知识产权

我们已经建立了强大和差异化的知识产权地位，以保护我们的配方技术及其潜在用途。目前，我们拥有7项已颁发的美国专利，如下所示，以及6项国际专利。已颁发的专利和正在申请的专利如果获得批准，将在2035年至2044年之间到期。我们活跃的知识产权组合摘要如下所示。

美国的生物制药法规

FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，对研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、

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药品和生物制品的有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告。我们与我们的供应商、合同研究组织或CRO、临床研究人员和合同制造组织(CMO)一起，将被要求遵守我们希望进行研究或寻求我们候选产品批准的国家/地区监管机构的各种临床前、临床、制造和商业批准要求。获得药品和生物制品的监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)监管药品，根据修订后的FD&C法案和公共卫生服务法案(PHSA)及其实施条例监管生物制品。药品和生物制品也受到其他联邦、州和地方法规的约束。如果我们在任何时候未能遵守适用的FDA或其他有关产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、搬运、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售相关的任何其他法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括FDA拒绝接受申请、暂停审查待决申请、拒绝批准申请、发布拟议或正在进行的临床研究的临床搁置、撤销已批准的申请、警告或未命名的信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新标记或重新包装、完全或部分暂停制造或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

我们的候选产品必须获得FDA批准用于治疗适应症，然后才能在美国上市。对于受《食品和药物管理局法案》监管的候选药品，FDA必须批准新药申请或NDA。对于受FD&C法案和PHSA监管的生物制品候选产品，FDA必须批准BLA。每种候选产品的审批流程相似，通常涉及以下内容：
 

按照适用法规完成广泛的临床前研究，包括按照良好实验室实践或GLP要求进行的研究；

在目前的良好制造规范或cGMP条件下，赞助商打算在人体临床试验中使用的药物物质和药物产品以及所需的分析和稳定性测试完成；

向FDA提交IND，该IND必须生效，通常是通过FDA发布研究可继续进行函或在30天期限届满而没有FDA评论的情况下，在临床试验开始之前，必须每年更新，并在做出某些更改时；

在每个临床试验开始之前，得到机构审查委员会或IRB或每个临床试验地点的独立伦理委员会的批准；

根据适用的IND法规、良好的临床实践或GCP要求，包括人体受试者保护要求，以及其他与临床试验相关的法规，执行充分和受控的临床试验，以确定研究产品对每个拟议适应症的安全性和有效性；

编制NDA或BLA(视情况而定)并向FDA提交；

FDA在收到NDA或BLA后60天内决定提交复审申请；

令人满意地完成FDA对将生产药物或生物制品的一个或多个制造设施的一次或多次预先批准或许可前检查，以评估符合cGMP要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物或生物制品的特性、强度、质量和纯度；

令人满意地完成了FDA对产生支持NDA或BLA的数据的临床试验地点的审计；

支付FDA审查NDA或BLA的使用费；以及

FDA对NDA或BLA的审查和批准，包括在适用的情况下，在美国进行任何商业营销或销售该药物之前，考虑任何FDA顾问委员会的意见。

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药物和生物制品的临床前研究和临床试验

在人体上测试任何药物或生物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的进行要遵守联邦和州的法规和要求，包括GLP对安全/毒理学研究的要求。临床前研究的结果，连同生产信息和分析数据，必须作为IND的一部分提交给FDA。

IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在临床试验开始之前生效。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。IND还包括评估该产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究的结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。在IND提交后，一些长期的临床前试验可能会继续进行。IND通常在FDA发出可进行研究的信函时生效，但根据法律的实施，也可能在FDA收到该信函后30天内生效，除非FDA在30天内发布临床暂停令。根据21 C.F.R.312.42的规定，可能出于各种原因发出临床搁置，包括担心人类研究对象会面临不合理的健康风险，或者研究没有充分设计和良好控制。FDA还可以在试验开始后的任何时候实施临床暂停，从而暂停研究药物的登记和进一步给药(除非这样做不安全)。FDA必须将暂停的理由通知赞助商，任何已确定的缺陷必须在FDA解除临床暂停并允许临床试验开始或恢复之前得到解决。

临床开发阶段涉及根据GCP要求，在合格研究人员的监督下，向健康志愿者或患者提供候选产品，这些研究人员通常是不受试验赞助商雇用或受试验赞助商控制的医生，其中包括要求所有研究对象对他们参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准的方案下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且与预期的益处相比是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验的要求。有关临床试验的信息，包括第一阶段调查以外的临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov上发布，这是一个由美国国立卫生研究院维护的临床试验数据库。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是根据IND进行的，FDA仍可以接受该研究的结果以支持NDA或BLA，前提是该研究是按照GCP要求进行的，包括临床试验由合格的研究人员进行；数据以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践，并且试验的进行符合所有适用的美国法律和法规，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证数据。

评估治疗适应症以支持NDA和BLAS以获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，可能会重叠。

第一阶段-第一阶段临床试验包括在有限的健康人类志愿者或患有目标疾病或疾病的患者中最初引入研究产品。这些研究通常旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，排泄与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

第二阶段-第二阶段临床试验通常涉及将研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估该药物的潜在疗效，确定最佳剂量和给药计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。

第三阶段-第三阶段临床试验通常涉及对扩大的患者人群使用研究产品，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性，通常是在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/益处比率，并为产品批准和医生标签提供充分的基础。通常，FDA需要两个充分且受控良好的3期试验才能批准NDA或BLA。

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2018年8月，FDA发布了一份题为《扩展队列：用于首个人体临床试验以加快肿瘤学药物和生物制品的开发》的指南草案，其中概述了药物开发商如何在肿瘤学药物开发的早期阶段(即第一个人体临床试验)利用通常被称为无缝试验设计的适应性试验设计，将传统的三个阶段的试验压缩为一个称为扩展队列试验的连续试验。支持个人扩展队列设计的信息包括在IND申请中，并由FDA进行评估。扩大队列试验可能会提高药物开发的效率，减少开发成本和时间。

批准后试验，有时被称为4期临床试验或上市后研究，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得额外的经验，通常是为了产生关于在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验，作为NDA或BLA批准的条件。

除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA。IND安全性书面报告必须在试验赞助商确定该信息有资格报告严重和意外的可疑不良事件、其他研究或动物试验或体外试验的结果表明对人类志愿者有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应的发生率有任何临床重要增加后15天提交给FDA和调查人员。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应，但在任何情况下，不得晚于赞助商首次收到信息后的七个历日。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产药物产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法等。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国批准药品和生物制品上市

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息，将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。NDA是对一种或多种指定适应症的新药上市的批准请求，必须包含该药物在所要求的适应症下的安全性和有效性的证据。BLA是批准一种或多种指定适应症的新生物药物上市的请求，必须包含该生物药物对所请求的适应症的安全性、纯度和效力的证明。营销申请必须包括临床前研究和临床试验的否定和模糊结果，以及积极的发现。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在证明一种产品的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足以确定研究药物的安全性和有效性，或研究生物的安全性、纯度和有效性，以使FDA满意。在新药或生物制剂在美国上市之前，FDA必须批准适用的NDA或BLA。

FDA审查所有提交的NDA和BLA，以确保它们足够完整，以便在接受备案之前进行实质性审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA备案。FDA必须在收到NDA或BLA后60天内做出决定，接受NDA或BLA备案，这样的决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA或BLA进行深入的实质性审查。FDA审查NDA或BLA以确定产品对于所寻求的适应症是否安全有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合标准，包括cGMP要求，旨在确保和保持产品的持续身份、强度、质量和纯度。根据FDA根据修订后的《处方药使用者费用法》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA的目标是自提交日期起十个月内完成对新分子实体NDA或BLA的初步审查并回应申请人，以及自新分子实体NDA或BLA提交日期起六个月内进行优先审查。FDA并不总是满足其PDUFA标准或优先NDA或BLA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。

此外，根据PDUFA，每个NDA或BLA必须伴随着大量的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA或BLA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

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FDA还可能要求提交风险评估和缓解战略，或REMS，如果它认为风险评估和缓解战略是必要的，以确保药物的好处大于其风险。REMS可以包括使用风险评估和缓解策略，如用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记、特殊监测或其他风险最小化工具。

FDA可以将新药或生物的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就是否应批准申请以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可以检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP和其他要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。

在评估了NDA或BLA和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及关于制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，在某些情况下，可能会出具完整的回复信。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，申请尚未准备好批准。

完整的回复函通常包含为确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，则FDA可以发布完整的回复函，而无需首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复信时，FDA可以要求进行额外的临床或临床前测试，或建议申请人可能采取的其他行动，如要求提供额外信息或澄清，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA根据要解决的具体风险批准产品，它也可能限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估产品在批准后的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

儿科信息与儿科排他性

根据修订后的《儿科研究公平法》或PREA，某些NDA和BLA以及某些NDA和BLA补充剂必须包含可用于评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选产品的安全性和有效性的数据，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。FD&C法案要求，计划为包括新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的候选产品提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划或PSP，如果没有这样的会议，则在第三阶段或第二/3阶段研究开始之前尽可能早地提交。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。除非法规另有要求，否则PREA不适用于已被批准为孤儿指定的适应症的药物或生物，除非PREA将适用于原始NDA或BLA的新活性成分，如果该药物或生物是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定与儿童癌症的生长或进展实质相关的分子靶点，则该新活性成分是孤儿指定的。

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一种产品还可以在美国获得儿科市场排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。

美国对药品和生物制品的审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品和生物制品须受FDA持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、报告产品不良体验和制造偏差、遵守宣传和广告要求相关的要求，这些要求包括限制为未经批准的用途或患者群体推广产品(称为“标签外使用”)，以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会开出批准的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，不仅包括公司员工，还包括公司代理人或代表公司发言的人，被发现不当推广标签外使用的公司可能面临重大责任，包括联邦和州当局的调查。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。经批准的药品和生物制品的宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。此外，如果对药物或生物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或BLA或NDA或BLA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

FDA可以施加一些批准后的要求，作为批准NDA或BLA的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。此外，涉及经批准的药品和生物制品的制造和分销的制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守正在进行的监管要求，包括cGMP，这些要求对赞助商及其CMO施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和赞助商可能使用的任何第三方制造商提出报告要求。此外，处方药和生物制品药品供应链中涉及的制造商和其他方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。如果不遵守法律和法规的要求，制造商可能会受到法律或法规的制裁，如警告信、暂停生产、产品扣押、禁令、民事处罚或刑事起诉。对于任何市场产品，还需要支付持续的年度计划使用费。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回对该产品的批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签，以添加新的安全信息，要求上市后研究或临床试验，以评估新的安全风险，或根据REMS实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或产品召回；

发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；

对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停；

FDA拒绝批准已批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品批准；

扣押、扣押产品或者拒不允许产品进出口的；

禁止令或施加民事或刑事处罚；

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同意法令、企业诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；以及

强制修改宣传材料，贴上标签并发布更正信息。

美国生物仿制药与排他性

2010年签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为ACA的《患者保护和平价医疗法案》，包括一个副标题，称为生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了在美国审查和批准生物仿制药的方法。生物相似性，除其他事项外，要求生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面不存在临床上有意义的差异，包括拟议的生物相似产品与参考生物制品具有相同的强度和浓度。这些标准可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床研究来显示。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明其在任何特定患者身上都能产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，生物和参考生物可以在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或与根据BPCIA独家使用参考生物而降低疗效的风险，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

与生物仿制药不同的是，先前批准的生物参比产品的后续版本包含参比产品的化学结构、给药系统或其他提供临床益处的原始参比产品的功能特征的改变(非正式地称为“生物仿制药”)，将不符合生物相似的监管标准，并且该产品将没有资格根据第42节美国联邦法典第351(K)条的生物相似途径获得批准。

虽然BPCIA的颁布为批准生物相似和可互换的生物制品创造了一条简化的途径，但不适用于拟议的“生物制剂”产品，但FDA的批准程序仍然存在相当大的不确定性。虽然基于生物相似性的申请可能不需要复制用于确定参考产品潜在安全性和有效性的全部临床前和临床测试，但如果没有足够的信息证明有效成分相同或证明有效成分中的任何杂质或差异不影响产品的安全性、纯度或效力，FDA可以拒绝批准申请。此外，基于生物相似性的申请将不会获得批准，除非该产品是在旨在确保和保持生物制品的安全、纯度和效力的设施中生产的。由于生物相似/生物传感器产品审批的不确定性，我们的候选产品可能永远不会产生商业上可行的产品。
 

其他监管事项

在产品批准或商业化之后，候选产品的制造、标签、包装、分销、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束，以及我们可能受到的其他要求。此外，除FDA外，与候选产品商业化相关的活动还受美国许多监管机构的监管，这些监管机构可能包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(CMS)、美国卫生与公众服务部的其他部门、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府和政府机构。

医药产品的分销受到其他要求和条例的约束，包括国家许可要求、广泛的记录保存、储存和旨在防止未经授权销售医药产品的安全要求。

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如果不遵守这些法律或监管要求中的任何一项，公司可能会面临法律或监管行动。根据情况，未能满足适用的监管要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准、重新标记或重新包装，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的索赔或行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。禁止或限制营销、销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。

法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，对于我们的潜在产品：(I)我们制造安排的变化；(Ii)产品标签或包装的添加或修改；(Iii)我们产品的召回或停产；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
 

其他医保法

承保和报销

政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。在美国和其他国家的市场，患者通常依靠这些政府或其他付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性也很大，而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。在美国，关于新药报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。

此外，由于持续的新冠肺炎全球大流行，数以百万计的个人已经或可能失去基于雇主的保险，这可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。
 

确定报销级别的支付方考虑多个因素，包括产品是否：

在其健康计划下提供有保障的福利；

安全、有效且在医学上是必要的；

适用于特定的患者；

具有成本效益；以及

既不是试验性的，也不是调查性的。

此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。

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2022年8月，颁布了《降低通货膨胀法》，并建立了联邦医疗保险药品价格谈判计划，该计划首次要求联邦医疗保险与药品和生物制品制造商直接谈判，为某些联邦医疗保险B部分和D部分药物(称为精选药物)建立最高公平价格或MFP。MFP对制造商可以向联邦医疗保险受益人及其供应商收取的选定药物的金额设置了上限。要被确定为选定的药物，药物或生物药物必须是符合谈判条件的药物，其定义是D部分或B部分(每部分50种)规定的最近12个月内总支出最高的50种符合条件的单一来源药物，但2026-2028年的小型生物技术产品除外。符合条件的单一来源药物是指已获得市场批准至少7年(对于药物产品)或11年(对于生物制品)，并且没有上市的仿制药或生物相似产品的药物。爱尔兰共和军将“符合条件的单一来源药物”的定义排除在外：(1)仅被批准用于治疗一种罕见疾病或疾病的孤儿药物，(2)血浆衍生产品，以及(3)每年医疗保险支出少于2亿美元的药物(每年根据通货膨胀进行调整)。

爱尔兰共和军还建立了一个程序，通过这一程序，能够证明在相关选定药物清单公布后一年内将生物相似物推向市场的生物相似物制造商，可以要求将谈判计划的参考生物制品的选择推迟一年。如果CMS批准延期，并且生物相似药物在指定的时间范围内上市，则参考生物将不再有资格参加联邦医疗保险谈判，并且不会为该产品建立MFP。生物类似物可以进入市场，并直接与参考生物制品竞争，而不设价格上限。IRA还为生物相似制造商提供了一个机会，可以获得长达一年的额外延迟。如果生物相似物不能上市，可以选择参考生物制品进行谈判，以建立MFP。一旦建立和发布，MFP将为生物制品设定价格上限，这将影响到医疗保险对生物相似产品的支付。

在谈判计划的第一年，卫生与公众服务部部长将选择10种D部分高支出、单一来源的药物进行谈判。CMS预计将在2023年9月公布被选中进行谈判的10种Medicare Part D药物的清单，从而开始谈判进程。为这些药物谈判的MFP将从2026年开始适用。卫生与公众服务部部长将选择另外15种D部分药物用于2027年的谈判，15种B部分和D部分药物用于2028年的谈判，20种B部分和D部分药物用于2029年及随后的初始价格适用年。

一旦选择了符合谈判条件的药物，制造商必须向CMS提交与成本和其他数据有关的信息，作为谈判过程的一部分。不遵守谈判要求的制造商将对其产品在美国的所有销售征收消费税，无论所选药物销售给哪个实体。CMS计划在2023年春季发布2026年初始价格适用性谈判计划进程的初步指导，并就关键要素征求公众意见，如联邦医疗保险和处方药公司之间的报价和还价流程，以及适用最大公平价格的方法。

爱尔兰共和军还要求制造商为单一来源的药物和生物制品，包括某些生物仿制药，支付联邦医疗保险B部分和D部分药物的回扣，这些药物的价格上涨速度快于通货膨胀率。此外，IRA重新设计了D部分计划的结构，包括消除联邦医疗保险D部分覆盖缺口，并以同样要求制造商在销售点提供折扣的制造商折扣计划取代根据《平价医疗法案》建立的联邦医疗保险覆盖缺口折扣计划。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
 

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其他医疗保健法律和合规要求

在美国，我们目前和未来的业务除受FDA的监管外，还受各个联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于CMS、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门(如监察长办公室、民权办公室和卫生资源和服务管理局)、美国司法部或司法部、司法部内的个别美国检察官办公室以及州和地方政府。我们的临床研究、销售、市场营销、科学/教育资助计划、合作协议以及与第三方付款人、提供者、药房福利经理和其他实体的合作伙伴关系可能受下列法律的约束，每一项法律均已修订，视情况而定：

他说：联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为交换，转介个人，或购买、租赁、订购、安排或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能全部或部分支付的任何商品、设施、物品或服务；个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规，也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是供应商、处方者、购买者和处方管理人等之间的安排。美国卫生与公众服务部，监察长办公室，或OIG，严格审查制药公司与能够为其产品产生推荐或购买的人之间的关系，如医疗保健提供者和药房福利经理；

他说：联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法，其中包括《虚假报销法》，其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的报销，要求向Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划付款或批准，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对向联邦政府支付或传输金钱或财产的虚假或欺诈性索赔或义务具有重要意义，或故意隐瞒或明知而不正当地避免或减少或隐瞒向联邦政府支付金钱或财产的义务。根据《虚假申报法》，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。根据《虚假索赔法》，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，但如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也会被追究责任。

《虚假申报法》还允许充当“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了《虚假申报法》，并参与任何金钱追回；

1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，其中制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)，并故意和故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置，或作出任何重大虚假、虚假或欺诈性陈述或与交付、交付或控制有关的陈述或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；

*HIPAA经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订，其中对某些承保医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的个人可识别健康信息。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；

他说：ACA下的联邦透明度要求，包括通常被称为医生支付阳光法案的条款及其实施条例，其中要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(除某些例外情况)可支付的适用药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告有关向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付或转移价值的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者，如医生助理和护士从业人员进行的价值转移；

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美国联邦政府政府价格报告法，它要求我们准确和及时地计算和报告复杂的定价指标给政府计划；以及

美国联邦政府消费者保护和不正当竞争法，这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管。

此外，2020年11月20日，HHS发布了一项规则，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。然而，自那以后，国会颁布了立法，暂时禁止CMS实施这一规定。最近，通胀削减法案(IRA)进一步将该规则的实施推迟到2032年。如果该规则被实施，我们可能被要求与药房福利经理安排我们的安排，以确保符合任何适用安全港的所有要素。

此外，除其他事项外，我们还须遵守上述各项医疗法律和法规的州和国外等价物，其中一些法律和法规的范围可能更广，可能适用于不同的付款人。

美国许多州采用了类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法案的法律，并可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售或营销安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。此外，一些州已经通过法律，要求制药公司遵守2003年4月总监察长办公室关于制药制造商的合规计划指南和/或美国制药研究和制造商关于与医疗保健专业人员相互作用的准则。几个州还实施了其他营销限制，或要求制药公司向州政府进行营销或价格披露，并要求药品销售代表注册。国家法律和外国法律，包括2018年5月生效的欧洲联盟一般数据保护条例，也在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。对于遵守这些州的要求需要什么是模棱两可的，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到惩罚。最后，还有管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
 

医疗改革

无论是国内还是国外，无论是政府还是私人，支付方都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，而这些方法并不总是专门针对新技术进行调整的。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。自2010年颁布以来，ACA已使生物产品面临低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药物退税计划下的应得退税；增加了大多数制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的最低医疗补助退税；将医疗补助药物退税计划扩大到使用登记在医疗补助管理的护理组织中的个人的处方；要求制造商对某些品牌的处方药征收新的年费和税收；创建了一个新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保缺口期间向符合条件的受益人提供50%(根据2018年两党预算法增加到70%，自2019年1月1日起生效)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

自颁布以来，对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。

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自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年预算控制法案》等制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府计划的自动削减，包括每财年向医疗保险提供者支付的总计2%的削减。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，除非国会采取进一步行动，否则这些削减将一直有效到2030年。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法，也被称为CARE法案，以及随后的立法，由于新冠肺炎大流行，这些削减已于2020年5月1日至2022年4月1日暂停。2022年4月1日至6月30日期间，降幅为1%。截至2022年7月1日，重新实施2%的支付减免。此外，在2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限设定为药品平均制造商价格的100%。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级，总裁·拜登于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持降低处方药和生物制品价格的立法改革，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格、以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。

此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性和不利的影响。

基于总裁·拜登的药品定价行政命令中描述的许多概念，《降低通货膨胀法案》于2022年8月16日签署成为法律。爱尔兰共和军建立了联邦医疗保险药品价格谈判计划，即谈判计划，该计划首次要求联邦医疗保险与药品和生物制品制造商直接谈判，为某些联邦医疗保险B部分和D部分药物建立最高公平定价，即MFP，称为选定药物。MFP对制造商可以向联邦医疗保险受益人及其供应商收取的选定药物的金额设置了上限。

要被确定为选定的药物，药物或生物制品必须是符合谈判条件的药物，其定义是D部分或B部分(每部分50种)规定的最近12个月内总支出最高的50种符合条件的单一来源药物，但2026-2028年的小型生物技术产品除外。符合条件的单一来源药物是指药物产品获得市场批准至少7年，或生物制品缺乏上市仿制药或生物相似产品11年的药物。爱尔兰共和军将“符合条件的单一来源药物”的定义排除在外：(1)仅被批准用于治疗一种罕见疾病或疾病的孤儿药物，(2)血浆衍生产品，以及(3)每年医疗保险支出少于2亿美元的药物(每年根据通货膨胀进行调整)。

爱尔兰共和军还建立了一个程序，通过这一程序，能够证明在相关选定药物清单公布后一年内很有可能将生物类似物推向市场的生物相似物制造商，可以要求将谈判计划的参考生物制品的选择推迟一年。如果CMS批准延期，生物相似产品在指定的时间范围内上市，参考生物制品将不再有资格参加联邦医疗保险谈判，并且不会为该产品建立MFP。生物类似物可以进入市场，并直接与参考生物制品竞争，而不设价格上限。IRA还为生物相似制造商提供了一个机会，可以获得长达一年的额外延迟。如果生物相似物不能上市，可以选择参考生物制品进行谈判，以建立MFP。一旦建立和发布，MFP将为生物制品设定价格上限，这将影响到医疗保险对生物相似产品的支付。如果为我们正在开发生物类似物的参考生物制品建立MFP，它可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性和不利的影响。

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在谈判计划的第一年，卫生与公众服务部部长将选择10种D部分高支出、单一来源的药物进行谈判。CMS预计将在2023年9月公布被选中进行谈判的10种Medicare Part D药物的清单，从而开始谈判进程。为这些药物谈判的MFP将从2026年开始适用。卫生与公众服务部部长将选择另外15种D部分药物用于2027年的谈判，15种B部分和D部分药物用于2028年的谈判，20种B部分和D部分药物用于2029年及随后的初始价格适用年。

一旦选择了符合谈判条件的药物，制造商必须向CMS提交与成本和其他数据有关的信息，作为谈判过程的一部分。不遵守谈判要求的制造商将对其产品在美国的所有销售征收消费税，无论所选药物销售给哪个实体。CMS计划在2023年春季发布2026年初始价格适用性谈判计划进程的初步指导，并就关键要素征求公众意见，如联邦医疗保险和处方药公司之间的报价和还价流程，以及适用最大公平价格的方法。

爱尔兰共和军还要求制造商为单一来源的药物和生物制品，包括某些生物仿制药，支付联邦医疗保险B部分和D部分药物的回扣，这些药物的价格上涨速度快于通货膨胀率。此外，IRA重新设计了D部分计划的结构，包括消除联邦医疗保险D部分覆盖缺口，并用制造商折扣计划取代由ACA建立并如上所述的联邦医疗保险覆盖缺口折扣计划，该计划同样要求制造商在销售点提供折扣。IRA的这些规定可能会对我们可能收到的任何候选产品的价格产生不利和实质性的影响。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

员工

截至2022年12月31日，我们有12名全职员工和1名兼职员工。我们的员工中没有一个是由集体谈判协议代表的，我们也从未经历过停工。我们相信我们的员工关系很好。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会备案。我们还在https://comeralifesciences.com/.上维护了一个网站本公司网站所载资料并非本报告的一部分或以参考方式并入本报告，本报告中包括本公司网站及投资者关系网站地址仅为非主动的文本参考。

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第1A项。风险因素.

风险因素摘要

本摘要简要陈述了我们业务面临的主要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能使对我们证券的投资具有投机性或风险性，这只是这些风险中的一小部分。关于这些风险和不确定性的更完整的陈述紧跟在本摘要之后，全文由该更完整的陈述所限定。在评估对我们普通股的投资时，在考虑风险和不确定性时，您应该仔细阅读整个声明和“风险因素”。

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风险因素

在评估对我们证券的投资时，您应仔细审查和考虑以下风险因素和本报告中包含的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的信息、财务报表和财务报表附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于我们所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。我们可能面临目前未知或目前被认为无关紧要的额外风险和不确定因素，这些风险和不确定因素也可能损害我们的业务或财务状况。

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与我们的财务状况、业务模式和增长计划相关的风险

我们是一家临床前生物技术公司，目前没有、也可能永远不会有任何获准商业销售的产品，也没有、也可能永远不会从产品销售中获得收入或盈利。

为了盈利和增加收入，我们必须开发一种或多种具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括建立我们的商业模式和与付款人的关键第三方关系，完成我们候选产品的临床前研究和临床试验，为这些候选产品获得营销批准，制造、营销、销售我们可能获得营销批准的产品，以及满足任何上市后要求。

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，目前没有任何产品被批准用于商业销售。我们没有，也可能永远不会从产品销售中获得收入或实现盈利。我们不能保证我们将获得将任何产品商业化所需的监管批准。我们盈利的能力取决于我们从服务和产品销售中创造收入或执行其他业务安排的能力。我们目前的候选产品处于各种早期开发阶段，我们预计在不久的将来不会从销售批准的产品中产生任何收入。我们预计不会产生显著的额外收入，除非我们获得监管部门的批准，并开始销售我们的一个或多个产品，如果获得批准的话。我们创造收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们的能力：

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由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确和准确地预测收入的时间和金额，或任何损失的程度。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现任何候选产品的盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，我们将继续产生大量研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们在上述活动中的任何一项失败都可能危及我们的收入增长和盈利能力，并可能降低我们证券的价值，并削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

我们的业务模式未经考验，可能永远不会成功，也不会产生足够的增长来维持盈利能力。

我们正在建设一系列创新的新生物产品候选产品，旨在将基本的生物药物从静脉注射转变为皮下形式，或生产当前皮下生物制剂的改进版本。利用我们专有的Sqore？技术平台和200多种化合物的赋形剂库--主要是成熟的生物制品，大多数具有已知的毒理学特征--我们打算继续与生物制药公司合作，将它们的资产开发成新的或改进的皮下制剂，同时推进我们自己的新型流水线计划。虽然我们的产品处于临床前阶段，没有一种产品被批准销售，但我们相信，我们也有能力开发目前获得批准的产品的生物相似版本。然而，我们的商业模式在生物制药行业的每一个方面都未经考验，而支撑我们预期的任何假设都可能是不正确的。我们无法保证我们的假设是正确的，或者如果我们的假设是正确的，我们的战略是否会成功。

我们的商业模式可能永远不会成功，也不会产生足够的增长来维持盈利能力。我们的竞争对手或新的市场进入者可能采用类似或更有利的产品和策略，导致激烈的价格竞争和/或减少或消除我们的竞争优势，每一项都可能对我们的收入产生不利影响。

我们的商业模式要求我们通过药物工程合作、许可或以其他方式获得更多候选产品，以及开发这些我们可能无法成功实现或维持的候选产品来扩大我们的流水线。

我们的商业模式要求我们通过开发或收购许多额外的候选产品来扩展规模，而我们可能无法实现或维持这些产品。我们的业务模式要求我们不断审查、评估和考虑其他候选产品的潜在开发和收购，并为我们的Sqore？平台评估和与合作伙伴进行合作。在这样的评估中，我们将被要求对这些额外的候选产品或合作伙伴的潜在价值做出艰难的判断。我们可能不能成功地发现有吸引力的机会，我们与合作伙伴的研发协议可能不会演变为我们的Sqore？平台的合作。即使我们成功地发现了有吸引力的机会，我们也可能无法以我们可以接受的条款成功地开发或收购此类机会。我们可能还会遇到来自其他制药公司对有吸引力资产的竞争加剧，其中许多公司拥有的资源比我们多得多。在收购某些资产方面，我们可能还会遇到额外的挑战，包括但不限于从美国以外收购资产时的地缘政治考虑。

即使我们成功地收购了更多的候选产品，我们也可能无法成功地将它们整合到我们现有的业务中，也无法从此类收购中获得预期的好处，这可能会导致我们的资本资源进行投资，而不能实现此类投资的预期回报。考虑到我们有限的资源，我们也可能放弃收购后来被证明具有更大商业潜力的候选产品。我们获得的候选产品也将受到与开发候选产品相关的风险和不确定性的影响。尝试确定收购候选者和完成收购所涉及的时间和努力也可能转移我们管理层成员对公司运营的注意力。

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此外，无论是在内部还是通过我们当前或未来的协作合作伙伴，我们在未来确定、设计或开发其他候选产品的努力可能都不会成功。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们通过自己的努力或与合作伙伴共同开发的候选产品的发现、开发或制造成本可能比我们预期的更高，这可能需要我们调整定价模型，或者在短期或长期内不强调内部开发努力。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括我们无法设计具有我们所需特性的候选产品。在进一步的研究中，潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得市场批准并获得市场接受的产品。由于资金或其他资源限制、发展问题或监管障碍，我们用一种产品追求多个适应症的能力也可能受到限制。即使我们能够追求多个适应症，我们也可能无法像我们的竞争对手那样快速或成功地做到这一点，这可能会影响我们在任何一种产品的多个适应症上获得市场认可的能力。如果我们不能找到合适的其他候选者进行开发或收购，我们成功开发和商业化治疗产品的机会将受到限制。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们执行业务战略的能力以及经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们有12名全职员工和1名兼职员工。随着我们继续开发我们的候选产品，以及作为一家上市公司，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、制造、商业和其他能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种合作者、供应商和其他第三方的更多关系。未来的增长将给我们的管理层成员带来巨大的额外责任。我们的管理层可能不得不将过多的注意力从我们的日常活动中转移出来，并将大量时间投入到这些增长活动中，包括确定、招聘、整合、维护和激励更多员工，有效管理我们的研发工作，包括临床试验和FDA或类似的外国监管机构对我们候选产品的审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务，并改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化我们的候选产品并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。我们可能无法完成这些任务，如果我们不能完成其中任何一项任务，可能会阻碍我们公司的成功发展，或者可能扰乱我们的运营。

我们的成功取决于我们对药品开发行业的变化做出反应和适应的能力，包括付款人、医疗实践、医疗提供者和处方者行为。我们可能不能成功地接受或改变医疗保健系统参与者的处方或购买习惯。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们提高对我们产品的认知度的能力，以及医疗保健系统参与者的意愿(假设我们的产品已获准销售)，购买我们的产品-所有这些产品都是临床前产品，未获准销售-用于治疗患者。为了有效地营销我们的产品，我们必须对医疗保健系统参与者进行培训，让他们了解我们产品的好处。我们不能向您保证我们将成功地改变医疗保健系统参与者的处方或购买习惯，或者我们将在医疗保健系统参与者中实现广泛的市场教育或意识。即使我们能够提高医疗保健系统参与者的意识，他们改变习惯的速度也可能很慢，并可能出于各种原因而不愿使用我们的产品，包括但不限于：

如果我们不能成功地改变医疗保健系统参与者的处方或购买习惯，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

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我们可能无法继续吸引和留住第三方协作者，包括协作合作伙伴和许可方，或者无法以有效的方式这样做。我们与第三方合作者的合作也存在一定的风险。

我们的成功在一定程度上取决于我们在几个战略领域有效吸引第三方合作者并留住现有合作者的能力，包括获得更多候选产品和进行研究合作。我们在吸引、获取和留住第三方合作伙伴方面进行了大量投资，但不能向您保证我们的努力将是有效的，或者我们与任何新的第三方合作伙伴关系实现的收益最终将超过吸引、获取或留住此类合作伙伴所产生的成本。如果我们无法吸引或留住第三方合作伙伴，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们与第三方业务协作者的协作也会受到许多风险的影响，包括但不限于：

由于这些因素以及与第三方合作伙伴可能存在的其他分歧，包括在知识产权所有权或及时访问临床数据方面的潜在纠纷，我们可能会被延迟或阻止开发、制造或商业化候选产品，或者我们可能会卷入诉讼或仲裁，这将是耗时和昂贵的。

我们可能会考虑战略选择，以实现股东价值的最大化，包括融资、战略联盟、许可安排、收购或可能的出售我们的业务。我们可能无法确定或完善任何合适的战略选择，任何完善的战略选择可能会对我们的候选产品产生不利影响。

我们可能会考虑所有可能的战略选择，以使股东价值最大化，包括融资、战略联盟、许可安排、收购或可能的出售我们的业务。我们目前没有任何协议或承诺从事任何具体的战略交易，我们对各种战略选择的探索可能不会导致任何具体的行动或交易。如果我们确实参与了一项战略交易，我们的业务目标可能会根据交易的性质而变化。此外，如果我们决定从事一项战略交易，我们无法预测这种战略交易可能对我们的业务或我们证券的价格产生的影响。如果我们不能达成交易，我们也无法预测对证券价格的影响。

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既昂贵又耗时。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为我们的候选产品没有足够的潜力，或者其他原因。与我们的候选产品相关的战略合作伙伴关系的任何延误都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

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与我们的财务状况、资本要求和有限的经营历史有关的风险

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们认为，截至2022年12月31日的200万美元现金、现金等价物和限制性现金将不足以满足我们从即日起12个月的运营和资本支出需求。我们将被要求筹集额外的资本，以继续为运营和资本支出提供资金。这样的资金可能不会以可接受的条件获得，或者根本不会。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能无法继续运营，或者我们可能被要求推迟、缩减或取消我们正在进行的部分或全部研发努力和其他运营。我们在需要时获得资本的能力得不到保证，如果不能及时实现，将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。这些不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

关于我们作为持续经营企业的能力的更多信息可以在财务报表的附注中找到，包括在本报告的其他地方。

我们将需要大量的额外资金来资助我们的行动。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止某些开发计划或其他业务。

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，目前没有任何产品被批准用于商业销售。我们认为，我们将需要筹集大量额外资本，以支持我们的持续运营，以及我们当前候选产品和未来候选产品的开发和商业化。由于许多目前未知的因素，我们的业务或运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们需要筹集额外的资金，才能使我们的任何候选产品进入关键的临床试验。我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方(包括政府)融资以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的任何组合，为我们随后的现金需求提供资金。此外，我们可能需要加快我们的销售能力和分销能力的增长，使其超出目前的预期，这将需要额外的资本。

然而，我们可能无法在需要的时候或在优惠的条件下获得资金，也可能无法筹集足够的资金将我们打算开发的当前和未来的候选产品商业化。我们筹集更多资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场最近的中断和波动的不利影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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虽然我们在2022年8月与Arena签订了Arena购买协议，但我们根据Arena购买协议决定出售给Arena的普通股数量将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定根据Arena购买协议将我们可出售给Arena的普通股的全部、部分或全部出售给Arena，根据当时的市场流动性，Arena转售这些股票可能会导致我们普通股的公开交易价格下降。由于Arena根据购买协议选择出售给Arena的普通股的每股收购价(如有)将在根据Arena购买协议进行的每次出售的适用期间内根据普通股的市场价格波动，因此我们无法在任何此类出售之前预测最终将根据Arena购买协议出售给Arena的普通股数量，Arena将为根据Arena购买协议从我们购买的股票支付的每股收购价，或根据Arena购买协议我们将从Arena获得的总收益(如果有的话)。

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们承诺的额外资本来源有限，如果我们无法筹集足够数量的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果我们无法履行协议下的付款义务或里程碑，我们的许可协议也可能被终止。我们可能会被要求在比其他情况更可取的更早阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们的候选产品的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。

此外，如果我们要获得额外资本，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权还是债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们证券的市场价格下跌。在我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，而这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、获取、出售或许可知识产权，以及进行资本支出、宣布股息或其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们还可能被要求在债务融资方面达到某些里程碑，如果未能在某些日期实现这些里程碑，可能会迫使我们放弃某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，这可能会对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的购买力平价贷款已被免除，但我们仍可能接受审计，任何由此产生的不符合规定的不利审计结果可能导致偿还部分或全部PPP贷款，并可能限制我们经营业务的灵活性或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。

2020年4月24日，公司签发了一张本票，据此，公司根据CARE法案建立的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)获得了16.1万美元的收益，CARE法案经2020年Paycheck保护计划灵活性法案修订，以应对新冠肺炎疫情，并由美国小企业管理局(“SBA”)管理。我们从购买力平价贷款中获得了总计161,000美元的收益。根据该计划的条款，该公司可以申请并获得全部或部分贷款的豁免，这种豁免将根据贷款收益用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付而确定，但受限制。该公司于2020年11月23日申请宽恕。2021年1月7日，本公司收到通知，已批准免除所有到期金额。

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我们可能在自PPP贷款被赦免之日起六年内接受CARE法案特定的回顾和审计，这些回顾和审计可能由联邦机构进行，包括根据CARE法案创建的几个监督机构。这些机构有能力协调调查和审计，并将案件提交司法部，以便进行民事或刑事执法及其他行动。遵守这种SBA审计可能会分散管理层的资源和注意力，并需要我们花费大量的时间和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们被审计并在这样的审计中收到不利的结果，我们可能被要求全额返还PPP贷款，并可能受到民事和刑事罚款和处罚。如果后来决定必须偿还购买力平价贷款，我们可能需要使用我们可用现金和/或运营现金流的很大一部分来支付购买力平价贷款的利息和本金，而未来偿还此类贷款将对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们经营的市场所面临的宏观经济压力，包括但不限于新冠肺炎疫情的影响、政治事态发展、地缘政治动荡或其他国家的冲突或自然灾害，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、香港和台湾的政治事态发展以及通胀压力，都可能会改变我们开展业务和管理财务能力的方式。

我们开展业务和管理财务能力的方式在不同程度上受到宏观经济状况的影响，这些宏观经济状况影响到直接参与药物和生物制品开发或提供与药物和生物制品开发相关服务的公司。例如，实际国内生产总值增长、商业和投资者信心、新冠肺炎疫情、通货膨胀、就业水平、油价、利率、税率、消费者和商业融资的可用性、房地产市场状况、外汇汇率波动、燃料和食品等项目的成本和其他宏观经济趋势不仅会对我们从事研发和临床试验的决策和能力产生不利影响，而且会对我们的管理层、员工、第三方承包商、制造商和供应商、竞争对手、股东和监管机构的决策和能力产生不利影响。此外，进入资本市场对我们的运营能力至关重要。传统上，生物技术公司通过在股票市场筹集资金来为其研发支出提供资金。过去，这些市场的下跌和不确定性严重限制了筹集新资本，并影响了公司继续扩大现有研发努力或为其提供资金的能力。我们需要大量资金用于我们的候选产品和临床试验的研究和开发。美国和全球的总体经济和资本市场状况一直不稳定，有时对我们获得资本的机会造成不利影响，并增加了资本成本。例如，俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突、更广泛的欧洲或全球冲突的可能性、对此实施的全球制裁以及由此可能导致的全球能源危机，已造成全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们的业务或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通胀以及宏观动荡和不确定性也可能对我们的客户产生不利影响，这可能会减少对我们产品的需求。此外，我们依赖并打算依赖第三方，包括临床研究组织、代工组织和其他重要的供应商和顾问。全球经济状况可能会导致我们的第三方承包商和供应商的业绩中断或延迟。如果这些第三方不能及时充分履行他们对我们的合同承诺，我们的业务可能会受到不利影响。

我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们的前身Legacy Comera成立于2014年1月。我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估和评估我们业务迄今的成功、我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

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如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，而且我们的业务在继续发展，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史、运营更可预测的业务或在监管较少的行业运营时那么准确。我们已经并将继续遇到多种风险和不确定性，这些风险和不确定性是在快速变化、高度监管和竞争激烈的行业中运营的成长型公司经常经历的，这些公司的运营历史有限，业务不断发展。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营我们的业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险

对于我们的任何候选产品，我们从未成功完成过监管审批流程，我们可能无法对我们收购或开发的任何候选产品执行此操作。

我们尚未证明我们有能力成功完成临床试验、获得监管批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。我们的候选产品仍处于临床前开发阶段，可能永远不会进入临床开发阶段。如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外的临床前研究或临床试验，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅有轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

我们未能完成一个或多个候选产品的监管审批流程，或者如果试验和测试结果导致与监管审批流程相关的延迟、限制、要求、扣留或撤回，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程。临床前研究和临床试验的结果并不总是预测未来的结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。

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目前，我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段。我们无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。在获得监管机构对任何候选产品销售的监管批准之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选生物产品在人体上的安全性、纯度和效力，使FDA、EMA或类似的外国监管机构满意。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。我们的临床前研究可能不会成功，这将限制我们有效执行我们的商业模式的能力。

临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、EMA或类似监管机构的批准。FDA或其他监管机构还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者他们可能会反对我们临床开发计划的要素，要求对其进行更改。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管部门对其候选产品的批准。此外，临床前开发试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。

如果我们被要求对我们目前预期之外的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或不如我们预期的那样积极，或者如果存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会产生重大的额外成本。

此外，即使临床试验成功完成，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA、EMA或类似的外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交产品候选产品供批准之前，可能需要进行更多临床试验。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构在支持营销申请方面对临床试验的结果不满意，我们候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。

我们可能进行的任何临床前研究或临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的安全性、有效性、纯度或效力。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们的候选产品的安全性、有效性、纯度或效力没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题，我们可能会阻止或推迟获得此类候选产品的上市批准。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对于我们的候选产品的有效性没有确定的结果，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题，我们可能会被推迟或阻止获得上市批准。

此外，我们进行的一些临床试验在研究设计上可能是开放标签的，并可能在有限数量的临床地点对有限数量的患者进行。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，被选中进行早期临床试验的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能肯定会改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。

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如果获得监管批准，我们当前或未来的候选产品可能会导致不良或其他不良副作用，或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致重大负面后果的其他特性。

我们的任何候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或类似的外国监管机构的监管批准。在我们计划和未来的候选产品临床试验中，我们可能会观察到比这些候选产品的早期测试中观察到的更不利的安全性和耐受性。

我们还可能在正在进行的或未来的临床试验中观察到我们的候选产品存在额外的安全性或耐受性问题。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会引起不良或意想不到的副作用，阻碍化合物的进一步发展。尽管在早期测试中观察到良好的耐受性，但我们候选产品的未来临床试验结果可能会显示副作用或意外特征的严重程度和流行率高且不可接受。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA、EMA或类似的外国监管机构、IRBs或进行我们试验的机构的独立伦理委员会可以暂停、限制或终止我们的临床试验，或者独立的安全监测委员会可以建议我们暂停、限制或终止我们的试验，或者FDA、EMA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的产品候选产品的任何或所有目标适应症。被认为与药物相关的治疗出现的副作用可能会推迟临床试验受试者的招募，或者可能导致参加我们临床试验的受试者停止参与我们的临床试验。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。我们可能需要培训使用我们的候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验以及任何候选产品商业化时的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会对接受我们候选产品的患者造成伤害。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

此外，我们的候选产品的临床试验可能会在精心定义的同意进入临床试验的患者组中进行。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。

我们可能会在启动或完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟，或者最终无法完成。

我们可能会因为各种原因而延迟启动或完成我们的临床前研究或临床试验，包括延迟获得或未能获得FDA的许可，以启动未来IND下的临床试验。此外，我们不能确定我们的候选产品的临床前研究或临床试验不需要重新设计，是否会按时招收足够数量的受试者，或者是否会如期完成。在临床前研究和临床试验期间，或由于临床前研究和临床试验，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管批准或将我们的候选产品商业化，包括：

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如果临床试验被我们或我们的合作伙伴、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或DSMB暂停或终止，或者由FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类主管部门可能会因多种因素而强制暂停、终止或暂停临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构在检查临床试验操作或试验地点时的不良发现、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品有益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA可能不同意我们的临床试验设计或我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查和评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。

如果我们在测试或监管审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们未来的临床试验是否会按计划开始，也不知道我们目前或未来的临床试验是否需要重组，或者是否会如期完成。重大的临床前研究或临床试验延迟，包括新冠肺炎疫情可能导致的延误，也可能缩短我们拥有候选产品商业化独家权利的任何时间，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这将削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们可能会结合其他疗法来研究我们的候选产品，这会使我们面临额外的风险。

我们可能会结合一种或多种其他已批准或未批准的疗法来研究我们的候选产品，以治疗医疗状况。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA或美国以外的类似外国监管机构可能会撤销与我们产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法中的任何一种可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选产品结合使用的疗法被取代为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。

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与我们的业务运营和行业相关的风险

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度经营业绩未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的证券价格可能会大幅下跌。即使当我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导时，这种价格下降也可能发生。

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如果我们的产品获得批准，我们的成功取决于广泛的市场接受度，而这可能永远不会实现。

我们建议的候选产品可能包括现有批准的静脉内生物制品的新版本，具有降低粘度和其他功能，旨在允许我们的产品通过皮下注射给药；现有皮下生物制品的新改进版本；或现有皮下生物制品的生物相似版本。因此，我们候选产品的成功将主要取决于我们的产品在安全性、有效性、便利性或其他因素方面比现有产品具有优势。如果FDA和其他监管机构不批准我们的产品贴标签，使我们能够宣传这些优势，我们可能无法与现有的参考生物产品竞争。即使我们当前的候选产品和任何未来的候选产品都被适当的监管机构批准用于营销和销售，并对我们产品的优势进行适当的标签，它们仍然可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，也可能无法增长或保持盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们当前候选产品和未来任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换患者，而患者可能也不愿从现有疗法中更换，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场。医生和医疗保健提供者从静脉输液程序中赚取收入，可能不愿将患者切换到允许家庭自我管理的产品。如果公众的认知受到使用我们产品不安全的声明的影响，我们的产品一旦获得批准，可能不会被普通公众或医学界接受。未来的不良事件还可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求，以及在测试或批准我们的候选产品时可能出现的监管延迟。

教育医疗界和第三方付款人了解我们当前候选产品和任何未来候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们目前的候选产品或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。我们目前的任何候选产品和未来的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

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我们可能无法成功解决这些或其他可能影响我们的候选产品的市场接受度的因素。如果我们的候选产品不能获得市场的广泛接受，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成实质性的损害。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，其中包括比我们拥有更多财务、技术和营销资源的公司。

生物制药及相关行业新产品的开发和商业化竞争激烈，其特点是技术进步迅速，而且非常重视知识产权。我们面临着来自许多不同来源的激烈竞争，包括制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构，涉及我们提供的产品和服务的各个组成部分。

我们的竞争对手包括大型制药公司和各种规模的生物技术公司的部门。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与目前批准的疗法和未来可能从制药、生物技术和其他相关市场获得的新疗法展开竞争。影响我们与其他疗法有效竞争能力的关键产品功能包括我们产品的有效性、安全性、便利性和成本。我们相信，我们业务的主要竞争因素包括，我们管道和业务的可扩展性，我们的创新技术，以及我们获得资金和筹集资金的能力。

与我们相比，我们的许多竞争对手或未来可能竞争的公司在研发、制造、临床前和临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。这些公司还将能够比我们更快地在多个适应症或疾病领域有效地开发和销售产品。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获得与我们的战略互补或必要的技术方面与我们竞争。

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如果我们的竞争对手进行更广泛的研发努力，开展更有影响力的营销活动，采用更积极的定价策略，这可能会使他们比我们更有效地增加市场份额或创造收入，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，我们目前的一些竞争对手拥有，潜在的竞争对手可能拥有比我们更长的运营历史、更高的品牌认知度、更强大的全球基础设施、更强大的资源和技术能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户基础。此外，如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，并同时获得多个适应症的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、竞争水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

股东、竞争对手和激进投资者可能不时试图影响我们，这可能对我们的运营、财务状况和我们的股票价值产生不利影响。

市场参与者，如我们的直接和间接竞争对手和激进的股东，可能会为我们的公司提出各种行动，包括寻求收购我们公司的控股权，参与委托书征集，参与我们公司的治理和战略方向，或以其他方式试图对我们公司进行改变。股东推动上市公司变革的运动有时是由寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司或改变我们的业务战略等行动来增加短期股东价值的投资者领导的。这样的运动可以由股东领导，他们的利益与我们的大多数股东和我们的董事会不同，可能不符合公司的最佳利益。应对股东的委托书竞争和其他行动可能代价高昂且耗时，可能会扰乱我们的运营，转移我们董事会和高级管理层对我们业务战略追求的注意力，并在其他方面对我们的运营、财务状况和我们证券的价值产生不利影响。

新冠肺炎大流行或类似的大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响，并可能导致我们候选产品的开发中断。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。冠状病毒大流行正在演变，并已导致实施各种应对措施，包括政府强制实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。冠状病毒或其他大流行、流行病或其他传染病爆发对我们的业务或我们第三方合作伙伴的业务，包括我们的临床前研究或临床试验业务的影响程度，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的持续时间、将出现的有关疫情严重程度的新信息以及控制疫情或治疗其影响的行动等。传染病的传播可能会对我们的临床前或临床试验操作产生不利影响，包括我们招聘和留住患者以及作为医疗保健提供者的主要调查人员和现场工作人员的能力，如果他们所在的地区发生疫情，他们可能会增加对病毒的暴露。例如，与其他生物制药公司类似，我们或我们的合作者可能会在启动研究、方案偏差、招募临床试验或临床试验中的患者剂量以及激活新的试验地点方面遇到延迟。新冠肺炎或未来传染病的大流行或爆发也可能影响位于受影响地区的第三方合同研究机构的员工，我们或我们的合作者依赖这些机构进行临床试验。新冠肺炎或未来的大流行或传染病的爆发对患者登记或治疗或我们候选产品的执行造成的任何负面影响都可能导致临床试验活动的代价高昂的延误，这可能会对我们获得监管机构批准我们的候选产品并将其商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

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我们的员工、代理商、承包商、顾问和供应商以及我们的许可证、研究和协作合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们不能保证我们的合规控制、政策和程序在任何情况下都能保护我们免受我们的员工、代理商、承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的行为的影响，这些行为将违反我们所在司法管辖区的法律或法规，包括但不限于医疗保健、雇佣、海外腐败行为、环境、竞争、患者隐私和其他隐私法律和法规。此类不当行为可能会使我们受到民事或刑事调查以及罚款和禁制令处罚，并可能对我们开展业务的能力、经营业绩和声誉产生不利影响。我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能遵守FDA和类似的外国监管机构执行的法律，未能向FDA和类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，未遵守制造标准，未遵守美国医疗保健欺诈和滥用法律及类似的外国法律，或未准确报告财务信息或数据，或未向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们根据这些法律可能面临的风险将显著增加，我们与遵守这些法律相关的成本也可能增加。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。除其他事项外，这些法律法规可能会影响拟议和未来的销售、营销和教育计划。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果我们的业务被发现违反了可能适用于我们的任何法律和法规，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外，合同损害，声誉损害，利润和未来收益减少，以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外。

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响，而对自律的承诺可能会让我们受到调查和诉讼。

医疗保健行业在美国得到了高度的媒体报道。例如，有关医疗保健行业、诉讼或监管活动、我们的产品和产品、药品定价、行业参与者的定价结构、我们的数据隐私或数据安全实践或我们的收入等方面的不利宣传可能会对我们的声誉造成不利影响。这种负面宣传还可能对我们吸引和留住合作者、合作伙伴或员工的能力产生不利影响，并导致收入下降，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，医疗保健行业对自律的承诺可能会使我们受到政府或自律机构、政府或私人诉讼的调查，并损害我们的声誉、品牌、业务、经营业绩和财务状况。

我们的成功取决于我们留住管理团队关键成员的能力，以及我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力。

我们的成功取决于我们高级管理团队关键成员的技能、经验和表现。在我们继续开发产品候选产品、建立战略合作伙伴关系和扩大业务的过程中，这些成员和我们高级管理团队其他成员的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们执行管理团队现有成员的丧失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。我们的高管已经与我们签署了雇佣协议，但他们的服务是随意的，可能会在任何时候结束。

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我们的研发计划和实验室运作取决于我们吸引和留住高技能科学家、技术人员和工程师的能力。由于生命科技企业之间对人才的竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的科学家、临床人员、技术人员或工程师。在招聘和留住高素质的科学人员方面，我们还面临着来自大学以及公共和私营研究机构的竞争。我们可能很难在我们认为对我们的成功至关重要的职能部门找到、招聘或留住合格的人员。招聘、培训和留住困难可能会限制我们支持研发和商业化努力的能力。我们所有的员工都是随意的，这意味着我们或员工可以随时终止他们的雇佣关系。

此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发、监管和商业化战略。我们的顾问和顾问可能向其他组织提供服务，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们对他们的可用性。失去一名或多名我们现有顾问或顾问的服务可能会阻碍我们实现研究、开发、监管和商业化目标。

我们依赖并打算继续依赖第三方进行我们的临床前测试、研究和临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在完成该等试验、研究或测试的最后期限前完成。

我们的临床前研究一直依赖第三方，我们预计将继续依赖第三方，如CRO、临床用品合同制造商、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的临床试验，并进行我们的研究和临床前测试的某些方面。这些第三方可以随时终止与我们的合同。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的协议成功履行其职责、在预期期限内完成或进行我们的研究，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果我们被要求达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动。

我们对第三方研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA和其他国际监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的GCP标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库中，该数据库可在www.Clinicaltrials.gov上获得。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们证券的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

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我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。

此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

与我们的战略协议和与第三方的关系相关的风险

我们预计将签订许可内协议，根据这些协议，我们将获得候选产品的使用、开发、制造和/或商业化的权利。如果这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

在未来，我们希望寻求并形成战略联盟，创建合资企业或合作，或与第三方达成收购或许可安排，我们相信这些将补充或增强我们现有的技术和产品候选。我们可能没有意识到我们进入的任何收购、许可证内或战略联盟的好处。这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括承担未知债务、中断业务、转移管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本、与主要供应商的关系受损。由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购企业的关键员工，任何被收购企业的制造商或客户。因此，如果我们不能成功地将它们整合到我们的运营和公司文化中，我们可能无法实现此类未来收购或许可证内的好处。在战略交易或许可证之后，我们可能无法获得使该交易或导致我们达成协议的其他利益成为正当理由的收入或特定净收入。如果我们违反了这些协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，失去我们对这些计划的权利，或者两者兼而有之，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

我们进行的任何协作都可能带来几个风险，包括以下风险：

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如果我们的协作未能成功开发产品并将其商业化，或者如果任何未来的协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到协作项下的任何里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的付款，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本文档中总结和描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也适用于我们的合作者的活动。

此外，如果任何合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的声誉可能会受到不利影响。

我们可能会寻求建立更多的合作，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，或者根本不能，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据合作协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

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根据我们的许可或与第三方许可方或协作者的协作协议，我们可能需要支付某些里程碑和版税。

根据我们未来的许可或协作协议，我们可能需要根据我们的收入(包括产品销售收入)支付里程碑、版税和其他付款，而这些里程碑和版税支付可能会对我们可能寻求商业化的任何产品的整体盈利能力产生不利影响。为了维护我们在这些协议下的权利，我们可能需要在我们的候选产品的开发中达到某些特定的里程碑。此外，我们的许可人(或其许可人)、被许可人或其他战略合作伙伴可能会对我们根据各自的许可或协作协议需要支付的条款(包括金额)提出异议。如果这些索赔导致我们需要向许可人或合作者支付的金额大幅增加，或者导致违反许可的索赔，我们研究、开发和获得候选产品批准或将我们的产品商业化的能力可能会受到严重损害。

我们可能会依赖第三方在美国和其他司法管辖区对我们的候选产品进行未来的临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、遵守监管要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们没有能力独立进行临床试验。我们希望依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，为我们的候选产品进行或以其他方式支持临床试验。我们还可能依赖学术和私人非学术机构来进行和赞助与我们的候选产品相关的临床试验。我们不会控制研究人员赞助的试验的设计或进行，FDA或非美国监管机构可能不会因为任何一个或多个原因(包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果)而认为这些研究人员赞助的试验不能为未来的临床试验提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制。

这样的安排可能会为我们提供关于调查员赞助的试验的某些信息权，包括访问和使用和参考由调查员赞助的试验产生的数据，包括我们自己的监管备案。然而，我们不会控制研究人员赞助试验的数据的时间和报告，也不会拥有研究人员赞助试验的数据。如果我们无法确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们可能会进一步推迟或阻止推进我们候选产品的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们对候选产品的临床开发的义务，或者如果事实证明，与我们可能获得的第一手知识相比，数据不够充分，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。

我们、我们的主要研究人员和我们的CRO必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规，包括GCP，以确保数据和结果具有科学可信度和准确性，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些法规由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行。FDA通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP规定。如果我们、我们的主要研究人员或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验是否符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。我们未能或我们的主要研究人员或CRO未能遵守这些规定，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，显著增加我们的支出，并可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库www.Clinicaltrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

我们目前和计划中的许多临床试验都是由CRO进行的，我们预计CRO将进行我们未来的所有临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的行为和时机，都不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行未来临床试验的依赖也导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：

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这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果首席研究人员或CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的主要研究人员或CRO收集的临床数据，我们可能会被要求重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。

如果我们与这些第三方首席调查员或CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果首席研究人员或CRO未能成功履行其合同义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，与该等首席研究人员或CRO相关的任何临床试验都可能被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准，或无法成功地将其商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们的候选产品在主题指示中的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。

我们与第三方签订合同，生产我们的候选产品，用于临床前开发和临床测试，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有拥有或运营，也没有任何计划在未来建立任何制造设施或制造人员。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前开发和临床测试，以及如果我们的任何候选产品获得市场批准，则用于我们产品的商业制造。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须由FDA根据批准前检查进行检查，批准前检查将在我们向FDA提交营销申请后进行。我们不控制我们候选产品的制造过程，并且将完全依赖我们的合同制造商在生产我们的候选产品时遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法通过监管检查和/或保持其制造设施的监管合规性。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它发现缺陷或在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。

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如果与我们签订合同的任何CMO未能履行其义务，我们可能会被迫与另一名CMO达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果根本没有协议的话。在这种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显著延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，CMO可以拥有与该CMO独立拥有的我们的候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对这些CMO的依赖，或者要求我们从这些CMO那里获得许可证，以便让另一个CMO生产我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品(如果获得批准)、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务和候选产品的供应产生重大不利影响。

我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和批准的产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。

我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商。在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。

我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

生物制品的制造很复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验或我们的产品向患者提供当前候选产品或任何未来候选产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。

制造生物制品，特别是大量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术来处理活细胞。每批经批准的生物必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。生产生物制品需要专门为此目的而设计和验证的设施，并需要复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产过程发生变化时，我们可能被要求提供临床前和临床数据，显示产品在这种变化前后的可比性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。

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此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在相关风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时可获得性等。即使我们目前的任何候选产品或任何未来的候选产品获得了市场批准，也不能保证我们的制造商能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可以接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业投放或未来的潜在需求。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的候选产品的临床前测试和临床试验中使用的活性药物成分和药物产品的供应所依赖的第三方目前是我们唯一的供应来源，失去其中任何一家供应商都可能严重损害我们的业务。

我们在所有候选产品中可能使用的活性药物成分(“原料药”)和药物产品目前都是从单一来源的供应商提供给我们的。我们能否成功开发我们的候选产品，并最终提供数量足以满足市场需求的商业产品，在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规要求获得这些产品的原料药和药物产品，并获得足够数量的临床测试和商业化产品。我们也无法预测不断变化的全球经济状况或潜在的全球健康担忧(如新冠肺炎疫情)将如何影响我们的第三方供应商和制造商。此类事件对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

对于我们所有的候选产品，我们打算在向FDA、EMA或其他适用的监管机构提交批准申请之前，确定和资格更多的制造商提供此类原料药和药物产品。然而，我们不确定我们的单一来源供应商是否能够满足我们对其产品的需求，要么是因为我们与这些供应商达成的协议的性质，要么是因为我们与这些供应商的有限经验，或者是因为我们作为客户对这些供应商的相对重要性。根据过去的表现，我们可能很难评估他们在未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去通常会及时满足我们对他们产品的需求，但他们未来可能会将我们的需求从属于他们的其他客户。

如果需要，为我们的候选产品中使用的原料药和药物产品建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，该替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延误。虽然我们寻求保持我们候选产品中使用的原料药和药物产品的充足库存，但任何组件或材料供应的中断或延误，或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得此类原料药和药物产品，都可能阻碍、延误、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的技术和候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，或者我们推迟将候选产品推向市场，使这些产品的专利专有期比我们预期的更短，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和药物，我们成功将我们的技术和药物商业化的能力可能会受到损害。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家/地区为我们当前和未来的候选产品以及它们各自的成分、配方、用于制造它们的方法和治疗方法获得并维护专利或知识产权保护，此外还成功地保护了这些专利免受第三方挑战。我们寻求保护我们的专有和知识产权地位，其中包括在美国和海外提交与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。

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生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。我们当前和未来的候选产品成功商业化所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何专利都有，或我们的任何未决专利申请成熟为已发行专利的任何申请将包括足以保护我们当前或未来候选产品的权利要求。此外，如果我们的专利申请或我们可能拥有或许可的任何专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，在美国以外的司法管辖区，除非知识产权的所有所有人都同意或同意许可，否则许可可能无法强制执行。因此，我们专利权的任何实际或声称的共同所有人可以寻求金钱或衡平法救济，要求我们向其支付因此类共同所有而使用这些专利的补偿或避免。

此外，专利的寿命是有限的。在美国，以及我们进行过专利申请的大多数其他司法管辖区，假设所有维护费都已支付，专利的自然失效时间通常是申请后20年。在每个司法管辖区的基础上，可以获得各种延期；然而，专利的有效期是有限的，因此它提供的保护是有限的。在美国，根据FDA对候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，涵盖FDA批准的产品的专利期限可能有资格获得有限的专利期限延长，这允许恢复专利期限，作为FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也被称为《哈奇-瓦克斯曼法案》，允许专利期限在专利到期后最多延长五(5)年。虽然在未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计会申请针对这些候选专利的专利期限延长，但不能保证适用当局会同意我们对是否应该批准此类延长以及即使批准了此类延长的长度的评估。我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们可能拥有的专利或许可中的专利可能无法为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他人将与我们当前或未来候选产品相似或相同的药物商业化，包括此类药物的仿制药。

其他方已经开发了可能与我们自己的相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经或可能已经提交专利申请，或者可能已经或可能已经收到专利，要求的发明可能与我们自己的专利申请或已颁发的专利中声称的发明重叠或冲突，涉及相同的化合物、方法、配方或其他主题，在任何情况下，我们都可以依靠这些发明来主导我们在市场上的专利地位。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在专利申请的最早优先权日期后至少18个月才会发表，或者在某些情况下根本不发表。

因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们可能拥有的专利、许可内专利或未决专利申请中所要求的发明的人，还是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值不能有任何确定的预测。

此外，专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，就我们目前或未来的候选产品的某些未决专利申请而言，起诉尚未开始。专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，最初由相关专利局提交审查的权利要求的范围可能会在发布时大幅缩小，如果它们真的这样做的话。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们向第三方许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

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即使我们获得了我们希望能够建立和/或保持竞争优势的专利保护，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会卷入拨款后的诉讼程序，如反对、派生、复审、各方间在美国专利商标局(USPTO)、欧洲专利局(EPO)或其他国家/地区对我们的专利权或其他人的专利权提出质疑的审查、授予后审查或干预程序。此外，我们可能会受到第三方提交给美国专利商标局、欧洲专利局或其他机构的约束，这可能会缩小我们未决专利申请的范围或排除授予权利要求。竞争对手可能声称他们在我们之前发明了我们已颁发的专利或专利申请中声称的发明，或者可能在我们之前提交了专利申请。竞争对手也可能声称我们侵犯了他们的专利，因此我们不能实践我们的专利或专利申请中声称的我们的技术。竞争对手还可以通过向行政专利机构或法官声称该发明不符合专利资格、不是原创、不新颖、明显和/或缺乏创造性步骤，和/或专利申请申请未能满足与描述、基础、启用和/或支持相关的要求来对我们的专利提出异议。在诉讼中，竞争对手可能会声称，如果我们的专利被颁发，就会因为一些原因而无效或无法强制执行。如果法院或行政当局同意，我们将失去对那些受到质疑的专利的保护。

此外，我们未来可能会受到我们的前雇员或顾问的索赔，这些索赔主张我们的专利或专利申请的所有权，这是他们代表我们所做工作的结果。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问和顾问以及能够访问我们专有技术、信息或技术的任何其他第三方将其发明的类似权利转让或授予我们，但我们不能确定我们已经与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方签署了此类协议，也不能确定我们与这些各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者我们可能没有足够的补救措施来违反这些协议。

任何此类提交或程序中的不利裁决可能会导致失去排他性或经营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用或商业化类似或相同的技术和药物的能力，或者可能会限制我们的技术以及当前和未来候选产品的专利保护期限。这样的挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们当前和未来的候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

即使未受到挑战，我们已颁发的专利和未决的专利申请(如果已颁发)可能无法为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或药物来规避我们可能拥有的或许可内的专利。例如，第三方可能开发一种具有竞争力的药物，该药物提供的益处与我们当前或未来的一个或多个候选产品相似，但其成分或剂量不在我们的专利保护范围内。如果我们就当前或未来的候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将当前和未来候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

此外，即使我们能够在一个或多个司法管辖区颁发具有价值范围的专利，我们也可能无法在所有相关司法管辖区或在足够数量的司法管辖区获得此类索赔，从而有效地减少竞争。在我们无法获得、维护或执行此类专利主张的任何司法管辖区，我们的竞争对手可能能够开发他们的产品并将其商业化，包括与我们相同的产品。

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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、截止日期、费用支付和其他要求，如果我们不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。我们可能会错过这些发明的专利保护申请截止日期.

美国专利商标局和外国政府专利机构要求在专利申请过程中和在任何专利颁发之后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，定期维护费、续期费、年金费和/或各种其他政府费用都需要定期支付。虽然在某些情况下，过失失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使专利合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或平台进入市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

如果我们产品或公司名称的商标和商号在我们打算营销产品的一个或多个国家/地区没有得到充分保护，我们可能会推迟产品品牌名称的推出，在不同的国家使用不同的商标或商标名，或者面临建立我们产品品牌认知度的其他潜在不利后果。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们打算同时依靠注册和普通法保护我们的商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构对我们商标注册提出的反对意见。虽然我们将有机会对这些反对意见作出回应，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。我们的商标申请或注册可能会被提起反对或撤销诉讼，而我们的商标申请或注册可能无法继续存在。如果我们无法获得注册商标或根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能充分保护和执行我们的商业秘密，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了我们可能拥有的或许可中的专利所提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护、保密协议以及合作伙伴和许可协议来保护可能无法申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及涉及专利可能不包括的专有技术、信息或技术的产品发现和开发过程或业务流程的任何其他要素。虽然我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但商业秘密可能很难保护，而且我们对我们的合作者和供应商使用的商业秘密的保护控制有限。我们不能确定我们已经或将在所有情况下获得这些协议，我们也不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。

此外，任何一方可能违反协议，有意或无意地披露我们的商业秘密信息，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权和商业秘密的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权和商业机密，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生不利影响。

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强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。

因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。就员工而言，与员工签订的专有信息和发明转让协议规定，员工应转让和转让，并将转让和转让以下所有发明的权利、所有权和利益：(A)与我们的业务或我们的附属公司、我们的客户或供应商的业务有关，或我们或我们的附属公司正在研究、开发或销售的任何产品或服务；(B)源于我们指派的任务；或(C)因使用我们的场所或个人财产而产生的权利、所有权和利益。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方达成这样的协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会发起、成为被告或以其他方式成为保护或执行我们知识产权的诉讼的当事人，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

在制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会参与或威胁与我们的技术和产品候选产品的知识产权相关的对抗性诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方之间的审查、在USPTO的派生程序以及在外国司法管辖区的类似诉讼，例如在欧洲专利局的反对。

竞争对手可能会侵犯我们可能拥有的或许可中的任何专利。此外，我们可能拥有的或许可中的任何专利也可能涉及发明权、优先权、有效性或不可执行性纠纷。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使此类当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以反诉我们或我们的许可人声称的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授予后复审、当事人间复审、干预程序、派生程序，以及在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，在侵权诉讼中，法院可以根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)节的规定，裁定我们可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项无效或不可强制执行，或者另一方使用我们可能获得专利的技术属于专利侵权的安全港。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也可能会以我们可能拥有的任何专利或许可中的任何专利不涵盖相关技术或此类第三方的活动没有侵犯我们的专利申请或我们可能拥有或许可中的任何专利为由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。

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即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在挪用、侵权、有效性、可执行性或优先权等问题上对我们有利。有管辖权的法院可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将所主张的第三方专利涵盖的任何技术或产品进行商业化的能力产生重大和不利的影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。相反，任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们可能拥有或许可的任何专利中的一项或多项面临被无效、持有不可强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

由第三方发起或由美国专利商标局提起的授权后诉讼程序可能是必要的，以确定关于我们的专利申请或我们可能拥有或许可中的任何专利的发明的有效性或优先权。这些诉讼费用高昂，不利的结果可能导致我们现有专利权的损失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。除了可能的USPTO授权后诉讼外，我们还可能成为欧洲专利局的专利异议诉讼的一方，或我们的专利可能受到挑战的其他外国专利局或法院的类似诉讼的一方。这些诉讼的费用可能是巨大的，并可能导致一些权利要求的范围丧失或整个专利的损失。授予后挑战程序中的不利结果可能会导致我们失去排除他人在相关国家或司法管辖区实施我们的一项或多项发明的权利，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。专利局内部的诉讼或授权后程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止我们的商业秘密或机密信息被盗用，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。

我们可能无法检测到针对我们可能拥有或许可的任何专利的侵权行为。即使我们发现第三方侵犯了我们可能拥有的或许可中的任何专利，我们也可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们后来以专利侵权为由起诉这样的第三方，第三方可能有某些法律辩护可用，否则就不会有，除非侵权行为第一次被发现到提起诉讼之间有一段时间的延迟。这样的法律辩护可能会使我们无法针对此类第三方强制执行我们可能拥有的或许可内的任何专利。

在一个或多个国家或地区，知识产权诉讼和专利局专利有效性行政挑战可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。如果我们的产品候选产品接近商业化，并且随着我们获得与上市公司相关的更大知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销、患者支持或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。如上所述，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力，包括损害我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方许可必要的技术或达成开发合作以帮助我们将当前或未来的候选产品商业化(如果获得批准)的能力。上述任何事件都将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

我们可能无法在世界各地的所有司法管辖区为我们当前或未来的候选产品或我们未来的产品(如果有的话)获得专利或其他知识产权保护，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

我们可能无法在所有国家/地区对我们当前或未来的候选产品进行专利覆盖。在世界各国为当前或未来的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们当前或未来的候选产品竞争，在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区，我们的专利申请或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。我们将需要在适用的最后期限之前决定是否以及在哪些司法管辖区为我们投资组合中的各种发明寻求保护。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与药品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们可能拥有的任何专利，或在许可或营销竞争产品时普遍侵犯我们的专有权。强制执行我们在专利申请中的任何权利或我们在外国司法管辖区可能拥有或许可的任何专利的程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们可能拥有或许可的任何专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能导致我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们被迫就我们可能拥有或许可的与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们未能履行我们在任何协议中的义务，根据这些协议，我们可能会从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们可能会不时地与第三方签订许可、资金和合作协议，以推进我们的研究或允许当前或未来的候选产品商业化。此类协议可能会对我们施加许多义务，如开发、勤奋、付款、商业化、资金、里程碑、专利费、再许可、保险、专利诉讼、强制执行和其他义务，并可能要求我们遵守开发时间表，或做出商业上合理的努力来开发和商业化授权产品，以维护许可证。如果我们未能履行此类义务，我们的交易对手可能因此终止许可、资金或合作协议，或要求我们授予他们某些权利，从而取消或限制我们开发和商业化这些协议所涵盖的产品和技术的能力。

这些条款的任何终止都可能导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这可能会损害我们将当前或未来的候选产品商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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此外，这些许可协议和其他许可协议可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的技术和药物或将其商业化的所有地区使用许可知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在使用领域和未包括在执法范围内的地区开发和商业化竞争产品和技术，以及针对我们从第三方许可的技术的专利和专利申请的辩护。因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护和辩护将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利或专利申请的权利，我们已经许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何药物的权利可能会受到不利影响。

我们可能需要从其他人那里获得额外的许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选治疗药物商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可(如果有的话)，或者此类许可可能是非排他性的。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。

如果我们无法获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选疗法或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的技术和候选治疗药物或将其商业化，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们授权的专利和专利申请的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利的所有权，他们可能能够将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：

此外，我们许可第三方知识产权或技术的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们可能许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持未来许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的当前或未来候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工或顾问错误地使用或披露了所谓的商业机密。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们试图

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为了确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息而受到索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果在法庭上或在美国或国外的行政机构(包括美国专利商标局和欧洲专利局)受到挑战，我们可能拥有的任何已授予的专利或包括我们的候选产品或其他有价值的技术的许可内专利都可能被缩小或发现无效或无法执行。在执行程序中，在司法法院主张的专利可能被认定为无效或不可执行。质疑我们专利或个别专利主张的有效性的行政或司法程序可能需要几个月或几年的时间才能解决。

如果我们或我们的许可人或战略合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们当前或未来候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏可申请专利的主题、缺乏书面描述、缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在专利诉讼期间获得专利的过程中向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、当事各方之间的审查、赠款后审查和外国司法管辖区的同等程序(例如反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利申请或我们可能拥有的或许可中的任何专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们当前或未来的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们从专利申请或我们可能拥有或许可的任何专利中获得的任何权利的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们当前或未来的候选产品或其他技术商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予专利后的挑战程序中，例如在外国专利局的异议中，就我们的专利申请和我们可能拥有的或许可中的任何专利，挑战我们或我们未来许可人的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们当前或未来候选产品和其他技术的专利保护期限。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们或我们未来的许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们当前或未来候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和当前或未来的候选产品进行商业化或许可的能力产生实质性的不利影响。

即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。如果我们在任何此类诉讼或其他优先权或发明权纠纷中败诉，我们可能被要求从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰诉讼或其他优先权或发货权纠纷的各方。此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得和维护此类许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个当前或未来候选产品。排他性的丧失或我们专利申请权利的缩小可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护当前或未来候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括莱希-史密斯美国发明法，或莱希-史密斯法案，于9月16日签署成为法律，

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2011年，可能会增加围绕我们拥有的和潜在的未来许可内专利申请的起诉以及维护、强制执行或保护我们拥有的和潜在的未来许可内已发行专利的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来质疑专利的有效性，允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交先前技术，以及在美国专利商标局管理的授予后程序中攻击专利有效性的附加程序，包括授予后审查、各方之间审查和派生程序。此外，《莱希-史密斯法案》还将美国的专利制度转变为一种“第一发明人申请”制度。然而，第一个提交申请的发明人条款直到2013年3月16日才生效。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力，或者我们执行我们专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能不识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或失效，这可能会使我们受到侵权索赔，或对我们开发和营销当前或未来候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与我们当前或未来候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，这些申请将保持保密。如前所述，美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这个最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们当前或未来候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的。此外，在受到某些限制的情况下，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们当前或未来的候选产品，或使用我们当前或未来的候选产品。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销当前或未来候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们当前或未来的候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们当前或未来的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销当前或未来候选产品的能力产生负面影响。

如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金(这可能是重大的)外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们当前或未来的任何产品商业化，这些产品被认为是侵权的。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计当前或未来的候选产品，以便我们不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权不能保证当前或未来的候选产品或其他商业活动取得商业成功。许多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。

我们的知识产权，无论是拥有的还是许可的，未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能不能充分保护我们的业务，提供进入我们的竞争对手或潜在竞争对手的障碍，或使我们能够保持我们的竞争优势。此外，如果第三方

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如果我们拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与政府监管相关的风险

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

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在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。简而言之，外国监管审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们可能打算为我们的产品收取的价格也将得到批准。

我们的候选产品可能在某些司法管辖区受到政府价格管制，这可能会影响我们的收入。

鉴于处方药价格的上涨，美国、中国、欧盟、日本和其他司法管辖区的政府加强了对药品定价做法的审查。在美国，这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的产品报销方法。例如，《降低通货膨胀法案》。于2022年8月颁布，建立了联邦医疗保险药品价格谈判计划，即谈判计划，该计划首次要求联邦医疗保险与药品和生物制品制造商直接谈判，为某些联邦医疗保险B部分和D部分药物建立最高公平价格，即MFP，称为选定药物。MFP对制造商可以向联邦医疗保险受益人及其供应商收取的选定药物的金额设置了上限。如果我们正在为其开发生物相似物的参考生物产品成为谈判计划下的选定药物，并且建立了MFP，这将为所选药物创建联邦医疗保险价格上限，这将对生物相似物的价格产生影响，这可能会对我们能够与合作伙伴谈判开发生物相似物产生不利影响。尽管生物相似产品制造商可以通过延迟参考生物制品MFP的谈判延迟甚至阻止MFP的建立，并在参考生物制品成为选定药物的一年或两年内上市，但如果我们或我们的合作伙伴无法在此时间框架内获得谈判延迟并将生物相似物推向市场，则将为参考生物制品建立MFP，这一联邦医疗保险价格上限可能会对生物相似物的价格和我们成功将生物相似物商业化的能力产生不利影响。

在州一级，立法机构越来越多地颁布和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

在美国以外，特别是在欧盟，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的监管审查或批准过程。

如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可能会要求对我们的一些候选产品进行优先审查。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予该资格。此外，与FDA的常规程序相比，优先审查指定并不一定会加快监管审查或批准过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能。

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FDA的加速批准，即使批准了我们的任何候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的产品候选获得监管批准的可能性。

我们可能会使用FDA的加速审批程序，寻求对我们当前或未来的候选产品进行加速审批。如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率(“IMM”)更早测量的临床终点的影响，其合理地可能预测IMM或其他临床益处的效果。作为批准的一项条件，FDA要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。2022年12月29日颁布的综合拨款法案包括食品和药物综合改革法案，或FDORA，该法案增强了FDA在批准后研究加速批准要求方面的权威，并明确授权FDA确定研究完成的目标日期。如果验证性研究没有在预先设定的研究完成目标日期之前完成，FDORA还建立了加速批准的撤回程序。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准促销材料，如果获得批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速批准，我们也可能不会经历更快的开发或监管审查或批准过程，并且我们可能无法在获得加速批准的情况下完成任何所需的批准后验证性研究，因为获得加速批准并不能保证FDA的最终批准。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外使用，我们可能会根据FDCA、虚假索赔法案或其他联邦或州法律承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管如果获得批准，可能会对处方药提出的促销主张。特别是，FDA在2021年8月敲定了一项规则，澄清了它在确定医疗产品的预期用途时将考虑的证据类型的立场。在最终规则中，FDA拒绝将其对预期用途证据的解释局限于公司的促销声明，并表示打算广泛审查任何相关证据，以确定预期用途。虽然FDA允许传播有关批准的产品的真实和非误导性的信息，但制造商不得宣传产品用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，这些用途反映在产品的批准标签上。如果我们被发现有意或无意地推广这种标签外使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令、公司诚信协议或永久禁令，根据这些禁令，必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们候选产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，这些变化可能很难预测。

FDA、EMA和其他国家的监管机构都表示有兴趣进一步监管生物技术产品。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。其他人进行的产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推出我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于监管审批程序增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。

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即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全问题，甚至可能会召回或退出市场。此外，如果我们不遵守监管要求，我们可能会受到惩罚或采取其他执法行动。

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，该产品的制造工艺、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销、监测和记录将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后研究的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测该产品的安全性和有效性的监测。FDA还可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何监管批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

医疗保健立法改革的论述和潜在的或已颁布的措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，围绕价格改革的愿望和实施的立法或政治讨论可能会对我们的业务产生不利影响。

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是，2010年颁布了《反腐败法》。自颁布以来，对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。

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自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。

在联邦一级，总裁·拜登于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持降低处方药和生物制品价格的立法改革，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格、以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。2020年9月25日，CMS表示，根据这一规则进口的州的药品将没有资格根据社会保障法第1927条获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药品。由于这些药物不被认为是覆盖的门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性和不利的影响。此外，2020年11月20日，HHS发布了一项规则，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。然而，自那以后，国会颁布了立法，暂时禁止CMS实施这一规定。最近，2022年8月颁布的通胀降低法案(IRA)进一步将该规则的实施推迟到2032年。这些立法和行政活动对我们的商业模式和运营的影响目前尚不清楚。

爱尔兰共和军还要求制造商为单一来源的药物和生物制品，包括某些生物仿制药，支付联邦医疗保险B部分和D部分药物的回扣，这些药物的价格上涨速度快于通货膨胀率。此外，IRA重新设计了D部分计划的结构，包括消除联邦医疗保险D部分覆盖缺口，并用制造商折扣计划取代由ACA建立并如上所述的联邦医疗保险覆盖缺口折扣计划，该计划同样要求制造商在销售点提供折扣。

爱尔兰共和军还建立了联邦医疗保险药品价格谈判计划，即谈判计划，该计划首次要求联邦医疗保险直接与药品和生物制品制造商谈判，以确定某些联邦医疗保险B部分和D部分药物的最高公平价格，即MFP，称为选定药物。MFP对制造商可以向联邦医疗保险受益人及其供应商收取的选定药物的金额设置了上限。要被确定为选定的药物，药物或生物药物必须是符合谈判条件的药物，其定义是D部分或B部分(每部分50种)规定的最近12个月内总支出最高的50种符合条件的单一来源药物，但2026-2028年的小型生物技术产品除外。符合条件的单一来源药物是指已获得市场批准至少7年(对于药物产品)或11年(对于生物制品)，并且没有上市的仿制药或生物相似产品的药物。

爱尔兰共和军还建立了一个程序，通过这一程序，能够证明在相关选定药物清单公布后一年内很有可能将生物类似物推向市场的生物相似物制造商，可以要求将谈判计划的参考生物制品的选择推迟一年。如果CMS批准延期，并且生物相似药物在指定的时间范围内上市，则参考生物将不再有资格参加联邦医疗保险谈判，并且不会为该产品建立MFP。生物类似物可以进入市场，并直接与参考生物制品竞争，而不设价格上限。IRA还为生物相似制造商提供了一个机会，可以获得长达一年的额外延迟。如果生物相似物不能上市，可以选择参考生物制品进行谈判，以建立MFP。一旦建立和发布，MFP将为生物制品设定价格上限，这将影响到医疗保险对生物相似产品的支付。

在谈判计划的第一年，卫生与公众服务部部长将选择10种D部分高支出、单一来源的药物进行谈判。CMS预计将在2023年9月公布被选中进行谈判的10种Medicare Part D药物的清单，从而开始谈判进程。为这些药物谈判的MFP将从2026年开始适用。卫生与公众服务部部长将选择另外15种D部分药物用于2027年的谈判，15种B部分和D部分药物用于2028年的谈判，20种B部分和D部分药物用于2029年及随后的初始价格适用年。

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一旦选择了符合谈判条件的药物，制造商必须向CMS提交与成本和其他数据有关的信息，作为谈判过程的一部分。不遵守谈判要求的制造商将对其产品在美国的所有销售征收消费税，无论所选药物销售给哪个实体。CMS计划在2023年春季发布2026年初始价格适用性谈判计划进程的初步指导，并就关键要素征求公众意见，如联邦医疗保险和处方药公司之间的报价和还价流程，以及适用最大公平价格的方法。

如果CMS为我们正在开发生物相似物的参考生物制品建立了MFP，MFP可能会对我们成功地将生物相似物商业化的能力产生不利影响。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
 

我们在开展业务的不同市场遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的联邦和州法律法规。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

在我们开展业务的不同市场中，我们必须遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护等相关的法律和法规。这样的法律法规在不断发展和变化，在可预见的未来可能仍然不确定。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务、经营业绩和财务运营产生不利影响。例如，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务，要求向加州个人披露新的信息，并赋予这些个人新的能力，以选择不出售某些个人信息，并规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。此外，HIPAA经HITECH及其实施条例修订，并经HITECH和遗传信息非歧视法案下的HIPAA隐私、安全、执行和违反通知规则的修改而再次修订；对HIPAA规则的其他修改(通常称为“HIPAA最终综合规则”)施加了某些义务，包括强制性合同条款，涉及在未经HIPAA最终综合规则的适当授权的情况下保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输。欧洲和其他国家的法律对这类法律都有类似的规定。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规是昂贵和困难的，不遵守任何隐私法或数据安全法或任何涉及挪用、丢失或其他未经授权处理、使用或披露敏感或机密患者、消费者或其他个人信息的安全事件或违规行为，无论是我们、我们的合作者之一还是其他第三方，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括但不限于调查成本、重大罚款和处罚、补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿、诉讼、关于我们隐私和安全实践的同意命令、我们提供通知、信用监控服务的要求、和/或向受影响的个人提供信用恢复服务或其他相关服务、针对我们的营业执照的不利行动、声誉损害和禁令救济。

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欧洲的数据收集也受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理欧盟(“欧盟”)内个人的个人数据，包括个人健康数据，均受欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)的约束，该条例对处理欧洲经济区(“欧洲经济区”)内个人的个人数据提出了严格要求。GDPR直接适用于每个欧盟成员国，并扩展到欧洲经济区。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR实施了比其前身立法更严格的业务要求。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。例如，GDPR适用于治外法权，要求我们对数据当事人进行更详细的披露，要求我们披露处理个人数据的法律依据，使我们更难在收集和处理个人数据(包括临床试验中的数据)时获得有效同意，要求我们在大规模处理敏感个人数据(如健康数据)时任命数据保护人员，为数据主体提供更强有力的权利，通过欧盟引入强制性的数据泄露通知，在与服务提供商签约时对我们施加额外义务，并要求我们采取适当的隐私治理，包括政策、程序、培训和数据审计。GDPR规定，欧洲经济区国家可以建立自己的法律和法规来限制个人数据的处理，包括基因、生物识别或健康数据，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，或者可能导致我们的成本增加。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，目前欧盟和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意将数据从欧盟转移到美国的转移框架，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院(CJEU)宣布无效。CJEU坚持标准合同条款(“SCC”)的充分性，这是欧盟委员会批准的一种标准合同形式，是一种适当的个人数据传输机制，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。欧盟委员会于2021年6月4日通过了新的SCC，取代了以前使用的2001、2004和2010年的SCC。然而，现在必须在个案的基础上评估SCC的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。

我们不能向您保证，我们的第三方服务提供商能够访问我们或我们的客户、供应商、试验患者和员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息，不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遭遇数据安全违规或尝试，这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们在隐私法律和法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、使用、存储和传输此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们面临由我们或第三方供应商或供应商处理的操作系统、安全系统、基础设施和客户数据的网络安全风险，并经历了通过商业电子邮件转移资金的危害欺诈行为，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止我们有效地运营其业务。

我们面临以下方面的中断、中断或破坏：我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；或我们代表我们处理的客户或驱动程序数据。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致资金、知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的损失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；或危及我们设施的安全。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。

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2022年2月，我们意识到我们是一场刑事欺诈的受害者，通常被称为“商务电子邮件泄露欺诈”。该事件涉及通过未经授权访问我们的一名高级人员的电子邮件帐户来冒充我们的一名人员，导致资金被转移到未知方，并在截至2021年12月31日的一年中损失13.6万美元。在2021年12月31日之后，作为同一事件的一部分，又有59万美元被挪用，导致总损失72.6万美元，在我们意识到这个问题之前。我们通知了联邦执法部门和相关银行，他们正在与我们合作追回损失的金额。目前，我们已经追回了30万美元的保险收益，以部分抵消损失。我们聘请了一家技术咨询公司来协助我们的网络调查和补救措施。根据我们到目前为止的调查，这起事件是出于经济动机，影响了一个电子邮件账户。作为对事件的回应，我们对我们的公司信息技术和电子邮件政策进行了审查，并正在实施其他安全和培训措施，包括对我们的网络进行全面渗透测试，制定多因素授权协议，实施员工培训计划，并对当前网络进行改进。

虽然我们的运营没有遇到任何中断或我们的开发计划或业务运营的实质性中断，但这些事件一直让我们的管理层分心，未来的任何事件都可能中断我们的运营或实质性地扰乱我们的开发计划。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们将产品商业化的能力有赖于第三方进行临床试验和制造产品，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

未经授权披露敏感或机密数据，包括个人身份信息，无论是通过破坏计算机系统、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他方式，还是通过未经授权访问我们的信息系统和网络，无论是我们的员工还是第三方，都可能导致负面宣传、法律责任和我们的声誉受损。未经授权披露个人身份信息也可能使我们因违反世界各地的数据隐私法律法规而受到制裁。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

随着我们越来越依赖信息技术开展业务，网络事件，包括蓄意攻击和企图未经授权进入计算机系统和网络，可能会增加频率和复杂性。这些威胁对我们的系统和网络的安全、我们的数据的保密性、可用性和完整性构成了风险，这些风险既适用于我们，也适用于我们依赖其系统进行业务的第三方。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们对我们的云和服务提供商的设施或技术的运营没有任何控制权。我们的系统、服务器和平台以及我们的服务提供商的系统、服务器和平台可能容易受到计算机病毒或物理或电子入侵的攻击，而我们或他们的安全措施可能无法检测到这些入侵。能够规避此类安全措施的个人可能会盗用我们的机密或专有信息、扰乱我们的运营、损坏我们的计算机或以其他方式损害我们的声誉和业务。我们可能需要花费大量资源和进行大量资本投资，以防范安全漏洞或减轻任何此类漏洞的影响。不能保证我们或我们的第三方提供商将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

重大网络事件可能会影响我们的生产能力、损害我们的声誉、导致我们违反与其他各方的合同或使我们受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，与2022年2月发现的欺诈案件一样，我们对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因网络事件而遭受的所有损失。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

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虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会在美国境外聘请第三方进行临床试验，在我们进入商业化阶段和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准后，将我们的产品销往国外。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

与公司相关的风险

作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层正在投入大量时间来实施新的合规举措。

我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的，当我们不再是一家新兴的成长型公司后，这些费用可能会增加得更多，如修订后的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定的那样。作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法(下称“交易法”)、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则的报告要求。我们的管理层和其他人员将继续需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本将增加公司的净亏损。例如，这些规则和条例可能会使我们更难获得和维护董事和高级管理人员责任保险，因此，我们可能会被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。

管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和发展的时间较少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使美国达到美国上市公司所要求的会计标准水平，制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大其员工基础，并招聘更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加未来的运营成本。

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不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股和我们用于购买普通股的公开交易权证(以下简称公开权证)在纳斯达克上市。不能保证我们会继续达到纳斯达克的上市标准。于2022年11月18日，吾等收到纳斯达克上市资格部门工作人员的函件，通知吾等根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条，上市证券的最低市值连续30个营业日低于纳斯达克继续上市所需的最低3,500万美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个历日，即至2023年5月17日(合规期)，以恢复合规。通知称，为重新获得合规，公司的最低限额必须在合规期间内连续十个工作日(或纳斯达克员工在某些情况下可能要求的较长时间，但一般不超过连续20个工作日)内收盘于3,500万美元或以上。我们还可以通过达到最低股东权益至少250万美元的持续上市标准来重新获得合规。如果我们在2023年5月17日之前没有重新获得合规，纳斯达克的工作人员将向公司发出书面通知，其证券将被摘牌。届时，我们可以就任何此类退市决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。如果我们不重新获得合规，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果我们的普通股继续在纳斯达克上市，它将被视为担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然除爱达荷州外，我们并不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们没有在纳斯达克上市，我们的证券将不是担保证券，我们将受到纳斯达克发行证券的每个州的监管。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的要求，我们必须提供管理层关于内部控制的证明。根据第404(A)条，上市公司所要求的标准比Legacy Comera作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，或者可能导致我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，这可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对交易以及一般市场和经济状况的反应，我们的普通股和公共认股权证的价格已经并可能继续大幅波动。我们的普通股和公共认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。此外，我们的普通股和公共认股权证的价格可能会因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况及其财务报告的发布而变化。如果其证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，而是在场外交易公告板(OTC Bullet Board)报价，则其证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的证券更有限。场外交易公告板是交易商之间的股权证券自动报价系统，不是全国性的证券交易所。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的公司证券。

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如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，那么我们的普通股或公共认股权证的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股和公共认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们的普通股以及公共认股权证的价格和交易量可能会受到负面影响。如果可能报道我们的任何分析师改变了他们对我们的普通股和公共认股权证的建议，或者对公司的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的普通股和公共认股权证的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致普通股或公共认股权证的价格或交易量下降。

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们目前符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，我们利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的若干豁免，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就财务报告的内部控制豁免核数师认证要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)交易完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市场价值等于或超过7.00亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们无法预测投资者是否会因为我们的证券依赖于这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股或公共认股权证的股价可能会更加波动。一旦我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们将产生与萨班斯-奥克斯利法案第404条相关的法律、会计和合规成本增加。

我们修订和重述的公司注册证书包含反收购条款，可能会对我们股东的权利产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书包含限制他人获得对我们的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款，其中包括：

这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售普通股的机会。对于我们交错的董事会，通常至少需要两次年度或特别股东会议才能实现大多数董事的变动。我们交错的董事会可以阻止董事选举的代理权竞争和大量购买我们的股票，因为这会使潜在收购者更难在相对较短的时间内获得对我们董事会的控制权。

67

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

我们经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一诉讼地点，并在符合适用司法管辖权要求的情况下，否则该唯一及排他性法院可处理以下事宜：(1)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼；(3)任何根据DGCL、本公司经修订及重述的公司注册证书的任何条文而产生的申索的诉讼；或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院提起(或，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州地区法院或特拉华州另一法院处理)。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的股价可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使公司承担重大责任。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

68

一般风险因素

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及恐怖主义或战争等人为问题中断的风险的影响。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断可能会对其运营业绩产生不利影响。

一场重大的自然灾害，如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电或其他类似事件，如传染病爆发或大流行事件，包括正在进行的新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。正在进行的新冠肺炎大流行或未来的大流行或传染病的爆发可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如对我们产品的需求、我们实现或保持盈利的能力以及我们未来筹集额外资本的能力。此外，自然灾害、国际冲突、恐怖主义行为或战争可能会对我们剩余的制造业务、我们或我们客户或渠道合作伙伴的业务、供应商或整个经济造成中断。我们还依赖信息技术系统在我们的工作人员之间和与第三方进行沟通。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对我们的业务造成不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求我们的供应商合作伙伴制定这样的计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍我们的供应商及时交付产品组件的能力，或我们产品的部署，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响有效提供其产品和服务的能力。

我们计划包括利用数据连接来监控性能并及时捕获机会以增强性能和功能的服务和功能。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供其源代码以外的所有数据，这些提供商也可能容易受到类似于可能损坏我们系统的损害的伤害，包括破坏和故意破坏行为，导致潜在的中断。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致我们的业务长期中断。此外，我们的服务和功能是高度技术性和复杂的技术，可能包含错误或漏洞，可能导致我们的业务中断或其系统故障。

69

项目1B。未解决的员工意见.

不适用。

第二项。属性.

我们的公司总部位于马萨诸塞州沃本市吉尔街12号4650室。我们目前约6,000平方英尺的办公和实验室空间的租约将于2024年6月到期。租赁协议规定了每月基本租金，我们还负责适用于租赁场所的房地产税、维护和其他运营费用。根据租赁协议，我们未来的最低租赁付款如下：

我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，并会在需要时提供适当的额外空间。

第三项。法律诉讼.

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或法律程序。

第四项。煤矿安全信息披露.

不适用。

70

第II部

第五项。注册人通货市场股权、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为CMRA和CMRAW。

持有者

截至2023年3月15日，共有67名普通股持有人和10名认股权证持有人持有我们的普通股。

记录持有人的数量是根据在该日期登记在我们账簿上的实际持有人数量计算的，不包括以街道名义持有股票的持有人或由存托信托公司维护的证券头寸清单中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。

最近出售的未注册证券 和收益的使用

竞技场购买协议

正如之前在公司于2022年8月31日提交的8-K表格的当前报告中披露的那样，公司与Arena签订了Arena购买协议。截至2023年3月17日，该公司已按加权平均价约为每股1.71美元出售了总计512,985股普通股，总收益约为

根据竞技场购买协议，87.9万美元。出售给Arena的股份的购买价等于紧接出售时间之前公司普通股每日VWAP的简单平均值的96%，这是根据Arena购买协议计算的。根据竞技场购买协议发行本公司普通股被视为根据证券法第4(A)(2)条豁免登记为向证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的销售。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

71

第7项。管理层的讨论与分析财务状况和经营业绩。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本报告末尾的相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。你应该阅读本报告的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”一节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。在交易结束前，本项目7中使用的“我们的”、“我们”以及类似的词语指的是我们的前身--Legacy Comera。

概述

科美拉是一家临床前生物技术公司，致力于通过应用配方科学和技术的深厚知识，将基本的生物药物从静脉(IV)形式转变为皮下(SQ)形式，从而推动医学进入一个富有同情心的新纪元。尽管Comera的候选产品处于临床前阶段，还没有一款产品获得商业销售批准，但Comera的内部专利技术组合SqoreTM该平台旨在潜在地将基本生物药物从静脉注射形式转变为SQ形式，优化皮下生物制品的当前版本，并生产现有皮下产品的生物相似版本。如果成功，这种管理方式的转变可以为通过静脉输液使用生物制品的患者及其家人提供自我注射护理的自由，Comera认为，这将使他们既享受生物治疗的潜在好处，又享受自己生活的潜力，同时降低医疗成本。为了实现这一目标，Comera正在使用我们创新的专利配方平台Sqore开发内部专利治疗产品候选产品组合TM。Comera还与制药和生物技术公司合作，应用SqoreTM为我们的合作伙伴的生物药物提供增强的SQ配方的平台。

自2014年成立以来，我们主要从事早期临床前研究，由较大的制药公司以按服务收费的方式委托进行研究，尚未开发出任何获准上市的产品。我们对较大公司的研究通常是早期调查，通常是概念验证工作，旨在将现有配方从静脉输注转移到SQ注射。
 

2021年，我们组建了新的领导团队，并实现了商业模式的转变。我们从简单的“按服务收费”的制定工作转向与高附加值合作伙伴参与综合、协作项目，为其关键产品制定公式。我们目前正在与多家公司合作，签订研发服务协议。这些协议的期限通常不到12个月，并规定该公司向我们支付一笔费用，由我们评估我们的专有技术与另一家公司的专有生物治疗剂的降粘作用。协议规定了详细的研究计划和完成研究的相关时间表。协议规定，在整个过程中，每一方都保留对其技术的所有权。项目竣工后，双方可以真诚协商许可协议的条款。如果双方没有成功谈判许可，双方都保留其技术的所有权，任何一方都不能使用联合发明。由于这些研发服务协议可能导致未来谈判和执行许可协议，我们相信这些项目提供了更大的创收机会。当我们满足合作伙伴为配方定义的项目标准时，我们将寻求一项许可协议，以获得许可费、里程碑付款以及对我们的合作伙伴至关重要的商业资产的长期和更稳定的特许权使用费收入。
 

2021年4月30日，我们完成了公司重组，2022年1月7日，我们更名为科美拉生命科学公司，以强调我们对充满同情心的医学新纪元的愿景。
 

2022年5月19日，我们完成了对OTR收购公司(“OTR”)和Legacy Comera所有已发行和流通股的收购。这笔交易被解释为反向资本重组。

 

72

Sqore™站台

科梅拉的Sqore™Platform由广泛的专利组合支持，包括多年的开发和经验，旨在实现IV生物制品到SQ版本的转换。我们相信，我们经验丰富的科学家团队包括聚合物工程和界面动力学领域的行业领先专家，他们是数十项专利的发明人，并在各自领域发表了被广泛引用的研究成果。这些专业知识补充了我们在传统蛋白质化学方面的坚实基础。我们的聚合物和小分子相结合的能力使我们能够利用对蛋白质-蛋白质和蛋白质-溶剂相互作用的机械理解，为特定的配方需求量身定做辅料选择。这个科学基金会支持Sqore™为我们的制定工作提供了平台。基于这一平台，我们的技术具有降低医疗成本、提高患者遵从性和改善患者生活的潜力-我们相信，所有这些主要因素都将有助于Comera在未来几年有别于其他同行。

这笔交易

于2022年5月19日(“完成日期”)，吾等根据本公司与Legacy Comera，OTR，CLS Sub Merger 1 Corp.(“Comera Merge Sub”)(“Comera Merge Sub”)及CLS Sub Merge 2 Corp.(“CLS Sub Merge 2 Corp.”)于2022年1月31日订立的业务合并协议(“交易”)(经于2022年5月19日修订，“业务合并协议”)完成业务合并(“交易”)。根据业务合并协议，CLS Sub Merge 1 Corp.与Legacy Comera合并并并入Legacy Comera，CLS Sub Merge 2 Corp.与Otr合并并并入Otr，Legacy Comera和Otr成为Holdco的全资子公司。

这笔交易被视为反向资本重组，因为Legacy Comera已被确定为会计收购方。在反向资本重组模式下，这笔交易被视为Comera为OTR的净资产发行股本，没有记录商誉或无形资产。所有未偿还权益工具于交易前已追溯性调整至反映本公司当前资本结构的股份金额，包括根据交易中确立的兑换比率(“兑换比率”)作出调整。因此，某些金额已重新分类和调整，以反映在综合资产负债表和可转换优先股、股东亏损和成员权益表内列报的所有期间根据交易进行的反向资本重组。有关更多信息，请参阅本报告其他部分的合并财务报表附注1、2和3。

财务概述

收入

截至2022年12月31日，我们已从与各种合作伙伴的研究协议中获得收入。这些安排通常代表配方开发合作，有权就广泛的基于蛋白质的疗法谈判特定于产品的许可证。最初，安排为研究工作提供了补偿。这些安排还规定，如果研究工作取得成功，可以单独谈判和执行额外的开发和商业化安排，其中可能包括预付款、里程碑和商业销售的特许权使用费。我们通常预计，随着我们执行额外的研究协议以及计划的开发和合作安排，收入将会增加。

我们没有从产品销售中获得任何收入，也不希望在不久的将来从产品销售中获得任何收入。如果我们流水线项目的开发努力取得成功，并获得监管部门的批准，如果我们的商业化努力取得成功，我们未来可能会产生产品收入。

收入成本

收入成本通常包括人员支出(包括工资、奖金、员工福利和股票薪酬支出)、直接材料成本、第三方实验室成本以及完成研究安排所需的其他成本。此外，成本包括实验室设备的分配折旧和租赁改进的摊销，以及包括设施成本在内的某些间接费用。与收入相关的成本在进行研究时被记录下来。我们通常预计收入成本会随着收入的增加而增加，但我们客户合同的利润率可能会有很大差异。

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运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括与增强我们的产品平台和发现和开发我们的流水线计划相关的成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。这些费用包括：

我们根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。

研发活动是我们商业模式的核心。目前的活动主要涉及加强我们的Sqore™技术平台和其他研究活动，以及为我们的流水线项目启动配方开发工作和制造活动。我们预计未来几年我们的研发费用将大幅增加，包括与管道项目开发相关的成本增加，特别是我们增加了人员成本，包括基于股票的薪酬、承包商成本和设施成本，以及支付给合同研发和制造组织的直接成本，以代表我们进行管道研发活动。此外，如果我们选择许可或以其他方式获得额外的流水线产品或额外的知识产权，我们还将产生额外的费用，其中可能包括向第三方支付的预付款、里程碑和特许权使用费。

我们流水线项目的成功发现、开发和商业化具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计或知道完成我们任何潜在管道项目的发现或开发所需努力的性质、时间和成本，也无法知道我们的任何管道项目何时可能开始大量现金净流入。

我们的研发费用目前没有逐个项目进行跟踪。我们的研发费用主要包括外部成本，如支付给外部顾问、合同研究机构、合同制造组织和中心实验室的费用，以及内部成本，如员工成本和设施费用，包括折旧或其他间接成本。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金、相关福利、旅费和股票补偿费用。一般和行政费用还包括D&O保险以及法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。此外，一般和行政费用还包括与交易有关的费用，主要与咨询、法律和会计费用有关的费用。

我们预计，随着我们增加员工以支持我们持续的研究活动，以及作为上市公司运营的结果，包括遵守联邦证券法、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务，未来我们的一般和行政费用将会增加。我们预计这些服务的额外成本将大幅增加我们的一般和行政费用。此外，如果我们认为监管机构有可能批准管道项目，我们预计，由于我们为商业运营做准备，尤其是与我们管道项目的销售和营销有关的准备工作，工资和费用将会增加。

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关键会计政策与重大判断和估计

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出影响综合财务报表中资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们认为以下会计政策对我们编制综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。

收入确认和合同余额

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，该公司的主要收入来源来自与客户签订的研发服务协议。

在开始时，管理层确定合同是否在会计准则编纂(ASC)606的范围内，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，或其他主题，包括ASC 808，协作安排(“ASC 808”)。对于被确定在ASC 606范围内的合同或记账单位，收入在客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认。确认的收入数额反映了管理层预期有权以这些货物和服务换取的对价。为了实现这一核心原则，管理层采用以下五个步骤(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

确定履行义务。合同中承诺的履约义务在合同开始时根据既能够区分也在合同范围内区分的货物和服务确定。如果一份合同包括多个承诺的货物和服务，公司将运用判断来确定承诺的货物和服务在合同的背景下是否能够既有区别又有区别。如果不符合这些标准，承诺的货物和服务将作为综合履约义务入账。一般来说，该公司的合同通常包含代表其客户履行研究服务的一项履约义务，通常在很短的时间内履行，通常不到12个月。这些合同通常包括在完成研究服务后谈判许可证或其他产品和服务的权利。

交易价格。交易价格是根据公司将有权获得的对价确定的，以换取将商品和服务转移给客户。该公司的合同通常包含研究服务的预付款或费用。

研究和开发服务。公司安排下的承诺一般包括由公司代表交易对手履行的研究和开发服务。客户因公司的研究和开发工作而产生的付款或报销被确认为服务是按毛数提供和列报的，因为公司是此类工作的委托人。本公司采用输入法，根据履行履约义务所发生的直接劳动时数与未来预计发生的总直接劳动时数的比率。在管理层的判断中，这种输入法是履行义务控制权转移的最佳措施。作为合作关系而不是客户关系的结果的来自交易对手的报销和付款，如共同开发活动，被确认为执行服务并作为研发费用的减少而呈现。到目前为止，该公司已经确定，包括研究和开发服务在内的所有安排都已与客户进行了交易，并使用ASC 606进行了总体确认。

客户选项。如果一项安排被确定包含允许客户获得额外商品或服务的客户选择权，则未被确定为重大权利的客户选择权背后的商品和服务在安排开始时不被视为履行义务，因为它们取决于期权的行使。该公司评估客户的物质权利选择，或免费或折扣获得额外商品或服务的选择。如果客户选择权被确定为代表一项实质性权利，则该实质性权利在安排开始时被确认为单独的履约义务。本公司根据相对独立销售价格将交易价格分配给材料权利，该相对独立销售价格是根据确定的折扣和客户行使期权的可能性确定的。分配给重大权利的金额最早在行使选择权之前不会确认为收入。

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衍生认股权证负债

本公司将符合以下条件的任何认股权证归类为股权：(I)要求实物结算或股份净额结算或(Ii)向本公司提供现金净额结算或本身股份结算(实物结算或股份净额结算)的选择。本公司将符合以下条件的任何权证归类为资产或负债：(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同，且该事件不在公司控制范围之内)；(Ii)向交易对手提供净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)的选择；或(Iii)包含不符合范围例外的重置条款的权证。本公司在每个报告日期评估其普通股股权证和其他独立认股权证工具的分类，以确定是否需要改变资产和负债之间的分类。

本公司的独立认股权证工具包括购买普通股股份的私募认股权证(“私人配售认股权证”)和购买与交易有关而转换的普通股股份的公开认股权证(“公开认股权证”)。交易完成后，公开认股权证被视为权益分类工具，因为公开认股权证相关股份不可赎回，而本公司只有一类有投票权的普通股，这并不排除它们被视为与本公司股本挂钩，并允许公开认股权证符合ASC 815的权益分类标准。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。被确定为需要进行股权分类的权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则不会在随后重新计量。

私募认股权证被视为负债分类工具，因为其结算金额因持有人身份而异，因而不会被视为与本公司权益挂钩。因此，本公司确认私募认股权证为按公允价值计算的负债，并使用类似条款的工具报价将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至该负债被行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司的综合经营报表及全面亏损中确认。

经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的综合业务业绩：

收入

截至2022年12月31日的财年收入为63.3万美元，而截至2021年12月31日的财年收入为32万美元。增加31.3万美元的主要原因是在截至2022年12月31日的一年中，根据客户合同开展的研究活动有所增加。

收入成本

截至2022年12月31日的一年，收入成本为21万美元，而截至2021年12月31日的一年，收入成本为16.1万美元。增加49,000美元主要是由于在截至2022年12月31日的年度内发生的直接人工成本增加，这是因为与前一时期相比，根据客户合同进行的研究活动增加了，利润更有利。

76

研究和开发费用

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的研发费用：

截至2022年12月31日的一年，研发费用为170万美元，而截至2021年12月31日的一年，研发费用为180万美元。减少13,000美元主要是由于上期录得与公司重组(“重组”)有关的既得奖励的股票补偿开支，当时本公司由有限责任公司转为公司。实验室用品和材料增加16.4万美元，以及工资和福利增加，部分抵消了这一增长。实验室用品和材料的增加主要是由于随着公司继续开发其平台，截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，研究活动有所增加。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用为1070万美元，而截至2021年12月31日的一年为390万美元。670万美元的增长主要是由于150万美元的交易相关费用，以及与公司发展和筹备以及随后的上市公司运营相关的费用增加。增加的费用包括130万美元的咨询费、130万美元的会计费、84.7万美元的律师费和21.1万美元的专利费。此外，与董事和高级管理人员责任保险相关的160万美元有所增加，其中包括与交易相关的尾部保单相关的63.4万美元。这一增长也是由于截至2022年12月31日的工资和福利支出增加以及员工人数增加，但被2021年12月31日记录的与重组相关的既得奖励相关的股票薪酬支出部分抵消。

其他收入(费用)，净额

截至2022年12月31日止年度，其他开支总额净额为600万美元，主要包括与股票发行成本有关的开支660万美元(超过从交易中收到的有形资产净额)、与竞技场购买协议(“竞技场购买协议”)有关的开支100万美元、以及与商业电子邮件泄露欺诈有关的付款亏损59万美元，该欺诈导致本公司的资本转移至未知方，但被16.4万美元的保险收益部分抵销，净亏损42.6万美元。这些支出被交易中承担的公司衍生认股权证负债的公允价值减少200万美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，净额为8.4万美元的其他收入总额主要包括免除根据支薪支票保护计划发行的公司应付票据而产生的16.1万美元债务清偿收益，该计划是作为冠状病毒援助、救济和经济安全法的一部分建立的，由美国小企业管理局管理，被可转换票据公允价值变化7.7万美元所抵消。

流动性与资本资源

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。截至2022年12月31日，我们已经从与各种合作伙伴的研究协议中获得了收入。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们当前或未来一个或多个流水线项目的成功开发和最终许可和/或商业化，以及继续成功地执行药物研究合作和后续合作计划。截至2022年12月31日的一年中，我们的净亏损为1800万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3490万美元。我们预计至少在未来几年内，随着我们继续开发我们的技术平台并就我们的流水线项目开展研发活动，我们将继续产生巨额费用。此外，随着我们的流水线项目进入临床开发和最终的监管批准阶段，我们预计我们的费用将大幅增加。如果我们的任何流水线项目获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。截至2022年12月31日，本公司尚未进行任何对本公司的财务状况、经营业绩或现金流具有或可能在当前或未来产生影响的表外安排。

77

2023年1月2日，我们与采购商签订了采购协议(《2023年管材采购协议》)
一方(“买方”)，据此，吾等同意以私募方式向买方发行并出售我们的
证券(“2023年1月管道融资”)合共2,406,242个单位(“单位”)，每个单位包括(I)一股
我们的普通股和(Ii)一个认股权证(“2023年认股权证”)购买两股我们的普通股(“认股权证”)
股份“)，行使价为每股认股权证1.23美元，总购买价约为3,600,000美元，包括每股1.48美元，包括每份私募认股权证0.25美元。

在2023年1月2日执行2023年管道购买协议后，释放了150万美元的当前受限现金，并将其重新分类为现金。2023年1月管道融资的总收益为360万美元，截至2023年1月2日，所有这些都被归类为现金。

如果所有未偿还的公共认股权证全部以现金形式行使，我们将获得总计1.27亿美元的收入，如果所有未偿还的2023年管道认股权证全部以现金形式行使，我们将获得590万美元。然而，我们只有在认股权证持有人行使该等认股权证时才会收到该等收益，而我们相信认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。科美拉普通股于2022年12月31日在纳斯达克的收市价为1.23美元，较认股权证的行权价低10.27美元。如果Comera普通股的市场价格不从目前的水平上升，就不太可能行使任何公共认股权证。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够产生足够的产品收入来实现盈利之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作协议、政府和其他第三方资金、战略联盟、许可安排或营销和分销安排的组合来满足我们的现金需求。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府和其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、管道计划的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或流水线计划的权利。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。

我们认为，截至2022年12月31日的现金和现金等价物将不足以为我们自合并财务报表发布之日起的未来12个月的运营提供资金。我们将被要求筹集额外的资本，以继续为运营和资本支出提供资金。这样的资金可能不会以可接受的条件获得，或者根本不会。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能无法继续运营，或者我们可能被要求推迟、缩减或取消我们正在进行的部分或全部研发努力和其他运营。我们在需要时获得资本的能力得不到保证，如果不能及时实现，将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。这些不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

现金流

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金、现金等价物和限制性现金的来源和用途：

78

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为980万美元，其中包括1800万美元的净亏损，被570万美元的非现金调整净额和240万美元的营业资产和负债变化部分抵消。我们的非现金调整主要包括超过与交易相关的总收益的股票发行成本相关的660万美元，以及紧接交易前与Maxim Group LLC签订的100万美元的普通股私募(“Maxim私募”)，以及与Arena购买协议相关的非现金普通股发行成本650,000美元，但被衍生权证负债公允价值减少200万美元部分抵消。与经营资产和负债变化相关的现金净流入主要是由于应付账款增加86.3万美元，应计费用和其他流动负债增加78.9万美元，预付费用和其他流动资产增加80万美元，递延收入增加14.4万美元，但因应收账款增加3.4万美元而部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为380万美元，其中包括550万美元的净亏损，并被110万美元的非现金调整净额和57.4万美元的营业资产和负债变动部分抵消。我们的非现金调整主要包括110万美元的基于股票的薪酬支出、8.6万美元的折旧费用和7.7万美元的可转换票据公允价值变化，部分被16.1万美元的债务清偿收益所抵消。与经营资产和负债变化相关的现金净流入主要是由于应付账款增加31.9万美元，应计费用和其他流动负债增加40万美元，预付款和其他流动资产增加23.1万美元，应收账款减少11万美元，递延收入减少2.9万美元。

投资活动

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度投资活动的现金流出与购买房地产、厂房和设备有关。

融资活动

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动的现金为520万美元，受交易和Maxim私募收到的330万美元净收益、与2023年1月管道融资相关的150万美元预付保证金、竞技场购买协议的82.9万美元和行使股票期权的66万美元的收益所推动，并被我们的保险费融资安排下的110万美元的偿还部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动为1030万美元，其中930万美元来自发行优先股的净收益，75万美元来自发行可转换票据的收益，以及18万美元来自行使股票期权的收益。

已知趋势、事件和不确定性

除本报告其他部分讨论的情况外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定因素可能对我们的财务状况产生重大影响。

近期发布的会计公告

最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述，在本报告其他部分包括的综合财务报表的附注2中披露。

79

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

本项目8所需的合并财务报表载于本报告末尾，从F-1页开始。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性后，得出结论：基于此类评估，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期(S-K规则第308项说明1)。

财务报告内部控制的变化

在2022年第四季度，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目90亿美元。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

80

第三部分

第10项。董事、高管高级管理人员与公司治理。

管理层和董事会

下表列出了担任我们的执行干事和董事的人员。在交易结束前，本项目10中使用的“我们的”、“我们”以及类似的词语指的是我们的前身--Legacy Comera。

 

管理

杰弗里·S·哈克曼自2021年9月以来，一直担任公司首席执行官总裁和董事会成员。在加入Comera之前，他是2019年至2021年EUSA Pharma美国业务的总裁，这是一家专注于癌症和罕见疾病的全球制药公司。此前，从2017年到2018年，哈克曼曾在生物制药公司Aegarie PharmPharmticals Inc.担任过几个职位，最后担任了母公司Novelion Treateutics Inc.(NVLNF)的代理首席执行官。在他的领导下，Novelion实现了盈利。他从生物制药公司Shire Inc.加盟Novelion，2016年至2017年在Shire Inc.担任高级副总裁兼美国内科/肿瘤学特许经营主管。此前，他为生物制药公司Baxalta创建了北美肿瘤学商业部门，此前他曾在研究型制药公司Sigma Tau领导美国商业运营两年。他还在其他几家制药公司担任过高级职位。哈克曼先生在高级管理和领导职位上拥有丰富的行业经验，非常适合担任我们的总裁和首席执行官以及董事的工作人员。

81

尼尔·穆尼，医学博士，MD MSPH自2021年9月起担任我们的执行副总裁总裁兼首席运营官。同时，穆尼博士仍担任RTK Group，LLC的董事经理，这是一家家族理财室支持的生物制药咨询和风险基金，他自2019年12月以来一直持有；Unravel Biosciences，Inc.的顾问兼代理首席医疗官，他自2021年5月以来一直持有；Romeg Treateutics，LLC，一家专业制药公司的合伙人和顾问，他自2015年5月以来一直持有；Limax Biosciences，Inc.，Inc.，一家生物粘合设备公司的顾问，他自2021年10月起持有；他是一家专注于505(B)(2)疗法的私营制药公司Azity PharmPharmticals，Inc.的顾问，2014年7月至2020年1月担任总裁兼首席执行官；自2020年10月以来一直是哈佛大学怀斯生物灵感工程研究所的访问学者。在穆尼博士担任Azity首席执行官期间，他领导了两笔成功的私募股权交易，包括资本重组和公司出售，并监督了FDA批准两种流水线药物在传染病和儿科心脏病市场上的商业推出，以及四次IND申请。穆尼博士之前还曾在医疗保健投资银行Leerink Swann(现为SVB Leerink)担任项目经理。穆尼博士的其他显著经验包括在哈佛医学院及其三家领先的教学医院(包括布里格姆妇女医院、达纳·法伯癌症中心和布里格姆·福克纳医院)持续工作了20多年，担任副医生和内科讲师，并曾被FDA任命为心血管设备部门的医疗官，担任冠状动脉内支架药物洗脱的首席医学审查员。

罗伯特·马奥尼医生自2021年10月以来一直担任我们的首席科学官，从2014年到2022年5月担任我们的顾问委员会成员，自2014年以来担任Comera负责研发的副总裁。马奥尼博士在制药、农用化学品、油田技术、水处理和过程处理等行业领导颠覆性新产品和工艺的开发和商业化超过25年。2015年至2017年，他在农业科技公司农作物增强公司担任研发副总裁总裁，在该公司，无毒屏障涂料CropCoat® 作为杀虫剂的替代品被开发和商业化，以增加可可、咖啡、柑橘和其他高价值作物的产量。在此之前，他曾在总裁领导下的特种材料公司索恩能源公司担任研发副总裁，领导了一项创新的自悬浮支撑剂技术的授权和部署。在加入Soane Energy之前，他是聚合物风险投资公司研发部门的总裁副总裁，从1996年到2009年，他领导了许多新型特种聚合物产品的设计和商业化。在此之前，马奥尼博士是纳尔科水务公司(Nalco Water)的高级研究化学家，该公司是Ecolab公司(纽约证券交易所股票代码：ECL)的子公司，在那里他开发了用于水净化和处理的新型高性能添加剂。马奥尼博士在科罗拉多大学博尔德分校获得物理有机化学博士学位，并撰写了50多项美国专利，以及其他出版物和演示文稿。

Michael G.Campbell，注册会计师自2022年6月以来担任我们的首席财务官，并自2022年4月起担任临时首席财务官。他之前曾在Monomoy Advisors LLC担任顾问，这是一家财务、战略、人力资源和运营咨询公司。在此之前，坎贝尔先生曾于2014年至2021年在医疗设备制造公司Ortho临床诊断公司担任过多个高级财务领导职位，包括在首席财务官办公室任职，以及担任企业财务总监兼全球税务主管总裁副主任。从1995年到2014年，Campbell先生在生物医学/生物技术工程公司和跨国医疗器械制造商波士顿科学公司(BSX)的全球金融组织内担任过各种高级领导职务，包括于2012年至2014年担任投资者关系部副首席财务官总裁，于2008年至2012年担任新加坡金融部亚太及新兴市场部副首席财务官总裁。在该职位上，他负责覆盖40多个国家的所有业务部门的财务领导和监督，包括中国和印度的初创组织。在加入波士顿科学公司之前，坎贝尔先生曾在跨国专业服务合伙企业安永会计师事务所担任金融和信息系统保险经理。坎贝尔先生拥有本特利大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

珍妮丝·玛丽·麦考特自2022年11月以来一直担任我们的首席商务官。在加入Comera之前，McCourt女士自2021年6月起担任Lyvgen Biophma Co.(“Lyvgen”)有限公司的首席业务和企业发展官，该公司是一家私营生物技术公司，专注于开发创新的免疫肿瘤疗法，专注于企业战略、业务和临床运营、财务、企业发展、联盟管理、合作伙伴关系谈判、许可交易和研发合作。在加入Lyvgen之前，麦考特女士于2019年至2021年担任卡托生物风险投资公司的首席企业发展官和全球合同研发机构卡托研究公司的销售和市场部副总裁，领导商业战略和开发；担任夜鹰生物科学公司(前身为热力生物公司)的业务发展和联盟执行副总裁。他于2016年至2019年出任美国生物科技公司(纽约证券交易所美国股票代码：NHWK)首席企业发展官；于2015年至2016年担任专注于神经科学的生物技术公司Edgeont PharmPharmticals LLC的首席企业发展官；于2013年至2015年担任专注于免疫疗法的生物技术公司Agenus Inc.(纳斯达克：AGEN)业务发展副总裁总裁；以及于2007年至2012年担任Amakem Treeutics的首席商务官，这是一家专注于眼科和呼吸系统疾病的新型治疗方法的激酶平台公司。

82

2003年1月至2007年1月，麦考特女士还担任了联合健康的全资子公司、保健信息、技术和研究公司英吉尼克斯药业服务公司业务开发和营销部的高级副总裁。在加入英吉尼克斯之前，麦考特女士于2002年1月至2003年5月担任ActionBiotics公司企业发展和营销部的副总裁，这是一家生物技术公司，专注于开发和商业化用于治疗急慢性感染的抗生素和联合疗法。麦考特女士以前的生物技术和制药经验还包括在Praecis制药公司的业务开发、营销、医疗事务、培训、企业沟通和投资者关系方面的工作。Praecis制药公司是一家生物技术公司，专注于开发新化合物，以满足未得到满足的医疗需求或改进现有疗法。1998年至2002年担任首席商务官，1991年至1998年担任雅培/武田全球公司首席商务官。

McCourt女士拥有麻省理工学院药学学士学位和工业药学专业学位，并以优异成绩毕业于凤凰城大学综合管理工商管理硕士学位。

董事会

吉姆·舍布洛姆牧师博士自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。在2022年2月之前，他还担任我们的执行主席，领导我们的公司重组和B系列筹资工作，重新定位我们的使命和愿景，招聘新的高级管理团队，建立一个多元化和包容性的董事会，并寻求未来的资金。舍布洛姆博士自2022年5月以来一直担任Holdco董事会成员。当我们进入这个富有同情心的医学新时代时，我们为拥有这样一套不同寻常和及时的技能和生活经验而感到自豪。从1980年到1983年，他在波士顿、伦敦和慕尼黑的管理咨询公司贝恩公司工作。1984年至1989年，他担任生物技术公司基因工程公司(纳斯达克代码：GENZ)的高级副总裁兼首席财务官，并成功地将基因工程公司从一家私人公司转型为一家上市公司。1989年至1993年，舍布洛姆博士担任转基因科学公司(纳斯达克代码：TSI)的董事长兼首席执行官，这是一家生物技术公司，他也将该公司转型为上市公司。从1996年到2011年，他担任生命科学风险基金Seaflower Ventures的创始管理合伙人长达15年之久。2005年至2015年，他还担任马萨诸塞州布鲁克林第一教区一神论普世主义者的高级部长。自2016年以来，谢尔布洛姆博士一直专注于他对三家私人科技公司的投资，这三家公司是GrainPro Inc.，生产和分销密闭的收获后解决方案，解决发展中国家的饥饿和极端贫困问题；Connected Homecare，利用专有软件和智能手机在家里监控患者，并为他们提供更好的护理；以及Comera。Sherblom博士拥有耶鲁大学的学士学位，哈佛大学的MBA学位，以及安多弗·牛顿神学院的神学硕士和牧师博士学位。舍布洛姆博士在高级管理、财务、战略和投资方面拥有丰富的经验，并为该行业带来了富有同情心的远见，因此完全有资格担任我们的董事公司。

斯图尔特·兰德尔自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。兰德尔先生拥有30年的生物医学经验，包括1993年至1998年担任巴克斯特医疗保健及其剥离的爱立信医疗事业部总裁，1998年至2001年担任医疗器械公司ACT Medical首席执行官总裁，2004年至2014年担任GI Dynamic Inc.(澳大利亚证券交易所股票代码：GID)首席执行官，以及最近担任总裁至2018年担任医疗技术制造商Ivenix，Inc.首席执行官。他是Teleflex(纽约证券交易所市场代码：TFX)和Beacon Roofing Supply(纳斯达克市场代码：BECN)的董事会成员，此前还是Flex Pharma公司(纳斯达克代码：FLKS)、专业保健品国际公司(场外交易市场代码：SHPI)和胃肠动力公司(ASX：GID)的董事会成员。他还是一家医疗保健和IT风险投资公司Advanced Technology Ventures，LP的常驻企业家。兰德尔先生拥有康奈尔大学的理科学士学位和西北大学的MBA学位。兰德尔先生拥有丰富的行业高级管理经验，完全有资格担任我们的董事。

爱德华·沙利文，注册会计师，自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。沙利文先生的职业生涯始于毕马威，这是一家提供审计、税务和咨询服务的全球专业公司网络，1985年作为审计师开始他的职业生涯，并于2020年从毕马威退休。他是一位全面的商业策略师和金融专家，拥有35年的经验，为从早期、IPO前业务到数十亿美元市值的上市公司的所有发展阶段的上市公司和私营公司提供咨询。他曾为多个行业的跨国公司提供咨询，并在多年的增长和转型变化中为企业提供咨询。沙利文先生拥有布莱恩特大学会计学学士学位。沙利文先生拥有丰富的战略和金融经验，完全有资格担任我们的董事公司。

83

Roopom Banerjee MPP，自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。Banerjee先生在公司战略、投资银行、私募股权、公司组建、运营领导和科学研究方面拥有超过25年的经验。Banerjee自2017年起担任Whiteleaf Advisors的创始人兼管理合伙人，为生物技术、医疗器械、工具和诊断领域的医疗保健客户提供咨询服务；自2020年起担任管理咨询公司贝恩资本的高级顾问；自2018年以来担任私人投资公司CRG Investments的运营合伙人。在此之前，Banerjee先生于2010年至2016年担任Rainance Technologies的首席执行官兼首席执行官，Rainance Technologies是一家专门开发和应用微流控技术的公司，该公司开创了首个用于非侵入性癌症检测的液体活组织血液检测技术；2005年至2009年，他是投资银行Leerink Swann投资银行的董事主管；1999年至2005年，他在麦肯锡咨询公司担任管理顾问；1998年，他在高盛担任夏季助理。Banerjee先生的职业生涯始于达纳·法伯癌症研究所、怀特黑德研究所/麻省理工学院基因组研究中心和马萨诸塞州综合医院的科学家。Banerjee先生拥有麻省理工学院生物学和经济学双学士学位，以及哈佛大学公共政策硕士学位。由于Banerjee先生丰富的管理、战略和投资经验，他完全有资格担任我们的董事。

柯尔斯滕·弗劳尔斯自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年1月以来，弗劳尔斯女士一直担任生物技术公司库拉肿瘤公司(纳斯达克代码：KURA)的首席商务官，并带来了超过15年的制药和生物技术经验。自2020年1月以来，她一直担任库拉公司的首席商务官，并于2017年至2019年担任生物制药公司阵列生物制药公司(纳斯达克：ARRY)商业运营部门的高级副总裁，在那里她建立并领导了成功推出Braftovi的商业组织® +Mektovi® 适用于患有BRAF突变黑色素瘤的患者。在加入诺华之前，柯尔斯滕在辉瑞(纽约证券交易所股票代码：PFE)，一家制药和生物技术公司工作，在那里她担任过几个领导职位，包括重磅炸弹药物Ibrance的美国商业领导® 在乳腺癌和Inlyta中® 在肾细胞癌中。弗劳尔斯女士还担任PMV制药公司(纳斯达克代码：PMVP)的董事会成员。弗劳尔斯女士在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在亚利桑那大学获得分子细胞生物学和心理学学士学位。由于Flowers女士丰富的行业商业化和发布经验，她完全有资格担任我们的董事。

威廉·A·韦克斯勒自2020年11月17日以来一直担任战略咨询委员会成员，并自2022年5月以来担任董事会成员。在他的职业生涯中，韦克斯勒先生参与了150多个单独的项目，担任过不同的职位，包括董事长、首席执行官、首席重组官和其他指定的高级职责。自2017年4月以来，他一直担任董事会主席，2017年8月，他还被任命为Hmer City Holdings，LLC的首席执行官，这是一家控股公司，拥有并运营一家位于宾夕法尼亚州的多机组商业发电厂。从2012年7月到2019年12月，他担任过各种职务，包括纽约北部电力生产商公司的董事会主席、临时首席执行官、首席执行官和唯一的董事以及股东代表，该控股公司在纽约北部拥有和运营发电厂。2016年5月，他帮助推动了将公司出售给一家能源对冲基金的交易，为股东带来了可观的总回报。2012年1月至2013年4月，Wexler先生担任VMR Electronics，LLC的首席重组官，VMR Electronics，LLC是一家为电子互连行业生产电缆组装产品的制造商。2006年至2011年，他在扭亏为盈咨询公司步步高担任董事管理和国家金融业务主管。2002年至2005年，他在休伦咨询集团担任董事公司企业重组管理小组。2000年至2002年，他在精品投资银行Berenson Minella&Co.担任董事董事总经理。1986年至2000年，他在法国巴黎银行担任董事高级副总裁，在那里他创建并领导了巴黎银行的房地产投资部门Paribas Properties，Inc.，并在那里担任当时新成立的美国资产清算集团的首席执行官。韦克斯勒于1981年在仲量联行(现在的仲量联行)开始了他的职业生涯，从事商业租赁经纪、资产管理和投资销售，直到1986年。他获得了约翰·霍普金斯大学政治学学士学位。

公司治理

我们以一种我们认为将使我们的利益与股东的利益紧密结合的方式构建了我们的公司治理结构。这种公司治理的显著特点包括：

84

本公司董事会的组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的，董事会分为三个班级，每个董事都被分配到了三个班级中的一个。在每一次年度股东大会上，将选出一类董事，任期3年，以接替任期即将届满的同一类董事。董事任期将于2023年举行的股东周年大会上选出继任董事及取得继任董事资格后届满，第I类董事、第II类董事及第III类董事将于2025年举行股东周年大会。我们的一级董事由Jim Sherblom牧师博士和Stuart Randle牧师组成；我们的二级董事由Jeffrey S.Hackman和Edward Sullivan组成；我们的III级董事由Roopom Banerjee、MPP、Kirsten Flowers和William A.Wexler组成。

董事会委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会开展业务。我们有一个常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。此外，如有需要，可不时在本公司董事局的指导下成立特别委员会，以处理特定问题。

审计委员会

我们的审计委员会由Edward Sullivan(主席)、Kirsten Flowers和Roopom Banerjee组成。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条，每个成员都是独立的。我们的董事会认定爱德华·沙利文是美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，审计委员会的每一名成员都拥有适用的纳斯达克要求所需的财务专业知识。在作出这一决定时，我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围和他们在公司财务部门的雇用性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会在会计、财务和其他报告和内部控制方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。

我们审计委员会的具体职责包括：

薪酬委员会

薪酬委员会由Roopom Banerjee(主席)、Kirsten Flowers和Stuart Randle组成。我们的董事会已经决定，每个成员都是“非雇员董事”，如根据交易法颁布的第16b-3条规则所定义的，以及“董事以外的”，如1986年美国国税局守则(经修订)第162(M)节所定义的。薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督其薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。

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薪酬委员会的具体职责包括：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由斯图尔特·兰德尔(主席)、爱德华·沙利文和威廉·A·韦克斯勒组成。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准，每个成员都是独立的。

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

风险监督

我们没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及各种常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的薪酬委员会负责监督与高管薪酬计划和安排相关的风险管理，并评估和监测薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。我们的董事会相信，它对风险监督职能的管理并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何有一名或多名高管在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员均不是我们的高管。

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商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的副本张贴在我们公司网站的公司治理部分，网址为https://comeralifesciences.com/.我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本报告或未被纳入本报告。

拖欠款项第16(A)条报告

根据1934年证券交易法第16(A)节的规定，我们的高管和董事以及实益拥有我们股本证券超过10%的人士必须向美国证券交易委员会提交有关我们证券的所有权及其所有权变更的报告。他们还必须向我们提供这些报告的副本。仅根据对这些报告和报告人的书面陈述的审查，我们认为在我们的2022财年，我们的高管、董事和10%的实益所有者遵守了所有适用的第16(A)条备案要求，但本文另有规定。我们的现任非雇员董事Edward Sullivan、Roopom Banerjee、Kirsten Flowers、James Sherblom和Stuart Randle，以及我们的前非雇员董事Barbara Finck和John Yee都没有及时披露一笔本应在Form 4中披露的交易。自那以后，这些人中的每一个都及时提交了表格5，披露了被遗漏的交易。David·索恩和索恩家族信托、10%实益所有者查尔斯·切林顿和我们的首席财务官迈克尔·G·坎贝尔没有及时提交2022年5月29日到期的3号表格，但随后提交了3号表格。

第11项。高管薪酬.

执行摘要

本节讨论我们的高管薪酬计划的主要组成部分。作为一家新兴成长型公司，我们遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，这一术语在证券法颁布的规则中定义，该规则要求我们的首席执行官和除我们的首席执行官之外的两名薪酬最高的高管披露薪酬。这三名现任官员被称为我们指定的执行官员。
 

2022年，我们的“被点名高管”及其职位如下：

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们提名的高管的薪酬信息。

________

(1)金额反映根据美国会计准则第718条计算的授予股票期权的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。关于更多信息，见脚注2“列报基础和重要会计政策--基于股票的薪酬费用“在本报告的其他地方可以找到。

87

(2)为了促进公司节约现金的努力，并使被任命的高管的利益与公司股东的利益保持一致，我们的董事会决定在截至2022年12月31日的财政年度不向被任命的高管发放任何现金奖金。作为现金红利的替代，我们的董事会于2023年2月14日向每位被任命的高管授予了以下选择权，以相当于授予日期每股1.30美元的公允价值的行使价购买我们普通股的股票：

________

25%的此类期权相关股份于2024年2月14日归属，其余股份归属于
以每月为基准，此后每个月的第14天。

(3)夏克曼先生于2021年9月1日出任本公司行政总裁。

(4)坎贝尔先生于2022年6月15日成为我们的首席财务官。

(5)穆尼先生于2021年9月13日成为我们的首席运营官。

薪酬汇总表的叙述性披露

2022年基本工资

被任命的高管获得基本工资，以提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。我们任命的高管的2022年年度基本工资为：

2022年非股权激励薪酬

我们根据董事会制定的业绩目标，支付现金激励性薪酬，以奖励高管在本财年的表现。在截至2022年12月31日的一年中，董事会薪酬委员会批准了每位被任命的执行干事的以下目标奖金：最高为哈克曼先生基本工资的50%，最高为坎贝尔先生基本工资的40%，最高为穆尼先生。

股权补偿

我们向我们的员工授予股票期权，包括我们指定的高管，作为我们根据Comera生命科学控股公司2022年的薪酬计划的长期激励部分股权激励计划(《2022年计划》)。2022年计划由我们的董事会或其任命的委员会管理。通常，根据2022年计划授予的期权于授出日期一周年时归属于相关股份的25%，并于其后三年按月等额分期付款，但须受持有人继续受雇于吾等的规限，并于授出日期后十年届满。我们的股票期权的目的是在准则允许的范围内符合“激励性股票期权”的资格。

下表列出了2022年授予我们被任命的高管的股票期权。这些期权是根据2022年计划授予的，行使价格等于授予日我们普通股的公平市场价值。下表中反映的证券数量代表我们普通股的份额。

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(1)购股权于授出日期一周年时归属(以持续服务为准)相关股份的25%，并于其后三年按月平均分期付款。

为促进我们节约现金的努力，并使被任命的高管的利益与我们的

股东们，我们的董事会决定授予期权，以代替现金红利，购买我们普通股的股票，

于2023年2月14日获得批准。

薪酬的其他要素--雇员福利和额外津贴

健康/福利计划。在任职期间，我们指定的高管有资格参加我们的员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利，与我们的其他全职员工一样，受这些计划的条款和资格要求的限制。

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表汇总了截至2022年12月31日每位被任命的高管获得的普通股基本流通股激励计划奖励的股票数量。截至2022年12月31日，未行使期权的证券数量代表我们普通股的股份。