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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》(    号修正案)
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：

初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​
☐
最终的代理声明
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
Skyworks Solutions，Inc.
​
(注册人姓名载於其章程内)​
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。
​
☐
之前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求，根据证物中的表格计算费用。
​
 
目录
 
 
初步委托书 - 有待完成
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworks7690-pn.jpg]
2023年3月  
尊敬的股东：
我很高兴邀请您参加Skyworks Solutions，Inc.2023年股东年会(“年会”)，该年会将于：
​ 时间： ​ ​ 上午11：00光动力疗法 ​
​ 日期： ​ ​ 2023年5月10日星期三 ​
​ 网页： ​ ​ Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023 ​
您可以通过上面的网址在线出席和参加年会，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。我们期待您的在线或代理参与。随附的2023年股东周年大会通知及委托书描述了我们预期在股东周年大会上采取行动的事项。
无论您是否计划在线参加年会，也不管您持有多少股份，在年会上代表您的股份是很重要的。因此，如果您是记录在案的股东，我们敦促您填写委托书并立即将其放在提供的邮资已付信封中寄回给我们，或按照代理卡上的说明通过电话或互联网填写并提交您的委托书。如果您的股票是以“街道名称”持有的，即由经纪人或其他被提名者为您的账户持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能投票表决您的股票。如阁下于网上出席股东周年大会并希望届时投票，阁下可于大会上投票撤销先前提交的委托书。
真诚的你，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/sg_liamkgrin-pn.jpg]
利亚姆·K·格里芬
董事长、首席执行官、总裁
目录
 
 
首席独立董事董事致信
尊敬的股东：
我谨代表整个董事会感谢您对Skyworks的持续支持。我们为公司在2022财年取得的成就感到自豪，包括创造了创纪录的55亿美元的收入，同比增长7%。尽管市场动态充满挑战，但凭借强大的运营执行力，公司继续在多元化和增长战略方面取得重大进展，为进一步投资于下一代技术，以抓住未来的市场机会做好准备。
董事会仍然专注于为公司的战略、风险和企业文化提供强有力的监督。在我们即将召开2023年年会之际，我想与大家分享一下我们在过去一年中采取的一些重要行动：
•
深思熟虑的董事会更新：作为我们对强有力的公司治理的承诺的一部分，我们保持着系统和持续的董事会更新和评估流程。自2022年以来，我们欢迎三名新董事进入董事会，包括我们最近一次在2023年2月任命Maryann Turcke进入董事会。Maryann在运营、管理和财务方面拥有丰富的经验，我们很高兴能利用她的技能和视角。我们的董事会继续包括具有广泛经验和背景的不同的独立董事群体。
​
•
公司责任和可持续性：董事会，特别是我们的提名和公司治理委员会，负责监督公司责任和可持续性。作为我们对ESG承诺的一部分，我们提供重要信息和倡议的披露。去年，我们发布了《2021年可持续发展报告》，就人力资本管理、劳动力多元化、环境责任、网络安全和供应链管理等多个主题提供了重要更新。作为对股东反馈的回应，我们很高兴第一次分享了 - 关于各种环境指标的 - 目标，包括2030年二氧化碳当量(CO2e)减排目标。我们还在许多领域加强了披露，包括与气候相关财务披露工作队框架保持一致。
​
•
与股东的定期接触：股东参与仍然是健全治理实践的关键要素。2022年，我们继续与股东保持高水平的接触。该公司主动接触了占我们已发行股票约41%的股东，并与每一位希望参与的股东进行了交谈。全年与股东的对话为董事会提供了重要的反馈，以更好地了解我们股东在广泛主题上的优先事项。我非常感谢有机会与我们的一些股东直接交谈，并期待着继续接触。
​
感谢您对Skyworks的投资和对董事会的持续信心。我们期待着在今年和来年的年会上收到您的意见。
怀着感激之情，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/sg_christineking-pn.jpg]
克里斯汀·金
领衔独立董事
薪酬委员会主席
审计委员会委员
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworks7690-pn.jpg]
2023年股东周年大会通知
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_datetime-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_location-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_calend2-pn.jpg]
 ​
​
日期和时间
 ​ ​
位置
 ​ ​
记录日期
 ​
​
2023年5月10日
上午11：00光动力疗法
 ​ ​
Www.VirtualSharholderMeeting.com/​
SWKS2023
 ​ ​
2023年3月16日
 ​
业务事项
1.
推选九名获提名担任本公司董事的人士，任期将于2024年股东周年大会届满，并于委托书中点名；
​
2.
批准本公司审计委员会选择毕马威有限责任公司作为本公司2023财年的独立注册会计师事务所；
​
3.
在咨询的基础上批准本公司指定的高管的薪酬；
​
4.
在咨询基础上批准未来就公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率；
​
5.
批准对公司重新发布的公司注册证书的修订，以反映特拉华州关于为高级管理人员开脱罪责的新法律规定；
​
6.
考虑一项股东提案，如果在年会上提交得当；以及
​
7.
处理年会前可能适当处理的其他事务。
​
​
你们的投票很重要。
 ​
为确保阁下出席股东周年大会，请使用以下任何一种方法尽快递交阁下的代表或投票指示，详情请于阁下的委托卡或投票人指示表格上详细说明。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_phone-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_mail-pn.jpg]
 ​
​
网际网路
 ​ ​
电话
 ​ ​
邮件
 ​
随附的委托书包括有关如何在线参加年会、在年会期间在线投票您的股票以及在年会期间在线提交问题的更多信息。注册股东的完整名单将在年会期间供查阅，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/SWKS2023。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/sg_robertterry-pn.jpg]
罗伯特·J·特里
高级副总裁，总法律顾问兼秘书长
加利福尼亚州欧文·2023年3月  
 
目录​​
 
委托书2023
目录表
​
​
代理对账单摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
提案1：董事选举
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
选举提名者
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
主板多样性矩阵
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
董事会在风险监督中的作用
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
薪酬委员会联动和内部人士参与
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ 提案2：批准独立注册会计师事务所 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
审计费
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ 提案3：对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票(“薪酬话语权”投票) ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
高管和董事薪酬信息
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
摘要和要点
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
薪酬讨论和
分析
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
指定高管的薪酬表
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
薪酬委员会
报告：
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
提案4：关于我们指定的高管薪酬的未来咨询投票频率的咨询投票(“按频率发言”投票)
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
提案5：批准对公司重新注册证书的修订，以反映特拉华州新法律关于开脱
军官
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
提案6：关于简单多数票的股东提案
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
董事会关于
股东提案
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ 某些受益所有者和管理层的安全所有权 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
其他建议的操作
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​ 附录A：未经审计的非公认会计准则财务措施调整 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
关于使用非公认会计准则财务指标的讨论
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworks7690-pn.jpg]
代理报表摘要
本摘要重点介绍了2022财年的财务和其他成就，以及本委托书中其他地方一般包含的信息。此摘要不包含您在2023年股东年会之前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票之前阅读完整的委托书声明。
2023年股东年会
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_datetime-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_location-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_calend2-pn.jpg]
 ​
​
日期和时间
 ​ ​
位置
 ​ ​
记录日期
 ​
​
2023年5月10日
上午11：00光动力疗法
 ​ ​
Www.VirtualSharholderMeeting.com/​
SWKS2023
 ​ ​
2023年3月16日
 ​
待表决事项
​
您的投票对我们非常重要。请对所有提案投下您的一票，以确保您的股份得到代表。
​
建议书
 ​ ​ ​ 所需票数
等待批准		 ​ ​ ​
冲浪板
推荐
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
1.
​ ​ ​
选举董事
 ​ ​ ​
对于每个董事，所投的多数票
 ​ ​ ​
对于每个
被提名人
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
8
​
​
2.
​ ​ ​
批准毕马威有限责任公司的委任
 ​ ​ ​
出席并有权投票的过半数票数
 ​ ​ ​
为
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
26
​
​
3.
​ ​ ​
咨询投票批准对被任命高管的薪酬
 ​ ​ ​
出席并有权投票的过半数票数
 ​ ​ ​
为
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
29
​
​
4.
​ ​ ​
关于薪酬话语权投票频率的咨询投票
 ​ ​ ​
出席并有权投票的过半数票数
 ​ ​ ​
一年
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_oneyear-pn.gif]
 ​ ​ ​
59
​
​
5.
​ ​ ​
修订重新发出的公司注册证明书，加入高级人员免责条文
 ​ ​ ​
已发行股份的多数
 ​ ​ ​
为
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
60
​
​
6.
​ ​ ​
一份股东提案，如果在年会上提交得当的话
 ​ ​ ​
出席并有权投票的过半数票数
 ​ ​ ​
中性
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_crossmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
62
 ​
 
​
委托书
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
1
 ​
目录
 
2022财年财务亮点
​
在截至2022年9月30日的财年(即2022财年)，在日益多元化的产品组合和强大的执行力的推动下，公司实现了同比增长。我们继续投资于先进技术和创新解决方案，建立了深厚的客户关系，并扩大了内部制造能力，使我们能够在一系列有吸引力的终端市场抓住新的机遇。
•
实现创纪录的55亿美元净收入
​
•
在GAAP基础上实现了27.8%的营业利润率(非GAAP基础上为37.3%)1
​
•
在GAAP基础上公布的稀释后每股收益为7.81美元(非GAAP基础上创纪录的11.24美元)1
​
•
产生的运营现金流为14亿美元
​
•
将我们的季度股息从每股0.56美元提高到每股0.62美元
​
•
通过以8.87亿美元回购650万股我们的普通股和支付3.73亿美元的现金股息，向股东返还了超过12亿美元
​
•
过去10年的总股东回报率为309%，而标准普尔500指数成份股公司的总股东回报率为202%
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/bc_dividend-pn.jpg]
​
1
有关非GAAP结果与GAAP结果的完全对账，请参阅第74页的表格。
​
2
来源：标普资本智商。表示截至2022年9月30日的十年期间的TSR。
​
 
​
2
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录
 
2022财年取得的其他成就
​
在整个2022财年，我们的连接和模拟解决方案在移动、物联网、汽车、工业、数据中心和5G无线基础设施中实现了广泛的应用，在许多最强大的细分市场中提供了基本技术和产品。本年度的亮点包括：
•
利用我们的Sky5产品组合为领先的第1级智能手机客户提供高性能连接
​
•
扩大了Wi-Fi 6和6E的市场领先地位，并推出了下一代Wi-Fi 7平台
​
•
领先的汽车OEM提升无线连接、电动汽车电源隔离和数字无线电解决方案
​
•
在数据中心和高级电信网络部署中提供可编程计时技术
​
•
提供支持智能能源和工厂自动化的工业物联网解决方案
​
•
获得多项设计大奖，推动5G大规模MIMO部署
​
•
通过我们专有的蜂窝、GPS、Wi-Fi和蓝牙技术支持领先的可穿戴设备品牌
​
•
在发射和接收模块中集成了超过24亿个BAW滤波器
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/pht_accomplishments-4c.jpg]
 
​
委托书
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
3
 ​
目录
 
我们的董事提名者
​
我们的九名现任董事已被提名参加董事会(“董事会”)的选举，任职至2024年股东年会，直至他们的继任者当选并符合资格，或直至他们较早前辞职或被免职。有关每一位被提名人的更多信息，可以在下面的“董事选举”一节中找到。下表列出了9名被提名人、他们的年龄、这些被提名人首次当选为本公司董事的年份、他们的主要职业、他们的独立地位、他们截至2023年3月1日的董事会成员身份，以及他们服务的其他上市公司董事会的数量。
​
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
董事
自.以来
 ​ ​
主要职业
 ​ ​
独立的
 ​ ​
委员会
会员制
 ​ ​
其他公众
公司
板子
 ​
​ 利亚姆·K·格里芬
董事会主席		 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ 董事长、首席执行官、总裁，
Skyworks解决方案		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ 克里斯汀·金
领衔独立董事		 ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2014 ​ ​ ​ ​ 已退休的QLogic执行主席 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
AC、CC(C)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 艾伦·S·巴蒂 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ 退休执行副总裁总裁
北美，通用汽车		 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
抄送
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 凯文·L·毕比 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2004 ​ ​ ​ ​
总裁和2BPartners首席执行官
 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC(C)
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ 埃里克·J·盖林 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ Veritiv公司首席财务官 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 苏珊娜·E·麦克布莱德 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​
Iridium Communications首席运营官
 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ David·P·麦格拉德 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ 国际通信卫星组织退休执行主席 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
助理秘书长(C)，NCGC
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 罗伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2006 ​ ​ ​ ​ Truax Partners董事长 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
交流、抄送
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ 玛丽安·特克 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ 前国家橄榄球联盟首席运营官 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
“AC”表示审计委员会，“CC”表示薪酬委员会，“NCGC”表示提名和公司治理委员会，“(C)”表示委员会主席
参加董事会连任的9名董事候选人具有不同的背景、技能和经验。我们相信，他们不同的背景有助于建立一个有效和平衡的董事会，能够为我们的高级管理团队提供宝贵的洞察力和有效的监督。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/pc_director-pn.jpg]
 
​
4
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录
 
公司治理亮点
​
本公司在健全和有效的公司治理实践和政策方面拥有良好的业绩记录，包括以下重点介绍的做法和政策。
​
公司治理最佳实践
 ​
​
每年选举产生的董事
 ​ ​
我们所有的董事都是每年选举产生的
 ​
​
多数票标准
 ​ ​
在无竞争的选举中，董事由所投的多数票选出。
 ​
​
领衔独立董事
 ​ ​ 董事首席独立董事一职成立于2014年，在公司治理准则中规定了一系列强有力的职责 ​
​
高管会议
 ​ ​
我们的独立董事定期在没有管理层的情况下召开执行会议，由首席独立董事主持
 ​
​
独立董事委员会
 ​ ​
董事会三个常设委员会的所有成员都是独立董事。
 ​
​
董事会更新
 ​ ​ 我们的董事会定期采取措施更新其成员资格，包括自2022年以来增加三名新董事 ​
​
风险评估
 ​ ​ 我们的董事会及其委员会定期审查管理层识别、评估和管理风险的流程 ​
​
董事会年度评估
 ​ ​ 提名和公司治理委员会监督对董事会、每个委员会和个别董事的有效性的年度评估 ​
​
高管继任计划
 ​ ​ 董事会与薪酬委员会和首席执行官协商，定期审查和批准行政人员继任计划 ​
​
没有“毒丸”
 ​ ​
董事会还没有通过一种“毒丸”
 ​
​
股权要求
 ​ ​
所有董事和高级管理人员都必须遵守严格的股权要求。
 ​
​
禁止质押
 ​ ​
我们禁止我们的董事和员工质押公司证券
 ​
​
特别会议权利
 ​ ​ 我们的股东有权召开公司股东特别会议 ​
​
代理访问
 ​ ​ 符合条件的股东可以提名他们自己的董事被提名人，并将其纳入公司的委托材料 ​
​
定期股东参与
 ​ ​ 我们定期与股东进行接触，了解他们对管治事宜的看法。 ​
 
​
委托书
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
5
 ​
目录
 
薪酬亮点
​
在我们的绩效薪酬理念下，我们认为高管薪酬应该与我们长期股东的利益紧密结合。因此，每位被任命的高管的年薪中，有很大一部分与公司业绩和股价表现挂钩。下面的图表显示了我们首席执行官2022财年的目标直接薪酬组合和其他被任命的高管的平均薪酬组合，每种情况都反映了实际工资、目标短期激励奖励和授予日期长期股票薪酬奖励的公允价值。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/pc_ceoneo-pn.jpg]
 
​
6
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录
 
股东参与度
​
与公司股东的接触是我们对良好公司治理的承诺的关键部分，我们定期与我们的股东进行接触，以了解他们对治理问题的看法。最近，我们在2022年年会后进行了正式的股东外联活动。我们征求了大约20个我们最大的机构股东的反馈，他们大约占公司流通股的41%。约占公司流通股29%的股东对外展活动做出了回应，我们与那些希望会面的股东举行了接洽会议。
参与会议的话题包括公司高管薪酬计划、董事会更新、董事会多样性和可持续性披露，股东普遍表示支持公司在这些问题上的行动。
 
​
委托书
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
7
 ​
目录​
​
建议1：
 ​
董事选举
根据这项建议1，请您考虑9名董事会成员的提名人选，任期至2024年股东年会，直至他们的继任者当选并获得资格，或直至他们较早前辞职或被免职。每名获提名人均已同意在当选后任职，而委员会并不知悉任何被提名人为何不能或不愿任职。如被提名人不能或不愿任职，则本委托书所指名的实际受权人将投票表决由其代表出席会议的任何股份，以选举董事会提名的另一名个人(如有)。被提名人或高管与任何其他董事、被提名人或高管没有血缘关系、婚姻或领养关系。双方之间不存在任何安排或谅解
任何董事或获提名参选为董事的人，以及任何其他人，据此该人将获选为董事或获提名人以参选为董事。
代表投票的人数不能超过本委托书中指定的被提名者人数。
下表列出了9名董事候选人、这些候选人首次当选为本公司董事的年份，以及截至2023年3月1日他们的董事会委员会成员身份。该表还列出了每个委员会在2022财年举行的会议次数。
​
​ ​ ​ ​
董事
自.以来
 ​ ​ ​ ​ ​
委员会成员资格
 ​
​
名字
 ​ ​
独立的
 ​ ​
交流电
 ​ ​
抄送
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NCGC
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​ 利亚姆·K·格里芬，董事会主席 ​ ​
2016
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​ 独立董事首席执行官克里斯汀·金 ​ ​
2014
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•
​ ​
•
​ ​
C
​ ​ ​ ​
​ 艾伦·S·巴蒂 ​ ​
2019
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 凯文·L·毕比 ​ ​
2004
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​
​ 埃里克·J·盖林 ​ ​
2022
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 苏珊娜·E·麦克布莱德 ​ ​
2022
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ David·P·麦格拉德 ​ ​
2005
​ ​
•
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 罗伯特·A·施里斯海姆 ​ ​
2006
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 玛丽安·特克 ​ ​
2023
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2022财年的会议数量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8
​ ​
5
​ ​
3
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“AC”表示审计委员会，“CC”表示薪酬委员会，“NCGC”表示提名和公司治理委员会，“C”表示委员会主席
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8
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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委托书
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目录

紧接在这项提案下方的是每一位董事被提名人的简历信息，包括每一位被提名人在过去五年中的商业经历，以及每一位被提名人在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。除了下面提供的关于每个被提名者的特定经验、资格、属性和技能的信息外，我们的提名和公司
除了我们的治理委员会和我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们也相信我们的每一位董事都具有正直、诚实和恪守高尚道德标准的声誉。他们每个人都展示了商业敏锐性，正确判断的能力，对我们商业和行业的知识，以及愿意投入必要的时间成为一个有效的董事。
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董事选举的多数票标准
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在无竞争对手选举(董事选举的被提名人人数等于或少于应选董事人数)中当选董事的被提名人，如果投票赞成该被提名人当选的票数超过该被提名人投票反对的票数，将当选。在有争议的选举中(选举董事的获提名人人数超过在该会议上选出的董事人数)，董事须以在该选举中所投的全部选票的多数票选出。本次年会的董事选举是无人竞争的。因此，在年会上当选为董事的每一位提名人，只有在投给该提名人的票数超过了投给该提名人的反对票的情况下才能当选。根据我们的公司治理指引的要求，每名在年会上被提名为董事董事的现任董事公司向董事会提交了一份不可撤销的辞呈，该辞呈将
如果“赞成”该被提名人当选的票数不超过“反对”该被提名人当选的票数，并且我们的董事会决定接受他或她的辞职，则本委员会将生效。于获提名人辞职后，根据公司管治指引所载程序，提名及公司管治委员会将评估本公司及股东的最佳利益，并向本公司董事会建议有关辞职应采取的行动。然后，董事会将决定是否接受、拒绝或修改提名和公司治理委员会的建议，公司将公开披露董事会对董事被提名人的决定。
由董事会收到的所有委托书所代表的股份，如已正确填写，但没有具体说明董事选举的选择，将投票支持所有九名被提名者的选举。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/ic_votetick-pn.jpg]
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董事会一致建议投票选举提案1中的9名被提名人。
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委托书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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9
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目录​

参选候选人名单
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董事长兼首席执行官利亚姆·K·格里芬和总裁
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董事自：2016年·年龄：56岁
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在2021年5月被任命为董事会主席之前，格里芬先生自2016年5月起担任董事首席执行官兼首席执行官，并自2014年5月起担任总裁。2012年11月至2014年5月担任总裁常务副总裁兼公司总经理，2011年5月至2012年11月担任高性能模拟部常务副总裁兼总经理，2001年8月至2011年5月担任高级副总裁销售及市场部部长。在此之前，格里芬先生于1997年至2001年受聘于多佛公司旗下威创国际公司，担任全球销售部副总裁，1995年至1997年担任北美销售部副总裁。
资历：我们认为格里芬先生担任董事的资历包括他与天际工务的主要客户、投资者、员工和其他利益相关者建立了牢固的关系，以及他在过去20年里通过在天工担任多个不同的高管职位而获得的对半导体行业及其竞争格局的深刻理解。
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委员会
•
无
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其他上市公司董事会
当前
•
国家仪器公司
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过去5年
•
维高公司(至2019年)
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 ​
独立董事首席执行官克里斯汀·金
​ ​
董事：2014年起·年龄：73岁
 ​
王雪红女士自2019年起担任独立董事首席执行官。2015年8月至2016年8月，她担任QLogic Corporation(一家上市的高性能服务器和存储网络连接产品开发商)执行主席，直到2016年8月，QLogic Corporation被Cavium，Inc.收购。此前，她曾担任标准微系统公司(Standard MicroSystems Corporation，一家利用模拟和混合信号技术的硅基集成电路上市开发商)的首席执行长，从2008年至2012年该公司被MicroChip Technology，Inc.收购。在加入标准微系统之前，金从2001年起担任上市公司AMI Semiconductor，Inc.的首席执行长，直到2008年被安森美半导体公司收购。
资质：我们认为金女士担任董事的资历包括她在高科技和半导体行业的广泛管理和运营经验，以及她重要的战略和金融专业知识。
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委员会​
•
审核
​
•
薪酬(主席)
​
其他上市公司董事会
当前
•
无
​
过去5年
•
Allegro MicroSystems，Inc.(至2021年)
​
•
IDACORP，Inc.(至2021年)
​
•
Cirrus Logic，Inc.(至2018年)
​
 ​
 
​
10
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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委托书
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目录

艾伦·S·巴蒂
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董事自：2019年·年龄：60
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贝蒂先生于2014年至2019年担任通用汽车公司(一家上市汽车制造商)北美区执行副总裁总裁和总裁，以及通用汽车公司旗下雪佛兰的全球品牌总监。他的职业生涯跨越了390多年的通用汽车，在那里他在世界各地的运营、营销和销售方面担任过各种高级管理职位。
资历：我们认为巴蒂先生担任董事的资历包括他在通用汽车公司丰富的高级管理经验，在那里他在涉及汽车行业的一系列复杂的战略、运营和技术问题上积累了专业知识，该行业预计将成为公司的增长市场。
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委员会
•
薪酬
​
其他上市公司董事会
当前
•
无
​
过去5年
•
无
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Kevin L.Beebe
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董事自：2004年·年龄：63
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自2007年以来，毕比先生一直担任2BPartners，LLC(一家向私募股权投资者和管理层提供战略、财务和运营建议的合伙企业)的总裁兼首席执行官。2014年，毕比先生成为Astra Capital Management(一家总部位于华盛顿特区的私募股权公司)的创始合伙人。在此之前，从1998年开始，他是Alltel公司(一家电信服务公司)运营的总裁集团。
资质：我们认为毕比先生担任董事的资历包括他在无线电信行业二十年的运营高管经验，以及他为在全球资本市场交易业务的领先私募股权公司提供咨询所获得的经验和关系。
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委员会
•
提名和公司治理(主席)
​
其他上市公司董事会
当前
•
SBA通信公司
​
•
Frontier Communications母公司(前身为Frontier Communications Corporation)
​
过去5年
•
Altimar收购公司(至2021年)
​
•
Altimar Acquisition Corp.II(至2021年)
​
•
NII Holdings，Inc.(至2019年)
​
 ​
 
​
委托书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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11
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目录

Eric J.Guerin
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董事自：2022年·年龄：51
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葛林先生自2023年3月起担任威瑞蒂夫公司(一家上市包装和卫生产品供应商)的高级副总裁兼首席财务官，在此之前，他于2023年1月至2023年3月担任公司财务总监高级副总裁。在此之前，他曾在2021年至2022年担任CDK Global(一家前上市的汽车行业集成技术解决方案提供商)执行副总裁总裁兼首席财务官。2016年至2021年，他在康宁公司(一家上市的材料科学创新者)旗下的康宁玻璃技术公司担任事业部副总裁和部门首席财务官。在此之前，他曾在FlowServe公司、诺华公司、强生服务公司和阿斯利康担任财务领导职务，这四家公司都是上市公司或其子公司。
资质：我们认为马奎林先生担任董事的资历包括他的金融和运营专业知识，以及他在亚太市场的广泛参与。
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委员会
•
提名与公司治理
​
其他上市公司董事会
当前
•
无
​
过去5年
•
Natus医疗公司(至2022年)
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苏珊娜·E·麦克布莱德
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董事自：2022年·年龄：54岁
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迈克尔·麦克布莱德女士担任Iridium Communications，Inc.的首席运营官(Iridium Communications，Inc.是一家基于卫星的全球通信网络的上市运营商)。在2019年2月重新加入Iridium之前，她曾在2007年至2016年担任过各种领导职务，2016年6月至2019年1月担任OneWeb的高级副总裁兼首席运营官(OneWeb是一家私人持股公司，正在建设天基全球通信网络，并于2020年3月27日根据破产法第11章申请破产保护)。在她职业生涯的早期，她在摩托罗拉解决方案公司(一家上市的电信公司)和通用动力公司(一家上市的航空航天和防务公司)担任了一系列越来越高的技术和运营职位。
资历：我们认为麦克布莱德女士担任董事的资历包括她通过在无线技术行业25年的经验积累而成的广泛的战略和运营专业知识。
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委员会
•
提名与公司治理
​
其他上市公司董事会
当前
•
Irdium Communications，Inc.
​
过去5年
•
无
​
 ​
 
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12
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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委托书
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目录

David P.麦格拉德
​ ​
董事自：2005年起·年龄：62
 ​
麦格拉德先生于2013年4月至2022年2月期间担任国际通信卫星组织(一家全球上市卫星通信服务提供商)董事会主席。2015年4月至2018年3月，他担任国际通信卫星组织执行主席，在此之前，他曾担任董事长兼首席执行官。在此之前，麦格拉德先生曾担任MMO2公司的首席执行官董事和O2英国公司(MMO2的子公司)的首席执行官，他在2000年10月至2005年3月期间担任该职位。
资历：我们认为麦格拉德先生担任董事的资历包括他在运营、战略和金融方面的敏锐洞察力，以及他在电信业务近40年的经验中积累的关于全球资本市场的知识。
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委员会
•
审计(主席)
​
•
提名与公司治理
​
其他上市公司董事会
当前
•
无
​
过去5年
•
Intelsat S.A.(至2022年)
​
 ​
罗伯特·A·施里斯海姆
​ ​
董事自：2006年·年龄：62
 ​
施里斯海姆先生自2018年以来一直担任Truax Partners LLC(一家咨询公司)的董事长。2011年8月至2016年10月，担任西尔斯控股公司(一家全国性上市零售商)执行副总裁总裁兼首席财务官。2010年1月至2010年10月，Schriesheim先生在Hewitt Associates，Inc.(被怡安收购的全球人力资源咨询和外包公司)担任首席财务官。2006年10月至2009年12月，担任罗森软件公司(上市企业资源计划软件供应商)执行副总裁总裁兼首席财务官。
资格：我们认为施里斯海姆先生担任董事的资格包括他对资本市场和企业金融资本结构的广泛知识，他在科技行业内评估和构建并购交易的专业知识，以及他通过重大战略和金融企业转型从领先公司获得的经验。
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委员会
•
审核
​
•
薪酬
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其他上市公司董事会
当前
•
侯利汉·洛基，独立董事首席执行官
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过去5年
•
边疆通信公司(至2021年)
​
•
NII Holdings，Inc.(至2019年)
​
•
森林城市房地产信托基金(至2018年)
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​
委托书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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13
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目录

Maryann Turcke
​ ​
董事自：2023年·年龄：57
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特克女士最近在2020年9月至2022年9月期间担任Brookfield Asset Management的高级顾问。此前，特克女士于2018年1月至2020年9月担任美国国家橄榄球联盟(NFL)首席运营官，并于2020年9月至2021年5月担任NFL高级顾问。2017年4月，她作为国家橄榄球联盟网络、数字媒体、国家橄榄球电影和IT的总裁加入联盟。在加入NFL之前，特克女士在BCE Inc.(一家上市通信公司，前身为贝尔加拿大企业)担任了十多个领导职务，包括从2015年4月到2017年2月担任BCE旗下子公司贝尔媒体的总裁。
资质：我们认为，特克女士担任董事的资质包括她在运营、管理和财务方面的丰富经验，包括在电信行业的经验。
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委员会
•
无
​
其他上市公司董事会
当前
•
边疆通信母公司
​
•
加拿大皇家银行
​
过去5年
•
北极星投资公司II(至2023年)
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14
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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委托书
 ​
目录

下表汇总了董事会在提名九名现任董事参选时所依赖的主要资格和属性。标记表示特定的焦点区域或
董事会所依赖的专业知识。在特定领域没有标志并不一定意味着董事在该领域缺乏资格或经验。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/tbl_company-pn.jpg]
 
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委托书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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15
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目录​

董事会多样性矩阵
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以下矩阵包括截至2023年3月1日任职的所有董事。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/tbl-board_pn.jpg]
 
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16
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录​

公司治理
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股东参与度
与公司股东的接触是我们对良好公司治理的承诺的关键部分，我们定期与我们的股东进行接触，以更好地了解他们对治理问题的看法。最近，我们在2022年年会后进行了正式的股东外联活动。我们征求了大约20个我们最大的机构股东的反馈，他们大约占公司流通股的41%。约占公司流通股29%的股东对外展活动做出了回应，我们与那些希望会面的股东举行了接洽会议。
我们就各种关键的治理和披露主题征求并收到了机构股东的反馈意见，包括：
•
高管薪酬：总体而言，我们的机构股东对公司的战略、业绩和管理表示赞同。此外，他们还表示支持公司的薪酬政策和计划设计。
​
•
董事会更新：我们的机构股东普遍同意公司的董事会更新方法，包括分阶段退休长期董事和任命新董事，这将增加我们董事会的技能和背景的多样性。除了2022年加入董事会的两位新董事--盖林先生和麦克布莱德女士外，我们于2023年任命了特克女士加入我们的董事会。
​
•
可持续发展披露：我们的机构股东普遍赞赏我们在2022年发布的可持续发展报告中包含的额外披露，以及我们在环境、社会和治理(ESG)问题上的整体努力，如具体的短期和长期环境目标
​
以及碳排放和水利用效率的提高。
董事会重视股东表达的意见，并将继续考虑股东大会的投票结果，以及通过定期股东参与努力获得的反馈，以便在未来就公司治理事项作出决定。
董事理事会会议召开
董事会在2022财年召开了五(5)次会议。在2022财政年度内，每名董事出席的会议至少占董事会会议总数和其服务的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。本公司有关董事出席年会的政策包括在本公司的公司管治指引内，有关指引可于本公司网站的投资者关系部分查阅，网址为www.sky worksinc.com。在2022年年会上，每一个当时在任的董事都出席了会议。
董事独立自主
董事会每年都会审查每个董事与公司和其他各方的关系。只有董事之间并无任何类别关系以致彼等不具备纳斯达克适用上市规则(“纳斯达克规则”)所指的独立性，且董事会肯定地认定彼等并无任何会干扰行使独立判断以履行董事责任的关系，该等董事才被视为独立董事。审计委员会审查了若干因素，以评价其每一名成员的独立性。这些因素包括其成员与公司当前和历史上的关系，以及
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​
委托书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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17
 ​
目录

竞争对手、供应商和客户；他们与管理层和其他董事的关系；他们的现任和前任雇主与公司的关系；以及公司与董事会成员是董事公司董事或高管的其他公司之间的关系。经评估该等因素后，董事会认定九名董事会成员中的八名，即Alan S.Batey、Kevin L.Beebe、Eric J.Guerin、Suzanne E.McBride、Christine King、David P.McGlade、Robert A.Schriesheim及Maryann Turcke，并无订立任何会妨碍独立判断行使董事职责的关系，而各有关董事乃适用纳斯达克规则所指的本公司独立纳斯达克。
企业管治指引
董事会已采用公司管治常规，以协助履行其对股东的责任，监督管理工作及本公司的经营业绩。这些准则旨在确保董事会拥有必要的权力和做法，以在必要时审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决定。此外，这些准则旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司公司治理准则的副本可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为www.sky worksinc.com。
根据这些公司治理准则，独立董事会成员在2022财年期间在没有管理层出席的情况下在执行会议上举行了四(4)次会议。牵头的独立董事担任这些会议的董事主席。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的负责人
执行人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长，或执行类似职能的人员。我们通过我们的网站www.sky worksinc.com免费提供我们的商业行为和道德准则。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克规则的要求，我们打算通过在我们的网站上发布任何此类修订或豁免来披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。
首席执行官和董事的持股要求
如下文“薪酬讨论与分析”所述，我们已采用高管及董事持股计划，要求我们的高管(包括目前仍在担任高管的高管)及非雇员董事持有Skyworks的大量股权，目的是使我们的高管及董事的利益与我们股东的利益更紧密地一致。截至本 发布之日，我们所有被点名的高管和董事都已符合股权指导方针(除了盖林先生、麦克布莱德女士和特克女士，他们在被任命为董事会成员五周年之前不需要遵守指导方针)。
董事会领导结构
本公司董事会以其认为最符合本公司当时利益的方式遴选本公司的董事会主席及首席执行官。我们的前董事会主席阿尔德里奇先生从2014年5月起担任董事会主席，直到2021年5月退休。我们现任董事长兼首席执行官格里芬先生于2016年5月被董事会任命，接替奥尔德里奇先生担任首席执行官，并于2021年5月被我们董事会任命，接替奥尔德里奇先生担任董事会主席。董事会认为，这种领导结构，再加上对
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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委托书
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目录

董事会独立性，为管理层提供有效的独立监督，同时使董事会和管理层都能受益于格里芬先生在公司担任高管职务20多年来积累的经验和技能。
重要的是，董事会拥有强大而授权的独立董事首席执行官，他在我们的领导结构中提供了有效的独立声音。2014年5月，就在奥尔德里奇先生被任命为董事会主席时，我们的董事会首先任命了一家符合纳斯达克适用规则的独立董事公司(见上文“董事独立性”下的定义)担任首席独立董事公司。金女士于2019年5月被任命为现任独立董事首席执行官。
根据我们的公司治理准则，董事首席独立董事的职责包括：
•
主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；
​
•
视情况召开独立董事会议，并保证独立董事每年至少召开两次独立会议；
​
•
如果出现董事会主席可能或可能被认为在某一特定事项上与公司及其股东的利益相冲突的情况，向董事会提供领导；
​
•
在必要时，促进独立董事与董事会主席和(或)首席执行官之间的沟通和联络；
​
•
在编写每次会议的时间表、议程和向理事会提供的资料时与理事会主席协商，并确保在每次会议上有足够的时间讨论所有议程项目；
​
•
保留董事会或独立董事认为必要或适当的代表董事会的独立顾问；以及
​
•
可根据大股东的合理要求进行咨询和直接沟通。
​
董事会认为，我们目前的领导结构是适当的，首席独立董事的职责适当和有效地补充了董事会主席的职责。
股东通信
我们的股东可以直接与整个董事会或个别董事沟通，直接致信这些个人，地址如下：
C/o来自Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260号
加利福尼亚州欧文，邮编：92617
注意：秘书
本公司将把在本公司公司办事处收到的任何邮件，转交给每一位董事收件人，并以董事会主席代表整个董事会的身份，转发到该董事指定的地址和董事会主席。
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委托书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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19
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目录​

董事会各委员会
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董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
审计委员会
我们已经成立了一个审计委员会，由以下个人组成，董事会认定每个人都是适用的纳斯达克规则所指的“独立”，并符合1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)条规定的独立标准：麦格拉德先生(董事长)、金女士和施里斯海姆先生。
审计委员会的主要职责是监督公司财务报表的质量和完整性、公司的内部财务和会计程序以及独立审计程序。此外，审计委员会有必要的责任和权力来遵守交易所法案下的规则10A-3。审计委员会与独立注册会计师事务所私下会面，审查其业绩和独立于管理层的独立性，并拥有保留和解雇独立注册会计师事务所的唯一权力。审计委员会权力的上述及其他方面在本公司的审计委员会章程中有更详细的描述，董事会通过了该章程，委员会每年都会对其进行审查，并可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.sky worksinc.com。
审计委员会已通过一项正式政策，批准由其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向本公司提供审计及非审计服务。该政策要求毕马威会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务、允许的审计相关服务和非审计服务，都必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所在本财年提供的所有审计和非审计服务
公元2022年。审计委员会在2022财年召开了八(8)次会议。
审计委员会财务专家
董事会已决定以下审计委员会成员均符合美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”资格及纳斯达克适用规则下的 “财务成熟”资格，并符合适用纳斯达克规则下定义的“独立”资格：麦格拉德先生(主席)、金女士及施里斯海姆先生。
薪酬委员会
我们成立了一个薪酬委员会，由以下个人组成，董事会认定他们中的每一个人都是适用纳斯达克规则所指的“独立的”，以及交易所法案下规则第(16b-3)条所指的非雇员董事：金女士(主席)、巴蒂先生和施里斯海姆先生。薪酬委员会在2022财年召开了五(5)次会议。薪酬委员会的职能包括确定适当的薪酬水平，包括首席执行官、所有其他高管以及直接向首席执行官报告的任何其他高管或雇员的短期和长期激励性薪酬。薪酬委员会还负责管理Skyworks基于股权的薪酬计划。薪酬委员会向公司高管授予股权奖励的权力不得转授给公司管理层或其他人。董事会已通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为www.sky worksinc.com。
薪酬委员会已聘请怡安/​雷德福咨询公司(“怡安/雷德福”)协助其厘定高管薪酬的组成部分及金额。顾问通过以下途径直接向薪酬委员会报告
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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委托书
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目录

薪酬委员会保留随时终止或替换该顾问的权利。薪酬委员会在考虑和决定高管和董事薪酬时所遵循的流程和程序在下面的“薪酬讨论和分析”一节中描述。
提名和公司治理委员会
我们已经成立了一个由以下个人组成的提名和公司治理委员会，董事会已经确定每个人都是适用的纳斯达克规则所指的“独立”：Beebe先生(董事长)、Guerin先生、McBride女士和McGlade先生。提名和公司治理委员会在2022财年举行了三(3)次会议。提名及公司管治委员会负责评估及推荐个别人士参选或连任董事会及其委员会成员，包括股东可能提交的任何建议，以及公司管治政策的评估及建议。提名和公司治理委员会监督董事会、每个委员会和个人董事的年度评估过程，方法是向每个董事征求他或她对董事会、他或她所在委员会和其他个人董事的有效性的评估。提名及公司管治委员会权力的上述及其他方面在提名及公司管治委员会章程中有更详细的描述，该章程已获董事会通过，并可于本公司网站的投资者关系部分查阅，网址为www.sky worksinc.com。
董事提名程序
提名和公司治理委员会根据董事会的整体组成和需求对董事候选人进行评估，目的是推荐一个能够最好地管理业务和
利用其丰富的经验，代表公司股东的利益。该委员会寻找具备某些最低资格的董事，包括：
•
董事必须拥有大量或重要的商业或专业经验，或对技术、财务、市场营销、财务报告、国际商业或其他与公司业务相关的学科有所了解。
​
•
董事(员工董事除外)必须不存在董事会认为会干扰其作为董事会成员或董事会委员会成员行使独立判断的任何关系。
​
•
委员会在遴选董事和作为董事会委员会成员的候选人时，除其他外，还考虑以下素质和技能：
​
•
适用于公司业务的经济、技术、科学、学术、金融、会计、法律、营销或其他专业知识；
​
•
在其特定领域的领导力或重大成就；
​
•
表现出良好的商业判断能力；
​
•
{br]正直，具有较高的道德和伦理品格；
​
•
有助于整个董事会观点、背景或经验多样化的潜力；
​
•
有能力和意愿代表公司作为一个整体而不是主要是一个特殊的利益集团或群体的平衡的、最佳的利益；
​
•
能够很好地与他人合作；
​
•
{br]对本公司业务有高度兴趣；
​
•
致力于公司的成功；
​
•
承诺承担董事的责任；以及
​
•
具有国际商务或专业经验。
​
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委托书
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21
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目录

委员会认为，作为一个整体，我们的董事会应该包含一套不同的技能、经验和背景，以便更好地为其决策提供信息。该委员会在评估和确定董事提名者的整体方法中，除了考虑商业经验和其他特定的重点或专业知识领域外，还会考虑年龄、任期、性别、种族和民族。关于最近的董事搜索，最终于2023年2月任命特克女士，提名和公司治理委员会指示其保留的搜索公司将反映性别、种族和民族多样性的潜在董事被提名人池中包括在内。特克是由执行董事搜索的留任猎头公司推荐的。
委员会还将考虑到董事会多数成员必须符合适用的纳斯达克规则的独立性要求。本公司预计，董事现有及未来的承诺不会对该董事对本公司的义务造成实质性影响。对于现任董事的候选人，委员会考虑每个董事过去出席会议的情况以及参与董事会活动和对董事会活动的贡献。委员会在与公司首席执行官和董事会主席协商后，通过使用猎头公司或其他顾问或委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事提名的候选人。一旦确定了候选人，委员会将通过面试、背景调查或委员会认为有助于评估过程的任何其他手段，确认候选人符合上文规定的董事被提名人的所有最低资格。然后，委员会开会讨论和评估每一位候选人的素质和技能，既有个别的，也有考虑董事会的整体组成和需求的。根据评估过程的结果，委员会推荐董事提名的候选人参加董事会选举。
股东提名者
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是这些股东必须遵守以下规定的程序。委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评价候选人的方式，包括上文所述的标准。股东如欲提名董事候选人参加2024年股东周年大会的选举，但根据本公司章程中的委托书访问规定，不会被列入本公司的委托书材料，可按照本公司章程的规定，在不迟于2024年1月11日营业时间结束前、至迟于2024年2月10日营业时间结束前，向本公司秘书提交书面推荐，地址如下：如果2024年年会在本公司2023年年会一周年之前或之后举行，则所需的通知必须在2024年年会日期前120天至不迟于2024年年会召开前90天或本公司首次公布2024年年会日期的次日起10天内，以以下地址送交本公司秘书。要考虑股东提名的董事会选举候选人，提名推荐书必须是书面的，并必须包括以下信息：
•
作出推荐的股东的名称，无论是实体还是个人；
​
•
披露该股东对公司股本的实益所有权的书面声明；
​
•
被推荐为董事被提名人的人的姓名；
​
•
作出推荐的股东的书面声明，说明为什么被推荐的候选人能够履行董事的职责；
​
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委托书
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目录

•
作出推荐的股东的书面声明，说明推荐的候选人如何满足美国证券交易委员会和适用的纳斯达克规则确立的独立性要求；
​
•
披露推荐候选人实益拥有公司股本的书面声明；以及
​
•
披露推荐候选人与公司之间可能构成利益冲突的关系的书面声明。
​
除了满足我们的章程中关于董事候选人提名的提前通知条款，包括上文规定的较早通知截止日期，以遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则外，打算根据交易法规则第14a-19条征集代理以支持董事被提名人的股东还必须在不迟于2024年3月11日提供通知，其中阐明规则14a-19所要求的信息。如2024年年会日期较2023年年会日期变动超过30个历日，则有关通知必须于年会日期前60个历日或本公司公布2024年年会日期后的第10个历日之前发出。
持有公司已发行股份至少3%的股东(或最多20名股东组成的团体)
任何人士如连续持有普通股至少三年，并已符合本公司章程的其他规定，可提名多名董事的被提名人并将其包括在本公司的代表委任材料内，最多可提名两名人士中较大者或董事会20%的成员。代理访问提名的书面通知必须在不迟于2023年12月12日营业时间开始之前和不迟于2024年1月11日营业时间结束之前提交给我们的2024年股东年会委托书中的公司秘书。倘若2024年股东周年大会在本公司2023年股东周年大会一周年前三十(30)天或之后六十(60)天举行，则所需通知必须在不迟于2024年股东周年大会日期前150天及不迟于2024年股东周年大会前120天或本公司首次公布2024年年会日期的翌日起10天内，以以下地址送交本公司秘书。
代理访问提名的书面通知和提名的书面建议可通过美国邮寄或特快专递服务发送给公司的总法律顾问和秘书，地址为：
Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260号
加利福尼亚州欧文，92617
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委托书
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目录​

董事会在风险监督中的作用
​
我们的董事会直接和通过其委员会监督我们的风险管理过程。我们的管理团队负责日常的风险管理。我们董事会及其委员会的角色是监督我们管理团队的风险管理活动。他们通过讨论来履行这一职责
管理管理层在评估和管理风险时使用的政策和做法，并就这些政策和做法提供投入。
下表汇总了审计委员会及其委员会进行监督的主要风险管理领域：
​
​
董事会
 ​ ​
•
业务战略
​
 ​ ​
•
运营风险
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
•
配资
​
 ​ ​
•
收购
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 ​ ​
​ ​ ​ ​
•
组织结构
​
 ​ ​ ​ ​ ​
​
审计委员会
 ​ ​
•
财务报告
​
 ​ ​
•
内部审计职能
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
•
财务和会计控制和流程
​
 ​ ​
•
独立会计师事务所
​
•
关联方交易
​
•
举报人举报
​
•
企业风险评估流程
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
•
法律法规合规性
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
•
网络安全
​
 ​ ​ ​ ​
​
薪酬委员会
 ​ ​
•
高管薪酬方案、政策和做法
​
•
执行绩效
​
 ​ ​
•
管理层继任规划
​
•
非员工董事薪酬
​
 ​ ​
​
提名和公司治理委员会
 ​ ​
•
董事会规模、组成和有效性
​
 ​ ​
•
董事的技能、经验和多样性
​
 ​ ​
​
•
公司治理政策和实践
​
•
道德政策和实践
​
 ​ ​
•
企业责任和可持续性(包括ESG计划)
​
 ​ ​
审计委员会在监督我们的年度企业风险管理程序方面发挥着关键作用，该程序旨在识别风险和控制、促进可见性和对话，并促进风险应对和缓解战略。这一进程的重要内容包括：
•
从整个公司的利益相关者那里收集数据，识别风险事件的可能性和程度并对其进行分类，然后汇总结果以创建综合风险概况。
​
•
与我们的高级管理层一起审查此风险概况，并就缓解和应对策略及其实施征求意见。
​
•
审查旨在促进采用适当的风险缓解战略的综合控制措施。
​
此外，每个委员会定期向董事会报告，包括报告委员会的风险监督活动，以及就需要董事会全体批准的行动提出建议。例如，董事会定期审查和批准行政人员
与薪酬委员会和首席执行官协商制定继任计划。此外，董事会将不时要求提供关于特定重点领域的最新情况，例如网络安全、可持续性和人力资本管理。
我们的薪酬委员会不认为我们的员工薪酬政策和做法产生的任何风险合理地可能对我们的公司产生实质性的不利影响。我们的赔偿委员会认为，任何此类风险都可以通过以下方式减轻：
•
我们薪酬方案的多个要素，包括基本工资、我们的年度短期激励薪酬计划以及(对于我们的高管和其他关键员工)可在多年内授予(或可发行)的股权奖励，旨在激励员工从长远角度看待我们的业务。
​
•
我们的短期激励性薪酬计划的结构(在本委托书“薪酬”下更详细地描述
​
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委托书
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目录​​

《讨论和分析》)，它基于(I)多个不同的财务和运营绩效指标，以避免员工过度强调任何特定的绩效指标，而忽视我们业务的其他方面，以及(Ii)我们认为适当的绩效目标
进取，但不需要过度冒险才能实现。此外，短期奖励薪酬计划的结构有助于推动持续的长期财务业绩，因为上一年计划的目标和指标是确定本年度计划目标时使用的重要因素。
​
薪酬委员会联锁与内部人参与
​
董事会薪酬委员会目前由金女士(主席)、贝蒂先生和施里斯海姆先生组成。麦格拉德先生在薪酬委员会任职，直到2022年5月11日，贝蒂先生被任命为薪酬委员会成员。在2022财年期间，该委员会的任何成员都不是本公司的高级管理人员或雇员，以前是本公司的高级管理人员或其任何
或与本公司或其任何附属公司有任何雇佣关系。本公司并无任何高管担任过董事或任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而该等实体的一名高管曾担任本公司的董事或薪酬委员会成员。
​
某些关系和关联人交易
​
除下文“有关高管及董事薪酬的资料”一节所述的薪酬协议及其他安排外，自2021年10月2日以来，并无任何交易或一系列关连交易涉及本公司曾经或现在参与的金额超过 $120,000，且董事的任何高管、持有超过百分之五(5%)的任何类别有投票权证券的持有人或任何上述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。我们的董事会通过了书面的关联人交易批准政策，阐述了公司审查、批准或批准任何交易的政策和程序
要求在提交给美国证券交易委员会的文件中报告。本公司关于关联人交易的政策是，本公司与任何关联人(定义见S-K法规第(404)项)或其联营公司之间的所有关联人交易，如涉及金额等于或大于120,000美元，均须由公司总法律顾问审查并经审计委员会批准。此外，公司的商业行为和道德准则要求员工与公司合规官讨论任何可能引起对员工是否有能力以公司的最佳利益行事的重大关系(或交易)的讨论。
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委托书
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目录​
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建议2：
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批准独立注册会计师事务所
审计委员会已选定毕马威有限责任公司为本公司2023财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在股东周年大会上提交选定的独立注册会计师事务所供股东批准。毕马威会计师事务所是本公司2022财年的独立注册会计师事务所，自2002年以来一直是本公司的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准毕马威有限责任公司作为本公司2023财年独立注册会计师事务所的选择。
毕马威会计师事务所的代表预计将在线出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的股东问题。
本公司的章程或其他适用的法律规定并不要求股东批准选择毕马威有限责任公司作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将毕马威有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一项良好的企业实践。于股东周年大会上于网上出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上就该事项投票的股份，须获大多数股份投赞成票，方可批准选择毕马威有限责任公司为本公司的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准这一任命，审计委员会可以重新考虑这一任命。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所。
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董事会一致建议投票批准选择毕马威有限责任公司作为公司2023财年的独立注册会计师事务所
 ​ ​
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委托书
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目录​

审计费
​
毕马威律师事务所为公司提供审计服务，包括对公司年度报告Form 10-K中所载的公司2022年综合财务报表进行年度审计和财务报表审查
包含在公司2022财年的Form 10-Q季度报告中。下表汇总了毕马威有限责任公司在过去两个财年向公司开出的费用。
​
​
费用类别
 ​ ​
财政年度
2022 ($)
​ ​
的百分比
总计(%)
 ​ ​
财政年度
2021 ($)
​ ​
的百分比
总计(%)
 ​
​ 审计费(1) ​ ​ ​ ​ 2,479,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,656,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92.7 ​ ​ ​
​ 税费(2) ​ ​ ​ ​ 38,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​
​ 总费用 ​ ​ ​ ​ 2,518,078 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,866,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​
​
(1)
审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查我们在Form 10-Q季度报告中包括的中期财务报表、在不同海外地点的法定审计和相关文件以及与2022和2021财年收购活动相关的审计程序的费用。2022财年和2021财年的审计费用包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404节提出意见所产生的服务费用。2021财政年度的审计费用还包括审计师同意以表格S-3作为参考纳入上一年度财务报表意见的登记表审查费用。
​
(2)
税费包括税务合规、税务咨询和税务规划服务的费用。纳税合规服务主要涉及审查我们的美国纳税申报单以及某些贸易和海关表格，分别占2022财年和2021财年总税费的38,838美元和210,000美元。
​
2003年，审计委员会通过了一项关于批准由其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向本公司提供审计和非审计服务的正式政策。该政策要求毕马威会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务
以及允许的审计相关和非审计服务，须经审计委员会事先批准。审计委员会预先批准了毕马威有限责任公司在2022财年和我们截至2021年10月1日的财年(以下简称2021财年)期间提供的所有审计和非审计服务。
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委托书
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27
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目录​

审计委员会报告
Skyworks董事会审计委员会负责对Skyworks的会计职能和内部控制提供独立、客观的监督。在2022财年的全部或部分时间里，有四名董事在审计委员会任职。审核委员会的每名成员均属适用的纳斯达克规则所指的独立成员，并符合交易法规则第10A-3(B)(1)条所述的独立性标准。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。
管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。本公司的独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对Skyworks的综合财务报表进行独立审计，并发布有关该等财务报表的报告。此外，本公司的独立注册会计师事务所负责对本公司的内部控制进行独立审计，并就其有效性发表意见。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。
关于这些责任，审计委员会会见了本公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的管理层和代表，审查和讨论了2022财年经审计的财务报表、内部和外部审计审查结果、
对公司内部控制的评估，以及Skyworks财务报告的整体质量。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会发布的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到其独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行的沟通的书面披露，并已与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所独立于本公司及其管理层的问题，包括委员会从该事务所收到的书面披露中的事项。
根据审计委员会上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的2022财年10-K表格年度报告。
审计委员会
David·P·麦格拉德，董事长
克里斯汀·金
罗伯特·A·施里斯海姆
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委托书
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目录​
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建议3：
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关于我们任命的高管薪酬的咨询投票(薪酬话语权投票)
我们向我们的股东提供投票的机会，以非约束性的基础，批准我们指定的高管的薪酬，如下所述，根据交易所法案第14A节“关于高管和董事薪酬的信息”。正如我们在下面的“薪酬讨论和分析”中所描述的，我们的高管
薪酬计划体现了按业绩支付薪酬的理念，支持我们的业务战略，并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。
我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
​
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及本委托书中披露的任何相关材料，本公司股东在咨询的基础上批准支付给本公司指定高管的薪酬。
作为咨询投票，本建议不具约束力，不会推翻本公司或董事会(或其任何委员会)的任何决定，也不会对本公司或董事会(或其任何委员会)的受信责任产生或暗示任何变化或增加。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视
我们的股东在对这项提议的投票中所表达的意见，并将在为被任命的高管做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。下一次不具约束力的“薪酬发言权”投票计划在我们的2024年股东年会上举行。
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 ​ ​
董事会一致建议股东投票批准我们任命的高管的薪酬，投票支持提案3
 ​ ​
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委托书
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29
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目录​​

高管和董事薪酬信息
总结和要点
​
我们的高管薪酬计划体现了我们的绩效薪酬理念
•
与股东利益保持一致。我们相信，通过我们基于股权的激励性薪酬计划和严格的高管持股指导方针的结合，我们高管的利益与我们的长期股东 - 的利益紧密相连，即随着时间的推移增加股东价值。
​
•
与股东就高管薪酬进行接触。在2022年年会之后，我们与大约20家机构股东进行了正式接触。约占公司已发行股份29%的股东对外展作出了回应，我们与那些希望会面的股东举行了会议。在会议上，机构股东表示总体上支持公司的薪酬政策和计划设计。
​
•
高风险薪酬水平。我们提名的高管年薪中唯一固定的部分是基本工资。所有短期现金奖励和长期股权奖励都与公司业绩、股价表现或两者挂钩。下面的图表显示了我们首席执行官2022财年的目标直接薪酬组合以及其他被点名的高管的平均薪酬组合。2022财年的目标直接薪酬组合反映了实际工资、目标短期激励奖励、年度业绩份额和限制性股票单位奖励的授予日期公允价值，以及一次性、非经常性基于股票的薪酬奖励的授予日期公允价值。
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30
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委托书
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目录​​

薪酬最佳实践
我们所做的
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将高管薪酬与“风险”、基于绩效的薪酬放在一起
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平衡短期和长期激励性薪酬
 ​
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 ​ ​
对高管股权奖励使用多年归属
 ​
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 ​ ​
年度业绩股票奖励的基数为三年相对TSR业绩指标的一半
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 ​ ​
维持追回政策，规定在财务重述的情况下向高管追回激励性薪酬
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 ​ ​
为执行董事和非执行董事保持稳健的股权指导方针
 ​
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 ​ ​
构建我们的高管薪酬计划，鼓励适当的冒险行为
 ​
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与我们竞争高管人才的选定同行公司进行基准薪酬实践
 ​
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 ​ ​
征求赔偿委员会独立赔偿顾问的意见
 ​
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举行年度“薪酬话语权”咨询投票
 ​
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 ​ ​
定期与股东就薪酬相关话题进行接触
 ​
我们不做的事
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保证发放奖金或增加基本工资
 ​
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提供单触发控制变更的优势
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提供与公司控制权变更相关的消费税汇总付款
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为我们的高级管理人员提供额外的福利
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为我们的高级管理人员提供一般员工不能获得的退休或养老金福利
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允许雇员或董事进行对冲或其他形式的投机性交易
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由雇员或董事作出的许可证承诺
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允许在没有股东批准的情况下对股票期权进行重新定价
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对未赚取的业绩股或限制性股票单位支付股息或股利等价物
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在我们的股权激励奖励计划中加入“常青”条款或“自由”控制权变更的定义
 ​
​
薪酬问题的探讨与分析
​
目录表
​
被任命的高管
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
与股东就高管薪酬进行接触
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
确定赔偿形式和金额的方法
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
薪酬构成
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
离职金和控制权变更福利
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
首席执行官持股要求
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
禁止套期保值和某些其他交易
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
遵守《国税法》第162(M)节的规定
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
 
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委托书
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31
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目录​​​

获任命的行政人员
薪酬讨论与分析部分讨论了根据美国证券交易委员会规则确定的2022财年我们的首席执行官、首席财务官和接下来三位薪酬最高的高管的薪酬政策和计划。我们将这一组高管称为我们的“指定高管”。
在2022财年，我们任命的高管包括：
•
董事长兼首席执行官利亚姆·K·格里芬和总裁；
​
•
Kris Sennesael，高级副总裁，首席财务官；
​
•
雷扎·卡斯纳维，高级副总裁，技术与制造；
​
•
卡洛斯·S·博里，高级副总裁，销售和营销；以及
​
•
罗伯特·J·特里，高级副总裁，总法律顾问兼秘书长。
​
与股东就高管薪酬问题进行接触
在评估和制定我们的高管薪酬政策和计划时，我们的薪酬委员会重视并积极考虑我们的股东通过每次年度股东大会上的“薪酬话语权”咨询投票以及我们正在进行的股东参与努力所表达的意见。在我们的2022年股东年会上，大约86%的投票通过了我们的“薪酬话语权”提议。我们将此解读为股东普遍批准我们截至2021年10月1日的财年(“2021财年”)的薪酬政策和决定，他们总体上对薪酬委员会为2022财年所做的更新感到满意，部分原因是在我们的2021年股东年会之后考虑了股东的意见。
在2022年年会之后和2022年11月，我们进行了正式的股东外联活动，从
大约20名机构股东，约占公司流通股的41%。我们的公司管理层随后与代表公司流通股约7%的股东举行了接洽会议。占公司流通股约29%的股东对这一外展活动做出了回应，要么以书面反馈，要么拒绝了会面的邀请。
在这些对话中，机构股东对公司的战略、业绩和管理表示赞同。此外，他们还表示支持公司的薪酬政策和计划设计。在考虑了我们股东的这一意见，以及评估了一般上市公司，特别是我们的同行群体与高管薪酬相关的做法后，我们的薪酬委员会认定，总体而言，公司现有的高管薪酬政策和计划设计仍然是适当的，符合公司及其股东的最佳利益。
确定补偿形式和数额的方法
薪酬委员会完全由《纳斯达克》适用规则所指的独立董事和《交易所法》第16B-3条规则所指的非雇员董事组成，并在上文“董事会委员会”一节中进行描述，负责确定支付给我们指定的高管以及直接向首席执行官报告的任何其他高管或员工的所有薪酬组成部分和金额。薪酬委员会将被任命的高管的薪酬，包括基本工资、短期激励和基于股票的长期激励，设定在一般旨在与我们竞争高管人才的半导体公司的可比高管的薪酬竞争的水平，并将我们被任命的高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加挂钩。
​
 
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32
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委托书
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目录

薪酬计划目标
我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励高素质的高管来运营我们的业务，并将这些高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加联系起来。因此，薪酬委员会制定我们的高管薪酬计划的目标包括：
•
确保我们的高管薪酬计划与半导体行业的一批公司竞争，我们与这些公司争夺高管人才；
​
•
提供基本工资，作为薪酬方案的基础，以吸引和留住实现业务目标所需的高管人才；
​
•
提供短期可变薪酬，激励高管，并奖励他们实现公司财务业绩目标；
​
•
提供基于股票的长期薪酬，通过奖励股东价值的长期增长来使我们高管的利益与股东保持一致；以及
​
•
确保我们的高管薪酬计划基本上对我们的员工公平。
​
保留薪酬顾问
薪酬委员会已聘请怡安/​雷德福协助确定高管薪酬的组成部分和金额。怡安/​雷德福通过其主席直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会保留随时终止或更换顾问的权利。赔偿委员会审议了怡安/雷德福与公司、赔偿成员之间的关系
咨询委员会和我们的执行官员，以及怡安/雷德福为保持其独立性和客观性而制定的政策，并已确定怡安/雷德福为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。公司管理层还从怡安/雷德福购买已公布的薪酬和福利调查，并偶尔聘用怡安/雷德福在不同司法管辖区的某些附属公司提供与高管薪酬和福利无关的服务，这些服务是公司管理层没有寻求薪酬委员会批准的。2022财年向怡安/雷德福及其附属公司支付的这些调查和额外服务的费用不超过12万美元。
使用比较组数据
薪酬委员会每年将我们提供给我们的首席执行官和其他被任命的高管的薪酬组成部分和金额与每个职位的“比较组”数据进行比较，并使用这种比较数据帮助其审查和确定基本工资、短期激励和长期基于股票的薪酬奖励，如下文“薪酬组成部分”中进一步详细讨论的那样。在2022财年，薪酬委员会批准了比较组数据，其中包括 (I)和怡安/​半导体公司的雷德福调查数据各占一半(如果怡安/雷德福半导体调查数据中没有足够的数据用于给定的高管职位，比较组数据还包括关于高科技公司的调查数据)，以及(Ii)来自以下列出的15家上市半导体公司的数据。同业集团包括许多商业竞争对手，以及某些较大的半导体公司，我们与这些公司竞争高管人才。
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委托书
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33
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目录​

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2022财年薪酬同级组(“22财年同级组”)(1)
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美国超微公司
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迈威尔科技公司
 ​ ​
恩智浦半导体
 ​ ​
德州仪器
 ​
​
ADI公司
 ​ ​
Maxim集成产品
 ​ ​
安森美半导体
 ​ ​
西部数据
 ​
​
KLA公司
 ​ ​
微芯片技术
 ​ ​
Qorvo
 ​ ​
锡林克斯
 ​
​
LAM研究
 ​ ​
微米技术
 ​ ​
高通
 ​ ​ ​ ​
​
(1)
对于公司2022财年的薪酬计划，我们对上一财年的同行进行了调整，以提高可比性，这在一定程度上是为了回应股东的反馈。具体地说，我们删除了应用材料、博通和NVIDIA，以市值和年收入等多种因素衡量，这些公司的规模都比公司大得多，而增加了西部数据和恩智浦半导体，这两家公司的规模与公司更接近。
​
薪酬委员会一般寻求就每个被任命的执行干事的薪酬作出在比较组内具有竞争力的决定，同时考虑到执行人员的作用、责任、业绩和服务年限。在审查了比较组的数据并考虑了怡安/拉德福德的意见后，薪酬委员会确定了(并向全体董事会通报了)2022财年每位被任命的高管的基本工资、短期激励目标和基于股票的薪酬。怡安/雷德福向薪酬委员会表示，2022财年高管薪酬的这些组成部分对半导体行业规模和复杂性相似的公司的首席执行官和其他高管来说是有竞争力的。
在确定2022财年首席执行官的薪酬时，薪酬委员会重点关注(I)领导类似规模和复杂公司的首席执行官的有竞争力的薪酬水平，(Ii)保留和激励具有战略、财务和领导技能的首席执行官的重要性，以确保我们的持续增长和成功，(Iii)我们的首席执行官相对于其他提名的首席执行官的角色，(Iv)董事会全体成员对我们首席执行官业绩的意见，及(V)我们的行政总裁在本公司的服务年限。我们的首席执行官在薪酬委员会就其薪酬进行表决或审议期间没有出席。
薪酬委员会审议了首席执行干事关于其他被点名的执行干事及其每一名直接下属的薪酬的建议。这些建议是基于对每个人的责任、经验、业绩和对公司业绩的贡献的评估，还考虑了内部因素，如组织中的角色范围和级别，以及外部因素，如目前吸引和留住高管的环境。
补偿的构成部分
我们任命的高管薪酬的关键要素是基本工资、短期激励、长期股票激励以及健康和福利福利。在2022财政年度，薪酬委员会力求作出决定，使每个被任命的执行干事的目标直接薪酬总额在比较组内具有竞争力，同时考虑到执行人员的作用、责任、业绩和服务年限。
基本工资
薪酬委员会利用比较组的数据和怡安/拉德福德提供的资料，为每名执行干事确定有竞争力的基本工资。为了在考虑到个别管理人员的职责范围、服务年限和业绩的不同时提供灵活性，薪酬委员会没有针对比较组的具体百分比。
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34
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委托书
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目录

执行干事的薪金；然而，执行干事的薪金一般接近比较组的中位数。如下表所示，2022财政年度每位被任命的执行干事的基本工资增长是根据怡安/拉德福德建议的基于市场的薪金调整以及首席执行干事(他本人以外的被任命的执行干事)的建议而增加的。
​ ​ ​ ​
2022财年
基本工资(美元)
 ​ ​
2021财年
基本工资(美元)
 ​ ​
增加
(%)
​
​ 利亚姆·K。
格里芬		 ​ ​ ​ ​ 1,130,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​
​ 克里斯
森纳赛尔		 ​ ​ ​ ​ 588,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​
​ 雷扎
卡斯纳维(1)		 ​ ​ ​ ​ 557,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ 522,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​
​
(1)
卡斯纳维先生在2022财年之前不是被任命的首席执行官。
​
短期激励
概述
我们的高管短期激励薪酬计划由薪酬委员会每年制定，旨在通过将高管总现金薪酬的很大一部分与公司实现预先设定的业绩目标挂钩来激励和奖励高管，这些目标的持续时间通常为一年或更短。薪酬委员会认为，公司高管短期激励薪酬计划中预先确定的业绩目标一般应在一年的业绩期间内衡量。自本公司截至2020年10月2日的财政年度(“2020财政年度”)起至今，薪酬委员会因市场出现重大不确定因素，制定了为期两个六个月的业绩期间的年度短期薪酬激励计划。
关于《2022财年高管激励计划》(以下简称《激励计划》)
在2021年12月15日召开的薪酬委员会会议上，薪酬委员会决定，鉴于影响公司及其客户的地缘政治担忧和全球供应链挑战带来的持续不确定性，使预测变得困难，2022财年适合每半年一次的业绩期间。尽管如此，当薪酬委员会在2022年5月设定2022财年下半年的业绩目标时，它采纳了在2021年12月首次实施激励计划时讨论的业绩目标。薪酬委员会已承诺，一旦确定市场条件允许制定有意义的全年业绩目标，将尽快恢复短期薪酬奖励计划的一年业绩周期。
奖励机会
对于每一名高级管理人员，“目标”水平的短期奖励薪酬被设计为接近比较组短期激励薪酬的中位数。在审查了比较组数据后，薪酬委员会决定，与前一年短期奖励计划下的目标奖励相比，不应改变奖励计划下每个被指名的执行干事的目标奖励，作为基本工资的一个百分比。
下表显示了每个被任命的执行干事在2022财年可以获得的短期奖励薪酬范围，作为该执行干事年度基本工资的一个百分比。
​ ​ ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
极大值
 ​
​ 首席执行官 ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320% ​ ​ ​
​ 首席财务官 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​
其他行政主任
 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​
绩效目标
2021年12月和2022年5月，薪酬委员会确定了适用的半年度业绩期间的业绩目标，每个高管都有资格
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委托书
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35
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目录

在每六个月期间赚取高达其年度短期奖励薪酬的一半。根据奖励计划，第一个业绩期间的任何未赚取款项将被没收，以后不能根据第二个业绩期间的业绩或全年业绩赚取。激励计划下的支付基于实现收入和非GAAP营业收入业绩目标，每个目标在每个相应的业绩期间按50%加权。非GAAP营业收入业绩目标是基于公司在计入任何奖励支付(包括根据奖励计划支付的奖励)后的公开披露的非GAAP营业收入3。
目标水平绩效目标是薪酬委员会在审核了公司的历史经营业绩和增长率以及公司相对于同行的预期未来业绩后，根据激励计划制定的，旨在要求我们的高管和公司做出重大努力并取得运营成功。薪酬委员会确定的最高业绩目标历来难以实现，其目的是代表薪酬委员会认为应给予奖励的突出业绩。
如上所述，在2022财年下半年，薪酬委员会通过了在2021年12月首次实施激励计划时讨论的业绩目标。尽管对2022财年下半年收入和非GAAP营业收入的预期低于公司最初的经营计划，薪酬委员会还是做出了这一决定。这导致绩效目标更难实现。
根据《2022财政年度奖励计划》确定的业绩目标如下：
​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​
非公认会计原则
营业收入
 ​
​
(单位：百万)
 ​ ​
上半场
 ​ ​
下半场
 ​ ​
上半场
 ​ ​
下半场
 ​
​ 阀值 ​ ​ ​ $ 2,485 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,515 ​ ​ ​ ​ ​ $ 927 ​ ​ ​ ​ ​ $ 948 ​ ​ ​
​ 目标 ​ ​ ​ $ 2,715 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,053 ​ ​ ​
​ 极大值 ​ ​ ​ $ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,088 ​ ​ ​
激励计划规定，根据这两个指标之一，在本财年结束后向高管支付款项的条件是公司实现全年非公认会计准则营业收入11亿美元 。
奖励计划支付金额的计算
根据激励计划，在本财政年度的前六个月结束时，薪酬委员会确定公司第一个业绩期间的业绩目标的实现程度，审查首席执行官在激励计划下的建议支出，并批准根据激励计划就第一个业绩期间作出的奖励。在财政年度结束时，赔偿委员会完成了与第二个执行期相同的程序。与第一个业绩期间有关的付款上限为可归因于适用指标的上半年目标水平的100%，超过目标水平的金额将被扣留，并在本会计年度结束后经证明公司已实现该会计年度的非公认会计准则营业收入名义水平后支付。
业绩目标下“门槛”、“目标”或“最高”级别下的绩效相当于奖励计划下按“门槛”、“目标”或“最高”百分比支付的薪酬，该百分比乘以管理人员六个月期间的基本工资，然后乘以分配给该业绩目标的权重。绩效下的绩效支出
​
​
​
3
非GAAP营业收入通常不包括以下各项：基于股份的薪酬支出、收购相关费用、收购相关无形资产的摊销、结算、收益、亏损和减值以及与重组相关的费用。
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委托书
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目录

“门槛”和“目标”水平或“目标”和“最高”水平之间的目标将基于两个相关数额之间的线性插值法。
根据激励计划，每位高管的薪酬是通过单独评估每个绩效目标的实现情况，确定与每个此类绩效目标相关的符合条件的激励薪酬总额的份额，并将产生的金额相加来计算的。薪酬委员会保留酌情决定权，在考虑首席执行官的建议后，即使未达到门槛业绩目标或未达到非公认会计准则营业收入的名义水平，也可酌情支付款项，或在公司业绩超过最高业绩目标时支付超过最高水平的款项。虽然薪酬委员会认为，保留这一酌处权是适当的，以便在适当的特殊情况下作出短期奖励赔偿金，但实际上并没有作出这样的调整。
财年业绩
在2022财年上半年，公司实现的收入和非GAAP营业收入分别为28.46亿美元和10.77亿美元，因此，每个被任命的高管在业绩期间获得的短期薪酬奖励等于他或她的最高薪酬水平，或目标薪酬水平的200%。已于2022年5月向每位被任命的执行干事支付了一笔目标金额，其余部分被扣留，以备财政年度结束后可能的付款。在2022财年下半年，公司实现的收入和非GAAP营业收入分别为26.4亿美元和9.68亿美元，因此，每位被任命的高管将获得相当于目标薪酬水平68%的短期薪酬奖励。2022年11月，在证明该财政年度非公认会计准则营业收入的名义水平已经实现后，薪酬委员会核准支付在以下方面实现的短期奖励
向第二个业绩期间支付短期奖励的剩余部分，以及支付与第一个业绩期间相关的、已被扣留的剩余部分。薪酬委员会没有对奖励计划下的高管薪酬行使向上或向下的酌处权。
下表显示了公司在奖励计划下的业绩：
​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​
营业收入
 ​
​
(单位：百万)
 ​ ​
上半场
 ​ ​
下半场
 ​ ​
上半场
 ​ ​
下半场
 ​
​ 阀值 ​ ​ ​ $ 2,485 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,515 ​ ​ ​ ​ ​ $ 927 ​ ​ ​ ​ ​ $ 948 ​ ​ ​
​ 目标 ​ ​ ​ $ 2,715 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,053 ​ ​ ​
​ 极大值 ​ ​ ​ $ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,088 ​ ​ ​
​ 达到 ​ ​ ​ $ 2,846 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,640 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ $ 968 ​ ​ ​
基于股票的长期薪酬
概述
薪酬委员会一般每年向主管人员发放长期股票薪酬奖励。长期基于股票的薪酬奖励旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并奖励我们的高管在一年以上的时间内增加了股东价值。公司的惯例是在每年11月预先安排的薪酬委员会会议上向高管人员发放股票薪酬奖励。对于2022财年，薪酬委员会于2021年11月10日在薪酬委员会的定期会议上向每位被任命的高管发放了年度股票薪酬奖励。
2022财年基于股票的薪酬奖励
在向执行干事发放2022财政年度基于股票的年度报酬时，薪酬委员会首先审查了按行政职位分列的比较组补助金数据。薪酬委员会利用这些数据确定了每个执行干事长期股票奖励的目标美元价值，如下表所示
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委托书
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目录

下面，目标是2022财年在比较组内具有竞争力的奖项。每位高管分别获得相当于高管2022财年基于股票的奖励美元价值的60%和40%的业绩股票奖励(PSA)和限制性股票单位(RSU)奖励，使用奖励当天公司普通股的公平市场价值和假设公司将实现“目标”来计算每项奖励的股票数量
获得PSA所需的绩效水平。薪酬委员会授予PSA的理由是，通过使用只有在公司实现预先设定的业绩目标时才会授予的股权奖励，进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们相信，薪酬委员会决定根据多年业绩期间衡量的指标授予部分PSA，这将使高管的利益与我们股东的利益更加一致。
​
​
名字
 ​ ​
22财年的价值
基于股票的奖励(1)
 ​ ​
受限制的股份数目
致PSA，目标(2)
 ​ ​
股份数量
受制于
RSU(2)
 ​
​ 利亚姆·K·格里芬 ​ ​ ​ $ 12,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,813 ​ ​ ​
​ 克里斯·森纳赛尔 ​ ​ ​ $ 4,025,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,064 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,043 ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维 ​ ​ ​ $ 3,910,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​ ​ $ 3,910,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​ ​ $ 3,220,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​
​
(1)
根据ASC 718的规定，由于PSA的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算的，以评估与TSR百分位排名相关的部分奖励，因此下文“薪酬摘要表”和“基于计划的奖励授予表”中进一步披露的这些基于股票的奖励的授予日期公允价值与上述值不同。
​
(2)
反映奖励的美元价值除以每股160.31美元，即该公司普通股在2021年11月10日纳斯达克全球精选市场的收盘价。
​
在按职位设定奖励水平并评估我们在吸引和留住高管和员工以及影响公司及其员工的内外部环境方面的业务需求后，薪酬委员会还审查了比较集团的数据，将可用于向符合条件的公司非执行员工进行年度股权奖励的公司普通股股票总数设定为公司普通股流通股总数的一个百分比。
2012财年PSA
2021年11月10日授予的PSA(“FY22 PSA”)，必须满足“绩效”和“持续雇佣”的条件，才能让高管获得奖励所涉及的股份。
22财年PSA的“业绩”条件将公司在适用业绩期间在三个不同指标下的业绩与一系列预先设定的目标进行比较，如下所示：
​
​ ​ ​ ​
百分比
集料
目标水平
股票
 ​ ​
性能
期间
 ​ ​
归属
 ​
​ 相对于新兴收入增长指标的目标水平份额(1) ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​
2022财年
 ​ ​
在第二年末达到100%
 ​
​ 与EBITDA利润率百分比排名指标相关的目标水平股票(2) ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​
2022-2023财年
 ​ ​
在第二年末达到100%
 ​
​ 与TSR百分位排名指标相关的目标级别份额(3) ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
2022-2024财年
 ​ ​
在第三年末达到100%
 ​
 
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38
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委托书
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目录

(1)
新兴收入增长指标衡量公司在某些关键产品类别中的同比收入增长，每个产品类别代表公司已确定的较长期增长市场。
​
(2)
EBITDA利润率和百分位数排名指标衡量公司在包括公司2022财年和2023财年的两年业绩期间实现的EBITDA利润率相对于我们的FY22同业集团中的公司。就EBITDA利润率和百分位数排名指标而言，EBITDA利润率的计算方法是将EBITDA除以适用期间的收入，其中EBITDA定义为适用期间的非GAAP营业收入加上折旧和摊销。就本公司及每一家22财年同业集团公司而言，EBITDA及收入乃根据公开呈报的适用期间财务资料计算(对于22财年同业集团公司而言，该期间包括最接近但不迟于2023年10月1日结束的八个季度期间)。4在计算本公司的EBITDA利润率时，若在该期间内发生的任何收购或处置的应占收入超过5,000万美元，则不包括该期间内发生的任何收购或处置的影响。
​
(3)
TSR百分位数排名指标衡量公司相对于其同级组取得的最高百分位数排名。就TSR百分位排名指标而言，同行组包括截至2021年11月10日费城半导体指数中的每一家公司，但不包括在三年业绩期间被另一家实体收购或与另一家实体合并(或达成协议将被另一家实体收购或合并)的任何此类公司。就PSA奖励而言，本公司及同业集团内每间公司的TSR按起始价及收市价计算，起始价及收市价由截至(包括测算期开始前最后一个交易日及测算期最后一个交易日)连续六十(60)个交易日内每个交易日的平均收市价组成，并假设股息再投资及就股票拆分作出调整(视乎情况而定)。
​
半导体行业，特别是公司向其销售连接产品的许多市场，其特点是不断和快速的技术变化、持续的产品演变和较短的产品生命周期，在某些情况下包括每年的产品更新。薪酬委员会认识到，长期增长的一个重要驱动力是我们识别和执行新出现的收入增长机会的能力，因此保留了新出现的收入增长作为关键指标，并决定应继续以一年业绩期间为基础来衡量22财年PSA下目标价值的25%。
具体地说，薪酬委员会保留了新兴收入增长作为一年指标，适合将我们的管理团队集中在长期价值创造上，因为未来几年的收入增长高度依赖于在某些具有较高增长潜力的产品类别中的执行。根据股东在2021年股东年会后的反馈，薪酬委员会决定，根据新出现的收入增长指标赚取的股份在两年前不会授予
授予日的周年纪念日。对于22财年的PSA，薪酬委员会决定，部分是为了回应股东的反馈，将2020财年和2021财年批准的PSA中使用的一年设计胜利指标替换为两年EBITDA利润率和百分位数排名指标，该指标衡量我们相对于FY22同业集团的表现。以前使用的设计获奖指标衡量的是我们在与受合同保密义务管辖的关键客户实现特定产品设计获奖方面的成功，因此我们不能公开披露该指标的门槛、目标和最大性能目标。EBITDA利润率百分比排名指标提供了更高的透明度，因为门槛、目标和最高业绩目标可以明确披露。为了激励高于中位数的业绩，薪酬委员会将EBITDA利润率和百分位数排名指标的目标定为22财年同行集团的第55个百分位数。与前几年一样，2012财年特别行动计划下目标值的剩余一半是根据三年TSR百分位数排名确定的，薪酬委员会认为，这一排名为一年和两年两年计量期间提供了适当的平衡。
​
新兴收入增长、EBITDA利润率、百分位数排名和TSR百分位数排名指标下的具体预先设定的业绩目标如下：
​
4
在计算EBITDA利润率和百分位数排名时，如果在业绩期间，22财年同行集团中的公司在八个适用季度中至少连续六个季度公开报告季度财务业绩，则该公司的业绩将包括在内。
​
 
​
委托书
 ​ ​
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 ​ ​
39
 ​
目录

​
公司指标
 ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
极大值
 ​
​ 1年新兴市场收入增长(%) ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​
​ 两年EBITDA利润率百分比排名 ​ ​ ​ ​ 25这是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55这是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75这是 ​ ​ ​
​ 3年TSR百分位数排名 ​ ​ ​ ​ 25这是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55这是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90这是 ​ ​ ​
与奖励计划一样，22财年PSA下的预先设定的目标是薪酬委员会在审查了公司的历史运营业绩和增长率以及公司相对于同行的预期未来业绩后制定的，旨在要求我们的高管和公司做出重大努力并取得运营成功：
•
新兴收入增长指标：目标水平设定为10%，代表高于市场的年增长率，最高水平设定为20%，薪酬委员会认为这代表难以实现的出色表现，门槛水平设定为2.5%，原因是与新冠肺炎疫情相关的市场持续不确定因素。门槛、目标和最高水平每年都不同，这是由于作为公司产品组合的一部分，新兴收入构成的结果。在2022财年，新兴收入增长的基础是以下关键产品类别的增长：汽车、支持BAW的设备(即至少包含一个批量声波滤波器的产品)和音频设备产品，以及混合信号解决方案公司销售的产品(即公司于2021年7月从Silicon实验室，Inc.收购的基础设施和汽车业务)(简称MSS)。
​
•
EBITDA利润率百分位数排名指标：薪酬委员会将目标百分位数设置为22财年同行组的第55个百分位数，以进一步激励高于中位数的业绩。
​
•
TSR百分位数排名指标：与前一年的奖励一致，薪酬委员会将目标百分位数设定在适用同行组的第55个百分位数，以进一步激励高于中位数的业绩。
​
根据2012财年PSA可发行的股票数量与业绩目标的实现程度相对应，如下所示(“门槛”和“目标”或“目标”和“最大”之间的数额需进行线性内插)：
​ ​ ​ ​
已实现的绩效
 ​
​ ​ ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
极大值
 ​
​ 相对于新兴收入增长指标获得的目标水平股份百分比 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ 相对于EBITDA利润率百分位排名指标获得的目标级别股票百分比 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ 根据TSR百分位排名指标获得的目标级别股份百分比 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​
 
​
40
 ​ ​
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 ​ ​
委托书
 ​
目录

22财年PSA的“继续受雇”条款规定，在达到业绩目标的情况下，根据这些指标赚取的股份将归属如下(前提是，在每一种情况下，高管在每个此类归属日期之前仍受雇于公司)：
​ ​ ​ ​
授予周年纪念日(1)
 ​
​ ​ ​ ​
两年
 ​ ​
三年
 ​
​ 根据新兴收入增长指标获得的股份百分比 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 根据EBITDA利润率百分比排名指标获得的股份百分比 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 根据TSR百分位排名指标获得的股份百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​
(1)
如果因死亡或永久残疾而终止，22财年PSA的持有人(或持有人的遗产)将获得在奖励剩余期限内根据该协议可发行的任何赚取但未发行的股票。
​
在2021财年，也就是衡量2022财年新兴收入表现的基准期，公司在指定的关键产品类别中实现了13.87亿美元的 收入。基期新兴收入包括汽车、支持BAW的设备和音响产品类别的收入，以及公司于2021年7月收购的MSS产生的收入，包括收购前的2021财年MSS的收入。在2022财年，公司在指定的关键产品类别上实现了22.05亿美元的收入，新兴收入增长了59%，超过了业绩的最高水平。这一增长是由BAW和MSS产品类别的强劲表现推动的。这使得公司达到了该指标的目标股份水平的200%。根据这一指标赚取的股票将于2023年11月发行，前提是被任命的高管符合续聘条件。
2022年财政年度结束时未偿还的公益广告
如下表所示，自我们截至2018年9月28日的财年(“2018财年”)(薪酬委员会授予PSA的第一个年度，以三年绩效期间衡量)以来，向被任命高管发放的年度PSA奖励金，将在公司截至2024年9月27日的财年(“2024财年”)结束后确定是否达到22财年PSA下的TSR百分位排名指标。在2020财年PSA(包括公司2020财年、2021财年和2022财年)的三年业绩期间，公司实现了37%的TSR，相对于适用的同行组，其排名处于第23个百分位数。由于未能达到门槛TSR百分位排名指标，被任命的高管没有就该指标赚取任何股份，因此与该指标有关的所有PSA均被注销。
​
 
​
委托书
 ​ ​
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 ​ ​
41
 ​
目录​

​
PSA财年
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
公制
 ​ ​
性能
期间
 ​ ​
达到
(占目标的百分比)
 ​
​ 2018财年 ​ ​
11/7/2017
​ ​
非GAAP EBITDA增长
3年TSR百分位数排名
 ​ ​
2018财年
2018财年 - 2018财年
 ​ ​
99.8%
0%
​
​ 19财年 ​ ​
11/6/2018
​ ​
非GAAP EBITDA增长
3年TSR百分位数排名
 ​ ​
19财年
2018财年 - 21财年
 ​ ​
0%
74.1%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新兴收入增长
 ​ ​
2020财年
 ​ ​
200%
​
​
2020财年
 ​ ​
11/5/2019
​ ​
设计胜出
 ​ ​
2020财年
 ​ ​
200%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3年TSR百分位数排名
 ​ ​
2018财年 - 2012财年
 ​ ​
0%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新兴收入增长
 ​ ​
21财年
 ​ ​
200%
​
​
21财年
 ​ ​
11/11/2020
​ ​
设计胜出
 ​ ​
21财年
 ​ ​
200%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3年TSR百分位数排名
 ​ ​
2015财年 - 2013财年
 ​ ​
性能。正在进行的时间段(1)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新兴收入增长
 ​ ​
22财年
 ​ ​
200%
​
​
22财年
 ​ ​
11/10/2021
​ ​
EBITDA利润率百分比排名
 ​ ​
2012财年 - 2013财年
 ​ ​
性能。正在进行的时间(2)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3年TSR百分位数排名
 ​ ​
2012财年 - 2014财年
 ​ ​
性能。正在进行的时间(3)
 ​
​
(1)
截至2023年1月20日，在适用的绩效期间，此指标下的绩效低于绩效的“阈值”级别。
​
(2)
截至2023年1月20日，在适用的绩效期间，此指标下的绩效介于绩效的“目标”和“最高”级别之间。
​
(3)
截至2023年1月20日，在适用的绩效期间，此指标下的绩效低于绩效的“阈值”级别。
​
其他补偿和福利
我们为我们的高管提供其他福利，这些福利旨在成为具有竞争力的整体薪酬计划的一部分，不受任何公司业绩标准的约束。与我们拥有被认为对员工公平的薪酬计划的目标一致，高管有资格参加公司的医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险计划，以及公司的401(K)储蓄和退休计划和员工股票购买计划，其条款与向其他符合福利条件的员工提供此类福利的条款相同。我们不会为行政人员提供任何增强的退休福利(即行政人员的供款限额与其他雇员相同，因为我们不提供任何补充的行政人员退休计划或其他类似的非限定递延补偿计划)，他们有资格按与其他雇员相同的条款获得401(K)公司匹配供款。
我们为高管提供了参加2022财年报销计划的机会，该计划为每位高管购买
财务规划服务、遗产规划服务、个人税务规划和准备服务，和/或高管体检。没有为这种补偿提供税收总额。在2022财政年度，每个被点名的执行干事都收到了与这类服务有关的补偿。
遣散费和控制权变更福利
我们的管理人员，包括被任命的管理人员，都没有签订雇佣协议，规定了公司的具体雇用期限。因此，任何此类雇员的雇用均可随时终止。我们确实会在某些符合资格的终止雇用时，以及在控制权改变后在某些情况下终止雇用时，向我们指定的行政人员提供某些福利。有关我们与指定高管的遣散费和控制权变更安排的实质性条款的说明，可以在下面的“终止或控制权变更后的潜在付款”一节中找到。
​
 
​
42
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 ​ ​
委托书
 ​
目录​

薪酬委员会认为，遣散费保护在招聘和留住优秀人才方面可以发挥宝贵作用。遣散费和其他解雇福利是为高管提供财务保障的有效方式，以激励他们放弃另一家公司的机会。这些协议还保护了公司，因为被任命的高管在终止雇佣后受非征求契诺约束十二(12)个月。在控制权变更的情况下，如本公司无故非自愿终止受雇，而就行政总裁而言，如其本人有充分理由(如行政总裁变更控制权协议所界定)终止其本身的雇用，则获提名的行政总裁有权获得遣散费福利。每个被点名的执行干事的现金遣散费或其他离职津贴的数额通常与其年度基本工资和短期奖励金额挂钩。
此外，如果在某些情况下因公司控制权的变更而终止聘用，每位被任命的高管将获得更高的遣散费福利和加快股权奖励的归属。这些好处将在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进一步详细描述。赔偿委员会认为，这些增加的遣散费和
加速归属是适当的，因为控制权变更交易的发生或潜在发生可能会对高管的继续聘用带来不确定性，这种不确定性通常发生在控制权变更的情况下，而这种遣散费福利和加速归属鼓励被任命的高管在控制权变更过程中继续受雇于公司，并在此过程之前和过程中专注于提高股东价值。此外，归属保障有助于向被任命的高管保证，他们不会因为公司控制权的变更而失去其股权奖励的预期价值。
行政人员持股要求
我们通过了高管持股准则，目的是使我们高管的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。根据行政人员持股指引，我们的指定行政人员须持有 (A)公平市值等于该行政人员目前基本工资的适用倍数的股份数目或(B)适用的股份数目两者中的较低者，两者均载于下表。自本公告之日起，我们所有被任命的高管均遵守高管持股准则。
​
​ ​ ​ ​
年度倍数
基本工资(1)
 ​ ​
股票
 ​
​ 首席执行官 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,900 ​ ​ ​
​ 首席财务官 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​
​ 高级副总裁，技术与制造 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,900 ​ ​ ​
​ 高级副总裁，市场营销部 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​
​ 高级副总裁与总法律顾问 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​
​
(1)
就行政总裁股权指引而言，本公司普通股的公平市值为截至决定日期止十二(12)个月期间在纳斯达克全球精选市场(或如普通股当时并无在该市场买卖，则为普通股在其买卖的其他市场)所公布的本公司普通股每股平均收市价。
​
高管薪酬追回政策(“追回”)
2022年3月，公司通过高管薪酬补偿政策，
适用于高管的现金和股权激励薪酬。根据这项政策，如果我们因重大不遵守任何财务报告而被要求编制一个或多个期间的会计重述
​
 
​
委托书
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
43
 ​
目录​​

根据美国联邦证券法的报告要求，董事会或董事会授权的独立董事委员会将调查情况，以确定现任或前任高管的行为或不作为是否涉及欺诈或故意不当行为，导致重述的情况。在调查之后，我们可能会要求偿还高管在重述前三年期间收到的某些基于激励的薪酬。本公司正计划采用更新的高管薪酬补偿政策，该政策将符合美国证券交易委员会规则和新的纳斯达克规则(一旦此类规则生效)。
禁止对冲及某些其他交易
我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工(或他们指定的任何人)直接或间接参与以下与公司证券有关的交易：
•
卖空，包括“逆价”卖空；
​
•
买入或卖出看跌或看涨期权；或
​
•
购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套期和交易所基金)或以其他方式进行交易，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降，无论是通过使用交易证券、私下协商的衍生品证券或合成金融工具。
​
此外，我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工以保证金形式购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券质押为贷款抵押品。
遵守《国税法》第162(M)条
在2022财年，公司将无法扣除支付给某些高管的超过100万 美元的薪酬，这是根据美国国税法第162(M)节规定的。当薪酬委员会认为该等赔偿是适当的，并符合本公司及其股东的最佳利益时，薪酬委员会根据其判断授权支付可能受该限额规限的赔偿款项。
​
 
​
44
 ​ ​
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 ​ ​
委托书
 ​
目录​

指定高级管理人员的薪酬表格
​
薪酬汇总表
下表汇总了我们提名的高管在2022财年、2021财年和截至2020年9月27日的财年(“2020财年”)赚取或奖励或支付的薪酬。
​
名称和主要职位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金(元)
 ​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
激励
平面图
补偿
($)(2)
​ ​
所有其他
补偿
($)(3)
​ ​
总计
($)
​
​ 利亚姆·K·格里芬 ​ ​
2022
​ ​
1,124,289
​ ​
13,087,793
​ ​
2,423,906
​ ​
31,174
​ ​
16,667,162
​
​
董事长、首席执行官、总裁
 ​ ​
2021
​ ​
1,070,223
​ ​
11,612,745
​ ​
3,440,000
​ ​
27,453
​ ​
16,150,421
​
​
2020
​ ​
1,043,888
​ ​
17,430,589
​ ​
3,292,800
​ ​
33,162
​ ​
21,800,439
​
​ 克里斯·森纳赛尔 ​ ​
2022
​ ​
585,092
​ ​
4,131,556
​ ​
788,306
​ ​
17,384
​ ​
5,522,338
​
​
高级副总裁和首席财务官
 ​ ​
2021
​ ​
556,885
​ ​
3,589,223
​ ​
1,120,000
​ ​
15,203
​ ​
5,281,311
​
​
2020
​ ​
537,192
​ ​
5,677,593
​ ​
1,060,000
​ ​
18,591
​ ​
7,293,376
​
​ 雷扎·卡斯纳维(4) ​ ​
2022
​ ​
553,677
​ ​
4,013,570
​ ​
597,396
​ ​
33,910
​ ​
5,198,553
​
​
高级副总裁，
技术和
制造业
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​
2022
​ ​
515,327
​ ​
4,013,570
​ ​
557,713
​ ​
15,324
​ ​
5,101,934
​
​
高级副总裁，
销售和市场营销
 ​ ​
2021
​ ​
473,131
​ ​
3,061,420
​ ​
760,000
​ ​
17,154
​ ​
4,311,705
​
​
2020
​ ​
463,189
​ ​
4,856,262
​ ​
731,200
​ ​
15,444
​ ​
6,066,095
​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​
2022
​ ​
518,885
​ ​
3,305,147
​ ​
559,858
​ ​
22,731
​ ​
4,406,621
​
​
高级副总裁，总法律顾问兼秘书长
 ​ ​
2021
​ ​
490,027
​ ​
2,850,298
​ ​
787,200
​ ​
16,045
​ ​
4,143,570
​
​
2020
​ ​
479,396
​ ​
4,431,833
​ ​
756,800
​ ​
15,994
​ ​
5,684,023
 ​
​
(1)
股票奖励栏中的金额代表授予日的公允价值，根据财务会计准则委员会主题718 - Compensation - 股票补偿(“ASC718”)的规定计算，在适用的会计年度内授予PSA和RSU，而不考虑估计的没收比率。在2020财年、2021财年和2022财年，假设在PSA方面取得最高业绩，股票奖励的授予日期公允价值如下：格里芬先生(2020财年：25,430,512美元；2021财年：14,912,691美元；2022财年：16,912,789美元)；森纳赛尔先生(2020财年：6,637,546美元；2021财年：4,609,190美元；2022财年：5,339,011美元)；卡斯纳瓦伊先生(2020财年：5,886,558美元)；比里先生(2020财年：5,666,259美元；2021财年：3,931,401美元；2022财年：5,186,558美元)；特里先生(2020财年：11,837,546美元；2021财年：3,606,286美元；2022财年：4271,095美元)。关于根据ASC718计算2022财年股权奖励公允价值所使用的假设的说明，请参阅公司于2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中包含的公司财务报表附注10。
​
(2)
反映根据薪酬委员会通过的高管激励计划支付给指定执行干事的金额。
​
(3)
“所有其他补偿”包括公司对高管的401(K)计划账户的缴费、团体定期人寿保险保费成本和财务规划福利。在2022财年，它具体包括公司向每个被提名的高管的401(K)计划账户缴纳的12,200美元，以及格里芬、森纳塞尔、卡斯纳维和特里分别获得的14,072美元、2,562美元、20,000美元和7,791美元的财务规划福利。
​
(4)
卡斯纳维先生在2022财年之前不是被任命的首席执行官。
​
 
​
委托书
 ​ ​
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 ​ ​
45
 ​
目录

基于计划的奖励表
下表汇总了2022财政年度向被任命的执行干事发放的所有基于计划的奖励，包括根据奖励计划支付的奖励奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在以下情况下估计未来支出
股权激励计划和奖励(1)
 ​ ​
权益项下的预计未来支出
奖励计划和奖励(2)
 ​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量
的股份
库存或
单位
(#)(3)
​ ​
授予日期
公允价值
的库存
和
选择权
奖项
($)
​
​
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
阀值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
极大值
($)
​ ​
阀值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
极大值
(#)
​
​ 利亚姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 904,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,808,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,616,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,987,851 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,099,942 (5) ​ ​
​ 克里斯·森纳赛尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 294,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 588,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,532 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,064 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,521,563 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,043 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,993 (5) ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 222,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 445,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 891,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,449,585 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,984 (5) ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 416,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 832,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,449,585 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,984 (5) ​ ​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 417,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 835,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,017,217 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,931 (5) ​ ​
​
(1)
显示的金额代表奖励计划下获得的奖励的潜在价值。根据激励计划实际支付给指定高管的金额显示在上文“非股权激励计划和薪酬”下的“薪酬汇总表”中。有关奖励计划的更完整说明，请参阅上文“Compensation of Compensation - Short-Term-Term Incentive”下的说明。
​
(2)
所示金额代表根据本公司2015年长期激励计划于2021年11月10日授予的第22财年PSA可能发行的股票，如上文“薪酬 - 长期股票薪酬的组成部分”所述。
​
(3)
代表根据本公司2015年长期激励计划授予的RSU奖励相关股份。每个RSU奖励以每年25%(25%)的速度在四个五年内授予，从授予日期后一年开始，并在随后三个六年的授予日期的每个周年日，前提是高管在每个该归属日期仍然受雇于本公司。
​
(4)
反映22财年PSA的授予日期公允价值，根据ASC718的规定计算，使用(A)蒙特卡罗模拟(它加权多个潜在结果的可能性)来评估与TSR百位数排名相关的奖励部分，以及(B) $160.31每股的价格，这是公司普通股在2021年11月10日全球精选市场的收盘价，以评估奖励中与新兴收入增长和设计胜利相关的部分，假设表现在“目标”水平。关于根据ASC718计算2022财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的说明，请参阅公司于2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注10。
​
(5)
反映于2021年11月10日授予的RSU的公允价值，该价值是根据ASC718的规定使用每股160.31美元的 价格计算的，该价格是本公司普通股在2021年11月10日全球精选市场的收盘价。
​
 
​
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 ​ ​
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 ​ ​
委托书
 ​
目录

财政年度年终评选中的未偿还股票奖励
下表汇总了截至2022财年末，被任命的高管所持有的未归属股票奖励和所有股票期权。
​ ​ ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
 ​
​
名字
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
 ​ ​
选择权
锻炼
价格(美元)
 ​ ​
选择权
期满
日期
 ​ ​
数
的股份
或单位
的库存
那
有
不
既得
(#)
​ ​
市场价值
的股份或
单位
库存
他们有
不
既得利益($)(1)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利，即
还没有
既得利益(#)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
市场或
派息
的价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
他们有
未归属
($)(1)
​
​ 利亚姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ 13,211 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,936 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,955,753 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,194 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,592 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,860 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,034,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,468 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 977,876 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,100 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,790 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 3,051,813 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,258 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,937 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,955,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,813 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,712,694 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 克里斯·森纳赛尔 ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/29/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,088 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 604,394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,862 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 414,583 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,532 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 642,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,544 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 302,197 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,388 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 288,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,298 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 963,380 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,482 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 552,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,089 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 604,479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,043 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 856,367 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,880 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 586,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 349,778 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,318 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 624,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,440 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 293,329 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,420 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 206,353 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,974 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 935,753 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,470 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 466,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,880 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 586,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 831,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,046 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 515,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,102 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 349,778 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,318 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 624,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,023 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 257,771 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,267 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 278,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,974 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 935,753 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,470 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 466,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,046 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 515,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,756 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 831,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 479,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,950 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 336,816 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,026 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 513,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,815 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 240,035 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 175,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,038 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 770,670 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,266 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 449,032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,629 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 479,985 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,034 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 685,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
反映的价格为每股85.27美元，这是该公司普通股在纳斯达克全球精选市场2022年9月30日的收盘价。
​
(2)
代表根据2021财年PSA(“FY21 PSA”)可发行的股份，涉及两个指标下剩余50%的盈利股份，每个指标是在由公司2021财年组成的一年业绩期间衡量的，每个指标在21财年结束时归属50%，在22财年结束时归属50%，并于2022年11月11日发行。
​
(3)
代表根据22财年PSA(于2021年11月10日授予，如上文“Compensation - Long-Term-Term Stock-Based Compensation”中所述)可发行的股票，涉及在由公司2022财年组成的一年业绩期间衡量的新兴收入增长指标，假设业绩达到“最高”
​
 
​
委托书
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 ​ ​
47
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目录

性能水平。根据22财年PSA与此指标相关的100%(100%)股份将于2023年11月10日发行，只要高管满足连续雇用条件。
(4)
代表根据公司2015年长期激励计划于2018年11月6日授予的RSU奖励可发行的股票。RSU奖在授予日的每个周年日以每年25%的速度授予，直到2022年11月6日完全授予。
​
(5)
代表根据本公司2015年长期激励计划于2019年11月5日授予的RSU奖励可发行的股票。RSU奖在授予日起至2023年11月5日的每个周年日以每年25%的速度授予。
​
(6)
代表根据本公司2015年长期激励计划于2020年11月11日授予的RSU奖励可发行的股票。RSU奖在授予日起至2024年11月11日的每个周年日以每年25%的速度授予。
​
(7)
代表根据本公司2015年长期激励计划于2021年11月10日授予的RSU奖励可发行的股票。RSU奖在授予日起至2025年11月10日的每个周年日以每年25%的速度授予。
​
(8)
代表在2020财年PSA(“FY20 PSA”)下可发行的股票，相对于TSR百分比排名指标，假设业绩达到“门槛”业绩水平。20财年PSA的这一部分有三年的履约期，如果实现了，将于2022年11月5日发布。
​
(9)
代表根据21财年PSA相对于TSR百分位数排名指标可发行的股票，假设业绩达到“门槛”业绩水平。这部分21财年PSA将于2023年11月11日发布，期限为三年，只要高管满足续聘条件，即可获得收入。
​
(10)
代表根据22财年PSA(于2021年11月10日授予，如上文“Compensation - Long-Term Stock-Based Compensation”中所述)相对于TSR百分位排名指标可发行的股票，假设业绩达到“门槛”业绩水平。22财年PSA的这一部分将于2024年11月10日发布，期限为三年，只要高管满足续聘条件，即可获得收入。还代表根据22财年PSA根据EBITDA利润率和百分位数排名指标衡量的可发行股票，该指标是在由公司2022和2023财年组成的两年业绩期间衡量的，假设业绩达到“最高”业绩水平。这部分PSA将于2023年11月10日发布，以赚取的收入为限，并提供高管满足连续雇用条件的情况。
​
期权行权和股票行权表
下表总结了2022财年被任命的高管的期权行使和股票奖励授予。
​ ​ ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
 ​
​
名字
 ​ ​
数量
股票
收购日期
练习(#)
 ​ ​
价值
在以下日期实现
锻炼
($)(1)
​ ​
数量
股票
收购日期
归属(#)
 ​ ​
价值
在以下日期实现
归属
($)(2)
​
​ 利亚姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,274 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,766,022 ​ ​ ​
​ 克里斯·森纳赛尔 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,265,809 ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,369 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,145,714 ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,291 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,476,473 ​ ​ ​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,101 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,280,556 ​ ​ ​
​
(1)
行使时实现的价值是基于行使时公司普通股的市场价格超出行使期权的每股适用行权价的金额。
​
(2)
归属时实现的价值通过以下方法确定：(A)乘以归属的股票奖励相关股份的数量；(B)乘以适用归属日期本公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
​
 
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委托书
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目录

终止或控制权变更时的潜在付款
李·格里芬先生
于2016年5月11日，就委任格里芬先生为行政总裁一事，本公司与格里芬先生订立经修订及重述的控制/服务变更协议(“格里芬协议”)。格里芬协议规定，在受雇于本公司期间，如果格里芬先生(I)无故被解雇，或(Ii)有充分理由终止其雇用，则应支付的遣散费福利，而不是在控制权变更后。在这两种情况下，向格里芬先生提供的遣散费福利包括：(1)一笔相当于(A)在紧接终止前的当时年度基本工资和(B)奖金金额(定义见下文)之和的两(2)倍；(2)全面加速授予A·Griffin先生的所有已发行股票期权，这些股票期权将在终止日期后两(2)年内可行使(但不得超过其各自的最高期限)，全面加快所有未发行限制性股票奖励的归属，并有权获得已赚取但未发行的已发行PSA项下的业绩股票数量，以及如果他在适用的业绩期间结束时继续受雇本应获得的业绩股票数量；以及(Iii)只要他有资格并及时选择继续接受团体医疗保险，他和他的合格受抚养人在终止日期后长达十五(15)个月的特定眼镜蛇延续(“眼镜蛇延续”)。奖金数额等于 (X)等于终止发生年度前三(3)个年度收到的短期现金激励奖励的平均值，以及(Y)终止发生年度的目标年度短期现金激励奖励，两者中较大者。
格里芬协议还规定，在控制权变更前三(3)个月开始至之后两(2)年结束的一段时间内，格里芬先生的雇佣是
(I)由本公司无故终止，或(Ii)由其有充分理由终止(“符合资格终止”)。在这种情况下向格里芬先生提供的遣散费福利将包括以下内容：(I)一次性支付相当于 (21∕2)之和的2.5倍 (A)在紧接控制权变更前的年度基本工资，以及(B)中投奖金金额(定义如下)；(Ii)格里芬先生当时未偿还的所有股票期权将在终止日期后三十(30)个月内可行使(但不得超过各自的最高期限)；和(Iii)终止日期后《眼镜蛇》的延续最长达十八(18)个月。中投公司奖金金额为 (X)等于控制权变更发生当年前三(3)个年度收到的年度短期现金激励奖励的平均值与(Y)控制权变更发生当年的目标年度短期现金激励奖励的较大者。
格里芬协议还规定，在符合资格的终止情况下，格里芬先生有权全面加速其所有未偿还股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有赚取但未发行的基于业绩的股权奖励)的归属。于控制权变更时，所有该等尚未完成的股权奖励将继续受制于控制权变更前该等奖励所受的相同以时间为基准的归属时间表(包括下文所述于控制权变更时视为已赚取的基于表现的股权奖励)。就以业绩为基础的股权奖励而言，如控制权变更于业绩期间结束前发生，则就以下两者中较大者而言，该等奖励将被视为已赚取：(I)该等奖励的目标股份水平，或(Ii)截至控制权变更日期前一日(包括该日在内)根据该等奖励条款而应赚取的股份数目，两者以较大者为准。如果继承人或尚存的公司不同意按与紧接控制权变更前存在的经济利益大体相同的条款承担或取代该等尚未完成的股权奖励，
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委托书
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目录

然后，随着控制权的改变，此类裁决将全面加速。
在格里芬先生去世或永久残疾的情况下(在IRC第22(E)(3)节的含义内)，格里芬协议规定完全加速所有当时未偿还的股权奖励的归属，但须接受基于时间的归属(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有业绩奖励，在业绩期间结束且股票已赚取但未发行的情况下)。格里芬协议还规定，如果格里芬先生在业绩股权奖励的绩效期间结束之前去世或永久残疾，则每次该等奖励将被视为赚取了 (I)与该奖励的目标股份水平之间的较大者，或(Ii)若该先生在绩效期间结束时继续受雇，则根据该奖励条款应赚取的股份数量，并且该等赚取的股份将在绩效期间结束后成为归属并可向其发行。此外，所有尚未行使的股票期权将在终止雇佣后十二(12)个月内可行使(但不得超过其各自的最高期限)。
格里芬协议旨在豁免或遵守IRC第409A节，自2016年5月11日起初始两(2)年期限，此后每年自动续签最多五(5)年，除非本公司或格里芬先生在当时的当前期限结束前及时向另一方提供不续签通知。根据Griffin协议应支付给Griffin先生的款项可能会减少，如果此类付款否则将根据IRC第4999节产生的消费税，如果这种减少会导致他在税后保留的金额比他收到所有到期款项的情况下更大。
此外，格里芬协议要求格里芬先生签署一份以公司为受益人的索赔声明，然后才有资格获得格里芬协议下的任何福利，并包含适用于
格里芬先生在受雇于本公司期间以及终止雇佣后的十二(12)个月内。
“控制的变化”、“原因”和“充分的理由”等术语都在格里芬协议中进行了定义。总而言之，控制权变更指：(I)一人或一群人收购本公司40%或以上的流通股；(Ii)未经董事会批准变更董事会多数股权；(Iii)以重组、合并、合并或出售资产的方式收购本公司；或(Iv)股东批准本公司的清盘或解散。简而言之，原因是指：(I)故意不诚实，严重损害本公司的最佳利益；(Ii)构成道德败坏行为；(Iii)故意不忠或不服从；或(Iv)不称职或严重或持续不注意或疏忽责任。总而言之，充分理由指：(I)他保留权力的基本薪酬、权力、职责、责任或预算大幅减少；(Ii)要求Griffin先生向公司高管或员工报告，而不是直接向董事会报告；(Iii)其办公地点发生重大变化；或(Iv)构成公司重大违反协议条款的任何行动或不作为。
Sennesael先生、Kasnavi先生、Bori先生、Terry先生
本公司分别于2016年8月29日、2016年11月9日、2016年11月9日、2016年11月9日、2016年11月10日分别与Sennesael先生、Kasnavi先生、Bori先生和On Terry先生各自签订了控制/服务变更协议。每项此类控制/豁免协议的变更在本文中被称为“CIC协议”。
每份中投协议列明，如在控制权变更前三(3)个月开始至之后十二(12)个月结束的期间内，行政人员的雇佣被(I)被本公司无故终止，或(Ii)被行政人员以充分理由终止(对于每名该等行政人员而言，为“符合资格的终止”)，则须予支付的遣散费福利。提供给以下人员的遣散费
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委托书
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目录

在这种情况下，高管将包括以下内容：(I)一次过支付相当于 (11∕2)乘以 总和的款项；(A)在紧接控制权变更之前，高管的年度基本工资和(B)中投公司的奖金金额；(Ii)高管当时尚未行使的所有股票期权在终止日期后十八(18)个月内仍可行使(但不得超过各自的最高期限)；和(Iii)终止日期后《眼镜蛇》的延续最长达十八(18)个月。
每份中投协议还规定，在符合条件的终止情况下，高管有权全面加快其所有未偿还股权奖励(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有赚取但未发行的绩效股权奖励)的归属。于控制权变更时，所有该等尚未完成的股权奖励将继续受制于控制权变更前该等奖励所受的相同以时间为基准的归属时间表(包括下文所述于控制权变更时视为已赚取的基于表现的股权奖励)。就以业绩为基础的股权奖励而言，如控制权变更于业绩期间结束前发生，则就以下两者中较大者而言，该等奖励将被视为已赚取：(I)该等奖励的目标股份水平，或(Ii)截至控制权变更日期前一日(包括该日在内)根据该等奖励条款而应赚取的股份数目，两者以较大者为准。如果继承人或尚存的公司不同意按照与紧接控制权变更前存在的此类奖励的经济利益大体相同的条款承担或取代该等未偿还股权奖励，则该等奖励将在控制权变更时全面加速。
每份CIC协议还规定了控制权变更以外的遣散费福利，如果公司无故终止高管的雇佣，这些福利将被支付。在这种情况下，向行政人员提供的遣散费福利将包括以下内容：(1)继续支付两周一次的补偿
支付十二(12)个月，每一次补偿续付等于支付总额除以二十六(26)，其中支付总额等于 (X)与其年度基本工资和(Y)到期的任何短期现金奖励的总和；(Ii)所有当时已授予的未偿还股票期权在终止日期后十二(12)个月内仍可行使(但不得超过其各自的最高期限)；和(Iii)终止日期后最多十二(12)个月的COBRA延续保险。
在行政人员死亡或永久伤残(IRC第22(E)(3)节所指)的情况下，每份CIC协议均规定完全加速所有当时尚未完成的股权奖励的归属，但须按时间归属(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有业绩奖励，如业绩期满且股票已赚取但未发行)。每份中投协议亦规定，就以业绩为基础的股权奖励而言，如行政人员于业绩期间结束前去世或永久伤残，则按以下两者中较大者计算，该等奖励将被视为赚取：(I)该奖励的目标股份水平，或(Ii)假若该行政人员于业绩期间结束时继续受雇，则根据该奖励条款应赚取的股份数目，而该等赚取的股份将于业绩期间结束后归属并可发行予该行政人员。此外，所有尚未行使的股票期权在终止雇佣后的十二(12)个月内仍可行使(但不得超过其各自的最高期限)。
每项中投协议旨在豁免或符合IRC第(409A)节的规定，并最初有两(2)年的期限，此后每年自动续期最多五(5)或更多五(5)年，除非本公司或高管在当时的当前期限结束前及时向另一方发出不续期的通知。根据CIC协议，应支付给每位高管的款项可能会减少
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委托书
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目录

如果这种减少会导致高管在税后保留的金额比他或她收到所有到期付款的情况下更多，则此类付款将以其他方式缴纳根据IRC第4999条产生的消费税。
此外，每个CIC协议都要求高管签署一份以公司为受益人的债权声明，然后他或她才有资格根据协议获得任何福利。每份CIC协议还包含非邀请函条款，适用于受雇于本公司的高管以及终止受雇后十二(12)个月的高管。
“控制权变更”、“原因”和“充分理由”等术语都在中投协议中进行了定义。总而言之，控制权的变更意味着：(1)由一个人或一组40%或更多的人收购
(Ii)未经董事会批准而变更董事会多数成员；(Iii)以重组、合并、合并或出售资产的方式收购本公司；或(Iv)股东批准本公司的清盘或解散。简而言之，原因是指：(I)故意不诚实，严重损害本公司的最佳利益；(Ii)构成道德败坏行为；(Iii)故意不忠或不服从；或(Iv)不称职或严重或持续不注意或疏忽责任。总而言之，充分理由是指：(I)高管基本薪酬、权力、职责或责任的实质性减少；(Ii)高管主管的权力、职责或责任的实质性减少；(Iii)高管办公地点的重大变化；或(Iv)构成公司实质性违反协议条款的任何行动或不作为。
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委托书
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目录

下表汇总了截至2022年9月30日在下列情况下将向被任命的执行干事支付的付款和福利：
•
控制权变更以外的无故终止；
​
•
与控制权变更相关的无故或有充分理由的终止；以及
​
•
如果因死亡或残疾而终止雇佣关系。
​
表中加速的股权价值反映了 每股85.27美元的价格，这是2022年9月30日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。该表不反映2022年9月30日后作出的任何股权奖励。
​
名字
 ​ ​
效益
 ​ ​
无原因终止合同
外部变化
控制($)(1)
 ​ ​
无原因终止合同
或者出于很好的理由，
之后
控制权变更(美元)
 ​ ​
死亡/残疾
($)
​
​ 利亚姆·K·格里芬(2) ​ ​ 薪酬和短期激励 ​ ​ ​ ​ 6,276,038 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,845,047 (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ 7,427,699 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,699 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,699 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速公益广告(5) ​ ​ ​ ​ 11,924,753 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,924,753 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,924,753 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医疗 ​ ​ ​ ​ 33,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共计 ​ ​ ​ ​ 25,661,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,237,161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,352,452 ​ ​ ​
​ 克里斯·森纳赛尔(2) ​ ​ 薪酬和短期激励 ​ ​ ​ ​ 588,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,853,233 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,302,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,302,460 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速公益广告(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,578 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,578 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医疗 ​ ​ ​ ​ 26,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共计 ​ ​ ​ ​ 614,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,944,933 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,052,038 ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维(2) ​ ​ 薪酬和短期激励 ​ ​ ​ ​ 557,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,528,689 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,332 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速公益广告(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,535,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,535,806 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医疗 ​ ​ ​ ​ 8,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共计 ​ ​ ​ ​ 565,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,168,189 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,627,138 ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里(2) ​ ​ 薪酬和短期激励 ​ ​ ​ ​ 520,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,787 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,092,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,092,440 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速公益广告(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,393,575 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,393,575 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医疗 ​ ​ ​ ​ 26,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共计 ​ ​ ​ ​ 546,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,972,464 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,486,015 ​ ​ ​
​ 罗伯特·J·特里(2) ​ ​ 薪酬和短期激励 ​ ​ ​ ​ 522,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,473,256 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,789,476 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,789,476 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速公益广告(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,002,953 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,002,953 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医疗 ​ ​ ​ ​ 26,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共计 ​ ​ ​ ​ 548,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,792,429 ​ ​ ​
​
(1)
对于格里芬先生来说，包括因控制权变更以外的正当理由终止合同而应支付的金额。
​
(2)
不包括法律要求在终止时支付的累积假期/带薪假期的价值。
​
(3)
代表的金额相当于 (A)与格里芬先生截至2022年9月30日的年度基本工资之和的两(2)倍，以及(B)激励计划付款，该金额等于2019财年、2020财年和2021财年向格里芬先生支付的实际激励款项的三(3)年平均值，因为该平均值高于2022财年的短期现金激励奖励。
​
(4)
代表的金额相当于 (21∕2)乘以 (A)与格里芬先生截至2022年9月30日的年度基本工资之和(B)激励计划付款，该金额等于2019财年、2020财年和2021财年向格里芬先生支付的实际激励款项的三(3)年平均值，因为该平均值高于2022财年的短期现金激励奖励。
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委托书
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目录

(5)
代表截至2022年9月30日未归属和未偿还的PSA的价值，根据S-K法规第402(J)项，使用以下假设：(A)计划于2022年11月5日授予的20财年PSA(3年期TSR百分位排名指标)在业绩的“目标”水平上的实现情况，基于2020-2022财年公司相对于适用同行组的实际TSR，跟踪低于“目标”的业绩水平；(B)计划于2022年11月11日授予的21财年PSA(新兴收入增长和设计制胜指标)，基于公司在由公司2021财年组成的一年业绩期间衡量的这两个指标在这两个指标方面的“最高”业绩水平的实际业绩，达到“目标”业绩水平的200%；(C)计划于2023年11月11日授予的21财年PSA(3年期TSR百分位数排名指标)，根据公司2021财年和2022财年相对于适用同行组的TSR，实现低于“目标”业绩水平的业绩；(D)计划于2023年11月10日授予的22财年PSA新兴收入增长指标，根据公司在由公司2022财年组成的一年业绩期间衡量的业绩指标在“最高”业绩水平上的实际业绩，达到“目标”业绩水平的200%；(E)计划于2023年11月10日授予的22财年PSA EBITDA利润率和百分位数排名指标，根据公司对在由公司2022财年和2023财年组成的两年业绩周期内衡量的指标的“目标”和“最高”业绩水平之间的业绩实现情况的跟踪，达到“目标”业绩水平的133%；以及(F)计划于2024年11月10日授予的22财年PSA(3年期TSR百分位数排名指标)的“目标”绩效水平，基于公司2022财年相对于适用同行集团的TSR，低于“目标”绩效水平。
​
(6)
代表的金额相当于被任命的执行干事截至2022年9月30日的年度基本工资。
​
(7)
表示的金额相当于一倍半 (11∕2)乘以被任命高管截至2022年9月30日的年度基本工资 (A)和(B)激励计划付款之和，该金额等于2019财年、2020财年和2021财年向被任命高管支付的实际激励金额的三(3)年平均值，因为该平均值高于被任命高管2022财年的短期现金激励奖励目标。
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委托书
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目录

CEO薪酬比率
以下是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的估计数字，即首席执行官的年度总薪酬与其他员工年度总薪酬的中位数之比。2022财年：
•
我们首席执行官的年薪总额为16,667,162美元。
​
•
我们薪酬中值员工的年总薪酬为30,180美元。
​
•
基于上述情况，我们估计我们的首席执行官的总年薪约为我们中位数员工的552倍。
​
为了确定我们员工年总薪酬的中位数，我们采用了以下方法和重大假设：
•
我们没有使用最低限度例外来排除任何非美国员工。截至2022年9月30日，我们拥有全球多元化的劳动力队伍，员工总数约为11,150人，其中约77%位于美国以外，主要位于墨西哥和新加坡等雇用大量直接劳动力的地区，这些地区的工资明显低于美国。与前几年一致，我们的员工总数中的中位数是在我们的财政年度的最后一天，即2022年9月30日确定的，并且是我们墨西哥墨西哥工厂的全职员工。
​
•
为了确定员工的中位数，我们使用了一致应用的薪酬衡量标准，其中包括支付给我们的
​
在各自管辖范围内最近完成的纳税年度的员工。这包括基本工资、加班费、班次奖金、表彰奖金、年度现金奖励和长期股票激励奖励。我们对在各自管辖范围内最近一次纳税年度开始后聘用的永久、全职和兼职员工的薪酬按年计算。
•
使用这一一贯应用的薪酬措施，我们确定了一名处于中位数的员工，并根据S-K条例第402(C)(2)(X)项计算了该员工2022财年的总薪酬。
​
•
我们没有使用任何生活费调整来确定员工的中位数。
​
•
我们首席执行官的年度总薪酬是在我们的2022财年薪酬汇总表的“合计”栏中报告的金额。
​
我们相信上述薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式与S-K条例第402(U)项一致。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
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委托书
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董事薪酬
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董事会在收到薪酬委员会的建议后，确定公司非雇员董事的薪酬。在制定其建议时，薪酬委员会寻求并接受怡安/雷德福就董事现金薪酬和基于股票的薪酬奖励的金额、条款和条件提出的意见，目的是建立与半导体行业同行公司非员工董事薪酬类似但又具有竞争力的非员工董事薪酬。
现金补偿
非雇员董事以季度分期付款的形式获得每年80,000美元的 预聘金(从2022年2月9日生效的75,000美元增加)。主席、首席独立董事和/或委员会服务的额外年度聘用费(按季度支付)如下：任何非雇员董事会主席(130,000美元)；首席独立董事(如果已任命)(50,000美元)；审计委员会主席(30,000美元)；薪酬委员会主席(20,000美元)；提名与治理委员会主席(15,000美元)；审计委员会非主席成员(15,000美元)；薪酬委员会非主席成员(10,000美元)；以及提名和公司治理委员会非主席成员(7,500美元)。此外，薪酬委员会继续保留酌情决定权，建议董事会全体成员向非员工董事支付额外现金，以奖励其在本财年的非常服务。
股权补偿
目前，在每次股东年会之后，每位再次当选的非员工董事将获得价值约225,000美元的RSU赠款(从2022年2月9日生效的200,000美元增加)。任何新任命的非员工董事将获得价值约225,000美元的RSU的初始股权授予(从2022年2月9日生效的200,000美元增加)。非雇员董事首次奖励或年度奖励的股份数目，是以奖励的大致价值除以纳斯达克全球精选市场(或如当时普通股尚未在纳斯达克全球精选市场交易，则为普通股在该市场交易的其他市场)就截至授权日(包括授权日)连续30个交易日内每个交易日公司普通股的平均收市价而厘定。除非董事会另有决定，否则(A)非雇员董事对RSU的首次股权授予将于授予日的前三(3)个周年日分三(3)次等额的年度分期付款，及(B)非雇员董事的年度RSU股权授予将于授予日一周年时归属。倘若本公司控制权发生变更，根据2008年董事长期激励计划授予的任何未偿还期权和RSU将分别完全可行使和被视为完全归属。
任何同时也是员工的董事都不会因作为董事提供的服务而获得单独的补偿。格里芬先生是目前唯一一位兼任公司员工的董事。
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委托书
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目录

董事薪酬表
下表汇总了2022财年支付给公司非雇员董事的薪酬。
​
名字
 ​ ​
赚取的费用或
以现金支付
($)
​ ​
库存
奖项
($)(1)(2)
​ ​
总计
($)
​
​ 独立董事首席执行官克里斯汀·金 ​ ​ ​ ​ 163,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 352,458 ​ ​ ​
​ 艾伦·S·巴蒂 ​ ​ ​ ​ 87,218 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,926 ​ ​ ​
​ 凯文·L·毕比 ​ ​ ​ ​ 93,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 282,458 ​ ​ ​
​ 蒂莫西·R·富瑞，前董事(3) ​ ​ ​ ​ 61,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,545 ​ ​ ​
​ 埃里克·J·盖林 ​ ​ ​ ​ 56,239 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 388,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 445,009 ​ ​ ​
​ 苏珊娜·E·麦克布莱德 ​ ​ ​ ​ 55,794 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 388,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 444,545 ​ ​ ​
​ David·P·麦格拉德 ​ ​ ​ ​ 117,782 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 306,490 ​ ​ ​
​ 罗伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ 103,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292,458 ​ ​ ​
​ 金伯利·S·史蒂文森，前董事(3) ​ ​ ​ ​ 52,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,356 ​ ​ ​
​
(1)
在2022年9月30日担任董事的非雇员董事会成员，截至该日期持有的未行使股票期权和未授予的RSU奖励总数如下：
​
​
名字
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
 ​ ​
股份数量
受制于
未归属的RSU
 ​
​ 独立董事首席执行官克里斯汀·金 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ 艾伦·S·巴蒂 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ 凯文·L·毕比 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ 埃里克·J·盖林 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​ ​
​ 苏珊娜·E·麦克布莱德 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,248 ​ ​ ​
​ David·P·麦格拉德 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​ 罗伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​
​
(2)
反映2022年股东周年大会选出的每一名非雇员董事(即金女士以及贝蒂、毕比、麦格拉德和施里斯海姆先生)于2022年5月11日授予的1,900个RSU的公允价值，该公允价值是根据ASC718的规定使用每股99.32美元的 价格计算的，这是本公司普通股于2022年5月11日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。在首次当选为董事董事时，新董事将收到一项授予日期公允价值约为200,000美元的授予，在三年内每年归属，其中授予日期公允价值是基于董事被任命后第五个工作日的股票价格的30天平均水平。本栏的价值还反映了授予日授予盖林先生的1,340个RSU的公允价值，价格为每股149.30美元，以及2022年2月2日授予麦克布莱德女士的1,348个RSU的公允价值，价格为每股148.40美元。
​
(3)
[br}富瑞先生和史蒂文森女士各自担任董事，直至2022年5月11日的股东年会。
​
董事的持股要求
我们采纳了董事股权准则，目的是使董事的利益与股东的利益更加紧密地结合在一起。董事股权指引要求非雇员董事在担任董事期间必须持有的公司普通股最低股数为董事基本薪酬(目前为80,000美元)乘以五(5)股，再除以公司普通股的公平市值(四舍五入至最接近的100股)。就董事持股准则而言，
公司普通股是指纳斯达克全球精选市场(或如果普通股当时没有在该市场交易，则为普通股在该市场交易的其他市场)公布的截至确定日期的十二(12)个月期间公司普通股的每股平均收市价。截至本 发布之日，我们所有董事均已符合股权指导方针(除了盖林先生、麦克布莱德女士和特克女士，他们在各自被任命为董事会成员五周年之前无需遵守指导方针)。
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委托书
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57
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目录​

薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本文所载的薪酬讨论及分析，并根据审核及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入2023年股东周年大会的本委托书内。
薪酬委员会
克里斯汀·金，董事长
艾伦·S·巴蒂
罗伯特·A·施里斯海姆
 
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委托书
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目录​
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建议4：
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关于我们指定的高管薪酬的未来咨询投票频率的咨询投票(按频率发言投票)
根据《交易所法案》第14A节，我们为我们的股东提供机会，在非约束性的基础上，就公司指定的高管薪酬的未来咨询投票的频率进行投票，这通常被称为“按频率发言”。股东可以表明他们是否希望我们每一年、两年或三年进行一次薪酬咨询投票，或者他们可以放弃对这项提议的投票4。我们上一次在2017年股东年会上进行了一次咨询薪酬投票，超过90%的股东投票支持公司每年举行薪酬咨询投票。在2017年的投票后，董事会决定公司将继续每年举行薪酬话语权咨询投票，直到董事会确定此类投票的不同频率符合公司股东的最佳利益。我们仍然相信，咨询性的薪酬话语权投票应该每年进行一次，以允许股东表达他们的
就我们任命的高管的薪酬问题发表意见，并对薪酬方面的新趋势做出反应。
作为咨询投票，本提案不具约束力，不会推翻本公司或董事会(或其任何委员会)的任何决定，也不会对本公司或董事会(或其任何委员会)的受托责任产生或暗示任何变化或增加。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视股东在对这项提议的投票中表达的意见，并将在未来就薪酬话语权投票的频率做出决定时考虑投票结果。
《交易所法案》第14A条规定，频率发言权投票至少每六年举行一次。在年会之后，下一次咨询发言权频率投票预计将在我们的2029年股东年会上举行。
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董事会一致建议进行表决
每“一年”举行一次未来薪酬话语权咨询投票
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委托书
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59
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目录​
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建议5：
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批准对公司重述的公司注册证书进行修订，以反映特拉华州有关为高级管理人员开脱责任的新法律规定
拟议修正案的背景和说明
公司注册所在的特拉华州于2022年8月1日生效，使特拉华州公司能够根据特拉华州公司法第102(B)(7)节在有限情况下限制其某些高级管理人员的责任。
鉴于最近通过的这项法律，我们建议修订公司的重新注册证书(“章程”)，以增加一项条款，在特拉华州法律允许的有限情况下免除公司某些高级人员的金钱责任。
与特拉华州法律一致，拟议的关于军官无罪推卸责任的修正案的范围比《宪章》中现有的董事无罪条款更有限，只允许军官对某些直接索赔进行无罪推卸责任。此外，建议的修订并不容许警务人员在下列情况下无须负上法律责任：
•
公司自己提出的索赔
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•
股东以公司名义提出的债权(衍生债权)
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•
违反对公司或其股东的忠诚义务
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非善意的行为或不作为
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•
涉及故意不当行为的行为或不作为
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•
明知违法的行为或不作为
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•
该官员从中获得不正当个人利益的任何交易
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拟议修订的目的
不鼓励毫无根据的诉讼
审计委员会认为，董事和高级管理人员的作用要求他们应对时间敏感的机会和挑战，就关键事项作出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，特别是在目前的诉讼环境中，而不考虑缺乏任何根本的可取之处。这项修订将使我们的高级人员可获得的保障与我们董事现有的保障更趋一致，并避免原告律师在并购及其他诉讼中加入高级人员直接提出与注意责任有关的申索的做法，以便即使针对董事的相同申索被驳回，针对该等高级人员的申索仍会继续。审计委员会认为，限制对个人责任的担忧将使高级管理人员能够最好地行使其商业判断，以促进股东利益，而不会分散注意力，避免在真诚采取行动后可能受到索赔的影响。
提高招聘人员的能力
此外，该公司预计，与其竞争员工的其他公司可能会采用特拉华州法律现在允许的限制高级管理人员个人责任的免责条款。董事会认为，未能采纳拟议修订将影响招聘有才华的高级职员，这些高级职员得出结论认为，与在另一家为高级职员开脱罪责的公司担任高级职员相比，担任本公司高级职员的潜在责任、辩护成本和其他风险超过了担任本公司高级职员的好处。吸引人
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委托书
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目录

竞争激烈的半导体行业的顶尖高管人才是实现我们的业务目标和推动长期股东价值的关键。
因此，考虑到高级管理人员的责任将被免除的索赔的狭窄类别和类型，以及董事会认为免除责任将为本公司及其股东带来的好处，董事会一致认为，修订本文所述的章程符合本公司和我们股东的最佳利益。
建议的修订
核准这项建议将对《宪章》作出的修正载于《宪章》第14条新案文，如下所述：
第十四条：在法律允许的最大范围内，公司高级管理人员不应因违反作为高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担任何金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反高级管理人员对公司或其股东忠诚义务的责任；(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)高级管理人员从任何交易中获得不正当个人利益；或(Iv)公司采取的任何行动或根据公司的权利采取的任何行动。本公司股东对本章程第十四条所作的废除或修改，不论是直接撤销或采纳本公司注册证书的不一致条文，均不会对若非因本章程第十四条而在撤销或修改前产生或出现的任何诉讼因由、诉讼、索偿或其他事宜有效。
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董事会一致建议进行表决
“支持”此提案5
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委托书
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目录​
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建议6：
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关于简单多数投票的股东提案
根据美国证券交易委员会规则，我们在下面提出了约翰·切夫登先生的股东提案，地址为加州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号，邮编：90278。切夫登先生已通知我们，他是本公司100股普通股的实益拥有人，他打算在股东周年大会上提出以下建议。股东提案将在年会上表决，如果合适的话
呈上了。本公司对股东决议案或股东为支持决议案而提供给我们的声明和图表的内容或准确性不承担任何责任，这些内容和图表如下所示。股东提案包括公司认为不正确的一些断言。
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提案6 - 简单多数票
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股东要求我们的董事会采取每一项必要的步骤，以便我们的章程和章程中的每一项投票要求(由于州法律的默认，这是明确的或隐含的)要求获得超过简单多数的投票，取而代之的是根据适用的法律，要求获得多数赞成和反对的投票，或简单多数投票。
这意味着最接近大多数投票赞成和反对符合适用法律的这类提案的标准。这包括任何现有的绝对多数票要求，这些要求是由州法律默认产生的，可以替换。这个提案话题很重要，因为它得到了2022年投票的Skyworks Solutions 99%的股份的批准。
这项2023年的建议包括董事会酌情采取一切必要步骤，以确保本建议的议题获得所有流通股80%的要求的批准，包括承诺在必要时聘请代表律师进行密集宣传活动，承诺在必要时休会以获得所需票数，以及在适用情况下采取为期两年的程序通过这一建议议题。这项提案并不限制董事会使用本提案中没有提到的手段获得必要的投票。
例如，PPG Industries，Inc.(PPG Industries，Inc.)将年度会议休会数周，以获得2022年就该提案主题进行的必要投票，雷神技术公司(Raytheon Technologies Corporation，RTX)宣布了一个为期两年的过程，以在其2022年委托书中获得股东对该提案主题的批准。
这项提议包括董事会在年会前大约10天提交一份EDGAR文件，敦促股东投票赞成，并解释董事会已经或将采取的所有努力，以及董事会尚未采取的所有可用努力，并解释尚未采取的每一种可用的努力。
重要的是，现在必须全力以赴，争取股东对这一提议主题的批准，而不是在可预见的未来每年都对这一提议主题进行失败的投票。
需要采取非常措施来采纳这一提案主题，因为我们不民主的治理条款要求获得所有Skyworks Solutions−流通股80%的批准，以改善Skyworks Solutions的公司治理，因为现实是，通常只有不到80%的Skyworks Solutions股票在年会上投票。
请投赞成票：
简单多数投票 - 提案6
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委托书
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目录​

董事会就股东提案发表的声明
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作为背景，在公司2016年年会上，我们提出了五项公司提案，如果股东批准，这些提案将从章程中删除所有现有的绝对多数表决权条款。尽管董事会的建议赞成所有五项提议，但只有一项提议获得通过(这五项提议只需要公司已发行普通股的三分之二的赞成票)。
考虑到我们的股东在2019年批准了一项股东提案，该提案要求董事会采取措施删除宪章中的绝对多数条款，2016年未获通过的四项提案再次提交2020年年会供股东批准。尽管董事会再次建议支持所有四项提议，以及公司为2020年年会加强征集股东投票，目的是增加出席会议的股份数量，但四项提议均未获得通过。​
考虑到我们的股东在2021年批准了一项股东提案，该提案要求董事会采取措施删除宪章中的绝对多数条款，以及在2021年年会之后从股东那里收到的反馈，董事会在2022年年会上再次提出了2016年或2020年未获通过的四项提案，供股东批准。然而，尽管董事会建议支持所有四项提议，以及公司再次加强为2022年年会征集股东投票，以增加出席会议的股份数量，但四项提议均未获得通过。
具体地说，在2016年年会、2020年年会和2022年年会上均未通过的四项提案是为了批准对《宪章》的修正案，以取消与以下内容有关的绝对多数表决规定：
•
(Br)股东批准合并或合并，处置我们全部或几乎所有资产，或发行大量我们的证券(需要至少80%的公司已发行普通股股份的赞成票)；
​
•
(Br)股东批准与任何关联人的业务合并(需要至少90%的公司已发行普通股股份的赞成票)；
​
•
(Br)股东修改章程中有关董事的规定(要求获得至少80%的公司已发行普通股股份的赞成票)；以及
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•
(Br)股东修改章程中有关股东行动的规定(要求至少80%的公司已发行普通股股份投赞成票)。
​
我们认为，对上述股东提案的咨询投票为我们的股东提供了一个机会，表明是否有足够的支持来通过以前失败的四项提案，如果它们在未来重新提出的话。董事会将再次仔细考虑对这一提议的投票结果，以及在公司定期股东参与计划过程中收到的额外投资者意见，以就如何进行做出决定。
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董事会没有就股东应如何投票表决提案6提出建议
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委托书
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目录​

某些受益所有者和管理层的担保所有权
据本公司所知，下表列明下列个人或实体于2023年3月1日实益拥有本公司普通股的实益拥有权：(I)于2023年3月1日实益拥有本公司普通股已发行股份百分之五(5%)或以上的每名人士或实体；(Ii)获提名的高管(定义见上文“高管及董事薪酬资料”)；(Iii)每名董事及董事的被提名人；及(Iv)作为一个集团的本公司所有现任高管及董事。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，并不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，也不构成承认被点名的股东是这些股份的直接或间接实益所有人。截至2023年3月1日，公司普通股流通股为159,153,152股。
在计算一个人实益拥有的公司普通股的数量和该人的实际所有权百分比时，受该人持有的股票期权或其他权利限制的、目前可行使的或将在2023年3月1日起六十(60)日内可行使的公司普通股被视为已发行股票。然而，就计算任何其他人的实际所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。
​
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
 ​ ​
股份数量
实益拥有者(2)
 ​ ​
班级百分比
 ​
​ 先锋集团。 ​ ​ ​ ​ 18,248,544(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.47% ​ ​ ​
​ 贝莱德股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 13,169,064(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.27% ​ ​ ​
​ 艾伦·S·巴蒂 ​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 凯文·L·毕比 ​ ​ ​ ​ 54,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​ ​ ​ 35,851 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 利亚姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ 114,669 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 埃里克·J·盖林 ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维 ​ ​ ​ ​ 17,933(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 克里斯汀·金 ​ ​ ​ ​ 19,079 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 苏珊娜·E·麦克布莱德 ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ David·P·麦格拉德 ​ ​ ​ ​ 41,016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 罗伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ 82,336 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 克里斯·森纳赛尔 ​ ​ ​ ​ 140,593 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ 14,143 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 玛丽安·特克 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 所有现任董事和执行干事作为一个集团(14人) ​ ​ ​ ​ 540,694 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
除非以下说明另有规定，否则每个人的地址均为公司位于加州92617欧文加利福尼亚大道5260号Skyworks Solutions，Inc.的主要执行办公室的地址，股东对股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但此类权力可由配偶分享或受适用的社区财产法约束的情况除外。
​
(2)
包括目前可行使或将于2023年3月1日起六十(60)日内可行使或将于2023年3月1日起六十(60)日内行使的须受该人士持有的股票期权规限的公司普通股股份数目(“现行期权”)，如下：A Griffin - 先生根据现行期权持有13,211股；- 先生根据现行期权持有52,770股；现任董事及行政人员作为一个整体(14人) - 65,981股根据现有期权。
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委托书
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目录

该表未反映根据未归属限制性股票单位(“未归属限制性股票单位”)将发行的公司普通股股份数量，以及仅受基于时间的归属限制的已赚取但未发行的业绩股票奖励(“未归属PSA”)，其未计划在2023年3月1日起六十(60)天内归属的公司普通股数量如下：A Batey - 先生未归属限制性股票单位下1,900股； Beebe先生未归属限制性股票单位下1,900股；Bori Bori - 先生未归属股份单位下31,722股及未归属PSA下14,634股；格里芬先生 - 107,930股未归属RSU及47,720股未归属PSA； - 先生未归属RSU 2,793股；Kasnavi - 未归属RSU 32,278股及未归属PSA 14,634股； - 未归属RSU 1,900股； - 未归属RSU 2,798股； - 未归属RSU 1,900股；Schriesheim - 先生未归属RSU 1,900股；未归属RSU 32,191股及未归属PSA 15,064股；Terry - 先生持有26,937股未归属上市公司股份及12,051股未归属上市公司股份；Turcke - 女士持有2,077股未归属上市公司股份；现任董事及高管(14人)合共持有 - 265,800股未归属上市公司股份及112,280股未归属上市公司股份。
(3)
由先锋集团有限公司(“先锋”)实益拥有的股份组成，先锋集团对零股股份拥有唯一投票权，对228,432股股份拥有共同投票权，对17,587,130股股份拥有唯一处分权，而对于661,414股股份拥有共享处分权。关于先锋的相关信息，本公司依赖先锋在2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中提供的信息。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
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(4)
由贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)根据规则第13D-1(B)(1)(Ii)(G)条以各附属公司母公司控股公司的身份实益拥有的股份组成。贝莱德以母公司或控股人士的身份，对下列附属公司持有的12,059,793股股份拥有唯一投票权及对13,169,064股股份拥有唯一处置权：贝莱德人寿有限公司、贝莱德国际有限公司、贝莱德顾问公司、Aperio Group LLC、贝莱德(荷兰)有限公司、贝莱德机构信托公司、国民协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理有限公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理公司、贝莱德投资管理公司、贝莱德投资管理(英国)有限公司、贝莱德Asset Management Canada Limited、贝莱德(卢森堡)S.A.关于贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德顾问(英国)有限公司、贝莱德基金顾问有限公司、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德(新加坡)有限公司和贝莱德基金管理有限公司，关于贝莱德及其关联实体的信息，我们依赖贝莱德在2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的13G时间表中提供的信息。贝莱德的地址是纽约东52街55号，邮编10055。
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(5)
包括截至2023年2月28日在公司401(K)储蓄和退休计划中持有的股份。
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委托书
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目录​

一般信息
Q.
我们如何在此代理声明中提及Skyworks？
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术语“Skyworks”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的Skyworks Solutions，Inc.及其合并的子公司。
Q.
我们的年会在何时何地举行？
​
年会将于2023年5月10日(星期三)上午11点举行。太平洋夏令时。年会将以虚拟形式举行。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023在线出席和参与年会。我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地远程参加我们的年度会议，从而促进股东出席和参与我们的年会。我们设计了虚拟年会，以提供与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。
Q.
年会的目的是什么？
​
在年度会议上，股东将审议和表决以下事项：
•
建议1：选举本委托书中提名的九名被提名人进入我们的董事会，任期至2024年股东年会。
​
•
建议2：批准选择毕马威有限责任公司作为我们2023财年的独立注册会计师事务所。
​
•
提案3：如上文“薪酬讨论和分析”和“高管薪酬”中所述，在非约束性基础上核准我们指定的高管的薪酬
​
本委托书中的表格和随附的叙述性披露。
•
建议4：在不具约束力的基础上批准未来就公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率。
​
•
提案5：批准对公司重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于为高级管理人员开脱罪责的新法律条款。
​
•
提案6：关于简单多数投票条款的不具约束力的股东提案，如果在年会上适当提出的话。
​
股东们还将处理任何可能在会议之前适当提出的其他事务。
Q.
我们的代理材料中包含哪些内容？
​
本委托书随附公司2022财年的年度报告，其中包括财务报表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这份委托书、委托书和/或访问通知将于2023年3月24日左右首次邮寄给股东。委托书和公司年度报告可在www.sky worksinc.com/annualreport上查阅。
Q.
谁可以在我们的年会上投票？
​
只有在2023年3月16日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。截至记录日期，有[         ]Skyworks已发行和已发行普通股的股份。根据Skyworks的重新注册证书及章程，以及适用的特拉华州法律，每股普通股在记录日期的营业结束时，记录持有人有权就年度会议上审议的每个事项投一票。
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委托书
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目录

Q.
我的投票重要吗？
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是。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。请花时间以您最容易、最方便的方式投票，并尽快投票。
Q.
如果我是记录在案的股东，我该如何投票？
​
作为股东，您可以通过以下三种方式之一投票，无论您是否计划在线参加年会：(A)通过互联网填写并提交您的委托书，地址在代理卡上列出的网站地址；(B)使用代理卡上列出的免费电话号码填写并提交您的委托书；或(C)填写、签署代理卡并注明日期，然后将其装在为此目的提供的预付邮资信封中退还。如果您在线参加年会，您可以在年会上在线投票，即使您以前通过邮件、电话或互联网提交了您的委托书(您在年会上的投票将自动撤销您之前提交的委托书，尽管在没有投票的情况下参加会议的虚拟与会者不会有该结果)。
Q.
如果我是以“街名”持有的股份的实益所有人，我该如何投票？
​
如果您的股票由第三方代表您持有，如您的经纪人或代表您并为您的利益持有本公司股票的其他个人或实体，我们将该个人或实体称为“代名人”，并且您的经纪人(或其他代名人)是该等股票的记录股东，则您是该等股票的实益所有人，我们将该等股票称为以“街头名义”持有。作为您的“街名”股票的实益所有人，您有权指示您的经纪人(或其他被指定人)如何投票您的股票。您的经纪人(或其他被指定人)将向您提供有关如何指示您的
经纪人(或其他被提名人)对你的“街头名股”的投票。
Q.
如果我是Skyworks 401(K)储蓄和投资计划的参与者，我应该如何投票？
​
如果您是Skyworks 401(K)储蓄和投资计划(“401(K)计划”)的参与者，您将收到一张您通过401(K)计划持有的Skyworks股票说明书。该指导卡将作为401(K)计划受托人的投票指导卡，您的401(K)计划股票将根据您的指示进行投票。
Q.
我投票后可以更改投票吗？
​
根据本邀请书作出的任何委托书可由委托人在年度会议表决前的任何时间撤销。委任代表可透过以下方式撤销：(A)于股东周年大会表决前向本公司秘书递交一份日期较代表委任代表日期较后的书面撤销通知；(B)于股东周年大会表决前妥为完成与同一股份有关的较后日期委托书并将其送交本公司秘书；或(C)于网上出席股东周年大会并投票(尽管虚拟出席股东周年大会本身并不构成代表委任代表的撤销)。任何撤销或后续委托书的书面通知应在年度会议进行表决前送达公司的执行办公室，地址为Skyworks Solutions，Inc.，地址：加利福尼亚州欧文，加利福尼亚大道5260号，邮编：92617，注意：秘书。如果您在年会前通过互联网投票您的股票，年会将只计算您在年会前提交的最新互联网投票。
Q.
我如何虚拟出席年会？
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我们邀请您通过以下方式在线参加年会：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023，在那里您将能够收听
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委托书
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目录

现场会议、提交问题和投票。会议将于上午11点开始。太平洋夏令时。要参加会议，您需要在代理卡、选民指导表或通知中包含多位数字。有关如何参加和在线参与的说明，包括如何证明股票所有权，将张贴在
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023。
网上登机将于上午10：45开始。太平洋夏令时2023年5月10日，您应该为在线登记程序留出充足的时间。我们将有技术人员随时待命，随时准备帮助您解决从上午10：45开始访问虚拟会议可能遇到的任何技术困难。太平洋夏令时2023年5月10日。如果您在入住时间或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打届时列出的电话号码：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023。
Q.
如果我通过代理投票，我的投票将如何进行？
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在这份委托书中被点名为事实律师的利亚姆·K·格里芬和罗伯特·J·特里是由董事会挑选的，他们是公司的高级管理人员。作为事实上的律师，格里芬和特里将投票表决代表出席会议的任何股份。在股东周年大会上表决前，记录股东退回的每张签立委托卡或通过电话或互联网记录的代理投票股东按委托卡上规定的方式记录的每张签立委托卡将被投票。如签立委托书已就股东周年大会上将采取行动的事项指定选择，则该委托书所代表的股份将按照指定的选择投票。
Q.
如果我在提交委托书时没有给出具体的投票指示，我的股票将如何投票？
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如果您是登记在案的股东，并交付了委托书，但没有给出具体的投票指示，则委托书持有人将按照董事会的建议投票您的股票，如果没有给出推荐，则由他们自己酌情决定。
如果您的股票是以“街道名称”持有的，您的经纪人(或其他被指定人)必须按照您的指示投票。如果您不向您的经纪人(或其他代名人)发出指示，您的经纪人(或其他代名人)将只有权就“酌情”事项投票表决您的股票，如下所述，但不会被允许就“非酌情”事项投票。如果您实益拥有由您的经纪人(或其他代名人)以“街道名义”持有的股票，我们强烈鼓励您通过签署、注明日期并将您的经纪人(或其他代名人)提供的指导卡返回给您的经纪人(或其他代名人)，向您的经纪人(或其他代名人)提供关于如何就董事选举和所有建议投票的指示。
如果您是401(K)计划的参与者，如果受托人在晚上11：59之前没有收到您的投票指示，则401(K)计划的受托人可能不会对您的401(K)计划股票投票。东部夏令时2023年5月5日，除非法律另有要求。
Q.
什么是“经纪人不投票”？
​
当您的经纪人(或其他被提名人)提交了您的股票的委托书(因为经纪人(或其他被提名人)已收到您对一个或多个建议的指示，但不是全部，或没有收到您的指示，但有权就特定的“酌情”事项投票)，但由于经纪人(或其他被提名人)没有权力投票给特定的建议，就发生了“经纪人无投票权”。
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68
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委托书
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目录

对该提案进行投票，并且没有收到您的投票指示，或者对该提案拥有“自由裁量权”，但选择不行使该权限。不计算“中间人非票数”以确定特定提案的票数，也不计算“赞成”或“反对”有关提案的票数或弃权票。我们计算“经纪人非投票权”是为了确定年会的法定人数。如果您的股票由您的经纪人(或其他代名人)以“街道名称”持有，请查看您的经纪人(或其他代名人)提供的指导卡或联系您的经纪人(或其他代名人)，以确定您是否可以通过电话或互联网投票。
Q.
每件事需要投什么票？
​
董事选举。根据本公司附例，如在股东周年大会上获提名人当选的票数超过其获提名人当选的反对票(惟唯一的董事获提名人为本委托书所载人士)，则获提名人将当选为董事会成员。弃权票和“中间人反对票”不会被算作“赞成”或“反对”。如果你拥有的股票是以“街道名义”持有的，你的经纪人(或其他被提名人)，作为你股票的记录持有人，需要根据你的指示投票你的股票。建议1不被认为是某些经纪商的“酌情”事项。如果您不指示您的经纪人如何就此项目投票，则您的经纪人不得就董事选举投票您的股票。在这种情况下，可能会出现“经纪人不投票”的情况，这对提案1的结果没有任何影响。
独立注册会计师事务所认证。在股东周年大会上出席或由受委代表出席，并有权在股东周年大会上就该事项投票的股份，须以过半数的赞成票通过提案2。提案2涉及经纪(或其他
被提名人)拥有“酌情”投票权。如果您不指示您的经纪人如何就此项目投票，您的经纪人仍可酌情决定就此建议投票您的股票。关于提案2，对 投“弃权票”与投“反对票”的效果相同。
薪酬话语权投票；频率话语权投票；股东提案。在网上出席或由代表出席股东周年大会，并有权在股东周年大会上就该事项投票的股份，须获得多数股份的赞成票，方可批准提案3、4及6。关于提案4，如果任何一种频率备选方案(一年、两年、三年)均未获得如此多数票，我们将考虑股东投票数最高的频率为股东选择的频率。然而，由于这一投票是咨询投票，对我们或董事会没有约束力，董事会可能会决定，与股东批准的替代方案相比，就高管薪酬进行咨询投票或多或少是符合我们和我们股东的最佳利益的。建议3、4和6对某些经纪商来说不被视为“酌情”事项。如果您不指示您的经纪人如何就这些项目投票，您的经纪人可能不会就这些建议投票您的股票。在这种情况下，可能会出现“经纪人不投票”，这不会对提案3、4和6的结果产生影响。标有“弃权”的投票被视为出席，并有权就提案3、4和6投票，并将与提案3、4和6中标为“反对”的投票具有相同的影响。
宪章修正案。提案5需要获得大多数流通股的赞成票才能通过。提案5涉及经纪商(或其他被提名人)没有“酌情”投票权的事项。如果您不指示您的经纪人如何就此进行投票
​
 
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委托书
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69
 ​
目录

项目，您的经纪人可能不会就此类建议投票您的股票。在这种情况下，可能会出现“经纪人不投票”，这将与为该提案的目的而标记为“反对”的投票具有相同的效果。对提案5标记为“弃权”的表决，将与就本提案而言标记为“反对”的表决具有相同的影响。
Q.
董事会如何建议我投票？
​
董事会建议你投票表决：
九名董事提名者中的每一人的选举(提案1)。
批准选择毕马威会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所(提案2)。
按照上文“薪酬讨论和分析”以及高管薪酬表和所附叙述性披露(提案3)中所述，在非约束性基础上核准我们指定的执行干事的薪酬。
每一年就公司指定高管薪酬的未来咨询投票频率进行咨询投票(提案4)。
修改《宪章》，增加一项军官免责条款(提案5)。
董事会不建议您如何在不具约束力的基础上投票批准关于简单多数投票条款的股东提案(提案6)。
Q.
我们年会上的投票将如何统计？
​
布罗德里奇金融解决方案公司和我们的独立选举检查员将
将年度会议上的投票结果列成表格。提交给股东的每一项事项的投票将单独列出。
Q.
我们年会的投票结果在哪里？
​
我们希望在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将以8-K表格的形式在当前报告中公布，该报告将在年会结束后四个工作日内提交给美国证券交易委员会，并将发布在我们的网站上。
Q.
我的投票会保密吗？
​
是。我们将对您的投票保密，除非(1)法律要求我们披露您的投票(包括与起诉或抗辩法律或行政诉讼或诉讼有关的投票)，或(2)在董事会选举中存在竞争。除非您在代理卡上明确要求披露您的姓名，否则选举检查员将把您在代理卡上所做的任何书面评论转发给管理层，而不提供您的姓名。
Q.
我们年会的法定人数要求是多少？
​
本公司大部分已发行及已发行股份之持有人，不论亲身或委派代表出席股东周年大会，均构成处理股东周年大会事务之法定人数。在年会期间实际出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。对任何提案投弃权票和“经纪人无投票权”的股份将被算作出席的股份，以确定年会是否有法定人数。如果公司普通股中的任何股份在任何事项上出现“经纪人无投票权”，则该等股份将被视为不存在并无权就该事项投票(即使该等股份被视为有权投票
​
 
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 ​ ​
委托书
 ​
目录

决定是否存在法定人数，因为他们有权就其他事项投票)，不会被投票表决。
Q.
我如何在年会上提交问题？
​
如果您希望提交问题，请从上午10：45开始。太平洋夏令时2023年5月10日，您可以登录虚拟会议平台
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023，在“提交问题”栏中输入你的问题，然后点击“提交”。我们的虚拟会议将由我们的年度会议行为规则管理，其中将包括关于股东提问的允许话题的规则，并将在www.VirtualShareholderMeeting.com/SWKS2023上发布。
根据我们的年度会议行为规则，在虚拟年度会议期间从股东那里收到的问题被认为是适当的，在年度会议之后，将在可行的情况下尽快与公司的回复一起张贴在公司网站的投资者关系部分，网址为www.sky worksinc.com。
Q.
什么是“持家”？
​
一些经纪人(或其他被提名者)可能参与了 “持股”委托书和年报的做法。这
意味着本委托书和我们的年度报告可能只有一份副本发送给了您家庭中的多个股东。如果您是股东，并且您的家庭或地址只收到了一份年度报告和一份委托书，公司将根据您的书面要求立即向您发送一份单独的年度报告和委托书，地址为加利福尼亚州欧文加利福尼亚大道5260号的Skyworks Solutions，Inc.，邮编：92617，收件人：投资者关系部，或口头要求投资者关系部。如果您希望将来收到我们的年度报告和委托书的单独副本，您应该直接向您的经纪人(或其他被指定人)提出要求。即使你的家庭或地址只收到一份年度报告和一份委托书，每个股东账户也应该提供一张单独的委托卡。每张代理卡应签名、注明日期，并放在预付邮资的信封中退还(或按照代理卡上的说明，通过电话或互联网填写并提交)。如果您的家庭已收到我们的年度报告和委托书的多份副本，您可以通过联系您的经纪人(或其他代名人)或按上述地址或电话号码联系公司，要求在未来交付单份副本。
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​
委托书
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目录​​

其他建议的行动
截至本委托书发表之日，董事并不知悉在股东周年大会前将有其他事务处理。然而，如果任何其他业务应该适当地
在年度大会上，被点名为代理人的人将根据他们对该等事项的判断进行投票。
​
其他事项
征集费用
​
Skyworks将承担代理材料的准备和代理董事会的征集费用。委托书可由公司董事、高级管理人员或员工亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他电子方式代表公司征集，
世卫组织将不会因任何此类服务而获得额外补偿。我们已聘请D.F.King&Co.协助征集委托书，该公司的总费用约为12,500美元，外加合理的自付费用。
​
代理材料的电子交付
​
我们能够通过互联网快速有效地将我们的年度报告和本委托书分发给我们的股东。这减少了投递到股东地址的纸张数量。股东可以选择在互联网上查看所有未来的年度报告、委托书和通知，而不是通过邮件接收它们。您可以在下列情况下进行此选择
今年投票给你的代理人。只需按照说明通过互联网投票即可表示同意。您选择在线查看代理材料是永久性的，除非您稍后将其撤销。未来的代理卡将包含互联网网站地址和查看材料的说明。您将继续可以选择通过电话、邮件或互联网投票您的股票。
​
Form 10-K年报及股东名单
​
本委托书随附一份我们的2022年年度报告。您还可以通过公司网站www.Skyworksinc.com免费获取公司提交给美国证券交易委员会的2022财年10-K表格年度报告副本，或向投资者关系部提出书面请求：
Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260号
加利福尼亚州欧文，邮编：92617
截至2023年3月16日的备案股东名单将于2023年4月28日至2023年5月10日在我们位于加利福尼亚州欧文的执行办公室的正常工作时间内供查阅，并在我们的年会期间在线查阅。
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 ​ ​
委托书
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目录

股东提案
​
根据交易法规则第14a-8条考虑纳入公司2024年股东年会委托书的提案必须符合规则第14a-8条的要求，并于2023年11月25日之前以书面形式提交给公司总法律顾问和秘书，地址为加利福尼亚州92617欧文加州大道5260号。提交股东提案并不保证它将被包括在公司2024年年会的代理材料中。
根据本公司章程的适用条款，如果股东希望在本公司的2024年年会上提出规则第14a-8条程序之外的提案，而该提案不会被考虑纳入该会议的委托书材料中，则该股东必须在不早于2024年1月11日营业时间结束之前，以及不迟于2024年2月10日营业时间结束之前，向公司秘书发出书面通知。如果2024年年会在本公司2023年年会一周年之前或之后举行，则所需的通知必须不迟于2024年年会日期前120天至不迟于2024年年会召开前90天或本公司首次公布2024年年会日期的次日起10天内以上述地址送交本公司秘书。在这些期限之外提交的建议书将不被视为及时和符合
根据《交易法》第14a-4(C)(1)条的规定，如果股东适当地将提案提交会议，管理层为该会议征求的委托书将拥有对股东提案进行表决的“酌情”权力。即使股东及时通知，委托方仍可根据美国证券交易委员会的委托书规则行使“酌处权”。
有关股东提名进入董事会的候选人的其他信息，请参阅本委托书的“股东提名人”部分。
​ ​ 我们的董事会鼓励股东在线参加年会。无论您是否计划参加，我们都建议您通过以下方式之一立即提交委托书： ​ ​
​ ​
•
通过访问代理卡上列出的网址，通过互联网填写和提交您的委托书；
​
 ​ ​
​ ​
•
使用代理卡上列出的免费电话号码填写并提交您的委托书；或
​
 ​ ​
​ ​
•
填写、签名和注明代理卡的日期，并将其装在为此目的提供的预付邮资的信封中退回。
​
 ​ ​
​ ​ 如能及时回复，将极大地促进会议的安排，并感谢您的合作。 ​ ​
​
 
​
委托书
 ​ ​
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 ​ ​
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 ​
目录​
​
附录A：
 ​
未经审计的非公认会计准则财务指标对账
​ ​ ​ ​
财政年度结束
 ​
​
(单位：百万)
 ​ ​
9月30日，
2022
​ ​
10月1日，
2021
​
​ 公认会计准则营业收入 ​ ​ ​ $ 1,527.0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,612.7 ​ ​ ​
​
基于股份的薪酬费用(A)
 ​ ​ ​ ​ 195.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191.9 ​ ​ ​
​
与收购相关的费用
 ​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60.2 ​ ​ ​
​
与收购相关的无形资产的摊销
 ​ ​ ​ ​ 268.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.6 ​ ​ ​
​
结算、收益、损失和减值
 ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​
​
重组和其他费用
 ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​
​ 非公认会计准则营业收入 ​ ​ ​ $ 2,045.0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,953.1 ​ ​ ​
​ GAAP营业利润率% ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31.6% ​ ​ ​
​ 非GAAP营业利润率% ​ ​ ​ ​ 37.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
财政年度结束
 ​
​ ​ ​ ​
9月30日，
2022
​ ​
10月1日，
2021
​ ​
9月28日，
2018
​ ​
10月3日，
2014
​
​ GAAP每股净收益，稀释后 ​ ​ ​ $ 7.81 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.97 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.01 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.38 ​ ​ ​
​
基于股份的薪酬费用(A)
 ​ ​ ​ ​ 1.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​
​
与收购相关的费用
 ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​
​
与收购相关的无形资产的摊销
 ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​
​
结算、收益、损失和减值
 ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​
​
重组和其他费用
 ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
递延高管薪酬福利
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
税收调整
 ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​
​ 稀释后非公认会计准则每股净收益 ​ ​ ​ $ 11.24 ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.50 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​ ​
​
(a)
下表汇总了根据ASC718 - 薪酬，股票薪酬确认的费用(以百万为单位)：
​
​ ​ ​ ​
财政年度结束
 ​
​
(单位：百万)
 ​ ​
9月30日，
2022
​ ​
10月1日，
2021
​ ​
9月28日，
2018
​ ​
10月3日，
2014
​
​ 销货成本 ​ ​ ​ $ 26.9 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28.9 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.3 ​ ​ ​
​ 研发 ​ ​ ​ ​ 93.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36.2 ​ ​ ​
​ 销售、一般和管理 ​ ​ ​ ​ 74.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.5 ​ ​ ​
​ 基于股份的总薪酬 ​ ​ ​ $ 195.2 ​ ​ ​ ​ ​ $ 191.9 ​ ​ ​ ​ ​ $ 107.8 ​ ​ ​ ​ ​ $ 86.0 ​ ​ ​
​
74
 ​ ​
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 ​ ​
附录A
 ​
目录​

关于非公认会计准则财务指标使用的探讨
​
我们的年报和本委托书包含以下部分或全部财务计量，这些计量没有按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算：(I)非GAAP营业收入和营业利润率，以及(Ii)非GAAP稀释每股收益。如上文“非公认会计原则财务计量的未经审核调整”表所述，我们通过从与每个非公认会计原则财务计量最直接可比的相应公认会计准则财务计量中剔除某些费用和其他项目来得出此类非公认会计准则财务计量。管理层使用这些非GAAP财务指标来评估我们的经营业绩，并将其与过去期间进行比较，做出经营决策，预测未来时期，将我们的经营业绩与同行公司进行比较，并根据某些薪酬计划确定支付金额。这些非GAAP财务指标为管理层提供了额外的手段，通过消除某些非经常性费用和管理层认为可能使我们正在进行的业务与前期和竞争对手进行比较变得更加困难、持续运营中的模糊趋势或降低管理层预测能力的其他项目，来了解和评估我们正在进行的业务的经营结果和趋势。
我们向投资者提供非GAAP营业收入和营业利润率以及非GAAP稀释后每股收益，因为我们认为投资者能够密切监测和了解我们从持续业务运营中创造收入的能力的变化是很重要的。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者提供了一种评估历史经营业绩和确定趋势的额外方法，一种评估一段时期经营业绩的额外手段，以及一种便于将我们的经营业绩与同行公司进行某些比较的方法。我们还认为，提供非公认会计准则的营业收入和营业利润率允许
投资者评估我们的持续运营对我们整体财务业绩的影响程度。我们进一步认为，提供非公认会计准则稀释每股收益可以让投资者通过消除基于股票的薪酬支出、收购相关支出、与收购相关的无形资产的摊销、结算、收益、损失和减值、重组相关费用以及某些税目的影响来评估我们持续运营的整体财务表现，这些税目可能不会在每个呈报期间发生，可能是与我们的持续运营无关的非现金项目。我们认为，披露这些非GAAP财务指标有助于提高财务报告透明度，并使投资者更加清楚地了解复杂的财务业绩指标。
我们通过从GAAP营业收入、基于股份的薪酬支出、收购相关费用、与收购相关的无形资产摊销、结算、收益、损失和减值以及与重组相关的费用中剔除，来计算非GAAP营业收入。我们计算非GAAP稀释每股收益的方法是从GAAP中剔除稀释每股收益、基于股份的薪酬费用、收购相关费用、与收购相关的无形资产摊销、结算、收益、损失和减值、与重组相关的费用以及某些税目。我们将上述项目从上述各自的非公认会计准则财务指标中剔除，原因如下：
基于股票的薪酬费用 - ，因为(1)费用总额部分不在我们的控制范围内，因为它基于股价波动和利率等因素，而这些因素可能与我们在发生费用期间的业绩无关；(2)它是基于估值方法的费用，前提是假设有所不同
​
 
​
附录A
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
75
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目录

随着时间的推移，以及(3)由于可能超出这些公司控制范围的因素，不同公司的费用金额可能会有很大差异。
收购相关支出和收购相关无形资产摊销 - 包括对或有对价的公允价值调整、出售收购库存产生的公允价值费用、收购相关费用和收购无形资产摊销等项目，因为管理层在做出运营决策时没有考虑这些费用，我们认为这些费用与我们未来的业务运营没有直接关系，因此计入此类费用并不一定反映产生该等费用或逆转期间我们持续运营的表现。
结算、损益和减值 - ，因为此类结算、损益和减值(1)管理层在做出经营决策时没有考虑，(2)性质不常见，(3)通常不受管理层直接控制，(4)不一定反映我们在确认此类费用期间的持续运营表现，和/或(5)公司之间的金额可能会有很大差异，使比较不太可靠。
重组和其他费用 - ，因为这些费用与我们未来的业务运营没有直接关系，包括此类费用或冲销并不一定反映我们在发生此类费用或冲销期间的持续运营表现。
某些所得税项目 - 包括某些递延税费和福利，不会导致当期纳税或退税和其他调整，包括但不限于与本财年无关或不表明我们正在进行的业务运营的项目。
上表所列非公认会计准则财务计量不应单独考虑，也不能替代与每一种非公认会计准则财务计量最直接可比的各自的公认会计准则财务计量。告诫投资者不要过度依赖这些非GAAP财务指标，并敦促投资者仔细审查和考虑管理层对最直接可比的GAAP财务指标所作的调整，以得出这些非GAAP财务指标。非GAAP财务指标作为分析工具的价值可能有限，因为它们可能会排除一些投资者认为对评估我们的经营业绩或持续业务业绩很重要的某些费用。此外，由于不同的公司可能以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务计量，因此非GAAP财务计量对于比较公司之间的价值可能有限，因为非GAAP计量不基于任何一套全面的会计规则或原则。
​
 
​
76
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
附录A
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目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/px_01proxy-bw.jpg]
扫描以查看材料和VOTESKYWORKS解决方案公司。通过互联网投票注意：公司秘书在会议前-访问www.proxyvote.com或扫描加州大道5260号上方的二维码使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式提供信息，加利福尼亚州欧文92617-3073.投票时间为晚上11：59。2023年5月9日东部夏令时，直接持有的股票，截至晚上11：59。东部夏令时2023年5月5日，适用于401(K)计划中持有的股票。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。2023年5月9日东部夏令时，直接持有的股票，截至晚上11：59。东部夏令时2023年5月5日，适用于401(K)计划中持有的股票。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。V00819-P86478 Skyworks Solutions，Inc.董事会建议对提案1中提到的董事的每一位被提名人的选举进行表决，对提案2、3和5进行投票，并对提案4进行投票表决。董事会就股东应如何投票表决提案6提出建议。1.选举以下9名被提名担任公司董事的个人，其任期将在下一届ForAverstAbstein年度股东大会上届满。2.批准本公司审计委员会选择毕马威会计师事务所为本公司2023财政年度的独立注册会计师事务所。在咨询的基础上批准公司指定的高管的薪酬，如公司的委托书所述。1b.Kevin L.Beebe！1年2年3年反对！1c.Liam K.Griffin 4.以咨询方式批准 的频率！未来就公司指定高管的薪酬进行咨询投票。1.Eric J.GuerinForAgainstAbstein！5.批准对公司重新声明的1.Christine King！公司注册证书进行修订，以反映特拉华州的新法律！有关高级管理人员无罪的条款。1 f.Suzanne E.McBride！6.批准一项关于简单多数的股东提案1.David P.McGlade！1.Robert A.Schriesheim！1.Maryann Turcke请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4127/000110465923032327/px_02proxy-bw.jpg]
有关年度会议代理材料可用性的重要通知：年度报告和代理声明可在www.proxyvote.com V00820-P86478SKYWORKS Solution，INC.上查阅。股东年度会议2023年5月10日上午11：00。PDT本委托书由董事会征集股东特此委任Liam K.Griffin和Robert J.Terry或他们中的任何一人作为代理人，各自有权任命他的继任者，并在此授权他们代表Skyworks Solutions，Inc.的所有普通股并按本投票背面指定的方式投票。股东有权在上午11：00举行的股东年会上投票。PDT于2023年5月10日在www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2023上虚拟举行，以及其任何延期或延期。当该委托书正确执行时，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将由委托书持有人根据董事会的建议进行表决，如果没有作出推荐，则由委托书持有人自行决定。继续并在背面签字