修订和重述的章程
的
CHROMADEX 公司
（以下称为 “公司”）
第一条。
办公室
第 1 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号的公司信托中心，该地址为公司在特拉华州的注册代理人的名称为公司信托公司。
第 2 节其他办公室。公司还可能在董事会可能不时确定的特拉华州内外的其他地方设有办事处。
第二条。
股东会议
第 1 节会议地点。为选举董事或出于任何其他目的的股东会议应在特拉华州境内或境外举行，时间和地点应由董事会不时指定，并在会议通知或正式签署的会议通知豁免书中注明。根据特拉华州特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定，董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。
第 2 节年度会议。
2.1年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中规定的日期和时间举行，股东应在年度会议上以多数票选出董事会，并处理可能适当地提交会议的其他事务。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。在年度股东大会上，只能开展本应在会议上妥善提交的业务。要在年会之前妥善提交业务，必须满足以下条件：(A) 在董事会发布或根据董事会指示发布的会议通知（或其任何补充文件）中指定，(B) 由董事会或其正式授权的委员会以其他方式妥善提交会议，或 (C) 由有权在会议上投票的公司股东以其他方式正式提交会议，(y) 通过以下方式及时通知拟议业务或提名候选人参选董事股东遵守了第二条第 2 款，并在其他方面遵守了第二条第 2 款，并且 (z) 在发出第二条第 2 款规定的通知时以及在确定有权获得该年会通知并在该年会上投票的股东的记录之日是登记在册的股东。为了使股东在年会上妥善处理业务，股东必须及时向公司秘书发出书面通知。
2.2为及时起见，股东通知必须不迟于第六十（60）天营业结束前，也不得早于上一年度年会一周年前第九十（90）天营业结束时送交公司主要执行办公室或邮寄和接收公司主要执行办公室；但是，前提是如果上一年或去年没有举行年会从当时考虑的日期起，年度会议的日期已更改了三十 (30) 天以上上一年的委托书，即股东及时发出的通知必须不早于该年会前第九十（90）天营业结束时收到，也不得迟于该年会前第六十（60）天营业结束时收到，或者，如果公司在年会前不到七十（70）天首次公开宣布此类年会日期此类年会的日期，公告发布之日后第十（10）天的工作结束该会议的日期最早由公司决定.为避免疑问，在本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外提名或替代提名。在任何情况下，已发出通知的年会的延期或推迟或推迟或已公开发布公告均不得开始新的时限（或延长任何时间段），以发出上述股东通知。
2.3对于在年会之前提交的提名和其他事项，股东给秘书的通知应说明每项事项或提名、通知所代表的股东和受益所有人（如果有）（均为 “支持者”，统称为 “支持者”）：(i) 对希望在年会上提出的业务的简要描述以及在年会上开展此类业务的原因年会，(ii) 每位支持者的姓名和地址，包括他们的姓名和地址（如果适用）出现在公司的账簿上，(iii) 描述在过去三年中与公司以外的任何个人或实体达成的所有直接和间接薪酬或其他财务协议、安排或谅解，包括但不限于与候选人资格、作为被提名人或董事的候选人资格、服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿（“薪酬安排”）的协议、安排或谅解，以及任何其他关系任何，在支持者与任何人之间一方面，他们各自的关联公司或关联公司或与他们共同行事的其他人（前述各为 “股东关联人”），另一方面，（iv）经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条所指的公司实益拥有的股份的类别和数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条的含义）（1934 年法案”）或者归支持者所有（前提是，就本第二条第 2.3 (iv) 节而言，无论如何，该支持者均应被视为实益拥有公司任何类别股本的所有股份，该支持者有权在未来任何时候收购受益所有权），（v）支持者在该业务中的任何重大利益，（vi）任何支持者与任何股东关联人之间与此类业务提案有关的所有协议、安排或谅解的描述或由支持者提名，(vii) 表示支持者或其代理人或被指定人打算亲自或通过代理人出席年会，在会议之前提出此类业务或提名，(viii) 描述截至股东发出通知之日或代表该股东发出通知之日达成的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润利益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股票）ent 和任何股东关联人，无论是否是此类工具或权利应以公司股本标的股份的结算为准，其效果或意图是减轻该支持者或股东关联人（“衍生工具”）的损失、管理风险或从股价变动中受益，或增加或减少其投票权，(ix) 持有的公司股票或衍生工具的任何比例权益，
直接或间接，由普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体提出，其中该支持者或股东关联人是普通合伙人、经理或管理成员，或者直接或间接实益拥有该有限合伙企业、有限责任公司或类似实体的普通合伙人、经理或管理成员的权益，(x) 该支持者或任何股东的任何与绩效相关的费用（资产关联费用除外）个人有权根据以下方面的任何增加或减少获得公司或任何其他实体的股票价值，(xi) 在公司或任何其他实体的任何年度或特别股东大会上就与任何股东根据本第二条提出的任何提名或其他业务有实质性关系的任何事项进行的任何投票结果中，支持者或任何股东关联人的任何直接或间接的重大法律、经济或财务利益，第 2 条 (xii) 任何董事提名的陈述现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的问题或问题 (1) 采取行动或进行表决，或 (2) 可能限制或干扰该人当选后的合规能力的问题公司董事，该人根据适用法律承担信托责任（“投票承诺”），(xiii) a陈述任何被提名人不是也不会成为任何未以其他方式向公司披露的薪酬安排的当事方，(xiv) 陈述支持者是否打算或属于一个打算 (1) 向批准或通过提案或选举被提名人（如适用）所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书，（2）以其他方式征求代理人或投票支持该提案或提名的公司股东，和/或根据根据1934年法案颁布的第14a-19条征求代理人以支持任何拟议的被提名人，以及 (xv) 支持者根据1934年法案第14A条要求以股东提案支持者的身份或与董事候选人有关的任何其他信息。尽管如此，股东还应遵守1934年法案及其相关规则和条例中关于本第二条所述事项的所有适用要求，包括1934年法案下的第14a-19条（如适用）；为了在委托书和股东大会代理表中纳入有关股东提案的信息，股东必须按照1934年颁布的法规的要求发出通知法案。尽管本章程中有任何相反的规定，但除非按照本第 II 条第 2 款规定的程序，否则不得在任何年度会议上开展任何业务。如果事实允许，年度会议主席应根据本第二条第 2 款的规定，在会议上确定并宣布未将事务妥善提交会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应在会议上宣布，不得处理任何未在会议上妥善处理任何此类事务。只有根据本第二条第 2 节规定的程序获得确认的人才有资格当选董事。
2.4公司董事会选举人选的提名可在股东大会上由董事会提出，也可以由符合本第二条第2.4节规定的通知程序的公司任何有资格在董事会选举中投票的登记股东提出。除董事会提名或按董事会指示提名外，此类提名应根据第二条第 2 款的规定及时向公司秘书发出书面通知。该股东的通知应列出 (i) 股东提议提名竞选或连任董事的每个人（如果有）：(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或就业情况，(C) 公司实益拥有的股份的类别和数量（根据1934年法案第13d-3条的含义）或由该人记录在案，(D) 对所有安排或谅解的描述
提议人与任何股东关联人与每位被提名人和任何其他人（点名一个或多个人）之间（无论是口头的还是书面的）之间（无论是口头的还是书面的），以及（E）根据1934年第14A条在征求代理人选举时必须披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息行为（包括但不限于该人在委托书中被点名的书面同意（如果有），作为被提名人，如果当选，则担任董事）；以及（ii）根据上文第二条第2.3节要求提供的有关提供此类通知的股东以及任何支持者和股东关联人的信息。为了有资格成为公司董事候选人，股东提议提名的人必须在股东首次根据本第二条第 2 款第 (1) 款提交通知后的10天内，向公司提交一份已执行的问卷（哪种形式的问卷应由公司秘书应任何登记在册股东的书面要求提供），(2) 书面陈述和协议 (采用秘书应任何股东的书面要求提供的表格记录) 该人 (i) 现在和将来都不会成为任何未在其中披露的投票承诺的当事方，(ii) 现在和将来都不会成为任何未在其中披露的薪酬安排的当事方，(iii) 该人已阅读并同意遵守适用于公司董事的所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权、交易和其他政策和指导方针，以及 (iv) 该人如果当选为公司董事，打算任期至该候选人将面临连任的下次会议为止。应公司的要求，股东提名参选董事的任何人均应向公司秘书提供公司可能合理要求的额外信息。除非根据本第二条第2.4节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果事实允许，会议主席应在会议上确定并宣布提名不符合本章程规定的程序（包括但不限于提议人或任何股东关联人是否根据第二条第 2.3 款第 (xiv) 款的要求征求或未征求支持该股东被提名的代理人或选票（视情况而定），如果他或她作出这样的决定，他或她应在会议上这样宣布，以及有缺陷的提名应不予考虑。
2.5提供第二条第2.3和2.4节所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以使此类通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面都是真实和正确的，截至 (i) 有权获得会议通知的股东的确定日期以及 (ii) 会议前五个工作日（定义见下文），如果是任何延期或延期的，在延期之前的五个工作日或推迟的会议。如果根据本第二条第 2.5 节第 (i) 款进行更新和补充，则秘书应在确定有权获得会议通知或公布该记录日期的股东的记录日期之后的五个工作日内，在公司主要执行办公室收到此类更新和补充材料。如果根据本第二条第 2.5 节第 (ii) 款提出更新和补充，则秘书应在会议日期前两个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果延期或推迟，则应在延期或推迟的会议之前的两个工作日收到公司主要执行办公室。
2.6尽管有本第二条第2款的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席公司年度股东大会介绍提名或拟议业务，则应无视此类提名，也不得交易此类拟议业务，尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人。就本第 2 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的任何电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东充当代理人，并且该人必须在股东会议上出示此类书面或电子传输的可靠副本股东们。
2.7尽管本章程中有任何相反的规定，但如果有股东 (i) 根据1934年法案第14a-19 (b) 条发出通知，并且 (ii) (a) 通知公司根据1934年法案第14a-19条，该股东不再打算征求代理人来支持公司被提名人以外的董事候选人，(b) 不遵守以下要求 1934 年法案第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条或 (c) 未能及时提供足以使公司确信的合理证据根据本第二条第2.7节倒数第二句，该股东符合根据1934年法案颁布的第14a-19（a）（3）条的要求，则公司应无视该股东为候选人提出的任何代理人或投票。此外，任何根据1934年法案第14a-19（b）条提供通知的股东都应在两（2）个工作日内通知秘书，该股东打算向代表有权投票的董事选举以支持公司候选人以外的董事候选人的股份持有人征求代理人的意图发生任何变化。应公司的要求，如果有任何股东根据1934年法案第14a-19（b）条发出通知，则该股东应在适用的会议日期前五个工作日向秘书提供合理证据，证明1934年法案第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。根据本第二条第2.7节要求向公司送达的任何通知或其他信息，必须以书面形式通过专人递送、隔夜快递或通过挂号或挂号信或挂号信件（邮资已预付）发送给公司主要行政办公室的秘书。
2.8就本第二条而言，第 2 节：(i) “公开公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过合理设计的向公众或一般证券持有人通报此类信息的方式进行披露，包括限制在公司投资者关系网站上发帖，(ii)”“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约市银行关闭之日以外的任何一天，以及 (iii) “营业结束” 是指任何日历日，公司主要行政办公室当地时间下午 6:00，无论该日是否为工作日。
第 3 节。特别会议。
3.1出于任何目的或目的，可由 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会根据一项由授权董事总数的多数通过的决议（无论在向董事会提交任何此类决议供通过时，先前授权的董事职位是否存在空缺）召集公司股东特别会议，以及应在董事会等地点、日期和时间举行应决定。如果董事会以外的任何人召集特别会议，则请求应以书面形式提出，具体说明拟议交易的业务的一般性质，并应亲自或通过挂号信或电报或其他传真发送给董事会主席、首席执行官或公司秘书。除非此类通知另有规定，否则不得在此类特别会议上处理任何业务。公司可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。
3.2董事会应确定此类特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到请求之日起不少于三十五 (35) 天或一百二十 (120) 天内举行。在确定会议时间和地点后，接到请求的官员应根据本章程第二条第 4 款的规定，安排向有权投票的股东发出通知。如果在收到请求后六十 (60) 天内未发出通知，则请求开会的一人或多人可以确定会议的时间和地点并发出通知。本第二条第 3 节中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召集的股东大会的举行时间。
第 4 节会议通知。
4.1除非法律或公司注册证书另有规定，否则每次股东大会的书面通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天向每位有权在该会议上投票的股东发出书面通知，说明会议的地点、日期和时间、目的或目的，以及可以视为股东出席的远程通信方式（如果有）亲自投票。任何股东大会的时间、地点和目的的通知可以在该会议之前或之后以书面形式由有权获得通知的人签署，也可以通过电子传输方式免除，任何股东都将通过亲自出席、远程通信（如果适用）或通过代理人出席会议，则免除该通知，除非股东在会议开始时以明确表示反对的目的出席会议，适用于任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。任何豁免该会议通知的股东应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出适当通知一样。
4.2如果邮寄，则通知是在将邮资预付的美国邮寄到公司记录上显示的股东地址寄给股东时发出的。如果通过快递服务送达，则通知是在收到通知或将通知留在股东地址的较早者发出的。如果通过电子邮件发送，则根据适用法律将通知发送到该股东的电子邮件地址，除非 (a) 股东已以书面形式或通过电子传输将任何反对通过电子邮件接收通知的异议通知公司，或 (b) 适用法律禁止以电子方式传输此类通知。
第 5 节法定人数。除非法律或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行和流通股本的持有人应构成所有业务交易股东大会的法定人数，他们有权亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表。但是，如果该法定人数不得出席或代表出席任何股东会议，则会议主席或拥有有权在会上表决的股份多数表决权的股东亲自出席，则远程通信（如果适用）或由代理人代表，则有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在必须有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，任何可能在会议上如最初注意到的那样已经处理的事项都可以处理。如果休会超过三十天，或者休会后为续会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。
第 6 节投票。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则在任何股东大会（董事选举除外）上提出的任何问题均应由亲自出席或由代理人代表并有权就该主题进行表决的多数股票持有人投票决定。除非公司注册证书另有要求，否则出席股东大会的每位股东都有权对该股东持有的每股有权投票的股本投一票。此类表决可以亲自投票，也可以由代理人投票，但除非代理人规定的期限更长，否则不得在自投票之日起三年后进行表决。董事会自行决定或主持股东大会的公司高管可自行决定要求在该会议上进行的任何投票均应通过书面投票进行。
第 7 节股东同意代替会议。
7.1除非公司注册证书中另有规定，否则公司任何年度或特别股东大会要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是规定所采取的行动的书面同意书应由流通股票持有人签署，其票数不少于在所有股份的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数有权就此进行表决，在场并立即投了票应向那些未以书面形式或通过电子传输表示同意、如果在会议上采取行动、如果该会议的记录日期是按照DGCL第228 (c) 条的规定向公司提交足够数量的股东签署书面同意的日期，则有权收到会议通知的股东在没有开会的情况下采取公司行动。
7.2在适用法律允许的范围内，就本节而言，股东或代理持有人或受权代表股东或代理持有人行事的一名或多名个人以电子方式传输的同意书应被视为书面和签名，前提是任何此类电子传输都列出或传送时附有公司可以据此确定 (i) 电子传输是由公司传输的信息股东或代理持有人或经授权的人或个人代表股东或代理持有人行事，以及 (ii) 该股东或代理持有人或受权人传输此类电子传输的日期。通过电子传输给予的同意将在以下时间最早交付给公司：(1) 当同意进入公司指定用于接收同意的信息处理系统（例如电子邮件、DocuSign、Adobe Sign 或其他类似系统）（如果有）时，只要电子传输的形式能够由该系统处理
系统和公司能够检索该电子传输 (2) 当同意书的纸质副本送交公司的主要营业地点或保管记录股东会议记录的公司高级管理人员或代理人时；(3) 当同意书的纸质副本通过手写或挂号信或挂号信送交公司在特拉华州的注册办事处时，要求退回收据；(4) 以由提供的其他方式（如果有）交付董事会决议；或 (5) 以符合DGCL的其他方式下达的决议。根据第7节，通过电子邮件、传真或其他电子传输给予的同意，即使没有人知道收到了同意。收到来自信息处理系统的电子确认即表明已收到通过电子传输给予的同意，但其本身并不能确定所发送的同意与收到的内容相对应。任何书面同意书的副本或其他可靠的复制品均可取代或代替原始书面形式，用于任何可能使用原始书面形式，前提是此类副本或其他复制品应完全复制整个书面原件。
第 8 节股票的共同所有者。如果以两个或更多人的名义登记在案的股票或其他有表决权的证券，无论是信托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他人，或者如果两人或多个人对相同的股份有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知，并提供任命他们或建立其所处关系的文书或命令的副本但前提是, 他们在表决方面的行为应具有以下效力:(a) 如果只有一票，则他或她的行为对所有人具有约束力；(b) 如果超过一票，则多数票对所有人具有约束力；(c) 如果有多张选票，但在任何特定问题上的选票是平均分配的，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，也可以根据DGCL第217（b）条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果向秘书提交的文书表明任何此类租赁的利益不平等，则就第 (c) 款而言，多数或均分应为利息的多数或平均分配。
第9节有权投票的股东名单。负责公司股票账本的公司官员应在每次股东大会前至少十天编制和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。出于与会议相关的任何目的，此类名单应在正常工作时间内，在会议前至少十天开放供任何股东审查，可以在城市内举行会议的地点进行审查，要么在会议通知中具体说明地点，如果没有特别规定，则在会议举行的地点进行审查。
第 10 节股票分类账。公司的股票分类账应是证明谁是股东有权查看股票分类账、本第二条第9节所要求的清单或公司账簿，或者有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。
第三条。
导演们
第 1 节董事人数和选举。董事会应由不少于一名或多于13名成员组成，其确切人数最初应由公司人确定，随后由董事会不时确定，前提是董事人数的减少不得缩短董事的任期。除本条第3节另有规定外，董事应在年度股东大会上以多数票选出，每位当选的董事的任期将持续到下次年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。任何董事均可在通知公司后随时辞职。董事不必是股东。如果出于任何原因，董事未在年会上当选，则可以在方便时尽快按照本章程规定的方式在为此目的召集的股东特别会议上选出。
第 2 节。移除。经当时有权投票的公司大多数已发行股份的持有人投赞成票，可以随时罢免任何董事，无论有无理由。如果董事由有投票权的股东群体选出，则只有该投票组的股东才能参与罢免该董事的投票。除非会议通知指出会议的目的或目的之一是罢免董事，否则股东不得在会议上罢免董事。如果任何董事被免职，则可以在同一次会议上选举新董事。
第 3 节空缺。除非公司注册证书中另有规定，否则由于死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会的任何空缺以及由于董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东投票填补，否则只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数董事会的总数。根据前一句当选的任何董事均应在空缺产生或出现空缺的董事的剩余任期内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事死亡、被免职或辞职，则根据本章程，董事会空缺应被视为存在。
第 4 节职责和权力。公司的业务应由董事会管理或在其指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程未指示或要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。
第 5 节会议。
5.1 年度会议。董事会年度会议应在年度股东大会之后立即举行，并在该会议的举行地点举行。无需发出董事会年会通知，举行此类会议的目的是选举高级职员和处理可能合法提交给董事会的其他事务。
5.2 例行会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可以在特拉华州境内或境外的任何地方举行，该地点由董事会决议或所有董事的书面同意指定。
5.3 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可以在特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行，每当董事会主席、总裁或任何两名董事召集时。
5.4使用电子通信设备进行会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
5.5 会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应在正常工作时间内通过电话、传真、电报、电报或电子传输，在会议日期和时间前至少二十四 (24) 小时以口头或书面形式发送给每位董事，或在会议日期前至少三 (3) 天以书面形式发送给每位董事，费用已预付。任何会议通知均可在会议之前或之后的任何时候以书面形式或通过电子传输方式予以免除，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。
5.6豁免通知。如果有法定人数，并且在会议之前或之后，每位不在场的董事都应签署书面通知豁免书或通过电子传输方式放弃通知，则董事会或其任何委员会的任何会议，无论如何召集或注意到，或在任何地方举行，所有业务的交易都应与在定期电话会议和通知后正式举行的会议上一样有效。所有此类豁免均应与公司记录一起归档或作为会议记录的一部分。
第 6 节法定人数。除非公司注册证书要求更多人数，除本协议第九条所产生的赔偿问题外，其法定人数应为根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数应由董事会根据提供的公司注册证书不时确定的确切董事人数的大多数组成，但是任何会议，无论是否有法定人数出席或否则，出席会议的大多数董事可能会不时休会，直到董事会下次例会的固定时间，除非在会议上公告，否则恕不另行通知。在每次达到法定人数的董事会会议上，所有问题和业务均应由出席的多数董事的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的投票。
第 7 节董事会的行动。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动均可在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式或电子传输同意，以及书面或书面或电子传输或传送均与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则此类文件应以电子形式提交。
第 8 节委员会。
8.1 执行委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，任命一个由一 (1) 名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力；但任何此类委员会均无权批准、通过或向股东推荐DGCL明确要求的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）提交给股东批准，或 (ii) 通过，修改或废除公司的任何章程。
8.2 其他委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，不时任命法律可能允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议或决议可能规定的权力和职责，但在任何情况下，任何此类委员会均不得拥有本章程中剥夺的执行委员会的权力。
8.3 Terms。根据本章程第三条第8.1和8.2小节的规定，董事会可以随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的该成员可以一致任命另一名董事会成员在委员会中行事代替任何此类缺席或被取消资格的成员开会。
8.4 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第三条第8节任命的任何其他委员会的例行会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需就此类例行会议另行发出通知。任何此类委员会的特别会议均可在该委员会不时确定的任何地点举行，并且可以由身为该委员会成员的任何董事召集，前提是向该委员会成员发出书面通知或以电子传输方式向该委员会成员发出有关该特别会议的时间和地点的书面通知或通知，具体方式是向董事会成员发出关于特别会议的时间和地点的书面通知或通知董事会。任何委员会任何特别会议的通知可在会议之前或之后的任何时候以书面形式或通过电子传输方式免除，除非董事出席该特别会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。任何此类委员会授权成员人数的多数应构成事务交易的法定人数，而出席任何有法定人数出席的会议的多数人的行为应为该委员会的行为。
第 9 节。补偿。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），可以支付出席董事会每次会议的固定金额，也可以获得规定的董事工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议的报酬。
第 10 节利益相关董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如果其一名或多名董事或高级管理人员是董事或高级管理人员或具有经济利益，则不得仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议而失效或撤销，或者仅仅因为他的、她的如果 (i) 董事会或委员会披露或知道与他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会真诚地以大多数无利害关系的董事的赞成票批准了合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或 (ii) 重要事实为对于他、她或他们的关系或利益，就合同或交易而言，是向有权就此进行表决的股东披露或知悉，合同或交易经股东投票真诚批准；或 (iii) 该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东的授权、批准或批准之时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。
第四条
军官们
第 1 节一般信息。如果由董事会指定，公司的官员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官、财务主管和财务主计长，他们均应在董事会的年度组织会议上选出。董事会还可以任命一名或多名助理秘书、助理财务主管、助理主计长以及其认为必要的权力和职责的其他官员和代理人。董事会可酌情为一名或多名高级管理人员分配额外头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职务。公司高管的工资和其他薪酬应由董事会或董事会授权的委员会或按照董事会指定的方式确定。
第 2 节选举。董事会应在每次年度股东大会之后举行的第一次会议上选举公司高管，他们的任期应与董事会不时确定的职务和行使董事会不时确定的权力和职责；公司的所有高管应在继任者被选出并获得资格之前任职，或者直到他们提前辞职或被免职。董事会选出的任何高级职员均可随时通过董事会多数成员的赞成票被免职。公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补。公司所有高管的工资应由董事会或董事会授权的委员会确定。
第 3 节。辞职和免职。在不违反任何雇佣合同下高管的权利（如果有）的前提下，董事会在任何例行或特别会议上可以有理由将任何高管免职，或者，除非是董事会选出的高级职员，否则可以由董事会授予此类罢免权的任何高管。
任何官员均可随时通过向公司发出书面通知而辞职。任何此类辞职均应在收到此类通知之日或其中规定的任何稍后时间生效；而且，除非其中另有规定，否则接受此类辞职并非使之生效的必要条件。任何此类辞职均不影响公司在该高管所签订的任何合同下的权利（如果有）。
第 4 节公司拥有的有表决权的证券。与公司拥有的证券有关的授权书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文书，可由总裁或任何副总裁以公司的名义或代表公司签署，任何此类官员均可以公司的名义和代表公司采取任何此类官员认为可取的所有行动，在公司所属的任何公司的证券持有人会议上亲自或通过代理人进行投票可以拥有证券，并且在任何此类会议上应拥有并可以行使任何和所有证券此类证券所有权所附带的权利和权力，作为证券的所有者，如果存在，公司本可以行使和拥有这些权利和权力。董事会可通过决议，不时赋予任何其他人或个人类似的权力。
第 5 节董事会主席。董事会主席在场时应主持所有股东和董事会会议。董事会主席应履行通常与其办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。如果没有总裁，则董事会主席还应担任公司的首席执行官，并具有本第四条第7节规定的权力和职责。
第 6 节总统。除非董事会主席已被任命并出席，否则总裁应主持所有股东会议和董事会的所有会议。除非其他高级管理人员当选为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行通常与其办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
第 7 节首席执行官。公司首席执行官应全面负责管理公司的业务、事务和运营（受董事会授权），一般而言，应履行与公司首席执行官办公室有关的所有职责，包括通常由担任该职务的人员履行的职责，并应履行公司可能不时分配给他的其他职责董事会。
第 8 节首席财务官。首席财务官应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁要求的形式和频率提交公司财务状况报表。首席财务官应根据董事会的命令，保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与其办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。总统可指示财务主管或任何助理财务主管、主计长或任何助理主计长在首席财务官缺席或无能为力的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位主计长和助理主计长应履行通常与其办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。
第 9 节副总统。副总裁应履行通常与其办公室相关的职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。
第 10 节秘书。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并将所有行为和议事记录在公司的会议记录中。秘书应根据本章程就所有股东会议、所有董事会会议及其任何需要通知的委员会发出通知。秘书应履行本章程中赋予他的所有其他职责以及通常与其办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。总统可指示任何助理秘书在秘书缺席或无能的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行通常与其办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。
第 11 节财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整和准确地记录收支账目，并将所有款项和其他有价值的物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，为此类支出提取适当的凭证，并应在例会或董事会要求时向总裁和董事会提交报告，说明他或她作为财务主管的所有交易以及公司的财务状况。如果董事会要求，财务主管应向公司提供一笔保证金，其金额和担保人应使董事会满意，以忠实履行其职责，并在他或她死亡、辞职、退休或被免职时归还公司拥有或拥有的所有书籍、文件、代金券、金钱和其他财产他或她的控制权属于公司。
第 12 节助理秘书。除非本章程另有规定，否则助理秘书（如果有）应履行董事会、总裁、任何副总裁（如果有）或秘书可能不时分配给他们的职责和权力，如果秘书缺席，或者他或她残疾或拒绝采取行动，则应履行秘书的职责，在秘书采取行动时，应秘书的所有权力并受其所有限制的约束。
第 13 节助理财务主管。助理财务主管（如果有）应履行董事会、总裁、任何副总裁（如果有）或财务主管可能不时分配给他们的职责和权力，如果财务主管缺席，或者他或她残疾或拒绝采取行动，则应履行财务主管的职责，在行事时，应拥有和被赋予的所有权力但须遵守财务主任的所有限制.如果董事会要求，助理财务主管应向公司提供一笔保证金，其金额和担保人应使董事会满意，以忠实履行其职责，并在他或她死亡、辞职、退休或被免职时归还公司所拥有的所有书籍、文件、凭证、金钱和其他财产，或在他或她的控制下，属于公司。
第 14 节其他官员。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可以将选择此类其他高级管理人员并规定其各自职责和权力的权力下放给公司的任何其他高管。
第 V 条。
执行公司票据和投票
公司拥有的证券
第 1 节公司票据的执行。除非法律或本章程另有规定，否则董事会可自行决定方法并指定签署人或高级职员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，代表公司无限制地签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，此类执行或签署对公司具有约束力。
除非董事会另有明确规定或法律另有要求，否则本票、信托契约、抵押贷款和其他公司负债证据，以及其他需要公司印章的公司票据或文件以及公司拥有的股票证书，应由董事会主席或总裁或任何副总裁，以及秘书或财务主管或任何助理秘书执行、签署或认可助理财务主管。所有其他需要公司签名但不需要公司印章的文书和文件可以按上述方式执行，也可以按照董事会的指示以其他方式执行。
从银行或其他存管机构提取的存入公司贷记资金或公司特别账户的所有支票和汇票均应由董事会授权的人签署。
除非董事会另有明确规定或适用法律另有要求，否则公司或代表公司对任何公司文书或文件的执行、签署或认可均可通过手动、传真或（在适用法律允许的范围内，并遵守公司可能不时生效的政策和程序）通过电子签名进行。
除非获得董事会授权或批准，或者在高管的代理权范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，也无权质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。
第 2 节公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券均应进行表决，与之有关的所有代理人均应由董事会决议授权的人执行，如果没有此类授权，则由董事会主席、首席执行官或总裁执行。
第 3 节其他证券的执行。除股票证书外，公司的所有债券、债券和其他公司证券均可由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官或董事会可能授权的其他人签署；但是，如果任何此类债券、债券或其他公司证券均应通过受托人的手动签名或在允许的情况下通过传真签名进行认证根据契约，此类债券、债券或其他公司依据该契约应签发担保，在该债券、债券或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是这些人签名的印记传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票应由公司财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司担保，或其传真签名出现在债券、债券或其他公司证券上或任何此类利息票上的高管，在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是该高级职员，则该债券、债券或其他公司证券仍可被公司采纳，并像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样发行和交付或者本应使用其传真签字的身份并未停止该公司的此类官员。
第六条。
股票
第 1 部分：证书的形式。公司的股份应以证书表示，如果董事会决议或决议有此规定，则应为无凭证。股票证书（如果有）应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。公司的每位股票持有人都有权获得一份以公司名义签署的证书（i）由董事会主席、总裁或副总裁以及（ii）由财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署，以证明他或她在公司拥有的股份数量。
第 2 节签名。如果证书由 (i) 公司或其雇员以外的转让代理人，或 (ii) 除公司或其雇员以外的注册商会签，则证书上的任何其他签名都可能是传真。如果任何已签署证书或已在证书上签名的高级职员、过户代理人或注册商在该证书签发之前不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日是该高级职员、过户代理人或注册服务商的效力相同。
第 3 节。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就这一事实作出宣誓书后，董事会可以指示签发一份新的证书，以取代公司迄今签发的据称丢失、被盗或销毁的任何证书。在授权发行新证书时，董事会可酌情要求此类丢失、被盗或被毁证书的所有者或其法定代表人以董事会要求的相同方式做广告和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能就证书向公司提出的任何索赔的赔偿据称已丢失、被盗或毁坏。
第 4 节转让。公司的股票应按照法律和本章程规定的方式转让。股票转让只能由证书中提名的人或其以书面形式合法组成的律师在公司账簿上进行，并在交出证书后进行，证书应在签发新证书之前取消。公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份。
第 5 节：记录日期。
5.1 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，或有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的支付，或有权对任何股票变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以事先确定记录日期，该日期不得超过六十在此类会议日期前不少于十天，也不得超过任何其他行动之前的六十天。如果董事会这样确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时确定会议当日或之前的较晚日期为确定有权获得该会议通知的股东的记录日期在这样的会议上投票。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束日期，如果免除通知，则应在会议举行之日的前一天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为延期会议确定新的记录日期。
5.2为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他任何权利的分配或分配的股东，或有权对任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以事先确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，而且记录日期不得超过此类行动之前的六十 (60) 天。如果未确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
第 6 节。受益所有人。公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者获得股息的专有权，有权以该所有者的身份进行投票，并有权追究在其账簿上登记为股份所有者的看涨和评估的责任，并且无义务承认任何其他人对此类股票或股票的任何衡平法或其他主张或权益，无论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。
第 7 节尽管本章程中有任何其他规定，但公司可以采用不涉及任何证书签发的电子或其他方式发行、记录和转让股票的制度，包括向买方发出通知以取代任何必要的证书陈述的条款，以及适用的公司证券法可能要求的制度，该系统已获得美国证券交易委员会的批准。在将证书交还给公司之前，采用的任何制度都不得对已发行和未偿还的凭证证券生效。
第七条。
通知
第 1 节通知。
1.1每当根据本章程的任何规定需要向任何股东发出通知时，通知应及时以书面形式发出，正式存放在美国邮政中，邮资已预付，并寄至公司或其过户代理人股票记录所示的最后一个已知邮局地址。要求向任何董事发出的任何通知均可通过此类方法发出，也可以通过传真、电报、电报或其他电子传输发出，但除亲自送达的通知外，此类通知应发送到该董事以书面形式向秘书提交的地址，如果没有此类备案，则应发送到该董事最后一个已知的邮局地址。
1.2由公司正式授权的合格雇员或就受影响股票类别任命的过户代理人签发的邮寄宣誓书，具体说明曾经或曾经向其发出任何此类通知或通知的股东或董事的姓名和地址或姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，应作为事实的初步证据其中包含。如上所述，所有通过邮寄方式发出的通知均应被视为在邮寄时发出，通过传真、电报、电报或其他电子传输方式发出的所有通知均应被视为自发送时记录的发送时间起发出。此外，在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，任何向股东发出的通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。
1.3 不必对所有董事采用相同的发出通知的方法，但可以对任何一名或多名董事采用一种允许的方法，对任何其他人也可以使用任何其他允许的方法或方法。任何股东可以行使任何选择权或权利，享受任何特权或福利，或被要求采取行动，或者任何董事可以在该期限内根据上述方式向他发送的任何通知行使任何权力或权利，或享受任何特权，都不会因该股东或该董事未能收到此类通知而受到任何影响或延长。
1.4每当根据法律或公司注册证书或公司章程的任何条款要求向与之通信不合法的任何人发出通知时，则无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出此类通知。在不通知任何与之通信为非法的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应说明，如果是事实，如果需要通知，则通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。
1.5每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定需要向任何股东发出通知，即 (i) 通知连续两次年会，以及在这两次连续两次年会之间的期间内通过书面同意向该人支付所有会议或采取行动的通知，或 (ii) 全部且至少两次支付股息（如果通过头等邮件发送），或（ii）支付全部且至少两笔股息（如果通过头等邮件发送）或十二个月内证券的利息已邮寄给该人或其地址显示在公司记录上，但已退回，无法送达，则无需向该人发出此类通知。在不通知该人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出此类通知相同。如果任何此类人员向公司提交书面通知，说明其当时的地址，则应恢复向该人发出通知的要求。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书不必说明未向根据本款无需向无需向其发出通知的人发出通知。
1.6除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定发出的任何通知，如果是向共享地址的股东发出单一书面通知，则经收到此类通知的地址的股东同意，则该通知将生效。如果该股东未能在公司通知公司打算发出单一通知后的60天内以书面形式向公司提出异议，则应视为已给予此类同意。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何同意。
第 2 节。豁免通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得该通知的一人或多人签署的书面豁免，或该人通过电子传输的豁免，无论是在通知规定的时间之前还是之后，均应被视为等效。
第八条。
一般规定
第 1 节分红。根据公司注册证书的规定，公司股本的股息可由董事会在任何例行或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中预留董事会不时酌情认为适当的一笔或多笔款项作为储备金，以应对突发事件、平衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于任何正当目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。
第 2 节。支出。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的官员或高级职员或其他人签署。
第 3 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。
第 4 节公司印章。公司印章上应刻上公司的名称、组织年份和 “特拉华州” 一词。可以使用印章或其传真给印章、贴上印章、复制印章或其他方式。
第九条。
赔偿
第 1 节董事和高级职员。公司应在DGCL未禁止的最大范围内赔偿其董事和高级职员；但是，前提是公司可以通过与其董事和高级管理人员签订个人合同来修改此类赔偿的范围；此外，除非 (i) 明确要求公司就该人提起的任何诉讼（或部分诉讼）向任何董事或高级职员提供赔偿，除非 (i) 明确要求作出此类赔偿根据法律，(ii) 该诉讼已获得董事会的批准公司，(iii) 此类赔偿由公司根据DGCL赋予公司的权力自行决定提供，或 (iv) 此类赔偿必须根据本条第 4 节提供。
第 2 节。员工和其他代理人。公司有权按照DGCL的规定向其员工和其他代理人提供赔偿。
第 3 节。费用。公司应向任何曾经或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或执行官而被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序的当事方或威胁要成为其当事方的人，公司应向他或她提供预付款，在诉讼程序最终处置之前，在接到请求后立即因此，如果最终确定任何董事或高级管理人员无权根据本章程或其他方式获得赔偿，则该董事或高级管理人员在收到该人或代表该人作出的偿还上述金额的承诺后承担的所有与此类诉讼有关的所有费用。
尽管如此，除非根据本条第 5 节另有决定，否则如果董事会以多数票合理而迅速地作出决定，则公司不得在民事、刑事、行政或调查等任何诉讼、诉讼或程序中向公司高管预付款（除非该官员是或曾经是公司董事，在这种情况下，本段不适用）法定人数由非本协议当事方的董事组成诉讼，或 (ii) 如果无法获得这样的法定人数，或者即使无法获得无私董事的法定人数，则独立法律顾问在书面意见中指示，决策方在做出此类决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意的，或者以该人认为不符合或不违背其最大利益的方式行事公司。
第 4 节执法。无需签订明确合同，本章程规定的向董事和高级管理人员提供赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的范围和效力相同。如果 (i) 赔偿或预付款的索赔被全部或部分驳回，或 (ii) 在提出请求后的九十 (90) 天内未对此类索赔作出任何处置，则本章程授予董事或高级职员的任何赔偿权或预付款均应由持有此类权利的人或其代表在任何具有管辖权的法院强制执行。此类执法行动中的申诉人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉其索赔的费用。对于任何赔偿索赔，公司有权就索赔人未达到DGCL允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼作为辩护。对于公司高管因其是或曾经是公司董事而提出的任何预付款索赔（包括民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼除外），公司有权就任何此类行动提出明确而令人信服的证据进行辩护，证明该人是恶意行事，或者以该人认为自己没有参与或没有以最佳方式反对的方式行事公司的利益，或与任何刑事诉讼或诉讼有关的利益该人的行为没有合理的理由相信自己的行为是合法的。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定索赔人因符合DGCL规定的适用行为标准而向其提供赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用的标准行为，应作为辩护提起诉讼或推定索赔人未达到适用的行为标准。在董事或高级管理人员为强制执行本协议项下获得赔偿或预付开支的权利而提起的任何诉讼中，证明董事或高级管理人员无权根据本第九条或其他规定获得赔偿或此类预付费用的举证责任应由公司承担。
第 5 节权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不应排除该人根据任何法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以官方身份行事以及在任职期间以其他身份行事。公司被特别授权在DGCL不禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。
第6节权利的存续。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，并应保障该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第 7 节。保险。在DGCL允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本章程要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。
第 8 节修正案。对本章程的任何废除或修改只能是潜在的，不得影响本章程规定的在据称发生任何作为或不作为时有效的权利，这些作为或不作为是针对公司任何代理人的任何诉讼的原因。
第 9 节保存条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在本章程中任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律所禁止的最大范围内，向每位董事和高级管理人员提供赔偿。
第 10 节某些定义。就本章程而言，应适用以下定义：
10.1 “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及提供证词。
10.2 “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼有关的任何其他性质或种类的费用和开支。
10.3 “公司” 一词应具有 DGCL 第 145 (h) 条规定的含义。
10.4提及公司的 “董事”、“执行官”、“高管”、“员工” 或 “代理人” 应包括但不限于应公司要求分别担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级职员、雇员、受托人或代理人的情况。
10.5 提及 “其他企业” 应具有 DGCL 第 145 (i) 条规定的含义。
第十条。
修正案
第 1 节修正案。这些章程可以全部或部分修改、修改或废除，也可以由股东或董事会通过新的章程，但是，有关此类变更、修订、废除或通过新章程的通知应视情况包含在该股东大会或董事会的通知中。所有此类修正案必须得到有权表决的大多数已发行股本的持有人或当时在职的整个董事会多数的批准。
第 2 节董事会全体成员。在本第 X 条和本章程中，“全体董事会” 一词是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数。
第十一条。
争端裁决论坛
第 1 节争议裁决论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院应是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，(c) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员的信托义务的诉讼的唯一和排他性的司法机构根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提出的索赔，该证书公司注册或公司章程，或（d）任何主张受内部事务原则管辖的主张的诉讼。任何购买或以其他方式获得公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十一条第1款的规定。