附件10.13

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补充协议II

至

北京通美Xtal科技有限公司增资协议。

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其中

广硕半导体设备(上海)有限公司，

北京通美Xtal科技有限公司。

和

Axt，Inc.

2021年1月

增资协议补充协议二

增资协议二补充协议(以下简称《协议》)由以下各方于#年#日在北京签订[DD][Mm], 2021.

甲方：广硕半导体设备(上海)有限公司，

住所：上海市浦东新区南汇新城海集六路218弄15弄603室

法定代表人：张树恒

乙方：北京通美Xtal科技有限公司

住所：北京市通州区工业开发区东二街4号

法定代表人：莫里斯·杨

丙方：Axt，Inc.

住所：4281理工学院弗里蒙特博士，CA 94538

授权代表：莫里斯·杨

(根据上下文的要求，甲、乙、丙方在本协议中统称为“当事人”，单独称为“当事人”)

鉴于：

甲方为目标公司的出资人，该有限合伙公司是根据人民法律正式注册成立并有效存在的有限合伙企业，注册地址为中国上海市浦东新区南汇新区海集新城218号海集6号路15弄603室。

乙方为目标公司，是依照中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司，统一的社会信用代码为

公司注册地址为北京市通州区工业开发区东二街4号，法定代表人为Morris Young。

丙方为纳斯达克上市公司(股票代码：axti)，地址为4281科技博士弗里蒙特CA 94538。

双方已签署并签订了北京通美Xtal科技有限公司增资协议。(下称“增资协议”)及北京通美Xtal科技有限公司增资协议补充协议(下称“补充协议”)[DD][Mm]，2021年。甲方同意以人民币现金认购目标公司相应新增注册资本共计90742美元(甲方以人民币支付，具体金额按人民中国银行2020年11月13日下午2点人民币兑人民币汇率中间价(1美元=人民币6.6205元，即人民币60.7.58亿元)计算)。

为进一步明确本公司本轮增资各方的权利和义务，双方同意订立和订立本协议，并达成补充协议增资协议和补充协议具体如下：

第1条定义和解释

1.1除非本协议另有规定或在上下文中另有定义，否则本协议中的定义和解释应与增资协议和补充协议.

第二条股权回购

2.1符合条件的上市

各方应尽最大努力督促目标公司于2022年12月31日(或经双方协商一致并书面同意的其他日期，下称“预期完成上市日期”)前完成首次公开发行股票并在境内证券交易所上市(下称“合格上市”或“首次公开发行”)。为了完成目标公司的合格上市，双方同意第八条股权回购的规定补充协议自目标公司向证券监督管理机构或证券交易所正式提交IPO申请材料后自动终止。

2.2股权回购

双方进一步同意，如果目标公司未能或不能在上述预期上市日期之前完成符合条件的上市，则根据本协议第八条关于回购的规定补充协议应自动生效，并追溯至签立补充协议，即：

目标公司有下列情形之一的，丙方应按甲方要求回购甲方持有的目标公司部分或全部股权：

(一)公司未能在预计完成之日实现首次公开募股。公司首次公开发行申报材料经证券监督管理机构或证券交易所正式受理并正在审核的，本规定约定的回购启动时间可推迟至公司首次公开发行申请在证券监督管理机构或证券交易所审核登记失败或撤回首次公开募股申报材料之日。

(二)其他情形下的股权回购：

(一)目标公司主营业务发生重大变化，对公司IPO上市造成重大障碍；

(二)目标公司违反公司章程的规定，与关联方进行可能对甲方利益造成重大不利影响的关联交易或担保的；

(三)目标公司首次公开募股前，控股股东及其一致行动人控制目标公司股权比例低于51%或以其他方式丧失对公司控制权的；

4)如果丙方受到任何主体或个人发起的敌意收购或企图改变丙方的控制权，丙方董事会在不损害董事在美国法律下的忠诚、勤勉和受托责任的情况下，未能根据适用法律、注册证书和公司章程的相关规定采取行动(如发行具有投票权或任何其他性质的优先权的证券)，导致丙方的股权结构、董事会和管理层发生重大变化。

5)丙方或目标公司及其子公司严重不履行承诺和保证，或违反增资协议未在甲方发出书面通知合理要求其改正的合理期限内改正和弥补违约行为。

(3)甲方应在本条规定的回购之日起十五(15)日内，以书面形式向丙方提出回购请求，以便丙方有足够的时间作出回购安排。

(四)丙方应在甲方提出书面回购请求后九十(90)日内与甲方订立股权转让协议，并在相关回购法律文件规定的期限内足额支付相应的股权回购价款。

2.3股权回购价格的计算方法

目标公司的股权回购价格为甲方收购股权时实际支付的投资资金。

2.4双方还同意，如果目标公司未能在预期上市完成日期之前完成上市，丙方也有权以书面形式向甲方发出回购通知，并按协议第2.3条规定的价格回购目标公司的全部股权。

第三条承诺、陈述和保证

双方在本协议项下作出的承诺、陈述和保证增资协议和补充协议应适用于本协议。

第四条杂项

4.1本协议双方同意，本协议应构成增资协议以及补充协议，并在两者之间有任何不一致的情况下以其为准。如果本协议中有任何未完成的事项，增资协议以及补充协议将占上风。

4.2本协定自缔约双方签署之日起生效。

4.3本协议一式三份，双方各执一份。每份复印件具有同等效力。

(本页的其余部分故意留空)

(本页无文字，仅供签署广硕半导体设备(上海)有限公司、北京通美Xtal科技有限公司和AXT股份有限公司关于北京通美Xtal科技有限公司增资协议补充协议二)

广硕半导体设备(上海)有限公司(印章)

法定代表人或授权代表人(签字)：

北京通美Xtal科技有限公司(印章)

法定代表人或授权代表人(签字)：

Axt，Inc.

授权代表(签字)：