附件10.11

增资协议

在……上面

北京通美Xtal科技有限公司。

其中

广硕半导体设备(上海)有限公司，

北京通美Xtal科技有限公司。

和

Axt，Inc.

2021年1月


第1条定义和解释	4
第二条增资	7
第三条承诺、申述和授权书	10
第四条终止协议	11
第五条违约责任	12
第六条保密	13
第7条术语	14
第八条适用法律和争端解决	14
第九条通知	15
第十条其他	17

增资协议

本增资协议(以下简称《协议》)自[DD][Mm]，2021年在北京举行：

甲方：广硕半导体设备(上海)有限公司。

住所：上海市浦东新区南汇新城海集六路218弄15弄603室

法定代表人：张树恒

乙方：北京通美Xtal科技有限公司(以下简称目标公司或本公司)

住所：北京市通州区工业开发区东二街4号

法定代表人：莫里斯·杨

丙方：Axt，Inc.

住所：4281理工学院弗里蒙特博士，CA 94538

授权代表：莫里斯·杨

(甲方、乙方和丙方在本文中统称为“当事人”；每一方或任何一方根据上下文被称为“当事人”)

鉴于，

甲方为目标公司的出资人，该有限合伙公司是根据人民法律正式注册成立并有效存在的有限合伙企业，注册地址为中国上海市浦东新区南汇新区海集新城218号海集6号路15弄603室。

乙方为目标公司，是根据人民Republic of China法律注册成立并有效存在的有限责任公司，统一社会信用代码为91110000700004889C，注册资本为人民币82,0960,319,000元，注册地址为北京市通州区工业开发区东二街4号。它的法定代表人是莫里斯·杨。

丙方是一家在美国纳斯达克上市的公司(股票代码：axti)，地址为4281科技博士弗里蒙特CA 94538。

双方同意，甲方应按照本协议规定的条件认购乙方新增加的注册资本。

因此，现在，双方通过友好协商，同意如下：

第1条定义和解释

1.1	除本协议另有规定外，下列词语和表述应具有以下含义：


协议	指本增资协议，包括不时对其进行的修改和补充；
公司、目标公司	指的是北京通美Xtal科技有限公司。
联属	指目标公司当期及以后重组时，其财务报表应按照《企业会计准则》中华人民共和国的；
控股股东	指在美国纳斯达克上市的公司安讯通，股票代码为安讯通；
《公司章程》	指公司的公司章程，包括对公司章程的不定期修改和补充；
增资	指甲方根据本协议条款和条件，以等值人民币90742美元认购目标公司新增注册资本，拟融资90742美元(甲方以人民币支付)。具体金额按人民中国银行于2020年11月13日下午2点公布的美元兑人民币中间价(1美元=人民币6.6205元，即甲方投资人民币60.758万元)计算。

出资

指甲方按照本协议规定向目标公司出资认购目标公司新增资注册的资金总额，即90742美元。(甲方以人民币出资，具体金额参照人民中国银行于2020年11月13日下午2点公布的美元兑人民币中间价(1美元=6.6205元人民币，即甲方投资60.758万元人民币)计算)。

首次公开募股(IPO)

指经主管部门批准，目标公司在境内证券交易所首次公开发行上市；

关联方

公司关联方是指有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：1)直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；2)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；3)公司董事、监事、高级管理人员；4)与第一项、第二项、第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、兄弟姐妹和子女配偶的父母；五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；6)直接或间接控制公司的法人或其他组织的主要领导人员、监事、高级管理人员或其他主要负责人；7)1)-6)所述相关法人或自然人直接或间接控制的法人或其他组织，或由上述相关自然人(董事长除外)担任董事或高级管理人员的法人或其他组织，但本公司或其控股子公司除外；8)直接或间接持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；(九)中国证监会、上海证券交易所或本公司按照实质重于形式的原则认定与本公司有特殊关系的其他自然人、法人或其他组织，可能使本公司利益向其倾斜的。

有前款情形之一的法人、其他组织或者自然人，自交易之日起12个月内，或者在相关交易协议生效或者相关论据成立时，视为公司关联方。

本公司不与第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或同一国有资产监管机构控制的其他组织建立关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或董事过半兼任本公司董事、监事或高级管理人员的除外。

中华人民共和国	指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
元	指中华人民共和国的法定货币--人民币。
美元	指美元，美国的法定货币。
工作日	指中国银行的正常工作日(不含星期六、日和法定节假日)。

1.2	凡提及本协定的条款和附件，均指本协定的条款和附件(除非另有说明)。本协定的附件应视为本协定的组成部分。

1.3	本协议中对文件的任何提及应包括不时对其进行的修改、组合、补充、更新和替换。

1.4	任何法律或法规的条款应指不时修订的法律或法规的条款(无论是在本协议的执行日期之前或之后)。

1.5	标题仅供阅读方便，不影响本协议的解释。

1.6	除另有说明外，如果本协定项下的任何实施日期适逢非工作日，则应推迟到非工作日后的第一个工作日实施。

第二条增资

2.1增资

本协议签署前，目标公司与辽宁海通证券创新证券投资有限责任公司(以下简称《海通证券创新证券》)、辽宁海通证券新动能股权投资基金合伙企业(L.P.)签署了相关增资协议。和辽宁海通证券新能源低碳产业股权投资基金有限责任公司(以下简称“海通证券新能源”)。根据协议，海通证券创新证券、海通证券新动能和海通证券新能源按投资前估值6.24亿美元(具体金额按中国银行于2020年11月13日下午2时公布的人民币兑人民币中间价(即1美元=6.6205元人民币)计算)，分别向目标公司增资等值人民币1000万美元、900万美元和350万美元，即海通证券创新证券投资6620.5万元。海通证券新动能增资5,958.45万元人民币、海通证券新能源增资2,317.175万元人民币)(以上统称为海通证券增资)。

在签署本协议之前，目标公司与福建省安信产业投资基金合伙企业(L.P.)签署了相关增资协议。(以下简称安芯实业投资)、井冈山美成股权投资合伙企业(下称井冈山美成)、合肥华登二期集成电路产业投资合伙企业(下称华登二期)、青岛新兴益股权投资基金合伙企业(下称青岛新星)、奇基(杭州)投资有限公司(下称杭州奇基)、共青城亿华同策投资合伙企业(下称共青城亿华)。根据协议，安信实业投资、井冈山美城、合肥华登二期、青岛新兴、杭州齐集和共青城宜华按投资前估值6.24亿美元(具体金额)分别向目标公司增资等值人民币679.7万美元、453.1万美元、528.7万美元、302.1万美元、302.1万美元和134.3万美元。

金额按照人民中国银行于2020年11月13日下午2时公布的美元兑人民币中间价(即1美元=6.6205元人民币)计算，即安信实业投资4,500万元人民币，井冈山梅城新增投资3,000万元人民币，华登二期新增投资3,500万元人民币，青岛新兴新增投资2,000万元人民币，杭州齐集增资2000万元、共青城宜华增资889.2万元)(以上统称为安信增资)。

在签署本协议之前，目标公司与日出宝鹰(宁波)投资中心(L.P.)签署了相关增资协议。(以下简称日出宝应)。根据协议，日出宝鹰(宁波)投资中心(L.P.)按投资前估值6.24亿美元(具体金额按人民中国银行于2020年11月13日下午2时公布的1美元兑人民币中间价(即1美元=6.6205元人民币)计算)向目标公司增资等值人民币1,000,000元，即海通证券创新证券投资662.05万元(以上统称为“日出增资”)。

本协议项下的目标资金同意吸引90742美元的融资。甲方同意以相当于90742美元的等值人民币现金认购目标公司的新增资本。(甲方以人民币付款。具体金额按人民中国银行于2020年11月13日下午2点公布的美元兑人民币中间价(1美元=6.6205元人民币，即甲方投资66.758万元人民币)计算。本轮增资后，在考虑海通证券增资、安信增资、日出增资以及其他两家投资者完成股权融资以及不考虑后续股权融资的基础上，甲方持有目标公司合计0.0135的股权。

2.2出资目的

所有出资将由目标公司用于与其当前主营业务或重组相关的用途(具体含义以双方签署和签订的补充协议为准)。除上述情况外，未经甲方事先书面同意，目标公司不得将上述出资用于其他目的。

2.3出资的支付

(一)甲方应在满足下列条件后10个工作日内一次性向乙方支付90742美元：(甲方以人民币支付，具体金额参照人民中国银行于2020年11月13日公布的美元兑人民币中间价，即人民币60.758万元)。

①乙方同意董事会关于增资的决议及相关增资协议；

②丙方同意董事会关于增资的决议及相关增资协议；

(2)目标公司用于接受出资的银行账户详情如下：

账户名称：北京通美Xtal科技有限公司。

账号：32205600822-2

银行名称：中国银行通州分行

2.4

完成增资

（1）

增资完成后，应当向工商部门办理增资变更登记，领取换发的营业执照；

（2）

甲方应尽最大努力积极配合目标公司向适用的市场监督管理部门(工商)和商务主管部门办理增资变更、备案和申报手续。

第三条承诺、申述和授权书

3.1甲方的陈述和保证：

(一)甲方依法注册成立并有效存在；甲方及其股东不属于契约型私募基金、资产管理计划、信托计划的“三类股东”；取得法律法规规定的股东资格。

(二)甲方具有订立和履行本协议的独立法律地位和完全民事行为能力，可以独立作为诉讼主体。

(3)甲方已获得签署、交付和履行本协议并完成本协议项下交易所需的所有授权、批准或备案。甲方签署和履行本协议不违反有关法律法规和规范性文件的规定或对其具有约束力的重大合同文件的条款。

(四)甲方为本次增资准备了充足的资金，资金来源真实合法。

3.2	乙方和丙方的陈述和保证：

(1)乙方和丙方签署和履行本协议已获得内部批准和授权，授权文件已提供给甲方。

(二)乙方和丙方具有订立和履行本协议的独立法律地位和完全民事行为能力，可以独立作为诉讼主体。

(3)乙方和丙方承诺，他们已获得签署和履行本协议以及完成本协议项下交易所需的所有授权和内部决策程序。乙方和丙方履行本协议和履行本协议项下的义务，不违反作为双方单独或共同签订的任何协议或相关法律、法规和规范性文件的规定。

(4)截至本协议签署之日，如果丙方受到任何主体或个人发起的敌意收购或企图改变丙方的控制权，在不损害董事在美国法律下的忠诚、勤勉和受托责任的情况下，丙方董事会应根据适用法律、公司注册证书和公司章程的相关规定，采取发行具有投票权或其他优先权利的证券等行动，以避免丙方的股权结构、董事会和管理层发生实质性变化。

第四条终止协议

4.1本协议可由双方协商一致终止。

4.2	发生下列情况时，乙方和丙方有权向甲方发出终止本协议的书面通知，本协议自甲方收到该书面通知之日起终止：

(一)甲方违反本协议或其他交易文件，未按照乙方和丙方书面要求改正的书面通知，在合理期限内改正；

(2)甲方在本协议中作出的陈述和保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性、欺诈性或隐蔽性。

4.3	发生下列情况时，甲方有权向乙方和丙方发出终止本协议的书面通知，本协议自乙方或丙方收到该书面通知之日起终止：

(一)乙方或丙方违反本协议或其他交易文件，未按照甲方书面要求改正的书面通知，在合理期限内改正；

(2)乙方和丙方在本协议中共同或单独作出的陈述和保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性、欺诈性或隐蔽性。

(三)乙方和丙方未完成双方书面补充协议约定的有关事项的。

4.4	本协议在增资完成前取消的，甲方不需要支付任何投资。如果甲方影响付款，乙方应在本协议解除后10个工作日内退还给甲方。

4.5	本协议一经取消或终止，双方签署的有关增资的其他交易文件(如有)将随本协议自动取消或终止。

4.6	本协议终止时，除第5条(违约责任)、第6条(保密)、本款和第8条(适用法律和争端解决)外，双方均不享有本协议项下的权利，也不承担本协议项下的义务和责任，本协议中的任何条款均不解除任何一方在终止前因违反本协议而承担的责任。

第五条违约责任

5.1	如果任何一方违反本协议或任何其他交易文件，违约方应赔偿因此而给其他各方造成的损失(包括因违约而产生的相关费用和开支、利息、罚款和律师费)。

5.2	为免生疑问，双方同意，当双方根据本协议的有关规定终止本协议时，前款关于赔偿损失的规定不影响甲方要求目标公司退还出资的权利。

第六条保密

6.1	除本协议另有规定外，本协议的每一方应将本协议中包含的或通过谈判和/或签署本协议而收到或获得的所有信息严格保密，包括但不限于与下列事项有关的任何信息，并且不得披露或使用此类信息。

(1)本协议的存在和条款；

(2)与本协议有关的谈判；或

(3)本协议一方、该方或其任何关联方开展的商业活动。

6.2	在本协议有效期内，在相关保密信息成为公开信息之前(下称保密期间)，未经本协议其他各方事先书面同意，各方不得将其他各方的保密信息用于签署和履行本协议以外的任何目的，也不得向本协议各方以外的任何第三方披露或提供此类保密信息，并应采取一切必要措施，确保其现任和未来的董事、高级管理人员、员工和律师、会计师、财务顾问等专业顾问在保密期间遵守上述保密义务。否则，应当赔偿其他当事人的损失。

6.3	但有下列情形之一的，本条第六条不禁止披露或使用下列范围内的信息：

(1)

适用法律、任何一方股票上市的证券交易所规则或任何政府机构要求的披露或使用；

(2)

为本协议或根据本协议签署的任何其他协议引起的任何法律诉讼所需的披露或使用，或与披露方的税务有关并向税务部门进行的披露；

(3)

向任何一方的高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、财务顾问和其他代理人或代表披露为完成本协定或根据本协定订立的任何协定所考虑的交易所需的信息，只要这些人承诺遵守第六条关于此类信息的规定，就好像他们是本协定的一方一样；

(4)

此类信息可从公共渠道获取(除非违反保密协议(如有)或本协议而获取)；或

(5)

披露或使用的事先书面同意已得到其他各方的同意。

第7条术语

7.1本协议自双方签署之日起生效。

7.2	本协定自生效之日起继续有效，除非按照本协定的规定予以取消或终止。

第八条适用法律和争端解决

8.1	本协议的形成、有效性、履行、变更、终止、解释，以及因本协议引起或与本协议有关的争议的解决，应受中国法律管辖。

8.2	因本协定引起或与本协定有关的任何争议，应由本协定双方尽其最大努力通过友好协商解决；上述协商应在一方以书面形式通知另一方后立即开始。

8.3	如果当事人在第9.2条所述通知送达之日起30日内不能通过友好协商解决争议，任何一方都有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，适用仲裁时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则。仲裁

诉讼程序应在北京以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

8.4	如果在仲裁期内发生任何争议或争议，除与此类仲裁有关的权利和义务外，各方应继续履行其在本协定项下的其他义务(并有权行使其在本协定项下的权利)。

第九条通知

9.1	本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他正式通信(以下简称“通知”)应以书面形式提出，并由发送方或其授权代表签署或盖章。该通知应以专人、挂号航空邮件或传真及其他电子通信方式送达双方指定的下列地址：

(1)如果给甲方：

甲方：广硕半导体设备(上海)有限公司。

地址：上海市浦东新区南汇新城海集6号路218弄15号603室

电子邮件：Steven_Zhang@Lumentime.com

传真：021-61702388

注意：张淑恒

(二)如果给乙方：

地址：张家湾工业开发区东二街4号
中国北京市通州区

电子邮件：ze.ho@axt.com

传真：010-61562245

注意：郝泽

(3)如果给丙方：

地址：美国加利福尼亚州弗里蒙特科技大道4281号，邮编：94538-6339

电子邮件：gfacher@axt.com

传真：(001-510)583-5901

注意：加里·费舍尔

任何通知应发给本条所列有关缔约方(或有关缔约方根据本条规定通知的其他缔约方的其他收件人)。

9.2	任何以专人、挂号航空邮件或传真及其他电子通讯方式递送的通知，应视为已送达：

(一)亲手投递并取得书面回执的，在送达地工作日17时前送达的，以送达收据的时间为送达时间；送达日17时以后或者送达地非工作日的任何时间送达的，视为送达地下一个工作日9时送达；

(二)挂号航空邮件为中国国内邮件，以预付邮资的特快专递方式寄送的，自邮寄之日起第五个工作日视为送达；

(三)航空挂号邮件从中国寄出或者寄往中国以外的地方，以国际特快专递方式预付邮资的，视为自邮寄之日起第十个工作日送达；

(四)以传真或其他电子通信方式交付的，以确认发送成功的发送报告和口头接收确认为证据，视为在发送后送达(发送者应书面记录并签字)。但条件是，如果传真或其他电子通信

工作日17：00以后或者服务地非工作日任何时候送达，视为送达地下一个工作日9：00送达。

第十条其他

10.1	双方一致同意，自向工商部门完成增资变更登记之日起，目标公司历年积累和新增加的未分配利润，在增资后由目标公司新老股东按各自实缴资本比例分享。

10.2	除另有说明外，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权；任何权利、权力或特权的全部或部分行使，不得视为干扰其他权利、权力或特权的行使。

10.3	在不损害本协议其他条款的规定的情况下，如果本协议的任何条款或部分根据中国法律被确定为无效、非法或不可执行，或违反公共利益，则协议其余部分的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应进行友好协商，商定双方满意的条款，以取代无效条款。

10.4	除本协议另有约定外，双方应分别承担本协议和其他交易文件的准备、谈判和订立所产生的法律费用和其他费用。

10.5	本协议及其附件构成本协议各方之间的完整协议。除非本协议另有约定，本协议的修改、修改、放弃、取消或终止必须由双方以书面协议的形式签署。

10.6	本协议未尽事宜由双方友好协商，书面补充协议由双方协商一致签署。补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.7	任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非事先征得双方的书面同意。

10.8	本协议一式六份，双方各执一份，其余部分由目标公司保管，以备日后使用。每份副本具有同等的法律效力。

(本页的其余部分故意留空)

(本页无文字，仅供签署广硕半导体设备(上海)有限公司、北京通美Xtal科技有限公司和安讯通股份有限公司对北京通美Xtal科技有限公司的增资协议。)

广硕半导体设备(上海)有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表人(签字)：

(本页无文字，仅供签署广硕半导体设备(上海)有限公司、北京通美Xtal科技有限公司和安讯通股份有限公司对北京通美Xtal科技有限公司的增资协议。)

北京通美Xtal科技有限公司(印章)

法定代表人或授权代表人(签字)：

(本页无文字，仅供签署广硕半导体设备(上海)有限公司、北京通美Xtal科技有限公司和安讯通股份有限公司对北京通美Xtal科技有限公司的增资协议。)

Axt，Inc.

授权代表(签字)：