美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
Nogin, Inc.
（发行人名称）
普通股
（ 证券类别的标题）
65528N105
（CUSIP 号码）
斯蒂芬 Choi
300米南方购物中心圣安娜，
Puerto de Hierro #5, 圣安娜
加利福尼亚州圣何塞 10903
+506 87254550
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2022年8月26日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报 人之前曾就附表13G提交过声明，报告本附表13D所涉的收购，并且是根据规则13d-1 (e)、规则13d-1 (f) 或规则13d-1 (g) 提交此附表的，请选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7 (b)。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案） 第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 65528N105 | 13D | 第 1 页，共 6 页 |
| 1 |
举报人姓名
史蒂芬·崔 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
15,398,485 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
15,398,485 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
15,398,485 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的 类的百分比
23.1% | |||||
| 14 | 举报类型 个人
在 | |||||
| CUSIP 编号 65528N105 | 13D | 第 2 页，共 6 页 |
| 第 1 项。 | 证券和发行人。 |
附表13D（附表13D）的本声明涉及特拉华州一家公司（发行人）Nogin, Inc. 的普通股，面值为每股0.0001美元（ 普通股），其主要执行办公室位于加利福尼亚州塔斯汀92782的STE. 400 Flight Way1775。
| 第 2 项。 | 身份和背景。 |
附表13D由美国公民Stephen Choi（举报人）提交。 举报人的营业地址是 300 Meters South Mall Santa Ana，Puerto de Hierro #5，加利福尼亚州圣何塞 10903。申报人目前的主要职业是企业家。
在过去的五年中，举报人没有 (i) 在任何刑事诉讼（不包括交通违规或 类似的轻罪）中被定罪，或（ii）没有成为具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于此类诉讼，曾经或正在受到禁止未来违反 或禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束或发现任何违反此类法律的行为.
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
下文第4项总结了合并协议（定义见下文）中与申报人 人收购的证券有关的某些条款。根据合并协议，在完成业务合并（定义见下文）后，申报人获得了15,373,485股普通股。
从2022年11月2日到2022年11月29日，申报人在一系列公开市场交易中购买了25,000股普通股，总对价 约为19,283美元。申报人使用个人资金购买了这些股票。
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
业务合并
2022年8月26日，根据软件收购集团III (SWAG)、Nuevo Merger Sub, Inc.（Merger Sub）和Branded Online, Inc.（d/b/a Nogin）（Legacy Nogin）之间签订的截至2022年2月14日并于2022年4月19日和2022年8月26日修订的协议和合并计划（经修订的合并协议），Sub 与 Legacy Nogin 合并并加入了 Legacy Nogin，Legacy Nogin 在合并后幸存下来，成为 SWAG 的全资子公司 （合并，以及合并协议中设想的交易）组合）。业务合并完成后，SWAG 更名为 Nogin, Inc.
| CUSIP 编号 65528N105 | 13D | 第 3 页，共 6 页 |
业务合并的结果是，Legacy Nogin普通股和优先股 的持有人获得的总对价约为5.660亿美元，以每股普通股10.00美元的价格支付新发行的普通股，并由他们选择以现金支付的1,500万美元对价 的一部分（统称合并对价）。
在合并生效时，(i) 合并结束前夕发行和流通的Legacy Nogin普通股和优先股的每股（不包括Legacy Nogin作为库存股或异议股持有的股份）均被取消并转换为获得合并对价中专利 部分的权利，以及（ii）每份未偿还的Legacy Nogin股票期权，无论是既得还是未归属，都被转换为根据合并协议的规定，购买多股普通股的期权。
注册权协议
2022年8月26日，发行人及其某些股东签订了经修订和重述的注册权协议（注册权协议），根据该协议，发行人同意根据《证券法》第415条 注册转售双方不时持有的发行人的某些普通股和其他股权证券。根据注册权协议，发行人同意在业务合并结束后的15个工作日内提交一份shelf 注册声明，登记普通股和私募认股权证（可注册证券）的转售。只要合理预计 的总发行价格超过3500万美元，某些前Legacy Nogin股东和SWAG股东就可以在承销发行中要求出售其可注册证券的全部或任何部分，最多为总额的四倍，在任何12个月内最多两次。发行人还同意提供惯常的搭便注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。注册权 协议还规定，发行人将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿股东的某些负债。
封锁
根据合并协议的条款，在完成业务合并方面，发行人修订并重述了 其章程（经修订和重述的章程）。根据经修订和重述的章程，(a) 作为合并对价发行的普通股、(b) 发行人股权奖励所依据的股票以及 (c) 发行人认股权证所依据的股票的持有人将在业务合并（封锁）完成后立即受到某些转让限制，但须遵守经修订和重述章程所允许的 某些转让。
对于包括申报人在内的某些持有人， 封锁将在以下日期终止：(A) 业务合并完成六个月后以及 (B) 发行人完成清算、合并、 资本证券交易或其他类似交易，导致所有发行人股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的类似交易。
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上述对经修订和重述的章程中注册权协议和封锁的描述并不完整，全部受此类协议全文的限制，每份协议均作为附录附录13D的附录附件， 以引用方式纳入此附表 13D， 以引用方式纳入此处。
普通的
申报人收购了本附表13D中描述的与业务合并结束以及 随后的公开市场收购有关的证券，并打算持续审查他在发行人的投资。申报人可能采取的任何行动均可随时不时采取，恕不另行通知，并将取决于申报人对众多因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；整体 市场、行业和经济状况；另类商业和投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。
根据封锁条款，申报人可以在公开市场或私下谈判交易中收购 发行人的额外证券，或者保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外，申报人可以与管理层、发行人董事会、 和发行人的其他证券持有人以及其他相关方进行讨论，或鼓励、促使或试图促使发行人或此类人员考虑或探索特殊的公司交易，例如：可能导致普通股除名或注销的合并、重组或私有化 交易；出售或收购资产或业务；变更普通股发行人的资本化或 股息政策；或其他发行人业务或公司结构的重大变化，包括管理层或董事会组成的变动。
除上述情况外，申报人目前没有任何与附表13D第4 (a) (j) 项所列任何事项 有关或可能导致的计划或提案，尽管根据本文讨论的因素，申报人可以随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
(a) (b)
| • | 实益拥有的金额：15,398,485 |
| • | 班级百分比：23.1% |
| • | 申报人持有的股份数量： |
| • | 唯一的投票权或直接投票权：15,398,485 |
| • | 共享投票权：0 |
| • | 处置或指导处置的唯一权力：15,398,485 |
| • | 处置或指导处置的共享权力：0 |
| CUSIP 编号 65528N105 | 13D | 第 5 页，共 6 页 |
此处报告的股份金额包括申报人直接持有的15,398,485股普通股 。
正如 在2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的发行人委托书中披露的那样，上述百分比基于截至2023年1月31日已发行的66,694,295股普通股。
| (c) | 除第3项和第4项所述外，在过去的60天中，申报人没有就普通股进行任何 交易。 |
| (d) | 没有。 |
| (e) | 不适用。 |
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
上文第 4 项总结了经修订和重述的章程中《注册权协议》和《封锁》的某些条款，并以引用方式纳入此处。每份此类协议的副本作为附录13D附于本附表13D，并以引用方式纳入此处。
申报人与任何人与 没有就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于与此类证券的转让或投票、发现人费用、合资企业、贷款或期权安排、 看跌或看涨期权、利润担保、利润或亏损分割或提供或扣留代理人有关的任何合同、安排、谅解或关系。
| 第 7 项。 | 将作为展品提交的材料。 |
| 展览 数字 |
描述 | |
| 1 | 发行人与其中上市的某些股东之间的修订和重述的注册权协议，日期为2022年8月26日（参照2022年9月1日提交的 表格8-K的发行人最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 2 | 修订和重述的章程，截至 2022 年 8 月 26 日（参照发行人于 2022 年 9 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）。 | |
| CUSIP 编号 65528N105 | 13D | 第 6 页，共 6 页 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2023年3月17日
| 来自： | /s/ 史蒂芬·崔 | |
| 姓名： | 史蒂芬·崔 |