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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》
(第1号修正案)
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：

初步委托书
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☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​
☐
最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
Blue Safari Group Acquisition Corp.
​
(章程中规定的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)
申请费的支付(勾选相应的框)：
☐
不需要任何费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求，根据证物中的表格计算费用。
​

之前使用初步材料支付的费用。
​
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本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
待完成的初步 - ，日期为2023年3月17日
股东特别大会委托书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923033927/lg_bluesafari-4clr.jpg]
Blue Safari Group Acquisition Corp.
和
最多71,458,985股A类普通股招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923033927/lg_bitdeer-4clr.jpg]
比特科技集团
​
英属维尔京群岛商业公司Blue Safari Group Acquisition Corp.(“BSGA董事会”)董事会一致批准了Bitdeer Technologies Group(“BTG”)、Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer”)、BSGA、Blue Safari Merge Limited、英属维尔京群岛一家商业公司和BTG的全资子公司于2021年12月15日修订和重述的合并协议和计划(“合并协议”)。本公司包括英属维尔京群岛商业公司及BTG全资附属公司Blue Safari Merge II Limited(“BSGA Merge Sub 2”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Bitdeer Merge Limited及BTG(“Bitdeer Merge Sub”)及Blue Safari Mini Corp.(“BSGA Sub”)的全资附属公司。合并协议考虑与业务合并相关的三项合并。在第一次合并生效时，BSGA合并子1将与BSGA合并并并入BSGA，BSGA合并子1的独立公司将停止存在，BSGA将继续作为英属维尔京群岛法律下的幸存公司(“第一次SPAC合并”)。紧随第一次SPAC合并后及在第二次合并生效时，BSGA将与BSGA合并并并入BSGA合并子2，而BSGA合并子2将根据英属维尔京群岛法律作为BTG的全资附属公司继续作为幸存公司(“第二次SPAC合并”)。第一次SPAC合并和第二次SPAC合并统称为初始合并。在首次合并后，于第三次合并生效时，Bitdeer Merge Sub将与Bitdeer合并并并入Bitdeer(“收购合并”)。收购合并后，Bitdeer Merger Sub的独立法人地位将终止，而根据开曼群岛法律，Bitdeer将继续作为收购合并中尚存的公司，并成为BTG的全资子公司。合并协议作为附件A-1、附件A-2、附件A-3和附件A-4附于本委托书/招股说明书。完成业务合并后，BTG经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“经修订BTG章程细则”)实质上应采用本委托书/招股说明书附件B所附的形式。在本委托书/招股说明书中，“吾等”、“吾等”、“本公司”、“吾等”及“BSGA”指Blue Safari Group Acquisition Corp.。
BSGA股东被要求考虑就本委托书/招股说明书中所述的业务合并和与之相关的某些提议进行投票。作为业务合并的结果，在完成业务合并后，合并Sub 2和Bitdeer将成为BTG的全资子公司，BTG将成为一家新的上市公司，由BSGA以前的股东、Bitdeer股份的以前持有人、Bitdeer RSU和BTG的其他投资者(如有)拥有。首旅集团计划申请首旅集团的A类普通股(“首旅集团A类普通股”)在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市，上市日期将于业务合并结束时生效，并寻求在本协议发行后，尽快获得存托信托公司的批准，但须受正式发行通知的规限，上市代码为“BTDR”。
根据合并协议，于完成业务合并后，(I)在紧接第一次SPAC合并生效时间前发行及发行的每股BSGA普通股(“BSGA普通股”)将自动注销及不复存在，以换取一股BTG A类普通股，(Ii)比特鹿每股普通股(“比特鹿普通股”)及比特鹿优先股(“比特鹿优先股”，连同比特鹿普通股，在紧接收购合并生效时间(“收购合并生效时间”)前已发行及已发行的(“收购合并生效时间”)(不包括由吴基汉先生或其控制的实体持有的任何比特鹿股份，即胜利勇气有限公司(“主要行政人员股份”)，以及已根据开曼公司法有效行使且并未有效撤回或丧失对收购合并持不同意见的权利的持有人所拥有的比特鹿股份)，将自动注销及不复存在，以换取无息收取相当于交换比率(定义如下)的数目的BTG A类普通股的权利，(Iii)在紧接收购合并生效日期前已发行及已发行的每股主要行政人员股份将自动注销及不复存在，以换取BTG有权无息收取相当于(A)1.18亿除以(B)比特币总数所得商数的BTG第V类普通股(“BTG第V类普通股”)
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本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
股份(定义见下文)(“交换比率”)，(Iv)根据紧接收购合并生效时间前根据比特鹿2021年股票激励计划(“比特鹿RSU”)授予的奖励而发行的收购比特鹿股份的每个限制股单位，无论是否归属，均应由BTG承担并转换为代表在紧接收购合并生效时间前适用于每个该等比特鹿RSU的相同条款和条件(包括适用的归属、交收和到期条款)获得的限制股份单位奖励(每个“假定RSU”)，BTG A类普通股，但受该等假设RSU规限的BTG A类普通股数目须相等于(A)于紧接收购合并生效时间前受该比特鹿RSU规限的比特鹿普通股数目乘以(B)交换比率，四舍五入至最接近的整股股份。如本文所用，Bitdeer总股份等于以下各项之和：(X)已发行及已发行比特鹿股份数目(按折算基准)、(Y)于紧接收购合并生效时间(包括完成收购合并或任何与完成收购合并有关的任何未归属比特鹿股份单位加速完成后)所有已归属比特鹿RSU(定义见下文)结算时可发行的比特鹿股份总数(按折算基准)，及(Z)于比特鹿可换股票据转换后可发行的比特鹿股份总数(按折算基准)。
新发行的BTG V类普通股将与新发行的BTG A类普通股具有相同的经济条款，但在投票权和转换权方面有所不同。BTG A类普通股的每位持有人将有权每股一票，而BTG V类普通股的每位持有人有权就提交给他们的所有事项投十(10)票，所有BTG普通股作为一个单一类别一起投票(大多数事项都是如此)。业务合并完成后，吴季汉先生将持有首旅集团所有第V类普通股，并控制首旅集团所有已发行第V类普通股的投票权。由于吴季汉先生控制了首旅集团所有已发行第五类普通股的投票权，因此，紧随业务合并后，吴季汉先生将有望拥有首旅集团所有已发行和已发行普通股总投票权的88.3%以上，并将有能力(I)有效地控制需要在股东大会上投票的至少大多数已发行和已发行首旅集团普通股持有人的赞成票的事项，包括选举首旅集团董事会的所有成员，以及(Ii)决定性地影响，如果不是有效控制的话，需要股东特别决议的事项(根据开曼群岛的法律，这需要至少三分之二的已发行和已发行的BTG普通股在一次会议上投赞成票)，例如修改BTG的组织文件。欲了解更多信息，请参阅“风险因素 - 与首旅 - 首旅双重股权结构相关的风险可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何首旅集团A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。”
合并协议各方出于商业、法律和会计原因选择多重合并结构。特别是，考虑到首旅集团作为外国私人发行人的资格，它在美国证券法下的报告义务将比国内注册商的负担要轻，首旅集团将能够根据国际财务报告准则编制和提交其财务报表。如果业务合并是通过反向三角合并进行的，Bitdeer将由BSGA直接收购，BSGA将在完成合并时继续以国内注册人的身份报告，直到根据美国证券法对其股东基础和未来日期的资产位置等因素进行进一步评估，则在完成合并时将无法立即获得此类好处。在营运方面，透过建议架构进行业务合并后，BTG将成为一间控股公司，透过其附属公司营运Bitdeer目前的业务，这与Bitdeer及BSGA管理层对业务后合并后公司及营运架构的期望一致。
此外，主要出于美国税务原因，初始合并被组织为两个独立的合并。根据企业合并将BSGA证券(定义见“重大美国联邦所得税考虑事项”)交换为BTG A类普通股旨在符合美国联邦所得税规定的免税交易资格。见题为“美国联邦所得税的重要考虑因素 - 企业合并的后果 - 资格作为重组的初始合并”一节。将BSGA证券交换为BTG A类普通股的初始合并是以第一次SPAC合并和第二次SPAC合并的形式分两步进行的，以降低持有者将其BSGA证券交换BTG A类普通股时缴纳美国联邦所得税的风险。
批准合并协议的建议和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项应提交给定于2023年8月1日      举行的特别股东大会。
本委托书/招股说明书为您提供有关BSGA股东特别大会将审议的业务合并和其他事项的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档。你尤其应仔细考虑本委托书/招股说明书第44页开始的“风险因素”中所描述的风险因素。
本委托书/招股说明书的日期为2023年               ，并于2023年               或其前后首次邮寄给BSGA股东。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/​招股说明书中所述的交易或将在企业合并中发行的任何证券，或传递业务合并或相关交易的优点或公平性，或传递本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
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蓝色狩猎集团收购公司。
一家英属维尔京群岛商业公司
太阳集团中心
29层
告士打道200号
香港湾仔
股东特别大会通知
将于2023年在               举行
致蓝色狩猎集团收购公司股东：
诚邀阁下出席根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Blue Safari Group Acquisition Corp.的特别股东大会(“特别股东大会”)，时间为美国东部时间2023年上午        ，地点为纽约列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP的办公室，以及大会可能延期的其他日期和地点。虽然根据英属维尔京群岛的法律，我们必须有一个实际的会议地点，但我们很高兴利用虚拟股东大会技术来(I)为英属维尔京群岛的股东和英属维尔京群岛的股东提供现成的访问渠道并节省成本，以及(Ii)根据疾病预防控制中心和美国证券交易委员会提供的指导促进社交距离，因为新冠肺炎。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。
召开特别股东大会的目的如下：
1.审议和表决由Bitdeer Technologies Group、Bitdeer Technologies Holding Company、BSGA、Blue Safari Merge Limited、英属维尔京群岛商业公司及BTG全资附属公司(“BSGA合并附属公司”)、英属维尔京群岛商业公司及BTG全资附属公司Blue Safari Merge II Limited(“BSGA合并附属公司”)、Bitdeer Merge Limited(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及BTG(“比特鹿合并附属公司”)及Blue Safari Mini Corp.(“BSGA合并附属公司”)的全资附属公司)，其副本作为附件A-1附件A-2附于随附的委托书/招股说明书。附件A-3和附件A-4以及根据附件A-4拟进行的交易包括：(I)BSGA合并子公司1与BSGA合并并并入BSGA，BSGA是尚存实体(“第一次SPAC合并”，尚存实体为“初始SPAC尚存实体”)；(Ii)紧接第一次SPAC合并后，BSGA与BSGA合并子公司2合并并并入BSGA合并附属实体2，BSGA合并子公司2为尚存实体(“第二次SPAC合并”，与第一次SPAC合并一起，称为“初始合并”)，以及(Iii)在初始合并之后，Bitdeer合并子公司与Bitdeer合并及并入Bitdeer(“收购合并”，连同初始合并，“合并”)，Bitdeer为尚存实体并成为BTG的全资附属公司(合并协议拟进行的合并及其他交易统称为“业务合并”)(“业务合并建议”)；
2.审议并表决一项建议，批准(1)第一次SPAC合并和第一次SPAC合并的合并计划(“第一合并计划”)，其副本作为附件A-5附于随附的委托书/招股说明书，以及根据该提议进行的交易；以及(2)在第一次SPAC合并生效时，(I)采用第一合并计划所附形式的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其副本作为附件A-6附于随附的委托书/招股说明书，被采纳为BSGA(作为初始SPAC尚存附属公司)的新组织章程大纲和章程细则，以取代BSGA现有的组织章程大纲和章程细则，以及(Ii)将初始SPAC尚存附属公司的所有法定A类普通股、B类普通股和优先股(均无面值)重新指定为单一类别的股份，每个面值为1.00美元，初始SPAC尚存附属公司获授权发行的最大股份数量从111,000,000股减少到50,000股，因此，以下是
 
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应插入措辞，作为初始SPAC尚存附属公司的组织章程大纲新的第6.2条，以取代现有的第5.1条：“6.2。本公司被授权发行最多50,000股单一类别的股票，每股面值1.00美元。“​(”初始合并建议“)；
3.审议并表决批准与企业合并相关的证券发行的建议，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条(“纳斯达克建议”)；
审议和表决一项提案(“管理文件提案”)，该提案(“管理文件提案”)涉及用拟议的经修订和重新启用的BTG公司章程(“经修订的BTG章程细则”)取代现行的第二份经修订和重新修订的BSGA章程细则(“现有BSGA章程细则”)；
5.审议和表决与批准现有BSGA条款和经修订的BTG条款之间的某些关键差异有关的提案(“管理文件提案A至D”)；
(br}6.审议和表决BTG激励计划的批准提案，BTG激励计划的一种形式作为附件C附在随附的委托书/招股说明书中(“BTG激励计划建议”)，BSGA董事会认为，批准该激励计划对于吸引、留住和奖励对BTG成功至关重要的高素质员工，以及为这些个人提供激励以促进BTG成功；以及
审议和核准一项将特别大会延期至一个或多个较后日期的提案(“休会提案”)。
《企业合并建议书》、《初始合并建议书》、《纳斯达克》建议书、《指导文件建议书》、《管治文件建议书》、《首创企业激励计划建议书》均以相互批准为条件。如果上述任何一项提议未获BSGA股东批准，则企业合并不得完成。
正如随附的委托书/招股说明书中进一步描述的那样，根据合并协议的条款和条件，将发生以下交易：
(br}1.(I)第一次SPAC合并，(Ii)第一次SPAC合并，第二次SPAC合并，以及(Iii)在最初的合并之后，收购合并，Bitdeer是尚存的实体，并成为BTG的全资子公司；和
2.在紧接第一次SPAC合并生效时间前发行及发行的BSGA每股普通股(“BSGA普通股”)将自动注销并不复存在，以换取获得一股BTG A类普通股(“BTG A类普通股”)的权利。
根据合并协议，BSGA股东必须投票通过企业合并建议及其他各项建议(休会建议除外)是完成企业合并的条件。如果上述任何一项提议没有得到BSGA股东的批准，企业合并将不会完成。
休会建议如获通过，特别大会主席可在必要时将特别大会延期至一个或多个较后日期。在任何情况下，BSGA均不得征集委托书将股东特别大会延期或完成业务合并及相关交易，超过其根据现有BSGA细则及英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(“英属维尔京群岛公司法”)可适当行事的日期。休会建议的目的是提供更多时间来满足完善业务合并和相关交易所需的要求。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。
在随附的委托书/招股说明书中对每一项提议都有更全面的描述，并鼓励每一位BSGA股东仔细阅读全文。
关于业务合并，在业务合并结束前已签订了某些相关协议，包括投票和支持协议。请参阅标题为 的部分
 
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有关详细信息，请参阅随附的委托书/招股说明书中的《企业合并提案 - 投票和支持协议》。
根据现有BSGA细则，BSGA公众股份持有人(“BSGA公众股东”)可要求BSGA在完成业务合并时赎回全部或部分该等公开股份以换取现金。单位持有人在对公股行使赎回权之前，必须选择将公股分离为标的公股和权利。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有BSGA单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和权利，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，则持有人必须直接联系BSGA的转让代理大陆股票转让和信托公司(大陆)，并指示其这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公开的BSGA股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是否对任何提议投票，也无论他们投票支持还是反对任何提议。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如完成业务合并，且BSGA公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分公众股份，并及时向大陆航空交付其股票(如有)及其他赎回表格(如适用)，BSGA将按每股价格赎回该等公众股份，以现金支付，相当于业务合并完成前两个营业日存入信托帐户的按比例部分，包括因信托帐户持有的资金所赚取的利息，而该等款项此前并未为税务目的而发放予BSGA。作为说明，截至2022年12月31日，这相当于每股已发行和流通股约10.61美元。如果BSGA公众股东完全行使其赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，并且将不再拥有公开发行的股票(但将继续拥有权利)。请参阅随附的委托书/ 招股说明书中题为“BSGA股东特别大会 -​赎回权利”一节，了解有关您希望赎回您的公开股票以换取现金的详细程序说明。
尽管有上述规定，BSGA公众股东连同该公众BSGA股东的任何联属公司或与该公众BSGA股东一致行动或作为“团体”​(定义见1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份，其公众股份总额不得超过公众股份的15%。因此，如果BSGA公众股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公开股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。
保荐人及每名BSGA高级职员及董事已同意(其中包括)投票赞成于股东特别大会上提出的建议，并放弃彼等因完成业务合并而对其BSGA普通股的赎回权利。截至随附的委托书/招股说明书日期，在折算基础上，保荐人拥有BSGA已发行和已发行普通股的约49.3%。合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证合并协议各方将放弃任何此类成交条件。此外，在任何情况下，BSGA赎回公开股份的金额均不会导致BSGA的有形资产净值(根据交易所法案规则3a51-1(G)(1)厘定)在实施合并协议拟进行的交易后少于5,000,001美元。
BSGA向BSGA股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在特别股东大会和股东特别大会任何续会上表决的委托书。股东将于股东特别大会上审议的特别股东大会、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/​招股说明书。无论阁下是否计划出席股东特别大会，BSGA所有股东均应仔细及完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提及的附件及其他文件。您还应仔细考虑从随附的委托书/招股说明书第42页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
 
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[br}经深思熟虑，BSGA董事会一致批准本次业务合并提案，认为业务合并提案、初始合并提案、纳斯达克倡议、管理文件提案、管理文件提案A至D、首创公司激励计划提案、休会提案对BSGA是可取的、公平的，符合BSGA的最佳利益，一致建议您投票或指示投票支持《业务合并提案》、《初始合并提案》、《纳斯达克》、《治理文件提案》，“管理文件提案A至D”、“BTG奖励计划提案”和“休会提案”(如果已提出)。当您考虑董事会对这些建议的建议时，您应该记住，BSGA的董事和BSGA的管理人员在企业合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“企业合并提案 --BSGA董事和高级管理人员在企业合并中的利益”一节。
企业合并建议、初始合并建议、纳斯达克计划建议、管理文件建议、管理文件建议A至D、首旅激励计划建议和休会建议，只有在持有至少过半数已发行和已发行的BSGA普通股亲自或虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票赞成和投票的情况下，才会获得批准和通过。股东在特别股东大会上没有投票或由代表投票或弃权，都不会被视为投了赞成票。弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入特别股东大会的投票。
无论您持有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划出席股东特别大会，请尽快签署、注明日期、投票并将随附的委托书放在所提供的信封内，以确保您的股份有代表出席股东特别大会。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人或银行，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。只有在临时股东大会上通过《企业合并提案》、《初始合并提案》、《纳斯达克》提案、《治理文件提案》、《治理文件提案A至D》和《首旅北控激励计划提案》后，才能完善业务合并。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。
如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及不亲自出席股东特别大会，则阁下的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。如果你是登记在册的股东，而你出席股东特别大会并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书并亲自投票。
要行使您的赎回权，您必须书面要求您的BSGA普通股按信托账户所持资金的一定比例赎回，并在特别股东大会预定日期前至少两个工作日将您的股票提交给我们的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存款信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份应返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的经纪人、银行或其他被指定人从您的帐户中提取这些股票，以行使您的
 
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赎回权。有关更具体的说明，请参阅“BSGA股东特别大会 - 赎回权”一节。
我谨代表BSGA董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。
诚挚的，
山下艾伦
董事会主席
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易，也未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书的日期为2023年        ，并于2023年       前后首次邮寄给股东。
 
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第 页
 ​
关于本委托书/招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
行业和市场数据
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
财务报表列报
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
常用术语
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
常用技术术语
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
关于建议书的问答
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
委托书/招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
BSGA历史财务信息精选
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
BITDER历史财务信息精选
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
精选未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
BSGA股东特别大会
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
企业合并方案
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
最初的合并提案
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
纳斯达克倡议
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
治理文件提案
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
首旅集团奖励计划提案
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
休会提案
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
物料税考虑因素
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
BTG相关信息
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
BSGA相关信息
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
BSGA的董事和高管
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
BSGA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
BITDEER相关信息
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
BITDEER的董事和高管
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
首旅集团合并后的董事和高级管理人员
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
BITDEER管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
业务合并前对BSGA安全的实益所有权
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
合并后对首旅证券的实益所有权
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
首旅证券简介
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
公司治理与股东权利比较
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
未来有资格出售的股票
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
证券和股息价格区间
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
 
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​ ​ ​
第 页
 ​
年度股东大会股东提案
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
其他股东通信
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
向股东交付文件
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件
​ ​ ​ ​
​
附件A-1：修订和重新签署的合并协议和计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件A-2：修订和重新签署的协议和合并计划的第一修正案
​ ​ ​ ​ A-2-1 ​ ​
​
附件A-3：修订和重新签署的合并协议和计划的第二次修正案
​ ​ ​ ​ A-3-1 ​ ​
​
附件A-4：修订和重新签署的合并协议和计划的第三次修正案
​ ​ ​ ​ A-4-1 ​ ​
​
附件A-5：合并第一份计划表
​ ​ ​ ​ A-5-1 ​ ​
​
附件A-6：经修订和重新修订的SPAC存续子公司的公司章程和章程的格式
​ ​ ​ ​ A-6-1 ​ ​
​
附件B：经修订的BTG条款的格式
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C：首创奖励计划表格
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D：罗森估值咨询有限公司的估值报告
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E：公平意见
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
 
II
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关于本委托书/招股说明书
本文件是首旅提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格F-4注册声明的一部分，本文件构成首旅根据1933年美国证券法(经修订)第5节(“证券法”)关于将根据合并协议发行的首旅A类普通股的招股说明书，前提是完成本文所述的业务合并。本文件亦构成根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14(A)节发出的会议通知和委托书，内容涉及BSGA股东特别大会，会上应要求BSGA股东审议并表决批准企业合并提案、初始合并提案、纳斯达克提案、管理文件提案、管理文件提案A至D、首创激励计划和提案，以及在必要时休会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数通过业务合并提案、初始合并提案、纳斯达克提案、管理文件提案、管理文件提案A至D、BTG奖励计划提案或休会提案。
本委托书/招股说明书中提及的“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。
 
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行业和市场数据
本委托书/招股说明书中显示的行业和市场状况信息来自比特委托Frost&Sullivan进行的独立市场研究。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。
这些信息在必要时会补充比特鹿自身的内部估计和获得的信息，同时考虑到其他行业参与者的公开信息，以及在信息不公开的情况下比特鹿管理层的判断。这些信息出现在本委托书/招股说明书的“委托书/招股说明书摘要”、“比特鹿管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“与比特鹿相关的信息”以及本委托书/​招股书的其他部分。
行业报告、出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本委托书/招股说明书中的其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素”、“前瞻性陈述”和“比特鹿管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。
 
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其他信息
本委托书/招股说明书包含有关BSGA的重要业务和财务信息，这些信息来自本委托书/招股说明书中未包括或交付的其他文件。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅这些信息。您也可以通过引用并入本委托书/​招股说明书的文件免费获取，方法是以书面形式或通过电话向适当的公司索取，地址如下：
比特科技集团
加朗大道08号
Aperia Tower 1，#09-03/04
新加坡339509
电话：+65 62828220
为获得及时交付，BSGA股东必须在股东特别大会召开前五个工作日内或在2023年      之前申请材料。
您还可以通过联系上面列出的相应联系人来获取与代理征集相关的其他代理卡和其他信息。您请求的任何这些文档都不会向您收费。
有关本委托书/​招股说明书中以引用方式并入的信息以及获取这些信息的方式的更详细说明，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
 
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财务报表列报
BSGA
BSGA的历史财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并以美元计价。
Bitdeer
本委托书/招股说明书中所包含的Bitdeer截至2022年6月30日以及截至2022年和2021年6月30日的六个月的未经审计简明综合财务报表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计合并和综合财务报表以及截至2021年12月31日期间的前三个年度的每一年的未经审计简明综合财务报表均根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，并以美元报告。
btg
BTG成立于2021年12月8日，唯一目的是完成本文所述的交易。首旅没有任何物质资产，也不经营任何业务。因此，本委托书/招股说明书并无包括首旅集团的财务报表。
业务合并由本委托书/招股说明书其他部分所述合并协议中规定的一系列交易组成。这些交易将根据国际会计准则委员会发布的IFRS在IFRS 2(“基于股份的支付”)的范围内作为反向资本重组入账，Bitdeer将被视为会计收购方，BSGA将被视为被收购公司。BSGA的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
业务合并后，首旅将立即获得外国私人发行人资格，并将根据国际财务报告准则编制其综合财务报表。
因此，将于本委托书/招股说明书中呈列的未经审核备考简明综合财务资料及每股比较资料将根据国际财务报告准则编制。
 
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常用术语
除另有说明或文意另有所指外，术语“Bitdeer”指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Bitdeer Technologies Holding Company，术语“BSGA”指属英属维尔京群岛商业公司Blue Safari Group Acquisition Corp.，而“BTG”指根据开曼群岛法律注册成立的新注册获豁免有限责任公司Bitdeer Technologies Group。
此外，在本文档中：
收购合并是指Bitdeer Merge Sub并入Bitdeer并与Bitdeer合并，Bitdeer为存续公司，成为BTG的全资子公司；
“收购实体”BTG、BSGA合并子1、BSGA合并子2和Bitdeer合并子；
“延期提案”是指在BSGA未能获得必要的股东投票批准企业合并的情况下，BSGA股东提出的批准临时股东大会休会的提案，目的是征集支持批准企业合并的额外委托书；
“经修订的首旅章程”是指首旅经修订及重述的组织章程大纲及章程；
“Bitdeer可转换票据”是指根据Bitdeer和作为票据持有人的Vente Technology Growth Investments L.P.于2021年7月23日签署的认购协议，可能会不时修订和/或重述，于2023年7月至7月到期的30,000,000美元8%票面利率无担保可转换票据；
“Bitdeer Merge Sub”或“Merge Sub 3”是指Bitdeer Merge Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是BTG的直接全资子公司；
“比特鹿普通股”是指比特鹿股本中的普通股；
“比特计划”是指比特于2021年7月20日通过的、经不定期修订的2021年股权激励计划；
“比特鹿优先股”是指比特鹿股本中的优先股；
“比特鹿RSU”是指根据比特鹿计划授予的奖励发行的收购比特鹿股份的单位的限制性股份；
“Bitdeer股东”指Bitdeer的任何股东；
“比特鹿股份”是指比特鹿普通股和比特鹿优先股；
“比特鹿总股份”是指，在紧接收购生效时间之前，(I)已发行和已发行比特鹿股份的数量(按折算后计算)的总和，(Ii)于紧接收购生效时间前(包括在完成收购合并或任何与收购合并完成有关的任何未归属比特鹿RSU加速后)，所有已归属比特鹿RSU结算后可发行的比特鹿股份总数(按折算基准)及。(Iii)于转换比特鹿可换股票据时可发行的比特鹿股份总数(按折算基准)；。
“纽约梅隆银行”指纽约梅隆银行；
“BSGA董事会”是指BSGA董事会；
“BSGA Merge Sub 1”指BTG全资子公司、英属维尔京群岛商业公司Blue Safari Merge Limited；
“BSGA Merge Sub 2”是指BTG全资子公司、英属维尔京群岛的商业公司Blue Safari Merge II Limited；
BSGA A类普通股是指BSGA的A类普通股，无面值。
“BSGA异议股份”是指BSGA股东根据《英属维尔京群岛公司法》有效行使且未有效撤回或丧失对企业合并的异议权利的BSGA普通股；
 
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“BSGA普通股”是指BSGA的普通股，无面值。
“BSGA派对”指BSGA和BSGA Sub；
“BSGA权利”是指BSGA的权利，每一权利使其持有人在完成BSGA的初始业务合并后获得十分之一(1/10)的BSGA A类普通股。
“BSGA股东”是指BSGA普通股的持有人；
“BSGA Sub”是指Blue Safari Mini Corp.，根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是BSGA的直接全资子公司；

首旅集团A类普通股是指首旅集团股本中面值0.0000001美元的A类普通股；
首旅集团V类普通股是指首旅集团股本中的V类普通股，票面价值0.0000001美元；
本委托书/招股说明书附件C所附的BTG股权激励计划，实质上是指企业合并完成后在BTG内的股权激励计划；
BTG激励计划方案是指BSGA待批准的股东提案、BTG激励计划及与BTG激励计划有关的若干事项；
“BTG普通股”是指BTG A类普通股和/或BTG V类普通股(视情况而定)；
“业务合并”是指合并协议拟进行的合并和其他交易；
企业合并提案是指BSGA关于批准合并协议和业务合并的股东提案；
“英属维尔京群岛公司法”指2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)；
“开曼公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)；
“结业”是指企业合并的结案；
“截止日期”是指截止日期；
“法规”是指修订后的1986年国内税收法规；
条件先行提案是指除休会提案外的所有提案；
“大陆股份转让信托公司”是指BSGA的转让代理机构大陆股份转让信托公司；
“新冠肺炎”指的是新型冠状病毒；
“D&O受赔人”是指BSGA党的现任或前任董事和官员；
“DTC”是指存托公司；
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法；
“交换比率”是指每股权益价值除以10美元得到的商，约为0.00898；
“现有的BSGA章程”是指BSGA第二次修订和重述的公司章程和章程；
“特别股东大会”或“会议”是指将于东部时间上午9：00在纽约列克星敦大道450号的Davis Polk&Wardwell LLP的办公室、https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023；和          2023年举行的股东特别大会。
 
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“财务会计准则委员会”指财务会计准则委员会；
首家SPAC合并是指BSGA合并子1与BSGA合并，BSGA为存续实体并成为BTG的全资子公司的合并；
方正股份是指向BSGA发起人发行的无面值的BSGA B类普通股，在我们的初始业务合并时，将一对一自动转换为A类普通股；
“治理文件提案”是指BSGA股东关于批准经修订的BTG章程和某些其他公司治理文件的提案；
“国际会计准则”指国际会计准则；
“国际会计准则理事会”指国际会计准则理事会；
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；
“初始合并”是指初始合并的结束；
“初始合并”是指第一次SPAC合并和第二次SPAC合并；
“初始合并提案”是指BSGA批准初始合并的股东提案；
“初始股东”指创始人股票的持有者。
“投资公司法”或“1940年投资公司法”是指经修订的1940年投资公司法；
“IPO”是指BSGA于2021年6月10日完成的首次公开募股，以每股10.00美元的价格出售575万股。
“美国国税局”指美国国税局；
“就业法案”是指2012年启动我们的企业创业法案；
“关键执行股”是指吴季汉先生的创始人或其控制的实体胜利勇气有限公司持有的比特鹿股份；
“合并协议”是指BTG、BSGA、Bitdeer、BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2、Bitdeer Merge Sub和BSGA Sub之间于2021年12月15日(可不时修订和/或重述)修订和重述的合并协议和计划，修订和重述日期为2021年11月18日的协议和计划；
“合并”是指初始合并和收购合并的统称；
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场；
“纳斯达克建议”是指纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条规定的股东关于批准发行与业务合并有关的证券的建议；
“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会；
“PFIC”是指被动的外国投资公司；
“每股权益值”是指11.8亿美元除以比特鹿总股份所得的商；
“首次合并计划”是指以本委托书/招股说明书附件A-5的形式提交的合并计划；
“私人单位”是指以每股10.00美元的保荐价出售的27万股BSGA，其中包括一股BSGA A类普通股和一股BSGA权利；
“提案”是指企业合并提案、初始合并提案、纳斯达克提案、治理文件提案、治理文件提案A至D、首创激励计划提案、休会提案；
 
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“公众股东”是指在BSGA IPO中出售的BSGA A类普通股的持有人(无论他们是在BSGA IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；
“公众股”是指在BSGA IPO中出售的无面值的BSGA A类普通股(无论是在BSGA IPO中作为BSGA单位的一部分购买的，还是此后在公开市场上购买的)；
“公开发行单位”是指发行价格为10.00美元的BSGA单位，由一股BSGA A类普通股和一股BSGA权利组成，在BSGA首次公开募股时出售给公众股东；
“记录日期”表示2023年        的交易结束；
“赎回”是指以赎回价格赎回公募股份；
“赎回价格”是指根据现有的BSGA条款(根据股票拆分、股票分红、合并、资本重组等在交易结束后进行公平调整)，按比例将当时存入信托账户的总金额按比例计算的金额。赎回价格将根据BSGA现有条款，在业务合并完成前两个工作日计算；
“赎回权”是指公众股东根据开曼宪法文件和本委托书/招股说明书中规定的程序，要求将其公开发行的股票赎回为现金的权利；
“限售股”是指因合同和/或监管限制而转让受限的普通股；
“规则第144条”指《证券法》下的规则第144条；
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案；
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
“第二次SPAC合并”是指继第一次SPAC合并后，BSGA与BSGA合并子2合并，BSGA合并子2为存续实体，继续作为BTG的全资子公司的合并。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法；
“赞助商”指BSG First Euro Investment Corp.；
“存续公司”是指收购合并后的比特鹿；
“信托账户”是指BSGA持有首次公开募股的收益和出售私募单位的部分收益的信托账户；
“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元；
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
“增值税”指增值税；和
“投票和支持协议”是指BSGA、Bitdeer和Bitdeer的某些股东之间于2021年12月15日签署的投票和支持协议。
 
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常用技术术语
除另有说明或上下文另有要求外，在本文件中：
“BCH”指比特币现金；
“BCHA”指比特币现金ABC；
“BSV”意为比特币智者的愿景；
“比特币”指比特币；
“btm”指Bytom；
“CKB”指Nervos网络；
“破折号”表示破折号；
“DCR”表示已取消；
“狗狗”的意思是狗狗；
“DPO”是指委托的股权证明；
“EH/s”表示每秒的Exahash；
“ETC”表示以太经典；
“以太”指以太；
“ETN”指电子；
“文件”表示文件导入；
“HNS”的意思是握手币；
“j/T”意为焦耳/千兆赫；
“LTC”意为Litecoin；
“PoC”表示能力证明；
“Pos”指的是股权证明；
“POST”意为时空证明；
“POW”表示工作证明；
“SC”指的是西拉津；
“th/s”表示每秒太哈希数；
“USDC”指美元硬币；
“USDT”是指Tether，一种托管在以太和比特币区块链等上的加密货币；
“XCH”指的是中国；和
“ZEC”表示ZCash。
 
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关于建议书的问答
以下是作为BSGA股东的您对特别股东大会正在审议的提案可能存在的一些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供对于您在特别股东大会上审议的提案和其他事项可能非常重要的所有信息。其他重要资料亦载于本委托书/招股说明书的附件及以参考方式并入的文件。
Q:
本文档的目的是什么？
​
A:
BSGA，BTG，Bitdeer，Blue Safari Mini Corp.，根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司，BSGA的全资子公司，Blue Safari Merge Limited，英属维尔京群岛的商业公司和BTG的全资子公司，Blue Safari Merge II Limited，英属维尔京群岛的商业公司和BTG的全资子公司，Bitdeer Merge Limited，根据开曼群岛的法律注册的豁免有限责任公司，BTG和Blue Safari Mini Corp.的全资子公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及BSGA的全资附属公司已同意根据合并协议的条款进行业务合并，合并协议作为附件A-1、附件A-2、附件A-3及附件A-4附于本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。BSGA董事会现邀请阁下委派代表于特别股东大会上投票支持业务合并及其他建议，因为阁下于2023年(       )交易结束时持有BSGA普通股，因此有权在特别股东大会上投票。本委托书/招股说明书概述了您在投票时需要了解的信息。
​
Q:
BSGA为什么提出业务合并？
​
A:
BSGA成立的目的是与一个或多个经营业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。
​
基于对Bitdeer及其经营行业的尽职调查，包括Bitdeer在BSGA尽职调查过程中提供的财务和其他信息，BSGA董事会认为，业务合并符合BSGA及其股东的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。
虽然BSGA董事会认为与Bitdeer的业务合并提供了一个独特的业务合并机会，并符合BSGA及其股东的最佳利益，但BSGA董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。关于BSGA董事会在作出决定时考虑的因素的讨论，见“企业合并提案 - 董事会批准企业合并的原因”一节。
Q:
投票表决的是什么？
​
A:
以下是要求BSGA股东投票的提案：
​
•
批准合并协议和业务合并的业务合并建议书；
​
•
批准初始合并的初始合并提案(根据英属维尔京群岛法律要求和良好治理实践分别提交给BSGA股东)；
​
•
纳斯达克拟批准与业务合并相关的证券发行，以满足纳斯达克上市规则第5635条的要求；
​
•
批准修改后的BTG章程的管理文件建议；
​
•
管理文件提案A至D批准现有BSGA条款与修订后的BTG条款之间的某些关键差异；
​
•
BTG奖励计划批准BTG奖励计划的建议；以及
​
 
10
目录
 
•
在BSGA未能获得必要的股东投票以批准企业合并的情况下，批准临时股东大会休会的休会建议，目的是征求支持批准企业合并的额外委托书。
​
Q:
需要什么票数才能批准提案？
​
A:
只有持有至少过半数已发行及已发行BSGA普通股的持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席，并有权在股东特别大会上投票赞成企业合并建议，企业合并建议才会获得批准及通过。股东在股东特别大会或委托书上没有投票，或弃权，都不会被视为投了赞成票。
​
只有持有至少过半数已发行及已发行BSGA普通股的持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席，并有权在股东特别大会上投票赞成初步合并建议，初步合并建议才会获得批准及通过。股东在股东特别大会或委托书上没有投票，或弃权，都不会被视为投了赞成票。
只有持有至少过半数已发行及已发行的博鳌亚洲新股普通股的持有人亲身出席或由代表出席或由受委代表并有权投票并于会上投票时，纳斯达克建议才会获得批准及通过。股东在会议期间或委托书上没有投票，或弃权，都不会被视为投了赞成票。
只有持有至少大多数已发行及已发行BSGA普通股的持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席，并有权在股东特别大会上投票赞成初步合并建议，管治文件建议才会获得批准及通过。股东在股东特别大会或委托书上没有投票，或弃权，都不会被视为投了赞成票。
只有持有至少过半数已发行及已发行BSGA普通股的持有人亲身或亲自出席或由受委代表出席并有权投票并于股东特别大会上投票赞成该等建议时，每项管治文件建议A至D才会获批准及通过。股东在股东特别大会或委托书上没有投票，或弃权，都不会被视为投了赞成票。
只有持有至少大多数已发行及已发行的BSGA普通股的持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权投票，并在特别股东大会上投票赞成BTG奖励计划的建议时，BTG奖励计划的建议才会获得批准和通过。股东在股东特别大会或委托书上没有投票，或弃权，都不会被视为投了赞成票。
只有持有至少过半数已发行及已发行BSGA普通股的持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席，并有权在股东特别大会上投票赞成及表决的情况下，才会批准及通过休会建议。股东在股东特别大会或委托书上没有投票，或弃权，都不会被视为投了赞成票。
Q:
这些提案中是否有任何提案是以彼此为条件的？
​
A:
是的。每一项条件先行建议都以批准和通过其他条件先行建议为条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。
​
Q:
初始股东将如何投票？
​
A:
根据一项函件协议，截至记录日期拥有1,730,000股BSGA普通股的初始股东，约占已发行BSGA普通股的49.3%，同意将其在IPO前收购的各自BSGA普通股以及他们在IPO中或之后在公开市场购买的任何BSGA普通股投票支持业务合并
​
 
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目录
 
建议书(“信函协议”)。BSGA预计，初始股东将投票赞成其他每一项提议。
Q:
我和其他人有多少票？
​
A:
截至记录日期，您持有的每一股BSGA普通股有权获得一票。截至记录日期收盘时，已发行普通股数量为3,505,888股。
​
Q:
支付给Bitdeer证券持有人的对价是什么？
​
A:
于收购合并生效时，(I)每股已发行及已发行的比特鹿普通股及比特鹿优先股将注销，并交换获得相当于交换比率(定义见合并协议)的有关数目的BTG A类普通股，但条件是每股已发行及已发行的关键行政人员股份(定义见合并协议)将注销并交换获得等于交换比率的该数目的BTG第V类普通股；(Ii)每个已发行及已发行的Bitdeer RSU将转换为一项限售股份单位奖励，代表根据BTG奖励计划收取BTG A类普通股的权利，每个单位均受经交换比率调整后的大致相同条款规限；。(Iii)已发行的Bitdeer可换股票据(定义见合并协议)将由BTG承担，并代表按交换比率调整后的相同条款及条件下接收BTG A类普通股的权利；。及(Iv)每股持不同意见股份(定义见合并协议)将仅代表收取合并协议所载适用款项的权利。
​
Q:
BSGA董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？
​
A:
是的。虽然现有的BSGA细则并无要求BSGA就业务合并寻求第三方估值或公平意见，但BSGA聘请罗森估值顾问有限公司(“罗森”)向BSGA董事会提供有关Bitdeer估值的意见，除非目标与初始股东有关联。有关更多详细信息，请参阅标题为“BSGA估值顾问的业务合并提案 - 报告”一节，以及作为附件D所附的罗伊森估值报告。
​
此外，BSGA保留了IJW&Co.，Ltd.(“IJW”)于2023年3月7日向BSGA董事会提交了一份公允意见书，大意是，截至该意见发表之日，根据该意见所载的假设、条件和限制，BSGA根据交易条款在业务合并中应支付的对价，从财务角度而言对BSGA的股东是公平的。更多细节见附件E所附的“BSGA财务顾问的业务合并提案 - 公平意见”一节和IJW的公平意见。
Q:
BSGA的任何董事或高级管理人员在业务合并方面是否有可能与我的利益冲突？
​
A:
在考虑董事会批准合并协议的建议时，BSGA股东应意识到，BSGA的某些高管和董事可能被视为在业务合并中拥有不同于BSGA股东的权益，或不同于BSGA股东的权益。这些可能造成实际或潜在利益冲突的利益，在本委托书/ 招股说明书第138页开始的题为“BSGA董事和高级管理人员在企业合并中的业务合并提案 -​利益”一节中进行了重大描述。
​
 
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Q:
BSGA股东何时会收到与企业合并相关的BTG A类普通股？
​
A:
于第一次SPAC合并生效时，(I)每股已发行及已发行的BSGA普通股将注销并交换一股BTG A类普通股，及(Ii)每股BSGA权利将注销并交换BTG A类普通股十分之一(1/10)的权利，方式与BSGA普通股相同。
​
Q:
BSGA股东是否可以交易他们在交易中获得的BTG A类普通股？
​
A:
是的。首旅集团已提交初步上市申请，拟将首旅集团A类普通股在纳斯达克证券市场挂牌上市，交易代码为“BTDR”。根据美国联邦证券法，BTG的关联公司以外的人士可以自由转让在交易中以BSGA普通股换取的BTG A类普通股。
​
Q:
临时股东大会在何时何地召开？
​
A:
股东特别大会将于上午9：00在          举行。东部时间，在纽约列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP的办公室，NY 10017，并通过https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023.进行虚拟网络直播
​
考虑到与新冠肺炎相关的持续发展，以及各国政府已经实施的相关协议，BSGA董事会决定，特别大会将以实物形式和虚拟方式通过网络直播举行。BSGA董事会认为，这是目前BSGA及其股东的正确选择，因为它允许股东出席和参与特别股东大会，同时保障BSGA股东、董事和管理团队的健康和安全。你将能够在线参加特别股东大会，投票，查看有权在特别股东大会上投票的股东名单，并在特别股东大会期间通过访问https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023.提交您的问题要参加虚拟会议，您需要大陆航空分配的12位控制号码。会议网络直播将于东部时间上午9点准时开始。BSGA鼓励您在开始时间之前参加特别大会，您应该为登记程序留出充足的时间。
Q:
谁可以在特别股东大会上投票？
​
A:
只有截至记录日期收盘时BSGA普通股的记录持有人才能在股东特别大会上投票。截至记录日期，已发行并有权投票的普通股有3,505,888股。有关更多信息，请参阅题为“BSGA股东特别大会 - 记录日期；谁有权投票”一节。
​
Q:
临时股东大会的法定人数要求是多少？
​
A:
代表截至记录日期已发行和已发行普通股不少于50%并有权在特别股东大会上投票的股东必须亲自或虚拟出席或由代表出席，才能举行特别股东大会和处理业务。这被称为法定人数。普通股将计入普通股，以确定股东(I)是否出席并有权出席会议并有权投票，或(Ii)已通过经纪商、银行或托管人适当提交委托卡或投票指示是否达到法定人数。如未达到法定人数，代表过半数投票权亲身出席或由受委代表出席的股东可休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
​
Q:
我是否需要投票反对企业合并提案才能赎回我的公开股票？
​
A:
不。为了有权要求BSGA赎回您的公开股票，以相当于您当时在信托账户中按比例存入总金额的按比例份额的现金(在支付递延承销佣金之前，包括从信托账户按比例部分赚取的利息，扣除应付税款)，您无需投票反对企业合并建议。这些
​
 
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要求赎回公开发行的股票以换取现金的权利有时被称为“赎回权”。如业务合并未完成，选择行使其赎回权的公众股份持有人将无权收取该等款项，而其持有的BSGA普通股将退还予他们。
Q:
我如何行使我的赎回权？
​
A:
如果您是公众股东，并且您寻求赎回您的公众股票，您必须(I)在东部时间下午5：00之前要求赎回[•]于2023年(至少在股东特别大会前两个工作日)，BSGA将您的股票赎回为现金；及(Ii)向大陆航空公司提交书面申请，地址在本节末尾列出的地址，并在股东特别大会至少两个工作日前使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统将您的股票以实物或电子方式交付给大陆航空公司。
​
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别股东大会召开前两个工作日由大陆航空公司收到。除非在股东特别大会召开前至少两个工作日，持有人的股票已(实物或电子)交付给大陆航空，否则赎回要求将不会得到满足。
任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回请求(以及向转让代理提交股份)的截止日期，之后，经我们同意，直至就建议进行表决。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求我们的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过联系我们的转会代理提出这样的要求。
BSGA股东可以寻求赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也不管他们是不是截至记录日期的普通股持有人。在当日或之前持有普通股的任何公众股东[•]，2023年(股东特别大会前两个工作日)将有权要求在完成企业合并时，按比例赎回其股票，按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。
实际每股赎回价格将等于当时存入信托账户的总金额(在支付递延承销佣金之前，包括信托账户按比例部分赚取的利息，扣除应付税款)除以在IPO中出售的BSGA单位的普通股数量。如欲赎回普通股，请参阅“特别股东大会 - 赎回权利”一节。
Q:
BSGA董事会的建议是什么？
​
A:
经过仔细考虑，BSGA董事会一致建议该等BSGA股东投票支持批准企业合并提案、批准初始合并提案、批准纳斯达克提案、批准治理文件提案、批准每个治理文件提案A至D、投票支持首创激励计划提案、以及批准休会提案。有关批准每个提案所需票数的详细信息，请参阅标题为“批准提案需要什么票数？”的部分。
​
Q:
我该如何投票？
​
A:
如果您是BSGA登记在册的股东，您可以亲自(亲自或以虚拟方式)在特别股东大会上投票，或使用随附的代理卡、互联网或电话委托代表投票。无论您是否计划参加特别股东大会，我们敦促您委托代理人投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加虚拟特别大会并在线投票，如果你愿意的话。
​
要在特别股东大会上在线投票，请按照以下说明进行操作：如何虚拟参与特别股东大会？
 
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若要使用代理卡投票，请填写代理卡，签名并注明日期，然后将其装在预付信封中退回。如阁下于股东特别大会前交回已签署的委托书，我们将按阁下的指示投票表决。
要通过电话投票，您可以拨打代理卡上的电话号码进行投票。打电话时请把你的代理卡放在手边。简单易懂的语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。
若要通过互联网投票，请访问https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023并按照说明进行操作。当您访问网站时，请将您的代理卡放在手边。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。
为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，直到晚上11：59。东部时间开始[•]，2023年。之后，电话和互联网投票将关闭，如果您想投票您的股票，您将需要确保在特别股东大会日期之前收到您的代理卡，或参加虚拟会议在线投票您的股票。
如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并将其放入所提供的邮资已付信封中寄回。
如果您计划在虚拟会议上投票，您需要通过下面的电话号码或电子邮件联系大陆航空公司，以获得控制号码，并且您必须从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得合法委托书，以反映您截至记录日期持有的普通股数量、您的姓名和电子邮件地址。您必须联系大陆航空公司，了解如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。
在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，要注册参加特别股东大会，您必须提交反映您的股份数量的合法委托书的证明，以及您的姓名和电子邮件地址至Proxy@Continental entalstock.com并获得有效的控制号，然后登录到https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023.登记申请必须在会议日期前一晚不迟于东部时间晚上11点59分收到[•], 2023.
我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。我们鼓励您在开始时间之前进入特别大会，为登记留出充足的时间。
Q:
我如何虚拟地参加临时股东大会？
​
A:
如果您是截至特别股东大会记录日期登记在册的股东，您应该收到大陆航空公司的代理卡，其中包含有关如何参加特别股东大会的说明，包括URL地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请联系大陆航空公司，电话：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。您可以预先注册参加实际上开始的特别大会[•]，2023年。转到https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023，输入您之前收到的代理卡上的控制号，以及您的姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在特别股东大会开始时，您需要使用您的控制号码重新登录到https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023。
​
如果您的股票是以街道名称持有的，并且您希望加入而不投票，大陆航空将向您发放访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。
 
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Q:
谁可以帮助回答我可能对特别股东大会有任何其他问题？
​
A:
如果您对虚拟会议有任何疑问(包括通过虚拟方式访问会议)或需要帮助投票您的普通股，请致电+852 9583 3199联系Serena Shie，或发送电子邮件至Serena@firsteuro.co。
​
临时股东大会通知、委托书和代理卡表格可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023.
Q:
如果我的股票被我的银行、经纪公司或被指定人以“街头名号”持有，他们会自动投票给我吗？
​
A:
不。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您持有的股票的持有人提供投票指示，您的股票将不会就您的经纪人没有酌情投票权的任何提议进行投票。如果一项建议被确定为酌情决定，您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在没有收到您的投票指示的情况下对该建议进行投票。如果一项提案被确定为非酌情的，您的经纪人、银行或其他记录持有人在没有收到您的投票指示的情况下，不得对该提案进行投票。当银行、经纪商或其他为实益所有人持有股份的记录持有人因为记录持有人没有收到实益所有人的投票指示而没有就非酌情要约提案投票时，就会出现“经纪人无投票权”。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。
​
将在特别股东大会上提交的每一项提案均为非酌情提案。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示，则您的股票将不会就任何提案进行投票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。
Q:
如果我投弃权票或未能通知我的银行、经纪公司或被提名人怎么办？
​
A:
BSGA将就一项特定建议，将注明“弃权”的正式签立委托书视为出席，以确定是否有法定人数出席特别股东大会。出于批准的目的，对任何提案投弃权票不会对提案产生任何影响。
​
Q:
如何提交代理？
​
A:
您可以通过以下方式提交代理：(A)访问https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023并按照屏幕上的说明(访问网页时准备好您的代理卡)，或(B)从任何按键电话拨打美国和加拿大境内的免费电话+1800-4507155或美国和加拿大境外的+1857-999-9155，并按照说明进行操作(打电话时确保您的代理卡可用)，或(C)通过邮件提交您的代理卡，方法是使用之前提供的自我地址贴了邮票的信封。
​
Q:
我邮寄代理卡后是否可以更改投票？
​
A:
是的。你可以在你的委托书在特别股东大会上表决之前的任何时间改变你的投票。你可以通过签署和退回一张日期晚于上一张委托书的委托书来撤销你的委托书，或者亲自出席会议并投票，或者通过下面描述的电话或互联网投票选项再次投票，或者通过提交书面撤销声明你想要撤销你的委托书，我们的委托书律师在特别股东大会之前收到了你的委托书。如果您通过银行、经纪公司或代理人持有您的普通股，您应遵循您的银行、经纪公司或代理人关于撤销委托书的指示。如果您是记录保持者，您应该将任何撤销通知或您填写的新代理卡(视情况而定)发送给大陆航空公司。
​
除非被撤销，否则委托书将根据股东指定的指示在虚拟会议上进行投票。在没有指示的情况下，将对每一项提案进行代理投票。
 
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Q:
如果我退还代理卡而不指明如何投票，会发生什么情况？
​
A:
如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的普通股将投票赞成每个提案。未经签名退回的代理卡将不被视为出席特别股东大会，也不能投票。
​
Q:
我是否应该现在发送股票以赎回普通股？
​
A:
BSGA股东如欲赎回其公开发行的股票，应在股东特别大会召开前至少两个工作日向大陆航空公司递交股票证书。如果您希望赎回您的公开股票，请参阅“BSGA股东特别大会 - 赎回权利”一节。
​
Q:
临时股东大会的委托书征集和征集费用由谁承担？
​
A:
BSGA将支付为特别股东大会征集委托书的费用。BSGA已聘请Advantage Proxy，Inc.(“Advantage”)协助征集股东特别大会的委托书。BSGA已同意向Advantage支付10,000美元的费用，外加支出，并将补偿Advantage合理的自付费用，并就某些索赔、负债、损失、损害和费用赔偿Advantage及其附属公司。BSGA还将报销代表普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
​
Q:
如果我在特别股东大会之前出售我的股票，会发生什么？
​
A:
临时股东大会的记录日期早于临时股东大会日期，也早于业务合并预期完成的日期。如阁下于记录日期后但特别股东大会前转让所持普通股，除非受让人向阁下取得委托书以投票表决该等股份，否则阁下将保留于股东特别大会上投票的权利，但将于业务合并完成后转让股份所有权，且不会持有BSGA的权益。
​
Q:
企业合并预计何时进行？
​
​
A:
假设获得必要的监管和股东批准，BSGA预计业务合并将在预计于2023年4月举行的特别股东大会之后尽快进行。
​
Q:
Bitdeer的股东是否需要批准企业合并？
​
A:
是的。Bitdeer正在通过单独的程序寻求业务合并的股东批准，并预计将在完成业务合并之前获得批准。
​
Q:
在决定如何投票时，是否存在与企业合并相关的风险？
​
A:
是的。本委托书/招股说明书中讨论了与合并协议中预期的业务合并和其他交易相关的许多风险。请仔细阅读本委托书/招股说明书第40页开始的“风险因素”中对风险的详细描述。
​
Q:
我是否可以就我的股票寻求法定的评估权或持不同政见者的权利？
​
A:
BSGA普通股持有人可享有与建议业务合并有关的评价权。如需了解更多信息，请参阅题为“特别股东大会 - 评估权”的章节。
​
 
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Q:
企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？
​
A:
在企业合并完成时，信托账户中的资金将用于支付行使赎回权的BSGA公众股票持有人，以支付与企业合并相关的交易费用，包括约美元[•]用于首旅及其附属公司营运资金及首旅及其附属公司的一般企业用途。截至本文日期，信托账户中持有的现金和有价证券约为美元[•]百万美元。如果BSGA未能于2023年6月14日或BSGA根据现有BSGA条款延长至2023年12月14日的适用期限(或BSGA股东批准的较后日期)之前完成初始业务合并，则该等资金将不会发放，直至BSGA完成初始业务合并或赎回BSGA公开股票的较早日期(“合并截止日期”)。BSGA估计，根据截至本委托书/招股说明书日期的信托账户余额，约为#美元[•]每股赎回价格将支付给行使赎回权的公众股东。
​
Q:
如果大量BSGA公众股东投票支持企业合并提案并行使赎回权，会发生什么情况？
​
A:
BSAG公众股东可以投票赞成企业合并，但仍可行使赎回权；但是，如果合并协议中规定的任何结束条件未得到满足或放弃，则企业合并将不会完成。如果赎回股份，业务合并的条件可能无法满足，业务合并可能不会结束，或者结束后首旅证券的交易市场和首旅的财务状况可能会受到赎回的影响。
​
Q:
业务合并完成后，BSGA现有股东和Bitdeer证券持有人将立即持有BTG的哪些股权？
​
A:
预计业务合并完成后，BTG普通股的所有权将如下表所示：
​
​ ​ ​
场景1
形式组合
(假设没有赎回)
​ ​
场景2
形式组合
(假设为说明性的
赎回)(4)
​ ​
场景3
形式组合
(假设最大赎回)
​
​ ​ ​
所有权在
个共享
​ ​
所有权
%
​ ​
所有权
共享中的
​ ​
所有权
%
​ ​
所有权
共享中的
​ ​
所有权
%
​
BSGA公众股东(1)
​ ​ ​ ​ 2,293,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,434,194 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
BSGA赞助商，当前
董事、高级管理人员和附属公司
，代表股(2)
​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
比特鹿股东(3)
​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 97.2% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 98.0% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 117,864,343 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 116,987,149 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
包括在完成业务合并后获得十分之一BTG股份的一项权利。
​
(2)
包括在IPO时发行的57,500股代表性股票，作为对他们服务的补偿。
​
(3)
按折算基准计入紧接业务合并前已发行的比特鹿优先股，但不包括业务合并前已发行的Bitdeer RSU和Bitdeer可转换票据。
​
(4)
假设50%的公开发行股票将被赎回。
​
如果首旅集团在收盘后增发股份，股东将面临进一步的摊薄。上表不包括(A)按Bitdeer可转换票据本金金额30,000,000美元转换后可能发行的最多4,263,795股BTG普通股，以及(B)根据Bitdeer计划可供发行的最多22,895,522股BTG普通股，相当于
 
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2,548,933,157股乘以交换比率(定义见合并协议)。下表说明了假设发行所有此类股票对相对所有权水平的影响。
​ ​ ​
场景1
形式组合
(假设没有
赎回)
​ ​
场景2
形式组合
(假设为说明性的
赎回)(4)
​ ​
场景3
形式组合
(假设最大
赎回)
​
​ ​ ​
所有权
共享中的
​ ​
所有权%
​ ​
所有权
共享中的
​ ​
所有权%
​ ​
所有权
共享中的
​ ​
所有权%
​
BSGA公众股东(1)
​ ​ ​ ​ 2,293,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,434,194 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
BSGA发起人、现任董事、高管和关联公司以及代表股(2)。
​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
比特鹿股东(3)
​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 78.4% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 78.8% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 79.3% ​ ​
Bitdeer可转换票据的股票
​ ​ ​ ​ 4,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
根据比特鹿计划最初预留供发行的股份
​ ​ ​ ​ 22,895,522 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 22,895,522 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 22,895,522 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 145,005,660 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 144,146,466 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 143,287,272 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
包括在完成业务合并后获得十分之一BTG股份的一项权利。
​
(2)
包括在IPO时发行的57,500股代表性股票，作为对他们服务的补偿。
​
(3)
按折算基准计入紧接业务合并前已发行的比特鹿优先股，但不包括业务合并前已发行的Bitdeer RSU和Bitdeer可转换票据。
​
(4)
假设50%的公开股份将被赎回。
​
如果实际情况与上面提出的假设不同，上面列出的股票数量也会有所不同。
此外，IPO的承销商有权在业务合并完成时获得2,012,500美元的递延补偿，该金额不会因赎回水平而改变。IPO的承销商在IPO结束时还获得了57,500股BSGA A类普通股，作为他们在IPO中提供服务的补偿。该等股份不会因赎回水平而有所变动，并作为BSGA公众股东持有的股份计入上表。下表说明了以下确定的每个赎回级别的公众股票的有效递延承销费：
​ ​ ​
场景1
形式组合
(假设没有
赎回)
​ ​
场景2
形式组合
(假设为说明性的
赎回)(1)
​ ​
场景3
形式组合
(假设最大
赎回)
​
未赎回的公共股
​ ​ ​ ​       1,718,388 ​ ​ ​ ​ ​       859,194 ​ ​ ​ ​ ​        —  ​ ​
信托转至BSGA
​ ​ ​ ​       17,355,719 ​ ​ ​ ​ ​       8,677,859 ​ ​ ​ ​ ​        —  ​ ​
延期承销费
​ ​ ​ ​       2,012,500 ​ ​ ​ ​ ​       2,012,500 ​ ​ ​ ​ ​       2,012,500 ​ ​
有效延期承销费(%)
​ ​ ​ ​       11.6% ​ ​ ​ ​ ​       23.2% ​ ​ ​ ​ ​       100.0% ​ ​
​
(1)
假设50%的公开股份将被赎回。
​
 
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目录
 
Q:
如果企业合并不完善怎么办？
​
​
A:
若BSGA未能于合并截止日期前完成业务合并，则根据现有BSGA细则第24条，BSGA的高级职员必须采取一切必要行动(I)按每股适用的每股赎回价格于10个交易日内以现金赎回公众股份及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务，但作出该等分派及任何其后结束BSGA事务的目的除外。解散后，BSGA将不再作为一家公司存在。在任何清算中，信托账户中持有的资金加上从中赚取的任何利息(扣除应付税款)，连同任何剩余的信托外净资产，将按比例分配给在首次公开募股或在售后市场收购该等股份的普通股持有人。每股普通股将在清算时支付的估计对价约为#美元。[•]根据截至本委托书/招股说明书发布之日存入信托账户的金额计算的股东每股收益。截至2023年3月16日，碧桂园普通股在纳斯达克的收盘价为10.72美元。初始股东放弃对其持有的任何普通股进行任何清算分配的权利。
​
Q:
如果我是BSGA单位的持有者，我是否可以对我的BSGA单位行使赎回权？
​
A:
不。已发行BSGA单位的持有人必须选择将这些单位分离为相关的公共股份和公共权利，然后才能对公共股份行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的BSGA单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将BSGA单位分离为BSGA的基础公共股票和公共权利，或者如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须直接联系BSGA的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股份。如果您未能在东部时间上午9：00之前在       上将您的股票分离并交付给大陆航空，您将无法行使您的公开股票赎回权。
​
Q:
如果我是BSGA权限的持有者，我是否可以针对我的权限行使赎回权？
​
A:
不。BSGA权利持有人没有赎回权。
​
Q:
行使我的赎回权的美国联邦所得税后果是什么？
​
A:
BSGA A类普通股的美国持有者在赎回此类股票时收到现金将是美国联邦所得税的应税交易。有关更多信息，请参阅题为“重大税务考虑 - 重大美国联邦所得税考虑 - 赎回A类普通股的后果”一节。我们敦促您就行使赎回权的税务后果咨询您的税务顾问。
​
Q:
企业合并对我的美国联邦所得税后果是什么？
​
A:
正如题为“实质性税务考虑事项 - 资料美国联邦所得税考虑事项”一节中更详细讨论的那样，BSGA A类普通股的美国持有者应预期，根据企业合并进行的股份交换将是美国联邦所得税方面的一项免税交易。BSGA权利的美国持有人也应该得到同样的待遇，尽管不能保证美国国税局不会断言交易对BSGA权利的持有人来说不是免税的，即使它对BSGA A类普通股的持有人来说是免税的。请参阅标题为“重要的税务考虑因素--重要的美国联邦所得税考虑因素--企业合并的后果”一节。
​
本委托书/招股说明书中有关美国联邦所得税后果的讨论仅提供一般性讨论，并不是对适用于您的企业合并的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或描述，也不涉及根据美国州、当地或非美国税法产生的任何税收考虑因素。我们敦促您就业务合并对您造成的税务后果咨询您的税务顾问。
 
20
目录
 
Q:
合并后由谁来管理BTG？
​
A:
作为业务合并结束的一项条件，BSGA的所有高管和董事将辞职。有关首旅集团预期管理层的详情，请参阅本委托书/招股说明书中题为“首旅集团董事及高级职员跟进业务合并”一节。
​
Q:
谁可以帮助回答我的问题？
​
A:
如果您对建议书有任何疑问，或者如果您需要本委托书/​招股说明书或随附的代理卡的其他副本，您应该通过以下地址与BSGA的委托书律师联系：
​
凯伦·史密斯
Advantage Proxy公司
宝箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：1-877-870-8565
付费电话：1-206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关BSGA的更多信息。
 
21
目录​
 
委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别股东大会表决的建议，包括业务合并，你应该仔细阅读整个文件，包括作为本委托书/招股说明书附件A-1、附件A-2、附件A-3和附件A-4所附的合并协议。合并协议是管理企业合并以及与企业合并相关的其他交易的法律文件。本委托书/招股说明书亦于本委托书/招股说明书题为“业务合并建议 - 合并协议”一节中详细描述，本委托书/招股说明书摘要中使用的大写术语未另作定义的涵义与合并协议中赋予它们的涵义相同。
企业合并各方
Bitdeer
Bitdeer是一家面向加密货币挖掘界的世界领先的技术公司。截至2022年6月30日，Bitdeer是全球第二大专有哈希率持有者，其定义为专有矿机产生的哈希率；通过分配部分我们的专有哈希率用于销售，我们成为世界上最大的哈希率供应商，根据Frost&Sullivan的定义，云哈希率共享市场的定义是玩家将部分哈希率出售给客户。
Bitdeer为自己的账户挖掘加密货币，并通过提供创新、可靠和易于使用的加密货币挖掘解决方案服务于加密货币挖掘社区。Bitdeer总部设在新加坡，目前在美国和挪威运营着五个专有采矿数据中心，截至2022年6月30日总发电量为522兆瓦，通过将足迹扩大到全球六个采矿数据中心，到2022年底已增加到775兆瓦。截至目前，比特主要运营 - 三条业务线：自营挖掘、哈希率共享和托管，均由比特自研的集成智能软件平台Minerplus提供支持，以提升运营效率。
Bitdeer是一家根据开曼群岛法律于2020年11月18日注册成立的豁免有限责任公司。比特迪尔主要执行办公室的邮寄地址是：08 Kallang Avenue，Aperia of Tower 1，#09-03/04，新加坡339509，联系电话是+65 62828220。比特鹿的公司网站地址是https://www.bitdeer.com.Bitdeer的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书，也不被视为本委托书/招股说明书的一部分。于截止日期完成业务合并后，Bitdeer将成为BTG的全资子公司。
BSGA
BSGA是一家空白支票公司，以英属维尔京群岛商业公司的形式注册成立，目的是与金融科技(金融科技)、信息技术(InfoTech)、保险科技(InsurTech)和商业服务领域的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
btg
业务合并后，BTG将符合《交易法》第3b-4条规定的外国私人发行人资格。此外，首旅将是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”，并有资格享受某些纳斯达克公司治理标准的豁免。首旅集团于2021年12月8日注册成立，目的仅为完成本文所述的业务合并。BTG是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。首旅集团不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。
自截止日期业务合并完成后，首旅集团董事人数将增至七人，其中三人为独立董事。邮寄地址
 
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BTG的 是港湾广场，南教堂街103号，邮政信箱472号，开曼群岛乔治镇，邮编：KY1-1106。于结算日结束时完成业务合并后，首旅将成为持续上市公司。
比特鹿未经审计财务信息精选
虽然Bitdeer尚未完成对其截至2022年12月31日止年度的财务报表的审计，但Bitdeer向BSGA董事会提供了若干未经审计的财务信息(统称为“Bitdeer的未经审计财务信息精选”)，以供其审查业务合并。有关更多细节，请参阅题为“企业合并提案 - BSGA董事会的估值审查”一节。以下是《比特鹿精选未经审计财务信息》及其相关讨论：
在截至2022年12月31日的财年，比特鹿的收入预计为330.3美元，而截至2021年12月31日的财年，比特鹿的收入为394.7美元。下降主要是由于(I)比特币(比特币是比特鹿业务涉及的最重要的加密货币类型)的价格下跌，以及(Ii)由于分配给Bitdeer的自有挖掘业务的散列率占整个网络散列率的百分比减少，从自有挖掘中挖掘的比特币的相对数量减少，导致其自有挖掘业务产生的收入减少。
Bitdeer在截至2022年12月31日的年度亏损估计为6,240万美元，而截至2021年12月31日的年度利润为8,260万美元。这一变化主要是由于与电力供应需求和电价上涨相关的收入减少和电力成本增加。
Bitdeer于截至2022年12月31日止年度经调整EBITDA估计为9,120万美元，而截至2021年12月31日止年度则为281.8亿美元。这一下降主要是由于本年度的亏损。调整后的EBITDA是Bitdeer管理层使用的非IFRS衡量标准，作为审查和评估Bitdeer经营业绩的补充措施。Bitdeer将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，并进一步进行调整，以不包括IFRS 2下的基于股份的支付费用。见下文“-调整后的EBITDA和对账”。
截至2022年12月31日，比特鹿的资产净值预计为316.3美元，而截至2021年12月31日，比特鹿的资产净值为288.1美元。
《比特鹿精选未经审计财务信息》反映了与比特鹿在截至2022年6月30日的前六个月的业绩表现一致的趋势，这一趋势在题为《比特鹿管理层财务状况和经营业绩的披露与分析》一节中披露。
本委托书/招股说明书中包含未经审核的初步数字，不应被视为Bitdeer或其联属公司、顾问、代表或该信息的任何其他收件人认为或现在认为该等未经审核的初步数字必然预测实际经审核的数字，且您不应过度依赖未经审核的初步数字。因此，未经审计的初步数字固有地受到不确定性的影响。Bitdeer和BTG将不会在BTG未来根据《交易所法案》提交的定期报告中提及上述未经审计的初步数字。MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他独立会计师均未就上述数字审计、审核、检查、编制或应用商定的程序，因此，MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他独立会计师均未对该等信息发表任何意见或任何其他形式的保证，亦不对未经审计的初步数字承担责任，亦不与其有任何关联。
调整后的EBITDA和对账
在评估其业务时，Bitdeer考虑并使用非IFRS衡量标准--调整后的EBITDA，作为审查和评估其经营业绩的补充衡量标准。调整后的EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，根据IFRS 2进一步调整以不包括基于股份的支付费用。这种衡量标准不一定与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。因此，此类计量不应孤立于国际财务报告准则所确定的Bitdeer当期利润/(亏损)，也不应作为其分析的替代。对于
 
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其他细节，包括最具可比性的国际财务报告准则计量的利润/(亏损)与调整后的EBITDA的对账，见本委托书/招股说明书题为“比特币管理层对 - 非国际财务报告准则财务计量的讨论和分析”一节。
下表显示了截至2022年12月31日的年度的估计利润/(亏损)与截至2022年12月31日的年度的估计调整后EBITDA的对账。
(百万美元)
​ ​
年终了
2022年12月31日
(未经审计)
​
调整后的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度利润/(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (62.4) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 66.4 ​ ​
利息支出/(收入)，净额
 ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
所得税费用/(福利)
 ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​
基于股份的支付费用
 ​ ​ ​ ​ 90.6 ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ ​ 91.2 ​ ​
企业合并提案
合并协议考虑与业务合并相关的三项合并，包括第一次SPAC合并、第二次SPAC合并和收购合并。在第一次SPAC合并生效时，BSGA合并子公司1将与BSGA合并并并入BSGA，BSGA合并子公司1的独立公司将停止存在，BSGA将继续作为英属维尔京群岛法律下的幸存公司。紧随第一次SPAC合并后及在第二次SPAC合并生效时，BSGA将与BSGA合并并并入BSGA合并子2，而BSGA合并子2将根据英属维尔京群岛的法律作为BTG的全资附属公司继续作为第二次SPAC合并中的幸存公司。在第二次SPAC合并后，在收购合并生效时，Bitdeer Merge Sub将与Bitdeer合并并并入Bitdeer。收购合并后，Bitdeer Merger Sub的独立法人地位将终止，而根据开曼群岛法律，Bitdeer将继续作为收购合并中尚存的公司，并成为BTG的全资子公司。
企业合并的结构原因
根据合并协议的设想，业务合并将通过包括初始合并和收购合并的多重合并结构(也称为“双重虚拟”)来完成。根据这种结构，BSGA和Bitdeer将分别通过初始合并和收购合并与新成立的公司BTG的一家子公司合并。业务合并完成后，首旅集团将成为纳斯达克上市公司。多重合并结构是由合并协议各方出于商业、法律和会计原因选择的。特别是，考虑到首旅集团作为外国私人发行人的资格，它在美国证券法下的报告义务将比国内注册商的负担要轻，首旅集团将能够根据国际财务报告准则编制和提交其财务报表。如果业务合并是通过反向三角合并进行的，Bitdeer将由BSGA直接收购，BSGA将在完成合并时继续以国内注册人的身份报告，直到根据美国证券法对其股东基础和未来日期的资产位置等因素进行进一步评估，则在完成合并时将无法立即获得此类好处。在操作上，通过拟议的结构进行业务合并后，BTG将成为一家控股公司，将通过其子公司运营Bitdeer目前的业务，这符合Bitdeer和BSGA管理层对业务合并后公司和运营结构的预期。
此外，主要出于美国税务原因，初始合并被组织为两个独立的合并。根据企业合并将BSGA证券(定义见《重要的美国联邦所得税考虑事项》)交换为BTG A类普通股旨在符合免税交易的条件
 
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用于美国联邦所得税。见“重要的美国联邦所得税考虑--企业合并的后果--初始合并作为重组的资格”。将BSGA证券交换为BTG A类普通股的初始合并是以第一次SPAC合并和第二次SPAC合并的形式分两步进行的，以降低持有者将其BSGA证券交换为BTG A类普通股时需缴纳美国联邦所得税的风险。
结账条件
闭市须视乎订约方对若干惯例条件的满足或豁免而定，包括(其中包括)(I)必和必拓股东批准合并及合并协议拟进行的交易；(Ii)登记声明的有效性；(Iii)根据反垄断法规定的等待期届满或终止；(Iv)必和必拓A类普通股已获批准在纳斯达克资本市场上市；及(V)必和必拓在紧接休市后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。
此外，BSGA及Bitdeer各自完成合并协议拟进行的交易的责任须受惯常条件所规限，包括(I)另一方的陈述及保证的准确性(须受惯常倒置标准规限)；及(Ii)另一方的契诺在所有重大方面均已履行。
相关协议
投票和支持协议
根据合并协议，在签署合并协议的同时，BTG、BSGA及Bitdeer亦与若干Bitdeer股东(“支持股东”)就支持股东目前拥有的Bitdeer股份订立表决及支持协议。投票及支持协议规定，支持股东将出席Bitdeer股东大会，并表决、同意或批准合并协议及合并协议拟进行的交易，不论是在Bitdeer股东大会上或以书面同意方式。该条例进一步规定，支持股东将投票反对(或以书面同意方式反对)任何会妨碍、干扰、延迟、延迟或不利影响合并协议拟进行的交易的替代建议或行动。
锁定协议
根据合并协议，于紧接合并协议结束前持有本公司至少95%流通股的若干持有人(统称为“禁售股股东”)将与BTG订立若干锁定协议(“禁售股协议”)，据此，各禁售股股东同意(其中包括)于紧接收购合并生效日期后锁定该禁售股股东持有的BTG的所有股权，为期180天，由收购合并生效日期起计，惟若干例外情况除外。
合并考虑因素
根据合并协议的条款和条件，在第一次SPAC合并生效时，(I)每股已发行和已发行的BSGA普通股将注销并换取一股BTG A类普通股，以及(Ii)每一BSGA权利将注销并以第(I)款所述与BSGA普通股相同的方式换取BTG A类普通股十分之一(1/10)的权利，根据英属维尔京群岛法律的适用条款，零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份或以其他方式处理。
在第一次SPAC合并生效时，(I)在紧接第一次SPAC合并生效时间之前发行并发行的每股BSGA普通股(BSGA异议股份除外)将注销并不复存在，以换取一股BTG A类普通股，但由BSGA作为库存股拥有或由任何直接或
 
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(br}BSGA的间接附属公司将被注销并不复存在，无需任何代价；(Ii)BSGA股东根据英属维尔京群岛公司法有效行使且未有效撤回或丧失其在第一次SPAC合并中的异议权利的每股BSGA异议股份将仅代表获得因该BSGA股东拥有的BSGA异议股份而根据英属维尔京群岛公司法规定的程序产生的付款权利，及(Iii)在紧接第一次SPAC合并生效时间前已发行的BTG股份将被赎回并注销0.0000001美元。
于收购合并生效时，(I)在紧接收购合并生效时间前已发行及发行的每股比特鹿普通股及每股比特鹿优先股(任何关键执行股及比特鹿持不同意见股份除外)将注销并不复存在，以换取获得该数目与交换比率相等的BTG A类普通股的权利；(Ii)紧接收购合并生效时间前已发行及已发行的每股主要行政人员股份将注销并不复存在，以换取获得相当于交换比率的该数目的BTG第V类普通股的权利；(Iii)在紧接收购合并生效时间前已发行的每个Bitdeer RSU(不论归属或非归属)将由BTG承担，并转换为授予受限股份单位，代表有权按在紧接收购合并生效时间前适用于该等比特鹿RSU的相同条款及条件(包括适用的归属、交收及到期条款)，收取BTG A类普通股，但受该等受限股份单位规限的BTG A类普通股数目将相等于受该等比特鹿RSU规限的比特鹿普通股数目乘以交换比率，向下舍入到最接近的整数部分；(Iv)紧接收购合并生效时间前已发行的比特鹿可换股票据将由BTG承担，并代表按适用于该等Bitdeer可换股票据的相同条款及条件收取BTG A类普通股的权利，惟转换比特鹿可换股票据时将收到的BTG A类普通股数目将相等于Bitdeer可换股票据转换后可发行的比特鹿普通股数目乘以兑换比率，并向下舍入至最接近的整体股份；以及(V)已根据开曼公司法有效行使且未有效撤回或丧失就收购合并持不同意见的权利的Bitdeer股东所拥有的每一股Bitdeer异议股份，将仅代表就该等Bitdeer股东所拥有的Bitdeer异议股份收取因开曼公司法规定的程序而产生的付款的权利。
BSGA董事会批准企业合并的原因
成立BSGA是为了完成与一个或多个业务实体的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。BSGA董事会试图通过利用赞助商、BSGA董事会和BSGA管理层的网络和行业经验来确定和收购一家或多家企业。
在评估与Bitdeer的交易时，BSGA董事会咨询了其法律顾问、会计和其他顾问，并考虑了一系列因素。BSGA理事会特别审议了以下因素，尽管没有加权或按任何顺序排列：
•
Bitdeer满足BSGA为评估未来业务合并目标而制定的多项收购标准。BSGA董事会认定，Bitdeer满足其首次公开募股时提出的多项标准和准则，包括(I)在市场上的独特竞争优势和/或BSGA独特的定位所确定的未充分利用的增长机会；(Ii)能够创造重大价值的强大管理团队；以及(Iii)产生强劲自由现金流的潜力。
​
•
未来增长前景看好。BSGA和Bitdeer管理层提供的有关(I)Bitdeer的业务、前景、财务状况、运营、技术、服务、管理、竞争地位以及战略业务目标和目标的信息；(Ii)总体经济、行业、监管和金融市场状况；以及(Iii)Bitdeer行业内的机会和竞争因素。
​
•
世界上最大规模的专有哈希率。根据Frost&Sullivan的数据，截至2021年6月30日，比特鹿是全球最大的比特币专有哈希率持有者。其专有的散列率使其在所有业务线上都具有明显的优势，并巩固了其独特的商业模式。
​
​
 
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•
独特的商业模式支持有机哈希率扩展。Bitdeer建立了一种商业模式，使其能够不断巩固其市场领先地位，并在提高我们的专有哈希率方面超过我们的竞争对手。
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•
全球矿业数据中心提供充足的电力供应和低廉的电力成本。Bitdeer战略性地在美国和挪威开设了五个采矿数据中心，在这些地方，低电力成本和对密码友好的政策支持稳定的运营。凭借在全球30多个地点的选址、设施设计、建设和维护经验，Bitdeer致力于矿业数据中心建设的全球团队了解采矿的关键需求以及复杂和不断变化的全球电力供应格局。他们还与世界各地的当地电力专家和电力企业建立了广泛的联系。
​
•
富有远见的管理团队，具有良好的创新和执行力记录。Bitdeer由一支在加密货币行业拥有丰富经验的管理团队领导，涵盖矿机的研发、挖掘和销售，其中许多人是挖掘数据中心建设和运营的先驱。
​
•
最佳可用机会。BSGA董事会于彻底审阅BSGA可合理获得的其他业务合并机会后，根据用以评估及评估其他潜在收购目标的程序，以及BSGA董事会认为该等程序并未提供更佳的替代方案，决定建议的业务合并为BSGA的最佳潜在业务组合。
​
•
Bitdeer继续拥有大量所有权。BSGA董事会认为，在拟议的业务合并中，Bitdeer的现有股权持有人将获得大量BTG A类普通股，Bitdeer的主要股东和主要高管正在将他们现有的Bitdeer股权“滚动”为BTG的股权。假设(I)BSGA的公众股东并无就业务合并行使其赎回权及(Ii)Bitdeer的股东并无行使其持不同政见者的权利，则现任Bitdeer股东预计将拥有BTG已发行的A类普通股约93.9%的股份，约占BTG普通股作为一个单一类别有投票权的11.0%。如果实际情况与这些假设不同，Bitdeer现有股东在BTG保留的股权比例也会有所不同。
​
•
使用留存收益。如Bitdeer管理层所代表，将交付BTG的与业务合并有关的收益(包括生效赎回后仍留在BSGA信托账户中的资金)预计将在交易完成后保留在BTG的资产负债表上，以便为Bitdeer现有业务提供资金，并支持新的和现有的增长计划。BSGA董事会认为，这一因素标志着Bitdeer管理层在业务合并后对Bitdeer业务的承诺，以及他们对业务合并将带来的好处的信心。
​
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关闭业务合并的可能性。BSGA董事会认为，BSGA的收购有合理的可能性完成，根据适用的反垄断和竞争法，不会出现潜在问题，也不会出现任何监管机构的潜在问题。
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有关BSGA董事会批准企业合并的原因的更完整说明，包括BSGA董事会考虑的其他因素和风险，请参阅题为《企业合并提案 - BSGA董事会批准企业合并的原因》一节。
BSGA估值顾问意见
BSGA聘请罗伊森向BSGA董事会提供有关Bitdeer估值的意见。BSGA还聘请了一家国际会计师事务所(“审计事务所”)来进一步审查罗伊森的工作成果，以了解方法及其结果的合理性。罗森向BSGA提供了其日期为2021年11月17日的意见(“原始估值报告”)、日期为2021年12月14日的更新意见(“更新估值报告”)和日期为2023年3月7日的进一步更新意见(“2023年估值报告”)，并由审计公司进行了审查。罗伊森在2023年估值报告中提出的最新意见，基于其中描述的调查、分析和假设
 
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及所采用的评估方法是，于2023年2月17日(即最终评估日期)，Bitdeer的100%非控股股权的公平市值被合理地陈述为10亿，2.56亿(12.56亿美元)。有关更多详情，请参阅本会估值顾问的业务合并建议 - 估值报告 - 2023年估值报告一节及随附的罗伊森估值报告。
BSGA财务顾问的公平意见
IJW于2023年3月7日向BSGA董事会提交了一份书面意见，大意是，截至意见日期，根据意见所载假设、条件和限制，BSGA根据交易条款在业务合并中支付的对价，从财务角度来看，对BSGA的股东是公平的。更多细节见附件E所附的“BSGA财务顾问的业务合并提案 - 公平意见”一节和IJW的公平意见。
IJW于2023年3月7日发表的书面意见全文载述就该意见所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所作审查的限制(亦于此概述)，作为本委托书/招股说明书的附件E，并以供参考的方式并入本文。IJW的意见仅供BSGA董事会在评估业务合并时使用和受益(仅以BSGA董事会的身份，而不是以任何其他身份)(IJW在其聘书中同意将其意见文本作为本委托书/招股说明书的一部分)。IJW的意见仅限于从财务角度看BSGA将在业务合并中支付的对价的公平性，而不涉及BSGA实施业务合并的基本业务决定或业务合并与BSGA可能可用的任何替代业务策略或交易相比的相对优点。IJW的意见并不构成关于BSGA的任何股东应如何投票或就企业合并或任何其他事项采取行动的建议。
所有权和交易结构
以下图表简明扼要地说明了BSGA和Bitdeer各自的当前结构、拟议业务合并的步骤以及业务合并后的预期结构。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923033927/tm2135137d1-fc_ownerbwlr.jpg]
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出于美国联邦所得税的目的，被视为被忽视的实体。
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有关BTG和BSGA的某些信息
BTG列表
首旅集团计划申请首旅集团A类普通股在纳斯达克上市，申请于业务合并完成时生效，并将于发行完成后尽快获得首旅集团的批准，但须受正式发行通知所规限。
BSGA退市和注销注册
业务合并完成后，纳斯达克A类普通股、深圳证券股份有限公司和深圳证券交易所股份有限公司将从新浪微博退市，并将根据《交易所法》取消注册。
新兴成长型公司
完成业务合并后，BTG将成为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。BTG将一直是一家“新兴成长型公司”，直至下列情况中最早发生的一天：(I)在本财政年度的最后一天，(A)在业务合并结束五周年之后，(B)BTG的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)BTG被视为大型加速申报公司，这意味着截至BTG上一财季的最后一个营业日，BTG已遵守《交易法》报告要求至少12个日历月；并提交了至少一份年报，以及(Ii)BTG在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转债的日期。BTG打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求BTG的独立注册会计师事务所提供一份关于其财务报告内部控制有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。
外国私人发行商
作为“外国私人发行人”，BTG将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。管理BTG必须披露的信息的规则与根据《交易法》管理美国公司的规则不同。BTG将不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。预计这些委托书不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A。
此外，作为“外国私人发行人”，首旅集团的高级管理人员、董事和持有首旅集团10%以上已发行和已发行A类普通股的持有者，将不受《交易法》中要求内部人士报告普通股买卖情况的规定以及第16节空头周转利润报告和责任的约束。见“风险因素 - 风险与必和必拓 - 必和必拓是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，它不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
受控公司
业务合并完成后，吴继汉先生将控制首旅已发行普通股的大部分投票权。因此，首旅集团将成为纳斯达克上市规则适用范围内的“控股公司”。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”。只要首旅仍是一家“受控公司”，它就可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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董事会多数由独立董事组成；
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提名、公司治理和薪酬委员会的年度绩效评估；
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它有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；以及
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它有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任。
​
BTG打算在业务合并结束后使用这些豁免，未来可能会继续使用所有或部分这些豁免。因此，你可能得不到受到纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。
预期会计处理
根据国际财务报告准则，该业务合并将作为“反向资本重组”入账。根据这种会计方法，BSGA在财务报告中将被视为“被收购”的公司。该决定主要基于以下事实：在业务合并后，Bitdeer的股东预计将拥有BTG的多数投票权，Bitdeer将包括合并后公司的所有正在进行的业务，Bitdeer将包括合并后公司的大多数管理机构，而Bitdeer的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理人员。由于BSGA不符合《国际财务报告准则》对企业的定义，因此这项交易不在《国际财务报告准则》第3号“企业合并”的范围之内，根据《国际财务报告准则2》《基于股份的支付》，将其作为股权结算、基于股份的支付交易入账。因此，就会计而言，业务合并将被视为等同于Bitdeer发行股份换取BSGA的净资产，并伴随资本重组。BSGA的净资产将按历史成本列报。被视为由Bitdeer发行的代价的公允价值与BSGA的可确认净资产的公允价值之间的任何差额代表Bitdeer收到的上市服务，并在损益中记录。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是比特鹿的业务。
监管事项
合并协议及合并协议拟进行的交易不受任何额外的联邦、州或外国监管要求或批准作为成交条件的约束，但以下情况除外：(I)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪奥反托拉斯改进法案》及据此颁布的规则及条例而适用的等待期(及其任何延长)届满或终止，及(Ii)向开曼群岛及英属维尔京群岛注册处提交完成合并协议及各自合并计划所需的文件。
风险因素摘要
在评估将在BSGA股东特别大会上提交的建议时，股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素”部分讨论的因素。
截止日期结束时业务合并的完成，以及结束后首旅的业务和财务状况会受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素”的风险和不确定因素。以下所述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对BSGA实施业务合并的能力产生不利影响，并可能对BSGA在业务合并前的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对业务合并前的BSGA和业务合并后的BTG的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。除其他外，这些风险包括：
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Bitdeer运营的加密货币行业的特点是不断变化。如果比特不能不断创新，不能提供符合客户期望的解决方案或服务，它可能就无法吸引新客户或留住现有客户。
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•
比特币的运营业绩已经并预计将继续受到比特币价格剧烈波动的重大影响。
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•
可供开采的比特币供应有限，当所有比特币都开采完毕后，比特币可能无法快速适应新的业务。
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•
虽然Bitdeer有一种有机的方式来发展其采矿船队，但它的业务仍然是资本密集型的。比特鹿可能需要额外的资本，但可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得。
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•
比特鹿过去的经营活动出现了负现金流，并出现了净亏损。它不能对未来的运营结果提供保证。
​
•
由于加密货币网络的总网络哈希率增加，Bitdeer可能无法保持其竞争地位。
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•
由于无法控制的因素，Bitdeer已经并可能在未来的运营过程中经历哈希率损失。
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•
比特鹿面临着与其大量电力需求和有限电力资源相关的风险，这可能会对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
​
•
Bitdeer发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制系统，BTG可能无法准确报告其财务结果或防止欺诈。因此，首旅集团普通股的持有者可能会对首旅集团的财务和其他公开报告失去信心，这可能会对首旅集团的业务和首旅集团A类普通股的市场价格产生负面影响。
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•
首旅A类普通股市场可能无法发展，这将对首旅A类普通股的流动性和价格产生不利影响。
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•
首旅A类普通股的市场价格可能会波动。
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•
[br}首旅将发行首旅A类普通股及可转换为首旅A类普通股的首旅A类普通股作为业务合并的对价，首旅可能会在未获首旅A类普通股持有人批准的情况下增发首旅A类普通股或其他股权或可转换债务证券，这将稀释现有所有权权益，并可能压低首旅A类普通股的市价。
​
•
如果BSGA无法在合并截止日期前完成业务合并，它将被迫清算信托账户。如果发生清算，BSGA的公众股东将获得每股10.84美元，BSGA权利到期将一文不值。
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拥有普通股和定向增发单位的初始股东不会参与清算分配，因此，他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。
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BSGA股东将因发行BTG普通股作为业务合并中的对价以及来自其他摊薄来源而立即遭遇摊薄。持有少数股权可能会减少非赎回BSGA股东在关闭时对BTG管理层的影响。
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•
如果第三方对BSGA提出索赔，信托收益可能会减少，BSGA股东收到的每股清算价格可能会低于10.84美元。
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BSGA的董事和管理人员在决定建议收购Bitdeer时可能会有一定的冲突，因为他们的某些利益及其附属公司和合伙人的某些利益不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。
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通过业务合并而不是承销上市的方式成为上市公司给首旅集团的非关联投资者带来了风险。在业务合并完成后，BTG可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和BTG证券价格产生重大负面影响的费用，从而可能导致BTG股东损失部分或全部投资。
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目录
 
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如果根据《投资公司法》，BSGA被视为投资公司，BSGA将被要求满足繁重的合规要求，其活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非BSGA能够修改其活动，使其不被视为一家投资公司，否则BSGA预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。
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首创将被要求满足在纳斯达克上市的初始上市要求。然而，BTG未来可能无法维持其证券的上市。
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BSGA股东收到的任何分派，如果证明在分派之日之后，BSGA无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法付款。
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如果BSGA对Bitdeer的尽职调查不充分，那么BSGA在合并后的股东可能会损失部分或全部投资。
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在大量公开发行的股票被赎回的情况下，BSGA普通股可能会在业务合并后变得流动性较差。
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本委托书/​招股说明书中其他“风险因素”中讨论的其他风险和不确定性。
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BSGA历史财务信息精选
(表格中的金额以美元表示)
下表列出了BSGA截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间的部分历史财务信息，这些信息包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
以下提供的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。阁下应结合本委托书/招股说明书中“BSGA管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，以及BSGA的财务报表及相关附注，仔细阅读以下精选财务资料。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2022年12月31日
 ​ ​
从 开始的时间段
2021年2月23日
(初始)至
2021年12月31日
 ​
损益表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ 美元 (4,660,233) ​ ​ ​ ​ 美元 (1,241,824) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 742,433 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ 美元 (3,917,800) ​ ​ ​ ​ 美元 (1,239,720) ​ ​
可赎回普通股加权平均数
未偿还的
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704,327 ​ ​
每股可赎回普通股净亏损：基本和摊薄
​ ​ ​ 美元 (0.52) ​ ​ ​ ​ 美元 (0.23) ​ ​
已发行不可赎回普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 1,787,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,514 ​ ​
每股不可赎回普通股净亏损：基本和摊薄
​ ​ ​ 美元 (0.52) ​ ​ ​ ​ 美元 (0.23) ​ ​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ 美元 (1,064,156) ​ ​ ​ ​ 美元 (398,627) ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ 美元 40,581,703 ​ ​ ​ ​ 美元 (58,075,000) ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ 美元 (39,443,661) ​ ​ ​ ​ 美元 58,887,044 ​ ​
​ ​ ​
截至
2022年12月31日
 ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ 美元 487,303 ​ ​ ​ ​ 美元 413,417 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 159,898 ​ ​ ​ ​ ​ 157,553 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 18,237,834 ​ ​ ​ ​ ​ 58,077,104 ​ ​
总资产
​ ​ ​ 美元 18,885,035 ​ ​ ​ ​ 美元 58,648,074 ​ ​
总负债
​ ​ ​ 美元 9,261,958 ​ ​ ​ ​ 美元 3,117,736 ​ ​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ 美元 18,237,834 ​ ​ ​ ​ 美元 58,075,000 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ 美元 (8,614,757) ​ ​ ​ ​ 美元 (2,544,662) ​ ​
 
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目录​
 
BITDER历史财务信息精选
以下表格显示了Bitdeer精选的财务数据。截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合及综合经营表及综合收益/(亏损)及现金流量表，以及截至二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合及综合财务状况表，乃根据本委托书/招股章程其他部分所载经审核合并及综合财务报表编制，并已按本委托书附注2(A)所述重述。截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月的简明综合经营报表及全面收益/(亏损)及现金流量表，以及截至2022年6月30日的简明综合财务状况报表，乃根据本委托书/招股章程其他部分所载的未经审核简明综合财务报表而编制，并已按本委托书附注2所述重述。
以下列出的财务数据应结合本委托书/​招股说明书中其他部分的“比特鹿管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及经审计和未经审计的财务报表及其附注阅读，并通过参考加以限定。Bitdeer截至2020年12月31日及2021年12月31日的合并及综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的合并及综合财务报表，以及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月的简明综合财务报表，均根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制及呈列。
本委托书/招股说明书中以下及其他部分所载的历史业绩并不代表Bitdeer在业务合并后的未来表现。所有的金额都是美元。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些金额可能不是总和。
合并和合并经营报表和全面收益/(亏损)
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的期间
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(重述)
​ ​
(重述)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
(重述)
​ ​
(未经审计)
​
收入 ​ ​ ​ 美元 88,771 ​ ​ ​ ​ 美元 186,387 ​ ​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​ 美元 219,676 ​ ​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (98,839) ​ ​ ​ ​ ​ (209,564) ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​ (76,850) ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​
毛利/(亏损)
​ ​ ​ ​ (10,068) ​ ​ ​ ​ ​ (23,177) ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ 142,826 ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (3,137) ​ ​ ​ ​ ​ (5,567) ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (7,550) ​ ​ ​ ​ ​ (20,268) ​ ​ ​ ​ ​ (89,735) ​ ​ ​ ​ ​ (11,113) ​ ​ ​ ​ ​ (52,686) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (4,746) ​ ​ ​ ​ ​ (9,790) ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​
其他营业收入/(费用)
​ ​ ​ ​ (6,027) ​ ​ ​ ​ ​ (2,045) ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14,271 ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
其他净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ (1,780) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
运营利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (31,298) ​ ​ ​ ​ ​ (63,407) ​ ​ ​ ​ ​ 130,830 ​ ​ ​ ​ ​ 139,992 ​ ​ ​ ​ ​ (11,396) ​ ​
财务收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
税前利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (30,830) ​ ​ ​ ​ ​ (63,787) ​ ​ ​ ​ ​ 130,889 ​ ​ ​ ​ ​ 140,439 ​ ​ ​ ​ ​ (17,219) ​ ​
所得税优惠/(费用)
​ ​ ​ ​ 2,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ (48,246) ​ ​ ​ ​ ​ (26,592) ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​
当期利润/(亏损)
​ ​ ​ 美元 (27,900) ​ ​ ​ ​ 美元 (55,826) ​ ​ ​ ​ 美元 82,643 ​ ​ ​ ​ 美元 113,847 ​ ​ ​ ​ 美元 (25,194) ​ ​
 
35
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的期间
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(重述)
​ ​
(重述)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
(重述)
​ ​
(未经审计)
​
其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
本期其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可重新分类为损益的项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-财务报表折算方面的汇兑差异
​ ​ ​ ​ (690) ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期其他综合收益/(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ (690) ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期综合收益/(亏损)合计
​ ​ ​ 美元 (28,590) ​ ​ ​ ​ 美元 (54,921) ​ ​ ​ ​ 美元 82,448 ​ ​ ​ ​ 美元 113,615 ​ ​ ​ ​ 美元 (25,194) ​ ​
​
 
36
目录
 
合并合并财务状况表
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至6月30日
2022
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ 美元 44,753 ​ ​ ​ ​ 美元 372,088 ​ ​ ​ ​ 美元 330,770 ​ ​
加密货币
​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 8,238 ​ ​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 611,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
矿机
​ ​ ​ ​ 64,800 ​ ​ ​ ​ ​ 46,469 ​ ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ 14,876 ​ ​ ​ ​ ​ 35,887 ​ ​ ​ ​ ​ 57,008 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 7,339 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 18,168 ​ ​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 52,158 ​ ​ ​ ​ ​ 102,617 ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​
总资产
​ ​ ​ 美元 853,302 ​ ​ ​ ​ 美元 646,974 ​ ​ ​ ​ 美元 659,685 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​
其他应付款和应计项目
​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
应缴所得税
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 10,454 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 11,552 ​ ​ ​ ​ ​ 213,449 ​ ​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 21,950 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​
递延纳税义务。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​
总负债
​ ​ ​ 美元 707,398 ​ ​ ​ ​ 美元 358,895 ​ ​ ​ ​ 美元 342,375 ​ ​
净资产
​ ​ ​ 美元 145,904 ​ ​ ​ ​ 美元 288,079 ​ ​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资资本
​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​ ​ ​ ​ 41,975 ​ ​
储量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,909 ​ ​ ​ ​ ​ 275,334 ​ ​
总股本
​ ​ ​ 美元 145,904 ​ ​ ​ ​ 美元 288,079 ​ ​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​
 
37
目录
 
合并合并现金流量表
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
周期已结束
06月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
​ ​ ​
(重述)
​ ​
(重述)
​ ​
(重述)
​ ​
(重述)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ 美元 (56,603) ​ ​ ​ ​ 美元 (109,176) ​ ​ ​ ​ 美元 (52,466) ​ ​ ​ ​ 美元 (681) ​ ​ ​ ​ 美元 (151,845) ​ ​
投资活动产生/(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ (174,636) ​ ​ ​ ​ ​ 62,742 ​ ​ ​ ​ ​ 394,569 ​ ​ ​ ​ ​ 152,770 ​ ​ ​ ​ ​ 114,884 ​ ​
净现金来自/
(用于)融资活动
​ ​ ​ ​ 226,412 ​ ​ ​ ​ ​ 30,776 ​ ​ ​ ​ ​ (14,426) ​ ​ ​ ​ ​ (16,467) ​ ​ ​ ​ ​ (1,623) ​ ​
现金和现金等价物净额(减少)/增加
​ ​ ​ ​ (4,827) ​ ​ ​ ​ ​ (15,658) ​ ​ ​ ​ ​ 327,677 ​ ​ ​ ​ ​ 135,622 ​ ​ ​ ​ ​ (38,584) ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 65,286 ​ ​ ​ ​ ​ 59,826 ​ ​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​
汇率变动对持有的现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​ ​ ​ ​ (658) ​ ​ ​ ​ ​ (2,734) ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ 美元 59,826 ​ ​ ​ ​ 美元 44,753 ​ ​ ​ ​ 美元 372,088 ​ ​ ​ ​ 美元 179,717 ​ ​ ​ ​ 美元 330,770 ​ ​
 
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目录​
 
精选未经审计的备考简明合并财务信息
以下摘要未经审核的备考合并财务数据(“摘要备考数据”)适用于业务合并。
汇总备考数据来自本委托书/​招股说明书及附注中其他部分所载的首旅未经审核备考综合财务资料，并应一并阅读。未经审核备考综合财务资料乃根据BSGA的历史财务报表及Bitdeer的合并及综合财务报表及本委托书/招股说明书所包括的相关附注一并阅读。摘要备考数据仅供参考之用，并不一定显示BTG于指定日期完成业务合并时的实际财务状况或经营业绩。此外，汇总的形式数据并不是为了预测BTG未来的财务状况或经营结果。
本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息是根据以下有关BSGA A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：
•
场景1 - 假设没有赎回：本演示文稿假设没有公众股东就其BSGA A类普通股行使赎回权，以按比例分享BSGA信托账户的资金。
​
•
场景2 - 假设最大赎回：本演示文稿假设BSGA的公众股东在完成业务合并后，以每股约10.84美元的赎回价格，就最多1,718,388股BSGA A类普通股行使赎回权。方案2包括方案1中包含的所有调整，并提供其他调整以反映最大赎回的影响。
​
历史财务信息已调整，以使与交易相关和/或直接归因于交易且事实可支持的预期事件生效。选定的未经审核备考简明合并财务报表中所列示的调整已被识别并列报，以提供交易完成后准确了解BTG所需的相关信息。
Bitdeer的历史财务报表是根据国际财务报告准则编制的，其列报货币为美元。BSGA的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的，其列报货币为美元。简明合并备考财务资料反映BTG采用的会计基础国际财务报告准则，在将BSGA的历史财务报表转换为IFRS时，并无发现重大会计政策差异，但根据IFRS将BSGA须赎回的普通股重新分类为其他负债的调整除外。选定的未经审核备考简明合并财务资料中所载的调整已予识别及呈列，以提供在实施业务合并后准确理解BTG所需的相关资料。在业务合并之前，Bitdeer和BSGA没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
本信息应与比特鹿和BSGA的财务报表及相关说明、“Bitdeer管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“BSGA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。
所选未经审核备考简明综合财务资料仅供参考。此类信息仅为摘要，应与标题为“未经审计的形式综合财务信息”的部分一起阅读。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖所选未经审核的备考简明综合财务资料，以显示两家公司若一直合并将会取得的历史业绩或首旅将会经历的未来业绩。
 
39
目录
 
综合业务报表
​ ​ ​
Bitdeer
(历史
用于
六个月
已结束
06月30日
2022
​ ​
BSGA
(历史
用于
六个月
已结束
06月30日
2022
​ ​
形式组合
这六个月的费用
已结束
2022年6月30日
 ​
(千美元，每股除外)
​ ​
场景1
假设
否
赎回
​ ​
场景2
假设
最大
赎回
​
收入
​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (52,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,633) ​ ​ ​ ​ ​ (55,633) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
其他净收益
​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (11,396) ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ (14,343) ​ ​ ​ ​ ​ (14,343) ​ ​
财务(费用)/收入
​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (17,219) ​ ​ ​ ​ ​ (2,863) ​ ​ ​ ​ ​ (20,166) ​ ​ ​ ​ ​ (20,166) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ 美元 (25,194) ​ ​ ​ ​ 美元 (2,863) ​ ​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​
每单位基本和摊薄预计亏损
共享
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​
 
40
目录
 
​ ​ ​
Bitdeer
(历史
用于
年终了
12月31日
2021)
​ ​
BSGA
(历史
用于
从 开始的期间
2月23日
2021
(开始)
至
12月31日
2021)
​ ​
形式组合
截至本年度的年度业绩
2021年12月31日
 ​ ​ ​
(千美元，每股除外)
​ ​
场景1
假设
否
赎回
​ ​
场景2
假设
最大
赎回
​ ​ ​
收入
​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​   (153,255) ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​
资本重组交易费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,837) ​ ​ ​ ​ ​ (33,157) ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (89,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90,977) ​ ​ ​ ​ ​ (90,977) ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​
其他营业收入
​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​
其他净收益
​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​
运营利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ 130,830 ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ 96,751 ​ ​ ​ ​ ​ 96,431 ​ ​ ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​
税前利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ 130,889 ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​ ​ ​ ​ 97,810 ​ ​ ​ ​ ​ 96,490 ​ ​ ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (48,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,142) ​ ​ ​ ​ ​ (36,024) ​ ​ ​ ​
本年度利润/(亏损)
​ ​ ​ 美元 82,643 ​ ​ ​ ​ 美元 (1,240) ​ ​ ​ ​ 美元 60,668 ​ ​ ​ ​ 美元 60,466 ​ ​ ​ ​
基本预计每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​ ​ ​ 美元 0.52 ​ ​ ​ ​
稀释后预计每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.50 ​ ​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并财务状况表
​ ​ ​
Bitdeer
(历史
截至
06月30日
2022)
​ ​
BSGA
(历史
截至
06月30日
2022)
​ ​
形式组合
截至2022年6月30日
 ​
(千美元)
​ ​
场景1
假设
否
赎回
​ ​
场景2
假设
最大
赎回
​
总资产
​ ​ ​ 美元 659,685 ​ ​ ​ ​ 美元 59,449 ​ ​ ​ ​ 美元 662,863 ​ ​ ​ ​ 美元 644,242 ​ ​
总负债
​ ​ ​ 美元 342,375 ​ ​ ​ ​ 美元 6,781 ​ ​ ​ ​ 美元 343,017 ​ ​ ​ ​ 美元 343,017 ​ ​
净资产
​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 52,668 ​ ​ ​ ​ 美元 319,846 ​ ​ ​ ​ 美元 301,225 ​ ​
临时股本和股本合计
​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 52,668 ​ ​ ​ ​ 美元 319,846 ​ ​ ​ ​ 美元 301,225 ​ ​
 
41
目录​
 
前瞻性陈述
本委托书/招股说明书包括表达BSGA、BTG和Bitdeer对未来事件或未来运营结果或财务状况的意见、预期、信念、计划、目标或假设的陈述，因此属于或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书/招股说明书的多个地方，包括有关BSGA、BTG和Bitdeer的意图、信念或当前预期的陈述，除其他外，涉及业务合并、业务合并的好处和协同效应，包括预期成本节约、运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩、比特币经营的市场，其中包括比特币价格、比特币网络哈希率、一般业务、经济、监管、市场和金融状况以及其他未来事件。以及与Bitdeer业务有关的特定事项，以及关于BTG在业务合并于截止日期完成后可能或假设的未来经营结果的任何信息。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们是：
•
讨论对未来的期望；或
​
•
陈述其他“前瞻性”信息。
​
此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响BSGA、Bitdeer和BTG的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
•
比特币和其他加密货币的价格和波动性；
​
•
Bitdeer在专有哈希率方面保持竞争地位的能力；
​
•
Bitdeer以更低的成本采购矿机的能力；
​
•
Bitdeer扩展其挖掘数据中心的能力；
​
•
比特鹿控制电力成本的能力；
​
•
Bitdeer对定价策略和资源分配做出有效判断的能力；
​
•
Bitdeer升级和扩展产品的能力；
​
•
监管变更或操作可能会限制加密货币的使用或加密货币网络的操作，从而可能要求Bitdeer或BTG停止某些或所有操作。
​
•
Bitdeer采取措施解决已确定的实质性弱点的能力；
​
•
新冠肺炎疫情对比特鹿的业务、财务状况和运营业绩的不利影响；
​
•
地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，以及罢工和恐怖袭击等人为问题的中断；
​
•
企业合并不符合任何条件，可能导致合并协议终止的；
​
•
企业合并收益与投资者或证券分析师预期不符的风险；
​
•
首旅A类普通股市场价格波动，可能导致您的投资价值缩水；
​
•
首旅集团A类普通股活跃的交易市场可能永远不会发展或持续的风险；
​
​
 
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目录
 
•
投票反对企业合并提案、初始合并提案和/或寻求赎回的BSGA股东的数量和百分比；
​
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
​
•
首旅集团有能力利用纳斯达克规则下的“受控公司”豁免；
​
•
首旅最初上市的能力，以及一旦上市，在业务合并后维持其证券在纳斯达克上市的能力；以及
​
•
“风险因素”中描述的其他事项。
​
本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述基于BSGA、BTG和Bitdeer对未来发展及其对业务合并和BTG的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响BSGA、BTG和/或Bitdeer的未来发展将是BSGA、BTG或Bitdeer预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是BSGA、BTG或Bitdeer所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。BSGA、BTG和Bitdeer不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
股东在授予委托书之前，指示其应如何投票或就企业合并提案、初始合并提案、纳斯达克提案、治理文件提案、治理文件提案A至D、首旅集团激励计划提案和休会提案投票，在每种情况下，如果提交给特别大会，股东应意识到发生“风险因素”部分和本委托书/​招股说明书其他部分描述的事件可能对必和必拓、首旅集团和/或比特鹿产生不利影响。
 
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目录​
 
风险因素
在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。以下某些风险因素适用于Bitdeer的业务和运营，也将适用于BTG在业务合并完成后的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响，并可能对业务合并后首旅证券的业务、财务状况、经营业绩、前景和交易价格产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于BTG、BSGA和Bitdeer做出的某些假设，这些假设后来可能被证明是不正确或不完整的。BTG、BSGA和Bitdeer可能面临他们目前不知道的或目前被认为无关紧要的额外风险和不确定因素，但这些风险和不确定因素最终也可能对任何此类各方产生不利影响。以下某些风险因素集中在比特币上，比特币是比特鹿业务运营中最重要的加密货币类型。然而，这样的风险因素并不局限于比特币，也可能适用于其他类型的加密货币。
与比特鹿相关的风险
与比特鹿的业务、运营、行业和财务状况有关的风险
Bitdeer运营的加密货币行业的特点是不断变化。如果比特未能不断创新并提供符合客户期望的解决方案或服务，比特可能无法吸引新客户或留住现有客户，从而可能对其业务和运营结果造成不利影响。
Bitdeer运营的加密货币行业的特点是不断变化，包括快速的技术演变、客户需求的不断变化、新产品和解决方案的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断涌现。因此，Bitdeer的成功在一定程度上将取决于其以经济高效和及时的方式应对这些变化的能力。比特币挖掘相关技术的进步导致了人们对更高速度和更高能效的需求增加，以解决日益复杂的计算问题。比特鹿需要在研发上投入大量资源，以保持其服务在市场上的竞争力。此外，如果Bitdeer无法产生足够的收入或筹集足够的资本来进行足够的未来研发投资，Bitdeer的服务改进和相关研发计划可能会受到限制或推迟，或者Bitdeer可能无法跟上最新的市场趋势和满足客户的需求，这可能会对其运营业绩产生重大不利影响。
此外，研发活动本身就是不确定的，比特鹿在将研发成果商业化时可能会遇到实际困难，这可能会导致研发费用过高或延误。考虑到区块链技术已经并将继续发展的快节奏，比特币可能无法以高效和高性价比的方式及时升级技术，甚至根本无法升级。此外，与计算能力(例如量子计算机)、计算能源消耗、区块链和加密货币相关的新发展可能会使Bitdeer的服务过时或缺乏吸引力。如果Bitdeer无法跟上技术发展并预测市场趋势，或者如果新技术使其技术或解决方案过时，客户可能不再被其服务所吸引。因此，比特鹿的业务、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。
比特币的运营业绩已经并预计将继续受到比特币价格波动的重大影响。
比特币挖掘产生经济效益(即正现金流或利润)的能力直接受到比特币市场价格的影响。比特币的价格可能会影响比特鹿矿机的使用。当比特币的市场价格跌破某些门槛时，现有矿机的运行可能不会给比特鹿带来经济上的好处。有关盈亏平衡分析，请参阅标题为 的部分
 
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目录
 
“比特币管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 - 影响我们经营业绩的关键因素 - 比特币的价格和波动性。”此外，比特币和其他加密货币的市场价格波动可能会影响比特币矿机的贬值和减值潜力。见“比特鹿管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节 - 影响我们经营业绩的关键因素 - 我们以较低成本采购采矿机械的能力。另一方面，比特币价格的下跌可能也会为比特鹿创造机会，让它在自己的采矿队伍中增加更便宜的矿机。
比特币的升值潜力总体较高，这其中有几个因素。比特币本质上是稀缺的，因为它们被设计为有2100万比特币的有限供应，与一种被称为“减半”的贬值奖励机制相关，在这种机制下，比特币开采的奖励每四年减少一半。有关更多详情，请参阅题为“将比特币网络上的奖励”减半，或其他网络上的奖励减少，已经并在未来可能对比特鹿的创收能力产生负面影响的部分，因为其客户可能没有足够的动机继续交易处理，客户可能完全停止交易处理操作，这可能对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响“。比特币的认可度越来越高，也吸引了大量投资进入比特币经济，这体现在全球比特币的网络哈希率越来越高，比特币作为一种投资工具和支付方式的接受度也越来越高。此外，越来越多的国家正在建立明确和强有力的法规，为比特币开采和交易创造稳定的环境，这可能会促进比特币的需求和比特币价格升值。
尽管比特币具有普遍的升值潜力，但也有许多其他因素导致比特币价格和波动性的变化，包括但不限于比特币市场情绪、宏观经济因素、比特币的效用以及交易所中断或社交媒体等特殊事件，其中一些事件超出了比特币的控制范围。例如，权力下放或缺乏中央当局的控制，是比特币等加密货币吸引了许多忠实用户的一个关键原因。然而，比特币的去中心化性质受到了越来越多的讨论和怀疑。一些人声称，比特币生态系统中建立的大多数实际服务和业务实际上都是集中的，因为它们由特定的人、特定的地点、特定的计算机系统运营，而且它们容易受到特定监管的影响。个人、公司或团体，以及拥有大量比特币的比特币交易所，都可能影响比特币的市场价格。例如，比特币价格最近受到加密货币交易所FTX Trading Ltd.等人根据破产法第11章申请破产的持续全行业影响。(“FTX”)(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)、密码对冲基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)、密码矿商Compute North LLC(“Compute North”)和Core Science Inc.(“Core Science”)以及密码贷款机构Celsius Network LLC等。(“Celsius Network”)、Voyager Digital Ltd.等。(Voyager Digital)和BlockFi Inc.等。(“BlockFi”)。此外，采矿设备生产和矿池位置正变得集中。一些人认为，加密货币的去中心化性质是一个根本性的缺陷，而不是优势。对比特币去中心化性质的怀疑可能会导致市场对比特币行业的前景失去信心，这将对比特币价格产生不利影响。这反过来可能会对比特鹿的服务和业务的市场需求产生不利影响。
比特币价格未来的任何大幅降价都可能对比特鹿的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。不能保证比特币价格将保持在足够高的水平，以维持对比特鹿哈希率共享和托管服务的需求，也不能保证比特币价格未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动可能会在业务合并完成后对BTG A类普通股的交易价格产生立竿见影的影响，甚至在其影响(如果有的话)反映在Bitdeer的财务业绩之前。如果比特币价格下跌，比特币开采活动的预期经济回报将减少，从而导致对比特币相关服务的需求减少，以及比特鹿自有开采活动的增值。因此，Bitdeer可能需要降低其云哈希率和托管服务的价格。有关比特币价格波动对比特鹿增长趋势的影响的风险，请参阅下面题为“-比特币可能无法执行其增长战略或有效地保持其快速增长趋势”的部分。
 
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可供开采的比特币供应有限，当所有比特币都开采完毕后，比特币可能无法快速适应新的业务。
比特币本质上是稀缺的，因为它们被设计为有2100万比特币的有限供应量，与“减半”机制相关。根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年6月30日，已经开采了超过1900万枚比特币。按照设计，一年可以解决的区块数量是固定的，而区块链中解决区块的比特币数量大约每四年减半，直到可供开采的比特币估计在2140年左右完全耗尽。当比特币网络首次推出时，验证一个新区块的奖励是50个比特币。2012年11月，验证新区块的奖励减少到25个比特币。2016年7月，验证新区块的奖励降至12.5比特币，2020年5月，奖励进一步降至6.25比特币。比特币的下一次减半预计将在2024年的840,000块，届时奖励将减少到3.125比特币。虽然其余的比特币并不是设计成在不久的将来完全耗尽，但解决区块的奖励减少或交易手续费增加可能会导致矿工继续挖掘活动的动机减少，并失去比特币在加密货币中的主导地位，从而减少对比特币挖掘相关服务的需求。截至本委托书/招股说明书日期，Bitdeer的最大部分收入来自其专有挖掘业务和通过Cloud Hash Rate进行的哈希率销售，这些业务与比特币挖掘相关。当所有比特币都被发现，或者比特币被其他加密货币取代成为主流加密货币时，比特币可能无法快速适应新业务或扩展到其他加密货币，这将对比特币的业务和运营业绩造成重大负面影响。
虽然Bitdeer有一种有机的方式来发展其采矿船队，但它的业务仍然是资本密集型的。它可能需要额外的资本，但可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得。
建造、开发、运营和维护加密货币挖掘和托管设施，以及拥有和运营大型最新一代挖掘设备的成本都很高。为了实现进一步增长，比特鹿的业务可能会不时需要额外的资本或融资。由于未来业务的增长和发展，比特鹿可能需要额外的现金资源。随着Bitdeer寻求扩大业务、多元化产品供应，并寻求收购和股权投资，Bitdeer未来的资本需求可能会很大。如果Bitdeer的现金资源不足以满足其现金需求，Bitdeer可能会寻求发行额外的股权或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排，或达成额外的保理安排。
比特鹿未来获得外部融资的能力可能会受到各种不确定因素的影响，包括其未来的财务状况、经营业绩、现金流以及国际资本和贷款市场的流动性。虽然随着Bitdeer扩大其哈希率共享业务，从而更快地产生现金回报，它面临的营运资本限制较少，但自营采矿业务仍然是资本密集型业务。如果比特币价格上涨，比特币可能需要额外的资本，因为这可能会推高其自营采矿业务所需的供应价格。然而，鉴于影响行业的条件，比特鹿目前和/或未来可能更难获得股权或债务融资。具体地说，密码资产行业受到了最近事件的负面影响，例如Compute North、Core Science、Alameda Research LLC、BlockFi、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow和FTX的破产。作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。比特鹿未来可能产生的任何债务也可能包含运营和财务契约，这些契约可能会进一步限制其运营。不能保证融资将以及时的方式、金额或比特鹿可以接受的条款获得，或者根本不能。大量的银行借款和其他债务可能会导致利息支出大幅增加，同时使比特鹿面临更大的利率风险。股权融资可能导致对比特鹿股东的稀释，未来融资中发行的证券可能拥有优先于比特鹿普通股的权利、优先和特权。任何未能以对比特鹿有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制其流动性，并对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
 
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随着加密货币网络的总网络哈希率增加，比特币可能无法保持其竞争地位。
随着比特币等加密货币的相对市场价格上涨，鼓励更多的公司挖掘该加密货币，并且随着网络中添加更多的挖掘机，其总哈希率也会增加。为了让比特在这种情况下保持竞争地位，比特必须通过收购和部署更多的矿机，包括哈希率更高的新矿机，来提高其总哈希率。目前，只有少数几家公司能够生产足够数量、质量足够的机器来满足日益增长的需求。如果比特不能及时获取和部署额外的挖掘机器，其在整体网络哈希率中的比例将会下降，比特解决新块的机会将更低，这将对比特的业务和运营业绩产生不利影响。
比特鹿过去的经营活动出现了负现金流，并出现了净亏损。它不能对未来的运营结果提供保证。
[br}截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月，比特鹿来自经营活动的现金流为负，分别为5,660万美元、109.2美元、5,250万美元、70万美元及151.8美元。Bitdeer于截至2019年及2020年12月31日止六个月分别录得净亏损2,790万美元及5,580万美元，于截至2021年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度分别产生净利1.138亿美元及8,260万美元，截至2022年6月30日止六个月则录得净亏损2,520万美元。Bitdeer过去曾因经营活动产生负现金流及招致亏损，不能保证Bitdeer未来将能够从经营活动产生正现金流或实现或随后维持盈利。为了提高盈利能力，比特鹿将需要在未来一段时间内创造和维持增加的收入和净收入水平，即使比特鹿做到了，也可能无法长期保持或提高其盈利水平。Bitdeer能否通过经营活动实现盈利和正现金流，将取决于一系列因素，其中一些是它无法控制的，包括比特币的价格，Bitdeer运营和扩大业务以及管理其服务组合的能力，以及Bitdeer从供应商那里获得有利商业条款的能力。
Bitdeer有限的运营历史和快速的收入增长可能会让Bitdeer很难预测其业务并评估其业务的季节性和波动性。
比特鹿自成立以来实现了快速增长。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年、2021年及2022年6月30日止六个月，比特鹿总营收分别为8,880万美元、186.4美元、394.7美元、2.197亿美元及179.6美元。然而，不能保证比特鹿在未来一段时间内能够保持其历史增长率。比特币的增长率可能会因各种可能的原因而下降，包括加密货币的市场价格下降、竞争加剧、加密货币行业增长放缓、不可预见的技术创新、替代主流加密货币的出现，或者政府政策、法规或总体经济状况的变化。Bitdeer业务的季节性和波动性也很难预测，因此，将包括散列率、矿场产能或人力资本在内的资源准确配置到不同的业务线，以实现中长期的最佳结果。如果Bitdeer的增长率下降，投资者对Bitdeer业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，其普通股的市场价格可能会下降。此外，鉴于加密货币的波动性，以及比特的业务和财务状况与加密货币的市场价格相关，很难基于其有限的运营历史或历史表现来评估比特的业务和未来前景。
由于无法控制的因素，Bitdeer已经并可能在未来的运营过程中经历哈希率损失。
Bitdeer通过运营其专有的挖掘数据中心来生成哈希率。为了有效地提高管理哈希率(即专有哈希率和托管哈希率)，Bitdeer的努力包括在全球黄金地段建设和扩大挖掘数据中心，购买最新型号的矿机，并不断优化其矿场和矿机的运营效率。但是，哈希
 
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费率产生受到比特无法控制的因素的影响，包括温度、湿度、矿机质量、矿机的折旧和劣化、比特全球矿机的位置、备件供应的质量、数量和及时性、电价突然飙升或突然停电、维护团队成员缺乏经验、看不见的计算机病毒攻击等。例如，比特在2021年经历了哈希率损失，主要原因是矿机搬迁以及不利的天气条件。未来，Bitdeer预计哈希率损失的风险仍将存在，这可能会影响其业务和运营结果。
本委托书/招股说明书中包含的估计数字是我们管理层内部制定的。如果这些估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际运营结果可能与预测或预测的结果大不相同。
本委托书/招股说明书包括若干估计数字，包括根据比特鹿截至2022年12月31日止年度的未经审核管理账目及其他内部编制的财务报表精选比特鹿的主要财务资料，以及比特鹿的若干主要财务资料。在本委托书/招股说明书中包含估计数字，不应被视为Bitdeer或其联属公司、顾问、代表或该信息的任何其他接收者认为或现在认为该估计数字必然是对实际审计数字的预测，您不应过度依赖该估计数字。因此，估计数字必然会受到不确定性的影响。
估计数字仅供内部使用，并不是为了公开披露或美国注册会计师协会公布的关于编制和列报估计数字的准则。BSGA没有就本委托书/招股说明书中包含的估计数字向Bitdeer管理层规定或传达任何指示、指导方针、参数、投入、假设或其他指示。这些估计数字不应被视为公众指导。
本委托书/招股说明书中包含的估计数字是由比特鹿管理层准备的，并由其负责。MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他独立会计师均未就本文中包含的估计数字审计、审核、检查、编制或应用商定的程序，因此，MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他独立会计师均未对该等信息或其可达性发表任何意见或任何其他形式的保证，且不对估计数字承担任何责任，亦不与其有任何关联。本委托书/招股说明书中包含的Marcum LLP报告涉及BSGA的历史财务报表。本委托书/招股说明书中包含的MaloneBailey，LLP报告涉及Bitdeer的历史财务报表。由于上述原因，我们不能保证我们的财务状况将与估计数字中所载的一致，这可能会对Bitdeer的市场估值或业务合并后实体的财务状况产生不利影响。
Bitdeer面临与其对大量电力的需求和有限的电力资源相关的风险，这可能对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
比特鹿的业务需要大量电力。电力成本占比特鹿收入成本的很大一部分。Bitdeer需要大量电力供应来进行采矿活动、产生云哈希率以及提供托管服务，例如为Bitdeer及其客户的服务器和网络设备供电和冷却，以及运营关键的采矿和托管基础设施。
加密货币开采对电力的需求大幅增加，这对当地电力供应产生了不同程度的影响。此外，Bitdeer目前依赖可再生能源，并计划在未来增加对可再生能源的依赖。可再生能源通常是一种间歇性和可变的电力来源，并不总是可用的。由于电网的存储容量很小，必须始终保持电力供需平衡，以避免停电或其他连锁问题。断断续续的可再生能源具有挑战性，因为它们扰乱了规划日常运营的传统方法
 
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电网。它们的功率在多个时间范围内波动，迫使电网运营商调整其提前一天、提前一小时和实时操作程序。
比特及其客户所需的电量将随着对比特服务的需求以及为其自身及其托管客户运营的采矿机器的增加而相应增加。如果Bitdeer的运营需要比其采矿设施所在地区的电力供应更多的电力，或者如果输电网和配电系统无法提供所需的持续、稳定的电力供应，Bitdeer可能不得不限制或暂停活动，或由于能源公司或政府设定的配额或某些用户(如Bitdeer)提高价格而降低其拟议扩张的速度。如果Bitdeer无法以合适的价格获得电力，Bitdeer可能不得不暂时或永久关闭在该特定司法管辖区的业务。因此，电力成本的增加和电力资源的有限可获得性和削减将减少比特的收入，并对其收入成本和运营业绩产生实质性的不利影响。尽管Bitdeer的目标是建设和运营节能设施，但不能保证这些设施能够提供足够的电力来满足Bitdeer业务日益增长的需求。如果Bitdeer无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，其业务将受到实质性的负面影响。
某些政府行为者已经开始干预向加密货币矿商供应电力。例如，最近在2023年3月9日，财政部发布了政府2024财年收入建议的一般解释，其中提议对数字资产矿商的用电征收30%的消费税。政府或政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向矿业数据中心提供电力，增加电力成本，包括通过税收，或者可能以其他方式限制或禁止向比特鹿等企业提供电力。如果政府监管机构在其运营的司法管辖区发布暂停或实施涉及托管业务或交易处理的禁令或限制，比特鹿将无法继续在这些司法管辖区开展业务。暂停禁令或限制可能会对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，Bitdeer的加密货币挖掘机将受到停电的重大不利影响。由于恶劣天气、动物入侵、破坏和其他Bitdeer无法控制的事件，能源成本和可用性很容易受到停电和电网损坏的风险。由于Bitdeer业务的采矿部分消耗大量能源，因此在发生停电时，Bitdeer的业务依靠后备发电机运行是不现实或不经济的，停电可能由天气、天灾、野火、流行病、倒下的树木、倒下的配电杆和输电塔、输电和配电电缆切断、电力和天然气市场的其他不可抗力事件和/或其他人的疏忽或不当行为造成。因电力资源不足或停电而导致的任何系统停机都可能对比特鹿的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果Bitdeer未能准确估计其合同定价所依据的因素，Bitdeer可能会产生低于预期的利润或在该等合同上蒙受损失，这可能会对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
Bitdeer的云哈希率和托管合同的定价通常会考虑各种因素，包括当时的比特币价格、网络哈希率、矿机购买成本、Bitdeer客户估计的耗电量，以及根据实际成本调整的产品或服务的其他成本。Bitdeer要想从这类合同中赚取利润，需要准确估计相关成本和可能实现的结果，并评估在合同期限内产生足够的托管和托管能力的可能性。Bitdeer对散列率的定价可能会导致比Bitdeer通过使用相同的散列率进行专有挖掘所产生的收入要低得多。Bitdeer也可能无法准确预测以特定价格销售其产品和服务的结果，以及无法准确估计Bitdeer合同定价所依据的因素，这可能对Bitdeer的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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Bitdeer在定价策略和资源分配方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式行使相关的商业判断。这样的判断可能不会为其业务运营带来可能的最佳结果。
Bitdeer的业务运营涉及有关其服务定价和矿产资源分配的持续而重要的决策。Bitdeer在确定定价策略时会考虑其对市场趋势的估计。为了实现长期盈利，比特可能会提供更低的价格，以获取和留住新客户，即使这种定价不会让比特获得最大的短期收入。由于Bitdeer运营着三条业务线，因此Bitdeer必须决定如何在“专有挖掘”和“哈希率共享”之间分配专有哈希率，以及在“专有挖掘”、“哈希率共享”和“托管”之间分配挖掘数据中心的能力。虽然将更多的挖掘资源分配给“散列率共享”和“托管”服务可能会促进现金回收和挖掘数据中心的扩张，同时降低与比特币价格波动相关的风险敞口，但比特鹿在某种程度上不得不放弃其巨大的升值潜力，因为比特鹿可以通过将相同的挖掘资源分配给“自营挖掘”来赚取更多比特币，反之亦然。考虑到比特币价格、网络哈希率、比特币所需的现金数量以及其对以低成本收购矿机或扩建采矿数据中心等市场机会的看法等因素，Bitdeer在作出这些业务决策时花费了大量精力。然而，Bitdeer不能保证其决策能为公司带来最大收益或提供最有力的下行保护。如果Bitdeer不能准确估计Bitdeer所依据的上述任何因素，其合同定价可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Bitdeer面临激烈的竞争，其竞争对手可能会采用激进的定价策略，这可能会导致Bitdeer的解决方案和服务降价，并对Bitdeer的运营业绩产生实质性的不利影响。
Bitdeer在竞争激烈的加密货币开采和相关服务行业运营，Bitdeer可能会寻求进入竞争非常激烈的市场。Bitdeer的竞争对手包括许多全球知名的玩家，而Bitdeer面临的竞争对手比自己更大，在规模经济和金融等资源方面比自己更有优势。Bitdeer预计，Bitdeer市场的竞争将继续激烈。与Bitdeer相比，Bitdeer的一些竞争对手可能还拥有更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的合作关系，以及更多的资源。此外，这些竞争对手可能能够更快、更有效地适应行业的变化。来自现有和潜在竞争对手的激烈竞争可能会导致Bitdeer销售的产品大幅降价或市场份额下降。Bitdeer竞争对手咄咄逼人的定价策略，以及市场上充裕的哈希率共享或托管服务，可能会导致Bitdeer降低其服务的价格，也会对Bitdeer的服务需求产生负面影响或损害Bitdeer的盈利能力。如果比特未能有效和高效地竞争，或未能适应竞争格局的变化，比特的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
由于技术进步，Bitdeer的解决方案和服务的平均售价可能会不时波动，而Bitdeer可能无法将这种降价转嫁给其机器供应商，这反过来可能会对其盈利能力产生不利影响。
比特币相关行业的特点是快速推出新产品、持续的技术进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些都可能转化为产品或服务的平均售价随着时间的推移而波动。由于Bitdeer在技术进步、市场趋势以及哈希率共享和托管行业的发展迅速发展的环境中竞争，因此不能保证Bitdeer能够及时或根本不能将Bitdeer服务的平均售价的任何下降转嫁给其供应商。倘若比特鹿服务的平均售价异常或大幅下降，而该等跌幅不能由其服务的主要组成部分的价格相应下降所抵销，则比特鹿的毛利率可能会受到重大不利影响。
Bitdeer采矿业务的结果存在不确定性。
Bitdeer的挖掘业务包括区块链挖掘技术，这些技术依赖于计算机网络来运行某些软件程序，以解决与其他挖掘竞争的复杂交易
 
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操作和处理交易。由于这种集中化程度较低的模式，以及比特鹿采矿业务的复杂性，赢得大宗奖励的可能性以及比特鹿采矿业务的结果存在不确定性。虽然Bitdeer参与采矿池是为了将其采矿业务与其他采矿参与者结合起来，以提高解决区块的处理能力，但不能保证这些池将充分应对这一风险。
区块链技术和加密货币的发展正处于早期阶段，加密货币或区块链市场的任何不利发展都可能对比特的业务和运营业绩产生不利影响。
区块链是一个自愿开放的网络，任何设备连接到互联网的人都可以使用。它允许每个节点以高效、安全和无信任的方式创建不可变的数据、透明的交易记录和对等交易。由于这些优势，区块链可以应用于各种行业和活动，如加密货币、支付、金融服务、物联网(IoT)、云计算和网络安全等。然而，不能保证这样的做法会被社会所接受。作为区块链技术应用过程中的关键和重要过程，比特鹿的挖掘服务可能没有强劲的市场需求，比特鹿的前景、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
区块链行业的不利发展可能会导致对哈希率产品和托管资源的需求下降，这可能会对比特鹿的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。Bitdeer面临的风险包括与以下方面相关的风险：
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比特币和其他类似加密货币在科技行业内的采用和使用减少，或加密货币的价值下降；
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遵守适用于加密货币和其他因素的现有或新的政府法规的成本增加；
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区块链托管空间市场普遍低迷，可能是区块链空间供过于求或需求减少；
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Bitdeer的区块链托管客户从Bitdeer等第三方提供商向客户拥有和运营的设施的任何过渡；
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新技术的快速发展或新的行业标准的采用，使Bitdeer或其客户当前的产品和服务过时或无法销售，就Bitdeer客户而言，这会导致其业务下滑，增加其服务协议违约或破产的可能性；
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互联网作为商业和通信媒介的增长普遍放缓；
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供应充足的新一代加密货币挖掘设备，使Bitdeer能够大规模挖掘加密货币，并使希望从Bitdeer或具有Bitdeer的主机购买哈希率的客户能够这样做；以及
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挖掘加密货币的困难程度和此类资产的交易价格。
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此外，比特币是基于区块链技术的主流加密货币，于2008年首次推出，被普遍认为是区块链技术的首次应用。比特币网络及其周边生态系统仍处于相对早期的发展阶段。加密货币最近才被许多行业选择性地接受为商品和服务的支付手段，在这些行业中，消费者使用加密货币进行支付仍然有限。此外，可能有一些司法管辖区限制使用比特币和其他加密货币作为交换媒介，并限制加密货币和法定货币之间的转换。无法保证加密货币，特别是比特币的使用将继续增长。由于Bitdeer的业务专注于专有加密货币挖掘和服务加密货币矿工，并且严重依赖加密货币市场，任何对加密货币的使用不足或对公众利益的淡化都可能对Bitdeer的业务、未来前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
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比特鹿面临与持有、使用或开采加密货币(特别是比特币)相关的法律、政治或其他条件或事态发展的风险，这可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
比特的客户来自全球。因此，政府政策、税收、总体经济和财政状况的变化，以及政治、外交或社会事件，都会使比特鹿面临金融和商业风险。特别是，有关持有、使用和/或开采比特币的政策和法律的变化可能会对Bitdeer的业务运营和运营结果造成不利影响。此外，如果其运营挖掘数据中心或出售其比特币挖掘相关服务的任何国际司法管辖区禁止或限制比特币挖掘活动，比特币可能面临法律和其他责任，并将经历实质性的收入损失。
未来有关持有、使用或开采比特币的法规存在重大不确定性，这可能会对Bitdeer的运营业绩产生不利影响。虽然比特币逐渐获得了更多的市场接受和关注，但它是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、非法活动或逃税。因此，各国政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止比特币的开采、使用和持有。Bitdeer通过其业务活动检测和预防洗钱和恐怖主义融资活动的现行政策和程序是近几年才通过的，可能不会完全消除其他各方可能利用Bitdeer或其服务从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。Bitdeer在其运营的许多司法管辖区受到反洗钱法律的约束。Bitdeer不能向您保证不会无法发现洗钱或其他可能对其声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响的非法或不正当活动。
随着技术的进步，加密货币在未来可能会发生重大变化。目前还不确定比特币是否能够应对这些变化，或从中受益。此外，由于比特币挖矿使用复杂和高计算能力的设备，需要消耗大量电力才能运行，因此未来能源消耗监管的发展，包括可能限制比特鹿销售其产品或服务的司法管辖区的能源使用，也可能影响比特的业务运营，以及对比特鹿当前和未来的采矿相关产品或服务的需求，包括云哈希率、托管和Minerplus。比特币开采对环境的影响，尤其是大量耗电，引发了公众的强烈反对，各个司法管辖区的政府都做出了回应。例如，在美国，华盛顿州的某些地方政府讨论了应对比特币相关业务对环境的影响的措施，例如比特币开采活动的高耗电量。
连接到比特币网络的矿机供应的大幅增加将导致网络哈希率容量的增加，进而增加挖掘的难度。这一发展将对比特币开采活动的经济回报产生负面影响，从而降低对比特鹿产品和服务的需求和/或定价。
比特币挖掘的难度，或记录新区块的固定奖励所需的计算资源量，直接影响比特币挖掘者的预期经济回报，进而影响比特币的自有挖掘业务和对比特币挖掘相关产品和服务的需求，包括哈希率分享和托管。比特币挖掘难度是衡量记录一个新区块需要多少计算能力的指标，它受比特币网络中计算能力总量的影响。比特币算法的设计大意是，无论网络中的计算能力有多强，平均每十分钟就会产生一个块。因此，随着更多的计算能力加入网络，并且假设块创建的速率不变(保持在每10分钟生成一个块)，则生成每个块所需的计算能力量增加，从而增加了挖掘难度。换言之，根据目前比特币网络的设计，比特币挖掘难度将随着比特币网络可用总计算能力的增加而增加，而比特币网络可用总计算能力又会受到运行中的比特币矿机数量的影响。根据Frost&Sullivan的数据，从2019年1月到2021年12月，比特币挖掘难度增加了约3.3倍。因此，比特币计算电源服务推广的强劲增长可促进网络总计算能力的进一步增长，从而推高比特币挖掘的难度，并对比特币挖掘的预期经济回报以及比特鹿产品和服务的需求和定价造成下行压力。
 
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Bitdeer的业务高度依赖于从供应商那里获得足够数量的加密货币挖掘设备。Bitdeer可能无法在需求旺盛时获得新的采矿硬件或以具竞争力的价格购买该等硬件，这可能对Bitdeer的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
Bitdeer的业务高度依赖于加密货币挖掘设备供应商，以经济的价格提供充足的新一代加密货币挖掘机，以支持其专有挖掘、哈希率共享和托管业务线及其客户的挖掘活动。Bitdeer业务的增长直接与对托管服务和比特币等加密货币的需求增加有关，这在很大程度上依赖于以有利于盈利的加密货币开采的价格出售的新一代矿机的可用性，以及比特币等加密货币的交易价格。新矿机的市场价格和可获得性会随着比特币的价格而波动，而且可能会波动。
从历史上看，对加密货币的兴趣和需求的增加导致了采矿硬件的短缺和价格的上涨。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，机器的需求可能会超过供应，并造成矿机设备短缺。无法保证加密货币采矿设备供应商将能够跟上采矿设备需求激增的步伐。Bitdeer及其客户和Bitdeer托管服务的潜在客户未来可能会遇到为Bitdeer及其现有设备(包括图形处理单元和专用集成电路芯片组以及计算机服务器)获得新设备或更换组件的困难，这可能会对Bitdeer的产品和服务需求及相关收入产生重大影响。此外，如果矿机制造商或分销商拖欠矿机交付承诺，Bitdeer可能几乎没有追索权。如果比特及其客户不能以优惠的价格获得足够数量的加密货币矿机，比特的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩都将受到负面影响。
Bitdeer依赖于单一或一组第三方电力、矿池服务和采矿机械供应商的供应，他们所采取的超出Bitdeer控制范围的行动所引发的任何负面事件都可能对Bitdeer的业务和运营业绩造成不利影响。
在某种程度上，比特目前依靠单个或一群第三方供应商和服务商为客户提供优质服务。比特鹿的品牌和声誉可能会因此类第三方采取的行动而受到损害，这些行为超出了比特鹿的控制范围。例如，Bitdeer目前正在与一家电力供应商签订合同，为其在挪威以及美国德克萨斯州、田纳西州和华盛顿州的每个矿场提供支持。根据Bitdeer与挪威Hustadvika市采矿数据中心的电力供应商的协议，Bitdeer同意在2022年1月1日至2024年12月31日期间按合同中指定的金额和价格购买电力，这是本协议的条款。根据Bitdeer与挪威泰达尔市采矿数据中心的电力供应商的协议，Bitdeer同意在2022年9月1日至2024年12月31日期间，即本协议的期限内，按合同中指定的金额和价格购买电力。这两个协议都可以在每个季度最后一天午夜结束的情况下完全终止。根据Bitdeer与其德克萨斯州电力供应商的协议，供应商应提供电力，以满足Bitdeer确定的两个电力服务账户的全额电力需求。本合同有效期至2026年12月31日，在违约情况下可终止。根据Bitdeer与其田纳西州电力供应商的协议，供应商应按合同中指定的金额向Bitdeer提供电力。本合同有效期至2026年7月31日，初始期限届满后，本合同自动续签五年，除非任何一方在初始期限或任何续订期限到期前不少于60天以书面形式通知另一方其希望在该到期日期终止本合同。根据Bitdeer与其在华盛顿的电力供应商的协议，供应商应提供电力和相关能源以满足Bitdeer的需求，费率可不时调整、修改、更改或更换。本合同在Bitdeer提前六个月书面通知终止之前一直有效。虽然Bitdeer认为市场上随时可以找到替代供应商，但更换新供应商可能需要额外的成本和时间。Bitdeer还从各种制造商和贸易商那里采购矿机，这些制造商和贸易商在过去几年里与Bitdeer建立了关系。矿机的价格是按个人协商的
 
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协议通常允许在任何一方实质性违约未得到纠正、暂停其全部或很大一部分业务、其财务状况恶化或对任何一方进行破产程序时终止。此外，这些协议可能包括为了比特鹿的利益或为了制造商和贸易商的利益而提供赔偿的条款。每项协议都要求制造商和贸易商免费维修或更换矿机的有缺陷的部件/部件。尽管Bitdeer已采取措施确保第三方供应商和服务提供商提供的产品和服务的质量，但如果他们无法保持其生产设施的效率，无法及时供应足够的产品，或无法向Bitdeer的客户提供令人满意的产品和服务，这可能是由于Bitdeer或其控制之外的事件，如制造缺陷，Bitdeer可能遭受声誉损害，以及Bitdeer的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。尽管截至本委托书/招股说明书日期，Bitdeer尚未经历过对其业务造成重大不利影响的事件，但由于此类事件超出了Bitdeer的控制范围，因此不能保证无论Bitdeer已经并将采取何种措施来维护第三方供应商和服务提供商提供的优质产品和服务，此类事件在未来都不会发生。如果比特鹿不能有效应对这些风险，其品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
此外，Bitdeer还利用第三方矿池从给定的网络获得挖矿奖励。采矿池允许采矿参与者结合他们的处理能力，这增加了解决区块和通过网络获得报酬的机会。奖励由储油池运营商根据比特鹿对储油池解决区块所用总采矿力的贡献按比例进行分配。Bitdeer与矿池运营商达成协议，后者向Bitdeer或Bitdeer客户的账户提供加密货币奖励，以换取Bitdeer和Bitdeer的Cloud Hash Rate客户提供的哈希率。协议可经双方同意终止，或因违反合同而在收到非违约方通知后两天内未得到纠正的情况下终止。由于全球矿池行业的竞争力，Bitdeer相信，如果需要，它将能够迅速获得替代矿池。然而，Bitdeer依赖于矿池运营商记录保存的准确性，以准确地记录为给定比特币或其他加密货币挖掘应用程序提供给池的总处理能力，以便评估Bitdeer提供的总处理能力的比例。虽然Bitdeer有内部方法来跟踪Bitdeer提供的电力和池子使用的总电力，但矿池运营商使用自己的记录保存来确定Bitdeer在给定奖励中的比例。如果Bitdeer确定矿池运营商支付给Bitdeer的报酬比例不正确，除了离开矿池或与第三方矿池进行漫长的谈判以取回公平的报酬之外，Bitdeer几乎没有办法向矿池运营商追索。如果Bitdeer无法始终如一地从其矿池运营商那里获得准确的比例回报，Bitdeer可能会经历其努力的回报减少，这将对其业务和运营产生不利影响。
未能使Bitdeer的解决方案和服务与市场需求的大致水平保持一致可能会导致Bitdeer损失销售额，这可能会对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
为了成功运营业务并满足客户的需求和期望，比特必须保持一定水平的设备，包括但不限于矿机，以在需要时维持大规模服务。此外，Bitdeer需要保持适当的设备水平，以应对任何意外的紧急替代或为潜在的停机和突然服务损失做好准备。然而，预测本身就是不确定的。如果Bitdeer的预测需求低于实际需求，或者Bitdeer的风险预估充分得多，Bitdeer可能无法及时为客户提供足够的哈希率共享或托管服务，Bitdeer可能会将销售额和市场份额拱手让给竞争对手。
比特鹿可能无法执行其增长战略或有效地保持其快速增长趋势。
[br]近几年，比特鹿经历了快速增长，业务大幅扩张。比特的总净收入从2019年的8,880万美元增长到2020年的186.4美元，增幅为110.0；2021年进一步增长111.7，达到394.7美元。2022年前六个月，比特鹿创造了1.796亿美元的总净收入，而2021年前六个月的净收入为2.197亿美元。
 
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比特鹿于截至2019年及2020年12月31日止年度分别录得净亏损2,790万美元及5,580万美元，于截至2021年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度分别录得净利1.138亿美元及8,260万美元，截至2022年6月30日止六个月则录得净亏损2,520万美元。如果比特不能成功地执行其产品开发和多元化、地理扩张和其他增长计划，未来比特可能无法实现收入增长和盈利。此外，Bitdeer的快速增长已经并将继续对其管理以及行政、运营、研发和财务资源提出重大需求。
为了完成比特的增长战略并管理其未来的业务增长，比特将被要求增强其研发能力，改善其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其不断增长的员工基础。此外，Bitdeer需要保持和扩大与Bitdeer的客户、供应商、研究机构、第三方制造商和其他第三方的关系。此外，随着比特推出新的产品或服务或进入新的市场，比特可能面临新的市场、技术、运营和监管方面的风险和挑战，这是它不熟悉的。
Bitdeer目前和计划的运营、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持Bitdeer未来的增长和扩张。此外，比特鹿增长战略的成功取决于多个外部因素，如加密货币市场的发展和对比特币的需求、比特鹿面临的竞争水平以及不断演变的客户行为和偏好。如果比特无法执行其增长战略或有效管理其增长，则比特可能无法捕捉市场机会或应对竞争压力，这可能会对比特的业务前景和运营业绩产生重大不利影响。
此外，Bitdeer产生利润和/或正现金流的能力与当前和未来加密货币的市场价格相关，加密货币市场价格的下降可能会对Bitdeer未来的运营产生负面影响。例如，最近因FTX破产而导致的比特币价格下跌，预计将对Bitdeer的采矿收益产生负面影响。然而，Bitdeer认为，与加密资产市场的许多其他参与者相比，Bitdeer对加密货币价格波动的适应能力更强，因为其“哈希率共享”和“托管”业务使Bitdeer能够平滑加密货币价格波动的影响。有关这两个业务线的更多详细信息，请参阅标题为“与比特 相关的信息- 我们的优势 - 独特的商业模式通过产生即时和持续的现金来支持有机哈希率扩展”和“与比特 - 我们的业务线和软件基础设施相关的信息”。此外，比特币预计，除非比特币价格出现大幅下跌，否则其“自营采矿”业务线将继续收回现金。有关这方面的盈亏平衡分析，请参阅题为“比特币管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 影响我们运营结果的关键因素 - 比特币的价格和波动性”一节。有关比特币价格波动对比特币运营的影响的风险，请参阅上面题为“比特币价格波动已经并预计将继续对比特币运营业绩产生重大影响”的章节。
此外，比特鹿还面临着海外扩张的相关风险。见--Bitdeer面临与其全球业务规模扩张相关的风险，如果Bitdeer无法有效管理这些风险，它们可能会削弱Bitdeer向海外扩张业务的能力。如果比特不能有效地管理其增长或执行其战略，比特的扩张可能不会成功，其业务和前景可能受到实质性和不利的影响。
Bitdeer面临着与其全球业务规模扩张相关的风险，如果Bitdeer无法有效地管理这些风险，它们可能会削弱Bitdeer向海外扩张业务的能力。
Bitdeer的业务遍及全球，客户和供应商分布在不同的国家。随着Bitdeer继续发展其业务并扩大其全球业务，它将继续向Bitdeer经验有限或没有经验，以及Bitdeer的品牌可能不那么被认可的新司法管辖区销售其产品和服务。Bitdeer的全球业务使其面临一系列风险，包括：
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有限的客户基础和有限的销售额以及与国际客户的关系；
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跨国经营管理困难；
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与当地客户联系更紧密、资源更丰富的海外市场竞争对手；
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货币汇率波动；
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在这些市场提供客户产品、服务和支持方面的挑战；
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管理Bitdeer的海外销售队伍和有效实施销售战略方面的挑战；
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国际运输成本意外延误、中断或增加；
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在符合Bitdeer提供产品和服务的海外市场的不同商业、法律和监管要求的同时，向海外出口产品的困难和成本；
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可能涉及加密货币挖掘和其他加密货币活动的法规、法规变更、各司法管辖区的法规不确定性或法规不一致；
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{br]难以确保遵守美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)、欧盟或联合国安理会对各种外国国家、组织和个人实施的制裁；
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无法在Bitdeer运营的所有司法管辖区获得、维护或执行知识产权；
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无法在Bitdeer运营的某些司法管辖区有效执行合同或法律权利或知识产权；
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特定国家或地区的政治或经济条件或政策的变化；以及
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政府在某些外国市场偏袒国内公司的政策或贸易壁垒，包括出口要求、关税、税收和其他限制和收费。特别是，人们一直对世界范围内的民粹主义趋势感到担忧，这种趋势呼吁保护主义贸易政策和潜在的国际贸易争端，所有这些都可能导致国际市场的动荡。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高比特鹿产品和服务的价格，降低比特鹿在这些国家的竞争力。
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如果比特不能有效地管理这些风险，比特的经营和扩张业务的能力将受到损害，这可能对其业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
随着Bitdeer继续扩大其国际活动并将其本地化，其遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加，它可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动。
随着Bitdeer国际活动的扩张和本地化，它越来越有义务遵守法律、规则、法规、政策和法律解释，不仅要遵守其运营所在的司法管辖区，也要遵守其跨境提供服务的司法管辖区。监管美国以外的金融服务、互联网、移动技术、密码和相关技术的法律往往会对Bitdeer施加不同、更具体、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。
世界各地的监管机构经常研究彼此对密码经济的监管方法。因此，任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个司法管辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。因此，在一个司法管辖区，任何新法律或法规带来的风险都被放大，因为它们可能会被复制，影响比特鹿在另一个地方的业务或涉及另一项服务。相反，如果世界各地的监管规定不同，比特鹿可能会面临调整其产品、服务和其他业务方面的困难，并产生同样的效果。随着Bitdeer面临来自其他处境相似的企业越来越大的竞争压力，这些企业为了避免与监管变化相关的合规成本而进行监管套利，从而加剧了这些风险。
美国联邦、州和国际监管和执法制度的复杂性，再加上Bitdeer业务的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能会导致
 
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单一事件导致不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查以及法律和监管程序。上述任何一项均可能个别或整体损害比特鹿的声誉，损害其品牌和业务，并对其经营业绩和财务状况造成不利影响。由于现有法律法规的不确定应用，尽管Bitdeer的监管和法律分析得出某些产品和服务目前不受监管的结论，但该等产品或服务可能确实受到Bitdeer尚未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，Bitdeer面临着更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险，这些审查可能导致制裁、停止和停止令或其他惩罚和谴责，这可能会对其持续运营和财务状况产生重大和不利影响。
现有采矿数据中心扩建或新采矿数据中心建设的延迟或重大成本超支可能会对Bitdeer的业务构成重大风险，并可能对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
Bitdeer所有业务线的日常运营都需要其采矿数据中心的支持，这些数据中心拥有高度专业化的基础设施和可观、可靠的电力，才能有效地竞争。Bitdeer打算增加其采矿能力，并大幅增加Bitdeer运营的采矿机器数量。为了满足其财务计划，比特需要扩建现有的矿业数据中心，或获得合适的土地来建设新的矿业数据中心。Bitdeer在获得合适土地方面可能面临挑战，因为Bitdeer需要与Bitdeer拟议设施所在地方的当地电力供应商和地方政府密切合作。在需要此类第三方协助的行动、在获得所需的许可和批准或与当地社区进行调解(如果有)方面的拖延，可能会对Bitdeer的建设时间表和预算产生负面影响，或者导致任何新设施根本无法完工。
Bitdeer计划将其足迹扩展到全球六个采矿数据中心，将Bitdeer的总容量提高到约1,374兆瓦，其中包括目前正在建设的452兆瓦电力供应和正在建设中的400兆瓦电力供应，这些电力供应已签约，但尚未积极建设。这种扩张和建设要求比特币依靠一名或多名设计师、总承包商和分包商的经验，而这些设计师或承包商在设计或施工过程中可能会遇到财务或其他问题。Bitdeer可能还会遇到质量控制问题，因为Bitdeer通过安装和维护芯片组和服务器或浸入和水幕冷却等新的冷却技术来实施其托管能力的任何升级。如果Bitdeer无法以一种技术先进、经济、节能和温度可控的方式运营其采矿作业，Bitdeer的业务将受到负面影响。如果Bitdeer不成功，它将损害其矿机和第三方的矿机，并损害其采矿业务的盈利能力。
如果Bitdeer在支持任何采矿数据中心扩建或建设所需的电力供应方面出现重大延误，该等项目的进度可能会偏离Bitdeer的原计划，这可能会对Bitdeer的收入增长、盈利能力和运营业绩造成重大和负面影响。这些项目的任何重大延误，或与这些项目相关的任何重大成本增加或质量问题，都可能严重延迟Bitdeer提供云哈希率和交付托管能力的能力，导致Bitdeer根据托管合同招致处罚，导致订单量减少，并对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
Bitdeer的任何解决方案或服务未能达到必要的质量标准，都可能对Bitdeer的声誉、业务和运营结果造成不利影响。
Bitdeer提供的产品和服务的质量对其业务的成功至关重要，并在很大程度上取决于Bitdeer和Bitdeer制造服务提供商的质量控制体系的有效性。在努力快速满足新的市场趋势和需求并采用新技术的过程中，Bitdeer的产品和服务可能没有足够的时间通过Bitdeer正常的严格测试程序和最终检查，这可能导致Bitdeer的产品和服务无法达到要求的性能标准，或者Bitdeer的产品和服务被发现存在缺陷或严重不满意。这些情况可能会导致比特鹿的客户蒙受损失。在向Bitdeer的客户提供产品和服务之前发现的缺陷可能会导致额外的补救和返工成本。在Bitdeer的产品和服务执行后发现的缺陷可能会导致Bitdeer的
 
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产生与检查、安装或补救相关的更多费用，这可能会导致比特鹿的声誉受损、客户流失、政府罚款以及纠纷和诉讼。
另一方面，如果Bitdeer无法从其常规供应商那里获得足够的设备或其他供应，Bitdeer可能不得不转向信誉较差的供应商。在这种情况下，设备的质量可能会受到影响，并可能导致比特鹿的产品和服务出现性能问题。供应短缺可能会导致产量减少或生产延迟，以及成本增加，这可能会对Bitdeer履行订单或向客户提供及时服务的能力以及Bitdeer的客户关系和盈利能力产生负面影响。供应短缺也可能增加比特鹿的收入成本，因为它可能被要求为短缺的产品支付更高的价格，而无法将这种成本转嫁给客户。因此，Bitdeer的业务、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。
停电或短缺、劳资纠纷等因素可能会限制比特鹿的业务活动。
从历史上看，Bitdeer的业务活动没有因为停电或短缺、劳资纠纷或其他因素而受到限制，包括在其采矿数据中心。然而，不能保证比特鹿的运营在未来不会受到停电或短缺、劳资纠纷或其他因素的影响，从而造成比特鹿交付时间表的实质性中断和延误。在这种情况下，比特鹿的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
如果比特鹿无法保持或提升其品牌认知度，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
保持和提高比特品牌的认知度、形象和接受度，对于比特将其产品和服务与同行区分开来并与同行有效竞争的能力非常重要。由于Bitdeer严重依赖口碑品牌，如果不能保持高产品和服务质量，开拓和跟上不断发展的技术趋势，或及时履行其产品和服务的订单，Bitdeer的品牌形象可能会受到损害。如果比特未能推广其品牌，或未能维持或提高在比特客户中的品牌认知度和知名度，或如果比特受到影响其品牌形象或其品牌的公众认知地位的事件或负面指控，比特的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
由于加强了对加密货币行业的监管审查，Bitdeer可能面临更高的诉讼和其他法律诉讼风险，这最终可能会针对Bitdeer解决，需要未来支付大量现金或费用，从而损害Bitdeer的财务状况和运营业绩。
Bitdeer业务的规模、性质和复杂性可能使其在诉讼和具有约束力的仲裁程序、法律程序和政府调查中容易受到各种索赔，因为在最近加密资产市场中断后，监管机构加强了审查。Bitdeer认为，由于加密货币开采以及数字资产行业总体上是一个相对较新的业务部门，它更有可能受到政府调查和监管决定的影响，特别是在本文其他地方描述的最近加密货币市场参与者破产之后。在Bitdeer的业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼，都可能对Bitdeer、其业务或运营，或整个行业产生重大不利影响。
比特鹿可能无法充分保护其知识产权和其他所有权，这可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
比特鹿可能无法在新加坡、美国或国际上为其现有和未来的所有知识产权和其他专有权利获得广泛的保护，并且比特可能无法在比特鹿运营的每个国家获得对其知识产权和其他专有权利的有效保护。保护比特鹿的知识产权和其他所有权可能需要花费大量的财务、管理和运营资源。此外，Bitdeer可能采取的保护其知识产权和其他专有权利的步骤可能不足以保护这些权利或防止第三方侵犯或挪用这些权利。比特鹿的任何知识分子
 
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财产权和其他所有权，无论是已登记的、未登记的、已发放的或未发放的，都可以通过行政诉讼和/或诉讼受到他人的质疑或无效。
比特鹿可能需要花费大量资源来确保、维护、监测和保护其知识产权和其他专有权利。尽管做出了努力，但比特鹿可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯比特鹿的知识产权和其他专有权利。Bitdeer可以就侵犯、挪用或侵犯其知识产权或其他专有权利对他人提起索赔、行政诉讼和/或诉讼，以执行和/或维护此类权利的有效性。如果发起任何此类行动，无论解决方案是否有利于Bitdeer，都可能导致Bitdeer的巨额费用，并分散其技术和管理人员的努力，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
比特鹿可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗时、辩护或和解成本高昂，并导致重大权利损失和销售额下降。
正如加密货币行业中的典型情况一样，比特鹿可能会不时受到侵权索赔，或者以其他方式知道其他方持有的潜在相关专利或其他知识产权，这些专利或其他知识产权可能涵盖比特鹿的一些技术、产品和服务。加密货币行业的特点是拥有大量专利和其他知识产权的公司，并大力追求、保护和执行这些权利。近年来，由于知识产权许可实体提出的主张增加，以及比特鹿市场上产品功能的竞争和重叠日益加剧，专利诉讼有所增加。此外，Bitdeer过去已经并可能在未来继续与第三方签订许可协议，以便在开发Bitdeer的产品和服务时使用其专有技术，主要是软件开发工具。与任何商业关系一样，比特鹿可能会面临与这些知识产权许可协议相关的纠纷和诉讼。随着其业务规模和规模的持续增长，比特鹿卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或捍卫其知识产权和使用第三方知识产权的可能性将增加。
此外，比特鹿很难监控所有在美国或其他国家或地区提交的专利申请，以及如果这些正在申请的专利获得批准，如果比特鹿的服务侵犯了这些专利，这些专利是否会对比特鹿的业务产生重大和不利的影响。
其他第三方可能会向Bitdeer或其客户提出索赔，指控Bitdeer的产品和服务、流程或技术侵犯了第三方专利或知识产权。无论是非曲直还是解决方案，此类索赔的辩护或和解成本都可能很高，并可能分散比特鹿管理层和技术人员的努力和注意力。此外，Bitdeer未来的一些客户协议可能要求Bitdeer赔偿和保护其客户免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。因此，这种说法也可能损害比特鹿与客户的关系，并可能阻止未来的客户与比特鹿做生意。考虑到知识产权诉讼涉及的复杂技术问题和固有的不确定性，Bitdeer不知道Bitdeer能否在任何此类诉讼中获胜。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，Bitdeer可能被要求：
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停止使用侵权设备、工艺或技术；
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停止向某些地理区域提供产品和服务；
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因侵权行为支付实质损害赔偿金；
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投入大量资源开发非侵权工艺、技术或产品；
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来自声称侵权的第三方的许可技术，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在；
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将Bitdeer的技术交叉许可给竞争对手，以解决侵权索赔，这可能会削弱Bitdeer与该竞争对手竞争的能力；或者
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如果Bitdeer客户订阅的产品和服务中断，或使用非侵权设备替换该系列类型，则Bitdeer将向客户支付巨额损害赔偿金。
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上述任何结果都可能对比特鹿的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Bitdeer高级管理团队任何成员的流失，或者Bitdeer未能吸引、培训和留住合格的人才，特别是其设计和技术人员，都可能削弱Bitdeer发展业务和有效执行其商业战略的能力。
自成立以来，比特业务的增长和扩张一直依赖于比特高级管理层的业务战略和远见。比特鹿未来的成功在很大程度上取决于其高级管理团队的持续贡献，特别是吴继汉先生。此外，Bitdeer未来的成功取决于其留住、吸引和激励合格人员的能力，包括管理、销售、营销、财务，特别是研发人员。作为Bitdeer技术和产品创新的驱动力，Bitdeer的研发人员代表着Bitdeer的一项非常重要的资产。随着加密货币行业的技术快速发展，对熟练工程师的需求越来越大。世界各地的许多公司都在努力寻找合适的研发职位候选人。招聘具备实施比特鹿战略所需的技能和特点的员工的过程可能非常竞争激烈，而且非常耗时。Bitdeer不能向你保证，随着Bitdeer继续推行其商业战略，它将能够吸引足够的人员。
此外，不能保证比特鹿能够留住关键的现有员工。Bitdeer创始人、高级管理层或研发团队成员的任何流失都可能损害其实施IT业务战略和应对其运营所处的快速变化的市场状况的能力，或者可能导致其他运营风险。Bitdeer失去一名或多名关键员工，特别是其关键设计和技术人员，或无法留住、吸引和激励合格的设计和技术人员，可能会对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
比特鹿可能容易受到安全漏洞的影响，这可能会扰乱其运营，并对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
能够破坏保护比特鹿设施的物理安全措施的一方可能会导致比特鹿的运营中断或出现故障，并挪用比特鹿的财产或其客户的财产。这种妥协可能会对比特鹿的品牌和声誉造成特别不利的影响。比特鹿可能被要求花费大量资本和资源来防范此类威胁，或缓解安全漏洞造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常变化，而且往往直到针对目标发起攻击时才被识别，因此比特鹿可能无法及时实施新的安全措施，或者如果实施了新的安全措施，比特鹿可能无法确定这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使Bitdeer面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的流失、对Bitdeer声誉的损害以及Bitdeer安全成本的增加，这可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外，任何针对比特鹿的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害其声誉，导致比特鹿产生巨额法律费用，并对比特鹿的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。无论此类主张是否真的发展为诉讼，比特鹿管理层都可能被要求投入大量时间和精力来解决纠纷(通过诉讼、和解或其他方式)，这将削弱比特鹿管理层专注于其业务的能力。任何此类决议都可能涉及比特鹿支付损害赔偿或费用，这可能是一笔很大的金额。此外，任何此类决议都可能涉及比特鹿同意限制其业务运营的条款。任何该等决议案，包括因此而耗尽的资源，均可能对比特鹿的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
 
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此外，自比特币网络推出以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒，都可能损害比特鹿的业务运营或导致比特鹿资产的损失。
比特鹿可能会面临网络安全威胁和黑客攻击，这可能会对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管Bitdeer努力防止入侵，但其计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响，包括拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改Bitdeer计算机服务器和计算机系统造成的类似中断。Bitdeer为降低网络事件风险并保护其信息技术和网络而采取的预防行动，可能不足以击退未来的重大网络攻击。如果任何中断或安全漏洞导致Bitdeer的网络丢失或损坏、机密信息未经授权泄露或Bitdeer的加密货币丢失，可能会对其声誉造成重大损害，导致对其提出索赔，并最终对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，Bitdeer可能会被要求产生巨额成本，以防止未来这些中断或安全漏洞造成的损害。
Bitdeer未来可能会进行收购或战略联盟，这可能会扰乱Bitdeer的业务，导致费用增加，减少Bitdeer的财务资源，并对Bitdeer的股东造成稀释。Bitdeer不能向你保证这样的收购或战略联盟可能会成功实施。
虽然比特鹿过去没有从事过收购或战略联盟，但它可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟来扩大业务。然而，Bitdeer可能无法找到合适的收购候选者，无法以有利的条件完成收购，或者将任何收购的业务、产品或技术整合到Bitdeer的运营中。如果Bitdeer真的完成了收购，客户或投资者可能会对它们持负面看法，它们可能无法使Bitdeer加强其竞争地位或实现其目标。此外，Bitdeer进行的任何收购都可能导致难以整合被收购企业的人员、技术和运营，以及留住和激励这些企业的关键人员。此外，收购可能会扰乱Bitdeer正在进行的运营，转移管理层对日常职责的注意力，并增加Bitdeer的支出。未来的收购可能会减少Bitdeer可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别无形资产、潜在稀释股权证券发行或债务产生相关的摊销费用增加。Bitdeer无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类收购可能对Bitdeer的运营业绩产生的影响。
任何全球性系统性经济和金融危机都可能对比特鹿的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
全球经济的任何长期放缓都可能对比特鹿的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。还有人担心乌克兰、中东和非洲的动乱导致金融和其他市场波动，也有人担心联合王国退出欧盟的后果以及美国贸易政策、条约和关税可能发生的重大变化。这种动荡对Bitdeer业务产生了并可能在未来产生多个多米诺骨牌效应，包括来自客户的订单大幅减少、主要供应商资不抵债导致产品延误、客户无法获得信贷为购买Bitdeer的产品和服务和/或客户破产提供资金，以及交易对手倒闭对Bitdeer的运营产生了负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入大幅下降，并可能对比特迪尔的运营业绩造成实质性的不利影响。
 
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国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化可能会对比特鹿的业务和扩张计划产生不利影响。
Bitdeer已经向新加坡以外的多个国家提供了全球范围内的产品和服务，并通过向这些国家的出口获得销售收入，Bitdeer打算继续向新加坡以外的国家销售其当前和未来的产品。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月，来自位于美国的客户产生的收入分别占比特鹿总收入的12%、17%、19%和6%。此外，Bitdeer依赖某些海外供应商，包括美国的供应商，供应某些设备和工具，如采矿机器。在Bitdeer开展业务的司法管辖区内或影响Bitdeer向其销售产品和服务的司法管辖区内的贸易政策、条约和关税的变化，或认为这些变化可能发生的看法，可能会对该等司法管辖区的金融和经济状况以及Bitdeer的国际销售、财务状况和经营业绩产生不利影响。
比特鹿的业务和前景可能会受到政府政策变化的负面影响，包括其他国家政府实施的制裁和出口管制，包括由于主要经济集团之间日益紧张的政治或经济关系以及其他地缘政治挑战而实施的政策。虽然Bitdeer目前只在某些国家经营业务，但不能保证政府当局可能会对Bitdeer正在提供或将提供的产品和服务采取某些可能的措施或限制，如果Bitdeer无法从其他国家找到具有相同质量需求的替代客户群，可能会对Bitdeer的业务和前景造成不利影响。此外，由于不正常的国际贸易关系，Bitdeer的部分客户在购买或进一步发展与Bitdeer的业务关系时可能会遇到不必要的困难，这可能会对Bitdeer的业务表现造成重大不利影响。
此外，受到其他国家制裁或关税征收的国家可能会进一步报复，以回应这些外国政府实施的新贸易政策。这种报复措施可能会进一步升级两国之间的紧张局势，这可能不仅对有关两国的经济产生负面影响，而且可能对全球经济整体产生负面影响。由于任何重大的经济低迷，比特鹿的业务、财务状况和运营业绩都可能受到不利影响。
Bitdeer对供应商的预付款可能会使其面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对Bitdeer的流动性和现金状况产生负面影响。
在提供服务以确保供应商的产能之前，比特需要预付部分供应商的费用。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，比特向供应商支付的预付款余额分别为580万美元、1450万美元和1370万美元。随着Bitdeer继续追求技术进步，其预付金额可能会大幅增加。比特鹿对其供应商的交易对手风险敞口很大。如果Bitdeer的供应商未能及时履行合同义务和/或Bitdeer要求的质量，可能会导致Bitdeer无法相应地履行客户订单。在这种情况下，Bitdeer可能无法及时或全额收回预付款，即使Bitdeer的供应商有义务在先前约定的特定情况下退还该等预付款。此外，如果提前还款的现金流出大幅超过任何期间的现金流入，比特鹿未来的流动资金状况将受到不利影响。
对温室气体排放和全球气候变化的担忧可能会导致环境税、费用、评估或罚款，并可能对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
人类活动对全球气候变化的影响已经引起了相当大的公众和科学关注，也引起了美国和其他外国政府的关注。目前正在努力减少温室气体排放，特别是燃煤发电厂的温室气体排放，比特鹿可能会依赖其中一些发电厂提供电力。对这类发电厂征收的任何环境税、费用、评估或罚款的额外成本可能会转嫁给比特，从而增加运营比特的托管设施的成本。
 
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2022年11月23日，纽约州州长签署了一项为期两年的法律，暂停某些使用化石燃料并为工作证明数字资产开采操作提供能源的发电设施的新许可证或续签许可证。虽然这一行动不会直接影响比特鹿目前的业务，但它可能是新一波气候变化法规的开始，这些法规旨在防止或减少美国司法管辖区内比特币开采的增长，这些司法管辖区可能包括目前或未来可能运营比特币的司法管辖区。这种行动还可能表明，针对环境和能源保护或其他围绕加密资产的担忧，区域或全球监管趋势的开始，以及在比特鹿开展业务的司法管辖区或总体上可能对其业务产生毁灭性影响的类似行动。美国、挪威或Bitdeer开展业务的任何其他国内或国外司法管辖区进一步颁布或颁布有关温室气体排放的法律或法规，都可能对Bitdeer的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
如果比特鹿在收回应收账款方面遇到困难，其流动资金、财务状况和经营业绩将受到负面影响。
比特鹿的收入来自产品和服务的销售，并受到交易对手风险的影响，例如客户无力付款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，比特的贸易应收账款分别为40万美元、820万美元和2070万美元。不能保证Bitdeer将能够及时收回其应收账款，其应收账款周转天数可能会增加，进而可能对Bitdeer的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Bitdeer的业务及其生产合作伙伴和客户的业务容易受到自然灾害和其他Bitdeer无法控制的事件的影响，这些事件的发生可能会对Bitdeer供应商的供应链以及Bitdeer的设施、人员和运营结果产生不利影响。
比特鹿的业务可能会受到自然灾害或疫情爆发的不利影响。Bitdeer尚未通过任何书面应急计划，以应对未来的任何自然灾害，如洪水和泥石流，或禽流感、H1N1流感、SARS或任何其他流行病的爆发。这些自然灾害、传染性疾病的爆发，以及比特鹿计算能力设施所在国家或任何其他开展业务的国家或地区的其他不利公共卫生事态发展，可能会破坏比特鹿的网络基础设施或信息技术系统，或影响比特鹿员工的生产力，从而严重扰乱其业务运营，从而可能对其财务状况和运营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情给全球经济、行业和市场状况带来了重大负面影响。目前疫情的发展和全球控制尚不明朗，这可能会增加比特鹿发展的不稳定性，对比特鹿的运营结果产生实质性和不利的影响。
[br}自2019年12月以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒病株的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响。新冠肺炎大流行已经从多个角度造成了一系列后果，并可能通过以下方式继续产生长期影响：
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影响比特与现有客户续订和维护关系的能力；
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导致比特鹿现有客户大幅减少订购的产品和服务数量、寻求价格优惠或停业，任何一项都会损害比特鹿的收入；
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由于经济不确定、财务困难，甚至企业倒闭，导致比特部分客户未能遵守包括付款条款在内的协议条款，可能会要求比特采取行动收取款项，终止订阅比特的服务，增加应收账款和坏账，任何一项都会增加比特的支出，损害比特的收入和经营业绩；
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使Bitdeer更难向现有客户销售更多服务或功能；
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在客户初步部署Bitdeer解决方案后，推迟潜在客户决定订阅Bitdeer的解决方案、增加销售周期或减缓Bitdeer解决方案使用的典型增长；
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由于旅行限制和社交疏远订单，损害了Bitdeer有效营销和销售其解决方案的能力；
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推迟推出Bitdeer解决方案的增强功能以及任何新功能和产品的市场接受度；
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损害Bitdeer在全球销售和运营的增长能力；
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损害Bitdeer招募、入职和成功整合新员工的能力，包括其直销团队成员；
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影响Bitdeer员工，包括其高级管理团队的健康和安全，以及他们提供服务的能力；
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导致比特鹿管理团队继续投入大量时间、注意力和资源来监测新冠肺炎疫情，并寻求减轻其对比特鹿业务和员工队伍的影响。
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目前还不确定新冠肺炎疫情会持续多长时间以及影响比特鹿的严重程度。与冠状病毒有关的重大不确定性仍然存在，包括疫苗的可获得性和有效性、大流行的持续时间、新冠肺炎变异株的出现以及政府当局可能采取的控制冠状病毒或治疗其影响的行动。冠状病毒的全面影响目前尚不清楚。如果疫情继续在比特鹿活动的地区持续并持续很长一段时间，例如某些地区的病例死灰复燃，为抗击该病毒而采取的措施和限制可能会对经济造成重大影响，进而对比特鹿的业务前景产生不利影响。这场或类似疫情造成的任何大规模或长期的重大中断都可能严重中断比特鹿的业务，直到其能够恢复正常业务运营，这将对比特鹿的财务状况产生负面影响。在新冠肺炎对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度上，它还可能加剧这一“风险因素”部分描述的一些其他风险。
与加密货币相关的风险
由于比特币和其他加密货币的财务会计先例有限，比特币公司对如何对加密货币交易进行会计处理的决定可能会发生变化。
我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，受到国际会计准则理事会(“国际会计准则理事会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。此外，加密货币的财务会计以及相关估值和收入确认的先例有限，国际会计准则理事会或美国证券交易委员会也没有提供官方指导。因此，公司如何对加密货币交易、加密货币和相关收入进行核算仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表，并削弱我们提供及时和准确财务信息的能力，这可能对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。
访问Bitdeer的加密货币所需的私钥的任何丢失或破坏都是不可逆转的。Bitdeer还可能暂时无法使用其加密货币。
每个加密货币都只能由与加密货币相关联的唯一公钥和私钥的拥有者访问和控制，其中公钥和私钥保存在离线
 
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或在线数字钱包。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且私钥的备份不可用，则Bitdeer将无法访问与该私钥相关联的适用加密货币，并且该私钥无法恢复。因此，与此类密钥关联的任何加密货币都可能无法挽回地丢失。任何与用于存储适用加密货币的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，由于软件或系统升级或维护，Bitdeer可能会暂时无法访问其加密货币。在这种情况下，Bitdeer很可能会依赖第三方来帮助恢复访问，而且无法保证这些第三方能够及时恢复访问，或者根本不能保证。如果发生任何暂时性亏损，都可能对比特鹿的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
比特币交易所和钱包，以及比特币网络本身，可能会受到黑客和欺诈风险的影响，这可能会不利地侵蚀用户对比特币的信心，从而减少对比特鹿产品和服务的需求。此外，进行加密资产交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。
比特币交易完全是数字化的，与任何虚拟系统一样，面临着黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以以比特币交易所和比特币交易为目标，进入存储比特币的数千个账户和数字钱包。比特币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有比特币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理商。比特币遭受了黑客攻击和网络盗窃，因为几家加密货币交易所和矿商都报告了此类事件，突显出人们对比特币安全性的担忧，从而影响了比特币的需求和价格。
如果加密货币交易所或其他交易场所卷入欺诈或遇到安全故障或其他操作问题，加密货币价格可能会下降。加密货币市场的价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格，这些交易场所是新的，在大多数情况下，与现有的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，基本上不受监管。例如，在过去的三年里，多家比特币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。在许多这样的情况下，关闭的比特币交易所的客户在比特币交易所的账户余额部分或全部损失，没有得到赔偿或全部赔偿。此外，由于欺诈风险，比特币的价格和交易可能会受到影响。虽然比特币使用私钥加密来验证所有者并注册交易，但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的比特币。所有上述情况都可能对比特币网络的运营产生不利影响，从而侵蚀用户对比特币的信心，从而对比特鹿的产品和服务的需求产生负面影响。此外，较小的交易所不太可能拥有基础设施和资本，这些基础设施和资本为较大的交易所提供额外的稳定性，较大的交易所可能更有可能成为黑客和“恶意软件”​(即攻击者使用或编程以扰乱计算机操作、收集敏感信息或访问私人计算机系统的软件)的吸引目标，并且更有可能成为监管执法行动的目标。
例如，在过去三年中，许多比特币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。在许多这样的情况下，关闭的比特币交易所的客户在比特币交易所的账户余额部分或全部损失，没有得到赔偿或全部赔偿。虽然较小的交易所不太可能拥有为较大的交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，但较大的交易所可能更有可能成为黑客和“恶意软件”​(即攻击者使用或编程以扰乱计算机运行、收集敏感信息或访问私人计算机系统的软件)的目标，并且更有可能成为监管执法行动的目标。
此外，加密货币交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或者可能会遇到与加密货币交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。在 期间
 
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2022年，密码行业的一些公司已经宣布破产，包括Compute North、Core Science、Alameda Research LLC、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow、BlockFi和FTX。2022年6月，Celsius开始暂停其平台上账户之间的所有提款和转账，2022年7月，它申请破产保护。此外，2022年11月，主要加密货币交易所之一FTX也申请破产保护。这类破产至少在一定程度上导致比特币价格进一步下跌，对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传，数字资产行业的其他参与者和实体受到了负面影响，并可能继续受到影响。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。
Bitdeer没有受到最近任何密码资产领域破产的直接影响，因为它与相关各方没有合同相关性或关系。然而，比特鹿依赖于整个加密资产行业，最近的这些事件至少在一定程度上推动了同行的股价以及比特币的价格。如果数字资产市场的流动性继续受到负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对对比特鹿的投资产生不利影响，阻碍对加密货币行业的整体参与，并导致客户对比特鹿产品和服务的需求损失。如果任何数字资产交易所的失败导致加密货币价值下降，加密货币投资可能会受到损失或减值，然而，Bitdeer预计在可预见的未来不会积极参与此类活动。
如果Bitdeer持有的加密货币因第三方加密货币托管服务而丢失、被盗或销毁，或者如果Bitdeer无法赎回或撤回在加密借贷或投资活动中投资的加密货币，则Bitdeer可能没有足够的追回来源。这类事件可能会对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Bitdeer的加密货币基本上全部由Matrixport金融及科技控股集团及其附属公司(“Matrixport Group”)保管，Matrixport Group为关联方，而Bitdeer于出售日期按现货价格出售的加密货币主要出售予Matrixport Group。有关比特与Matrixport Group的托管协议的更多详细信息，请参阅标题为“与比特 - 我们的加密货币 - 我们的加密货币存储和托管实践相关的信息- - 与我们的加密货币存储和托管实践相关的协议”一节。Bitdeer认为Matrixport Group使用的安全程序，如发放用户名、密码和硬件令牌，是合理设计的，以保护其比特币和其他加密货币免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或Bitdeer可能承担的上帝行为而造成的任何损失。如果此类加密货币在第三方对Bitdeer负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，Matrixport Group可能没有足够的财政资源或保险来满足Bitdeer对第三方的任何或全部索赔，或由于管理网络协议和与该等加密货币相关的加密系统的强大而有能力找回、恢复或替换丢失、被盗或被销毁的加密货币。若Bitdeer无法就其向任何该等第三方提出的任何索偿作出追讨，则该等损失可能对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果此类服务在商业上可用，我们将考虑增加受监管的银行，而不是仅仅依赖加密托管人，作为我们大量加密货币的托管人。从受监管的银行获得加密货币托管服务可能会带来一些好处，如提高安全性和减少欺诈。然而，到目前为止，银行普遍拒绝为加密货币和其他虚拟资产提供托管服务，原因是对允许性和监管机构对这些活动的总体看法缺乏明确性。2020年7月22日，美国货币监理署公开发布了一封解释性信函，确认国家银行有权为客户提供加密货币托管服务，规定从事此类活动的国家银行应发展和
 
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按照合理的风险管理实践实施这些活动，并使其与指导中规定的银行整体业务计划和战略保持一致。2023年1月27日，联邦储备系统理事会公开发布了一份政策声明，解释了《联邦储备法》第9(13)条，澄清了该政策不禁止成员国银行以托管身份为密码资产提供保管服务，前提是此类活动以安全稳健的方式进行，并符合消费者法、反洗钱法和反恐怖主义融资法。然而，银行开始提供加密货币托管服务还需要时间，在此之前，我们可能不得不继续依赖Matrixport Group等加密托管机构来满足我们的加密托管需求。
Bitdeer还向Matrixport Group提供加密货币贷款，并从Matrixport Group购买加密货币理财产品。有关更多信息，请参阅“比特鹿 - 我们的加密货币相关信息”一节。从历史上看，Bitdeer从未因其与Matrixport Group的关系和交易而招致或面临任何损失，也从未从Matrixport Group或其他交易所或平台经历过任何过度赎回、撤资或暂停赎回或撤资。参与加密货币借贷和/或投资可能会使比特币面临交易对手风险，这可能导致比特鹿失去部分或全部借出或投资的加密货币。为了进一步限制交易对手风险，Bitdeer预计在可预见的未来不会从事密码借贷或投资活动。
Bitdeer与Matrixport Group或其子公司之间的任何重大交易均受Bitdeer的关联人交易政策约束。如果Bitdeer未能妥善处理任何此类利益冲突，可能会对Bitdeer的声誉、筹集额外资金的能力以及交易对手与Bitdeer做生意的意愿产生负面影响，所有这些都可能对Bitdeer的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
比特币网络上的奖励减半，或其他网络上奖励的减少，已经并在未来可能对比特鹿的创收能力产生负面影响，因为其客户可能没有足够的动机继续交易处理，客户可能完全停止交易处理操作，这可能会对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
根据目前管理比特币网络的协议，在该网络上验证新区块的奖励会不时减半，这在比特鹿行业被称为“减半”。当比特币网络首次推出时，验证新区块的奖励是50比特币。2012年11月，验证新区块的奖励降至25比特币。2016年7月，验证新区块的奖励降至12.5比特币，2020年5月，进一步降至6.25比特币。比特币的下一次减半预计将在2024年的840,000块，届时奖励将减少到3.125。此外，其他网络可能在限制新加密货币分发的规则下运营，或可能改变其规则以限制新加密货币的分发。Bitdeer和据Bitdeer所知，其潜在的托管客户目前依赖于这些奖励来创造Bitdeer总收入的很大一部分。如果解决区块和交易费的加密货币奖励不够高，比特及其客户可能都没有足够的动力继续交易处理，可能会完全停止交易处理操作，这可能会大幅减少对比特的托管服务的需求。因此，比特币网络上的可用奖励减半，或其他网络上的任何奖励减少，都会对比特鹿的收入产生负面影响，并可能对比特鹿的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
此外，奖励的减少可能会降低比特的利润率，这可能会导致比特出售其加密货币的很大一部分，这些货币容易受到高波动性的影响。如果Bitdeer被迫低价出售加密货币，可能会对Bitdeer的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
恶意攻击者或僵尸网络可能会控制比特币或其他加密货币网络50%以上的处理能力。
如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专门用于在比特币或其他加密货币网络上挖掘的大部分处理能力，则它可能能够更改区块链上的
 
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比特币或其他加密货币网络和大多数比特币或其他加密货币交易依赖于构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本不能完成。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制生成新的加密货币或交易。恶意行为者可能会重复使用自己的加密货币(即，在多笔交易中使用相同的加密货币)，并在其保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。在某种程度上，如果这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃其对加密货币网络处理能力的控制，或者加密货币社区没有以恶意为由拒绝欺诈性块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。
虽然没有已知的关于通过控制网络50%以上的处理能力来实现对比特币区块链的恶意活动或控制的报告，但人们认为某些矿池可能已经超过了50%的门槛。可能超过50%的门槛意味着更大的风险，因为单一的矿池可能会对比特币交易的验证施加权力。如果包括矿池开发商和管理员在内的加密货币生态系统不采取行动，确保比特币或其他加密货币开采处理能力得到更大程度的下放，则恶意行为者获得加密货币网络处理能力控制权的可能性将增加，这可能对对比特币的投资产生不利影响。
如果验证区块链交易的方法发生重大变化，这种变化可能会损害比特的专有采矿业务，并减少对比特的产品和服务的需求。
新的加密货币交易协议正在不断部署，现有的和新的协议都处于不断变化和发展的状态。虽然某些验证协议目前使用POW共识算法，从而要求挖掘者花费大量的电子和计算能力来解决复杂的数学问题，以便验证交易并在区块链中创建新的块，但可能会转向采用替代验证协议。这些协议可以包括POS算法、PoC算法或基于除PoW之外的协议的任何其他算法，这可以减少对作为验证块的优势的计算能力的依赖。Bitdeer的专有挖掘操作，以及据Bitdeer所知，Bitdeer潜在的哈希率共享和托管客户的操作，目前主要设计为支持POW共识算法。如果算法从POW验证方法转向其他方法，采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，从较低价格的电力、加工、房地产或托管)失去竞争力。由于Bitdeer努力优化和提高其加密货币挖掘运营的效率，Bitdeer未来可能面临失去Bitdeer资本投资的好处和Bitdeer希望由此获得的竞争优势的风险，如果转向POW以外的协议，可能会受到负面影响。如果Bitdeer不能足够快地适应新的采矿协议，以跟上市场变化的步伐，则交易验证协议的任何此类变化可能会对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
除了PoW加密货币网络之外，其他区块链网络的普及和使用的增长可能会对比特的业务产生不利影响。
共识算法是区块链网络达成共识的机制。有几种类型的协商一致算法，其中最常见的是工作证明(POW)、利害关系证明(POS)、委托利害关系证明(DPO)、时空证明(POST)和能力证明(POC)。POW被比特币和许多其他加密货币使用，根据这些货币，拥有更高计算能力的矿工有更好的机会为下一个区块找到有效的解决方案。相反，根据POS的说法，新区块的创建者是根据他或她的股份(即他或她拥有的硬币数量)以确定性的方式选择的。由于POS下的验证不依赖于计算能力，因此POS减少了对电力和采矿硬件的需求。DPO的工作原理与POS类似，不同之处在于它涉及投票和授权机制，以激励用户用他们的押注抵押品保护网络。POST和PoC是用于区块链中的共识机制算法，允许网络中的挖掘设备利用其可用存储空间和时间来决定挖掘权和验证交易。POST和PoC是POW系统高能耗和POS系统中的加密货币囤积问题的众多替代解决方案中的一部分。
 
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目前，最初的POW加密货币网络比特币相对于其他网络(如POS网络)享有率先上市的优势，并在2009年由中本聪(Satoshi Nakamoto)推出，在加密货币市场占据主导地位，远远早于其他加密货币，并从那时起成长为人口最多的加密货币。根据Frost&Sullivan的数据，截至2020年12月31日，比特币的市值为5426.3393亿美元，约占全球加密货币市场总市值的71%。根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年6月30日，比特币的市值为3832.455亿美元，约占全球加密货币市场总市值的40%至45%。比特币的市值及其在所有加密货币中的市值份额随着其他加密货币后来被引入数字资产行业并因各种原因变得更加主流而波动，也不能保证比特币或其他POW加密货币网络将继续享有这种市场领先地位，并可能被另一种虚拟资产超越。例如，随着加密货币社区继续开发和推进POS技术，POS网络可能提供比POW网络实际或感知的优势。虽然Bitdeer打算通过提供涵盖POS、DPO、POST和PoC等新密码协议的挖掘服务来丰富其产品和服务组合，并稳步增加新业务的权重，以实现收入来源多元化，并吸引这些新密码协议的新用户，但Bitdeer的服务目前主要支持POW协议。具体而言，在2021年下半年之前，比特的业务仅限于POW协议；从2021年下半年开始，比特开始专有挖掘采用POST协议的Filecoin，并在其Cloud Hash Rate业务下提供Filecoin挖掘的计算能力共享解决方案。如果加密货币市场的偏好从POW网络转移到POS网络并得到广泛采用，可能会吸引用户远离比特币和其他POW加密货币，Bitdeer挖掘和提供POW相关产品挖掘服务，这可能会对Bitdeer的业务和Bitdeer的前景或运营产生实质性的不利影响，因为无法保证Bitdeer能够足够快地适应新业务，如果真的适应的话。
比特币网络中相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级，可能会导致区块链中的“分叉”，导致两个独立网络的运营无法合并。分叉区块链的存在可能会侵蚀用户对比特币的信心，并可能对比特鹿的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
比特币基于开源软件，没有正式控制比特币网络的官方开发者或开发者团体。任何个人都可以下载比特币网络软件，并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的。然而，矿工和用户必须通过下载修改后的软件或升级并实施这些修改来同意这些软件修改；否则，这些修改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络成立以来，比特币网络的变化已经被绝大多数用户和矿工接受，确保了比特币网络保持一个连贯的经济体系。然而，一名或一组开发人员可能会提议对比特币网络进行修改，但不会被绝大多数矿工和用户接受，但仍会被比特币网络的相当一部分参与者接受。在这种情况下，区块链中的一个分支可能会出现，从而导致两个独立的比特币网络，一个运行修改前的软件程序，另一个运行修改后的版本。一个例子是2017年年中推出了一种被称为“比特币现金”的加密货币。比特币网络的这种分裂可能会侵蚀用户对比特币网络稳定性的信心，这可能会对比特鹿的服务需求产生负面影响。
加密货币交易是不可撤销的，如果被盗或错误转移，加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行的加密货币交易都可能对比特的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
通常，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有适用网络上大多数处理能力的控制或同意，从管理的角度来看，加密货币交易是不可逆的。一旦在添加到网络区块链的区块中确认和验证了一笔交易，加密货币的错误转移或加密货币被盗通常将无法逆转，比特鹿可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管Bitdeer持有的任何加密货币的转账都将定期进行
 
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在供应商、顾问、服务提供商等之间，由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，Bitdeer的加密货币可能会以错误的金额从自身转移到未经授权的第三方。如果Bitdeer无法寻求与该第三方的纠正交易，或无法识别通过错误或盗窃收到Bitdeer加密货币的第三方，则Bitdeer将无法恢复或以其他方式追回Bitdeer错误转移的加密货币。在比特无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能对比特的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
Bitdeer持有的加密货币可能会受到丢失、损坏、被盗或访问限制的影响，这可能会对Bitdeer的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
Bitdeer持有或托管的部分或全部加密货币存在丢失、被盗或销毁的风险。Bitdeer认为，自己持有或托管的加密货币及其挖掘业务将成为寻求摧毁、损坏或窃取Bitdeer加密货币的黑客或恶意软件分销商的诱人目标。Bitdeer的安全程序和运营基础设施可能会因外部各方的行为、Bitdeer的一名员工的错误或渎职或其他原因而被攻破，因此，未经授权的一方可能会访问Bitdeer的加密货币帐户、私钥、数据或加密货币。虽然Bitdeer实施了一系列安全程序，包括双因素验证、独立账户和安全设施，并计划维护计算机和/或非直接连接到互联网和/或与其他计算机联网的存储介质或“冷存储”上的数据，以将丢失、损坏和被盗的风险降至最低，并在合理可行的情况下更新此类安全程序，但不能保证防止此类丢失、损坏或被盗，无论是故意的、意外的还是由天灾造成的。
此外，外部各方可能会试图欺诈性地诱使比特鹿员工泄露敏感信息，以获取对比特鹿基础设施的访问权限。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，因此比特鹿可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。随着技术变革的发生，比特币面临的安全威胁可能会适应，以前未知的威胁可能会出现。Bitdeer采用技术应对不断变化的安全需求或趋势的能力，可能会对Bitdeer加密货币的安全保管构成挑战。在比特无法识别、缓解或阻止新的安全威胁的情况下，比特的加密货币可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。
这些事件中的任何一项都可能使比特鹿承担责任，损害其声誉，降低客户对比特鹿产品和服务的信心，并在其他方面对比特鹿的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，Bitdeer认为，随着其资产的增长，Bitdeer可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。如果比特鹿的加密货币账户发生实际或感知的入侵，市场对比特鹿有效性的看法可能会受到损害。
地缘政治、经济或其他事件对加密货币供需的影响尚不确定，但可能会刺激加密货币的大规模销售，这可能会导致此类加密货币的价格下降，并可能对比特币的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
作为中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受到供需力量的影响，这是基于是否需要一种替代的、分散的购买和销售商品和服务的手段。目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或当地大规模收购或销售加密货币。加密货币的大规模销售可能会导致主题加密货币的价格下降，并可能对比特鹿的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外，加密货币的价格可能会受到持有者或一组持有者买卖大量加密货币的影响。持有大量加密货币的人的任何意想不到的行动，都可能对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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包括比特币在内的加密货币面临巨大的扩展障碍，这可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，任何增加加密货币结算规模的机制都可能显著改变市场的竞争动态。
许多加密货币面临重大的扩展障碍，这可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩展加密货币，尤其是比特币，对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，而这对比特鹿业务的增长和发展是必要的。
许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对每秒可以进行的交易数量有限制。在这方面，比特币可能会受到特别的影响，因为它依赖POW验证，由于其固有的特征，可能特别难扩展到允许用户同时处理多笔日常交易。加密货币生态系统的参与者就增加网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法进行了辩论，并已经实施了机制，或正在研究增加规模的方法，例如“分片”，这是一个术语，指的是数据库或搜索引擎中的数据水平分区，它不需要将每一笔交易都包括在每个挖掘器或验证器的块中。
不能保证为增加加密货币交易结算规模而实施或正在探索的任何机制都将有效，不能保证这些机制需要多长时间才能生效，也不能保证这种机制是否对所有加密货币都有效。还有一种风险是，任何增加加密货币结算规模的机制都可能显著改变加密货币市场的竞争动态，并可能在业务合并完成后对比特币的价值和比特鹿股票的价格或BTG普通股的价格产生不利影响，其中任何一项都可能对比特鹿的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果任何矿工停止在已解决区块中记录交易，则不包括支付交易费的交易将不会记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费的矿工解决。交易记录的任何广泛延误都可能导致人们对该加密货币网络失去信心，这可能会对对Bitdeer的投资产生不利影响。
如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的诱因让矿工选择排除记录已解决区块中的交易；然而，如果出现任何此类诱因(例如，矿工之间的集体运动或一个或多个矿池迫使比特币用户支付交易费，作为区块解决后获得新比特币的替代或补充)，解决大量区块的矿工的行动可能会延迟区块链上交易的记录和确认。
在记录和确认区块链上的交易方面的任何系统性延迟都可能导致更大的重复支出交易风险敞口，并对某些或所有加密货币网络失去信心，这可能会对比特鹿的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
网络拥塞可能会导致高昂的费用、延迟的交易以及对加密货币网络的信心丧失，这可能会对Bitdeer的投资造成不利影响。
越来越多的人采用区块链网络会导致网络拥堵，因为去中心化分类账上的空间天生就很稀缺。从设计的角度来看，在安全性、分散性和可扩展性(或事务吞吐量)之间取得平衡是创新者之间激烈辩论的主题，并导致了各种网络的创建，这些网络进行了不同的权衡以实现不同的结果。如果网络拥塞上升到交易费使普通用户在网络上操作的成本高得令人望而却步的地步，这些用户可能会停止使用网络，应用程序开发人员可能会寻求建立在用户能够负担得起交易的其他网络上。
加密货币、初始硬币发行(“ICO”)和安全令牌发行，以及在某些网络上利用区块链技术的非数字资产相关应用程序的增长和普及，可能会导致拥塞和积压，从而增加此类网络上的延迟。增加
 
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拥塞和积压可能导致交易确认时间延长、未确认交易增加(即尚未包括在网络上的区块中的交易，因此尚未完成交易)、更高的交易费和对特定网络的整体信心下降，这最终可能会影响比特在该特定网络上进行交易的能力，进而可能对比特的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Bitdeer可能会通过开采或投资额外的加密货币来实现业务多元化，这可能需要大量投资或使Bitdeer面临交易风险。
加密货币领域正在不断扩大，截至2021年12月，现有加密货币约1万种。Bitdeer打算评估挖掘或投资现有、新的和替代加密货币的潜力。只要Bitdeer选择开始生成加密货币的活动，Bitdeer将被要求投资于Bitdeer的资产，以获得配置为基于POW协议生成加密货币的采矿设备，或发布基于POS协议生成加密货币的“赌注”。此外，或者以另一种方式，Bitdeer可以在集中式或分散式交易所用其加密货币交换其他加密货币。此类交易的优化可能会因进行交易的交易所而异，因为比特币可能无法访问所有提供此类交易的交易所。此外，如果这些交易所违反安全措施、系统错误或漏洞、软件腐败、黑客攻击或其他违规行为，在集中式和分散式交易所进行的交易可能会使比特币面临额外的风险。与Bitdeer目前持有的加密货币相比，通过生成或交易获得的任何新加密货币的波动性可能更大，或者无法增值。因此，对不同加密货币的任何投资都可能无法实现比特的目标，可能会被分析师或投资者负面看待，并可能对比特的收入和运营业绩产生负面影响。
如果在区块链中记录加密货币的交易费用增加，对加密货币的需求可能会减少，并阻止网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致加密货币的接受度或价格下降。
随着区块链中解决区块的加密货币数量的减少，挖掘参与者为网络贡献处理能力的激励将从固定奖励过渡到交易费。为了激励采矿参与者继续向网络贡献处理能力，网络可能会从固定的奖励过渡到通过解决区块而赚取的交易费。
如果挖掘参与者要求更高的交易费来记录区块链中的交易，或者软件升级自动对所有交易收取费用，使用加密货币的成本可能会增加，市场可能不愿接受加密货币作为支付手段。现有用户可能会受到激励，从一种加密货币切换到另一种加密货币，或者重新使用法定货币。加密货币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特鹿普通股的价值缩水。
如果新的加密货币和/或用于解决区块的交易费的奖励不足以激励矿工，这些处理器可能会减少或停止在特定网络上消耗处理能力，这可能会对网络的效用产生负面影响，降低其加密货币的价值，并对Bitdeer的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着因验证网络中的块而奖励给矿工的加密货币数量减少，矿工继续向网络提供处理能力的动机可能会转向交易费。这种转变可能会增加网络上的交易费。更高的交易费可能会降低最终用户的网络效用，这可能会导致最终用户减少或停止使用该网络。在这种情况下，相关加密货币的价格可能大幅下降，并可能跌至零。无论是适用于比特鹿的交易处理服务，还是适用于比特鹿的潜在托管客户的相关加密货币和网络，这种降低的价格和需求以及对相关加密货币和网络的使用，都可能对比特鹿的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
矿商可能会向市场出售大量加密货币，这可能会对适用的加密货币的价格造成下行压力，进而可能对比特鹿的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
交易处理需要投入大量资金购买硬件、租赁或购买空间，涉及大量电力成本，并需要雇用人员
 
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运营数据设施，这可能会导致交易处理运营商清算其加密货币头寸，以满足这些资本要求。此外，如果交易处理的新加密货币的奖励下降，和/或如果交易费用不够高，交易处理运营商的利润率可能会降低，这类运营商可能更有可能出售更高百分比的加密货币。鉴于认为个别运营商在过去几年更有可能持有加密货币的时间更长，运营商立即出售新交易的加密货币可能会增加适用交易所市场上此类加密货币的供应，这可能会对加密货币的价格造成下行压力，进而可能对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
在加密货币开采业务的利润率不高的情况下，开采参与者更有可能出售他们赚取的比特币，这可能会限制比特币的价格。
在过去的几年里，加密货币挖掘操作从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路(ASIC)服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要通过注册和非注册的“专业化”采矿作业来增加。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。他们需要大量的资本投资来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，并支付运营采矿数据中心的电力和劳动力成本。因此，专业化采矿作业比以前的采矿作业规模更大，有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业化的采矿运营，以维持加密货币销售的利润率。如果加密货币的价格下跌，这种利润率受到限制，专业的采矿参与者就会受到激励，更直接地出售从采矿作业中赚取的加密货币，而人们认为，过去几年，个人采矿参与者更有可能在更长的时间内持有新开采的加密货币。新开采的加密货币的即时抛售大大增加了加密货币的交易量，给加密货币奖励的市场价格带来了下行压力。专业化采矿作业开采的加密货币价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的加密货币，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率环境下，更高的销售百分比可能会更快地出售，从而可能压低加密货币的价格。较低的加密货币价格可能导致专业化采矿作业的利润率进一步收紧，产生网络效应，可能进一步降低加密货币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业。这种情况可能会对比特鹿的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对比特币和任何其他加密货币的价值产生不利影响。比特币和任何其他加密货币是比特鹿自己挖掘或以其他方式收购或持有的。
加密货币和交易未来可能需要进一步征税。
近年来，加密货币价格和交易量的上涨引起了税务部门的关注。由于管理加密货币的法律仍在发展，不同司法管辖区对加密货币的税收待遇可能会发生变化。新的法律或立法，如美国根据《基础设施投资和就业法案》提出的法律，通常被称为《基础设施法案》，于2021年11月15日签署成为法律，将包括适用于加密货币的纳税申报条款。在报告或监控加密货币和加密货币方面引入更严格的规定，可能会成为世界各地当局的持续趋势。Bitdeer警告说，这些新规定可能会直接或间接影响与税收相关的审查和评估。虽然一些国家已经表示有意或已经对加密货币和交易征税，但其他税务当局一直保持沉默。由于加密货币的征税存在相当大的不确定性，无法保证加密货币和以加密货币计价的交易未来不会受到进一步征税，包括但不限于额外税收和提高税率。这些事件可能会降低加密货币的经济回报，增加加密货币的持有成本，使比特提供的加密货币挖掘解决方案对客户的吸引力降低，从而可能对比特的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
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与监管合规和其他法律事项有关的风险
Bitdeer受制于高度发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或未能遵守，都可能对其业务、声誉、前景或运营产生不利影响。
直到最近，美国联邦和州政府、非美国政府和自律机构对加密资产市场的监管关注相对较少。随着加密资产越来越受欢迎和市场规模越来越大，美国的监管制度 - ，即联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会(CFTC)、金融犯罪执法网络(FinCEN)和联邦调查局)，以及当地和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体一直在审查密码网络、用户和平台的运作，重点是如何使用密码资产来清洗非法活动的收益。为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有加密资产的平台和其他服务提供商的安全和稳健。其中许多实体呼吁加强监管，并发布了消费者建议，描述了加密资产对用户和投资者构成的风险。例如，2022年3月，美联储主席杰罗姆·鲍威尔表示，有必要进行监管，以防止“加密货币成为恐怖主义融资和一般犯罪行为的工具”。2022年3月8日，总裁·拜登宣布了一项关于加密货币的行政命令，寻求建立统一的加密货币联邦监管制度。Bitdeer业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密资产行业监管的重大不确定性，要求Bitdeer就某些法律、规则和法规是否适用于它行使其判断，政府机构和监管机构可能不同意其结论。如果Bitdeer没有遵守这些法律、规则和法规，Bitdeer可能会面临巨额罚款、吊销执照、产品和服务限制、声誉损害和其他监管后果，每一项都可能是重大的，并可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，FTX是提交申请时成交量第三大的数字资产交易所，其附属对冲基金Alameda Research LLC最近提交的破产申请，以及2022年全年密码公司的其他破产申请，可能会招致美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等美国监管机构更严格的监管审查。不断加强的监管和监管审查可能会导致比特鹿和比特鹿管理层付出更多成本，不得不将更多的时间和注意力投入到监管事务上，改变比特鹿业务的方方面面，或者导致比特币的用途受到限制。此外，监管发展和/或Bitdeer的业务活动可能要求Bitdeer遵守某些监管制度。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法都可能导致比特鹿业务的变化，以及增加成本、监督和审查。此外，新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动。任何法律法规的不利变化或未能遵守，都可能对比特鹿的声誉和品牌及其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
虽然Bitdeer与最近的加密货币市场事件没有直接联系，但鉴于最近加密资产市场的混乱，Bitdeer仍可能因其与加密货币行业的关联而遭受声誉损害。持续和未来的监管和监管行动可能会极大地限制或消除比特币的市场或使用，和/或可能对比特鹿的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。
Bitdeer的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，比特鹿的经营业绩可能会受到不利影响。
比特鹿必须遵守的会计规则和法规非常复杂，可能会受到国际会计准则理事会(“国际会计准则理事会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对比特鹿的报告财务业绩产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。
 
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此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众的更严格审查。此外，对与加密货币相关的交易进行财务会计的先例有限。因此，公司如何对加密资产交易、加密资产和相关收入进行核算仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或更改可能会导致需要更改比特的会计方法并重述其财务报表，并削弱其提供及时准确财务信息的能力，这可能会对其财务报表的准确性产生不利影响，导致投资者信心丧失，并更广泛地影响其业务、运营结果和财务状况。
比特面临与比特跨国业务相关的税务风险。
Bitdeer在其运营的各个海外司法管辖区都要纳税。适用于Bitdeer运营的各个司法管辖区的税收法律和实践是复杂和复杂的，Bitdeer面临着因误解地区税收政策或不同的税务管理执法而导致的税收不合规风险。由于经济和政治条件，不同司法管辖区的税率可能会发生重大变化。Bitdeer的有效税率可能会受到不同法定税率国家收益组合变化、递延税项资产和负债估值变化、税法或其解释变化的影响。
Bitdeer还接受国内和国际税务机关和政府机构对纳税申报单和其他税务事项的审查。不能保证这些检查的结果。如果Bitdeer的有效税率增加，或如果Bitdeer的最终应缴税款超过以前应计的金额，Bitdeer的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
Bitdeer与区块链的交互可能会将其暴露给SDN或被阻止的人，或者导致Bitdeer违反未考虑分发分类帐技术的法律条款。
OFAC要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(SDN)名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，比特鹿可能会在不经意间、在其不知情的情况下，与OFAC SDN名单上的人进行交易。Bitdeer的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但它可能无法充分确定与其交易的个人在与Bitdeer加密货币挖掘相关的产品和服务方面的最终身份。此外，未来，OFAC或其他监管机构可能会要求Bitdeer在将此类交易纳入区块之前，先筛选OFAC地址或其他不良行为者的交易，这可能会增加Bitdeer的合规成本，降低Bitdeer预期的交易费用，并导致Bitdeer网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对比特鹿的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，人们已经在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于比特鹿的业务要求其下载并保留一个或多个区块链以实现比特鹿正在进行的业务，因此此类数字账簿可能在比特鹿不知情或未经其同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法部门真的执行这些和其他受分散式分布式分类账技术影响的法律法规，Bitdeer可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害Bitdeer的声誉，并可能对Bitdeer的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
Bitdeer的挖掘数据中心可能位于所有者未获得相关部门批准的物业上，并可能被勒令从该物业搬迁。
比特的采矿数据中心位于全球不同的地方。由于政府可能对加密货币或加密货币开采的发展施加意想不到的监管，Bitdeer目前租用的物业可能不符合当地的分区条例。此类挖掘数据中心可能被视为违反了
 
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相关分区法律和政府可能会下令拆除或搬迁此类数据中心。如果Bitdeer被驱逐出这些财产，它可能需要寻找替代财产，并重新安置Bitdeer的挖掘数据中心。除非比特鹿能够及时作出搬迁的替代安排，否则其可能无法履行收到的采购订单，这可能对比特鹿的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。
Bitdeer可能会不时卷入因Bitdeer的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与Bitdeer的供应商、业务合作伙伴、客户或员工的纠纷。
Bitdeer可能会不时与各方发生纠纷，包括采矿机械或电力供应商、商业伙伴、客户或员工。这些纠纷可能会导致抗议或法律或其他程序，并可能导致比特鹿的声誉受损、巨额成本以及资源和管理层的注意力从比特鹿的核心业务活动上转移。此外，比特鹿在运营过程中可能会遇到监管机构的合规问题，比特鹿可能会因此面临行政诉讼或不利的裁决，从而可能导致责任，并导致比特鹿服务的延误或中断。比特鹿未来可能卷入其他诉讼或纠纷，可能对比特鹿的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
比特可能会越来越多地成为公众监督的目标，包括对监管机构的投诉、媒体的负面报道和恶意指控，所有这些都可能严重损害比特的声誉，并对比特的业务和前景产生实质性和不利的影响。
加密货币网络的某些特征，如权力下放、独立于主权和交易的匿名性，可能会引起公众、监管机构和媒体的高度关注。监管机构和公众对加密货币相关问题的担忧加剧，可能会使Bitdeer承担更多的法律和社会责任，并对这些问题进行更多的审查和负面宣传，甚至会受到采矿业其他人的抵制，因为Bitdeer在加密货币开采行业处于领先地位。这些指控，无论其真实性如何，有时都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或对比特鹿的品牌、声誉和运营造成实质性损害。此外，随着Bitdeer业务的扩张和壮大，Bitdeer可能会在已经开展业务的司法管辖区以及可能开展业务的新司法管辖区面临更严格的公众审查。不能保证Bitdeer未来不会成为监管或公众审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害Bitdeer的声誉以及Bitdeer的业务和前景。
比特鹿的保险覆盖范围有限，可能不足以弥补潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出Bitdeer保险覆盖范围的损失可能会对Bitdeer的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与Bitdeer的业务和运营相关的风险包括但不限于因法规变化、电力短缺或网络故障、产品责任索赔和关键人员损失而造成的业务中断，任何这些都可能导致重大成本或业务中断。按照一般市场惯例，Bitdeer没有任何商业责任或中断保险来覆盖Bitdeer的运营。然而，在发生长期或灾难性事件时，比特鹿目前的保单可能不够充分。任何该等事件的发生，如非比特鹿的保险保单完全承保，可能会导致比特鹿的业务中断，令比特鹿蒙受重大损失或承担责任，并损害比特鹿作为业务连续性服务提供商的声誉。此外，比特鹿获得的财产、交通和董事以及高级职员保险可能无法涵盖与比特鹿业务相关的所有风险。由于缺乏可用的保单、覆盖范围的限制或高昂的成本，Bitdeer可能不可能获得任何类型的保险，以弥补与Bitdeer加密货币投资组合相关的损失。某些事件的发生，包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪水和由此造成的后果，可能不在比特鹿的保险政策范围内，甚至根本不在保险范围内。如果Bitdeer承担其保险范围以外的重大负债，Bitdeer可能产生的成本和损失可能会对Bitdeer的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
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比特币持有的加密货币不投保。因此，如果比特鹿的加密货币不在保险范围内，任何人都不需要承担损害赔偿责任，从而对比特鹿的运营以及对比特鹿的投资产生不利影响，则可能会遭受损失。
比特币挖掘活动是能源密集型的，这可能会限制采矿机的地理位置，并对环境造成负面影响。
比特币开采活动本质上是能源密集型的，电力成本占总开采成本的很大一部分。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加，都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响，进而可能减少比特币挖矿机在该司法管辖区的销售。
此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括导致气候变化，这可能会引发公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动，或者政府限制或禁止使用电力进行比特币开采活动的措施。在Bitdeer销售其加密货币开采相关产品和服务的司法管辖区内的任何此类发展，都可能对Bitdeer的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Bitdeer的业务运营和国际扩张都受到地缘政治风险的影响。
Bitdeer的业务运营和国际扩张都受到地缘政治风险的影响。Bitdeer与Bitdeer合作伙伴的业务合作的任何重大恶化都可能对Bitdeer的业务合作伙伴生产或交付Bitdeer所需的设备或组件的能力产生负面影响，从而可能对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外，美国的贸易政策、条约和关税可能会有重大变化，包括与欧盟或其他主要经济体有关的贸易政策和关税。各国可能会通过对美国实施报复性贸易措施来回应。有关国际贸易关系的详细信息，请参阅本节中题为“-与比特鹿的业务、运营、行业和财务状况相关的风险- - 国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化可能对比特鹿的业务和扩张计划产生不利影响”一节。不同国家之间贸易政策的差异将对比特的全球业务和地区业务关系产生重大影响，这将对比特的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
比特鹿的业务运营和国际扩张可能有内在的政府互动需求，因此面临更高的腐败风险。
Bitdeer需要大量的电力资源和相关基础设施来支持加密货币开采，并且Bitdeer的业务在快速变化的监管格局下运营，无论是在加密货币方面还是在环境法规方面。这种商业性质可能会使Bitdeer有必要经常与政府当局互动，例如，获取自然资源，并就任何相关的监管变化进行游说活动。频繁的政府互动可能会给比特鹿带来更高的腐败和贿赂风险。此外，Bitdeer的国际扩张计划，包括进入从反贿赂和反腐败角度来看被视为高风险的司法管辖区，也加大了Bitdeer的腐败风险。
Bitdeer需要一定的审批、许可证、许可和认证才能操作。任何未能获得或续期上述任何批准、执照、许可或认证的情况，都可能对比特鹿的业务和经营业绩造成重大不利影响。
根据Bitdeer所在司法管辖区的法律法规，Bitdeer需要保留某些批准、许可证、许可证和证书，例如获得Bitdeer采矿数据中心的入住证和通过电气检查。遵守这样的法律法规可能需要支付巨额费用，任何不遵守的行为都可能让比特鹿承担责任。如果出现违规情况，比特鹿可能不得不产生巨额费用，并转移大量管理
 
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是时候纠正这些事件了。未来，如果比特鹿未能获得所有必要的批准、执照、许可和认证，它可能会被罚款或暂停生产设施和研发设施的运营，这些设施和研发设施没有所有必要的批准、执照、许可和认证，这可能会对比特鹿的业务和运营业绩造成重大不利影响。比特鹿还可能因不遵守政府法规而受到负面宣传，这将对比特鹿的声誉造成负面影响。
不能保证Bitdeer能够满足获得政府批准所需的所有条件，不能保证相关政府官员始终行使有利于Bitdeer的自由裁量权，不能保证Bitdeer能够适应任何新的法律、法规和政策。政府当局在审查Bitdeer的申请和批准方面也可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于新规则、法规、政府政策的实施、解释和执行。如果Bitdeer无法获得必要的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，Bitdeer的运营可能会受到重大干扰，这可能会对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。Bitdeer不知道向其提供此类产品和服务的司法管辖区的客户提供其产品和服务所需的任何政府许可证或授权。然而，在某些情况下，Bitdeer的哈希率共享业务可能会受到美国司法管辖区的管辖。请参阅“-如果Bitdeer无法避免向美国客户提供或销售其Hash Rate产品，则Bitdeer的Hash Rate共享业务可能受美国管辖。此外，Bitdeer的散列率共享业务可能会被视为在其提供服务的其他司法管辖区进行的证券发行。“
比特鹿可能会因经营比特鹿业务而受到罚款和其他行政处罚，这可能会对比特鹿的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
Bitdeer是一家领先的加密货币挖掘服务提供商，在全球拥有强大的影响力。截至2022年6月30日，它在美国和挪威运营着五个主要的挖掘数据中心，为全球100多个国家和地区的用户提供服务，并可能继续将Bitdeer的业务扩展到更多国家和地区。Bitdeer在其存在的国家或地区受到多个政府当局的监管，各个司法管辖区可能会不时通过影响Bitdeer业务的法律、法规或指令。此外，有关监管当局拥有重大权力，可在Bitdeer不遵守规定的情况下执行适用的监管要求，包括施加罚款、制裁或吊销经营Bitdeer业务的许可证或许可证。Bitdeer在开采、持有、使用或转让加密货币等方面面临监管风险，监管环境的不确定性以及Bitdeer预测和应对政府政策和法规潜在变化的能力将对Bitdeer在其运营国家的业务运营和Bitdeer的整体运营业绩产生重大影响。法规已经或可能影响到(其中包括)Bitdeer能够提供的产品的性质和范围、Bitdeer平台上产品的定价、Bitdeer与Bitdeer的关系以及向Bitdeer的业务伙伴提供或收取的奖励、费用和佣金，以及Bitdeer在Bitdeer的某些业务领域运营的能力。Bitdeer预计，其管理与每个市场监管机构的关系的能力，以及现有和不断演变的监管规定，将继续影响其未来的业绩。对法律法规的任何误解或误解都可能导致比特鹿受到政府当局的违规调查等。不能保证Bitdeer不会因其业务或其子公司而面临行政罚款或处罚，这可能会对其运营业绩产生重大不利影响。
如果以比特鹿的品牌名称和商标提供假冒产品和服务，比特鹿的声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
第三方服务提供商和经销商分别负责采购使用比特鹿品牌名称和商标进行的假冒服务。与正品服务相比，假冒服务可能不令人满意或质量较差。如果Bitdeer的客户对以Bitdeer的品牌名称和商标提供的假冒服务不满意，Bitdeer可能会受到声誉损害。Bitdeer认为，其品牌和声誉对其成功和竞争地位至关重要。发现以Bitdeer的品牌名称和商标提供的假冒服务可能分别损害Bitdeer的
 
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商誉，并导致客户以后不再购买，这将对比特鹿的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
如果Bitdeer无法避免向美国客户提供或销售其Hash Rate产品，则Bitdeer的Hash Rate共享业务可能受美国司法管辖。此外，Bitdeer的散列率共享业务可能被视为在其提供服务的其他司法管辖区进行的证券发行。
如果Bitdeer适当地限制美国人获得其哈希率产品，则此类业务不应受美国证券法的约束。然而，Bitdeer是否通过实际不向美国客户提供或销售其散列率产品来有效地规避美国的管辖权，将取决于在实践中针对获得Bitdeer服务的美国人采取的措施的存在和有效性，例如筛选机制和/或对在二级市场向美国人转让合同的合同限制。有关更多详细信息，请参阅“与比特鹿 - 我们的业务线和软件基础设施 - 措施相关的信息，以防止未经授权或不允许的客户访问”。如果某些美国客户或来自Bitdeer散列率共享可能被视为证券产品的其他司法管辖区的客户最终获得了Bitdeer散列率产品的访问权限，而Bitdeer没有注册提供此类产品，则Bitdeer可能被视为违反了适用的证券法。此类违规行为可能导致巨额罚款、声誉损害、对某些业务的限制，并对比特鹿的业务运营和财务状况造成实质性不利影响。
如果Bitdeer根据修订后的1940年投资公司法被视为“投资公司”，适用的限制可能会使Bitdeer不切实际地继续其预期的业务，并可能对Bitdeer的业务产生重大不利影响。
符合以下条件的发行人通常将被视为1940年法案中的“投资公司”：
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它是一家“正统”投资公司，因为它主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或声称自己主要从事证券投资、再投资或交易业务；或
​
•
它是一家无意中的投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，它在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的“投资证券”。
​
Bitdeer认为，它现在不会也不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，而且Bitdeer也不会坚称自己正在从事这些活动。Bitdeer打算坚称自己是一家加密货币挖掘企业。因此，Bitdeer并不认为它是上面第一个项目符号所描述的一家“正统”投资公司。
虽然某些加密货币可能被视为证券，但Bitdeer不认为其他某些加密货币，特别是比特币，是证券；因此，它认为在未合并的基础上，Bitdeer的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中将不到40%包含可被视为投资证券的加密货币。因此，Bitdeer不相信Bitdeer是一家无意投资公司，因为上面第二个要点描述了40%的无意投资公司测试。尽管Bitdeer不相信它可能拥有、收购或开采的任何加密货币是证券，但在这个问题上仍然存在一些监管不确定性，见“-没有一个统一的原则来规范加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来规范加密货币在任何特定背景下是否是证券。一个或多个国家的监管变化或行动可能会改变对比特鹿的投资性质，或限制加密货币等加密货币的使用，从而对比特鹿的业务、前景或运营产生不利影响。如果包括比特币在内的某些加密货币被视为证券，因此被美国证券交易委员会视为投资证券，那么比特鹿可能会被视为一家无意中的投资公司。投资公司注册是一项耗时的工作，需要对比特鹿的业务进行重组。此外，投资公司的运营成本非常高，而且受到限制，因为投资公司在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成以及《投资公司法》备案要求方面都要受到严格的监管。这种合规的成本将导致Bitdeer产生大量额外费用，如果需要的话，如果没有注册，将对其运营产生实质性的不利影响。
Bitdeer打算开展业务，以便Bitdeer不需要根据1940年法案注册为投资公司。具体而言，比特币并不认为加密货币，尤其是比特币，
 
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是证券。美国证券交易委员会的工作人员没有根据1940年法案就如何处理这些资产提供指导。如果美国证券交易委员会的工作人员就这些事项发布新的指导意见，比特鹿可能会被要求相应地调整其战略或资产。不能保证Bitdeer将能够继续被排除在1940年法案规定的投资公司注册之外。此外，由于Bitdeer寻求避免根据1940年法案持续注册的需要，其从事加密货币开采业务或以其他方式进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致Bitdeer持有其可能希望出售的资产或出售其可能希望持有的资产，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果Bitdeer被认为是一家无意中的投资公司，它可能会寻求依赖1940年法案下的规则第3a-2条，这允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，或(B)发行人在非综合基础上拥有或提议收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)总资产价值40%的投资证券之日起一年。比特鹿正在制定政策，预计将努力将其持有的投资证券占其总资产的比例控制在40%以下，这些政策可能包括用比特鹿的现金收购资产，清算比特鹿的投资证券，或者如果比特鹿无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求不采取行动的救济或美国证券交易委员会的豁免救济。由于规则3a-2对发行人来说每三年不超过一次，并且假设Bitdeer没有其他排除，那么在它不再是一家无意的投资公司后，它将不得不在至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制Bitdeer进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对Bitdeer的收益产生积极影响。如果比特币未能在针对无意投资公司的一年宽限期内采取适当措施，它将需要根据《投资公司法》在美国证券交易委员会注册成为投资公司，否则将停止几乎所有业务，其合同将被废止。无论如何，Bitdeer无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。
最后，Bitdeer认为它不是1940年法案第3(B)(1)节规定的投资公司，因为Bitdeer主要从事非投资公司业务。
1940年法案及其规则包含投资公司的组织和运营的详细参数。除其他事项外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。Bitdeer打算继续开展业务，这样它就不会被视为1940年法案下的投资公司。然而，如果发生任何事情导致Bitdeer被视为1940年法案下的投资公司，1940法案施加的要求，包括对Bitdeer的资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能使Bitdeer不切实际地继续目前进行的业务，损害Bitdeer与其高级管理团队之间的协议和安排，并对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。
没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在任何特定背景下是否是证券。一个或多个国家的监管变化或行动可能会改变对比特鹿的投资性质，或限制比特币等加密货币的使用，从而对比特鹿的业务、前景或运营产生不利影响。
随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都有所增长，世界各地的政府做出了不同的反应，某些政府认为加密货币是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易加密货币。在一些司法管辖区，如在美国，比特币等加密货币受到广泛的、甚至在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。
比特币是最古老、最广为人知的加密货币。比特币和其他形式的加密货币一直是监管机构惊慌失措的根源，导致在没有一份统一声明的情况下，定义结果不同。全球不同的监管和标准制定组织以及美国的联邦和州一级对比特币和其他加密货币的看法不同。例如，金融行动特别工作组将加密货币视为货币或
 
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资产，美国国税局(“IRS”)将加密货币视为财产，而不是货币。此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。
此外，在建立加密货币交易所交易基金(“ETF”)的几个申请中，以及工作人员根据1940年法案提出的问题中，监管机构没有提出明确的原则，说明他们如何看待这些问题，以及如何根据适用的证券法监管加密货币。据广泛报道，美国证券交易委员会最近发出信函，要求撤回各种ETF申请，原因是担心流动性和估值，以及对交易所交易基金(ETF)缺乏在目前市场状态下能够实施的报告和合规程序的疑问。2021年4月20日，美国众议院通过了一项两党法案，题为《2021年消除创新壁垒法案》​(H.R.1602)。如果参议院通过并成为法律，这项两党法案将创建一个加密货币工作组，以评估美国目前围绕加密货币的法律和监管框架，并定义美国证券交易委员会何时可能对特定令牌或加密货币拥有管辖权(即，当它是证券时)，以及商品期货交易委员会何时可能拥有管辖权(即，当加密货币是商品时)。
如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法(包括证券法、交易法、1940年法案和银行保密法)或其他司法管辖区的类似法律，以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释，对比特币或其他加密货币进行监管，则可能需要比特鹿注册并遵守此类法规，包括在州或地方层面。如果Bitdeer决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给Bitdeer带来额外的费用或负担。Bitdeer还可能决定停止某些业务，改变Bitdeer的商业模式。为了应对监管环境的变化，比特鹿的运营出现任何中断，都可能发生在对其不利的时候。
确定任何加密货币是一种“安全”可能会对这种加密货币的价值产生不利影响，因此可能会对比特鹿的业务、前景或运营产生不利影响。
根据加密货币的特点，根据联邦证券法，加密货币可能被视为一种“安全”。确定某一种加密货币是否为“安全”的测试既复杂又难以应用，其结果也难以预测。根据联邦证券法，加密货币是否属于证券，取决于它是否包括在构成《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中“证券”定义的工具清单中。加密货币本身不会出现在任何这些列表中，尽管每个列表都包括术语“投资合同”和“票据”，美国证券交易委员会通常会参考某种加密货币是否符合解释这些术语的联邦法院制定的测试(分别称为豪伊测试和里维斯测试)来分析它是否是一种证券。对于许多加密货币来说，无论是否符合Howey或Reves测试，都很难最终解决，而且通常可以提出大量的法律论点，支持和反对根据Howey和Reves测试之一或两个测试有资格作为安全的特定数字资产。增加复杂性的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，随着相关事实的演变，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而变化。
当前和未来的立法和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的而看待或处理比特币或其他加密货币的方式。特别是，美国证券交易委员会的规则制定或解释要求对所有交易进行登记，比特币和其他加密货币不得被排除在“安全”的定义之外，除非有其他豁免，包括在所有者之间使用比特币或其他加密货币进行交易，并要求将交易平台注册为“交易所”。因此，根据目前存在的事实，ZCash等加密货币目前可能是一种证券，也可能在未来被美国证券交易委员会或联邦法院认定为联邦证券法下的证券。从历史上看，Bitdeer从ZCash产生的采矿收益率最低，并持有最低ZCash。有关更多详细信息，请参阅标题为“ - 我们的加密货币相关信息”的章节。Bitdeer不打算持有加密货币或从加密货币中产生采矿收益，这违反了联邦证券法。因此，如果比特鹿的业务涉及的ZCash或其他加密货币被比特鹿、美国证券交易委员会或其他监管机构认定为联邦证券法下的证券，可能会导致比特鹿的业务运营中断。
 
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此外，美国证券交易委员会可能会确定，某些加密货币或利益，例如在ICO中提供和销售的代币，可能构成美国最高法院所称的豪威测试下的证券。因此，ICO发行将需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的要约或销售。证券法第5(A)节规定，除非证券登记声明有效，否则任何人在州际商业中直接或间接从事证券的要约或销售都是非法的。证券法第5(C)节也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管比特不打算以ICO发行的形式从事证券的提供或销售，并且比特不认为其计划中的采矿活动需要注册才能开展此类活动和积累加密货币，但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克、美国国税局或其他政府或半政府机构或组织可能会得出结论，比特的活动涉及提供或销售“证券”，或“投资证券”的所有权，并且可能受到各种联邦法律和相关规则的监管或注册要求。这样的监管或无法满足继续运营的要求，将对比特鹿的业务和运营产生重大不利影响。比特鹿也可能面临与各个州证券监管机构的类似问题，这些监管机构可能会将比特鹿的行为解读为根据州证券法、银行法或货币转账和类似法律对其进行监管或要求注册，这些法律也是使比特鹿面临风险的不稳定领域或监管。
监管变更或行动可能会限制加密货币的使用或加密货币网络的运营，从而可能要求Bitdeer停止某些或所有运营，这可能会对Bitdeer的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对加密货币、加密货币网络和其他行业参与者进行了大量监管关注。例如，随着比特币等加密货币越来越受欢迎，市场规模也越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(如FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。
此外，德克萨斯州证券委员会、联邦部长办公室马萨诸塞州证券部、新泽西州证券局、北卡罗来纳州国务卿证券部和佛蒙特州金融监管部门等当地州监管机构已对涉及加密货币的个人和公司采取行动并进行调查。
此外，2018年3月，南卡罗来纳州总检察长办公室安全部门发布了针对Genesis矿业和瑞士黄金全球公司的停止令，声明这两家公司将停止在南卡罗来纳州的业务，并永久禁止未来在该州提供证券，因为它们根据2005年南卡罗来纳州统一证券法，通过云采矿合同提供未注册的证券。§35-1-101等(针对Genesis矿业的命令后来被撤回)。Bitdeer和据Bitdeer所知的Matrixport Group与这两家公司都没有任何直接或间接的关系。
此外，北卡罗来纳州国务卿证券部于2018年3月发布了针对Power Mining Pool的临时停止令(根据2018年4月19日的最终命令成为永久性命令)，命令其停止和停止发行根据北卡罗来纳州统计将军的规定被视为“证券”的“矿业池股票”。78A-2(11)，直到它们在北卡罗来纳州国务卿那里注册或根据北卡罗来纳州证券法北卡罗来纳州通用统计的注册豁免被提供出售。第78A章。
此外，Bitdeer依赖第三方矿池服务提供商支付Bitdeer采矿业务的采矿收入，Bitdeer的某些潜在托管客户可能参与或可能发行云采矿合同或矿池股份，对其行为的任何监管限制可能会显著减少对Bitdeer托管服务的需求。此外，影响加密货币、加密货币交易处理或区块链服务器托管的法律、法规或指令可能会发生变化，从而对比特鹿在相关司法管辖区开展业务和运营的能力产生不利影响。
 
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此外，各个外国司法管辖区已经通过或可能通过影响加密货币、加密货币网络及其用户和托管服务提供商的法律、法规或指令，这些法律、法规或指令属于这些司法管辖区的监管范围。这种法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受加密货币产生负面影响，因此可能会阻碍加密货币使用的增长。包括印度、韩国和俄罗斯在内的一些国家目前对加密货币采取了更严格的限制立场，因此降低了这些国家加密货币使用的扩大速度和加密货币交易处理的速度。
政府未来可能会采取监管行动，禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币的权利。因此，拥有、持有或交易加密货币可能被认为是非法的，并受到制裁。各国政府还可能采取监管行动，增加成本和/或对加密货币采矿公司进行额外监管。
推而广之，政府的类似行动可能会导致对加密货币采矿公司的股本的收购、所有权、持有、出售、使用或交易的限制，包括比特鹿的普通股。这样的限制可能导致Bitdeer以不利的价格清算其加密货币库存，并可能对Bitdeer的股东造成不利影响。联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对Bitdeer或其潜在托管客户的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，可能要求Bitdeer或其潜在托管客户停止某些或所有业务，并可能对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
目前和未来有关加密货币的立法和规则制定可能会导致非常的、非经常性的费用，并可能对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
CFTC和美国证券交易委员会或其他监管机构当前和未来的立法和规则制定，包括监管机构发布的解释，可能会影响对待加密货币的方式。例如，CFTC并未将加密货币衍生品排除在“商品期货”的定义之外。此外，根据CFTC的说法，加密货币属于商品交易法(CEA)下的商品定义，因此，Bitdeer可能需要注册并遵守CEA下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。比特鹿还可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。如果要求比特鹿向CFTC或其他政府或自律机构注册，则比特鹿的业务和运营范围可能会受到该机构规则的限制，并可能被迫以许可费、专业费用和其他合规成本的形式产生额外费用。
美国证券交易委员会就加密货币适用证券法发布了指导意见，并发表了多次声明。例如，2017年7月25日，美国证券交易委员会发布调查报告(《报告》)，认定数字去中心化自治组织、投资者主导的加密货币风险投资基金--去中心化自治组织(简称DAO)为筹集资金而发行和销售的代币。报告的结论是，这些代币是《证券法》第2(A)(1)节和《交易法》第3(A)(10)节所指的“投资合同”，因此是受联邦证券法约束的证券。2017年12月，美国证券交易委员会向曼奇公司发出停止函，要求该公司停止首次发行MUN代币，理由是该公司未提交注册声明或未获得豁免注册资格。美国证券交易委员会发现，与DAO发行的代币类似，MUN代币符合“投资合同”的定义，因此受联邦证券法的约束。2018年2月，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会在提交给参议院银行、住房和城市事务委员会的书面证词中进一步重申了他们对加密货币的担忧。2018年3月7日，美国证券交易委员会发布了一份《关于潜在的非法网络数字资产交易平台的声明》，并重申，如果平台“提供证券加密货币的交易”，并“按照联邦证券法的定义作为‘交易所’运作‘，该平台必须在美国证券交易委员会注册为全国性证券交易所或免于注册”。美国证券交易委员会的声明是对包括二级市场交易在内的任何平台运营商的通知。
 
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美国证券交易委员会正在积极监控的平台，以发现安全令牌市场上潜在的欺诈或操纵行为，正如美国证券交易委员会最近在ICO背景下警告的那样。2018年11月16日，美国证券交易委员会发布了《关于数字资产证券发行与交易的声明》，强调市场参与者在应对技术创新时，无论是以认证形式发行证券，还是使用区块链等新技术，都必须遵守美国证券交易委员会完善和运作的联邦证券法框架。紧随其后的是美国证券交易委员会的额外声明和指导，包括与基于区块链的具体项目相关的不采取行动的信函，以及公司财务司于2019年4月3日发布的数字资产《投资合同》分析框架。在2021年8月底的一次采访中，美国证券交易委员会董事长詹斯勒表示，美国证券交易委员会正在考虑对加密货币建立健全的监管体系，并重申了美国证券交易委员会的立场，即许多加密货币是不受监管的证券。
美国证券交易委员会一直积极主张其对ICO和加密货币的管辖权，并提起执法案件。美国证券交易委员会已将执法活动指向加密货币，更具体地说，是ICO。2017年9月，美国证券交易委员会成立了一个名为“网络部门”的新部门，以解决涉及分布式分类账技术和ICO的违规行为，并在纽约东区提起民事诉讼，指控一名商人和两家公司在两个所谓的ICO中欺骗投资者，据称这两个ICO得到了房地产和钻石投资的支持(见美国证券交易委员会诉雷宾集团基金会，有限责任公司等人，民事诉讼编号17-cv-05725(E.D.N.Y，2017年9月29日提起诉讼))。随后，美国证券交易委员会提交了几项命令，对(I)Carrier EQ，Inc.，d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.就其未注册的代币发行提起停止诉讼(见CarrierEQ，Inc.，Rel.33-10575号(2018年11月16日)和Paragon Coin，Inc.，Rel.第33-10574号(分别为2018年11月16日)，(Ii)起诉Crypto Asset Management，LP，原因是未能将为投资加密货币而成立的对冲基金注册为投资公司(见Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，REL。表格33-10544(9月11,2018))，(3)未能注册为经纪交易商的TokenLot LLC，尽管它不符合交易所的定义(见Tokenlot LLC，Lenny Kugel和Elil)。LeWitt，Rel.表格33-10543(9月2018年11月11日)和(Iv)EtherDelta创始人在创建了一个明显符合交易所定义的平台后，既没有注册为国家证券交易所，也没有根据交易所注册豁免运营(见Zachary Coburn，REL)。第34-84553号(2018年11月8日)。
2019年6月4日，美国证券交易委员会向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Kik Interactive，Inc.2017年9月1日发行Kin。根据多家新闻媒体发表的文章，作为对加密货币市场的广泛调查的一部分，美国证券交易委员会据称已向涉及加密货币领域的科技公司、顾问和个人以及ICO发出了多次传票和信息请求。
最近，一些拟议的ICO寻求依赖法规A，并已向美国证券交易委员会提交了涵盖数字令牌分发的Form 1-A。2019年7月，有两只这样的股票获得了资格。此外，一些代币发行已开始作为私募证券发行，拟免除美国证券交易委员会注册。此外，美国证券交易委员会尚未批准任何持有加密货币的交易所交易产品(如ETF)上市和交易。美国证券交易委员会对涉嫌滥用加密货币、从事欺诈(即庞氏骗局)和/或销售美国证券交易委员会视为证券的代币的个人或实体采取了各种行动。
虽然Bitdeer的活动并不侧重于筹集资金或帮助其他这样做的人，但联邦证券法非常宽泛。对于美国证券交易委员会是否会继续或加强对加密货币或ICO的执法，包括对任何违反证券法从事未注册证券销售的人或任何违反投资公司法作为未注册投资公司的人采取执法行动，比特鹿无法提供保证。由于美国证券交易委员会一直认为某些加密货币是基于现行规则和法律的证券，比特币可能被要求注册并遵守联邦证券法下的规则和规定。
Bitdeer无法确定未来的监管发展将如何影响法律对加密货币的处理，包括但不限于加密货币是否将被归类为证券、商品、货币和/或新的或其他现有分类。此类额外规定可能导致非常的、非经常性费用，从而对比特鹿的投资产生重大和不利的影响。如果Bitdeer确定不遵守此类额外的监管和注册要求，它
 
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可能寻求停止比特鹿的某些或全部业务。任何此类行动都可能对比特鹿的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
联邦或州机构可能会对比特鹿的业务施加额外的监管负担。不断变化的法律法规以及不断变化的执法政策和优先事项可能会导致与比特鹿业务运营相关的额外支出、限制和延误。
联邦和州法律法规可能会更改或更改执行政策或优先事项，包括可能因政治格局变化和不断变化的技术而导致的更改。未来的法律法规、现行法律法规的变化或对其的解释，或执法政策或优先事项的变化，可能需要管理层的极大关注，并导致与Bitdeer业务运营相关的额外支出、限制和延误。
投资者、贷款人、客户、政府监管机构和其他市场参与者对Bitdeer环境、社会和治理(ESG)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给Bitdeer带来额外的成本，或使Bitdeer面临额外的风险。
全球所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视他们投资的影响和社会成本。2021年2月，美国证券交易委员会代理主席发表声明，指示公司财务司加强对上市公司备案文件中与气候相关的披露的关注；2021年3月，美国证券交易委员会宣布在执行司成立气候与可持续发展工作组。与ESG相关的关注度和激进主义的增加可能会阻碍比特鹿获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为对比特鹿ESG实践的评估而重新考虑他们的资本投资配置。如果Bitdeer不适应或遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准以及潜在的政府法规，这些法规正在演变，但可能涉及适当的电力部署，或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应，则Bitdeer的声誉可能会受到损害，这将对Bitdeer的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
比特鹿可能会面临与误导性和/或欺诈性披露或加密货币创建者使用相关的风险。
一般来说，Bitdeer主要依赖适用加密货币的创建者准备的白皮书和其他披露文件的组合，以及Bitdeer管理层获得足够信息以评估这些加密货币交易的潜在影响的能力。然而，此类白皮书和其他披露文件和信息可能包含误导性和/或欺诈性陈述(可能包括有关创建者是否有能力及时交付其白皮书和其他披露文件中披露的产品和/或服务的陈述)和/或可能不揭示创建者的任何非法活动。最近，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会发起的调查和诉讼越来越多，涉及加密货币创建者的欺诈和挪用等指控。此外，FinCEN还加大了让加密货币创建者参与的执法努力，以遵守反洗钱和了解客户的法律。
如果其中任何创建者作出误导性和/或欺诈性披露，或不遵守联邦、州或外国法律，或者如果Bitdeer无法发现有关这些加密货币和/或其创建者的所有重要信息，则Bitdeer可能无法就Bitdeer交易或以其他方式涉及此类加密货币做出完全知情的商业决定，这可能对Bitdeer的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Bitdeer的管理和合规人员处理上市的加密货币挖掘相关服务公司的经验有限，而Bitdeer的合规计划只有最近的历史。
Bitdeer的管理和合规人员在处理与上市加密货币采矿相关服务公司相关的监管和合规事务方面经验有限。Bitdeer的关键合规文件和合规项目，如AML和KYC程序，也只有最近的历史。Bitdeer认为，IS有旨在限制其交易对手风险的措施。例如，Bitdeer
 
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一直在密切监控其投资，并通过在其运营策略中纳入仅投资于稳健的财富管理产品的要求，并要求投资需要在同一财季内赎回，从而限制其对投资风险的敞口。为进一步限制对交易对手风险的敞口，比特币于2022年12月采取了一项运营策略，根据该策略，比特币在可预见的未来不得进入任何基于数字资产的借贷或理财产品。虽然Bitdeer一直在各种合规举措和风险管理措施上投入大量时间和资源，包括但不限于招募一支专门的合规专业团队，但Bitdeer无法向您保证其合规计划和风险管理措施的实际应用和有效性，也不能保证在检测合规问题或管理风险敞口方面不会失败，这可能会对其声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与BSGA和业务合并相关的风险
除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们的公司”和“BSGA”是指Blue Safari Group Acquisition Corp.
如果BSGA无法在合并截止日期前完成业务合并，它将被迫清算信托账户。如果发生清算，BSGA的公众股东将获得每股10.84美元，BSGA权利到期将一文不值。
如果BSGA未能在合并截止日期前完成业务合并，并被迫清算，每股清算分派将为10.84美元，不考虑信托账户中的额外存款，以进一步延长BSGA根据现有BSGA条款所允许的完成业务合并的日期。此外，不会有关于BSGA权利的分配，由于BSGA未能完成业务合并，这些权利将到期而一文不值。
BSGA的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对BSGA能否继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。
截至2022年12月31日，BSGA的现金为487,303美元，营运资金赤字为6,602,257美元。此外，BSGA作为一家上市公司已经产生并预计将继续产生重大成本(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与其拟议的与Bitdeer的初始业务合并相关的费用。BSGA不能向您保证任何筹集资本的努力(如果需要)或完成初始业务合并(包括拟议的与Bitdeer的业务合并)都将成功。除其他因素外，这些因素令人对BSGA作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。本委托书/​招股说明书中其他部分包含的综合财务报表不包括因BSGA无法继续经营而可能导致的任何调整。
BSGA对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能对BSGA的业务和BSGA普通股价格产生重大不利影响。
BSGA发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。在未来期间，如果在财务报告的内部控制中发现更多的重大弱点，BSGA可能被要求重报其财务报表，并可能受到监管机构的审查、公众和投资者信心的丧失以及投资者和股东的诉讼，这可能对其业务和A类普通股的价格产生重大不利影响。
此外，如果BSGA没有足够的财务和管理人员、流程和控制，BSGA可能无法有效地管理其业务或及时准确地报告其财务业绩，这可能导致其普通股价格下跌，并对其经营业绩和财务状况产生不利影响。不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会导致苏格兰皇家银行受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
 
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您必须认购您的普通股，才能在特别股东大会上有效地寻求赎回。
在投标赎回您的股票时，您必须选择将您的股票实物交付给大陆航空，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的普通股交付给大陆航空，在每种情况下，至少在特别股东大会召开前两个工作日。对实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并完成，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。
如果第三方对BSGA提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，BSGA股东收到的每股清算价格可能会低于10.84美元。
BSGA将资金放入信托可能无法保护这些资金免受第三方对BSGA的索赔。尽管BSGA已收到许多供应商、服务提供商(独立会计师除外)和与其有业务往来的潜在目标企业签署的协议，放弃信托账户中为BSGA公众股东的利益而持有的任何权利、所有权、权益或索赔，但他们仍可向信托账户寻求追索权。此外，法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔的约束，这些索赔可能优先于BSGA公众股东的索赔。如果BSGA在企业合并完成前清算信托账户，并将其中持有的收益分配给其公众股东，赞助商已根据合同约定，其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，但前提是该供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。然而，BSGA不能向您保证他们将能够履行此类义务。因此，由于此类索赔，我们股东从信托账户获得的每股分派可能低于10.84美元。
此外，如果BSGA被迫提出破产申请或针对其提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在BSGA的破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，BSGA可能无法向我们的公众股东返还10.84美元。
BSGA股东收到的任何分派，如果证明在分派之日之后，BSGA无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法付款。
现有的BSGA条款规定，BSGA将只持续到IPO结束后18个月的日期或2022年12月14日，除非最初的股东请求和董事会批准最多四次延期，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多30个月)。BSGA已选择两次延期，因此完成初步业务合并的最后期限已延长至2023年6月14日。如果BSGA在接到BSGA的通知后，无法在现有BSGA条款规定的所需时间内完成交易，包括任何适用的延期，则信托账户的受托人将把信托账户中的金额分配给其公众股东。同时，BSGA应从非信托持有的资金中支付其债务和义务，或为支付而预留资金，尽管BSGA不能保证有足够的资金用于此目的。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约1,500,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的应计利息来支付这些成本和支出。
 
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但是，我们可能无法正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分派之日的三周年之后。因此，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果BSGA对Bitdeer的尽职调查不充分，那么BSGA在合并后的股东可能会损失部分或全部投资。
尽管BSGA对Bitdeer进行了尽职调查，但它不能确保此次调查发现了Bitdeer或其业务内部可能存在的所有重大问题，或是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者Bitdeer及其业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。
股东诉讼、监管查询和调查费用高昂，可能会损害BSGA的业务、财务状况和经营业绩，并可能分散管理层的注意力。
过去，证券集体诉讼和/或股东派生诉讼以及监管机构的查询或调查往往伴随着某些重大商业交易，如出售公司或宣布任何其他战略交易，如业务合并。任何针对BSGA的股东诉讼和/或监管调查，无论结果是否有利于BSGA，都可能导致巨额成本，并将BSGA管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对BSGA的业务和现金资源以及BSGA股东因业务合并而获得的最终价值产生不利影响。
拥有普通股和定向增发单位的初始股东不会参与清算分配，因此，他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。
截至备案日，初始股东共持有1,437,500股普通股和292,500股作为定向增发单位的普通股。如果BSGA无法完成业务合并，他们已经放弃了赎回这些股票的权利，或者在信托账户清算时获得与这些股票有关的分配的权利。以2023年3月16日每股10.72美元的市价计算，这些股份的价值约为1,850万美元。如果BSGA不完成业务合并，初始股东在IPO前获得的这些普通股将一文不值。因此，我们的董事和高级管理人员在确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合BSGA公众股东的最佳利益时，在确定和选择Bitdeer作为合适的目标业务时可能会导致利益冲突。
BSGA要求希望赎回与拟议业务合并相关的公开股票的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。
BSGA要求希望赎回普通股的股东至少在特别股东大会召开前两个工作日向大陆航空公司提交股票证书，或使用DTC的DWAC(托管人存款/​取款)系统以电子方式向大陆航空公司交付股票。为了获得实物证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空将需要采取行动促进这一请求。BSGA的理解是，股东一般应至少分配两周时间来获得大陆航空的实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪人或DTC，因此可能需要远远超过两周的时间才能获得
 
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实物股票凭证。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但我们不能向您保证这一事实。因此，如果股东交付普通股的时间超过BSGA的预期，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。
BSGA将要求希望赎回与企业合并相关的公众股票的公众股东遵守上述赎回的具体要求，如果企业合并未完成，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。
如果BSGA要求希望赎回与拟议业务合并相关的公众股票的公众股东遵守上文所述的特定赎回要求，且业务合并未完成，BSGA将立即将该证书退还给其公众股东。因此，在这种情况下试图赎回其上市股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到BSGA将其证券返还给他们。在此期间，普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。
如果BSGA证券持有人对其证券行使注册权，可能会对BSGA证券的市场价格产生不利影响。
BSGA的初始股东有权在其股票可能被解除托管的日期前三个月开始的任何时间要求其登记其内部股票的转售。此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事有权要求BSGA登记我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能发行的任何证券的转售，以支付在BSGA完成业务合并后的任何时间向我们提供的营运资金贷款。如果这些人对其所有证券行使登记权，那么将有额外的1,787,500股普通股有资格在公开市场交易。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对BSGA证券的市场价格产生不利影响。BSGA的初始股东可在该等股份登记后出售全部或大部分股份以供转售，即使当时BTG证券的交易价格远低于BSGA普通股的当前交易价格，这可能会进一步加剧BSGA证券(或BTG在成交时)以高于其当前市场价格的溢价进行交易的能力。
如果业务合并的收益不符合财务或行业分析师的预期，BSGA的证券(或BTG的证券在成交时)的市场价格可能会下降。
在以下情况下，BSGA的证券(或BTG的证券在成交时)的市场价格可能会因业务合并而下降：
•
BSGA没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现收购的预期收益；或者
​
•
业务合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不一致。
​
因此，投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。
BSGA的董事和管理人员在决定建议收购Bitdeer时可能会有一定的冲突，因为他们的某些利益及其附属公司和合伙人的某些利益不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。
BSGA的管理层和董事在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同，或不同于您作为股东的利益，这可能会导致实际或预期的利益冲突。该等权益包括，倘若业务合并建议未获批准，而BSGA未能在合并截止日期前完成业务合并，则由BSGA管理层及董事或其联营公司及联营公司拥有的若干普通股将变得一文不值。考虑到(I)与赞助商支付的购买价格之间的差额
 
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对于方正股份和(Ii)公开发行股份的价格，考虑到保荐人在方正股份转换时将获得大量BTG A类普通股，保荐人可以从他们的投资中获得正回报，即使BSGA的其他股东对BTG的投资有负回报。
此外，保荐人、BSGA的高级管理人员和董事及其附属公司将从完成业务合并中受益，包括以可能与公众股东不一致的方式。因此，保荐人和BSGA的高级管理人员和董事可能会受到激励，与不太有利的目标公司完成业务合并，或者以对公众股东不太有利的条款完成业务合并，而不是清算。有关发起人和BSGA高级管理人员和董事利益的更多详细信息，请参阅标题为“BSGA董事和高管 - 利益冲突”和“BSGA董事和高级管理人员在业务合并中的 - 利益”的章节。
BSGA和Bitdeer已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，这些成本的产生将减少BSGA(如果业务合并完成)或BSGA(如果业务合并未完成)用于其他公司用途的可用现金金额。
BSGA和Bitdeer预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，BSGA预计都将产生大约450万美元的费用。这些费用将减少BSGA(如果业务合并完成)或BSGA(如果业务合并未完成)用于其他公司用途的可用现金金额。
BSGA将产生与合并协议预期的交易相关的重大交易成本。
BSGA将产生与业务合并相关的巨额交易成本。如果业务合并没有完成，BSGA可能没有足够的资金寻求替代业务合并，并可能被迫清算和解散。
在大量公开发行的股票被赎回的情况下，BTG的证券在业务合并后可能会变得流动性较差。
如果大量公开发行的股票被赎回，BSGA的股东人数可能会大大减少。因此，BTG的股票交易可能会受到限制，您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。首旅集团拟申请将其持有的首旅集团A类普通股在纳斯达克上市，纳斯达克可能不会将首旅集团的证券上市，这可能会限制投资者对首旅集团证券的交易能力，并使首旅集团受到额外的交易限制。
首创将被要求满足在纳斯达克上市的初始上市要求。然而，BTG未来可能无法维持其证券的上市。
如果纳斯达克未能达到初始上市要求和上市后继续上市的要求，并将其证券退市，新浪微博可能面临重大不良后果，包括：
•
其证券的市场报价有限；
​
•
有限数量的公司新闻和分析师报道；以及
​
•
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
​
BSGA可以放弃企业合并的一个或多个条件，而无需解决股东对企业合并的批准。
BSGA可同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除其完成企业合并的义务的部分条件。董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修订本委托书/招股说明书和解决委托书。在某些情况下，如果董事会认为豁免不足以保证股东清盘，BSGA有权酌情完成业务合并，而不寻求
 
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进一步的股东批准。例如，BSGA终止业务合并的义务的一项条件是没有限制Bitdeer进行业务的限制令、强制令或其他命令，然而，如果董事会确定任何该等命令或强制令对Bitdeer的业务并不重要，则董事会可选择放弃该条件而无需股东批准而结束业务合并。
BSGA股东将因发行BTG普通股作为业务合并中的对价以及来自其他摊薄来源而立即遭遇摊薄。持有少数股权可能会减少非赎回BSGA股东在关闭时对BTG管理层的影响。
在业务合并中增发首旅集团普通股将稀释公众股东的股权权益，并可能在交易完成时对公众股份的现行市场价格产生不利影响。未赎回其公开股份的公众股东可能会在业务合并期间及之后遭受不同程度的稀释。在全面摊薄的基础上发行与业务合并相关的首旅集团普通股的摊薄影响如下：
•
预计将向Bitdeer股份持有人发行约113,736,205股BTG普通股，作为业务合并中的对价，每股价值10.00美元。本次发行分别约占(A)在无赎回方案及最高赎回方案下，于业务合并完成后将发行的BTG普通股总数的78.4%及79.3%，以及(B)假设无赎回方案及最高赎回方案下，将于业务合并完成后发行的BTG普通股总投票权的94.8%及95.1%。
​
•
保荐人目前持有的1,437,500股方正股份和292,500股BSGA A类普通股以及保荐人有权购买29,250股BSGA A类普通股的权利将在企业合并中转换为BTG普通股，每股价值10.00美元。该等股份约占(A)在不赎回方案及最高赎回方案下完成业务合并后将会发行的BTG普通股数目的约1.2%及1.2%，以及(B)在不赎回方案及最高赎回方案下将于业务合并完成后已发行的BTG普通股总投票权的约0.3%及0.3%。
​
•
Bitdeer可转换票据本金金额30,000,000美元后，最多可发行4,263,795股BTG普通股。本次发行约占(A)在无赎回方案及最高赎回方案下于业务合并完成后将发行的BTG普通股数目的约2.9%及3.0%，及(B)假设无赎回方案及最高赎回方案下于业务合并完成后将发行的BTG普通股总投票权的约0.7%及0.7%。
​
•
根据比特鹿计划，最多可发行22,895,522股BTG普通股。本次发行分别占完成业务合并后将发行的BTG普通股数量的15.8%和16.0%(假设没有赎回和最大赎回情况下)，以及(B)分别占完成业务合并后将发行的BTG普通股总投票权的3.8%和3.8%(假设不赎回和最大赎回情况下)。
​
考虑到上述摊薄来源，紧接业务合并完成后，公众股东将持有(A)2,293,388股首旅通普通股，或在不赎回情况下首旅通普通股的1.6%，及(B)首旅通通普通股约575,000股，或已发行首旅通通普通股的0.4%，假设公众股东于紧接业务合并完成后对1,718,388股公众股(最高赎回金额)行使赎回权。完成业务合并后，公众股东将分别拥有约0.4%和0.1%的
 
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不赎回方案和最大赎回方案下的投票权。详情请参阅《未经审计的形式简明合并财务信息》一节。
发行额外的BTG普通股，包括通过任何潜在的稀释来源，可能会对选择不赎回其股票的公众股东产生以下影响：
•
您在BTG的比例所有权权益将减少；
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第一太平戴维斯之前发行的每股普通股的相对投票权实力将减弱；以及
​
•
首旅集团普通股的市场价格可能会下跌。
​
企业合并的完成取决于若干重要条件，根据合并协议的条款，合并协议可以在企业合并完成之前终止。因此，不能保证业务合并将完成。
业务合并的完成取决于合并协议所载的若干重要条件的满足或豁免(视情况而定)，包括业务合并得到广州金沙集团股东的批准、纳斯达克的上市批准以及其他几个惯常的完成条件。由于该等条件于外部完成日期前未获满足或(如适用)放弃，在此情况下，任何一方均可终止合并协议，在此情况下，合并协议拟进行的交易将不会完成，阁下亦不会收到合并代价。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并提案 - 合并协议”的部分。
本委托书/​招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不代表我们在业务合并后的结果。
本委托书/招股说明书其他部分所载的未经审核备考简明合并财务报表仅供参考之用，并不一定显示假若交易于所示日期完成则实际会发生的财务状况或经营结果，亦不显示BTG于假设交易完成后的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考简明合并财务报表呈列我们的财务资料与Blue Safari在实施附注所述的业务合并及相关调整后的财务资料的组合。请参阅标题为“未经审计的形式简明合并财务信息”的部分。
未经审计的备考简明合并财务报表不反映未来可能发生的事件，包括业务合并产生的任何未来非经常性费用，也不考虑当前市场状况对收入或支出的潜在影响。未经审核备考简明合并财务报表部分基于某些假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。随着时间的推移，这些假设可能不会被证明是准确的。
您将获得固定数量的BTG普通股，这涉及到市场波动的风险。
您将在业务合并中获得固定数量的BTG普通股，而不是固定市值的BTG普通股。因此，BTG普通股和BSGA普通股在业务合并完成时的市值可能会从本委托书/招股说明书的日期起大幅波动，业务合并中的交换比率可能不能反映BTG相对于BSGA证券的未来市场价格比率。此外，BSGA普通股的市场价格可能会受到业务合并完成前发生的套利活动的不利影响。该等出售或未来该等出售的前景可能会对业务合并完成前的BSGA普通股及业务合并完成后的BTG普通股的市价及在市场上出售的能力造成不利影响。
 
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您在BTG中的所有权百分比将低于您目前在BSGA中的所有权百分比。
业务合并后您在BTG普通股中的持股百分比将少于您在Blue Safari的现有持股百分比，这是由于参与业务合并的公司的相对股权价值稀释所致。紧随业务合并后，预计(I)Blue Safari的前股东将作为一个集团持有BTG约3.4%的普通股，以及(Ii)Bitdeer的现任股东将作为一个集团持有BTG约96.6%的已发行股本。因此，你对提交给BTG股东投票的事项的影响力可能会较小。
初始合并可能是BSGA A类普通股或BSGA权利的美国持有者的应税事件。
在符合“实质性税务考虑 - 实质性美国联邦所得税考虑 - 企业合并的后果”一节所述的限制和资格的情况下，BSGA打算将初始合并视为守则第368节所指的“重组”。如果这种处理方式适用，BSGA A类普通股的美国持有者(定义见“重大税务考虑 - 材料美国联邦所得税考虑”)将不会确认根据业务合并将股份交换为BTG A类A类普通股的损益。虽然尚不完全清楚，但BSGA打算采取这样的立场(在需要的范围内)，即根据业务合并交换相关BSGA A类普通股的BSGA权利的美国持有者将以同样的方式对待。然而，不能保证国税局不会断言最初的合并(或第一次SPAC合并或第二次SPAC合并)不符合《守则》第368节意义上的重组，或不符合免税交易的要求。在这种情况下，根据业务合并将其BSGA A类普通股(包括BSGA权利转换时收到的股份)交换为BTG A类普通股的美国持有人将被要求确认等于(I)收到的BTG A类普通股的公平市值之和与(Ii)美国持有人在交换的BSGA A类普通股中的调整税基之间的差额的损益。此外，除非初始合并符合“F重组”的资格，否则被动外国投资公司(“被动外国投资公司”)规则可能适用于根据初始合并转让BSGA A类普通股或BSGA权利，这取决于BTG的被动外国投资公司的地位。BSGA A类普通股或BSGA权利的美国持有人应就初始合并的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括在他们没有资格享受免税待遇的情况下。
通过业务合并而不是承销上市的方式成为上市公司给首旅集团的非关联投资者带来了风险。在业务合并完成后，BTG可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和BTG证券价格产生重大负面影响的费用，从而可能导致BTG股东损失部分或全部投资。
传统的首次公开募股涉及公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。包销发行规定承销商对登记声明中所载的重大错误陈述或遗漏负有法定责任，除非承销商能够承担举证责任，证明他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏。这被称为“尽职调查”辩护，其结果是承销商对发行人及其子公司的业务、财务状况和运营结果进行详细审查。在传统的首次公开募股(IPO)中，如果注册声明中的错误陈述和遗漏以及无法获得尽职调查抗辩，投资者可能能够向承销商追回损害赔偿。通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并上市不涉及任何承销商，因此可能导致对提供给公众的运营公司信息的审查范围较小。此外，通过与SPAC的业务合并进行上市，不需要像传统的首次公开募股(IPO)那样涉及询价过程。在传统的首次公开募股(IPO)中，公司的初始价值是由投资者设定的，这些投资者表明了他们准备从承销商手中购买股票的价格。在涉及SPAC的企业合并的情况下，目标公司的价值是通过目标公司与SPAC之间的谈判确定的。在SPAC业务组合中确定目标公司价值的过程可能会较少
 
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比传统的首次公开募股询价流程更有效，也不反映在合并协议之日至交易完成之间可能发生的事件。
此外，尽管传统的首次公开募股有时会获得超额认购，导致首次公开募股后对售后市场股票的潜在需求增加，但目标公司与SPAC之间的业务合并没有类似的过程来产生投资者需求，这可能导致收盘后对BTG证券的需求降低，进而可能降低流动性和交易价格，并增加BTG证券的交易波动性。根据本委托书/招股章程其他部分所载假设，于完成业务合并后，于合共117,846,343股BTG普通股中，吴继汉先生将持有50,651,153股BTG第V类普通股，每股10票，约占作为单一类别有投票权的BTG普通股的约88.3%。除吴季汉先生以外的前Bitdeer股东将拥有63,085,052股BTG A类普通股，约占BTG已发行A类普通股总数的93.9%，以及作为一个单一类别参与投票的BTG普通股的投票权约11.0%。这种所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变化，这可能会剥夺股东在出售BTG股票时获得股票交易价格溢价的机会，进而可能影响对BTG证券的市场需求。
如上所述，通过业务合并而不是像Bitdeer寻求的那样通过承销发行成为上市公司，给非关联投资者带来了风险。因此，作为业务后合并公司的BTG可能会被迫稍后减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致其报告亏损的费用。此外，可能会出现意想不到的风险，以及以前已知的风险可能成为现实。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对BTG的流动性产生立竿见影的影响，但BTG报告此类费用的事实可能会导致市场对其或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会使BTG很难以优惠的条件获得未来的融资，甚至根本不会。
美国证券交易委员会发布了监管SPAC的拟议规则。BSGA、潜在的业务合并目标或其他人可能决定与此类提案有关的某些程序可能会增加完成业务合并所需的成本和时间，并可能限制BSGA完成业务合并的情况。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了《美国证券交易委员会规则》，其中涉及以下事项：在提交给美国证券交易委员会的备案文件中，与北大西洋金沙集团等SPAC与民营运营公司之间的业务合并交易相关的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；在美国证券交易委员会备案文件中，与拟议的企业合并交易相关的预测的使用；拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则的建议尚未通过，可能会以拟议的形式或不同的形式通过，从而可能对SPAC施加额外的监管要求。BSGA、潜在的企业合并目标或其他人可能决定进行的某些程序与SPAC规则提案有关，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会观点，可能会增加谈判和完成企业合并的成本，以及完成BSGA可以完成企业合并的情况所需的时间。
如果根据《投资公司法》，BSGA被视为投资公司，BSGA将被要求满足繁重的合规要求，其活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非BSGA能够修改其活动，使其不被视为一家投资公司，否则BSGA预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。
如上所述，SPAC规则和提案除其他事项外，涉及BSGA等SPAC可能受《投资公司法》及其下的条例约束的情况。SPAC规则的提案将为此类公司提供安全港，因为它的定义是
 
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《投资公司法》第3(A)(1)(A)节规定的“投资公司”，只要SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成De-SPAC交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议将要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月(“IPO注册声明”)。BSGA随后将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。
因此，投资公司法对SPAC的影响存在风险，包括像BSGA这样的公司，可能无法在IPO注册声明生效日期后24个月内完成业务合并。有可能声称，BSGA一直是一家未注册的投资公司。
如果BSGA根据《投资公司法》被视为投资公司，其活动将受到繁重的合规要求的约束。虽然BSGA并不相信其主要活动将受投资公司法下的投资公司规管，但若BSGA被视为投资公司，并受投资公司法的遵守及规管所规限，则BSGA将须承担额外的监管负担及开支，而BSGA并未获分配资金。因此，除非BSGA能够修改其活动，使BSGA不被视为一家投资公司，否则BSGA预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。
为减低BSGA就《投资公司法》而言可能被视为投资公司的风险，BSGA可随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直至完成初始业务合并或其清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，BSGA可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少公众股东在赎回或清算BSGA时获得的美元金额。
自BSGA首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有期限不超过180天的美国政府国库券，或仅投资于美国国债并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。然而，为了降低BSGA被视为未注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到投资公司法的监管，BSGA可在其IPO注册声明生效日期24个月日或之前的任何时间，指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到BSGA的初始业务合并或清算完成之前。在这种清算之后，BSGA可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可释放给BSGA，用于支付其税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都可能减少公众股东在赎回或清算BSGA时获得的美元金额。
此外，即使在其IPO注册书生效日期24个月之前，BSGA也可能被视为一家投资公司，在这种情况下，BSGA可能需要对BSGA进行清算。因此，BSGA可酌情决定在任何时候，甚至在其IPO注册声明24个月周年之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少BSGA的任何赎回或清算时公众股东将获得的美元金额。
与BTG相关的风险
BTG A类普通股的市场可能无法发展，这将对BTG A类普通股的流动性和价格产生不利影响。
BTG A类普通股活跃的交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。您可能无法出售您的BTG A类普通股，除非市场能够
 
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已建立并持续。如果与收盘相关的公众股票赎回水平较高，导致在收盘后持有BTG证券的公众股东数量大幅减少，这种风险将会加剧。
BTG A类普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失部分或全部投资
截止日期业务合并完成后，首旅A类普通股价格可能会因多种因素而出现波动，包括：
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Bitdeer所在行业的变化；
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涉及Bitdeer竞争对手的发展；
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影响比特鹿业务的法律法规变化；
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Bitdeer的经营业绩和竞争对手的总体业绩存在差异；
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Bitdeer季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
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证券分析师发布关于比特鹿或其竞争对手或其行业的研究报告；
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公众对比特鹿新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
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持有人就其持有的任何BTG A类普通股提起的诉讼；
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关键人员的增减；
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开始或参与涉及BTG的诉讼；
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Bitdeer资本结构的变化，如未来的证券发行或债务发生；
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首旅集团A类普通股可供公开发售数量；和
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一般经济和政治条件，例如新冠肺炎爆发的影响、经济衰退、市场波动、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。
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尤其是，BTG A类普通股的市场价格可能会受到极端波动和波动的影响，以应对其无法控制的行业发展，例如加密货币交易所FTX(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)、加密对冲基金Three Arrow、加密矿工Compute North和Core Science和加密贷款机构Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi最近根据破产法第11章申请破产的持续影响。尽管如本委托书/招股说明书中其他地方所述，Bitdeer对最近申请破产保护的任何加密货币市场参与者，或已知经历过过度赎回、暂停赎回或其客户的加密资产下落不明的任何加密货币市场参与者没有风险敞口；且Bitdeer没有任何资产、重大资产或其他资产，可能因这些破产或过度或暂停赎回而无法追回；BTG A类普通股的价格可能仍不能幸免于更广泛的加密货币行业最近的这些发展导致的不利投资者情绪，您可能会经历BTG A类普通股价格的贬值。
首旅将是适用的纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此将有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。如果BTG依赖这些豁免，您将不会获得受此类要求约束的公司股东所享有的相同保护。
业务合并完成后，吴季汉先生将控制首旅已发行普通股的大部分投票权。因此，首旅集团将成为纳斯达克上市规则适用范围内的“控股公司”。根据这些规则，董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”。只要首旅仍是一家“受控公司”，它就可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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董事会多数由独立董事组成；
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提名、公司治理和薪酬委员会的年度绩效评估；
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它有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；以及
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•
它有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任。
​
BTG打算在业务合并结束后使用这些豁免，未来可能会继续使用所有或部分这些豁免。因此，你可能得不到受到纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。
[br}首旅将发行首旅A类普通股及可转换为首旅A类普通股的首旅A类普通股作为业务合并的对价，首旅可能会在未获首旅A类普通股持有人批准的情况下增发首旅A类普通股或其他股权或可转换债务证券，这将稀释现有所有权权益，并可能压低首旅A类普通股的市价。
预计，在业务合并后，(I)前Bitdeer股东(比特鹿创办人除外)预计将拥有BTG A类已发行普通股约93.9%的股份，约占作为一个类别一起投票的BTG普通股的投票权的11.0%，(Ii)Bitdeer创始人预计将拥有BTG已发行的BTG第V类普通股的100.0%，占作为单个类别一起投票的BTG普通股的投票权约88.3%，(Iii)BSGA前股东预计将拥有BTG A类已发行普通股约3.4%的股份，占作为单一类别一起投票的BTG普通股的投票权约0.4%，及(Iv)BSGA保荐人、保荐人联属公司及董事预计将拥有BTG已发行A类普通股约2.7%的股份，占作为单一类别一起投票的BTG普通股的投票权约0.3%。这些百分比假设(I)Bitdeer的已发行限制性股份及单位均不归属；(Ii)Bitdeer可转换票据无应计利息及(Ii)无赎回情况。如果实际情况与这些假设不同，这些百分比也会不同。
BTG将继续需要大量资本投资来支持其业务，在某些情况下，BTG可能会在未来增发BTG A类普通股或其他同等或高级的股权或可转换债务证券，而无需BTG A类普通股持有人的批准。
BTG增发BTG A类普通股或同等或高级可转换债务证券将产生以下影响：(I)BTG现有普通股持有人对BTG普通股的比例所有权权益可能会减少；(Ii)BTG每股普通股可用现金金额(包括未来用于支付股息)可能会减少；(Iii)每股先前已发行的BTG A类普通股的相对投票权可能会减少；以及(Iv)BTG A类普通股的市场价格可能会下降。在某些情况下，每一股BTG A类普通股将自动转换为一股BTG A类普通股(根据股份拆分、股份合并和类似交易的发生进行调整)，但由于换股比例为一对一，此类强制换股不会产生摊薄效果。见“首旅证券 - 普通股说明”一节。
此外，BTG及其子公司和关联公司的员工、董事和顾问在业务合并后，预计将根据BTG激励计划获得股权奖励。对于BTG普通股，当这些股权奖励被授予并行使时，您将经历额外的稀释。参见《首创激励计划建议书 - 首创激励计划摘要》一节。
BTG的双层投票权结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何BTG A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。
首旅集团授权发行的普通股分为A类普通股和V类普通股。每股A类普通股有一票投票权，而每股V类普通股有一票投票权
 
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将有权获得十(10)票。只有首旅集团A类普通股将在纳斯达克上市交易，首旅集团拟在业务合并完成后维持双层投票权结构。
吴继汉先生将持有首旅集团全部已发行的第V类普通股。因此，预期在业务合并完成后，假设没有赎回的情况及Bitdeer的所有已行使购股权均已行使，吴继汉先生将控制所有已发行及已发行的BTG普通股作为一个单一类别一起投票的总投票权的约88.3%。此外，吴季汉先生将凭借其对总投票权约88.3%的控制，实际上拥有提名、任命和罢免所有董事会成员的权利。欲了解更多信息，请参阅标题为“首旅证券简介”的章节。
首旅集团普通股的双层结构可能会对首旅集团A类普通股的价格和流动性产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多级资本结构。因此，BTG普通股的双层结构可能会阻止BTG A类普通股被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对BTG公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致BTG改变其资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法，都可能导致首旅集团A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对首旅集团公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物，也可能对首旅集团A类普通股的价值产生不利影响。
BTG A类普通股价格的波动可能会使BTG面临证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果BTG面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害其业务。
未来出售或未来出售大量首旅普通股的可能性可能会压低此类证券的价格。
业务合并完成后，未来在公开市场出售大量首旅集团普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低首旅集团普通股的市场价格，并可能削弱其通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
作为一家上市公司的要求可能会使首旅集团的资源紧张，转移首旅集团管理层的注意力，并影响首旅集团吸引和留住合格董事会成员的能力。
首创将遵守证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，BTG将在完成业务合并后产生额外的法律、会计和其他费用。如果BTG不再符合证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求BTG提交有关其业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求BTG对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。BTG可能需要在业务合并后雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加其业务后合并成本和费用。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变
 
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因为监管和理事机构提供了新的指导。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。BTG预计，这些法律和法规将增加业务合并后的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管BTG目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。
BTG管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。BTG的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受到联邦证券法和法规规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻止BTG改善其业务、财务状况和运营结果。此外，BTG预计这些规则和条例将使BTG获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此可能需要BTG产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使BTG更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在BTG的财务和审计委员会以及提名和薪酬委员会任职，以及吸引和留住合格的高管。
由于在本委托书/招股说明书以及要求上市公司提交的文件中披露信息，BTG的业务和财务状况将变得更加明显，BTG认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，BTG的业务和经营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果有利于BTG，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对其业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
Bitdeer发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制系统，BTG可能无法准确报告其财务结果或防止欺诈。因此，首旅集团A类普通股的持有者可能对首旅集团的财务和其他公开报告失去信心，这可能会对首旅集团的业务和首旅集团A类普通股的市场价格造成负面影响。
在业务合并结束之前，Bitdeer一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决Bitdeer的内部控制和程序问题。Bitdeer管理层尚未完成对Bitdeer财务报告内部控制有效性的评估，且Bitdeer的独立注册会计师事务所未对Bitdeer财务报告内部控制进行审计。
Bitdeer就特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制 - 综合框架(2013年框架)在财务报告的设计和操作有效性方面发现了一个重大弱点，尤其涉及控制环境，原因是缺乏足够的具有适当知识的财务报告和会计人员来设计、实施和操作财务报告流程的关键控制，以根据国际财务报告准则解决复杂和新出现的技术会计问题和相关披露。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致Bitdeer的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于这一重大弱点，Bitdeer截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合营运报表及全面亏损及现金流量中发现会计错误，主要与与出售矿机业务有关的收入呈列及与出售从收入安排赚取的加密货币有关的现金流呈列有关。综合经营报表及全面亏损的收入及成本，以及综合现金流量表的营运及投资现金流量已按本委托书/招股说明书所载重述。这一重大弱点还可能导致比特鹿账目或披露的其他错误陈述，这可能导致比特鹿年度或中期财务报表中更多的重大错误陈述，而这些错误陈述是无法防止或检测到的。
 
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Bitdeer已经制定了补救实质性弱点的计划，包括实施适当的流程，以提高财务报告控制的有效性。特别是，Bitdeer预计将在其萨班斯-奥克斯利法案合规计划的设计和执行中投入更多资源，例如重新评估现有的实体级控制，并在必要时实施此类控制的增强。然而，比特鹿目前无法预测此类计划的成功与否，也无法预测其对这些计划的评估结果。如果Bitdeer无法弥补其发现的重大弱点，或者如果它在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能发展和维护有效的内部控制系统，Bitdeer可能无法编制及时和准确的财务报表。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能会导致Bitdeer的财务报表出现错误，导致其财务报表重述，进而可能对Bitdeer的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外，首旅不能向您保证，首旅不会在业务合并后发现重大弱点。首旅上市后，将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克适用上市标准的规则和规定的申报要求。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对关于首旅集团财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，首旅集团最终将被要求包括在首旅集团将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。对财务报告的内部控制不力可能使BTG面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使BTG面临从BTG上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。第一太平戴维斯还可能被要求重新申报其前几个时期的财务报表。如果BTG未能实现并维持有效的内部控制环境，其财务报表可能出现重大错报，无法履行其报告义务，这可能会导致投资者对BTG报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制首旅集团进入资本市场，损害其财务状况和经营业绩，并导致首旅集团A类普通股市场价格下跌。
近期市场波动可能会影响首旅集团A类普通股的股价和成交量。
首旅A类普通股的交易市场可能会受到近期市场波动的影响。虽然比特并不认为自己比其他上市公司更有可能受到市场波动的影响，但近期的股价上涨、估值比率相对于传统市场的估值比率的差异、空头股数的高位或空头挤压，以及散户投资者对市场浓厚而非典型的兴趣，可能会影响对首旅A类普通股的需求。
首旅A类普通股突然增加供不应求，可能导致首旅A类普通股价格波动。投资者可以购买首旅集团A类普通股，以对冲现有风险敞口，或投机首旅集团A类普通股的价格。对首旅集团A类普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果累计做空风险超过可供购买的BTG A类普通股数量(例如，在大规模赎回请求严重影响流动性的情况下)，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购BTG A类普通股，以便交付给贷款人。这些回购可能反过来大幅提高首旅集团A类普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致BTG A类普通股的价格波动，而这些波动与比特鹿的经营业绩没有直接关系。
预计BTG在业务合并后的可预见未来不会派发股息。
预计BTG将保留大部分(如果不是全部)可用资金和业务合并后的任何未来收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，预计首旅集团在可预见的未来不会派发任何现金股息。
业务合并完成后，首旅集团董事会将拥有是否派发股息的完全决定权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式将取决于未来的经营业绩和现金流、资本要求和盈余，以及 收到的分红金额。
 
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来自子公司的BTG、BTG的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。不能保证BTG A类普通股在业务合并后会升值，也不能保证BTG A类普通股的交易价格不会下降。
如果证券和行业分析师不发表关于BTG的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，或者停止发表研究报告，BTG A类普通股的价格和交易量可能会大幅下降。
BTG A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于BTG或其业务的研究和报告。BTG可能无法维持知名证券和行业分析师的报道。如果没有或仅有有限数量的证券或行业分析师对BTG进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界中得不到广泛尊重，对BTG A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致其价格和交易量大幅下降。在BTG获得证券或行业分析师报道的情况下，如果BTG的一位或多位分析师下调了他们对BTG的评估，或发表了关于BTG业务的不准确或不利的研究报告，BTG A类普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。
BTG是《交易所法案》规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于必和必拓是交易法规定的外国私人发行人，因此不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法登记的证券的委托、同意或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中规定内幕人士须就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及从短期内进行的交易中获利的内幕人士的法律责任；及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
BTG将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，第一太平戴维斯打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，比特鹿被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。
[br}作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，首旅集团获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克公司管治上市标准有重大差异的母国惯例；与首旅集团完全遵守纳斯达克公司管治上市标准相比，这些惯例对首旅集团A类普通股持有人的保障可能较少。
首旅是在开曼群岛注册成立的获豁免公司，于截止日期完成业务合并后，将于纳斯达克上市。纳斯达克的市场规则允许首旅集团这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是纳斯达克的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的开曼群岛公司治理上市标准有很大不同。
除其他事项外，BTG不需要：(I)董事会的多数成员由独立董事组成；(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)由独立董事组成的提名委员会；或(Iv)每年仅由独立董事组成的定期执行会议。
虽然不是必需的，而且可能会不时更改，但BTG打算在截止日期结束时完成业务合并时，拥有一个多数独立的董事会、一个多数独立的薪酬委员会和一个提名委员会。在符合上述规定的情况下，BTG打算依赖以上列出的豁免。因此，您可能无法获得
 
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纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。见标题为“首旅的董事和高级管理人员遵循 - 外国私人发行人地位的业务合并”的章节。
您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为BTG是根据开曼群岛的法律注册成立的，BTG的大部分业务都是由BTG进行的，而且其大部分董事和高管都居住在美国以外的地方。
BTG是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，在业务合并后，其大部分业务将通过其子公司Bitdeer在美国以外的地区开展。BTG很大一部分资产位于美国以外。BTG的大多数管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国以外对BTG或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和东南亚地区的司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对BTG的资产或BTG董事和高级管理人员的资产的判决。
此外，BTG的公司事务将受BTG修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，BTG普通股东的权利和BTG董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。
开曼群岛豁免公司的股东，如BTG，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据经修订及重述的首旅集团组织章程大纲及章程细则，首旅集团董事将拥有酌情权，以决定首旅集团的公司纪录是否可供其普通股东查阅，以及在何种条件下可供查阅，但首旅集团并无责任向普通股东提供该等纪录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东提出动议或向其他股东征集与委托书竞赛有关的委托书所需的任何事实。见《首旅证券 - 普通股说明 - 查账记录》一节。
开曼群岛是BTG的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果BTG选择在公司治理问题上遵循母国做法，其股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。见标题为“首旅的董事和高级管理人员遵循 - 外国私人发行人地位的业务合并”的章节。
由于上述原因，BTG的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
根据联邦证券法的定义，BTG是一家“新兴成长型公司”，BTG无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低BTG A类普通股对投资者的吸引力。
BTG是证券法中所定义的“新兴成长型公司”，BTG打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括除其他事项外，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，并减少
 
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有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的股东咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何金降落伞付款的要求。因此，BTG普通股的持有者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
BTG将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在本财年的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)BTG的年总收入至少为10.7亿美元，(C)或BTG被视为大型加速申报公司，这意味着截至BTG上一财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的BTG股票的市值超过7亿美元。以及(Ii)必和必拓在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。如果一些投资者因此认为首旅A类普通股吸引力下降，首旅A类普通股的交易市场可能不那么活跃，首旅A类普通股的价格可能波动更大，首旅A类普通股的价格可能会下降。
我们认为，BSGA(BTG的前身)在其2021和2022纳税年度是PFIC，而BTG可能是或成为PFIC，这可能会导致BTG A类普通股的美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在下列任何课税年度内缴纳美国联邦所得税的公司：(I)其平均资产价值的50%或以上(通常根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)其总收入的75%或更多由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的财产的净收益和出售商品的净收益(除某些例外情况外，如从积极开展贸易或企业活动中获得的某些收入除外)。现金和现金等价物是被动资产，加密货币余额可能是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。
Br}BSGA认为，在截至2021年12月31日的纳税年度，它没有资格获得美国联邦政府投资委员会“初创企业例外”​(如“重要税务考虑-重要美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则”中所述)。因此，由于BSGA是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据BSGA的收入和资产构成，BSGA认为它在截至2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度是PFIC。
此外，BSGA的PFIC状态可能会影响BTG截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC状态。假设最初的合并符合重组的条件，就PFIC规则而言，BTG应被视为与BSGA相同的公司。根据业务合并的结束日期、BTG的收入和资产的构成以及BTG的资产(包括商誉)的估计价值，BTG可能是截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC。BTG于任何课税年度的PFC地位乃于该年度结束后才可作出的实际年度厘定，并将取决于BTG的收入及资产组合及其不时的资产价值(包括商誉的价值，商誉的价值可能主要参考BTG A类普通股的市场价格不时厘定，市价可能会波动)，以及就业务合并发生的课税年度而言，其前身BSGA的收入及资产及资产价值(假设初始合并符合F重组的资格)。此外，在任何课税年度，如果BTG的市值大幅下降，其成为PFIC的风险将会增加。此外，BTG的收入和资产(包括商誉)是否以及在多大程度上将被描述为主动或被动，将取决于各种不确定性因素，包括BTG未来的业务计划和法律的适用，这些法律受到不同解释的影响。例如，没有权威机构直接处理BTG收入的某些项目的适当处理，如专有加密货币挖掘、哈希率共享或为PFIC规则的目的托管的收入，尽管BTG目前将这些收入项目视为活动，但此类处理是不确定的。此外，BTG的某些业务活动产生了被动收入，虽然目前此类收入的金额很小，但BTG的
 
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如果BTG从此类业务活动中赚取的收入比例在未来纳税年度增加，则成为PFIC的风险将增加。因此，不能保证BTG在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。
即使BTG在截至2023年12月31日的纳税年度或任何后续纳税年度不是PFIC，如果BSGA在其BSGA A类普通股(包括就BSGA权利收到的BSGA A类普通股(包括BSGA权利收到的A类普通股)的持有期内是或曾经是PFIC(BSGA认为2021年和2022年纳税年度是这种情况，2023年纳税年度可能是这种情况)，且该美国持有人没有(或不能)作出在“重大税务考虑--重大美国联邦所得税考虑事项 - 被动型外国投资公司规则”下讨论的任何PIC选择，那么，尽管没有疑问，但对于在初始合并中收到的BTG A类普通股而言，BTG也将被视为PIC，除非该美国持有人就其股票进行清洗选择，如“重大税务考量 - 资料美国联邦所得税考量 - 被动型外国投资公司规则”所述。
此外，如果在美国持有人拥有BSGA权利的任何课税年度内，BSGA是或曾经是PFIC，并且假设关于BSGA权利的QEF选举不可用，则美国持有人可能受BSGA权利相关股票的一般PFIC规则的约束，即使美国持有人就其其他BSGA A类普通股进行了QEF选择，除非进行了清除选择。
如果BTG在美国持有人拥有BTG A类普通股的任何课税年度被视为PFIC，则美国持有人一般将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和某些“超额分配”的税负增加以及额外的报告要求。BTG A类普通股的潜在美国持有者应就PFIC规则对BTG的适用情况以及在可能是PFIC的公司拥有股权证券的风险咨询他们的税务顾问。请参阅“实质性税收考虑因素 - 材料美国联邦所得税考虑因素 - 被动型外国投资公司规则”。
因为根据某些归属规则，出于美国联邦所得税的目的，BTG的非美国子公司可能被视为受控制的外国公司，对于直接或间接拥有BTG A类普通股10%或更多的某些美国BTG A类普通股持有者来说，可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
出于美国联邦所得税的目的，被归类为“受控外国公司”​(“​”)的非美国公司的每个“10%股东”CFCs(定义见下文)通常被要求在收入中包括该CFC子部分的“F分部收入”、投资于美国房地产的收益和“全球无形低税收入”中的10%股东比例份额，即使CFCs没有向其股东进行分配。F分编的收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、证券销售收益和与关联方的某些交易的收入，“全球无形低税收入”一般包括除F分编的收入和某些其他超过某些门槛的收入以外的氟氯化碳的净收入。如果10%的股东直接、间接或建设性地(通过归属)拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票的总价值的50%以上，则该公司通常将被归类为CFTC。“10%股东”是指直接、间接或建设性地拥有或被认为直接、间接或建设性地拥有该公司所有有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的10%或更多的美国人(根据《守则》的定义)。氯氟化碳地位的确定很复杂，而且包括某些“向下归属”规则，根据这些规则，必和必拓的非美国子公司可被视为由必和必拓的美国子公司建设性地拥有，因此，必和必拓的非美国子公司可被视为氟氯化碳。BTG A类普通股的潜在持有者如果可能是或成为10%的股东，应就投资BTG的潜在不利税收后果咨询他们的税务顾问。
税法未来的变化可能会对首旅集团产生重大不利影响，并降低首旅集团股东的净回报。
BTG的税务处理受到税收法律、法规和条约的变化或对其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及税务机关在
 
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BTG运营所在的司法管辖区。税务机关和其他政府机构不断审查BTG运营所在司法管辖区的所得税和其他税收规则。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对BTG或其股东产生不利影响。BTG无法预测未来可能提出或颁布什么税收建议，或这些变化将对BTG的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响BTG的财务状况以及未来在BTG有业务的国家以及BTG出于税收目的而组织或驻留的国家的整体或有效税率，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。BTG敦促投资者就税法可能变化对投资BTG A类普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
 
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BSGA股东特别大会
一般信息
BSGA向BSGA股东提供本委托书/招股说明书，作为BSGA董事会征集委托书的一部分，用于将于          举行的BSGA股东特别大会及其任何延会或延期。这份委托书/招股说明书首先是在          或与提案投票有关的情况下提交给我们的股东的。本委托书/招股说明书为您提供您需要知道的信息，以便您能够投票或指示您在特别股东大会上投票。
日期、时间和地点
股东特别大会将于东部时间上午9：00在          举行，于Davis Polk&Wardwell LLP位于纽约列克星敦大道450号的办公室举行，邮编：10017，并通过          的现场音频直播，或会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点，以符合随附通知中规定的目的。我们很高兴利用虚拟股东大会技术为我们的股东提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议格式允许来自世界任何地点的与会者。您将能够出席、投票、查看有权在特别股东大会上投票的股东名单，并在特别股东大会期间提交问题，并通过https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023.上的现场音频广播提出问题
特别股东大会登记
要注册参加特别股东大会，请按照适用于您所持BSGA普通股的性质的这些说明进行注册。
如果您的股票是以您的名义在大陆航空注册的，并且您希望以虚拟方式参加特别股东大会，请转到https://www.cstproxy.com/bluesafarigroup/2023，，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处”以预先注册在线会议链接。在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议站点。建议预先注册，但不是参加虚拟会议所必需的。
希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东必须通过联系他们在银行的账户代表、经纪人或持有其股票的其他被提名人，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com来获得合法代表。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个会议控制号，允许他们注册参加和参与仅限在线的会议。在联系大陆航空公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日与大陆航空公司联系。
访问会议音频广播
您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址联系大陆航空公司。通过银行、经纪商或其他中介机构持有股票的受益投资者需要与他们联系，并获得合法的委托书。一旦你有了合法的委托书，就联系大陆航空公司，让他们生成一个控制号。大陆公司的联系信息如下：917-262-2373或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。
记录日期，谁有权投票
BSGA已将        的交易结束日期定为2023年，作为确定哪些BSGA股东有权在特别股东大会上获得通知和投票的创纪录日期。截至2023年        收盘，有          BSGA普通股已发行、流通股和有投票权，其中          为公开发行股票，          为初始持有的创始人股票
 
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股东。BSGA普通股的每位持有者对每一项提议有权每股一票。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保您实益持有的股票按照您的指示进行投票。
关于此次IPO，BSGA订立了若干书面协议，根据该协议，初始股东同意投票支持BSGA的初始业务合并，投票支持其拥有的任何BSGA普通股。初始股东亦与Bitdeer订立若干支持协议，据此，彼等同意(其中包括)赞成企业合并建议及其他建议。截至本委托书/招股说明书的日期，初始股东持有BSGA已发行普通股的约49.3%。
股东提案的法定人数和所需投票
召开有效会议需要达到BSGA股东的法定人数。如有权于股东特别大会上投票的已发行及已发行BSGA普通股不少于50%亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席，法定人数将达到法定人数。
企业合并建议、初步合并建议、纳斯达克建议、管治文件建议、管治文件建议、首旅集团激励计划建议及延会建议均须获得大部份已发行及已发行的首旅集团普通股持有人亲身或虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会或其任何续会上投票的赞成票。出席股东特别大会时，无论是亲自出席或虚拟出席，或由代表出席及放弃投票及经纪不参与投票，均不会对建议书产生任何影响。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。
企业合并提案、初始合并提案、纳斯达克提案、治理文件提案、治理文件提案A至D、首创公司激励计划提案、休会提案的批准是完成合并的条件。如果企业合并提案未获批准，合并将不会发生。
投票表决您的股票
您名下持有的每一股BSGA普通股，使您有权就特别股东大会的每一项提案投一票。你的代理卡显示了你拥有的普通股数量。
有两种方法可以确保您的普通股在特别股东大会上获得投票：
•
您可以通过签名、注明日期并退回预付邮资信封中随附的代理卡来投票您的股票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票。BSGA董事会建议投票支持每一项提案。如果您以“街道名义”持有您的普通股，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人向您提供的指示，以确保与您实益拥有的股份相关的投票在特别股东大会上得到适当的代表和投票。
​
•
您可以参加特别股东大会并在特别股东大会期间投票，即使您以前通过提交如上所述的委托书进行了投票。然而，如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是BSGA确保经纪商、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方法。
​
如果您退回委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持企业合并提案(以及其他提案)。
 
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吊销您的代理
如果您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销它：
•
您可以在以后发送另一张代理卡；
​
•
如果您是记录保持者，您可以在特别股东大会之前以书面形式通知我们的代理律师Advantage，您已撤销您的委托书；或
​
•
如上所述，您可以参加虚拟会议、吊销您的代理并在虚拟会议期间投票。
​
谁可以回答您关于投票您的股票的问题
如果您对如何投票或直接就您的股票投票有任何疑问，您可以致电Serena Shie+852 9583 3199，或发送电子邮件至Serena@firsteuro.co，或我们的代表律师Advantage电话：1-877-870-8565或电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com。
不得在临时股东大会上提出其他事项
本次会议仅被召集审议企业合并提案、初始合并提案、纳斯达克提案、治理文件提案、治理文件提案A至D、首创激励计划提案和休会提案。批准该等建议将分别需要大多数已发行及已发行BSGA普通股的持有人亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席，并有权在股东特别大会或其任何续会上投票。
赎回权
根据现有的BSGA条款，公众股票持有人可以要求BSGA在与企业合并相关的情况下赎回该等股票以换取现金。在企业合并完成之前，您不得选择赎回您的股票。
如果您是公众股东，并希望赎回您的股票，您必须提交书面请求，要求我们在东部时间不晚于下午5：00之前赎回您的公众股票以换取现金[•](至少在股东特别大会召开前两个工作日)。申请必须由适用的股东签署，才能有效地申请赎回。股东无需提交代理卡或投票即可有效行使赎回权。申请书必须指明要赎回的股票持有人，并必须寄往大陆航空公司的以下地址：
大陆股份转让信托公司
道富大街1号30楼
纽约，NY 10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com
您必须在股东特别大会召开前至少两个工作日通过以下方式之一投标您选择赎回的公开发行的股票：
•
将代表普通股的证书交付给大陆航空，或
​
•
通过DWAC系统电子交付普通股。
​
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别股东大会召开前至少两个工作日由大陆航空公司收到。除非在股东特别大会投票前至少两个工作日，持有人的股票已(实物或电子)交付给大陆航空，否则赎回要求将不会得到满足。
任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回请求(以及向转让代理提交股份)的截止日期，之后，经我们同意，直至就建议进行表决。如果您将您的股票交付给我们的转让代理进行赎回
 
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并在要求的时间范围内决定不行使您的赎回权，您可以请求我们的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过联系我们的转会代理提出这样的要求。
公众股东可以寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们是不是截至记录日期的普通股持有者，也无论他们对任何提案进行投票。在当日或之前持有BSGA股份的任何公众股东[•](至少在特别股东大会前两个工作日)有权要求在完成业务合并时，按比例赎回其股票，按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。
在投标赎回您的股票时，您必须选择将您的股票实物交付给大陆航空，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的股票交付给大陆航空，在这两种情况下，您必须至少在特别股东大会召开前两个工作日。
如果您希望通过DWAC系统进行投标，请联系您的经纪人并要求通过DWAC系统交付您的股票。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空需要共同采取行动，为这一请求提供便利。BSGA的理解是，股东一般应至少分配两周时间来获得大陆航空的实物证书。BSGA对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的最后期限前提交其股份，从而无法赎回其股份。
股东要约收购其持有的BSGA普通股，在合并完成前决定不赎回股份的，股东可以撤回要约。如股东竞购普通股而业务合并仍未完成，则该等股份将不会被赎回现金，而代表该等股份的实物证书将在确定业务合并未完成后立即退还股东。BSGA预期，就批准业务合并进行表决而投标赎回普通股的股东，将在业务合并完成后不久收到该等股份的赎回价格的付款。
如果BSGA的公众股东提出适当要求，BSGA将按信托账户中可用资金的比例赎回每股股份，按预期业务合并完成前两个工作日计算。截至本委托书/招股说明书的日期，这将相当于每股10.84美元。如果你行使赎回权，你将把普通股换成现金，不再拥有普通股。
尽管有上述规定，公众股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13(D)-(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份，其股份总额不得超过首次公开招股售出股份的15%。
如果太多公众股东行使赎回权，BSGA可能无法满足某些成交条件，从而无法继续进行业务合并。
评价权
根据英属维尔京群岛2004年商业公司法(经修订)第179条，BSGA普通股持有人将有权对企业合并提出异议。BSGA普通股持有人如欲行使其评价权，必须于股东特别大会前，或在股东大会上，但在就企业合并进行表决前，向BSGA发出反对企业合并的书面通知。该通知必须包括一项声明，即BSGA股东提议，如果进行企业合并，将要求支付他们的股份。
 
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假设企业合并获得批准，BSGA必须在批准企业合并的特别会议日期起20个月内，向任何BSGA股东发出书面通知，表示他们反对企业合并。持不同意见的股东必须在收到该通知的日期后20天内，向BSGA发出关于他们选择持不同意见的通知，该通知必须包括：(A)股东的名称和地址；(B)他们持有异议的股份的数量和类别(必须是该股东在BSGA中持有的所有股份)；及(C)要求支付股份的公允价值。一旦向BSGA发出该等通知，持不同意见的股东即不再拥有作为BSGA股东的任何权利，但收取其股份公平价值的权利除外。
BSGA股东可送达异议通知的20天期限届满后七天内(或第一次SPAC合并后七天，以较后者为准)，BSGA应向每位持不同意见的股东发出书面要约，以BSGA确定为其公允价值的特定价格购买其股份。如果在要约提出之日起30天内，BSGA和持不同意见的股东就股份支付的价格达成一致，BSGA应在代表其股份的证书交出时向股东支付该金额。
如不能就股份支付价格达成一致，应在上述30天期限届满后20天内按下列程序办理：
(a)
BSGA和持不同意见的股东各指定一名评估师；
​
(b)
由两名指定的评估师共同指定一名评估师；
​
(c)
三家评估师应将持不同意见股东持有的股份的公允价值确定为批准企业合并之日的前一天交易结束时的公允价值，不包括由企业合并或其提议直接或间接引起的任何增值或折旧，该价值对BSGA和持不同意见股东均具有约束力；以及
​
(d)
BSGA应在代表股东股份的证书交出后，向持不同意见的股东支付该金额。
​
委托书和委托书征集费
BSGA代表BSGA董事会征集代理。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。BSGA及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。在这种征集中进行的任何征集和提供的任何信息都将与书面的委托书/招股说明书和代理卡一致。BSGA将承担征集费用。BSGA已聘请代理征集公司Advantage协助其征集代理，该公司将获得约10,000美元的常规费用，并自付费用。
BSGA将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将其代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。BSGA将报销他们合理的费用。
 
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未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
简介
BTG提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的。
以下截至2022年6月30日的未经审计预估简明合并财务状况表结合了BSGA截至2022年6月30日的历史未经审计简明资产负债表和截至2022年6月30日的历史未经审计简明综合财务状况表，赋予业务合并形式上的效力，就好像它们发生在2022年6月30日一样。
以下截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合经营报表综合了BSGA截至2022年6月30日止六个月的历史未经审核简明经营报表，以及Bitdeer截至2022年6月30日止六个月的历史未经审核简明综合经营报表，使业务合并具有备考效力，犹如该等事项发生于2021年1月1日，即呈列的最早期间开始之日。
以下截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表综合了BSGA于2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间的历史营运报表，以及比特鹿截至2021年12月31日止年度的历史合并及综合营运报表，使业务合并具有备考效力，犹如该等合并发生于2021年1月1日，即呈列的最早期间的开始。
本资料应与Bitdeer合并及综合财务报表及其相关附注及BSGA的财务报表及相关附注、“Bitdeer管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”、“BSGA管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及本委托书/招股说明书其他部分所载的其他财务资料一并阅读。
业务合并说明
BSGA董事会于2021年12月15日签署一致书面决议，批准BTG、Bitdeer、BSGA、BSGA合并子1、BSGA合并子1、BSGA合并子2、Bitdeer合并子公司和BSGA Sub之间的合并协议，修订并重申2021年11月18日Bitdeer、BSGA和BSGA Sub之间的合并协议和计划，根据该协议，(I)BSGA合并子公司1将与BSGA合并并并入BSGA，BSGA为尚存实体(“第一次SPAC合并”)，(Ii)在第一次SPAC合并后，BSGA将与BSGA Merge Sub 2合并及并入BSGA Merge Sub 2，BSGA Merge Sub 2为尚存实体(“第二次SPAC合并”，连同第一次SPAC合并，即“初步合并”)，及(Iii)于初始合并后，Bitdeer Merger Sub将与Bitdeer合并及并入Bitdeer(“收购合并”，连同最初合并，“合并”)，而Bitdeer为尚存实体，并成为BTG的全资附属公司。
企业合并的会计处理
根据国际财务报告准则，该业务合并将作为“反向资本重组”入账。根据这种会计方法，BSGA在财务报告中将被视为“被收购”的公司。该决定主要基于以下事实：在业务合并后，Bitdeer的股东预计将拥有BTG的多数投票权，Bitdeer将包括合并后公司的所有正在进行的业务，Bitdeer将包括合并后公司的大多数管理机构，而Bitdeer的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理人员。由于BSGA不符合《国际财务报告准则》对企业的定义，因此这项交易不在《国际财务报告准则》第3号“企业合并”的范围之内，根据《国际财务报告准则2》《基于股份的支付》，将其作为股权结算、基于股份的支付交易入账。相应地，对于会计
 
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业务合并将被视为等同于Bitdeer为BSGA的净资产发行股票，并伴随资本重组。BSGA的净资产将按历史成本列报。被视为由Bitdeer发行的代价的公允价值与BSGA的可确认净资产的公允价值之间的任何差额代表Bitdeer收到的上市服务，并在损益中记录。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是比特鹿的业务。
形式演示的基础
本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息是根据以下有关BSGA A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：
•
场景1 - 假设没有赎回：本演示文稿假设没有公众股东就其BSGA A类普通股行使赎回权，以按比例分享BSGA信托账户的资金。
​
•
场景2 - 假设最大赎回：  本演示文稿假设BSGA的公众股东在完成业务合并后，以每股约10.84美元的赎回价格，就最多1,718,388股BSGA A类普通股行使赎回权。方案2包括方案1所载的所有调整，并提出其他调整，以反映最大赎回的影响。
​
以上情景仅用于说明目的，因为在BSGA就业务合并进行股东投票之前，BSGA公众股东的实际赎回数量是未知的。因此，实际财务状况和经营结果可能与本文提出的预计金额有很大不同。
以下是两种情况下交易完成时的预期发行股数和相关所有权权益：
​ ​ ​
场景1
形式组合(假设为
不兑换)
​ ​
场景2
形式组合
(假设最大
赎回)
​
​ ​ ​
所有权在
个共享
​ ​
所有权%
​ ​
所有权在
个共享
​ ​
所有权%
​
BSGA公众股东(1)
​ ​ ​ ​ 2,293,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
BSGA发起人、现任董事、高级管理人员和关联公司，以及代表股(2)
​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
比特鹿股东(3)
​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 97.9% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
包括一项权利，即在完成业务合并后获得十分之一的BTG股份。
​
(2)
包括在IPO时发行的57,500股代表性股票，作为对他们服务的补偿。
​
(3)
按折算后的基准计入紧接业务合并前已发行的Bitdeer优先股，但不包括业务合并前已发行的Bitdeer RSU和Bitdeer可转换票据。Bitdeer拥有417,767,200股既有和可行使的RSU，相当于3,752,550股BTG普通股，将可在业务合并前根据Bitdeer计划发行。
​
上述股份金额和持股比例并不代表投票权和百分比。
如果首旅集团在收盘后增发股份，股东将面临进一步的摊薄。上表不包括(A)Bitdeer可转换票据本金金额达30,000,000美元后可发行的最多4,263,795股BTG普通股及(B)最多22,895,522股
 
112
目录
 
根据比特鹿计划可供发行的BTG普通股，相当于2,548,933,157股乘以交换比率(定义见合并协议)。下表说明了假设发行所有此类股票对相对所有权水平的影响。
​ ​ ​
场景1
形式组合
(假设没有赎回)
​ ​
场景2
形式组合
(假设最大赎回)
​
​ ​ ​
所有权在
个共享
​ ​
所有权%
​ ​
所有权
共享中的
​ ​
所有权%
​
BSGA公众股东
​ ​ ​ ​ 2,293,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
BSGA发起人、现任董事、高级管理人员和关联公司，以及代表股(1)
​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
比特鹿股东(2)
​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 78.4% ​ ​ ​ ​ ​ 113,736,205 ​ ​ ​ ​ ​ 79.3% ​ ​
比特币可转换票据的基本转换股份
​ ​ ​ ​ 4,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,263,795 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
根据比特鹿计划最初预留供发行的股份
​ ​ ​ ​ 22,895,522 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 22,895,522 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 145,005,660 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 143,287,272 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
包括在IPO时发行的57,500股代表性股票，作为对他们服务的补偿。
​
(2)
按折算基准计入紧接业务合并前已发行的比特鹿优先股，但不包括业务合并前已发行的Bitdeer RSU和Bitdeer可转换票据。
​
 
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目录
 
未经审计的备考简明合并财务状况表
截至2022年6月30日
(千美元)
​ ​ ​
(1)
Bitdeer
​ ​
(2)
BSGA
​ ​
国际财务报告准则政策
和
演示文稿
对齐
(注2)
​ ​
假设没有赎回
​ ​
假设最大赎回
​
​ ​ ​
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
(形式)
​ ​
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
(形式)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
形式
组合
​ ​
额外的
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
形式
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ 美元 330,770 ​ ​ ​ ​ 美元 (516) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ 美元 330,254 ​ ​ ​ ​ 美元 346 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 346 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ (A) ​ ​ ​ ​ 美元 334,808 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ (J) ​ ​ ​ ​ 美元 316,187 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,013) ​ ​ ​ ​ ​ (C) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,800) ​ ​ ​ ​ ​ (D) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,600) ​ ​ ​ ​ ​ (H) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加密货币
​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
矿机
​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ 57,008 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 57,524 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,742) ​ ​ ​ ​ ​ (I) ​ ​ ​ ​ ​ 56,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,148 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​
信托账户中持有的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,737 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ (A) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,989) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ 美元 659,685 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 659,685 ​ ​ ​ ​ 美元 59,449 ​ ​ ​ ​ 美元 (40,116) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 19,333 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 (16,155) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 662,863 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 644,242 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ 美元 11,970 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 11,970 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 11,970 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 11,970 ​ ​
其他应付款和应计项目
​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​ ​ ​ ​ 2,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ (D) ​ ​ ​ ​ ​ 14,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,518 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,500) ​ ​ ​ ​ ​ (H) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​
本票 - 关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200.00 ​ ​
本票 - 位数
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,742) ​ ​ ​ ​ ​ (I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应缴所得税
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
 
114
目录
 
​ ​ ​
(1)
Bitdeer
​ ​
(2)
BSGA
​ ​
国际财务报告准则政策
和
演示文稿
对齐
(注2)
​ ​
假设没有赎回
​ ​
假设最大赎回
​
​ ​ ​
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
(形式)
​ ​
(历史)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
(形式)
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
形式
组合
​ ​
额外的
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
形式
组合
​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ (B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期承销商折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,013) ​ ​ ​ ​ ​ (C) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 342,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 342,375 ​ ​ ​ ​ ​ 6,781 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,297 ​ ​ ​ ​ ​ 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ (25,276) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,017 ​ ​
净资产
​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 52,668 ​ ​ ​ ​ 美元 (40,632) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 12,036 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ 美元 9,121 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 319,846 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 301,225 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,737 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (41,989) ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,404) ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (E) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益(累计
赤字)
​ ​ ​ ​ 41,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,975 ​ ​ ​ ​ ​ (9,498) ​ ​ ​ ​ ​ (516) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ (10,014) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,014 ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ 8,038 ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ 7,718 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,837) ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ (H) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储量
​ ​ ​ ​ 275,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,621 ​ ​ ​ ​ ​ (B) ​ ​ ​ ​ ​ 311,808 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ 293,507 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,400) ​ ​ ​ ​ ​ (D) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ (J) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (E) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,585) ​ ​ ​ ​ ​ (F) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,837 ​ ​ ​ ​ ​ (G) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
临时股本和股本(亏损)合计
​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 317,310 ​ ​ ​ ​ 美元 52,668 ​ ​ ​ ​ 美元 (40,632) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 12,036 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ 美元 9,121 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 319,846 ​ ​ ​ ​ 美元 (18,621) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 301,225 ​ ​
​
​
(1)
取自比特鹿截至2022年6月30日的未经审计简明综合财务状况表。见Bitdeer的财务报表和本委托书/招股说明书中其他部分的相关说明。
​
(2)
来源于BSGA截至2022年6月30日的未经审计的简明资产负债表。
​
 
115
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年6月30日的六个月
(千美元，不包括股数和每股金额)
​ ​ ​
(1)
Bitdeer
​ ​
(2)
BSGA
​ ​
国际财务报告准则政策
和
演示文稿
对齐
(注2)
​ ​
假设没有赎回
​ ​
假设最大赎回
​
​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
形式
组合
​ ​
额外的
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
形式
组合
​
收入
​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 179,619 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
一般和行政
费用
​ ​ ​ ​ (52,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (55,633) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (55,633) ​ ​
研发
费用
​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
其他净收益
​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (11,396) ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,343) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,343) ​ ​
财务收入/(费用)
​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (Aa) ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (17,219) ​ ​ ​ ​ ​ (2,863) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,166) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,166) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ 美元 (25,194) ​ ​ ​ ​ 美元 (2,863) ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 (84) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​
基本加权平均和稀释加权平均
A类流通股
受 限制的普通股
可能的赎回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损，
受 限制的A类普通股
可能的赎回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.38) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加权平均和稀释加权平均
流通股，B类
普通股和A类股
不受可能的影响的股票
赎回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,787,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损，
B类普通股和
非A类普通股
可能会被赎回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.38) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加权平均和稀释加权平均
流通股
​ ​ ​ ​ 12,662,125,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀释后每股亏损
不可赎回普通股
​ ​ ​ 美元 (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释预估加权平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
每单位基本和摊薄预计亏损
共享
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​
​
(1)
源自Bitdeer截至2022年6月30日止六个月的未经审核简明综合经营报表。见Bitdeer的财务报表和本委托书/招股说明书中其他部分的相关说明。
​
(2)
源自BSGA截至2022年6月30日的六个月未经审计的简明经营报表。
​
 
116
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日的年度
(千美元，不包括股数和每股金额)
​ ​ ​
(1)
Bitdeer
​ ​
(2)
BSGA
​ ​
国际财务报告准则政策
和
演示文稿
对齐
(注2)
​ ​
假设没有赎回
​ ​
假设最大赎回
​
​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
形式
组合
​ ​
额外的
交易
会计
调整
​ ​
备注：
​ ​
形式
组合
​
收入
​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 394,661 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​
一般和行政
费用
​ ​ ​ ​ (89,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (90,977) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (90,977) ​ ​
资本重组交易费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,837) ​ ​ ​ ​ ​ (抄送) ​ ​ ​ ​ ​ (32,837) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (抄送) ​ ​ ​ ​ ​ (33,157) ​ ​
研发
费用
​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​
其他营业收入
​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​
其他净收益
​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​
运营利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ 130,830 ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,837) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,751 ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,431 ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (Bb) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
税前利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ 130,889 ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,839) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,810 ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,490 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (48,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,104 ​ ​ ​ ​ ​ (抄送) ​ ​ ​ ​ ​ (36,142) ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ (抄送) ​ ​ ​ ​ ​ (36,024) ​ ​
本年度利润/(亏损)
​ ​ ​ 美元 82,643 ​ ​ ​ ​ 美元 (1,240) ​ ​ ​ ​ 美元 — ​ ​ ​ ​ 美元 (20,735) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 60,668 ​ ​ ​ ​ 美元 (202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 60,466 ​ ​
基本加权平均和稀释加权平均
A类流通股
受 限制的普通股
可能的赎回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,704,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
每股普通股，以 为准
可能的赎回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.23) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加权平均和稀释加权平均
流通股，B类
普通股和A类股
不受可能的影响的股票
赎回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,514 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
每张不能赎回的普通票
共享
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 (0.23) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 12,662,125,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可赎回普通股每股基本收益
​ ​ ​ 美元 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀释加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 12,977,177,302 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可赎回普通股每股基本收益
​ ​ ​ 美元 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本预估加权平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
基本预计每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.52 ​ ​
稀释形式加权平均
流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,676,260 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,957,872 ​ ​
稀释后预计每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​
​
(1)
源自比特鹿截至2021年12月31日止年度的合并及综合经营报表。见Bitdeer的财务报表和本委托书/招股说明书中其他部分的相关说明。
​
(2)
源自BSGA 2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表。请参阅BSGA的财务报表和本委托书/招股说明书中其他部分的相关说明。
​
 
117
目录
 
未经审计的备考合并财务信息附注
注1 - 基本演示文稿
截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并财务状况表为业务合并提供备考效果，犹如其已于2022年6月30日完成。截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力，犹如其已于2021年1月1日完成，即未经审核备考简明综合经营报表所列最早期间的开始。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效果，犹如其已于2021年1月1日完成，即未经审核备考简明综合经营报表所呈列的最早期间的开始。
截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并财务状况报表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
比特截至2022年6月30日的未经审计的简明综合财务状况表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；
​
•
BSGA截至2022年6月30日的未经审计的简明资产负债表；以及
​
•
本委托书/招股说明书中其他地方包含的与比特鹿和BSGA有关的其他信息，包括本委托书/招股说明书中题为“比特鹿管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“BSGA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本委托书/招股说明书中包含的与比特鹿和BSGA有关的其他财务信息。
​
截至2022年6月30日的六个月未经审计的形式简明合并经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
Bitdeer截至2022年6月30日的六个月未经审计的简明综合经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；
​
•
BSGA截至2022年6月30日的六个月未经审计的经营简明报表；和
​
•
本委托书/招股说明书中其他地方包含的与比特鹿和BSGA有关的其他信息，包括本委托书/招股说明书中题为“比特鹿管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“BSGA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本委托书/招股说明书中包含的与比特鹿和BSGA有关的其他财务信息。
​
截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表是使用以下内容编制的，并应结合以下内容阅读：
•
Bitdeer截至2021年12月31日的合并和综合经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注；
​
•
BSGA从2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间的经营说明书以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关说明；以及
​
•
本委托书/招股说明书中其他地方包含的与比特鹿和BSGA有关的其他信息，包括本委托书/招股说明书中题为“比特鹿管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“BSGA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及本委托书/招股说明书中包含的与比特鹿和BSGA有关的其他财务信息。
​
Bitdeer的历史财务报表是根据国际财务报告准则编制的，其列报和报告货币为美元(美元)。BSGA的历史财务报表是根据美国公认会计准则以美元(美元)列报和报告货币编制的。
 
118
目录
 
管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明综合财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。
反映业务合并完成的备考调整基于截至本委托书/招股说明书日期可获得的信息以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。未经审计的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整可能与预计调整有很大不同。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合Bitdeer和BSGA的历史财务报表及其注释。
注2 - 国际财务报告准则政策和列报对齐
BSGA的历史财务信息已进行调整，以实现美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的差异，以编制未经审计的备考精简合并财务信息。就未经审计的备考简明综合财务资料而言，将BSGA的财务报表从美国转换为IFRS所需的唯一调整是将BSGA的普通股重新分类，但须根据IFRS赎回为其他负债。
此外，作为编制未经审核的备考简明综合财务信息的一部分，进行了某些重新分类，以使BSGA的历史财务信息与Bitdeer的历史财务信息的列报保持一致。
附注3未经审计的形式简明合并财务信息的 - 调整
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。Bitdeer已选择不列报管理层的调整，只会在以下未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。
除以下第(I)项所述项目外，Bitdeer与BSGA在业务合并前并无任何历史关系。因此，需要进行这种交易会计调整，以消除公司之间的活动。
未经审计的预计合并财务状况简明报表的交易会计调整
截至2022年6月30日未经审计的预计简明合并财务状况表中包括的交易会计调整如下：
(a)
反映2022年7月1日至2022年12月7日的利息收入，将A类普通股的赎回价值从每股10.20美元增加到每股10.42美元；
​
 
119
目录
 
(b)
反映以每股10.42美元的赎回价值赎回4,031,612股A类普通股；
​
(c)
反映2022年12月8日至2023年2月28日的利息收入，将A类普通股的赎回价值从每股10.42美元增加到每股10.54美元；
​
(d)
反映比特币为延长完成业务合并的可用时间而存入信托账户的两笔257,758美元无息贷款，将1,718,388股A类普通股的赎回价值从每股10.54美元提高到每股10.84美元；
​
(A)
反映了企业合并后信托账户中可供一般使用的现金的重新分类；
​
(B)
反映将可能赎回的1,718,388股A类普通股重新分类为面值0.0000001美元的永久股权，将1,437,500股方正股份从B类普通股重新分类为A类普通股，发行604,250股A类普通股，将完成企业合并后的6,042,500股权利转换为A类普通股，以及将350,000股BSGA的A类普通股以0.0000001美元的面值重新分类为首旅的A类普通股；
​
(C)
反映结算了约200万美元的递延承销商折扣，这些折扣在业务合并完成后到期并应支付；
​
(D)
反映了Bitdeer与业务合并相关的约880万美元递延交易成本的结算，其中，1)截至资产负债表日应计约40万美元的交易成本，以及2)约840万美元随后在业务合并结束时重新归类为准备金；
​
(E)
以1)发行5,070万股V5类普通股和2)发行6,310万股A类普通股作为反向资本重组的对价，反映了比特鹿股权的资本重组；
​
(F)
反映了BSGA历史累积赤字的消除；
​
(G)
反映根据IFRS 2就BSGA已发行普通股的公允价值超出BSGA于业务合并日期的可识别净资产的公允价值而确认的初步估计开支，导致假设没有赎回和最大赎回的情况下，BSGA的留存收益分别减少3,280万美元和3,320万美元。
​
​ ​ ​
假设没有
赎回
​ ​
假设
最大
赎回
​
BSGA已发行普通股总数
​ ​ ​ ​ 4,110,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2,391,750 ​ ​
截至2023年3月2日的股票公允价值
 ​ ​ ​ 美元 10.65 ​ ​ ​ ​ 美元 10.65 ​ ​
股票估计市值(千)
​ ​ ​ 美元 43,773 ​ ​ ​ ​ 美元 25,472 ​ ​
截至2022年6月30日BSGA的预计净资产
 ​ ​ ​ 美元 12,036 ​ ​ ​ ​ 美元 12,036 ​ ​
减：1,718,388股BSGA A类普通股最高赎回效果
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,621) ​ ​
减少：BSGA的交易成本
​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​
截至2022年6月30日调整后的BSGA预计净资产(负债)
 ​ ​ ​ ​ 10,936 ​ ​ ​ ​ ​ (7,685) ​ ​
差异 - 为国际财务报告准则2上市服务收费
​ ​ ​ 美元 32,837 ​ ​ ​ ​ 美元 33,157 ​ ​
BSGA的净资产已减去BSGA将支付的预期交易成本，并在未经审计的备考简明合并财务状况表中反映为现金减少。已发行股份的公允价值是根据市场价格 估计的。
 
120
目录
 
每股10.65美元(截至2023年3月2日)。这一数值是初步的，将根据BSGA普通股的股价在收盘时的波动而发生变化。假设没有赎回和最大赎回，每股市场价格每变动1%，预计费用将分别变化40万美元和30万美元；
(H)
反映了与业务合并相关的估计专业费用总额中约360万美元的结算，其中，1)截至未经审计的形式简明财务状况表之日累计的约250万美元的交易成本，以及2)约110万美元的BSGA交易成本作为对留存收益的调整，并未显示为对经营报表的调整，因为它是由业务合并直接产生的非经常性费用；
​
(I)
反映Bitdeer和BSGA之间的本票取消；以及
​
(J)
反映1,718,388股A类普通股的最高赎回金额，赎回价格为每股10.84美元，赎回金额为1,860万美元。
​
未经审计的预计合并经营报表的交易会计调整
截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下：
(Aa)
表示截至2022年6月30日的六个月从信托账户获得的利息收入的抵销；
​
(Bb)
表示从2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间从信托账户获得的利息收入的抵销；和
​
(抄送)
指假设自2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间BSGA已发行普通股的公允价值超出BSGA可识别净资产公允价值的部分，假设没有赎回和最高赎回(所得税影响分别约为1,210万美元和1,220万美元)，已确认支出3,280万美元和3,320万美元。这些成本是非经常性项目。
​
注4 - 每股收益/(亏损)
代表按过往已发行加权平均股份计算的每股盈利/(亏损)(“EPS”)，以及与业务合并有关的股份数目变动(假设有关股份于呈列期间开始时已发行)。由于业务合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算基本及摊薄每股盈利/(亏损)的加权平均流通股时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均为流通股。
每股基本收益/(亏损)的计算方法是用两类法将各期间的预计利润/(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。采用两级法，按A类普通股、V类普通股和其他参与证券(即优先股)的参与权，在各期间的净利润/(亏损)之间进行分配。除投票权外，A类及V类普通股均拥有相同权利，因此两类股份的预计每股盈利/(亏损)相同。A类和V类普通股的预计每股收益/(亏损)金额相同，因为每类普通股的持有人在清算时有权获得相等的每股股息或分配。
 
121
目录
 
截至2022年6月30日的六个月，未经审计的备考简明合并财务信息已假设没有赎回和假设最大赎回：
​ ​ ​
截至的六个月
2022年6月30日
 ​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
组合
(假设没有
赎回)
​ ​
组合
(假设
最大
赎回)
​
预计净亏损
​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​ ​ ​ 美元 (28,141) ​ ​
加权平均流通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
每股亏损 - 基本和稀释后的亏损
​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​ ​ ​ 美元 (0.24) ​ ​
加权平均股份计算，基本和稀释 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSGA公共共享
​ ​ ​ ​ 1,718,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从权利转换而来的BSGA股份
​ ​ ​ ​ 604,250 ​ ​ ​ ​ ​ 604,250 ​ ​
BSGA赞助商和私募股权
​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​
BSGA发行给承销商
​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​
BSGA在企业合并中发行
​ ​ ​ ​ 63,085,052 ​ ​ ​ ​ ​ 63,085,052 ​ ​
小计 - A类普通股
​ ​ ​ ​ 67,195,190 ​ ​ ​ ​ ​ 65,476,802 ​ ​
五类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSGA在企业合并中发行
​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​
基本每股和稀释后每股的已发行加权平均股票合计
​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
截至2021年12月31日的年度，未经审计的备考简明综合财务信息已假设没有赎回和假设最大赎回：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2021年12月31日
 ​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
组合
(假设没有
赎回)
​ ​
组合
(假设
最大
赎回)
​
预计净收入
​ ​ ​ 美元 60,668 ​ ​ ​ ​ 美元 60,466 ​ ​
加权平均流通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
每股收益-基本
​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​ ​ ​ 美元 0.52 ​ ​
加权平均流通股-稀释后
​ ​ ​ ​ 120,676,260 ​ ​ ​ ​ ​ 118,957,872 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ 美元 0.50 ​ ​ ​ ​ 美元 0.51 ​ ​
加权平均股份计算，基本和稀释 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSGA公共共享
​ ​ ​ ​ 1,718,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从权利转换而来的BSGA股份
​ ​ ​ ​ 604,250 ​ ​ ​ ​ ​ 604,250 ​ ​
BSGA赞助商和私募股权
​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​
BSGA发行给承销商
​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​
BSGA在企业合并中发行
​ ​ ​ ​ 63,085,052 ​ ​ ​ ​ ​ 63,085,052 ​ ​
小计 - A类普通股
​ ​ ​ ​ 67,195,190 ​ ​ ​ ​ ​ 65,476,802 ​ ​
五类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSGA在企业合并中发行
​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​
基本每股已发行加权平均股票合计
​ ​ ​ ​ 117,846,343 ​ ​ ​ ​ ​ 116,127,955 ​ ​
调整对象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假设转换可转债
​ ​ ​ ​ 1,892,424 ​ ​ ​ ​ ​ 1,892,424 ​ ​
假定行使股票奖励
​ ​ ​ ​ 937,493 ​ ​ ​ ​ ​ 937,493 ​ ​
稀释后每股流通股加权平均合计
​ ​ ​ ​ 120,676,260 ​ ​ ​ ​ ​ 118,957,872 ​ ​
 
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企业合并方案
我们要求我们的股东采纳合并协议，并批准业务合并和由此设想的其他交易。我们的股东应仔细阅读本委托书/​招股说明书全文，包括以下标题为“合并协议”的小节，以了解有关业务合并以及合并协议的条款和条件的更多详细信息。我们还敦促我们的股东在对这项提议进行投票之前仔细阅读合并协议的全文。合并协议的副本作为附件A-1、附件A-2、附件A-3和附件A-4附于本委托书/招股说明书。
一般信息
BTG、Bitdeer、BSGA、BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2、Bitdeer Merge Sub及BSGA Sub于2021年12月15日签订合并协议，修订及重申Bitdeer、BSGA及BSGA Sub于2021年11月18日订立的合并协议及计划。根据合并协议的条款，(I)BSGA合并子公司1将与BSGA合并并并入BSGA，BSGA为尚存实体(“第一次SPAC合并”)；(Ii)紧随第一次SPAC合并后，BSGA将与BSGA合并子公司2合并并并入BSGA合并子公司2，BSGA合并子公司2为尚存实体(“第二次SPAC合并”，并连同第一次SPAC合并，即“初始合并”)；及(Iii)在初始合并后，比特鹿合并子公司将与比特鹿合并并并入比特鹿(“收购合并”，与初始合并一起，称为“合并”)，Bitdeer是尚存的实体，并成为BTG的全资子公司。合并协议拟进行的合并及其他交易统称为业务合并。企业合并的完成仍受制于惯例的结束条件。
2022年5月30日，BSGA与BTG、BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2、BSGA Merge Sub 3、BSGA Sub和Bitdeer签订了经修订和重新签署的协议和合并计划第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案将BSGA或本公司终止合并协议的终止日期从2022年5月31日延长至2022年9月1日。
2022年12月2日，BSGA与BTG、BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2、BSGA Merge Sub 3、BSGA Sub和Bitdeer签订了经修订和重新签署的合并协议和计划第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案将BSGA或本公司终止合并协议的终止日期从2022年9月1日延长至(I)2023年6月1日和(Ii)BSGA根据其组织文件完成业务合并的当时适用截止日期之前。
BSGA于2023年3月7日与BTG、BSGA合并子1、BSGA合并子1、BSGA合并子3、BSGA合并子3、BSGA合并子及Bitdeer订立经修订及重新签署的合并协议及计划的第三修正案(“第三修正案”及经该第三修正案修订的第二修订合并协议“第三修订合并协议”)。第三修正案将“每股权益价值”的定义修订为(I)1,180,000,000美元除以(Ii)比特鹿总股份所得的商数。根据第三修正案，双方还同意取消先前在第二次修订的合并协议中设想的美国存托股份结构，转而发行BTG的普通股，作为根据第三次修订的合并协议支付的对价。
合并协议
以下是合并协议的主要条款摘要。以下摘要并不完整，仅参考合并协议而有所保留，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A-1、附件A-2、附件A-3及附件A-4附上。
第一个SPAC合并
在第一次SPAC合并生效时，(I)BSGA合并附属公司1将与BSGA合并并并入BSGA，BSGA合并附属公司1将停止单独的公司存在，BSGA将继续作为第一次SPAC合并中的幸存公司(“最初的SPAC尚存附属公司”)；(Ii)所有财产、权利、特权、协议、权力和专营权、债务、债务和关税
 
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BSGA和BSGA合并附属公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务将成为初始SPAC尚存附属公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权，其中包括初始SPAC尚存附属公司承担合并协议中规定的BSGA和BSGA合并附属公司将在第一次SPAC合并生效后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务；(Iii)由于第一次SPAC合并，在BSGA、BSGA合并附属公司1或任何其他人没有采取任何行动的情况下，在紧接第一次SPAC合并生效时间之前有效的BSGA合并附属公司1的组织章程大纲和章程细则将成为最初的SPAC尚存附属公司的组织章程大纲和章程细则，直到根据合并协议和英属维尔京群岛公司法进行修订；及(Iv)BSGA合并子公司1及BSGA的董事会及高级职员将不再任职，而最初的SPAC尚存附属公司的董事会及高级职员将由比特鹿决定委任，各自根据当时生效的最初SPAC尚存附属公司的组织章程大纲及章程细则任职，或直至彼等各自的继任者妥为选出或委任及符合资格为止。
第二次SPAC合并
在第一次SPAC合并生效后，最初的SPAC尚存子公司将与BSGA合并子公司2合并，并并入BSGA合并子公司2。在第二次SPAC合并生效时，(I)初始SPAC尚存子公司的独立公司将停止存在，BSGA合并子公司2(“后续SPAC尚存子公司”)将根据英属维尔京群岛的法律作为BTG的全资子公司继续作为第二次SPAC合并中的尚存公司；(Ii)初始SPAC存续附属公司及BSGA合并附属公司各自的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务将成为后续SPAC存续附属公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务，其中包括后续SPAC存续附属公司承担合并协议所载BSGA及BSGA合并附属公司在第二次SPAC合并生效后须履行的任何及所有协议、契诺、责任及义务；(Iii)由于第二次SPAC合并，在BSGA、BSGA合并子公司2或任何其他人没有采取任何行动的情况下，最初SPAC尚存子公司的组织章程大纲和章程细则在紧接第二次SPAC合并生效时间之前有效，将成为随后SPAC尚存子公司的组织章程大纲和章程细则，直至此后根据其中规定和英属维尔京群岛公司法进行修订；及(Iv)BSGA合并附属公司及第一个SPAC尚存附属公司的董事会及高级职员将不再任职，而随后的SPAC尚存附属公司的董事会及高级职员将由比特币决定委任，各自根据随后的SPAC尚存附属公司的有效章程大纲及组织章程细则任职，或直至彼等各自的继任人妥为选举或委任及符合资格为止。
收购合并
在收购合并生效时，(I)Bitdeer Merge Sub将与Bitdeer合并并并入Bitdeer，收购合并后，Bitdeer Merger Sub的独立公司将停止存在，Bitdeer将继续作为开曼群岛法律下的幸存公司，并成为BTG的全资子公司；(Ii)比特鹿合并子公司及比特鹿各自的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、法律责任、责任及义务将成为比特鹿作为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、法律责任、责任及义务，其中将包括尚存公司承担收购合并生效后须履行的合并协议所载比特鹿合并子公司及比特鹿的任何及所有协议、契诺、责任及义务；(Iii)凭藉收购合并，在比特鹿、比特鹿合并附属公司或任何其他人士没有采取任何行动的情况下，在紧接收购合并生效前有效的比特鹿合并附属公司的组织章程大纲及章程细则，将成为尚存公司的组织章程大纲及组织章程细则，直至其后根据其中所规定及开曼公司法作出修订为止，但其中反映的尚存公司的名称将为“比特鹿科技控股公司”；及(Iv)于紧接收购合并生效日期前，比特鹿的董事或高级管理人员将为尚存公司的董事或高级管理人员，每名董事或高级管理人员将根据备忘录任职。
 
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及尚存公司的组织章程，直至其辞职或被免职或以其他方式不再是董事的较早者为止，或直至其各自的继任人妥为选出并符合资格(视乎情况而定)为止。
合并考虑因素
根据合并协议的条款和条件，在第一次SPAC合并生效时，(I)每股已发行和已发行的BSGA普通股将注销并交换获得一股BTG A类普通股的权利，以及(Ii)每一BSGA权利将被注销并以第(I)款所述与BSGA普通股相同的方式交换获得BTG A类普通股十分之一(1/10)的权利，根据英属维尔京群岛法律的适用条款，零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份或以其他方式处理。
在第一次SPAC合并生效时，(I)在紧接第一次SPAC合并生效时间之前发行和发行的每一股BSGA普通股(BSGA异议股份除外)将注销并不复存在，以换取一股BTG A类普通股，但BSGA作为库存股拥有或由BSGA的任何直接或间接子公司拥有的BSGA普通股将被注销并不复存在，无需任何对价；(Ii)BSGA股东所拥有的BSGA异议股份如已根据英属维尔京群岛公司法有效行使且并未有效撤回或丧失其于第一次SPAC合并中的异议权利，将仅代表就该等BSGA股东所拥有的BSGA异议股份收取因英属维尔京群岛公司法所载程序而产生的付款的权利，及(Iii)在紧接第一次SPAC合并生效时间前已发行的BTG股份将被赎回及注销，金额为0.0000001美元。
于收购合并生效时，(I)在紧接收购合并生效时间前已发行及发行的每股比特鹿普通股及每股比特鹿优先股(任何关键执行股及比特鹿持不同意见股份除外)将注销并不复存在，以换取获得该数目与交换比率相等的BTG A类普通股的权利；(Ii)紧接收购合并生效时间前已发行及已发行的每股主要行政人员股份将注销并不复存在，以换取获得相当于交换比率的该数目的BTG第V类普通股的权利；(Iii)在紧接收购合并生效时间前已发行的每个Bitdeer RSU(不论归属或非归属)将由BTG承担，并转换为授予受限股份单位，代表有权按在紧接收购合并生效时间前适用于该等比特鹿RSU的相同条款及条件(包括适用的归属、交收及到期条款)，收取BTG A类普通股，但受该等受限股份单位规限的BTG A类普通股数目将相等于受该等比特鹿RSU规限的比特鹿普通股数目乘以交换比率，向下舍入到最接近的整数部分；(Iv)紧接收购合并生效时间前已发行的比特鹿可换股票据将由BTG承担，并代表按适用于该等Bitdeer可换股票据的相同条款及条件收取BTG A类普通股的权利，惟转换比特鹿可换股票据时将收到的BTG A类普通股数目将相等于Bitdeer可换股票据转换后可发行的比特鹿普通股数目乘以兑换比率，并向下舍入至最接近的整体股份；及(V)已根据开曼公司法有效行使且并未有效撤回或丧失就收购合并提出异议的权利的Bitdeer股东所拥有的Bitdeer持不同意见股份，将仅代表就该Bitdeer股东所拥有的Bitdeer异议股份收取因开曼公司法所载程序而产生的付款的权利。
企业合并的结构原因
如上所述和合并协议预期，业务合并将通过多重合并结构(也称为“双重虚拟”)完成，包括初始合并和收购合并。根据这种结构，BSGA和Bitdeer将分别通过初始合并和收购合并与新成立的公司BTG的一家子公司合并。完成业务合并后，首旅将成为上市公司
 
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纳斯达克上。多重合并结构是由合并协议各方出于商业、法律和会计原因选择的。特别是，考虑到首旅集团作为外国私人发行人的资格，它在美国证券法下的报告义务将比国内注册商的负担要轻，首旅集团将能够根据国际财务报告准则编制和提交其财务报表。如果业务合并是通过反向三角合并进行的，Bitdeer将由BSGA直接收购，BSGA将在完成合并时继续以国内注册人的身份报告，直到根据美国证券法对其股东基础和未来日期的资产位置等因素进行进一步评估，则在完成合并时将无法立即获得此类好处。在操作上，通过拟议的结构进行业务合并后，BTG将成为一家控股公司，将通过其子公司运营Bitdeer目前的业务，这符合Bitdeer和BSGA管理层对业务合并后公司和运营结构的预期。
此外，主要出于美国税务原因，初始合并被组织为两个独立的合并。根据企业合并将BSGA证券(定义见“重要的美国联邦所得税考虑事项”)交换为BTG A类普通股旨在符合美国联邦所得税规定的免税交易资格。见题为“重要的美国联邦所得税考虑--企业合并的后果--初始合并作为重组的资格”一节。将BSGA证券交换为BTG A类普通股的初始合并是以第一次SPAC合并和第二次SPAC合并的形式分两步进行的，以降低持有者将其BSGA证券交换为BTG A类普通股时需缴纳美国联邦所得税的风险。
陈述和保修
合并协议包含Bitdeer就多项事宜向BSGA作出的陈述及保证，包括(其中包括)公司组织、开展业务的资格、良好声誉及公司权力、订立合并协议及完成拟进行的交易所需的公司授权、没有冲突、所需的政府及监管同意、Bitdeer及其附属公司的资本化及财务报表。
合并协议还包含Bitdeer各方就一系列事项作出的陈述和保证，其中包括公司组织、开展业务的资格、良好信誉和公司权力、订立合并协议和完成预期交易所需的公司授权、订立合并协议或完善业务合并与管理文件、适用法律或某些协议和文书的冲突、与业务合并相关的必要政府和监管同意、纳斯达克报价以及委托书/注册声明。
本摘要及作为附件A-1、附件A-2、附件A-3及附件A-4附于本委托书/招股说明书的合并协议副本，仅为投资者提供有关合并协议条款的资料。它们不打算提供有关双方或其各自子公司或附属公司的事实信息。合并协议包含Bitdeer、收购实体及BSGA的陈述及保证，该等陈述及保证仅为该协议的目的及于协议所载的特定日期作出，并仅为合并协议各方的利益而作出。这些陈述和担保可能受到缔约各方商定的限制，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而这些标准不同于一般适用于投资者的标准。根据合并协议，投资者不是第三方受益人。
契约
Bitdeer、BSGA各方和收购实体中的每一方均约定并同意：
•
每一方应，并应促使其子公司：(A)仅在正常过程中开展各自的业务，在所有实质性方面符合过去的惯例；(B)在符合合并协议中的条款和条件的情况下，不得修改其组织文件，改变其股份
​
 
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资本，订立、修订或终止任何重大合同，作出任何超过5,000,000美元的资本支出，支付股息或其他分配，就股权奖励或股权激励计划作出某些改变，产生任何超过5,000,000美元的债务，启动、结算、免除、放弃或妥协某些诉讼、诉讼、仲裁或其他程序，进行任何超过5,000,000美元的收购，未能维持重大保险单，对会计原则或会计方法作出某些改变，作出一定的股权证券处置，作出某些税务改变，以及(C)尽其合理努力保持其资产完好无损，保持其现有高级管理人员和关键员工的服务，并在所有实质性方面保持其目前与供应商、客户和其他与其有重大业务关系的第三方的关系；
•
各方应尽其所能，(A)继续让其他各方、其法律顾问和其他代表完全接触办公室、财产和账簿和记录，(B)向其他各方、其法律顾问和其他代表提供该方合理要求的与其业务有关的信息，以及(C)促使其各自的雇员、法律顾问、会计师和代表与其他各方合作调查其业务；
​
•
每一方在收到某些通知后应立即通知另一方，其中包括任何人的通知，即完成企业合并需要该人的同意，以及任何政府、监管或行政部门与企业合并相关的任何通知；
​
•
各方应遵守或配合以确保责任方遵守美国证券交易委员会的备案要求，包括与浙江电网寻求批准企业合并的股东特别会议相关的委托声明和登记声明、浙江电网需向美国证券交易委员会备案的定期报告以及企业合并公告的8-K表格；
​
•
BSGA各方应作出适当安排，根据与IPO有关的投资管理信托协议，支付信托账户中的资金，并向BSGA股东支付(I)向已有效赎回其BSGA单位或该等普通股的股东支付的所有款项，(Ii)BSGA各方向其所欠第三方支付的费用，(Iii)向IPO中的承销商支付递延承销金额，以及(Iv)向BSGA各方支付信托账户中剩余款项；以及
​
•
收购合并生效后，纳斯达克董事会将立即由比特币指定的董事和独立董事组成，但董事会的组成应符合美国证券交易委员会和滴滴出行的要求。
​
此外，合并协议还包含Bitdeer的某些契诺，其中包括Bitdeer或其子公司(视情况而定)应：
•
在合并协议规定的期限内向BSGA交付某些财务报表；以及
​
•
采取一切必要行动，以在合并协议规定的时间范围内获得比特鹿股东对业务合并的批准。
​
各方义务的条件
完成交易取决于订约方满足或放弃若干惯例条件，包括(其中包括)(I)BSGA和Bitdeer股东批准合并协议拟进行的业务合并；(Ii)登记声明的有效性；(Iii)反垄断法规定的等待期届满或终止；(Iv)BTG A类普通股获得在纳斯达克上市的批准；以及(V)BSGA在紧接完成交易后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。
BSGA各方完成业务合并的义务取决于以下条件，其中包括：(I)比特鹿和收购实体的陈述和担保的准确性(遵循惯常的倒闭标准)；(Ii)比特鹿的契约和收购
 
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(Br)所有实体均已履行所有重大责任；及(Iii)并无对比特鹿及收购实体产生重大不利影响(定义见合并协议)。
Bitdeer完成合并协议拟进行的交易的责任取决于(其中包括)(I)BSGA的陈述和担保的准确性(须受惯例的减记标准规限)；及(Ii)BSGA的契诺是否已在所有重大方面获得履行。
终止
合并协议可在交易结束前随时终止，
•
经BSGA和Bitdeer双方书面同意；
​
•
如果BSGA或Bitdeer没有在(I)2023年6月1日和(Ii)BSGA根据其组织文件完成业务合并的当时适用的截止日期(“外部截止日期”)或之前完成合并协议中预期的交易，但终止方未能履行合并协议下的任何义务并不是未能在该日期之前完成合并的主要原因；
​
•
如果政府实体发布了一项命令、法令或裁决或采取了任何其他行动，在任何情况下具有永久禁止或禁止关闭的效力，则该命令、法令、判决、裁决或其他行动是最终的、不可上诉的；
​
•
BSGA或Bitdeer，如果BSGA股东未批准企业合并提案和其他提案；
​
•
如果Bitdeer未能获得Bitdeer股东批准，则由BSGA进行；或
​
•
如果另一方违反其任何陈述、担保、协议或契诺，导致无法在合并协议规定的期限内满足某些条件，且没有在合并协议规定的期限内纠正其违约行为，则BSGA、Bitdeer或任何收购实体将无法履行其任何声明、担保、协议或契诺，但终止方未能履行其在合并协议下的任何义务并不是未能完成合并的主要原因。
​
相关协议
投票和支持协议
根据合并协议，在签署合并协议的同时，BTG、BSGA及Bitdeer亦与若干Bitdeer股东(“支持股东”)就支持股东目前拥有的Bitdeer股份订立表决及支持协议。投票及支持协议规定，支持股东将出席Bitdeer股东大会，并表决、同意或批准合并协议及合并协议拟进行的交易，不论是在Bitdeer股东大会上或以书面同意方式。该条例进一步规定，支持股东将投票反对(或以书面同意方式反对)任何会妨碍、干扰、延迟、延迟或不利影响合并协议拟进行的交易的替代建议或行动。
锁定协议
根据合并协议，于紧接合并协议结束前持有本公司至少95%流通股的若干持有人(统称为“禁售股股东”)将与BTG订立若干锁定协议(“禁售股协议”)，据此，各禁售股股东同意(其中包括)于紧接收购合并生效日期后锁定该禁售股股东持有的BTG的所有股权，为期180天，由收购合并生效日期起计，惟若干例外情况除外。
 
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首旅集团合并后的董事和高管
董事会所有董事应于闭幕时辞职。业务合并完成后，首旅集团董事会最初将由七名董事组成。在最初的七名董事中，有三名将是独立的。
投票和支持协议
在签署合并协议的同时，BTG、BSGA和Bitdeer还与某些Bitdeer股东就目前由Bitdeer股东拥有的Bitdeer股份订立了投票和支持协议。投票及支持协议规定，Bitdeer股东将出席Bitdeer股东大会，并表决、同意或批准合并协议及业务合并，不论是在Bitdeer股东大会上或以书面同意方式。它还规定，比特鹿股东将投票反对(或通过书面同意采取行动)任何可能阻碍、干扰、推迟、推迟或对合并或业务合并产生不利影响的替代提议或行动。
 
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所有权和交易结构
以下图表简明扼要地说明了BSGA和Bitdeer各自的当前结构、拟议业务合并的步骤以及业务合并后的预期结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923033927/tm2135137d1-fc_ownerbwlr.jpg]
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出于美国联邦所得税的目的，被视为被忽视的实体。
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业务合并背景
BSGA是一家空白支票公司，成立于2021年2月23日，是一家英属维尔京群岛商业有限责任公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
在2021年6月9日IPO完成之前，BSGA或代表其的任何人均未就与BSGA的交易联系任何潜在目标企业或进行任何正式或其他实质性讨论。
以下是BSGA寻找潜在目标公司并与其进行讨论的背景简介。
自2021年6月9日BSGA首次公开募股完成之日起至2021年11月18日Bitdeer合并协议签署之日止，BSGA共考虑了16家潜在目标公司，目标是完成业务合并。BSGA的代表联系了许多个人和实体，这些个人和实体提出了合并的想法和机会，包括财务顾问和在美国或亚洲开展业务的公司。BSGA汇编了一份潜在目标清单，并不时更新和补充此类清单。这份清单定期与BSGA理事会分享。
在搜索期间，BSGA及其代表：
•
确定并评估了包括但不限于奢侈品、技术、生物技术、教育、区块链服务和金融科技在内的一系列行业的约15家潜在目标公司(比特鹿除外)；
​
•
在其评估的公司中，BSGA与大约5家潜在目标企业或其代表(Bitdeer除外)签署了保密协议，以获得有关这些潜在目标的进一步详细信息；
​
•
BSGA的代表、管理层和/或董事会直接与大约5个可供选择的潜在目标(Bitdeer除外)的高级管理人员和/或代表进行讨论；以及
​
•
在潜在目标中，BSGA签署了一份意向书，并与两家潜在目标企业(包括Bitdeer)进行了实质性谈判和尽职调查。
​
自2021年6月15日左右，BSGA管理层和董事会的顾问和联系人向BSGA管理层和董事会介绍了各种可能符合BSGA管理团队初步目标选择标准的潜在收购目标。BSGA的管理层和董事会审查了财务业绩、管理团队、行业和每个潜在候选人的描述等。在初步审查之后，BSGA的搜索团队选择了初步合格的候选人，并通过召开电话会议和收集候选人更详细的商业信息来继续进行第二阶段审查。
从2021年6月到2021年7月，以及从2021年9月到2021年10月，BSGA举行了多次内部会议，讨论初步候选人。在每次会议上，BSGA审查并讨论了这些候选人的资格。在不时审查约15个潜在目标(不包括Bitdeer)并与各自的管理层进行讨论时，BSGA在确定Bitdeer为首选收购目标之前，重点关注了另外三家潜在公司。
A公司：2021年6月19日左右，与BSGA或BSGA的任何关联业务实体无关的A公司通过A公司的财务顾问被推荐给BSGA的团队。A公司是一家全球相机开发商和制造商。2021年7月5日，在审阅了A公司的基本信息后，BSGA的管理层和董事会决定与A公司就潜在合并的尽职调查问题进行讨论。2021年7月底，由于专注于金融科技、信息技术和商业服务这一目标行业，A公司决定寻求替代融资战略，因此A公司决定不再与A公司合作。
 
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B公司：2021年6月24日，与BSGA或任何关联业务实体无关的B公司被提交给BSGA的搜索团队。B公司是一家密码采矿公司，在加拿大和美国都有业务。2021年7月17日，在审核了B公司的信息并与B公司管理层举行会议后，BSGA管理层和董事会决定继续将B公司作为潜在的合并候选者。2021年7月22日，BSGA与B公司签订了意向书。2021年7月至2021年9月，BSGA的代表访问了B公司的办公室，进行了财务和法律调查，并审查了B公司的财务信息、管理结构和商业模式。BSGA团队就合并协议、锁定和附属条款进行了详细的谈判。BSGA董事会于2021年8月23日通过董事会决议，准备与B公司达成最终合并协议。然而，2021年9月底，由于B公司业务运营的变化和排他性到期，BSGA和B公司决定不推进业务合并。
C公司：2021年6月24日，与BSGA或其任何关联业务实体无关的C公司被提交给BSGA的管理团队。C公司是东南亚领先的密码交换平台。2021年7月8日左右，在查阅了C公司的基本信息后，BSGA的管理团队开始与C公司讨论潜在合并的尽职调查问题。BSGA的管理团队与C公司的代表和高级管理层举行了多次会议。2021年7月底，BSGA停止了与C公司的讨论，因为C公司决定探索传统的首次公开募股和替代融资策略。
关于其他替代潜在目标的讨论没有继续进行的原因包括(1)估值预期的差异，有时是由竞争性卖方拍卖推动的；(2)BSGA管理层和董事会认为，就竞争定位、管理经验和哈希率等因素而言，替代潜在目标不如比特鹿有吸引力；(3)与目标公司的业务相关的地缘政治风险；以及(4)潜在目标公司的业务阶段使某些目标不适合在未来12个月内成为上市公司。
业务合并时间表
2021年4月，Bitdeer和由BSGA的一家关联公司(“SPAC I”)发起的先前的特殊目的收购公司相互介绍。SPAC I审查了有关Bitdeer的初步材料。由于Bitdeer和SPAC I清楚地认识到，Bitdeer将需要更多时间与其股东沟通并获得股东对拟议业务合并的同意，以及拟议交易不可能在SPAC I完成其初始业务合并的预期时间表内完成，因此双方没有推进达成业务合并。此后，SPAC I于2021年5月28日与另一家目标企业签署了一份独家意向书，届时该公司停止了与包括Bitdeer在内的其他潜在目标企业的谈判。
2021年6月24日，BSGA的管理团队要求BSGA的一名赞助商成员和代表与Bitdeer接洽，讨论潜在的业务合并。
2021年6月25日，Bitdeer向BSGA提供了介绍其业务的演示材料。在同一天和接下来的几天里，BSGA的管理团队审查了这些材料，并对比特鹿的运营、商业模式、关键指标和投资亮点有了大致的了解。BSGA的管理层和董事会讨论了与Bitdeer的潜在业务合并，以及此类交易是否符合BSGA完成业务合并的时间表。
2021年6月29日，BSGA与Bitdeer举行了首次深度讨论，Bitdeer的高级管理层和BSGA的董事会和管理团队参加了讨论。双方讨论了Bitdeer的商业模式、增长、历史、供应商、管理团队背景，以及商业和融资计划。同一天，BSGA和Bitdeer签署了一项保密协议，Bitdeer向BSGA董事会和BSGA管理团队授予了数据室访问权限。
从2021年6月29日至2021年7月20日，BSGA审查了数据室的文件，并汇编了跟进请求和尽职调查问题。BSGA要求提供更多信息，以更好地了解Bitdeer的能源成本价格、收入和商业模式、云哈希率细节、增长和客户等。
 
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从2021年7月20日至2021年7月26日，BSGA董事会和管理团队讨论了BSGA与Bitdeer之间潜在业务合并的非约束性意向书草案中将包括的某些拟议条款。双方代表讨论了潜在意向书的条款。
2021年7月26日，BSGA与Bitdeer签署了不具约束力的意向书。
2021年8月，Bitdeer与另一家特殊目的收购公司(“SPAC II”)签订了一份意向书，其中包括一项排他性条款。因此，Bitdeer和BSGA之间的谈判和讨论被暂停。
2021年10月，在Bitdeer与SPAC II的独家经营权到期后，Bitdeer和BSGA的代表进行了进一步的讨论，双方都表达了对潜在业务合并的持续兴趣。同一天，BSGA的管理团队与Bitdeer的高级管理层举行了额外的尽职调查会议，并讨论了潜在业务合并的行动计划和拟议时间表。
从2021年10月28日开始，BSGA及其财务顾问和法律顾问讨论了尽职调查、估值和谈判过程的计划。
在2020年10月28日至2021年11月17日期间，BSGA的管理团队及其财务和法律顾问对Bitdeer进行了尽职调查，包括但不限于审查Bitdeer的公司文件、合规、运营、财务信息、商业计划和其他重要协议。双方举行了一系列尽职调查电话会议、面对面会议，讨论后续尽职调查要求和问题。
2021年10月29日至2021年11月14日，BSGA的财务顾问BG Consulting在虚拟数据室审阅了文件，并通过视频会议和现场与Bitdeer参加了多次财务尽职调查会议。
2021年11月11日，BGConsulting向BSGA提供了一份财务尽职调查报告初稿，总结了他们对Bitdeer的财务尽职调查结果。BSGA的管理团队审阅了报告草稿，并与BGConsulting讨论了某些调查结果。2021年11月14日，BGConsulting向BSGA提供了其财务尽职调查报告的最终草案。
2021年10月至2021年11月，BSGA聘请的律师，包括Davis Polk&Wardwell&LLP(“Davis Polk”)、Shake Lin&Bok和Haiwen&Partners(“Haiwen”)，对Bitdeer进行了尽职审查，涵盖了Bitdeer业务和法律事务的关键方面，包括监管合规、运营、管理和重要合同。每家这样的公司都在虚拟数据室审查了文件，并通过回应更多的信息请求清单进一步补充，并通过视频会议参加了与Bitdeer的多次尽职调查会议。每名律师于2021年11月下旬向BSGA提交了各自的尽职调查报告。
2021年10月29日至2021年11月17日，BSGA的估值顾问罗伊森在虚拟数据室审阅了文件，并通过视频会议与Bitdeer参加了多次尽职调查会议。2021年11月8日，罗伊森向BSGA提供了一份估值报告初稿，概述了基于其报告中所述假设对公司的初步估值。BSGA的管理层审查了初步估值，并与罗伊森讨论了其中的关键发现。2021年11月17日，罗伊森向BSGA提供了其估值报告的最终草稿，该报告经一家国际会计师事务所审查后认为是合理的。
在同一时期，BSGA的代表和Bitdeer的代表就最终协议的条款进行了谈判。2021年10月29日，BSGA与海文就合并协议草案的关键条款进行了讨论，包括交易结构、锁定要求、成交条件以及与交易确定性相关的某些其他条款。2021年11月2日，海文将合并协议初稿传阅给比特迪尔和比特迪尔的法律顾问Cooley LLP(简称库利)。
2021年11月2日、11月3日和11月11日，BSGA董事会和管理团队对Bitdeer在美国和挪威的设施进行了现场尽职调查，并会见和采访了当地设施的高级成员。讨论的焦点是与Bitdeer在每个地点的采矿业务有关的问题。
 
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于2021年11月，在合并协议草案初步传阅后，海文、戴维斯·波尔克和库利交换了合并协议草案和相关附属文件，其中最重要的交流内容概述如下，并就每次交流举行了多次关于合并协议和其他附属文件的电话讨论和视频会议。关于这些交流和讨论草案，海文、库利和戴维斯·波尔克在此期间也与各自的客户进行了定期接触，让他们随时了解合并协议和相关附属协议的状况，并就文件的谈判征求他们的反馈。合并协议的主要条款及正在磋商的相关附属文件涉及(其中包括)(I)合并协议预期的合并架构及条款、(Ii)陈述、保证及契诺的范围、(Iii)完成业务合并所需的适用条件及批准、(Iv)BTG的公司管治，包括经修订的BTG细则，及(V)表决及支持协议的范围及条款、形式锁定协议及其他与业务合并有关的附属文件。
于2021年11月7日，Cooley向海文和Davis Polk发送了一份合并协议修订草案，其中建议对双方根据合并协议提供的整套陈述、担保和契诺进行修订，其中包括修订比特鹿和BSGA的临时运营契诺的范围。
2021年11月15日，库利和海文举行电话会议，进一步讨论合并协议各方的陈述、担保和契约的范围。
2021年11月8日，BSGA董事会通过视频电话会议召开会议。BSGA的管理团队出席了会议，并介绍了管理层和BSGA的法律顾问进行的主要调查结果和估值报告。BSGA董事会讨论了BSGA管理层提交的尽职调查结果和估值报告，以及与拟议业务合并相关的各种工作流程的状况。
从2021年11月9日至2021年11月11日，海文、库利和戴维斯·波尔克交换了合并协议草案和与业务合并有关的附属文件。
11月12日，BSGA、Bitdeer、Davis Polk、Haiwen、Cooley召开电话会议，讨论与2021年11月11日合并协议草案有关的若干问题和其他事项，包括但不限于企业合并完成后的锁定范围、Bitdeer和BSGA的陈述、担保和临时经营契约的范围。
2021年11月13日，BSGA董事会通过视频会议再次召开会议。BSGA的管理团队出席了会议。在会议期间，BSGA董事会进一步讨论了BSGA及其顾问的尽职调查结果、估值报告和合并协议的拟议条款。
于2021年11月18日，在审阅合并协议及相关协议的最终定稿后，BSGA董事会签署了一致通过的书面决议案，比特鹿唯一董事吴季含先生签署了该等书面决议案，批准合并协议及相关协议及其拟进行的交易。同日，BSGA与Bitdeer发布联合新闻稿，宣布签署最终合并协议(《原合并协议》)。
于签订原有合并协议后，于2021年11月，比特及比特考虑税务、会计及其他考虑因素，以及比特选择首旅于纳斯达克以美国存托股份(“美国存托股份”)的形式上市其首旅A类普通股，决定修订业务合并架构。BSGA及Bitdeer拟全面重述及修订原有合并协议，以改变业务合并架构，而不影响BSGA或Bitdeer在原有合并协议下的任何潜在经济利益。
于2021年12月5日，酷利向Davis Polk及海文发出经修订及重述的合并协议及计划初稿(“经修订及重新声明的合并协议”)，反映双方先前同意对业务合并作出的拟议结构性改变。在2021年12月5日至12月15日期间，库利、戴维斯·波尔克和海文交换了经修订的草案和
 
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重新签署合并协议以反映税务和其他法律方面的考虑，并就修订和重新签署的合并协议进行了电话讨论。
于2021年12月15日，经审阅经修订及重订合并协议及相关协议的最终草案后，BSGA董事会签署一致书面决议案，而比特鹿唯一董事吴季含先生签署该等书面决议案，批准经修订及重订的合并协议及相关协议及拟进行的交易。
2022年5月9日，BSGA向Bitdeer发送了一封电子邮件，其中概述了BSGA完成其初步业务合并的最后期限需要延长的必要性，以及要求启动对Bitdeer估值的讨论，主要考虑到(I)自BSGA就执行最初的合并协议对Bitdeer进行最初估值以来，可比公司的市值大幅下降，以及(Ii)调整后的估值可能有助于提高合并后公司的投资者兴趣。
2022年5月10日和2022年5月18日，美国证券交易委员会和比特鹿的代表讨论了拟议业务合并的现状，其中包括支付宝对与此相关提交的注册声明的审查和意见，以及鉴于完成业务合并的估计时间延长外部截止日期。鉴于预计的时间，BSGA和Bitdeer同意将外部关闭日期从2022年5月31日延长至2022年9月1日。双方还讨论了Bitdeer将向BSGA提供的贷款，以提供可能需要的资金，以延长BSGA完成业务合并的可用时间，并用于BSGA的营运资金目的。经讨论后，双方同意提供一笔本金为1,993,000美元的免息贷款，于拟议业务合并完成时偿还。
2022年5月10日和5月18日，BSGA和Bitdeer进一步讨论了通过视频会议评估和更新Bitdeer估值的必要性和时机。鉴于加密资产市场的持续波动，各方同意推迟估值讨论，直到他们接近完成业务合并。
在2022年5月10日至2022年5月30日期间，BSGA和Bitdeer各自的律师交换了经修订和重新签署的协议和合并计划第一修正案(“第一修正案”)草案，反映了双方讨论和同意的外部截止日期和贷款条款的延长。
2022年5月30日，BSGA董事会在审查第一修正案的条款及其理由后，以书面同意的方式一致批准了第一修正案。
当天，比特鹿唯一董事吴季汉先生签署了这些书面决议，批准了第一修正案。
2022年5月30日晚些时候，BSGA、Bitdeer和合并协议的其他各方签订了第一修正案。
从2022年11月3日至11月14日，美国证券交易委员会和比特鹿的代表讨论了拟议业务合并的状况，其中包括支付宝对与此相关的注册声明的审查和评论，以及鉴于完成业务合并的预计时间延长外部截止日期。考虑到预计的时间，BSGA和Bitdeer同意将外部关闭日期从2022年9月1日延长至2023年6月1日。双方还讨论了Bitdeer将向BSGA提供的贷款，以提供可能需要的资金，以延长BSGA完成业务合并的可用时间，并用于BSGA的营运资金目的。经讨论后，双方同意提供一笔无息贷款，本金金额将根据延期付款及营运资金需要等因素而厘定，该等贷款将于拟议业务合并完成时偿还。
在2022年11月8日至2022年12月2日期间，BSGA和Bitdeer交换了经修订和重新签署的协议和计划的第二修正案(“第二修正案”)草案，反映了双方讨论和同意的本金为2,584,141美元的贷款的外部截止日期和条款的延长。
 
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2022年11月13日，BSGA董事会在审查第二修正案的条款及其理由后，以书面同意的方式一致批准了第二修正案。
2022年12月2日，在对第二修正案进行审议后，比特鹿唯一董事吴季汉先生代表比特鹿批准并生效了第二修正案。同日，BSGA、Bitdeer和合并协议的其他各方也签订了第二修正案。
2022年5月至2023年2月，BSGA持续关注密码资产市场动态。
从2023年2月初开始，BSGA开始与罗伊森就更新其先前的估值报告进行谈判。BSGA的管理团队还定期向BSGA董事会通报市场发展和交易状况。
从2023年2月9日开始，BSGA的管理团队开始与IJW讨论可能聘请IJW为拟议的业务合并提供公平意见。在这些讨论中，BSGA的管理团队与IJW讨论了IJW在加密资产交易和提出公平意见方面的经验，以及IJW团队的总体背景和他们的估值经验。
在2023年2月20日当周，BSGA的管理团队与IJW进一步讨论了公平意见工作流程，并向BSGA董事会通报了此类工作流程的最新情况。
2023年2月下旬，BSGA的管理团队还向BSGA董事会介绍了IJW的背景和经验，特别是其在密码资产交易方面的经验和为并购提供公平意见的经验。
2023年2月24日和25日，BSGA和Bitdeer讨论了估值的更新和密码市场的发展，以及是否使用Bitdeer的预测进行估值分析。在这些讨论中，双方考虑了市场的波动性和预测所涉及的内在不确定性。基于该等讨论，双方同意使用基于Bitdeer截至2022年12月31日止年度之未经审核管理账目及其他内部编制财务资料及Bitdeer于2023年1月31日之若干关键财务资料(“Bitdeer于2023年1月31日之未经审核财务资料精选”)及于2023年1月31日之散列率之主要选定财务资料作为更新估值分析之基础，而不依赖财务预测以更新估值。因此，Bitdeer没有准备更新的财务预测。
2023年2月25日，Bitdeer向BSGA提供了截至2023年1月31日的Bitdeer精选未经审计财务信息和哈希率。有关更多详细信息，请参阅下面标题为“-比特鹿未经审计的财务和其他信息精选”的部分。
2023年2月25日，BSGA聘请IJW就业务合并向BSGA提供公平意见。从2023年2月25日至2023年3月初，IJW向BSGA和Bitdeer提出了信息请求，审查了收集到的信息，并通过多封电子邮件与各方就审查过程中的问题进行了沟通。
于2023年2月26日、27日及28日，BSGA与Bitdeer进一步讨论了Bitdeer的精选未经审计财务信息及估值更新。特别是，他们认为，鉴于目前动荡的市场环境，收入和EBITDA等财务指标在确定密码公司的生存能力和实力方面变得越来越重要。此外，双方考虑了自BSGA最初对Bitdeer进行估值以来导致折扣因缺乏市场性而发生变化的几个关键参数的变化，包括上市时间表的进展，以及市场波动性和无风险利率的变化。基于这些讨论，Bitdeer和BSGA就更新后的11.8亿美元估值达成初步协议，但须得到双方各自的最终内部批准。
从2023年2月27日至2023年3月1日，BSGA董事会举行了内部会议，并与IJW举行了电话会议，讨论了业务合并的公平意见所考虑的方法和因素。
 
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从2023年2月25日至2023年3月4日，Royson在虚拟数据室查看了文件，并通过信息请求列表进行了进一步补充，并通过视频会议与Bitdeer和BSGA参加了多次尽职调查会议。2023年3月4日，罗伊森向BSGA提供了更新后的估值报告初稿。BSGA的管理团队审查了更新后的估值，并与罗伊森讨论了其中的关键发现。
在2023年3月4日至2023年3月7日期间，罗伊森向BSGA提供了最新的估值报告草稿，并与Bitdeer、BSGA和IJW就假设、方法、所选可比公司和估值方法的合理性进行了讨论。2023年3月7日，罗伊森向BSGA提供了2023年估值报告的最终草稿，该报告经一家国际会计师事务所审查后认为是合理的。有关2023年评估报告的更多信息，请参阅标题为“-BSGA评估顾问报告”的部分。
于2023年3月2日至2023年3月7日期间，BSGA与比特鹿的律师交换了经修订及重新签署的协议及合并计划的第三修正案草案(“第三修正案”)，反映经BSGA与比特鹿讨论及同意的比特鹿经修订股权价值为11.8亿美元，并删除对美国存托股份架构的提及，以反映双方主要因实际不便而有意不在业务合并中使用该架构。
2023年3月6日，BSGA董事会在审查了第三修正案的条款、更新后的估值报告和公平意见的接近最终版本以及第三修正案的理由后，以书面同意的方式一致批准了第三修正案。
2023年3月7日，BSGA董事会获得了国际JW的公平意见，该意见规定，从财务角度来看，BSGA在业务合并中根据交易条款支付的对价对BSGA的股东是公平的。请参阅标题为“-BSGA财务顾问的公平意见”的部分。
2023年3月7日，在对第三修正案进行审查后，比特鹿唯一董事吴季汉先生代表比特鹿批准并生效了第三修正案。
2023年3月7日，BSGA、Bitdeer和合并协议的其他各方签订了第三修正案。
BSGA董事会对估值的审查
BSGA董事会在作出批准及宣布合并协议为宜的整体决定前，审阅了Bitdeer的建议股权价值及与业务合并有关的代价。就该等审核，BSGA董事会审核了多项分析，包括(A)BSGA的估值顾问Royson对Bitdeer的股权价值的分析和意见，(B)一家国际会计师事务所对Royson进行的估值的审核，(C)Bitdeer的经审计和未经审计的历史财务信息，以及(D)BSGA的财务顾问IJW的公平意见。每项分析的详情及BSGA估值及财务顾问的聘用及资格如下所述。特别是，根据对上述每项分析的审阅，以及与BSGA的管理团队和顾问就Bitdeer的股权价值进行的讨论，BSGA董事会得出的结论是，Bitdeer的修订股权价值从最初的40亿美元修订为11.8亿美元，反映了加密资产领域的最新市场发展。此外，经修订估值更符合BSGA公众股东的利益，主要考虑到根据经修订反映该经修订估值的合并协议条款，BSGA公众股东预期于完成业务合并后将拥有更高百分比的BTG已发行普通股。有关详情，请参阅题为“关于 - 建议的问答”一节。问：“在完成业务合并后，BSGA的现有股东和Bitdeer证券持有人将立即持有BTG的哪些股权？”和“未经审计的形式简明合并财务信息”。与BSGA董事会在讨论Bitdeer原始估值时审查的分析相比，BSGA管理层和顾问支持修订后估值的分析考虑了可比公司的财务参数和截至较新日期的其他信息。
 
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此外，在于2021年11月批准最初的合并协议及于2021年12月批准经修订及重订的合并协议之前，BSGA董事会审阅了Bitdeer的若干财务预测。然而，在审核和批准2023年的更新估值和第三修正案的相关条款时，BSGA董事会没有依赖该等过时的预测，BSGA董事会也没有收到Bitdeer的任何更新预测，因为BSGA董事会认为，与财务预测有关的固有不确定性，以及如上所述，罗森、国际会计师事务所和IJW的分析以及Bitdeer的历史财务信息作为BSGA董事会审查Bitdeer的股权价值和与拟议业务合并相关的代价的替代来源。
评估顾问向BSGA提交的报告
聘请BSGA估值顾问
BSGA聘请罗伊森就Bitdeer的估值向董事会提供意见。BSGA还聘请审计公司进一步审查罗森的工作成果，以确定方法及其结果的合理性。罗森向BSGA提供了原始估值报告、更新后的估值报告和2023年估值报告，并由审计公司进行了审查。
在选择罗伊森时，BSGA特别考虑了罗伊森作为其服务的一部分，经常参与与合并和收购相关的业务及其证券的估值。Bitdeer和BSGA此前均没有就保荐人的关联公司就与一项无关交易有关的估值服务以外的任何事项与Royson或其任何关联公司或非关联代表进行过任何接触。Royson收到220,000美元的非或有固定费用，作为就建议的业务合并提供其估值意见的补偿。向罗伊森支付咨询费并不取决于业务合并的完成或罗伊森在估值方面的发现。
在选择审计公司时，BSGA考虑的因素之一是该审计公司在国际上享有声誉，拥有丰富的估值和相关事宜咨询经验。审计事务所作为其业务的一部分，经常和持续地从事与合并和收购、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。BSGA及Bitdeer此前并无就任何事宜聘用该核数师事务所或其任何联营公司或非联营公司代表，且除保荐人的联营公司就一项无关交易提供估值服务外，并无与该核数师事务所有任何过往关系。BSGA向审计公司支付了90,000美元的非或有固定费用，作为对Royson对拟议业务合并的意见进行审查的补偿。
罗伊森和审计公司都没有收到BSGA、Bitdeer或其任何附属公司的指示。BSGA、Bitdeer及其各自的关联公司对Royson或审计公司对Bitdeer价值的调查范围没有任何限制。
BSGA估值顾问报告
Royson基于并受其中所载因素和假设的限制，分别于2021年11月17日、2021年12月14日和2023年3月7日向BSGA提交了Bitdeer于2021年9月30日、2021年12月13日和2023年2月17日(“最终评估日期”)100%非控股股权的公平市场价值的估值报告。
在向BSGA董事会提交每份估值报告时，罗伊森执行了一系列流程和程序，包括：
•
收集和分析从比特鹿管理层(“管理层”)获得的比特鹿相关历史财务报表和其他财务和经营信息；
​
•
就比特的历史、运营和业务前景采访了比特的管理层；
​
•
研究了总体经济前景和影响比特鹿业务、其行业和市场的特定行业前景；
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•
根据管理层对行业和经济数据的研究和分析，审查信息以及管理层提供的其他记录和文件的合理性；
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•
确定最适合评估的评估方法；
​
•
确定了Bitdeer的可比公司；
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•
制定了适当的贴现率，以反映从事类似业务线的实体的回报以及比特鹿其他类似类型项目的回报；
​
•
根据报告中的假设和估值方法对比特鹿的企业价值进行评估；以及
​
•
与BSGA和Bitdeer的代表以及某些各方及其财务和法律顾问就某些讨论进行了咨询、审查和答复。
​
罗伊森提供的价值意见基于公认的估值程序和做法，这些程序和做法广泛依赖于大量假设的使用和许多不确定性的考虑，这些不确定性并不都很容易量化或确定。以下报告中提出的假设和限制条件的任何变化都可能严重影响罗伊森的价值观。罗伊森没有审计、审查或汇编提供给他们的财务信息，因此，罗伊森没有对这些信息发表审计意见或任何其他形式的保证。
此外，在得出其意见时，罗伊森假定，经BSGA同意，依赖于以下或有条件和限制条件：(I)其他人提供的公共、行业、统计和其他信息，本分析的全部或部分依据这些信息是可靠的；(Ii)管理层提供的信息是完整和准确的，据管理层所知，财务报表信息反映了比特鹿的运营结果和财务和商业状况，符合公认的会计原则，除非另有说明，(Iii)比特鹿所提供的财务报表及其他相关资料已获接纳为正确，而无须进一步核实；(Iv)并无隐瞒任何重大事实；(V)比特鹿经营业务的现行政治、法律、财政及经济条件不会有重大改变；(Vi)比特鹿所在国家的现行税法不会有重大改变；应缴税率不变；及所有适用的法律及法规均会得到遵守；(Vii)比特鹿所涉及的行业不会有对收入有重大影响的重大改变；可归因于比特鹿的利润或现金流，(Viii)比特鹿和/或其合作伙伴将获得提供其服务所需的许可证和批准，(Ix)汇率和利率不会与目前流行的汇率和利率有实质性差异，(X)资金的可获得性不会限制比特鹿业务的预期增长，(Xi)比特鹿将通过优化其资源利用和扩大其营销网络来保持其竞争力和市场份额，(Xii)比特鹿可以与行业的最新发展并驾齐驱，从而保持其竞争力和盈利能力，(Xiii)Bitdeer将利用及维持其现有的营运、行政及技术设施以扩大及增加其销售额；(Xiv)Bitdeer将能够在债务到期时获得资金以偿还其债务；(Xv)Bitdeer将保留并拥有称职的管理层、主要人员及技术人员以支持其持续经营；(Xvi)行业趋势及相关行业的市况将不会与经济预测有重大偏离；及(Xvii)于适用的评估日期，Bitdeer并无重大未记录及/或或有资产/负债。
罗伊森的意见是基于现有的商业、经济、货币、市场和其他考虑因素，可以合理地评估，以及截至罗伊森的日期向罗伊森提供的信息。罗伊森特别指出，比特币行业存在重大不确定性，比特币和加密货币的未来发展存在重大波动。随后的事态发展可能影响了意见，BSGA、Bitdeer或Royson均无责任根据其日期后发生的情况或事件更新或修订意见(无论业务合并的结束日期)。罗伊森的意见仅于适用的评估日期有效，罗伊森对市况的改变概不负责，亦无义务修订其价值结论以反映估值日期后发生的事件或情况。
以下是罗伊森向BSGA提交的与上述评估报告相关的材料分析摘要。然而，以下摘要并不自称是
 
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罗伊森执行的分析的完整说明，所述分析的顺序也不代表罗伊森给予这些分析的相对重要性或权重。除另有注明外，以下资料以市场数据为基础，以适用评估日期或截至该日的市场数据为基础，并不一定反映当前的市场状况。
罗伊森对估值方法的选择
估值方法是根据专业判断和技术专长，在详细分析事实和情况后确定的。罗伊森考虑的主要因素包括但不限于主体实体的业务性质和发展阶段、所提供信息的数量和质量、可获得的数据、相关市场交易的供应、主体资产的类型和性质、估值的目的和目标。罗伊森考虑了三种公认的估值方法，即成本法、收益法和市场法。
在成本法下，股权的公允市场价值是根据资产的重置成本或复制成本而不是未来产生收益的能力来确定的。
像Bitdeer这样的服务公司的价值更多地是由未来产生的收益推动的，而不是其资产的价值。比特鹿已经建立了自己的品牌、客户基础和商业网络。这些是存在于企业中但未资本化的无形资产。因此，对于比特鹿来说，公平市值和账面成本之间的关系很弱。因此，罗伊森没有采用成本法。
在市场方法下，主要有两种方法。第一种，有时称为可比交易法，涉及从财务和经营特征相似的企业的销售中确定估值倍数，并将这些倍数应用于主题企业。第二种方法有时被称为上市比较法，它涉及确定和选择财务和经营特征与被估值企业相似的上市企业。计算和分析可比公司的不同价值衡量标准或市场倍数，以归纳出一系列被认为代表行业平均水平的倍数。一旦确定了上市企业，就可以得出估值倍数，根据可比性进行调整，然后应用于主题企业，以估计其股权价值或企业价值。
根据罗伊森的研究，最近两年发生了一些与加密货币矿业公司有关的并购交易。然而，关于这些新上市或收购的实体的历史和预测运营和财务信息有限。因此，没有选择可比交易法。
另一方面，比特币开采领域的几家主要市场主体已经上市。因此，指南上市比较法被选为比特鹿估值的主要估值方法。
对于收益法，它依赖于明确的财务预测，这需要许多假设，包括但不限于预测的比特币价格、未来比特币网络哈希率、交易规模、未来交易费用、市场接受加密货币的速度、采矿钻机和采矿农场的可用性、电力供应的稳定性等。它被认为不如市场方法。此外，2023年估值报告没有最新的财务预测，因此没有选择收益法。
可比上市公司分析精选
在采用市场法下的公开交易比较法准则时，公允市场价值是基于类似公司的股票在公开市场上的交易价格。“价值衡量”通常是一个倍数，计算方法是将指导公司在估值日的股票价格除以从指导公司的财务报表中观察或计算的某些相关经济变量。
应用准则上市可比法的一个主要要求是确定在业务性质和相关风险方面与目标公司具有可比性的公司。2023年估值报告的可比公司主要是根据以下标准选择的：
 
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(1)主要从事类似业务(即比特币开采)；(2)自最终评估日期起计在信誉良好的资本市场上市不少于12个月；及(3)披露及/或最近对其截至2022年12月31日止年度的主要业绩及财务指标(如散列率及息税折旧及摊销前利润(EBITDA))的预测。基于上述标准，罗伊森选择了五家在美国、加拿大和英国上市的被认为与Bitdeer有密切可比性的公司(“可比公司”)作为2023年估值报告。这些可比较的公司被认为在资本结构、运营规模、产品组合和业务业绩指标方面与比特鹿具有高度但不完全可比性。此外，这些可比较的公司是主要的市场参与者，它们的大部分收入来自比特币开采业务。因此，罗伊森认为，就发布拟议业务合并的2023年估值报告而言，可比公司是公平和具有代表性的。可比单位说明汇总如下：
可比公司
​ ​
主营业务
​ ​
市场
大写
截至
最终评估日期*
​ ​
截至的哈希率
1月31日
2023**
​
1.Riot BlockChain，Inc.
(股票代码：RIOT.US)
​ ​
Riot BlockChain，Inc.是一家数字货币公司。该公司专注于收购加密货币和区块链业务，并支持区块链技术公司。它还保留了现有的生物技术业务部门。
​ ​ 11.14亿美元 ​ ​ 9.30 EH/s ​
2.马拉松数码控股有限公司
(股票代码：MARA.US)
​ ​
Marathon Digital Holdings，Inc.作为数字资产技术公司运营。该公司挖掘加密货币，重点是区块链生态系统和数字资产的生成。它为全球客户提供服务。
​ ​ 9.29亿美元 ​ ​ 7.30 EH/s ​
3.蜂巢区块链技术有限公司
(股票代码：HIVE.CN)
​ ​
蜂巢区块链技术有限公司是一家加密货币开采公司。该公司验证区块链网络上的交易，并提供密码挖掘，并在密码和传统资本市场之间架起桥梁。它为全球客户提供服务。
​ ​ 2.92亿美元 ​ ​ 2.68 EH/s ​
4.8号小屋矿业公司
(股票代码：HUT.CN)
​ ​
Hut 8矿业公司是一家加密货币矿业公司。该公司提供区块链基础设施和技术解决方案。该公司为北美的客户提供服务。
​ ​ 4.5亿美元 ​ ​ 2.50 EH/s ​
5.Argo区块链PLC
(股票代码：ARB.LN)
​ ​
Argo BlockChain PLC主要从事加密资产挖掘。该公司的采矿基础设施位于加拿大魁北克的多个地点。它为英国的客户提供服务。
​ ​ 7500万美元 ​ ​ 2.50 EH/s ​
​
*
从彭博终端提取的截至最终评估日的市值。
​
**
来自互联网的研究
​
 
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市场倍数
在应用准则上市可比法时，计算和分析可比公司的不同价值衡量指标或市场倍数，以归纳出一系列被认为代表行业平均水平的倍数。罗伊森将相关行业倍数应用于主题公司，以确定主题公司在自由交易基础上的价值。
罗伊森在其对比特的估值中采用了企业价值(EV)倍数的市值。EV等于(1)市值；(2)总债务价值；(3)优先股权和非控股权益价值减去(4)现金和现金等价物价值。EV是公司核心业务运营的价值，可供所有股东使用(债务、股权、优先股等)。所采用的市值是指最终评估日前15个交易日可比公司市值的平均值。
哈希率是挖掘时每秒使用的计算能力的衡量标准。更简单地说，这是采矿的速度。它用哈希/秒的单位来衡量，这意味着每秒可以执行多少次计算。散列能力高的机器效率很高，可以在一秒钟内处理大量数据。对于比特币，散列率表示每秒为POW计算散列值的次数。因此，散列率被认为是该估值的相关经济倍数之一。
近年来，比特币的价格波动很大。比特币价格从2021年12月31日的约46,300美元下降到2022年12月31日的约16,500美元，2021年11月9日的峰值为67,600美元。于最终评估日期，比特币的估值约为24,300美元。比特币减半活动预计将于2024年初举行。
EV/营收比衡量的是同行业的创收能力。盈利能力和产生运营现金流的能力可以通过EBITDA来衡量，EBITDA本质上是资本结构中性的。EBITDA对于跨国比较也很有用，因为它忽略了个别国家税收政策的扭曲影响。
在编制2023年估值报告时，罗伊森考虑了多个方面的变化，包括但不限于Bitdeer的某些财务和运营信息、最终评估日期可比公司的市值、收入和某些比率，如下所述。特别是，在应用指导方针上市可比方法时，罗森采用了(1)2022年EV对预测/实际收入的倍数；(2)2022年EV对预测/实际EBITDA的倍数；(3)截至2023年1月31日的EV对哈希率，这是截至最终评估日期的可比公司的最新可用数据。
根据彭博社截至最终评估日的公开市场数据以及比特鹿管理层提供的比特鹿最新财务和运营数据，罗伊森得出了以下可比公司的最新比率：
​ ​ ​
平均
​ ​
中位数
​ ​
第一个
四分位数
​ ​
第三个
四分位数
​ ​
低
​ ​
高
​
2022年EV-预测/实际收入
 ​ ​ ​ ​ 5.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3.44 ​ ​ ​ ​ ​ 3.18 ​ ​ ​ ​ ​ 3.73 ​ ​ ​ ​ ​ 2.16 ​ ​ ​ ​ ​ 13.06 ​ ​
2022年EV对预测/实际EBITDA*
​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.47 ​ ​ ​ ​ ​ 9.36 ​ ​ ​ ​ ​ 18.84 ​ ​
截至2023年1月31日的EV-to-Hash比率
 ​ ​ ​ ​ 134.48 ​ ​ ​ ​ ​ 113.94 ​ ​ ​ ​ ​ 89.00 ​ ​ ​ ​ ​ 170.62 ​ ​ ​ ​ ​ 87.10 ​ ​ ​ ​ ​ 221.75 ​ ​
​
*
剔除了数据为负值的可比公司。
​
Bitdeer的指示EV是所产生的可比公司的选定比率与其相关财务和运营信息的加权平均乘积。鉴于目前的市场以及竞争对手和其他基于密码的公司的最新发展，收入和EBTIDA的重要性有所增加，因此提出了建议的权重。为计算全部股权的公平市价，首先从所示的EV中扣除净债务以及非经营性资产和负债。最后，这一结果因缺乏市场价值而受到折扣，以便得出Bitdeer的非控制、非市场股权的公平市场价值。
 
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由审计公司审查估值的合理性
BSGA聘请该审计公司对罗伊森的估值进行审查，征求其意见。审计公司，其中包括：
•
获取并阅读《比特鹿精选未经审计财务信息》；
​
•
与Bitdeer聘请的咨询公司The Management，Royson和Frost&Sullivan讨论，了解Bitdeer的业务运营、所在行业以及可能影响Bitdeer股权价值的重大事项；以及
​
•
与管理层和罗伊森讨论了估值模型和报告的一些关键方面，包括专注于加密的公司的当前市场、比特币价格、假设、可比性和使用的方法。
​
审查的重点是罗伊森采用的估值基础和合理性、估值方法、假设和估值参数。审计事务所确定采用可比公司选择是合理的，并符合普遍接受的估值惯例。审计事务所还认为，用于确定市场倍数的计算和市场数据是合理的。审计事务所的结论是，估值方法、可比公司选择、采用的关键参数和计算都是普遍接受的估值程序，并得出结论认为罗森进行的业务估值是合理的。
结论
罗伊森意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，不一定受部分分析或摘要描述的影响。
罗伊森的2023年估值报告是BSGA董事会在批准业务合并的最终条款之前审阅的报告，报告显示，根据本文所述的调查、分析和假设以及采用的评估方法，截至最终评估日期，Bitdeer的100%非控股股权的公平市场价值合理地陈述为10亿，2.56亿(12,256,000,000美元)。
罗森于2021年11月17日、2021年12月14日和2023年3月7日就该意见提出的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及就该意见进行的审查的资格和限制的书面意见全文，作为附件D附于本委托书/​招股说明书。我们鼓励您阅读意见全文，以讨论罗森在陈述其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。罗伊森的意见只针对BSGA，仅针对他们对Bitdeer 100%非控股股权于各自评估日期的公平市价的意见，如各意见所载。罗伊森的意见并不是关于BSGA普通股的任何持有人应如何就企业合并或任何其他事项投票的建议。以上罗伊森的意见摘要在参考意见全文的基础上是有保留的。
Bitdeer未经审计财务及其他信息精选
在考虑潜在业务合并时，Bitdeer向BSGA提供了Bitdeer截至2023年1月31日的选定未经审计财务信息和哈希率。BSGA董事会在审核2023年Bitdeer的最新估值时，审核了截至2023年1月31日的选定Bitdeer未经审计财务信息和哈希率。请参阅标题为“-业务合并的背景”的部分。
截至2023年1月31日的《比特鹿精选未经审计财务信息》和哈希率仅供内部使用，不作公开披露之用。BSGA没有就选定的比特鹿未经审计的财务信息和包括的哈希率信息向比特鹿管理层规定或传达任何指示、指导方针、参数、输入、假设或其他指示。
 
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在本委托书/招股书中。这些未经审计的财务信息和散列率信息不应被视为公开指导。
《选定的比特鹿未经审计财务信息》还包括调整后的EBITDA，这是比特鹿管理层使用的一种非IFRS衡量标准，作为审查和评估比特鹿经营业绩的补充措施。Bitdeer将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，并根据IFRS 2进行进一步调整，以排除基于股份的支付费用。这种衡量标准不一定与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。因此，此类计量不应孤立于国际财务报告准则所确定的Bitdeer当期利润/(亏损)，也不应作为其分析的替代。有关其他细节，包括最具可比性的国际财务报告准则衡量标准--利润/(亏损)与调整后的EBITDA的对账，请参阅本委托书/招股说明书题为“比特币管理层对 - 非国际财务报告准则财务衡量标准的讨论与分析”一节。
下表列出了Bitdeer提供给BSGA管理层和BSGA董事会审查的选定未经审计财务信息。
(单位：百万)
​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ 美元 330.3 ​ ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ 美元 91.2 ​ ​ ​
亏损
​ ​ ​ 美元 62.4 ​ ​ ​
(单位：百万)
​ ​
截至
2022年12月31日
 ​ ​
截至
2023年1月31日
 ​
资产净值
​ ​
316.3美元
 ​ ​
315.7美元
 ​
下表列出了Bitdeer拥有的哈希率，该哈希率提供给BSGA管理层和BSGA董事会审查。
​ ​ ​
截至
2023年1月31日
 ​
专有哈希率
​ ​ ​ ​ 4.10 EH/s ​ ​
主机哈希率
​ ​ ​ ​ 12.10 EH/s ​ ​
Bitdeer不向任何人(包括BSGA)就所选未经审计的Bitdeer财务信息或哈希率信息的准确性、可靠性、适当性或完整性作出任何陈述或保证。在本委托书/​招股说明书中包含该等未经审核的财务信息，不应被视为美国上市公司、美国上市公司董事会或其各自的联属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为该等信息必须反映实际历史结果的迹象。本委托书/招股说明书的读者，包括投资者或股东，在作出有关业务合并的决定时，请勿过分依赖该等资料，因为未经审核的财务资料可能与实际结果大相径庭。BTG将不会在其根据交易所法案提交的未来定期报告中重新提及选定的比特鹿未经审计财务信息或散列率信息。
本委托书/招股说明书中包含的选定的比特未经审计财务信息和哈希率信息由比特管理层编制，并由比特管理层负责。MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他独立会计师均未就本文所载选定未经审核比特财务信息及散列率信息审计、审核、审核、编制或应用议定程序，因此，MaloneBailey、LLP或Marcum LLP或任何其他独立会计师均未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对选定的比特鹿未经审核财务信息及散列率信息概不承担责任，亦不与其有任何关联。本委托书/招股说明书中包含的Marcum LLP报告涉及BSGA的历史财务报表。此委托书/招股说明书中包含的MaloneBailey，LLP报告涉及Bitdeer的
 
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已由MaloneBailey，LLP审计的历史财务报表。该等报告并不延伸至本报告所载选定的比特鹿未经审核财务资料及散列率信息，因此不应阅读以供阅读。
BSGA财务顾问的公平意见
IJW于2023年3月7日向BSGA董事会提交了一份书面意见(“公平性意见”)，大意是，截至意见日期，根据意见中所载的假设、条件和限制，BSGA根据交易条款在企业合并中支付的对价，从财务角度来看，对BSGA的股东来说是公平的。
IJW于2023年3月7日发表的书面意见全文载述就该意见所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所作审查的限制(亦于此概述)，作为本委托书/招股说明书的附件E，并以供参考的方式并入本文。IJW的意见仅供BSGA董事会在评估业务合并时使用和受益(仅以BSGA董事会的身份，而不是以任何其他身份)(IJW在其聘书中同意将其意见文本作为本委托书/招股说明书的一部分)。IJW的意见仅限于从财务角度看BSGA将在业务合并中支付的对价的公平性，而不涉及BSGA实施业务合并的基本业务决定或业务合并与BSGA可能可用的任何替代业务策略或交易相比的相对优点。IJW的意见并不构成关于BSGA的任何股东应如何投票或就企业合并或任何其他事项采取行动的建议。
在得出IJW的意见时，除其他事项外：
•
审核《比特鹿精选未经审计财务信息》；
​
•
查看了与Bitdeer所在行业相关的信息；
​
•
审查了与业务合并预期产生的费用相关的某些内部信息；
​
•
与BSGA和Bitdeer的管理层成员和代表就上述信息以及Bitdeer的总体业务和前景进行了讨论；
​
•
审查了IJW认为相关的Bitdeer业务范围内某些其他公司的公开可用财务和股票市场数据；
​
•
审查了合并协议，包括日期为2023年3月7日的第三修正案草案；
​
•
审查了BSGA和Bitdeer的资本结构，包括业务前合并和业务后合并；以及
​
•
进行了此类其他研究和分析，并考虑到了研究所认为适当的其他信息。
​
在审查过程中，IJW在征得BSGA董事会的同意后，依据向其提供、与其讨论或经其审查的信息，就其认为是目前最佳的估计和判断、对竞争、经营和监管环境及风险的善意判断，并无重大错误陈述和/或遗漏信息。IJW不承担任何独立核查任何此类信息的责任，也没有独立核查任何此类信息。经BSGA董事会同意，IJW在没有独立核实的情况下，依赖BSGA及其法律、税务、监管和会计顾问在法律、税务、监管和会计事务方面的评估。在BSGA董事会的同意下，IJW审查了所提供的财务信息和基本假设的合理性，但没有对此发表意见。此外，在BSGA董事会的同意下，IJW没有对Bitdeer或BSGA的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向IJW提供任何此类评估或评估。
 
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在向BSGA董事会提交其公平意见时，IJW主要进行了选定的上市公司分析和选定的先例交易分析。以下是IJW进行并提交给BSGA董事会的上述分析的摘要。
精选上市公司分析。IJW审查了某些上市公司的公开财务和股票市场信息，IJW认为这些公司可能与Bitdeer的专有加密资产挖掘和托管活动相媲美。在审查的基础上，IJW认为以下5家选定的公司(“指导公司”)在IJW的分析中是相关的，因为它们的业务和财务特点：
•
Riot Platform，Inc.
​
•
马拉松数码控股有限公司
​
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蜂巢区块链技术有限公司
​
•
小屋8矿业公司
​
•
Argo区块链公司
​
除其他信息外，IJW审查了准则公司截至2023年2月17日(各方初步商定合并文件相关条款的日期)的收盘价，以及在该日期之前15个交易日的交易价格。IJW还审查了指导公司的EV，计算方法为完全摊薄股权价值，计算依据是前十五个交易日的收盘价平均值，加上总债务、优先股和非控股权益(视情况而定)，减去不受限制的现金和现金等价物，以及加或减任何非经营性资产和负债(如适用)，以及根据公开研究分析师估计和其他公开信息估计的2022年收入和EBITDA的倍数，以及hashrate(EH/s)的倍数。
指标公司的估值倍数从营收倍数2.16%到13.06%(平均值5.12%，中位数3.44%)，息税折旧摊销前利润倍数9.36%到18.84%(平均值14.10%)，散列率倍数87.10%到211.75倍(平均值134.48，中位数113.94)。IJW将Bitdeer与指导公司进行了比较，指出Bitdeer的收入水平相对较高，尤其是来自托管活动的收入水平，以及较高的EBITDA利润率。因此，IJW利用了估值倍数的第三个四分位数：EV/收入为3.73%，EV/EBITDA为16.47%，EV/Hashrate为170.62。应用选定的估值倍数范围显示，Bitdeer的EV参考范围介于700,000,000美元至1,503,000,000美元之间，股权价值介于944,000,000美元至1,747,000,000美元之间。对选定的估值倍数(对EV/收入和EV/EBITDA分别为40%和EV/EBITDA)以及对EV/散列率(即，根据IJW的理解，散列率因素可能反映在指导公司的股价中)所获得的结果进行加权，得出的指示股权价值为1,478,000,000美元。其次，IJW就缺乏适销性申请了15%的折扣，这意味着Bitdeer股权的公平市值为1,256,000,000美元。
选定的先例交易分析。利用公开获得的信息，IJW审查了它认为可能与Bitdeer专有加密资产挖掘和托管活动相媲美的业务线中选定先例交易的财务条款。根据对上述事项的审查，IJW没有发现其认为对其估值有意义的任何此类先例交易。
IJW的意见没有涉及BSGA实施业务合并的基本业务决定，或与BSGA可能可用的任何替代业务战略或交易相比，业务合并的相对优点，也没有涉及任何法律、法规、税务或会计事项。对于合并协议的任何条款或业务合并的任何方面或影响，IJW没有被询问，也没有提供任何意见，除非从财务角度对BSGA的对价是否公平。对于根据业务合并发行BTG的普通股或任何其他证券的实际价值，或BTG的该等普通股或任何其他证券在任何时间的交易价格，IJW并无发表意见。IJW没有就Bitdeer或BSGA在业务合并结束后的公允价值或偿付能力发表任何意见。在提供其意见时，IJW假定，经BSGA董事会同意，
 
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第三修正案将与其审查的草案在任何实质性方面没有不同，业务合并将根据其条款完成，而不会有任何可能对IJW的分析具有重大意义的豁免或修改，以及合并协议各方将遵守其所有重要条款。此外，BSGA的代表为IJW提供咨询，IJW假定，在BSGA董事会的同意下，该业务合并将符合联邦所得税目的的免税交易资格。IJW也没有被要求，也没有参与业务合并的结构或谈判。除本摘要所述外，BSGA董事会没有就IJW在发表意见时所进行的调查或遵循的程序对IJW施加任何其他指示或限制。
IJW的意见必须基于其意见发表之日有效的经济、货币、市场和其他条件以及IJW获得的信息，IJW不承担更新意见之日后事态发展的责任。
IJW的意见没有涉及业务合并的公平性，或业务合并对BSGA或Bitdeer的任何债权人或其他非股东群体的持有人或与之有关的任何其他方面或影响。此外，IJW并未就业务合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此等人士所收取的任何补偿的金额或性质相对于代价或其他方面的公平性发表任何意见。
以上分析摘要没有完整说明IJW的意见或IJW的意见所依据的分析和考虑的因素。公平意见的编写是一个复杂的分析过程，不一定要进行部分分析或概要说明。在确定其公平性时，研究所考虑了其所有分析的结果，没有对任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，IJW在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平判断。
BSGA和Bitdeer之间通过公平协商确定了这一考虑，并得到了BSGA董事会的批准。IJW未向BSGA或BSGA董事会建议任何具体考虑，或任何特定金额或类型的考虑构成业务合并的唯一适当考虑。
BSGA聘请了IJW就从财务角度对BSGA的对价是否公平发表意见。BSGA的聘用条款载于IJW与BSGA之间的聘书，日期为2023年2月25日(“IJW聘书”)。IJW将根据提供此类服务所需的时间收取服务费。与公平意见有关的所有时间应按月开具发票，并在提交发票时立即到期和支付。IJW费用的任何部分不以其意见中表达的结论为条件，也不以业务合并的结束为条件。BSGA还同意根据IJW聘书向IJW偿还IJW在履行合同项下拟提供的服务时发生的某些费用，并赔偿IJW因其聘用而产生的某些责任，包括任何法规或普通法下的责任。
IJW可以向BSGA的附属公司提供投资银行和其他服务，未来可能会向这些人提供服务，并可能因此类服务而获得补偿。除IJW向BSGA联营公司提供与先前业务合并有关的财务咨询服务(IJW收取约120,000美元费用)外，IJW及其任何联营公司或非关联代表于公平意见发表日期前过去三年并无为Bitdeer、BSGA或其各自联属公司提供任何服务。
BSGA董事会选择IJW作为其与业务合并相关的财务顾问，是因为IJW在类似交易方面拥有丰富的经验，并在加密资产和区块链领域拥有丰富的估值经验。IJW经常从事与合并和收购、战略交易、公司重组以及公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。
 
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BSGA董事会批准企业合并的原因
成立BSGA是为了完成与一个或多个业务实体的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。如上所述，BSGA董事会试图通过利用赞助商、BSGA董事会和BSGA管理层的网络和行业经验来确定和收购一家或多家企业。
在评估与Bitdeer的交易时，BSGA董事会咨询了其法律顾问、会计和其他顾问。在确定合并协议的条款及条件及拟进行的交易符合BSGA的最佳利益时，BSGA董事会考虑及评估了多项因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评估合并协议及拟进行的交易时考虑的因素众多且种类繁多，BSGA董事会认为对BSGA董事会在作出决定及支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，亦没有尝试对这些因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重。BSGA董事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给BSGA董事会并由其审议的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。BSGA董事会意识到，不能保证未来的结果，包括以下原因所披露的考虑或预期的结果。本部分对BSGA进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据“前瞻性陈述”中讨论的因素进行阅读。
BSGA董事会成员完全有资格评估与Bitdeer的业务合并。BSGA董事会和管理层共同拥有丰富的交易经验。
BSGA董事会除了审查Bitdeer的权益价值和与拟议业务合并相关的应支付的考虑事项外(见“-BSGA董事会的估值审查”)，还考虑了以下原因或做出了以下决定，视情况而定：
•
Bitdeer满足BSGA为评估未来业务合并目标而制定的多项收购标准。BSGA董事会考虑了Bitdeer及其联属公司的业务、历史、前景、信誉和估值，并确定Bitdeer满足IPO期间提出的多项标准和指导方针，包括(I)BSGA独特的市场竞争优势和/或BSGA独特定位所发现的未充分利用的增长机会；(Ii)能够创造重大价值的强大管理团队；以及(Iii)产生强劲自由现金流的潜力。
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未来增长前景看好。BSGA和Bitdeer管理层提供的有关(I)Bitdeer的业务、前景、财务状况、运营、技术、服务、管理、竞争地位以及战略业务目标和目标的信息；(Ii)总体经济、行业、监管和金融市场状况；以及(Iii)Bitdeer行业内的机会和竞争因素。
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世界上最大规模的专有哈希率。根据Frost&Sullivan的数据，截至2021年6月30日，比特鹿是全球最大的比特币专有哈希率持有者。其专有的散列率使其在所有业务线上都具有明显的优势，并巩固了其独特的商业模式。
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独特的商业模式支持有机哈希率扩展。Bitdeer建立了一种商业模式，使其能够巩固其市场领先地位，并在扩大我们的专有哈希率方面展开竞争。
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全球矿业数据中心提供充足的电力供应和低廉的电力成本。Bitdeer战略性地在美国和挪威开设了五个采矿数据中心，在这些地方，低电力成本和对密码友好的政策支持稳定的运营。凭借在全球30多个地点的选址、设施设计、建设和维护经验，Bitdeer致力于采矿数据中心建设的全球团队了解比特币开采的关键需求以及复杂和不断变化的全球电力供应格局。他们还与世界各地的当地电力专家和电力企业建立了广泛的联系。
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•
富有远见的管理团队，具有良好的创新和执行力记录。Bitdeer由一个在加密货币行业拥有丰富经验的管理团队领导，包括研究
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和矿机的开发、开采和销售，其中许多是矿业数据中心建设和运营的先行者。
BSGA董事会尤其考虑了吴先生在业务合并后持有的首旅证券，以及他因持有首旅证券第V类普通股而实质上出售所有该等股份但仍保留对公司控制权的能力。这些方面没有改变BSGA董事会的决定，因为(I)BSGA董事会注意到，为了其创始人的利益，其他上市公司也采用了类似的双层股权结构；(Ii)吴先生将被锁定；(Iii)完成交易后，吴先生仍将遵守开曼群岛法律和经修订的BTG章程(其形式包括在本委托书/招股说明书附件B)下的受托责任，以行使其作为BTG高管的决策权；以及(Iv)BSGA董事会回顾了吴先生的专业和行业经验，以及他在Bitdeer的长期任期。
•
最佳可用机会。BSGA董事会于彻底审阅BSGA可合理获得的其他业务合并机会后，根据用以评估及评估其他潜在收购目标的程序，以及BSGA董事会认为该等程序并未提供更佳的替代方案，决定建议的业务合并为BSGA的最佳潜在业务组合。
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•
Bitdeer继续拥有大量所有权。BSGA董事会认为，在拟议的业务合并中，Bitdeer的现有股权持有人将获得大量BTG普通股，并且Bitdeer的主要股东和主要高管正在将他们现有的Bitdeer股权“滚动”为BTG的股权。假设BSGA的任何公众股东均未就业务合并行使赎回权，Bitdeer现任股东预计将拥有BTG A类已发行普通股约93.9%的股份，约占作为单一类别一起投票的BTG普通股投票权的11.0%。
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使用留存收益。如Bitdeer管理层所代表，将交付BTG的与业务合并有关的收益(包括生效赎回后仍留在BSGA信托账户中的资金)预计将在交易完成后保留在BTG的资产负债表上，以便为Bitdeer现有业务提供资金，并支持新的和现有的增长计划。BSGA董事会认为，这一好处将作为业务合并的结果实现。
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关闭业务合并的可能性。BSGA董事会认为，BSGA的收购有合理的可能性完成，根据适用的反垄断和竞争法，不会出现潜在问题，也不会出现任何监管机构的潜在问题。
​
BSGA董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于以下内容：
•
业务风险。Bitdeer未来的财务业绩可能因Bitdeer控制或非Bitdeer控制的因素而达不到BSGA董事会的预期，例如Bitdeer未能持续创新、未能吸引和留住客户、未能适应新业务、未能获得足够资本、未能维持其在密码挖掘业务的竞争优势等。
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行业风险。比特币运营所处的加密货币行业受到比特币价格大幅波动和或重大不利监管事态发展的重大影响的风险。
​
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企业合并可能不会关闭。如果业务合并未完成，BSGA将面临的风险和成本，包括将管理重点和资源转移到其他业务合并机会的风险，这可能导致BSGA无法在BSGA当前章程规定的时间范围内完成业务合并，迫使BSGA清算信托账户。
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行使赎回权的当前公众股东。BSGA目前的一些公众股东决定行使赎回权，从而耗尽信托账户中可用现金的风险。
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•
企业合并的结束条件。事实上，关闭是以满足某些关闭条件为条件的，其中许多条件不在BSGA的控制之内。
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BSGA股东在BTG中不占多数地位。BSGA股东在业务合并后将不会持有BTG的多数地位，这可能会减少BSGA现有股东对BTG管理层的影响。
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关闭后的公司治理。交易完成后，吴季汉先生将控制所有已发行BTG第V类普通股的投票权，以及总已发行及已发行BTG普通股中约88.3%的投票权作为一个单一类别，假设不赎回的情况下，且Bitdeer的所有已发行限制性股份及单位归属单位及根据BTG奖励计划可供授予的所有剩余Bitdeer普通股(于授予时每股一票)将授予除吴季汉先生以外的雇员。鉴于本段所述吴季汉先生对首旅集团普通股的投票权，他实际上将能够提名、任命及罢免首旅集团整个董事会成员。因此，吴季汉先生将对需要股东以普通决议批准的事项具有决定性影响，并对需要股东以特别决议批准的事项具有重大影响力，包括重大公司交易，如合并或出售首旅集团或其资产。
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与企业合并相关的诉讼。挑战业务合并的潜在诉讼风险。
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•
违反Bitdeer的陈述、保证或契诺的补救措施不存在。合并协议规定，BSGA将不会在交易结束后对Bitdeer或其股权持有人拥有任何尚存的补救措施，以追讨因合并协议所载Bitdeer的陈述、保证或契诺的任何不准确或违反而造成的损失。因此，BSGA的股东可能会受到(其中包括)Bitdeer在关闭前财务业绩下降或财务状况恶化的不利影响，无论是在关闭之前或之后确定的，而没有任何能力就任何损害赔偿金额进行追偿。BSGA董事会认为，鉴于若干类似交易包括类似条款，而Bitdeer目前的股权持有人将共同成为BTG的多数股权持有人，因此将承担任何此类损失的大部分，因此这种结构是适当的和惯例的。
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BSGA产生的交易手续费和费用。与业务合并相关的巨额交易费用和支出，以及如果业务合并没有完成，该等费用对BSGA的现金储备和经营业绩的负面影响。
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企业合并公告带来的负面影响。业务合并和公告业务合并对BSGA的财务业绩、经营业绩和股价可能产生的负面影响。
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其他风险。BSGA董事会认为相关的其他因素，包括与业务合并、BSGA的业务以及Bitdeer的业务相关的各种其他风险，如“风险因素”中所述。
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80%测试满意度
在考虑了题为“企业合并提案 - 董事会批准企业合并的原因”一节中确定和讨论的因素后，BSGA董事会得出结论认为，企业合并符合招股说明书中披露的关于BSGA初始业务合并的要求，包括该企业合并具有至少80%的公平市场价值，至少占合并协议执行时信托账户资金余额的80%。
BSGA董事和高级管理人员在企业合并中的利益
BSGA董事会的结论是，BSGA董事会预期BSGA及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，BSGA董事会认定，合并协议、业务合并及合并协议拟进行的其他交易符合BSGA的最佳利益。
 
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当您考虑董事会赞成批准企业合并的建议时，您应该记住，BSGA的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益，包括：
•
如果我们不能在合并截止日期前完成初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除我们可能用于支付应缴税款和解散费用的利息)，除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用法律并如本文进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。我们的私募配售权不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并截止日期前完成初始业务合并，这些配售权将一文不值。
​
•
在IPO之前，我们的保荐人持有143.75万股方正股票。在业务合并时，方正股份将自动转换为1,437,500股BTG A类普通股。
​
•
在IPO结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了292,500个BSGA单位的销售，总收购价格为2,925,000美元。如果我们没有在合并截止日期前完成业务合并，那么出售私募单位的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，我们保荐人持有的单位将一文不值。
​
•
在首次公开招股完成前，我们的保荐人以每股平均价格约0.017美元的价格对方正股份进行了投资。由于保荐人的每股投资远低于我们公众股东的每股投资(每单位10.00美元)，导致保荐人在方正股份(如企业合并)的投资价值增加的交易可能会导致我们的公众股东的投资价值在(I)保荐人为方正股份支付的购买价和(Ii)公众股份的价格之间减少，并考虑到保荐人在方正股份转换时将获得大量BTG A类普通股。保荐人可以从他们的投资中获得正回报，即使BSGA的其他股东在BTG的投资有负回报。
​
•
保荐人投资295万美元，包括保荐人2.5万美元的初始投资和保荐人292.5万美元的定向增发单位收购价。这样的投资相当于每股1.64美元的有效价格。如果我们没有在合并截止日期前完成初始业务合并，赞助商将失去此类投资。
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•
BSGA董事和高级管理人员在同意交易条款中的更改或豁免时，在确定此类更改或豁免是否合适并符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
​
•
如果BSGA未能在合并截止日期前完成初始业务合并，发起人和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。赞助商和我们的高级管理人员和董事尚未收到任何豁免的代价。
​
•
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果供应商或我们与之签订交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们负责。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。
​
•
完成交易后，赞助商将有权获得偿还已向BSGA支付但仍未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书日期
​
 
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声明/招股说明书，我们的保荐人没有向我们提供任何营运资金贷款或垫款作为营运资金支出。如吾等未能在规定期限内完成业务合并，吾等可使用信托户口以外的营运资金部分偿还营运资金贷款，但信托户口所持有的任何收益将不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。
•
BSGA当前的章程包含对企业机会原则的放弃。有了这样的豁免，可能会有适合或值得考虑的业务合并目标，用于与美商协会合并，但由于美商协会董事对另一实体的责任而无法提供。BSGA认为，与放弃现行章程中的公司机会原则有关的潜在利益冲突不会影响其寻找收购目标，BSGA也不会因此类放弃而被阻止审查任何机会。
​
上述利益构成了一种风险，即保荐人、BSGA的高级管理人员和董事及其附属公司将从完成业务合并中受益，包括以可能与公众股东不一致的方式。因此，保荐人和BSGA的高级管理人员和董事可能会受到激励，与不太有利的目标公司完成业务合并，或者以对公众股东不太有利的条款完成业务合并，而不是清算。见“BSGA的风险因素 - 风险与BSGA的业务合并 - BSGA的董事和高级管理人员在决定建议收购比特鹿时可能会有一定的冲突，因为他们的某些利益及其附属公司和关联公司的某些利益不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。”
评价权
BSGA普通股持有人可享有与业务合并相关的评价权。
根据英属维尔京群岛2004年商业公司法(经修订)第179条，BSGA普通股持有人将有权对企业合并提出异议。BSGA普通股持有人如欲行使其评价权，必须于股东特别大会前，或在股东大会上，但在就企业合并进行表决前，向BSGA发出反对企业合并的书面通知。该通知必须包括一项声明，即BSGA股东提议，如果进行企业合并，将要求支付他们的股份。
假设企业合并获得批准，BSGA必须在批准企业合并的特别会议日期起20个月内，向任何BSGA股东发出书面通知，表示他们反对企业合并。持不同意见的股东必须在收到该通知的日期后20天内，向BSGA发出关于他们选择持不同意见的通知，该通知必须包括：(A)股东的名称和地址；(B)他们持有异议的股份的数量和类别(必须是该股东在BSGA中持有的所有股份)；及(C)要求支付股份的公允价值。一旦向BSGA发出该等通知，持不同意见的股东即不再拥有作为BSGA股东的任何权利，但收取其股份公平价值的权利除外。
BSGA股东可送达异议通知的20天期限届满后七天内(或第一次SPAC合并后七天，以较后者为准)，BSGA应向每位持不同意见的股东发出书面要约，以BSGA确定为其公允价值的特定价格购买其股份。如果在要约提出之日起30天内，BSGA和持不同意见的股东就股份支付的价格达成一致，BSGA应在代表其股份的证书交出时向股东支付该金额。
如不能就股份支付价格达成一致，应在上述30天期限届满后20天内按下列程序办理：
(a)
BSGA和持不同意见的股东各指定一名评估师；
​
(b)
由两名指定的评估师共同指定一名评估师；
​
 
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(c)
三家评估师应将持不同意见股东持有的股份的公允价值确定为批准企业合并之日的前一天交易结束时的公允价值，不包括由企业合并或其提议直接或间接引起的任何增值或折旧，该价值对BSGA和持不同意见股东均具有约束力；以及
​
(d)
BSGA应在代表股东股份的证书交出后，向持不同意见的股东支付该金额。
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完成业务合并后未偿还的普通股总数
紧随业务合并完成后将发行及发行的普通股总数为117,846,343股。我们预计，紧随业务合并完成后，比特鹿的股东将持有我们已发行普通股的96.6%，而目前的BSGA股东将持有我们已发行普通股的3.4%。此百分比(I)假设并无就业务合并赎回任何公开股份，(Ii)未计及BTG就业务合并承担并将紧随业务合并后未偿还的任何Bitdeer股权奖励，(Iii)未计及在业务合并后根据建议BTG激励计划可能发行的任何股权奖励，及(Iv)未计及合并代价的任何债务净额调整。
预期会计处理
根据国际财务报告准则，该业务合并将作为“反向资本重组”入账。根据这种会计方法，BSGA在财务报告中将被视为“被收购”的公司。该决定主要基于以下事实：在业务合并后，Bitdeer的股东预计将拥有BTG的多数投票权，Bitdeer将包括合并后公司的所有正在进行的业务，Bitdeer将包括合并后公司的大多数管理机构，而Bitdeer的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理人员。由于BSGA不符合《国际财务报告准则》对企业的定义，因此这项交易不在《国际财务报告准则》第3号“企业合并”的范围之内，根据《国际财务报告准则2》《基于股份的支付》，将其作为股权结算、基于股份的支付交易入账。因此，就会计而言，业务合并将被视为等同于Bitdeer发行股份换取BSGA的净资产，并伴随资本重组。BSGA的净资产将按历史成本列报。被视为由Bitdeer发行的代价的公允价值与BSGA的可确认净资产的公允价值之间的任何差额代表Bitdeer收到的上市服务，并在损益中记录。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是比特鹿的业务。
赎回权
根据现有的BSGA细则，公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其股份，该价格相当于以下所得的商数：(I)除以(I)于业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总存款额，包括利息(扣除应付税款)，再除以(Ii)当时已发行的公众股份总数。截至本委托书/招股说明书日期，这将相当于每股约10.84美元。
只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
(i)
(A)持有公开股份，或
​
(B)通过单位持有公共股票，您选择在对公共股票行使赎回权之前，将您的BSGA单位分离为基础公共股票；以及
(Ii)
东部时间下午5：00之前，[•]，2023，(A)向大陆航空提交书面请求，要求BSGA赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空。
​
 
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已发行BSGA单位的持有者在行使有关公开股份的赎回权之前，必须分离相关的BSGA普通股。如果BSGA单位是以持有人自己的名义注册的，持有人必须将其BSGA单位的证书提交给大陆航空公司，并附上将BSGA单位分离为各自组成部分的书面说明。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将证书邮寄回持有人，以便持有人可以在公开股票从BSGA单位分离时行使他或她的赎回权。
如果持有人行使赎回权，则该持有人将用其公开发行的股票换取现金，不再拥有BSGA的股票。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给大陆航空的情况下，此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。如欲赎回公开发售的股份，请参阅“特别股东大会  -  赎回权利”一节。
待表决的决议
待表决的决议案文如下：
议决由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Bitdeer Technologies Group(“BTG”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer Technologies Holding Company”)、BSGA、Blue Safari Merge Limited、英属维尔京群岛一家商业公司及BTG的全资附属公司(“BSGA Merge Sub 1”)于2021年12月15日修订及重述的合并协议及计划(“合并协议”)，Blue Safari Merge II Limited，英属维尔京群岛商业公司及BTG全资附属公司(“BSGA Merge Sub 2”)、Bitdeer Merge Limited(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，以及BTG(“Bitdeer Merge Sub”)及Blue Safari Mini Corp.(“BSGA Sub”)的全资附属公司)，其副本作为附件A-1、附件A-2、附件A-3及附件A-4附于随附的委托书/​招股说明书，及据此拟进行的交易包括(I)BSGA合并子实体1与BSGA合并及并入BSGA，而BSGA为尚存实体(“第一SPAC合并”及尚存实体，“初始SPAC存续附属公司”)，(Ii)紧接第一次SPAC合并后，BSGA与BSGA合并子实体2合并并并入BSGA合并子实体2，而BSGA合并子实体2为尚存实体(“第二SPAC合并”，并连同第一SPAC合并，“初始合并”)，及(Iii)在初始合并后，比特鹿子合并与比特鹿合并并并入比特鹿(“收购合并”)，以及连同初始合并，合并)，Bitdeer为尚存实体，并成为BTG的全资子公司(合并协议拟进行的合并和其他交易统称为企业合并)，且每一项均在各方面获得批准、批准、确认和采纳(视情况而定)。
审批所需票数
随着初始合并提案、纳斯达克提案、治理文件提案、治理文件提案A至D、首旅集团激励计划提案和休会提案的批准，本企业合并提案的批准是企业合并完成的一个条件。如果本企业合并提案未获批准，则不会进行企业合并。批准本企业合并提案也是其他提案(休会提案除外)的一个条件(“条件先例提案”)。如任何先决条件建议未获批准，本企业合并建议将不会生效(即使本公司股东于其任何延期或延期的特别股东大会上所需的投票通过)，业务合并亦不会发生。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。
只有持有至少大多数已发行和已发行的BSGA普通股的持有人亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在非常股东大会上投票，本企业合并提案(以及合并协议和由此设想的交易，包括企业合并)才会获得批准和通过。
 
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会议投票支持企业合并提案。股东在股东特别大会或委托书上没有投票，或弃权，都不会被视为投了赞成票。
董事会建议
BSGA董事会一致建议BSGA的股东投票支持企业合并提案。
 
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最初的合并提案
一般信息
BSGA普通股的持有者被要求授权初始合并。根据英属维尔京群岛的法律，涉及英属维尔京群岛公司的法定合并(如每一次初始合并)都需要得到该公司股东的批准。鉴于上述要求及良好管治惯例，BSGA正寻求股东分别批准初始合并，以及本委托书/招股说明书的“业务合并建议”所载的合并协议及拟进行的交易。
待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
“决议，从各方面批准和授权第一次SPAC合并和第一次SPAC合并的合并计划(”第一合并计划“)，其副本作为附件A-5附在随附的委托书/招股说明书上，以及根据该文件预期的任何和所有交易；
决议：自第一次SPAC合并生效之日起，(I)采用第一次合并计划所附经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的形式，其副本作为附件A-6附于随附的委托书/招股说明书，作为BSGA(作为第一个SPAC尚存附属公司)的新的组织章程大纲和章程细则，以取代BSGA现有的组织章程大纲和章程细则，以及(Ii)所有没有面值的法定A类普通股、B类普通股和优先股，因此，将初始SPAC尚存附属公司的股份重新指定为单一类别的股份，每股面值1.00美元，而初始SPAC尚存附属公司获授权发行的最高股份数目由111,000,000股减至50,000股，因此，应加入以下措辞，作为初始SPAC尚存附属公司的组织章程大纲的新条款6.2，以取代现有的第5.1条：“6.2。该公司被授权最多发行50,000股单一类别的股票，每股面值为1.00美元。“”
审批所需票数
只有持有至少过半数已发行及已发行BSGA普通股的持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席，并有权在股东特别大会上投票赞成初步合并建议，初步合并建议才会获得批准及通过。股东在股东特别大会或委托书上没有投票，或弃权，都不会被视为投了赞成票。
本提案的条件是企业合并提案和其他每个先行条件提案的批准。如果任何其他条件先决条件提案未获批准，即使获得BSGA股东的批准，初始合并提案也将无效。
BSGA董事会推荐
BSGA董事会一致建议BSGA股东投票支持最初的合并提议。
 
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纳斯达克倡议
概述
为符合纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条，广交会建议提出纳斯达克上市建议。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如与收购另一公司有关的证券并非以公开发售方式发行，且(A)拥有或将于发行时拥有相等于或将于发行时具有相等于或超过普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前已发行投票权20%的投票权；或(B)将予发行的普通股股份数目相等于或将会等于或超过于该等股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%，则须在发行该等证券前发行该等证券前须获得股东批准。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当发行或潜在发行证券会导致控制权变更时，须在发行证券前获得股东批准。
根据合并协议，根据Bitdeer和BSGA的当前资本，我们预计将向Bitdeer的股东发行113,736,205股BTG普通股作为业务合并的代价。见题为“企业合并提案 - 合并协议 - 合并对价”一节。由于吾等预期于业务合并中作为对价发行的股份数目(1)将会占纳斯达克发行前已发行股份的20%以上及已发行投票权的20%以上，以及(2)将会导致本公司控制权变更，故吾等须根据BSGA上市规则第5635(A)及(B)条取得股东批准方可发行股份。
提议对现有股东的影响
如果纳斯达克方案被采纳，首旅集团将发行首旅集团普通股，相当于首旅集团与业务合并相关的已发行普通股的20%以上。发行此类证券将导致BSGA股东的股权大幅稀释，并将使这些股东在BSGA的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。若纳斯达克建议获采纳，假设于业务合并中向比特鹿股东发行113,736,205股普通股作为代价，我们预计在紧接业务合并完成后，比特鹿股东将持有我们已发行普通股的96.6%，而目前的比特鹿股东将持有我们已发行普通股的3.4%。此百分比假设并无普通股与业务合并相关赎回，并未计入购买业务合并后将发行的普通股的任何认股权证或期权，或根据业务合并后我们建议的管理层激励计划可能发行的任何股权奖励。
如果纳斯达克的提议未获批准，而我们按照目前的条款完成业务合并，北京证券有限责任公司将违反纳斯达克上市规则第5635(A)条，这可能导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：
•
我们证券的市场报价有限；
​
•
我们证券的流动性减少；
​
•
确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
​
•
交易后公司的新闻和分析师报道数量有限；以及
​
•
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
​
首旅A类普通股继续在纳斯达克上市是比特和比特履行完成业务合并义务的条件。因此，如果纳斯达克的提议没有被采纳，除非放弃这一条件，否则业务合并可能无法完成。
 
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待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“决定全面批准和采纳发行与企业合并相关的最多117,846,343股普通股。”
审批需要投票
只有持有至少过半数已发行及已发行普通股的持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在股东特别大会上投票赞成及表决，本纳斯达克建议才会获批准及采纳。股东在特别股东大会上没有投票或由代表投票或弃权，都不会被视为投了赞成票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。
本提案的条件是企业合并提案和其他每个先行条件提案的批准。如果其他任何一项先决条件提案未获批准，即使获得博鳌亚洲股东的批准，纳斯达克的提案也将无效。
董事会建议
博鳌亚洲协会董事会一致建议博鳌亚洲博鳌亚洲协会的股东投票支持纳斯达克的提议。
 
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治理文件提案
一般信息
如果业务合并完成，现有的BSGA章程细则将被经修订的BTG章程细则有效取代，因为BSGA A类普通股的持有人将于业务合并完成时(并假设该等持有人不赎回其BSGA类A类普通股)持有BTG A类普通股，但须受经修订的BTG章程细则规限。
BSGA股东被要求考虑、表决和批准四项独立的提案(统称为“管理文件提案”)，这些提案涉及以经修订的BTG章程取代现有的BSGA章程。企业合并提案、初始合并提案和管理文件提案中的四个单独提案中的每一个都是以彼此批准为条件的。如果上述任何一项提议没有得到BSGA股东的批准，企业合并将不会完成。
修订后的BTG文章与现有的BSGA文章有很大不同。下表概述了现行《生物多样性公约》条款与《管理文件》提案中修订的《生物多样性公约》条款之间拟议的实质性更改。本摘要以本委托书/招股说明书附件B所附经修订的BTG章程全文为限，并鼓励BSGA股东阅读经修订的BTG章程全文，以更完整地说明其条款。此外，我们鼓励股东仔细参考本委托书/招股说明书“公司管治与股东权利比较”一节所载的资料。
​
正在退出BSGA文章
​ ​
修改了BTG文章
​
​
法定股本
(管理文件提案A)
​
​ BSGA被授权发行最多111,000,000股无面值的A类普通股，分为以下三类：(A)100,000,000股无面值的A类普通股(“A类普通股”)；(B)10,000,000股无面值的B类普通股(“B类普通股”，连同A类普通股，称为“普通股”)；以及(C)1,000,000股无面值的优先股(“优先股”)。 ​ ​
BTG的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，包括：每股面值0.0000001美元的A类普通股、每股面值0.0000001美元的V类普通股以及每股面值0.0000001美元的非指定股份。
​
​
投票权
(管理文件提案B)
​
​ BSGA的每股普通股赋予持有人在BSGA股东大会或任何成员决议决议(定义见现有BSGA条款)上一票的权利。 ​ ​
A类普通股和V类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对所有决议进行投票。每股A类普通股使其持有人有权在BTG的股东大会或班级会议上就所有须表决的事项投一(1)票，而每股V类普通股的持有人应有权在BTG的股东大会或班级会议上就所有须表决的事项投十(10)票。
​
​
导演数量
(管理文件提案C)
​
​ 最低董事人数为1人，不设最高董事人数。 ​ ​
除非BTG在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三(3)人，不超过十二(12)人。
​
 
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​
正在退出BSGA文章
​ ​
修改了BTG文章
​ ​
​
空白支票公司身份等其他规定
(管理文件提案D)
​ ​ ​ ​
​ 现有的BSGA条款包含与BSGA作为空白支票公司的地位相关的某些条款，包括与信托账户的运营、BSGA在指定日期前未完成业务合并时BSGA的运营清盘相关的条款，以及现有BSGA条款中存在的其他此类空白支票特定条款。 ​ ​
修改后的BTG文章将不包含与BSGA作为空白支票公司的地位相关的条款，因为这些条款在完成业务合并后将不再适用于BTG。
​ ​
待表决的决议
将针对管理文件提案中的四项单独提案提出的每项决议全文如下：
“决定批准将现有的BSGA条款替换为经修订的BTG条款。
决议全面批准法定股本的有效变动，从(1)BSGA被授权发行的最多111,000,000股无票面价值的股份分为以下三类：(A)100,000,000股A类无面值普通股；(B)10,000,000股B类无面值普通股；及(C)1,000,000股无面值优先股，(Ii)首旅集团股本50,000,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，其中包括：499,600,000,000股每股面值0.0000001美元的A类普通股，200,000,000股每股面值0.0000001美元的第五类普通股，以及200,000,000股每股面值0.0000001美元的未指定股份，上述变动将因持有BSGA A类普通股持有人将：于业务合并完成时生效(并假设该等持有人并无赎回其BSGA A类普通股)持有BTG A类普通股，但须受经修订的BTG章程细则规限。
决议全面批准BSGA A类普通股投票权的实际变动，因为在业务合并完成后，每股BTG A类普通股将有权拥有一(1)股投票权，而BTG V类普通股每股有十(10)股投票权，鉴于BSGA A类普通股的持有人将于业务合并完成时(并假设该等持有人并未赎回其BSGA A类普通股)持有BTG A类普通股，该变动将生效。
决议全面批准将董事人数的要求从(I)最低董事人数为一人，不设最高董事人数改为(Ii)除非BTG在股东大会上另有决定，董事人数不得少于三(3)人，不超过十二(12)人。
决议从各方面批准与有效取代现有BSGA章程相关的所有其他变更，包括将BSGA的名称从BSGA更改为BTG，以及删除与BSGA作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后不再适用于BTG，这些变更将在BSGA A类普通股持有人将于业务合并完成时生效的情况下生效(并假设该等持有人不赎回其BSGA A类普通股)。持有BTG A类普通股，但须遵守经修订的BTG章程。“
审批需要投票
只有持有至少大多数已发行和已发行BSGA普通股的持有人亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权投票并在特别大会上投票赞成治理文件提案时，治理文件提案才会获得批准和通过。股东在非常将军会议期间没有投票也不是
 
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会议或委托书或弃权将被视为投“赞成票”。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。
本提案的条件是企业合并提案和其他每个先行条件提案的批准。如果任何其他先决条件提案未获批准，即使得到BSGA股东的批准，治理文件提案也将无效。
BSGA董事会推荐
BSGA董事会一致建议BSGA股东投票支持批准管理文件提案。
 
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治理文件提案A
(法定股本)
概述
管理文件A-授权将法定股本的有效变化从(I)BSGA被授权发行的最多111,000,000股无面值的股票分为以下三类：(A)100,000,000股无面值的A类普通股；(B)10,000,000股无面值的B类普通股；及(C)1,000,000股无面值优先股，(Ii)首旅集团股本50,000,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，其中包括：499,600,000,000股每股面值0.0000001美元的A类普通股，200,000,000股每股面值0.0000001美元的第五类普通股，以及200,000,000股每股面值0.0000001美元的未指定股份，该变动将受BSGA股A类普通股持有人将：于业务合并完成时生效(并假设该等持有人不赎回其持有的BSGA A类普通股)持有BTG A类普通股，但须受经修订的BTG章程细则规限。
假设企业合并提案获得批准，BSGA股东也被要求批准治理文件提案A，根据BSGA董事会的判断，这是充分满足BTG在业务合并后的需求所必需的。
如果治理文件提案A获得批准，股本将如上所述进行有效变更。
本摘要参考经修订的BTG章程全文，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有BSGA股东阅读经修订的BTG章程全文，以更完整地描述其条款。
变更原因
本建议的目的是为首旅提供一个授权资本结构，使其能够有足够数量的授权普通股和优先股供发行，以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性。
审批所需票数
只有持有至少大多数已发行和已发行BSGA普通股的持有人亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票赞成治理文件提案A的情况下，治理文件提案A才会获得批准和通过。股东在特别股东大会上没有投票或委托代表投票或弃权将被视为投赞成票。
本提案的条件是企业合并提案和其他每个先行条件提案的批准。如果任何其他先决条件提案未获批准，即使得到BSGA股东的批准，治理文件提案A也将无效。
BSGA董事会推荐
BSGA董事会一致建议BSGA股东投票支持管理文件提案A的批准。
 
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治理文件提案B
(投票权)
概述
治理文件建议B-授权对BSGA A类普通股投票权的有效改变，因为在业务合并完成后，每股BTG A类普通股将有权每股一(1)股投票权，而每股BTG V类普通股有权每股十(10)票，鉴于BSGA A类普通股的持有人将于业务合并完成时(并假设该等持有人不赎回其BSGA A类普通股)持有BTG A类普通股，该改变将生效。
假设企业合并提案获得批准，BSGA股东也被要求批准治理文件提案B，根据BSGA董事会的判断，这是充分满足BTG在业务合并后的需求所必需的。
如果管理文件提案B获得批准，BTG第V类普通股的股份持有人将对每一项适当提交给有权投票的股东的事项拥有每股十(10)票的投票权，而BTG第A类普通股的股份持有人将有权每股一(1)票。
本摘要参考经修订的BTG章程全文，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有BSGA股东阅读经修订的BTG章程全文，以更完整地描述其条款。
变更原因
这项提议的目的是确保比特鹿创始人吴继汉先生目前对比特鹿行使的投票控制权继续对BTG行使。给予吴继汉先生这一级别的表决权控制权，将使他能够在业务合并后执行首旅集团的长期战略。
审批所需票数
只有持有至少大多数已发行和已发行BSGA普通股的持有人亲自出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票赞成治理文件提案B时，治理文件提案B才会获得批准和通过。股东在特别股东大会上没有投票或委托代表投票或弃权将被视为投赞成票。
本提案的条件是企业合并提案和其他每个先行条件提案的批准。如果任何其他先决条件提案未获批准，即使得到BSGA股东的批准，治理文件提案B也将无效。
BSGA董事会推荐
BSGA董事会一致建议BSGA股东投票支持管理文件提案B的批准。
 
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治理文件提案C
(董事人数)
概述
管理文件建议C-授权将董事人数的要求从(I)最低人数为一人，董事人数不设上限改为(Ii)除非BTG在大会上另有决定，否则董事人数不得少于三(3)人，不得超过十二(12)人。
假设企业合并提案获得批准，BSGA股东也被要求批准治理文件提案C，根据BSGA董事会的判断，该提案是充分满足BTG在业务合并后的需求所必需的。
如果管理文件提案C获得批准，有关增加董事人数的投票要求将如上所述有效地改变。
本摘要参考经修订的BTG章程全文，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有BSGA股东阅读经修订的BTG章程全文，以更完整地描述其条款。
变更原因
这项提议是为了确保BTG在完成业务合并后的董事会将适合其运营和其作为美国上市公司的地位。
审批所需票数
只有持有至少大多数已发行和已发行的BSGA普通股的持有人亲自出席或虚拟出席或由代表代表并有权在特别大会上投票赞成治理文件提案C时，治理文件提案C才会获得批准和通过。股东在特别股东大会上没有投票或委托代表投票或弃权将被视为投赞成票。
本提案的条件是企业合并提案和其他每个先行条件提案的批准。如果任何其他先决条件提案未获批准，即使得到BSGA股东的批准，治理文件提案C也将无效。
BSGA董事会推荐
BSGA董事会一致建议BSGA股东投票支持管理文件提案C的批准。
 
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管理文件提案D
(包括空白支票公司身份在内的其他规定)
概述
治理文件建议D-授权与有效替换现有BSGA章程相关的所有其他变更为自业务合并完成时生效的经修订的BTG章程，包括将名称从BSGA更改为BTG，并删除与BSGA作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后不再适用于BTG，这些更改将在BSGA A类普通股持有人将于业务合并完成时生效的情况下生效(并假设该等持有人不赎回其BSGA A类普通股)，持有BTG A类普通股，但须受修订后的BTG章程规限。
假设企业合并提案获得批准，BSGA股东也被要求批准治理文件提案D，根据BSGA董事会的判断，这是充分满足BTG在业务合并后的需求所必需的。
修改后的BTG条款将不包含与空白支票公司相关的条款(包括与信托账户的运营、BSGA在指定日期前未能完成业务合并时BSGA的运营结束以及现有BSGA条款中存在的其他此类空白支票特定条款有关的条款)，因为在业务合并完成后，BTG将不是空白支票公司。
如果企业合并提案获得批准，构成管理文件提案的四个独立提案中的每一个都获得批准，则在业务合并结束时，BSGA现有条款将被修订后的BTG条款批量替换。虽然现有的BSGA章程细则与经修订的BTG章程细则之间的若干重大更改已分拆为不同的管治文件建议或在本管治文件建议D中以其他方式确定，但现有的BSGA章程细则与经修订的BTG章程细则之间存在其他差异，如BSGA股东批准本管治文件建议D，将获批准(有待前述相关建议的批准及业务合并的完善)。因此，吾等鼓励BSGA股东仔细审阅本章程附件B所附的经修订BTG章程细则的条款，以及本委托书/招股说明书“公司管治与股东权利比较”一节所提供的资料。
本摘要参考经修订的BTG章程全文，其副本作为附件B附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励所有BSGA股东阅读经修订的BTG章程全文，以更完整地描述其条款。
变更原因
BTG董事会认为，将业务后合并后的公司名称从“Blue Safari Group Acquisition Corp.”改为“Blue Safari Group Acquisition Corp.”。“Bitdeer Technologies Group”是反映Bitdeer与Bitdeer的业务合并，并明确标识BTG为上市实体。
取消与BSGA作为空白支票公司地位相关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，经修订的BTG章程并未包括在未能按照其条款完成业务合并时解散BTG的要求，以及允许BTG在业务合并后继续作为法人实体的要求。此外，BSGA当前证书中的某些其他条款要求BSGA首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到BSGA发生业务合并或清算。一旦业务合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在修改后的BTG条款中。
审批所需票数
只有持有至少大多数已发行和已发行的BSGA普通股的持有人亲自出席或通过虚拟出席或
 
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由代理人代表并有权投票，并在特别股东大会上投票赞成治理文件提案D.股东在特别股东大会上没有投票或由代理人投票或弃权将被视为投了赞成票。
本提案的条件是企业合并提案和其他每个先行条件提案的批准。如果任何其他先决条件提案未获批准，即使得到BSGA股东的批准，治理文件提案D也将无效。
BSGA董事会推荐
BSGA董事会一致建议BSGA股东投票支持批准治理文件提案D。
 
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首旅集团奖励计划提案
一般信息
BSGA普通股持有者被要求批准BTG奖励计划。BSGA董事会拟采纳BTG奖励计划，但须获BSGA普通股持有人批准。如果获得批准，首旅集团激励计划将在交易结束时生效，并将在交易结束后由首旅集团使用。
BSGA董事会认为，BTG如果要成功吸引和留住BTG内部重要职责职位的最佳候选人，就必须提供具有竞争力的股权激励计划。BSGA董事会预计，BTG奖励计划将成为吸引、留住和奖励对BTG成功至关重要的高素质员工的重要因素，并为这些个人提供激励以促进BTG的成功。
BTG奖励计划摘要
以下摘要不是BTG奖励计划的完整陈述，而是通过参考BTG奖励计划的全文进行保留，该计划的副本作为本委托书/招股说明书的附件C附于本声明/招股说明书。
可供奖励的股票
根据BTG奖励计划就BTG资本的指定变动作出调整后，根据BTG奖励计划可发行的普通股最高股份总数将等于(I)2,548,933,157股乘以(Ii)与交换比率(定义见合并协议)的乘积。
以下普通股将重新可用于根据BTG激励计划授予股票奖励：(I)根据股票奖励发行的任何因任何原因终止、到期或失效的股份；(Ii)参与者在行使BTG发明计划下的任何奖励时交付或扣留的任何股份，以支付其行使价或预扣税款；以及(Iii)根据股票奖励发行的由参与者没收或由BTG回购的任何股份。
管理
BTG奖励计划将由一个由一名或多名董事会成员组成的委员会管理，董事会应将授予或修改奖励的权力授予除委员会任何成员以外的参与者。根据BTG奖励计划的条款，委员会拥有根据BTG奖励计划或委员会认为必要或适宜管理BTG奖励计划所需的所有决定和决定的完全和最终权力和权力，包括：确定参与者将获得奖励；将授予的奖励的类型和数量；根据BTG奖励计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效的时间表、对奖励可行使性的限制或限制、有关加速或放弃的任何规定、与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定；规定每份授予通知的格式；以及纠正任何缺陷、提供任何遗漏和调和BTG奖励计划中的任何不一致之处。委员会亦有权降低作为期权基础的每股行权价格，并制定、采纳、放弃或修订其认为必要或适宜的任何规则和法规，以管理BTG奖励计划。
奖项类型
BTG奖励计划的条款规定授予股票期权、限制性股票单位和限制性股票。
选项。委员会将被授权授予购买普通股的期权，这些期权要么是“合格的”，意味着它们旨在满足《准则》第422节关于激励性股票期权(“ISO”)的要求，要么是“不合格”，意味着它们不打算满足要求
 
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《守则》第422节的 。根据BTG奖励计划授予的期权将受制于由委员会确定并在适用的授予协议中规定的条款，包括行使价格以及行使的条件和时间。一般而言，根据BTG奖励计划授予的每股非限定购股权(“NSO”)的普通股每股行使价将是与公平市场价值相关的固定或可变价格。根据BTG奖励计划授予的每股ISO普通股的行使价将等于授予时股份的公平市场价值(如果ISO授予超过10%的股东，则为公平市场价值的110%)。根据奖励计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年。有关行使购股权的付款可以现金或支票支付，或委员会可酌情在法律许可的范围内，允许透过经纪协助的无现金行使机制、股份认购或委员会认为适当的任何其他方法付款。
限制性股票奖励。委员会将被授权根据BTG激励计划授予限制性股票。每批限售股份将受委员会订立的条款及条件所规限，包括任何股息或投票权。限制性股票奖励是普通股，一般不可转让，并受委员会在特定时期内确定的其他限制。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在受限期间终止雇佣或服务，则任何未归属的受限股份将被没收。
受限股份单位。委员会将被授权根据BTG激励计划授予限制性股票单位奖励。委员会将决定受限制股份单位的条款，包括任何股息权(以及任何业绩目标及/或任何业绩目标及/或标准，一旦达到该等目标及/或标准，受限制期间将部分或全部失效)。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在获得全部或部分奖励单位的时间段内终止雇佣或服务，则任何未授予的奖励单位将被没收。
修改或终止计划。
经董事会批准，委员会有权随时和不时终止、修订、修改、更改、暂停或终止BTG奖励计划或其任何部分。
资格
有资格参加BTG奖励计划的人员包括委员会认可的人员，如委员会确定的董事、员工和顾问。
奖项条款和条件
所有奖项
一般而言，委员会将决定BTG奖励计划下所有奖励的条款，包括奖励的归属和加速归属，预扣税款的拨备，以及支付现金股息或其他现金分配的金额，以代替BTG受奖励的普通股。
需要锻炼的奖项
除奖励协议规定外，激励性股票期权和非限制性股票期权不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，在员工有生之年，只能由员工或员工的监护人或法定代表人行使。一旦参与者终止受雇于BTG，需要行使的奖励将停止行使，并将终止，所有其他未授予的奖励将被没收，但下列情况除外：
•
除BTG奖励协议另有规定外，参与者在紧接参与者终止对BTG的服务之前持有的所有可行使的股票期权，在参与者终止雇佣或服务之日授予并可行使的范围内，将一直可行使，直到授予日期的十周年为止；
​
 
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•
参与者在紧接参与者因死亡或残疾而终止在BTG的服务之前持有的所有可行使的股票期权，将一直可行使到授予日的十周年，前提是这些期权是在参与者因死亡或残疾而终止雇佣之日授予和行使的
​
需要行使的每项奖励的行使价格将由委员会确定，并在授予通知中列出，该价格可以是与股票公平市值有关的固定价格或可变价格；但激励性股票期权的行使价格应等于授予日的公平市场价值；而授予持有首旅集团股份并拥有首旅集团所有类别股份总投票权超过10%的参与者或首旅集团的任何母公司、附属公司或联营公司(“10%持有人”)，其每股行使价不得低于奖励股份期权授予生效日期普通股公平市场价值的110%。公平市价将由委员会根据《准则》第409A节的适用要求确定。
需要行使的奖项的最长期限为自授予之日起不超过十年。
资本结构变化的影响
如果资本结构发生变化，委员会可作出其认为适当的比例和公平调整，以反映以下方面的变化：(A)根据BTG奖励计划可能发行的股份总数和类型；(B)任何已发行和未发行奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或标准)；及(C)BTG奖励计划下任何已发行和未发行奖励的每股授予或行使价格。
授予员工、顾问和董事的奖项数量
截至本文发布之日，BTG奖励计划尚未授予任何奖项。
待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
“现授权并批准BTG奖励计划，自业务合并完成后立即生效。”
审批所需票数
只有持有至少大多数已发行及已发行的BSGA普通股的持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权投票，并在特别股东大会上投票赞成BTG奖励计划的建议时，BTG奖励计划的建议才会获得批准和通过。股东在股东特别大会或委托书上没有投票，或弃权，都不会被视为投了赞成票。
本提案的条件是企业合并提案和其他每个先行条件提案的批准。如果任何其他条件的先决条件提案未获批准，BTG激励计划提案即使获得BSGA股东的批准也将无效。
BSGA董事会推荐
BSGA董事会一致建议BSGA股东投票支持BTG激励计划提案。
 
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休会提案
休会建议如果获得通过，将批准主席将特别股东大会延期至较晚日期，以允许进一步征集委托书。休会建议将只提交给我们的股东，根据表列的票数，在特别股东大会举行时没有获得足够的票数来批准其他建议。
休会提案未获批准的后果
如延期建议未获本公司股东批准，主席将不会将特别股东大会延期至较后日期，因为根据统计的票数，在股东特别大会举行时未获得足够票数批准该条件的先例建议。
待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
“会议时收到的委托书不足以授权、批准会议上的其他提案，因此指示会议主席休会，以便允许BSGA征集更多的委托书，以便批准其他提案。”
审批需要投票
只有持有至少过半数已发行及已发行BSGA普通股的持有人亲身出席或虚拟出席或由受委代表出席并有权投票，并于股东特别大会上投票赞成休会建议，本休会建议才会获批准及通过。股东在特别股东大会上没有投票或由代表投票或弃权，都不会被视为投了赞成票。弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。
董事会建议
Br}BSGA董事会建议投票通过休会提案。
 
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物料税考虑因素
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是以下美国联邦所得税的重大后果：(I)业务合并一般适用于BSGA A类普通股和BSGA权利(统称为“BSGA证券”)或Bitdeer股票的美国持有人(定义见下文)，(Ii)该等持有人在业务合并中收到的BTG A类普通股的后续所有权和处置，以及(Iii)BSGA A类普通股的美国持有人行使赎回权。
本摘要仅限于与持有BSGA证券或Bitdeer股票的美国持有者相关的美国联邦所得税考虑因素，并且在业务合并完成后，将持有BTG A类普通股，作为修订后的1986年美国国税法(以下简称守则)第(1221)节所指的“资本性资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有者的个人情况或地位有关，包括：
•
我们的赞助商或其任何成员；
​
•
银行或金融机构；
​
•
受按市值计价税务会计规则约束的证券交易商或选举交易商；
​
•
免税实体(包括私人基金会)；
​
•
保险公司；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
养老金计划；
​
•
个合作社；
​
•
政府机构；
​
•
合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；
​
•
在美国的某些外籍人士或前长期居民；
​
•
收购BSGA证券或Bitdeer股票作为补偿的人员；
​
•
实际或以建设性方式拥有BSGA、Bitdeer或在企业合并后拥有BTG 5%或以上股份的人，投票或价值；
​
•
持有BSGA证券或Bitdeer股票，或将持有BTG A类普通股，与在美国境外进行的贸易或业务、常设机构或固定营业地点有关的人员；
​
•
持有BSGA证券或Bitdeer股票或将持有BTG A类普通股的人，作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；或
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)。
​
如果合伙企业(或以美国联邦所得税为目的的任何实体)持有Bitdeer股票、BSGA证券或BTG A类普通股，则该合伙企业及其合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有任何Bitdeer股票、BSGA证券或BTG A类普通股的合伙企业及其合伙人应就业务合并、BTG A类普通股的所有权和处置或对BSGA A类普通股行使赎回权所产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于《准则》、根据《准则》颁布的拟议的、临时的和最终的《财务条例》及其司法和行政解释，所有这些都截至本准则的日期。所有的
 
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上述内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响本文所述的税务考虑因素。本讨论不涉及替代性最低或联邦医疗保险缴费税考虑因素、《税法》第451(B)节下的特殊税务会计规则或与美国联邦所得税(如遗产税或赠与税)相关的其他美国联邦税收，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。
我们没有也不打算寻求美国国税局(“IRS”)就业务合并或行使赎回权的任何方面做出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的立场不一致的立场，也不能保证任何此类立场都不会得到法院的支持。
这里使用的术语“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言，是根据企业合并而收到的BSGA证券、Bitdeer股票或BTG A类普通股的实益所有人，并且是：
•
美国公民或个人居民；
​
•
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或其他实体，为美国联邦所得税的目的而作为公司征税；或
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。
​
本摘要并不是对业务合并的所有潜在美国联邦所得税后果的全面分析或描述。BSGA证券或BITDEER股票的持有者应就业务合并以及合并后BTG A类普通股的所有权和处置或其BSGA A类普通股的赎回对他们的特殊税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和影响。
业务合并对BSGA证券美国持有者的影响
根据Davis Polk&Wardwell LLP的观点，在题为“-业务合并对美国BSGA证券持有人的后果”一节中阐述的限制、假设和限制的前提下，以下是业务合并对美国BSGA证券持有人产生的重大美国联邦所得税后果。正如在题为“--业务合并对BSGA证券美国持有人的后果”一节中所使用的，术语“美国持有人”指的是BSGA证券的美国持有人。
BSGA单元的分离
没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税的单位等文书的处理方式，因此，这种处理方式并不完全明确。从美国联邦所得税的角度来看，BSGA A类普通股和组成BSGA单位的BSGA权利的分离不应是应税事件。然而，由于没有当局直接处理与BSGA单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述。
BSGA权利转换为BSGA A类普通股
没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理类似于BSGA权利的工具，因此，这种处理方式并不完全明确。虽然我们认为BSGA权利的美国持有人不应被要求在根据BSGA权利转换收到BSGA A类普通股时确认损益，但不能保证美国国税局或法院会同意这种待遇。如果这种待遇得到尊重，美国持有人根据BSGA权利的条款收购的BSGA A类普通股的税基应等于美国持有人在发行股份所涉及的相关十项BSGA权利中的税基。该BSGA A类普通股的持有期应从 次日开始。
 
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BSGA权利转换为此类BSGA A类普通股。未获得BSGA A类普通股的美国BSGA权利持有人(因为他们持有的BSGA权利少于10股)应咨询其税务顾问，以了解他们是否有能力就此类未转换的BSGA权利索赔损失。
除非上下文另有说明，否则在本讨论的其余部分中使用的术语“BSGA A类普通股”包括美国持有人在完成业务合并而转换该持有人的BSGA权利时收到的任何BSGA A类普通股。
初始合并作为重组的资格
初始合并应被视为《守则》第368(A)(1)(F)节所述的“重组”(“F重组”)。然而，不能保证美国国税局或任何法院都会同意这一立场。美国持有人应意识到，企业合并的完成并不以收到律师的意见为条件，即初始合并(或企业合并的任何其他方面)符合免税交易的资格。BSGA和BTG都没有或将要求美国国税局就美国联邦所得税处理企业合并的任何方面做出裁决。
假设初始合并符合F重组的条件：
•
根据初始合并交换其BSGA A类普通股的美国持有者一般不会确认该BSGA A类普通股交换BTG A类普通股的损益，
​
•
因初始合并而获得的BTG A类普通股的美国持有者的调整后计税基础将等于作为交换而交出的BSGA A类普通股的调整后计税基础，以及
​
•
美国持有人在交易所收到的BTG A类普通股的持有期将包括为交换而交出的BSGA A类普通股的持有期。
​
将BSGA权利交换为BSGA A类普通股，进而交换BTG A类普通股，对于BSGA权利的美国持有人来说也应该是免税交易，但美国国税局可能会采取这样的立场，即此类交易对BSGA权利的持有人是应纳税的，即使最初的合并相对于BSGA A类普通股的美国持有人来说符合F重组的资格。
如果初始合并不符合F重组的资格，初始合并的税务后果将取决于初始合并或其任何组成部分是否符合本准则其他条款下的免税待遇，并可能受到BSGA的PFIC地位以及BTG是否也是PFIC的影响。如果初始合并不符合F重组或其他免税交易的资格(包括在这种情况下确认收益的要求)，美国持有者应就初始合并的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。此外，如果BSGA A类普通股不符合F重组的资格(无论初始合并是否有资格享受免税待遇)，美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则是否适用于根据初始合并转让其BSGA A类普通股。
由于初始合并将在行使赎回权的美国持有者赎回之前进行，因此行使此类赎回权的美国持有者将受到上述初始合并的潜在税务后果的影响，并且下文所述的PFIC规则将适用于与赎回相关的任何收入或收益或确认。所有考虑行使赎回权的美国持有者都被敦促就初始合并和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询他们的税务顾问。
本披露的其余部分假设初始合并符合F重组的条件。
收购合并的效果
后续收购合并的实施不应对美国持有者交换BSGA证券的美国联邦所得税待遇产生不利影响，因此，就美国联邦所得税而言，企业合并作为一个整体对他们来说应该是一项免税交易。
 
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企业合并对美国比特鹿股票持有者的影响
根据本节“-企业合并对美国比特股持有者的影响”中提出的限制、假设和限制，以下是企业合并对美国比特鹿股票持有者产生的重大美国联邦所得税后果。正如在题为“企业合并对比特鹿股份美国持有者的后果”一节中所用的，术语“美国持有者”是指比特鹿股份的美国持有者。
收购合并为重组的资格
收购合并意在符合守则第368(A)节所述的“重组”(“重组”)的资格。关于本注册声明的有效性(本委托书/招股说明书是该注册声明的一部分)，Bitdeer的律师Cooley LLP将向Bitdeer发出一份意见，认为收购合并应符合重组的资格(“Cooley意见”)。Cooley意见是前瞻性的，取决于未来事件，并基于Bitdeer、BSGA和BTG的惯常假设和陈述，以及Bitdeer、BSGA、BTG及其各自关联公司的某些契约和承诺(统称为“税务意见陈述和假设”)。如果任何税务意见陈述和假设是不正确、不完整或不准确的，或被违反，库利意见的有效性可能会受到影响，收购合并的税收后果可能与本文描述的不同。律师的意见代表律师的最佳法律判断，但对国税局或任何法院没有约束力，也不能保证国税局不会挑战收购合并作为重组的资格，也不能保证法院不会承受这样的挑战。美国持有者应该意识到，业务合并的完成并不以收到律师的意见为条件，即收购合并(或业务合并的任何其他方面)符合免税交易的资格。此外，Bitdeer没有也不会要求美国国税局就企业合并的美国联邦所得税待遇的任何方面做出裁决。
假设收购合并符合重组的条件：
•
根据业务合并交换比特鹿股份的美国持有者一般不会确认将此类比特鹿股份交换为BTG A类普通股的损益。
​
•
因企业合并而获得的BTG A类普通股的美国持有者的调整后计税基础一般将等于为换取而交出的比特鹿股票的调整后计税基础，以及
​
•
美国持有者在交易所收到的BTG A类普通股的持有期通常将包括为换取而交出的比特股的持有期。
​
如果收购合并不符合《守则》规定的重组或任何其他免税交易的资格，美国持有者一般将确认等于收购合并实现的金额的公平市值与美国持有者在比特币股票中交换的调整后计税基础之间的差额(如果有)的损益。任何此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果美国持有者在收购合并时对Bitdeer股票的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格享受优惠税率，而资本损失的扣除受到限制。美国持有人在收购合并中收到的BTG A类普通股中的调整税基一般将等于收购合并时的公平市值，而美国持有人在收购合并中收到的BTG A类普通股中的持有期一般将从收购合并的次日开始。如果收购合并不符合《税法》规定的重组或任何其他免税交易的资格(包括在这种情况下确认收益的要求)，美国持有者应就收购合并的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。此外，如果收购合并不符合重组资格(无论收购合并是否有资格享受免税待遇)，美国持有者应咨询其税务顾问，了解根据收购合并转让其Bitdeer股份是否适用PFIC规则。
首旅集团A类普通股所有权及处置后果
经销税
以下讨论以下面《 - 被动型外国投资公司规则》下的讨论为准。
 
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[br}美国持股人通常被要求在毛收入中包括为BTG A类普通股支付的任何分派的金额，只要分派是从BTG在实际收到或建设性收到当天的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。由于BTG可能不会根据美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算，预计BTG支付的全部分配金额(如果有)将报告为美国联邦所得税目的的股息。
BTG A类普通股收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。BTG A类普通股的某些其他非公司美国持有者收到的股息可按目前适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税，前提是满足某些条件，包括BTG在支付股息的纳税年度或上一年不是PFIC，并满足某些持有期和其他要求。目前尚不清楚BSGA A类普通股的赎回权是否会阻止持有期在该等权利终止之前开始。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在一般情况下和在他们的特定情况下是否有这样低的股息率。
BTG A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的损益
以下讨论以下面《 - 被动型外国投资公司规则》下的讨论为准。
美国持有人一般将确认出售或其他应税处置BTG A类普通股的资本收益或损失，其金额等于处置时变现的金额与该美国持有人在此类BTG A类普通股中调整后的纳税基础之间的差额，每股以美元确定。如果美国持有者持有该BTG A类普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
赎回BSGA A类普通股的后果
以下讨论以下面《 - 被动型外国投资公司规则》下的讨论为准。
如果美国持有人的BSGA A类普通股根据本委托书/招股说明书中“BSGA股东特别大会 - 赎回权”中所述的赎回条款进行赎回，则出于美国联邦所得税的目的，赎回的处理通常将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售BSGA A类普通股的资格(在这种情况下，此类赎回将按上述标题“ - 销售收益或损失，应课税交换或首旅集团A类普通股的其他应税处置)，或更确切地说，作为分派，在这种情况下，此类赎回将被视为“ - 分派税”​中所述(合格股息收入的优惠税率将不适用)。
一般来说，赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的BSGA A类普通股(包括下一段所述的美国持有人建设性持有的任何股份)相对于所有在赎回之前和之后已发行的BSGA A类普通股(并为此将BTG A类普通股视为BSGA A类普通股)。在以下情况下，BSGA A类普通股的赎回一般将被视为出售BSGA A类普通股(而不是公司分派)：(I)对于美国持有人来说，(Ii)导致美国持有人对我们的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有人来说，这种赎回“不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足任何测试时，美国持有人通常不仅考虑美国持有人实际拥有的BSGA A类普通股，还考虑该美国持有人建设性拥有的任何BSGA A类普通股。除直接拥有的股份外，美国持有者可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股份，以及美国持有者有权持有的任何股份
 
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通过行使期权获得。为符合实质上不成比例的标准，紧接BSGA A类普通股赎回后，美国持有人实际及建设性拥有的我们已发行的有表决权股份(包括BSGA A类普通股及与此交换的BTG A类普通股)的比例，除其他要求外，必须少于在紧接赎回前由美国持有人实际及建设性拥有的已发行有表决权股份的80%。在业务合并前，就此目的而言，BSGA A类普通股可能不会被视为有表决权的股份，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有BSGA A类普通股被赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的所有BSGA A类普通股被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票，则美国持有人的权益将完全终止。如果赎回BSGA A类普通股导致美国持有者在BSGA的比例权益“有意义地减少”，则赎回A类普通股将不会实质上等同于对美国持有者的股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这种“有意义的减少”。
如果上述测试均不符合，则赎回将被视为公司分派，并按上述“ - 分派税”​下的方式征税(合格股息收入的优惠税率将不适用)。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的BSGA类别A普通股中的任何剩余税基将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者如果没有，将添加到美国持有人在该美国持有人建设性拥有的其他股票中的调整税基中。
任何因赎回BSGA A类普通股而确认的收入或收益将受下文所述的PFIC规则的约束。
BSGA A类普通股的美国持有者考虑行使其赎回权时，应就其在美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。
被动型外商投资公司规则
由于适用PFIC规则，BSGA A类普通股和BTG A类普通股的美国持有人的待遇可能(在BSGA A类普通股的美国持有人的情况下，通常也将是)与上述有很大不同。
一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度是指在以下任何课税年度内的PFIC：(I)50%或以上的资产价值(通常根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的财产的净收益和出售商品的净收益(除某些例外情况外，如从积极开展贸易或企业活动中获得的某些收入除外)。现金和现金等价物是被动资产，加密货币余额可能是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。
根据开办例外规定，在下列情况下，公司在有毛收入的第一个课税年度(“开办年度”)将不会成为PFIC，条件是：(1)该公司的前身都不是PFIC，(2)美国国税局信纳，在开办年度之后的头两个纳税年度中，该公司在任何一个纳税年度内都不会是PFIC，以及(3)该公司在这两个年度中实际上都不是PFIC(“开办例外”)。BSGA认为，在截至2021年12月31日的纳税年度，它没有资格获得启动例外。因此，由于BSGA是一家空白支票公司，目前没有活动
 
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根据BSGA的收入和资产构成，BSGA认为其在截至2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度是PFIC。
此外，BSGA的PFIC地位可能会影响BTG在截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC地位，因为就PFIC规则而言，BTG应被视为与BSGA相同的公司。根据业务合并的结束日期、BTG的收入和资产的构成以及BTG的资产(包括商誉)的估计价值，BTG可能是截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC。首旅集团于任何课税年度的私人股本投资公司地位乃于该年度结束后才可作出的实际年度厘定，并将取决于首旅集团的收入及资产组合及其不时的资产价值(包括商誉的价值，商誉价值主要由首旅集团A类普通股的市价不时厘定，而市价可能会波动)，以及就业务合并发生的课税年度而言，取决于前身首旅集团的收入及资产及资产价值。此外，在任何课税年度，如果BTG的市值大幅下降，其成为PFIC的风险将会增加。此外，BTG的收入和资产(包括商誉)是否以及在多大程度上将被描述为主动或被动，将取决于各种不确定性因素，包括BTG未来的业务计划和法律的适用，这些法律受到不同解释的影响。例如，没有权威机构直接处理BTG收入的某些项目的适当处理，如专有加密货币挖掘、哈希率共享或为PFIC规则的目的托管的收入，尽管BTG目前将这些收入项目视为活动，但此类处理是不确定的。此外，BTG的某些业务活动产生被动收入，尽管目前此类收入的数额很小，但如果BTG从此类业务活动中赚取的收入比例在未来纳税年度增加，BTG成为PFIC的风险将会增加。因此，不能保证BTG在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。
即使BTG在截至2023年12月31日的纳税年度或任何后续纳税年度不是PFIC，如果BSGA是或曾经是PFIC(BSGA认为2021年和2022年纳税年度是这种情况，2023年纳税年度可能是这种情况)，在美国持有人持有其BSGA A类普通股的期间内，并且该美国持有人没有(或不能)做出任何PFIC选择(定义如下)，尽管不是毫无疑问的，对于将BSGA A类普通股交换为BTG A类普通股的美国持有者而言，BTG将被视为PFIC，除非该美国持有者就其股票进行清洗选择。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类股票，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为“超额分配”，如下所述。作为这次选举的结果，美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售中确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，在该持有人的BTG类A类普通股中有一个新的持有期。在没有清洗选举的情况下，就PFIC规则而言，该美国持有人将被视为持有该等BTG A类普通股，期限包括其持有BSGA A类普通股的持有期。敦促美国持有者就清洗选举规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
此外，如上所述，由选择赎回其BSGA A类普通股的美国持有人确认的任何收入或收益，如果该美国持有人没有为BSGA的第一个纳税年度选择合格的选举基金(“QEF”)，而该美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，则该美国持有人一般将被征收特别税和利息费用。优质教育基金选举连同适用的清洗选举，或按市值计价的选举(统称为“选举委员会”)。
如果在任何课税年度内，美国股东拥有BTG A类普通股，而其拥有股权的任何实体也是PFIC(“低级别PFIC”)，则美国持有人将被视为拥有其按比例持有的每个低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据上述规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及(I)低级别PFIC的某些分配和(Ii)低级别PFIC的股份处置，在每一种情况下，就像美国持有者直接持有此类股票一样，即使美国持有者不会从这些分配或处置中获得任何收益。
 
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如果BSGA或BTG是包括在BTG A类普通股美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人在出售或以其他方式处置其BTG A类普通股(包括某些质押)时确认的收益将在美国持有人持有该BTG A类普通股的持有期内按比例分配。分配给出售或处置的纳税年度以及BTG成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度对个人或公司有效的最高税率(视何者适用而定)缴税，并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外，如果美国持有人在任何应课税年度就其BTG A类普通股收到的分派超过之前三个应课税年度或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的BTG A类普通股年度分派平均值的125%，则超出的分派将以相同方式课税。
总体而言，BSGA A类普通股的美国持有者如果已经并保持及时有效的QEF选择，在收入中按比例计入BSGA(及其继任者BTG)净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，在每种情况下，无论是否分配，都可以避免上述关于BTG A类普通股的不利PFIC税收后果。在BSGA(或其继任者BTG)的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度内。为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须收到BSGA或BTG(视情况而定)提供的PFIC年度信息声明。BSGA将应要求努力向美国持有人提供截至2022年12月31日的纳税年度的PFIC年度信息报表。目前尚不清楚BSGA权利的美国持有者是否有权就BSGA权利进行QEF选举。根据拟议的库务规例，就《私人股本公司规则》而言，就BSGA权利收到的BSGA A类普通股的持有期(以及就该权利收到的BTG A类普通股的持有期)可包括权利的持有期。因此，假设没有关于BSGA权利的QEF选举，BSGA权利的美国持有人可能受到上一段所述关于BSGA权利相关股票的一般PFIC规则的约束，即使美国持有人就其其他BSGA A类普通股进行了QEF选择，除非进行了清除选择。BSGA权利的美国持有者应就PFIC规则是否以及如何适用于他们的BSGA权利或基础BSGA A类普通股咨询他们的税务顾问。
或者，如果美国持有者拥有一家是PFIC的公司的股票，并且这些股票在“合格交易所”“定期交易”，则该美国持有者可以进行按市值计价的选择，这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇。BSGA A类普通股和BTG A类普通股将被视为在任何日历年度内定期交易，在每个日历季度内，超过最低数量的BSGA A类普通股或BTG A类普通股在合格交易所交易至少15个交易日。纳斯达克是达到这一目的的合格交易所，北京证券交易所A类普通股在这里上市，首旅A类普通股预计也在这里上市。如果美国持有者在BSGA或BTG的第一个课税年度做出(或已经作出)按市值计价的选择，在该年度中，对于该美国持有者而言，它被视为或被视为PFIC，美国持有者一般将在每个纳税年度结束时将BTG A类普通股的公平市值超过其调整后的纳税基础的任何超额部分确认为普通收入，并将就BTG A类普通股的调整税基超过其在该课税年度结束时的公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损。但仅限于以前计入的按市值计价选举所得的净收入。如果美国持有者选择按市值计价，则美国持有者在BTG A类普通股中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在BTG是PFIC的年度内，出售或以其他方式处置BTG A类普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收入，任何超出的部分将被视为资本损失)。如果美国持有者选择按市值计价，对首旅集团A类普通股支付的分派将被视为上文“ - 分派税”中讨论的内容。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下进行按市值计价选举的可行性和可行性。美国持有者应注意，守则、财政部条例或其他美国国税局官方指导中没有任何条款赋予他们对任何较低级别的PFIC(其股票不是定期交易的)进行按市值计价的选择的权利，因此，适用于PFIC所有权的一般规则
 
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上述美国持有人可以继续适用于BTG的任何较低级别的PFIC，即使美国持有人就BTG A类普通股进行了按市值计价的选择。
如果BTG是(或就特定美国持有人而言被视为)任何课税年度内美国持有人拥有任何BTG A类普通股的PFIC，则除适用的财政部法规规定的某些有限例外外，美国持有人将被要求就BTG和任何较低级别的PFIC向美国国税局提交年度报告。美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定BSGA或BTG在任何纳税年度是否为PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们所持有的BTG A类普通股。
信息报告和备份扣留
根据业务合并将其Bitdeer股票交换为BTG A类普通股的美国持有者必须保留与收购合并有关的永久记录，并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此外，此类美国持有者在紧接收购合并完成之前，拥有比特鹿股本至少1%(按投票或价值计算)，或在某些情况下，拥有比特鹿至少100万美元的“证券”，必须在完成收购合并的纳税年度的美国联邦所得税申报单上附上一份报表，其中包含适用的财政部法规规定的某些信息。
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售(包括赎回)收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非(I)如果美国持有人是公司或其他“豁免接受者”或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。
备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。某些作为个人(和某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与他们持有BSGA证券、Bitdeer股票或BTG A类普通股的所有权有关的信息，或通过他们持有的非美国账户。
美国持股人应就其持有的BSGA证券、Bitdeer股票和BTG A类普通股的申报义务咨询其税务顾问。
英属维尔京群岛税收考虑因素
根据英属维尔京群岛公司法，BSGA免征所有形式的英属维尔京群岛税；BSGA应支付的所有股息、利息、特许权使用费和其他金额，以及BSGA任何股份、债务义务或其他证券的任何变现收益，均免征英属维尔京群岛税；BSGA的任何股份、债务义务或其他证券均不应缴纳英属维尔京群岛遗产税、继承税或赠与税。
因此，初始合并不会对BSGA或其BSGA普通股持有人产生任何重大的英属维尔京群岛税收后果。
开曼群岛税务考虑因素
以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有所更改。
潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。
以下是关于投资BTG A类普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括总结，适用于
 
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前瞻性和追溯性更改。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律：
BTG证券的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向BTG A类普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或资本将不需要预扣，出售BTG A类普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
首旅证券的发行或首旅证券的转让文书无需缴纳印花税。
BTG已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，已向开曼群岛内阁的总督申请并期望获得/获得以下形式的承诺：
税收优惠法
税收优惠承诺
根据开曼群岛税收减让法(2018年修订版)第6节，BTG计划申请总督在内阁的承诺：
(A)开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于BSGA或其业务；和
(B)此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
(I)BSGA的股份、债权证或其他义务；或
(Ii)以全部或部分预扣《税收减让法》第(6)(3)节所界定的任何相关付款的方式。
这些特许权的有效期为自承诺之日起二十年。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对开曼群岛政府征收的BTG并无重大影响，但若干印花税除外，该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或纳入其管辖范围内的若干文书。
 
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BTG相关信息
以下提供的信息与BTG在业务合并之前有关。截至本委托书/招股说明书的日期，除了与其成立和实现业务合并相关的事项外，首创创投并未进行任何重大活动，例如提交某些所需的美国证券交易委员会申报文件、成立首旅集团合并子公司以及准备本委托书/​招股说明书。于截止日期完成合并协议后，BTG将成为Bitdeer的最终母公司。有关首旅集团在业务合并后的管理和公司治理的信息，请参阅“首旅集团在业务合并后的管理”一节。
公司注册
BTG于2021年12月8日根据开曼群岛法律注册为获豁免公司，目的仅为完成业务合并。
BTG注册成立，法定股本总额为50,000美元，分为500,000,000股登记股份，每股面值0.0000001美元。其中一股目前已发行并已发行。有关首旅证券的介绍，请参阅“首旅证券简介”一节。在注册成立时，其资产包括为其唯一流通股贡献的面值。
BTG的公司宗旨是不受限制的，BTG将拥有完全的权力和权限来实现开曼公司法或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。
BTG将在结算日结束时完成业务合并后，立即符合交易所法案规则第3b-4条所界定的外国私人发行人的资格。
公司章程和备忘录
在截止日期结束时完成业务合并时，经修订和重述的首旅证券公司章程大纲和章程实质上应采用本委托书/招股说明书附件B所附的形式。请参阅“首旅首旅证券说明”一节。
主要执行办公室
BTG的邮寄地址是KY1-1106，开曼群岛乔治镇，教堂街103号，邮政信箱472号，海港广场2楼。于截止日期结束时完成业务合并后，其主要执行办事处将为Bitdeer，位于Kallang Avenue 08，Aperia Tower 1，#09-03/04，新加坡339509，其电话号码为+65 62828220。
财政年度
首旅没有任何物质资产，也不经营任何业务。因此，本委托书/招股说明书并无包括首旅集团的财务报表。BTG的财政年度目前为日历年。
子公司
BSGA合并子公司1和BSGA合并子公司2都是新成立的英属维尔京群岛商业公司，是BTG的直接全资子公司。Bitdeer Merge Sub是一家新成立的开曼群岛豁免公司，也是BTG的全资子公司。于本委托书/招股说明书日期，BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2或Bitdeer Merge Sub概无进行任何重大活动，但涉及合并协议所述事项的事项除外。
唯一股东
在完成业务合并前，BTG的唯一股东为C100控股公司，这是一家由Clara Yuxi酱全资拥有的开曼群岛豁免公司。在
 
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业务合并完成后，BTG将成为一家新的上市公司，由原BSGA股东、Bitdeer股份和Bitdeer RSU的先前持有人以及保荐人关联方拥有。
董事会
在完成业务合并之前，首旅集团董事会成员包括吴季汉、孔令辉、孟晓妮和刘建春，他们将从最初合并之日起继续担任首创集团的董事，直至收购合并之日。随着业务合并的完成，BTG的董事人数预计将增加到7人，包括4名现有董事和3名独立董事。在完成业务合并后，首旅集团董事会的组成将立即满足纳斯达克上市规则和交易所法案规则第10A-3条下适用的独立性要求。
法律诉讼
截至本委托书/招股说明书的日期，BTG并未参与任何重大法律程序。在未来，BTG可能会成为在正常业务过程中出现的法律问题和索赔的当事人。
属性
BTG目前不拥有或租赁任何实物财产。
员工
BTG目前有三名员工。
 
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BSGA相关信息
除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在完成业务合并之前的BSGA。
概述
BSGA于2021年2月23日在英属维尔京群岛注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司最初有时间在2022年6月14日之前完成业务合并，可延长最多两次，每次再延长三个月(总计最多18个月)。BSGA已选择完成这两项延期，因此，完成初步业务合并的最后期限已延长至2022年12月14日。2022年12月5日，BSGA召开了特别股东大会，股东在会上批准将BSGA完成业务合并的日期从2022年12月14日延长至2023年12月14日，每次延长三个月。为了延长BSGA完成初始业务合并的时间，BSGA承诺每延长三个月，向信托账户中每一股尚未赎回的BSGA公开股票存入0.15美元。关于业务合并期的延长，从信托账户中释放了4,199万美元以满足赎回。BSGA向信托账户存入了两笔总计515,516.40美元的资金，并将BSGA完成业务合并的日期从2022年12月14日延长至2023年6月14日。在赎回和存款后，信托账户中剩余的资金约为1860万美元。
如果BSGA未能在2023年6月14日或BSGA根据现有BSGA条款延长至2023年12月14日的适用截止日期(或股东批准的较后日期)前完成其初始业务合并(“合并截止日期”)，它将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但此后不超过10个工作日，以合法可用资金为准，按每股价格赎回100%以现金支付的公众股票；相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付其税款或为其营运资金需求提供资金(减去用于支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得其其余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守英属维尔京群岛法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。私募单位将不存在赎回权或清算分派，如果BSGA未能在BSGA现有条款规定的完成业务合并的期限内完成其初始业务合并，则该等私人配售单位将一文不值。
发行以信托形式持有的收益
2021年6月14日，我们完成了5,000,000个BSGA单位的IPO，每单位10.00美元，产生了50,000,000美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售292,500个私募单位的交易，产生了2,925,000美元的总收益。承销商在IPO的同时行使了超额配售选择权，额外获得75万个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为7,500,000美元。
在我们的IPO完成后，出售我们的IPO单位和出售私募单位的净收益中的58,075,000美元被存入信托账户，该信托账户投资于经修订的1940年《投资公司法》第2(A)(16)节或《投资公司法》第2(A)(16)节所述的含义，到期日不超过180天，或存入任何通过使用确定的符合《投资公司法》第2a-7条条件的开放式投资公司，直至：(I)完成业务合并或(Ii)信托账户资金分配，两者中较早者为准。
 
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于2022年9月30日及2021年12月31日，出售首次公开招股所得款项净额(包括单位超额配售)、私人配售及为延长本公司完成初始业务合并的时间而支付的延期付款，分别合共约5,960万美元及5,810万美元存入一个信托账户，该信托账户为本公司公众股东的利益而设立，由大陆集团担任受托人。
企业合并活动
BTG、Bitdeer、BSGA、BSGA Merge Sub 1、BSGA Merge Sub 2、Bitdeer Merge Sub及BSGA Sub于2021年12月15日签订合并协议，修订及重申Bitdeer、BSGA及BSGA Sub于2021年11月18日订立的合并协议及计划。根据合并协议的条款，(I)BSGA合并子公司1将与BSGA合并并并入BSGA，BSGA为尚存实体；(Ii)紧随第一次SPAC合并后，BSGA将与BSGA合并子公司并并入BSGA合并子公司2，BSGA合并子公司为尚存实体；及(Iii)于初步合并后，Bitdeer合并子公司将与Bitdeer合并并并入Bitdeer，而Bitdeer为尚存实体并成为BTG的全资附属公司。合并协议拟进行的合并及其他交易统称为业务合并。企业合并的完成仍受制于惯例的结束条件。
赎回权
根据BSGA的现有条款，我们的股东(初始股东除外)将有权按比例赎回其公开发行的股份(目前预计每股普通股不低于约10.84美元)，扣除应缴税款后的净额。初始股东对其直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权。
如果没有业务合并，信托账户自动解散并随后清算
如果BSGA没有在合并截止日期内完成业务合并，它将根据公司章程的条款触发自动清盘、解散和清算。这一事件的发生具有与BSGA根据英属维尔京群岛法律正式进行自愿清算程序相同的效果。因此，BSGA股东不需要投票就可以开始这种自动清盘、解散和清算。如果BSGA无法在该期限内完成其初始业务合并，它将尽快(但不超过十个工作日)赎回BSGA已发行的公开股票100%，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中的资金赚取的、不需要缴纳税款的按比例部分，然后寻求清算和解散。在其解散和清算的情况下，BSGA的权利将到期并将一文不值。
然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于我们公众股东的债权的债权的对象。尽管BSGA将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，BSGA将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。
 
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BSGA首次公开募股的承销商Maxim Group LLC尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的发起人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的金额减少到(I)每单位10.84美元和(Ii)信托账户截至清算日的每单位实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.84美元，在每种情况下都减少了应缴税款)中较小的金额，则保荐人将对我们承担责任。但该责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是BSGA的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
若信托户口的收益减少至低于(I)每单位10.84美元及(Ii)信托户口于清盘日所持每股公众股份的实际金额少于每股10.84美元(两者均因信托资产价值减少而应缴税款减少)，而吾等保荐人声称其无法履行其赔偿义务或并无与某项索偿相关的弥偿责任，吾等的独立董事将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以强制执行其弥偿责任。虽然BSGA目前预计其独立董事将代表其对保荐人采取法律行动，以履行其对BSGA的赔偿义务，但BSGA的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，BSGA无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每单位10.84美元。
如果BSGA提交破产申请或针对其提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于我们公共股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.84美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们的公众股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和BSGA面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
每个初始股东已同意放弃其参与信托账户或与其持有的私人配售单位相关的其他资产清算的权利。
设施
我们的主要行政办公室设在香港湾仔告士打道200号29楼Sun‘s Group Center。我们赞助商的一家附属公司以每月10,000美元的费用提供这个空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
BSGA有两名高管。这些个人没有义务在委员会事务上投入任何具体的时间，并打算只在他们认为必要的时间上投入委员会事务。BSGA的管理人员将他们合理地认为是必要的时间用于BSGA的业务。在完成业务合并之前，BSGA不打算有任何全职员工。
 
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BSGA的董事和高管
除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们的公司”和“BSGA”是指Blue Safari Group Acquisition Corp.
现任董事和高管
截至备案日期，BSGA董事和高管如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
山下艾伦 ​ ​
72
​ ​ 董事长 ​
亚历克斯·山下 ​ ​
37
​ ​
首席执行官兼首席投资官
​
纳法特·西里蒙科尔卡塞姆 ​ ​
33
​ ​ 首席财务官兼董事 ​
马克·斯特里特 ​ ​
40
​ ​ 董事 ​
Rolf Hoefer ​ ​
35
​ ​ 董事 ​
周一岳 ​ ​
51
​ ​ 董事 ​
山下先生自2021年6月9日起担任我们的主席。山下先生拥有超过40年的资本市场经验，专注于投资管理、投资银行和另类投资。自2013年以来，他一直担任Polar Ventures的管理合伙人，这是一家私人投资公司，为对亚洲地区发展至关重要的行业的公司提供资本和战略解决方案。他也是因维恩有限公司的董事会董事，该公司自2019年起在澳交所上市。2009年至2012年，山下先生担任瑞穗另类投资有限责任公司的执行顾问，瑞穗另类投资有限责任公司是瑞穗金融集团的子公司，致力于开发和管理量化投资策略。在任职期间，山下先生为公司的不良信贷、结构性信贷和CLO管理业务提供战略、管理和执行，包括采购和投资不良房地产、消费者和企业贷款。1999年至2005年，山下春树先生担任Search投资集团总裁兼首席执行官，Search Alternative Investment Limited创始首席执行官兼首席投资官，Search Alternative Investment Limited是总部位于亚洲的全球主要私人对冲基金和私募股权投资业务。在他的七年任期内，山下彻管理着价值数十亿美元的对冲基金和私募股权投资组合。1996年至1998年，山下隆先生在美林担任董事董事总经理兼亚洲资本市场部主管。在美林任职期间，山下先生在资本市场业务的盈利能力、数量和质量方面建立了屡获殊荣的特许经营权(IFR 1997)，并负责亚洲的高级发起关系。1979年至1995年，山下先生在高盛工作了16年，担任过多个职位，包括高盛资产管理公司的创始亚洲经理，以及高盛固定收益、货币和大宗商品公司的董事高管，曾在纽约、东京和香港任职。山下先生1977年开始在纽约标准普尔公司担任国际信用分析师，1978年成为副总裁。山下先生拥有普林斯顿大学公共和国际事务学院的硕士学位和耶鲁大学的学士学位。我们相信，基于山下先生在金融和投资方面的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。山下先生是山下先生的父亲。
山下先生自2021年2月起担任我们的首席执行官兼首席投资官。山下先生在投资、金融科技和创业方面拥有十多年的经验。自2021年以来，他一直担任经批准的投资经理Cultur3 Capital的董事(Sequoia Capital)。2020年至2021年，他是专注于金融科技的私人投资公司PPL的联合创始人和合伙人。2016年至2019年，山下彻先生是金融科技咨询公司TLDR的联合创始人。从2012年到2015年，山下先生进行了几次创业，并领导了从农业科技到金融科技和大数据的各种投资，包括使用图形处理单元和中央处理单元来查询和可视化大数据的Omnisci。2008年至2012年，山下春树先生在里昂证券担任负责亚洲和日本股票的副总裁；2007年至2008年，在高盛旗下FICC结构性产品部门担任分析师。山下先生在耶鲁大学获得经济学学士学位。我们相信，基于山下先生的金融科技和投资专长，他有资格在我们的董事会任职。山下先生是山下先生的儿子。
 
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自2021年4月至今，Naphat Sirimongkolkasem先生一直担任我们的首席财务官和董事会成员。Sirimongkolkasem先生在亚洲的管理、业务发展和资本市场交易方面经验丰富，包括并购、筹资、首次公开募股和重组。自2021年以来，Sirimongkolkasem先生一直是Collis Capital的联合创始人。Sirimongkolkasem先生负责Collis Capital的运营活动，监督机会的分析和评估。2017年至2021年，Sirimongkolkasem先生担任SapientiaCapital有限公司投资董事。2014年至2017年，Sirimongkolkasem先生在Vision Skill Consulting Limited担任顾问，该公司专门从事涵盖基础设施、交通和酒店领域的战略、管理和工程咨询。Sirimongkolkasem先生于2012年在英国达勒姆大学获得经济学学士学位。我们相信，基于Sirimongkolkasem先生在投资方面的丰富经验，他有资格在我们的董事会任职。
马克·斯特里特先生于2021年6月9日成为我们的董事会成员。斯特里特先生在机构资本市场和技术咨询方面拥有十多年的经验，重点是金融科技和区块链。自2021年以来，斯特里特先生一直担任经批准的投资经理Cultur3 Capital的董事工作。2021年6月至2023年1月，斯特里特在美国经纪公司仲量联行担任投资银行业务董事总裁，专注于包括数字资产在内的新兴科技机遇。2018年，施特里特先生在日本东京创立了Van Bers Consulting(后来搬到了洛杉矶)，为新兴成长型行业的早中期科技初创企业提供战略增长咨询和一整套支持服务，重点放在亚洲。在此之前，2008年至2018年，施特里特先生曾在里昂证券担任多个职位，包括日本董事和亚洲股票销售，并担任里昂证券全球自动化主题产品的专家销售主管。在里昂证券长达十年的任职期间，施特里特负责制定了一项多年战略，在全球范围内打造里昂证券新兴的日本研究品牌，这使得施特里特在里昂证券的东京、伦敦和纽约等关键市场建立了强大的网络。在此期间，施特雷特先生担任多个里昂证券全球核心客户的首席客户经理，管理超过2500亿美元的股票资产。斯特里特先生在康科迪亚大学获得政治学学士学位。我们相信，基于他的股权和技术专长，斯特里特先生有资格在我们的董事会任职。
[br]周一岳先生于2021年6月9日成为我们的董事会成员。周先生拥有超过二十年的投资和法律执业经验，曾就一系列并购、商业交易和知识产权保护提供建议。周永明也是一位经验丰富的投资者，投资组合涵盖餐饮、媒体、娱乐和科技行业。自2017年以来，他一直是香港一家提供全方位服务的律师事务所惠灵顿律师事务所的创始人和合伙人。在任职期间，周先生负责资本市场交易，包括跨境并购、公司架构、监管合规、知识产权和跨境诉讼。周先生代表了中国大陆和香港的许多大型国有和私营企业。自2013年起，周先生一直担任香港联交所(股份代号：0923)上市的综合废物解决方案供应商综合废物解决方案集团控股有限公司的独立非执行董事。2007年至2015年，周永明先生是提供全方位服务的香港律师事务所莫里斯·WM·李律师事务所的合伙人。周永明先生为香港品牌发展局名誉法律顾问。周永明先生持有香港城市大学学士学位及香港大学法学研究生证书，并于1999年获律师资格。我们相信，基于周先生在法律、商业和投资方面的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。
罗尔夫·霍费尔博士于2021年6月9日成为我们的董事会成员。Hoefer博士是区块链和金融科技领域的主题专家。自2021年以来，他一直担任经批准的投资经理Cultur3 Capital的董事(Sequoia Capital)。自2020年以来，他一直是Numomo的创始人，Numomo是一家专注于收集和展示NFT的创意机构。从2018年到2019年，约翰·霍弗博士是Keyless的联合创始人和技术负责人，该公司提供启用生物识别、隐私保护的Web3协议，使用多方计算方案以分散和标准化的方式提供身份验证和身份管理。在他任职期间，Keyless的估值达到1000万美元，最近一次Keyless以高达4000万美元的估值进行了一轮融资。霍弗博士曾在著名的《管理学院评论》等学术期刊上发表过论文，最近与人合著了一本名为《2021年9月的NFT革命》的书，自2021年9月以来，该书已售出约10万册。霍费尔博士还与人合著并领导了一份关于金融科技与企业家精神的报告，该报告于2013年提交给欧盟委员会。约翰·霍费尔博士拥有博士学位。管理学(创业)，重点是令牌和
 
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基于区块链的系统。霍费尔博士还拥有欧洲工商管理学院的理学硕士学位，以及南加州大学的学士和学士学位。我们相信，基于金融科技和区块链的专业知识，霍弗博士有资格在我们的董事会任职。
审计委员会
我们的审计委员会是根据交易所法案第3(A)(58)(A)节成立的，由马克·斯特里特先生、周一岳先生和罗尔夫·霍弗博士组成，他们每一位都是独立的董事公司，并根据纳斯达克上市标准的定义“懂财务”。周一岳担任审计委员会主席。本公司董事会认定，周永明符合美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”资格。
我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：
•
我们聘请的独立审计师和任何其他注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督工作；
​
•
预先批准独立审计师和我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
​
•
审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；
​
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；
​
•
根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；
​
•
至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；
​
•
在我方进行此类交易之前，对根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易进行审查和批准；以及
​
•
酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
​
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由马克·斯特里特先生、周永明先生和罗尔夫·霍弗博士组成，他们每个人都是独立的董事。周一岳担任薪酬委员会主席。根据我们的薪酬委员会章程，薪酬委员会的职能包括但不限于：
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
​
•
每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；
​
•
每年审查我们的高管薪酬政策和计划；
​
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
​
 
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•
协助管理层遵守委托书/招股说明书和年报披露要求；
​
•
批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
​
•
编制一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书/​招股说明书；以及
​
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
​
《章程》规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名委员会
我们的提名委员会由马克·斯特里特先生、周永明先生和罗尔夫·霍弗博士组成，根据董事的上市标准，他们每人都是独立的纳斯达克。周星驰担任提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
BSGA提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者：
•
应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；
​
•
应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及
​
•
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。
​
提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
薪酬委员会联动和内部人士参与
我们没有任何一位高管目前或在过去一年中没有担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职；或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。
道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的《道德守则》和我们的审计委员会章程的副本，作为我们S-1表格注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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利益冲突
根据英属维尔京群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：
•
应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；
​
•
董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行事的义务；
​
•
行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；
​
•
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
​
•
在不同类别的股东之间公平行使权力的义务；
​
•
有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及
​
•
行使独立判断的义务。
​
除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
我们的每位董事和高级职员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会，未来我们的任何一名董事和高级职员也可能对此负有责任。因此，在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事意识到某一收购机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在符合其根据英属维尔京群岛法律承担的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何主管人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供，且该机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。
我们的保荐人、高级管理人员和董事可以成为其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。尽管如此，该等高级职员和董事将继续对我们负有预先存在的受托责任，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购公司。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
•
我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。
​
•
在他们的其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层可能在 中存在利益冲突
​
 
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确定特定商机应呈现给哪个实体。有关我们管理层的其他从属关系的完整说明，请参阅“-董事和高级管理人员”。
•
我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃对我们创始人股票和公开发行股票的赎回权，以完成我们最初的业务合并。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务组合(如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间，则在本次发行结束后长达18个月)，我们将放弃对其创始人股票的赎回权利。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托账户内持有的私人配售单位所得款项将用于赎回我们的公开股份，而权利将到期一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售方正股份，直至(1)在我们的初始业务合并完成后六个月内和(2)在我们的初始业务合并后我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期(导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产)之前。尽管如此，如果我们的A类普通股在我们最初的业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，方正股票将被解除锁定。除若干有限例外情况外，私募单位、私募股份、私募配售权及作为该等权利基础的A类普通股不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天。由于我们的保荐人及高级管理人员和董事可能在本次发行后直接或间接拥有普通股和权利，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。
​
•
鉴于(I)保荐人为方正股份支付的收购价与(Ii)公众股价格之间的差额，以及保荐人在方正股份转换时将获得大量首旅A类普通股，保荐人可以从其投资中获得正回报，即使BSGA的其他股东在首旅创投的投资为负回报。
​
•
如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能会发生利益冲突。
​
上述冲突可能不会以有利于我们的方式解决。此外，我们的发起人、高级管理人员和董事在企业合并中有一定的利益，这可能会产生实际或潜在的利益冲突，这些利益在一定程度上是重要的，在题为“BSGA董事和高级管理人员在业务合并中的 - 利益”一节中描述了这些利益。上述利益构成了一种风险，即保荐人、BSGA的高级管理人员和董事及其关联公司将从业务合并的完成中受益，包括以可能与公众股东不一致的方式。因此，保荐人和BSGA的高级管理人员和董事可能会受到激励，与不太有利的目标公司完成业务合并，或者以对公众股东不太有利的条款完成业务合并，而不是清算。
因此，如果上述任何高级管理人员或董事意识到一项业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但须遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为大多数这些实体的特定行业重点与我们对消费者/生活方式业务的重点不同，而且这些公司很可能考虑的交易类型和规模与我们的目标有很大不同。
 
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我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。
如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股票(以及他们允许的受让人将同意)以及在发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款与公共政策相违背，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿下列任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用：
•
此人是或曾经是我们的董事的当事人，或因此人是或曾经是我们的董事的当事人，或被威胁要成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方；或
​
•
应我们的要求，现在或过去担任董事或其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，或以任何其他身份为其代理。
​
只有当该人出于我们的最大利益诚实和真诚地行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的时，这些赔偿才适用。
此行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
雇佣协议
BSGA没有与其执行人员签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。
高管和董事薪酬
没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能要求偿还的人)或有管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。
 
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BSGA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，作为一家商业公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用本次发行的收益和私募部门的私募、出售与我们的初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成我们的初始业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。除另有说明或上下文另有规定外，术语“我们”、“我们的公司”和“BSGA”是指Blue Safari Group Acquisition Corp.
最近的发展
于2021年11月18日，吾等与Blue Safari Mini Corp.(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及本公司的一家全资附属公司(“合并子公司”)及Bitdeer Technologies Holding Company(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“Bitdeer”))订立于2021年11月18日订立的合并协议及合并计划(“原合并协议”)。
于2021年12月15日，吾等与(I)本公司、(Ii)本公司、(Ii)Bitdeer Technologies Group(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)、(Iii)Blue Safari Merge Limited、英属维尔京群岛一家商业公司及BTG的全资附属公司(“合并子1”)订立经修订及重订的合并协议及计划(“合并协议”)，(Iv)Blue Safari Merge II Limited，英属维尔京群岛商业公司及BTG全资附属公司(“合并子公司2”)、(V)Bitdeer Merge Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及BTG全资附属公司(“合并子公司3”，连同BTG、合并子公司1及合并子公司2，“收购实体”)、(Vi)合并子公司及(Vii)Bitdeer)修订及重述原来的合并协议。
《合并协议》修订及重述原合并协议，以在不影响任何基本经济利益的情况下改变业务合并的结构，据此(A)合并子公司1将与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存实体(“第一次SPAC合并”)，并成为首旅全资附属公司；(B)紧接第一次SPAC合并后，吾等将与合并子2合并，合并Sub 2为尚存实体(“第二次SPAC合并”，连同第一次SPAC合并，称为“初步合并”)，及(C)在初始合并后，Merge Sub 3将与Bitdeer合并(“收购合并”，并与初始合并一起称为“合并”)，Bitdeer为尚存实体，并成为BTG的全资附属公司。合并协议及拟进行的交易均获本公司董事会一致通过，包括BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer。
合并协议(业务合并)拟进行的合并及其他交易预计将在获得本公司、首旅集团、合并附属公司1、合并附属公司2、合并附属公司3、合并附属公司及比特币股东所需的批准及满足某些其他惯常成交条件后完成。有关更多信息，请参阅日期为2021年12月15日的当前8-K表格报告。
 
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于2022年5月30日，吾等与BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer订立经修订及重新签署的合并协议及计划第一修正案(“第一修正案”，及经该等修正案修订的合并协议，即“第一修订合并协议”)，以修订合并协议。第一修正案将我们或Bitdeer可以终止合并协议的终止日期从2022年5月31日延长至2022年9月1日。此外，根据第一修正案，Bitdeer将向我们提供本金总额为1,993,000美元的某些无息贷款，以资助我们为延长完成业务合并所需的时间和我们的营运资金而可能需要的任何金额。此类贷款只有在业务合并结束后才能偿还。
于2022年12月2日，吾等与BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer订立经修订及重新签署的合并协议及计划第二修正案(“第二修正案”)，以修订合并协议。《第二修正案》将吾等或Bitdeer终止合并协议的终止日期从2022年9月1日延长至(I)2023年6月1日和(Ii)吾等根据我们的组织文件完成业务合并的当时适用截止日期。此外，根据第二修正案，Bitdeer将向我们提供本金总额为2,584,141美元的若干无息贷款，以资助我们为延长完成业务合并所需的时间和我们的营运资金而可能需要的任何金额。此类贷款只有在业务合并结束后才能偿还。截至2022年12月31日，我们通过此类贷款获得了2545,800美元。
2022年12月5日，4,031,612股BSGA A类普通股的持有人正确行使权利，以每股约10.41505502美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额约为4,199万美元。
于2023年3月7日，BSGA与BTG、BSGA合并子公司1、BSGA合并子公司2、BSGA合并子公司3、BSGA合并子公司和Bitdeer签订了经修订和重新签署的合并协议和计划的第三修正案(“第三修正案”，以及经该第三修正案修订的第二修订合并协议，即“第三修订合并协议”)。第三修正案将“每股权益价值”的定义修订为(I)1,180,000,000美元除以(Ii)比特鹿总股份所得的商数。根据第三修正案，双方还同意取消先前在第二次修订的合并协议中设想的美国存托股份结构，转而发行BTG的普通股，作为根据第三次修订的合并协议支付的对价。
运营结果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所需的活动，并在首次公开募股后确定要与之进行业务合并的目标业务。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年12月31日止年度，我们录得净亏损3,917,800美元，其中包括营运成本4,660,233美元，但被投资于我们信托账户的利息收入742,433美元所抵销。
自2021年2月23日(初始)至2021年12月31日期间，我们净亏损1,239,720美元，其中包括运营成本1,241,824美元，被我们信托账户投资利息收入2,104美元所抵消。
流动资金和资本资源
2021年6月14日，我们完成了500万套BSGA单位的IPO。每个BSGA单位由一股BSGA普通股和一股BSGA权利组成，在
 
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完成初始业务合并。BSGA单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为50,000,000美元。我们授予承销商45天的选择权，以购买最多750,000个额外的BSGA单位，以弥补超额配售(如果有)，承销商在IPO完成的同时全面行使了超额配售。我们以每单位10.00美元的价格发行总计5,750,000个单位，总收益为57,500,000美元。
截至2021年6月14日，首次公开招股及私募所得款项净额(定义见下文)共58,075,000美元存入为BSGA公众股东设立的信托账户。在首次公开招股完成的同时，吾等与保荐人BSG First Euro Investment Corp.完成了292,500个私人单位(“私人单位”)的定向增发(“私人配售”)，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,925,000美元。私人单位与首次公开招股中出售的单位相同。此外，该等初始买家同意在BSGA完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册声明所述的有限情况除外)。这些最初的购买者被授予与购买私人单位有关的某些需求和附带登记权。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。
在首次公开招股及出售私人单位后，共有58,075,000美元存入信托账户，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们在信托账户外持有884,500美元现金，可用于营运资金用途。我们产生了4,158,799美元的交易成本，包括1,150,000美元的承销费，2,012,500美元的递延承销费，代表股份的公允价值478,857美元，以及517,442美元的其他发行成本。
截至2022年12月31日的年度，有1,064,156美元现金用于经营活动。净亏损917,800美元，受信托账户持有的现金和有价证券产生的利息742,433美元的影响，并被流动资产和负债的变化3,596,077美元所抵消。
从2021年2月23日(初始)到2021年12月31日期间，有398,627美元的现金用于经营活动。净亏损1,239,720美元是由于保荐人支付了7,169美元的组建成本，流动资产和负债的变动836,028美元，但被信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息2,104美元所抵消。
截至2022年12月31日，我们手头有487,303美元的现金，营运资金赤字为6,602,257美元。
自成为上市公司以来，公司预计将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规费用)，以及与初始业务合并相关的费用。
于2022年6月1日和2022年9月6日，我们利用迄今收到的贷款金额，向我们的信托账户额外存入575,000美元(相当于每股A类普通股0.10美元)，以将合并期限从2022年6月14日延长至2022年9月14日。2022年9月6日，我们利用迄今收到的贷款金额，向我们的信托账户额外存入575,000美元(相当于每股A类普通股0.10美元)，以将BSGA完成初始业务合并的期限从2022年9月14日延长至2022年12月14日。2022年12月5日，我们利用迄今收到的贷款金额，向我们的信托账户额外存入257,758.20美元(相当于每股A类普通股0.15美元)，将BSGA完成初步业务合并的期限从2022年12月14日延长至2023年3月14日。2023年3月6日，我们又将257,758.20美元存入我们的信托账户，将BSGA完成初步业务组合的期限从2023年3月14日延长至2023年6月14日。目前还不确定我们是否能够在任何这样的日期之前完成业务合并。如果企业合并没有在规定的日期前完成，将强制清算并随后解散。就本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15年度的权威指引“披露有关实体持续经营能力的不确定因素”对持续经营考虑的评估，管理层已认定，如果我们无法完成业务合并，则强制清算及随后的解散会令人对我们作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。如果在此日期前未完成业务合并，则
 
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将强制清算并随后解散。如果我们在2023年6月14日之后被要求清算，资产和负债的账面金额没有任何调整。
基于上述分析，管理层认定，这些情况令人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
表外融资安排
截至2022年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议。我们从2021年6月14日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，即2,012,500美元。根据承销协议的条款，如果我们从信托账户中持有的金额完成业务合并，递延费用将仅以现金支付给承销商。
根据第二修正案，Bitdeer将向我们提供本金总额为2,584,141美元的某些无息贷款，以资助我们为延长完成业务合并所需的时间和我们的营运资金而可能需要的任何金额。此类贷款只有在业务合并结束后才能偿还。截至2022年12月31日，我们通过此类贷款获得了2545,800美元。
2021年3月1日，我们向保荐人开出了本票，根据这张本票，我们可以借入本金总额不超过200,000美元。本票为无息票据，于吾等完成证券首次公开发售当日或吾等决定不进行首次公开招股之日支付。本票的到期日为2022年8月31日，但如根据经修订的本票于2022年5月30日发出的经修订的本票，我们仍未于2022年8月31日前全额偿还本金及应计利息，本票到期日可自行决定，并在书面通知保荐人后，将到期日再延长六个月。2022年8月31日，我们向保荐人发出延期通知，将本票到期日从2022年8月31日再延长六(6)个月至2023年2月28日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在期票下借入了20万美元。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与 ”中的指导，对可能需要赎回的BSGA A类普通股进行核算。
 
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股权。“BSGA可能赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的BSGA A类普通股(包括BSGA A类普通股，其特征为赎回权利要么在其持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，BSGA A类普通股被归类为股东权益。BSGA A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能需要赎回的BSGA A类普通股都以赎回价值作为临时股权列报，不在我们资产负债表的股东权益部分
每股普通股净亏损
我们遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可予没收的普通股。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何稀释证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股普通股的摊薄亏损与列报期间的每股普通股基本亏损相同。我们不认为存在重大的估计不确定性，因此我们预计不会对每股收益产生潜在影响。
 
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BITDEER相关信息
除文意另有所指外，本节中凡提及“本公司”、“本公司”或“Bitdeer”时，均指Bitdeer Technologies Holding Company及其在完成业务合并前的直接及间接附属公司。
概述
Bitdeer是一家面向加密货币挖掘界的世界领先的技术公司。截至2022年6月30日，我们是全球第二大专有哈希率持有者，其定义为专有矿机产生的哈希率；通过将我们专有哈希率的一部分分配给销售，我们是世界上最大的哈希率供应商，根据Frost&Sullivan的定义，云哈希率共享市场的定义是玩家将部分哈希率出售给客户。
我们为自己的账户挖掘加密货币，并通过提供创新、可靠和易于使用的加密货币挖掘解决方案来服务于加密货币挖掘社区。我们总部设在新加坡，目前在美国和挪威运营着五个专有的采矿数据中心，截至2022年6月30日，总发电量为522兆瓦，通过将我们的足迹扩大到全球六个采矿数据中心，到2022年底，我们的总发电量增加到775兆瓦。从这些挖掘数据中心中，我们产生管理哈希率，该哈希率分为专有哈希率和托管哈希率。根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年6月30日，我们的专有哈希率达到4.2 EH/s，占比特币网络哈希率的1.8%，使我们成为全球第二大专有哈希率持有者。加上我们的挖掘数据中心托管的矿机产生的6.3 EH/s托管哈希率，截至2022年6月30日，我们总共拥有10.5 EH/s的管理哈希率，约占比特币网络哈希率的4.6%。
到目前为止，我们主要运营 - 的三个业务线：“专有挖掘”、“哈希率共享”和“托管”。专有挖掘是指为我们自己的账户挖掘加密货币，它可以让我们直接捕捉加密货币的高升值潜力。我们提供两种哈希率共享解决方案，Cloud Hash Rate和Hash Rate Marketplace。通过Cloud Hash Rate，我们向客户销售我们专有的Hash Rate。我们以固定价格提供散列率订阅计划，并在一定的安排下与他们分享采矿收入。根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年6月30日，我们的云哈希率业务在云哈希率共享市场上以哈希率衡量的市场份额达到了37.4%。通过Hash Rate Marketplace，我们将可靠的第三方Hash Rate供应商与Hash Rate用户联系起来，促进Hash Rate的销售，并通过收取服务费获得收入。我们的托管服务为客户提供一站式矿机托管解决方案，包括部署、维护和管理服务，以实现高效的加密货币挖掘。在广泛的托管服务选择中，客户可以订阅我们针对指定矿机的云托管服务，他们可以根据“团购”模式获得计算能力，或者将他们的矿机发送到我们的挖掘数据中心，以根据一般托管选项或会员制托管选项进行托管。从历史上看，我们的主机哈希率是由云主机和一般主机产生的。我们的三条业务都得到了我们自主开发的集成智能软件平台Minerplus的支持，该平台提供软件支持，大大减少了日常维护和矿机升级所需的时间，并大幅减少了运维人员。
我们从各种各样的制造商和贸易商那里采购矿机，多年来我们与他们建立了牢固的关系。因此，我们的大多数矿机都是以优惠价格采购的最新和最常用型号的现货机器，这确保了高能效和稳定的散列率供应，无论是质量上还是数量上。我们还不定期从事矿机的销售。我们始终走在技术发展的前沿。作为一家能够通过我们的哈希率切片技术获得1TH/s哈希率单位的市场参与者，我们已经成功地将98%的哈希率销售合同的哈希率波动保持在5%以下。
最近一段时间，我们取得了显著的运营和财务成果。截至2022年6月30日，我们从我们专有的矿机中产生了4.2EH/s的专有哈希率，并运营了总电力容量为522兆瓦的采矿数据中心。我们的收入增长了110.0%，从截至2019年12月31日的年度的8,880万美元增至截至12月31日的年度的1.864亿美元。
 
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截至2021年12月31日止年度，进一步增长111.7%至3.947亿美元。2022年前六个月，我们创造了1.796亿美元的总净收入，而2021年前六个月的净收入为2.197亿美元。本集团于截至2019年及2020年12月31日止年度分别录得净亏损2,790万美元及5,580万美元，于截至2021年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度分别录得净利润1.138亿美元及8,260万美元，截至2022年6月30日止六个月则录得净亏损2,520万美元。我们的经调整EBITDA由截至2019年12月31日止年度的1,650万美元增加195.2%至截至2020年12月31日止年度的4,870万美元，并进一步增长479.2%至截至2021年12月31日止年度的281.8亿美元。截至2022年6月30日止六个月，经调整EBITDA为6820万美元，而截至2021年6月30日止六个月则为1.832亿美元。然而，我们最近的增长趋势可能不会持续，我们可能无法长期保持或提高我们的盈利能力。
加密资产市场，特别是比特币的价格，一直非常不稳定。最近整个行业的事态发展，包括加密货币交易所FTX(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)最近根据破产法第11章申请破产的持续影响，加密对冲基金Three Arrow，加密矿工Compute North和Core Science以及加密贷款机构Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi，都超出了我们的控制范围。我们没有受到最近这些事件的直接影响，因为我们对上述公司没有任何交易对手信贷敞口，也不希望它们的潜在破产对我们的业务或运营产生任何直接影响。
话虽如此，由于最近全行业的发展，比特币价格的下降和波动影响了我们的业务、财务状况和运营业绩。具体地说，由于比特币价格下跌，我们的自营采矿业务利润变得不那么丰厚。对于哈希率共享和托管业务来说，由于比特币市场和加密资产市场总体上相对看跌，对这类产品的需求变得较低。然而，我们相信，与加密资产市场的许多其他参与者相比，我们对加密货币价格波动的适应能力更强，因为我们的“散列率共享”和“托管”业务使我们能够消除加密货币价格波动的影响，而不是“专有挖掘”。
我们的优势
我们相信以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手。
世界领先的专有哈希率规模
根据Frost S&Sullivan的数据，我们是全球比特币专有哈希率的第二大持有者。截至2022年6月30日，我们在全球采矿数据中心运行的专有哈希率达到4.2 EH/s，占比特币网络哈希率的1.8%。我们专有的散列率为我们的业务线提供了明显的优势，并巩固了我们独特的商业模式。高专有哈希率增加了我们获得加密货币奖励的成功机会。它还可以通过Cloud Hash Rate为我们的客户提供稳定的Hash Rate产品。因此，根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年6月30日，我们在云哈希率共享市场实现了37.4%的市场份额(以待售哈希率衡量)。利用我们运营Cloud Hash Rate业务的过往记录，我们增强了用户对我们品牌的信心，并在2021年上半年推出了Hash Rate Marketplace作为我们的Hash Rate零售平台。除了专有哈希率外，我们还从我们挖掘数据中心托管的挖掘机器生成托管哈希率，这是我们总管理哈希率的另一类。加上6.3 EH/s的托管散列率，截至2022年6月30日，我们总共管理了10.5 EH/s的散列率。截至2022年6月30日，我们在美国和挪威运营了五个专有挖掘数据中心，以支持我们的专有和托管哈希率。
独特的商业模式通过产生即时和持续的现金来支持有机哈希率扩展
我们建立了一种商业模式，使我们能够不断巩固我们的市场领先地位，并在提升我们的专有哈希率方面超越我们的竞争对手。从专有散列率中获利的一种流行策略是挖掘。当开采的加密货币的市值高到足以支付矿机成本、电费和其他与采矿相关的费用时，就可以获利出售。同时我们仍在从事自营采矿业务，以获取高升值潜力
 
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加密货币，我们有策略地将大量专有哈希率分配给通过Cloud Hash Rate进行哈希率销售，以便在客户订阅我们的哈希率计划时实现即时现金返还。我们通过提供越来越多的可靠和透明的哈希率供应，成功地促进了哈希率的销售，特别是长期哈希率订阅计划(即期限超过720天的计划)。我们通常根据长期哈希率订阅计划从哈希率销售中获得收益，该计划与矿机的购买成本大致相同。因此，根据Frost&Sullivan的说法，我们能够通过使用我们现有的采矿车队从散列率销售中收集的即时现金为购买额外的采矿车队提供资金，从而不断提高我们的专有散列率，大大减少了我们的回收期至一个月，而与加密货币挖掘活动相关的长期回收期通常为6至18个月。这一独特的模式还使我们能够平滑加密货币价格波动的影响，因为与专有挖掘相比，我们从散列率销售中获得的收益与加密货币价格的直接关系较小。
全球矿业数据中心提供充足的电力供应和低廉的电力成本
我们在美国和挪威战略性地开设了五个采矿数据中心，在这些地方，低电力成本和支持加密的政策支持稳定的运营。截至2022年6月30日，我们的矿业数据中心供电522兆瓦。我们计划将我们的足迹扩展到全球六个矿业数据中心，将我们的总发电量增加到大约1,374兆瓦，其中包括452兆瓦的在建电力供应和400兆瓦的“在建”电力供应，这些电力供应已签约，但尚未积极建设。根据Frost&Sullivan的数据，我们领先的矿业数据中心使我们成功地将截至2021年12月31日的年度的矿业数据中心的平均电力成本降至40美元/兆瓦时，大大低于同期估计的全球平均水平49美元/兆瓦时。我们在全球矿业数据中心部署和运营方面的一流经验和能力支撑了我们以低电力成本确保充足电力供应的能力。我们在全球部署和运营挖掘数据中心方面处于领先地位。凭借在全球30多个地点的选址、设施设计、建设和维护经验，我们致力于采矿数据中心建设的全球团队了解比特币开采的关键需求以及复杂和不断变化的全球电力供应格局。他们还与世界各地的当地电力专家和电力企业建立了广泛的联系。我们是业内首家为我们的矿业数据中心开发“PERT”方法来保护黄金位置的公司，它代表着一种全面的选址方法，包括当地电力和加密货币采矿政策、电力成本、资源和连接以及技术可行性。我们相信，未来我们可以继续将这一系统化的方法、我们的洞察力和丰富的执行经验应用于全球矿业数据中心的建设，从而在电力容量和电力成本方面取得竞争优势。
富有远见的管理团队，具有良好的创新和执行力记录
我们的成功是由一支热情、富有远见、精通技术和创业精神的管理团队推动的，他们的执行记录得到了验证。这个管理团队由我们的创始人吴继汉先生领导，他是加密货币行业的先驱和领军人物。吴彦祖被视为加密货币的早期倡导者，他将比特币白皮书引入了中文世界。我们的管理团队在加密货币行业拥有丰富的经验，涵盖矿机的研发、挖掘和销售，其中许多人是挖掘数据中心建设和运营的先驱。
我们的增长战略
我们打算将重点放在以下关键战略上，以实现业务增长。
搭建哈希率零售平台，助力矿业社区发展
我们相信，我们一直是并将继续成为密码经济的主要贡献者，我们的愿景是为矿业社区建立一个一站式哈希率零售平台。自成立以来，通过提供高质量和可靠的哈希率，我们增强了消费者的信心，并刺激了对哈希率的需求，而不是严重依赖营销活动。由于我们的努力，我们已经看到哈希率销售的增长。
 
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随着我们不断扩大运营规模并产生更高的哈希率，我们已经推出了多种产品，我们的目标是在此基础上创建一个哈希率零售平台，该平台定位独特，能够同时为哈希率用户和供应商提供服务。根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年6月30日，我们不仅是自己最大的哈希率供应商，在云哈希率共享市场上以待售哈希率衡量，我们还积极与第三方哈希率供应商合作，其中一些供应商是我们托管服务的客户。充足的散列率供应吸引并留住了散列率用户到我们的散列率市场。通过建立这个零售平台，我们的目标是建立一个以我们的运营为中心并得到加强的加密货币挖掘社区，在这个社区中，哈希率用户和供应商将不断增强彼此的能力。我们的目标是提供多样化、高质量和透明的哈希率产品，以降低加密货币挖掘的进入门槛以及哈希率供应。我们相信，我们周围的矿业社区将因此而成长和繁荣，我们将从成为这个矿业社区的核心中受益匪浅。
继续扩大我们的挖掘数据中心
我们相信挖掘数据中心容量对于提高我们的专有哈希率和构建支持我们蓬勃发展的托管业务所需的基础设施至关重要。我们目前在美国和挪威运营着五个矿业数据中心，并计划通过扩大现有的矿业数据中心和建设新的数据中心，继续扩大我们在全球各地的矿业数据中心的规模。为此，我们正在积极规划我们的矿业数据中心扩张战略，并特别关注北美、北欧、中亚和东南亚，我们在这些地区拥有最多的联系和经验。我们还在探索创新的合作模式，包括合资企业，以更好地与当地合作伙伴合作，并以更高效的方式扩大我们的矿业数据中心。
通过支持多样化的加密协议，继续丰富我们的产品和服务组合
虽然目前我们的服务主要支持POW协议，但我们打算通过提供涵盖POS、DPO、POST和PoC等新密码协议的挖掘服务来丰富我们的产品和服务组合，并稳步增加新业务的权重，以实现收入来源的多样化，并吸引这些新密码协议的新用户。
通过更强大的Minerplus支持提高我们的产品和服务质量
虽然我们已经积累了大量的用户基础，Minerplus是我们自主开发的集成智能软件平台，大大减少了日常维护和矿机升级所需的时间，并大幅减少了运维人员，但我们打算继续升级Minerplus，为更多的矿工提供实时挖掘数据中心和矿机监控、哈希率保护和病毒检测与删除等方面的专业和增值支持，以提高采矿效率。Minerplus的哈希率监控功能还使我们能够跟踪哈希率市场上第三方哈希率产品的质量，因此我们可以确保进入哈希率市场的哈希率供应商能够提供符合我们质量标准的哈希率产品。随着通过Minerplus获取更多采矿活动产生的数据，我们预计将更好地了解不同矿场的电力供应质量以及矿工的需求和痛点。我们打算创造数据驱动的协同效应，包括发现主要的矿场位置，确定满足哈希率用户需求的各种哈希率产品的指标，以及提供更先进的矿机部署和操作解决方案。
我们的业务线和软件基础设施
到目前为止，我们主要运营 - 三条业务线：自有挖掘、哈希率分享和托管，这些业务都得到了我们自主研发的集成智能软件平台Minerplus的支持，以提高运营效率。
专有采矿
我们挖掘加密货币，主要是比特币，为我们自己的账户。专有挖掘使我们能够捕捉加密货币的高升值潜力，以支持我们未来的扩张和运营。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月，
 
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我们来自自营采矿的收入分别为3,750万美元、8,850万美元、191.7美元、1.113亿美元和4,100万美元。从历史上看，大约50%的专有哈希率用于支持我们的专有挖掘，其余的可通过Cloud Hash Rate向客户销售。然而，我们保留了将我们的专有哈希率分配给专有挖掘或云哈希率的灵活性，这主要是基于我们对比特币市场趋势的看法。
哈希率共享
我们提供两种哈希率共享方案：Cloud Hash Rate和Hash Rate Marketplace，以便捷、透明、可靠的哈希率在全球范围内支持加密货币挖掘活动。
•
云哈希率。通过Cloud Hash Rate，客户与我们签订哈希率合同，订阅源自我们专有矿机的哈希率，从而省去了购买、安装或托管矿机的麻烦。Cloud Hash Rate以真实透明的Hash Rate产品为特色，因为用户可以跟踪他们选择的第三方矿池上的Hash Rate输出，轻松确定他们收到了正确的值，并直接从矿池获得付款。凭借我们的哈希率切片和哈希率调度技术，我们能够在稳定的电力供应下，保持98%的哈希率合同低于5%的波动，并为我们的客户提供100%连续的在线计算能力，包括比特币、Filecoin、Litecoin、Nervos CKB、Zash等。我们为我们的客户提供各种哈希率订阅计划，主要是在(I)经典模式和(Ii)加速器模式下，使客户能够缩短投资成本回收周期。在用户订阅云哈希率计划后，矿池运营商将我们矿机产生的云哈希率连接到区块链网络一段时间，并在订阅的云哈希率计划中指定的时间内，加密货币奖励直接发送到云哈希率客户的加密钱包。对于“经典模式”下的计划，我们通过支付订阅散列率的费用以及维护产生订阅散列率的挖掘机的电力来产生收入。对于“加速器模式”下的散列率订阅计划，虽然客户享有比“经典模式”更低的散列率订阅费，但除了上述散列率和电力订阅费外，我们还有权分享客户在收回客户投资成本后支付的部分采矿奖励，其定义为从矿池收到的累计采矿回报等于预先支付的散列率订阅费和迄今支付和使用的电费。这种销售云哈希率的独特模式使我们能够平滑比特币价格波动的影响，因为与专有挖掘相比，我们从哈希率销售获得的收入与加密货币价格的直接关系较小。当比特币价格升值时，我们可以捕捉到部分好处，因为对哈希率的需求会被拉高；当比特币价格贬值时，我们仍然能够从哈希率销售中收回成本或产生收入。我们与客户就云哈希率使用标准协议。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年及2022年6月30日止六个月，我们来自Cloud Hash Rate的收入分别为4,350万美元、7,830万美元、124.2美元、6,200万美元及7,490万美元。
​
•
哈希率市场。我们将第三方拥有的矿机(如矿工或采矿数据中心所有者)提供的散列率与我们具有散列率需求的用户群联系起来，使这些散列率供应商能够访问我们庞大的高质量客户群。通过新推出的哈希率市场，我们提供了一个能够利用网络中过高的哈希率的市场，并为第三方哈希率供应商扩展了货币化途径，加快了他们的现金回报，以支持未来的扩张。对于在Hash Rate Marketplace上完成的交易，第三方Hash Rate供应商将根据这些第三方Hash Rate供应商与客户之间协商的条款，负责提供Hash Rate和售后服务，我们与这些第三方Hash Rate供应商和客户无关，我们通过收取服务费来创造收入。在2022年6月30日之前，Hash Rate Marketplace产生的收入并不重要。
​
托管
我们提供云托管、通用托管和会员制托管三种托管服务，以满足客户对专业托管解决方案的多样化需求，并降低与矿业数据中心建设、部署和运营相关的高昂前期投资成本。
 
202
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•
云托管。我们为零售矿工客户提供一站式矿机托管解决方案，使他们能够以节省资金的方式从指定矿机获得稳定的计算能力供应。通过云托管，用户加入一个客户群，支付指定矿机产生的计算能力的预付费，并订阅相同矿机的托管服务。因此，客户可以在特定矿机的生命周期内享受从此类矿机获得的计算能力，以产生加密货币奖励。传统上，矿工必须购买并实际拥有一台矿机，在采矿数据中心部署和操作它，才能获得该指定矿机产生的所有计算能力。云托管提供了一种创新的选择，为指定的矿机提供托管服务，为云托管客户提供计算能力，省去了客户拿起矿机、构建自己的挖掘数据中心、运营和部署矿机的需要。具体地说，我们负责托管矿机的矿用数据中心的运营和维护，以及矿机的操作、维护和维修。因此，我们大幅降低了零售矿商的前期投资和专业知识门槛，为他们提供了与主要和成熟矿商一样的加密货币回报机会。我们还提供一整套云托管技术解决方案和资源，以确保运营效率。我们首创的“团购”模式允许零售矿工只需一台矿机就能购买计算服务和维护服务，进一步减轻了前期投资负担。与云Hash费率的加速器模式订阅方案类似，2021年，我们推出了云托管的加速回款模式，客户可以享受比经典模式​(即传统安排)更优惠的预付费费率。根据与我们的客户签订的云托管标准协议，我们向客户收取预付费用，以便他们能够从指定的挖掘机获得计算能力。我们还收取电力供应、日常维护和维修保养的维护费。在客户收回投资成本后，我们有权获得客户采矿利润的一部分，投资成本的定义是从采矿池中赚取的采矿回报等于已支付的预付款以及迄今发生的维护费和其他费用。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2021年、2021年及2022年6月30日止六个月，来自云托管的收入分别为零、290万美元、760万美元、600万美元及680万美元。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月内，我们没有从云托管的“加速回报模式”下的计划中获得任何利润分享收入。
​
•
常规托管。我们为专业矿工客户提供托管解决方案，这些客户将他们的矿机送到我们的采矿数据中心进行托管。具体地说，我们提供服务器机房、技术和管理人员的专业支持、配套电力、网络和安全监控设施等，并进行日常维护、系统配置、故障排除和日常报告，以确保托管矿机的顺利运行。根据客户的选择，我们还为托管矿机的部署、安装和拆除以及矿机的维修提供帮助。根据与General托管客户的标准协议，我们收取每月服务费，其中包括矿机的运营和维护成本、电费以及主要与矿机部署和维修有关的其他成本。于2020年12月31日之前，吾等未产生任何收入，截至2021年12月31日止年度及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月的收入分别为1,830万美元、90万美元及5,300万美元。
​
•
会员托管。我们为大型矿商客户提供会员计划，这些客户寻求稳定、长期的托管能力，并将他们的矿机发送到我们的采矿数据中心进行托管。除了我们在上文提到的通用托管项下向客户提供的托管服务外，该会员计划的客户还享有计划福利，其中包括(I)在新的采矿数据中心可用时，尽早、优先和独家访问新提供的足以满足大型矿工的托管能力，以及(Ii)我们托管服务(如采矿数据中心和矿机运营和维护以及矿机部署)的优惠定价条款。我们收取会员费和服务费，其中包括矿机的运营和维护费用、电费和其他主要与矿机部署和维修有关的费用。对于我们的会员托管合同，
​
 
203
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付款条款是单独协商的，不同的客户可能会有所不同。通过这一会员计划，我们寻求通过为大型矿商客户提供可靠和长期的托管能力，促进风险控制和稳定的托管收入。我们还打算利用我们的会员托管促进Hash Rate Marketplace的增长，因为我们鼓励一些会员托管客户成为我们Hash Rate Marketplace上的Hash Rate供应商。在2022年6月30日之前，我们没有从会员托管中获得任何收入。
云托管和一般托管的主要区别在于挖掘机的来源、目标客户群以及我们从中产生收入的业务模式。云托管利用我们拥有的现有采矿车队的矿机，以“团购”模式为零售矿工客户提供服务，在服务开始时收取预付款，并在整个服务过程中收取持续维护费。与其他行业参与者一样，General Hosted也托管专业矿工客户提供的矿机，这些客户希望扩大采矿业务，以换取每月的托管费。我们预计将继续提供现有的云托管计划，但不再作为我们的主流产品。在不久的将来，我们希望通过将我们不断增长的矿业数据中心容量的更大部分分配给通用托管，进一步扩展我们的通用托管服务。我们相信，专注于通用托管将使我们能够以最小的资本支出最大化我们不断增长的挖掘数据中心能力的资产利用率，最大限度地提高我们软件平台Minerplus支持的哈希率的整体规模，从而可能带来未来的商业机会，并通过服务专业客户来提高运营效率。
Minerplus 是我们自主开发的集成智能软件平台，提供软件支持，大幅减少日常维护和矿机升级所需的时间，并大幅减少运维人员。Minerplus的功能主要包括实时挖掘、数据中心和哈希率监控以及病毒检测和删除。Minerplus实现了对我们专有的采矿业务的智能管理，并提高了Cloud Hash Rate和我们的托管服务的产品和服务质量。我们还为第三方挖掘数据中心提供独立的Minerplus服务。
防止未经授权或不允许的客户访问的措施
我们建立了反洗钱(“AML”)流程、了解您的客户(“KYC”)程序和IP地址地理屏蔽措施，以防止美国客户和来自其他司法管辖区的客户未经授权和不允许访问我们的哈希率产品，在这些司法管辖区，我们已经确定了限制提供我们哈希率产品的法律或法规。这些措施通常包括以下关键步骤：1)在IP地址和客户识别之后，位于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区等地区的IP地址将被屏蔽，包括美国在内的大多数其他地区的IP地址将被要求在购买我们的产品和服务之前完成AML和KYC程序；2)根据客户尽职调查程序的结果，来自美国或其他适用司法管辖区的客户将被拒绝购买我们的哈希率产品；3)客户的交易和KYC状态将受到我们的监测和定期审查。
有关向美国客户和/或来自可能限制此类产品的其他司法管辖区的客户提供我们的哈希率产品的风险的讨论，请参阅题为“风险因素 - Risks Related Bitdeer - Risks与监管合规相关的风险和其他法律事项”一节。 - 如果Bitdeer无法避免向美国客户提供或销售其哈希率产品，则Bitdeer的哈希率共享业务可能受美国司法管辖。此外，Bitdeer的散列率共享业务可能会被视为在其提供服务的其他司法管辖区进行的证券发行。“
我们的加密货币
我们的业务涉及的加密货币和协议
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，我们的自营采矿收入分别有89.1%、96.5%、96.9%及95.9%来自比特币开采。剩余的采矿收益来自ZCash、Etherum、Dogecoin、Litecoin等不太主流的加密货币，如下所示：
 
204
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​ ​ ​
年终了
2019年12月31日
 ​ ​
年终了
2020年12月31日
 ​ ​
年终了
2021年12月31日
 ​ ​
截至6个月的时间
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​
BTC
​ ​ ​ ​ 33,371 ​ ​ ​ ​ ​ 89.1 ​ ​ ​ ​ ​ 85,355 ​ ​ ​ ​ ​ 96.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185,656 ​ ​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ 39,297 ​ ​ ​ ​ ​ 95.9 ​ ​
ZEC
​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
ETH
​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
LTC
​ ​ ​ ​ 642 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
bch
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
DCR
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
破折号
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
等
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CKB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
狗狗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
XCH
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
HNS
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
文件
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
SC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NMC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
ELA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 37,471 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 88,493 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 191,693 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 41,010 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月，我们的云哈希率收入的78.8%、84.5%、93.4%和95.8%来自订阅比特币挖掘的哈希率计划。2021年下半年，我们开始在Filecoin专有基础上进行挖掘运营，Filecoin采用POST协议，并在我们的Cloud Hash Rate业务下提供关于Filecoin挖掘的计算能力共享解决方案。虽然我们打算通过提供涵盖新密码协议(包括POS、DPO、POST和POC)的挖掘服务来丰富我们的产品和服务组合，但我们尚未确定用于扩展我们业务的加密货币类型。
与我们的加密货币相关的政策和程序
我们通过专有挖掘获得加密货币，通常也接受加密货币作为向客户提供的服务的支付，如Cloud Hash Rate、Cloud Hosted、General Hosted和Members Hosted。我们一般不持有通过商业运营获得的加密货币，包括采矿和其他方式，并迅速将它们转换为法定货币。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年6月30日，我们持有的加密货币分别为110万美元、960万美元、620万美元和310万美元，占我们同期总收入的1.2%、5.2%、1.6%和1.7%。下表显示了截至每个报告期结束时持有的数字资产的类型和金额：
​ ​ ​
截至
2019年12月31日
 ​ ​
截至
2020年12月31日
 ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​
BTC
​ ​ ​ ​ 907 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,536 ​ ​ ​ ​ ​ 68.2 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
ETH
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
USDT
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904 ​ ​ ​ ​ ​ 63.1 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 31.3 ​ ​
bch
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
LTC
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
bsv
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ZEC
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
 
205
目录
 
​ ​ ​
截至
2019年12月31日
 ​ ​
截至
2020年12月31日
 ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
截至
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%
​
破折号
​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
DCR
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
狗狗
​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
等
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
ETN
​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
USDC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
BCHA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CKB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
BTM
​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
文件
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840 ​ ​ ​ ​ ​ 59.3 ​ ​
XCH
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
ELA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
NMC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
SC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0* ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
​
*
低于500美元但不为零
​
我们一般使用Matrix Finance and Technologies Holding Group及其子公司(“Matrixport Group”)提供的服务进行加密货币托管。有关这方面的相关程序的更多详细信息，请参阅下面题为“--我们的加密货币存储和托管做法”的章节。
在2021年6月30日之前，我们没有利用我们持有的加密货币(包括比特币)通过借贷、对冲或其他方式创造额外收入，也没有出于同样的目的将我们的法定货币转换为加密货币。2021年下半年，我们探索了新的选择，如短期加密货币贷款和购买使用法定货币兑换的加密货币的短期理财产品，以及以固定利率直接存款法定货币，以优化我们的现金管理周期，并产生更高的现金回报，而不是在我们的经营活动中使用。具体地说，在2021年下半年，我们以8.25%的固定年利率向Matrixport Group借出了3000万美元的法定货币转换后的短期理财产品，获得了约70万美元的利息收入；我们还将法定货币转换为3000万美元，并从Matrixport Group购买了等额的短期理财产品。该理财产品是Matrixport Group以浮动回报率提供的无担保USDT基金，我们在2021年下半年从这类产品中获得了约70万美元的投资收入。这笔贷款和理财产品都在2021年底前全部赎回和收回。此外，由于我们通常不持有加密货币，虽然我们最初收到的收入是加密货币，但收到后立即转换为法定货币。于截至2022年6月30日止六个月内，我们向Matrixport Group贷款总额约5,000,000美元，并获得约40万美元利息收入。我们还从Matrixport Group购买了总额约1.5亿美元的理财产品，并获得了约30万美元的回报。截至2022年6月30日，贷款和理财产品均已全部收回和赎回。到目前为止，我们还没有直接或间接地被禁止赎回或撤回加密资产。到2022年12月，我们所有的加密货币贷款和加密货币理财产品都已全部赎回，我们预计在可预见的未来不会积极参与此类活动。
 
206
目录
 
截至本委托书/招股说明书的日期，我们没有向Matrixport Group提供任何未偿还的加密货币贷款或从Matrixport Group购买的任何未偿还理财产品或其他产品。此前从Matrixport Group购买的所有贷款或理财产品已于2022年12月底前全部收回或赎回。鉴于近期对基于数字资产的产品缺乏监管的担忧，我们预计在可预见的未来不会与Matrixport Group或其他公司签订任何基于数字资产的贷款或财富管理产品。
我们对未来通过利用我们的加密货币和法定货币创造额外收入的更多选择持开放态度；然而，我们在现金使用方面优先考虑我们的经营活动，并将确保我们的现金、短期投资和与我们的主营业务相关的出售加密货币的预期收益将足以满足我们目前和预期的营运资本需求和至少未来18个月自本委托书/招股说明书之日起的资本支出。因此，我们目前预计不会积极扩大我们的加密货币借贷和投资活动，并可能根据各种因素减少此类活动，包括前述现金储备和预期营运资金要求。我们密切监控我们的投资，并通过在我们的运营策略中包括只投资于稳健的财富管理产品的要求，以及投资需要在同一财季内赎回，来限制我们对投资风险的敞口。
我们将评估我们投资组合中的每项数字资产，或我们建议在未来持有或收购的每项数字资产，以确定它是否可能被视为《证券法》第2(A)(1)节定义的证券及其后果，并咨询当时适用的外部法律顾问。我们将在相关案例的基础上，运用美国最高法院建立的框架，考虑美国证券交易委员会及其工作人员的相关指导，包括创新与金融技术战略中心发布的美国证券交易委员会《数字资产投资合同‘分析框架》。在持有或收购任何数字资产之前，我们将对数字资产进行惯常的尽职调查，以便收集做出此类决定所需的事实。
然而，我们为确定某些数字资产是否是“证券”而采用的这种框架涉及我们基于风险的判断，而不是基于对任何监管机构具有约束力的法律标准或决定，因此固有地与许多风险相关联。截至本委托书/招股书日期，除部分中央发行的数字资产已收到美国证券交易委员会工作人员的“不作为”函外，比特币和以太是美国证券交易委员会高层已公开声明的唯一不太可能被视为证券的数字资产。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。管理当局的更迭或新美国证券交易委员会专员的任命可能会对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。
因此，特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位都存在高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。当前和未来的立法和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的而看待或处理比特币或其他加密货币的方式。特别是，美国证券交易委员会的规则制定或解释要求对所有交易进行登记，比特币和其他加密货币不得被排除在“安全”的定义之外，除非有其他豁免，包括在所有者之间使用比特币或其他加密货币进行交易，并要求将交易平台注册为“交易所”。然后，数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能导致大幅波动，并显著影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。
有关相关风险的更全面讨论，请参阅题为“与比特币相关的风险因素 - 风险与加密货币相关的风险 - 风险 - 没有一个统一的原则来规范加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在任何特定背景下是否是证券。一个或多个国家/地区的监管变更或行动可能会改变
 
207
目录
 
以对比特鹿的业务、前景或运营产生不利影响的方式投资比特鹿或限制加密货币(如加密货币)的使用“以及”风险因素--与比特鹿相关的风险--与加密货币相关的风险--如果比特鹿被视为1940年《投资公司法》(经修订)下的‘投资公司’，适用的限制可能会使比特鹿不切实际地继续其预期的业务，并可能对比特鹿的业务产生实质性的不利影响。
我们的加密货币存储和托管实践
于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的年度及截至2022年6月30日的六个月内，我们的加密货币基本上全部由Matrixport Group托管，而我们于出售日按现货价格出售的加密货币主要出售予关联方Matrixport Group。在我们从BitMain Technologies Holding Company分离后，我们于2021年2月10日通过我们的子公司与Matrixport Group签订了两项托管协议，根据协议，我们指定Matrixport Group(I)为Matrixport Group代表我们持有的加密货币存款设立托管账户，以及(Ii)担任交付到我们托管账户下指定区块链地址的加密货币的托管人。欲了解更多信息，请参阅“风险因素 - 比特币可能没有足够的追回来源，如果我们持有的加密货币因第三方加密货币托管服务而丢失、被盗或销毁，或者如果比特币无法赎回或撤回投资于加密借贷或投资活动的加密货币。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。“
我们在Matrixport Group中的托管帐户受用户名、密码和硬件令牌保护。我们可以通过Matrixport Group的托管系统查看托管账户中的资产和相关转移。我们可以通过托管账户接收、提取和处置加密货币。每一笔提款申请都需要由我们指定的人员进行核实，如果提款达到一定的限额，还需遵守Matrixport Group应用的额外验证程序，包括致电单独指定的人员或要求额外的书面确认。我们注意到Matrixport Group提供强大的安全基础设施，旨在保护其托管客户免受密码欺诈。私钥的生成和存储以及由私钥签署的交易都在硬件安全模块(HSM)中进行加密，这些模块提供篡改证据、防篡改和篡改响应功能，以保护私钥，并确保Matrixport Group的员工或任何人无法访问私钥的明文。在极端情况下，可以通过Matrixport Group的灾难恢复措施恢复私钥。私钥已经被分割成八个部分，将存储在加密的硬盘中，然后保存在不同银行的物理保险箱中。只有Matrixport Group的某些合格员工才能访问这些分片，这些员工必须事先获得许可，并必须遵循“职责分离和最少知情原则”，根据该原则，这些员工有权恢复私钥，但无权从客户的指定账户触发取款功能。所有加密交易都将由Matrixport Group的中央安全系统进行监控。如果发现异常交易，将实时向相关客户发出警报，用于交易验证。
所有资产的提取和转移均应得到适用的法律法规和Matrixport集团的内部政策和程序的允许。Matrixport Group有义务根据适用法律保存和保存或安排保存关于任何托管账户和资产的准确账簿和记录。我们可以通过Matrixport集团的托管系统获得资产报表以及资产收支分类账。根据托管协议，我们有义务向Matrixport支付以美元托管的加密货币价值的百分比的托管费、协商的每月管理费和提款费用(如果适用)。于截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，吾等分别向Matrixport Group支付约3,000,000美元及0.08,000美元服务费，主要包括托管费用，而吾等就截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度向Matrixport Group支付之服务费并不重要。
我们专有的挖掘数据中心
截至2022年6月30日，我们在美国和挪威分别建立并运营了三个专有采矿数据中心和两个专有采矿数据中心，总发电量为522兆瓦。我们已开始扩展我们现有的采矿数据中心，并在2022年底之前实现总发电量为775兆瓦，此后达到1,374兆瓦。我们正在使用、在建和正在建设的采矿数据中心的位置如下图所示。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923033927/mp_foort-4c.jpg]
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备注：
(1)
截至2022年6月30日。在在建的452兆瓦装机容量中，253兆瓦已在2022年内完成，其余将在之后完成。
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(2)
截至2022年6月30日
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(3)
管道中包括已签约但尚未开工建设的400兆瓦电力供应
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德州矿业数据中心。我们位于德克萨斯州罗克代尔的矿业数据中心于2019年2月投入运营，截至2022年6月30日在用装机容量为386兆瓦。到2022年底，我们通过扩建设施，将这个采矿数据中心的电力容量增加到562兆瓦。
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挪威矿业数据中心。我们位于挪威弗雷纳市(莫尔德矿业数据中心)和泰达尔市(泰达尔矿业数据中心)的矿业数据中心于2019年12月投入运营，截至2022年6月30日已有38兆瓦的电力装机容量投入使用。到2022年底，我们通过对两个设施的升级，分别为两个采矿数据中心增加了26兆瓦和50兆瓦的电力容量。此外，我们计划通过扩建挪威泰达尔矿业数据中心的设施来增加400兆瓦的电力容量。
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田纳西矿业数据中心。我们位于田纳西州诺克斯维尔的采矿数据中心于2020年5月投入运营，截至2022年6月30日，我们在使用的电力容量为86兆瓦。
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华盛顿矿业数据中心。我们位于华盛顿州庞伯恩的矿业数据中心于2018年5月投入运营，截至2022年6月30日，我们在使用的电力容量为13兆瓦。
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我们在全球电力供应领域积累了知识和专业知识，这使我们能够选择合适的地点来建设采矿数据中心。我们目前正在探索其他地点来建设我们的矿业数据中心，最初的重点是北美、北欧、中亚和东南亚。
与我们专有的挖掘数据中心相关的协议
德克萨斯州罗克代尔矿业数据中心租赁协议
2018年6月6日，我们的子公司Dory Creek，LLC(前身为Bitmain Inc.的子公司)通过2018年10月18日的《租赁第一修正案》、2019年5月1日的《租赁第二修正案》、2021年5月11日的《租赁第三修正案》、2021年5月11日的《租赁第四修正案》、2021年9月15日的《租赁第五修正案》和2021年10月25日的《租赁第六修正案》订立了租赁协议，据此，我们
 
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租用土地、若干建筑物及土地上的改善设施、美国铝业部分电力输送网络(“双关”)及使用德克萨斯州罗克代尔某些公共区域的非独家使用权，以营运区块链数据处理软件及硬件中心(“数据中心”)，以及办公用途及与数据中心相关的技术维修设施。美国铝业向我们出售并向我们转让特定双关电源电路及其相关下游组件的100%所有权权益，但受某些电力输送限制的限制。租赁协议终止后，我们在双关语中的权益和所有权将恢复给美国铝业。从2018年6月6日至2018年12月31日，我们向美国铝业支付了250,000美元的一次性租金。于2019年及截至2020年6月30日止六个月，吾等根据租赁协议向美国铝业支付2,400,000美元及2,125,000美元租金。我们有权选择将本租约的期限延长两个连续五年的期限(每个期限均为“延期期限”)。在适用的情况下，在延长期限内的每一年1月1日，年固定租金应增加2.5%或CPI变动的更大百分比，在上一年的第一个月至第十一个月之间的任何一年不超过5%。
挪威弗雷纳市莫尔德矿业数据中心土地租赁协议
于2019年11月15日，吾等通过吾等子公司挪威Hash Technologies AS与Troll Housing AS订立土地租赁协议，经吾等分别于2020年12月6日、2021年3月22日及2021年3月22日签订的三份附录(即附录1、附录2及附录3)修订后，据此租赁位于挪威埃尔内斯瓦根1,6440 Klempertósregen 1,6440兆瓦的土地，以支持我们的Molde采矿数据中心的67兆瓦产能。对于附录1中规定的现有30兆瓦，地租按数据中心装机容量计算，2021年1月1日之前的单价为每千瓦0.01挪威克朗，2021年1月1日起为每千瓦0.02挪威克朗。对于附录2中规定的后续37兆瓦的扩建和附录3所指的未来潜在扩建，地租按月开具发票，包括月租1和月租2两部分。月租1根据数据中心容量计算，固定单价为每千瓦时0.0060挪威克朗。月租2按浮动单价计算，并根据Molde和Tydal采矿数据中心的总产能(不包括附录1中规定的现有30兆瓦)向下调整总能源使用量。当数据中心容量耗电量高于30兆瓦及以下、高于或等于107兆瓦及以下、高于或等于247兆瓦、高于或等于247兆瓦、高于或等于247兆瓦及大于或等于427兆瓦时，月租2浮动单价分别为每度电0.014、0.012、0.008及0.004。相应的扩容用地将在相关矿用数据中心扩建完成并交付给我们后开具发票，扩容项目通电前验收合格，电网公司完成相应的132-22KV变压器升级改造。租赁协议期限为2019年12月1日至2029年12月31日，在期限内续期。
挪威泰达尔市泰德尔矿业数据中心土地租赁协议
2021年4月8日，我们通过我们的子公司挪威Hash Technologies AS与泰德尔数据中心AS签订了一项土地租赁协议，根据该协议，我们租赁了位于挪威泰达尔7590号Kirkvollen Industriomrède的土地，以支持我们的泰德尔采矿数据中心。土地租赁将在相关矿山数据中心扩建完成并交付给我们时开具发票，扩建项目在上电前通过检查，电网公司完成相应的132-22KV变压器升级。地租由月租1和月租2两部分组成，月租1根据数据中心容量计算，固定单价为每千瓦时0.0060挪威克朗。月租2根据日期为2021年3月22日的挪威莫尔德矿业数据中心土地租赁协议附录3(见挪威莫尔德矿业数据中心土地租赁协议)计算。租赁协议期限为2021年4月1日至2031年3月31日，在期限内续期。
田纳西州诺克斯维尔矿业数据中心的商业买卖协议
[br}2018年2月26日，Bitmain Inc.与FKA Cornell Dublilier的Kemet铝箔制造有限责任公司签订了一份商业买卖协议，根据该协议，Bitmain Inc.以代价 从Kemet FOIL Manufacturing LLC，FKA Cornell Dublilier购买了一块约9.88英亩的土地，其中包括一座77,678平方英尺的工业建筑，以及位于田纳西州诺克斯维尔国家大道5101S.National Drive，田纳西州诺克斯维尔，邮编37914，的所有固定装置、景观设计、装修和附属设施
 
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三百六十万美元。2018年3月20日，Bitmain Inc.将上述轨道土地的放弃索偿契据转让给我们的子公司Carpenter Creek LLC，代价是一美元和其他善意和有价值的代价。
华盛顿州庞伯恩矿业数据中心的空置土地买卖协议
2017年8月3日，我们通过我们的子公司Antcreek，LLC与黑鹰发展公司签订了一份空置土地买卖协议，根据该协议，我们以400,000美元的代价从黑鹰发展公司购买了位于华盛顿州东韦纳奇93700000002号母地BLA的一块3英亩的土地。我们使用这块土地支持我们位于华盛顿州庞伯恩的矿业数据中心的运营。
能源
我们已经并将继续进行大量投资，与当地电力专家和电力企业建立牢固的合作伙伴关系。根据Frost S&Sullivan的数据，通过这些合作伙伴关系，我们成功地将截至2021年12月31日的一年中我们专有采矿数据中心的平均电力成本降至40美元/兆瓦时，大大低于同期估计的全球平均水平49美元/兆瓦时。我们与电力供应商签订了电力供应协议，以确保我们在德克萨斯州罗克代尔和挪威的采矿数据中心的低电力成本。
我们认为环境保护至关重要，并已在我们的业务运营中采取措施，特别是矿业数据中心，以确保我们遵守美国、挪威和其他适用司法管辖区的所有适用法律和法规。我们的哈希率扩展策略是节能的。我们不断监控我们的矿机的运行，并定期用新型号的矿机更换旧的矿机，以优化能源效率。因此，我们成功地将平均能耗从2020年12月31日的47.3J/T降至2021年12月31日的39.2J/T，并在2022年6月30日进一步降至36J/T。通过对全球电力供应市场多年的经验和深入的洞察，我们能够发现既具成本效益又环保的优秀采矿建设资源。
我们坚持环境、社会和治理(ESG)的高标准，不断提高无碳能源发电的比例。截至2022年6月30日，我们的无碳电力供应比例达到约53%，预计在完成所有采矿数据中心的建设后将增加到约64%。此处使用的无碳电源比率代表我们数据中心的无碳电力供应的加权平均比率，其中加权了每个数据中心各自的电力容量。更具体地说，它是通过(X)我们每个数据中心的无碳电力供应倍数除以(Y)我们所有数据中心贡献的总电力容量的总和来计算的。
根据截至2022年6月30日各地方当局或供应商关于电力供应能源结构的最新统计数据，(I)我们位于华盛顿州庞伯恩的矿业数据中心的电力供应是100%无碳的，几乎完全由水力发电资源支持，(Ii)我们位于挪威莫尔德和泰德尔的矿业数据中心的电力供应是100%无碳的，主要由风能和水力发电资源支持，(Iii)我们位于德克萨斯州罗克代尔的矿业数据中心的电力供应约为46%无碳，由风能、核能、我们位于田纳西州诺克斯维尔的矿业数据中心的电力供应大约60%是无碳的，由清洁能源(如清洁能源，如清洁能源、水力发电和太阳能)以及传统能源(如清洁燃烧的天然气发电机组)支持。为了进一步提高我们的无碳电力供应比率，我们打算聘请碳抵消战略顾问为我们在德克萨斯州的矿业数据中心制定碳排放抵消计划。
销售和市场推广
过去，我们通过提供高质量的产品和服务来吸引和留住客户，而不是严重依赖线上或线下的广告活动来促进我们产品的销售和
 
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服务。我们的产品和服务的质量体现在100%的连续哈希率和最低的客户投诉。
技术
我们一直处于技术开发的前沿，并建立了卓越的研发能力。我们受益于我们对研发的持续投资以及我们强大且不断扩大的研发人才库。我们的核心技术团队在加密货币行业的主要市场参与者中平均拥有八年以上的经验。我们已经获得了专利，以支持支撑我们运营的关键技术。
我们的技术能力推动我们的业务脱颖而出。特别是，以下技术使我们能够不断提高我们的专有采矿效率，提供差异化和高质量的产品和服务，并将对环境的影响降至最低。
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哈希率切片。我们通过首先将散列率划分为“时间片”来向客户提供订阅的散列率数量，每个时间片包含在一段时间内的一定数量的计算。通过哈希率切片，通过算法将哈希率划分为时间片，而不是人工干预，然后提交给多个挖掘池账户，以支持多个用户。我们能够生成1TH/s的最小哈希率单位，使我们能够准确动态地调整哈希率分配，并自动优化运营指标，以最大限度地减少Cloud Hash Rate下哈希率供应的量子波动。
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哈希率调度。通过哈希率调度，实现了哈希率在不同挖掘机之间的重新部署。当一台机器发生故障时，可以即时调度来自其他矿机的哈希率，以确保哈希率供应的定时稳定性。因此，我们能够在Cloud Hash Rate下保持100%的哈希率在线。
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实时监控。Minerplus支持对位于不同地点、不同规模的采矿数据中心的不同品牌、不同型号的矿机进行高效和持续的监控、自动化运维以及数据分析。开发了一种采用预测 - 特征分析 - 数据处理 - 逆向运算的高效监测模型，能够准确识别和快速扫描监测对象，并实时返回采煤机运行数据。
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清洁能源。我们采取了各种措施来提高清洁能源的比例，以支持我们的采矿数据中心的运作。截至2022年6月30日，我国非碳能源供应率达到约53%。我们的研发团队已经开始了使用太阳能支持我们的采矿数据中心的可行性评估。我们亦已作出相当大的努力，尽量减少对当地环境的影响。例如，当我们在田纳西州和德克萨斯州建设采矿数据中心时，我们没有从头开始建设新的工厂，而是翻新了松下的废弃工厂和美国铝业的废弃的铝冶炼厂。有关更多详细信息，请参阅上面题为“--能源”的部分。
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比赛
对于我们自有的采矿业务，我们与世界各地的采矿业务竞争。我们根据我们的采矿机器总数、采矿难度和采矿效率来竞争解决新的区块。我们还竞相获得新的采矿机器，获得采矿设施和采矿作业的最佳位置，获得电力，开发或获得新技术，并筹集资金。
对于我们的哈希率共享业务线，我们在哈希率供应的数量和质量上进行竞争，这取决于我们的挖掘数据中心资源、我们的挖掘机器总数、我们让第三方哈希率供应商参与的能力以及我们获得维护哈希率供应稳定性的技术。根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年6月30日，我们在云哈希率共享市场获得了37.4%的市场份额，这是一个参与者将部分哈希率出售给客户的市场。虽然我们面临来自FROGBT等散列率供应商的竞争，但我们也寻求与这些第三方散列率供应商合作，并通过
 
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向他们介绍我们的哈希率市场，并将他们连接到我们的哈希率用户。我们与其他市场参与者一起，在我们的哈希率市场上提供多样化和高质量的哈希率产品，促进我们用户基础的增长，第三方哈希率供应商和我们自己都可以享受到蓬勃发展的哈希率市场带来的更快的现金回报。
对于我们的托管服务，我们在全球范围内与其他托管业务竞争。我们的竞争力取决于我们提供托管空间和电力的能力、我们的部署、管理和运营能力、我们向客户提供的服务的价值、采矿设备和技术的可用性等。我们在云托管下的创新计算和托管服务“团购”模式为我们提供了明显的优势。我们还在矿业数据中心部署和运营以及矿机管理方面享有先发优势。
我们在竞争激烈的行业运营，从事加密货币挖掘和相关服务。我们的竞争对手包括Argo BlockChain PLC、Bit Digital，Inc.、比特币投资信托基金、Bitfarm Technologies Ltd.、BlockChain Industries，Inc.、Cipher Mining Inc.、Coinbase，Inc.、Core Science，Inc.、Digihost International，Inc.、DMG BlockChain Solutions Inc.、DPW Holdings，Inc.、HashChain Technology Inc.、Have BlockChain Technologies Inc.、Greenidge Generation Holdings Inc.、Hut 8 Mining Corp.、Layer1 Technologies，Inc.、Marathon Digital Holdings，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、Northern Data AG、Overstock.com Inc.、Riot BlockChain Technologies Inc.、Hut 8 Mining Corp.、Layer1 Technologies，Inc.、Marathon Digital Holdings，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、Northern Data AG、Overstock.com Inc.、Riot Blockchain，Inc.我们的许多竞争对手都是全球知名的公司，我们面临的竞争对手比我们更大，在规模经济、财务和其他资源方面比我们更有优势。我们的一些竞争对手也可能比我们拥有更强大的品牌、更多的资金来源、更长的历史、与供应商或客户更长的关系以及更多的资源。此外，这些竞争对手可能能够更快、更有效地适应行业的变化。因此，我们预计我们市场的竞争将继续激烈。
知识产权
截至本委托书/招股说明书之日，我们拥有8项注册专利、10项注册著作权、114项注册商标和171个注册域名。我们也在申请6项注册专利。保护我们的知识产权和世界各地的所有相应权利，包括我们的商标、服务标志、商业外观、徽标、商号、域名、商誉、专利、版权、作者作品(无论是否可享有版权)、软件和商业秘密、技术诀窍、专有和其他机密信息，以及与上述任何内容相关的所有申请、注册、续订、扩展、改进和其他信息，对于我们业务的成功至关重要。我们寻求通过向各种专利、商标和其他政府部门提交申请，并依靠美国和国际上适用的法律和法规以及各种行政程序来保护我们的知识产权。我们经常与我们的员工和承包商签订保密、发明披露和分配协议，并与我们开展业务的外部各方签订保密协议，以控制对我们专有信息的访问、使用和披露。
员工
截至本委托书/招股说明书的日期，我们有160名全职员工和1名兼职员工。我们的员工中没有一个由工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，在我们的历史上，我们从未与员工发生过任何实质性的纠纷。
季节性
我们的哈希率级别在夏季通常会略低，因为温度会影响矿机在哈希率生成方面的性能。
政府规章
由于加密货币的历史相对较短，以及它们作为一种新的资产类别的出现，政府对区块链和加密货币的监管正在不断演变，美国和国内监管机构表达了越来越多的兴趣。例如，美国国务院网络数字工作组
 
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司法部在2020年10月发表了一份题为《加密货币：执行框架》的报告，详细阐述了司法部对加密货币的看法，以及司法部可以使用哪些工具来应对加密货币构成的威胁。2021年3月，美国证券交易委员会主席候选人表示，需要保护投资者，促进加密货币领域的创新。
美国联邦政府通过其机构和监管机构，以及其他国家的类似实体和跨国组织，如欧盟，正在积极考虑政府对区块链和加密货币的监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参加的其他活动。其他政府或半政府监管机构也表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。例如，美国证券交易委员会在规范公开发行自有硬币(即所谓的首次发行硬币)方面发挥了积极作用，并就某些加密货币的证券地位发表声明并正式发布，受美国证券交易委员会监管。
联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对我们的影响无法预测，但此类变化可能是实质性的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们不知道在美国有对比特币或以太开采不利的重大政府或监管行动，但不能保证未来的监管或不利行动不会发生，也不能保证以不利于我们业务的方式解释现有法规。
此外，各个外国司法管辖区已经或可能通过影响加密货币、加密货币网络及其用户和参与者的法律、法规或指令。这种法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受加密货币产生负面影响，因此可能会阻碍加密货币的增长。一些东欧和亚洲国家目前对加密货币采取了更严格的立场，因此降低了这些国家加密货币使用的扩大速度以及加密货币交易处理的速度。目前，我们不相信任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交换媒介方面采取了任何对我们的主要加密货币比特币不利的行动或立场；然而，现有法规或全新法规的未来变化可能会影响我们的业务，而我们目前无法以任何合理的可靠性程度进行预测。
随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。
设施
我们的主要执行办公室位于#09-03/04，Aperia Tower 1，8 Kallang Avenue，新加坡邮编：339509，我们在那里租赁了一个约440平方米的设施。这个设施容纳了我们的行政总部和研发中心。我们相信，我们现有的设施是适当和足够的，足以满足我们目前的需要。如果我们在增加员工的同时需要增加新设施或扩大现有设施，我们相信将有合适的额外空间来容纳我们业务的任何此类扩展。
法律诉讼
我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。在我们的正常业务过程中，我们一直并可能不时地受到各种法律和行政程序的影响。这种索赔或法律行动，即使没有正当理由，也可能导致大量财政和管理资源的支出，并可能导致民事损害赔偿责任。
 
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BITDEER的董事和高管
董事和高级管理人员
下表列出了截至本委托书/招股说明书发布之日与比特的高管和董事相关的某些信息：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
吉汉·吴
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ 董事创始人兼唯一创始人 ​
凌惠岗
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ 首席执行官 ​
刘建春
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​
业务运营首席财务官
​
华信文
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ 资本市场首席财务官 ​
吴季汉自2021年1月起担任比特鹿独家董事。他于2013年共同创立了BitMain Technologies Holding Company(简称BitMain)，并于2018年9月至2021年1月担任BitMain董事长兼首席执行官。Mr.Wu自2019年以来一直是Matrixport集团的董事成员。吴武先生于2009年在北京大学获得经济学和心理学双学士学位。
[br]孔令辉自2021年1月起担任比特鹿首席执行官。2018年4月至2020年12月，担任BitMain应用软件部负责人。在此之前，孔泉先生于2011年4月至2018年3月担任腾讯控股科技北京有限公司高级软件架构师。孔令辉先生于2008年获北京邮电大学电信与信息系统专业硕士学位，2005年获北京邮电大学电信工程学士学位。
[br]刘建春自2021年1月起担任比特鹿首席财务官，负责业务运营。自2021年1月至今，他一直是BitMain的董事用户。在此之前，刘强东先生于2016年至2021年担任比特币金融董事。刘先生2017年获中国科学院大学工商管理硕士学位，2000年获中国人民大学经济学学士学位。
[br]温华新自2021年4月起担任比特首席财务官，负责资本市场。2014年至2021年，他担任房地产科技公司房多多集团有限公司(纳斯达克：DUO)的财务官。在此之前，陈文先生于2009年至2014年担任四大会计师事务所之一的毕马威华振律师事务所高级经理。2001年毕业于南方中国理工大学，获英语文学学士学位。
董事和高管的薪酬
我们每位高管的薪酬包括基本工资、酌情奖金、股权薪酬、合同福利和对固定缴款计划的贡献。截至2022年12月31日止年度，支付予董事及行政人员的薪酬及实物福利总额约为1,200万美元。
我们没有预留或累积任何金额来提供养老金、退休或其他类似的福利。有关向我们的董事和高级管理人员授予股票激励的说明，请参阅标题为“-激励计划”的部分。
奖励计划
以下是Bitdeer截至本委托书/招股说明书发布之日已实施的激励计划摘要：
2021年股票激励计划
2021年，比特实施了2021年股权激励计划，以鼓励员工的长期承诺和留住。关于业务合并，根据比特鹿2021年股权激励计划授予的比特鹿RSU将按照合并的规定处理
 
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同意。有关这种处理方式的说明，请参阅标题为“企业合并提案 - 合并考虑”的部分。紧接交易结束前尚未发行的每个比特鹿RSU，无论归属或未归属，将由BTG承担并转换为有限股份单位的授予，代表于紧接交易结束前适用于每个该等比特鹿RSU的相同条款及条件(包括关于归属、解除及没收或终止条款)，代表收取权利。除非另有规定，否则Bitdeer RSU将在四年内按月等额分期付款。根据合并协议，于委托书/招股说明书日期，根据Bitdeer的2021年股权激励计划授予的Bitdeer RSU将代表在交易结束时获得约81,583,953股BTG A类普通股的权利。
业务合并后，比特鹿2021年股权激励计划将不再发放奖励。关于业务合并，待股东批准后，首旅集团将采用首创集团激励计划。交易结束后，BTG预计将不时根据BTG奖励计划向其董事、高级管理人员和员工授予股权奖励，但目前尚未确定此类奖励的时间表或金额。有关详细信息，请参阅《首创企业激励计划建议书》。
 
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首旅集团合并后的董事和高级管理人员
下表列出了业务合并完成后与首旅集团高管和董事相关的某些信息。
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
吉汉·吴
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ 董事会主席 ​
凌惠岗
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ 董事和首席执行官 ​
小妮萌
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ 董事 ​
刘建春
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​
董事兼业务运营首席财务官
​
华信文
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ 资本市场首席财务官 ​
纳法特·西里蒙科尔卡塞姆
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ 董事任命 ​
谢尔顿·特雷诺--德吉罗拉莫
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 董事任命 ​
广阳
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ 董事任命 ​
吴季汉、孔令辉、刘建春和温华新的个人资料在“比特币董事和高级管理 - 董事和高级管理 - 董事会成员”一栏中。纳法特·西里蒙科尔卡西姆的个人资料在“BSGA的董事和执行人员--现任董事和执行人员”项下。
[br]孟晓妮于2021年4月至2022年4月担任纽约证券交易所上市加密货币企业比特矿业有限公司(纽约证券交易所代码：BTcm)副总裁。2021年1月至2021年3月，她担任比特鹿采矿云部门负责人。在此之前，孟梦女士曾在2018年7月至2020年12月期间领导BitMain的云挖掘业务运营。张萌女士2006年毕业于西安理工大学。
谢尔登·特雷诺-德吉罗拉莫自2019年5月起担任香港联交所上市公司富士康互联科技有限公司(6088.HK)的非执行董事。自2021年5月和2021年6月以来，他还分别担任体验媒体集团和Linksys Holdings，Inc.的董事。2012年5月至2020年11月，他担任香港联交所上市公司--澳门联想发展有限公司董事的执行董事。2017年6月至2019年5月，他还担任在董事上市的生物制药公司Athenex(纳斯达克：ATNX)的纳斯达克。他是董事有限公司的创始人和董事总经理，这是一家总部设在香港的主要投资公司，他于2009年创立。在创建PacBridge之前，Trainor-DeGirolamo先生在金融服务业工作了20多年，包括在澳大利亚瑞士信贷、摩根士丹利亚洲和亚洲投资银行业务主管以及美林亚洲副董事长。Trainor-DeGirolamo先生获得了不列颠哥伦比亚大学的商业学士学位。
[br]杨光在全球财富管理、私募股权、风险投资和投资银行领域拥有16年的经验。他是PSZC Asset Management的联合创始人，这是一家领先的多家族理财室，成立于2015年。2011年至2015年，杨先生担任亚洲领先的基金的基金之一CGP Investment的合伙人。在此之前，他于2006年至2010年在麦格理资本集团、中国复兴资本和CVC Capital担任各种财务咨询和投资职务。杨先生2006年在墨尔本大学获得商学学士学位和法学学士学位。
董事会
业务合并完成后，首旅集团董事会最初将由七名董事组成。在最初的七名董事中，有三名将是独立的。董事不需要以限定的方式持有首旅集团的任何股份。董事可就其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票，但条件是：(I)如其在该合约或安排中的利害关系重大，且已在董事会会议上特别或以一般通知的形式在切实可行的最早会议上申报其权益性质，(Ii)该董事并未被相关董事会会议主席取消投票资格，及(Iii)如该合同或安排是与关联方的交易，则该交易已获审计批准
 
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按照纳斯达克规则成立委员会。董事可行使BTG的所有权力，借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为BTG或任何第三方的任何义务的担保。BTG的非执行董事均未与BTG签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事的职责
根据开曼群岛的法律，董事有诚实诚信行事的受托责任，以期实现公司的最佳利益。首旅集团董事亦有责任谨慎、勤勉及运用一名相当审慎的人士在类似情况下所应具备的技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守BTG不时修订和重述的组织章程大纲和章程。如果违反了董事的义务，股东有权要求损害赔偿。
董事和高管的任期
首旅集团董事可由首旅集团股东通过普通决议任命。此外，首旅集团董事会可通过出席董事会会议并投票的董事的简单多数票，任命任何人为董事成员，以填补首旅集团董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。除非BTG在股东大会上另有决定，否则BTG应拥有不少于三(3)名且不超过十二(12)名董事。董事如(I)破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)董事身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知首旅集团辞任；(Iv)未经特别许可而缺席首旅集团董事会三次会议，而首旅集团董事会议决罢免其职位；或(V)根据经修订首旅集团章程的任何其他规定被免职，董事将自动停止为董事。
BTG的管理人员由BTG董事会选举产生，并由董事会酌情决定。
董事会委员会
BTG董事会将设有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
BTG审计委员会最初将由广阳、谢尔登·特雷诺-德吉罗拉莫和纳法特·西里蒙科尔卡塞姆组成。谢尔登·特雷诺-德吉罗拉莫将担任BTG审计委员会主席。光阳、Sheldon Trainor-DeGirolamo及Nphat Sirimongkolkasem均符合纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条所订的独立性要求，并符合交易所法令第10A-3条所载的独立性标准，以及美国证券交易委员会适用规则所载的审计委员会财务专家的准则。
BTG审计委员会将监督BTG的会计和财务报告流程以及对BTG财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：
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选择独立审计师；
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允许独立审计师从事预先核准的审计和非审计服务；
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每年审查独立审计师的报告，该报告描述了审计公司的内部质量控制程序、由独立审计师的最新内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，以及独立审计师与BTG之间的所有关系；
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•
审查BTG内部审计职能的职责、预算、薪酬和人员配置；
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•
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
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•
持续审查并批准所有关联方交易(如果是实质性的)；
​
 
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与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表；
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与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题；
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审查管理层或独立审计师编写的有关重大财务报告问题和判断的报告；
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与管理层讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引；
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与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对BTG财务报表的影响；
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与管理层和内部审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策；
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及时审查独立审计师关于BTG将使用的所有关键会计政策和做法的报告、国际财务报告准则中与管理层讨论过的财务信息的所有替代处理方法以及独立审计师与管理层之间的所有其他书面沟通材料；
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建立程序，用于接收、保留和处理从BTG员工收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及BTG员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名的投诉；
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首旅董事会不定期明确委托首旅审计委员会处理的其他事项；
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定期分别与管理层、内部审计师和独立审计师开会。
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薪酬委员会
BTG薪酬委员会最初将由吴季汉、孔令辉和杨光组成。吴季汉将担任薪酬委员会主席。光阳符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。
BTG的薪酬委员会将负责以下事务：
•
审查、评估并在必要时修订BTG的整体薪酬政策；
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对首旅集团董事及相关高管进行绩效考核，确定相关高管的薪酬；
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审查和批准首旅高管与首旅高管的聘用协议；
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针对首旅集团的激励性薪酬计划和股权薪酬计划，为相关高管设定绩效目标；
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根据条款管理BTG的股权薪酬计划；以及
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首旅集团董事会不定期明确委托薪酬委员会处理的其他事项。
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提名和公司治理委员会
BTG提名和公司治理委员会最初将由吴继汉、孔令辉和谢尔顿·特雷诺-德吉罗拉莫组成。吴季汉将担任提名和公司治理委员会主席。Sheldon Trainor-DeGirolamo符合纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条规定的独立性要求。
 
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BTG提名和公司治理委员会将负责以下事务：
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挑选并向首旅集团董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会任命；
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每年与BTG董事会一起审查BTG董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；
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就首旅董事会会议的频率和结构提出建议，并监督首旅董事会各委员会的运作情况；以及
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就公司治理法律和实践的重大发展以及BTG遵守适用法律和法规的情况定期向BTG董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。
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雇佣协议和赔偿协议
首旅集团已与首旅集团的每位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，BTG的每一位高管都将在特定的时间段内受聘。BTG可随时因高管的某些行为而终止聘用，例如高管继续不能令人满意地履行其职责，或高管被定罪或提出任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪的抗辩。BTG还可以在60天前发出书面通知，无故终止高管的聘用。在首旅离职的情况下，首旅将(I)继续向高管提供所有薪酬、基本工资和以前赚取但未支付的奖励薪酬(如有)，并允许高管在通知期内根据该等计划的条款参与任何福利计划，及(Ii)向高管支付首旅与高管之间可能商定的任何金额，以代替根据首旅任何遣散费计划或政策获得的福利。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣有关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用BTG的任何机密信息或商业秘密、BTG客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或BTG收到的任何第三方的机密或专有信息，而BTG对此负有保密义务。高管还同意在高管任职期间向BTG秘密披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其中的所有权利、所有权和权益转让给BTG，并协助BTG获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每个执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说，每位高管已同意不(I)从事、或以其他方式直接或间接受雇于董事、高管、雇员、委托人、代理人、股东、成员、所有者或合伙人，或担任其顾问或贷款人，或允许高管的姓名用于与首旅集团直接或间接竞争的任何其他业务或组织的活动；(Ii)在合同期内向与首旅集团有业务往来的任何客户征求意见；或(Iii)以其他方式干预首旅集团的业务或账户。
BTG还与BTG的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，首旅集团同意就该等人士因身为董事或首旅集团高管而提出索赔而招致的某些法律责任及开支，向首旅集团董事及高管作出弥偿。
外国私人发行商状态
BTG是一家根据开曼群岛法律于2021年注册成立的豁免股份有限公司。在完成业务合并后，BTG将根据《交易法》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。根据证券法第405条，该决定
 
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外国私人发行人身份每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2022年6月30日对BTG进行下一次确定。只要BTG有资格成为外国私人发行人，它将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
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•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托、同意或授权的章节；
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•
《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
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•
《公平披露条例》或《FD条例》规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则，该条例规范发行人选择性披露重大非公开信息。
​
BTG将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，第一太平戴维斯打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，首旅集团需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，在业务合并后，BTG股东获得的关于BTG的信息将少于或不同于美国国内上市公司的股东。
首创是一家具有外国私人发行人身份的非美国公司，业务合并完成后，将在纳斯达克上市。纳斯达克的市场规则允许首旅集团这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是纳斯达克的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与BTG的公司治理上市标准有很大不同。除其他事项外，BTG不需要具备：
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董事会多数由独立董事组成；
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由独立董事组成的薪酬委员会；
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由独立董事组成的提名委员会；或
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每年仅与独立董事定期安排执行会议。
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虽然不是必需的，而且可能会不时更改，但BTG打算在完成业务合并后，拥有一个多数独立的董事会、一个多数独立的薪酬委员会和一个提名委员会。在符合上述规定的情况下，BTG打算依赖以上列出的豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求。
受控公司状态
业务合并完成后，吴季汉先生将控制首旅集团已发行普通股的大部分投票权。因此，首旅集团将成为纳斯达克上市规则适用范围内的“控股公司”。根据这些公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准，包括：(1)董事会多数由独立董事组成的要求；(2)董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明该委员会的宗旨和责任；(3)其董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程说明该委员会的宗旨和责任。BTG预计在业务合并后至少一段时间内将使用这些“受控公司”豁免，因为它不希望其董事会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会在业务合并后满足上述独立性要求。在做出这样的决定之前，您可能得不到为受影响公司的股东提供的同等保护。
 
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满足所有这些公司治理要求。如果首旅集团不再是一家“受控公司”，其股票继续在纳斯达克上市，首旅集团将被要求遵守这些标准，并根据董事会对其现任董事的独立性决定，可能需要增加董事会成员，以便在适用的过渡期内实现这一标准。
董事独立
由于吴季汉先生持有首旅集团已发行普通股的多数投票权，首旅集团将成为纳斯达克上市规则所指的“控股公司”。因此，首创将不会被要求遵守某些适用于我们作为纳斯达克上市公司的公司治理规则，包括薪酬委员会、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求(根据纳斯达克上市规则的定义)。作为一家“受控公司”，首旅集团董事会将不会被要求由多数“独立”董事组成。
尽管如此，我们预计首旅将会有三名“独立董事”，如纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定。此外，我们预计，根据美国证券交易委员会规则，杨光、谢尔顿·特雷诺-德吉罗拉莫和纳法特·西里蒙科尔卡西姆将有资格成为首旅集团审计委员会的独立董事。
商业行为和道德准则
BTG通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。BTG力求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。首旅集团的《商业行为和道德准则》列出了旨在指导首旅集团业务实践的原则-- - 合规、诚信、尊重和奉献。本守则适用于所有董事、高级管理人员、员工和扩展员工，包括创始人、董事长兼首席执行官、首席运营官、总裁、首席财务官和首席人事官。该准则的相关条款也适用于首旅集团董事会成员。BTG希望其供应商、承包商、顾问和其他业务合作伙伴在向BTG提供商品和服务或代表BTG行事时遵守其守则中规定的原则。
 
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BITDEER管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，本节中凡提及“本公司”、“本公司”或“Bitdeer”时，均指Bitdeer Technologies Holding Company及其在完成业务合并前的直接及间接附属公司。
您应阅读以下对比特的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本招股说明书中“比特鹿历史财务信息精选”部分以及我们的合并和合并财务报表以及本招股说明书其他部分的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，例如“风险因素”和“前瞻性陈述”部分以及本委托书/招股说明书中其他部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
Bitdeer是一家面向加密货币挖掘界的世界领先的技术公司。截至2022年6月30日，我们是全球第二大专有哈希率持有者，其定义为专有矿机产生的哈希率；通过将我们专有哈希率的一部分分配给销售，我们是世界上最大的哈希率供应商，根据Frost S&Sullivan的定义，云哈希率共享市场的定义是玩家将其部分哈希率出售给客户的市场。
我们为自己的账户挖掘加密货币，并通过提供创新、可靠和易于使用的加密货币挖掘解决方案来服务于加密货币挖掘社区。我们总部设在新加坡，目前在美国和挪威运营着五个专有的矿业数据中心，截至2022年6月30日，总发电量为522兆瓦，到2022年底，我们通过将足迹扩大到全球六个矿业数据中心，将总发电量增加到775兆瓦。从这些挖掘数据中心中，我们产生管理哈希率，该哈希率分为专有哈希率和托管哈希率。根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年6月30日，我们的专有哈希率达到4.2 EH/s，占比特币网络哈希率的1.8%，使我们成为全球第二大专有哈希率持有者。加上我们的挖掘数据中心托管的矿机产生的6.3 EH/s托管哈希率，截至2022年6月30日，我们总共拥有10.5 EH/s的管理哈希率，约占比特币网络哈希率的4.6%。
到目前为止，我们主要运营 - 的三个业务线：“专有挖掘”、“哈希率共享”和“托管”。专有挖掘是指为我们自己的账户挖掘加密货币，它可以让我们直接捕捉加密货币的高升值潜力。我们提供两种哈希率共享解决方案，Cloud Hash Rate和Hash Rate Marketplace。通过Cloud Hash Rate，我们向客户销售我们专有的Hash Rate。我们以固定价格提供散列率订阅计划，并在一定的安排下与他们分享采矿收入。根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年6月30日，我们的云哈希率业务在云哈希率共享市场上以哈希率衡量的市场份额达到了37.4%。通过Hash Rate Marketplace，我们将可靠的第三方Hash Rate供应商与Hash Rate用户联系起来，促进Hash Rate的销售，并通过收取服务费获得收入。我们的托管服务为客户提供一站式矿机托管解决方案，包括部署、维护和管理服务，以实现高效的加密货币挖掘。在广泛的托管服务选择中，客户可以订阅我们针对指定矿机的云托管服务，他们可以根据“团购”模式获得计算能力，或者将他们的矿机发送到我们的挖掘数据中心，以根据一般托管选项或会员制托管选项进行托管。从历史上看，我们的主机哈希率是由云主机和一般主机产生的。我们的三条业务都得到了我们自主开发的集成智能软件平台Minerplus的支持，该平台提供软件支持，大大减少了日常维护和矿机升级所需的时间，并大幅减少了运维人员。我们从各种各样的制造商和贸易商那里采购矿机，多年来我们与他们建立了牢固的关系。我们还不定期从事矿机的销售。
 
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截至2019年12月31日、2020年、2021年，以及截至2021年、2021年和2022年6月30日止六个月，我们的收入分别有42.2%、47.5%、48.6%、50.7%和22.8%来自自营开采，49.0%、42.0%、31.5%、28.2%和41.7%来自Cloud Hash Rate。在截至2020年12月31日、2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的6个月内，我们1.6%、1.9%、2.7%和3.8%的收入来自云托管，这是一项于2020年推出的新服务。我们还在2021年推出了General Hosted，在截至2021年12月31日的一年以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月中，这一收入分别占我们总收入的4.6%、0.4%和29.5%。我们从Hash Rate Marketplace获得了非物质收入，在2022年6月30日之前没有来自会员托管的收入。截至2019年、2020年、2021年12月31日止年度及截至2021年、2021年及2022年6月30日止六个月，本集团收入的8.5%、8.5%、11.6%、17.2%及0.2%分别来自矿机销售。
我们在最近几年实现了历史性的显著增长。我们的收入由截至2019年12月31日止年度的8,880万美元增长110.0至截至2020年12月31日止年度的186.4亿美元，并进一步增长111.7%至截至2021年12月31日止年度的394.7亿美元。2022年前六个月，我们创造了1.796亿美元的总净收入，而2021年前六个月的净收入为2.197亿美元。于截至2019年及2020年12月31日止年度分别录得1,010万美元及2,320万美元总亏损，于截至2021年12月31日止年度及截至2021年及2022年6月30日止六个月分别产生毛利2.414亿美元、1.428亿美元及6,900万美元。本公司于截至2019年12月31日止年度分别录得净亏损2,790万美元及5,580万美元，于截至2021年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度分别产生净利润1.138亿美元及8,260万美元，截至2022年6月30日止六个月则录得净亏损2,520万美元。我们的经调整EBITDA由截至2019年12月31日止年度的1,650万美元增加195.2%至截至2020年12月31日止年度的4,870万美元，并进一步增长479.2%至截至2021年12月31日止年度的28,180,000美元。截至2022年6月30日止六个月，经调整EBITDA为6820万美元，而截至2021年6月30日止六个月则为1.832亿美元。然而，我们最近的增长趋势可能不会持续，我们可能无法长期保持或增加我们的盈利能力。
最近的发展
最近影响我们业务的事件如下：
业务组合
于2021年12月15日，Bitdeer Technologies Group(“BTG”)、Bitdeer、Blue Safari Group Acquisition Corp.(“BSGA”)、Blue Safari Merge Limited、英属维尔京群岛一家商业公司及BTG的全资附属公司Blue Safari Merge Limited(“BSGA Merge Sub 1”)、英属维尔京群岛商业公司及BTG的全资附属公司Blue Safari Merge II Limited(“BSGA Merge Sub 2”)、Bitdeer Merge Limited、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及BTG(“Bitdeer Merge Sub”)及Blue Safari Mini Corp.(“BSGA Sub”)的全资附属公司，修订及重申该协议及于2021年11月18日由Bitdeer、BSGA及BSGA Sub订立的合并计划。根据合并协议的条款，(I)BSGA合并子公司1将与BSGA合并并并入BSGA，BSGA为尚存实体(“第一次SPAC合并”)；(Ii)在第一次SPAC合并后，BSGA将与BSGA合并子公司2合并并并入BSGA合并子公司2，BSGA合并子公司2为尚存实体(“第二次SPAC合并”，并与第一次SPAC合并一起，“初始合并”)，及(Iii)在初始合并后，Bitdeer合并子公司将与Bitdeer合并并并入Bitdeer(“收购合并”，与初始合并一起，合并)，Bitdeer是幸存的实体，并成为BTG的全资子公司。
于2022年5月30日，合并协议各方签订了经修订和重新签署的合并协议和计划第一修正案，将BSGA或Bitdeer终止合并协议的终止日期从2022年5月31日延长至2022年9月1日。
2022年12月2日，合并协议各方签订了经修订和重新签署的合并协议和计划的第二修正案，以进一步延长BSGA或BSGA终止日期
 
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或Bitdeer可以在2022年9月1日至(I)2023年6月1日和(Ii)BSGA根据BSGA组织文件完成业务合并的当时适用截止日期之间终止合并协议。
于2023年3月7日，合并协议订约方订立经修订及重订的合并协议及计划第三修正案，将“每股权益价值”的定义修订为(I)1,180,000,000美元除以(Ii)比特鹿总股份所得的商数。双方还同意取消之前设想的美国存托凭证股份结构，转而发行BTG的普通股作为支付对价。
合并协议预期的合并和其他交易统称为“企业合并”。企业合并的完成仍受制于惯例的结束条件。
重组
从BitMain Technologies Holding Company分离
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及2021年1月1日至2021年1月26日期间，云散列率业务、自营采矿业务及提供动态托管解决方案的业务(统称为“比特鹿业务”)及矿池业务(包括域名btc.com的所有权及注册权)(“BTC.com Pool Business”或“BTC”)均由BitMain Technologies Holding Company(“BitMain”)控制的多个实体经营。我们的目的是在Bitmain进行公司重组以实现分离后，将Bitdeer业务和BTC.com Pool业务分离。与Bitmain的分离导致与Bitdeer业务和BTC.com Pool业务相关的若干资产、负债和合同于2021年1月26日从Bitmain转让给本公司，当时Bitmain以实物股息的方式将本公司的股份分配给当时的Bitmain股东。在与Bitmain分离后，该公司及其子公司立即开始独立运营。
分离BTC.com Pool业务
在2021年2月，我们成立了区块链联盟技术控股公司(以下简称“区块链联盟”)，目的是在我们的公司重组后分离BTC.com Pool业务。分离于2021年4月15日完成，当时我们以实物股息的方式将区块链联盟的股票分配给当时的现有股东。
制备依据
截至2019年12月31日的年度和2021年1月1日至2021年4月15日期间的合并财务报表已编制为包含独立的比特鹿业务，该业务历史上一直作为Bitmain的一部分运营。BTC.com Pool业务的资产、负债、业绩和现金流也不包括在这些财务报表中。这些财务报表的编制存在固有的局限性，因为我们的业务以前是一个更大的组织的一部分。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及2021年1月1日至2021年4月15日期间的综合营业和全面收益/(亏损)报表包括比特鹿业务直接应占的所有收入和成本。这包括Bitdeer业务与Bitmain和BTC的其他业务运营发生的某些常见运营和行政费用，包括财务、人力资源、办公室行政和其他支持职能。这些成本是在管理层认为合理的基础上分配的，使用的是具体标识或基于使用情况、人数或其他合理分配方法的比例分配。
截至2021年12月31日的综合财务状况表、截至2022年6月30日的简明综合财务状况表、比特鹿业务2021年4月16日至2021年6月30日和2021年12月31日期间的综合经营及全面收益表，以及截至2021年12月31日的简明综合经营及综合亏损表
 
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截至2022年6月30日的六个月是在综合基础上编制的。有关列报的进一步资料，请参阅截至2020年12月31日及2021年12月31日的合并及综合财务报表附注2(A)及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的附注2(A)，以及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月的简明综合财务报表附注2(A)，并请参阅本委托书/招股说明书其他部分所载的附注2(A)。
关键绩效指标
我们定期审查多个指标，包括下面列出的关键指标，以评估我们的业务和业绩。
哈希率
我们认为哈希率是评估我们业务实力的重要指标。“哈希率”是用来挖掘和处理比特币等POW区块链上交易的计算能力的衡量标准，代表每秒可以执行的计算次数。加密货币挖掘是一个竞争的过程，因为只有通过无数计算解决了特定挖掘难题的第一个矿工才能获得挖掘奖励。因此，对于特定的加密货币，我们拥有的哈希率越高，占整个网络哈希率的百分比越高，我们在解决网络区块链上的块方面的可能性就越高，因此获得加密货币奖励的成功机会就越大。我们以EH/s为单位计算和报告我们的哈希率。一个exahash等于每秒一千万亿分之一个哈希数。根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年6月30日，我们拥有4.2 EH/s的专有哈希率，占比特币网络哈希率的1.8%。
电量
鉴于加密货币开采的能源密集型性质，电力容量是评估我们的业务和运营的另一个关键指标。加密货币挖掘是通过密集的计算进行的，这种计算中使用的哈希率的生成需要大量电力。因此，我们业务的增长，如专有采矿和通过Cloud Hash Rate进行的散列率销售，依赖于可持续且不断增加的大量电力供应，而这一供应目前由我们专有的采矿数据中心提供支持。截至2022年6月30日，我们的发电量为522兆瓦。
电费
由于我们的业务运营消耗大量电力，运营矿机的电力成本占我们总收入的很大一部分，我们努力通过在全球范围内建立采矿数据中心来保持我们在全球电力成本曲线上的领先地位，在这些数据中心，低电力成本支持稳定的运营。因此，我们认为电费是我们业务表现的关键指标。根据Frost&Sullivan的数据，我们领先的矿业数据中心使我们成功地将截至2021年12月31日的年度的矿业数据中心的平均电力成本降至40美元/兆瓦时，大大低于同期估计的全球平均水平49美元/兆瓦时。
非国际财务报告准则财务指标
在评估我们的业务时，我们考虑并使用非IFRS衡量标准--调整后的EBITDA，作为审查和评估我们的经营业绩的补充衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，并根据IFRS 2进行进一步调整，以排除基于股份的支付费用。我们提出这一非IFRS财务衡量标准是因为我们的管理层使用这些指标来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还相信，使用这一非国际财务报告准则衡量标准有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。这些措施不一定与其他公司使用的类似名称的措施相媲美。因此，您不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据国际财务报告准则确定的期间利润/(亏损)的替代分析。
我们通过将这些非IFRS财务指标与最近的IFRS绩效指标进行协调来弥补这些限制，所有这些指标在评估我们的绩效时都应得到考虑。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
 
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目录
 
下表显示了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的两个年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月相关期间的利润/(亏损)与调整后EBITDA的对账。于截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，根据国际财务报告准则第2号，我们分别产生约8840万美元及5440万美元的股份支付开支。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​ ​
截至的六个月
6月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
调整后的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期利润/(亏损)
​ ​
(27,900)
​ ​
(55,826)
​ ​
82,643
​ ​
113,847
​ ​
(25,194)
​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​
47,520
​ ​
112,037
​ ​
63,055
​ ​
43,302
​ ​
29,251
​
所得税费用/(福利)
​ ​
(2,930)
​ ​
(7,961)
​ ​
48,246
​ ​
26,592
​ ​
7,975
​
利息支出/(收入)，净额
​ ​
(210)
​ ​
404
​ ​
(504)
​ ​
(556)
​ ​
1,729
​
股份支付费用
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
88,355
​ ​
—
​ ​
54,425
​
调整后的EBITDA
​ ​
16,480
​ ​
48,654
​ ​
281,795
​ ​
183,185
​ ​
68,186
​
影响我们运营结果的关键因素
以下因素是已经并将继续影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的主要因素。
比特币的价格和波动性
我们从加密货币(主要是比特币)的专有开采中获得很大一部分收入，并预计将继续获得这一收入。因此，我们从这一业务线产生收入的能力直接受到比特币市场价格的影响。比特币的价格也可能会影响我们矿机的使用。我们的专有采矿业务只要对我们继续运营采矿机器具有经济利益，就能实现盈亏平衡，这基本上是在采矿机器产生正现金流的情况下(即，当开采一枚比特币的可变成本，即电力成本等于一枚比特币的市场价格时)。根据这一总体原则，我们开采一枚比特币的电力成本约为10,000美元。这样的估计是基于以下假设：(I)比特币网络哈希率保持在239.4EH/s，这是根据Frost&Sullivan的数据，这是截至2023年1月9日的哈希率；(Ii)我们的平均矿机能耗保持在35.5 J/T，代表截至2022年11月30日的平均矿机能耗；以及(Iii)电力成本保持在0.047美元/千瓦时，这代表我们在2022年11月的平均电价。大约1万美元的预估实质上是我们自营采矿业务关闭的比特币价格，表明只要比特币价格高于1万美元，我们就会继续运营我们的矿机，这样的运营对我们来说是经济上的好处。
根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年12月31日，比特币的价格为每枚比特币16,576美元，2022年比特币的日均价格约为每枚比特币28,254美元。因此，我们预计我们的自营采矿活动将继续收回现金，除非比特币价格大幅下跌至接近当前价格的一半。见《风险因素--与比特鹿相关的风险--与比特鹿的业务、运营、行业和财务状况相关的风险--比特币价格波动已经并预计将继续对比特币的运营业绩造成重大影响》一节。此外，我们矿机的贬值和减值潜力可能会受到比特币和其他加密货币市场价格波动的影响。见下文题为“我们以较低成本采购矿机的能力”一节。另一方面，比特币价格的下跌也可能为我们创造机会，让我们的采矿车队增加更便宜的矿机。我们还从Cloud Hash Rate获得很大比例的收入，这提供了供第三方矿工使用的Hash Rate。因此，这一业务线的收入也与比特币价格和波动性相关。
由于几个因素，比特币的升值潜力很大。比特币本质上是稀缺的，因为它们的设计是有限的2100万比特币供应与贬值奖励机制相关联，
 
227
目录
 
被称为“减半”，即挖掘比特币交易的报酬每四年减半。比特币的认可度越来越高，也吸引了大量投资进入比特币经济，这体现在全球比特币的网络哈希率越来越高，比特币作为一种投资工具和支付方式的接受度也越来越高。此外，越来越多的国家正在建立明确和强有力的法规，为比特币开采和交易创造更稳定的环境，这可能会促进比特币的需求和比特币价格升值。根据Frost&Sullivan的数据，比特币价格已从2017年12月17日20,089美元的上一次峰值飙升236%，至2021年11月9日的67,562美元。
然而，还有许多其他因素导致比特币价格和波动性的变化，包括但不限于比特币市场情绪、宏观经济因素、比特币的效用以及交易所中断或社交媒体等特殊事件。这些因素促成了比特币的贬值。例如，最近整个行业的发展，包括加密货币交易所FTX(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)最近根据破产法第11章申请破产保护，继续对整个行业产生影响，加密对冲基金Three Arrow，加密矿商Compute North和Core Science，以及加密贷款机构Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi，导致比特币价格下跌。比特币价格从2021年11月9日的上一次峰值大幅下跌至2022年11月22日的15986美元，这是自上一次峰值以来的最低点。
虽然我们已经看到我们的自有采矿和Cloud Hash Rate业务都有明显的增长，但我们预测比特币价格及其波动性的能力有限，我们预计这将继续影响我们未来的收益和现金流。
比特币价格，2016年1月- - 2022年12月
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923033927/lc_bitcoin-4c.jpg]
​
来源：Frost&Sullivan
我们有能力保持在专有哈希率方面的领先地位
从专有散列率中获利的主流策略是挖掘。当开采的加密货币的市值高到足以支付矿机成本、电费和其他与采矿相关的费用时，就可以获利出售。比特币被故意设计为资源密集型和难以开采，这使得哈希率在采矿业中至关重要。拥有更高的网络哈希率份额意味着产生挖掘奖励的可能性更高。
我们努力保持我们在专有哈希率方面的领先地位。特别是，我们建立了一种商业模式，使我们能够不断巩固我们的市场领先地位，并在提高我们的专有哈希率方面超越我们的竞争对手。我们战略性地将大量专有哈希率分配给通过我们的云哈希率业务进行哈希率销售，以便在客户订阅我们的哈希率计划时实现即时现金返还。我们通常根据长期哈希率订阅计划从哈希率销售中获得收益，该计划与矿机的购买成本大致相同。我们能够实现相对于矿机购买成本的溢价，因为我们的哈希率订阅计划为哈希率买家节省了复杂的采矿操作和维护工作，并在客户中建立了品牌认知度。因此，我们能够通过使用我们现有的采矿车队从散列率销售中获得的即时现金来为购买额外的采矿车队提供资金，从而不断提高我们的专有散列率，与漫长的回收期相比，我们的回收期显著缩短至一个月。
 
228
目录
 
根据Frost&Sullivan的说法，与加密货币挖掘活动相关的 通常为6至18个月。我们打算以这种高效的方式不断扩大我们的基础设施和专有哈希率，以保持和巩固我们在专有哈希率方面的领先地位。然而，我们能否通过这种模式实现溢价取决于各种因素，如矿机和全球采矿数据中心的供需情况，矿工是否更喜欢自己进行采矿作业，以及技术进步。比特币价格的短期波动是另一个因素，因为迅速调整我们的哈希率订阅计划的定价以反映这种价格变化即使不是不可能，也是困难的。这种方法是否会继续有效，将影响我们增加更多采矿车队的能力，以支持我们基础设施和哈希率的扩大。
我们以更低的成本采购矿机的能力
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三年以及截至2021年6月30日、2021年和2022年6月30日的六个月，矿机折旧仍然是我们在业务运营中产生的为数不多的最大成本之一。矿机的折旧直接受到这些机器购进价格的影响。
随着加密货币市场价值的增加，对最新的高效矿机的需求也增加了，导致矿机供应短缺，从而导致矿机价格上涨。因此，新机器的成本可能是不可预测的，也可能显著高于我们购买新矿机的历史成本。基于我们与上游矿机供应商和贸易商建立的良好网络，我们相信我们能够以相对较低的价格为我们的大多数矿机确保最新和最常用型号的现货机器，从而降低矿机的折旧。另一方面，加密货币市值的下降可能会为我们提供购买更便宜的采矿机器的机会。例如，鉴于比特币价格最近的下跌和波动，我们正在建立一个基金，从陷入财务困境的矿商那里购买矿机，如果这些矿机的价值和质量令我们满意的话。
然而，我们能否成功低价采购矿机取决于许多因素，包括我们的品牌实力，我们的矿机采购渠道，以及矿机的供需，其中一些可能不是我们完全控制的。即使我们能够以较低的成本采购矿机，我们矿机的折旧和减值潜力仍可能受到比特币和其他加密货币市场价格波动的影响。我们可能需要根据加密货币价格每年或更频繁的变化来重新考虑我们矿机当前使用寿命、剩余价值和折旧方法的适当性。除了重新评估折旧外，我们可能还需要评估是否有任何迹象会导致我们的采矿机器减值。例如，如果矿机的预期运营利润与之前的预测相比大幅下降，可能需要减值，如果比特币的市场价格跌破矿机关闭价格，可能会导致减值。
我们有能力有效地保持我们在全球电力成本曲线上的领先地位
除矿机折旧外，电力成本是我们在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度以及截至2021年6月30日、2021年和2022年6月30日的六个月的业务运营中产生的另一项最大成本。
我们有能力以低电力成本确保充足的电力供应，这得益于我们一流的全球矿业数据中心的部署和运营经验和能力。我们在全球部署和运营挖掘数据中心方面处于领先地位。我们致力于建设采矿数据中心的全球团队了解采矿的关键需求以及复杂和不断发展的全球电力供应格局。他们还与世界各地的当地电力专家和电力企业建立了广泛的联系，使我们在矿业数据中心建设方面具有明显的优势，从而在电力容量和电力成本方面领先于我们的竞争对手。根据Frost&Sullivan的数据，我们能够优化我们的电力成本结构，并成功地将截至2021年的年度我们专有采矿数据中心的平均电力成本降至40美元/兆瓦时，大大低于同期估计的全球平均水平49美元/兆瓦时。我们目前的节约成本努力或我们在这方面的未来战略是否有效，以保持我们在全球电力成本曲线上的领先地位，将影响我们控制成本的能力。
 
229
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我们对定价策略和资源分配的业务判断
我们的业务运营涉及有关我们产品和服务的定价以及矿产资源分配的持续而重要的决策。我们的定价策略是基于我们对市场趋势的估计。当我们经营三条业务线时，我们必须决定专有挖掘和哈希率共享之间的专有哈希率分配，以及“专有挖掘”、“哈希率共享”和“托管”之间的挖掘数据中心容量分配。虽然将更多的挖掘资源分配到“散列率共享”和“托管”服务可能会促进现金回收和挖掘数据中心的扩张，但我们在某种程度上必须放弃比特币的巨大升值潜力，因为我们可以通过将相同的挖掘资源分配到“专有挖掘”来赚取更多比特币，反之亦然。考虑到比特币价格、网络散列率、我们需要的现金数量以及我们对以低成本收购矿机或扩大采矿数据中心等市场机会的看法，我们在做出符合公司最佳利益的决策时付出了巨大努力。然而，我们不能保证我们的决策每次都能为公司带来最佳结果，我们预计我们的商业判断将继续影响我们的运营结果。
我们升级和扩展产品的能力
密码经济的特点是波动不断，创新频繁。因此，我们未来的成功有赖于我们实现收入结构多元化的能力，以减少比特币价格波动的风险，并通过升级和扩大我们的产品来保持我们的市场领先地位。比特币是我们业务运营中最重要的加密货币类型。我们于2021年1月推出Minerplus，以提高我们专有采矿业务和矿商客户的运营效率。我们希望进一步扩大我们的托管服务，并从这项服务中产生更多收入。我们正在建立一个高效的散列率交易市场，连接第三方散列率供应商和散列率买家。我们打算通过提供涵盖新密码协议的挖掘服务来丰富我们的产品和服务组合，包括身份证明(POS)、委托身份证明(DPO)、时空证明(POST)和能力证明(PoC)，并稳步增加新业务的权重，以使收入来源多样化，并吸引这些新密码协议的用户。
尽管我们在加密货币行业积累了广泛的专业知识和技术诀窍，但我们只是处于执行产品扩展计划的早期阶段。升级现有产品和开始新业务可能会产生巨大的成本，并经历较长的上行期。虽然我们预计这些投资将使我们的业务长期受益，但我们也预计在可预见的未来，我们的总运营费用将会增加。如果这些新业务出现任何不利的发展，我们可能无法像预期的那样成功地发展这些新业务，或者根本不能成功发展，我们的经营业绩和前景可能会因此受到重大负面影响。
监管环境
我们是领先的加密货币挖掘服务提供商，在全球拥有强大的影响力。截至2022年6月30日，我们在美国和挪威运营着五个主要的挖掘数据中心，已为全球100多个国家和地区的用户提供服务，并可能继续将我们的业务扩展到更多国家和地区。我们的每一条业务线在我们运营的每个司法管辖区都受到政府的监管，各个司法管辖区可能会不时通过影响我们业务的法律、法规或指令。我们在开采、持有、使用或转让加密货币等方面受到监管风险的影响，监管环境的不确定性以及我们预测和应对政府政策和法规潜在变化的能力将对我们在我们运营的国家的业务运营和我们的整体运营结果产生重大影响。法规已经或可能影响我们能够提供的产品的性质和范围、我们平台上产品的定价、我们与业务合作伙伴的关系以及向我们的业务合作伙伴提供或向其收取的激励、费用和佣金，以及我们在我们的某些业务领域运营的能力。我们预计，我们管理与每个市场监管机构的关系的能力，以及现有和不断发展的法规，将继续影响我们未来的业绩。
新冠肺炎的影响
从2020年1月开始，新冠肺炎疫情在全球范围内造成了普遍的商业中断，以及随后各国政府实施的包括社交距离、隔离在内的限制性措施
 
230
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在世界各地，以及相关的旅行和贸易限制对企业造成了干扰，并导致了重大的全球经济影响。新冠肺炎也影响了我们某些客户的支付效率。截至本委托书/招股说明书发布之日，这些影响尚未对我们的财务结果或运营以及流动性产生重大影响。目前，我们总体上是照常开展业务和运营的。
新冠肺炎的全球影响继续快速发展，我们将继续密切关注形势以及对我们业务和运营的影响。我们还不知道对我们的业务或运营或整个全球经济的潜在影响的全部程度，特别是如果新冠肺炎大流行持续并持续很长一段时间的话。鉴于不确定性，我们无法合理地估计对我们未来运营结果、现金流或财务状况的影响。见“风险因素 - ”一节。新冠肺炎大流行对全球经济、行业和市场状况带来了重大负面影响。正在进行的事态发展和全球对疫情的控制尚不明朗，这可能会增加比特鹿发展的不稳定性，对比特鹿的运营结果产生实质性和不利的影响。了解更多细节。
我们运营业绩的关键组成部分
收入
我们的收入来自(I)自有采矿，(Ii)通过Cloud Hash Rate的哈希率销售，(Iii)云托管，(Iv)一般托管，(V)矿机销售和(Vi)其他，主要包括提供管理服务和销售矿机外围设备。在历史上，我们只接受云托管的加密货币。对于我们为客户提供的其他产品和服务，我们接受法定货币和加密货币作为支付方式。
专有采矿
我们与矿池运营商签订了合同，向矿池提供由我们自己的矿机产生的计算能力。与矿池运营商的合同可由任何一方随时终止。作为向矿池提供计算能力的交换，我们有权从矿池运营商获得加密货币奖励，这是根据我们和矿池运营商作为安排一部分达成的预定公式计算的可变对价。可变对价受到限制，直到我们可以根据提供给矿池操作员的实际计算能力，在给定的一天结束时合理地估计采矿奖励的金额。到那时，我们认为收入金额极有可能不会发生重大逆转，并将此类可变对价计入交易价格。提供计算能力是我们日常活动的结果，也是我们与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。当可变对价不再受到限制，并且提供计算能力的履行义务已经履行时，我们确认收入。因此，我们没有提供关于大宗奖励和交易验证费的收入分类信息。
云哈希率
通过Cloud Hash Rate，客户可以通过我们提供的按计划时长和要挖掘的加密货币类型区分的哈希率订阅计划，在一段时间内订阅从我们持有的矿机获得的指定计算能力。通过订阅哈希率订阅计划，客户能够将我们提供的计算能力在一段时间内连接到客户指定的挖掘池。由于将这种计算能力直接连接到采矿池，客户有权获得采矿奖励，这些奖励直接从采矿池转移到客户指定的加密货币钱包。客户在计划开始时为订阅的哈希率支付固定金额。与哈希率订阅相关的收入在整个计划期间按比例摊销。客户还需要单独支付电力订阅费用，以维护产生订阅哈希率的挖掘机。与电力订阅有关的收入在每一次电力订阅期间按比例确认。缴费电价在每次缴费开始时厘定。散列率订阅计划在两种模式下提供。在经典模式下，
 
231
目录
 
客户从挖矿池获得所有挖矿奖励。在加速器模式下，客户支付的计算能力订阅费相对较低。作为交换，一旦收回客户的成本，我们有权获得额外的考虑。额外的对价被确定为客户从订阅的计算能力中获得的采矿利润的百分比。我们接受加密货币和法定货币作为Cloud Hash Rate协议下的支付。
云托管
通过云托管，我们为客户提供集指定二手矿机计算能力提供和维护服务于一体的一站式矿机托管解决方案，主要包括供电和日常维护和维修服务。我们在云托管安排开始时向客户收取预付金额，以便客户能够确保从指定的矿机采购计算能力，并在服务期限内按比例确认相应的收入，服务期限约为指定矿机的寿命，估计为两年；维护服务费，基于资源(如电力)的消耗，并在每个服务周期确认相应的收入。这些采矿机器的估计寿命至少在每个财政年度末进行审查，并在特定采矿机器实现经济效益的预期与先前估计不同时进行调整。云托管安排在两种模式下提供。在经典模式下，客户从挖矿池获得所有挖矿奖励。在加速器模式下，向客户收取较低的预付款，并享受更快的成本回收。作为交换，一旦收回客户的成本，我们有权获得额外的考虑。额外对价按客户从指定采矿机器的计算能力获得的采矿利润的百分比确定。在本报告所述所有期间，加速器模式下提供的云托管安排的额外对价未产生任何收入。额外交易价格按客户从指定矿机的散列率得出的挖掘利润的百分比确定。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，以及截至2021年6月30日、2021年及2022年6月30日止六个月止年度，我们并无因“加速回报模式”下提供的云托管安排所带来的额外代价而产生任何收入。我们历来只接受加密货币作为云托管安排下的服务支付。根据云托管安排，我们的客户直接使用矿机并从矿机获得基本上所有剩余利益的能力是有限的，而矿机由我们拥有。我们已确定，我们仍保留对采矿机的控制权，因此，云托管安排下的采矿机未从我们的账簿中取消认可。
常规托管
我们提供通用托管服务，使我们的客户能够运行区块链计算操作。服务费是根据客户对这些资源的使用情况，按月向客户收取的，如一段时间内的用电量。一般托管服务的收入在每个服务周期内确认。我们接受加密货币和法定货币作为提供托管和维护服务的付款。
矿机销量
我们不定期销售手头的矿机。我们销售手头的矿机时，根据我们的判断，销售旧型号的矿机可以(I)促进现金回收，同时保持合理的利润范围，而不是将其用于我们自己的运营，以及(Ii)优化我们采矿车队的效率。我们考虑的因素包括市场状况、我们采矿数据中心的产能可用性以及更高效的新一代矿机的可用性。我们在矿机控制权移交给我们的客户时确认向客户销售矿机的收入，这通常发生在合同规定的矿机发货时。我们接受加密货币和法定货币作为购买矿机的付款方式。
其他
我们还在讨论的所有期间从其他业务中产生无形收入，主要包括提供管理服务和销售矿机外围设备。
 
232
目录
 
收入成本
我们的收入成本主要包括(I)在创收活动中操作我们的采矿机器所产生的电费，(Ii)采矿机器和托管该等采矿机器的采矿数据中心的折旧费用，(Iii)采矿数据中心人员产生的补偿费用，以及(Iv)出售给客户的采矿机器的成本。
操作矿机的电费
我们在以下情况下产生电力成本：(I)运营用于加密货币挖掘的专有矿机，(Ii)根据Cloud Hash Rate为销售生成哈希率，(Iii)在云托管下为客户运营指定矿机，以及(Iv)在提供一般托管服务期间运营客户拥有的矿机。
矿机和矿用数据中心折旧
我们的采矿机器的折旧是使用直线法计算的，以便在资产的估计使用寿命内将成本分摊到剩余价值。我们主要根据(I)每台矿机能够提供预期性能的时期和(Ii)导致新一代矿机出现的技术进步的频率来估算矿机的使用寿命。我们还考虑了制造商和型号等因素，估计了预期处置时间内矿机的剩余价值。采矿机器的折旧方法、使用年限及剩余价值至少于每个财政年度末进行检讨，并于适当时作出调整。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我们估计矿机的使用年限为一年。根据2021年7月进行的审查，2021年购买的较新型号的矿机，自截至2021年12月31日的年度起，矿机的使用寿命从一年改为一至两年。
矿业数据中心的折旧是根据建筑物、机器、电子设备和租赁改进等资产的估计使用年限采用直线法计算的，并计入财产、厂房和设备的折旧。至少在每个财政年度结束时审查这些资产的折旧方法、使用年限和剩余价值，并酌情进行调整。
挖掘数据中心人员产生的补偿费用
挖掘数据中心人员产生的薪酬支出主要包括(I)因授予2021年股票激励计划下的期权而产生的与挖掘数据中心人员相关的基于股份的支付费用，以及(Ii)员工成本，包括与挖掘数据中心人员相关的工资、工资和其他福利。
矿机销售成本
当我们销售用于业务运营的矿机时，就会产生矿机销售成本。按相关矿机的账面净值确认。
毛利/(亏损)
我们的毛利或亏损主要受(I)比特币价格、(Ii)与我们购买的矿机直接相关的矿机折旧、(Iii)电力成本、(Iv)员工成本(包括工资、工资和其他福利)、(V)出售矿机的成本以及(Vi)基于股份的支付费用的重大直接影响。
运营费用/(收入)
销售费用
我们的销售费用主要包括(I)员工成本，包括销售人员的工资、奖金和福利；(Ii)促销费用，主要是线上和线下发生的费用
 
233
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营销活动和其他促销活动，以接触更多客户，以及(Iii)与营销人员相关的股份支付费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括(I)员工成本，包括一般和行政人员的工资、奖金和福利，(Ii)咨询服务费，以及(Iii)与行政人员有关的股份支付费用。
研发费用
我们的研发费用主要包括(I)员工成本，包括研发人员的工资、奖金和福利，以及(Ii)与研发人员相关的股份支付费用。我们投入大量研发资源来改进与我们的云哈希率业务相关的技术，包括哈希率切片、开发哈希率市场以及改进我们的Minerplus功能，如病毒检测和哈希率监控。我们还在利用可再生能源和提高能效方面投入了研发努力。
其他营业收入/(费用)
我们的其他营业收入/支出主要包括(I)出售加密货币的净收益/亏损，(Ii)出售采矿机器的净亏损，以及(Iii)关联方应收账款的注销。
其他净收益/(亏损)
其他净收益/亏损主要包括(I)结算Bitmain余额的净收益，(Ii)出售物业、厂房及设备的收益/亏损，及(Iii)一项提前到期投资的减值亏损。
运营结果
下表按性质汇总了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营结果、收入细分和费用。这些信息应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的合并和综合财务报表、简明综合财务报表和相关附注一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
下表汇总了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营结果。
 
234
目录​
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​ ​
2021
(未经审计)
(重述)
​ ​
2022
(未经审计)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
收入
​ ​ ​
​
88,771
 ​ ​ ​ ​
​
186,387
 ​ ​ ​ ​
​
394,661
 ​ ​ ​ ​
​
219,676
 ​ ​ ​ ​
​
179,619
 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (98,839) ​ ​ ​ ​ ​ (209,564) ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​ ​ ​ ​ (76,850) ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​
毛利/(亏损)
​ ​ ​ ​ (10,068) ​ ​ ​ ​ ​ (23,177) ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​ ​ ​ ​ 142,826 ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (3,137) ​ ​ ​ ​ ​ (5,567) ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (7,550) ​ ​ ​ ​ ​ (20,268) ​ ​ ​ ​ ​ (89,735) ​ ​ ​ ​ ​ (11,113) ​ ​ ​ ​ ​ (52,686) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (4,746) ​ ​ ​ ​ ​ (9,790) ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​
其他营业收入/(费用)
​ ​ ​ ​ (6,027) ​ ​ ​ ​ ​ (2,045) ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14,271 ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
其他净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ (1,780) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
运营利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (31,298) ​ ​ ​ ​ ​ (63,407) ​ ​ ​ ​ ​ 130,830 ​ ​ ​ ​ ​ 139,992 ​ ​ ​ ​ ​ (11,396) ​ ​
财务收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
税前利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (30,830) ​ ​ ​ ​ ​ (63,787) ​ ​ ​ ​ ​ 130,889 ​ ​ ​ ​ ​ 140,439 ​ ​ ​ ​ ​ (17,219) ​ ​
所得税优惠/(费用)
​ ​ ​ ​ 2,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ (48,246) ​ ​ ​ ​ ​ (26,592) ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​
当期利润/(亏损)
​ ​ ​
​
(27,900)
 ​ ​ ​ ​
​
(55,826)
 ​ ​ ​ ​
​
82,643
 ​ ​ ​ ​
​
113,847
 ​ ​ ​ ​
​
(25,194)
 ​ ​
下表列出了我们在指定的几个时期的收入细目。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​ ​
2021
(未经审计)
(重述)
​ ​
2022
(未经审计)
​ ​ ​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​ ​
​ ​ ​
(单位为千，但不包括百分比)
​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
专有采矿
​ ​ ​ ​ 37,471 ​ ​ ​ ​ ​ 42.2 ​ ​ ​ ​ ​ 88,493 ​ ​ ​ ​ ​ 47.5 ​ ​ ​ ​ ​ 191,693 ​ ​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​ ​ ​ ​ 111,300 ​ ​ ​ ​ ​ 50.7 ​ ​ ​ ​ ​ 41,010 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8 ​ ​ ​ ​
云哈希率
​ ​ ​ ​ 43,499 ​ ​ ​ ​ ​ 49.0 ​ ​ ​ ​ ​ 78,288 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 124,205 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ 61,977 ​ ​ ​ ​ ​ 28.2 ​ ​ ​ ​ ​ 74,893 ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​
哈希率订阅
​ ​ ​ ​ 18,678 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 31,389 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 53,952 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 17,923 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 46,861 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​ ​ ​
电费订阅
​ ​ ​ ​ 24,821 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 45,242 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 35,113 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17,875 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 24,583 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​
加速器模式下提供的云哈希率安排的其他考虑因素
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35,140 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 26,179 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​
矿机销量
​ ​ ​ ​ 7,507 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15,844 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 45,693 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 37,805 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​
云托管安排**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6,004 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​
常规托管
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,312 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5 ​ ​ ​ ​
其他*
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7,190 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,733 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 88,771 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 186,387 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 394,661 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 219,676 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 179,619 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​
​
*
其他收入包括主要来自提供管理服务和销售矿机外围设备的收入。
​
**
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日、2021年和2022年6月30日的六个月内，我们并未从云托管安排的额外对价中产生任何收入。
​
 
235
目录
 
下表列出了我们在指定期间的收入成本、销售成本、一般和行政成本以及研发费用的性质细目。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​ ​
2021
(未经审计)
(重述)
​ ​
2022
(未经审计)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(单位为千，但不包括百分比)
​
员工成本：工资、工资和其他福利
​ ​ ​ ​ 13,460 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 33,041 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 37,730 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10,939 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 23,874 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​ ​ ​ ​ 28.7 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
折旧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
矿机
​ ​ ​ ​ 39,641 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 98,136 ​ ​ ​ ​ ​ 40.0 ​ ​ ​ ​ ​ 43,857 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 34,118 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,045 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 3,684 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9,807 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14,416 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,706 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11,766 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 4,172 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
操作矿机的电费
​ ​ ​ ​ 37,698 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0 ​ ​ ​ ​ ​ 72,078 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 58,447 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25,746 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 59,354 ​ ​ ​ ​ ​ 31.3 ​ ​
矿机销售成本
​ ​ ​ ​ 5,392 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 17,537 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,978 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,550 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
咨询服务费
​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
税费和附加费
​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,085 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
广告费
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,189 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
办公费
​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
研发技术服务
费用
​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 681 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
低值易耗品费用
​ ​ ​ ​ 2,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
可变租金租赁费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
短期租赁费用
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
矿机减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物流费用
​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
差旅费用
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
保险费
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,736 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
收入、销售的总成本，
一般和行政管理
和研究以及
开发费用
​ ​ ​ ​ 114,272 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 245,189 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 280,939 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 92,175 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 189,354 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月的比较
收入
我们的收入从截至2021年6月30日的6个月的219.7亿美元下降到截至2022年6月30日的6个月的179.6亿美元，降幅为18.2%。
 
236
目录
 
•
我们的自营采矿业务产生的收入从截至2021年6月30日的六个月的111.3亿美元下降到截至2022年6月30日的六个月的4,100万美元，降幅为63.2%。这一变化主要是由于(I)比特币的价格下跌，比特币是我们业务运营中涉及的最重要的加密货币类型，以及(Ii)从自有挖掘中挖掘出的比特币的相对数量减少，这是由于分配给我们自有挖掘业务的哈希率占整个网络哈希率的百分比减少。根据Frost&Sullivan的数据，截至2022年6月30日的六个月，比特币的平均价格为36,978.8美元，而截至2021年6月30日的六个月为45,847.9美元，跌幅为19.3%。根据Frost&Sullivan的数据，以六个月平均计算的网络哈希率从截至2021年6月30日的六个月的140.5EH/s增加到2022年6月30日的208.5EH/s，增幅为48.4%。用于专有采矿的散列率按六个月平均计算，截至2022年6月30日止六个月约为2.0EH/s，较截至2021年6月30日止六个月的2.2EH/s略有下降。我们预计将根据市场情况，灵活地通过Cloud Hash Rate在专有挖掘和Hash Rate销售之间分配Hash Rate。
​
•
来自Cloud Hash Rate的收入由截至2021年6月30日的六个月的6,200万美元增长20.8%至截至2022年6月30日的六个月的7,490万美元，这主要是由于(I)Hash Rate订阅收入和(Ii)电力订阅收入增加，但因加速计划安排的额外对价收入减少而部分抵消。哈希率订阅的销售价格主要参考销售时的比特币价格和整体网络哈希率定价，订阅产生的收入在认购期内平均确认。因此，在截至2022年6月30日的六个月里，来自哈希率订阅的收入不仅包括截至2022年6月30日的六个月的新销售，还包括2022年前销售的摊销收入，这捕捉到了2021年比特币价格的升值。根据Frost&Sullivan的数据，2020年、2021年和截至2022年6月30日的六个月的比特币平均价格分别为11,057.0美元、47,385.2美元和36,978.8美元。根据Frost&Sullivan的数据，2020年和2021年的网络哈希率(按12个月平均计算)和截至2022年6月30日的6个月(按6个月平均计算)分别为123.0EH/s、140.2EH/s和208.5EH/s。我们还略微提高了分配给Cloud Hash Rate的哈希率，按六个月的月平均值计算，从截至2021年6月30日的六个月的2.0EH/s增加到截至2022年6月30日的六个月的2.2EH/s。订电量增加是由于Cloud Hash Rate现有客户的电价略有上调。来自加速器模式下提供的Cloud Hash Rate安排的额外对价的收入减少是由于我们上一年订阅的现有收入分享安排到期，以及由于订阅期限通常较长和挖掘回报低于预期而延迟达到收入分享的条件。
​
•
来自矿机销售的收入由截至2021年6月30日的六个月的3,780万美元下降至截至2022年6月30日的六个月的40万美元，下降98.8%，主要原因是截至2022年6月30日的六个月我们销售的矿机数量减少，因为我们在截至2021年6月30日的六个月销售了大部分较旧型号的矿机。
​
•
云托管产生的收入从截至2021年6月30日的6个月的600万美元增长13.0%至截至2022年6月30日的6个月的680万美元，这主要是由于云托管现有客户的电价略有上涨。
​
•
一般托管产生的收入从截至2021年6月30日的六个月的90万美元大幅增加到截至2022年6月30日的六个月的5300万美元，这主要是由于我们在北美的采矿数据中心业务的扩大导致矿场容量的增加。
​
收入成本
我们的收入成本增长了43.9%，从截至2021年6月30日的6个月的7,690万美元增至截至2022年6月30日的6个月的110.6美元，主要是由于(I)操作矿机的电力成本，(Ii)基于股份的支付费用，(Iii)工资、工资和其他福利以及
 
237
目录
 
(四)财产、厂房和设备的折旧，但因(一)矿机折旧和(二)矿机销售成本及配件销售减少而部分抵消。
•
矿机折旧由截至2021年6月30日的6个月的3,410万美元下降55.9%至截至2022年6月30日的6个月的1,500万美元，主要是由于(I)我们扩大散列率容量而在2021年前采购的大量矿机在2021年上半年完全折旧，以及(Ii)我们从2021年7月开始购买的较新型号的矿机的使用寿命从一年改为两年，这导致之后的折旧更低。
​
•
操作矿机的电力成本由截至2021年6月30日的6个月的2,570万美元增加至截至2022年6月30日的6个月的5,940万美元，增幅为130.5%，这归因于与我们在北美的采矿数据中心业务扩张相关的整体能源消耗增加。
​
•
矿机销售成本和配件销售成本下降87.5%，从截至2021年6月30日的6个月的460万美元降至截至2022年6月30日的6个月的60万美元，主要原因是我们在截至2022年6月30日的6个月销售的矿机数量减少，因为我们在截至2021年6月30日的6个月销售了大部分较旧型号的矿机。
​
•
归因于收入成本的股份支付开支由截至2021年6月30日的六个月的零增至截至2022年6月30日的六个月的580万美元，这是由于根据2021年7月批准的2021年股票激励计划授予本集团吸引和留住优质员工的期权。
​
•
收入成本带来的工资、工资和其他福利增加了136.4%，从截至2021年6月30日的六个月的270万美元增至截至2022年6月30日的六个月的650万美元，这是由于我们在北美的矿业数据中心业务的扩张导致了工资、工资和其他福利的增加，以吸引和留住优质员工。
​
•
可归因于收入成本的物业、厂房和设备折旧从截至2021年6月30日的六个月的660万美元增加到截至2022年6月30日的六个月的1170万美元，增幅为78.7%，这主要是由于我们的采矿设施的扩建。
​
销售费用
我们的销售开支由截至2021年6月30日的六个月的80万美元大幅增加至截至2022年6月30日的六个月的630万美元，主要原因是(I)由于根据2021年7月批准的2021年股票激励计划向销售人员授予期权，基于股票的支付费用增加了450万美元，以及(Ii)员工成本增加了60万美元，包括销售人员的工资、工资和福利。
一般和行政费用
[br]我们的一般及行政开支由截至2021年6月30日止六个月的1,110万美元增加至截至2022年6月30日的六个月的5,270万美元，增幅达374.1%，主要是由于(I)根据2021年7月批准的《2021年股票激励计划》向行政人员授予选择权，导致以股份为基础的支付开支增加2,930万美元，及(Ii)员工成本增加710万美元，包括一般及行政人员的薪金、工资及福利。
研发费用
我们的研发开支由截至2021年6月30日止六个月的340万美元增加至截至2022年6月30日的六个月的1,970万美元，增幅达484.1%，主要是由于(I)于2021年7月批准的《2021年股份激励计划》下授予研发人员选择权导致以股份为基础的支付开支增加1,490万美元，及(Ii)员工成本增加150万美元，包括研发人员的薪金、工资及福利。
 
238
目录
 
其他营业收入/(费用)
截至2021年和2022年6月30日止六个月，我们分别产生了1,430万美元的其他营运收入和280万美元的其他营运开支。这一变化主要是因为我们在截至2021年6月30日的六个月录得出售加密货币的收益1,640万美元，而在截至2022年6月30日的六个月则录得220万美元的亏损，这与出售前比特币价格下跌有关，因为我们通常在未来几天内出售从我们的主要业务线赚取的比特币。
其他净收益/(亏损)
截至2022年6月30日止六个月，本公司录得其他净收益110万美元，主要包括(I)出售物业、厂房及设备的净收益60万美元及(Ii)其他净收益60万美元，其中主要包括理财产品的回报及其他少量营运收益。本公司于截至2021年6月30日止六个月录得其他净亏损180万美元，主要包括因一项提前投资而产生的约200万美元一次性减值亏损。
运营利润/(亏损)
由于上述原因，我们于截至2022年6月30日止六个月录得营运亏损1,140万美元，于截至2021年6月30日止六个月录得营运溢利140.0亿美元。
所得税优惠/(费用)
截至2021年、2021年和2022年6月30日的六个月，我们记录的所得税支出分别为2660万美元和800万美元。
净利润/(亏损)
由于上述原因，我们在截至2022年6月30日的6个月内净亏损2,520万美元，在截至2021年6月30日的6个月内实现净利润113.8美元。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度比较
收入
我们的收入增长了111.7，从截至2020年12月31日的年度的186.4亿美元增长到截至2021年12月31日的394.7亿美元。
•
我们的自营采矿业务产生的收入增长了116.6%，从截至2020年12月31日的年度的8,850万美元增加到截至2021年12月31日的年度的191.7美元。这一变化主要是由于比特币的价格上涨，比特币是我们业务运营中最重要的加密货币类型，但比特币开采数量的减少部分抵消了这一影响，这主要是由于2020年5月11日的比特币减半事件以及分配给自有挖掘的哈希率略有下降。根据Frost&Sullivan的数据，截至2021年12月31日的一年，比特币的平均价格为47,385美元，而截至2020年12月31日的一年为11,057美元，涨幅为328.5%。用于专有采矿的散列率按十二个月平均计算，于截至2021年12月31日止年度约为2.2EH/s，较截至2020年12月31日止年度的2.3EH/s略有下降。
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截至2021年12月31日止年度，Cloud Hash Rate产生的收入由7,830万美元增加至124.2,000,000美元，增幅达58.7%，主要是由于(I)来自加速计划安排的额外代价收入增加及(Ii)Hash Rate订阅收入增加，但因2021年分配给Cloud Hash Rate的哈希率较低而导致电费下降而部分抵销。来自加速计划安排的额外考虑产生的收入增加是由于2020年推出了“加速器模式”下的订阅计划，增加了符合以下条件的客户数量：
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在2021年收回了投资成本，比特币价格也回升了。哈希率订阅收入的增长主要是由于哈希率订阅的销售价格较高以及对Cloud Hash Rate的需求较高，这两者主要归因于(I)比特币价格升值，以及(Ii)我们不断扩大的业务规模以及多样化的哈希率订阅计划和高质量哈希率导致我们的品牌认知度提高。分配给Cloud Hash Rate的哈希率(按12个月平均计算)在截至2021年12月31日的年度约为2.0EH/s，与截至2020年12月31日的年度的2.1EH/s相比略有下降。
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截至2021年12月31日止年度，矿机销售收入由1,580万美元升至4,570万美元，增幅达188.4%，主要原因是比特币价格上升带动矿机销售价格上升，但被我们于2021年售出的矿机数量减少所抵销。
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截至2021年12月31日止年度，来自云托管的收入由截至2021年12月31日的290万美元增加至760万美元，增幅达158.4%，主要原因是在2020年推出云托管服务后，云托管的客户群有所增加。
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一般托管产生的收入从截至2020年12月31日止年度的零增长至截至2021年12月31日止年度的1,830万美元，主要是由于(I)专业矿工于2021年对托管服务的需求增加，(Ii)采矿数据中心业务扩大导致采矿网站容量增加，以及(Iii)我们努力吸引更多托管客户以分散我们的收入来源。
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收入成本
我们的收入成本由截至2020年12月31日止年度的209.6,000,000美元下降26.9%至截至2021年12月31日止年度的153.3,000,000美元，主要是由于(I)矿机折旧、(Ii)操作矿机的电力成本及(Iii)矿机销售成本减少所致，但因收入成本所导致的股份支付开支增加、收入成本所带来的薪金、工资及其他福利的增加，以及收入成本所导致的物业、厂房及设备折旧增加所抵销。
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矿机折旧由截至2020年12月31日止年度的9,810万美元下降至截至2021年12月31日止年度的4,390万美元，降幅达55.3%，主要是因为(I)2020年初因扩大散列率容量而采购的矿机在截至2020年12月31日止年度贡献了大量折旧，并于2021年上半年全数计提折旧，因为该等矿机按直线折旧一年。以及(Ii)自2021年7月起，我们将于2021年购买的较新型号矿机的使用年限由一年改为一至两年，这导致截至2021年12月31日的年度折旧较低。
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操作矿机的电力成本下降18.9%，从截至2020年12月31日的年度的7,210万美元降至截至2021年12月31日的年度的5,840万美元，主要是由于截至2021年12月31日的整体能源消耗下降至39.2j/T，而截至2020年12月31日的矿机总能耗为48亿J/T，部分抵消了按12个月平均计算的管理散列率的增加，管理散列率从截至2020年12月31日的年度的约4.6Eh/s增加至截至12月31日的年度的约5.7Eh/s。2021年。
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截至二零二零年十二月三十一日止年度的矿机销售成本由截至二零二零年十二月三十一日止年度的1,750万美元下降65.9%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的六百万美元，主要是由于(I)于二零二一年售出的矿机账面价值较低，因为二零二一年售出的矿机使用时间较长，其大部分成本较二零二零年售出的矿机折旧，及(Ii)二零二一年售出的矿机数量减少。
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由于2021年下半年向矿业数据中心人员授予了2021年股票激励计划下的期权，导致收入成本的股票支付支出从截至2020年12月31日的年度的零增加至截至2021年12月31日的年度的1,040万美元。
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收入成本带来的工资、工资和其他福利增加了99.4%，从截至2020年12月31日的年度的470万美元增加到截至2021年12月31日的年度的940万美元，这是由于我们的矿业数据中心业务的扩大导致了对矿业数据中心人员的工资、工资和其他福利的增加。
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可归因于收入成本的物业、厂房及设备折旧增加47.0%，由截至2020年12月31日止年度的950万美元增至截至2021年12月31日止年度的1,400万美元，主要归因于我们扩大采矿数据中心。
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销售费用
我们的销售开支由截至2020年12月31日止年度的560万美元上升至截至2021年12月31日止年度的840万美元，增幅达51.8%，主要是由于我们于2021年下半年根据《2021年股票激励计划》向销售人员授出期权，导致销售开支所导致的基于股份的付款开支增加520万美元，但由于我们开展的营销活动减少，部分被员工成本(包括销售人员的工资、工资及福利)减少140万美元及广告费用减少130万美元所抵销。由于我们业务运营中最重要的加密货币比特币的价格上涨，以及我们的品牌名称获得更广泛的市场认可，我们能够在不参与主动营销活动的情况下实现令人满意的销售业绩。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由截至2020年12月31日的年度的2,030万美元增加至截至2021年12月31日的年度的8,970万美元，增幅达342.7%，主要是由于(I)于2021年下半年根据《2021年股权激励计划》授予行政人员选择权，导致一般及行政开支的股份支付开支增加5,450万美元，(Ii)由于我们在资本市场活动方面的努力，专业人士收取的一般及行政费用导致咨询服务费增加750万美元。
研发费用
我们的研发开支由截至2020年12月31日止年度的980万美元增加至截至2021年12月31日止年度的2,950万美元，增幅达201.3%，主要是由于(I)于2021年下半年根据2021年股份奖励计划向研发人员授予期权而产生的股份支付开支增加1,820万美元及(Ii)研发技术服务费增加1,300万美元。
其他营业收入/(费用)
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我们分别产生了200万美元的其他营运开支及1,460万美元的其他营运收入。此变动主要由于(I)于截至2021年12月31日止年度出售加密货币的净收益增加1,600万美元，这与出售前的比特币价格变动有关，因为我们通常会在未来几天内出售从我们的主要业务线赚取的比特币，(Ii)借出的加密货币的公允价值变动导致亏损370万美元，(Iii)按废旧价值出售矿机净亏损减少290万美元，由于二零二一年出售的采矿机器较少，原因是我们于二零二一年购买的新采矿机器为较新型号及状况较稳定，及(Iv)于截至二零二零年十二月三十一日止年度撇销关联方应收账款2,000,000美元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度则为零。
其他净收益/(亏损)
截至2021年12月31日的年度，我们录得其他净收益250万美元，而截至2020年12月31日的年度，其他净亏损260万美元。这一变化主要是由于(I)在截至2021年12月31日的年度结算Bitmain余额的净收益为450万美元，而截至2020年12月31日的年度为零，以及(Ii)财产、厂房和 的减值
 
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截至2020年12月31日止年度的设备价值为220万美元，而截至2021年12月31日止年度则为零，部分抵销因截至2021年12月31日止年度与没收投资项目200万美元相关的200万美元提前投资减值亏损，而吾等于截至2020年12月31日止年度并无进行类似交易或产生该等成本。
运营利润/(亏损)
由于上述原因，本公司于截至2020年12月31日止年度录得营运亏损6,340万美元，于截至2021年12月31日止年度录得营运溢利130.8亿美元。
所得税优惠/(费用)
我们于截至2021年12月31日止年度录得所得税优惠800万美元，并于截至2021年12月31日止年度录得所得税开支4,820万美元，主要原因是于截至2021年12月31日止年度录得税前溢利130.9百万美元，而截至2020年12月31日止年度除税前亏损6,380万美元。
净利润/(亏损)
由于上述原因，我们于截至2020年12月31日止年度录得净亏损5,580万美元，于截至2021年12月31日止年度录得净利8,260万美元。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比较
收入
我们的收入从截至2019年12月31日的年度的8,880万美元增长了110.0，至截至2020年12月31日的年度的186.4美元，主要受到以下三大业务线中的两个业务线收入增长的推动。
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来自自营开采的收入由截至2019年12月31日止年度的3,750万美元增加至截至2020年12月31日止年度的8,850万美元，增幅达136.2%，这主要是由于我们的专有散列率提高及比特币(我们业务营运中最重要的加密货币)的价格升值所致，但因开采的比特币数量减少而部分抵销，主要是由于2020年5月11日的比特币减半事件所致。分配给专有采矿的散列率按十二个月平均数计算，由截至2019年12月31日止年度的约0.5EH/s增至截至2020年12月31日止年度的约2.3EH/s。根据Frost&Sullivan的数据，截至2020年12月31日的年度，比特币的平均价格为11,057.0美元，而截至2019年12月31日的年度为7,358.3美元，涨幅为50.3%。
​
•
云散列率产生的收入由截至2019年12月31日的4,350万美元增加至截至2020年12月31日的7,830万美元，增幅达80.0%，这主要是由于我们散列率容量的增加、比特币价格的升值和客户群的扩大。分配给Cloud Hash Rate的哈希率按12个月平均值计算，从截至2019年12月31日的年度的约0.8EH/s增加到截至2020年12月31日的年度的约2.1EH/s。客户群的增长主要是由于我们不断扩大的运营规模以及多样化的哈希率订阅计划和高质量哈希率所带来的品牌认知度的提高。
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收入成本
我们的收入成本由截至2019年12月31日止年度的9,880万美元增加至截至2020年12月31日止年度的209.6亿美元，增幅达112.0%，主要是由于(I)矿机折旧、(Ii)操作矿机的电力成本及(Iii)截至2020年12月31日止年度的矿机销售成本增加所致。
矿机折旧由截至2019年12月31日止年度的3,960万美元增加至截至2020年12月31日止年度的9,810万美元，增幅达147.6。运营中的电力成本
 
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矿机由截至2019年12月31日止年度的3,770万美元增加至截至2020年12月31日止年度的7,210万美元，增幅达91.2%。矿机销售成本由截至2019年12月31日止年度的5,400,000美元上升225.2%至截至2020年12月31日止年度的17,500,000美元。矿机折旧及操作矿机的电力成本均上升，主要是由于我们的散列率容量扩大，按十二个月平均数计算，由截至2019年12月31日止年度的平均51兆瓦增至截至2020年12月31日止年度的平均136兆瓦。矿机销售成本增加的主要原因是矿机销售增加。
销售费用
我们的销售费用从截至2019年12月31日的年度的310万美元增加到截至2020年12月31日的年度的560万美元，增幅为77.5%，这主要是由于(I)我们于2020年脱离Bitmain而导致销售人员的一次性工资支出减少，以及(Ii)促销费用的增加。
一般和行政费用
{br]我们的一般及行政开支由截至2019年12月31日止年度的760万美元增至截至2020年12月31日止年度的2,030万美元，增幅达168.5%，主要是由于我们脱离Bitmain而导致行政人员的一次性工资开支。
研发费用
我们的研发费用从截至2019年12月31日的年度的470万美元增加到截至2020年12月31日的980万美元，增幅为106.3%，这主要是由于我们脱离Bitmain而产生的一次性工资支出。
其他运营费用
我们的其他运营费用从截至2019年12月31日的年度的600万美元下降至截至2020年12月31日的年度的200万美元，主要是由于出售加密货币的净收益增加，这与我们业务运营中涉及的最重要的加密货币比特币的价格变化有关，因为我们通常在未来几天内出售从自营开采中赚取的比特币。
其他净收益/(亏损)
截至2019年12月31日止年度，本公司录得其他净收益20万美元，截至2020年12月31日止年度录得其他净亏损260万美元。这一变动主要是由于截至2020年12月31日止年度的物业、厂房及设备减值增加所致，因为我们决定停止在美国华盛顿兴建采矿数据中心。
运营亏损
由于上述原因，本公司于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得营运亏损3,130万美元及6,340万美元。
所得税优惠
我们的所得税优惠从截至2019年12月31日的年度的290万美元增加到截至2020年12月31日的年度的800万美元，主要是因为我们的税前亏损从截至2019年12月31日的年度的3,080万美元增加到截至2020年12月31日的年度的6,380万美元。
净亏损
由于上述原因，本公司于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得净亏损2,790万美元及5,580万美元。
 
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流动资金和资本资源
自我们从Bitmain分离以来，我们的运营资金主要来自出售从主要业务运营中赚取的加密货币的现金流。我们的净现金和现金等价物从截至2019年12月31日的5,980万美元减少到截至2020年12月31日的4,480万美元，这主要是由于我们在2020年积极扩大哈希率。截至2021年12月31日，我们的净现金和现金等价物增加到372.1美元，主要是由于调整后的EBITDA增加，调整后的EBITDA是一种非IFRS财务指标，定义为利息、税项、折旧和摊销前的收益，根据IFRS 2进行了进一步调整，以不包括基于股份的支付费用。截至2022年6月30日，我们的净现金和现金等价物减少到3.308亿美元，主要归因于我们在北美积极建设采矿数据中心。
到目前为止，我们还没有看到与新冠肺炎疫情相关的事件对我们的流动性产生实质性影响。我们相信，我们的现金、短期投资和与我们的主要业务相关的出售加密货币的预期收益将足以满足我们目前和预期的营运资本要求和至少自本委托书/招股说明书日期起计未来18个月的资本支出。
截至2022年6月30日及任何随后的过渡期，我们的物质现金需求主要包括我们购买厂房、物业和设备、租赁义务和借款。除下文讨论的外，截至2022年6月30日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期义务或担保。
购置物业、厂房和设备。购置物业、厂房及设备主要包括购置机器、设备及其他与采矿数据中心建设及营运有关的开支。截至2019年、2020年和2021年的三个年度以及截至2022年6月30日的六个月，用于购买物业、厂房和设备的现金流出总额分别为1,150万美元、1,980万美元、6,240万美元和4,970万美元。截至2022年6月30日，我们有约1840万美元的采矿数据中心建设承诺计划在12个月内支付。
租赁义务。  我们根据租赁安排占用了我们的大部分办公场所和某些采矿数据中心，初始租赁期限一般为一年半至七年。租赁合同通常是按固定期限签订的，但可能有延期的选择权。除非吾等合理地确定行使延期选择权，否则该等租约内的任何延期选择权均未计入租赁负债内。只有在合理确定租约不会终止的情况下，终止后的期权才包括在租赁期内。截至2019年12月31日止年度、2020年及2021年12月31日止六个月及截至2022年6月30日止六个月的租赁现金流出总额，包括支付租赁租金的资本元素及支付租赁利息，分别约为390万美元、540万美元、540万美元及280万美元。截至2022年6月30日，基于合同未贴现付款在12个月内和12个月以上到期的租赁负债分别为580万美元和7280万美元。
借款。  我们截至2022年6月30日的借款是与2021年7月23日发行的本金和利息有关的2,960万美元，比特鹿可转换票据是一种3,000万美元的可转换票据，年利率为8%，将于2023年7月23日到期。
我们打算主要通过现金、短期投资和与我们的主营业务相关的加密货币处置的预期收益来为我们现有和未来的重大现金需求提供资金，这被归类为投资活动。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括市场对加密货币的接受程度、我们的增长、我们扩大基础设施和哈希率的能力、我们有效控制成本的能力、我们吸引和留住客户的能力、市场对我们产品的持续接受程度、销售和营销活动的扩大以及整体经济状况。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售更多股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定将限制我们行动的经营和融资契约。如果额外的
 
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需要从外部来源融资，我们可能无法按我们接受的条款融资，甚至根本无法融资。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们没有为任何第三方的付款义务提供任何财务担保或其他承诺。我们没有签订任何与我们的股票挂钩、被归类为股东权益或未反映在我们财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
除上文所述外，截至2022年6月30日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
现金流
下表显示了我们截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并和合并现金流量表，以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​ ​
截至的六个月
6月30日
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
(重述)
​ ​
2021
(未经审计)
(重述)
​ ​
2022
(未经审计)
​
​ ​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
经营活动中使用的净现金
​ ​
(56,603)
​ ​
(109,176)
​ ​
(52,466)
​ ​
(681)
​ ​
(151,845)
​
投资活动产生/(用于)的净现金
​ ​
(174,636)
​ ​
62,742
​ ​
394,569
​ ​
152,770
​ ​
114,884
​
融资活动产生/使用的净现金
​ ​
226,412
​ ​
30,776
​ ​
(14,426)
​ ​
(16,467)
​ ​
(1,623)
​
现金和现金等价物净额(减少)/增加
​ ​
(4,827)
​ ​
(15,658)
​ ​
327,677
​ ​
135,622
​ ​
(38,584)
​
期初现金和现金等价物
​ ​
65,286
​ ​
59,826
​ ​
44,753
​ ​
44,753
​ ​
372,088
​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
持有
​ ​
(633)
​ ​
585
​ ​
(342)
​ ​
(658)
​ ​
(2,734)
​
期末现金和现金等价物
​ ​
59,826
​ ​
44,753
​ ​
372,088
​ ​
179,717
​ ​
330,770
​
经营活动
截至2022年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为1.518亿美元。本公司净亏损2,520万美元与经营活动中使用的现金净额之间的差异主要是由于(I)接受加密货币时确认的收入调整为1.566亿美元，(Ii)预付款和其他资产变化2440万美元，主要与我们在此期间业务扩大后向供应商支付的保证金和预付款有关，(Iii)应收贸易账款变化1260万美元，主要与我们一般托管业务收入的增加有关，以及(Iv)已支付所得税1,960万美元，部分抵销因(I)于2021年7月采纳2021年股份奖励计划后发行股份奖励而作出的股份支付开支调整54.4百万美元，(Ii)折旧及摊销调整293,000,000美元，主要与本公司主要业务营运中使用的采矿机器及本公司在此期间扩大采矿数据中心所使用的物业、厂房及设备的折旧有关，及(Iii)所得税开支调整8,000,000美元。
 
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截至2021年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为70万美元。本公司净利润1.138亿美元与经营活动中使用的现金净额之间的差额主要是由于(I)接受加密货币时确认的收入的调整为1.78亿美元，(Ii)出售加密货币的收益调整为1,640万美元，以及(Iii)预付款和其他资产的变化为1,240万美元，主要与我们在此期间业务扩大后向供应商支付的预付款有关，但被(I)折旧和摊销调整4,330万美元部分抵消，这些变化主要与我们的主要业务运营和财产中使用的采矿机器的折旧有关。于此期间，为扩大我们的采矿数据中心而使用的厂房及设备及(Ii)所得税开支调整为26,600,000美元。
截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为5,250万美元。本公司净利润8,260万美元与经营活动中使用的现金净额之间的差额主要是由于(I)接受加密货币时确认的收入的调整为3.337亿美元，以及(Ii)出售加密货币的收益为1,870万美元，但被(I)基于股份的支付费用调整为8,840万美元，(Ii)折旧和摊销调整为6,310万美元所部分抵消，这主要与我们主要业务运营和财产中使用的矿机的折旧有关。于此期间，为扩大我们的采矿数据中心而使用的厂房及设备，以及(Iii)所得税开支调整为48,200,000美元。
截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为109.2美元。本公司净亏损5,580万美元与经营活动中使用的现金净额之间的差额主要是由于接受加密货币时确认的收入调整为1702,000,000美元，但被折旧及摊销调整后的112.0,000,000美元部分抵销，这主要与我们在此期间主要业务运营中使用的采矿机器以及与扩大我们的采矿数据中心相关的物业、厂房和设备的折旧有关。
截至2019年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为5660万美元。本公司净亏损279,000,000美元与经营活动中使用的现金净额之间的差额，主要是由于接受加密货币时确认的收入调整8,130,000美元所致，但被折旧及摊销调整4,750,000美元部分抵销，这主要与我们在此期间主要业务营运中使用的采矿机器及与扩大我们的采矿数据中心有关的物业、厂房及设备的折旧有关。
投资活动
截至2022年6月30日止六个月，投资活动产生的现金净额为1.149亿美元，主要归因于(I)出售加密货币所得3.513亿美元及(Ii)从先前出售的附属公司收取的应收账款990万美元，但因购买加密货币作投资(借贷及购买理财产品)及购买物业、厂房及设备及无形资产4980万美元而部分抵销。
截至2021年6月30日的六个月，投资活动产生的净现金为1.528亿美元，主要原因是(I)出售加密货币的收益为1.905亿美元，以及(Ii)关联方的偿还金额为2000万美元，但部分被关联方的贷款3120万美元所抵消。
截至2021年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为394.6亿美元，主要由于(I)出售加密货币所得5.686亿美元及(Ii)关联方偿还2,170万美元，但因(I)购买物业、厂房及设备及无形资产6,290万美元，(Ii)购买加密货币以进行贷款及投资6,000万美元，(Iii)向关联方贷款3,220万美元及(Iv)购买采矿机器2,660万美元而部分抵销。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，投资活动产生的现金净额为6,270万美元，主要由于(I)关联方偿还1.944亿美元及(Ii)出售加密货币所得款项1.731亿美元，但由(I)向关联方贷款161.0百万美元及(Ii)购买采矿机器124.0百万美元部分抵销。
 
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截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为174.6,000,000美元，主要由于(I)向关联方提供贷款196.9,000,000美元，(Ii)购买采矿机器5,480万美元，及(Iii)购买物业、厂房及设备及无形资产1,150万美元，部分被出售加密货币所得8,840万美元抵销。
融资活动
截至2022年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为160万美元，这完全归因于已支付租赁租金的资本因素。
截至二零二一年六月三十日止六个月，于融资活动中使用的现金净额为1,650万美元，这是由于(I)视为向关联方分派1,090万美元，(Ii)偿还关联方借款330万美元及(Iii)已支付租赁租金的资本部分220万美元。
截至2021年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额为1,440万美元，归因于(I)偿还关联方借款2,930万美元，(Ii)视为向关联方分派1,090万美元及(Iii)已支付租赁租金的资本元素420万美元，由可转换债务所得3,000万美元抵销。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，融资活动产生的现金净额为3,080万美元，主要由于(I)因我们当时预期的分拆而从关联方收到的出资额420.0,000,000美元，及(Ii)关联方的借款9,200,000美元，但被视为向关联方分派394.8,000,000美元及支付租赁租金的资本部分4,500,000美元所抵销。
截至2019年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为226.4,000,000美元，可归因于关联方视为出资的231.7,000,000美元，但被支付的租赁租金2,900,000美元及关联方偿还借款的资本部分2,300,000美元所抵销。
财务风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的金融风险敞口主要是加密货币风险、利率风险、投资风险、信用风险和流动性风险的结果。
加密货币风险
我们面临加密货币风险，因为我们从某些收入安排中产生加密货币。我们根据加密货币赚取当天的现货公允价值确认收入，但加密货币的价值可能会在出售法定货币的日期发生变化。
加密货币价格受到各种因素的影响，包括全球供求、利率、汇率、通胀或通缩以及全球政治和经济状况。我们的盈利能力与加密货币当前和未来的市场价格高度相关，加密货币市场价格的下降可能会对我们未来的运营产生负面影响。此外，如果需要，我们可能无法以我们希望的价格清算我们持有的加密货币，或者在极端的市场条件下，我们可能根本无法清算我们持有的加密货币。
加密货币的历史有限，公允价值在历史上一直非常不稳定。加密货币的历史表现并不能预示其未来的价格表现。我们的加密货币目前主要由比特币组成。我们目前没有使用任何衍生品合约来对冲其对加密货币风险的敞口，但管理层密切关注主流加密货币交易所市场对汇率从加密货币转换为法定货币的影响。我们通过在其运营战略中包括在法定货币赚取后不久处置加密货币来限制我们对加密货币风险的敞口。
比特币和/或其他加密货币市场价格的波动可能会对我们的一些业务产生比其他业务更线性和更可量化的影响。比特币和/或其他加密货币的平均市场价格在2019年、2020年、2021年以及截至2022年6月30日的六个月期间上涨或下降10%
 
247
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在不考虑其他因素的情况下，会对我们的收入产生以下影响：(I)我们来自自有开采的收入增加或减少10%；(Ii)我们来自Cloud Hash Rate的收入增加或减少，因为比特币的价格是决定哈希率订阅费的关键因素，但是，如果准确的影响受其他因素的影响，例如订阅时预期的挖掘回报、合同条款、传统模式和加速器模式之间的哈希率分配，以及电价；以及(Iii)云托管收入的增加或减少，前提是总体影响不像专有采矿那样是线性的。除了比特币的实际价格外，对矿机销售收入的影响还取决于相关时间点的市场对比特币的情绪。比特币和/或其他加密货币市场价格的变化不会对我们来自其他来源的收入产生实质性影响。
此外，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，比特币和其他加密货币分别占我们总资产的0.3%、1.1%、1.0%和0.5%。由于我们在相对较短的时间内处置加密货币，比特币和其他加密货币的市场价格在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日分别上涨或下跌10%，不会对我们在这些日期的总资产产生实质性影响。
利率风险
我们的利率风险主要来自银行存款、受限现金和借款。银行存款、限制性现金和浮动利率和固定利率借款分别使我们面临现金流利率风险和公允价值利率风险。管理层定期密切监测这类利率的波动。如果在所有其他变量(包括税率)保持不变的情况下，利率高于或低于1%，截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年6月30日的六个月的税前利润/(亏损)将分别高或低60万美元、50万美元、350万美元和310万美元。
投资风险
我们面临投资交易的投资风险，例如购买以加密货币表示的财富管理产品。这些投资没有本金担保，我们可能会因此而蒙受重大损失。我们密切监控我们的投资，并通过在我们的运营策略中包括只投资于稳健的财富管理产品的要求，以及投资需要在同一财季内赎回，来限制我们对投资风险的敞口。
外币风险
当我们进行产生以外币计价的应付款和现金余额的交易时，我们面临外币风险，我们的金融工具的公允价值或未来现金流可能会因这些外币的汇率变动而波动。汇率的波动性取决于许多我们无法准确预测的因素。我们的管理层正在密切监测我们对货币风险的敞口，并寻求将其对此类风险的敞口降至最低。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月内，我们没有暴露于重大外汇风险。
信用风险
信用风险是指交易对手违约给我方造成经济损失的风险。信用风险主要来自存放在银行的现金和托管的加密货币、加密货币借贷交易和以加密货币表示的财富管理产品购买。
为了管理现金、现金等价物和受限现金产生的风险，我们只与信誉良好的金融机构进行交易，这些机构最近没有违约历史。因此，我们不受现金、现金等价物和受限现金产生的重大信用风险的影响。
我们几乎所有的加密货币都存储在关联方Matrix Finance and Technologies Holding Company(“Matrixport Group”)托管的钱包中。限制信用风险敞口
 
248
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关于托管的加密货币，我们评估托管服务提供商的系统安全设计，并定期审查托管的加密货币的暴露情况。我们进一步实施了内部控制，以确保托管的加密货币能够适当使用，并采取了在加密货币赚取后不久将其处置为法定货币的运营策略。我们预计Matrixport Group的不良表现不会带来重大信用风险。
然而，比特币和其他基于区块链的加密货币一直受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响，未来也可能如此。安全漏洞或网络攻击可能导致我们的加密货币部分或全部损失，这种损失可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们对加密货币借贷交易和以加密货币表示的理财产品购买也有信用风险敞口。我们在合同开始时和每个季度或更短的时间间隔内评估此类信用风险，我们会考虑过去的收集经验和任何可能未完全收集相应金额的迹象。为了管理此类风险敞口，我们持续监控相关因素，如基础加密货币的流动性、与交易对手相关的负面报告，并仅与信誉良好的交易对手进行交易，并在我们的运营策略中包括需要收回贷款，以及理财产品需要在同一财季内赎回。目前，我们只与Matrixport集团进行此类交易。截至本委托书/招股说明书的日期，我们从未经历过信用损失，也没有此类信用风险的现有风险敞口。因此，对这些交易的信用风险敞口不被认为是实质性的。
流动性风险
我们的流动性风险很小。我们目前有充足的现金储备。截至2022年6月30日，我们记录了330.7美元的现金和现金等价物，截至2022年6月30日的六个月，我们在经营活动中使用的现金净额为1.518亿美元。我们相信，我们的现金、短期投资和与我们的主要业务相关的出售加密货币的预期收益将足以满足我们目前和预期的营运资本要求和至少自本委托书/招股说明书发布之日起的未来18个月的资本支出。我们通过监控运营产生的现金流、可用的借款能力以及管理长期贷款的期限状况来管理流动性风险。我们预计将继续我们的低杠杆战略，并计划通过扩大Hash Rate Marketplace等资本支出较轻的业务来降低流动性风险。
最近的会计声明
我们在2022年1月1日至2022年6月30日期间采用了以下最近发布或修订的标准。这些新标准预计不会对我们的财务报表产生任何重大影响：
标准/解释
​ ​
应用程序
日期：
标准版
​ ​
应用程序
日期为
组
​
《国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号》、《国际财务报告准则第7号》、《国际财务报告准则4》和《国际财务报告准则第16号，利率基准改革 - 第二阶段》修正案
 ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​
2021年1月1日
 ​
《国际财务报告准则》第16号修正案，2021年6月30日以后与新冠肺炎相关的租金优惠
 ​ ​ 2021年4月1日 ​ ​ 2021年4月1日 ​
对IFRS 1的修订，子公司为首次采用者
​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
国际财务报告准则第9号修正案，终止确认金融负债
​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
对《国际财务报告准则3》的修正，参考概念框架
​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
对《国际会计准则》第16号《不动产、厂房和设备》的修正：预期用途之前的收益
​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
《国际会计准则第37号》修正案，繁重合同-履行合同的成本
​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
截至这些财务报表发布之日，国际会计准则理事会发布了若干修正案和新的准则--IFRS 17，保险合同，这些准则截至2022年6月30日尚未生效，也没有在这些财务报表中采用。我们正在评估这些新的和修订的标准和解释在最初应用期间会产生什么影响。到目前为止，它得出的结论是，采用这些规则不太可能对我们的财务状况产生重大影响。
 
249
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标准/解释
​ ​
应用程序
日期为
组
​
国际财务报告准则第17号，保险合同和修正案，以解决关切和执行挑战
​ ​
2023年1月1日
 ​
对《国际会计准则1》、流动负债分类和非流动负债分类以及会计政策披露的修订
​ ​
2023年1月1日
 ​
对《国际会计准则1》的修改，作出重大判断
​ ​
2023年1月1日
 ​
对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2--会计披露》的修订
策略
​ ​
2023年1月1日
 ​
《国际会计准则8，会计估计定义》修正案
​ ​
2023年1月1日
 ​
国际会计准则第12号修正案，与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金
​ ​
2023年1月1日
 ​
《国际财务报告准则第17号》和《国际财务报告准则9 - 比较信息》的初步应用
​ ​
2023年1月1日
 ​
关键会计政策和重要判断和估计
我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的合并和综合财务报表。我们根据国际会计准则(“IAS”)第34号“中期财务报告”编制截至2022年6月30日的六个月的中期财务信息。
在编制财务报表和中期财务信息时，我们的管理层做出了影响会计政策应用和报告的资产负债、损益金额的判断和估计。估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。我们对未来做出估计和假设。由此产生的会计估计可能与相关的实际结果不符。
我们认为，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六个月，与采矿机器折旧、加密货币会计、自营采矿业务收入、所得税和基于股份的支付有关的会计政策涉及编制我们的财务报表和中期财务信息时使用的重大判断和估计。吾等对判断及估计的使用于附注3披露，相关会计政策于本委托书/​招股说明书其他部分所载合并及综合财务报表附注2披露。在审核我们的财务报表和中期财务信息时，您应考虑我们对关键会计政策的选择、我们的重大判断和其他影响我们应用这些政策的不确定性，以及报告结果对这些政策、判断和不确定性变化的敏感性。你应该阅读这些重要判断和估计的描述，以及本委托书/招股说明书中包括的其他披露。
新兴成长型公司状况
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于上市公司。就业法案第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。JOBS法案还免除了我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制的审计师证明。
控股公司结构
Bitdeer Technologies Holding Company是一家有限责任公司，于2020年11月18日在开曼群岛注册成立，本身没有实质性业务。我们目前主要通过我们的子公司开展业务。因此，比特鹿支付股息的能力主要取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
 
250
目录​
 
业务合并前的受益所有权BSGA安全
下表列出了截至2021年12月15日BSGA普通股的实益所有权信息：
•
截至2021年12月15日(营业前合并)，BSGA所知的持有BSGA普通股5%以上的每个人或“集团”​(此术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；
​
•
BSGA的每一位高管和董事；以及
​
•
BSGA所有现任高管和董事作为一个团队。
​
截至记录日期，BSGA已发行和已发行的BSGA普通股为3,505,888股。
受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，BSGA相信，根据向其提供的资料，下表所列人士和实体在企业合并完成后，对其实益拥有的所有普通股拥有或将立即拥有独家投票权和投资权，但须受适用的社区财产法的规限。任何受本委托书/招股章程日期起计60天内可行使的购股权或认股权证规限的普通股，在计算实益拥有的股份数目及该等人士的实际拥有百分比时，将被视为已发行及由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有。然而，就计算任何其他人的实际所有权百分比而言，它们并不被视为未偿还和实益拥有。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
数量：
B类
普通股
受益
拥有(2)
​ ​
%的
类
​ ​
数量：
A类
普通
个共享
​ ​
%的
类
​ ​
数量：
合计
未偿还的
普通
个共享
​ ​
占总数的%
未偿还的
普通
个共享
​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSG First Euro Investment Corp.(2)
​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 292,500 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49.3% ​ ​
山下艾伦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亚历克斯·山下
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
纳法特·西里蒙科尔卡塞姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马克·斯特里特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
周一岳
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Rolf Hoefer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体高管和董事(6人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
5.0%的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BSG First Euro Investment Corp.(2)
​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 292,500 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49.3% ​ ​
格雷泽为派对提供资金(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,979 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 309,979 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
Owl Creek基金各方(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 306,648 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 306,648 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
FEIS权益派对(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 204,770 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 204,770 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
​
(1)
除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址为香港湾仔告士打道200号太阳集团中心29楼。
​
(2)
赞助商由吴岳斌控制。发起人持有的股份包括(I)292,500股其持有的私人单位的A类普通股，以及(Ii)1,437,500股B类普通股，这些B类普通股将在企业合并结束时转换为A类普通股。
​
 
251
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(3)
代表由Glazer Capital，LLC和Paul J.Glazer(“Glazer Funds Party”)实益拥有的309,979股A类普通股。格雷泽基金派对业务办公室的地址是纽约西55街250号，30A室，邮编：10019。有关格雷泽基金当事人的信息完全基于格雷泽基金当事人于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
​
(4)
代表由Owl Creek Asset Management L.P.和Jeffrey A.Altman(“Owl Creek基金各方”)实益拥有的306,648股A类普通股。猫头鹰溪基金的主要业务办事处的地址是纽约第五大道640号，20楼，NY 10019。有关猫头鹰基金缔约方的信息完全基于猫头鹰基金缔约方于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
​
(5)
代表204,770股A类普通股，由Feis Equities LLC和Lawrence M.Feis(“Feis股权方”)善意拥有。FEIS Equities Party的商务办公室地址是20North Wacker Drive Suite2115，Chicago，Illinois 60606。有关FEIS股权方的信息完全基于FEIS股权方于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。
​
 
252
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合并后对首旅证券的实益所有权
下表列出了紧随业务合并完成后BTG普通股的预期实益所有权信息：
•
预计将实益拥有首旅集团已发行普通股5.0%或以上的每一人；
​
•
每位将成为首旅集团高管或董事高管的人士；以及
​
•
BTG的所有高管和董事作为一个小组。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。BTG A类普通股的每位持有人每股有一(1)票投票权，BTG V类普通股的每位持有人每股有十(10)票的投票权。
预计在业务合并完成后发行的BTG普通股总数将为(I)假设不赎回情况下，117,846,343股，包括67,195,190股BTG A类普通股和50,651,153股BTG A类普通股，以及(Ii)假设最大赎回情况下，116,127,955股，包括65,476,802股BTG A类普通股和50,651,153股BTG A类普通股。如果实际情况与这些假设不同，这些金额也会有所不同。
​ ​ ​
第一太平戴维斯普通股立即实益拥有
企业合并结束后(2)
​
​ ​ ​
无赎回场景
​ ​
最大赎回方案
​
​ ​ ​
btg A类
普通
个共享
​ ​
BTG第V类
普通
个共享
​ ​
占总数的%
btg
普通
个共享
​ ​
%的
投票
电源
​ ​
BTG A级
普通
个共享
​ ​
BTG第V类
普通
个共享
​ ​
占总数的%
btg
普通
个共享
​ ​
%的
投票
电源
​
董事和高管(1)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
吴继汉(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ 88.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​
凌惠岗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小妮萌
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
刘建春
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
华信文
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
纳法特·西里蒙科尔卡塞姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
谢尔顿·特雷诺--德吉罗拉莫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
广阳
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有控制器和
作为一个集团的高管
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ 88.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,651,153 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​
5.0%股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
赵兆峰(4)
​ ​ ​ ​ 16,039,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 16,039,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
月盛阁(5)
​ ​ ​ ​ 10,689,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10,689,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
胡逸硕(6)
​ ​ ​ ​ 10,689,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10,689,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
​
(1)
首旅集团董事和高管的办公地址为：08Kallang Avenue，Aperia Tower 1，#09-03/04，Singapore 339509。
​
(2)
对于本栏目中包括的每个个人和集团，投票权的百分比是通过将该个人或集团实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有BTG普通股的投票权来计算的。对于需要股东投票的事项，每个BTG级A
​
 
253
目录
 
普通股将有权投一票，每股BTG第V类普通股将有权投十(10)票。除非在某些情况下，从创始实体转让给非创始实体的每股BTG第V类普通股应自动转换为一(1)股BTG第V类普通股。
(3)
代表通过胜利勇气有限公司持有的股份
​
(4)
代表通过Shning Stone Investment Co.，Ltd.持有的股份。
​
(5)
代表通过兆丰银河国际有限公司持有的股份
​
(6)
代表通过金航投资有限公司持有的股份
​
 
254
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某些关系和关联人交易
BSGA关系和关联方交易
方正股份
2021年2月23日和2021年3月4日，BSGA的保荐人支付了25,001美元，约合每股0.017美元，以支付部分发行和组建成本，以换取总计1,437,500股方正股票，其中187,500股可能被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年6月14日，承销商全面行使超额配售选择权。因此，187,500股方正股票不再被没收。
初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)在初始业务合并完成后六个月内或(B)BSGA在初始业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(有限例外情况除外)。
本票 - 关联方
2021年3月1日，BSGA向保荐人签发了本票，根据该票据，BSGA可以借入本金总额不超过200,000美元的资金。本期票为无息票据，原应于BSGA完成其证券首次公开招股当日或BSGA决定不进行IPO之日支付，但该日期已延展至2022年8月31日，但本公司可全权酌情决定，并在向First Euro发出书面通知后，如本公司未能根据2022年5月30日发出的经修订本票于2022年8月31日前悉数偿还本金及应计利息，则可将到期日再延长六个月。2022年8月31日，BSGA向保荐人发出延期通知，将本票到期日从2022年8月31日再延长六(6)个月至2023年2月28日。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，BSGA在期票项下借入了20万美元。
因关联方原因
截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付关联方的余额分别为420,190美元和355,863美元。截至2022年12月31日的余额为420,190美元，包括赞助商从2021年6月9日开始提供的130,000美元行政支助服务费和赞助商代表BSGA支付的292,190美元应计费用。截至2021年12月31日的余额为355,863美元，包括赞助商从2021年6月9日起提供服务的67,333美元的行政支助服务费，以及赞助商代表BSGA支付的288,530美元的应计费用。
工作组贷款
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或BSGA的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出BSGA资金(“营运资金贷款”)。如果BSGA完成初始业务合并，BSGA将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，BSGA可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多1,150,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的10个单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。
比特鹿关系和关联方交易
雇佣协议和赔偿协议
请参阅标题为“管理 - 雇佣协议和赔偿协议”的章节。
 
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目录
 
股票激励计划
请参阅标题为“管理 - 股票激励计划”的部分。
其他关联方交易
BitMain和BTC产生的收入
在各自与Bitdeer的分离完成日期之前，Bitdeer从Bitmain获得收入，BTC从Bitdeer的正常业务过程中获得收入。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，Bitmain及BTC的收入分别约为3,420万美元、8,810万美元及7,350万美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，关联贸易应收账款分别约为160万美元和零。
向BitMain借款和从Bitmain借款
历史上，Bitdeer在截至2019年12月31日和2020年12月31日作为Bitmain的一部分运营时，向Bitmain提供贷款并从Bitmain获得借款。截至2020年和2021年12月31日，Bitmain的应收贷款余额分别约为1.67亿美元和零，应偿还给Bitmain的借款分别约为2,480万美元和零。
Bitmain关联的其他关联方余额
来自Bitmain的其他应收账款和应付给Bitmain的其他款项主要指历史上记录并保留在Bitdeer账簿上的Bitmain业务产生的应付或应付Bitmain的金额。截至2020年12月31日和2021年12月31日，Bitmain的其他应收账款余额分别约为4.411亿美元和零，其他应收账款分别约为6.382亿美元和零。
Matrixport Group提供的加密货币服务
比特金融科技控股集团及其附属公司(“比特金融科技控股集团”)均为比特控股人士拥有重大影响力的实体，因为比特创始人兼唯一董事创始人吴季汉先生是比特金融科技控股集团的联合创始人兼董事会主席。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月期间，基本上所有Bitdeer的加密货币均由Matrixport Group托管，而Bitdeer于出售当日按现货价格出售的加密货币主要出售予Matrixport Group。马蒂克波特集团在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度收取的服务费并不重要，截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月收取的服务费分别约为30万美元和10万美元。
与Matrixport集团的其他交易
Bitdeer向Matrixport Group提供了无息和按需到期的贷款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，Matrixport Group的应收贷款分别约为130万美元、110万美元和20万美元。
2021年2月，比特迪尔与Matrixport Group签署了一项贷款协议，根据该协议，比特迪尔同意授予循环信贷额度，最高金额为20,000,000美元。Bitdeer收取12.5%的年利率，所使用的每一批信贷应在60天内偿还。信贷额度已到期，贷款已于2021年6月全额偿还。Bitdeer获得了约80万美元的贷款利息。
2021年9月，Bitdeer与Matrixport Group签署了一项贷款协议，根据该协议，Bitdeer同意提供3000万美元的贷款。这笔贷款的年利率为8.25%，2021年12月到期。这笔贷款已于2021年12月全额偿还，比特币获得了约70万美元的贷款相关利息。
2021年10月，比特币以美元购买了3000万美元，并从Matrixport Group购买了一款金额为3000万美元的无本金担保理财产品。财富
 
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代表Bitdeer在基础数字资产交易账户中的权益单位的管理产品没有预先确定的期限，Bitdeer可以在每个月的特定日期赎回。比特鹿在2021年12月28日赎回了该产品，获得了约70万美元的投资收益，实现了13%左右的年百分比收益率。
于截至2022年6月30日止六个月内，Bitdeer向Matrixport Group提供总额约5,000万美元的贷款，并获得约40万美元的利息收入。Bitdeer还向Matrixport Group购买了总额约1.5亿美元的理财产品，并获得了约30万美元的回报。截至2022年6月30日，贷款和理财产品均已全部收回和赎回。
截至本委托书/招股说明书的日期，我们没有向Matrixport Group提供任何未偿还的加密货币贷款或从Matrixport Group购买的任何未偿还理财产品或其他产品。截至2022年12月底，从Matrixport Group购买的所有贷款或理财产品已全部收回或赎回。
关联人交易政策
比特的关联人交易政策
Bitdeer通过了关联人交易政策，规定了识别、审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。关联人交易是指本保单所界定的任何“关联人”与本公司或其附属公司的任何交易。该政策规定了政策和程序，旨在最大限度地减少它可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说，审计委员会负责保存和更新关联人名单，不同部门的负责人负责识别和监测关联方交易。该政策详细规定了董事会和股东审查和批准不同关联方交易的权力。对于交易金额不低于500万美元且占最近一次审计期间经审计总资产或市值1%以上的任何关联人交易，同一委员会应进行审查，并向董事会提交书面报告供审查，并在持股会议上批准该交易。董事必须披露在关联方交易中的利益，只有无利害关系的董事才能在董事会会议上投票支持关联人交易。所有关联方交易的价格条款应是公平的，并考虑到可比独立第三方市场的价格、非关联方交易的价格条款以及相关成本和收入。此外，不得直接或间接向公司董事、高级管理人员或监事提供贷款。
BSGA关联人交易政策
BSGA通过了一项道德准则，要求其尽可能避免所有利益冲突，除非根据BSGA董事会(或BSGA董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据其道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。
此外，BSGA审计委员会根据其通过的一项书面章程，负责审查和批准其达成的关联方交易。如要批准关联方交易，必须获得出席法定人数会议的审计委员会过半数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有举行会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。银监会还要求董事的每位高管和高管填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。
本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
 
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为进一步减少利益冲突，BSGA已同意不与BSGA的任何赞助商、高管或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非BSGA或独立董事委员会已从独立投资银行或另一家通常为BSGA寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，初始业务合并对BSGA是公平的。此外，在BSGA完成初始业务合并之前或与BSGA初始业务合并相关的服务，不会向BSGA赞助商、高级管理人员或董事、BSGA或其附属公司支付任何寻找人费用、报销或现金支付。但是，以下款项将支付给BSGA的赞助商、高级管理人员或董事，或BSGA或其附属公司：
•
偿还赞助商向BSGA提供的总计高达200,000美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用；
​
•
向BSGA赞助商的附属公司支付每月10,000美元，最长12个月(或最长18个月，如果BSGA延长完成业务合并的全部时间，则从本次发行结束起最多18个月)，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；
​
•
与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销；以及
​
•
偿还BSGA的保荐人或BSGA保荐人的关联公司或BSGA的某些高级管理人员和董事为支付与预期的初始业务合并相关的交易费用而发放的贷款，这些贷款的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格，将高达1,150,000美元的此类贷款转换为10个单位。
​
BSGA的审计委员会将按季度审查支付给BSGA赞助商、高级管理人员或董事或BSGA及其附属公司的所有款项。
第一太平戴维斯完成业务合并后的关联人交易政策
完成业务合并后，BTG预计将采用关联人交易政策，阐明其识别、审查、考虑和批准或批准关联人交易的程序。本政策自企业合并完成之日起生效。仅就首旅集团的政策而言，关连人士交易是指首旅集团及任何关连人士正在、曾经或将会参与的一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而涉及的金额超过120,000美元或公司最后两个已完成财政年度年终总资产平均值的百分之一。作为一名员工向首旅集团或董事提供的服务涉及补偿的交易不在本政策的涵盖范围之内。关连人士是指任何高管、董事或持有首旅集团任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人，以及他们各自的直系亲属，以及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据政策，如果一项交易已被确认为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被识别为关联人交易的交易，首旅集团管理层必须向首旅集团审计委员会提交关于该关联人士交易的信息，或如果审计委员会的批准不合适，则提交首旅集团董事会的另一独立机构，供审查、审议和批准或批准。陈述必须包括(除其他事项外)重大事实、关联人的直接和间接利益、交易对BTG的好处，以及交易的条款是否与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款相媲美。根据该政策，首旅集团将从董事的每位高管、高管以及(在可行的情况下)主要股东那里收集首旅集团认为合理必要的信息，以使首旅集团能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并执行政策条款。此外，根据BTG预计将在本次业务合并结束前采用的行为准则，BTG的员工和董事将有明确的责任披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，BTG的审计委员会或其他
 
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BTG董事会的独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
•
BTG的风险、成本和收益；
​
•
如果相关人员是董事、董事的直系亲属或董事所属实体的直系亲属，对董事独立性的影响；
​
•
类似服务或产品的其他来源的可用性；以及
​
•
一般情况下，提供给无关第三方或员工或员工的条款。
​
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，首旅集团审计委员会或首旅集团董事会其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合首旅集团和首旅集团股东的最佳利益，因为首旅集团审计委员会或首旅集团董事会其他独立机构本着善意行使其自由裁量权。
 
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首旅证券简介
以下概述紧随业务合并完成后对首旅集团股本的重大规定。本摘要不完整，应与修改后的BTG文章一起阅读，修改后的文章的副本作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。
BTG是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，在完成业务合并后，其事务将受经修订的BTG章程、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。
BTG的法定股本由500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份组成，包括499,600,000股BTG A类普通股、200,000,000股BTG V类普通股和200,000,000股非指定股份。在业务合并完成时发行和发行的所有BTG普通股将全额支付且不可评估。
修改后的BTG章程将于业务合并完成后生效。以下为经修订的BTG细则及开曼群岛公司法有关BTG普通股的重大条款的摘要。
普通股
常规。BTG A类普通股和BTG V类普通股的持有人除投票权和转换权外，一般享有相同的权利。第一太平戴维斯将保留一份股东名册。名列股东名册的每名股东均可在配发或递交转让文件后两个月内免费索取股票，并可提出书面要求。
业务合并完成后，吴继汉先生将立即控制所有已发行的BTG第V类普通股的投票权。一旦BTG第V类普通股持有人向任何非创始实体的人士转让BTG第V类普通股，该等股份将自动转换为BTG第A类普通股。
分红。首旅集团普通股持有人有权获得首旅集团董事会宣布的股息。此外，BTG股东可通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过BTG董事建议的金额。经修订的BTG细则规定，董事在推荐或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备，以董事的绝对酌情决定权用于应付或有或有或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，BTG可从利润或BTG的股份溢价账户中支付股息，条件是在任何情况下，如果这会导致BTG无法偿还其债务，因为债务将在分配或股息支付日期后在正常业务过程中到期。
投票权。首旅集团普通股持有人有权在首旅集团股东大会上收到通知、出席会议、发言和投票。BTG普通股持有人在任何时候均应就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别一起投票，惟A类普通股及第V类普通股须各自作为单独类别就仅影响A类普通股或仅影响第V类普通股(视情况而定)的任何建议权利变更投票。就所有须于BTG股东大会上表决的事项，(1)以举手方式及/或(2)以投票方式表决，每名BTG股东有权就其持有的每股BTG A类普通股投一票，以及就其持有的每股BTG V类普通股投十(10)票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。该等会议的主席或任何BTG股东可要求以投票方式表决，该等股东须持有亲身或委派代表出席会议的普通股总数不少于10%的投票权。
股东大会通过的普通决议要求有权出席会议并投票的BTG股东所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议要求有权参加会议并投票的BTG股东所投普通股不少于三分之二的赞成票
 
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出席会议并投票。根据《公司法》，BTG将需要一项特别决议才能实施《公司法》规定的某些重要事项，例如更改名称或对修订后的BTG章程进行更改。BTG普通股的持有者除其他事项外，可通过普通决议案分拆或合并其股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，BTG根据公司法并无义务召开股东周年大会。经修订的BTG细则规定，BTG可(但无义务)每年举行股东大会作为BTG的股东周年大会，在此情况下，BTG须在召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会应于BTG董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由首旅集团董事长召集，也可以由首旅集团董事会过半数召集。召开首旅集团年度股东大会(如有)及任何其他首旅集团股东大会，须提前至少十(10)个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，他们单独或合计持有BTG所有已发行并有权投票的股份所附带的全部投票权的不少于50%。
《公司法》仅赋予BTG股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。经修订的BTG细则规定，若BTG的任何一名或以上股东提出要求，而该等股东合共持有合共不少于BTG有权在股东大会上投票的所有已发行及已发行股份的总票数不少于三分之一的股份，则BTG董事会将须召开股东特别大会，并将如此征用的决议案于大会上付诸表决。然而，经修订的BTG章程并不赋予BTG股东向年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。
普通股转让。在下列限制的规限下，首旅集团任何股东均可透过普通或普通形式的转让文件或首旅集团董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。
BTG董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。BTG董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书提交首旅股份公司，并附相关普通股证书以及首旅股份公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
​
•
转让文书仅适用于一类普通股；
​
•
如有需要，转让书已加盖适当印章；
​
•
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
​
•
就此向首旅环球市场支付纳斯达克环球市场可能厘定的最高金额费用或首旅环球市场董事不时要求的较少费用。
​
如果BTG董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方发送拒绝通知。
在遵照纳斯达克全球市场要求发出的通知后，可以在首旅全球市场董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记和关闭登记，但在任何一年，暂停转让登记和关闭登记的时间不得超过30天。
清算。在首旅集团清盘时，如果可供首旅集团股东分配的资产足以偿还首旅集团开始时的全部股本
 
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清盘时，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给BTG股东，但须从该等股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应付予BTG的所有款项。如果首旅集团可供分配的资产不足以偿还全部股本，则资产将被分配，以便首旅集团股东按其所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份和没收股份。BTG董事会可不时在指定的付款时间和地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股票的赎回、回购和交出。首旅集团可按首旅集团董事会决定的条款及方式发行股份，条件是该等股份须予赎回，或首旅集团的选择或该等股份持有人的选择，而我们亦可按首旅集团董事会或首旅集团股东普通决议案批准的条款及方式回购首旅集团的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从BTG的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)支付，前提是BTG能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，首旅集团可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果BTG的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则无论BTG是否正在清盘，任何类别股份(除非该类别股份的发行条款另有规定)所附带的权利可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该现有类别股份或在该现有类别股份之后享有同等地位的股份，或由BTG赎回或购买任何类别股份而被视为更改。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股票。经修订的首旅章程授权首旅董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，按首旅董事会的决定不时增发普通股。
经修订的BTG条款还授权BTG董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•
该系列的名称；
​
•
该系列的股份数量；
​
•
股息权、股息权、转换权、投票权；
​
•
赎回和清算优惠的权利和条款；以及
​
•
任何其他权力、偏好和相对、参与、可选及其他特殊权利。
​
BTG董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需BTG股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，BTG普通股的持有者将无权查阅或获取BTG的公司记录副本(BTG的组织章程大纲和章程细则、特别决议以及BTG的抵押和抵押登记除外)。然而，我们将向BTG股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。
 
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反收购条款。修改后的BTG条款中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的BTG或管理层的控制权变更，包括以下条款：
•
授权BTG董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需BTG股东进一步投票或采取任何行动；以及
​
•
限制股东要求和召开股东大会的能力。
​
然而，根据开曼群岛法律，BTG董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合BTG最佳利益的情况下，行使经修订的BTG章程赋予他们的权利和权力。
豁免公司。BTG是一家根据《公司法》获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
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不需要打开其成员登记册以供检查；
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不必召开年度股东大会；
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可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；
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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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可以注册为有限期限公司；以及
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可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
 
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公司治理与股东权利比较
本节介绍BSGA股东在业务合并完成前的权利与BTG股东在业务合并后的权利之间的重大差异。股东权利方面的这些差异是由于BSGA和BTG各自的管理文件之间的差异造成的。
本节不包括对这些权利之间的所有差异的完整描述，也不包括对这些权利的完整描述。此外，将这些权利的某些差异确定为实质性并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。BSGA股东应仔细阅读将于完成业务合并时生效的经修订BTG章程的相关条文(该表格载于本委托书/招股说明书的附件B)。本节中提及经修订的BTG条款即为提及该等条款，因为该等条款将于完成业务合并后生效。然而，经修订的BTG章程可在BSGA与Bitdeer双方同意完成业务合并之前的任何时间或根据其条款通过修改完成业务合并后的任何时间进行修改。如果经修订的首旅章程被修订，以下摘要可能不再准确反映经如此修订的经修订首旅章程。
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BSGA
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btg
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法定股本
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​
BSGA有权发行最多111,000,000股无面值股票，分为以下三类：(A)100,000,000股A类普通股；(B)10,000,000股无面值B类普通股；(C)1,000,000股无面值优先股。
​ ​
BTG的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份，包括：每股面值0.0000001美元的A类普通股、每股面值0.0000001美元的V类普通股以及每股面值0.0000001美元的非指定股份。
​
​
优先股权利
​
​
在不损害以前授予任何现有优先股持有人的任何特殊权利的情况下，任何优先股可以发行，具有优先、递延或其他特殊权利或董事可在符合现有BSGA章程第24.7条的情况下不时决定的股息、投票权或其他方面的限制。
​ ​
董事可行使绝对酌情权及无须股东批准，不时从首旅集团的法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中发行一系列优先股。
​
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董事的人数和资格
​
​
最低董事人数为一人，不设最高董事人数。董事不需要持有股份才能获得任职资格。
​ ​
除非BTG在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三(3)人，不超过十二(12)人。董事不需以资格方式持有首旅集团任何股份。
​
​
选举/罢免董事
​
​
在企业合并结束前，董事应由B类普通股成员(定义见现有BSGA章程)通过决议选举或罢免，任期由股东决定。在企业合并结束前，A类普通股持有人或董事无权表决董事的任免。企业合并结束后，董事应通过成员决议或董事决议(根据现有BSGA条款的定义)选举或罢免。
​ ​
首旅可以通过普通决议任命任何人为董事。
董事会可通过出席董事会会议并参与表决的董事的简单多数票，任命任何人为董事，填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。
董事可通过普通决议免职。
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目录
 
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BSGA
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btg
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投票
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累计投票
​
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BSGA普通股持有者没有累计投票权。
​ ​
首旅集团普通股持有者将不拥有累计投票权。
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董事会空缺
​
​
如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停职，则会出现董事空缺。
​ ​
董事办公室腾出，如董事：
(A)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；
(B)死亡或被发现精神不健全；
(C)向BTG发出书面通知辞职；
(D)未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决议罢免；或
(E)根据上文第三段“选举/​罢免董事”中概述的规定被免职。
 ​
​
公司章程修正案
​
​
BSGA可通过成员决议或董事决议修改其组织章程大纲(“备忘录”)或现有的BSGA章程细则，但不得通过董事决议进行修改：
(A)限制股东修改备忘录或现有BSGA章程的权利或权力；
(B)更改成员通过决议以修改备忘录或现有BSGA条款所需的股东百分比；
(C)股东不能修改章程大纲或现有BSGA章程的情况；或
(D)更改《备忘录》第7条或第8条或第11条或现行《BSGA条款》第24条(或任何此类条款或规则中使用的任何定义的术语)。
尽管有上述规定，但不得对备忘录或BSGA现有条款进行任何修改：
(A)企业合并前现行《BSGA章程》第24条，除非公开股份(定义见现有《BSGA章程》)持有人有机会按现行《BSGA章程》第24.11条规定的方式和价格赎回其公开股份；或
​ ​
在公司法的规限下，BTG可随时及不时通过特别决议案(定义见开曼群岛公司法)修改或修订全部或部分本章程细则。
​
 
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BSGA
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btg
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(B)目标业务收购期间的备忘录第11.2条(根据现有BSGA条款的定义)。
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法定人数
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​
如果在会议开始时，有不少于50%的有权在会议上投票的股份的投票权，亲自出席或委派代表出席，则股东大会正式组成。
​ ​
在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。一名或多名股东如持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权的百分之五十(50%)并有权于股东大会上投票的股份(或委派代表)，则就任何目的而言均为法定人数。
​
​
股东大会
​
​
任何董事可以在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。业务合并完成后，年度股东大会应每年举行一次，日期和时间由董事决定。对被请求召开会议的事项，有权行使30%以上表决权的股东提出书面请求时，董事应当召开股东大会。
​ ​
BTG可(但无义务)于每一历年举行股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该会议为周年大会。股东周年大会须于董事决定的时间及地点举行。主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开首旅集团特别股东大会。
​
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股东大会通知
​
​
董事召开股东大会，应当向下列股东发出不少于10日至60日的书面通知：(A)在股东名册上列名并有权在会上投票的股东；(B)其他董事。
​ ​
任何股东大会应至少提前十(10)个历日发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出的日期以及发出的日期，并须指明会议的地点(虚拟会议除外)、会议的日期和时间以及事务的一般性质，并须按下文所述的方式或BTG可能规定的其他方式发出，但BTG的股东大会如获如此同意，应视为已妥为召开：
(A)如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其代表)；及
(B)如为特别股东大会，则由三分之二(2/3)有权出席大会并于大会上投票的股东出席。
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董事和高级职员的赔偿、责任保险
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在符合现有BSGA条款规定的限制的情况下，BSGA应赔偿、保持无害并免除任何类型或性质、任何人、任何人的所有直接和间接成本、费用和开支(如现有BSGA条款所定义)。
​ ​
首旅集团当时和不时的每一名董事、秘书、助理秘书或其他官员(但不包括首旅集团的审计师)及其遗产代理人(每一人都是受补偿人)应得到赔偿和
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BSGA
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btg
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(均为“受赔人”)：(A)现在或过去是或曾经是任何诉讼的当事一方或受到威胁，原因是他们是或曾经是董事、高级职员、关键员工、顾问，或应管理局的要求；或(B)应管理局的要求，现在或过去是另一家企业的董事，或现在或过去以任何其他身份为另一家企业行事(定义见现有的中小企业管理局章程)。
上述赔偿仅适用于以下情况：相关被赔付人以BSGA的最大利益为目的诚实和真诚地行事，并且在刑事诉讼中，被赔付人没有合理理由相信他的行为是非法的。
​ ​
保证不会对该受保障人所招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害或责任造成损害，但由于该受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈、在或关于BTG的业务或事务的处理中(包括任何判断失误的结果)，或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述一般性的原则下，在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及BTG或其事务的任何民事诉讼进行辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。
​
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分红
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​
在企业合并章程细则(定义见现有BSGA章程细则)的规限下，董事可藉董事决议案授权按其认为适当的时间及金额进行分派，前提是彼等有合理理由信纳于分派后紧接BSGA的资产价值将超过其负债，而BSGA将有能力在债务到期时偿还其债务。
股息可以用货币、股票或其他财产支付。
BSGA可通过董事会决议，不时向股东支付BSGA利润认为合理的中期股息，但前提是他们必须基于合理理由，在分派后立即信纳BSGA的资产价值将超过其负债，并且BSGA将能够在债务到期时偿还债务。
​ ​
在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，并授权从BTG合法可用的资金中支付该等股息。在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，BTG可藉普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。以现金形式支付给股份持有人的任何股息可以由董事决定的任何方式支付。
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收盘
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BSGA可通过成员决议或董事决议任命一名自愿清盘人。
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如BTG清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将BTG的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受对其有负债的任何资产。
如果BTG将清盘，以及可用于 的资产
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BSGA
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btg
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​ ​ ​ ​
成员之间的分配不足以偿还全部股本，此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时，股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付BTG的所有未缴股款或其他款项。
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绝对多数投票条款
​
​ 无。 ​ ​
一项特别决议需要获得至少三分之二有权亲自投票的成员的多数赞成票，或在股东大会上由受委代表投票，而大会已正式发出通知，说明将决议作为特别决议提出的意向：
(A)修改或修改BTG条款；
(B)确定和确定不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、分红和赎回权)、限制、优惠、特权和支付义务的差异；
(C)每当BTG资本被划分为不同类别时，可修改任何此类类别所附的权利；
(D)将BTG的注册变更为开曼群岛以外的司法管辖区；
(E)减少首旅集团的股本和任何资本赎回准备金；以及
(F)在清盘中，指示清盘人将BTG的资产分配给股东，为此目的对资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。
​
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反收购条款
​
​
在不损害以前授予任何现有优先股持有人的任何特殊权利的情况下，任何优先股可以发行，具有优先、递延或其他特殊权利或董事可在符合现有BSGA章程第24.7条的情况下不时决定的股息、投票权或其他方面的限制。
​ ​
修改后的BTG章程授权董事会在未经成员批准的情况下，以绝对酌情权随时发行和设定优先股的投票权和其他权利。
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未来有资格出售的股票
完成业务合并后，根据本委托书/招股说明书中的其他假设，首旅将拥有最多117,846,343股首旅已发行和已发行普通股，包括67,195,190股首旅A类普通股和50,651,153股首旅A类普通股。与业务合并有关而向BSGA股东发行的所有BTG A类普通股将可由保荐人或BSGA、BTG或Bitdeer的联属公司以外的其他人士自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。此外，Bitdeer股东将获得63,085,052股BTG A类普通股，其中约54.3%将在业务合并完成后立即自由转让。在公开市场出售大量首旅A类普通股可能会对首旅A类普通股的现行市场价格产生不利影响。在业务合并之前，首旅集团A类普通股一直没有公开市场。首旅集团已申请首旅集团A类普通股在纳斯达克挂牌上市，但不能保证首旅集团A类普通股会发展成正规的交易市场。
锁定协议
Bitdeer已同意促使Bitdeer的大股东在企业合并完成后180天内签订锁定协议，不直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何锁定股份，达成具有同等效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移此类锁定证券的所有权的任何经济后果，无论这些交易中的任何交易将通过交付任何此类锁定股份进行结算。以现金或其他方式公开披露拟就BTG的任何证券提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，或从事任何卖空。禁售协议应包含提前解禁机制，满足一定条件的，应在180天期限届满前解禁5%的禁售股。
规则第144条
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有BTG受限普通股至少六个月的人将有权出售其证券；条件是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为BTG的联属公司之一，及(Ii)BTG在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有BTG受限普通股至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是BTG关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行和已发行的首旅集团普通股总数的1%(1%)；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，BTG A类普通股的每周平均交易量。
​
BTG关联公司根据规则第144条进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于BTG的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
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•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
•
证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
•
自发行人向美国证券交易委员会提交20-F型表格信息之日起至少一年，预计在业务合并完成后立即提交，反映其作为非壳公司的实体地位。
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证券和股息价格区间
BSGA单位、BSGA A类普通股和BSGA权利分别在纳斯达克上交易，代码分别为“BSGAU”、“BSGA”和“BSGAR”。
BSGA单位、BSGA A类普通股及BSGA配股于宣布签署合并协议前最后一个交易日，即2021年12月14日的收市价分别为10.07美元、11.01美元及0.625美元。截至2023年创纪录日期        ，每股BSGA单位、BSGA A类普通股和BSGA权利的收盘价分别为美元    、美元和     。
BSGA单位、BSGA A类普通股和BSGA权利的持有者应获得其证券的当前市场报价。BSGA证券的市场价格在业务合并之前的任何时候都可能发生变化。
不提供有关比特鹿的历史市场价格信息，因为他们的证券没有公开市场。
未提供关于首旅集团的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。首旅已申请在纳斯达克挂牌首旅A类普通股，股票代码为“BTDR”。完成合并协议中的业务合并的一项条件是，与业务合并相关而发行的首旅集团A类普通股须已获批准在纳斯达克上市，并须受发行正式通知的规限。在合并协议中，首旅比特商和首创星展有责任就业务合并作出合理的最大努力，包括满足纳斯达克上市条件。合并协议订约方可豁免合并协议中的纳斯达克上市条件。
托架
截至本委托书/招股说明书日期，有          持有BSGA单位的记录，          持有BSGA A类普通股的记录，以及               持有BSGA B类普通股的记录。截至本委托书/招股说明书日期，有          比特A类普通股记录持有人、          比特B类普通股记录持有人及          比特优先股记录持有人。截至本委托书/招股说明书发布之日，首旅已有一名股东登记在案。见标题为“证券的受益所有权”的部分。
股利政策
BSGA迄今尚未就BSGA普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。此外，比特鹿还没有向股东支付任何股息。完成业务合并后的任何现金股息的支付应视首旅集团的收入、收益和财务状况而定。企业合并后的任何股息支付应由首旅集团董事会酌情决定。
 
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年度股东大会股东提案
如果完成业务合并，您将有权出席和参加BTG的年度股东大会。BTG若召开2023年股东周年大会，应提供2023年股东周年大会的公告或以其他方式公开披露2023年股东周年大会日期。首旅集团作为境外非公开发行机构，不受美国证券交易委员会委托代理规则约束。
 
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其他股东通信
股东及有关人士可向BSGA董事会、任何委员会主席或非管理董事团体发出书面通知，联络BSGA的董事会或委员会主席，地址为香港湾仔告士打道200号太阳集团中心29楼。
业务合并后，此类通信应发送至BTG，08 Kallang Avenue，Aperia Tower 1，#09-03/04，Singapore 339509，收件人：Bitdeer Investor Relationship(电子邮件：ir@bitdeer.com)。根据主题，每一条信息都将被转发给BTG的董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
 
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法律事务
Bitdeer由Cooley LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。
BTG普通股的有效性已由Traver Thorp Alberga传递。企业合并给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果应由Davis Polk&Wardwell LLP转嫁。
 
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专家
本委托书/招股说明书所载Bitdeer Technologies Holding Company及其附属公司于2020年12月31日及2021年12月31日的合并及综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的合并及综合财务报表，乃根据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告而如此列载，而MaloneBailey，LLP是一家独立注册会计师事务所，获授权担任会计及审计方面的专家。MaloneBailey，LLP目前的地址是德克萨斯州休斯敦里士满大道10370号，邮编：77042。
本委托书/招股说明书中包含的Blue Safari Group Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2022年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(成立)至2021年12月31日的财务报表已由Marcum LLP(一家独立注册会计师事务所)审计，其报告(其中包含一段解释，涉及对Blue Safari Group Acquisition Corp.作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑)，并包括在依赖该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告中。
 
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向股东交付文件
根据美国证券交易委员会规则，美国股东协会及其用于向股东传递信息的服务允许向地址相同的两名或两名以上股东交付一份澳大利亚股东协会提交给股东的年度报告和股东委托书的副本。应书面或口头要求，BSGA应将年度报告的单独副本递送给股东和/或委托书的任何股东，地址为每个文件的单一副本并希望收到该等文件的单独副本的共享地址。收到多份此类文件的股东同样可以要求BSGA在未来交付此类文件的单份副本。收到多份此类文件的股东可以要求BSGA在未来交付此类文件的单份副本。股东可书面通知BSGA其主要行政办事处，地址为香港湾仔告士打道200号太阳集团中心29楼。
在业务合并后，此类请求应致电+65 62828220或致信btg，地址：08 Kallang Avenue，Aperia Tower 1，#09-03/04，新加坡339509，注意：比特投资者关系部(电子邮件：ir@bitdeer.com)。
 
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您可以在哪里找到更多信息
作为境外私人发行人，首旅集团在完成业务合并后，应于会计年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交20-F年报。根据交易法的要求，美国证券交易协会向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。你可以在美国证券交易委员会网站上获得有关博斯塔证券交易前和交易后的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述，在所有方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考。
本文档中包含的与BSGA相关的所有信息均由BSGA提供，与比特鹿相关的所有此类信息均由Bitdeer提供。一个实体提供的信息不构成对另一个实体的任何陈述、估计或预测。
比特鹿不会向美国证券交易委员会提交任何年度、季度或当前报告、委托书或其他信息。
如果您想要本文档的其他副本，或者如果您对业务合并有疑问，您应该通过电话或书面联系BSGA的代理征集代理，地址、电话号码和电子邮件如下：
凯伦·史密斯
Advantage Proxy公司
宝箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：1-877-870-8565
付费电话：1-206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
如果您是BSGA的股东并希望索取文件，请通过[•]，2023年，在特别股东大会之前接受他们。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
BSGA、BTG或Bitdeer均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书或已并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的有关业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。
本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
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财务报表索引
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第 页
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Blue Safari收购公司财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB事务所编号：#688)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(初始)至2021年12月31日期间的经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(初始)至2021年12月31日期间的股东权益变动表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(初始)至2021年12月31日期间的现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
Bitdeer Technologies Holding Company截至2021年和2022年6月30日的未经审计简明合并财务报表以及截至2021年和2022年6月30日的六个月的未经审计简明合并财务报表
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务状况简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
简明合并经营报表和综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
投资资本和股权变动简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
现金流量表简明合并报表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
未经审计的简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
比特科技控股公司经审计的合并和合并财务报表
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，以及截至以下三年的每一年
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
合并、合并财务状况报表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
合并和合并经营报表和全面收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
投资资本和股权变动表合并合并报表
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
现金流量表合并合并报表
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
合并和合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
 
F-1
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
蓝色野生动物集团收购公司。
对财务报表的意见
我们审计了随附的Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司营运资金严重不足，已产生重大成本，并需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运，而本公司的业务计划有赖于完成业务合并。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯敦
2023年3月3日
 
F-2
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蓝色狩猎集团收购公司
合并资产负债表
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 487,303 ​ ​ ​ ​ $ 413,417 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 159,898 ​ ​ ​ ​ ​ 157,553 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 647,201 ​ ​ ​ ​ ​ 570,970 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 18,237,834 ​ ​ ​ ​ ​ 58,077,104 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 18,885,035 ​ ​ ​ ​ $ 58,648,074 ​ ​
负债，可能赎回的A类普通股和
股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计产品成本和费用
​ ​ ​ $ 4,083,468 ​ ​ ​ ​ $ 549,373 ​ ​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ 420,190 ​ ​ ​ ​ ​ 355,863 ​ ​
本票 - 关联方
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
本票 - 位数
​ ​ ​ ​ 2,545,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 7,249,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,236 ​ ​
延期承销商折扣
​ ​ ​ ​ 2,012,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012,500 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 9,261,958 ​ ​ ​ ​ ​ 3,117,736 ​ ​
承付款和或有事项(附注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股，截至2022年和2021年12月31日分别为1,718,388股和5,750,000股，赎回价值分别为每股10.61美元和10.10美元。
​ ​ ​ ​ 18,237,834 ​ ​ ​ ​ ​ 58,075,000 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，无面值；授权1,000,000股；无已发行和已发行股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，无面值，授权100,000,000股，已发行和已发行股票350,000股，不包括可能于2022年12月31日赎回的1,718,388股和5,750,000股
2021
​ ​ ​ ​ 3,403,857 ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,857 ​ ​
B类普通股，无面值，授权发行1,000,000股，2022年和2021年12月31日发行和发行1,437,500股
 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (12,043,614) ​ ​ ​ ​ ​ (5,973,519) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (8,614,757) ​ ​ ​ ​ ​ (2,544,662) ​ ​
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
​ ​ ​ $ 18,885,035 ​ ​ ​ ​ $ 58,648,074 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
蓝色狩猎集团收购公司
合并业务报表
​ ​ ​
本年度
已结束
12月31日
2022
​ ​
从 开始的时间段
2021年2月23日
(初始)至
2021年12月31日
 ​
组建和运营成本
​ ​ ​ $ 4,660,233 ​ ​ ​ ​ $ 1,241,824 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (4,660,233) ​ ​ ​ ​ ​ (1,241,824) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托获得的利息收入
​ ​ ​ ​ 742,433 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 742,433 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (3,917,800) ​ ​ ​ ​ $ (1,239,720) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704,327 ​ ​
可能赎回的A类普通股每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
基本和稀释后的加权平均流通股、B类普通股和A类普通股不可能赎回
​ ​ ​ ​ 1,787,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,514 ​ ​
基本和稀释后每股净亏损、B类普通股和A类普通股不受可能赎回的限制
​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
蓝色狩猎集团收购公司。
合并股东亏损变动表
截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(开始)至2021年12月31日
​ ​ ​
A类普通股
​ ​
B类普通股
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2021年2月23日的余额(初始)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向初始股东发行的B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
2021年6月14日发售292,500个私募单位
 ​ ​ ​ ​ 292,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,925,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,925,000 ​ ​
发行代表股
​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ 478,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 478,857 ​ ​
重新计量账面价值
受 限制的A类普通股
可能需要赎回
值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,733,799) ​ ​ ​ ​ ​ (4,733,799) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,239,720) ​ ​ ​ ​ ​ (1,239,720) ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ (5,973,519) ​ ​ ​ ​ ​ (2,544,662) ​ ​
重新计量账面价值
受 限制的A类普通股
可能需要赎回
值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (744,537) ​ ​ ​ ​ ​ (744,537) ​ ​
存入信托基金的额外金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,407,758) ​ ​ ​ ​ ​ (1,407,758) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,917,800) ​ ​ ​ ​ ​ (3,917,800) ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,403,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ (12,043,614) ​ ​ ​ ​ $ (8,614,757) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
蓝色狩猎集团收购公司。
合并现金流量表
​ ​ ​
本年度
已结束
12月31日
2022
​ ​
用于
从 开始的期间
2021年2月23日
(初始)至
12月31日
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (3,917,800) ​ ​ ​ ​ $ (1,239,720) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
赞助商支付的组建费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,169 ​ ​
信托账户中的投资赚取利息
​ ​ ​ ​ (742,433) ​ ​ ​ ​ ​ (2,104) ​ ​
流动资产和流动负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ (2,345) ​ ​ ​ ​ ​ (69,208) ​ ​
应计产品成本和费用
​ ​ ​ ​ 3,534,095 ​ ​ ​ ​ ​ 549,373 ​ ​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ 64,327 ​ ​ ​ ​ ​ 355,863 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,064,156) ​ ​ ​ ​ ​ (398,627) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信托账户的本金
​ ​ ​ ​ (1,407,758) ​ ​ ​ ​ ​ (58,075,000) ​ ​
处置信托账户中的投资
​ ​ ​ ​ 41,989,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 40,581,703 ​ ​ ​ ​ ​ (58,075,000) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首次公开募股的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,000,000 ​ ​
私募收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,925,000 ​ ​
超额配售收益，扣除承销商折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,350,000 ​ ​
向比特币发行本票所得收益
​ ​ ​ ​ 2,545,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股赎回
​ ​ ​ ​ (41,989,461) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期发行费用的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (387,956) ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (39,443,661) ​ ​ ​ ​ ​ 58,887,044 ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ 73,886 ​ ​ ​ ​ ​ 413,417 ​ ​
期初现金
​ ​ ​ ​ 413,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金，期末
​ ​ ​ $ 487,303 ​ ​ ​ ​ $ 413,417 ​ ​
补充披露非现金活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
重新计量可能赎回的A类普通股的账面价值至赎回价值，包括存入信托的额外金额
​ ​ ​ $ 2,152,295 ​ ​ ​ ​ $ 4,733,799 ​ ​
可能赎回的普通股初始价值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 57,500,000 ​ ​
对额外实收资本收取的延期承销佣金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,012,500 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
注1 - 组织和业务运营
蓝色野生动物集团收购公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2021年2月23日注册成立为英属维尔京群岛(“BVI”)商业公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何潜在业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司直接或间接与任何潜在业务合并目标进行任何实质性磋商。
截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月23日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立、首次公开发行(IPO)、寻找业务合并目标和谈判合并协议有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
该公司的保荐人是英属维尔京群岛的BSG First Euro Investment Corp.(“保荐人”)。
本公司首次公开招股注册书于2021年6月9日(“生效日期”)宣布生效。于2021年6月14日，本公司完成5,750,000股(“单位”)的首次公开招股，包括根据全面行使承销商购买额外股份单位以弥补超额配售的选择权而出售的750,000股(“单位”，以及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公众股”)，每股10.00美元，产生毛收入57,500,000美元，详见附注3。
于首次公开招股结束的同时，本公司完成出售292,500个单位，包括因全面行使承销商购买额外认购单位以弥补超额配售的选择权而出售的22,500个单位(“私募单位”)，每个私募单位的价格为10.00美元，产生毛收入2,925,000美元，详情见附注4。
此次IPO的交易成本为4,158,799美元，其中包括1,150,000美元的承销折扣、2,012,500美元的递延承销折扣、478,857美元的代表股公允价值和517,442美元的其他发行成本。
IPO结束时，在IPO中出售的每个单位总计10.10美元，或总计58,075,000美元，存放在信托账户(“信托账户”)中，仅投资于期限不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付税款(如有)外，建议公开发售及私募所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改本公司于合并期内未能完成首次业务合并时本公司赎回100%公众股份的责任的实质或时间，或(B)赎回与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成首次业务合并，则赎回全部公众股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公众股东的债权。
本公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时赎回全部或部分公众股份，包括(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回，或(Ii)以要约收购方式赎回。至于本公司是否会寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由本公司全权酌情作出，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求本公司根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。公司
 
F-7
目录
 
公众股东将有机会在初始业务合并完成后以每股现金价格赎回全部或部分公众股份，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息，利息应扣除应付税款除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，待赎回的普通股按赎回价值入账，并于IPO完成时分类为临时权益。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。
2022年12月5日，公司召开股东特别大会。在是次会议上，本公司股东批准修订及重述本公司经修订及重述之组织章程大纲及章程细则(“本章程”)之建议，其中包括将本公司完成业务合并(“延展”)之日期由2022年12月14日(“现行终止日期”)延长至2023年12月14日(经如此延长之终止日期)，每次延长三个月。“延长终止日期”)删除整个宪章，代之以第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“经修订宪章”)。
根据经修订章程的条款，本公司在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，但如果董事会预期本公司可能无法在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，本公司可应初始股东的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的期限延长至多4次，每次再延长3个月(完成业务合并的总时间最多为30个月)，受制于初始股东根据信托协议所载条款将额外资金存入信托账户(“合并期”)。倘若本公司未能在首次公开招股结束后18个月内或首次公开招股结束后最多30个月内完成业务合并(在后一种情况下，每宗个案均须延长三个月的有效期限)，该等失败将触发公众股份的自动赎回(自动赎回事件)，而本公司董事应采取一切必要的行动(I)在合理可能范围内尽快，但其后不超过十(10)个营业日，以现金方式赎回公众股份，每股金额相当于适用的每股赎回价格；及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务，但为作出该等分派及任何其后清盘本公司事务的目的除外。在发生自动赎回事件时，只有公开股票持有人有权从信托账户按比例获得关于其公开股票的赎回分配。为了延长公司完成初始业务合并的可用时间，公司必须为每三个月延期向信托账户存入尚未赎回的每股公开A类普通股0.15美元。
于表决通过宪章修正案时，本公司4,031,612股A类普通股持有人适当行使权利，按每股约10.41505502美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额约为4,1990万美元。
于2022年6月1日及2022年9月6日，本公司利用迄今收到的贷款金额，向本公司信托账户存入1,150,000美元(相当于每股A类普通股0.10美元)，以将合并期从2022年6月14日延长至2022年12月14日。2022年12月5日，公司向信托账户存入257,758.20美元，并将公司必须完成业务合并的日期从2022年12月14日延长至2023年3月14日。
保荐人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权，以及(Ii)放弃从信托账户中清算创始人分派的权利
 
F-8
目录
 
公司未能在合并期内完成初始业务合并的股份(尽管如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。如果本公司将初始业务合并提交公众股东表决，根据该函件协议，内部人士已同意将其创始人股份、私募股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份投票支持初始业务合并。
本公司的发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额降至以下(I)每股公众股份10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则公司将对本公司承担责任。于每宗个案中，扣除可提取以支付税款的利息后，除签署放弃任何及所有进入信托户口权利的第三方的任何申索外，以及根据本公司对首次公开招股承销商的弥偿而就若干负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索除外。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。本公司没有要求赞助商为此类义务预留资金。
合并
于二零二一年十一月十八日，本公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及本公司全资附属公司Blue Safari Mini Corp.(“合并附属公司”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。
根据合并协议，订约方将订立一项业务合并交易，据此合并附属公司将与比特鹿合并并并入Bitdeer，而Bitdeer为尚存实体，并成为本公司的全资附属公司(“合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，称为“交易”)。合并协议及交易均获本公司、合并子公司及比特鹿各自的董事会一致通过。
于2021年12月15日，本公司与(I)本公司、(Ii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Bitdeer Technologies Group(“BTG”)、(Iii)Blue Safari Merge Limited、英属维尔京群岛一家商业公司及BTG的全资附属公司(“合并子1”)订立经修订及重订的合并协议及计划(“合并协议”)，(Iv)Blue Safari Merge II Limited，英属维尔京群岛商业公司及BTG全资附属公司(“合并子公司2”)、(V)Bitdeer Merge Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及BTG全资附属公司(“合并子公司3”，连同BTG、合并子公司1及合并子公司2，“收购实体”)、(Vi)合并子公司及(Vii)Bitdeer)修订及重述原来的合并协议。
《合并协议》修订和重述了原合并协议，以在不影响任何基本经济利益的情况下改变业务合并的结构，据此(A)合并子公司1将与本公司合并并并入本公司，公司为尚存实体(“第一次SPAC合并”)，并成为首旅集团的全资子公司；(B)紧随第一次SPAC合并后，本公司将与合并Sub 2合并，合并Sub 2为尚存实体(“第二SPAC合并”，与第一次SPAC合并一起，称为“初始合并”)，及(C)在初始合并后，Merge Sub 3将与Bitdeer合并(“收购合并”，并与初始合并一起称为“合并”)，Bitdeer为尚存实体，并成为BTG的全资附属公司。合并协议及拟进行的交易均获本公司董事会一致通过，BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3及Bitdeer均获董事会批准。
 
F-9
目录
 
合并协议拟进行的合并及其他交易预期将于取得本公司股东、首旅集团、合并附属公司1、合并附属公司2、合并附属公司3、合并附属公司及比特币股东的批准及满足若干其他惯常成交条件后完成。
于2022年5月30日，本公司与BTG、合并附属公司1、合并附属公司2、合并附属公司3、合并附属公司3、合并附属公司及比特币订立经修订及重订的合并协议及计划第一修正案(“修订”及经修订的合并协议，“经修订合并协议”)，以修订原有合并协议。修正案将本公司或Bitdeer可终止经修订合并协议的终止日期由2022年5月31日延长至2022年9月1日。
此外，根据修订，Bitdeer将向本公司提供本金总额为1,993,000美元的若干免息贷款，以资助为延长本公司完成业务合并所需的时间和本公司的营运资金而可能需要的任何金额。此类贷款只有在业务合并结束后才能偿还。
于2022年12月2日，本公司与BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer订立修订及重订合并协议及计划第二修正案(“第二修正案”及经该第二修正案修订的第一修订合并协议“第二修订合并协议”)，以修订经修订的第一份经修订合并协议。第二修正案将本公司或Bitdeer可终止第二次经修订合并协议的终止日期由2022年9月1日延长至(I)2023年6月1日及(Ii)本公司根据其组织文件完成业务合并的当时适用截止日期。此外，根据第二修正案，Bitdeer已同意向本公司提供本金总额为2,584,141美元的若干免息贷款，以资助为进一步延长本公司完成业务合并及其营运资金而可能需要的任何金额。该等贷款仅于收购完成时才须偿还(定义见第二份经修订合并协议)。截至2022年12月31日，公司从Bitdeer获得2,545,800美元。
持续经营考虑
截至2022年12月31日，公司现金为487,303美元，营运资金赤字为6,602,257美元。
本公司于完成首次公开招股前的流动资金需求已透过出售创办人股份所得的25,000美元(定义见附注5)，以及根据附注5向保荐人提供的200,000美元贷款所得款项(附注5)支付。
于完成首次公开招股后，本公司的流动资金已透过完成首次公开招股所得款项净额、信托户口以外的私募及比特鹿贷款获得清偿。
自成为上市公司以来，公司预计将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与初始业务合并相关的费用。
于2022年6月1日及2022年9月6日，本公司利用迄今收到的贷款金额，向本公司信托账户存入1,150,000美元(相当于每股A类普通股0.2美元)，以将合并期从2022年6月14日延长至2022年12月14日。2022年12月5日，公司向信托账户存入257,758.20美元(相当于每股A类普通股0.15美元)，并将公司必须完成业务合并的日期从2022年12月14日延长至2023年3月14日。目前尚不确定该公司是否能够在此日期前完成业务合并。如果企业合并没有在规定的日期前完成，将强制清算并随后解散。关于本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》中的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已确定，强制性清算和随后的解散，
 
F-10
目录
 
如果公司无法完成业务合并，则会引发对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。如果本公司在2023年3月14日之后被要求清算，资产和负债的账面金额没有进行任何调整。
基于上述分析，管理层认定，这些情况令人对本公司在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些合并财务报表的日期。2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。合并财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报的。
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除要求
 
F-11
目录
 
就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年和2021年12月31日，该公司分别拥有487,303美元和413,417美元的现金和现金等价物。
与IPO相关的发行成本

公允价值计量
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层包括：
•
级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
​
•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
​
 
F-12
目录
 
•
第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
​
信托账户中持有的投资
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在信托账户中持有18,237,834美元和58,077,104美元资产，主要包括投资于投资于美国政府证券、现金或其组合的共同基金。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的，并被归类为一级计量。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年12月31日及2021年12月31日，可能赎回的1,718,388股及5,750,000股A类普通股按赎回价值在本公司资产负债表股东亏损部分以外作为临时权益列报。
每股普通股净亏损
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
2022
​ ​
自2021年2月23日起
(初始)至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
可赎回的
A类
​ ​
非
可赎回
A类
​ ​
B类
​ ​
可赎回的
A类
​ ​
非
可赎回
A类
​ ​
B类
​
分子 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损失分摊
​ ​ ​ $ (2,988,703) ​ ​ ​ ​ $ (181,921) ​ ​ ​ ​ $ (747,176) ​ ​ ​ ​ $ (862,273) ​ ​ ​ ​ $ (52,486) ​ ​ ​ ​ $ (324,961) ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704,327 ​ ​ ​ ​ ​ 225,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,034 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
所得税
本公司遵循FASB ASC第740号“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债确认为可归因于合并财务报表之间的差额而产生的估计未来税务后果
 
F-13
目录
 
现有资产和负债及其各自的计税基础。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC主题740规定了合并财务报表对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
本公司被视为英属维尔京群岛商业公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受英属维尔京群岛或美国所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
最近的会计声明
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
注3 - 首次公开募股
2021年6月14日，公司完成首次公开募股，售出575万个单位，其中包括根据承销商充分行使购买额外单位以弥补超额配售的选择权而出售的75万个单位。每个单位包括一股普通股(“普通股”)和一项权利(“权利”)，可在完成初始业务合并时获得十分之一的普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了57,500,000美元的毛收入。
所有在IPO中作为单位一部分出售的5,750,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。
A类普通股受制于美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了这笔增值
 
F-14
目录
 
从初始账面价值到赎回金额。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
2022年12月5日，在表决通过宪章修正案时，本公司4,031,612股A类普通股持有人适当行使权利，按每股约10.41505502美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额约为4,199万美元。
截至2022年和2021年12月31日，资产负债表上反映的可能出现赎回的A类普通股对账如下：
​
首次公开募股的总收益
​ ​ ​ $ 57,500,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给可能赎回的A类普通股的普通股发行成本
​ ​ ​ ​ (4,158,799) ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值到赎回价值的重新计量
​ ​ ​ ​ 4,733,799 ​ ​
​
可能于2021年12月31日赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 58,075,000 ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户中的投资赚取利息
​ ​ ​ ​ 744,537 ​ ​
​
存入信托基金的额外金额
​ ​ ​ ​ 1,407,758 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022年12月5日赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ ​ (41,989,461) ​ ​
​
可能于2022年12月31日赎回的A类普通股
 ​ ​ ​ $ 18,237,834 ​ ​
注4 - 私募
在完成首次公开招股及出售单位的同时，本公司完成了合共292,500个单位(“私人配售单位”)的私募(“私募”)，当中包括因承销商全面行使认购权以支付超额配售而额外出售的22,500个私募单位。
私募单位及其组成部分证券在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许受让人除外，且只要由保荐人或其允许受让人持有，私募单位及其组成部分证券将不可赎回和可无现金行使。
注5 - 关联方交易
方正股份
于2021年2月23日及2021年3月4日，本公司保荐人共支付25,001美元，或每股约0.017美元，以支付部分发行及组建成本，以换取合共1,437,500股B类普通股(“方正股份”)，每股无面值，其中187,500股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年6月14日，承销商全面行使超额配售选择权，因此，不再被没收的187,500股方正股票。
本公司的初始股东已同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份，直至下列较早的情况发生：(A)在初始业务合并完成后六个月内或(B)在初始业务合并后本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，而该交易导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(“禁售期”)。
 
F-15
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本票 - 关联方
2021年3月1日，公司向保荐人发行了本票，据此，公司可以借入本金总额不超过20万美元的本金。本票为无息票据，于本公司完成其证券首次公开招股之日或本公司决定不进行首次公开招股之日支付，但该日期已延展至2022年8月31日，但本公司可全权酌情决定，并在向First Euro发出书面通知后，如本公司于2022年8月31日前仍未根据经修订本票于2022年5月30日发出之经修订本票偿还本金及应计利息，则可将到期日再延长六个月。2022年8月31日，本公司向保荐人发出延期通知，将本票到期日从2022年8月31日再延长六(6)个月至2023年2月28日。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司在本票项下借款20万美元。
因关联方原因
截至2022年和2021年12月31日，余额分别为420,190美元和355,863美元。余额420,190美元是赞助商从2021年6月9日开始提供的130,000美元行政支持服务费，以及赞助商代表公司支付的290,190美元应计费用。355,863美元的余额是赞助商从2021年6月9日开始提供的67,333美元的行政支持服务费，以及赞助商代表公司支付的288,530美元的应计费用。
流动资金贷款
为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多1,150,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的10个单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。
注6 - 本票 - 位数
于2022年5月30日，本公司、Bitdeer及其他各方之间的经修订及重新签署的协议及合并计划的第一修正案已颁布，据此，Bitdeer已同意分两批向本公司贷款本金总额1.99亿美元，为延长本公司完成业务合并的时间所需的任何及所有款项提供资金，每次额外三(3)个月，最多两(2)次。根据于二零二二年十二月二日订立的第二修正案，Bitdeer已同意向本公司提供本金总额为2,584,141美元的若干免息贷款，以支付为进一步延长本公司完成业务合并及其营运资金所需的任何款项。该等贷款不收取利息，只在本公司完成业务合并时偿还。如果业务合并没有结束，本公司将不偿还该等贷款。截至2022年12月31日，公司已在本票项下借款2,545,800美元。
注7 - 承诺和或有事项
注册权
方正股份、私募单位、拟公开发售向承销商发行的股份，以及可能因转换营运资金贷款而发行的其他单位(以及其组成部分证券的持有人，视情况而定)将有权根据一项登记权协议获得登记权，该协议将在拟公开发售生效日期之前或当日签署，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在 之后)。
 
F-16
目录
 
转换为A类普通股)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券的权利。
承销协议
承销商从2021年6月14日起有45天的选择权，可以额外购买最多750,000个单位，其中包括750,000股A类普通股和750,000个超额配售的权利(如果有)。
2021年6月14日，承销商全面行使超额配售选择权购买75万股，公司支付承销佣金共计115万美元。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权获得信托账户持有的首次公开募股总收益的3.5%的递延承销佣金，或在公司完成初始业务合并时获得2,012,500美元。
代表人普通股
首次公开发售完成后，本公司向Maxim Partners LLC及/或其指定人士发行57,500股股份。Maxim已同意在我们完成最初的业务合并之前，不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim已同意(I)在完成我们的初步业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。
该等股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，该等股份须于紧接首次公开发售开始发售之日起180天内予以锁定。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，这些证券在紧接招股说明书生效日期后180天内不得作为任何人对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧接招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与发行的任何承销商和选定的交易商及其高级人员、合伙人、注册人或关联公司除外。
优先购买权
自首次公开招股完成起至业务合并完成起计12个月止的期间内，本公司已授予Maxim优先认购权，可在此期间担任任何及所有未来私募或公开股本、与股权挂钩、可换股及债券发售的主要账面管理经理及主要左侧配售代理。根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)条，这种优先购买权的期限不得超过自首次公开募股开始销售之日起三年。
注8 - 股东亏损
优先股-本公司获授权发行共1,000,000股无面值优先股。截至2022年、2022年和2021年12月31日，没有发行或流通股优先股。
A类普通股 - 本公司获授权发行合共1亿股A类普通股，无面值。截至2022年和2021年12月31日，已发行的A类普通股有350,000股，不包括1,718,388股和5,750,000股可能需要赎回的A类普通股。
B类普通股-公司有权发行总计1,000万股无面值的B类普通股。截至2022年和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股有143.75万股。B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，按一对一的原则提前转换为A类普通股，但须受本公司组织章程大纲及细则修订及重述的调整所规限。
 
F-17
目录
 
权利 - 除非公司不是业务合并中尚存的公司，否则在完成初始业务合并后，权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的A类普通股。本公司不会因权利交换而发行零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您所有权利的股份。倘若本公司于完成初始业务合并后将不再是尚存公司，则每名权利持有人将被要求确认转换其权利，以便在完成业务合并后获得每项权利所涉及的十分之一(1/10)A类普通股。如果本公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，而本公司赎回公众股份以换取信托账户内持有的资金，则权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金，而权利到期将一文不值。
注9 - 后续事件
本公司评估自资产负债表日起至综合财务报表发布日为止发生的后续事件和交易。根据该审核，除下文所述事项外，本公司并无发现任何其他后续事项需要在综合财务报表中作出调整或披露。
于2023年3月2日，根据经修订的第二份合并协议，本公司从比特币获得667,800美元贷款。截至2023年3月2日，该公司已从Bitdeer借款3,213,600美元。
注10 - 后续事件(未经审计)
于2023年3月7日，本公司与BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Spac Sub及Bitdeer订立经修订及重订合并协议及计划的第三次修订(“第三次修订”及经该第三次修订的经修订合并协议，即“第三次经修订合并协议”)，以修订经修订的第二份经修订合并协议。第三修正案将“每股权益价值”的定义修订为(I)除以(I)1,180,000,000美元除以(Ii)公司总股份(定义见合并协议)所得的商数。根据第三修正案，双方还同意取消先前在第二次修订的合并协议中设想的美国存托股份结构，转而发行BTG的普通股，作为根据第三次修订的合并协议支付的对价。
公司已向信托账户存入257,758.20美元，并将公司必须完成业务合并的日期从2023年3月14日延长至2023年6月14日。在这笔存款之后，信托账户中剩余的资金约为1860万美元。
 
F-18
目录​
 
比特科技控股公司及其子公司
简明合并财务状况报表
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​
备注：
​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(已审核)
​ ​
(未经审计)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​ ​ ​ ​ 330,770 ​ ​
加密货币
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,238 ​ ​ ​ ​ ​ 20,665 ​ ​
关联方应付金额
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
矿机
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 46,469 ​ ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​
预付款和其他资产
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 35,887 ​ ​ ​ ​ ​ 57,008 ​ ​
受限现金
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
使用权资产
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 102,617 ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
递延纳税资产
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 646,974 ​ ​ ​ ​ ​ 659,685 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​
其他应付款和应计项目
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​
应付关联方金额
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
应缴所得税
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 10,454 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 213,449 ​ ​ ​ ​ ​ 216,969 ​ ​
借款
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
租赁负债
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​
递延纳税义务
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​ ​ ​ ​ 6,563 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 358,895 ​ ​ ​ ​ ​ 342,375 ​ ​
净资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​ ​ ​ ​ 317,310 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
留存收益
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​ ​ ​ ​ 41,975 ​ ​
储量
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 220,909 ​ ​ ​ ​ ​ 275,334 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​ ​ ​ ​ 317,310 ​ ​
附注是这些未经审计的浓缩合并文件的组成部分
财务报表。
F-19
目录​
 
比特科技控股公司及其子公司
简明合并经营报表和全面收益/(亏损)
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
(重述)
​ ​
(未经审计)
​
收入
​ ​
6
​ ​ ​
​
219,676
 ​ ​ ​ ​
​
179,619
 ​ ​
收入成本
​ ​
16(a)
​ ​ ​ ​ (76,850) ​ ​ ​ ​ ​ (110,622) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142,826 ​ ​ ​ ​ ​ 68,997 ​ ​
销售费用
​ ​
16(a)
​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
一般和行政费用
​ ​
16(a)
​ ​ ​ ​ (11,113) ​ ​ ​ ​ ​ (52,686) ​ ​
研发费用
​ ​
16(a)
​ ​ ​ ​ (3,380) ​ ​ ​ ​ ​ (19,743) ​ ​
其他营业收入/(费用)
​ ​
16(b)
​ ​ ​ ​ 14,271 ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
其他净收益/(亏损)
​ ​
16(c)
​ ​ ​ ​ (1,780) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
运营利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,992 ​ ​ ​ ​ ​ (11,396) ​ ​
财务收入/(支出)
​ ​
16(d)
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
税前利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,439 ​ ​ ​ ​ ​ (17,219) ​ ​
所得税费用
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (26,592) ​ ​ ​ ​ ​ (7,975) ​ ​
各期间的利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
其他综合收益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
各期间的利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
本期其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可重新归类为损失的项目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−交换在财务报表折算方面的差异
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期其他综合亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(232)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
各期间综合收益/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,615 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
每股收益/(亏损)(基本和稀释后)
​ ​
21
​ ​ ​
​
0.01
 ​ ​ ​ ​
​
(0.00)
 ​ ​
加权平均流通股数量(千股)(基本和稀释)
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​
附注是这些未经审计的浓缩合并文件的组成部分
财务报表。
F-20
目录​
 
比特科技控股公司及其子公司
简明合并投资资本和权益变动表
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​
共享
大写
​ ​
保留
收入
​ ​
交换
预留
​ ​
其他
预留
​ ​
投资
大写
​ ​
合计
股权
​
(未经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​
当期利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,474 ​ ​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​
拨付法定准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (777) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与重组有关的股本分配
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
视为分发给关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​
投资资本重新分类
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,067 ​ ​ ​ ​ ​ (132,067) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 97,596 ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ 132,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,208 ​ ​
(未经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ 221,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​
2022年6月30日余额
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 41,975 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ 275,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,310 ​ ​
附注是这些未经审计的浓缩合并文件的组成部分
财务报表。
F-21
目录​
 
比特科技控股公司及其子公司
简明合并现金流量表
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
(重述)
​ ​
(未经审计)
​
各期间的利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
接受加密货币时确认的收入
​ ​ ​ ​ (178,004) ​ ​ ​ ​ ​ (156,640) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 43,302 ​ ​ ​ ​ ​ 29,251 ​ ​
股份支付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​
处置财产、厂房和设备的亏损/(收益)
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (554) ​ ​
矿机处置损失
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售加密货币的亏损/(收益)
​ ​ ​ ​ (16,413) ​ ​ ​ ​ ​ 2,230 ​ ​
借出的加密货币公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值费用
​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
外币交易损失
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 3,903 ​ ​
债务清偿收益
​ ​ ​ ​ (881) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (942) ​ ​ ​ ​ ​ (777) ​ ​
银行贷款利息支出
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债利息增加
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​
可转债利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 26,592 ​ ​ ​ ​ ​ 7,975 ​ ​
中的更改： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贸易账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,569) ​ ​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ (12,377) ​ ​ ​ ​ ​ (24,393) ​ ​
待售矿机
​ ​ ​ ​ 4,550 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
应付贸易
​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​ ​ ​ ​ (2,382) ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 7,184 ​ ​ ​ ​ ​ (6,369) ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应付款和应计项目
​ ​ ​ ​ 4,013 ​ ​ ​ ​ ​ (3,055) ​ ​
经营活动使用现金：
​ ​ ​ ​ (1,295) ​ ​ ​ ​ ​ (130,299) ​ ​
租赁支付的利息
​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ (1,132) ​ ​
可转债支付的利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,207) ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,629) ​ ​
已退还的所得税
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ (151,845) ​ ​
附注是这些未经审计的浓缩合并文件的组成部分
财务报表。
F-22
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
简明合并现金流量表
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
(重述)
​ ​
(未经审计)
​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备及无形资产
​ ​ ​ ​ (17,018) ​ ​ ​ ​ ​ (49,800) ​ ​
购买矿机
​ ​ ​ ​ (7,407) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买其他金融资产
​ ​ ​ ​ (2,025) ​ ​ ​ ​ ​ (10,750) ​ ​
购买加密货币
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (186,006) ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ (31,244) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方还款
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​
借给第三方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,226) ​ ​
处置财产、厂房和设备所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​
出售加密货币所得收益
​ ​ ​ ​ 190,464 ​ ​ ​ ​ ​ 351,265 ​ ​
以前处置子公司的应收账款收款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,881 ​ ​
投资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 152,770 ​ ​ ​ ​ ​ 114,884 ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付租赁租金的资本要素
​ ​ ​ ​ (2,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,623) ​ ​
视为分发给关联方
​ ​ ​ ​ (10,943) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方借款偿还情况
​ ​ ​ ​ (3,332) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (16,467) ​ ​ ​ ​ ​ (1,623) ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
​ ​ ​ ​ 135,622 ​ ​ ​ ​ ​ (38,584) ​ ​
1月1日的现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​
汇率变动对持有的现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (658) ​ ​ ​ ​ ​ (2,734) ​ ​
6月30日的现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 179,717 ​ ​ ​ ​ ​ 330,770 ​ ​
附注是这些未经审计的浓缩合并文件的组成部分
财务报表。
F-23
目录​
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.组织机构
Bitdeer Technologies Holding Company(“公司”或“Bitdeer”)是一家于2020年11月18日在开曼群岛注册成立的有限责任公司。其注册办事处的地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-9009卡马纳湾Nexus Way 89号。
本公司及其附属公司(合称“本集团”)主要从事年度财务报表(定义见下文)所述的云散列率业务、自营采矿业务及托管业务(统称为“比特鹿业务”)。本公司本身并不进行任何实质业务，而是透过其附属公司进行主要业务运作。
2.制备依据
截至2022年6月30日止六个月的中期财务资料(“中期财务资料”)乃根据本集团于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的合并及综合财务报表(“年度财务报表”)所采用的相同会计政策编制。
中期财务资料包括截至2022年6月30日止六个月的简明综合财务状况表、简明综合经营表及全面收益/(亏损)表、简明综合投资资本及权益变动表、简明综合现金流量表及简明综合财务报表附注。中期财务信息未经审计。
中期财务信息反映以下财务信息：
•
本集团截至2022年6月30日的综合财务状况及截至2022年6月30日止六个月的综合经营业绩，均已按综合基准编制。
​
•
本集团截至2021年6月30日止六个月比较期间的经营业绩包括于年度财务报表中讨论的于2021年1月1日至2021年4月15日(“分割期”)的分拆业绩，以及本集团于2021年4月16日至2021年6月30日的综合经营业绩(按综合基准编制)。
​
中期财务信息是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则(“IAS”)第34号“中期财务报告”编制的，应与年度财务报表一起阅读，年度财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(“国际会计准则”)编制的。根据国际会计准则第34号编制中期财务信息要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的适用以及年初至今报告的资产和负债、收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
本中期财务信息包含选定的说明性说明。附注包括对事件和交易的解释，这些事件和交易对于了解本集团截至2022年6月30日止六个月的财务状况和业绩变化具有重要意义。中期财务资料及其附注并不包括根据国际财务报告准则编制全套财务报表所需的全部资料。
重报上期财务报表
矿机销售说明会
于2021年期间，本集团在将出售矿机的收入列报为相关矿机的售价与剩余账面净值之间的差额时出现错误。
 
F-24
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在《国际会计准则》第16号下的财产、厂房和设备。由于矿机销售代表本集团在正常业务过程中与客户签订的合同，该等交易应按国际财务报告准则第15号与客户签订的合同收入入账。出售采矿机器的收入应按本集团预期有权获得的承诺对价金额确认，收入成本应按已出售采矿机器的账面净值确认，详见年度财务报表附注2(P)。重报先前报告的截至2021年6月30日止六个月的简明合并及综合财务报表，以更正上述错误。
以下列出上述调整对截至2021年6月30日止六个月的简明合并及综合经营报表及全面收益及现金流量的影响。这些调整对本报告所述期间的净收入或简明合并和综合财务状况表没有任何影响。
重新编制的简明合并和综合经营报表及综合收益/(亏损)
​ ​ ​
截至2021年6月30日的期间
 ​
以千美元计
​ ​
如前所述
​ ​
调整效果-
矿机销售
​ ​
如上所述
​
收入
​ ​ ​ ​ 215,126 ​ ​ ​ ​ ​ 4,550 ​ ​ ​ ​ ​ 219,676 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (72,300) ​ ​ ​ ​ ​ (4,550) ​ ​ ​ ​ ​ (76,850) ​ ​
重新编制简明合并合并现金流量表
​ ​ ​
截至2021年6月30日的期间
 ​
以千美元计
​ ​
如前所述
​ ​
调整效果-
矿机销售
​ ​
如上所述
​
经营活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ (37,033) ​ ​ ​ ​ ​ 36,352 ​ ​ ​ ​ ​ (681) ​ ​
投资活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ 189,122 ​ ​ ​ ​ ​ (36,352) ​ ​ ​ ​ ​ 152,770 ​ ​
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对净收益和财务状况没有影响。
3.重大会计政策
除下文所述外，中期财务信息中应用的会计政策与年度财务报表中应用的会计政策相同。
截至2022年12月31日止财政年度生效的新准则及修订对本集团的中期财务信息并无重大影响。
若干新的会计准则及诠释已公布，而该等准则及诠释于呈列的报告期内并非强制性的，并未被本集团及早采纳。预期该等准则于本报告期或未来报告期内不会对本集团产生重大影响，并对可预见的未来交易产生重大影响。
a.会计政策的变化和新采用的会计政策
本集团对国际会计准则委员会发布的本会计期间中期财务报告适用了以下国际财务报告准则修正案：
•
对IFRS 1的修订，子公司为首次采用者
​
 
F-25
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
•
国际财务报告准则第9号修正案，终止确认金融负债
​
•
对《国际财务报告准则3》的修正，参考概念框架
​
•
对《国际会计准则》第16号《不动产、厂房和设备》的修正：预期用途之前的收益
​
•
国际会计准则第37号修正案，繁重合同 - 履行合同的成本
​
该等修订并无对本集团于本中期财务报告中编制或呈列本集团本期或过往期间的业绩及财务状况产生重大影响。本集团并无采用任何于本会计期间尚未生效的新准则或诠释。
4.关键会计估计和假设
在编制中期财务信息时，管理层作出了影响会计政策应用和报告的资产负债、损益金额的判断和估计。估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。
本集团对未来作出估计和假设。由此产生的会计估计可能与相关的实际结果不符。管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断和估计不确定性的主要来源与年度财务报表中描述的相同。
金融风险管理与金融工具公允价值
财务风险因素
本集团面临各种市场风险，包括加密货币风险、利率风险、投资风险和外币风险，以及与金融资产和负债相关的信用风险和流动性风险。本集团已设计及实施各项风险管理策略，与年度财务报表所讨论的相同，以确保该等风险的风险敞口符合其风险容忍度及业务目标。
 
F-26
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
流动性风险
以下是基于合同未贴现付款的集团财务负债到期日情况：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
以千美元计
​ ​
在 内
1年或以后
需求
​ ​
超过
1年但
少于
两年
​ ​
超过
两年，但
少于
5年
​ ​
超过
5年
​ ​
合计
​ ​
携带
金额为
12月31日
 ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​
其他应付款和应计项目
​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 5,489 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​ ​ ​ ​ 16,275 ​ ​ ​ ​ ​ 53,254 ​ ​ ​ ​ ​ 80,534 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 40,506 ​ ​ ​ ​ ​ 34,976 ​ ​ ​ ​ ​ 16,275 ​ ​ ​ ​ ​ 53,254 ​ ​ ​ ​ ​ 145,011 ​ ​ ​ ​ ​ 127,445 ​ ​
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​
以千美元计
​ ​
在 内
1年或以后
需求
​ ​
超过
1年但
少于
两年
​ ​
超过
两年，但
少于
5年
​ ​
超过
5年
​ ​
合计
​ ​
携带
金额为
6月30日
 ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​
其他应付款和应计项目
​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 5,837 ​ ​ ​ ​ ​ 5,591 ​ ​ ​ ​ ​ 16,851 ​ ​ ​ ​ ​ 50,404 ​ ​ ​ ​ ​ 78,683 ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 32,321 ​ ​ ​ ​ ​ 35,218 ​ ​ ​ ​ ​ 16,851 ​ ​ ​ ​ ​ 50,404 ​ ​ ​ ​ ​ 134,794 ​ ​ ​ ​ ​ 118,298 ​ ​
投资风险
本集团面临来自投资交易的投资风险，例如购买以加密货币表示的理财产品和投资于非上市股权工具。该等投资并无本金担保，本集团可能因该等投资而蒙受重大损失。本集团密切监察其投资，并透过在其营运策略中加入关于购买以加密货币表示的理财产品，只投资于稳健的理财产品及投资需于同一财政季度内赎回的规定，以控制其投资风险；至于对非上市权益工具的投资，于作出投资前对潜在被投资人进行尽职调查以评估业务稳健性，并定期与被投资人沟通，审阅管理报告及最新财务报表(如有)，以评估投资的阶段及应否就有关投资采取任何行动。非上市股权投资的估值要求本集团使用无法观察到的投入，因此该等投资存在不确定性。
信用风险
信用风险是指交易对手违约导致本集团蒙受财务损失的风险。信用风险主要来自银行存放的现金、托管的加密货币、加密货币借贷交易和以加密货币表示的财富管理产品购买。
为管理因现金、现金等价物及受限现金而产生的风险，本集团只与信誉良好的金融机构进行交易。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。
 
F-27
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
于截至2021年及2022年6月30日止六个月内，本集团几乎所有加密货币均储存于由关联方Matrix Finance and Technologies Holding Company(“Matrixport Group”)保管的钱包内。为限制与托管加密货币相关的信用风险，本集团评估托管服务提供商的系统安全设计，并定期审查托管加密货币的风险敞口。本集团已进一步实施内部控制，以确保托管的加密货币可适当使用，并采取在法定货币赚取后不久处置加密货币的经营策略。本集团预计Matrixport Group不会因业绩不佳而产生重大信用风险。
然而，比特币和其他基于区块链的加密货币一直受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响，未来也可能如此。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致本集团加密货币的部分或全部损失，此类损失可能对本集团的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
本集团对加密货币借贷交易及以加密货币表示的理财产品购买亦有信贷风险。本集团于合约开始时及每季度或以较短时间间隔评估该等信贷风险，并参考过往收款经验及任何可能未能全数收回相应金额的迹象。为管理该等风险，本集团持续监察相关因素，例如基础加密货币的流动性、与交易对手有关的负面报告，并只与信誉良好的交易对手打交道，并在其经营策略中包括贷款需要收回，以及理财产品需要在同一财政季度内赎回。目前，该集团只与Matrixport集团进行此类交易。本集团从未经历过信贷损失，于综合财务状况报表的每个截止日期并无该等信贷风险的现有风险敞口。因此，对这些交易的信用敞口不被认为是实质性的。
公允价值计量
公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收取的价格。公允价值是在特定时间点通过对剩余期限和条件相同的资产和负债的预期现金流量进行折现来估计的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断，因此无法准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
本集团采用以下层次结构通过估值技术确定和披露金融工具的公允价值：
•
一级估值：在计量日期，相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
​
•
二级估值：除一级估值内的报价外，资产或负债可直接或间接观察到的投入。
​
•
第三级估值：使用重大不可观察投入计量的公允价值。
​
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
截至2021年12月31日及2022年6月30日，除对非上市股权工具及USDC的投资外，本集团几乎所有金融资产及金融负债均按摊销成本列账，账面值接近其公允价值。
对非上市权益工具的投资按公允价值列账，变动计入损益。截至2021年12月31日和2022年6月30日，非上市股权投资 - 投资A、B和C(注10)的公允价值由最近的交易价格确定。
 
F-28
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
于截至2021年及2022年6月30日止六个月内，借出或投资的加密货币的公允价值乃按相关加密货币的公允价值被计量时的报价按经常性基础计量，本集团认为该等公允价值为一级公允价值投入。与理财产品相关的嵌入衍生工具的公允价值按经常性基础计量，计入交易对手提供的资产净值，本集团认为该资产净值为第二级公允价值投入。
本集团财务部对金融工具进行估值。财务部门直接向首席财务官汇报，并与首席财务官讨论估值过程和结果，以遵守本集团的会计和报告要求。
应用的估值程序包括考虑同一证券或金融工具最近的交易、被投资公司最近的融资、经济和市场状况、被投资公司当前和预期的财务业绩、被投资公司的管理团队以及实现投资的潜在未来战略。
本集团按公允价值计量的金融工具的公允价值计量层次如下：
以千美元计
​ ​
估值技术
和按键输入
​ ​
12月31日
2021
​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​
USDC ​ ​
报价
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对非上市股权工具的投资
​ ​
近期成交价
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
以千美元计
​ ​
估值技术
和按键输入
​ ​
06月30日
2022
​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​
USDC ​ ​
报价
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对未上市股权的投资
仪器
​ ​
近期成交价
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
在截至2022年6月30日的期间内，不存在级别之间的转移。公允价值层级之间的转移(如果有的话)被视为在每个报告期结束时发生。
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
以公允价值通过重大损益计量的非上市股本工具
无法观察的输入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,750 ​ ​
在损益中确认的公允价值净值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
6月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
 
F-29
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
6.收入和合同余额
本集团的收入来自以下主要类别：
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
(重述)
​ ​
2022
​
自营采矿业务
​ ​ ​ ​ 111,300 ​ ​ ​ ​ ​ 41,010 ​ ​
云哈希率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
哈希率订阅
​ ​ ​ ​ 17,923 ​ ​ ​ ​ ​ 46,861 ​ ​
电费订阅
​ ​ ​ ​ 17,875 ​ ​ ​ ​ ​ 24,583 ​ ​
加速计划安排的其他考虑因素
​ ​ ​ ​ 26,179 ​ ​ ​ ​ ​ 3,449 ​ ​
矿机销量
​ ​ ​ ​ 37,805 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
云托管安排
​ ​ ​ ​ 6,004 ​ ​ ​ ​ ​ 6,787 ​ ​
常规托管
​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​
其他(1) ​ ​ ​ ​ 1,733 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 219,676 ​ ​ ​ ​ ​ 179,619 ​ ​
​
(1)
包括主要通过提供管理服务产生的收入。
​
截至2021年、2021年及2022年6月30日止六个月，本集团分别有95.44%及85.47%的自营采矿业务收入来自BTC。在截至2021年、2021年及2022年6月30日止六个月内，本集团并无客户占其他收入类别收入的10%或以上。
合同资产和负债
当本集团在根据合约所载付款条款无条件享有对价之前确认收入时，合同资产即被确认。合同资产根据预期的信贷损失进行评估，并在对价权变得无条件时重新分类为应收款。截至2021年12月31日及2022年6月30日，本集团并无任何合约资产。
当客户在本集团确认相关收入之前为商品或服务支付对价时，合同责任即被确认。如本集团在确认相关收入前有无条件收取不可退还代价的权利，则亦会确认合约负债。在这种情况下，还将确认相应的应收款。截至2021年12月31日及2022年6月30日，本集团的合同负债(在简明综合财务状况表上以递延收入列示)约为213.4美元及217.0美元。分别计入于2021年1月1日及2022年1月1日递延收入余额的约790万美元及6730万美元，于截至2021年及2022年6月30日止六个月内确认为收入。
7.细分市场信息
如年度财务报表所述，首席经营决策者根据内部管理职能作出资源分配决策，并将本集团的经营业绩作为一项综合业务进行评估，而不是按单独的业务类别或地理区域进行评估。因此，本集团只有一个营运分部，因此，并无呈列分部资料。
 
F-30
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
按地理区域按客户所在地分列的收入数据如下：
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
(重述)
​ ​
2022
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 76,476 ​ ​ ​ ​ ​ 5,167 ​ ​
亚洲，不包括新加坡
​ ​ ​ ​ 85,066 ​ ​ ​ ​ ​ 97,630 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 43,006 ​ ​ ​ ​ ​ 59,658 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 8,459 ​ ​ ​ ​ ​ 11,251 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​ ​ ​ ​ 5,913 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 219,676 ​ ​ ​ ​ ​ 179,619 ​ ​
经营部门内按地理区域划分的矿机、物业厂房设备、使用权资产、无形资产精选资产如下：
以千美元计
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​ ​ ​ ​ 9,004 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 181,864 ​ ​ ​ ​ ​ 201,182 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 18,797 ​ ​ ​ ​ ​ 25,483 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 208,142 ​ ​ ​ ​ ​ 235,669 ​ ​
8.现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物细目如下：
以千美元计
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
美元
​ ​ ​ ​ 368,115 ​ ​ ​ ​ ​ 280,014 ​ ​
新加坡元
​ ​ ​ ​ 2,829 ​ ​ ​ ​ ​ 33,836 ​ ​
人民币
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 2,998 ​ ​
挪威克朗
​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​ ​ ​ ​ 13,017 ​ ​
欧元
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
港币
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
按币种划分的现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​ ​ ​ ​ 330,770 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
受限现金总额
​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
本集团的受限现金主要涉及备用信用证的运用。本集团已就租赁物业及认购电力服务申请签署银行及中华商业银行合共三份备用信用证(“信用证”)。小额信贷计划为服务提供者的受益人提供了从银行提取指定最高总额(“提取金额”)的能力。SLC的详细信息如下：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
取款金额(单位：千美元)
​ ​
10,293
​ ​
10,293
​
过期日期范围
​ ​
2022年7月至2025年6月
 ​ ​
2022年7月至2025年6月
 ​
由于相关服务协议的修订，本集团及受益人会不时修订特别服务合约的金额及到期日。与
 
F-31
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
于发行SLC时，银行持有本集团的现金结余相等于提取金额作为抵押。截至2021年12月31日和2022年6月30日，备用信用证受益人均未动用。
9.加密货币
截至2021年12月31日和2022年6月30日，本集团的加密货币包括：
以千美元计
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
USDC以外的加密货币
​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​ ​ ​ ​ 3,006 ​ ​
USDC ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
加密货币总数
​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
加密货币详情如下：
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 9,656 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 210,172 ​ ​ ​ ​ ​ 554,586 ​ ​
借给第三方(2)
​ ​ ​ ​ (10,222) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从关联方购买以加密货币表示的理财产品(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149,972) ​ ​
对关联方的贷款(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,025) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (175,465) ​ ​ ​ ​ ​ (357,113) ​ ​
代表关联方支付的加密货币(1)
​ ​ ​ ​ (24,852) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 9,289 ​ ​ ​ ​ ​ 4,173 ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ (528) ​ ​ ​ ​ ​ (561) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 8,687 ​ ​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
USDC以外的加密货币补充信息如下：
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 9,601 ​ ​ ​ ​ ​ 6,598 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 207,990 ​ ​ ​ ​ ​ 481,077 ​ ​
借给第三方(2)
​ ​ ​ ​ (10,222) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从关联方购买以加密货币表示的理财产品(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149,972) ​ ​
对关联方的贷款(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,004) ​ ​
 
F-32
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
处置
​ ​ ​ ​ (173,290) ​ ​ ​ ​ ​ (318,622) ​ ​
代表关联方支付的USDC以外的加密货币(1)
​ ​ ​ ​ (24,852) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 9,227 ​ ​ ​ ​ ​ 4,077 ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ (528) ​ ​ ​ ​ ​ (561) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 9,527 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 8,625 ​ ​ ​ ​ ​ 3,006 ​ ​
​
​
(1)
代表关联方支付的加密货币或USDC以外的加密货币代表通过本集团持有的钱包转账的加密货币或USDC以外的加密货币在创业期间与比特币和比特币业务相关的交易的净影响。截至2021年6月30日，与此类转移相关的余额包括在预付款和其他资产以及其他应付款和应计项目中。另请参阅附注20。
​
(2)
代表本集团向第三方提供的无担保、免息加密货币贷款。截至2021年12月31日，贷款已全额收回。截至2021年6月30日止六个月，本集团因借出加密货币公允价值变动而录得约2,488,000美元亏损。
​
(3)
代表向关联方Matrixport Group发放的加密货币贷款。截至2022年6月30日，所有贷款都已全部收回，所收取的款项包括在上述加密货币的添加中。另请参阅附注20。
​
(4)
代表从关联方Matrixport Group购买的以加密货币表示的财富管理产品。截至2022年6月30日，所有此类理财产品均已全部赎回，赎回包括在上述新增的加密货币中。另请参阅附注：20。
​
截至2021年12月31日和2022年6月30日，加密货币应收账款余额为零，没有任何加密货币应收账款逾期。截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月，加密货币应收账款未确认任何拨备、注销或收回。
管理层对USDC以外的加密货币的减值准备的估计是基于这些加密货币在每个资产负债表日的当前市场价格。在确定USDC以外的加密货币减值准备时，不考虑这些加密货币在资产负债表日期后的市场价格波动。
 
F-33
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比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
10.预付款和其他资产
预付款和其他资产细目如下：
以千美元计
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
存款
​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​ ​ ​ ​ 19,910 ​ ​
向供应商预付款
​ ​ ​ ​ 14,450 ​ ​ ​ ​ ​ 13,696 ​ ​
对非上市股权工具的投资(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-投资A
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
-投资B
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
-投资C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
可抵扣的进项增值税
​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​
预付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​
第三方应收(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​
被处置子公司应收(1)
​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,555 ​ ​ ​ ​ ​ 4,380 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 35,887 ​ ​ ​ ​ ​ 57,008 ​ ​
​
(1)
为本集团于2021年12月处置的两间附属公司的应付结余。截至2022年3月，应收账款已全部收回。
​
(2)
上述2021年12月31日和2022年6月30日的未上市股权工具均为民营企业发行的股权投资。按公允价值计提损益的金融资产分为3级。详情请参阅附注5。
​
(3)
代表已与本集团签署合并协议的特殊目的收购公司Blue Safari Acquisition Corp.(“BSGA”)的应付余额。与预期合并有关，本集团同意分两批借给BSGA本金总额1，99万美元，以资助BSGA将完成合并的时间延长最多两次所需的任何及所有金额，每次延长三个月。贷款不计息，仅在BSGA完成合并时偿还。如果合并没有发生，BSGA将不会偿还这些金额。
​
于截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月内，本集团并无就预付款项及其他资产的预期信贷损失确认任何拨备。
 
F-34
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
11.矿机
矿机详情如下：
以千美元计
​ ​
矿机
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 129,246 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 8,855 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (33,276) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 105,020 ​ ​
累计折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (64,446) ​ ​
该期间的费用
​ ​ ​ ​ (34,118) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ 28,690 ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (229) ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (70,103) ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加(1) ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 34,811 ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 123,136 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 9,422 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (733) ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 131,825 ​ ​
累计折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (76,561) ​ ​
该期间的费用
​ ​ ​ ​ (15,045) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (91,444) ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 40,275 ​ ​
​
(1)
计入收入成本
​
 
F-35
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比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
12.物业、厂房和设备
物业、厂房、设备明细如下：
以千美元计
​ ​
施工
正在进行中
​ ​
大楼
​ ​
土地
​ ​
机械设备
​ ​
电子
设备
​ ​
租赁
改进
​ ​
其他
​ ​
合计
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​ 22,563 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​ ​ ​ ​ 28,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 68,527 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 18,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 2,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 21,170 ​ ​
在建工程已转入
​ ​ ​ ​ (776) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 21,258 ​ ​ ​ ​ ​ 22,563 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 9,171 ​ ​ ​ ​ ​ 4,566 ​ ​ ​ ​ ​ 29,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​ ​ ​ ​ 89,397 ​ ​
累计折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,193) ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ (10,418) ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ (14,158) ​ ​
该期间的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (668) ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ (4,895) ​ ​ ​ ​ ​ (288) ​ ​ ​ ​ ​ (6,724) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,834) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,861) ​ ​ ​ ​ ​ (928) ​ ​ ​ ​ ​ (15,234) ​ ​ ​ ​ ​ (770) ​ ​ ​ ​ ​ (20,627) ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 19,047 ​ ​ ​ ​ ​ 20,729 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​ ​ ​ ​ 14,224 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ 66,559 ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 33,589 ​ ​ ​ ​ ​ 23,449 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​ ​ ​ ​ 5,335 ​ ​ ​ ​ ​ 48,425 ​ ​ ​ ​ ​ 3,522 ​ ​ ​ ​ ​ 130,538 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 39,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 4,066 ​ ​ ​ ​ ​ 47,012 ​ ​
在建工程已转入
​ ​ ​ ​ (25,876) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,716 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 18,657 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 47,623 ​ ​ ​ ​ ​ 23,449 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 22,546 ​ ​ ​ ​ ​ 7,955 ​ ​ ​ ​ ​ 67,663 ​ ​ ​ ​ ​ 7,779 ​ ​ ​ ​ ​ 177,499 ​ ​
累计折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,388) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,427) ​ ​ ​ ​ ​ (1,034) ​ ​ ​ ​ ​ (21,111) ​ ​ ​ ​ ​ (961) ​ ​ ​ ​ ​ (27,921) ​ ​
该期间的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (568) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,887) ​ ​ ​ ​ ​ (617) ​ ​ ​ ​ ​ (8,114) ​ ​ ​ ​ ​ (580) ​ ​ ​ ​ ​ (11,766) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,956) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,312) ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ (29,225) ​ ​ ​ ​ ​ (1,541) ​ ​ ​ ​ ​ (39,679) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 47,623 ​ ​ ​ ​ ​ 20,493 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 18,234 ​ ​ ​ ​ ​ 6,310 ​ ​ ​ ​ ​ 38,438 ​ ​ ​ ​ ​ 6,238 ​ ​ ​ ​ ​ 137,820 ​ ​
正在进行的建设主要代表挖掘数据中心的建设。
截至2021年、2021年及2022年6月30日止六个月，Bitmain及BTC分别获分配约18,000美元及零折旧开支，并计入投资资本变动。
 
F-36
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比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
13.租赁
本集团根据租赁安排占用其大部分办公场所和若干采矿数据中心，其初始租赁期一般为一年半至七年半。租赁合同通常是按固定期限签订的，但可能有延期的选择权。本集团将租赁和非租赁部分分开核算，其中非租赁部分在发生时计入费用。除非本集团合理地确定将行使延期选择权，否则该等租约内的任何延期选择权均未计入租赁负债。此外，只有在合理确定租约不会终止的情况下，才将终止后期间的选择包括在租期内。本集团没有于租赁期届满时购买该等租赁资产的选择权。
简明合并财务状况表显示与使用权资产和租赁负债有关的下列金额：
以千美元计
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
土地和建筑
​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​
总使用权资产
​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​ ​ ​ ​ 57,359 ​ ​
截至2021年和2022年6月30日止六个月的使用权资产增加额分别约为84,000美元和863,000美元。
以千美元计
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
租赁负债在12个月内到期
​ ​ ​ ​ 3,287 ​ ​ ​ ​ ​ 3,651 ​ ​
租赁负债超过12个月到期
​ ​ ​ ​ 59,681 ​ ​ ​ ​ ​ 58,536 ​ ​
租赁总负债
​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​ ​ ​ ​ 62,187 ​ ​
损益确认金额：
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
使用权资产折旧费用
​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​
与可变付款租赁相关的费用
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
与短期租赁相关的费用
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 3,425 ​ ​ ​ ​ ​ 4,143 ​ ​
截至2021年、2021年及2022年6月30日止六个月的租赁现金流出总额，包括支付租赁租金的资本元素及支付租赁利息，分别约为260万美元及280万美元。
14.借款
借款包括以下内容：
以千美元计
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
可转换债务(1)
​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,627 ​ ​
​
(1)
集团于2021年7月23日发行3000万美元本票。本票是无担保的，年利率为8%，2023年7月23日到期，并为持票人提供了一种选择
​
 
F-37
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比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
自票据发行起至发行两周年止的任何时间，按每股0.0632美元将票据全部或任何部分转换为本集团普通股。大约683,000美元被确认为股本组成部分。截至2021年12月31日和2022年6月30日的未摊销折扣约为524,000美元和357,000美元。
15.其他应付款和应计项目
其他应付款和应计项目包括：
以千美元计
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
附加税应付款
​ ​ ​ ​ 8,184 ​ ​ ​ ​ ​ 8,316 ​ ​
应计营业费用
​ ​ ​ ​ 2,108 ​ ​ ​ ​ ​ 3,360 ​ ​
员工相关费用的应付款
​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ 14,495 ​ ​
所有其他应付款和应计项目应在一年内结清或按要求偿还。
16.性质费用和其他收支项目
(a)
本质上的费用
​
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
(重述)
​ ​
2022
​
员工成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 工资、工资和其他福利
​ ​ ​ ​ 10,939 ​ ​ ​ ​ ​ 23,874 ​ ​
分摊基于 - 的付款费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​
摊销 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 无形资产
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
折旧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 矿机
​ ​ ​ ​ 34,118 ​ ​ ​ ​ ​ 15,045 ​ ​
 - 物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 6,706 ​ ​ ​ ​ ​ 11,766 ​ ​
 - Right - of-Use Assets
​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411 ​ ​
操作矿机的电费
​ ​ ​ ​ 25,746 ​ ​ ​ ​ ​ 59,354 ​ ​
矿机及配件销售成本
​ ​ ​ ​ 4,550 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​
咨询服务费
​ ​ ​ ​ 2,369 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012 ​ ​
税费和附加费
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261 ​ ​
广告费
​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
办公费
​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
研发技术服务费
​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​
低值易耗品费用
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​
可变租金租赁费用
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
短期租赁费用
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
矿机减值损失
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物流费
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​
 
F-38
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比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
(重述)
​ ​
2022
​
差旅费用
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​
保险费
​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 5,736 ​ ​
收入、销售、一般和行政以及研发费用的总成本
​ ​ ​ ​ 92,175 ​ ​ ​ ​ ​ 189,354 ​ ​
​
​
(b)
其他营业收入/(费用)
​
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
出售加密货币的净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 16,413 ​ ​ ​ ​ ​ (2,230) ​ ​
加密货币减值损失确认
​ ​ ​ ​ (528) ​ ​ ​ ​ ​ (561) ​ ​
借出的加密货币公允价值变动
​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
矿机报废净亏损
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 14,271 ​ ​ ​ ​ ​ (2,791) ​ ​
​
(c)
其他净收益/(亏损)
​
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
债务清偿收益
​ ​ ​ ​ 881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置财产、厂房和设备的净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
提前投资减值损失(1)
​ ​ ​ ​ (2,025) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (626) ​ ​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ (1,780) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130 ​ ​
​
(1)
本集团于2021年4月与第三方签署项目投资协议，并支付约200万美元。该项目其后被没收，本集团正积极收回已支付的款项，该笔款项根据管理层对现阶段收回可能性的估计，于2021年6月30日已减值。
​
(d)
财务收入/(支出)
​
​ ​ ​
周期已结束
06月30日
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ (1,132) ​ ​
加密货币交易服务费
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
外币交易损失
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (3,903) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​
银行贷款利息支出
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转债利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ (5,823) ​ ​
 
F-39
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比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
17.股份支付
于2021年7月，本集团董事会批准通过2021年股票激励计划(“2021年计划”)，并于2022年1月、2022年4月及2022年7月分别向2021年计划下的指定收受人授予约112,361,000股、11,104,000股及12,730,000股奖励。每项股份奖励授予接受者一项选择权，以每股0.03美元的行使价购买一股本集团普通股。大部分股票奖励的期限为两年至七年，某些股票奖励在发行后立即授予。接收方应在每个归属日期前继续向本集团提供服务。所有授予的股票奖励将于2031年7月20日到期。2022年7月至2022年7月发行的部分股票奖励授予了在授予日期之前开始提供服务以满足条件的指定接受者。相关费用在服务开始日至授予日期间确认，并根据2022年7月1日的公允价值对确认的费用进行了实账。
​ ​ ​
截至2022年6月30日的期间
 ​
​ ​ ​
选项数量
(‘000)
​ ​
平均运动量
每股价格
奖励(美元)
​ ​
平均公允价值
每股奖励
(美元)
​
截至2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,097,852 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​
在此期间发放的许可证
​ ​ ​ ​ 123,464 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (14,672) ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
截至2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,206,644 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
于2022年6月30日归属并可行使
 ​ ​ ​ ​ 397,948 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月内，确认用于股票奖励的费用约为零和5,440万美元。细目如下：
以千美元计
​ ​
期间已结束
2022年6月30日
 ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 5,812 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 29,256 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 14,906 ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 54,425 ​ ​
股票奖励的公允价值是在授予日使用二项式模型在独立估值专家的协助下估计的。下表提供了用于确定截至2022年6月30日的六个月赠款价值的模型的投入：
​ ​ ​
2022年1月1日
 ​ ​
2022年4月1日
 ​ ​
2022年7月1日
 ​
股息率(%)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
预期波动率(%)
​ ​
128%
​ ​
123%
​ ​
120%
​
无风险利率(%)
​ ​
1.618%
​ ​
2.415%
​ ​
2.893%
​
多次锻炼
​ ​
2.20 – 2.80
​ ​
2.20
​ ​
2.20
​
二项模型的上述输入是根据以下内容确定的：
•
股息回报是参考本集团近期派发股息的计划而估计。目前，由于集团计划保留所有利润用于企业扩张，这一数字估计为零；
​
•
预期波动率根据多家可比公司对本集团的每日收盘价波动率进行估计；
​
 
F-40
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比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
•
无风险利率以期权估值日以美元计价的美国国库券到期收益率为基础；
​
•
行权倍数是基于对典型股票奖励行权行为的实证研究。
​
18.股权
已发行股本
本集团的法定股本为50,000美元，分为：(I)497,354,466,516股普通股，每股面值0.0000001美元；(Ii)461,033,549股A系列优先股，每股面值0.0000001美元；(Iii)870,232,230股B系列优先股，每股面值0.0000001美元；及(Iv)1,314,267,705股B+系列优先股，每股面值0.0000001美元。
于2021年8月，本集团将497,354,466,516股普通股分为(I)491,722,670,897股A类普通股，每股面值0.0000001美元，在本集团任何股东大会上就所有事项投1票；及(Ii)5,631,795,619股B类普通股，每股面值0.0000001美元，在本集团任何股东大会上就所有事项投10票。所有已发行和已发行的A系列、B系列和B+系列优先股保持不变。关于普通股分割，本集团将本集团董事会主席控制的实体胜利勇气有限公司持有的5,631,795,619股普通股重新指定为B类普通股，并将各股东持有的剩余已发行普通股重新指定为A类普通股。
A类普通股、A类优先股、B类优先股和B+类优先股每股授予1票，B类普通股每股授予10票。除投票权外，所有类别的股票都有权获得 矩阵金融和技术控股集团的股息并享有同等地位。
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
金额
美元
​
截至2021年1月1日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组后的股份分配
​ ​ ​ ​ 10,016,592,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
截至2021年6月30日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 10,016,592,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
​ ​ ​
系列A
优先股
​ ​
金额
美元
​ ​
系列B
优先股
​ ​
金额
美元
​ ​
系列B+
优先股
​ ​
金额
美元
​
截至2021年1月1日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组后的股份分配
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
截至2021年6月30日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
金额
美元
​ ​
B类
普通股
​ ​
金额
美元
​
截至2022年1月1日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 4,384,796,703 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 5,631,795,619 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
截至2022年6月30日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 4,384,796,703 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 5,631,795,619 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
​ ​ ​
系列A
优先股
​ ​
金额
美元
​ ​
系列B
优先股
​ ​
金额
美元
​ ​
系列B+
优先股
​ ​
金额
美元
​
截至2022年1月1日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
截至2022年6月30日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
 
F-41
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比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
根据重组向股东配发的股份计入储备金。
储量
本集团的储备包括：
(i)
股票溢价，实际上代表股票认购金额超过股票面值的金额。股份溢价账的运用受《公司法》(香港法例)第(34)节规管。22经不时修订、补充或以其他方式修改的开曼群岛法律(1961年第3号法律，经合并和修订)。
​
(Ii)
重组完成后，投入资本重新归类。
​
(Iii)
所有因折算境外业务财务报表而产生的汇兑差额，不包括比特鹿业务在Bitmain和BTC的直接和间接子公司开展的活动所产生的影响，这些活动已计入投资资本。
​
(Iv)
可转债中包含的股权部分的转换选择权的价值。
​
(v)
累计股份支付费用。
​
资本管理
本集团在管理资本方面的主要目标是保障本集团作为持续经营企业的持续经营能力，以便继续为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，主要是通过根据风险水平对产品和服务进行定价。
本集团的业务及财务状况与加密货币的市场价格高度相关。截至2021年、2021年及2022年6月30日止六个月，本集团的收入主要来自加密货币相关业务。本集团已采取多项措施，将加密货币市价波动的风险减至最低，具体而言，本集团已实施一项内部策略，要求迅速将从一般业务收到的所有加密货币兑换成法定货币。
本集团积极及定期检讨及管理其资本结构，以在较高的借款水平可能带来的较高股东回报与稳健的资本状况所带来的优势及保障之间维持平衡。
本集团不受外部施加的资本金要求的约束。
19.征税
本集团于开曼群岛及英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立的附属公司无须就收入或资本利得税缴税。此外，本集团向其股东支付的股息在开曼群岛无需缴纳预扣税。
本集团于其他国家注册成立的附属公司须根据其各自注册国家的规章制度缴纳所得税。
截至2021年6月30日、2021年6月和2022年6月的6个月所得税拨备摘要如下：
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
当期所得税支出
​ ​ ​ ​ 10,945 ​ ​ ​ ​ ​ 6,132 ​ ​
递延所得税费用
​ ​ ​ ​ 15,647 ​ ​ ​ ​ ​ 1,843 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 26,592 ​ ​ ​ ​ ​ 7,975 ​ ​
 
F-42
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比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
中期内的利润或亏损按适用于预期年度应评税利润或亏损总额的税率累算。截至2021年、2021年和2022年6月30日止六个月的有效税率分别为18.9%和46.3%。
截至2021年12月31日和2022年6月30日的递延纳税资产包括：
以千美元计
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ 4,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,527 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​
递延纳税头寸抵销涉及同一税务机关征收的所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,111) ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (7,547) ​ ​ ​ ​ ​ (8,674) ​ ​
递延纳税负债头寸的抵销涉及同一税务机关征收的所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (7,547) ​ ​ ​ ​ ​ (6,563) ​ ​
递延税项净资产/(负债)
​ ​ ​ ​ (2,925) ​ ​ ​ ​ ​ (4,768) ​ ​
截至2021年6月30日、2021年6月和2022年6月的六个月递延税项净资产变动情况如下：
以千美元计
​ ​
1月1日
2021
​ ​
在 中识别的
盈亏
​ ​
已计入
投资资本(1)
​ ​
06月30日
2021
​
税损结转
​ ​ ​ ​ 23,592 ​ ​ ​ ​ ​ (17,190) ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​ ​ ​ ​ 8,496 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ (704) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 5,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,053 ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ (15,647) ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​ ​ ​ ​ 16,549 ​ ​
以千美元计
​ ​
1月1日
2022
​ ​
在 中识别的
盈亏
​ ​
已计入
投资资本(1)
​ ​
06月30日
2022
​
税损结转
​ ​ ​ ​ 4,362 ​ ​ ​ ​ ​ (2,835) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,527 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (7,287) ​ ​ ​ ​ ​ (1,119) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,406) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ ​ (2,925) ​ ​ ​ ​ ​ (1,843) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,768) ​ ​
​
(1)
计入投资资本的递延税项资产乃由于本集团根据分拆期间本集团内个别法人实体可得的税项亏损，确认与税项亏损有关的递延税项资产，从而导致根据比特鹿业务的经营业绩厘定的所得税优惠或开支出现差异。
​
由于未符合确认准则(即未来应课税溢利的可能性)，本集团并未确认可扣除的暂时性差异及部分税项亏损结转。此类未使用的税损和可抵扣的暂时性差额的毛值将失效如下：
 
F-43
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比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
税收管辖权
​ ​
金额，单位：
数千美元
​ ​
最早年份
到期
如果未利用
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 147,509 ​ ​ ​ ​ ​ 无限期 ​ ​
香港
​ ​ ​ ​ 4,821 ​ ​ ​ ​ ​ 无限期 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 152,330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20.关联方交易
密钥管理和董事会的薪酬
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
工资和其他报酬
​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 6,723 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 6,723 ​ ​
与BitMain和BTC的余额和交易
于分拆期间，本集团及比特币于重组完成前并入由比特曼领导的集团整体业务。
于重组完成日期前，本集团与Bitmain及BTC之间的活动在截至2021年6月30日止六个月的简明合并及综合经营报表及全面收益、现金流量及投资资本及权益变动中作为关联方交易列报。投资资本指Bitmain对本集团的历史投资、与Bitmain和BTC交易的分配净额以及本集团的累计留存收益。
重组完成后，本集团开始独立经营，比特曼和比特币不再持有股权、对本集团及其业务产生重大影响或作为其联属公司。因此，Bitmain及BTC不再为本集团的关联方。
对截至2021年6月30日的6个月的简明合并和综合现金流量表中列报的相应金额的被视为分配给关联方的对账如下：
以千美元计
​ ​
期间已结束
2021年6月30日
 ​
根据简明合并合并投资资本和权益变动表被视为分配给关联方
​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​
公司分配
​ ​ ​ ​ (2,167) ​ ​
Bitmain业务转移到的资产和负债归属的净影响
重组期间的集团
​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​
按简明合并和合并现金流量表计算的对关联方的合计分配
​ ​ ​
​
(10,943)
 ​ ​
重组完成日期前与Bitmain和BTC的交易披露如下：
以千美元计
​ ​
期间已结束
2021年6月30日
 ​
BitMain和BTC的收入
​ ​ ​ ​ 73,522 ​ ​
 
F-44
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
​
(1)
比特币和比特币的收入来自集团的正常业务，见附注6。
​
其他关联方余额和交易
以下为其他重要关联方及其与本集团的关系：
关联方名称
​ ​
与集团的关系
​
Matrixport金融科技控股集团及其子公司(“Matrixport Group”) ​ ​ 集团控股人士是Matrixport Group的联合创始人和董事会主席，对Matrixport Group具有重大影响力。 ​
资产、负债及与关联方的往来明细如下：
以千美元计
​ ​
12月31日
2021
​ ​
6月30日
2022
​
关联方到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−应收贸易账款
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
向关联方发放的−贷款(2)
​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
关联方到期合计
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−其他应付款(1)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
关联方应收款项合计
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
为关联方提供服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​
接受关联方服务
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
从关联方获得的利息
​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​
关联方退还理财产品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
​
(1)
其他应付款是指与Matrixport Group提供的托管和其他服务相关的应计服务费用。
​
(2)
对关联方的贷款是指向Matrixport Group发放的无担保、免息贷款，这些贷款按需到期。
​
于截至2021年及2022年6月30日止六个月内，本集团几乎所有加密货币均由Matrixport Group托管，而本集团于出售日期按现货价格出售加密货币主要出售予Matrixport Group。
于2021年2月，本集团与Matrixport Group签署贷款协议，据此，本集团同意给予循环信贷额度，最高金额为2000万美元，本集团收取12.5%的年利率，所用每期信贷须于60天内偿还。信贷额度已经到期，贷款已于2021年6月全额偿还。本集团收到与贷款有关的利息约80万美元。
于截至2022年6月30日止六个月内，本集团以加密货币向Matrixport Group提供无抵押贷款及向Matrixport Group购买无本金担保理财产品。交易摘要如下：
 
F-45
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
​ ​ ​
类型
加密货币
​ ​
金额，单位：
成千上万的
加密货币
​ ​
日期：
购买/借出
​ ​
日期：
兑换/
收藏
​ ​
年度生效
收益率/
利率
​
财富管理产品 - A型
​ ​ ​ ​ 美国农业部 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​
2022年1月14日
 ​ ​
2022年3月27日
 ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ 美国农业部 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​
2022年4月1日
 ​ ​
2022年6月28日
 ​ ​ ​ ​ 5.83% ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ USDC ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​
2022年4月1日
 ​ ​
2022年6月28日
 ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​
财富管理产品 - A型
​ ​ ​ ​ 美国农业部 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
2022年4月15日
 ​ ​
2022年6月17日
 ​ ​ ​ ​ 3.06% ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ USDC ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​
2022年5月13日
 ​ ​
2022年5月20日
 ​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​
理财产品 - B型
​ ​ ​ ​ 美国农业部 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
2022年6月17日
 ​ ​
2022年6月28日
 ​ ​ ​ ​ 5.70% ​ ​
理财产品 - B型
​ ​ ​ ​ 美国农业部 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​
2022年6月20日
 ​ ​
2022年6月28日
 ​ ​ ​ ​ 5.92% ​ ​
本集团于截至2022年6月30日止六个月内购买了两类理财产品。理财产品A类代表本集团于相关加密货币交易户口的权益单位，单位价值基于交易户口的表现。本集团有权在每月若干天内根据赎回日的价值向Matrixport Group赎回该等单位。关于以加密货币表示的理财产品的会计政策，见年度财务报表附注2(H)。
理财产品B类代表本集团于Matrixport Group的可变利息加密货币存款。存款不受任何存款保险计划及无抵押保障，在极端市场情况下，本集团可能损失部分或全部存款金额。提款时，本集团原则上获得相同数量的相同类型加密货币，外加额外的利息回报。押金可按需支取，一般于72小时内交付本集团。B类理财产品的性质本质上是一种加密货币借贷安排。关于加密货币借贷安排的会计政策，见年度财务报表附注2(H)。
本集团从理财产品的借贷及回报中收取的利息收入总额分别约为40万美元及30万美元，分别以加密货币表示。截至2021年12月31日和2022年6月30日，加密货币应收账款和嵌入衍生品余额均为零。由于安排属短期性质，而USDT和USDC的报价相对稳定，借出或投资的加密货币的公允价值变化以及与A类理财产品相关的嵌入衍生品的公允价值变化并不重要。
为方便购买贷款及理财产品，本集团以约1.86亿美元购入上述加密货币。于截至2022年6月30日止六个月内，本集团以约1.91亿美元出售了收取贷款及赎回理财产品的总收入。
21.每股收益/(亏损)
每股基本盈利/(亏损)乃根据截至2021年、2021年及2022年6月30日止六个月期间本集团普通股股东应占损益及已发行普通股加权平均数计算。
每股摊薄收益/(亏损)按各自期间已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数计算。
由于本集团于截至2022年6月30日止六个月录得亏损，与已发行股份奖励及可换股债务相关的潜在普通股并不计入每股摊薄亏损，因为该等股份计入将是反摊薄的。
 
F-46
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
以下是计算普通股基本和摊薄收益/(亏损)时使用的收入和份额数据：
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
单位：千美元，不包括每股数据
​ ​
2021
​ ​
2022
​
本集团普通股股东应占利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ 113,847 ​ ​ ​ ​ ​ (25,194) ​ ​
已发行普通股加权平均数(千股)
​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​
每股收益/(亏损)，基本和稀释后(美元)
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
​
(1)
A类普通股、A类优先股、B类优先股和B+类优先股每股授予1票，B类普通股每股授予10票。除投票权外，所有类别的股份均有权派发股息及享有同等权益。它们包括在普通股中，这些优先股的股东在附注和每股收益列报中被称为普通股权股东。
​
22.补充现金流信息
非现金投融资活动如下：
​ ​ ​
截至6月30日的期间
​
以千美元计
​ ​
2021
​ ​
2022
​
非现金投融资交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以经营换取的经营租赁使用权资产
租赁负债
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
代表关联方支付的加密货币
​ ​ ​ ​ 24,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以加密货币形式购买矿机的付款
​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,210 ​ ​
因购置财产、厂房和设备而承担的债务
​ ​ ​ ​ 4,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以加密货币的形式借给第三方。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 10,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以加密货币形式向关联方放贷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,025 ​ ​
以加密货币形式向关联方收取借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,381 ​ ​
使用加密货币购买理财产品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,972 ​ ​
以加密货币形式赎回理财产品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,268 ​ ​
23.后续活动
于2022年7月，本集团与Matrixport Group签署贷款协议，据此，本集团同意发放总额为8,000万美元的贷款(以USDC为准)。这些贷款的有效年利率为5.10%，2022年9月到期。
于2022年7月至2022年7月，本集团与Worldwide VGS B.V.及Worldwide VGS B.V.的最终实益拥有人Yves Charles Edgar Bouvier订立买卖协议，据此，本集团同意购买先前由Worldwide VGS B.V.控制的Asia Free port Holdings Pte.，Ltd.及其附属公司的100%股权，以及由Yves Charles Edgar Bouvier先前拥有的Ron Arad创作的雕塑《Cage Sans Frontieres》。收购的总代价为现金约7,000,000新元(约5,000,000美元)及清偿负债约3,100万新元(约2,200万美元)。亚洲自由港控股有限公司及其附属公司主要从事物业租赁业务。
于2022年7月，本集团向2021年计划下的指定收受人授予约12,730,000股奖励。每个股票奖励授予接受者购买本集团一股股票的选择权
 
F-47
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
普通股，行权价为每股0.03美元。股份奖励于五年内授予，于每个归属日期前，受赠人须继续为本集团提供服务。授予股份奖励的每股公允价值为0.08美元。
2022年7月，集团以有限合伙人身份在有限合伙企业中投资2000万美元。本集团亦认购一家私人持股公司若干优先股，金额为150万美元。本集团对有限合伙企业或私人持股公司均无控制权。
于2022年10月，本集团于2021年计划下向指定受惠人授予3,972,000股奖励。每项股份奖励授予接受者以每股0.03美元的行使价购买一股本集团普通股的选择权。几乎所有股份奖励于五年内归属，而于每个归属日期前，受赠人须继续为本集团提供服务。本集团正在确定股票奖励的每股公允价值。
于2022年10月，本集团与Matrixport Group签署一项贷款协议，据此，本集团同意提供一笔以USDC计值的2000万美元贷款。这笔贷款的年利率为3.5%，2022年12月到期。
自2022年6月30日至2022年11月3日本中期财务信息审批日为止，未发生其他重大后续事项。
 
F-48
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
比特科技控股公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的比特科技控股公司及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日、2021年及2020年12月31日的合并及综合财务状况表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关合并及综合经营及综合收益/(亏损)表、投资资本及权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
重述2019年、2020年和2021年财务报表
如财务报表附注2(A)所述，所附截至2020年及2019年12月31日止年度的综合经营报表及全面收益/(亏损)表，以及所附截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的合并及综合现金流量表已予重列，以更正某些错误陈述。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/MaloneBailey，LLP
www.maronebailey.com
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
2022年5月25日，除附注2(A)所述的现金流量列报重述日期为2022年11月3日外
 
F-49
目录​
 
比特科技控股公司及其子公司
合并合并财务状况表
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​
备注：
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​
加密货币
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 8,238 ​ ​
关联方应付金额
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 611,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
矿机
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 64,800 ​ ​ ​ ​ ​ 46,469 ​ ​
预付款和其他资产
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 14,876 ​ ​ ​ ​ ​ 35,887 ​ ​
受限现金
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 7,339 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
使用权资产
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 18,168 ​ ​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 52,158 ​ ​ ​ ​ ​ 102,617 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
递延纳税资产
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 853,302 ​ ​ ​ ​ ​ 646,974 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​
其他应付款和应计项目
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​
应付关联方金额
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
应缴所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 10,454 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,552 ​ ​ ​ ​ ​ 213,449 ​ ​
借款
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
租赁负债
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 21,950 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​
递延纳税义务
​ ​
16
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,547 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 707,398 ​ ​ ​ ​ ​ 358,895 ​ ​
净资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资资本
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股本
​ ​
15
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
留存收益
​ ​
15
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​
储量
​ ​
15
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,909 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​
附注构成这些合并和合并财务报表的组成部分。​
F-50
目录​
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并的业务报表和
综合收益/(亏损)
(表格中的金额以千美元表示，每股数据除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​
收入
​ ​
2(A)、2(P)
​ ​ ​
​
88,771
 ​ ​ ​ ​
​
186,387
 ​ ​ ​ ​
​
394,661
 ​ ​
收入成本
​ ​
2(A)、13(A)
​ ​ ​ ​ (98,839) ​ ​ ​ ​ ​ (209,564) ​ ​ ​ ​ ​ (153,255) ​ ​
毛利/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,068) ​ ​ ​ ​ ​ (23,177) ​ ​ ​ ​ ​ 241,406 ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ 13(a) ​ ​ ​ ​ ​ (3,137) ​ ​ ​ ​ ​ (5,567) ​ ​ ​ ​ ​ (8,448) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 13(a) ​ ​ ​ ​ ​ (7,550) ​ ​ ​ ​ ​ (20,268) ​ ​ ​ ​ ​ (89,735) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 13(a) ​ ​ ​ ​ ​ (4,746) ​ ​ ​ ​ ​ (9,790) ​ ​ ​ ​ ​ (29,501) ​ ​
其他营业收入/(费用)
​ ​ ​ ​ 13(b) ​ ​ ​ ​ ​ (6,027) ​ ​ ​ ​ ​ (2,045) ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​
其他净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 13(c) ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​
运营利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,298) ​ ​ ​ ​ ​ (63,407) ​ ​ ​ ​ ​ 130,830 ​ ​
财务收入/(支出)
​ ​ ​ ​ 13(d) ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
税前利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,830) ​ ​ ​ ​ ​ (63,787) ​ ​ ​ ​ ​ 130,889 ​ ​
所得税优惠/(费用)
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,930 ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ (48,246) ​ ​
本年度利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
其他综合收益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
本年度其他综合收益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可重新分类为损益的项目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-财务报表折算方面的汇兑差异
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​
本年度其他综合收益/(亏损)，
税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​
本年度综合收益/(亏损)合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,590) ​ ​ ​ ​ ​ (54,921) ​ ​ ​ ​ ​ 82,448 ​ ​
每股收益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
加权平均流通股数量(千股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,977,177 ​ ​
附注构成这些合并和合并财务报表的组成部分。​
F-51
目录​
 
比特科技控股公司及其子公司
中的合并和合并变更报表
投入资本和股权
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​
备注：
​ ​
共享
大写
​ ​
保留
收入
​ ​
交换
预留
​ ​
其他
预留
​ ​
投资
大写
​ ​
合计
股权
​
2019年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,910) ​ ​ ​ ​ ​ (61,910) ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​
被视为关联方出资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,882 ​ ​ ​ ​ ​ 28,882 ​ ​
2019年12月31日和2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,618) ​ ​ ​ ​ ​ (61,618) ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 905 ​ ​
从关联方收到的出资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​
视为分发给关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (157,557) ​ ​ ​ ​ ​ (157,557) ​ ​
2020年12月31日和2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​ ​ ​ ​ 145,904 ​ ​
本年度利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,474 ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​
与重组有关的股本分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​
可转债权益部分的确认
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​
视为分发给关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​
投资资本重新分类
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,067 ​ ​ ​ ​ ​ (132,067) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 67,169 ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ 221,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,079 ​ ​
附注构成这些合并和合并财务报表的组成部分。​
F-52
目录​
 
比特科技控股公司及其子公司
合并合并现金流量表
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
(重述)
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
接受加密货币时确认的收入
​ ​ ​ ​ (81,331) ​ ​ ​ ​ ​ (170,228) ​ ​ ​ ​ ​ (333,668) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 47,520 ​ ​ ​ ​ ​ 112,037 ​ ​ ​ ​ ​ 63,055 ​ ​
股份支付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​
处置财产、厂房和设备及无形资产的亏损/(收益)
资产
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
矿机处置损失
​ ​ ​ ​ 2,451 ​ ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
出售加密货币的亏损/(收益)
​ ​ ​ ​ 3,700 ​ ​ ​ ​ ​ (2,716) ​ ​ ​ ​ ​ (18,725) ​ ​
借出的加密货币公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​
减值费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,236 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​
外币交易亏损/(收益)
​ ​ ​ ​ (394) ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
债务清偿收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (880) ​ ​
与Bitmain结清余额收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,468) ​ ​
子公司出售亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (1,165) ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ (2,947) ​ ​
银行贷款利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
租赁负债利息增加
​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​
可转债利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​
租赁修改收益
​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​
所得税费用/(福利)
​ ​ ​ ​ (2,930) ​ ​ ​ ​ ​ (7,961) ​ ​ ​ ​ ​ 48,246 ​ ​
中的更改： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ (2,622) ​ ​ ​ ​ ​ (2,971) ​ ​
应收贸易账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​
预付款和其他资产
​ ​ ​ ​ (2,396) ​ ​ ​ ​ ​ (5,381) ​ ​ ​ ​ ​ (4,070) ​ ​
待售矿机
​ ​ ​ ​ 4,784 ​ ​ ​ ​ ​ 17,440 ​ ​ ​ ​ ​ 5,957 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (413) ​ ​
应付贸易
​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 12,508 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ (2,151) ​ ​ ​ ​ ​ 6,782 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
其他应付款和应计项目
​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​ ​ ​ ​ 12,667 ​ ​
经营活动使用现金：
​ ​ ​ ​ (56,720) ​ ​ ​ ​ ​ (108,292) ​ ​ ​ ​ ​ (52,414) ​ ​
租赁支付的利息
​ ​ ​ ​ (1,028) ​ ​ ​ ​ ​ (842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,217) ​ ​
贷款支付的利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,080) ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ 1,147 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
已退还的所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (56,603) ​ ​ ​ ​ ​ (109,176) ​ ​ ​ ​ ​ (52,466) ​ ​
附注构成这些合并和合并财务报表的组成部分。​
F-53
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并合并现金流量表
(表格中的金额以千美元表示)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
(重述)
​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备及无形资产
​ ​ ​ ​ (11,513) ​ ​ ​ ​ ​ (19,851) ​ ​ ​ ​ ​ (62,882) ​ ​
矿机采购
​ ​ ​ ​ (54,779) ​ ​ ​ ​ ​ (124,033) ​ ​ ​ ​ ​ (26,611) ​ ​
购买加密货币
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (60,045) ​ ​
关联方贷款
​ ​ ​ ​ (196,854) ​ ​ ​ ​ ​ (161,000) ​ ​ ​ ​ ​ (32,166) ​ ​
关联方还款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 194,353 ​ ​ ​ ​ ​ 21,698 ​ ​
处置财产、厂房和设备以及无形资产的收益
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​
出售加密货币所得收益
​ ​ ​ ​ 88,393 ​ ​ ​ ​ ​ 173,063 ​ ​ ​ ​ ​ 568,553 ​ ​
出售矿机所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司，扣除处置的现金后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,855) ​ ​
投资活动产生/(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ (174,636) ​ ​ ​ ​ ​ 62,742 ​ ​ ​ ​ ​ 394,569 ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付租赁租金的资本要素
​ ​ ​ ​ (2,919) ​ ​ ​ ​ ​ (4,517) ​ ​ ​ ​ ​ (4,181) ​ ​
从关联方收到的出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被视为来自/(分配给)关联方的贡献
​ ​ ​ ​ 231,656 ​ ​ ​ ​ ​ (394,772) ​ ​ ​ ​ ​ (10,943) ​ ​
关联方借款偿还情况
​ ​ ​ ​ (2,325) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,302) ​ ​
可转债收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
关联方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生/使用的净现金
​ ​ ​ ​ 226,412 ​ ​ ​ ​ ​ 30,776 ​ ​ ​ ​ ​ (14,426) ​ ​
现金和现金等价物净额(减少)/增加
​ ​ ​ ​ (4,827) ​ ​ ​ ​ ​ (15,658) ​ ​ ​ ​ ​ 327,677 ​ ​
1月1日的现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 65,286 ​ ​ ​ ​ ​ 59,826 ​ ​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​
汇率变动对现金和现金的影响
持有等值证书
​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​
12月31日的现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 59,826 ​ ​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​
附注构成这些合并和合并财务报表的组成部分。​
F-54
目录​
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
1.组织机构
一般信息
Bitdeer Technologies Holding Company(“公司”或“Bitdeer”)是一家于2020年11月18日在开曼群岛注册成立的有限责任公司。其注册办事处的地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-9009卡马纳湾Nexus Way 89号。
本公司并不自行进行任何实质业务，而是透过其附属公司进行主要业务。本公司及其附属公司(合称“本集团”)主要从事以下业务：
•
向客户提供计划订阅，客户从该计划订阅中获得以哈希率计算的数量服务，并通过将计算服务定向到挖掘池并获得加密货币奖励而受益于该服务(“云哈希率业务”)；
​
•
使用集团的矿机向矿池提供计算能力，以换取加密货币奖励(“自有矿业业务”)；以及
​
•
在集团的挖掘数据中心提供动态托管解决方案(“托管业务”，连同Cloud Hash Rate业务和自有挖掘业务，称为“Bitdeer业务”)。
​
重组
从BitMain分离
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，以及2021年1月1日至2021年1月26日期间，比特鹿业务及矿池业务，包括域名btc.com的所有权及注册权(“BTC.com Pool Business”或“BTC”)，透过BitMain Technologies Holding Company(统称为“BitMain”及其附属公司“Bitmain”)控制的多个实体经营。该公司是在Bitmain进行公司重组以实现分离后成立的，目的是将Bitdeer业务和BTC.com Pool业务分开。与Bitmain的分离导致与Bitdeer业务和BTC.com Pool业务相关的若干资产、负债和合同于2021年1月26日从Bitmain转让给本公司，当时Bitmain以实物股息的方式将本公司的股份分配给当时的Bitmain股东，本公司及其附属公司开始独立运营。
分离BTC.com Pool业务
本集团于2021年2月成立区块链联盟技术控股公司(“区块链联盟”)，以分离BTC.com Pool业务。分拆于2021年4月15日完成，当时本集团以实物股息的方式将区块链联盟的股份分派给当时本集团的现有股东。
2.重要会计政策摘要
a.准备依据
所附合并及综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。
合并和合并的历史财务报表包括以下财务信息：
 
F-55
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
•
比特鹿业务截至2020年12月31日的综合财务状况，以及在截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度以及2021年1月1日至2021年4月15日期间(“创业期”)的综合经营业绩，这些都是以创业为基础编制的；以及
​
•
本集团截至2021年12月31日的综合财务状况及本集团于2021年4月16日至2021年12月31日期间的综合经营业绩，均已按综合基准编制(合称为“合并及综合财务报表”)。
​
在分拆基础上编制比特鹿业务合并财务报表
根据附注1所述的重组，本集团编制合并财务报表以反映独立的比特鹿业务，该业务历来作为Bitmain的一部分运营。由于重组，本集团还将BTC.com Pool业务的资产、负债、经营业绩和现金流从其合并财务报表中剔除。合并后的财务报表从历史上看并不是为比特鹿业务准备的。
在编制合并历史财务信息时，采用了某些通常用于编制合并历史财务信息的会计惯例。合并财务报表“一词是指将不符合IFRS 10综合财务报表中”集团“定义的不同实体或集团组成部分的财务报表汇总而编制的财务信息。编制合并财务报表的一个关键假设是，整个列报期间的经济活动都有一个具有约束力的要素。本集团的合并财务报表是通过汇总Bitdeer业务的财务信息编制的，该业务受共同控制约束，但不是一个法律集团。在编制合并财务报表时，集团内交易和余额及未实现损益已被冲销。
Bitdeer业务的合并财务报表是根据Bitmain的历史会计记录按以下基础编制的：
(i)
比特鹿业务的综合财务状况报表包括已确定为直接归属于比特鹿业务的所有资产和负债。Bitmain业务(非比特鹿业务)历史上产生的若干资产和负债在重组期间转移至本集团时已计入合并财务报表。其中最重要的是应付和应付Bitmain余额，在截至2020年12月31日的合并和综合财务状况报表中的关联方应付金额和应付关联方金额下记录。分拆期间Bitdeer Business、Bitmain和BTC之间的交易被计入关联方交易。Bitdeer Business、Bitmain及BTC之间的内部融资交易，包括内部融资性质的股权交易，计入投融资活动，而Bitdeer Business、Bitmain及BTC之间的经营交易，则计入合并及综合现金流量表的经营活动。
​
(Ii)
比特鹿业务的综合经营报表和全面收益/(亏损)包括直接归因于比特鹿业务的所有收入和成本。这包括Bitdeer业务与Bitmain和BTC的其他业务运营发生的某些常见运营和行政费用，包括财务、人力资源、办公室行政和其他支持职能。这些成本是在管理层认为合理的基础上分配的，使用的是具体标识或基于使用情况、人数或其他合理分配方法的比例分配。所得税支出是根据法定税率估算的，并针对 进行了适当调整
​
 
F-56
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
上述综合经营报表和综合收益/(亏损)表中报告的已知非应税和不可扣除项目的影响。然而，比特鹿业务的合并财务报表可能不反映将产生的实际成本，也可能不能反映比特鹿业务的综合结果、财务状况和现金流，如果比特鹿业务在本报告所述期间以独立的基础运营。
(Iii)
在分拆期间，比特鹿业务并不包括独立的法律实体或实体集团。因此，提出股本或分析准备金是没有意义的。本集团的权益结余指总资产相对于总负债的超额或亏损，并在合并及综合财务状况表中作为投资资本列示。归属于本集团的净资产变动在合并及综合投资资本及权益变动表中于“视为向关联方作出贡献/(分配予)关联方”项目中单独列示。反映Bitdeer Business、Bitmain和BTC之间内部融资的股权交易计入融资活动，在合并和综合现金流量表中作为关联方的视为贡献/(分配给)关联方列示。
​
合并
于分拆期满后，本集团的财务资料按综合基准编制，综合政策如下所述。
子公司为本集团控制的所有实体。本集团控制着本集团因参与该实体而面临或有权获得可变回报的实体，并有能力通过其指导该实体活动的权力来影响该等回报。子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并。它们从控制权停止之日起解除合并。
公司与其子公司之间的交易、余额和未实现收益被冲销。除非交易提供转让资产减值的证据，否则未实现损失也将被注销。附属公司的会计政策已于有需要时作出更改，以确保与本集团采纳的政策保持一致。
重报财务报表
矿机销售说明会
于2021年期间，本集团于国际会计准则第16号物业、厂房及设备项下将出售矿机所得收入列报为相关矿机的售价与剩余账面净值之间的差额时出现错误。由于矿机销售代表本集团在正常业务过程中与客户签订的合同，该等交易应按国际财务报告准则第15号与客户签订的合同收入入账。出售采矿机器的收入应按本集团预期有权获得的承诺对价金额确认，收入成本应按已出售采矿机器的账面净值确认。关于与销售矿机有关的收入确认政策的详细讨论见附注2(P)。为更正上述错误，重报了之前报告的截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度的合并财务报表。
关于处置从收入安排中赚取的加密货币的现金流说明
本集团重述于截至2021年12月31日止年度出售从经营活动至投资活动的收入安排所赚取的加密货币的列报，因为国际会计准则第7号表示，出售无形资产及债务投资的收入预期将被分类为投资活动。关于处置加密货币的会计政策，见附注2(H)。
 
F-57
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度合并现金流量表的列报与本期列报一致。
以下列出上述调整对截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及全面收益/(亏损)表，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的合并及综合现金流量表的影响。这些调整对本报告所述期间的净收益/(亏损)或合并财务状况报表没有任何影响。
重新编制合并和合并经营报表和全面收益/(亏损)
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​
以千美元计
​ ​
和以前一样
已报告
​ ​
调整效果-
矿机销售
​ ​
如上所述
​
收入
​ ​ ​ ​ 83,379 ​ ​ ​ ​ ​ 5,392 ​ ​ ​ ​ ​ 88,771 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (93,447) ​ ​ ​ ​ ​ (5,392) ​ ​ ​ ​ ​ (98,839) ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​
以千美元计
​ ​
和以前一样
已报告
​ ​
调整效果-
矿机销售
​ ​
如上所述
​
收入
​ ​ ​ ​ 168,850 ​ ​ ​ ​ ​ 17,537 ​ ​ ​ ​ ​ 186,387 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (192,027) ​ ​ ​ ​ ​ (17,537) ​ ​ ​ ​ ​ (209,564) ​ ​
重新编制的合并和合并现金流量表
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​
以千美元计
​ ​
和以前一样
已报告
​ ​
调整效果-
矿机销售
​ ​
如上所述
​
经营活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ (62,332) ​ ​ ​ ​ ​ 5,729 ​ ​ ​ ​ ​ (56,603) ​ ​
投资活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ (168,907) ​ ​ ​ ​ ​ (5,729) ​ ​ ​ ​ ​ (174,636) ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​
以千美元计
​ ​
和以前一样
已报告
​ ​
调整效果-
矿机销售
​ ​
如上所述
​
经营活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ (124,395) ​ ​ ​ ​ ​ 15,219 ​ ​ ​ ​ ​ (109,176) ​ ​
投资活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ 77,961 ​ ​ ​ ​ ​ (15,219) ​ ​ ​ ​ ​ 62,742 ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​
以千美元计
​ ​
和以前一样
已报告
​ ​
调整效果-
处置加密货币
​ ​
如上所述
​
经营活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ 454,656 ​ ​ ​ ​ ​ (507,122) ​ ​ ​ ​ ​ (52,466) ​ ​
投资活动产生的现金流
​ ​ ​ ​ (112,553) ​ ​ ​ ​ ​ 507,122 ​ ​ ​ ​ ​ 394,569 ​ ​
b.核算基础
除合并现金流量表和合并现金流量表外，合并财务报表和合并财务报表均按权责发生制编制。所使用的计量基础为历史成本，但某些账户采用本文有关附注所述的基础计量除外。
合并和合并现金流量表采用间接法编制，反映经营、投资和融资活动的现金变化。
合并和合并财务报表提供上期的比较信息。
 
F-58
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
c.外币折算
本位币和显示币种
本集团各附属公司的合并及综合财务报表所载项目均以附属公司经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。本集团以美元(“美元”、“美元”或“美元”)列报合并及综合财务报表。
交易记录和余额
{br]本年度的外币交易按交易日的外汇汇率折算。以外币计价的货币资产和负债按报告期末裁定的汇率折算。汇兑损益在损益中确认。
以外币历史成本计量的非货币性资产和负债按交易日的外汇汇率折算。交易日期为本集团首次确认该等非货币性资产或负债的日期。
外币折算
本位币与列报币种不同的对外业务的业绩和财务状况折算成列报币种如下：
•
提交的每份合并和合并财务状况表的资产和负债按该资产负债表日期的收盘价折算。
​
•
每张合并和合并的经营报表和综合收益/(亏损)的收入和费用按平均汇率换算，
​
•
所有由此产生的汇兑差额在投资资本和储备中确认。
​
d.估计和判断的使用
按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及资产、负债、收入和支出的报告金额。该等估计及相关假设乃基于过往经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
将持续审查估算和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
附注3讨论了管理层在应用IFRS时作出的对财务报表有重大影响的判断以及估计不确定性的主要来源。
2019年新型冠状病毒株的爆发导致了一种名为新冠肺炎的传染性呼吸道疾病，以及随后的限制措施，包括社会距离、世界各国政府实施的隔离以及相关的旅行和贸易限制，对企业造成了干扰，并对全球经济产生了重大影响。截至本报告日期，这些影响尚未对本集团的财务业绩或运营产生重大影响。然而，随着新冠肺炎的影响不断演变，包括政府政策的变化和企业对此的反应，如果集团员工因病或政府限制而无法工作或出差，集团可能会
 
F-59
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
被迫减少或暂停其建设和开发活动。此外，由于新冠肺炎疫情和缓解措施也对全球经济状况产生了负面影响，这反过来可能对本集团未来的业务产生不利影响。由于新冠肺炎的性质不断演变，管理层无法合理估计新冠肺炎疫情对本集团未来可能造成的影响，并相信任何风波可能是暂时的。然而，任何由此产生的干扰的长度和潜在影响都存在不确定性。因此，该集团无法估计在编制这些财务报表之日对其未来业务的潜在影响。
e.关联方
符合以下条件的一方被视为与集团有关联：
(a)
当事人是此人或其家庭的亲密成员，此人
​
i)
对集团拥有控制权或共同控制权；
​
ii)
对集团有重大影响；或
​
iii)
为集团关键管理人员成员或集团母公司；
​
(b)
当事人是符合以下任一条件的实体：
​
i)
实体和集团是同一集团的成员；
​
ii)
一个实体是另一个实体(或另一个实体的母公司、子公司或同系子公司)的联营或合资企业；
​
iii)
本实体与本集团为同一第三方合资企业；
​
iv)
一个主体是第三主体的合资企业，另一个主体是第三主体的关联企业；
​
v)
该实体是为本集团或与本集团相关的实体的员工的离职后福利计划；
​
vi)
该实体由(A)中确定的人控制或共同控制；
​
vii)
(A)(I)中确定的人对该实体有重大影响，或者是该实体(或该实体的母公司)的密钥管理人员的成员；或
​
viii)
实体或其所属集团的任何成员为集团或集团的母公司提供关键管理人员服务。
​
一个人的家庭的亲密成员是那些在与实体打交道时可能会影响该人或受到该人影响的家庭成员。
涉及关联方的交易不能被推定为在保持距离的基础上进行，因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。就与关联方的交易作出的陈述，不应暗示关联方交易是以与独立交易相同的条款完成的，除非该等陈述能够得到证实。
f.现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金，以及短期、高流动性的投资，这些投资很容易转换为已知数量的现金，面临着微不足道的风险
 
F-60
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合并和合并财务报表附注
价值变化，并在收购时到期三个月内。现金和现金等价物被评估为预期的信贷损失。关于预期信贷损失的进一步讨论见附注2(T)。
根据备用信用证安排的条款，本集团须持有一定数额的现金作为担保。请参阅附注5中的进一步讨论。
g.贸易应收账款
当集团拥有无条件收取对价的权利时，确认应收贸易账款。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，则接受对价的权利是无条件的。应收贸易账款按摊销成本减去基于每个报告日的终身预期信贷损失计提的损失准备列报。关于预期信贷损失的进一步讨论见附注2(T)。
h.加密货币
加密货币包括美元硬币(“USDC”)和本集团加密货币钱包中持有的USDC以外的加密货币。
USDC
USDC被视为一种金融工具，因为一张USDC可以根据发行人的要求以1美元的价格赎回。USDC被归类为债务投资，通过损益按公允价值计量。
USDC以外的加密货币
USDC以外的加密货币本质上是可识别的非货币资产，缺乏实物。由于该等加密货币可兑换成法定货币，预期该等加密货币的未来经济利益将流向本集团。此外，本集团除USDC外的加密货币的成本可在计量公允价值时使用该等加密货币的报价来计量。
本集团将USDC以外的加密货币作为无形资产在其合并及综合财务状况表中入账，该等资产的使用寿命不确定，因为在评估时，该等资产预期产生现金流的期间并无可预见的限制。
本集团进一步采用成本模式以计入USDC以外的加密货币，并根据国际会计准则第38号无形资产于每个报告日期审核其使用年限及减值。本集团按成本核算USDC以外的加密货币，而不是在每个会计参考日期按其公允价值重估这些加密货币，因为后一种模式不时受到这些加密货币价值内在和大幅波动的影响。此外，本集团认为成本模式更能反映本集团的业务模式，因为本集团并无从事加密货币交易业务。
出售USDC以外的加密货币所产生的收益或损失被确定为出售净收益与资产账面价值之间的差额。本集团采用先进先出会计方法确认出售当日的已实现损益。
加密货币借贷安排
本集团与交易对手订立安排，以无抵押方式借出加密货币。借出的加密货币没有抵押品。于借贷时，本集团将不再确认借出的加密货币，并同时确认按借出加密货币的公允价值计量的加密货币应收账款，该等应收款项乃根据最初及其后于计量日期各自的报价计算，并按预期信贷损失作出调整。携带者之间是否有任何差异
 
F-61
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合并和合并财务报表附注
取消确认的加密货币的金额和加密货币应收账款的初始计量(如果适用)以及借出加密货币的公允价值变动，在合并和综合经营报表和全面收益/(亏损)中确认为其他营业收入/(费用)。见附注2(T)中关于加密货币应收款造成的信贷损失的进一步讨论。另请参阅备注17了解更多信息。
以加密货币表示的理财产品
本集团与关联方Matrixport Group订立安排，购买以加密货币表示的财富管理产品，该等产品代表相关加密货币交易账户的利息单位，而单位的价值基于Matrixport Group管理的交易账户的表现。本集团取消确认已支付的加密货币，并同时确认加密货币应收账款，该应收账款产生与相关交易账户表现挂钩的可变回报。应收账款包含一种嵌入衍生品，根据交易账户公允价值的变化单独作为资产或负债入账。应收加密货币按所投资加密货币的公允价值计量，该公允价值基于其在计量日各自的报价，并根据预期信贷损失进行调整。已取消确认的加密货币的账面价值与加密货币应收账款的初始计量(如适用)之间的任何差异，以及所投资加密货币的公允价值变动，在合并和综合经营报表和综合收益/(亏损)中确认为其他营业收入/(支出)。见附注2(T)中关于加密货币应收款造成的信贷损失的进一步讨论。另请参阅附注17了解更多信息。
本集团于接受加密货币时确认的收入为非现金项目，以从经营活动中剔除现金流量的非现金项目，而在收入安排中收到的加密货币的处置在合并及综合现金流量表中作为投资活动的现金流量列示。与投资或借贷交易相关的加密货币的购买和处置在合并和合并现金流量表中作为投资活动列报。
i.预付费用及其他资产
预付费用是指为运营目的预付的费用，如预付的水电费和物业管理费。预付开支采用直线法或于本集团收到相关货品或服务后的某个时间点于其未来受惠期间摊销。
其他资产通常包括支付给各种服务提供商的保证金，如出租人和电力供应商。
j.无形资产
本集团收购的无形资产按成本减去累计摊销(若估计使用年期有限)及减值亏损列账。
{br]使用年限有限的无形资产的摊销在资产的估计使用年限内按直线计入损益，估计使用年限是指资产预计可供使用的期间。本集团厘定的有关使用年限的估计及相关假设乃基于技术或商业过时、资产使用的法律或合约限制，以及其他相关因素。下列使用年限有限的无形资产自使用之日起摊销，其预计使用年限如下：
​
•
软件
​
 ​ ​ 3年 ​
摊销期限和摊销方法每年都会进行审查。
 
F-62
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合并和合并财务报表附注
无形资产不摊销，而其使用寿命被评估为无限期。任何关于无形资产的使用寿命是无限期的结论，每年都会进行审查，以确定事件和情况是否继续支持对该资产进行无限期的使用寿命评估。若非如此，则可用年限评估由无限期更改为有限年限的情况，将于更改日期起按上文所述有限年限无形资产摊销政策入账。
k.财产、厂房和设备
物业、厂房和设备按成本减去累计折旧和减值损失(如有)计量。
财产、厂房和设备按采购成本入账。建造新资产和升级现有资产所产生的直接劳动力和其他直接应占成本被资本化。维修和维护支出在合并和合并业务报表和综合收益/(亏损)中确认为已发生。重要的续订和改进都是大写的。
财产、厂房和设备按资产的估计使用年限采用直线折旧法折旧，具体如下：
​
•
建筑物
​
 ​ ​
20年
​
​
•
土地
​
 ​ ​
无限
​
​
•
机械设备
​
 ​ ​
3 - 10年
​
​
•
电子设备
​
 ​ ​
3年 - 7年
​
​
•
租赁改进
​
 ​ ​
3年
​
本集团收购的土地拥有无限使用年限，因此不会折旧。
资产的折旧方法、使用年限和剩余价值至少在每个财政年度末进行审查，并在适当情况下进行调整。
当资产被注销或以其他方式处置时，其成本及相关累计折旧将从合并及综合财务状况表中取消确认，而因出售或出售资产而产生的损益则于合并及综合经营报表及全面收益/(亏损)中确认。
在建资产在建造完成前按成本列报，届时将重新分类到与其相关的财产、厂房和设备账户。在资产可供预期使用或出售的建设期内，借款成本按期间累计支出的平均金额按比例资本化，借款成本包括利息支出和外币借款产生的外币汇兑差额，但被视为利息支出的调整。借款成本资本化在建筑工程完工，资产准备用于预期用途或出售时停止。
l.矿机
矿机是指专为完成复杂的数学函数以验证区块链上的交易而设计的电子设备。采矿机器按成本减去累计折旧及减值损失(如有)列报。专家组估计，矿机的使用寿命为一至两年。这一估计主要基于(I)每台矿机能够提供预期性能的时期和(Ii)导致新一代矿机出现的技术进步频率的历史衡量。考虑到制造商和型号等因素，本集团还估计矿机在预期处置时间的剩余价值。折旧以直线方式记录在
 
F-63
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合并和合并财务报表附注
预计使用寿命。采矿机器的折旧方法、使用年限及剩余价值至少于每个财政年度末进行检讨，并于适当时作出调整。
本集团经常向客户出售二手矿机。相关采矿机器的账面净值于本集团确定待售该等采矿机器时重新分类为存货，并于出售时于合并及综合经营报表及全面收益/(亏损)中确认为收入成本。见附注2(P)。
当矿机报废时，其成本及相关累计折旧将从合并及综合财务状况表中取消确认，而因出售资产而产生的损益则于合并及综合经营报表及综合收益/(亏损)中确认。
m租约
本集团根据国际财务报告准则第16号租约计入租约。在合同开始时，专家组评估合同是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。
在开始或重新评估包含租赁组成部分的合同时，本集团根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁和非租赁组成部分。
于租赁开始日，本集团确认使用权资产及租赁负债，但租期为12个月或以下的短期租赁及对本集团而言主要为车辆的低价值资产租赁除外。当本集团就一项低价值资产订立租约时，本集团决定是否按租约方式将租约资本化。与未资本化的租赁相关的租赁付款在租赁期内按系统原则确认为费用。
若租赁被资本化，租赁负债最初按租赁期内应付租赁付款的现值确认，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果无法轻易确定该利率，则使用相关的递增借款利率。在初步确认后，租赁负债按摊余成本计量，利息支出按实际利息法计算。与使用标的资产相关的可变租赁付款不计入租赁负债的计量。
租赁资本化时确认的使用权资产最初按成本计量，包括租赁负债的初始金额加上在开始日期或之前支付的任何租赁款项，以及产生的任何初始直接成本。使用权资产其后按成本减去累计折旧及减值损失(如有)列报。随后，使用直线法对使用权资产进行折旧，从开始之日起至使用权资产使用年限结束或租约剩余期限结束时两者中较早者。使用权资产的估计使用年限与财产、厂房和设备的估计使用年限相同。
当未来租赁付款因指数或费率的变动而发生变化，或本集团对剩余价值担保项下的预期应付金额的估计发生变化，或因重新评估本集团是否合理地确定将行使购买、延期或终止选择权而发生变化时，租赁负债将被重新计量。当租赁负债以这种方式重新计量时，使用权资产的账面金额进行相应调整，如果使用权资产的账面金额已降至零，则计入损益。
n.交易应付款及其他应付款和应计项目
贸易应付款是对在正常业务过程中从供应商那里获得的货物和/或服务进行付款的义务。其他应付账款和应计项目主要是支付工作人员费用、附加税和增值税以及其他运营服务提供商的债务。
 
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合并和合并财务报表附注
应付贸易款项及其他应付款项及应计项目最初按公允价值确认，其后按实际利息法按摊销成本计量。
o.股份支付
本公司员工(包括高级管理人员和董事会成员)和某些服务提供者以股份支付交易的形式获得报酬，他们提供服务作为股权工具的对价(“股权结算交易”)。
股权结算交易的成本按授予之日的公允价值计量。
截至受益人完全有权获得股权结算交易之日(“归属日期”)止，在履行及/或服务条件满足期间确认股权结算交易的成本连同相应的权益增加。截至归属日期的每个报告日期确认的股权结算交易的累计费用反映了归属期间已经到期的程度，以及公司对最终将归属的股权结算交易数量的最佳估计，其中包括对由于受赠人未能满足服务条件而被没收的股权结算交易数量的假设，以及未完成业绩条件后的没收。
第.收入确认
本集团的收入主要来自云散列率安排、专有采矿安排、云托管安排、矿机销售及一般托管安排。
当产品或服务的控制权转移给客户时，收入按本集团预期有权获得的承诺对价金额确认。收入不包括增值税(“增值税”)或其他销售税，并扣除贸易折扣(如果有的话)。
应用以下五个步骤确认收入：
i)
确定与客户的合同；
​
ii)
确定合同中的履约义务；
​
iii)
确定成交价；
​
iv)
将交易价格分摊到合同中的履约义务；以及
​
v)
当集团履行业绩义务时(或作为)确认收入。
​
对于以法定货币定价的安排，本集团根据合同价格确认收入。对于以加密货币定价的安排，本集团根据加密货币的现货价格在赚取收入之日以法定货币确认收入。
当另一方参与向客户提供服务时，如果集团在将指定服务转移给客户之前控制这些服务，则集团为委托人。
本集团收入的主要来源确认如下：
云哈希率
本集团通过提供散列率订阅计划与客户订立云散列率安排，以提供指定数量的计算能力(以每秒计算能力衡量)，或由本集团持有的矿机得出的散列率，持续一段指定时间。客户还需要支付单独计费的电费，以维护
 
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合并和合并财务报表附注
在合同期限内生成订阅哈希率的挖掘机器。本集团在客户指示下将该等计算能力连接至客户指定的采矿池，以简化客户的采矿体验。由于将这种计算能力直接连接到采矿池，客户有权获得采矿奖励，这些奖励直接从采矿池转移到客户指定的加密货币钱包。
本集团按计划期限和要挖掘的加密货币类型提供多个不同的哈希率订阅计划。本集团提供短期电力订阅，客户需要多次购买电力订阅以覆盖哈希费率订阅计划的持续时间。电费的价格在每个电费征用期开始时是固定的，但可以根据不同时期进行调整。根据Cloud Hash Rate安排，加密货币和法定货币都被接受为支付。此外，散列率订阅计划在两种模式下提供。在经典模式下，客户从挖矿池获得所有挖矿奖励。在加速器模式下，客户支付的计算能力订阅费相对较低。作为交换，一旦收回客户的成本，集团有权获得额外的考虑。
本集团在云散列率安排下提供两项承诺。一种是在一段时间内提供指定数量的计算能力，另一种是在一段时间内为计算发电提供维护服务。这两个承诺高度相关，不能单独识别，因为客户期望从散列率订阅计划和电力订阅计划中获得组合输出的计算能力。这两个承诺在一段时间内提供一系列不同的服务，这些服务基本上是相同的，并具有相同的转移到客户的模式。因此，承诺被视为随着时间的推移而履行的单一履行义务。
履约义务的交易价格包括散列率订阅计划和电力订阅计划的订阅价格。由于购电计划的价格可能会在每个购电期限内发生变化，因此本集团将可变对价分配到每个购电期限。
在客户享受计算能力带来的好处的同时，计算能力的控制权也转移到了客户手中。如果与哈希率订阅相关的对价在合同期限内平均确认，并且电力订阅在每个电力订阅期间内均匀分配和确认，则收入会随着时间的推移而确认。
加速器模式下的套餐，除了上述认购价外，成交价还包括一旦收回客户成本后的额外对价。额外的对价是可变的，它被确定为客户从订阅的计算能力获得的采矿利润的百分比，并受到限制，直到矿池运营商在给定的一天内完成与采矿活动相关的采矿报酬的计算。本集团将该等额外代价计入交易价格，并于本集团能够合理计算金额并确定可能不会发生重大逆转时确认收入。
专有采矿
本集团与矿池营运商订立合约，向矿池提供由本集团本身的矿机所产生的计算能力。与矿池运营商的合同可由任何一方随时终止。作为向矿池提供计算能力的交换，本集团有权从矿池运营商获得加密货币奖励，这是根据本集团与矿池运营商作为安排的一部分商定的预定公式计算的可变对价。可变对价受到限制，直至本集团可根据提供予采矿池营运商的实际计算能力，于某一日结束前合理估计采矿酬金金额。届时，本集团认为收入极有可能不会出现重大逆转，并计入该等变数
 
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合并和合并财务报表附注
成交价对价。提供计算能力是本集团日常活动的成果，也是本集团与矿池运营商签订的合同中的唯一履约义务。本集团于变动代价不再受限制及提供计算能力之履约责任已履行时确认收入。虽然矿池运营商从区块链网络获得的加密货币奖励包括区块奖励和交易验证费，但本集团获得的交易价格是一个总金额，主要包括区块奖励。因此，本集团没有提供有关大宗奖励和交易验证费的收入分类信息。
云托管
本集团通过认购云托管订单，为客户提供一站式矿机托管解决方案，该解决方案集提供指定二手矿机产生的计算能力和提供维护服务为一体，主要包括电力供应和日常维护和维修服务。本集团于云托管安排开始时向客户收取一笔固定金额，以确保客户从指定采矿机器采购计算能力，以及根据整个服务期间的耗电量等资源提供维护服务的浮动费用。本集团历来只接受加密货币作为云托管安排下的服务付款。
云托管安排提供两种模式。在经典模式下，客户从挖矿池获得所有挖矿奖励。在加速器模式下，向客户收取较低的预付款，并享受更快的成本回收。作为交换，一旦收回客户的成本，集团有权获得额外的考虑。
云托管协议提供两项承诺。一种是提供特定矿机产生的计算能力，另一种是在矿机的整个生命周期内提供维护服务。该两项承诺不能分开确认，因为客户期望收到云托管订单中指定的矿机的稳定运行，这是提供指定矿机的计算能力和提供指定矿机的维护服务的组合输出。这两个承诺在一段时间内提供一系列不同的服务，这些服务基本上是相同的，并具有相同的转移到客户的模式。因此，承诺被视为随着时间的推移而履行的单一履行义务。
履约义务的交易价格包括在下云托管订单时支付的预付款和定期维护费。根据用电量的不同，每个维修期的定期维修费是不同的。集团将可变对价分配给每个不同的维护服务期。
固定预付费用在合同期限内平均确认，定期维护费在每个服务期限内确认的情况下，收入随时间确认。合同期限约为指定采矿机器的寿命，估计为两年。这些矿机的估计寿命至少在每个财政年度末进行审查，如果特定矿机实现经济效益的预期与以前的估计不同，则对其进行调整。
加速器模式下的套餐，除了上述费用外，成交价还包括一旦收回客户成本后的额外考虑。额外的对价是可变的，以客户从指定采矿机器的计算能力获得的采矿利润的百分比来确定，并受到限制，直到矿池运营商完成与给定日期的采矿活动相关的采矿报酬的计算。本集团在交易价格中计入此类额外对价，并在本集团能够合理计算时确认收入
 
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合并和合并财务报表附注
该金额并确定它可能不会发生重大逆转。在列报的所有期间内，加速器模式下提供的云托管安排的额外对价没有产生任何收入。
矿机销售
本集团于矿机控制权转移至客户时确认向客户销售矿机的收入，一般于收入合同所界定的矿机发货时发生。在这类安排中，出售采矿机是唯一的履行义务。该集团接受加密货币和法定货币作为销售矿机的付款。
常规托管
本集团提供综合托管服务，包括客户的矿机托管、电力和网络维护及其他服务，使客户能够运行区块链计算操作。客户只能从套餐托管服务中获益，本集团有单一的履约义务。托管服务费根据客户对资源的消耗情况，例如一段时间内的用电量，按月向客户收取单项费用。一般托管服务的收入在每个服务周期内确认。本集团接受加密货币和法定货币作为托管服务的付款。
每个类别的收入详情如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​
专有采矿
​ ​ ​ ​ 37,471 ​ ​ ​ ​ ​ 88,493 ​ ​ ​ ​ ​ 191,693 ​ ​
云哈希率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
哈希率订阅
​ ​ ​ ​ 18,678 ​ ​ ​ ​ ​ 31,389 ​ ​ ​ ​ ​ 53,952 ​ ​
电费订阅
​ ​ ​ ​ 24,821 ​ ​ ​ ​ ​ 45,242 ​ ​ ​ ​ ​ 35,113 ​ ​
加速器模式下提供的云哈希率安排的其他考虑因素
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​ ​ ​ ​ 35,140 ​ ​
矿机销量
​ ​ ​ ​ 7,507 ​ ​ ​ ​ ​ 15,844 ​ ​ ​ ​ ​ 45,693 ​ ​
云托管安排(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,929 ​ ​ ​ ​ ​ 7,568 ​ ​
常规托管
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,312 ​ ​
其他(1)
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 7,190 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 88,771 ​ ​ ​ ​ ​ 186,387 ​ ​ ​ ​ ​ 394,661 ​ ​
​
(1)
其他收入包括主要来自提供管理服务和销售矿机外围设备的收入。
​
(2)
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团并无因加速器模式下提供的云托管安排所带来的额外代价而产生任何收入。
​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团来自AntPool品牌下的Bitmain自营采矿业务收入的78.73%、51.47%及1.49%，分别占总收入的33.23%、24.44%及0.72%；占BTC自营采矿业务收入的12.64%、48.04%及91.99%，分别占总收入的5.34%、22.81%及44.68%。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度内，本集团并无任何其他客户占总收入的10%或以上。
 
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合并和合并财务报表附注
合同资产和负债
当本集团在根据合约所载付款条款无条件享有对价之前确认收入时，合同资产即被确认。合同资产根据预期的信贷损失进行评估，并在对价权变得无条件时重新分类为应收款。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，集团并无任何合约资产。
当客户在本集团确认相关收入之前为商品或服务支付对价时，合同责任即被确认。如本集团在确认相关收入前有无条件收取不可退还代价的权利，则亦会确认合约负债。在这种情况下，还将确认相应的应收款。于2020年及2021年12月31日，本集团的合同负债约为1,160万美元及213.4,000,000美元，于合并及综合财务状况报表中以递延收入列示。分别计入于2019年1月1日、2020年及2021年1月1日递延收入余额的约20万美元、1,030万美元及1,110万美元，于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度确认为收入。
Q.收入成本
收入成本主要包括本集团在创收活动中营运矿机所产生的电费、矿机及该等矿机所在数据中心的折旧开支、出售予客户的矿机成本，以及矿务数据中心人员产生的补偿开支。
r.税
所得税
当期所得税和递延所得税确认为收入或支出，并计入合并和综合经营报表和综合收益/(亏损)，但如果所得税涉及在全面收益/(亏损)或直接在权益中确认的项目，则相关税额分别在全面收益/(亏损)或直接在权益中确认。
当期所得税资产和负债按每个报告日期已颁布或实质颁布的税率和税法按预期收回或支付的金额计量。管理层定期就适用税务条例须予解释的情况，评估税务申报过程中所采取的立场。在适当的情况下，管理层根据预期应向税务机关支付的金额建立拨备。
递延税金
递延税项资产及负债分别来自可扣除及应课税的暂时性差异，即财务报告资产及负债的账面值与其计税基础之间的差额。递延税项资产还产生于未使用的税项损失和未使用的税收抵免。
除了商誉产生的暂时性差额不能在税务上扣除外，所有递延税项负债和所有递延税项资产(如果资产可能获得未来可用于抵扣资产的应税利润)均予以确认。递延税项资产及负债于每个报告日期采用颁布或实质颁布的税率及税法计量，预期该等税率及税法将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。
递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核，并在不再可能有足够的应课税利润来补偿递延税项资产的部分或全部利益时减少。未确认的递延税项资产在每个报告日期重新评估并确认。
 
F-69
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合并和合并财务报表附注
如果未来的应税利润可能会被收回。因转回递延税项资产而产生的税项扣减不包括在未来应纳税所得额的估计内。
在损益之外确认的交易的递延税金在损益之外确认。因此，这些交易的递延税金要么在全面收益/(亏损)中确认，要么直接在权益中确认。
当且仅当递延税项资产及负债具有法律上可强制执行的抵销权利，且递延税项资产及负债与同一税务机关向同一应课税实体或不同应课税实体征收的所得税有关时，递延税项资产及负债才会在合并及综合财务状况表内予以抵销，而同一税务机关拟在未来每一段预期收回或清偿大量递延税项资产或负债的期间内，按净额结算当期税项及资产，或同时变现资产及清偿负债。
所得税处理的不确定性
本集团考虑税务机关审核税务处理时使用的假设、税务机关接受不确定税务处理的可能性，以及如事实和情况发生变化时重新考虑或估计，以确定对含有所得税不确定性的税务资产和负债的确认和计量。
如果可能接受纳税处理，则该计量与所得税填报情况一致。如不可能接受税务处理，本集团将采用对解决办法(即最有可能的金额或预期价值)提供较佳预测的方法使用税额。由于其中一些不确定性的复杂性，它们的最终解决可能导致与当前估计数有很大不同的付款。任何此类差额将在确定期间反映为所得税费用的调整。
s.金融工具
本集团采用国际财务报告准则第9号金融工具进行金融工具的会计处理。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日，除USDC外，所有现有金融工具均按摊余成本分类和计量，附注2(H)中讨论了这一点。
本集团的金融资产(USDC除外)按实际利息法减去减值准备后的摊余成本入账。出售产生的损益，即销售收益净额与账面价值之间的差额，在营业和综合收益/(亏损)表中确认。
当从资产收取现金流的权利届满或本集团已转移资产所有权的实质所有风险及回报时，金融资产将不再确认。
本集团的财务负债按实际利息法按摊销成本分类计量。
当且仅当本集团的债务被清偿、注销或到期时，财务负债才被取消确认。已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的对价之间的差额在损益中确认。
金融资产和金融负债相互抵销，如果有当前可执行的法定权利抵销已确认的金额，并有意按净额结算，或同时变现资产和清偿负债，则在财务状况表中报告净额。
可转债
如附注11所披露，于2021年，本集团发行了一项可转换债券，可由持有人选择转换为本集团普通股。将发行的股票数量是固定的，不会
 
F-70
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合并和合并财务报表附注
根据公允价值的变化而变化。本集团将该复合金融工具的组成部分分别作为金融负债和权益工具入账。可转换债务的负债部分最初按没有股权转换选择权的类似负债的公允价值确认。权益部分最初按整个可转换债务的公允价值与负债部分的公允价值之间的差额确认。任何直接应占交易成本将按其初始账面值的比例分配给负债和权益部分。在初始确认后，可转换债务的负债部分采用实际利息法按摊销成本计量。股本部分不会重新计量。
与金融负债相关的利息在损益中确认。在转换时，财务负债被重新分类为权益，不会确认任何收益或损失。
t.信贷损失和资产减值
(I)金融工具造成的信贷损失
本集团确认按摊余成本计量的现金及现金等价物、限制性现金及应收贸易账款等金融资产的预期信贷损失(“ECL”)损失准备。
ECL的测量
ECL是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失按所有预期现金短缺的现值(即根据合同应付本集团的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额)计量。在贴现影响重大的情况下，使用以下贴现率对预期现金缺口进行贴现：
•
固定利率金融资产、贸易和其他应收账款：在初始确认或近似确认时确定的有效利率；
​
•
浮动利率金融资产：当期有效利率。
​
评估ECL时考虑的最长期限为本集团面临信用风险的最长合同期。
在衡量ECL时，本集团会考虑在没有不必要成本或努力的情况下可获得的合理和可支持的信息。这包括有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的信息。
ECL是根据以下任一基准进行测量的：
•
12个月ECL：这些是预计在报告日期后12个月内可能发生的违约事件造成的损失；以及
​
•
寿命ECL：这些损失预计将由ECL模型应用的项目的预期寿命内的所有可能的默认事件造成。
​
贸易应收账款的损失准备金始终以等同于终身ECL的金额计量。这类金融资产的ECL是根据本集团过往的信贷损失经验，并根据债务人特有的因素及对报告日期的当前及预测一般经济状况的评估而调整的拨备矩阵估计。
对于所有其他金融工具，本集团确认等同于12个月ECL的损失拨备，除非该金融工具的信用风险自初始确认以来大幅增加，在这种情况下，损失拨备按等同于终身ECL的金额计量。
信用风险显著增加
在评估金融工具的信用风险自初始确认以来是否大幅增加时，本集团比较了在评估时发生违约的金融工具的风险
 
F-71
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
报告日期与最初确认之日评估的日期。在作出此重估时，本集团认为当借款人不可能全数及无追索权地向本集团偿还其信贷责任时，便会发生违约事件。专家组认为，定量和定性信息都是合理和可支持的，包括历史经验和无需付出过高费用或努力即可获得的前瞻性信息。
在评估信用风险自初始确认以来是否显著增加时，将特别考虑以下信息：
•
未能在合同到期日支付本金或利息；
​
•
金融工具的外部或内部信用评级的实际或预期显著恶化(如果有)；
​
•
债务人经营业绩的实际或预期显著恶化；以及
​
•
技术、市场、经济或法律环境的现有或预期变化，对债务人履行其对本集团的义务的能力产生重大不利影响。
​
根据金融工具的性质，对信用风险大幅增加的评估是以个人或集体为基础进行的。当在集体基础上进行评估时，金融工具根据共同的信用风险特征进行分组，例如逾期状态和信用风险评级。
ECL在每个报告日期重新计量，以反映自初始确认以来金融工具信用风险的变化。ECL金额的任何变动均确认为损益中的减值收益或损失。
本集团确认所有金融工具的减值收益或亏损，并通过亏损准备账户对其账面金额进行相应调整。
减值核销政策
于每个报告日期，本集团会评估某项金融资产是否出现信贷减值。当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时，该金融资产即为信用减值。
金融资产信用减值的证据包括以下可观察到的事件：
•
债务人出现重大经济困难的；
​
•
违约，如拖欠利息或本金；
​
•
借款人有可能进入破产或其他财务重组程序；
​
•
{br]对债务人产生不利影响的技术、市场、经济或法律环境的重大变化；或
​
•
由于发行人的财务困难，证券活跃市场的消失。
​
金融资产的账面总额被注销(部分或全部)到没有实际复苏前景的程度。一般情况下，当本集团确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还应予以注销的金额时。
以前被注销的资产的后续收回被确认为收回发生期间的损益减值冲销。
 
F-72
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
(二)加密货币应收账款的信用损失
本集团使用一般预期信贷损失模型确认加密货币应收账款拨备，其方式类似于上文讨论的评估金融工具信贷损失所用的模型和考虑因素。在此模式下，本集团计算信贷损失拨备的方法是按折现基准考虑所有预期短缺，即根据合约应付本集团的加密货币数量与本集团预期在指定未来期间的各种违约情况下收到的加密货币数量之间的差额，并将不足之数乘以每种情况发生的可能性。金融资产的拨备是这些概率加权结果的总和。
本集团在估计加密货币应收账款的ECL时，会同时考虑内部和外部因素，以及量化和定性因素，例如交易对手的信誉、与交易对手的历史交易结果、交易对手的商业惯例、与行业相关的监管发展、基础加密货币的流动性和整体经济趋势。
本集团确认加密货币应收账款的预期信贷亏损的减值收益或亏损，并通过亏损准备账户对其账面金额进行相应调整。以前注销的加密货币应收款的后续收回被确认为收回期间损益减值的冲销。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，加密货币应收账款余额为零，没有任何加密货币应收账款逾期。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，并无就加密货币应收账款确认任何备抵、注销或收回款项。
(三)其他资产减值
在每个报告期结束时审查内部和外部信息来源，以确定以下资产可能减值或先前确认的减值损失不再存在或可能已减少的迹象：
•
物业、厂房和设备；
​
•
租赁使用权资产；
​
•
无形资产；以及
​
•
USDC以外的加密货币。
​
如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额。此外，对于USDC以外的加密货币，无论是否有任何减值迹象，都会在每个报告日期估计可收回的金额。
•
可收回金额的计算
​
资产的可收回金额为其公允价值减去处置成本和使用价值后的值。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。如果一项资产不产生基本上独立于其他资产的现金流入，则为独立产生现金流入的最小资产组(即现金产生单位)确定可收回金额。
USDC以外的加密货币的可收回金额是根据公允价值减去处置成本得出的。这些加密货币的公允价值是使用计量公允价值时加密货币的报价来计量的。
•
减值损失确认
​
 
F-73
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合并和合并财务报表附注
如果一项资产或其所属的现金产生单位的账面金额超过其可收回金额，则减值损失在损益中确认。就现金产生单位确认的减值损失将首先分配，以减少分配给现金产生单位(或单位组)的任何商誉(如有)的账面金额，然后按比例减少单位(或单位组)内其他资产的账面金额，但资产的账面价值不会减至低于其个别公允价值减去处置成本(如可计量)或使用价值(如可厘定)。
•
减值损失冲销
​
如果用于确定可收回金额的估计发生了有利的变化，则减值损失将被冲销。
减值损失的冲销仅限于资产的账面金额，如果在前几年没有确认减值损失，资产的账面价值将会被确定。减值损失的冲销计入确认冲销当年的损益。
u.供应
当本集团因过去的事件而有现时的债务(法律或推定)时，很可能需要流出体现经济利益的资源以清偿债务，并可对债务金额作出可靠的估计。资金外流的时间或金额可能仍不确定。在计量拨备时，考虑到与债务有关的风险和不确定因素，采用了本报告所述期间结束时结清本债务所需支出的最佳估计数。在货币的时间价值被认为是重要的情况下，拨备被贴现。
v.细分市场信息
营运分部乃根据有关本集团组成部分的内部报告确定，并由首席营运决策者定期审阅，以便向分部分配资源及评估其表现。
运营部门是实体的组成部分：
•
从事可能产生收入和费用的经营活动(包括与同一主体的其他组成部分进行交易的收入和费用)；
​
•
其经营结果由实体的首席运营决策者定期审查，以就分配给各部门的资源作出决定，并评估其业绩；以及
​
•
可获得离散财务信息的 。
​
首席经营决策者根据内部管理职能作出资源分配决策，并将集团的经营业绩作为一项综合业务进行评估，而不是按单独的业务线或地理区域进行评估。因此，本集团只有一个营运分部，因此，并无呈列分部资料。
按照客户在运营部门内的位置，按地理区域分列的收入数据如下：
 
F-74
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 34,499 ​ ​ ​ ​ ​ 90,808 ​ ​ ​ ​ ​ 79,537 ​ ​
亚洲，不包括新加坡
​ ​ ​ ​ 36,504 ​ ​ ​ ​ ​ 57,146 ​ ​ ​ ​ ​ 211,805 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​ ​ ​ ​ 24,063 ​ ​ ​ ​ ​ 75,559 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 6,377 ​ ​ ​ ​ ​ 7,755 ​ ​ ​ ​ ​ 15,487 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 6,615 ​ ​ ​ ​ ​ 12,273 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 88,771 ​ ​ ​ ​ ​ 186,387 ​ ​ ​ ​ ​ 394,661 ​ ​
经营部门内按地理区域划分的矿机、物业厂房设备、使用权资产、无形资产精选资产如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 99,812 ​ ​ ​ ​ ​ 181,864 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 20,578 ​ ​ ​ ​ ​ 18,797 ​ ​
亚洲，不包括新加坡
​ ​ ​ ​ 13,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 135,202 ​ ​ ​ ​ ​ 208,142 ​ ​
w.每股收益
每股基本收益按本集团权益股东应占收入除以期内已发行普通股的加权平均数计算。
摊薄每股收益的计算方法为，经摊薄潜在普通股的影响调整后，将本集团权益股东应占收入除以期内已发行普通股的加权平均数。
在计算截至2019年12月31日及2020年12月31日的两个年度的每股基本亏损时，重组前期间的分母包括重组中发行的股份数量，犹如重组发生在2019年1月1日之前或截至2019年1月1日。
x.报告期内首次采用新的或修订的标准
自2021年1月1日起，本集团采用以下最近发布或修订的标准。这些新准则预计不会对本集团的财务报表产生任何重大影响：
标准/解释
​ ​
应用程序
日期：
标准版
​ ​
应用程序
日期为
组
​
对国际财务报告准则9、国际会计准则39、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则的修正
国际财务报告准则16，利率基准改革 - 第二阶段
 ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​
2021年1月1日
 ​
国际财务报告准则第16号修正案，2021年6月30日后与新冠肺炎相关的租金优惠
 ​ ​
2021年4月1日
 ​ ​
2021年4月1日
 ​
y.尚未采用新的标准和解释
截至这些财务报表发布之日，国际会计准则理事会发布了若干修正案和新准则--国际财务报告准则第17号--保险合同，这些修订和新准则在截至2021年12月31日的年度尚未生效，并且尚未在这些财务报表中采用。
 
F-75
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
标准/解释
​ ​
应用程序
日期为
组
​
对IFRS 1的修订，子公司为首次采用者 ​ ​
2022年1月1日
 ​
国际财务报告准则第9号修正案，终止确认金融负债 ​ ​
2022年1月1日
 ​
对《国际财务报告准则3》的修正，参考概念框架 ​ ​
2022年1月1日
 ​
对《国际会计准则》第16号《不动产、厂房和设备》的修正：在此之前的收益
预期用途
​ ​
2022年1月1日
 ​
国际会计准则第37号修正案，繁重合同 - 履行合同的成本 ​ ​
2022年1月1日
 ​
国际财务报告准则第17号，保险合同和修正案，以解决关切和执行挑战
​ ​
2023年1月1日
 ​
对《国际会计准则1》、流动负债分类和非流动负债分类以及会计政策披露的修订
​ ​
2023年1月1日
 ​
对《国际会计准则1》的修改，作出重大判断 ​ ​
2023年1月1日
 ​
对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2--会计政策披露》的修订
​ ​
2023年1月1日
 ​
《国际会计准则8，会计估计定义》修正案 ​ ​
2023年1月1日
 ​
国际会计准则第12号修正案，与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金
​ ​
2023年1月1日
 ​
《国际财务报告准则第17号》和《国际财务报告准则9 - 比较信息》的初步应用 ​ ​
2023年1月1日
 ​
专家组正在评估这些新的和修订的标准和解释在最初应用期间会产生什么影响。到目前为止，专家组的结论是，采用这些标准和解释不太可能对集团的财务状况产生重大影响。
3.判断和估计的使用
持续评估估计和判断，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，认为这些事件在当时情况下是合理的。
本集团对未来作出估计和假设。由此产生的会计估计可能与相关的实际结果不符。下一财政年度内有重大风险导致资产及负债账面值出现重大调整的估计及假设将于下文讨论。
矿机折旧
本集团采矿机器的折旧采用直线法计算，以便在资产的估计使用年限内将成本分摊至剩余价值。本集团至少于每个财政年度末检讨使用年限及剩余价值，并在适当情况下作出调整，以确保折旧方法及折旧率符合从采矿机器取得经济利益的预期模式。专家组根据历史经验估计采矿机器的使用寿命，并考虑到预期的技术变化。如果与先前估计的使用年限有重大变化，折旧费用的数额可能会发生变化。
根据2021年7月进行的审查，矿机的使用寿命从一年改为一到两年。使用年限变化的影响是2021年所得税前利润增加，金额约为1200万美元。
 
F-76
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合并和合并财务报表附注
加密货币核算
加密货币市场仍然是一个新市场，波动性很大，历史价格不一定预示着未来的价值。加密货币市场价格的重大变化将对本集团的收益和财务状况产生重大影响。
如果情况表明USDC以外的加密货币的账面价值可能无法收回，则资产可被视为“减值”，减值损失可根据附注2(T)所述的USDC以外加密货币减值的会计政策进行确认。
当发生这种下降时，账面金额将减少到可收回的金额。可收回金额按公允价值减去处置成本计算。此外，就USDC而言，USDC于合并及综合财务状况报表日期的账面值调整至其公允价值，并于损益中记录变动。
加密货币的公允价值按计量加密货币公允价值时的报价计量，本集团认为该公允价值主要为国际财务报告准则第13号公允价值计量公允价值体系下的1级公允价值投入。有关借出或投资的加密货币及与加密货币借贷安排及以加密货币表示的理财产品购买有关的嵌入衍生工具的公允价值计量，将于附注4讨论。此等估计的变动可能对资产金额产生重大影响，并可能导致额外减值费用或减值拨回，以及未来期间公允价值变动的损益。
就加密货币借贷或理财产品确认的加密货币应收账款而言，本集团评估该等应收账款的预期信贷损失时，会同时考虑内部及外部因素、量化及定性因素，并采用附注2(T)所述的一般预期信贷损失模型。
自营采矿业务收入
《国际财务报告准则》或其他会计框架中目前没有关于自营采矿业务收入会计处理的具体明确指导。本集团管理层在厘定确认自营采矿业务收入的适当会计处理方面已作出重大判断。管理层审查了围绕本集团业务实质的各种因素，例如衡量收到的加密货币的可靠性。
所得税
所得税支出、递延税项资产和负债以及不确定税务状况准备金反映了管理层对预计未来应缴纳税款的最佳评估。本集团在新加坡及其他多个司法管辖区须缴交所得税。在确定所得税费用时，需要作出重要的判断和估计。
在确定现行所得税拨备时，管理层评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债，并在合并和综合财务状况表中记录。当管理层评估可扣除的暂时性差额时，包括因税项亏损结转而产生的差额，管理层必须评估这些差额通过对未来应纳税所得额的调整而收回的可能性。在管理层认为不可能恢复的范围内，不确认任何递延税项资产。
预测未来收入需要大量的判断。在估计未来收入时，管理层使用内部运营预算和长期规划预测。管理层根据最近的结果、趋势以及经济和行业来制定预算和长期预测
 
F-77
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
影响集团业绩的预测。管理层在可扣除暂时性差异预期可变现方面的判断发生重大变化，导致对相关递延税项资产的调整。
所得税开支的计算涉及处理在本集团经营的多个司法管辖区适用复杂的税务法律和法规时的不确定性。管理层确认与不确定税务状况相关的税务利益时，管理层判断，这些状况很可能会在审查后维持，包括基于技术上的是非曲直对任何相关上诉或诉讼的解决。当管理层的判断因先前无法获得的新信息而发生变化时，管理层会对不确定税务头寸的负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，它们的最终解决可能导致与当前估计数有很大不同的付款。任何此类差额将在确定期间反映为所得税费用的调整。
股份支付
确定本集团普通股的公允价值及根据2021年股份奖励计划授予的股份奖励涉及重大判断和估计。本集团采用二项式期权估值模型厘定股份奖励的公允价值。估值模型使用了股价、集团普通股波动率、无风险利率、行权倍数和预期股息率等估计。
本集团采用折现现金流量模型厘定本集团普通股的公允价值，或股份价格，用以厘定股份奖励的公允价值。估值模型使用了本集团的发展阶段、财务状况和经营业绩、一般市况以及本集团普通股缺乏流通性等估计。
本集团普通股的公允价值及股份奖励由本集团在独立第三方估值公司协助下厘定。
金融风险管理与金融工具公允价值
财务风险因素
本集团面临各种市场风险，包括加密货币风险、利率风险、投资风险和外币风险，以及信用风险和流动性风险。本集团已设计及实施各种风险管理策略，并于下文进一步讨论，以确保该等风险的风险敞口符合其风险容忍度及业务目标。
a.
市场风险
​
i.
加密货币风险
​
由于本集团从某些收入安排中产生加密货币，因此本集团面临加密货币风险。本集团根据加密货币赚取当天的现货公允价值确认收入，但加密货币的价值可能会在将其出售为法定货币之日发生变化。
加密货币价格受到各种因素的影响，包括全球供求、利率、汇率、通胀或通缩以及全球政治和经济状况。本集团的盈利能力与加密货币的当前和未来市场价格高度相关，加密货币的市场价格下降可能对本集团未来的业务产生负面影响。此外，如有需要，本集团可能无法以其期望的价格清算其持有的加密货币，或在极端市场情况下，本集团可能根本无法清算其持有的加密货币。
 
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合并和合并财务报表附注
加密货币的历史有限，加密货币的公允价值一直非常不稳定。加密货币的历史表现并不能预示其未来的价格表现。本集团的加密货币目前主要由比特币组成。本集团目前并无使用任何衍生合约对冲其面对加密货币风险的风险，但管理层密切监察主流加密货币兑换市场对加密货币兑换成法定货币汇率变动的影响。本集团通过在其运营战略中包括在法定货币赚取后不久处置加密货币来限制其对加密货币风险的敞口。
二.
利率风险
​
本集团的利率风险主要来自银行存款、受限制的现金及借款。银行存款、受限制现金及浮动利率及固定利率借款分别令本集团面临现金流量利率风险及公允价值利率风险。管理层定期密切监测这类利率的波动。
三.
投资风险
​
本集团因购买以加密货币表示的理财产品等投资交易而面临投资风险。该等产品并无本金担保，本集团可能因该等投资而蒙受重大损失。本集团密切监察其投资，并在其营运策略中加入只投资于稳健理财产品的规定，以及有关投资须于同一财政季度内赎回，以限制其对投资风险的承担。
iv.
外币风险
​
本集团在进行产生以外币计价的应付款项及现金结余的交易时，面临外币风险，而本集团金融工具的公允价值或未来现金流量可能会因该等外币汇率的变动而波动。汇率的波动取决于许多本集团无法准确预测的因素。管理层正密切监察本集团对货币风险的风险敞口，并设法将其对此类风险的敞口降至最低。本集团于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度内并无重大外币风险。
b.
信用风险
​
信用风险是指交易对手违约导致本集团蒙受财务损失的风险。信用风险主要来自银行存放的现金、托管的加密货币、加密货币借贷交易和以加密货币表示的财富管理产品购买。
为管理因现金、现金等价物及受限现金而产生的风险，本集团只与信誉良好的金融机构进行交易。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团几乎所有加密货币均储存于由关联方Matrix Finance and Technologies Holding Company(“Matrixport Group”)保管的钱包内。为限制与托管加密货币相关的信用风险，本集团评估托管服务提供商的系统安全设计，并定期审查托管加密货币的风险敞口。本集团已进一步实施内部控制，以确保托管的加密货币可适当使用，并采取在法定货币赚取后不久处置加密货币的经营策略。本集团预期Matrixport Group不会因业绩不佳而产生重大信贷风险。
 
F-79
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然而，比特币和其他基于区块链的加密货币一直受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响，未来也可能如此。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致本集团加密货币的部分或全部损失，该损失可能对本集团的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
本集团对加密货币借贷交易及以加密货币表示的理财产品购买亦有信贷风险。本集团于合约开始时及每季度或以较短时间间隔评估该等信贷风险，并参考过往收款经验及任何可能未能全数收回相应金额的迹象。为管理该等风险，本集团持续监察相关因素，例如基础加密货币的流动性、与交易对手有关的负面报告，以及只与信誉良好的交易对手打交道，并在其经营策略中包括需要收取贷款，以及理财产品需要在同一财政季度内赎回。目前，该集团只与Matrixport集团进行此类交易。本集团于合并及综合财务状况报表的每个截止日期从未经历过信贷损失，亦不存在该等信贷风险的风险敞口。因此，对这些交易的信用风险敞口不被认为是实质性的。
c.
流动性风险
​
当本集团难以履行到期财务负债时，便会出现流动资金风险。
审慎的流动资金风险管理意味着维持充足的现金，以履行本集团的财务义务。本集团透过监察营运所产生的现金流及可供借贷的能力，以及管理其长期贷款的到期日状况，来管理其流动资金风险。
以下是基于合同未贴现付款的集团财务负债到期日情况：
资本风险管理
​ ​ ​
2020年12月31日
 ​
以千美元计
​ ​
%1内的
年份或
按需
​ ​
超过
1年但
少于
两年
​ ​
超过
两年，但
少于
5年
​ ​
超过
5年
​ ​
合计
​ ​
账面金额
12月31日
 ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​
其他应付款和应计项目
​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 5,771 ​ ​ ​ ​ ​ 5,530 ​ ​ ​ ​ ​ 12,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,708 ​ ​ ​ ​ ​ 21,950 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 678,734 ​ ​ ​ ​ ​ 6,407 ​ ​ ​ ​ ​ 12,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 697,548 ​ ​ ​ ​ ​ 695,790 ​ ​
 
F-80
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
以千美元计
​ ​
%1内的
年份或
按需
​ ​
超过
1年但
少于
两年
​ ​
超过
两年，但
少于
5年
​ ​
超过
5年
​ ​
合计
​ ​
账面金额
12月31日
 ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​ ​ ​ ​ 17,740 ​ ​
其他应付款和应计项目
​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 5,489 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​ ​ ​ ​ 16,275 ​ ​ ​ ​ ​ 53,254 ​ ​ ​ ​ ​ 80,534 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 40,506 ​ ​ ​ ​ ​ 34,976 ​ ​ ​ ​ ​ 16,275 ​ ​ ​ ​ ​ 53,254 ​ ​ ​ ​ ​ 145,011 ​ ​ ​ ​ ​ 127,445 ​ ​
集团管理资本的目标是：
•
维护集团持续经营的能力，为股东提供回报，为其他利益相关者提供利益
​
•
支持集团的稳定和发展
​
•
提供资本以加强集团的风险管理能力
​
为维持或调整资本结构，本集团会积极及定期检讨及管理其资本结构，以确保最佳的资本结构及股东回报，并已考虑本集团未来的资本需求及资本效率、当时及预期的盈利能力、预计营运现金流、预计资本开支及预计的策略投资机会。
公允价值计量
公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收取的价格。公允价值是在特定时间点通过对剩余期限和条件相同的资产和负债的预期现金流量进行折现来估计的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断，因此无法准确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。
本集团采用以下层次结构通过估值技术确定和披露金融工具的公允价值：
•
一级估值：在计量日期，相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
​
•
二级估值：除一级估值内的报价外，资产或负债可直接或间接观察到的投入。
​
•
第三级估值：使用重大不可观察投入计量的公允价值。
​
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
于2020年12月31日及2021年12月31日，本集团几乎所有金融资产及金融负债均按摊销成本列账，而账面金额则接近其公允价值。USDC使用第1级投入按公允价值计量。于截至2021年12月31日止年度内，借出或投资的加密货币的公允价值按计算相关加密货币公允价值时的报价按经常性基础计量，本集团认为该等公允价值为一级公允价值投入。与理财产品相关的嵌入衍生工具的公允价值按经常性基础计量，计入交易对手提供的资产净值，本集团认为该资产净值为2级公允价值投入。
 
F-81
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
5.现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物细目如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元计
​ ​
2020
​ ​
2021
​
美元
​ ​ ​ ​ 34,971 ​ ​ ​ ​ ​ 368,115 ​ ​
新加坡元
​ ​ ​ ​ 2,393 ​ ​ ​ ​ ​ 2,829 ​ ​
人民币
​ ​ ​ ​ 6,927 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
挪威克朗
​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​
欧元
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
按币种划分的现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 44,753 ​ ​ ​ ​ ​ 372,088 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 7,339 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
受限现金总额
​ ​ ​ ​ 7,339 ​ ​ ​ ​ ​ 10,310 ​ ​
本集团的受限现金主要涉及备用信用证的运用。本集团已就租赁物业及认购电力服务申请签署银行及中华商业银行合共三份备用信用证(“信用证”)。小额信贷计划为服务提供者的受益人提供了从银行提取指定最高总额(“提取金额”)的能力。SLC的详细信息如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
取款金额(单位：千美元)
​ ​
7,322
​ ​
10,293
​
过期日期范围
​ ​
2021年8月至2025年6月
 ​ ​
2022年7月至2025年6月
 ​
由于相关服务协议的修订，本集团及受益人会不时修订特别服务合约的金额及到期日。关于发行SLC，银行持有本集团等同于提取金额的现金余额作为抵押品。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，备用信用证受益人均未动用。
6.加密货币
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集团的加密货币包括：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元计
​ ​
2020
​ ​
2021
​
USDC以外的加密货币
​ ​ ​ ​ 9,527 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​
USDC ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
加密货币总数
​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​
 
F-82
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
加密货币详情如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 4,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 9,656 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 91,298 ​ ​ ​ ​ ​ 172,530 ​ ​ ​ ​ ​ 655,028 ​ ​
代表关联方收到的加密货币(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代表关联方支付的加密货币(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,852) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (92,391) ​ ​ ​ ​ ​ (170,380) ​ ​ ​ ​ ​ (562,894) ​ ​
借给第三方(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,222) ​ ​
从关联方购买以加密货币表示的理财产品(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,004) ​ ​
关联方贷款(1)
​ ​ ​ ​ (2,316) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,015) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 9,656 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ (405) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 4,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 9,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​
USDC以外的加密货币补充信息如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 4,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 9,601 ​ ​
添加。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 91,298 ​ ​ ​ ​ ​ 172,475 ​ ​ ​ ​ ​ 575,730 ​ ​
代表关联方收到的USDC以外的加密货币(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代表关联方支付的USDC以外的加密货币(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,852) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (92,391) ​ ​ ​ ​ ​ (170,380) ​ ​ ​ ​ ​ (513,655) ​ ​
向第三方贷款。(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,222) ​ ​
从关联方购买以加密货币表示的理财产品(3)。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,004) ​ ​
关联方贷款(1)
​ ​ ​ ​ (2,316) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 9,601 ​ ​ ​ ​ ​ 6,598 ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ (405) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (510) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ ​ 4,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 9,527 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 9,527 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​
 
F-83
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
​
(1)
代表关联方收取及支付的加密货币或除USDC以外的加密货币指通过本集团持有的钱包转账的加密货币或除USDC以外的加密货币在创业期间因比特币和比特币业务产生的交易的净影响。
​
截至2019年12月31日止年度对关联方的贷款是指分拆期间本集团、比特币和比特币之间的加密货币或USDC以外的加密货币的内部转移的净影响。与这些转移相关的余额反映在截至2019年12月31日和2020年12月31日的关联方应付金额和应付关联方金额中。
截至2021年12月31日止年度的关联方贷款是指向关联方Matrixport Group发放的加密货币贷款。截至2021年12月31日，这笔贷款已全部收回，所收取的款项包括在上述加密货币的添加中。有关更多信息，请参见注释17。
(2)
代表本集团向第三方提供的无担保、免息加密货币贷款。截至2021年12月31日，贷款已全额收回。本集团于截至2021年12月31日止年度录得加密货币公允价值变动亏损约3,735,000美元。
​
(3)
代表从关联方Matrixport Group购买的以加密货币表示的理财产品。截至2021年12月31日，该理财产品已全部赎回，赎回包括在上述新增的加密货币中。有关更多信息，请参阅附注17。
​
管理层对USDC以外的加密货币的减值准备的估计是基于这些加密货币在每个资产负债表日的当前市场价格。在确定USDC以外的加密货币减值准备时，不考虑这些加密货币在资产负债表日期后的市场价格波动。
7.预付款和其他资产
预付款和其他资产细目如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元计
​ ​
2020
​ ​
2021
​
向供应商预付款
​ ​ ​ ​ 5,840 ​ ​ ​ ​ ​ 14,450 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 6,111 ​ ​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​
可抵扣的进项增值税
​ ​ ​ ​ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​
被处置子公司应收(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ 3,805 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 14,876 ​ ​ ​ ​ ​ 35,887 ​ ​
​
(1)
为本集团于2021年12月处置的两间附属公司的应付结余。截至2022年3月，应收账款已全部收回。
​
于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度内，本集团并无就预付款项及其他资产的预期信贷损失确认任何拨备。
 
F-84
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
8.矿机
矿机详情如下：
以千美元计
​ ​
矿机
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 25,069 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 86,378 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (28,209) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (1,756) ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 81,482 ​ ​
累计折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (8,000) ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ (39,641) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ 14,568 ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (32,357) ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (6,765) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ 6,406 ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 49,116 ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 81,482 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 133,335 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (87,597) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 129,246 ​ ​
累计折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (32,357) ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ (98,136) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ 67,113 ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (1,066) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (64,446) ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 64,800 ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 129,246 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 31,645 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (37,998) ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 123,136 ​ ​
累计折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (64,446) ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ (43,857) ​ ​
 
F-85
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
以千美元计
​ ​
矿机
​
处置
​ ​ ​ ​ 32,005 ​ ​
汇兑调整
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (76,561) ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加(1) ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 46,469 ​ ​
​
​
(1)
计入收入成本
​
 
F-86
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
9.物业、厂房和设备
物业、厂房、设备明细如下：
以千美元计
​ ​
施工
正在进行中
​ ​
大楼
​ ​
土地
​ ​
机械设备
​ ​
电子
设备
​ ​
租赁
改进
​ ​
其他
​ ​
合计
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 24,297 ​ ​ ​ ​ ​ 4,885 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 7,550 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 38,932 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 11,620 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​  12,070 ​ ​
在建工程已转入
​ ​ ​ ​ (23,321) ​ ​ ​ ​ ​ 11,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,436 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (346) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (672) ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 12,596 ​ ​ ​ ​ ​ 16,209 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070 ​ ​ ​ ​ ​ 13,889 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 50,330 ​ ​
累计折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ (916) ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (2,869) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (3,876) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (333) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (3,368) ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (4,363) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 12,596 ​ ​ ​ ​ ​ 15,876 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 5,362 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ 10,521 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 45,967 ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 12,596 ​ ​ ​ ​ ​ 16,209 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070 ​ ​ ​ ​ ​ 13,889 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 50,330 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 18,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 19,414 ​ ​
在建工程已转入
​ ​ ​ ​ (27,486) ​ ​ ​ ​ ​ 6,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,858 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 15,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​  (1,217) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​ 22,563 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​ ​ ​ ​ 28,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 68,527 ​ ​
累计折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (333) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (3,368) ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (4,363) ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (955) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,115) ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​ ​ ​ ​ (7,177) ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ (10,098) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,193) ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ (10,418) ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ (14,158) ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,162 ​ ​ ​ ​ ​ 21,275 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 7,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ 18,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 52,158 ​ ​
 
F-87
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
以千美元计
​ ​
在 中施工
进度
​ ​
大楼
​ ​
土地
​ ​
机械设备
​ ​
电子
设备
​ ​
租赁
改进
​ ​
其他
​ ​
合计
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​  22,563 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042 ​ ​ ​ ​ ​ 28,926 ​ ​ ​ ​ ​  1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 68,527 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 59,524 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ 3,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  1,329 ​ ​ ​ ​ ​ 65,446 ​ ​
施工中
调入
​ ​ ​ ​ (27,097) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,133 ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 19,646 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (871) ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 33,589 ​ ​ ​ ​ ​  23,449 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 15,734 ​ ​ ​ ​ ​ 5,335 ​ ​ ​ ​ ​ 48,425 ​ ​ ​ ​ ​  3,522 ​ ​ ​ ​ ​ 130,538 ​ ​
累计折旧：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,193) ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ (10,418) ​ ​ ​ ​ ​ (556) ​ ​ ​ ​ ​ (14,158) ​ ​
本年度费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,235) ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​ ​ ​ ​ (10,805) ​ ​ ​ ​ ​ (501) ​ ​ ​ ​ ​ (14,434) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,388) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,427) ​ ​ ​ ​ ​ (1,034) ​ ​ ​ ​ ​ (21,111) ​ ​ ​ ​ ​ (961) ​ ​ ​ ​ ​ (27,921) ​ ​
减值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
账面净值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 33,589 ​ ​ ​ ​ ​  21,061 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 13,307 ​ ​ ​ ​ ​ 4,301 ​ ​ ​ ​ ​ 27,314 ​ ​ ​ ​ ​  2,561 ​ ​ ​ ​ ​ 102,617 ​ ​
正在进行的建设主要代表挖掘数据中心的建设。
截至2019年12月和2020年12月止年度，以及2021年1月1日至2021年1月26日期间，分别向Bitmain分配约20万美元、30万美元和0.02万美元的折旧费用，并计入投资资本变动。
10.租赁
本集团根据租赁安排占用其大部分写字楼及若干采矿数据中心，初步租赁期一般为两至七年。租赁合同通常是按固定期限签订的，但可能有延期的选择权。本集团将租赁和非租赁组成部分分开核算，非租赁组成部分在产生费用时计入费用。除非本集团合理地确定将行使延期选择权，否则该等租约内的任何延期选择权均未计入租赁负债。此外，只有在合理确定租约不会终止的情况下，才将终止后期间的选择包括在租期内。本集团没有于租赁期届满时购买该等租赁资产的选择权。
合并和合并财务状况表显示与使用权资产和租赁负债有关的下列金额：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元计
​ ​
2020
​ ​
2021
​
土地和建筑
​ ​ ​ ​ 18,168 ​ ​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​
总使用权资产
​ ​ ​ ​ 18,168 ​ ​ ​ ​ ​ 58,941 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的使用权资产增加额分别约为80万美元、120万美元和4720万美元。
 
F-88
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元计
​ ​
2020
​ ​
2021
​
租赁负债在12个月内到期
​ ​ ​ ​ 5,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,287 ​ ​
租赁负债超过12个月到期
​ ​ ​ ​ 16,845 ​ ​ ​ ​ ​ 59,681 ​ ​
租赁总负债
​ ​ ​ ​ 21,950 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​
损益确认金额：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
使用权资产折旧费用
​ ​ ​ ​ 4,172 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4,636 ​ ​
租赁修改收益
​ ​ ​ ​ (363) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​
与可变付款租赁相关的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
与短期租赁相关的费用
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 5,203 ​ ​ ​ ​ ​ 5,166 ​ ​ ​ ​ ​ 6,609 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度的租赁现金流出总额，包括支付租赁租金的资本元素及支付租赁利息，分别约为390万美元、540万美元及540万美元。
11.借款
借款包括以下内容：
​ ​ ​
12月31日
 ​
以千美元计
​ ​
2020
​ ​
2021
​
银行贷款(一)
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换债务(二)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
​
(i)
本集团于2020年5月根据Paycheck保护计划向Signature Bank借款约871,000美元，以协助本集团的美国附属公司根据美国财政部颁布的《冠状病毒援助、救济及经济安全法》(“PPP贷款”)开展业务。这笔PPP贷款是无担保的，年利率为1%，2022年5月到期。
​
购买力平价贷款受契诺约束，其中包括要求本集团仅用于支付工资成本以及支付抵押贷款利息、租金、水电费和其他债务的利息，其中至少75%用于支付工资成本。
截至2020年12月31日，购买力平价贷款余额还包括这笔贷款产生的约6,000美元的应付利息。2021年5月，签名银行根据《CARE法案》第1106节的授权，免除了包括约871,000美元本金和9,000美元应计利息在内的未偿还贷款余额。
(Ii)
集团于2021年7月23日发行3000万美元本票。承付票为无抵押票据，年利率为8厘，于2023年7月23日到期，并为持有人提供选择权，可于票据发行后至发行日期两周年期间的任何时间，按每股0.0632美元将票据全部或任何部分转换为本集团普通股。大约683,000美元被确认为股本组成部分。截至2021年12月31日的未摊销折扣约为524,000美元。
​
 
F-89
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.其他应付款和应计项目
其他应付款和应计项目包括：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元计
​ ​
2020
​ ​
2021
​
附加税应付款
​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 8,184 ​ ​
应计营业费用
​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108 ​ ​
员工相关费用的应付款
​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​
购置物业、厂房和设备的应付款
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​ ​ ​ ​ 17,258 ​ ​
所有其他应付款和应计项目应在一年内结清或按要求偿还。
13.性质费用和其他收支项目
(A)费用性质
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
(重述)
​ ​
2020
(重述)
​ ​
2021
​
员工成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−工资、工资和其他福利
​ ​ ​ ​ 13,460 ​ ​ ​ ​ ​ 33,041 ​ ​ ​ ​ ​ 37,730 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​
摊销 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−无形资产
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
折旧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−矿机
​ ​ ​ ​ 39,641 ​ ​ ​ ​ ​ 98,136 ​ ​ ​ ​ ​ 43,857 ​ ​
−物业、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 3,684 ​ ​ ​ ​ ​ 9,807 ​ ​ ​ ​ ​ 14,416 ​ ​
−使用权资产
​ ​ ​ ​ 4,172 ​ ​ ​ ​ ​ 3,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4,636 ​ ​
操作矿机的电费
​ ​ ​ ​ 37,698 ​ ​ ​ ​ ​ 72,078 ​ ​ ​ ​ ​ 58,447 ​ ​
矿机销售成本
​ ​ ​ ​ 5,392 ​ ​ ​ ​ ​ 17,537 ​ ​ ​ ​ ​ 5,978 ​ ​
咨询服务费
​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 8,787 ​ ​
税费和附加费
​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​ ​ ​ ​ 3,085 ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​
广告费
​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 2,189 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​
办公费
​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219 ​ ​
研发技术服务费
​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​
低值易耗品费用
​ ​ ​ ​ 2,206 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​
可变租金租赁费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
短期租赁费用
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
矿机减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
物流费用
​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​
差旅费用
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393 ​ ​
保险费
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​
收入、销售、一般和行政以及研发费用的总成本
​ ​ ​ ​ 114,272 ​ ​ ​ ​ ​ 245,189 ​ ​ ​ ​ ​ 280,939 ​ ​
 
F-90
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
(B)其他营业收入/(费用)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
出售加密货币的净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (3,700) ​ ​ ​ ​ ​ 2,716 ​ ​ ​ ​ ​ 18,725 ​ ​
加密货币减值损失确认
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​
借出的加密货币公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,735) ​ ​
矿机处置净亏损
​ ​ ​ ​ (2,451) ​ ​ ​ ​ ​ (2,984) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
关联方应收账款核销(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,025) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (6,027) ​ ​ ​ ​ ​ (2,045) ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​
​
(1)
2020年，比什凯克Maker Cloud Technologies Co.，Ltd.(“比什凯克”)，Bitdeer Business的一家实体，放弃了从Bitmain的一家子公司获得的约200万美元的应收账款。比什凯克于2021年7月被处置。
​
(C)其他净收益/(亏损)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
财产、厂房和设备减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务清偿收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​
处置财产、厂房设备和无形资产的净收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
政府拨款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
提前投资的减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,025) ​ ​
与Bitmain结清余额的净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,468 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ (722) ​ ​ ​ ​ ​ (931) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ (2,560) ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​
(D)财务收入/(支出)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ (955) ​ ​ ​ ​ ​ (817) ​ ​ ​ ​ ​ (1,217) ​ ​
加密货币交易服务费
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (458) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
外币交易损益
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ (226) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​
银行贷款利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
可转债利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,223) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
14.股份支付
2021年7月，集团董事会批准通过《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)，分两批授予1,097,852,000股奖励
 
F-91
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2021年11月至2021年计划下的指定受助人。每项股份奖励授予接受者一项选择权，以每股0.03美元的行使价购买一股本集团普通股。股份奖励于两至七年内授予，受赠人须于每个归属日期前继续为本集团提供服务。2021年授予的所有股票奖励将于2031年7月20日到期。
下表说明了股票奖励的股票数量和加权平均行使价格以及股票奖励的变动情况：
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
数量：
选项
(‘000)
​ ​
平均运动量
每股价格
选项(美元)
​ ​
平均公平
每股价值
选项(美元)
​
截至2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度的授权额
​ ​ ​ ​ 1,097,852 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,097,852 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​
于2021年12月31日归属并可行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在截至2021年12月31日的年度内，确认的股票奖励支出约为8840万美元。细目如下：
以千美元计
​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 10,424 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 54,458 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 18,246 ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ 5,227 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 88,355 ​ ​
股票奖励的公允价值是在授予日使用二项式模型在独立估值专家的协助下估计的。下表提供了用于确定截至2021年12月31日的年度赠款价值的模型的投入：
​ ​ ​
2021年8月1日
 ​ ​
2021年11月1日
 ​
股息率(%)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​
预期波动率(%)
​ ​
130.19%
​ ​ ​ ​ 130.23% ​ ​
无风险利率(%)
​ ​
1.24%
​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​
多次锻炼
​ ​
2.20 – 2.80
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
二项模型的上述输入是根据以下内容确定的：
•
股息回报是参考本集团近期派发股息的计划而估计。目前，由于集团计划保留所有利润用于企业扩张，这一数字估计为零；
​
•
预期波动率根据多家可比公司对本集团的每日收盘价波动率进行估计；
​
•
无风险利率以期权估值日以美元计价的美国国库券到期收益率为基础；
​
•
行权倍数是基于对典型股票奖励行权行为的实证研究。
​
15.股权
投资资本
合并及综合财务报表乃根据附注2所述原则编制，并无呈列2019及2020年历史期间的股本。投入资金为：
 
F-92
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比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
由Bitdeer Business的直接和间接子公司的净资产以及在Bitmain和BTC的直接和间接子公司进行的Bitdeer业务活动的净资产合计而得。投资资本还包括因外币换算调整和资本融资的影响而产生的储备变化。截至2021年12月31日止年度，投入资本包括Bitdeer Business于2021年1月1日至2021年1月26日期间在Bitmain的直接及间接子公司进行的活动的净资产，以及BTC于2021年1月1日至2021年4月15日期间进行的活动的净资产。重组完成后，投资资本余额重新归类为其他准备金。
已发行股本
本集团的法定股本为50,000美元，分为：(I)497,354,466,516股普通股，每股面值0.0000001美元；(Ii)461,033,549股A系列优先股，每股面值0.0000001美元；(Iii)870,232,230股B系列优先股，每股面值0.0000001美元；及(Iv)1,314,267,705股B+系列优先股，每股面值0.0000001美元。
于2021年8月，本集团将497,354,466,516股普通股分为(I)491,722,670,897股A类普通股，每股面值0.0000001美元，在本集团任何股东大会上就所有事项投1票；及(Ii)5,631,795,619股B类普通股，每股面值0.0000001美元，在本集团任何股东大会上就所有事项投10票。所有已发行和已发行的A系列、B系列和B+系列优先股保持不变。关于普通股分割，本集团将本集团董事会主席控制的实体胜利勇气有限公司持有的5,631,795,619股普通股重新指定为B类普通股，并将各股东持有的剩余已发行普通股重新指定为A类普通股。
A类普通股、A类优先股、B类优先股和B+类优先股每股授予1票，B类普通股每股授予10票。除投票权外，所有类别的股份均有权派发股息及享有同等权益。
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
金额
美元
​ ​
B类
普通股
​ ​
金额
美元
​
截至2021年1月1日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组后的股份分配
​ ​ ​ ​ 10,016,592,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重新指定普通股
​ ​ ​ ​ (5,631,795,619) ​ ​ ​ ​ ​ (563) ​ ​ ​ ​ ​ 5,631,795,619 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
截至2021年12月31日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 4,384,796,703 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 5,631,795,619 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
​ ​ ​
系列A
优先股
​ ​
金额
美元
​ ​
系列B
优先股
​ ​
金额
美元
​ ​
系列B+
优先股
​ ​
金额
美元
​
截至2021年1月1日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组后的股份分配
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
截至2021年12月31日，已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ 461,033,549 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 870,232,230 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,267,705 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
根据重组向股东配发的股份计入储备金。
留存收益
本集团的留存收益包括本集团截至2021年12月31日止年度的经营业绩，不包括Bitdeer Business在Bitmain和BTC的直接及间接附属公司进行的活动，该等活动如上所述计入投资资本。
 
F-93
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
储量
本集团的储备包括：
(i)
股票溢价，实际上代表股票认购金额超过股票面值的金额。股份溢价账的运用受《公司法》(香港法例)第(34)节规管。22经不时修订、补充或以其他方式修改的开曼群岛法律(1961年第3号法律，经合并和修订)。
​
(Ii)
重组完成后，投入资本重新归类。
​
(Iii)
所有因折算境外业务财务报表而产生的汇兑差额，不包括Bitdeer Business在Bitmain和BTC的直接和间接子公司进行的活动产生的影响，这些活动如上所述计入投资资本。
​
(四)可转换债务中包含的股权部分的转换选择权的价值。
(v)
累计股份支付费用。
​
资本管理
本集团在管理资本方面的主要目标是保障本集团作为持续经营企业的持续经营能力，以便继续为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益，主要是通过根据风险水平对产品和服务进行定价。
本集团的业务及财务状况与加密货币的市场价格高度相关。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集团的收入主要来自加密货币相关业务。本集团已采取多项措施，将加密货币市价波动的风险减至最低，具体而言，本集团已实施一项内部策略，要求将从一般业务收到的所有加密货币迅速转换为法定货币。
本集团积极及定期检讨及管理其资本结构，以在较高的借款水平可能带来的较高股东回报与稳健的资本状况所带来的优势及保障之间维持平衡。
本集团不受外部施加的资本金要求的约束。
16.征税
本集团于开曼群岛及英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立的附属公司无须就收入或资本利得税缴税。此外，本集团向其股东支付的股息在开曼群岛无需缴纳预扣税。
本集团于其他国家注册成立的附属公司须根据其各自注册国家的规章制度缴纳所得税。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的三个年度所得税拨备摘要如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
当期所得税费用
​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 13,125 ​ ​
递延所得税(福利)/费用
​ ​ ​ ​ (3,567) ​ ​ ​ ​ ​ (8,013) ​ ​ ​ ​ ​ 35,121 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ (2,930) ​ ​ ​ ​ ​ (7,961) ​ ​ ​ ​ ​ 48,246 ​ ​
 
F-94
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的营业及综合收益/(亏损)报表所示，按适用税率17%计算的所得税收益/(费用)与所得税净收益/(费用)之间的对账如下。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
法定所得税率
​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​
因纳税不能抵扣的费用的影响
​ ​ ​ ​ (0.85)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.35)% ​ ​ ​ ​ ​ 11.99% ​ ​
不同税收管辖区所得税差异的影响
​ ​ ​ ​ 4.55% ​ ​ ​ ​ ​ 2.55% ​ ​ ​ ​ ​ 5.64% ​ ​
未在递延税项资产中确认的税务损失的影响
​ ​ ​ ​ (12.83)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.39)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​
上一年的调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.11% ​ ​
免税所得的影响
​ ​ ​ ​ 1.55% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ (0.60)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 9.50% ​ ​ ​ ​ ​ 12.48% ​ ​ ​ ​ ​ 36.86% ​ ​
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的递延纳税资产/(负债)包括：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元计
​ ​
2020
​ ​
2021
​
递延纳税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ 23,592 ​ ​ ​ ​ ​ 4,362 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、厂房和设备以及无形资产
​ ​ ​ ​ 5,806 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​
递延纳税义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,547) ​ ​
递延税项净资产/(负债)
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ (2,925) ​ ​
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的递延税项净资产变动情况如下：
以千美元计
​ ​
2019年1月1日
 ​ ​
在 中识别的
盈亏
​ ​
已计入
投资资本(1)
​ ​
2019年12月31日
 ​
税损结转
​ ​ ​ ​ 16,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 19,292 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ 15,925 ​ ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 19,804 ​ ​
以千美元计
​ ​
2020年1月1日
 ​ ​
在 中识别的
盈亏
​ ​
已计入
投资资本(1)
​ ​
2020年12月31日
 ​
税损结转
​ ​ ​ ​ 19,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2,285 ​ ​ ​ ​ ​ 23,592 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,806 ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ 19,804 ​ ​ ​ ​ ​ 8,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,285 ​ ​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​
 
F-95
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
以千美元计
​ ​
2021年1月1日
 ​ ​
在 中识别的
盈亏
​ ​
已计入
投资资本(1)
​ ​
2021年12月31日
 ​
税损结转
​ ​ ​ ​ 23,592 ​ ​ ​ ​ ​ (21,324) ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​ ​ ​ ​ 4,362 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ (704) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 5,806 ​ ​ ​ ​ ​ (13,093) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,287) ​ ​
递延税项净资产/(负债)
​ ​ ​ ​ 30,102 ​ ​ ​ ​ ​ (35,121) ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​ ​ ​ ​ (2,925) ​ ​
​
(1)
计入投资资本的递延税项资产乃由于本集团根据分拆期间本集团内个别法人实体可得的税项亏损，确认与税项亏损有关的递延税项资产，从而导致根据比特鹿业务的经营业绩厘定的所得税优惠或开支出现差异。
​
由于未符合确认准则(即未来应课税溢利的可能性)，本集团并未确认可扣除的暂时性差异及部分税项亏损结转。此类未使用的税损金额将到期如下：
税收管辖权
​ ​
金额，单位：
数千美元
​ ​
最早的年份为
过期，否则为过期
已使用
​
新加坡
​ ​ ​ ​ 147,509 ​ ​ ​ ​ ​ 无限期 ​ ​
香港
​ ​ ​ ​ 4,821 ​ ​ ​ ​ ​ 无限期 ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 2041 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 152,434 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
17.关联方交易
密钥管理和董事会的薪酬
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
工资和其他报酬
​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 10,175 ​ ​ ​ ​ ​ 11,627 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 10,175 ​ ​ ​ ​ ​ 11,627 ​ ​
与BitMain和BTC的余额和交易
于分拆期间，本集团及比特币于重组完成前并入由比特曼领导的集团整体业务。
Bitmain的业务模式包括Bitmain、BTC和集团之间的独立和组合业务功能的组合，根据服务线路和国家/地区的不同而有所不同。本集团的合并及综合财务报表包括若干成本在Bitmain、BTC及本集团之间的分配。此类拨款是估计数，如果单独执行，也可能不代表此类服务的费用。有关成本分摊的详细说明，请参阅附注2。
合并及综合财务状况表包括必和必拓的若干资产及负债，该等资产及负债可明确识别或以其他方式归属于本集团，并已因重组而转移至本集团。
合并及综合财务状况表中的投资资本指Bitmain对本集团的历史投资、与Bitmain及BTC交易的分配所产生的净影响，以及本集团的累计留存收益。
 
F-96
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
重组完成后，本集团开始独立经营，比特曼和比特币不再持有股权、对本集团及其业务产生重大影响或作为其联属公司。因此，Bitmain及BTC不再为本集团的关联方。
截至2020年12月31日，与比特币和比特币相关的余额计入关联方应付金额和应付关联方金额。于重组完成日期前，本集团与Bitmain及BTC之间的活动于各列报期间的合并及综合经营报表及全面收益/(亏损)、现金流量及投资资本及权益变动中作为关联方交易列报。
各列报期间合并和合并现金流量表中列报的相应金额与关联方的被视为缴款/(分配给)的对账情况如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
根据合并和合并的投资资本和股权变动表，视为关联方的贡献/(分配给)关联方
​ ​ ​ ​ 28,882 ​ ​ ​ ​ ​ (157,557) ​ ​ ​ ​ ​ (29,311) ​ ​
公司分配
​ ​ ​ ​ 671 ​ ​ ​ ​ ​ (1,709) ​ ​ ​ ​ ​ (2,167) ​ ​
Bitmain业务的资产和负债归属的净影响
重组期间调入集团
​ ​ ​ ​ 202,103 ​ ​ ​ ​ ​ (235,506) ​ ​ ​ ​ ​ 20,535 ​ ​
根据合并和合并现金流量表，关联方的合计贡献/(分配给)关联方的合计贡献
​ ​ ​ ​ 231,656 ​ ​ ​ ​ ​ (394,772) ​ ​ ​ ​ ​ (10,943) ​ ​
与BitMain和BTC的余额和交易
Bitmain和BTC的资产、负债和交易详情如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元计
​ ​
2020
​ ​
2021
​
BitMain和BTC到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
比特币和比特币的−贸易应收账款(1)
​ ​ ​ ​ 1,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−贷款给BitMain(3)
​ ​ ​ ​ 167,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−BitMain的其他应收账款(2)
​ ​ ​ ​ 441,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BitMain和BTC到期合计(4)
​ ​ ​ ​ 609,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由于BitMain
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从BitMain借入−(3)
​ ​ ​ ​ 24,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
−Other Payables to BitMain(2)
​ ​ ​ ​ 638,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bitmain合计(4)
​ ​ ​ ​ 662,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组完成日期前与Bitmain和BTC的交易披露如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
BitMain和BTC的收入(1)
​ ​ ​ ​ 34,237 ​ ​ ​ ​ ​ 88,054 ​ ​ ​ ​ ​ 73,522 ​ ​
​
(1)
Bitmain和BTC的贸易应收账款和收入来自集团的正常业务过程，见附注2。
​
 
F-97
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
(2)
来自Bitmain的其他应收账款及应付予Bitmain的其他款项，主要指因Bitmain的业务而产生的应付或应付款项，该等款项历来记录并保留在本集团附属公司的账面上。于二零二零年十二月三十一日，约7,000,000美元计入与出售物业、厂房及设备予Bitmain时确认之应收账款有关之其他应收账款，约9,000,000美元计入与向Bitmain购买采矿机器时确认之应付账款有关之其他应付账款。
​
(3)
向Bitmain的贷款和向Bitmain的借款是指从Bitmain收到或向Bitmain支付的资金。截至2020年12月31日，向Bitmain提供的贷款中约有1.62亿美元没有担保，并受LIBOR年利率上调0.80%至4.00%的限制。截至2020年12月31日，约有100万美元的生息贷款按需到期，其中约1.61亿美元的生息贷款将于2021年12月开始到期。Bitmain的其余贷款和所有借款都不是有担保的、免息的和按需到期的。对Bitmain的贷款余额还包括适用贷款的应计利息。
​
(4)
截至2020年12月31日，Bitmain和BTC的到期余额以及Bitmain的到期余额包括在合并和综合财务状况报表中的关联方到期余额和应付关联方余额。2021年7月，本集团与Bitmain签署了一项结算余额的协议。根据协议，双方同意将未付应收账款与未付应付账款相抵，并以现金结算剩余净余额。于2021年12月，本集团向Bitmain支付约2,600万美元，并与Bitmain全额结算余额。截至2021年12月31日，集团与Bitmain没有余额。
​
其他关联方余额和交易
以下为其他重要关联方及其与本集团的关系：
关联方名称
​ ​
与集团的关系
​
Matrixport金融科技控股集团及其子公司(“Matrixport Group”) ​ ​ 集团控股人士是Matrixport Group的联合创始人和董事会主席，对Matrixport Group具有重大影响力。 ​
关联方到期明细如下：
​ ​ ​
12月31日
​
以千美元计
​ ​
2020
​ ​
2021
​
关联方到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−应收贸易账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
向关联方发放−贷款(1)
​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​
关联方到期合计
​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
因关联方原因 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−其他应付款(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
关联方应收款项合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
(1)
向关联方发放的贷款是指向关联方发放的无担保、免息贷款。这些贷款是即期到期的。
​
(2)
其他应付款是指与关联方提供的托管和其他服务有关的应计服务费用。
​
 
F-98
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
与关联方的交易明细如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
−为关联方提供服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
−接受关联方的服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
关联方赚取的−利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,289 ​ ​
于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度内，本集团几乎所有加密货币均由Matrixport Group托管，而本集团于出售当日按现货价格出售加密货币主要出售予Matrixport Group。
于2021年2月，本集团与Matrixport Group签署贷款协议，据此，本集团同意给予循环信贷额度，最高金额为2000万美元，本集团收取12.5%的年利率，所用每期信贷须于60天内偿还。信贷额度已经到期，贷款已于2021年6月全额偿还。本集团收到与贷款有关的利息约80万美元。
于2021年9月，本集团与Matrixport Group签署贷款协议，据此，本集团同意提供3,000万美元的贷款。这笔贷款是无担保的，年利率为8.25%，2021年12月到期。贷款已于2021年12月全额偿还，本集团已收到与贷款相关的利息约0.7万美元。截至2021年12月31日，对于加密货币借贷安排，加密货币应收账款余额为零。借出的基础加密货币的公允价值变动并不重大，因为该安排属短期性质，而USDC的报价相对稳定。
于2021年10月，本集团以美元购买30,000,000美元，并向Matrixport Group购买非本金担保理财产品，代表本集团于相关加密货币交易账户的权益单位，金额为30,000,000美元。该等单位的价值是根据交易账户的表现而厘定，本集团有权根据赎回日期每月若干天的价值向Matrixport Group赎回该等单位。所有单位于2021年12月28日赎回，从赎回单位中获得的USDT很快被处置，以换取美元。该理财产品的回报为70万美元。截至2021年12月31日，与加密货币表示的理财产品相关的加密货币应收账款和嵌入衍生品的余额均为零。由于有关安排属短期性质，而USDT报价相对稳定，因此投资的基础加密货币及嵌入衍生工具的公允价值变动并不重大。
与投资或借贷交易相关的加密货币的购买和处置在合并和合并的现金流量表中作为投资活动列示。
18.每股收益/(亏损)
每股基本盈利/(亏损)乃根据本集团普通股股东应占溢利及截至2021年12月31日止年度的已发行普通股加权平均数计算。
每股摊薄收益/(亏损)按各自期间已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数计算。
以下是计算普通股基本和摊薄收益/(亏损)时使用的收入和份额数据：
 
F-99
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
单位：千美元，不包括每股数据
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
本集团普通股股东应占利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
已发行普通股加权平均数(千股)
​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​
每股基本收益/(亏损)(单位：美元)
​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
本集团普通股股东应占利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 82,643 ​ ​
转换可转债导致本集团普通股股东应占利润增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​
稀释后每股收益应占本集团普通股股东的利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ (27,900) ​ ​ ​ ​ ​ (55,826) ​ ​ ​ ​ ​ 83,866 ​ ​
已发行普通股加权平均数(千股)
​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​
调整对象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−假定转换为可转换债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,681 ​ ​
−假定行使股票奖励
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,370 ​ ​
稀释后每股流通股加权平均数量(千股)
​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,662,126 ​ ​ ​ ​ ​ 12,977,177 ​ ​
稀释后每股收益/(亏损)(美元)
​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
​
(1)
A类普通股、A类优先股、B类优先股和B+类优先股每股授予1票，B类普通股每股授予10票。除投票权外，所有类别的股份均有权派发股息及享有同等权益。它们包括在普通股中，这些优先股的股东在附注和每股收益列报中被称为普通股权股东。
​
 
F-100
目录
 
比特科技控股公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
19.补充现金流信息
非现金投融资活动如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以千美元计
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
非现金投融资交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从关联方收购矿机所承担的责任
​ ​ ​ ​ 30,967 ​ ​ ​ ​ ​ 9,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以经营租赁负债换取的经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 31,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ 47,178 ​ ​
以加密货币形式购买矿机的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,986 ​ ​
代表关联方收到的加密货币
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代表关联方支付的加密货币
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,852 ​ ​
以加密货币的形式向第三方放贷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,222 ​ ​
以加密货币的形式从第三方收取贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​
以加密货币形式向关联方放贷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,015 ​ ​
以加密货币形式向关联方收取借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,735 ​ ​
使用加密货币购买理财产品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,004 ​ ​
以加密货币形式赎回理财产品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,724 ​ ​
处置财产、厂房和设备的应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因购置财产、厂房和设备而承担的债务
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 3,494 ​ ​
20.后续事件
2022年1月，本集团向Matrixport Group购买了一款金额为8000万美元的短期理财产品。该理财产品于2022年1月14日购买，并于2022年3月27日赎回。
于2022年4月，本集团与Matrixport Group签署贷款协议，根据协议，本集团同意提供1,500万美元及5,000,000美元的贷款。这笔贷款的加权平均年利率为6%，2022年6月到期。
于2022年5月12日，本集团与Matrixport Group签署贷款协议，据此，本集团同意向Matrixport Group提供3,000万美元的贷款。这笔贷款的年利率为15%，2022年5月19日到期。
自2021年12月31日至2022年5月25日本合并合并财务报表审批日为止，未发生其他重大后续事项。
 
F-101
目录​
 
附件A​
附件A-1​
修改并重述合并协议和计划
日期
2021年12月15日
在 之间
Bitdeer Technologies Holding Company，
蓝色野生动物集团收购公司，
比特科技集团，
Blue Safari Merge Limited，
Blue Safari Merge II Limited，
Bitdeer Merge Limited，
和
Blue Safari Mini Corp.
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
文章I定义
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第二条初始合并
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.1
初始合并
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.2
初始交易；初始合并生效时间
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.3
第一次SPAC合并的效果
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.4
首创SPAC存续子公司的备忘录和章程
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.5
初始SPAC幸存子公司的董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.6
第二次SPAC合并的影响
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.7
后续SPAC存续子公司的章程大纲和章程
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.8
后续SPAC幸存子公司的董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.9
采取必要行动；进一步行动
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
第三条收购合并
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.1
收购合并
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.2
收购结束；收购结束生效时间
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.3
收购合并的效果
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.4
尚存公司的章程大纲和章程
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.5
幸存公司的董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.6
采取必要行动；进一步行动
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.7
合并的美国税务处理
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.8
美国存托股份
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第四条考虑因素
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.1
SPAC首次合并对SPAC证券的影响
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.2
第二次SPAC合并的影响
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.3
收购合并对公司证券的影响
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.4
支付合并对价
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
4.5
持不同政见者的权利
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
4.6
扣押权
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
4.7
转让税
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
公司的第五条陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
5.1
企业的存在与力量
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
5.2
授权
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
5.3
政府授权
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
5.4
未违规
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
5.5
资本结构
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
5.6
章程文件
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
5.7
公司记录
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
5.8
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
5.9
同意意见
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
5.10
财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
5.11
内部会计控制
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
5.12
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
5.13
财产；公司集团资产所有权
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
5.14
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
5.15
合同
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
5.16
许可证和许可证
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
5.17
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
5.18
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
5.19
客户和供应商
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.20
应收账款和应付账款；贷款
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.21
预付款
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.22
员工
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.23
就业问题
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
5.24
代扣代缴
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
5.25
不动产
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
5.26
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
5.27
环境法
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.28
委托书和担保书
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.29
董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.30
其他信息
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.31
某些商业惯例
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.32
制裁；反洗钱
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
5.33
不是投资公司
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
5.34
保险
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第六条SPAC各方的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.1
企业的存在与力量
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.2
授权
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.3
政府授权
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
6.4
未违规
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
6.5
发现者费用
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
6.6
大写
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
6.7
信托基金
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.8
列表
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.9
申报公司
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.10
董事会批准
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.11
SPAC美国证券交易委员会文档和财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.12
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
6.13
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
6.14
不是投资公司
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
6.15
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第七条收购实体的陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.1
企业的存在与力量
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.2
授权
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.3
政府授权
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.4
未违规
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
7.5
发现者费用
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.6
股票发行
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.7
大写
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.8
董事会批准
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.9
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.10
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.11
不是投资公司
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.12
业务活动
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.13
美国实体分类选举
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.14
拟纳税处理
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
7.15
外国私人发行商
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
7.16
组织文档。
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第八条有关各方待定契约
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
8.1
经营业务
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
8.2
访问信息
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
8.3
某些活动的通知
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
8.4
美国证券交易委员会备案文件
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
8.5
注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
8.6
信托帐户
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
8.7
董事和高级管理人员的赔偿和保险
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
8.8
Pubco董事会
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
8.9
报告和遵守法律
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
公司第九条公约
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
9.1
年度和中期财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
9.2
公司股东批准
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
9.3
重组。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
本合同所有缔约方的第十条公约
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
10.1
合理的最大努力；进一步的保证
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
10.2
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
10.3
清偿SPAC各方的债务
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
10.4
遵守SPAC协议的情况
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
10.5
机密性
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第十一篇文章结案的条件
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
11.1
当事人义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
11.2
SPAC各方义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
11.3
公司义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
11.4
条件的挫败感
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第十二条争议解决
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
12.1
管辖权
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
12.2
放弃陪审团审判；没有惩罚性损害赔偿
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第十三条终止
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
13.1
终止
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
13.2
终止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
 
A-III
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第十四条其他
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
14.1
通知
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
14.2
修改；无豁免；补救措施
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
14.3
公平讨价还价；不推定起草人
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
14.4
宣传
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
14.5
费用
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.6
无分配或委托
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.7
治国理政
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.8
对应对象
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.9
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.10
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.11
某些术语和参考文献的结构；标题
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
14.12
进一步保证
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
14.13
第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
14.14
声明、保证和契诺不复存在
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
14.15
免责声明
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
14.16
强制执行
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
14.17
无追索权
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
 
A-IV
目录​
 
修改并重述合并协议和计划
本修订及重述的协议及合并计划(本协议)日期为2021年12月15日，由(I)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Bitdeer Technologies Holding Company(“本公司”)、(Ii)根据开曼群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司(“SPAC”)Blue Safari Group Acquisition Corp.、(Iii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Bitdeer Technologies Group(“pubco”)、(Iv)Blue Safari合并有限公司、(V)英属维尔京群岛商业公司及pubco全资附属公司Blue Safari Merge II Limited(“Merge Sub 2”)；(Vi)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及Pubco全资附属公司Bitdeer Merge Limited(“Merge Sub 3”)；及(Vii)Blue Safari Mini Corp.，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及太古集团的全资附属公司(“太古附属公司”)。
W I T N E S S E T H：
本公司透过其全资或控股(定义见下文)附属公司，从事加密货币开采相关业务。
B.SPAC是一家被称为特殊目的收购公司的空白支票公司，成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。
C.pubco是一家新成立的开曼群岛公司，成立的目的是进行收购和投资，目标是充当其被投资实体的上市控股公司。
合并子公司1是一家新成立的英属维尔京群岛商业公司，由pubco全资拥有，成立的目的是完成第一次spac合并(定义如下)。
E.Merge Sub 2是一家新成立的英属维尔京群岛商业公司，由pubco全资拥有，成立的目的是完成第二次spac合并(定义如下)。
F.Merge Sub 3是一家新成立的开曼群岛公司，由pubco全资拥有，成立的目的是完成收购合并(定义如下)。
G·SPAC、SPAC Sub和本公司已于2021年11月18日订立合并协议和计划(“原合并协议”)。
H.本合同双方希望并打算修改和重述原合并协议，以在不影响任何潜在经济利益的情况下改变业务合并的结构，据此：(A)SPAC将与合并Sub 1合并并进入合并子1，SPAC为尚存实体(“第一次Spac合并”)；(B)紧随SPAC第一次合并后，Spac将与合并子2合并并进入合并子2，合并Sub 2为尚存实体(“第二Spac合并”，与第一次Spac合并一起称为“初始合并”)。及(C)于初步合并后，合并第3号附属公司将与本公司合并(“收购合并”及连同初始合并一起称为“合并”)，而本公司为尚存实体，并成为pubco的全资附属公司，每次合并将按本协议所载条款及受本协议所载条件及开曼群岛二零零四年商业公司法(经修订)(“开曼群岛公司法”)或开曼群岛公司法(“开曼公司法”)(“开曼公司法”)的适用条文进行。
因此，考虑到上文所述的前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
文章I
定义
1.1本文中使用的下列术语具有以下含义：
“收购实体”是指Pubco、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Merge Sub 3中的每一个。
 
A-1
目录
 
“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、仲裁、索赔、调查、听证或法律、司法或行政诉讼，包括任何审计、索赔或纳税或其他方面的评估。
“其他协议”是指锁定协议和投票及支持协议。
“附属公司”就任何指定人员而言，是指直接或间接控制、受该指定人员控制或与该指定人员处于共同控制之下的任何其他人。
“反腐败法”是指适用于公司集团业务和交易的任何与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的法律，包括禁止直接或间接向任何政府官员、政府雇员或商业实体支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)以获取或保留业务或商业优势的法律，例如但不限于1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，这两部法律均不时修订，以及为执行《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有适用法律。
“主管机关”是指任何政府、监管或行政机构、机关或当局、任何法院或司法机关、任何仲裁员、任何相关证券交易所、或任何公共、私人或行业监管机构，不论是国际、国家、联邦、州或地方。
“账簿和记录”是指财务账簿和记录(无论是书面的、电子的还是以其他方式体现的)，其中以其他方式反映了一个人的资产、业务或其交易，但成员登记册、股票账簿和会议记录除外。
“营业日”是指适用法律授权或要求纽约、开曼群岛或英属维尔京群岛的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0000001美元。
“公司B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0000001美元。
“公司可转换票据”是指本公司发行的可转换为公司A类股的可转换票据，在公司披露明细表第5.5(C)节披露。
“公司披露时间表”是指公司在签署本协议的同时向SPAC和收购实体提交的披露时间表。
“公司集团”是指本公司及其子公司，统称为。
公司普通股是指A类公司普通股和B类公司普通股。
《公司计划》是指公司于2021年7月20日通过并不时修订的《2021年股权激励计划》。
“公司优先股”是指公司A系列优先股，每股面值0.0000001美元，B系列优先股，每股面值0.0000001美元，以及B+系列优先股，每股面值0.0000001美元。
“公司股份单位”是指根据公司计划授予的奖励发行的收购公司股份的单位所持有的限制性股份。
“公司股东”是指公司的任何股东。
公司股份是指公司普通股和公司优先股。
 
A-2
目录
 
“公司总股份”是指，在紧接收购合并生效时间之前，(I)已发行和已发行的公司股票数量(按折算后计算)之和，(Ii)于紧接收购合并生效时间前(包括在完成收购合并或任何未归属公司RSU因完成收购合并而加速后)，所有已归属公司RSU结算时可发行的公司股份总数(按折算基准)及(Iii)于转换本公司可换股票据时可发行的公司股份总数(按折算基准)。
“合同”是指所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及口头或书面的类似文书。
“控制”是指直接或间接拥有通过作为受托人或遗嘱执行人的有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式来指导或导致某人的管理和政策的权力；而术语“控制”和“控制”应具有与前述相关的含义。
“递延承销金额”是指IPO承销商根据承销协议在收购完成时有权收取的信托账户中持有的承销折扣和佣金部分，根据投资管理信托协议以托管方式持有。
“DTC”是指存托信托公司。
“环境法”是指与污染、人类健康和安全或环境(包括自然资源)保护有关的所有适用法律，或禁止、管理或控制任何危险物质或任何危险物质活动的法律，包括但不限于1980年的《全面环境反应、赔偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交换比率”是指(I)除以(I)每股股权价值除以(Ii)10美元(10.00美元)所得的商数。
“政府官员”是指(A)任何当局或机构(包括任何国有或受控企业)或任何国际公共组织(如美国《反海外腐败法》所界定)的任何官员、官员、雇员或代表，或为其或代表其行事的其他个人，(B)任何政党或政党官员或政治职位候选人，或(C)全部或部分拥有的任何公司、企业、企业或其他实体，或由本定义上述第(A)或(B)款所述的任何人控制。
“危险材料”是指被任何当局或根据适用法律指定或管制为放射性、有毒、危险或污染物或污染物(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、排放物、化学物质、物质或废物。
“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或含有危险物质的任何产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。
“高铁法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的现行国际财务报告准则。
“IPO”是指根据日期为2021年6月9日的招股说明书进行的首次公开募股。
 
A-3
目录
 
“负债”是指对任何人而言，(A)该人因借款或任何种类的存款或垫款(包括因透支而欠下的款项和因信用证偿还协议而欠下的款项)而承担的所有义务，包括与此有关的所有利息、手续费和费用以及预付款和其他罚款；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其购买的财产有关的所有义务；(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(因在通常业务运作中招致的货品及服务而须付予债权人的帐目除外)；。(E)以该人所拥有或获取的财产的留置权或抵押权益作抵押的其他人的所有债项(或该等债务的持有人有现有权利以该等权利或有其他方式以该等权利作抵押)，而不论该等债务所担保的债务是否已被承担，(F)履行该人士根据美国公认会计原则或国际财务报告准则(视乎适用于该人士而定)规定须作为资本租赁入账的租赁下的所有义务、(G)履行该人士的所有担保及(H)订立任何产生上述任何担保的协议。
“知识产权”是指任何商标、服务商标、其注册或其注册申请、商号、许可证、域名、发明、专利、专利申请、商业秘密、商业外观、专有技术、版权、可版权材料、版权注册、版权注册申请、软件程序、数据库、商标、商业秘密、专有技术、发明权、隐私权和公开权、以及任何其他类型的专有知识产权，及其所有实施和固定、相关文件、注册和特许以及所有续订、扩展、增加、改进和加入，以及与之相关的所有附属、附属和附属权利；对于本定义中的上述每一项，由本公司集团拥有、许可、存档、使用或专有，或用于或持有用于本公司集团经营的业务，无论是注册或未注册的，还是国内或国外的，也无论是计算机生成的还是其他的。
“投资管理信托协议”是指SPAC和受托人之间于2021年6月9日签署的投资管理信托协议。
“关键高管”是指本公司的创始人吴季汉或其控制的实体，即胜利勇气有限公司。
“关键高管股份”指在紧接收购合并生效时间之前由一名关键高管持有的公司股份，没有重复。
“法律”系指任何当局的任何国内、国际或外国、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、普通法原则、法令、条约或命令，包括根据其颁布的规则或条例。
“租赁”指本公司集团持有任何租赁不动产的任何及所有租赁、分租、许可证、特许权、售卖/回租安排或类似安排及其他占用协议，包括对本公司集团或其代表根据该等租赁物业存放的所有抵押保证金及其他款项及票据的权利。
“租赁房地产”指本公司集团作为承租人、分承租人、被许可人或占用人租赁、转租、许可或以其他方式占用的房地产，以及本公司集团租赁范围内目前或以后位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施、改善或固定装置。
“负债”是指任何和所有任何性质的负债、负债、债权或债务(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，不论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是到期的还是未到期的，也不论是到期的还是即将到期的)，包括到期或即将到期的税务负债。
就任何资产而言，“留置权”是指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，以及任何有条件出售或有投票权的协议或委托书，包括给予上述任何一项的任何协议。
“锁定协议”是指以附件A的形式签署的协议，或由SPAC与公司共同商定的实质上与之相当的协议，日期为截止日期，由PUBCO与公司的某些股东签订，包括 的持有人
 
A-4
目录
 
紧接收购完成前至少95%的公司流通股(按折算和完全稀释的基础计算)。
“重大不利影响”是指任何事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响，单独或与所有其他事实、事件、情况、变化、条件、发生和影响一起，是或将合理地预期(A)对本公司集团的资产、负债、条件(财务或其他)、前景、净值、管理、收益、现金流、业务、运营或财产产生重大不利影响；无论是否产生于正常业务过程中的交易，或(B)阻止或实质性延迟公司完成本协议所预期的交易；但在任何情况下，在决定是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素：(I)一般经济或政治情况；(Ii)影响本公司经营行业的一般情况；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何中断以及任何证券、比特币或其他加密货币、货币、市场指数或现行利率的任何变化；(4)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(5)本协定要求或允许采取的任何行动，或经太平洋空间委员会书面同意或提出书面要求而采取或不采取的任何行动，但本条第(V)款不适用于第5.4节所述的任何陈述或保证，并在与此相关的范围内不适用于第11.2(B)节所述的任何陈述或保证；(Vi)适用法律或会计规则(包括美国公认会计原则、国际财务报告准则或其他适用会计原则)的任何变更或其执行、实施或解释；(Vii)本协议预期的交易的宣布、待决或完成，包括员工的损失或威胁损失，但本条第(Vii)款不适用于第5.4节所述的任何陈述或担保，在与此相关的范围内，不适用于第11.2(B)节的条件；(Viii)任何自然灾害或人为灾难或天灾；以及(Ix)公司本身及其任何子公司未能满足任何预测、预测或预算的情况(但第(Ix)款并不妨碍对未能满足预测、预测或预算的重大不利影响的定义中未被排除的任何变化或事件已造成重大不利影响的确定)；除第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Viii)或(Viii)条款的情况外，如本公司集团因此而受到与本公司集团经营的相同行业或市场的其他参与者不成比例的影响，则可考虑该等事实、事件、情况、条件、事件及影响。
“命令”系指主管当局或由主管当局作出的任何判令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则、裁定或同意。
“组织文件”是指任何人的公司成立证书和章程、备忘录和组织章程或类似的组织文件，在每一种情况下都经过修订。
“拥有的不动产”是指公司集团任何成员拥有的所有土地、建筑物、构筑物和改善设施。
“每股权益价值”指(I)除以(I)4,000,000,000美元除以(Ii)公司股份总数所得的商数。
“每股合并对价”是指，(I)就紧接收购合并生效时间前已发行及已发行的任何公司股份(主要行政股份除外)而言，相当于交换比率的若干pubco A类普通股；或(Ii)就紧接收购合并生效时间前已发行及已发行的任何关键行政股份而言，相当于交换比率的若干pubco第V类普通股。
“允许留置权”是指(I)在正常业务过程中产生或产生的金额的机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权，(A)不拖欠的金额，(B)对公司和/或其任何附属公司的业务、运营和财务状况不重要的金额，无论是单独的还是合计的，(C)不是由于公司和/或其任何子公司违反任何合同或法律而产生的；以及(Ii)尚未到期和应支付的税款的留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款(并且已根据美国公认会计准则或国际财务报告准则为其建立了足够的应计项目或准备金)。
 
A-5
目录
 
“个人”是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。
“结算前期间”是指在截止日期当日或之前结束的任何期间，或就包括但不包括截止日期在内的期间而言，包括截止日期但不包括截止日期的部分。
“pubco A类普通股”是指pubco的A类普通股，每股票面价值0.0000001美元。
“pubco V类普通股”是指pubco的V类普通股，每股票面价值0.0000001美元。
公共公司普通股，是指公共公司A类普通股和公共公司五类普通股。
“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他改善设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及其附带的所有分租权、专营权、许可证、许可证、地役权和通行权。
“登记声明”是指上市公司根据证券法就与本协议预期进行的交易发行的上市公司普通股向美国证券交易委员会提交的S-4表格或F-4表格或本协议各方确定的其他适当表格的注册声明，包括对其生效前或生效后的任何修订或补充。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，无面值。
“SPAC B类普通股”是指SPAC的B类普通股，无面值。

“SPAC Party”指SPAC和SPAC Sub。
“SPAC权利”是指SPAC的已发行和已发行权利，每项权利可在企业合并结束时转换为SPAC A类普通股的十分之一(1/10)。
“SPAC股东”是指SPAC的任何股东。
“SPAC单位”是指在首次公开募股或行使承销商超额配售选择权时发行的SPAC单位，由一股SPAC A类普通股和一项SPAC权利组成。
“赞助商”是指英属维尔京群岛的商业公司BSG First Euro Investment Corp.。
“附属公司”，就任何指明人士而言，是指任何其他人士，而该指明人士或该指明人士的任何其他附属公司是一般合伙人或管理合伙人，(B)其中至少大部分证券(或其他按其条款具有普通投票权以选举该公司或其他组织的董事会多数成员或执行类似职能的其他权益)直接或间接由该指明人士或其任何一间或多间附属公司拥有或控制，(C)其中至少大部分经济权益由该指定人士或其任何一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，包括通过可变利益实体结构或其他类似合约安排持有的权益；或(D)其资产和财务结果与该指定人士的净收益合并，并记录在该指定人士的账簿上，以便根据美国公认会计原则作出财务报告。
 
A-6
目录
 
“有形个人财产”是指本公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、卡车、叉车和其他车辆以及其他有形财产。
“税收”系指任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税、海关、关税、税收、欠税或其他任何种类或性质的评估，包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价计算、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、入住率、记录、最低、替代最低、环境税或估计税，包括作为受让人或继承人的任何责任。由于财政部条例第1.1502-6节或适用法律的类似规定，或由于任何分税、赔偿或类似协议的结果，以及与之相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
“纳税申报单”是指在确定、评估、征收或支付一项税收或实施任何与任何税收有关的法律时，向任何税务机关提交或要求提交的任何报税表、信息申报表、声明、退税或抵免申索、报告或任何类似声明，包括任何所附的附表和佐证资料，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交的。
“税务机关”是指国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。
“受托人”指大陆股份转让信托有限责任公司。
“承销协议”是指SPAC与Maxim Group LLC于2021年6月9日签订的承销协议。
“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
“投票及支持协议”指截至本协议日期，由SPAC、本公司及本公司若干股东之间订立的投票及支持协议，根据该协议，该等股东同意以本公司股东批准的方式表决各自持有的本公司普通股。
“美元”或“美元”是指美元，美国的法定货币。
1.2下列术语的含义与以下各节所述相同：
定义的术语
​ ​
第 节
 ​
公共部门2021年股权激励计划 ​ ​ 8.5(Ii) ​
收购合并 ​ ​ 前言 ​
收购合并生效时间 ​ ​ 3.2 ​
美国存托股份 ​ ​ 3.8 ​
美国存托股份注册声明 ​ ​ 3.8 ​
协议 ​ ​ 前言 ​
替代交易 ​ ​ 8.1(d) ​
修改后的公共部门章程 ​ ​ 8.5(Ii) ​
反洗钱法 ​ ​ 5.32 ​
假设RSU ​ ​ 4.3(C)(I) ​
资产负债表日期 ​ ​ 5.10(a) ​
破产和股权例外 ​ ​ 5.2 ​
《开曼公司法》 ​ ​ 前言 ​
收购结束 ​ ​ 2.2 ​
成交情况 ​ ​ 3.2 ​
 
A-7
目录
 
定义的术语
​ ​
第 节
 ​
截止日期 ​ ​ 3.2 ​
公司 ​ ​ 前言 ​
公司资产负债表 ​ ​ 5.10(a) ​
公司结算书 ​ ​ 4.4(a) ​
公司持异议的股东 ​ ​ 4.3(e) ​
公司持异议股份 ​ ​ 4.3(e) ​
公司股东批准 ​ ​ 5.2 ​
计算机系统 ​ ​ 5.18(g) ​
D&O赔付人员 ​ ​ 8.7(a) ​
D&O尾部保险 ​ ​ 8.7(b) ​
财务报表 ​ ​ 5.10(a) ​
首次SPAC合并 ​ ​ 前言 ​
初始合并 ​ ​ 前言 ​
拟纳税处理 ​ ​ 3.7 ​
关键人员 ​ ​ 5.22(a) ​
劳动协议 ​ ​ 5.23(a) ​
材料合同 ​ ​ 5.15(a) ​
合并子1 ​ ​ 前言 ​
合并子公司1股 ​ ​ 7.7(a) ​
合并子2 ​ ​ 前言 ​
合并子2股 ​ ​ 7.7(a) ​
合并子3 ​ ​ 前言 ​
合并子3股 ​ ​ 7.7(a) ​
合并子普通股 ​ ​ 6.6(b) ​
外部截止日期 ​ ​ 13.1(b) ​
许可证 ​ ​ 5.16 ​
个人信息 ​ ​ 5.17(b) ​
收购合并计划 ​ ​ 3.2 ​
中华人民共和国 ​ ​ 9.3 ​
中国实体 ​ ​ 9.3 ​
招股书 ​ ​ 14.15 ​
代理报表 ​ ​ 8.5(i) ​
pubco共享 ​ ​ 7.7(a) ​
需要SPAC股东批准 ​ ​ 11.1(e) ​
重组 ​ ​ 9.3 ​
制裁 ​ ​ 5.32 ​
第二次SPAC合并 ​ ​ 前言 ​
空格 ​ ​ 前言 ​
SPAC持不同意见的股东 ​ ​ 4.1(e) ​
SPAC异议股份 ​ ​ 4.1(e) ​
SPAC美国证券交易委员会文档 ​ ​ 6.11(a) ​
SPAC股东批准事项 ​ ​ 8.5(Ii) ​
SPAC特别会议 ​ ​ 8.5(i) ​
 
A-8
目录​​​​
 
定义的术语
​ ​
第 节
 ​
SPAC SUB ​ ​ 前言 ​
幸存公司 ​ ​ 3.1 ​
转让税 ​ ​ 4.7 ​
信托帐户 ​ ​ 6.7 ​
第二篇文章
初始合并
2.1初始合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据英属维尔京群岛公司法的适用条款，在第一次SPAC合并生效时，SPAC应与合并子公司1合并并并入合并子公司1。在第一次SPAC合并后，合并子公司1的独立公司生存将停止，SPAC将继续作为根据英属维尔京群岛法律的第一次SPAC合并中的幸存公司(“初始SPAC尚存子公司”)。紧随第一次SPAC合并生效时间后，初始SPAC尚存子公司将与合并子公司2合并并并入合并子公司2。在第二次SPAC合并生效时间之后，初始SPAC尚存子公司的独立法人地位将终止，合并子公司2将根据英属维尔京群岛的法律继续作为第二次SPAC合并中的尚存公司(“后续SPAC尚存子公司”)作为pubco的全资子公司。
2.2初始成交；初始合并生效时间。除非本协议根据第XIII条提前终止，否则首次SPAC合并(“首次完成”)应于上午9：00在Davis Polk&Wardwell LLP的办公室进行，地址为纽约州列克星敦大道450号。纽约时间和开曼群岛时间(上午10：00)(英属维尔京群岛时间)在不迟于第XI条所载所有条件(根据其性质须于首次成交时满足，但须满足或(如允许)豁免该等条件)后三(3)个营业日内，或本公司与SPAC双方以书面协定的其他地点及时间。第二次SPAC合并的结束(“第二次结束”，以及与第一次结束一起的“第一次结束”)应紧随第一次结束之后(为免生疑问，应与第一次结束的日期相同)。双方可通过相互交换电子签名(包括便携文件格式(.PDF)和Verisign)，通过电子手段参加初步闭幕。初始结算发生的日期在下文中被称为“初始结算日期”。在符合本协议规定的情况下，在初始结束时，(I)英属维尔京群岛公司法的相关条款(本公司和英属维尔京群岛公司法规定的时间，由本公司和英属维尔京群岛公司法规定的时间)向英属维尔京群岛公司事务注册处提交第一份合并章程(附第一份合并计划)(以及英属维尔京群岛公司法要求的其他文件)，本协议各方应通过向英属维尔京群岛公司事务注册处提交第一份合并章程(附第一份合并计划)(以及英属维尔京群岛公司法要求的其他文件)，执行实质上符合本协议附件附件B-1所列形式的合并计划(“第一份合并计划”)和合并章程(“第一份合并章程”)。是第一个SPAC合并生效时间)和(二)在第一份合并章程备案后，初始SPAC尚存子公司和合并子公司应基本上按照本合同附件B-2所示的形式执行合并计划(“第二合并计划”)和合并章程(“第二合并章程”)，本协议各方应根据英属维尔京群岛公司法的相关规定(本公司书面商定的时间)向英属维尔京群岛公司事务注册处提交第二合并章程(附第二合并计划)(以及英属维尔京群岛公司法要求的其他文件)，以完成第二次SPAC合并。和初始SPAC存续子公司，并在合并第二条款中规定，成为“第二个SPAC合并生效时间”；据了解，第二次SPAC合并生效时间和第一次SPAC合并生效时间应在同一天)。
2.3第一次SPAC合并的影响。在第一次SPAC合并生效时，第一次SPAC合并的效果应符合本协议、第一份合并条款、第一份合并计划和英属维尔京群岛公司法适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在第一次SPAC合并生效时，SPAC和合并子公司各自的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任和义务应成为初始SPAC存续子公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任和义务，其中应包括初始SPAC存续子公司承担的任何和所有
 
A-9
目录​​​​​​
 
本协议中规定的SPAC和合并子1的协议、契诺、责任和义务应在SPAC首次合并生效后履行。
2.4初始SPAC存续子公司的组织备忘录和章程。在第一次SPAC合并生效时，由于第一次SPAC合并，在SPAC、合并附属公司1或任何其他人没有采取任何行动的情况下，合并附属公司1的组织章程大纲和章程细则在紧接第一次SPAC合并生效时间之前有效，应成为最初的SPAC尚存子公司的组织章程大纲和章程细则，直至此后按照本文和英属维尔京群岛公司法的规定进行修订为止，但其中反映的最初SPAC尚存子公司的名称应为“Blue Safari Group Acquisition Corp.”
2.5初始SPAC尚存分支机构的董事和高级管理人员。于第一次SPAC合并生效时，合并子公司1及SPAC的董事会及高级职员将不再任职，而初始SPAC尚存附属公司的董事会及高级职员将由本公司决定委任，各自根据当时生效的最初SPAC尚存附属公司的章程大纲及组织章程细则任职，或直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。
2.6第二次SPAC合并的影响。在第二次SPAC合并生效时，第二次SPAC合并的效果应符合本协议、第二合并条款、第二合并计划和英属维尔京群岛公司法适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在第二次SPAC合并生效时，初始SPAC尚存子公司和合并子公司各自的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务将成为后续SPAC尚存子公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括后续SPAC尚存子公司承担本协议中规定的在第二次SPAC合并生效后履行的SPAC和合并子公司的任何和所有协议、契诺、责任和义务。
2.7后续SPAC尚存子公司的组织章程大纲和章程。在第二次SPAC合并生效时，凭借第二次SPAC合并，在初始SPAC尚存子公司、合并子公司2或任何其他人士没有采取任何行动的情况下，初始SPAC尚存子公司的组织章程大纲和章程细则应在紧接第二次SPAC合并生效时间之前成为后续SPAC尚存子公司的组织章程大纲和章程细则，直至此后根据英属维尔京群岛公司法进行修订为止，但其中反映的后续SPAC尚存子公司的名称应为“Blue Safari Merge II Limited”。
2.8 SPAC后续尚存子公司的董事和高级管理人员。于第二次SPAC合并生效时，第二合并附属公司及最初SPAC尚存附属公司的董事会及高级职员将不再任职，而随后的SPAC尚存附属公司的董事会及高级职员将由本公司决定委任，各自根据后续SPAC尚存附属公司的有效章程大纲及组织章程细则任职，或直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。
2.9采取必要行动；进一步行动。
(A)如果在第一次SPAC合并后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并将最初的SPAC尚存子公司授予第一次SPAC合并中尚存的公司，并对SPAC和合并子公司1的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权拥有全部权利、所有权和权益，和/或管有其全部资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，SPAC和合并子公司1的高级管理人员和董事被充分授权以各自法团的名义或以其他方式采取并将采取所有该等合法和必要的行动，只要这种行为不与本协议相抵触。
(B)如果在第二次SPAC合并后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并将后续SPAC尚存子公司作为第二次SPAC合并中的尚存公司，并对初始SPAC尚存子公司和合并子公司2的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权拥有完全权利、所有权和权益，和/或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则初始SPAC尚存子公司和合并子公司2的高级管理人员和董事被充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取，所有此类合法和必要的行动，只要此类行动不与本协议相抵触。
 
A-10
目录​​​​​​​
 
第三篇文章
收购合并
3.1收购合并。根据本协议所载条款及条件，并根据开曼公司法的适用条文，于收购合并生效时，合并子公司3将与本公司合并并并入本公司。收购合并后，合并Sub 3的独立法人地位将终止，而根据开曼群岛法律，本公司将继续作为收购合并中的尚存公司(“尚存公司”)，并成为pubco的全资附属公司。
3.2收购结束；收购结束生效时间。除非本协议根据第XIII条提前终止，否则收购合并的完成(“收购完成”，与初始完成一起，“完成”)应于上午9：00在纽约列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP的办公室进行。纽约时间和开曼群岛时间(上午10：00)英属维尔京群岛时间)在初始成交日期(“成交日期”)后的一个营业日，或在本公司和SPAC可能相互书面商定的其他地点和时间。双方当事人可以通过相互交换电子签名(包括便携文件格式(.PDF)和Verisign)，通过电子手段参与收购成交。在本协议条文的规限下，于收购完成时，本公司与合并附属公司3应按本协议所附附件C所载格式签署合并计划(“收购合并计划”)，而本协议各方应根据开曼公司法的相关条文(本公司与SPAC书面议定并于收购合并计划中订明的时间，即“收购合并生效时间”)，向开曼群岛公司注册处提交收购合并计划(及开曼公司法所要求的其他文件)，以完成收购合并；据了解，收购合并生效时间为第一次SPAC合并生效时间和第二次SPAC合并生效时间后的一个营业日。
3.3收购合并的效果。在收购合并生效时，收购合并的效力应为本协议、收购合并计划和开曼公司法适用条款所规定的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，在收购合并生效时，合并附属公司及本公司各自的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、法律责任、责任及义务，将成为本公司作为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务，其中包括尚存公司承担本协议所载于收购合并生效后履行的合并附属公司及本公司的任何及所有协议、契诺、责任及义务。
3.4尚存公司的公司章程大纲和章程。于收购合并生效时间，凭借收购合并及在本公司、合并附属第三公司或任何其他人士没有采取任何行动的情况下，合并附属第三公司的组织章程大纲及章程细则在紧接收购合并生效时间前有效，应成为尚存公司的组织章程大纲及组织章程细则，直至其后按其中及开曼公司法的规定作出修订为止，惟其中所反映的尚存公司的名称应为“Bitdeer Technologies Holding Company”。
3.5幸存公司的董事和高级管理人员。于收购合并生效时间，于紧接收购合并生效时间前的本公司董事将为尚存公司的董事，各董事须根据尚存公司的组织章程大纲及章程细则任职，直至其辞任或被免任或以其他方式不再为董事或其各自的继任人妥为选出及符合资格(视乎情况而定)为止。紧接收购合并生效时间前，本公司的高级职员应为尚存公司的高级职员，各高级职员须根据尚存公司的组织章程大纲及章程细则任职，直至其辞任或被免职或以其他方式不再担任高级职员，或直至其各自的继任者妥为选出及符合资格(视乎情况而定)为止。
3.6采取必要行动；进一步行动。如果在收购合并生效后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的并将
 
A-11
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合并子公司3和本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，以及合并子公司3和本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权拥有全部权利、所有权和权益，只要不与本协议相抵触，合并子公司3和本公司的高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有合法和必要的行动，并将采取一切合法和必要的行动。
3.7合并的美国税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，本协议的目的是：(I)对于最初的合并，应符合根据守则第368(A)(1)(F)节被视为重组的交易，(Ii)收购合并将根据守则第368(A)节被视为重组，以及(Iii)本协议应构成美国财政部法规第1.368-2(G)节关于每个缩写合并和收购合并的“重组计划”(“意向税务处理”)。本协议各方特此(I)将本协议采纳为《美国财政部条例》第1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所指的“重组计划”，并(Ii)同意在适用法律允许的范围内，在符合预期税收待遇的基础上报告和提交所有纳税申报单和其他信息性申报单，并且不以其他方式采取任何与第(3.7)节不一致的美国联邦所得税立场。任何一方不得声称这种报告是法律不允许的，或者采取与预期税收待遇不一致的立场，除非(I)该当事人首先根据律师事务所或会计师事务所的意见做出善意的决定，认为这种报告是法律不允许的，以及(Ii)与其他当事人和保荐人就该决定进行善意的协商。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，双方承认并同意，没有任何一方就任何合并是否符合美国联邦所得税的资格，或任何在收购合并生效后或之前完成的交易对美国联邦所得税待遇具有或可能产生的影响(如果有的话)作出任何陈述或保证。双方均承认并同意：(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，以及(Ii)如果任何合并被确定为不符合预期税收待遇或不符合SPAC或公司股东的美国联邦所得税目的，公司、SPAC、PUBCO、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3或任何其他人均不对任何人负有任何责任或义务。
3.8股美国存托股份。PUBCO应指定一家存托银行按照存款协议所载并以F-6表格在美国证券交易委员会登记的条款(“美国存托股份登记声明”)发行代表PUBCO A类普通股的美国存托股份(“ADS”)。各方应采取一切必要行动，使美国存托凭证在证券交易所上市。每一方均应签署和交付其根据本协议承担的义务范围内合理认为必要的文件并采取行动，以实施“美国存托股份”框架。
第四条
考虑因素
4.1 SPAC首次合并对SPAC证券的影响。
(A)SPAC单元的处理。在紧接第一个SPAC合并生效时间之前，在pubco、SPAC、合并附属公司1或SPAC股东方面没有采取任何行动的情况下，在紧接第一个SPAC合并生效时间之前发行和发行的每个SPAC单位将自动分离，其持有人应被视为根据适用SPAC单位的条款持有该数量的SPAC A类普通股和SPAC权利。
(B)SPAC权利的转换。紧接第一个SPAC合并生效时间之前(但紧接第4.1(A)节所述的SPAC单位分离之后)，根据SPAC权利的条款及条件，在紧接第一个SPAC合并生效时间之前(以及紧接第4.1(A)节所述的SPAC单位分离后)，在紧接第一个SPAC合并生效时间之前(以及紧接第4.1(A)节所述的SPAC单位分离后)，每项尚未清偿的SPAC权利将被注销和不复存在，以换取十分之一(1/10)的SPAC A类普通股。零碎股份将根据SPAC与大陆股票转让与信托公司之间于2021年6月9日签署的权利协议条款进行四舍五入，或根据英属维尔京群岛法律的适用条款进行处理。
 
A-12
目录​​
 
(C)SPAC普通股的转换。在第一次SPAC合并生效时，在没有pubco、spac、合并子1或spac股东采取任何行动的情况下，在紧接第一次spac合并生效时间之前(但紧接第4.1(B)节所述SPAC权利转换之后)发行和发行的每股SPAC普通股(SPAC异议股份除外)将自动注销和不复存在，以换取将以美国存托凭证的形式在美国以美国存托凭证形式交易的一股pubco A类普通股。除第4.1(C)节另有规定外，除非SPAC与本公司另有书面协议，否则在收购合并生效前任何时间，除pubco股份外，pubco股份将不会发行或发行。
(D)合并子公司1股。在第一个SPAC合并生效时间，在紧接第一个SPAC合并生效时间之前发行和发行的合并子公司1的每股股份将自动转换为初始SPAC存续子公司的一股，这将构成初始SPAC存续子公司的唯一流通股，并由pubco拥有。
(E)SPAC库存股。尽管有上文第4.1(C)节或本协议任何其他相反规定，如有任何SPAC普通股在紧接第一次SPAC合并生效时间之前由SPAC作为库存股拥有，或由SPAC的任何直接或间接附属公司拥有的任何SPAC普通股，在第一次SPAC合并生效时，该等SPAC普通股将被注销，并将不复存在，而无需进行任何转换或支付或其他对价。
(F)SPAC异议股份。其后，已根据英属维尔京群岛公司法有效行使且并未有效撤回或丧失对第一次SPAC合并持不同意见的权利的SPAC股东(“SPAC持不同意见股东”)所拥有的每股SPAC普通股(“SPAC异议股份”)，此后仅代表收取第4.5(C)节所载适用款项的权利，除非及直至该SPAC持不同意见股东根据英属维尔京群岛公司法就任何SPAC异议股份有效撤回其对第一次SPAC合并持不同意见的要求或丧失其权利。
(G)pubco股票。在第一次SPAC合并生效时，在紧接第一次SPAC合并生效时间之前为Pubco唯一流通股的pubco股份应赎回相当于0.0000001美元的金额并注销。
4.2第二次SPAC合并的影响。
(A)合并子公司2股。在第二次SPAC合并生效时间，紧接第二次SPAC合并生效时间之前发行并发行的合并子公司2的股份将自动转换为后续SPAC存续子公司的一股股份，这将构成后续SPAC存续子公司的唯一流通股，并由pubco拥有。
(B)首发SPAC子公司股份。在第二次SPAC合并生效时间之前尚未发行的初始SPAC存续子公司的份额将被取消，没有任何对价。
4.3并购对公司证券的影响。
(A)公司普通股和公司优先股的转换。于收购合并生效时间，凭藉收购合并，在没有Pubco、Merge Sub 3、本公司或本公司股东采取任何行动的情况下，紧接收购合并生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股及公司优先股(任何主要行政人员股份及公司持不同意见股份除外)将自动注销及不复存在，以换取以无息方式收取相当于兑换比率的有关数目的pubco A类普通股的权利，该等普通股将以美国存托凭证的形式在美国买卖。
(B)关键高管股票的转换。在收购合并生效时，凭借收购合并，在没有Pubco、合并子公司3、本公司或本公司股东的任何行动的情况下，在紧接 之前发行和发行的每股关键高管股票
 
A-13
目录
 
收购合并生效时间自动取消并不复存在，以换取获得相当于交换比例的该数量的Pubco第V类普通股的权利而不计利息。为免生任何疑问，自收购合并生效日期起及之后，任何持有本公司股份(本公司持不同意见股份除外)的人士此后将不再为本公司股东，并只有权就其根据第4.3(A)及4.3(B)节持有的每股本公司股份收取适用的每股合并代价。
(C)公司RSU的转换。
(I)在收购合并生效时间，凭借收购合并，在没有pubco、合并子公司3、本公司或公司RSU任何持有人采取任何进一步行动的情况下，在紧接收购合并生效时间之前尚未完成的每个公司RSU，无论是否归属，应由pubco承担，并转换为代表按紧接收购合并生效时间前适用于每个该等公司RSU的相同条款和条件(包括适用的归属、和解和到期条款)接收权利的受限股份单位奖励(每个“假定RSU”)。Pubco A类普通股，惟须受该假设RSU规限的Pubco A类普通股数目须等于以下乘积：(A)在紧接收购合并生效时间前受该公司RSU规限的公司普通股数目乘以(B)交换比率，四舍五入至最接近的整股股份。
(br}(Ii)于收购合并生效时，凭藉收购合并，在pubco、合并附属公司3及本公司不再采取任何行动的情况下，公司计划将终止，而假设的RSU须受pubco的2021年股权激励计划(定义见下文)所载条款及条件的规限；惟授出文件中有关该等假设的RSU对本公司或本公司普通股的任何提法，应分别指pubco及pubco A类普通股。
(D)转换公司可转换票据。在收购合并生效时，凭藉收购合并，而无须本公司或本公司可换股票据持有人采取任何进一步行动，本公司或本公司可换股票据持有人在紧接收购合并生效时间前已发行的本公司可换股票据，将由pubco承担，并代表按适用于该等公司可换股票据的相同条款及条件收取pubco A类普通股的权利，惟本公司可换股票据转换时将收取的pubco A类普通股数目相等于：(A)本公司可换股票据转换后可发行的公司普通股数目，乘以(B)换股比率，四舍五入至最接近的整数部分。
(E)持异议股份的公司。由根据开曼公司法有效行使且并未有效撤回或丧失就收购合并提出异议的权利的公司股东(“公司异议股东”)持有的每股公司股份(“公司异议股份”)此后仅代表收取第4.5(A)节所载适用款项的权利，除非及直至该公司异议股东根据开曼公司法就任何公司异议股份有效撤回其就收购合并提出异议的要求或丧失其对收购合并异议的权利。
(br}(F)合并附属公司股本。紧接收购合并生效日期前已发行及已发行的每股合并附属公司股份，将因收购合并而无需合并附属公司的唯一股东采取进一步行动而转换为尚存公司的一股已发行及已发行普通股，每股面值0.0001美元，构成紧接收购合并生效日期后尚存公司的唯一已发行及已发行股份，并由pubco拥有。
(G)调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和收购合并生效时间之间的任何时间，本公司、SPAC或PUBCO的已发行证券发生任何变化(本协议允许的发行本公司、SPAC或PUBCO股本的额外股份除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)，
 
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或合并、交换、股份调整或类似交易，或以股份支付的任何股息或分派、交换比例和根据本协议应支付的任何其他金额应适当调整，以反映此类变化；但不得将本句解释为允许SPAC、本公司或PUBCO就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
4.4合并对价的支付。
(A)在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应编制并向SPAC提交一份声明(“公司结束声明”)，真诚地列出截止截止日期：(A)已发行和已发行的公司普通股(按类别)和公司优先股(按系列)的总数；(B)已发行和已发行的基础既有公司RSU的(按类别)公司普通股的总数；(C)在行使和转换公司可转换票据后可发行的公司股票总数；(D)公司股份总数；。(E)公司计算的每股权益价值；。(F)公司计算的每种情况下的交换比率，包括合理的支持细节；。及(G)提供一份清单，就每名本公司股东列出该公司股东的名称及地址、于紧接收购合并生效时间前该公司股东所拥有的公司普通股及公司优先股数目，以及将于收购完成时向该公司股东发行的pubco A类普通股及pubco V类普通股数目。自公司提交结束书之日起至收购完成为止，公司应(X)与SPAC或其任何代表合作，并向SPAC及其代表提供SPAC或其任何代表合理要求的所有与SPAC审查公司结束书有关的信息；(Y)真诚地考虑SPAC提供的对公司结束书的任何意见，公司应修改该公司结束书，以纳入该等意见的任何变化。
(br}(B)在首次SPAC合并生效之前，PUBCO应指定一名本公司和SPAC合理接受的交易所代理(“交易所代理”)，用于交换(I)公司股票交换若干PUBCO普通股，或由PUBCO自行决定，代表PUBCO A类普通股的美国存托凭证，以及(Ii)代表PUBCO普通股的SPAC普通股，或PUBCO单独决定，代表PUBCO A类普通股的ADS，均按照本协议的规定，即合并第一计划，第二合并计划和收购合并计划，视情况而定。在第一次SPAC合并生效时间或之前，pubco应存放或安排存放于交易所代理，(I)代表pubco A类普通股的该数量的美国存托凭证和(Ii)根据第4.1(C)节、第4.3(A)节和第4.3(B)节计算的该数量的pubco第V类普通股。如果交易所代理要求，作为接受pubco普通股或在pubco单独决定下代表pubco A类普通股的美国存托凭证的条件，公司股票、spac普通股的任何持有人向交易所代理递交一份传送函，则在第一次spac合并生效时间或收购合并生效时间(视属何情况而定)之后，pubco应向或应促使交易所代理向每一spac股东发送一份在此类交换中使用的传递函。以本公司及SPAC合理接受的格式(“SPAC递送函件”)及本公司各股东可于该等交换中使用的递送函件(“本公司递送函件”)。
(C)尽管本协议第4.4节有任何其他规定，公共公司根据本协议向(I)有权获得公共公司A类普通股的SPAC股东或(Ii)有权获得公共公司普通股的公司股东发行公共公司普通股的任何义务，应(A)通过将这些持有人登记在公共公司(或其股份登记处)为公共公司A类普通股或公共公司V类普通股(视适用情况而定)保存的成员登记册上，直接向有权获得公共公司普通股的持有人发行公共公司普通股。(B)对于将以非限制性美国存托凭证的形式发行的pubco A类普通股，满足与开户银行签订的存款协议的要求，以簿记形式发行美国存托凭证，并指示开户银行将此类美国存托凭证交付给交易所代理，以便通过簿记进一步交付
 
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(Br)由TO DTC向SPAC股东和有权享有的公司股东提供的转让便利，以及(C)在所有受出售和/或转让限制的Pubco A类普通股和所有Pubco V类普通股转换为Pubco A类普通股的情况下，通过书面指示开户银行接受受限制的Pubco A类普通股，并以账簿记账形式发行受限制的美国存托凭证，登记在开户银行的账簿上，登记在有权获得限制的持有人的姓名和地址，并附上反映销售和/或转让限制的适用图例。
(D)每名SPAC股东有权在首次SPAC合并生效后于合理可行范围内尽快收取根据第4.1(C)节计算的有关数目的Pubco A类A类普通股，惟须于合并生效前将下列事项送交交易所代理：(I)代表SPAC普通股的证书(如有)(“SPAC证书”)(或遗失的证书誓章)及(Ii)已妥为填妥及妥为签立的SPAC文件(如有需要)。直至交回前，每张该等SPAC证书在首次SPAC合并生效后，就所有目的而言，只代表有权收取根据第4.1(C)节计算的有关数目的Pubco A类普通股(由SPAC证书证明)。
(E)每名公司股东有权在收购合并生效后，在合理可行的范围内尽快获得按照第4.3(A)节和第4.3(B)节计算的数量的Pubco A类普通股或Pubco V类普通股(视情况而定)，但须在此之前向交易所代理交付以下项目：(I)代表该等公司股份的证书(如有)及SPAC证书，“股票持有人证书”​(或遗失证书誓章)及(Ii)一份填妥及妥为签立的公司文件(如有需要)(根据本句及第4.4(D)节第一句(视何者适用而定)须提交予交易所代理的文件，可在此统称为“文件”)。直至交回为止，就所有目的而言，每张该等公司股票在收购合并后的有效时间内只代表有权收取根据第4.3(A)节及第4.3(B)节(由公司证书证明)计算的有关数目的Pubco A类普通股或Pubco V类普通股(视属何情况而定)。
(F)如果任何Pubco A类普通股或Pubco V类普通股将交付或发行给在紧接第一个SPAC合并生效时间或收购合并生效时间(视情况而定)之前以其名义登记交回股东证书的人以外的人，则交付条件应为：(I)如果是公司股份，应已根据公司组织文件的条款允许转让该公司股份，如果是SPAC普通股，该等SPAC普通股的转让须已按照SPAC的组织文件予以准许，(Ii)如该等公共A类普通股或公共V类普通股(视何者适用而定)的收受人，或以其名义交付或发行该等公共A类普通股或公共V类普通股的人，应已签立及交付交易所代理合理地认为必要的适用文件的已妥为签立副本；及(Iii)要求交付的人应已向交易所代理支付因向该股票登记持有人以外的人士交付该等交付所需的任何转让或其他税款，或确定并令交易所代理人信纳该税项已缴付或无须缴付。
(G)尽管本协议有任何相反规定，如果任何股票已遗失、被盗或销毁，代替将股票交付给交易所代理，SPAC股东或公司股东(视情况而定)可向交易所代理交付一份遗失证书的誓章和赔偿损失，其形式和实质为pubco合理接受(“证书遗失誓章”)，其中可在pubco的合理酌情决定权下包括一项要求，即该遗失证书的所有人，被盗或销毁的股东证书提供保证金，金额由其合理指示，作为对Pubco、SPAC或尚存公司就本公司股票或SPAC普通股(视适用情况而定)提出的任何索赔的赔偿，其代表的股东证书被指已丢失、被盗或被毁。
 
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除文意另有所指外，根据第4.4(G)节正确签署和交付的任何遗失的证书宣誓书，在本协议的所有目的下均应被视为股东证书。
(H)于收购合并生效时间后，本公司股东名册将予注销，此后，在紧接收购合并生效时间前已发行及尚未发行的公司股份转让登记册上，将不再有其他登记。在第一次SPAC合并生效时间后，SPAC成员登记册将关闭，此后SPAC成员名册上不再登记在紧接第一次SPAC合并生效时间之前发行和发行的SPAC普通股转让。在本协议日期之后，不会向任何在紧接收购合并生效时间之前发行和发行的公司股票或在紧接第一个SPAC合并生效时间(视情况而定)之前发行和发行的SPAC普通股的持有人支付股息或其他分派，直至该等公司股票或SPAC普通股(视适用情况而定)的登记持有人已根据第4.4(D)节和第4.4(E)节提供适用的传送文件。在适用法律的规限下，在适用的文件交付后，交易所代理应立即向其记录持有人无息交付适用的pubco A类普通股或pubco V类普通股，以及在收购合并生效时间或SPAC第一个合并生效时间(视情况适用)之后记录日期的任何该等股息或其他分派的金额。
(br}(I)根据本条款交回股东证书(或交付遗失证书誓章)时发行的所有证券，应被视为已在完全满足该等股东证书所代表的与SPAC普通股或公司股份(如适用)有关的所有权利的情况下发行，惟有关出售及转让该等公司股份或SPAC普通股的任何限制亦适用于在交易所发行的公共普通股(视何者适用而定)(该等受限制的公共普通股不得以不受限制的美国存托凭证形式透过DTC的账簿转账系统发行)。任何根据第4.4(B)节提供给交易所代理的pubco普通股在第一次spac合并生效时间一年后仍未被spac股东或公司股东认领的任何部分应应要求退还pubco，任何该等spac股东或公司股东(视情况而定)未在此之前根据第4.4(B)节将其spac普通股或公司股票交换为pubco A类普通股或pubco V类普通股的适用部分，此后应仅向pubco要求支付适用的pubco A类普通股或pubco V类普通股，不计任何利息(但支付任何股息)。即使本协议有任何相反的规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、PUBCO或本协议的任何其他一方或任何前述任何代表均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。
(J)尽管本协议载有任何相反规定，本协议或拟进行的交易将不会发行任何零碎的公共普通股，而本应有权获得公共普通股零碎股份的每名SPAC普通股或公司股份持有人(在将该持有人原本有权获得的所有公共普通股合计后)应改为将向该持有人发行的公共普通股的数量向上或向下舍入至最接近的整体股份(股份的0.5股或以上向上舍入)(视适用情况而定)。这种零星的股份权益不会使其所有者有权投票或享有pubco股东的任何权利。
4.5不同政见者权利。
(A)任何人如已根据《开曼公司法》有效行使其持不同政见者的权利，则无权就该公司持不同意见的股东所拥有的公司股份收取每股合并对价，除非及直至该公司
 
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持不同意见的股东实际上已根据开曼公司法撤回或丧失持不同意见者的权利。每名持不同意见的公司股东只有权收取因开曼公司法就该公司持不同意见的股东所拥有的本公司持不同意见股份而产生的程序所产生的付款。本公司应就本公司根据开曼公司法收到的与任何公司持不同意见股东的异议权利有关的任何反对通知、异议通知、书面评估要求、公允价值要求、试图撤回该等要求以及根据适用法律送达的任何其他文书，向SPAC(I)发出即时通知，及(Ii)有机会指示根据开曼公司法就评估要求进行的所有谈判及法律程序。除非事先得到SPAC的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项，不得主动提出和解或解决任何此类要求，或批准任何此类要求的撤回。
(B)倘若任何公司股东根据开曼公司法第238(2)条送达任何反对收购合并的书面通知，本公司应根据开曼公司法第238(4)条向该等股东送达授权及批准本协议、收购合并计划及收购合并的书面通知，惟在取得本公司股东批准后二十(20)日内，本公司须就该等通知与SPAC进行磋商，并应给予SPAC合理机会就该等通知发表意见。
(C)任何已根据英属维尔京群岛公司法有效行使其持不同政见者权利的人士，均无权根据第4.1(C)节就该SPAC异议股东所拥有的SPAC异议股份收取适用的Pubco A类普通股，除非该SPAC异议股东在首个SPAC合并生效时间前已有效撤回或丧失其在英属维尔京群岛公司法下的异议股东权利。每一位SPAC持不同意见的股东只有权获得因英属维尔京群岛公司法规定的程序而产生的付款，该程序涉及该SPAC持不同意见的股东所拥有的SPAC股份。SPAC应立即通知本公司(I)SPAC收到的关于持不同意见股东在英属维尔京群岛公司法下的异议权利的任何反对通知、异议通知、书面评估要求、公允价值要求、此类要求的企图撤回以及根据适用法律送达的任何其他文书，以及(Ii)有机会指导根据英属维尔京群岛公司法就评估要求进行的所有谈判和诉讼。除非事先得到公司的书面同意，否则SPAC不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。
(D)如果任何SPAC股东根据英属维尔京群岛公司法第179条送达任何反对SPAC首次合并的书面通知，SPAC应根据英属维尔京群岛公司法第179条向该等股东送达关于授权和批准本协议、第一次合并计划和第一次SPAC合并的书面通知，条件是在获得SPAC股东批准后二十(20)天内，SPAC应就该通知与本公司进行磋商，并应给予公司一个合理的机会就此发表意见。
4.6扣押权。尽管本协议有任何相反的规定，SPAC、PUBCO、本公司、尚存公司及其各自的关联公司有权从本协议规定的其他应付金额中扣除和扣留适用法律规定的与支付此类款项有关的任何金额；但如果PUBCO或代表其行事的任何一方确定本协议项下的任何付款需要扣除和/或扣留，则PUBCO应(A)在作出决定后，在合理可行的情况下尽快向收款人提供书面通知，(B)在适用法律允许的范围内，合理和真诚地与收款人协商和合作，以减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣留金额并支付给有关当局的范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。如此扣留的任何款项应及时汇给有关当局。
 
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4.7转让税。本公司应承担并支付任何转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税项(“转让税”)。双方应提交(或安排提交)关于所有此类转让税的所有必要的纳税申报单。双方同意进行合理合作，以(I)签署和交付必要或适当的转售和其他证书或表格，以确立(或以其他方式减少)任何此类转让税的豁免，以及(Ii)准备和提交(或促使编制和提交)任何此类转让税的所有纳税申报单。
文章V
公司的陈述和保修
除《公司披露日程表》所载信息外(应理解，《公司披露日程表》某一节或小节中所载的任何信息应被视为符合本协议中与之相对应的各节或小节的数量，只要该等信息明显与该小节中的该其他节有关)，公司向SPAC、SPAC Sub和收购实体声明并保证：
5.1公司的存在和力量。本公司是根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，而根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律，本公司各附属公司均已正式成立、有效存在及信誉良好。本公司拥有所有必需的权力及权力，不论是否为法人或其他性质，均可拥有及经营其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司各附属公司均拥有所有必需的权力及授权，包括拥有及营运其物业及资产，并以其他方式拥有及营运其物业及资产，以及按目前进行的方式继续经营其业务，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的业务除外。本公司集团各成员公司均获正式许可或合资格经营业务，并在其拥有或租赁的物业或其目前所经营的业务需要取得该等许可或资格的每个司法管辖区内均具良好声誉，但如未能取得许可、合资格或良好声誉并不会造成重大不利影响，则属例外。
5.2授权。本公司集团拥有签署及交付本协议及本协议所属的每项附加协议所需的权力及授权，并有权履行本协议及本协议项下本公司须履行的所有义务，以及完成据此及据此拟进行的交易。根据本协议的授权和批准，公司集团签署、交付和履行本协议及其参与的附加协议，完成拟进行的交易，并已获得公司集团(包括公司董事会)采取一切必要行动的正式授权，收购计划、合并及拟进行的交易以本公司股东特别决议案的方式，以代表本公司股份至少三分之二投票权的本公司股份持有人的赞成票通过，并根据本公司的组织章程大纲及公司章程细则及开曼公司法(统称为“本公司股东批准”)亲自或委派代表出席本公司股东大会并于会上投票。根据开曼公司法及本公司的组织文件，属投票及支持协议订约方的持有人的赞成票足以正式取得本公司股东的批准。本协议及每份附加协议(当由本公司集团签署及交付时)将由本公司集团正式及有效地签署及交付，并假设各方对本协议及协议作出适当及有效的授权、签署及交付，本协议构成且每项附加协议(当由本公司集团签署及交付时)构成本公司集团的有效及具法律约束力的义务，可根据各自的条款对本公司集团强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和具有普遍适用性的类似法律，涉及或影响债权人权利和衡平法的一般原则(“破产和衡平法例外”)。
5.3政府授权。本公司集团签署、交付或履行本协议或本协议所属的任何其他协议，均不需要向任何当局发出通知、同意、批准、许可、许可证或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案。
 
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5.4无违规行为。公司签署、交付和履行本协议及其所属的任何附加协议，不会也不会(A)与公司集团的组织文件相抵触或冲突，(B)不会与对公司集团具有约束力或适用于公司集团的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反，(C)不构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或产生任何终止、取消、修订或加速本公司集团的任何权利或义务，或要求对本公司集团根据对本公司集团具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条文有权获得的业务或本公司任何普通股或本公司集团的任何资产受约束或可能受约束的业务相关的任何付款或报销或任何实质性利益的损失，(D)导致对本公司任何普通股设立或施加任何留置权，(E)导致本公司集团根据任何许可证或合同的任何条文有权享有的业务相关的任何重大利益的损失，或(F)导致对本公司集团的任何重大资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，除非在(B)至(D)项的情况下，该等冲突、违规、违约、失责或没有采取行动，而该等冲突、违规、违约、失责或不作为是合理预期不会个别或整体产生重大不利影响的。
5.5资本结构。
(A)股本。公司法定资本为50,000美元，包括(1)491,722,670,897股公司A类普通股，其中4,384,796,703股已发行及发行；(2)5,631,795,619股公司B类普通股，其中5,631,795,619股已发行及未发行；(3)461,033,549股A系列优先股，每股面值0.0000001美元，其中461,033,549股已发行及已发行，其中461,033,549股已发行及已发行；(4)870,232,230股B系列优先股，每股面值0.0000001美元；及(V)1,314,267,705股B+系列优先股，每股票面价值0.0000001美元，其中1,314,267,705股已发行并于本协议日期发行。公司股票不存在于其金库中。所有已发行及已发行的公司股份均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权或违反任何人士的任何优先认购权或类似权利而发行。所有已发行及已发行的公司股份均由公司股东合法及实益拥有，详情载于公司披露附表第5.5(A)节。在收购合并生效后将立即发行和发行的唯一公司股票将是由pubco拥有的公司普通股。本公司任何其他类别的股本均未获授权或发行或发行。
(B)公司RSU。于本公布日期，(I)根据本公司计划，共预留2,548,933,157股A类公司普通股供发行，及(Ii)合共1,101,772,000股A类公司普通股已发行，且无一股归属。本公司并无订立任何合约，使本公司有责任因本协议拟进行的交易(不论是单独或在发生任何额外或后续事件时)而加速任何公司RSU的归属。本公司已向SPAC各方提供准确和完整的副本(I)公司根据其向公司授予目前未偿还的公司RSU的公司计划，以及(Ii)证明该公司RSU的授标协议形式。没有任何授标协议证明任何公司RSU的条款与已提供给SPAC各方的授标协议形式中规定的条款有实质性差异。
(C)公司可转换票据。公司披露明细表第5.5(C)节列出了截至本协议日期的每一家公司可转换票据的完整和正确的清单。
(br}(D)除本公司RSU及本公司披露附表第5.5(C)节所述的本公司可换股票据外，并无：(I)未偿还认购、催缴、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、认沽或其他可转换为公司股份或可交换或可行使的证券，或本公司为缔约一方或本公司有义务发行或出售任何股份、本公司其他股权或债务证券的任何其他合约，(Ii)本公司的股权等价物或股份增值权、影子股票或股份所有权权益或类似权利；。(Iii)本公司未履行的回购、赎回或 合同义务。
 
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以其他方式收购本公司的任何证券或股权，或(Iv)有权就本公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的本公司未偿还债券、债权证、票据或其他债务。除表决及支持协议外，本公司并无订立任何股东协议、表决协议、委托书、登记权协议或其他与其股权有关的类似协议。
5.6宪章文件。到目前为止，公司集团每个成员的组织文件副本都已提供给SPAC各方，这些副本都是经修订并于本协议日期生效的文书的真实完整副本。本公司及其任何子公司均未采取任何违反其组织文件的行动。
5.7公司记录。自2021年1月26日以来本公司集团的成员名册和董事会(包括其委员会)和股东的所有议事程序已提供给SPAC各方，并真实、正确、完整地复制了本公司集团的原始成员名册或同等文件和该等议事记录。
5.8个子公司。
(br}(A)本公司披露附表第5.8(A)节载述本公司各附属公司的名称，以及各附属公司的司法管辖权、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及流通股或其他股权的数目及其记录持有人。本公司各附属公司(I)均为合法组织、有效存续及在其管辖范围内良好运作的法律实体，及(Ii)拥有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现时所经营业务所需的一切必要权力及授权。(I)本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、正式注册及不可评估(如适用)，在实质上符合所有适用证券法的发售、出售及交付，并由本公司或其其中一间附属公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件所施加的留置权除外)；(Ii)除本公司附属公司的组织文件外，并无本公司或其任何联属公司就本公司任何附属公司的股份或其他股权的投票(包括有表决权信托或委托书)订立或具有约束力的任何合约；(Iii)并无本公司任何附属公司作为一方或对本公司任何附属公司具有约束力的未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可换股证券或承诺，该等合约规定发行或赎回本公司任何附属公司的任何股份或其他股权；(Iv)如本公司任何附属公司并无授予任何未清偿股权增值、影子股权、分享利润或类似权利；。(V)除本公司披露附表第5.8(A)节所载者外，本公司任何附属公司向其股权持有人作出任何分派或派息的能力，不论是根据合约、命令或适用法律，均不受任何限制；。(Vi)除本公司披露附表第5.8(A)节所列附属公司的股权外，本公司集团并不拥有或拥有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股份或其他股权，或以其他方式控制任何人士；(Vii)本公司或其附属公司概无参与任何合营、合伙或类似安排，及(Viii)除本公司披露附表第5.8(A)节所载者外，本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。
5.9同意。本协议或任何附加协议的签立、交付及履行，或本协议或据此拟进行的交易的完成，并无要求任何人士(本公司集团除外)同意、批准、授权、命令或其他行动或向其提交文件的任何合约对本公司集团或本公司任何普通股或本公司集团的任何资产具有约束力。
财务报表5.10。
(A)本公司已向SPAC各方提供(I)本公司集团截至及截至财政年度的经审核综合财务报表的真实完整副本
 
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包括截至该等日期的经审核综合资产负债表、截至该等日期止十二(12)个月期间的经审核综合收益表、以及于该等日期止十二(12)个月期间的经审核综合现金流量表(按上市公司会计监督委员会的要求审计)及(Ii)经审核的本公司截至2021年6月30日止六(6)个月期间(“资产负债表日期”)的财务报表。由截至该日期未经审核的综合资产负债表(“公司资产负债表”)、截至该日期止六(6)个月期间的经审核综合收益表及截至该日期止六(6)个月期间经审核综合现金流量表((I)及(Ii)统称为“财务报表”)组成。
(B)财务报表在所有重大方面均完整、准确及公允列报，符合在所有重大方面一致采用的国际财务报告准则、本公司集团截至其日期的财务状况及本公司集团于财务报表所反映期间的经营业绩。该等财务报表(I)乃根据本公司的账簿及纪录编制；(Ii)根据其一贯适用的会计准则按应计制编制；(Iii)载有及反映所有必需的调整及应计项目，以公平地列报本公司截至其日期在各重大方面的财务状况，包括所有保证、维护、服务及赔偿责任；及(Iv)载有及反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的足够拨备。
(C)除在本公司资产负债表上特别披露、反映或完全保留的，以及自资产负债表日起在正常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和义务外，并无与本公司有关的任何性质的重大负债、债务或义务(无论应计、固定或或有、清算或未清算、断言或未断言或其他)，或任何与本公司有关的“表外安排”。所有重大债务和负债，无论是固定的还是或有的，都包括在公司资产负债表的国际财务报告准则下。
(D)公司资产负债表在各重大方面准确反映了公司截至日期的未偿债务。除财务报表所载外，本公司并无任何重大负债。
5.11内部会计控制。公司集团维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：
(I)交易仅按照各自管理层的授权执行；
(2)根据国际财务报告准则允许的公司集团维持的收入确认和支出政策，及时、正确地记录相关期间的所有收入和费用项目；
(三)只有根据各自管理层的授权，才允许访问资产；以及
(四)已记录资产与现有资产按合理间隔进行比较，并对任何差异采取适当行动。
5.12未做某些更改。自2020年12月31日以来，除本公司披露明细表第5.12节所载或本协议预期的情况外，任何其他协议或与本协议拟进行的交易相关的任何额外协议：(A)本公司集团一直按照过去的惯例正常开展业务；(B)未发生任何重大不利影响；及(C)本公司集团并未采取第8.1节所述的任何行动，亦未发生任何该等事件。
5.13财产；公司集团资产的所有权。
(A)有形动产实物无瑕疵，运行状况良好，维修使用符合预期用途(正常损耗除外)，维护保养得当，适合目前使用，满足各项要求
 
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与之相关的规格和保修要求；所有有形个人财产均由公司或其员工控制。
(B)本公司集团对反映于本公司资产负债表上或于资产负债表日后收购的所有资产拥有良好、有效及可出售的所有权，或如属根据合约租赁或许可的资产，则对其所有资产拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，但对本公司集团而言不属重大的个别或整体资产除外。除允许留置权外，此类资产不受任何留置权的约束。本公司集团的资产构成任何种类或类别的所有重大资产，包括商誉，使本公司集团在交易结束后立即以与目前经营业务相同的方式经营业务。公司披露日程表第5.13(B)节真实、正确和完整地列出了公司集团拥有的加密货币矿工的型号和数量。
5.14诉讼。除《公司披露明细表》第5.14节所述外，(I)据本公司所知，本公司并无针对本公司集团、其任何高级管理人员或董事、本公司集团目前进行的业务、任何公司股份或公司RSU、或本公司集团的任何资产或合同在任何法院、当局或官员面前，或以任何方式挑战或寻求阻止、禁止、更改或延迟本协议或附加协议所拟进行的交易，或因此而威胁或影响本公司集团、其任何高级管理人员或董事、本公司集团目前进行的业务、或任何公司股份或公司RSU、或本公司集团的任何资产或合同，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所拟进行的交易，但不在此限。单独或总体上产生实质性的不利影响；(Ii)并无合理预期不利于本公司集团的判决会个别或整体对本公司订立及履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响；及(Iii)本公司集团各成员公司现时及自2021年1月26日以来并无受到任何当局采取任何行动的约束，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。
5.15份合同。
(A)公司披露明细表第5.15(A)节列出了一份完整而准确的清单，列出了本公司集团作为一方或受下列类别约束的所有合同，无论是口头合同还是书面合同(每一份合同都要求在公司披露明细表第5.15(A)节列出，为“重大合同”；不言而喻，如果与公司集团的供应商或客户在正常业务过程中订立的任何合同属于第5.15(A)(I)、(V)、(Vii)或(Viii)节(但就本协议而言，任何此类合同仍应构成实质性合同)：
(I)要求公司集团每年支付或支出、或每年支付或向公司集团支付2,500,000美元或以上的所有合同(标准购销订单和按照以往惯例在正常业务过程中签订的协议除外)；
(Ii)所有销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在每一种情况下，公司集团每年支付的佣金超过2500,000美元；
(3)与公司集团任何现任或前任高级管理人员、董事、员工或顾问或其他人签订的所有雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表合同，根据这些合同，公司集团(A)有持续义务支付至少500,000美元的年度补偿(随意雇用的口头安排除外)，(B)对该人负有重大遣散费或离职后义务，或(C)有义务在本协议拟进行的交易完成时或因公司集团控制权变更而支付款项；
(四)本公司集团参与的设立实质性合资企业、战略联盟、有限责任公司和合伙协议的所有合同；
(V)公司集团重大收购或处置资产金额超过2,500,000美元的所有合同；
 
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(Vi)与数字资产交易所或场外交易部门签订的所有合同；
(7)与公司拥有或以其他方式控制的采矿数据中心有关的所有电力或能源供应合同；
(Viii)本公司集团同意购买超过2,500,000美元的采矿硬件或设备的每份合同或一系列相关合同；
(九)所有材料许可协议合同，包括知识产权许可合同，但不包括(I)“压缩包装”许可和(Ii)在正常业务过程中授予的非排他性许可；
(X)本公司集团目前的所有合同：(A)许可或以其他方式向任何第三方提供使用本公司集团拥有的任何知识产权的权利，或(B)许可或以其他方式从任何第三方获得使用任何重大知识产权的权利，但(1)非独家许可和订阅本公司集团用于内部使用的商用软件或技术，金额单独不超过30万美元，(2)任何与开源软件有关的合同除外，或(3)本公司在正常业务过程中许可其任何知识产权的任何合同，以及(2)本公司已达成协议不就任何知识产权主张或起诉的任何合同；
(十一)所有与重大保密、保密和保密协议有关的合同，这些协议限制了公司集团的行为或在很大程度上限制了公司集团在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的自由；
(十二)与公司集团的重大专利、商标、服务标志、商号、品牌、著作权、商业秘密等重大知识产权有关的所有合同；
(十三)规定本公司集团作出或提供的物质保证、赔偿安排和其他无害安排的所有合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；
(十四)任何5%的公司股东或任何董事或公司集团高管(见公司披露明细表第5.29节)与公司集团签订的所有合同(与董事或公司集团高管的标准雇佣协议或奖励协议除外)；
(Xv)本公司集团持有租赁权益(包括租赁)并每年向出租人支付超过1,000,000美元的与财产或资产(无论是不动产还是非土地、有形或无形)有关的所有合同；
(十六)所有与未偿债务有关的合同，包括票据、抵押贷款、贷款和信用额度等契约金融工具或担保工具(通常是有息的)，但未偿还本金总额不超过2500,000美元的任何此类合同除外；
(Xvii)自2021年1月26日以来签订的任何合同，涉及向本公司集团以外的任何人提供贷款或垫款或对其进行投资，或与作出任何此类贷款、垫款或投资有关的任何合同，每种情况下个别或总计超过2,500,000美元；
与投票或控制本公司集团股权或选举本公司董事有关的任何合同(本公司集团组织文件除外)；
(Xix)因完成本协议或本公司集团作为缔约方的任何附加协议而可终止的任何合同，或其条款被更改的任何合同；
(Xx)与任何机构签订的任何合同；
 
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(Xxi)任何与任何超过500,000美元的实际或威胁的行动的解决或和解有关或相关的合同；以及
(Xxii)任何合同，其关于董事、公司集团成员的高管、雇员或顾问的任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议预期的交易而增加或加速，或其金额或价值将根据本协议预期的任何交易计算。
(br}(B)除个别或合计不合理地预期对本公司集团具有重大意义或本公司披露明细表第5.15(B)节所述者外，(I)每份重大合约均为有效及具约束力的协议，且具有十足效力及效力，且本公司集团及据本公司所知的任何其他订约方均未违反或违约(不论是否经时间推移或发出通知或两者兼有)。(Ii)本公司集团并无就任何重大合约转让、转授或以其他方式转让其任何权利或义务，或就该等重大合约或本公司集团的任何资产授予任何授权书，及(Iii)并无任何合约(A)并无要求本公司集团提交保证金或交付任何其他形式的抵押或付款以保证其根据该等合约承担的义务，或(B)订立任何可能对本公司或其任何联属公司的业务具有约束力或限制业务或要求本公司或其任何联属公司支付任何款项的竞业禁止契诺。公司集团此前向SPAC各方提供了每份书面材料合同真实、正确、完整的已执行副本。
(br}(C)除个别或合计不合理地预期对本公司集团或公司披露时间表第5.15(C)节所述的重大事项外，本公司集团签署、交付或履行本协议或本公司集团参与的附加协议，或完成本协议或由此拟进行的交易，均不构成违约或产生任何终止权，取消或加速本公司的任何义务或损失本公司集团根据任何重大合同的任何条款有权获得的任何利益。
(D)本公司集团遵守所有票据、契据、债券及其他证明任何债务的票据、契据、债券及其他文书或协议中的所有契诺，包括所有财务契诺，但个别或整体而言，或本公司披露附表第5.15(D)节所载的事项对本公司集团并无重大影响。
(E)本公司集团与本公司任何股东、高级管理人员、本公司集团的雇员或董事或任何该等人士的任何联营公司之间在关闭前订立或发生的每项交易，均须经董事会正式批准，惟有关批准乃该公司集团的组织文件所规定者。
5.16许可证和许可证。公司披露明细表第5.16节正确列出了以任何方式影响或与本公司集团开展的业务有关的每个材料许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权，以及颁发该等许可证的当局的名称(“许可证”)。该等许可证均属有效，并在实质上完全有效，任何许可证均不会因拟进行的交易而终止或受损或成为可终止的交易。公司集团拥有拥有和经营其财产和资产以及开展目前开展的业务所需的所有物质许可、政府许可证、特许经营权、授权、同意和批准。
5.17遵守法律。
(br}(A)除本公司披露明细表第5.17(A)节所述外，(I)本公司集团没有违反、没有违反，据本公司集团所知，本公司集团既未因任何国内或国外法院、仲裁员或主管当局在任何实质性方面提出的任何法律、判决、命令或法令而受到调查，也未被威胁指控或收到任何违反或涉嫌违反任何法律、判决、命令或法令的通知，也没有任何此类指控的依据，自1月26日以来，2021公司集团未收到任何主管部门的传票；(Ii)所有适用法律所要求的所有材料批准、许可、执照和注册，以使每个公司集团正当和适当地成立和运营，已从有关
 
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(Br)授权或按照相关法律完成，且完全有效；(Iii)本公司集团拥有开展当前业务所需的所有批准、许可、执照和登记，并在所有重大方面遵守这些规定。就开展本公司集团任何部分业务所需的审批、许可证、执照及登记须定期续期，本公司集团无理由相信有关当局不会及时批准该等必需的续期。本公司集团一直在并将会在准许的业务范围内进行其业务活动，并且一直在或将在所有重大方面完全遵守所有相关法律要求以及主管当局授予的所有必要的批准、许可、执照和登记来经营其业务。
(B)就任何公司集团或代表任何公司集团收集、存储、使用、处理和/或披露构成适用法律所界定的“个人信息”、“个人数据”或“个人身份信息”(统称“个人信息”)的任何信息而言，公司集团遵守并一直遵守(I)所有相关司法管辖区的所有适用法律(包括但不限于与隐私、个人数据保护、数据使用、数据安全、电话和短信通信以及通过电子邮件或其他渠道进行营销有关的法律)，(Ii)遵守本公司集团的隐私政策和有关本公司集团的隐私或数据安全做法的公开书面声明，以及(Iii)遵守任何公司集团受其约束的任何合同行为守则或行业标准的要求。本公司集团维持并一直维持合理的实体、技术、组织及行政保安措施及政策，旨在保护本公司集团或代表本公司集团拥有、储存、使用、处理、维护或控制的所有个人资料免受非法、意外或未经授权的访问、销毁、遗失、使用、修改及/或披露。本公司集团在所有重大方面均遵守与数据丢失、失窃和违反安全通知义务有关的所有法律。据本公司集团所知，本公司并无(X)非法、意外或未经授权销毁、遗失、使用、处理、修改或披露或取得由本公司集团或其代表拥有、储存、使用、处理、维护或控制的个人资料，以致本公司集团要求或要求本公司集团通知有关当局、受影响人士或其他人士，或(Y)未经授权取得或披露本公司集团的机密资料或商业秘密。本公司并无就收集、使用、传播、储存及保护个人资料针对本公司集团采取任何重大行动，或据本公司所知，有任何书面威胁。
5.18知识产权。
(A)《公司披露明细表》第5.18(A)节列出了本公司集团所有重大知识产权的真实、正确和完整的清单，包括本公司集团拥有(包括部分拥有)和正在登记或申请中的所有重大知识产权，并视情况具体说明：(1)此类知识产权的性质；(2)此类知识产权的所有人或申请人；(3)由哪些法域颁发或登记此类知识产权，或在哪些法域提出此类颁发或登记申请；(4)授权任何人使用此类知识产权的许可证、再许可和其他协议。
(B)除无法合理地单独或合计产生重大不利影响外，公司集团拥有所有产品、材料、脚本、图片、软件、工具、软件工具、计算机程序、规范、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、软件、互联网域名、企业或商业名称、徽标、数据、信息和发明，以及所有文件和媒体的所有自由和明确的留置权，或拥有使用这些产品、材料、脚本、图片、软件、工具、软件工具、计算机程序、规范、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、软件、互联网域名、企业或商业名称、徽标、数据、信息和发明以及所有文件和媒体的有效权利或许可。描述或关于前述内容，以及前述内容中的所有知识产权或与前述所有内容中的所有知识产权一起进行的当前或提议在其业务中需要或使用的前述内容。本公司集团拥有的任何重大知识产权均不因任何当局、机构或非营利组织的任何资助或支持或与其达成的任何安排而受到任何合同或其他重大义务的约束。除涉及 的诉讼外，本公司集团拥有的任何重大知识产权均不是任何主管机关当前反对、撤销或类似诉讼的标的
 
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审查知识产权登记申请(例如专利诉讼程序、商标诉讼程序和版权诉讼程序)。本公司集团不受(I)限制或损害本公司集团拥有的任何重大知识产权的所有权、可登记性、可执行性、使用或分销的任何禁令或其他特定司法、行政或其他命令的约束，或(Ii)本公司合理预期自2021年1月26日以来将对本公司集团拥有的任何重大知识产权的有效性、使用或可执行性产生不利影响的任何当前诉讼。
(br}(C)据本公司集团所知，本公司集团在经营业务或以其他方式使用任何知识产权时，并不侵犯、挪用或以其他方式违反，亦未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权或任何适用法律，且在所有重大方面均符合本公司集团取得使用该等知识产权权利所依据的任何适用许可证。自2021年1月26日以来，没有发生任何针对本公司集团的实质性行动或威胁，指控本公司集团的业务或活动(包括对其产品和服务的商业化和利用)侵犯、挪用或以其他方式违反或已经侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，也没有任何事实或情况构成任何此类行动的依据。据本公司集团所知，目前并无任何人士(包括本公司集团的现任及前任高级人员、雇员、顾问及承包商)侵犯或挪用本公司集团拥有或声称拥有的任何重大知识产权。
(D)代表本公司集团或任何享有该等版权、专利或商业秘密权益的任何前身参与或参与创造或发展任何重大著作权、专利或商业秘密的所有雇员、代理人、顾问或承包商：(I)为“受雇工作”协议的一方，根据该协议，本公司集团被视为其中所有产权的原始拥有人/作者；或(Ii)已签署转让或协议，以本公司集团(或该等利益前身，视情况适用)为受让人，对该等材料的所有权利、所有权及权益。
(E)本公司集团签署、交付或履行本协议或本公司集团参与的任何附加协议，或完成本协议或由此拟进行的交易，均不会导致本公司集团在紧接本协议完成前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权项目，不会在紧接本协议完成后按实质相同的条款及条件由本公司集团拥有、许可或可供本公司使用。
(F)本公司集团已采取商业上合理的措施，与提供类似服务的公司的行业惯例保持一致，以保护和维护本公司集团拥有的所有商业秘密和其他知识产权的机密性和价值，以及经本公司集团许可或以其他方式用于业务运营的所有其他机密信息、数据和材料。据本公司集团所知，(A)本公司集团的任何高级管理人员、雇员、承包商或顾问没有未经授权披露或使用任何人的商业秘密，本公司集团的任何商业秘密也没有向任何人披露，除非是根据有效和适当的书面保密协议或许可协议，以及(B)没有发生任何重大违反本公司集团的安全措施的情况，其中任何商业秘密已经或可能在未经授权的情况下合理地向任何人披露。
(G)本公司集团已建立和实施，据本公司所知，本公司的运营符合商业上合理的政策、计划和程序，符合行业惯例或提供类似服务的公司。公司集团按照行业惯例或提供类似服务的公司，对公司集团拥有的所有重大信息技术系统进行安全控制，包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备以及其中包含或传输的数据或信息，包括任何外包系统和流程
 
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(统称为“计算机系统”)。自2021年1月26日以来，计算机系统未遭受任何重大故障、故障、持续不合格的性能、未经授权的入侵或影响任何该等计算机系统的其他不利事件，在每一种情况下，该等事件均对本公司集团运营的业务和该等计算机系统的使用造成任何重大中断或中断。
(H)本公司集团目前或过去没有分发或使用本公司集团拥有的知识产权范围内的任何重要软件与任何开源软件一起使用，其方式要求任何此类软件必须专用于公共领域、披露、以源代码形式分发、免费提供或进行反向工程。
5.19客户和供应商。
(A)本公司集团的十(10)家最大供应商(以采购金额衡量，或截至2021年6月30日的前六(6)个月)均无(I)终止与本公司集团的关系，(Ii)大幅减少与本公司集团的业务或大幅及不利地修改其与本公司集团的关系，(Iii)以书面通知本公司集团其拟采取任何该等行动，或(Iv)据本公司集团所知，破产或面临破产程序。
5.20应收账款和应付账款；贷款。
(A)据本公司所知，财务报表上反映的本公司集团的所有应收账款和票据，以及在财务报表日期后产生的所有应收账款和票据，均代表本公司集团在正常业务过程中实际提供的服务或实际销售的货物产生的有效债务，符合过去的惯例。据本公司所知，财务报表所反映的本公司集团应付账款及其后产生的所有应付账款，均根据过往惯例于正常过程中的善意交易中产生。
(B)在与应收账款或票据的任何出票人达成的与该等应收账款或票据的数额或有效性有关的任何协议中，不存在实质性的争议、索赔或抵销权。据本公司所知，除本公司披露明细表第5.20(B)节所述外，所有应收账款或票据在正常业务过程中均属良好且可收回。
(C)本公司披露附表第5.20(C)节所载资料分别列出截至资产负债表日本公司集团任何联属公司所欠本公司集团的任何及所有应收账款或票据。除本公司披露附表第5.20(C)节所载者外，本公司集团并不欠其任何联属公司，亦无任何联属公司欠本公司集团任何债务。
5.21预付款。除公司披露附表第5.21节所述外，本公司集团除在正常业务过程中外，并未收到任何有关在交易结束后将提供的服务或将提供的货物的任何付款。
5.22名员工。
(br}(A)《公司披露明细表》第5.22(A)节列出了一份真实、正确和完整的被公司集团指定为公司集团关键人员(“关键人员”)的员工名单，列出了每个该等人员的姓名、头衔。
(B)除《公司披露日程表》第5.22(B)节所述外，本公司集团不是任何集体谈判协议、限制本公司集团活动的竞业禁止协议或任何类似协议的一方或受其约束，工会或其代表也没有组织本公司集团任何员工的活动或程序。
(C)根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，没有悬而未决的或据本公司集团所知威胁对本公司集团采取行动。
 
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5.23就业问题。
《公司披露明细表》第5.23(A)节规定了一份真实而完整的清单，其中包括(I)雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议和知识产权协议的形式，以及将与员工签署的佣金协议(如果适用)，以及(Ii)每个员工团体或高管医疗、人寿保险或残疾保险计划，以及每个激励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、影子股票、股票期权、股票购买、本公司现行有效或本公司集团有任何义务的股票增值权或遣散费计划，或本公司集团与任何雇员之间关于该雇员雇用条款的任何谅解，而该等谅解一般不适用于本公司集团的雇员。公司集团此前已向SPAC各方交付了该等形式的劳动协议和公司集团的每一份普遍适用的员工手册或政策声明的真实而完整的副本。
(B)据本公司集团所知，除合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响外，本公司集团的现任雇员在正常执行职务期间，并无违反任何与竞争或招揽客户或雇员或为客户提供服务或该前雇主的任何专有权利有关的任何义务。
(C)本公司遵守所有有关雇佣和雇佣做法的适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、员工分类、不歧视、工资和工时、移民、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、员工休假问题、雇员和独立承包商的适当分类以及失业保险的所有法律，除非有合理理由认为不会对个别或整体产生重大不利影响。公司集团不是任何集体谈判协议的一方，没有任何实质性的劳动关系纠纷，也没有悬而未决的代表问题或工会组织活动涉及公司集团的员工。
5.24扣缴。除本公司披露附表第5.24节所披露者外，本公司集团适用于其雇员的所有义务，不论是否因法律实施、合约、过去习惯或其他原因而产生，或归因于本公司集团向信托基金或其他基金或任何政府机构支付的有关失业补偿金、社会保险福利、社会保险、住房公积金供款或其雇员的任何其他福利的款项，截至本财务报表日期为止，已支付或已就此在所有重大方面作出足够的应计。除本公司披露附表第5.24节所披露者外，本公司集团与该等雇员有关的所有合理预期的重大责任，不论因法律实施、合约、过去习俗或其他原因而产生，就任何雇员于本公布日期前所提供的服务而应付予该等雇员的薪金及假日薪酬、花红及其他形式的补偿(与紧接截止日期前的支付期内的工资及在正常业务过程中产生的工资有关者除外)，本公司集团已于截止日期前支付或将于关闭日期前支付。
5.25不动产。
(A)除公司披露附表第5.25(A)节所披露外，本公司集团并无拥有任何自有不动产。除合理预期不会对个别或整体造成重大不利影响外，本公司集团对公司披露附表第5.25(A)节所述的自有不动产拥有良好的所有权，且无任何留置权(准许留置权除外)。
(B)公司披露明细表第5.25(B)节规定了每个租赁不动产的地址。本公司已向SPAC提供本公司集团使用或占用或有权使用或占用任何租赁不动产的所有租约的真实而完整的副本。除对本公司集团及本公司集团所知并不重要外，(I)本公司集团对每一相关地块拥有良好及有效的租赁或分租让权益
 
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(Br)租赁不动产，没有任何留置权；(Ii)每份租赁是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且具有充分的效力和效力；(Iii)本公司集团没有转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用该租赁不动产或其任何部分的权利；(Iv)本公司集团没有附带转让或授予该租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益；(V)本公司集团对该租约项下租赁不动产的管有及安静享有并未受到干扰，且并无与该租约有关的争议；及(Vi)就本公司集团所知，本公司集团并无违反或违反任何租约，或据本公司集团所知，并无发生或存在任何事件或情况，以致在交付通知、时间流逝或两者兼而有之时构成该等违约或违约，或容许终止、修订或加速该等租约项下的租金。
(C)截至本租赁日期，任何租赁的任何一方均未就本租赁项下的任何违约或违约向本公司集团发出书面通知，或向本公司集团提出书面索赔。于本报告日期，本公司集团并无收到任何有关存在任何未完成命令的书面通知，而据本公司集团所知，并无任何有关任何人士拥有、租赁、使用、占用或经营任何租赁不动产的命令受到威胁。
5.26税务事项。
(B)(A)除个别或整体对本公司集团并无重大影响的个别或整体事项外，(I)本公司及其附属公司已按时提交本公司及其附属公司须提交或与其有关的所有报税表，并已缴交所有应缴税款；(Ii)所有该等报税表均属真实、正确、完整及准确，并披露所有须缴税款；(Iii)除本公司披露附表第5.26(A)节所述外，所有该等报税表已由有关税务机关审核，或就该等报税表的评税期限已届满；。(Iv)并无就本公司或任何附属公司的税项采取任何待决或建议采取的行动，或据本公司集团所知，并无受到威胁，或可能对本公司集团的任何资产征收留置权；。(V)除自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间外，对本公司或可对本公司集团的任何资产征收留置权的任何附属公司的任何税收的评估或征收没有任何诉讼时效被免除或延长，该豁免或延期是有效的；(Vi)本公司及各附属公司已遵守与申报、支付、征收及预扣税款有关的所有适用法律，并已适时及及时地扣缴或收取税款，并已向适用的税务当局缴交税款，并申报本公司或任何附属公司须预扣或收取的所有税款(包括所得税、社会保险税及其他工资税)；(Vii)根据《税法》第168(F)(8)节的规定，公司集团的任何资产都不需要被视为由另一人拥有，以缴纳美国联邦所得税(在1986年税制改革法案修订之前有效)；(Viii)公司集团的任何资产在纳税方面没有留置权(允许的留置权除外)；(Ix)对于本公司或任何附属公司，没有未决的要求任何税务机关作出裁决的请求、税务机关同意改变会计方法的请求、任何税务机关发出的传票或索取资料的请求，或与任何税务机关(《守则》第7121节或适用法律任何类似规定所指的)达成协议的请求；(X)除本公司披露附表第5.26(A)节所述外，在本公司或任何附属公司尚未缴纳任何税款或提交任何报税表的司法管辖区内，税务当局并无提出申索，声称本公司或附属公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税；(Xi)本公司或任何附属公司并无尚未完成的授权书授权任何人代表本公司或附属公司就与本公司或任何附属公司的任何税务、税务申报或诉讼有关的任何税务、税务申报或诉讼行事；(Xii)本公司或任何附属公司均不是或曾经是任何分税或分税合约的订约方，但以非税务为主要标的的任何惯常商业合约除外；及(Xiii)本公司或任何附属公司目前或任何附属公司均不会或曾经包括在任何综合、综合或单一报税表内，但只包括本公司集团的报税表除外。
(B)截至最近一个财政月末，本公司集团本财政年度的未缴税款没有超过财务报表中规定的纳税责任准备金(为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金除外)。
 
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(C)本公司并不知悉是否存在任何事实，或本公司已采取(或未能采取)或同意采取的任何行动，而该等事实或行动会合理地预期会妨碍或阻碍任何合并符合计划中的税务处理的资格。第5.26(C)节不适用于本协议项下具体考虑的任何事实或行动。
5.27环境法。
(br}(A)除《公司披露明细表》第5.27(A)节所述外，本公司集团尚未(I)收到任何关于任何环境法项下的索赔、违反或责任的书面通知，而该等索赔、违反或责任迄今尚未得到纠正或仍有任何剩余责任；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险材料，安排处置、排放、储存或释放任何危险材料，或将任何雇员或其他个人暴露于任何危险材料，以产生任何环境法下的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)订立任何协议，要求本公司就环境法或本公司集团的危险材料活动所产生的责任担保、补偿、质押、辩护、保护、无害或赔偿任何其他人，但在每种情况下不会对本公司集团产生重大影响的情况除外。
(B)除公司披露附表第5.27(B)节所述外，本公司集团在所有重要方面一直并正在遵守所有环境法律，包括获得和遵守根据环境法律所需的所有许可。任何环境法都不要求任何公司集团(A)对危险材料进行环境审计或环境评估，或(B)记录或向任何人交付与环境问题有关的任何披露文件或声明。
(br}(C)除《公司披露明细表》第5.27(C)节所述外，本公司集团(或任何其他对本公司集团产生责任的人)未在任何情况下制造、分发、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或使任何人接触或拥有或经营任何受任何危险材料污染的财产或设施，从而对本公司集团产生任何重大责任(或有或有)。根据任何环境法。
5.28授权书和担保书。除本公司披露附表第5.28节所述外，本公司集团并无任何一般或特别授权书(不论作为其设保人或承授人)在本公司集团以外，亦无任何作为担保人、保证人、联署人、背书人、联席庄家、弥偿人或其他方面的义务或责任(不论实际、应计、应计、或有或有或其他)，与本公司集团以外任何人士的责任或财务报表所反映者除外。
5.29名董事和高级职员。公司披露明细表第5.29节规定了一份真实、正确和完整的公司集团所有董事和高级管理人员名单。
5.30其他信息。本协议或根据本协议提供给SPAC各方或其关联公司、律师、会计师、代理人或代表的任何文件或其他信息，或与SPAC对本公司集团的业务、资产、资本化和其他事项或本协议拟进行的交易的尽职审查相关的文件或信息，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中包含的陈述不具误导性所必需的重大事实。公司集团已向SPAC各方提供关于公司集团所开展业务的所有所要求的材料信息。
5.31
某些商业惯例。本公司集团、其高级管理人员、董事、员工以及据本公司集团所知，其代理人、代表或代表本公司行事的其他人士在所有方面都遵守并遵守反腐败法律。本公司集团或其任何高级管理人员、董事、雇员，或本公司集团、其任何代理人、代表或代表本公司行事的其他人士所知，(I)已直接或透过另一人或实体，向(A)任何政府官员或(B)任何其他人士要约、承诺、给予或授权给予金钱或任何其他有价物品，而明知该等金钱或有价物品的全部或任何部分将在上述(A)及 条中提供或给予政府官员。
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(B)目的是影响政府官员以公职身份作出的任何行动或决定，包括未能履行公职的决定，诱使政府官员利用其对任何当局的影响力来影响或影响任何公务行为，或以其他方式获取不正当利益；或(Ii)已经或将会作出或授权任何其他人支付任何具有商业贿赂或接受或默许回扣或其他非法或不正当手段以获取或保留业务的款项或价值转移。公司集团制定了合理设计的政策、程序和控制措施，以促进和确保遵守反腐败法。
5.32制裁；反洗钱。本公司集团或据本公司集团所知，本公司集团的任何关联公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表，或由以下一人或多人拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会、欧盟或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施的任何制裁的对象，或(Ii)位于：组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)，或与位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的任何个人或实体或代表其行事的任何人员、董事、员工、代理人、代表或其他人进行业务往来。本公司集团的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》的要求，以及本公司集团开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何当局(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。
5.33不是投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
(br}5.34除个别或整体对本公司集团并无重大影响外：(A)本公司就包括本协议日期在内的保单期间所持有的所有保单或其本身的利益已完全生效，及(B)本公司并未收到任何有关取消任何此等保单的书面通知，或本公司集团在经营业务时所需的任何重大变更的书面通知，以此作为任何此等保单继续承保或续期的条件。
第六条
SPAC各方的陈述和担保
除SPAC美国证券交易委员会文件中披露的情况外，SPAC和SPAC Sub共同和各自向公司表示并保证：
6.1公司的存在和力量。SPAC是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的商业公司。SPAC Sub是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司。SPAC各方拥有所有必要的权力和权力，无论是公司还是其他方面，拥有和运营其财产和资产，并按照目前进行的和建议进行的进行其业务。
6.2授权。每一SPAC缔约方都有必要的权力和授权来签署和交付本协议及其所属的每项附加协议，并履行其在本协议和本协议项下应履行的所有义务，并据此完成预期的交易。SPAC各方签署、交付和履行本协议及其所属的附加协议，以及SPAC各方完成拟在此进行的交易，均在SPAC各方的公司权力范围内，并已由SPAC各方采取所有必要的公司行动正式授权，但须收到SPAC股东所需的批准。本协议已经签署，每个附加协议(当由相关SPAC缔约方签署和交付时)将由相关SPAC缔约方及时有效地签署和交付，以及
 
A-32
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假设本协议由本协议和协议的每一方进行适当和有效的授权、签署和交付，本协议构成相关SPAC方的有效和具有法律约束力的义务，可根据破产和股权例外情况下的代表条款对相关SPAC方强制执行，每个附加协议(当由适用的SPAC方签署和交付时)也将构成。
6.3政府授权。除适用法律要求外，SPAC各方签署、交付或履行本协议或任何附加协议均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可、许可证或其他行动，或登记、声明或向任何当局备案。
6.4未违反。任何SPAC缔约方签署、交付和履行本协议及其所属的任何其他协议，不会也不会(A)与相关SPAC缔约方的组织文件相抵触或冲突，或(B)不会违反或抵触任何对相关SPAC缔约方具有约束力或适用于其的任何法律或命令的任何规定，除非在(B)的情况下，此类违反或冲突不会对SPAC缔约方完成本协议或任何附加协议所预期的交易的能力产生重大不利影响。
6.5查找人手续费。在完成本协议或任何附加协议所预期的交易后，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人受雇于SPAC或其他联营公司，或获授权代表其行事，而此等人士或联营公司可能有权从本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。
6.6大小写。
(A)于本协议日期，SPAC获授权发行最多111,000,000股无面值股份，分为三类，即(I)发行100,000,000股SPAC A类无面值普通股，(Ii)10,000,000股SPAC B类无面值普通股，及(Iii)1,000,000股无面值优先股，其中6,100,000股SPAC A类普通股(5,750,000股需赎回)及1,437,500股SPAC B类普通股已发行及流通股。截至本文件发布之日，已预留604,250股SPAC普通股用于发行SPAC权利。SPAC不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行及已发行的SPAC普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据英属维尔京群岛法律条文、SPAC的组织文件或SPAC作为当事方或对SPAC具有约束力的任何合同所规定的任何类似权利而发行。除SPAC的组织文件中另有规定外，SPAC并无未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何普通股或SPAC的任何股本。SPAC没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金，或对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(B)SPAC附属公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“SPAC附属普通股”)，其中一(1)股SPAC附属普通股已于本协议日期发行及发行。SPAC Sub的任何其他股份或其他有投票权的证券均不会发行、预留供发行或发行在外。所有已发行及已发行的SPAC次普通股均获正式授权、有效发行、已缴足及不可评估，且不受或违反开曼群岛法律、SPAC Sub的组织文件或SPAC Sub作为订约方或约束SPAC Sub的任何合约的任何条文下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束。除SPAC Sub的组织文件中另有规定外，SPAC Sub并无未履行的合同义务，以回购、赎回或以其他方式收购SPAC Sub的任何普通股或SPAC Sub的任何股本或股权。SPAC Sub并无未履行的合约责任向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
 
A-33
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6.7信托基金。截至本协议日期，太盟地产为公众股东的利益而设立的信托基金中至少有57,500,000美元，该信托基金位于美国，由受托人管理(“信托账户”)，这些资金投资于“政府证券”​(该词在1940年修订的“投资公司法”中有定义)，并由受托人根据投资管理信托协议以信托形式持有。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的、不成文的、明示的或暗示的)会导致SPAC美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何实质性方面不准确，或者据SPAC各方所知，任何人都有权获得信托账户中的任何部分资金。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不得释放，除非符合太平洋空间委员会组织文件和《信托协议》中所述的情况。太古地产已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无重大违约或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且据太古地产所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生任何事件会构成信托协议项下的重大违约。截至本协议签订之日，没有任何与信托账户有关的索赔或诉讼待决。自首次公开招股完成以来，SPAC并无从信托户口发放任何款项(信托协议许可的信托户口资金所赚取的利息收入除外)。在完成预期的交易后，SPAC将不再根据信托协议或SPAC的组织文件承担清算或分配信托账户中持有的任何资产的义务，信托协议将根据其条款终止。
6.8列表。自本公告之日起，纳斯达克股份有限公司、太古股份A类普通股和太古股份在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为“BSGAU”、“BSGA”、“BSGAR”。
6.9报告公司。SPAC是一家公众持股公司，根据《交易所法》第13节须履行报告义务，而SPAC普通股则根据《交易所法》第12(B)节登记。
6.10董事会批准。太古股份董事会(包括该等董事会所需的任何委员会或小组)及太空子公司的唯一董事已(I)声明本协议所拟进行的交易为合宜，(Ii)已确定拟进行的交易符合太古各方股东的最佳利益(视情况而定)，及(Iii)仅就太古股份的董事会而言，决定拟进行的交易构成太古股份组织文件中所界定的“企业合并”。
6.11 SPAC美国证券交易委员会文档和财务报表。
[br}(A)自2021年6月9日起，SPAC已及时向美国证券交易委员会提交其应提交的所有必要的登记声明、报告、时间表、表格、声明及其他文件(统称为自提交之日起经修订的各项文件，包括所有证物、修订、重述或补充，称为《SPAC美国证券交易委员会文件》)。截至各自日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的文件修改或取代，则在该提交日期)，SPAC美国证券交易委员会文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或根据所作陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具有误导性。如本文所用，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(B)SPAC美国证券交易委员会文件所包含的已审计财务报表和未经审计中期财务报表(包括其附注和附表)在所有重要方面均与已公布的《美国证券交易委员会》规则及条例一致，是按照美国公认会计准则在所涉期间内(除其中或其附注中可能指明的以及美国证券交易委员会10-Q表格允许的未经审计报表外)和公平列报的基础上编制的(就其中包括的未经审计中期财务报表而言，对正常的年终调整和没有完整的脚注)，在所有实质性方面，空间咨询公司截至其各自日期的财务状况及其业务成果和当时终了各期间的现金流。
 
A-34
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6.12诉讼。对于任何SPAC缔约方、其任何高级职员或董事、其任何证券或其任何资产或合同，或在任何法院、当局或官员面前，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所预期的交易，不存在任何针对SPAC缔约方、其任何高级职员或董事、其任何证券或任何资产或合同的待决诉讼(或任何依据)，但不会单独或总体地对SPAC缔约方完成本协议或任何附加协议所预期的交易的能力造成重大不利影响的情况除外。
6.13遵守法律。任何SPAC方在任何实质性方面都没有违反任何法律，或任何由国内或国外的法院、仲裁员或当局作出的判决、命令或法令，也没有任何此类指控的依据，也没有任何SPAC方以前收到过任何当局的传票。
6.14不是投资公司。SPAC不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
6.15税务事项。
(B)(A)除个别或总体上合理地预计不会对SPAC各方完成本协议或任何附加协议所设想的交易的能力产生实质性不利影响的事项外：(I)SPAC各缔约方已及时提交由其提交或与其相关的所有纳税申报单，并已缴纳所有到期税款；(Ii)所有此类纳税申报单均真实、正确、完整和准确，并披露了所有需要缴纳的税款；(3)没有悬而未决的或以书面提出的，或据空间规划委员会各方所知，就空间规划委员会各方的税收或可对空间规划委员会任何一方的资产施加留置权的威胁；。(4)没有对空间规划委员会缔约方的任何资产可征收留置权的评估或征收的诉讼时效予以免除或延长，这是有效的，但自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外；。(V)SPAC缔约方遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地扣缴或收取、支付给适用的税务机关并报告了SPAC缔约方要求扣缴或征收的所有税款(包括所得税、社会税、保障税和其他工资税)；(Vi)根据《守则》第168(F)(8)条，就美国联邦所得税而言，SPAC缔约方的任何资产均不被要求视为另一人所有(与1986年税改法案修订前有效的情况相同)；(Vii)对SPAC各方的任何资产没有税收留置权(允许的留置权除外)；(Viii)如果没有任何尚未解决的请求，要求任何税务机关做出裁决，请求税务机关同意改变会计方法，任何税务机关发出传票或要求提供信息，或与任何税务机关(《守则》第7121节或适用法律任何类似规定的含义)达成协议；(Ix)在SPAC各方尚未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局没有提出任何索赔，声称SPAC在该司法管辖区是或可能要纳税；(X)SPAC任何一方都没有尚未完成的授权书授权任何人代表该方就与该方的任何税收、纳税申报表或诉讼有关的任何税务、纳税申报表或诉讼采取行动；(Xi)任何SPAC缔约方不是或曾经是任何税收分享或税收分配合同的一方，但其主要主题不是税收的任何习惯商业合同除外；及(Xii)除了仅包括SPAC各方的纳税申报单外，SPAC缔约方目前或曾经都没有被包括在任何综合、合并或单一纳税申报表中。
(B)截至最近一个财政月结束时，SPAC缔约方本财政年度的未缴税款没有超过财务报表中规定的纳税责任准备金(为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金除外)。
(C)SPAC不知道有任何事实或其已采取(或未能采取)或同意采取的任何行动会合理地阻止或阻碍任何合并有资格获得预期的税收待遇。第6.15(C)节不适用于本协议项下具体考虑的任何事实或行动。
 
A-35
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第七条
收购实体的陈述和担保
收购实体共同和各自向本公司和SPAC声明并保证：
7.1公司的存在和力量。Pubco及Merge Sub 3均为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司。根据英属维尔京群岛的法律，Merge Sub 1和Merge Sub 2均为正式注册、有效存在和信誉良好的商业公司。各收购实体均拥有所有必需的权力及权力，不论是公司或其他机构，以拥有及营运其物业及资产，以及按目前进行及建议进行的方式继续经营其业务。
7.2授权。每一收购实体均拥有签署及交付本协议及其为其中一方的每项附加协议的必要权力及授权，并有权履行其根据本协议及根据本协议须履行的所有义务，以及完成据此及据此拟进行的交易。各收购实体签署、交付及履行本协议及其所属的其他协议，以及收购实体完成拟于此及因此进行的交易，均属收购实体的公司权力范围内，并已获收购实体采取一切必要的公司行动正式授权。本协议及每份额外协议(当相关收购实体签署及交付时)将由相关收购实体正式及有效地签署及交付，并假设其他各方对本协议及协议作出适当及有效的授权、签署及交付，本协议构成相关收购实体的有效及具法律约束力的责任，而每项附加协议(当由适用收购实体签署及交付时)将构成相关收购实体的有效及具法律约束力的责任，并可根据破产及股权例外情况下的代表条款对相关收购实体强制执行。
7.3政府授权。除适用法律要求外，收购实体签署、交付或履行本协议或任何附加协议均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可、许可证或其他行动，或登记、声明或向任何当局备案。
7.4无违规行为。任何收购实体签署、交付和履行本协议及其作为缔约方的任何其他协议，不会也不会(A)与相关收购实体的组织文件相抵触或冲突，或(B)不会违反或抵触或构成违反对相关收购实体具有约束力或适用于其的任何法律或命令的任何规定，除非在(B)的情况下，这种违反或冲突不会合理地预期会对收购实体完成本协议或任何其他协议所设想的交易的能力产生实质性不利影响。
7.5查找人手续费。于完成本协议或任何附加协议所拟进行的交易后，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人被任何收购实体或其任何联营公司聘用或获授权代表其行事，而该等收购实体或其任何联营公司可能有权在完成本协议或任何其他协议所拟进行的交易后向本公司或其任何联营公司收取任何费用或佣金。
7.6股票发行。每股合并对价、可向SPAC股东发行的PUBCO普通股和相应的ADS，在按照本协议发行时，将得到正式授权和有效发行，并将获得全额支付和免税，不受任何留置权的约束，不受任何第三方根据PUBCO具有约束力的任何合同、适用法律或PUBCO组织文件的任何权利的约束或以违反其任何权利的方式发行。
7.7大写。
(A)截至本协议日期，pubco的法定股本包括一股在本协议日期已发行并已发行的股份(“pubco股份”)。合并附属公司1的法定股本由一股于本协议日期已发行及已发行的股份(“合并附属公司1股”)组成。合并附属公司的法定股本包括一股于本协议日期已发行及已发行的股份(“合并附属公司股份”)。合并子公司3的法定股本由1股(“合并子公司3股”)组成，该股为
 
A-36
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截至本协议日期已发行且未偿还。将根据本协议项下拟进行的交易发行的上市公司普通股、合并子公司1股、合并子公司2股和合并子公司3股，以及将根据本协议项下的交易发行的任何上市公司普通股和合并子公司1、合并子公司2和合并子公司3的股份，(I)已经或将在发行之前正式授权、已经或将在发行时有效发行并全额支付，(Ii)在所有重大方面符合适用法律的情况下发行或将发行，以及(Iii)不是、也不会是、违反或违反任何优先购买权或合同而发出的。
(br}(B)除第7.7(A)节所述外，(1)没有任何收购实体授权、未偿还或发行任何股权证券；(2)没有任何收购实体有义务发行、出售或转让任何股权证券；(3)任何收购实体都不是影响或涉及对该收购实体的任何股权证券进行表决或给予书面同意，或导致赎回或回购该等股权证券的权利的任何合同的当事方或受其约束；(Iv)并无任何收购实体授予任何其他人士任何登记权或信息权；。(V)并无任何影子股份，亦无任何收购实体订立与该收购实体的股本、注册资本或特许资本有关的投票权或类似协议；及(Vi)任何收购实体并无未偿还任何债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项或发行该等债券、债权证、票据或其他债务的任何协议与该收购实体的股东投票(或可转换为或可行使该等债券、债权证、票据或其他债务)。
(br}(C)pubco并不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，但以下情况除外：(I)于本协议日期，合并附属公司1、合并附属公司2及合并附属公司3；(Ii)紧接首次完成交易后的初始SPAC尚存附属公司、合并附属公司2及合并附属公司；(Iii)紧接第二次完成交易后、其后的SPAC尚存附属公司及合并附属公司；及(Iv)紧接收购完成后的后续SPAC尚存附属公司及尚存公司。合并子公司1、合并子公司2或合并子公司3均不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。
7.8董事会批准。各收购实体的唯一董事已(I)已声明本协议拟进行的交易为宜，及(Ii)已确定拟进行的交易符合收购实体股东的最佳利益(视乎适用情况而定)。
7.9诉讼。对于任何收购实体、其任何高级职员或董事、其任何证券或其任何资产或合同，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或附加协议所拟进行的交易，并无针对任何收购实体、其任何高级职员或董事、或其任何证券或任何资产或合同的诉讼(或任何依据)待决，但个别或整体不会对收购实体完成本协议或任何附加协议所拟进行的交易产生重大不利影响的情况除外。
7.10遵守法律。没有任何收购实体违反或被指控违反任何法律，或任何国内或国外法院、仲裁员或主管机构在任何实质性方面作出的判决、命令或法令，也没有任何此类指控的依据，也没有任何收购实体以前收到过任何主管机构的传票。
7.11不是投资公司。任何收购实体都不是1940年修订后的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
7.12业务活动。各收购实体仅为完成本协议项下拟进行的交易而成立，除与本协议项下拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务，且在收购完成前，除附加协议及本协议项下拟进行的交易明确预期外，各收购实体将不会拥有任何类别或性质的资产、负债或责任，但形成时附带的资产、负债或责任除外。
7.13美国实体分类选举。为了美国联邦所得税的目的，Merge Sub 2将选择不作为独立于Pubco的实体，自其成立之日起生效，并且不会随后改变这种分类。合并子公司3将被视为一个实体而不予考虑
 
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自其成立之日起，与其所有者分开缴纳美国联邦所得税。在截止日期，合并子公司3将选择被视为美国联邦所得税目的的公司，自截止日期当天开始并在收购合并之前生效。
7.14拟纳税待遇。任何收购实体并无采取任何行动(亦未准许采取任何行动)，或知悉任何事实或情况，以致有理由预期会阻止、损害或阻碍任何合并的拟进行税务处理。
7.15外国私人发行商。Pubco是并应始终是从首次向美国证券交易委员会提交委托书和注册说明书前30天起至收购完成之日起，即证券法规则第405条所界定的外国私人发行人。
7.16组织文件。PUBCO应根据适用法律采取一切必要行动，以批准和通过(A)经修订的PUBCO章程，该章程将于SPAC首次合并生效时生效，以及(B)PUBCO的2021年股权激励计划，该计划将于收购合并生效时生效。
第八条
相关各方待成交的契约
公司集团、SPAC各方和收购实体各自约定并同意：
8.1业务的开展。(A)自本协议日期起至收购合并生效日期止，除非本协议或其他协议或适用法律另有明文规定或准许，或适用法律另有规定(就此目的包括任何“新冠肺炎”措施)，否则缔约各方应并应促使其附属公司(A)仅在正常过程中在各重大方面与过往惯例一致地进行各自业务，及(B)尽其合理最大努力保存其资产不变、维持现任高级职员及主要雇员的服务，并在所有重大方面维持其与供应商、客户及与其有重大业务关系的其他第三方的现有关系。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议或其他协议明确规定或允许，或适用法律要求(为此目的，包括任何新冠肺炎措施)，从本协议之日起至收购合并生效时间，未经本公司和SPAC事先书面同意(但(Y)该书面同意不得被无理拒绝，及(Z)该另一方应在可行范围内尽快对该书面同意请求作出回应，如果该另一方在收到该请求后三(3)个工作日内未对该请求作出回应，则视为已给予该书面同意)。本协议各方不得，也不得促使其子公司：
(I)除根据本协议外，修改、修改或补充其组织文件；
(Ii)对公司的任何股份或其他股权或有投票权的证券进行调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式进行任何变更，但根据本协议除外；
(3)修改、修改、订立、同意终止或放弃任何重要合同(或任何合同，如果该合同是在本合同日期之前签订的)，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；
(四)使资本支出超过5,000,000美元(单独或合计)，但在正常业务过程中与以往做法一致的除外；
(V)出售、转让、租赁、许可、授予或产生任何留置权，或以其他方式处置公司集团的任何资产或知识产权，但在正常业务过程中向客户销售符合过去惯例且不超过5,000,000美元的产品除外；
(Vi)支付、宣布或承诺支付与其股本有关的任何股息或其他分配，或支付、宣布或承诺向任何股东支付任何其他付款(如果股东是雇员，则不包括支付上述期间于
 
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当前工资水平)，但与重组(定义见第9.3节)有关的除外，在这种情况下不需要书面同意；
(br}(Vii)(A)授予、加速或修订本公司集团任何员工或任何个人的任何股权奖励的条款，但授予或加速公司计划下的公司RSU除外；或(B)建立、通过、修订或终止公司计划或任何其他股权激励计划，本协议预期的终止公司计划和通过公共部门2021年股权激励计划除外；
(八)获得或招致超过5,000,000美元的任何贷款或其他债务，或承担、担保或以其他方式对任何人的债务负责，但在正常业务过程中符合以往惯例的除外；
(Ix)开展、和解、免除、免除或妥协本公司集团任何成员公司的任何诉讼，(A)金额超过5,000,000美元，(B)会对本公司集团任何成员公司的业务或运营施加任何实质性限制，或(C)由或代表本公司集团任何成员公司与收购合并有关的任何股本或其他证券的任何现任、前任或声称持有人提起的诉讼；通过或订立公司集团任何成员的清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；
(X)在任何交易或相关系列交易中，以购买、合并、分拆、合并、安排方案、合并或收购股份或资产的方式，收购价值或购买价格超过5,000,000美元的任何资产、证券或财产；
(十一)本公司及其财产、资产和业务的物质保险单未按以往做法的形式和金额全面维护和生效的；
(十二)除适用的会计原则或准据法可能要求外，对其会计原则或会计方法作出任何改变；
(十三)发行、出售、转让、质押、处置、放置任何留置权、赎回或回购本公司集团任何成员的任何股份或其他股权或有投票权的证券，或发行或授予可交换或可转换为本公司集团任何成员的任何股份或其他股权或有投票权的证券的任何证券；
(Xiv)作出、更改或撤销任何重大税务选择、修订任何报税表、订立任何成交协议或寻求任何主管当局就重大税务作出任何裁决、放弃任何要求重大退税的权利、解决或最终解决有关税务的任何重大争议、同意延长或豁免有关评估或厘定重大税务的诉讼时效、更改任何税务会计方法或税务会计期间、主动向任何主管当局披露任何税务资料、或在正常业务过程以外招致任何重大税项；或
(Xv)承担任何具有法律约束力的义务，履行上述任何义务。
(B)自本协议签订之日起至交易结束之日止，SPAC仍为证券法所界定的“空白支票公司”，在本协议所述交易完成前，除与本协议相关之业务及正常业务外，不得从事任何其他业务以维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司之地位。在不限制前述规定的一般性的原则下，除与本协议拟进行的交易有关外，在截止日期前，未经公司事先书面同意(不得无理拒绝)，SPAC不得、也不得促使其子公司以任何不利于SPAC的方式修订、放弃或以其他方式更改《投资管理信托协议》。
(C)任何一方均不得(I)在截止日期或截止日期前的任何时间采取或同意采取任何行动，使该方的任何陈述或保证在任何重大方面不准确或具有误导性，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何重大方面不准确或具误导性。
 
A-39
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(D)自本协议之日起至本协议第(X)条第(X)款和第(Y)款中较早者终止之日起，本公司集团、SPAC各方或收购实体不得直接或间接(I)鼓励、招揽、发起、从事或参与与以下任何人有关的谈判：(I)鼓励、招揽、发起、从事或参与与任何人的谈判，(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何人士就可能进行的替代交易作出努力的任何其他行动；(Iii)与任何已就替代交易作出或正考虑就替代交易提出建议的任何人士进行、进行或继续就替代交易进行任何讨论或谈判，或向任何人士提供任何非公开资料、数据或查阅任何资料；或(Iv)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易有关的任何合约。就本协议而言，“另类交易”一词应指涉及本公司集团、SPAC各方或收购实体的下列任何交易(本协议拟进行的交易除外)：(1)任何合并、合并、股份交换、企业合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或(2)出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人的资产的重要部分(出售、租赁、于单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置资产)或本公司集团、SPAC各方或收购实体的任何类别或系列股本或股本或其他股权。
8.2获取信息。自本协议之日起至(包括截止日期)，本公司集团、SPAC各方和收购实体应尽其所能：(A)继续允许其他各方、其法律顾问和其他代表完全访问办公室、物业和账簿和记录，(B)向其他各方、其法律顾问和其他代表提供该等人士合理要求的与本公司集团、SPAC各方或收购实体的业务有关的信息，以及(C)促使其各自的员工、法律顾问、会计人员和代表配合其他各方调查其业务；但根据本节进行的任何调查(或在本条款生效日期之前的任何调查)均不影响本公司集团、SPAC各方或收购实体所作的任何陈述或担保，并且进一步规定，根据本节进行的任何调查不得不合理地干扰本公司集团、SPAC各方或收购实体的业务行为。即使本协议有任何相反规定，任何一方都不应被要求提供上述访问权限或披露任何信息，如果这样做有合理的可能(I)导致放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权，或(Ii)违反其所属或受其约束的任何合同或适用法律，前提是未披露的一方必须告知其他各方它拒绝提供此类访问权限和/或信息，并且(在合理可行的范围内)并提供对未授予访问权限和/或未披露信息的描述。
8.3某些事件的通知。每一方应及时通知另一方：
(A)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动，或导致对SPAC各方或收购实体或本公司集团、SPAC各方或收购实体的任何资产的任何公司普通股、股本或股本产生任何留置权；
(B)任何当局就本协议或附加协议所预期的交易发出的任何通知或其他通信；
(C)开始的任何行动，或据该方所知，威胁完成本协议或其他协议或附加协议所拟进行的交易的任何行动，或与完成本协议或附加协议所预期的交易有关的任何行动，或以其他方式影响完成这些交易的任何行动；
(D)任何事实或情况的发生，而该事实或情况构成或导致、或可能合理地预期构成或导致重大不利影响；及
 
A-40
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(E)任何事实或情况的发生，而该事实或情况导致或可能会导致该当事人在本协议项下作出的任何陈述在任何重要方面属虚假或误导性的，或遗漏或没有陈述重大事实。
8.4美国证券交易委员会备案文件。
(A)公司集团承认：
(I)在完成本协议拟进行的收购合并之前，太古股份的股东必须批准本协议中拟进行的交易，并且在获得批准后，太古股份必须召开股东特别会议，要求太古股份编制委托书和向美国证券交易委员会提交委托书和注册说明书；
(2)SPAC各方将被要求提交季度和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协议预期交易的信息；以及
(Iii)SPAC将被要求提交8-K表格，以宣布本协议预期的交易以及可能发生的与此类交易相关的其他重大事件。
[br}(B)对于空间咨询公司各方向美国证券交易委员会提交的要求包括本协议拟议交易信息的任何备案文件，本公司集团将并将尽其最大努力促使其关联公司，就任何此类备案文件中包含的披露或就美国证券交易委员会对备案文件的评论而向美国证券交易委员会提供的回应，尽最大努力(I)与空间规划委员会各方合作，(Ii)回答任何备案文件中要求或美国证券交易委员会要求的有关公司集团的问题，以及(Iii)就向美国证券交易委员会提交的任何文件，提供太平洋岛国委员会各方要求的任何信息。
(C)公司集团合作。本公司集团承认，提交给美国证券交易委员会的文件以及发给太古股份每位股东的有关委托书的邮件中，有很大一部分应包括披露本公司集团及其管理、运营和财务状况。因此，本公司集团同意在合理可行的情况下，尽快向pubco及spac各方提供pubco及spac各方应合理要求的、在所有重大方面均属准确，并在所有重大方面均符合交易所法令及据此颁布的规则及规例的要求的资料，此外，有关本公司集团及其股东或股东的财务及其他资料，应与交易所法令第14A条规管委托书征集事宜的规定大致相同。本公司集团理解，该等信息应包括在委托书和/或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论和邮件的回复中。公司集团应使其经理、董事、高级管理人员和员工合理地与PUBCO和SPAC各方及其律师联系，以起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的评论。
8.5注册声明。
(I)在本协议日期后，SPAC、PUBCO和本公司应在切实可行的范围内尽快共同准备，PUBCO和SPAC应共同向美国证券交易委员会提交：(I)初步格式的与本协议拟进行的交易有关的委托声明(经修订或补充，简称“委托声明”)，将作为注册声明的一部分提交，并将在SPAC股东特别大会(以下简称“SPAC特别会议”)之前发送给SPAC的股东，其中包括：(A)根据SPAC的组织文件及招股章程，向SPAC的公众股东提供赎回其SPAC A类普通股的机会；及(B)邀请SPAC股东委任代表于SPAC股东特别会议上就SPAC股东批准事项(定义见下文)进行表决，及(Ii)在登记声明中，委托书将作为招股说明书包括在内。
(2)委托书应包括委托书材料，以征求SPAC股东在SPAC特别会议上投票赞成批准(I)的决议。
 
A-41
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(Br)通过和批准本协议以及本协议中计划或提及的交易，(Ii)以实质上采用附件D(经修订的公共公司章程)中规定的形式的公共公司的组织备忘录和章程细则取代SPAC的现有组织章程大纲和章程，(Iii)批准实质上采用附件E中规定的形式的公共公司的股权激励计划(“公共公司的2021年股权激励计划”)，(Iv)就完成本协议拟进行的交易而言，本协议各方同意的任何其他建议(包括采纳及批准合并附属公司1的组织章程大纲及章程细则，在紧接收购合并生效时间前生效，作为首个SPAC合并生效时间的首个SPAC尚存附属公司的组织章程大纲及章程细则)，及(V)在SPAC合理厘定有需要或适宜的情况下(统称为“SPAC股东批准事宜”)召开SPAC特别会议。如果在SPAC特别会议的预定日期，SPAC没有收到代表足够数量股份的委托书，以获得SPAC股东批准(定义如下)，无论是否有法定人数出席，SPAC都可以一次或多次连续推迟或推迟SPAC特别会议。
(Iii)关于注册声明，SPAC和PUBCO将在公司的合理合作下，根据SPAC的组织文件和英属维尔京群岛的适用法律、开曼群岛的适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例中规定的适用法律和适用的委托书征集和注册声明规则，向纳斯达克联合提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。SPAC(及其律师)、PUBCO(及其律师)和本公司(及其律师)应在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前，为对方提供合理的机会审查和评论注册声明及其任何修订或补充。本公司应向PUBCO及SPAC提供有关本公司集团及其股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务及营运的资料，而该等资料可能需要或适宜纳入注册说明书或其任何修订或补充文件内，而本公司所提供的资料须为真实及正确，且不得包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏，以陈述为使所作陈述不具重大误导性所必需的重大事实。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求，公司集团提供的此类财务信息必须由公司集团的审计师审查或审计。SPAC应提供有关SPAC及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务和运营的信息，该等信息可能需要或适合纳入注册说明书或其任何修订或补充文件中，该等信息应真实、正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使所作陈述不具有重大误导性所必需的重大事实。各收购实体应提供有关有关收购实体及其权益持有人、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务及营运(视何者适用而定)的资料，而该等资料须列入登记声明或其任何修订或补充文件内，而有关收购实体提供的资料须属真实及正确，且不得包含对重大事实的任何失实陈述，亦不得遗漏陈述为使所作陈述不具重大误导性所必需的重大事实。SPAC和PUBCO将尽一切商业上合理的努力，使注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，并使注册声明保持有效，只要完成收购、合并和据此拟进行的交易所需的时间。
(br}(Iv)SPAC、PUBCO和本公司均应采取所需的一切合理和必要的行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律对登记声明和委托书的要求。SPAC、PUBCO和本公司均应，并应促使其每一家子公司在合理的提前通知后，在合理的时间和地点向本公司、PUBCO、SPAC及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，供本公司、PUBCO、SPAC及其各自的代表查阅，以起草与本协议拟议的交易有关的公开文件，包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一方应迅速更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何材料中变为虚假或误导性的，且在一定程度上该信息被确定为虚假或误导性
 
A-42
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尊重或适用法律另有要求。SPAC和PUBCO应共同修订或补充《注册声明》，并促使经修订或补充的注册声明提交给美国证券交易委员会，而SPAC应在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和SPAC组织文件的条款和条件的情况下，将委托声明分发给SPAC的股东。
(br}(V)SPAC、PUBCO和本公司应及时对美国证券交易委员会对注册声明的任何评论做出回应，并应以其他方式采取各自的商业合理努力，使注册声明从美国证券交易委员会“清除”评论并生效。每一方均应向另一方提供任何书面意见的副本，并应将任何实质性的口头意见告知另一方，即该方或其代表在收到该等意见后立即从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到关于登记声明和委托书的任何意见，并应在此情况下给予另一方合理的机会对对该等意见提出的任何书面或实质性口头答复进行审查和评论。
(Vi)在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并被美国证券交易委员会宣布生效后，太古地产将尽快将委托委托书分发予太古集团股东，并据此尽快根据英属维尔京群岛适用法律召开太古资本特别会议。SPAC应采取必要行动，由SPAC、保荐人以及SPAC的某些董事和高级管理人员之间执行日期为2021年6月9日的信函协议第1节，以获得SPAC所需的股东批准。
8.6信托帐户。本公司集团及收购实体确认，SPAC各方应作出适当安排，促使信托账户内的资金根据投资管理信托协议支付，并支付(I)支付给持有SPAC单位或SPAC普通股的SPAC单位或SPAC普通股股东的所有款项，该等股东在SPAC接受该等SPAC单位或SPAC普通股后应已有效赎回其SPAC单位或SPAC普通股，(Ii)支付SPAC各方应向第三方支付的费用，(Iii)向首次公开招股的承销商支付递延包销金额；及(Iv)向SPAC各方支付信托账户内的剩余款项。除《投资管理信托协议》另有明确规定外，未经本公司事先书面同意，SPAC各方不得同意或允许对《投资管理信托协议》的任何修订、修改或豁免。

[br}(A)双方同意，在各自的组织文件中，或在适用法律允许的范围内，根据任何D&O受赔人与任何SPAC当事人之间生效的任何赔偿、雇用或其他类似协议，以SPAC各方现任或前任董事和高级管理人员(“D&O受赔人”)为受益人的所有获得免责、赔偿和垫付费用的权利应在收购完成后继续存在，并根据各自的条款继续全面有效。在收购合并生效后的六(6)年内，pubco应在适用法律允许的范围内，使pubco和合并子2的组织文件中包含的关于D&O受赔人的免责和赔偿以及垫付费用的条款不低于本协议日期在SPAC各方的组织文件中所述的条款。本节第8.7节的规定应在收购完成后继续存在，并旨在为每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益而执行，并应可由其执行。
[br}(B)PUBCO和Merge Sub 2应，或应促使其关联公司获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单为D&O受补偿人(“D&O尾部保险”)的利益提供最长六年的承保范围，该保险单实质上相当于并在任何情况下不低于SPAC的现有保单，或如果没有实质上同等的保险覆盖范围，则为最佳可用承保范围；对于SPAC各方的现任或前任董事和高级管理人员，但在任何情况下，公共部门都不需要根据本节第8.7(B)条为此类保单支出超过SPAC截至本协议之日根据其现行有效D&O保险单每年支付的保费金额的300%。PUBCO应使此类D&O尾部保险保持全面有效，并且
 
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在其全部期限内生效，并促使其子公司履行其项下的所有义务。如果在该六年期限内提出或提出任何索赔，则应继续适用本节第8.7节关于该索赔的规定，直至其最终处置。
(br}(C)SPAC应与附表一所列个人签订在本收购日期或之前生效的赔偿协议，该协议在收购完成后继续有效。
(D)尽管本协议有任何相反规定，第8.7节应无限期地在收购合并生效期间继续存在，并对尚存公司的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力。如尚存公司或其任何继承人或受让人与另一人合并或合并为另一人，且不是该项合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使尚存公司的继承人及受让人可继承本节第8.7节所载义务。
8.8 Pubco董事会。紧接收购合并生效时间后，普布科董事会由公司指定的董事和独立董事组成，但董事会的组成应符合美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。
8.9报告和遵守法律。从本协议之日起至截止日期，SPAC各方、收购实体和公司集团应及时向适用的税务机关提交所有需要提交的纳税申报表，缴纳任何税务机关要求的任何和所有税款，并在所有实质性方面适当遵守和遵守所有适用的法律和命令。
第九条
公司契诺
公司同意：
9.1年度和中期财务报表。自本协议之日起至截止日期止，本公司集团应在每三个月季度结束后的三十五(35)个日历日内，向SPAC提交本公司核数师审阅的未经审计的综合财务报表。公司集团还应迅速向SPAC各方交付公司审计师可能发布的任何经审计的公司年度合并财务报表的副本。
9.2公司股东批准。本公司应根据开曼公司法、本公司的组织文件及其他适用法律，在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于注册声明生效后五(5)个营业日)采取一切必要行动以取得本公司股东批准，包括召开股东特别大会或取得全体股东的书面同意。
9.3重组。就本公司于中国人民Republic of China(“中国”)注册成立之任何附属公司或本公司集团任何成员公司于其中拥有或控制任何股权证券、投票权或其他权益(统称为“中国实体”)的任何其他人士而言，本公司集团应于不迟于(I)于合并协议原定日期后30天内提出转让其于该等中国实体之所有权益或以其他方式解散或清盘该等中国实体，包括完成所有规定之备案及登记；或(二)首次向美国证券交易委员会提交委托书和注册书(“重组”)，此后应尽合理努力完成重组。公司应向SPAC提交重组文件和合同草案，以供合理审查和评论。在重组的任何重要步骤完成后，公司应向SPAC提供重组状态的最新情况，以及证明该更新的相关文件。在完成重组前，本公司集团应确保中国实体不经营任何业务。自重组完成至结束为止，本公司集团不得拥有或以其他方式控制任何在中国注册成立的人士的任何股权证券、投票权或其他权益。
 
A-44
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文章X
本协议所有缔约方的契约
本合同双方约定并同意：
10.1合理的尽力而为；进一步的保证。根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并按其他各方的合理要求进行合作，以完成和迅速实施本协议所设想的每项交易。本协议双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取必要或合理的其他行动，以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易。
10.2税务事项。
(A)PUBCO应在截止日期后至少七(7)年内保留(或促使本公司集团保留)本公司集团与税务事项有关的所有账簿和记录，并遵守本公司集团与任何税务机关签订的或与本公司集团有关的所有记录保留协议。
(B)pubco、spac、收购实体和公司应尽其各自在商业上合理的努力，使本协议中拟进行的交易有资格享受预期的税收待遇，并同意不会、也不会允许或导致任何关联公司或任何子公司采取任何行动或导致采取任何该等各方合理预期会阻止、损害或阻碍拟进行的税收待遇的行动(本协议项下预期的行动除外)。
(C)如果SPAC、收购实体或公司(视情况而定)在初始截止日期或截止日期(视情况而定)之前确定初始合并或收购合并不符合适用的预期税收待遇的合理条件，应立即以书面形式通知另一方。通知发出后，通知方可对本协议的条款提出其认为可合理地促进此类资格而不会对SPAC、收购实体、本公司及其各自的股东和认股权证或期权持有人的权利和商业地位产生不利影响的修订。在这种情况下，各方应真诚地考虑建议的修订，如果真诚地确定修订不会导致初始完成和/或收购完成的不合理延迟，并且不会对SPAC、本公司及其各自股东和认股权证或期权持有人的权利或商业地位造成不利影响，则各方应采取商业上合理的努力来实施任何此类修订。
(D)如果pubco在收购完成后确定pubco在任何课税年度是PFIC，pubco应向pubco的股东提供足够的信息，以便及时作出守则第1295节所指的与pubco有关的“合格选举基金”选择。
(E)如果美国证券交易委员会要求或要求就拟议税收待遇的任何方面提供税务意见，每一方应尽合理最大努力，酌情以令对方税务顾问合理满意的形式和内容向对方的税务顾问签署和交付惯常税务申述信函，以便出具此类意见。如果美国证券交易委员会要求或要求就初始合并的税收处理或对SPAC股东的其他税收后果提出任何意见，SPAC应尽其合理努力促使其税务顾问提供该等意见(按此要求或要求)。如果美国证券交易委员会要求或要求就收购、合并的预期税收处理或对公司股东的其他税收后果提出任何意见，公司应尽合理最大努力促使其税务顾问提供该意见(按此要求或要求)。为免生疑问，关于拟进行的税务处理的税务意见不是结案的条件。
(F)在截止日期后的两(2)年内，PUBCO的“合格团体”​(财政部条例第1.368-1(D)(4)(Ii)节所指的)应使用以下较低者：(I)在紧接截止日期前(以及在对SPAC股东进行任何赎回之前)由SPAC或代表SPAC持有的现金和现金等价物的50%(50%)和(Ii)SPAC实际持有的现金金额。
 
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在关闭后紧随其后的后续SPAC存续子公司，在PUBCO及其合格集团的业务中，属于财政部条例第1.368-1(D)节所指的业务(此类业务，“PUBCO的业务”)。为免生疑问，在pubco的业务中允许使用的现金应包括pubco的合格集团成员将现金用于一般企业目的、保留用于pubco的合格集团成员的业务运营、从pubco或随后的SPAC存续子公司向pubco合格集团的其他成员提供贷款以供当前或未来用于该等成员的业务运营。
(G)如果对任何人的股份或股权的任何投资(包括任何“管道”投资)具有使其持有人有权获得与任何合并相关的pubco股份的效力(为免生疑问，公开市场购买SPAC单位、SPAC普通股或SPAC权利除外)，各方应尽最大努力合理地安排此类投资的结构，其方式不会合理地预期会导致任何合并不符合预期的税收待遇。
10.3清偿太平洋空间委员会各方的债务。在完成收购的同时，SPAC各方的所有未偿债务应得到全额清偿，并偿还SPAC或SPAC的高级管理人员、董事或其任何关联公司因识别、调查和完成业务合并而合理发生的自付费用。
10.4遵守SPAC协议。公司集团和SPAC各方应遵守与IPO相关的每一项适用协议，包括SPAC与其中所列投资者之间于2021年6月9日签署的某些注册权协议。
10.5保密。除完成委托书和注册书所必需的情况外，本公司集团和收购实体以及SPAC各方应严格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露该另一方或其代表就本协议拟进行的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息(但可证明此类信息是(A)被提供该信息的一方先前所知的情况除外)。(B)在公共领域，而不是由于这一方的过错，或(C)后来被提供该信息的一方从其他来源合法获得的信息(该来源不是另一方的代理人)，每一方均不得向任何其他人发布或披露此类信息，但与本协议有关的其代表除外。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类机密信息，该当事方应及时向其他各方发出书面通知，以便这些各方有机会获得保护令或其他适当的救济。每一缔约方如对其自身的类似信息采取保密措施，则应被视为已履行其持有与其他缔约方有关的机密信息或由其他缔约方提供的机密信息的义务。双方承认，一些以前保密的信息将被要求在委托书中披露。
第十一条
结账条件
11.1当事人义务的条件。本合同所有当事人完成结案的义务须满足下列所有条件，所有此类当事人均可书面放弃其中任何一项或多项条件(如果法律允许)：
(br}(A)不应有任何适用的法律或命令禁止、禁止、非法或阻止完成当时有效或悬而未决或受到威胁的临时、初步或永久关闭。
(B)美国证券交易委员会应已宣布《注册声明》和《美国存托股份注册声明》生效。不得发出暂停《注册声明》或《美国存托股份注册声明》或其任何部分效力的停止令，寻求此类停止令的任何行动不得受到美国证券交易委员会的威胁或发起且未被撤回。
 
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(C)拟发行的与关闭相关的Pubco普通股，应在关闭时有条件地批准在纳斯达克上市，但以正式发布发行通知为准。
(D)根据《高铁法案》规定的所有适用等待期(及任何延长的等待期)均已到期或终止。
(E)SPAC股东批准事项应已根据英属维尔京群岛法律、SPAC的组织文件和纳斯达克的规则和规定(“所需的SPAC股东批准”)正式获得批准。
(F)应已获得公司股东批准。
(G)SPAC应在紧接交易结束后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额(根据《交易所法》第3a51-1(G)(1)条确定)。
11.2空间委员会缔约方义务的附加条件。SPAC各方完成收购完成的义务取决于满足以下所有附加条件，SPAC可以书面免除其中任何一个或多个条件：
(A)本公司集团及收购实体应已在截止日期或之前在所有重要方面正式履行本协议项下要求其履行的所有义务，除非适用的义务具有重大限定条件，在此情况下，应在所有方面正式履行。
第5.1节、第5.2节和第5.5(D)节中包含的本公司的每项陈述和保证，在本协议的日期和截止日期时，在所有重要方面均应真实和正确(但不对“重要性”或“重大不利影响”或其中所述的任何类似限制产生任何影响)(除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应为真实和正确的)；(Ii)第5.5(A)节、第5.5(B)节、第5.5(C)节和第5.12(B)节中包含的本公司的陈述和保证在本合同生效之日和截止日期时均为真实和正确的；及(Iii)本章程第V条所载本公司的每项陈述及保证(第5.1节、第5.2节、第5.5节及第5.12(B)节除外)，在本条款的日期及截止日期均属真实及正确(但不影响对“重要性”或“重大不利影响”或其中所载任何类似限制的限制)(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)，但如该等陈述及保证不是如此真实和正确，不论是个别地或整体而言，并没有造成亦不会合理地预期会导致重大不良影响，则属例外；(Iv)第7.1节、第7.2节和第7.7(B)节中包含的收购实体的每项陈述和担保，在本合同之日和截止日期时，在所有重要方面均应真实和正确(不对“重要性”或其中所述的任何类似限制施加任何限制)(除非此类陈述和担保明确与较早日期有关，在这种情况下，在较早日期和截止日期应为真实和正确的)；(V)第7.6节、第7.7(A)节和第7.7(C)节中包含的收购实体的陈述和担保在本合同之日和截止日期时均应真实无误；和(Vi)第七条所载收购实体的每一项陈述和担保(第7.1条、第7.2条、第7.6条和第7.7条除外)在本条款的日期和截止日期应真实和正确(不对“重要性”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应真实和正确)。除非该等陈述及保证未能如此真实及正确，不论个别或整体而言，并未对任何收购实体完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响，亦不会合理地预期会导致该等影响。
(br}(C)不应发生单独或与任何其他事件、变化或发生一起可合理预期产生重大不利影响的事件、变化或事件，无论其是否涉及已知风险。
 
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(D)SPAC各方应已收到由公司首席执行官和首席财务官签署的证书，以及由董事的唯一签字人或PUBCO的授权签字人签署的证书，证明已满足第11.2节所述的条件。
(br}(E)SPAC各方应已收到本公司开曼群岛律师Traver Thorp Alberga的正式签立意见，意见书的格式和实质内容应合理地令SPAC各方满意，并应于截止日期前寄给SPAC各方。
[br}(F)SPAC各方应收到各方(SPAC各方除外)正式签署的每一份附加协议的副本，该附加协议应具有完全效力和作用。
11.3公司义务的附加条件。公司完成收购完成的义务取决于满足以下所有附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司书面放弃：
(A)SPAC各方应在截止日期或之前在所有实质性方面正式履行本协议项下要求其履行的所有义务，除非适用的义务具有实质性限定条件，在这种情况下，应在所有方面适当履行。
(br}(B)第6条所载的SPAC缔约方的每项陈述和保证，在本条款之日和截止日期之日应真实和正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制造成任何影响)(除非该等陈述和保证明确与较早日期有关，在这种情况下，在该较早日期并截至该较早日期应为真实和正确)，除非该等陈述和保证未能在个别或总体上如此真实和正确，没有，也不会合理地预期会对SPAC完成本协议所设想的交易的能力产生实质性的不利影响。
(C)本公司应已收到一份由SPAC各方授权人员签署的证书，该证书符合第11.3节第(A)款和第(B)款的规定。
(D)SPAC各方应已签署并向公司交付其作为一方的每一份附加协议。
11.4条件的挫折感。SPAC任何一方或本公司不得依赖于未能满足第XI条所述的任何条件，如果该未能满足是由于该等一方未能真诚地遵守本协议并完成本协议拟进行的交易所致。
第十二条
争议解决
12.1管辖权。
(A)任何基于、引起或与本协议或拟进行的交易有关的诉讼可在位于曼哈顿区纽约市的联邦和州法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔应仅在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。
[br}(B)本协议所载任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，均可强制执行在根据本节提起的任何诉讼中获得的判决。
12.2放弃陪审团审判；没有惩罚性损害赔偿。
(A)本协议各方在此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方可能在 中由陪审团审判的任何权利。
 
A-48
目录​​
 
(Br)因本协议或任何附加协议，或由于本协议任何一方之间或之间的任何其他原因或纠纷，或由于本协议任何一方之间或之间的任何其他原因或纠纷，在任何法院可展开诉讼的任何种类或性质的任何诉讼。任何一方不得因本协议或任何附加协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。
[br}(B)本协定的每一方都承认，在签署本免责声明时，每一方都由各自选定的独立法律顾问代表，并且该当事各方已与法律顾问讨论了本免责声明的法律后果和重要意义。本协议的每一方进一步承认，每一方都已阅读并理解本放弃的含义，并在知情、自愿、不受胁迫的情况下，仅在与法律顾问一起考虑本放弃的后果后，才批准本放弃。
第十三条
终止
13.1终止。本协议可在收购完成前的任何时间终止：
(A)经公司和SPAC双方同意；
(B)如果收购结束不应在2022年5月31日(“外部完成日期”)或之前完成，则由SPAC或本公司进行；但违反或未能履行本协议任何规定是收购结束未能在外部完成日期之前完成的主要原因的任何一方，不得享有根据本协议第13.1(B)条终止本协议的权利；
(C)如果最终的、不可上诉的命令永久禁止或禁止完成收购结束；但违反或未能履行本协议任何规定是导致该命令的主要原因的任何一方不得享有根据第13.1(C)条终止本协议的权利；
(D)如果在SPAC特别会议或其任何休会上没有获得SPAC股东批准所需的批准，在每种情况下，在就SPAC股东批准事项进行表决的情况下，公司或SPAC；
(E)如果在注册说明书生效日期后五(5)个工作日内未获得公司股东批准，则由SPAC提供；
(F)如果公司或任何收购实体实质性违反了本协议或任何附加协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，以致无法满足第11.1节或第11.2节中规定的条件，并且在公司收到书面通知后15天内无法治愈，或者如果可以治愈，则在公司收到书面通知后15天内无法治愈；但如果SPAC违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第11.1节或第11.3节规定的条件得不到满足，则SPAC无权根据本第13.1(F)条终止本协议；或
(G)如果任何SPAC方实质上违反了本协议或任何附加协议中包含的任何契诺、协议、陈述和保证，以致第11.1节或第11.3节中规定的条件，公司不承担任何责任。在SPAC收到书面通知并合理详细地描述了此类违约的性质和外部截止日期后，该违约将不会得到满足，且此类违约无法纠正或(如果可以补救)在较早的15天前未能得到纠正；但如果公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第11.1节或第11.2节规定的条件得不到满足，则公司无权根据本协议第13.1(G)条终止本协议。
 
A-49
目录​​​
 
13.2终止效力。如果本协议根据第13.1条有效终止，则应向本协议的另一方或各方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效，本协议任何一方不承担本协议项下的任何责任或义务，但第10.5条(保密)、第XII条、第XIII条和第XIV条的规定应根据本协议的条款和条件继续有效终止。
第十四条
其他
14.1条通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是亲手或认可的快递服务，则在工作日下午5：00之前，收件人的日期和时间、递送之日，否则在递送后的第一个工作日；(B)如果是传真或电子邮件，则在以电子方式确认传输的日期，如果是在工作日下午5：00之前，则为收件人的日期和时间，否则为确认之日之后的第一个工作日；或(C)在以挂号信或挂号信邮寄后五天内，要求回执。通知应按下列方式发送给当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方向其他方指定的其他地址：
如致公司(收购完成后)，致：
比特科技控股公司
Kallang大道08号
Aperia Tower 1，#09-03/04
新加坡339509
发信人：孔令辉
电子邮件：linghui.Kong@bitdeer.com
将副本(不构成通知)发送给：
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约，纽约10001
收信人：蔡伟豪
电子邮件：wai@Cooley.com
如果是任何收购实体，则收件人：
Traver Thorp Alberga，律师事务所
海港广场，2楼
邮政信箱472号
南教堂街103号
开曼群岛大开曼群岛邮编：KY1-1106
电子邮件：rthorp@traversthorpalberga.com
注意：理查德·索普
将副本(不构成通知)发送给：
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约，纽约10001
收信人：蔡伟豪
电子邮件：wai@Cooley.com
将副本(不构成通知)发送给：
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
 
A-50
目录​​​
 
发信人：霍华德·张
电子邮件：howard.zang@davispolk.com
如果发送给任何SPAC参与方，请发送至：
蓝色野生动物集团收购公司
长江中心
5801单元58楼
皇后大道中2号
中环
香港
收信人：谢淑丽
电子邮件：serena@firsteuro.co
将副本(不构成通知)发送给：
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
发信人：霍华德·张
电子邮件：howard.zang@davispolk.com
14.2条修正案；没有豁免；补救措施。
(A)本协议不能修改，除非由SPAC各方(在收购合并生效时间之前)与本公司签署的书面文件，并且不能口头或通过行为过程终止。除非由被强制执行放弃的一方签署书面，否则不能放弃本条款的任何规定，并且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。
(br}(B)任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成任何一方放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。对一方的任何通知或要求均不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不应妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。
(C)除本协议另有明文规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的声明不得损害本协议所述的任何其他权利或补救措施，也不得损害本协议规定的其他权利或补救措施。
(br}(D)尽管本协议另有规定，任何一方均不要求或不承担任何侵权、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性损害赔偿责任，涉及违反(或涉嫌违反)本协议或本协议任何规定或与本协议有关或与本协议相关的任何事项。
14.3公平讨价还价；不推定起草人。本协定是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会，并参与了本协定的起草。本协议不在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，否则也不存在此类关系。在解释或解释本协议或本协议任何条款时，不得根据可能起草本协议或本协议任何条款的人作出有利于或不利于任何一方的推定。
14.4宣传。除法律另有规定且与SPAC美国证券交易委员会文件有关外，双方同意，未经另一方事先批准，他们及其代理人不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果
 
A-51
目录​​​​​​​
 
当事人被要求按照法律的要求进行披露时，当事人将尽其最大努力促使发布双方同意的新闻稿或公开披露。
14.5%的费用。除非本协议另有规定，否则各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和支出；但SPAC就本协议拟进行的交易相关的任何监管或政府备案而支付的任何备案费用，无论该等交易是否完成，均应由本公司和SPAC平分。
14.6无委派或委派。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均应无效。
14.7适用法律。本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，不受其法律冲突原则的影响。
14.8个对应项。本协议可由一个或多个副本签署和交付(包括通过PDF或扫描版本的电子邮件或传真传输)，并由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
14.9整个协议。本协议连同附加协议，包括本协议附件或附件中的任何附件和附表，阐明了双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代了所有先前和当时的谅解和与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协议或任何附加协议的任何条款，包括本协议或其所附的任何证物和附表，均不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议或任何附加协议另有明文规定，否则本协议或本协议任何条款的效力都不受任何先决条件的限制。任何一方在签订本协议之前或与本协议同时签订本协议或任何附加协议时，均不依赖任何人的任何陈述或担保或协议，除非在本协议或本协议中明确规定的情况除外。为避免任何疑问，本协议将在本协议之日对原合并协议进行修订并重新声明其全部内容。
14.10可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他法律当局以)有效条款取代任何被如此裁定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。
14.11某些术语和参考文献的解释；说明。在本协议中：
(A)对未另有规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、附表和展品的交叉引用。
(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定，除文意另有所指外，“一方”指本协定的签署方。
(C)除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性性别的使用，均包括其他性别；“包括”指“包括但不限于；”或“指”及/或；“任何”指“任何一项、多于一项或全部”；除另有说明外，任何财务或会计术语的含义与美国公认会计原则下该词的含义相同，该原则是本公司集团迄今一直沿用的。
(D)除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，对法规或其他法律的任何提及包括根据其颁布的任何规则、条例、条例等，在每一种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改；
 
A-52
目录​​​​​
 
规定，对于公司披露明细表中列出的任何协议或合同，所有此类修改、修改或补充也必须在公司披露明细表中列出。凡提及编号附表，即指披露附表中编号相同的部分。
(E)如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在决定该行动或通知的最后一天时，该日期或事件的日期不计算在内。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则该行动或通知应视为及时。
(F)字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。
(G)为免生疑问，本协议中提及的“公司集团所知”或类似术语应被视为包括关键人员的实际或推定(例如，法律所暗示的)知识。
14.12进一步保证。每一方均应签署和交付在本协议项下的义务范围内被合理认为是必要的文件，并采取必要的行动，以完成本协议所设想的交易。
14.13第三方受益人。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；然而，尽管有前述(A)，在收购完成的情况下，SPAC各方的现任和前任高级职员和董事(及其各自的继承人、继承人和代表)及其各自的关联公司是第8.7和(B)节的第三方受益人，并且可以执行第8.7节和(B)节。过去、现在和将来的董事、高级职员、员工、法人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问和代表以及任何前述各方的任何关联公司(及其继承人、继承人和代表)是上述任何一方的预定第三方受益人，并且可以执行，第14.16节和第14.17节。
14.14陈述、保证和契诺不复存在。本协议中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因任何违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，不应在收购结束日后终止和失效(且在收购结束日后不承担任何责任)，但本协议中所载的条款适用于或将在收购完成后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺和协议应在收购完成后继续履行，直至按照其条款全面履行为止)。第14.14节中的任何内容不得解释为修改或以其他方式影响第8.7节和第14.15节的规定。
14.15豁免。请参阅SPAC于2021年6月9日发布的最终IPO招股说明书(“招股说明书”)。本公司集团已阅读招股说明书，并了解到SPAC已根据投资管理信托协议为SPAC的公众股东和IPO承销商的利益设立信托账户，并且除了信托账户所持有金额赚取的部分利息外，SPAC只能为投资管理信托协议规定的目的从信托账户中支出款项。鉴于太空客同意订立本协议，本公司集团特此同意，本公司对信托账户中的任何款项或其中的任何款项并无任何权利、所有权、权益或申索，并特此同意，本公司不会因与太空客的任何谈判、合同或协议，或因与太空客的任何谈判、合同或协议而可能在未来向信托账户追索任何申索。
14.16执行。
[br}(A)本协议双方同意，如果双方不按照各自规定的条款履行本协议或任何附加协议的规定下各自的义务，或以其他方式违反本协议或任何附加协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意，双方有权获得强制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议和任何附加协议，并具体执行
 
A-53
目录​
 
在根据第13.1节有效终止本协议之前，在没有损害证明或适用法律规定的任何补救措施不足的情况下，遵守本协议及其条款和规定，这是他们根据本协议或任何附加协议或适用法律有权获得的任何其他补救措施的补充。
[br}(B)本协议各方同意，其不反对给予特定履行和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有适当的救济，或者在法律或衡平法上任何原因，对特定履行的裁决不是适当的救济。双方承认并同意，任何寻求强制令以防止违反本协议或任何附加协议，并根据第14.16(B)节具体执行本协议或任何附加协议的条款和条款的任何一方，不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。双方在此承认并同意，第14.16节中包含的任何内容不得要求任何一方在行使第14..1节下的任何终止权或寻求损害赔偿之前，就本节第14.16节下的具体履行提起任何诉讼(或限制任何一方就特定履行提起任何诉讼的权利)。
14.17无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的实体执行，并且只能针对本协议或本协议拟进行的交易而产生的或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。本协议任何指名方的任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司，以及前述任何一方的过去、现在或未来董事、高级管理人员、员工、公司成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司，均不对本协议任何一方或多方的任何一方或多方的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任(无论是合同、侵权行为、契诺、协议或其他义务或责任)，或与本协议或本协议拟进行的交易有关。
[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
 
A-54
目录
 
本协议双方自上述日期起正式签署，特此为证。
空格：
Blue Safari Group Acquisition Corp.
发信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
名称：
纳法特·西里蒙科尔卡塞姆
​
标题：
董事
​
空白子空间：
Blue Safari Mini Corp.
发信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
名称：
纳法特·西里蒙科尔卡塞姆
​
标题：
董事
​
 
目录
 
本协议双方自上述日期起正式签署，特此为证。
pubco：
比特科技集团
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
名称：
蒋月喜
​
标题：
董事
​
合并子1：
Blue Safari Merge Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
名称：
蒋月喜
​
标题：
董事
​
合并子2：
Blue Safari Merge II Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
名称：
蒋月喜
​
标题：
董事
​
合并子3：
Bitdeer Merge Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
名称：
蒋月喜
​
标题：
董事
​
 
目录
 
本协议双方自上述日期起正式签署，特此为证。
公司：
比特科技控股公司
发信人：
/s/吴继汉
​
​
名称：
吴季涵吴忌寒
​
标题：
董事
​
 
目录
 
时间表I
1.
山下先生
​
2.
亚历克斯·山下先生
​
3.
Naphat Sirimongkolkasem先生
​
4.
马克·斯特里特先生
​
5.
周一岳先生
​
6.
罗尔夫·霍费尔博士
​
7.
谢淑丽女士
​
 
目录​
 
附件A-2​
对修订和重述的合并协议和计划的第一次修订
日期为2022年5月30日的修订和重述合并协议和计划的第一修正案(本修正案)由以下各方签订：(I)Bitdeer Technologies Holding Company，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司(“公司”)，(Ii)Blue Safari Group Acquisition Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司(“SPAC”)，(Iii)Bitdeer Technologies Group，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司(“pubco”)，(V)英属维尔京群岛商业公司及pubco全资附属公司Blue Safari Merge II Limited(“合并附属公司2”)；(Vi)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及pubco全资附属公司Bitdeer Merge Limited(“合并附属公司3”)；及(Vii)Blue Safari Mini Corp.，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及太古集团的全资附属公司(“太古附属公司”)。
独奏会
鉴于，本合同双方于2021年12月15日签订了经修订和重新签署的协议和合并计划(“A&R合并协议”)；
鉴于A&R合并协议第14.2节规定，A&R合并协议可以由SPAC各方(在收购合并生效时间之前)与公司签署的书面形式进行修订；以及
鉴于，合同双方希望对本修正案中规定的A&R合并协议进行某些修改。
因此，考虑到前提、本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
1.定义。除非本协议另有明确定义，否则所有使用但未在本协议中定义的大写术语应具有A&R合并协议中赋予它们的含义。
2.修订。
2.1。在截止日期之外。现将A&R合并协议第13.1(B)节全文删除，代之以：
“(B)如果收购结束不是在2022年9月1日(”外部完成日期“)或之前完成的，则由SPAC或本公司提供；但违反或未能履行本协议任何规定是收购结束未能在外部完成日期之前完成的主要原因的任何一方不得享有根据本条款终止本协议的权利；”
2.2。本公约所有缔约方的契约。增加如下内容，作为A&R合并协议第10.6节：
“10.6公司贷款。本公司同意向SPAC，及SPAC同意向本公司借入两批本金金额如附表II所述的贷款(统称为“本公司贷款”)。公司应在附表II规定的每个适用支付日期以电汇方式将该本金以即时可用资金支付到SPAC指定的银行账户，但如果适用支付日期在初始结束日期，则适用支付日期将修改为初始结束日期前一(1)个营业日。每笔公司贷款应为无息贷款，并仅在收购完成时偿还，但有一项谅解，即如果收购完成不发生，SPAC将不偿还该等公司贷款。在不影响前述规定的情况下，双方承认并同意本公司贷款的目的是：
 
目录
 
除其他事项外，为SPAC的营运资金以及SPAC组织文件和投资管理信托协议可能需要的任何和所有金额提供资金，以延长SPAC完成业务合并的可用时间段(该术语在SPAC的组织文件中定义)，最多两(2)次。“
2.3.第三方受益人。现将A&R合并协议第14.13节全文删除，代之以：
[br}“本协议中任何明示或暗示的内容均不打算、也不应被解释为授予或给予本协议下或因本协议而产生的任何权利或补救；但尽管有上述规定(A)，在收购完成的情况下，SPAC各方的现任和前任高级职员和董事(及其各自的继承人、继承人和代表)及其各自的关联方是第8.7节的第三方受益人，并可执行该条款；(B)对于过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表，任何一方以及上述任何关联方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方是第14.16节和第14.17节的预期第三方受益人，并且可以执行；和(C)保荐人是第10.6节的预期第三方受益人，并且可以执行。“
2.4.附表二。本协议所附附表二将作为A&R合并协议的附表二包括在内。
3.没有其他修改。双方同意，A&R合并协议的所有其他条款，在符合本修正案第2节明确规定的修订的情况下，应继续不加修改地完全有效，并根据双方的条款构成各方的法律和具有约束力的义务。本修正案仅限于书面形式，不应被视为对A&R合并协议或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件的修订。本修正案是A&R合并协议不可分割的一部分。
4.参考文献A&R合并协议中所包含的“本协议”、“特此”以及相互类似的提法，应自本修正案生效之日起，指经本修正案修订的A&R合并协议。尽管有上述规定，在所有情况下，对A&R合并协议日期的提及以及在经特此修订的A&R合并协议中对“本协议的日期”、“本协议的日期”和其他类似内容的提及应继续指2021年12月15日，而对本修正案日期和“截至本修正案的日期”的提及应指2022年5月30日。
5.修订的效力本修正案在任何情况下都应构成A&R合并协议的一部分，协议各方和本协议各方均受此约束。在双方签署本修正案后，任何提及A&R合并协议的内容应被视为提及经修订的A&R合并协议。本修正案自双方签署本修正案之日起及签署后，均视为完全有效。
6.通过引用注册为公司。A&R合并协议第XII条(争议解决)、第14.7节(适用法律)和第14.8节(对应物)下的每一项规定应在必要的变通后通过引用并入本修正案，如同在此全文列出一样。
7.进一步的保障。本合同的每一方均应签署和交付本修正案所述各方义务范围内合理认为必要的文件，并采取必要的行动，以完成本修正案所规定的交易和事项。双方进一步同意，各方应真诚合作，推进SPAC的业务合并(SPAC的组织文件中定义了该术语)，包括调整其中所涵盖的业务和资产。
[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
 
A-2-2
目录
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
空格：
Blue Safari Group Acquisition Corp.
发信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
姓名：纳瓦特·西里蒙科尔卡西姆
标题：  董事
空白子空间：
Blue Safari Mini Corp.
发信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
姓名：纳瓦特·西里蒙科尔卡西姆
标题：  董事
修订和重新签署的合并协议和计划第一修正案的签字页
 
目录
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
pubco：
比特科技集团
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
姓名：蒋月喜
标题：  董事
合并子1：
Blue Safari Merge Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
姓名：蒋月喜
标题：  董事
合并子2：
Blue Safari Merge II Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
姓名：蒋月喜
标题：  董事
合并子3：
Bitdeer Merge Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
姓名：蒋月喜
标题：  董事
修订和重新签署的合并协议和计划第一修正案的签字页
 
目录
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
公司：
比特科技控股公司
发信人：
/s/吉汉·吴
​
​
姓名：吴继汉吴忌寒
标题：  董事
修订和重新签署的合并协议和计划第一修正案的签字页
 
目录
 
附表II
 
目录​
 
附件A-3​
对修订和重述的合并协议和计划进行第二次修订
截至2022年12月2日，对修订和重述的合并协议和计划的第二次修正案(本修正案)由以下各方签订：(I)Bitdeer Technologies Holding Company，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司(“公司”)，(Ii)Blue Safari Group Acquisition Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司(“SPAC”)，(Iii)Bitdeer Technologies Group，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司(“pubco”)，(V)英属维尔京群岛商业公司及pubco全资附属公司Blue Safari Merge II Limited(“合并附属公司2”)；(Vi)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及pubco全资附属公司Bitdeer Merge Limited(“合并附属公司3”)；及(Vii)Blue Safari Mini Corp.，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及太古集团的全资附属公司(“太古附属公司”)。
独奏会
鉴于，本合同双方于2021年12月15日签订了经修订和重新签署的协议和合并计划(“原A&R合并协议”)；
[br}鉴于，自2022年5月30日起，原A&R合并协议经《修订并重新签署的协议和合并计划第一修正案》(以下简称《第一修正案》)修订(经第一修正案修订的原A&R合并协议，本文简称《A&R合并协议》)；
鉴于A&R合并协议第14.2节规定，A&R合并协议可以由SPAC各方(在收购合并生效时间之前)与公司签署的书面形式进行修订；以及
鉴于，合同双方希望对本修正案中规定的A&R合并协议进行某些修改。
因此，考虑到前提、本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
1.定义。除非本协议另有明确定义，否则所有使用但未在本协议中定义的大写术语应具有A&R合并协议中赋予它们的含义。
2.修订。
2.1。在截止日期之外。现将A&R合并协议第13.1(B)节全文删除，代之以：
(B)如果收购完成不是发生在(I)2023年6月1日和(Ii)SPAC根据其组织文件(“外部完成日期”)完成业务合并的当时适用的截止日期(该术语在SPAC的组织文件中定义)或之前，则由SPAC或公司进行；但如果任何一方违反或未能履行本协议的任何规定，是导致收购成交未能在外部成交日期之前完成的主要原因，则任何一方不得享有根据本条款终止本协议的权利；“
2.2。本公约所有缔约方的契约。增加如下内容，作为A&R合并协议第10.7节：
“10.7额外贷款。本公司同意向SPAC提供若干批贷款，而SPAC亦同意向本公司借款，贷款本金金额载于附表II-A(统称为“额外贷款”)。公司应在每个适用的付款日期为
 
A-3-1
目录
 
如附表II-A所述，以电汇方式将本金以即时可用资金支付至SPAC指定的银行账户，但如果适用的支付日期在初始结束日期，则适用的支付日期将修改为初始结束日期的前一(1)个营业日。每笔额外贷款应为无息贷款，并仅在收购完成时偿还，但有一项谅解和协议，即如果收购完成不发生，SPAC将不偿还该等额外贷款。在不影响前述规定的情况下，双方承认并同意，除其他事项外，额外贷款旨在为SPAC的营运资金以及SPAC各方根据SPAC的组织文件和《投资管理信托协议》发生的任何和所有成本和开支提供资金，或因SPAC完成企业合并(该术语在SPAC的组织文件中定义)的时间延长至2022年12月14日之后最多十二(12)个月而产生的任何和所有成本和开支。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，SPAC仍有权采取一切必要行动，延长SPAC完成企业合并的可用期限(SPAC的组织文件中对该术语进行了定义)。“
2.3.第三方受益人。现将A&R合并协议第14.13节全文删除，代之以：
[br}“本协议中任何明示或暗示的内容均不打算、也不应被解释为授予或给予本协议下或因本协议而产生的任何权利或补救；但尽管有上述规定(A)，在收购完成的情况下，SPAC各方的现任和前任高级职员和董事(及其各自的继承人、继承人和代表)及其各自的关联方是第8.7节的第三方受益人，并可执行该条款；(B)对于过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表，任何一方以及上述任何关联方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方是第14.16节和第14.17节的预期第三方受益人，并且可以执行该第三方受益人；以及(C)保荐人是第10.6节和第10.7节的预期第三方受益人，并且可以执行该第三方受益人。
2.4.附表II-A。本协议所附附表II-A将作为A&R合并协议的附表II-A包括在内。
3.没有其他修改。双方同意，A&R合并协议的所有其他条款，在符合本修正案第2节明确规定的修订的情况下，应继续不加修改地完全有效，并根据双方的条款构成各方的法律和具有约束力的义务。本修正案仅限于书面形式，不应被视为对A&R合并协议或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件的修订。本修正案是A&R合并协议不可分割的一部分。
4.参考文献A&R合并协议中所包含的“本协议”、“特此”以及相互类似的提法，应自本修正案生效之日起，指经本修正案修订的A&R合并协议。尽管有上述规定，在所有情况下，对A&R合并协议日期的提及以及在经此修订的A&R合并协议中对“本协议日期”、“本协议日期”和其他类似内容的提及应继续指2021年12月15日或2022年5月30日(视情况而定)，对本修正案日期和“截至本修正案日期”的提及应指2022年12月2日。
5.修订的效力本修正案在任何情况下都应构成A&R合并协议的一部分，协议各方和本协议各方均受此约束。在双方签署本修正案后，任何提及A&R合并协议的内容应被视为提及经修订的A&R合并协议。本修正案自双方签署本修正案之日起及签署后，均视为完全有效。
6.通过引用注册为公司。A&R合并协议第XII条(争议解决)、第14.7节(适用法律)和第14.8节(对应物)下的每一项规定应在必要的变通后通过引用并入本修正案，如同在此全文列出一样。
 
A-3-2
目录
 
7.进一步的保障。本合同的每一方均应签署和交付本修正案所述各方义务范围内合理认为必要的文件，并采取必要的行动，以完成本修正案所规定的交易和事项。双方进一步同意，各方应真诚合作，推进SPAC的业务合并(SPAC的组织文件中定义了该术语)，包括调整其中所涵盖的业务和资产。
[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
 
A-3-3
目录
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
空格：
Blue Safari Group Acquisition Corp.
发信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
姓名：纳瓦特·西里蒙科尔卡西姆
标题：  董事
空白子空间：
Blue Safari Mini Corp.
发信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
姓名：纳瓦特·西里蒙科尔卡西姆
标题：  董事
修订和重新签署的合并协议和计划第二修正案的签字页
 
目录
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
pubco：
比特科技集团
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
姓名：蒋月喜
标题：  董事
合并子1：
Blue Safari Merge Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
姓名：蒋月喜
标题：  董事
合并子2：
Blue Safari Merge II Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
姓名：蒋月喜
标题：  董事
合并子3：
Bitdeer Merge Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
姓名：蒋月喜
标题：  董事
修订和重新签署的合并协议和计划第二修正案的签字页
 
目录
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
公司：
比特科技控股公司
发信人：
/s/吴继汉
​
​
姓名：吴继汉吴忌寒
标题：  董事
修订和重新签署的合并协议和计划第二修正案的签字页
 
目录
 
附表II-A
 
目录​
 
附件A-4​
执行版本​
对修订和重述的合并协议和计划的第三次修订
日期为2023年3月7日的修订和重述合并协议和计划的第三修正案(本修正案)由(I)Bitdeer Technologies Holding Company，一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司(“公司”)，(Ii)Blue Safari Group Acquisition Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司(“SPAC”)，(Iii)Bitdeer Technologies Group，一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司(“pubco”)签订，(V)英属维尔京群岛商业公司及pubco全资附属公司Blue Safari Merge II Limited(“合并附属公司2”)；(Vi)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及pubco全资附属公司Bitdeer Merge Limited(“合并附属公司3”)；及(Vii)Blue Safari Mini Corp.，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及太古集团的全资附属公司(“太古附属公司”)。
独奏会
鉴于，本合同双方于2021年12月15日签订了经修订和重新签署的协议和合并计划(“原A&R合并协议”)；
鉴于，自2022年5月30日起，原A&R合并协议经日期为2022年5月30日的《修订和重新签署的协议和合并计划第一修正案》(《第一修正案》)修订；
鉴于，原A&R合并协议和第一修正案经2022年12月2日生效的《修订并重新签署的协议和合并计划第二修正案》(以下简称《第二修正案》)修订(经第一修正案和第二修正案修订的原A&R合并协议，本文简称《A&R合并协议》)；
鉴于，A&R合并协议第14.2条规定，A&R合并协议可由SPAC各方(在收购合并生效时间之前)与公司签署书面修改；以及
鉴于，合同双方希望对本修正案中规定的A&R合并协议进行某些修改。
因此，考虑到前提、本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
1.定义。除非本协议另有明确定义，否则所有使用但未在本协议中定义的大写术语应具有A&R合并协议中赋予它们的含义。
2.修订。
2.1。每股权益价值。现将A&R合并协议第1.1节中“每股权益价值”的定义全部删除，代之以：
“每股权益价值”是指(1)美元1,180,000,000除以(2)公司总股份的商数。“
2.2。美国存托股份。
2.2.1.
现从A&R合并协议第1.1节中删除“DTC”的定义。
​
2.2.2.
现从A&R合并协议第1.2节中删除“美国存托股份”和“美国存托股份注册声明”的定义。
​
2.2.3.
现将《A&R合并协议》第3.8节全部删除。
​
 
A-4-1
目录
 
2.2.4.
现从A&R合并协议的4.1(C)节中删除对“将以美国存托凭证的形式在美国进行交易，并可由美国存托凭证证明”的提法。
​
2.2.5.
现从A&R合并协议第4.3(A)节中删除“将以美国存托凭证的形式在美国进行交易”的提法。
​
2.2.6.
现将A&R合并协议第4.4(B)节全部删除，代之以：
​
(br}“(B)在首次SPAC合并生效日期前，PUBCO须委任一名本公司及SPAC合理接纳的交易所代理(”交易所代理“)，以(I)本公司股份交换若干PUBCO普通股，及(Ii)PUBAC普通股交换若干PUBCO普通股，分别按照本协议、第一合并计划、第二合并计划及收购合并计划(视何者适用而定)的规定进行。在第一次SPAC合并生效时间或之前，pubco应按第4.1(C)节、第4.3(A)节和第4.3(B)节计算，(I)存放或安排存放(I)该数目的pubco A类普通股及(Ii)该数目的pubco V类普通股。如果交易所代理要求，作为接收PUBCO普通股的条件，公司股票、SPAC普通股的任何持有人向交易所代理递交一份传送函，则在第一次SPAC合并生效时间或收购合并生效时间(视属何情况而定)后，PUBCO应在或在可行的情况下尽快向SPAC的每一名股东发送或安排交易所代理以本公司和SPAC合理接受的格式向每一SPAC股东发送一份在此类交换中使用的传送函(“SPAC传送函”)和每一公司股东，以公司和SPAC合理接受的格式(“公司传送函”)。“
2.2.7.
现将A&R合并协议第4.4(C)节全文删除，并替换为：
​
“(C)尽管有本第4.4节的任何其他规定，公共公司根据本协议向(I)有权获得公共公司A类普通股的SPAC股东或(Ii)有权获得公共公司普通股的公司股东发行公共公司普通股的任何义务，应通过将该等持有人登记在公共公司(或其股份登记处)为公共公司A类普通股或公共公司V类普通股(视情况而定)保存的成员登记册上，直接向有权享有公共公司普通股的持有人发行。”
2.2.8.
现从A&R合并协议第4.4(I)节中删除“(此类受限制的上市公司普通股不得通过DTC的账面转账系统以不受限制的美国存托凭证的形式发行)”。
​
2.2.9.
现从A&R合并协议第7.6节中删除对“及相应的美国存托凭证”的引用。
​
2.2.10.
现将《A&R合并协议》第11.1(B)节全部删除，代之以：
​
[br}“(B)美国证券交易委员会应已宣布注册声明生效。不得发布暂停《注册声明》或其任何部分效力的停止令，寻求此类停止令的任何行动不得受到美国证券交易委员会的威胁或发起且未被撤回。“
3.没有其他修改。双方同意，A&R合并协议的所有其他条款，在符合本修正案第2节明确规定的修订的情况下，应继续不加修改，完全有效，并根据双方的条款构成双方的法律义务和具有约束力的义务。本修正案仅限于书面形式，不应被视为对A&R合并协议或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件的修订。本修正案是A&R合并协议不可分割的一部分。
 
A-4-2
目录
 
4.参考文献A&R合并协议中所包含的“本协议”、“特此”以及相互类似的提法，应自本修正案生效之日起，指经本修正案修订的A&R合并协议。尽管有上述规定，在所有情况下，对A&R合并协议日期的提及以及在经据此修订的A&R合并协议中对“本协议的日期”、“本协议的日期”和其他类似内容的提及应继续指2021年12月15日、2022年5月30日或2022年12月2日(视情况而定)，而对本修订日期和“截至本修订日期”的提及应指2023年3月7日。
5.修订的效力本修正案在任何情况下都应构成A&R合并协议的一部分，协议各方和本协议各方均受此约束。在双方签署本修正案后，任何提及A&R合并协议的内容应被视为提及经修订的A&R合并协议。本修正案自双方签署本修正案之日起及签署后，均视为完全有效。
6.通过引用注册为公司。A&R合并协议第XII条(争议解决)、第14.7条(适用法律)和第14.8条(对应条款)中的每一项规定均应在必要的变通后并入本修正案，如同本文全文所述。
7.进一步的保障。本合同的每一方均应签署和交付本修正案所述各方义务范围内合理认为必要的文件，并采取必要的行动，以完成本修正案所规定的交易和事项。双方进一步同意，各方应真诚合作，推进SPAC的业务合并(SPAC的组织文件中定义了该术语)，包括调整其中所涵盖的业务和资产。
[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
 
A-4-3
目录
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
空格：
Blue Safari Group Acquisition Corp.
发信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
名称：
纳法特·西里蒙科尔卡塞姆
​
标题：
董事
​
空白子空间：
Blue Safari Mini Corp.
发信人：
/s/naphat Sirimongkolkasem
​
​
名称：
纳法特·西里蒙科尔卡塞姆
​
标题：
董事
​
修订和重新签署的合并协议和计划第三修正案的签字页
目录
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
pubco：
比特科技集团
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
名称：
蒋月喜
​
标题：
董事
​
合并子1：
Blue Safari Merge Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
名称：
蒋月喜
​
标题：
董事
​
合并子2：
Blue Safari Merge II Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
名称：
蒋月喜
​
标题：
董事
​
合并子3：
Bitdeer Merge Limited
发信人：
/s/蒋月喜
​
​
名称：
蒋月喜
​
标题：
董事
​
修订和重新签署的合并协议和计划第三修正案的签字页
目录
 
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
公司：
比特科技控股公司
发信人：
/s/吴继汉
​
​
名称：
吴季涵吴忌寒
​
标题：
董事
​
修订和重新签署的合并协议和计划第三修正案的签字页
目录​
 
附件A-5​
合并计划
此合并计划是在               上制定的：
​
(1)
在英属维尔京群岛注册成立的蓝色野生动物集团收购公司，公司编号2055390，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇3170号Ritter House Wickhams Cay II，PO Box 3170；以及
​
​
(2)
Blue Safari Merge Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，公司编号2085248，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇2楼Jayla Place VG1110(合并公司或合并子公司1)。
​
背景
​
(A)
Bitdeer Technologies Holding Company、SPAC、SPAC的全资子公司Blue Safari Mini Corp.、Bitdeer Technologies Group(PUBCO)、合并Sub 1、Blue Safari Merge II Limited和Bitdeer Merge Limited签订了日期为2021年12月15日的修订和重述合并协议和合并计划、2022年5月30日修订重述的合并协议和合并计划、2022年12月2日修订重述的合并协议和合并计划以及2023年3月7日修订和重述的合并协议和计划(合计，A&R合并协议)修订及重申于2021年11月18日至2021年的该等协议及合并计划，根据该等协议及计划，除其他事项外，合并附属公司1将与SPAC合并并并入SPAC，而SPAC将根据协议所载条款及条件成为尚存的公司。
​
​
(B)
本合并计划的各方希望根据该法进行合并。
​
​
(C)
本合并计划是就该法而言的合并计划。
​
​
(D)
本合并计划中未另行定义的术语应具有A&R合并协议赋予它们的含义。
​
双方同意如下。
​
1.
此合并计划中的 ：
​
​
(a)
法案是指2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)；
​
​
(b)
合并章程是指合并公司与国家工商行政管理委员会根据本法的要求签署的合并章程；
​
​
(c)
英属维尔京群岛注册官是指根据该法任命的英属维尔京群岛公司事务注册官；
​
​
(d)
生效时间是指合并公司与SPAC双方约定并在合并章程中明确规定的合并后次日，不超过30天的生效时间；
​
​
(e)
合并是指合并公司与SPAC根据本合并计划进行合并，SPAC为存续公司；
​
​
(f)
Pubco A类普通股是指Pubco的A类普通股，每股票面价值0.0000001美元；
​
​
(g)
SPAC A类普通股是指SPAC的A类普通股，无面值；
​
​
(h)
SPAC B类普通股是指SPAC的B类普通股，无面值；
​
​
(i)
SPAC普通股是指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股；
​
 
A-5-1
目录
 
​
(j)
SPAC权利是指SPAC的已发行和已发行权利，每项权利可在企业合并结束时转换为SPAC A类普通股的十分之一(1/10)；以及
​
​
(k)
除非上下文另有要求，该法案中的定义适用于本合并计划。
​
​
2.
合并公司和SPAC是组成公司。
​
​
3.

​
​
4.
合并公司获授权发行最多50,000股单一类别的股份，每股面值1.00美元。
​
​
5.
合并公司持有1股已发行股票，面值为1.00美元，有权对合并进行表决。
​
​
6.
SPAC获授权发行最多111,000,000股无面值股份，分为三类，即(I)发行100,000,000股SPAC A类普通股，(Ii)发行10,000,000股SPAC B类普通股，及(Iii)发行1,000,000,000股无面值优先股。
​
​
7.
SPAC总共有[•]SPAC A类普通股和1,437,500股SPAC B类已发行和已发行普通股，有权就合并投票。SPAC不发行和发行任何优先股。
​
​
8.
合并将在生效时间进行。
​
​
9.
合并的条款和条件，包括将每家组成公司的股份转换为尚存公司的股份或转换为其他财产的方式和基础，载于A&R合并协议。特别是在生效时间，并根据合并的条款和条件：
​
​
(a)
在紧接生效时间前发行和发行的每股SPAC普通股(SPAC异议股份除外)，包括SPAC权利转换而成的SPAC普通股，将自动注销并不复存在，以换取无息获得一股Pubco类别A普通股的权利；
​
​
(b)
如果在生效时间之前有任何SPAC普通股作为库存股由SPAC所有，或者SPAC的任何直接或间接子公司拥有的任何SPAC普通股，该SPAC普通股将被注销并不复存在，不进行任何转换或支付或其他对价；
​
​
(c)
SPAC股东(SPAC持不同意见股东)持有的每股SPAC普通股(SPAC持不同意见股)，其股东(SPAC持不同意见股东)已根据法案有效行使且没有有效地撤回或丧失其对合并持不同意见的权利，此后仅代表获得A&R合并协议中规定的适用付款的权利，除非该SPAC持不同意见股东根据该法就任何SPAC持不同意见股票有效地撤回其对合并持不同意见的要求或丧失其对合并持不同意见的权利；
​
​
(d)
合并公司在生效日期前发行并发行的每股股票，应自动转换为尚存公司的一股，构成尚存公司的唯一流通股，归上市公司所有；以及
​
​
(e)
幸存公司将自动：
​
​
(i)
已将每个组成公司的所有资产和业务以及所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨归于该公司；以及
​
​
(Ii)
对每个组成公司的所有索赔、债务、债务和义务负责。
​
​
10.
SPAC现行的组织章程大纲和章程细则将保留为尚存公司的组织章程大纲和章程细则，直至适当修订为止。
​
 
A-5-2
目录
 
​
11.
尚存公司的董事为吴季汉和孔令辉。
​
​
12.
各方将签署任何类型的文件，并执行任何其他为使合并生效而合理必需的行为或事情。
​
​
13.
本合并计划可在任意数量的对应方中执行。这具有相同的效果，就像在本合并计划的一份副本上签署了对方的签名一样。
​
​
14.
英属维尔京群岛法律管辖本合并计划及其解释。
​
 
A-5-3
目录
 
签名
幸存公司
​ 代表签名 ​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
​
Blue Safari Group Acquisition Corp.
​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
​ 合并公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 代表签名 ​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
​
Blue Safari Merge Limited
​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​) ​ ​ ​ ​ ​
 
A-5-4
目录​
 
附件A-6​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923033927/tm2135137d27-pg_territ4clr.jpg]
 
目录
 
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004
修改和重述
公司章程备忘录
第 个，共 个
Blue Safari Group Acquisition Corp.
股份有限公司
修改并重新说明[•]
1.
定义和解释
​
1.1.
在本修订和重新发布的公司章程以及所附的修订和重新发布的公司章程中，如果与主题或上下文没有不一致的话：
​
“法案”系指2004年英属维尔京群岛商业公司法(2004年第16号)，包括根据该法案制定的条例；
《章程》是指所附的修改、修订后的公司章程；
“业务关系”是指一家公司与与其有业务往来的一个或多个人之间的持续安排，无论是一次性的、定期的还是习惯性的。
“董事会主席”具有第12条规定的含义；
就公司向股东作出的分派而言，“分派”是指直接或间接将股份以外的资产转移至股东或为股东的利益而转移，或就股东持有的股份招致债务或为股东的利益而招致债务，不论是以购买资产、购买、赎回股份或以其他方式取得股份、转移债务或其他方式，并包括股息；
“符合资格的人”是指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；
《备忘录》是指本修订后的公司章程；
“注册官”是指根据该法第229条任命的公司事务注册官；
“董事决议”指的是：
(a)
经正式召开并组成的公司董事会议或公司董事会委员会会议，经出席会议并参加表决的董事以过半数赞成通过的决议，但董事有多於一票的，按其所投的票数计算；或
​
(b)
经全体董事或公司董事会全体成员书面同意的决议；
​
“股东决议”指的是：
(a)
在正式召开并组成的公司股东大会上，以出席会议并已表决的有权投票的股份超过50%的多数票通过的决议；或
​
(b)
有权投票的股份以超过50%的多数票书面同意的决议；
​
“印章”是指正式采用为公司公章的任何印章；
 
目录
 
“证券”是指公司的各种股份和债务，包括但不限于取得股份或债务的期权、认股权证和权利；
“股份”是指公司已发行或将发行的股份；
“股东”是指在公司股东名册上登记为一股或多股或零碎股份持有人的合资格人士；
“库存股”是指以前发行但被本公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；以及
“书面”或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁、光学、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面”应据此解释。
1.2.
在备忘录和章程中，除非上下文另有要求，否则请参阅：
​
(a)
“规章”是指章程的规章；
​
(b)
“条款”是对备忘录条款的引用；
​
(c)
股东投票是指股东投票所持股份附带的投票权；
​
(d)
《法案》、《备忘录》或《章程》是对《法案》或经修订的文件的引用，或在《法案》的情况下，是对其任何重新颁布的引用；以及
​
(e)
单数包括复数，反之亦然。
​
1.3.
除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文另有定义。
​
1.4.
插入标题仅为方便起见，在解释《备忘录》和《章程》时不得考虑标题。
​
2.
名称
​
公司名称为Blue Safari Group Acquisition Corp.
3.
公司类型
​
本公司为股份有限公司。
4.
注册办事处和注册代理
​
4.1.
本公司的第一个注册办事处位于第一个注册代理商的办公室，地址为Wickhams Cay II，邮政信箱3170，Road town，Tortola VG 1110，英属维尔京群岛。
​
4.2.
该公司的首家注册代理商是Ogier Global(BVI)Limited，地址为Ritter House，Wickhams Cay II，PO box 3170，Road town，Tortola VG 1110，British Virgin Island。
​
4.3.
公司可通过股东决议或董事决议变更其注册办事处所在地或变更其注册代理人。
​
4.4.
注册办事处或注册代理人的任何变更，将于注册处处长登记现有注册代理人或代表本公司行事的英属维尔京群岛的法律执业者提交的变更通知后生效。
​
5.
容量和功率
​
5.1.
在该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，无论公司利益如何，本公司：
​
(a)
完全有能力经营或承担任何业务或活动，作出任何行为或进行任何交易；以及
​
 
A-6-2
目录
 
(b)
就(A)段而言，指完全的权利、权力和特权。
​
5.2.
就公司法第9(4)条而言，本公司可经营的业务并无限制。
​
6.
股票数量和类别
​
6.1.
公司股票应以美利坚合众国货币发行。
​
6.2.
本公司获授权发行最多50,000股单一类别的股份，每股面值1.00美元。
​
6.3.
本公司可发行零碎股份，零碎股份应具有与同一类别或系列股票的整个股份相对应的零碎权利、义务和负债。
​
6.4.
股份可按董事不时藉董事决议案厘定的一个或多个系列股份发行。
​
7.
股份权利
​
7.1.
公司每股股份授予股东：
​
(a)
在公司股东大会或股东任何决议上一票的权利；
​
(b)
在公司支付的任何股息中获得同等份额的权利；以及
​
(c)
公司清算时在剩余资产分配中享有同等份额的权利。
​
7.2.
本公司可透过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份，但须受章程细则第3条规限。
​
8.
权利变更
​
如股份于任何时间被分成不同类别，则不论本公司是否处于清盘状态，任何类别股份所附带的权利须经持有该类别股份不少于50%已发行股份的持有人书面同意或于会议上通过的决议方可更改。
9.
不因发行同等股份而改变的权利
​
除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为更改。
10.
已登记股份
​
10.1.
本公司仅发行记名股票。
​
10.2.
本公司未获授权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。
​
11.
股份转让
​
11.1.
在第13条的规限下，本公司在收到符合细则第6.1款规定的转让文书后，应将股份受让人的姓名登记在股东名册内，除非董事因董事决议案规定的理由而决意拒绝或延迟办理转让登记。
​
11.2.
除非股东未能就股份支付到期款项，否则董事不得议决拒绝或延迟股份转让。
​
 
A-6-3
目录
 
12.
对备忘录和条款的修改
​
12.1.
在符合第8条的情况下，本公司可通过股东决议或董事决议对章程大纲或章程细则进行修改，但不得通过董事决议进行修改：
​
(a)
限制股东修改本章程大纲或章程的权利或权力；
​
(b)
更改通过股东决议以修改备忘录或章程所需的股东比例；
​
(c)
股东不能修改章程大纲或章程细则的情况；或
​
(d)
第7、8、9条或本条款第12条。
​
12.2.
对章程大纲或章程细则的任何修订将在注册官登记注册代理人提交的修订通知或重述章程大纲及章程细则后生效。
​
13.
私人公司
​
本公司是一家私营公司，因此：
(a)
禁止向公众邀请认购本公司的任何股票或债券；
​
(b)
(Br)本公司成员(不包括受雇于本公司的人，以及以前受雇于本公司的人，在受雇于本公司期间并在受雇决定后继续为本公司成员的人)的人数以50人为限，但如两人或多於两人共同持有本公司一股或多于一股股份，则就第(13)条而言，他们须视为单一成员；
​
(c)
转让公司股份的权利应按本协议规定的方式加以限制；和
​
(d)
本公司无权向持股人发行认股权证。
​
我们，Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，邮政信箱3170，Road town，Tortola，VG1110，英属维尔京群岛，旨在根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司，现签署本组织备忘录。
日期：2021年2月23日
发起人
代表威克汉姆斯里特豪斯的Ogier Global(BVI)Limited签名
英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇邮政信箱3170号Cay II
SGD：Toshra Glasgow
​
授权签字人签名
格拉斯哥托什拉
​
打印名称
 
A-6-4
目录
 
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004
修改和重述
公司章程
第 个，共 个
Blue Safari Group Acquisition Corp.
股份有限公司
修改并重新说明[•]
1.
已登记股份
​
1.1.
每位股东均有权获得由董事或本公司高级职员或经董事决议授权的任何其他人士签署的证书，或加盖印章载明其所持股份数目的证书，以及董事、高级职员或获授权人的签署及印章可以是传真。
​
1.2.
收到证书的任何股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈地使用或作出陈述而招致的任何损失或责任。如股票损毁或遗失，可在出示已损毁的股票或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿，予以续期。
​
1.3.
如多名合资格人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名合资格人士均可就任何分派发出有效收据。
​
2.
个共享
​
2.1.
股份及其他证券可按董事藉董事决议案厘定的代价及条款，于有关时间向合资格人士发行。
​
2.2.
该法第46条(优先购买权)不适用于本公司。
​
2.3.
股票可以任何形式发行以供考虑，包括货币、期票或其他书面义务，以贡献金钱或财产、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)、所提供的服务或未来服务的合同。红股是免费发行的，在发行时被认为是全额支付的。
​
2.4.
面值股份的对价不得低于该股份的面值。如以低于面值的代价发行面值股份，则获发行股份的人士须向本公司支付相当于发行价与面值之间差额的款项。
​
2.5.
除非董事会通过决议声明： ，否则不得以金钱以外的其他代价发行任何股票或其部分
​
(a)
股票发行入账金额；
​
(b)
董事确定发行的非货币对价的合理现金现值；以及
​
(c)
董事认为，发行的非货币代价的现值不少于股份发行的入账金额。
​
2.6.
为任何股份支付的对价，无论是面值股份还是无面值股份，都不应被视为公司的负债或债务
​
(a)
第3号和第18号法规中的偿付能力测试；以及
​
 
A-6-5
目录
 
(b)
法案第197和209条。
​
2.7.
公司应保存一份登记册(“会员名册”)，其中包括：
​
(a)
持股人的姓名、地址；
​
(b)
每个股东持有的每一类别和系列股份的数量；
​
(c)
每个股东的姓名登记在成员名册上的日期；和
​
(d)
任何合资格人士不再是股东的日期。
​
除非本公司在认可交易所上市，否则股东名册可备存股东决议案批准的其他资料。
2.8.
股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他资料储存形式应为股东名册的原件。
​
2.9.
当股东姓名登记在股东名册上时，股份即视为已发行。
​
3.
赎回股票和库存股
​
3.1.
本公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有本身的股份，惟本公司不得购买、赎回或以其他方式收购本身的股份，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许本公司在未经股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。
​
3.2.
如果股份登记股东以书面形式向本公司交出股份，本公司可免费收购其本身的缴足股款股份。
​
3.3.
本公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议案载有一项声明，表明董事有合理理由信纳紧接收购后本公司的资产价值将超过其负债，以及本公司将有能力偿还到期债务时，才可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。
​
3.4.
公司法第60节(收购本身股份的程序)、第61节(向一名或多名股东提出要约)及第62节(按公司选择权以外的方式赎回股份)不适用于本公司。
​
3.5.
本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可作为库存股注销或持有，但如该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份须予注销，但可供重新发行。
​
3.6.
库存股附带的所有权利和义务暂停，公司不得在其作为库存股持有该股期间行使该权利和义务。
​
3.7.
本公司可按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(与章程大纲及章程细则并无抵触)转让库存股。
​
3.8.
如果股份由本公司直接或间接持有的股份在另一法人团体的董事选举中拥有超过50%的投票权，则该另一法人团体持有的股份所附带的所有权利和义务将被暂停，且该另一法人团体不得行使该股份。
​
4.
股票抵押和抵押
​
4.1.
股东可以将其股份抵押或抵押。
​
4.2.
应股东的书面要求，登记在成员名册中：
​
 
A-6-6
目录
 
(a)
他持有的股份被抵押或抵押的声明；
​
(b)
抵押权人或抵押权人的名称；和
​
(c)
(Br)将(A)项和(B)项所列详情载入成员登记册的日期。
​
4.3.
如抵押或押记的详情记入会员登记册，该等详情可予注销：
​
(a)
经指定的抵押权人或抵押权人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或
​
(b)
如有令董事满意的证据证明按揭或押记所担保的责任已获解除，并已发行董事认为必需或适宜的弥偿。
​
4.4.
当股份抵押或押记的详情根据本条例载入会员名册时：
​
(a)
不得转让上述事项标的的任何股份；
​
(b)
公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及
​
(c)
不会就该等股份签发补发股票，
​
未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意。
5.
没收
​
5.1.
未于发行时缴足股款的股份须受本规例所载没收条款的规限，就此目的而言，为本票、其他书面出资义务或未来服务合约而发行的股份被视为未缴足股款。
​
5.2.
须向拖欠股份付款的股东送达催缴股款的书面通知，指明付款日期。
​
5.3.
第5.2款所指的催缴通知须另订一个不早于通知送达日期起计14个月届满的日期，而通知所规定的款项须于该日期或之前支付，并须载有一项声明，说明如在通知所指定的时间或之前仍未支付款项，则未获付款的股份或任何股份将可被没收。
​
5.4.
如已根据第5.3条第5.3款发出催缴通知书，而该通知书的规定并未获遵守，则董事可于付款前任何时间没收及注销与该通知书有关的股份。
​
5.5.
本公司并无责任向根据第5.4条第5.4款注销股份的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。
​
6.
股份转让
​
6.1.
在本章程大纲的规限下，除在认可交易所上市的股份外，股份可由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。在认可交易所上市的本公司股份，须按照适用于认可交易所登记股份及上市公司和基金规例的法律、规则、程序及其他规定转让。
​
6.2.
当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让生效。
​
 
A-6-7
目录
 
6.3.
如果公司董事认为与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可通过董事决议决议：
​
(a)
接受他们认为适当的股份转让证据；以及
​
(b)
即使没有转让文书，受让人的姓名也应列入会员登记册。
​
6.4.
在本备忘录的规限下，已故股东的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让股份时并非股东。
​
7.
股东会议和同意
​
7.1.
董事可在董事认为合适的时间、方式及地点召开股东大会，但未能符合本规例并不会令会议失效。
​
7.2.
如有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会。
​
7.3.
召开会议的董事应在不少于7天的股东大会通知前通知：
​
(a)
在通知发出之日以股东身份出现在公司股东名册上并有权在大会上投票的股东；以及
​
(b)
其他董事。
​
7.4.
召开股东大会的董事可于大会通知发出日期或通知所指定的其他日期(不得早于通知日期)，定为决定有权在大会上投票的股东的记录日期。
​
7.5.
在违反通知要求的情况下召开的股东大会，如果对会议审议的所有事项拥有至少90%的总投票权的股东放弃了会议通知，则该股东会议有效，因此，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的放弃。
​
7.6.
董事无意中没有向股东发出会议通知，或股东没有收到通知，不会使会议无效。
​
7.7.
股东可以由一名代表出席股东会议，该代表可以代表股东发言和投票。
​
7.8.
委托书应当在委托书中指定的人拟参加表决的会议举行时间之前，在指定的会议地点出示。会议通知可指明提交委托书的替代或附加地点或时间。
​
7.9.
委任代表的文件实质上应采用以下格式，或大会主席认为可恰当证明委任代表的股东意愿的其他格式。
​
​ ​
Blue Safari Group Acquisition Corp.
​ ​
​ ​
本人/吾等为上述公司的股东，现委任        of          或如未能委任          of               为本人/吾等的代表，在    of          ，20  及其任何续会举行的股东大会上投票支持本人/吾等。
​ ​
​ ​ (此处插入对投票的任何限制。) ​ ​
​ ​ 签署This    Day of          ，20   ​ ​
​ ​
  
​
股东
​ ​
 
A-6-8
目录
 
7.10.
以下情况适用于共同拥有的股份：
​
(a)
两人或两人以上共同持股的，均可亲自或委派代表出席股东大会，并可作为股东发言；
​
(b)
如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及
​
(c)
如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。
​
7.11.
股东以电话或其他电子方式出席，且所有参加会议的股东都能听到对方的声音的，应视为出席股东大会。
​
7.12.
股东大会在会议开始时，如果有不少于50%的有权表决股东决议的股份的表决权，亲自或委派代表出席，即为正式组成。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表)连同委托书副本应构成有效的股东决议案。
​
7.13.
如果在约定的会议时间后两小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应当解散；在任何其他情况下，大会须延至于同一时间及地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日举行，或于董事决定的其他时间及地点举行，而于续会上，如于指定会议时间起计一小时内有不少于三分之一的股份或有权就会议考虑的事项表决的股份或每类或系列股份的投票权，则出席者构成法定人数，否则大会将解散。
​
7.14.
每次股东大会，由董事会主席主持。如果没有董事会主席或如果董事会主席没有出席会议，出席的股东应在他们中选出一人担任主席。如果股东因任何原因未能选出主席，则代表出席会议的有表决权股份最多的人将主持会议，出席会议的年龄最大的个人股东或股东代表将主持会议。
​
7.15.
经会议同意，主席可在不同地点不时将任何会议延期，但在任何延会的会议上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。
​
7.16.
在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何建议的决议案是否获得通过，其决定的结果应向会议公布并记录在会议纪要中。主席如对拟议决议案的表决结果有任何疑问，须安排就该决议案所作的所有表决进行投票。如主席没有以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的股东如对主席宣布的表决结果有异议，可在宣布后立即要求以投票方式表决，而主席须安排以投票方式表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。
​
7.17.
除本规例所载有关委任合资格人士代表(个人除外)的具体条文另有规定外，任何个人代表或代表股东的权利，须由该合资格人士组成或产生该合资格人士的司法管辖区的法律及文件决定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。
​
7.18.
除作为股东的个人外，任何符合资格的人都可以通过董事决议
​
 
A-6-9
目录
 
或其他管治机构授权其认为合适的人士作为其代表出席任何股东大会或任何类别股东大会，而如此获授权的个人有权代表其所代表的股东行使其所代表的股东所行使的权利，一如该股东如为个人可行使的权利一样。
7.19.
(Br)由代表或代表任何非个人合资格人士投票的任何会议的主席，可要求提供该代表或授权的经公证证明的副本，该副本须于被要求后7天内出示，或该代表或代表该合资格人士所作的投票不予理会。
​
7.20.
本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。
​
7.21.
股东在股东大会上可采取的行动也可以通过书面同意的决议采取，而不需要任何通知，但如果股东的任何决议未经全体股东一致书面同意而通过，则该决议的副本应立即发送给所有不同意该决议的股东。同意书可以是副本的形式，每个副本由一个或多个股东签署。如果同意是在一个或多个对应方，而对应方的日期不同，则决议应在持有足够票数构成股东决议案的股东同意签署对应方的决议的最早日期生效。
​
7.22
如本公司只有一名股东，则本章程所载有关股东大会的规定不适用，并须就所有需要股东决议的事项以书面记录及签署附注或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，该笔记或备忘录应构成该决议的充分证据。
​
8.
导演
​
8.1.
本公司首任董事应在公司成立之日起6个月内由第一注册代理人委任；此后，董事由股东决议或董事决议选举产生。
​
8.2.
任何人除非已书面同意成为董事或被提名为后备董事，否则不得被任命为公司的董事或候补董事或被提名为后备董事。
​
8.3.
根据第8.1条的规定，董事的最低人数为一人，不设最高人数。
​
8.4.
每名董事的任期为股东决议或董事决议指定的任期(如有)，或直至其去世、辞职或被免职。如果董事的任命没有确定的任期，董事将无限期地任职，直到他去世、辞职或被免职为止。
​
8.5.
董事可能会被撤职，
​
(a)
以罢免董事或包括罢免董事为目的召开的股东大会上通过的股东决议，或有权投票的公司股东中至少75%的股东通过的书面决议，不论是否有原因；或
​
(b)
为罢免董事或包括罢免董事而召开的董事会议，在有因由的情况下通过董事决议案。
​
8.6.
董事可向本公司发出辞职书面通知，辞职自本公司收到通知之日起或通知中指定的较后日期起生效。董事如根据本法被取消或成为董事的资格，应立即辞去董事的职务。
​
8.7.
董事会的空缺可由股东决议或由过半数的决议来填补
​
 
A-6-10
目录
 
其余董事。如董事委任一名人士为董事以填补空缺，任期不得超过该名已不再担任董事的人士停任时的剩余任期。
8.8.
如董事身故，或董事并非个人，则在其任期届满前不复存在或因其他原因不再担任董事职位时，便会出现董事空缺。
​
8.9.
如本公司只有一名股东为个人，而该股东亦为本公司唯一的董事，则该唯一股东/董事可借书面文件提名一名并无丧失担任本公司董事的资格的人士作为本公司的后备董事，在其去世时暂代唯一的董事。
​
8.10.
在以下情况下，提名某人为公司的后备董事失效：
​
(a)
提名他的唯一股东/董事去世前，
​
(i)
他辞去董事后备职务，或
​
(Ii)
唯一股东/董事书面撤销提名；或
​
(b)
提名他的唯一股东/董事因他去世以外的任何原因不再能够成为本公司的唯一股东/​董事。
​
8.11.
公司应保存一份董事名册，其中包括：
​
(a)
担任本公司董事或已被提名为本公司候补董事的人士或董事为法人实体的注册办事处的姓名(现名和前任姓名，除非以前的姓名通过契据投票或其他合法方式更改，或超过10年未使用)和住址。；
​
(b)
名列登记册的每个人被任命为公司董事或被提名为公司后备董事的日期；
​
(c)
每个被点名为董事的人不再是公司董事的日期；
​
(d)
任何被提名为后备董事的人的提名终止有效的日期；
​
(e)
如果与住宅地址不同，则每个董事的服务地址；
​
(f)
每个董事的出生日期和国籍是保留的董事，如果董事是法人实体，则注册号和注册地点；和
​
(g)
该法可能规定的其他信息。
​
8.12.
董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是以磁性、电子或其他数据存储形式保存，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为原始董事登记册。
​
8.13
本公司应在委任第一位董事董事后14天内向注册处处长提交其董事名册副本，并应在董事名册发生任何变化后21天内向注册处处长提交更新后的董事名册副本。
​
8.14.
董事可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的酬金。
​
8.15.
董事不需要持有股份才能获得任职资格。
​
9.
董事的权力
​
9.1.
本公司的业务和事务由本公司的董事管理，或在其指导或监督下进行。公司董事拥有 所需的所有权力
​
 
A-6-11
目录
 
管理、指导和监督公司的业务和事务。董事可支付成立本公司前及与成立本公司有关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或细则规定股东须行使的本公司所有权力。
9.2.
各董事须为正当目的行使其权力，不得以违反本章程大纲、细则或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其权力或履行其职责时，应以董事认为对本公司最有利的原则诚实行事。
​
9.3.
如果本公司为控股公司的全资附属公司，本公司的董事在行使董事的权力或履行其职责时，可按其认为最符合控股公司利益的方式行事，即使这可能不符合本公司的最佳利益。
​
9.4.
任何董事如属法人团体，均可委任任何个人为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，不论是否签署同意书。
​
9.5.
即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事。
​
9.6.
董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的债务、负债或债务，以及担保本公司或任何第三方的债务、债务或债务。
​
9.7.
所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有款项收据均须按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视乎情况而定)。
​
9.8.
就公司法第175条(资产处置)而言，董事可藉董事决议案厘定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在本公司进行的业务的惯常或常规过程中作出的，而在没有欺诈的情况下，该等决定为最终决定。
​
10.
董事会议记录
​
10.1.
本公司任何一家董事均可相互发出书面通知，召开董事董事会会议。
​
10.2.
(Br)本公司董事或其任何委员会可于董事认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开会议。
​
10.3.
如果董事通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的董事都能听到对方的声音，则他被视为出席了董事会议。
​
10.4.
董事应给予不少于3天的董事会议通知，但如果所有有权出席会议的董事放弃会议通知，则在未向所有董事发出3天通知的情况下召开的董事会议有效，就此而言，董事出席会议构成该董事的弃权。无意中未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。
​
10.5.
董事可藉书面文件委任一名替补董事，该替补董事不一定是董事，而该替补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议及代董事投票，直至委任失效或终止为止。候补董事的委任及终止须待委任及终止候补董事的文件送交本公司后方可生效。
​
10.6.
如果在会议开始时亲自出席或轮流出席的董事人数不少于总董事人数的一半，则就所有目的而言，董事会议都是正式组成的，除非只有2名董事，在这种情况下，法定人数为2人。
​
 
A-6-12
目录
 
10.7.
如本公司只有一个董事，则本章程细则所载有关董事会议的规定并不适用，而该单一董事有权就公司法、章程大纲或章程细则以外规定须由股东行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事应就所有需要董事决议的事项，以书面形式记录并签署说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，该笔记或备忘录均构成该决议的充分证据。
​
10.8.
董事会主席出席的董事会议，由董事长主持。如无董事会主席或董事会主席不在场，则出席的董事应推选一人担任会议主席。
​
10.9.
可由董事或董事会委员会在会议上采取的行动，亦可由全体董事或董事会全体成员(视属何情况而定)以书面同意的董事决议或董事会决议采取，而无需任何通知。同意书可以是由一名或多名董事签署的副本形式。如果同意存在于一个或多个对应方，且各对应方的同意日期不同，则决议自最后一个董事同意签署的对应方同意该决议之日起生效。
​
11.
委员会
​
11.1.
董事可通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力(包括加盖印章的权力)委托给该委员会。
​
11.2.
董事无权将以下任何权力委托给董事委员会：
​
(a)
修改备忘录或章程；
​
(b)
指定董事委员会；
​
(c)
将权力下放给董事委员会；
​
(d)
任命或罢免董事；
​
(e)
代理的任免；
​
(f)
批准合并、合并或安排的计划；
​
(g)
宣布偿付能力或批准清算计划；或
​
(h)
确定在建议分派后，本公司的资产价值将立即超过其负债，并且本公司将有能力在债务到期时偿还债务。
​
11.3.
第11.2(B)及(C)条并不阻止获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权的董事委员会委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授予该小组委员会。
​
11.4.
由2名或以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应在必要的变通后由管理董事议事程序的章程细则的规定管辖，但不得被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。
​
11.5.
如董事将其权力转授予董事委员会，则彼等仍须对该委员会行使该权力负责，除非彼等在行使该权力前任何时间均有合理理由相信该委员会会根据公司法赋予本公司董事的职责行使该权力。
​
 
A-6-13
目录
 
12.
官员和特工
​
12.1.
本公司可藉董事决议案在其认为需要或适宜的时间委任本公司的高级职员。该等高级职员可由董事会主席一名、总裁一名及一名或多名副总裁、秘书、司库及其他不时被认为必要或合宜的高级职员组成。任何数量的职位都可以由同一人担任。
​
12.2.
高级职员应履行其受聘时规定的职责，但其后董事决议案可能会对该等职责作出任何修改。如无任何具体职责规定，董事会主席将负责主持董事及股东大会，总裁负责管理本公司日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历行事但履行总裁可能转授给他们的职责，秘书负责保存本公司成员登记册、会议纪要及记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，而司库则负责本公司财务事务。
​
12.3.
所有高级职员的薪酬由董事决议确定。
​
12.4.
本公司高级职员的任期至其继任者获正式委任为止，但任何由董事推选或委任的高级职员均可随时藉董事决议案予以罢免，不论是否有任何理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。
​
12.5.
董事会可通过董事决议委任任何人士，包括董事人士为本公司的代理人。
​
12.6.
本公司的代理人拥有董事会的权力和权限，包括章程或《委派代理人的董事决议》中规定的盖章的权力和权限，但代理人在下列方面没有任何权力和权限：
​
(a)
修改备忘录或章程；
​
(b)
更改注册办事处或代理商；
​
(c)
指定董事委员会；
​
(d)
将权力下放给董事委员会；
​
(e)
任命或罢免董事；
​
(f)
代理的任免；
​
(g)
确定董事薪酬；
​
(h)
批准合并、合并或安排的计划；
​
(i)
宣布偿付能力或批准清算计划；
​
(j)
确定在建议分配后，公司的资产价值将立即超过其负债，并且公司将有能力在债务到期时偿还债务；或
​
(k)
授权本公司继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区法律注册成立的公司。
​
12.7.
委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。
​
12.8.
董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。
​
 
A-6-14
目录
 
13.
利益冲突
​
13.1.
董事在知悉其于本公司所订立或将订立的交易中拥有权益后，须立即向董事会披露有关权益，并提请董事会所有董事成员注意。如果董事在一项交易中的权益没有按照本条例披露，则该交易可由本公司撤销。
​
13.2.
就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事是另一家被点名实体的成员、董事或高管，或与该实体或个人有受信关系，并被视为在订立交易或披露该权益之日后可能与该实体或个人订立的任何交易中拥有权益，即已充分披露与该交易有关的利益。
​
13.3
尽管有第13.1条的规定，在以下情况下，公司达成的交易不可使公司无效：
​
(a)
有权在股东大会上表决的股东知道有关董事在交易中的利益的重大事实，并通过股东决议批准或批准该交易；或
​
(b)
本公司收到本次交易的公允价值，该公允价值的确定是基于本公司和感兴趣的董事在交易达成时所掌握的信息。
​
13.4.
本公司的董事如对本公司进行或将会进行的交易有利害关系，可：
​
(a)
对与交易有关的事项进行投票；
​
(b)
出席与交易有关的事项的董事会议，并列入出席会议的董事中，以达到法定人数；以及
​
(c)
代表公司签署与交易有关的文件，或以董事的身份做任何其他事情。
​
14.
赔偿
​
14.1.
在符合以下规定的限制的情况下，公司应赔偿下列任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的与法律、行政或调查程序有关的合理费用、罚款和金额：
​
(a)
此人是或曾经是本公司董事的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方；或
​
(b)
应本公司的要求，现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其行事。
​
14.2.
第14.1条第14.1款的赔偿只适用于该人士为本公司的最佳利益而诚实及真诚行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，该人士并无合理理由相信其行为属违法。
​
14.3.
就第14.2款而言，如果董事的行为符合公司的最佳利益，则他的行为符合公司的最佳利益
​
(a)
本公司的控股公司；或
​
(b)
一个或多个公司股东；
​
在第9.3条子条例或法案中规定的情况下，视情况而定。
14.4.
董事关于此人是否诚实、真诚和有远见的决定
​
 
A-6-15
目录
 
就本公司的最佳利益而言，以及该人士是否没有合理因由相信其行为属违法，在没有欺诈的情况下，就细则而言已属足够，除非涉及法律问题。
14.5.
任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何法律程序，本身并不推定该人士没有诚实及真诚地行事，以期达到本公司的最佳利益，或该人士有合理理由相信其行为违法。
​
14.6.
董事因抗辩任何法律、行政或调查程序而招致的开支，包括律师费，可由本公司于收到董事或其代表承诺偿还款项后，于该等法律程序最终处置前支付，倘若最终确定董事无权根据第(14.1)款获得本公司的弥偿。
​
14.7.
前董事因抗辩任何法律、行政或调查程序而招致的开支，包括律师费，可由本公司在收到前董事或其代表承诺偿还款项后，按本公司认为适当的条款及条件(如有)，按照第(14.1)款及本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。
​
14.8.
寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何协议、股东决议案、无利害关系董事决议案或其他协议有权享有的任何其他权利，不论是以该人的官方身份行事，还是以本公司董事的其他身分行事，本条所规定或授予的弥偿及垫付开支，并不排除该等权利。
​
14.9.
如果第14.1款所述的任何人在第14.1款所指的任何诉讼中胜诉，则该人有权获得赔偿，以支付所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及该人与诉讼程序相关的合理支出。
​
14.10.
本公司可就任何人士现为或曾经是本公司董事、高级人员或清盘人，或应本公司要求现时或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级人员或清盘人，或以任何其他身份为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的任何人士购买和维持保险，而不论本公司是否有权或将有权就章程细则所规定的责任弥偿该人士。
​
15.
条记录
​
15.1.
公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：
​
(a)
备忘录和章程；
​
(b)
会员名册或会员名册副本；
​
(c)
董事名册或董事名册副本；以及
​
(d)
公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。
​
15.2.
除非董事决议另有决定，否则本公司应将股东名册正本及董事名册正本存放于其注册代理人的办事处。
​
15.3.
如果本公司仅在其注册代理人办公室保存一份成员名册副本或一份董事名册副本，则应：
​
(a)
任何一份登记簿如有更改，须在15天内以书面通知注册代理商；及
​
 
A-6-16
目录
 
(b)
向注册代理提供保存原始会员名册或原始董事名册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。
​
15.4.
公司应在其注册代理人的办公室或董事决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存所有记录和相关文件，包括以下记录：
​
(a)
股东和股东类别的会议记录和决议；
​
(b)
董事、董事委员会会议纪要和决议；
​
(c)
海豹的印象。
​
15.5.
本条例所指的原始记录保存在公司注册代理人的办公室和原始记录变更地点以外的地方的，公司应在变更地点之日起14个月内向注册代理人提供公司记录新所在地的实际地址。
​
15.6.
本公司根据本规例保存的记录应以书面形式保存，或完全或部分符合不时修订或重新制定的《2001年电子交易法》(2001年第5号)的要求。
​
16.
收费登记簿
​
本公司应在其注册代理人的办公室保存一份抵押登记簿，其中应记载关于本公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下细节：
(a)
费用创建日期；
​
(b)
押记担保责任的简短描述；
​
(c)
收取费用的财产的简短说明；
​
(d)
担保受托人的姓名和地址，如果没有这样的受托人，则提供被押记人的姓名和地址；
​
(e)
除非押记是对持证人的担保，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及
​
(f)
设定押记的文书中所载任何禁止或限制的详情，说明本公司有权设定任何未来押记的优先于押记或与押记同等的排名。
​
17.
密封件
​
本公司应拥有一个印章，并可拥有一个以上的印章，此处对印章的提及应指董事决议正式通过的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，加盖于任何书面文件上的印章须由任何一名董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。这种授权可以在加盖印章之前或之后进行，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件，可藉印刷或其他方式复制于任何文书上，并具有相同的效力及效力，犹如该文书已加盖印章并已如上所述予以核签。
18.
股息分配
​
18.1.
本公司董事可藉董事决议案授权作出分派，每次派发股息及派发其认为合适的金额，前提是彼等有合理理由信纳于分派后本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在到期时偿还其债务。
​
 
A-6-17
目录
 
18.2.
股息可以用货币、股票或其他财产支付。
​
18.3.
任何可能已宣派股息的通知须按第20.1条第20.1款的规定发给每名股东，所有于宣派股息后3年内无人认领的股息可为本公司的利益而藉董事决议案予以没收。
​
18.4.
本公司不派发股息，库存股亦不派发股息。
​
19.
帐目和审计
​
19.1.
本公司须备存财务纪录及本公司账目及类似文件(例如发票、合约及类似文件)，以显示及解释本公司的交易，并使本公司的财务状况在任何时候均能合理准确地厘定。
​
19.2.
这些财务记录和基础文件应由公司保留不少于五年，自日期：
​
(i)
与记录和基础文件相关的交易完成的时间为 ；或
​
(Ii)
公司终止与记录和基础文件相关的业务关系；以及
​
当注册代理根据委员会或维尔京群岛其他主管当局行使任何有效成文法则所赋予的权力提出要求时， 应提供本公司注册代理要求的有关本公司的所有文件及任何记录和相关文件，不得延误。
19.3.
如果本公司的财务记录和相关文件保存在公司注册办事处以外的地点，本公司应向本公司的注册代理提供一份书面声明，说明保存记录和相关文件的地点的实际地址以及维护和控制公司记录和相关文件的人员的姓名。
​
19.4
本公司可透过股东决议案要求董事定期编制损益表及资产负债表。损益表和资产负债表的编制应真实、公允地反映公司某一财政期间的损益，真实、公允地反映公司在财政期间结束时的资产和负债。
​
19.5.
公司可通过股东决议要求核数师审查账目。
​
19.6.
首任核数师以董事决议委任；后续核数师以股东决议或董事决议委任。
​
19.7.
核数师可以是股东，但董事或其他高级职员在其连续任期内均无资格担任本公司核数师。
​
19.8.
本公司核数师的报酬可由董事决议厘定。
​
19.9.
审计师应审查要求提交股东大会或以其他方式提供给股东的损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：
​
(a)
他们认为损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了帐目所涉期间的损益和公司在该期间结束时的资产和负债；以及
​
(b)
审核员所需的所有信息和解释均已获得。
​
 
A-6-18
目录
 
19.10.
核数师的报告应附于账目后，并应在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式提供给股东。
​
19.11.
本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。
​
19.12
本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东大会的通知，并出席该等股东大会。
​
20.
通知
​
20.1.
本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明可按股东名册所载地址，以专人送达或邮寄方式寄往各股东。
​
20.2.
任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，均可寄交本公司，或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或交予本公司的注册代理，或以挂号邮递寄往本公司的注册代理。
​
20.3.
任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达，可证明该等传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或该等传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已于规定的送达期限内在正常的交付过程中邮寄至本公司的注册办事处或注册代理，并已正确注明地址及预付邮资。
​
21.
自动清盘和解散
​
公司可在下列情况下自愿开始清盘和解散
(a)
它没有负债；或者
​
(b)
有能力在到期时偿还债务，其资产价值等于或超过其负债，
​
股东决议案或本公司从未发行过股份的董事决议案。
22.
续
​
本公司可透过股东决议案或本公司全体董事一致通过的决议案，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律，以该等法律规定的方式继续注册为公司。
我们，Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，邮政信箱3170，Road town，Tortola，VG1110，英属维尔京群岛，根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司，特此签署本章程。
日期：2021年2月23日
发起人
代表威克汉姆斯里特豪斯的Ogier Global(BVI)Limited签名
英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇邮政信箱3170号Cay II
SGD：Toshra Glasgow
​
授权签字人签名
格拉斯哥托什拉
​
打印名称
 
A-6-19
目录​
 
附件B​
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修改和重述
公司章程备忘录
第 个，共 个
比特德科技集团
(由2023年3月8日通过的特别决议通过，于收购合并生效时生效(见本文定义))
1.
该公司的名称是Bitdeer Technologies Group。
​
2.
本公司的注册办事处将设于开曼群岛开曼群岛KY1-1106大开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司的办事处，或董事不时决定的开曼群岛内的其他地点。
​
3.
本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
​
4.
公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论《公司法》规定的任何公司利益问题。
​
5.
本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的一切权力。
​
6.
每个股东的责任以该股东持有的股份未支付的金额(如果有)为限。
​
7.
公司的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0000001美元，包括：
​
(a)
499,600,000,000股A类普通股，每股面值0.0000001美元，
​
(b)
每股面值0.0000001美元的2亿股V5类普通股，以及
​
(c)

​
在公司法和章程细则的规限下，董事会有权赎回或购买本公司的任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，以及发行全部或任何部分的资本，不论是否带有任何优先、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先或不优先，以董事会上述规定的权力为准。
8.
本公司拥有《公司法》所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区继续注册。
​
 
B-1
目录
 
9.
本公司章程大纲中未定义的大写术语的含义与本公司的公司章程中给出的相同。
​
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修改和重述
公司章程
第 个，共 个
比特德科技集团
(由2023年3月8日通过的特别决议通过，于收购合并生效时生效(见本文定义))
表A

解读
1.
在这些文章中，如果不与主题或上下文不一致，以下定义的术语将具有赋予它们的含义：
​
​
“并购生效时间”
​ ​
指自2021年12月15日起，Bitdeer Technologies Group、Bitdeer Technologies Holding Company、Blue Safari Group Acquisition Corp.、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited和Blue Safari Mini Corp.之间，以及Bitdeer Technologies Group、Bitdeer Technologies Holding Company、Blue Safari Group Acquisition Corp.、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited和Blue Safari Mini Corp.
 ​
​
“美国存托股份”
​ ​
指代表普通股的美国存托股份；
​
​
“分支机构”
​ ​
就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫、嫂子、为前述任何人的利益而设立的信托，以及一个公司，合伙企业或由上述任何一项全资或共同拥有的任何其他实体；及(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与该实体共同控制的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种权力的证券)，或有权控制管理层或选举多数成员进入
​
 
B-2
目录
 
​ ​ ​ ​
该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构；
​
​
《文章》
​ ​
指根据《公司法》和本章程不时修改或增加的本公司章程；
​
​
“实益所有权”、“实益所有”
​ ​
或类似引用的含义与1934年《证券交易法》规则第13d-3条赋予此类术语的含义相同；
​
​ “董事会”、“董事会”和“董事” ​ ​
指当其时的公司董事，或作为董事会或委员会组成的董事；
​
​
“董事长”
​ ​ 指董事会主席； ​
​
“类”或“类”
​ ​
指本公司可能不时发行的任何一类或多类股份；
​
​
“A类普通股”
​ ​
是指面值为0.0000001美元的A类普通股，具有本章程规定的权利；
​
​
“第V类普通股”
​ ​
指面值为0.0000001美元的公司股本中具有本章程规定的权利的第V类普通股；
 ​
​
“佣金”
​ ​
指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
​
​
“通信设施”
​ ​
指自然人能够相互倾听和被倾听的技术(包括但不限于视频、视频会议、互联网或在线会议应用、电话或远程会议和/或其他视频通信、互联网或在线会议应用或电信设施)；
​
​
“公司”
​ ​
指Bitdeer Technologies Group，开曼群岛豁免公司；
​
​
《公司法》
​ ​
指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
​
​
“公司网站”
​ ​
指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证相关的任何登记声明中披露，或已以其他方式通知股东；
​
​
“托管”
​ ​
是指根据本公司为当事一方的存管协议指定履行存管职能的实体；
​
​
“指定证券交易所”
​ ​
指任何股票和/或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所；
​
​
《指定证券交易所规则》
​ ​
指因任何股票及/或美国存托凭证在指定证券交易所原有及持续上市而不时修订的有关守则、规则及条例；
​
 
B-3
目录
 
​
“电子”
​ ​
具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之合并或取代的所有其他法律；
​
​
“电子通信”
​ ​
指以电子方式张贴到公司网站、发送到任何号码、地址或互联网站或其他经董事会不少于三分之二投票决定和批准的电子交付方式；
​
​
《电子交易法》
​ ​
指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
​
​
“电子记录”
​ ​
具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之合并或取代的所有其他法律；
​
​
“创始人”
​ ​ 指吴季含； ​
​
“创始人实体”
​ ​
统称为(I)创始人，(Ii)创始人直接或间接持有50%以上实益所有权或投票权的所有有限合伙企业、私人公司或其他工具，以及(Iii)创始人为创始人或其家族的利益而控制的信托，以及由该信托完全拥有的所有有限合伙企业、私人公司或其他工具，包括但不限于胜利勇气有限公司；
​
​
“丧失工作能力”
​ ​
对于个人而言， 意味着：
(a)
有管辖权的法院已裁定该人因精神障碍而无能力管理其财产和事务(或同等情况，在该司法管辖区适用相关测试)；或
​
(b)
在没有有管辖权的法院作出裁决的情况下，经董事会批准的具有适当资格的医生已书面裁定该个人因精神障碍而无能力管理其财产和事务。
​
(c)
该裁定并未被具有司法管辖权的法院或同一名或另一名上述医生推翻。董事没有义务调查任何个人的精神上无行为能力，除非他们实际了解需要调查的情况；
​
 ​
​
《公司章程》
​ ​
指不时修订或取代的公司组织章程大纲；
​
 
B-4
目录
 
​
“普通分辨率”
​ ​
表示解决方案：
(a)
在根据本章程细则举行的公司股东大会上，有权亲自投票的股东或在允许委托代表投票的情况下，由其正式授权的代表投票的股东，以简单多数票通过；或
​
 ​
​ ​ ​ ​
(b)
所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，如此通过的决议的生效日期为该文书的签立日期，如果该文书多于一份，则为最后一份此类文书的签立日期；
​
 ​
​
“普通股”
​ ​
是指A类普通股和V类普通股；
​
​
“已付清”
​ ​
指已缴足的任何股票发行的面值，包括入账列为缴足的；
​
​
“人”
​ ​
指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，如上下文所需；
​
​
“呈现”
​ ​
就任何人士而言，指该人士出席股东大会，可透过该人士或(如为公司或其他非自然人)其正式授权代表(或就任何股东而言，由该股东根据本章程细则有效委任的代表)出席，即：(A)亲自出席召开会议的通知所指明的地点；或(B)如属根据本章程细则获准使用通讯设施的任何会议，包括任何由通讯设施按照召开该等股东大会的通知所指明的程序连接的虚拟会议；而“出席”应据此解释；
​
​
“RADSS”
​ ​
指公司的美国存托凭证，受根据该等美国存托凭证发行的存款协议施加的转让限制；
​
​
“注册”
​ ​
是指根据《公司法》保存的公司成员名册；
​
​
“注册办公室”
​ ​
指《公司法》规定的公司注册办事处；
​
​
“印章”
​ ​
指公司的公章(如果采用)，包括其任何传真件；
​
​
“秘书”
​ ​
指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；
​
 
B-5
目录
 
​
《证券法》
​ ​
指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规以及委员会在该法令下的规则和条例，均应在当时有效；
​
​
“分享”
​ ​
指公司股本中的股份。凡提及“股份”，应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；
​
​
“股东”或“成员”
​ ​
指在登记册上登记为一股或多股持有人的人；
​
​
“共享高级帐户”
​ ​
指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；
​
​
“已签署”
​ ​
指带有以机械方式或电子符号或程序附加在电子通信上或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示；
​
​
“特殊解决方案”
​ ​
是指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：
(a)
在公司股东大会上，由有权亲自投票的股东，或在允许委托代表的情况下，由其正式授权的代表或(如属公司)其正式授权的代表，以不少于三分之二的票数投票通过，而该股东已正式发出通知，指明拟提出决议作为特别决议；或
​
(b)
所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，如此通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；
​
 ​
​
“国库股”
​ ​
是指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
​
​
“美国”
​ ​
指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区；和
​
​
“虚拟会议”
​ ​
指允许股东(和任何其他获准出席该会议的人，包括但不限于会议主席和任何董事)仅通过通讯设施出席的任何股东大会。
​
​
2.
在这些文章中，除上下文另有要求外：
​
(a)
表示单数的单词应包含复数，反之亦然；
​
(b)
仅指男性的词语应根据上下文需要包括女性和任何人；
​
 
B-6
目录
 
(c)
“可以”一词应解释为允许，“应”一词应解释为命令；
​
(d)
参考一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利坚合众国的美元和美分；
​
(e)
对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；
​
(f)
凡提及董事的任何决定，应解释为董事以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并适用于一般情况或任何特定情况；
​
(g)
对“书面形式”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他形式的存储或传输形式表示，包括以电子记录的形式，或部分以一种或另一种形式；
​
(h)
本条款规定的任何交付要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；
​
(i)
《电子交易法》中所界定的关于条款的签署或签署的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足；以及
​
(j)
《电子交易法》第8节和第19(3)节不适用。
​
3.
除前两条规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。
​
初步
4.
本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。
​
5.
注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。
​
6.
公司组建过程中发生的费用以及与认购和发行股份要约有关的费用由公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。
​
7.
董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。
​
个共享
8.
在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：
​
(a)
向有关人士发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的形式或非经证明的形式)，按其不时决定的条款、权利及限制；
​
(b)
授予他们认为必要或适当时将以一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定这些股票或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可以是
​
 
B-7
目录
 
在他们认为适当的时间和其他条款下，大于与当时已发行和流通股相关的权力、优惠、特权和权利；以及
(c)
授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。
​
9.
董事可授权将股份分成任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或通过特别决议案厘定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先或其他权利发行股份，而所有或任何该等权利可能大于普通股的权利。尽管有第17条的规定，董事仍可行使绝对酌情权，在本公司的法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中不时发行一系列优先股，而无须经股东批准；但在发行任何该等系列的优先股之前，董事须藉董事决议决定该系列优先股的条款及权利，包括：
​
(a)
该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与其面值不同的认购价；
​
(b)
除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应拥有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；
​
(c)
就该系列股息支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积性股息、如有，则自何日起支付该等股息的条件及日期，以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先次序或关系；
​
(d)
该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；
​
(e)
该系列的优先股是否有权在公司清盘时获得可供成员分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有者的权利之间的关系；
​
(f)
该系列的优先股是否应受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和规定；
​
(g)
该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，价格或价格，或转换或交换的比率和调整方法，以及任何其他转换或交换的条款和条件；
​
(h)
在本公司向现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份支付股息或作出其他分配，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购该等股份或任何其他类别的优先股时，该等限制及限制(如有的话)在该等优先股仍未发行时有效；
​
(i)
本公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及
​
(j)
任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何限制、限制和限制；
​
为此，董事可为当时未发行的股份预留适当数量的股份。公司不得向无记名发行股份。
 
B-8
目录
 
10.
本公司可在法律许可的范围内，向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。此类佣金可通过支付现金或交存全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。
​
11.
董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。
​
A类普通股和V类普通股
12.
在细则第18条的规限下，A类普通股和V类普通股的持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会或股东大会上表决的事项投一(1)票，而每股第V类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会或股东大会上表决的事项投十(10)票。
​
13.
第V类普通股只能由方正实体持有；然而，如果存托机构持有第V类普通股并向代表该等第V类普通股的方正实体发行RADS，则第V类普通股被视为“由方正实体持有”。每股第V类普通股在创始实体向任何人(非创始实体)转让该第V类普通股的任何实益所有权或经济权益或对该第V类普通股附带的投票权的控制权(通过任何合同、投票委托书或其他方式)时，应根据本章程细则(按股份拆分、股份组合和类似交易进行调整)自动转换为一股A类普通股；然而，于创始实体就其持有的第V类普通股授予任何留置权、押记、按揭或其他产权负担(“担保权益”)时，除非及直至该等股份的合法所有权根据该等担保权益转移(包括任何与此相关的强制执行或止赎)。
​
14.
每股A类普通股可由其持有人选择随时转换为一(1)股A类普通股(经股份拆分、股份组合及类似交易调整后)。
​
15.
创办人实体持有的每股第V类普通股应于创办人去世或丧失行为能力时，根据本章程细则(经股份分拆、股份合并及类似交易调整)自动转换为一(1)股A类普通股。
​
16.
根据本章程细则将第V类普通股转换为A类普通股，须以将各相关第V类普通股重新指定为A类普通股的方式完成。于股东名册记入有关第V类普通股重新指定为A类普通股后，该等换股将立即生效。
​
17.
除第12至15条(包括首尾两项)所载投票权及换股权利外，A类普通股及V类普通股应享有同等权利、优惠、特权及限制。
​
修改权限
18.
每当本公司股本分为不同类别时，不论本公司是否正在清盘，任何该类别股份的附带权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。本章程细则中与本公司股东大会或股东大会议事程序有关的所有规定在必要的变通后适用于每次会议，但必要的法定人数为持有或由受委代表至少三分之一的相关类别已发行股份面值或面值的一名或多名人士(但如在该等持有人的任何延会上未能达到上述界定的法定人数，则出席的股东即构成法定人数)，并受 的任何权利或限制所规限。
​
 
B-9
目录
 
在归属于该类别股份后，该类别的每名股东在以投票方式表决时，每持有一股类别股份即可投一票。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为独立类别。尽管本细则第18条有任何相反规定，如A类普通股及第V类普通股的持有人作为一个类别投票，则每股A类普通股的持有人将有权投一(1)票，而每股第V类普通股的持有人应有权在相关类别股份持有人的会议上就所有须表决的事项投十(10)票。
19.
除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因(其中包括)增设或发行与该现有类别股份相同或之后的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为更改。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
​
证书
20.
每位名列股东名册的人士均可于配发或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期间内)申请一份由董事厘定格式的证书，而无须缴费及应其书面要求。所有股票均须注明该人士持有的股份，惟就数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载有权持有股票的股东的登记地址。
​
21.
本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。
​
22.
任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东的要求注销，并在支付(如董事要求)1美元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。
​
23.
如股票损坏或污损，或被指已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，惟须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付费用。
​
24.
如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。
​
零碎股份
25.
董事可发行零碎股份，如已发行，零碎股份须承担整股股份的相应部分负债(不论面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则该部分应累计。
​
 
B-10
目录
 
留置权
26.
本公司对每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论现时是否应付)。本公司对以任何人士名义登记的每一股股份(不论该人士是否股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)拥有第一及最重要留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。
​
27.
本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的款项现时须予支付，或直至向当时的股份登记持有人或因其身故或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，要求支付现有留置权所涉款项中目前应付的部分后十四个历日届满为止。
​
28.
为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售的股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。
​
29.
出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉款项中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。
​
对共享的调用
30.
在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴就其股份未支付的任何款项，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四个历日通知的情况下)于指定的一个或多个时间向本公司支付催缴股款。催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。
​
31.
股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。
​
32.
如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的年利率8%的利息，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。
​
33.
本细则有关联名持有人责任及支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间须支付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份的款额或溢价而须支付的，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。
​
34.
董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。
​
35.
董事如认为合适，可从任何愿意就其所持有的任何部分缴足股份垫付未催缴及未支付款项的股东处收取全部或任何部分款项，而预支款项的全部或任何部分可按预付款项的股东与董事协定的利率(如无普通决议案批准而不超过年息8%)支付利息(直至预支款项成为现时应支付的款项为止)。在召集之前支付的这笔款项不会使支付这笔款项的会员有权获得任何部分
​
 
B-11
目录
 
在该笔款项若非有该等付款便须即时支付之日之前任何期间所宣派的股息。
没收股份
36.
如股东未能于指定付款日期就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或催缴股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能应计的任何利息。
​
37.
通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四个历日届满之日起)，通知所规定的款项须于该日期或之前缴付，并须述明如于指定时间或之前仍未缴付款项，催缴所涉及的股份将可被没收。
​
38.
如上述任何通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。
​
39.
被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。
​
40.
股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果本公司收到全数未支付的没收股份款项，其责任即告终止。
​
41.
董事签署的证明股票已于证书上所述日期被正式没收的书面证书，相对于所有声称有权获得该股票的人而言，应为声明中事实的确证。
​
42.
本公司可收取根据本章程细则有关没收的条文出售或处置股份时给予的代价(如有)，并可签立股份转让，以股份被出售或出售的人士为受益人，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关出售或出售的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。
​
43.
本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份金额或溢价而到期应付，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。
​
股份转让
44.
任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使其绝对酌情决定权批准的其他形式由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款股份，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。
​
45.
(a)
董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。
 
B-12
目录
 
(b)
董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：
​
(i)
转让文书已提交本公司，并附有与其相关的股票的证书以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
​
(Ii)
转让文书仅适用于一类股份；
​
(Iii)
如有需要，转让书已加盖适当印章；
​
(Iv)
转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；
​
(v)
就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。
​
46.
根据指定证券交易所规则，转让登记可于十个历日内以广告形式于一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式发出通知后暂停登记及暂停登记，时间及期间由董事行使绝对酌情决定权不时决定，惟于任何日历年内不得暂停登记转让登记或终止登记超过三十个历日。
​
47.
所有已登记的转让文书由本公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司提交转让当日起计三个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。
​
共享传输
48.
已故唯一股份持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的合法遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。
​
49.
{br]任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在该已故或破产人士身故或破产前股份转让的情况下一样。
​
50.
因股东身故或破产而有权享有股份的人士，除在就该股份登记为股东前，无权就该股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利外，应享有如其为登记股东时所享有的相同股息及其他利益，但董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，而如该通知不获遵从，则董事可于任何时间发出通知，其后，董事可暂缓支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。
​
授权文书注册
51.
本公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。
​
 
B-13
目录
 
股本变更
52.
本公司可不时以普通决议案的方式增加股本，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。
​
53.
公司可通过普通决议：
​
(a)
以其认为合适的数额的新股增加股本；
​
(b)
将其全部或部分股本合并并分割成比其现有股份更大的股份；
​
(c)
将其股份或其中任何股份再拆分为数额较备忘录所定数额为小的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及
​
(d)
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。
​
54.
本公司可藉特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。
​
赎回、购买和交出股份
55.
根据《公司法》和本章程的规定，公司可以：
​
(a)
根据股东或公司的选择，发行将赎回或可能赎回的股票。赎回股份应在股份发行前由董事会或股东以特别决议决定的方式和条款进行；
​
(b)
按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权的条款及方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；及
​
(c)
以《公司法》允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。
​
56.
购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能要求购买的股份除外。
​
57.
被购买股份的持有人须向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回款项或与该等股份有关的代价。
​
58.
董事可接受任何缴足股款的股份不作代价的退回。
​
国库股
59.
在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该股份应作为库房股份持有。
​
60.
董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。
​
股东大会
61.
除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。
​
 
B-14
目录
 
62.
(a)
本公司可(但无义务)于每一历年举行股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
(b)
于该等会议上，须提交董事报告(如有)。
​
63.
(a)
主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。
(b)
股东申购是指于申购股份存放日期持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权三分之一(1/3)且于缴存日期有权在本公司股东大会上投票的股东申购。
​
(c)
申请书必须说明会议的目的，并必须由申请书签署并存放在注册办事处，并且可以由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一份或多份申请书签署。
​
(d)
如于交存股东要求书之日并无董事，或如董事于交存要求书当日起计二十一个历日内仍未正式召开股东大会，则请求书可自行召开股东大会，但就此召开的任何大会不得于上述二十一个历日届满后三个历日届满后举行。
​
(e)
按上述要求召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
​
股东大会通知
64.
任何股东大会应至少提前十(10)个历日发出通知。每份通知均不包括发出通知或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明地点(如属虚拟会议)、会议日期及时间及事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司所订明的其他方式发出，但本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论本章程细则中有关股东大会的条文是否已获遵守，经同意即视为已正式召开：
​
(a)
如属年度股东大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其代表)；及
​
(b)
如为特别股东大会，有权出席大会并于大会上表决的股东的三分之二(2/3)出席。
​
65.
任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。
​
股东大会议事程序
66.
在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。一名或多名股东如持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权的百分之五十(50%)并有权于股东大会上投票的股份(或委派代表)，则就任何目的而言均为法定人数。
​
67.
如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，会议应解散。
​
 
B-15
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68.
如董事就某一特定股东大会或本公司所有股东大会作出决定，出席有关股东大会可透过通讯设施。董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何可使用通讯设施的股东大会(包括任何虚拟会议)的通告必须披露将会使用的通讯设施，包括股东大会任何股东或其他参与者使用该等通讯设施须遵循的程序。
​
69.
本公司每次股东大会均由主席(如有)主持。
​
70.
倘并无该等主席，或倘于任何股东大会上，其于指定举行大会时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则由任何董事或董事提名的人士主持该会议，否则出席的股东应推选任何出席的人士担任该大会的主席。
​
71.
任何股东大会的主席有权通过通讯设施参加任何此类股东大会，并有权担任该股东大会的主席，在这种情况下，适用下列规定：
​
(a)
主席应被视为出席了股东大会；以及
​
(b)
倘通讯设施未能令股东大会主席及其他与会人士均能听取意见，则出席股东大会的其他董事须推选另一名出席的董事担任股东大会(或余下时间)的主席；惟倘股东大会并无其他董事出席，或所有出席的董事均拒绝主持大会，则股东大会将自动延期至下周同一天举行，时间及地点由董事决定。
​
72.
出席任何有法定人数的股东大会的主席可在大会同意下将会议延期(如会议指示须延期)，但在任何延会上不得处理任何事务，但在任何延会上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。如果一次会议或延期的会议延期十四天或更长时间，则应向原会议发出延期会议的通知。除上述情况外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。
​
73.
董事可在向股东发出书面通知后，随时取消或延迟召开任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。
​
74.
在任何股东大会上，付诸表决的决议应以举手表决的方式决定，除非会议主席或任何持有出席会议股份不少于10%(10%)票数的股东要求(在举手表决结果宣布之前或之后)以投票方式表决，并且除非会议主席要求以投票方式表决，否则大会主席宣布决议已在举手表决时获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，而在本公司议事程序纪录册内记入上述事项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。
​
75.
如果正式要求以投票方式表决，则应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。
​
76.
提交给会议的所有问题均应通过普通决议作出决定，除非本章程细则或《公司法》要求获得更多多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。
​
 
B-16
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77.
应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行。
​
股东投票
78.
在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，于本公司股东大会上，(I)以举手方式及/或(Ii)以投票方式表决，出席大会的每名股东有权就每股A类普通股投一(1)票及就该股东为持有人的每股第V类普通股投十(10)票，如章程第12条所规定。
​
79.
就联名持有人而言，不论是亲自或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的资深人士的投票，应予以接受，而不包括其他联名持有人的投票，而就此目的而言，排名应按姓名在登记册上的排列次序而定。
​
80.
由精神不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的，可由其代理人或该法院指定的委员会性质的其他人投票，无论是举手表决或以投票方式表决，任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。
​
81.
任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。
​
82.
投票可以亲自进行，也可以由代理进行。
​
83.
除认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)外，每名股东在举手表决时只可委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。
​
84.
委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事批准的其他形式。
​
85.
委任代表的文件应存放在注册办事处，或在召开会议的通知中指定的其他地点，或公司发出的任何代表文件中：
​
(a)
在文书上点名的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或
​
(b)
如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或
​
(c)
如投票表决并非立即进行，但在要求以投票方式表决后不超过48小时内进行，则须在要求以投票方式表决的会议上送交会议主席、秘书或任何董事；
​
惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处或召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此指定的其他地点。会议主席在任何情况下均可酌情指示委托书须当作已妥为交存。委托书未按规定方式寄存的，无效。
 
B-17
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86.
指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。
​
87.
由当时有权收取本公司股东大会通知及出席本公司股东大会并于大会上表决的所有股东(或由其正式授权代表签署的公司)签署的书面决议案的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。
​
代表出席会议的公司
88.
任何身为股东或董事的法团，均可藉其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议、任何类别持有人会议或董事会议或董事会会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团如为个人股东或董事的话。
​
托管和结算所
89.
如认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为本公司成员，其可借其董事或其他管治团体的决议案或授权书，授权其认为合适的人士在本公司任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表，惟如超过一名人士获如此授权，授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获授权的人士应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力，如该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)是持有该授权所指明数目及类别股份的个人会员，则该人有权行使该等权力，包括在举手表决时个别投票的权利。
​
导演
90.
除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)人且不多于十二(12)人。董事的任免如下：
​
90.1
本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事。
​
90.2
董事会可经出席董事会会议并于会上投票的董事简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或增补现有董事会成员。
​
90.3
委任董事的条件可为董事于下一届或下一届股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任；但如无明文规定，则不会隐含该等条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上重选连任或获董事会再度委任。
​
90.4
董事可通过普通决议被免职，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议中有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票填补。
​
91.
董事会可由当时在任的董事以过半数票选举和任命董事长。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事会每次会议由董事长主持。在董事长未出席董事会会议的范围内
​
 
B-18
目录
 
在指定举行会议的时间15分钟后，出席会议的董事可在他们当中推选一人担任会议主席。
92.
除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜。
​
93.
董事不得以资格方式持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。
​
94.
董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。
​
95.
董事有权获支付其出席、出席及往返董事会议、任何董事委员会或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他适当开支的旅费、住宿费及其他开支，或收取董事不时厘定的有关固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。
​
替代董事或代理
96.
任何董事可以书面委任另一人为其替补，除委任表格另有规定外，该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则无须签署，以及在委任的董事未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身分出席董事会会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本身的投票权外，并有权代表其所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。该代理人在任何情况下均应被视为董事的代理人，而不应被视为委任其的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例由双方商定。
​
97.
任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示，或如无该等指示，则由该代表酌情决定，出席该董事不能亲自出席的一次或多于一次的董事会议。委任代表委任文件须为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前递交将使用或首次使用该代表委任代表的董事会会议主席。
​
董事的权力和职责
98.
在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。
​
99.
在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或法团(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他执行董事、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金形式或部分以一种方式及另一种方式分享利润)，以及拥有董事认为合适的权力及职责。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事还可以任命他们中的一人或多人担任
​
 
B-19
目录
 
按相同条款委任管理董事的董事，但如任何管理董事的人士因任何理由不再担任董事董事，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。
100.
董事可委任任何自然人或法团为秘书(如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。
​
101.
董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，须遵守董事可能施加于其的任何规定。
​
102.
(Br)董事会可不时及随时以授权书(盖上印章或经签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论是由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何该等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以其认为适当的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)、任期及受其认为适当的条件所规限，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。
​
103.
董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。
​
104.
董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。
​
105.
董事可不时及随时将任何当其时归属于董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。
​
106.
{br]董事可授权上述任何该等转授人士再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。
​
董事的借款权力
107.
董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借款，以及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的附属抵押。
​
 
B-20
目录
 
封条
108.
印章不得加盖于任何文书上，除非获董事决议授权，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签署。
​
109.
本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签署，而加盖传真印章及如上所述签署的传真印章具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书长)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场签署一样。
​
110.
尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该等文书对本公司并无任何约束力。
​
取消董事资格
111.
董事办公室腾出，如董事：
​
(a)
破产或与债权人达成任何安排或债务重整；
​
(b)
死亡或被发现精神不健全；
​
(c)
以书面形式通知公司辞职；
​
(d)
未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决定离职的；或
​
(e)
根据本细则的任何其他规定被免职。
​
董事会议记录
112.
董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。
​
113.
董事可透过电话或类似通讯设备参与任何董事会议或董事委任的任何委员会会议，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似通讯设备互相沟通，而参与该会议应视为亲自出席该会议。
​
114.
处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数为当时在任董事的过半数。在任何会议上，董事的受委代表或替代代表应被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。
​
 
B-21
目录
 
115.
董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应被视为有关如此订立的任何合约或如此完成的交易的充分利益申报。董事可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如是，其投票将会计算在内，并可计入提交大会审议任何有关合约或交易或建议订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。
​
116.
董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或拟出任董事的人士不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦无须撤销董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦无须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，或因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任的条款之处，且彼可就任何有关委任或安排投票。
​
117.
任何董事均可由其本人或透过其所属商号以专业身分为本公司行事，而此人或其所属商号有权获得专业服务酬金，犹如其不是董事；但本协议并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。
​
118.
董事应安排会议记录：
​
(a)
董事对高级职员的所有任命；
​
(b)
出席每次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名；和
​
(c)
本公司所有会议、董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序。
​
119.
当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，会议记录仍应被视为已正式召开。
​
120.
由全体董事或有权收取董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视乎情况而定)上通过的一样有效及有作用。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其妥为委任的替补董事签署。
​
121.
(Br)即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的。
​
122.
在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，则出席的委员会委员可在他们当中选出一人担任该会议的主席。
​
 
B-22
目录
 
123.
由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。
​
124.
任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或该等人士或任何该等人士丧失资格，仍属有效，犹如该等人士已获正式委任并合资格担任董事一样。
​
推定同意
125.
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取的行动，除非他的异议记录在会议纪要中，或除非他在大会续会前向署理会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后将该异议以挂号邮递方式转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。
​
分红
126.
在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。
​
127.
在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。
​
128.
董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备，董事可绝对酌情决定将该等储备用于应付或有需要或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可绝对酌情决定将其用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。
​
129.
以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。
​
130.
董事可决定以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式派发全部或部分股息，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文的一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。
​
131.
在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。
​
 
B-23
目录
 
132.
如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。
​
133.
任何股息不得计入本公司的利息。
​
134.
自宣布派发股息之日起计六个历年后仍无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。
​
帐目、审计、年度报表和申报
135.
与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式备存。
​
136.
账簿应存放于注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。
​
137.
董事可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例让非董事的股东查阅本公司或任何该等账目、簿册或文件，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。
​
138.
与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政年度完结审核，否则不应按上述任何决定审核。
​
139.
董事可委任本公司核数师，该核数师的任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。
​
140.
本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
​
141.
如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会的任期内，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。
​
142.
董事应于每个历年编制或安排编制载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。
​
储备资本化
143.
根据《公司法》，董事可：
​
(a)
决定对可供分配的公积金(包括股份溢价账、资本赎回公积金和损益账)的贷方金额进行资本化；
​
(b)
将决议资本化的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于：
​
(i)
分别就其持有的股份支付当其时未支付的金额(如有)，或
​
(Ii)
以相当于该金额的名义金额全额支付未发行的股票或债券，
​
 
B-24
目录
 
并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或按股东指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及利润只可用于缴足将配发予入账列为缴足股款股东的未发行股份；
(c)
作出他们认为合适的任何安排，以解决资本化储备分配中出现的困难，特别是但不限于，如果股票或债券可以分成零碎分配，董事可按其认为合适的方式处理零碎；
​
(d)
授权某人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：
​
(i)
分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，计入入账全额缴足，或
​
(Ii)
公司代表股东(通过运用其各自决议资本化的准备金比例)支付其现有股份未支付的金额或部分金额，
​
以及根据本授权达成的任何此类协议对所有这些股东有效并具有约束力；以及
(e)
通常采取执行决议所需的所有行动和事情。
​
144.
尽管本章程细则有任何规定，董事可议决将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益表)贷方的款额资本化，或以其他方式将可供分配的款项用于支付将予配发及发行的全部未发行股份：
​
(a)
本公司或其子公司或集团公司的员工(包括董事)或服务提供者行使或授予根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励涉及已获董事或成员采纳或批准的该等人士；
​
(b)
任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，而本公司将向其配发和发行与任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排的运作相关的股份，而该等股票激励计划或员工福利计划或其他安排与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关；或
​
(c)
{br)本公司的任何托管银行，用于在行使或归属根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的、与董事或股东已采纳或批准的该等人士有关的任何购股权或奖励时，由托管银行向本公司或其附属公司或集团公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证。
​
股票溢价账户
145.
董事应根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。
​
146.
于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，惟董事可酌情决定该笔款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。
​
 
B-25
目录
 
通知
147.
除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮件或认可速递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至该股东可能为送达该等通知而指定的任何传真号码，或于董事认为适当时将其登载于本公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。
​
148.
从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。
​
149.
出席本公司任何会议的任何股东在所有情况下均被视为已收到有关该会议的适当通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。
​
150.
任何通知或其他文件，如果送达人：
​
(a)
邮寄，应视为在含有该信件的信件邮寄后五个历日内送达；
​
(b)
传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告后，应视为已送达；
​
(c)
认可的快递服务，应视为在含有该认可快递服务的信件送达快递服务后48小时内送达；或
​
(d)
以电子方式发出的电子邮件应被视为已于(I)发送至股东向本公司提供的电子邮件地址之时或(Ii)于刊登于本公司网站之时送达。
​
在以邮递或快递服务证明送达时，只要证明载有通知或文件的信件的地址正确，并已妥为邮寄或递送至快递服务，即属足够。
151.
(Br)按照本章程细则的条款交付、邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，即使该股东当时已去世或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东名册上除名为该股份的持有人。而就所有目的而言，该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。
​
152.
本公司每次股东大会的通知应发送给：
​
(a)
所有有权接收通知的持股股东，并已向公司提供通知地址的所有股东；以及
​
(b)
(Br)因股东身故或破产而有权享有股份的所有人士，如非因其身故或破产，即有权收到大会通知。
​
其他任何人均无权接收股东大会通知。
 
B-26
目录
 
信息
153.
在适用于本公司的相关法律、规则及法规的规限下，任何股东均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。
​
154.
在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和转让簿册中所载的信息。
​
赔偿
155.
(Br)每名董事(就本条而言包括根据本章程细则委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括公司的核数师)及其遗产代理人(均为“受保障人”)，除因该受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈外，须就该受保障人所招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，予以赔偿和担保，而不受损害，在处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
​
156.
受补偿人不承担任何责任：
​
(a)
董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或
​
(b)
因公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失；或
​
(c)
由于本公司任何资金所投资的任何证券不足；或
​
(d)
因任何银行、经纪人或其他类似人员而蒙受的任何损失；或
​
(e)
因该受补偿人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断失误或疏忽而造成的任何损失；或
​
(f)
在执行或履行受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权过程中或与之相关的任何损失、损害或不幸；
​
除非同样的情况因该受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。
财政年度
157.
除非董事另有规定，本公司的财政年度将于每个历年的12月31日结束，并于每个历年的1月31日开始。
​
 
B-27
目录
 
不承认信托
158.
本公司不得承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，除非法律规定，否则本公司不应受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益或(除本细则或公司法另有规定或公司法规定外)承认任何股份的任何其他权利的约束或以任何方式强迫本公司以任何方式承认任何股份，但于股东名册上登记的每名股东拥有全部股份的绝对权利除外。
​
收盘
159.
如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。
​
160.
如本公司清盘，而可供股东之间分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。
​
修改公司章程
161.
在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。
​
关闭登记簿或确定记录日期
162.
为厘定有权接收任何股东大会或其任何续会的通知、出席或表决的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于任何历年暂停登记转让，但在任何情况下不得超过三十个历日。
​
163.
除终止股东名册外，董事可提前指定一个日期作为任何有关厘定有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期或之前九十个历日或之前九十个历日，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。
​
164.
倘股东名册并无如此截止登记，且并无就有权收取通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东厘定记录日期，则张贴大会通告的日期或董事通过宣布派息的决议案(视属何情况而定)的日期应为有关股东厘定的记录日期。当有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本细则的规定作出决定时，该决定适用于股东大会的任何续会。
​
 
B-28
目录
 
以延续方式注册
165.
本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。
​
披露
166.
董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及注册写字楼提供者)有权向任何监管或司法当局披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。
​
独家论坛
167.
除非公司书面同意在相关法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院，无论此类诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及公司以外的各方。
​
168.
除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院将拥有专属司法管辖权，以聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或申索(包括任何非合约争议、争议或申索)，不论该等争议、争议或申索是否因本章程细则而引起或与之相关，包括有关其存在、有效性、形成或终止的任何问题。为免生疑问，并在不限制开曼群岛法院审理、解决及/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的情况下，开曼群岛法院应为(I)任何代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反其对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼的唯一及专属论坛。(Iii)根据公司法或本章程细则任何条文提出申索的任何诉讼或呈请书，包括但不限于就该等条文而提供的股份、证券或担保的任何购买或收购，或(Iv)任何针对本公司提出申索的诉讼或呈请书，而该等申索假若在美国提起，将会是根据内务原则(因美国法律不时承认该概念)而产生的申索。本条第165条不适用于为执行《证券法》或1934年修订的《证券交易法》所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，也不适用于美国联邦地区法院对其具有专属管辖权的基于证券法的任何其他索赔。
​
169.
{br)任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据相关存款协议发行的美国存托凭证，不论该等收购是以转让、出售、法律实施或其他方式进行，均应被视为已知悉、不可撤销地同意及已知悉本细则及上文第166及167条的规定。在不损害前述规定的情况下，如本条、第一百六十六条及/或第一百六十七条的任何部分根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则本细则其余部分的合法性、有效性或可执行性不应受到影响或损害，而本条、第一百六十六条及/或第一百六十七条应在可能的最大程度上解释及解释为适用于相关司法管辖区，并可作出必要的修改或删除，以最好地落实本公司的意图。
​
 
B-29
目录​
 
附件C​
比特德科技集团
2021年股权激励计划
第一条
目的
本2021年股权激励计划旨在通过将董事、员工、顾问和其他人士的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报，从而促进Bitdeer Technologies Group(一家根据开曼群岛(“本公司”)法律成立的商业公司)的成功和提升其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和保留上述个人的服务，这些个人的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司成功开展运营的能力。
第二条
定义和构造
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1“适用法律”是指根据任何司法管辖区适用的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的规定，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，适用于授予当地居民的奖励，与计划和奖励有关的法律要求。
2.2“A&R合并协议”是指Bitdeer Technologies Holding Company(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)、本公司、Blue Safari Merge Limited(英属维尔京群岛的一家商业公司和本公司的全资子公司)、Blue Safari Merge II Limited(英属维尔京群岛的一家商业公司和本公司的全资子公司Bitdeer Merge Limited)之间于2021年12月15日签署的修订和重新签署的合并协议和计划。根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和该公司的全资子公司、英属维尔京群岛商业公司Blue Safari Group Acquisition Corp.和根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司和Blue Safari Group Acquisition Corp.的全资子公司。
2.3“奖励”是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股份单位奖励，奖励可以由一种此类担保或利益组成，也可以由两种或两种以上的证券或利益以任何组合或替代方式组成。

2.5参赛者的“原因”指(除非在适用的拨款通知或与参赛者的另一份适用合同中另有明确规定，以确定“因由”终止对参赛者奖励的影响)下列各项和是否存在的原因应由委员会决定：
(A)参与者在履行其对服务接受者的职责时玩忽职守，拒绝履行所述或指派的职责，或不称职或(除残疾或类似情况外)不能履行这些职责；
(B)参与者不诚实，或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；
 
C-1
目录
 
(C)参与者违反受托责任，或故意和实质性违反服务接受者的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)，或认罪或不认罪；
(D)参与者严重违反了与服务接收方达成的任何协议的任何规定；
(E)参与者与服务接受者进行不正当竞争，或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事；或
(F)参与者不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接收方的任何合同，或诱使服务接收方代理的委托人终止此类代理关系。
因故终止应视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知以发现因故终止之日起发生(如委员会作出相反的最终裁定，则须予以恢复)。
2.6《税法》是指修订后的《1986年美国国内税法》。
2.7“委员会”是指第十条所述的董事会委员会。
2.8“顾问”是指直接或间接向服务接受方提供服务并得到委员会认可的任何人；只要此类服务与融资交易中的证券要约或出售无关，也不直接或间接促进或维持公司证券市场。
2.9除非批地通知书另有定义，“公司交易”是指下列任何交易，但委员会可根据(D)和(E)项决定多项交易是否相关，其决定为最终、具约束力和决定性的：
(B)(A)公司并非尚存实体的合并、安排或综合或安排计划，但主要目的是改变公司成立为法团的司法管辖区或(Ii)公司有表决权证券持有人继续持有尚存实体有表决权证券合计投票权不超过50%的交易除外；
(B)出售、转让或以其他方式处置所有或几乎所有资产
公司的 ；
(C)公司完全清盘或解散；
(D)任何反向收购或以反向收购(包括但不限于要约收购后的反向收购)告终的任何反向收购或一系列相关交易，其中本公司是尚存的实体，但(A)在紧接该项收购之前未清偿的本公司股本证券凭借该项收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或(B)将拥有公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有或实益拥有该等证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或
(E)任何人士或关连人士(本公司除外，或直接或间接控制本公司或由本公司赞助的雇员福利计划的人士除外)于一项或一系列关连交易中收购持有本公司已发行证券合共投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(按交易所法令第13D-3条的涵义)，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。
 
C-2
目录
 

2.11除非授予通知中另有规定，否则“残疾”是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划获得长期残疾抚恤金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否在该保单的承保范围内。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期残疾计划，则“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤，在不少于连续九十(90)天的时间内不能履行参与者所担任职位的责任和职能。参赛者除非提供足以令委员会酌情决定的伤残证明，否则不会被视为伤残。
2.12“生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。
2.13“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括本公司的高级职员或本公司的任何母公司、子公司或相关实体，受雇于服务接受者，并受服务接受者对所要执行的工作以及履行方式和方法的控制和指导。服务接收方支付的董事费用不足以构成服务接收方的“雇用”。
2.14《交易法》是指经修订的美国1934年《证券交易法》。
2.15“公平市价”是指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：
(A)如果股份在一个或多个既定证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克证券市场，其公平市值应为确定之日该股票在主要交易所或上市系统(由委员会确定)所报的收盘价(或如没有报告销售，则为收购价)(或如在该日没有报告收市价或收盘报价，则为报告收盘价或收盘报价的最后一个交易日，视具体情况而定)，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道；
(B)如果股票在自动报价系统(包括场外公告牌)上定期报价，或由认可证券交易商定期报价，其公平市值应为该系统或该证券交易商在确定日对该股票的收盘价，但如果没有报告卖价，则股票的公平市值应为该股票在确定日的最高出价和最低要价之间的平均值(如果在该日没有报告该价格，则为上次报告该价格的日期)，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道；或
(Br)(C)在缺乏上文(A)和(B)所述类型的股份的既定市场的情况下，委员会应根据以下一项或多项条件，以诚意并酌情决定其公平市价，该公平市价对所有参与者均具约束力：(I)最近一次定向增发股份的配售价格及自最近一次定向增发以来本公司业务运作的发展及一般经济及市场情况，(Ii)涉及股份的其他第三方交易及自出售股份以来本公司业务运作的发展及一般经济及市场状况；(Iii)股份的独立估值；或(Iv)委员会认为可反映公平市价及相关的其他方法或资料。
2.16“激励性股票期权”是指旨在满足守则第(422)节或其任何后续条款要求的期权。

 
C-3
目录
 
2.18“非雇员董事”是指符合《交易法》第16b-3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的“非雇员董事”资格的董事会成员。
2.19“非限定股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。
2.20“授予通知”是指由委员会代表公司，包括通过电子媒介，向证明获奖的参与者发出的授予通知，其中应包含委员会根据本计划确定的与获奖有关的条款和条件。
2.21“期权”是指根据本计划第五条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。
2.22“参与者”是指委员会根据本计划确定的获奖者，包括但不限于董事、员工、顾问等。
2.23“母公司”系指本守则第(424)(E)节规定的母公司。
2.24“人”是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、公司、合资企业、信托、商业信托、合作社或社团，以及这些人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。
2.25《计划》是指本《2021年股权激励计划》，该计划可能会不时修改。
2.26“关连实体”是指本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有重大所有权权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该实体不是附属公司，委员会为本计划的目的指定为关连实体。
2.27“限制性股份”指根据章程第6条授予参与者的股份，该股份须受若干转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款及委员会订立的其他条款及条件所规限，并可能面临被没收的风险。
2.28“限售股单位”是指根据第七条授予参与者在未来某一日期获得股份的权利。
2.29“证券法”是指经修订的美国1933年证券法。

2.31“股份”是指本公司的普通股，以及根据本规则第九条可以替代股份的本公司的其他证券。
2.32“附属公司”指本公司直接或间接实益拥有其大部分已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体。
2.33“交易日期”是指根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明，首次向公众出售股票的交易结束。
 
C-4
目录
 
第三条
以计划为准的股份
3.1股份数量。
(A)在细则第9条及第3.1(B)节的规限下，根据所有奖励(包括奖励购股权)可发行的最高股份总数最初应为22,895,522股本公司普通股(“股份限额”)。
(B)在奖励终止、到期或因任何原因失效的范围内，根据本计划，受奖励约束的任何股票应再次可用于授予奖励。在适用法律许可的范围内，本公司或本公司任何母公司或附属公司以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合收购的任何未偿还奖励所发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，支付其行使价或预扣税款，可再次根据本协议进行认购、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制。如果任何奖励被参与者没收或被本公司回购，则在第3.1(A)节的限制下，该等奖励的相关股份可再次根据本协议进行认购、授予或授予。尽管有第3.1(B)节的规定，但如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节下的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股份。
已分发3.2股。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股(受适用法律约束)或在公开市场上购买的股份组成。此外，如果适用，委员会可酌情决定，美国存托股票的数额与根据裁决分配的股份数量相同，可在任何裁决的结算中以股份代替股份。如果美国存托股份代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的股份限额，以反映以美国存托股份代替股份的分配情况。
第四条
资格和参与度
4.1资格。有资格参加本计划的人员包括委员会认可的人员，如委员会确定的董事、雇员和顾问。
4.2参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并决定每一奖项的性质和数额。除非委员会根据本计划另有决定，否则任何个人都无权根据本计划获奖。
4.3司法管辖区。为了确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为对该等目的有必要或适当的补充、修订、重述或替代版本，而不影响任何其他目的的现行计划条款；但任何该等补充、修订、重述或替代版本均不得增加该计划第3.1节所载的股份限额。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。
 
C-5
目录
 
第五条
选项
5.1一般信息。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：
(A)行使价。受购股权规限的每股行使价格须由委员会厘定，并载于授出通知内，该价格可以是与股份公平市价有关的固定价格或变动价格。受选择权制约的每股行使价格可由委员会绝对酌情修改或调整，其决定应为最终、具有约束力和决定性的。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则不禁止的范围内，下调前一句所述期权的行权价格可在未经本公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。
(B)锻炼的时间和条件。委员会可决定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在授予之前行使选择权；但根据本计划授予的任何选择权的期限不得超过十年，但第12.1节规定的除外。委员会还可决定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。
(C)付款。委员会可决定支付期权行权价格的方法、支付方式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，(3)委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(Iv)在委员会为避免不利的财务会计后果而要求的一段时间内持有股份，并在交割日的公平市价相等于认股权或其已行使部分的总行使价格；。(V)在交易日期后递交通知，表明参与者已向经纪就行使认股权时可发行的股份作出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足认股权行使价格；。(Vi)委员会可接受的公平市价相等于行使价的其他物业，或(Vii)上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为交易所法案第13(K)节所指的董事会成员或本公司“行政人员”的参与者，不得以任何违反交易所法案第13(K)节的任何方式支付期权的行使价。
(D)授予的证据。所有选项均应由委员会代表公司向参与者发出的授予通知予以证明。批地通知书须包括委员会所指明的附加条文。
(E)终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务应对授予参与者的选择权产生以下影响：
(I)因原因被免职。除非授予通知中另有规定，否则如果服务接收方因此终止参与者对服务接收方的雇用或向其提供的服务，参与者的期权将在终止后终止，无论期权当时是否被授予和/或可行使；
(Ii)死亡或残疾。除非授予通知中另有规定，否则如果参与者因参与者死亡或残疾而终止受雇于服务接受方或向服务接受方提供服务：
(1)参与者(或其法定代表人或受益人，在参与者的残疾或死亡的情况下)将有权行使参与者的期权(或部分期权)，直至授予之日的十周年，但此类期权是在参与者因死亡或残疾而终止雇用之日授予并可行使的；
 
C-6
目录
 
(2)在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时，期权应立即终止，但不得在参与者终止雇佣或服务之日行使；以及
(3)在参与者因死亡或残疾而终止雇用之日可行使的期权，在授予之日十周年之前未行使的，应在授予之日十周年营业结束时终止。
(三)其他终止雇用或服务。除非授权书另有规定，如果参与者因服务接受者的原因或因参与者死亡或残疾而终止服务以外的任何原因终止受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务：
(1)参与者有权行使其期权(或部分期权)，直至授予日起十周年为止，条件是此类期权是在参与者终止雇用或服务之日授予并可行使的；
(2)在参与者终止雇佣或服务之日不能授予和行使的期权应在参与者终止雇佣或服务之日终止；以及
(3)在参与者终止雇用或服务之日可行使且在授予之日十周年前未行使的期权，应在授予之日十周年营业结束时终止。
5.2激励股票期权。激励性股票期权可授予本公司、本公司的母公司或子公司的员工。不得向相关实体的员工、独立董事或顾问授予激励性股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除第5.1节的要求外，还必须符合本节第5.2节的以下附加规定：
(A)个人美元限额。参与者于任何历年首次可行使奖励购股权的所有股份的公平市价总额(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。在激励性股票期权首先可由参与者行使超过该限制的范围内，超出的部分应被视为非限定股票期权。
(B)行使价。激励性股票期权的行使价格应等于授予之日的公平市价。然而，授予于授出日期拥有本公司所有类别股份合共投票权10%以上股份的任何个人的任何奖励股份购股权的行使价不得低于授出日公平市值的110%，且该购股权自授出日期起计不得行使超过五年。
(C)转让限制。参与者应在(I)授予该奖励股票期权之日起两年内或(Ii)该等股份转让给该参与者后一年内，向委员会及时通知因行使奖励股票期权而获得的任何股份处置。
(D)激励股票期权到期。自生效之日起十周年后，不得根据本计划授予激励性股票期权。
(E)行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。
第六条
受限股份
6.1限售股的授予。委员会可随时、不时地向参与者授予限制性股票，由委员会全权酌情决定。委员会可自行决定授予每名参与者的限制性股票的数量。
 
C-7
目录
 
6.2限售股份授出通知书。每份限售股份授权书均须附有授出通知书，列明限制期、已授限售股份数目、归属时间表及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。除非委员会另有决定，受限制股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效。
6.3发布和限制。受限制股份须受委员会可能施加的有关转让限制及其他限制(包括但不限于转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款、投票受限制股份的权利或收取受限制股份股息的权利)所规限。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，失效时间由委员会在授标时或之后根据情况、分期或其他方式决定。
6.4没收/回购。除委员会在授予奖状时或其后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，未归属的限制性股份及当时受限制的限制性股份，须根据授予通知书予以没收或回购；然而，委员会可(A)在任何受限股份授出通知中规定，如因特定原因而终止，则将全部或部分豁免与受限股份有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与受限股份有关的限制或没收及回购条件。
6.5限售股证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如代表受限制股份的股票登记于参与者名下，则股票必须附有适当图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而委员会可酌情保留证书的实际拥有权，直至所有适用限制失效为止。
6.6取消限制。除本条第6条另有规定外，根据本计划授予的限售股份应于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。在限制失效后，参与者应有权从其股票证书中删除第66.5节下的任何图例或图例，并且在适用法律限制的情况下，参与者可自由转让股票。委员会(酌情)可在必要或适当的情况下制定解除托管股份和移除传奇的程序，以最大限度地减少公司的行政负担。
第七条
受限股份单位
7.1限售股单位的授予。委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会可全权酌情决定授予每名参与者的限制性股份单位的数量。
7.2限售股份单位认购通知书。每项授予限制性股份单位须以授予通知作为证明，该通知须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目、归属时间表及交付时间表(可能包括于归属日期后延迟交付)，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。
7.3绩效目标和其他术语。委员会可酌情厘定业绩目标或其他归属准则，视乎达到这些目标的程度而定，以决定将支付予参与者的限制性股份单位的数目或价值。

 
C-8
目录
 
7.5没收/回购。除非委员会在授予奖状时或之后另有决定，在适用的限制期内终止雇用或服务，或由于委员会认可的其他原因，当时未归属的受限股份单位将由公司根据授予通知予以没收或回购；然而，委员会可(A)在任何受限股份授出通知中规定，如因特定原因而终止，则将全部或部分豁免与受限股份单位有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与受限股份单位有关的限制或没收及回购条件。
第八条
适用于奖励的规定
8.1授予通知。本计划下的奖励应以授予通知为证，该通知列出了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
8.2无转让能力；转让限制有限例外。
8.2.1转让限制。除非第8.2节另有明确规定(或依据本节第8.2条、适用法律和经修订的授予通知书另有规定)，否则：所有奖励不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费；
(A)按照第5.1(E)(Ii)节的规定，只有参赛者或参赛者的法定代表人或受益人在参赛者伤残或死亡的情况下才能行使奖励；和
(B)根据奖励应支付的金额或可发行的股份将仅交付给参与者(或代表其账户)，如果是股份，则以参与者的名义登记。
此外，股份须受适用的授出通知所载的限制。
8.2.2转让限制的其他例外情况。第8.2.1节中的行使和转让限制不适用于：
(A)转给公司或子公司；
(B)按照根据《交易法》颁布的《美国证券交易委员会规则》第16a-1(E)条对“直系亲属”的定义，以礼物方式向“直系亲属”转移；
(C)指定受益人在参与者死亡的情况下接受福利，或在参与者已经死亡的情况下，将受益人转移给参与者的受益人或由其行使权利，或在没有有效指定受益人的情况下，通过遗嘱或继承法和分配法进行转移；或
(D)如果参与者有残疾，允许参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使；或
(E)经委员会或委员会授权的本公司高管或董事事先批准，根据委员会或委员会可能制定的条件和程序，向一个或多个自然人转让属于参与者的家庭成员或由参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或实益拥有人为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或委员会可能明确批准的其他人士。任何获准的转让均须符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明该项转让是出于遗产及/或税务筹划的目的，并符合本公司合法发行证券的原则。
尽管本节中有任何其他规定与8.2.2相反，但在遵守所有适用法律的情况下，激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位将
 
C-9
目录
 
须遵守适用于该等奖励或维持该等奖励的预期税务后果所必需的守则所规定的任何及所有转让限制。尽管有上文第(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文第(B)款中提到的向“直系亲属”赠送的任何转让均须遵守委员会批准转让才能生效的先例条件。
8.3受益人。尽管第8.2条另有规定，参赛者可按委员会决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授予通知，除非本计划和授予通知另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产州，未经参赛者配偶事先书面同意，指定参赛者配偶以外的人为其受益人，且参赛者在奖励中的权益超过50%，则该指定无效。如果参与者没有指定受益人或没有幸存，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提交变更或撤销申请。
8.4股票。尽管本条例有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股份的股票，除非及直至委员会在法律顾问的意见下决定发行及交付该等股票符合所有适用的法律、政府当局的法规及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定。根据本计划交付的所有股票均须遵守委员会认为必要或适宜的任何停止转让命令和其他限制，以遵守所有适用法律以及股票上市、报价或交易所在的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会还可要求参与者作出委员会酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
8.5无纸化管理。在符合适用法律的情况下，委员会可以通过互联网站或交互式语音应答系统对奖项进行无纸化管理，为行使奖项提供适用的披露和程序。
8.6付款方式。如果奖励的行使价格是以美元以外的货币或赠款通知允许的任何其他支付形式支付的，则应支付的金额将按照赠款通知中规定的汇率或委员会在行使通知之日选定的汇率从美元兑换确定。参赛者(或其法定代表人或受益人，在参赛者伤残或死亡的情况下)可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价格的任何货币是根据适用法律(包括外汇管制法律和法规)从参赛者所在的司法管辖区获得并带出的。
第九条
资本结构的变化
9.1调整。如果发生任何股息、股份拆分、合并或交换、合并、安排或合并、剥离、资本重组或其他分配(正常现金股息除外)公司资产给其股东，或任何其他影响股份股份或股份股价的变动，委员会可酌情作出委员会认为适当的比例和公平调整，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可能发行的股份总数和类型(包括但不限于第3.1节股份限额的调整)；(B)遵守任何已发行和未偿还的条款和条件
 
C-10
目录
 
(Br)奖励(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)；及(C)计划下任何已发行及尚未发行奖励的每股授予或行使价。
9.2公司交易。除本公司与参与者之间签订的任何授予通知或任何其他书面协议另有规定外，如果委员会预期会发生公司交易，或在发生公司交易时，委员会可全权酌情规定(I)任何和所有未完成的奖励在未来的特定时间终止，并应赋予每个参与者在委员会可能决定的一段时间内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)以委员会真诚确定的现金金额购买任何奖励，可相当于行使该奖励时可获得的金额(为免生疑问，如委员会真诚地确定在行使该奖励时不会达到任何数额，则该奖励可由本公司无偿终止)，或(Iii)以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励，或由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司接管或取代该奖励，并对股份及价格的数目及种类作出适当调整，这将保留先前根据本守则授予的受影响奖励下的权利，或(Iv)根据公司交易日期的股份价值加上奖励的合理利息以现金支付奖励，直至奖励本应根据其原有条款归属或已按照其原始条款支付之日为止，如有需要，以遵守守则第409A节。
9.3杰出奖 - 其他变化。倘若本公司资本或公司变更发生本细则第9条特别提及以外的任何其他变更，委员会可行使其绝对酌情决定权，对于该等变更发生当日已发行及尚未发行的奖励股份数目及类别，以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止稀释或扩大权利。
9.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。
第十条
管理
10.1委员会。该计划应由一个由一名或多名董事会成员组成的委员会管理，董事会应将授予或修改奖项的权力转授给委员会成员以外的参与者。
10.2委员会采取的行动。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司任何高级职员或其他雇员或本公司任何母公司、附属公司或相关实体、本公司独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向其提供的任何报告或其他资料，以协助管理该计划。
10.3委员会的权力。除本计划中的任何具体指定外，委员会拥有专属权力、授权和酌情决定权：
(A)指定参与者领奖；
(B)确定要授予每个参与者的一种或多种奖励类型；
(C)确定要授予的奖励数量和奖励涉及的股份数量；
(D)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授权价或购买价、对
 
C-11
目录
 
授权书、任何取消限制或限制授权书可行使性的时间表、加速或放弃授权书的任何条款、与竞业禁止和重新获得授权书收益有关的任何规定，每一种情况均由委员会根据其全权酌情决定的考虑决定；
(E)确定是否可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或者是否可以取消、没收或交出奖励，以及在何种程度上以及根据什么情况可以支付奖励的行使价格；
(F)规定每个授予通知的格式，每个参与者不必相同；
(G)决定与奖励有关的所有其他必须确定的事项；
(H)以其认为适宜的方式和程度纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏并协调任何不一致之处；
(I)制定、采用、放弃或修订其认为管理本计划所需或适宜的任何规章制度；
(J)解释计划或任何批地通知书的条款及根据该计划或任何批地通知书而产生的任何事项；
(K)降低作为期权基础的每股行权价；以及
(L)根据本计划或委员会认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定。
10.4决定具有约束力。委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何拨款通知以及委员会关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的，包括但不限于本公司、其股东、参与者和任何受益人。
第11条
生效和到期日期
11.1生效日期。本计划于A&R合并协议所界定的收购合并生效时间(“生效日期”)生效。
11.2到期日期。除非委员会另有决定，否则《计划》将在生效日期十周年后终止，且不得根据《计划》授予任何奖项。在生效之日起十周年仍未授予的任何奖励，应根据本计划的条款和适用的授予通知继续有效。
第十二条
修改、修改、终止
12.1修订、修改和终止。经董事会批准，委员会可随时及不时终止、修订、修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。
之前颁发的12.2个奖项。除根据第12.1款所作的修改外，未经参与者事先书面同意，对本计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响，但为使本计划符合适用的法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和规定而做出的任何此类修改、变更、暂停、终止或终止除外。
第十三条
总则
13.1无权获奖。任何参与者、员工、董事、顾问或其他人员均无权要求根据本计划获得任何奖项，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工、董事、顾问及其他人员。术语
 
C-12
目录
 
获奖条件以及委员会对此作出的决定和解释不一定对每个参与者都相同(无论该参与者是否处于类似的境地)。
13.2无股东权利。任何奖励都不会给予参与者任何本公司股东的权利，除非和直到与该奖励相关的股份被实际发行给该人。
13.3个税。在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付任何股份。本公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足适用法律要求或允许就因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件预扣的所有适用税款(包括参与者的工资税义务)。委员会可酌情决定，在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司可根据公平市价等同于规定扣缴金额的奖励发行的股份(或允许退还股份)。尽管本计划有任何其他规定，为履行与奖励的发行、归属、行使或支付有关的适用于参与者的所得税和工资税义务而扣留的股份数量(或在参与者从公司获得该等股票后可从该奖励的参与者处回购的股票)的数量，除非委员会特别批准，限制在预扣或回购之日公平市值等于该等负债总额的股份数目，该等负债是基于适用于该等应课税补充收入的适用所得税及工资税的最低法定预扣税率而厘定。
13.4没有就业或服务的权利。本计划或任何授予通知不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务接受者或继续提供服务的权利。
13.5奖项无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何授予通知中包含的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的普通债权人的权利。
13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员将因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或由于根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及他或她为在该等诉讼、诉讼或法律程序中为履行判决而支付的任何和所有款项而被迫承担或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，公司应予以赔偿并使其不受损害；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则、法律或其他事宜有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。
13.7与其他福利的关系。在根据本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
13.8英镑的费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。
13.9个标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
 
C-13
目录
 
13.10股零碎股份。不得发行零碎股份，委员会可酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况向上或向下舍去。
13.11适用于第16节的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。
13.12政府和其他法规。公司以股票或其他形式支付奖金的义务应遵守所有适用的法律，并须经政府机构批准。本公司没有义务在任何适用的司法管辖区根据证券法或任何其他类似法律登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律获得豁免登记，本公司可以其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。
13.13适用法律。本计划及所有批地通知应按照开曼群岛法律解释，并受开曼群岛法律管辖。
13.14第409a节。在委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409a节约束的范围内，证明该授标的授予通知应包含《守则》第第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和拨款通知应根据《守则》第409a节和美国财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，委员会确定任何奖励可受《守则》第409a节和财政部相关指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则委员会可通过对计划和适用的拨款通知的此类修订或通过其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当的，以(A)免除本守则第409a节的规定和/或保留与本奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B)符合本守则第第409a节的要求和美国财政部的相关指导。
13.15附录。委员会可为遵守适用法律或其他目的批准其认为必要或适当的本计划补充、修订或附录，该等补充、修订或附录应被视为本计划的一部分；但未经董事会批准，此类补充不得增加本计划第3.1节所载的股份限额。
 
C-14
目录​
 
附件D-1​
企业估值
截至2021年9月30日
比特德科技
控股公司
供 使用
蓝色狩猎收购公司
报告日期：2021年11月17日
编号：J21168/R21168/BGSA
罗伊森估值咨询有限公司
L.Plaza 15楼1503室
皇后大道中367-375号
香港
 
目录​
 
内容
​
评估总结函
​ ​ ​ ​ D-1-1 ​ ​
​
I.
考核说明
​
​ ​ ​ ​ D-1-2 ​ ​
​
二.
价值基础
​
​ ​ ​ ​ D-1-2 ​ ​
​
三.
价值前提
​
​ ​ ​ ​ D-1-2 ​ ​
​
IV.
工作范围
​
​ ​ ​ ​ D-1-2 ​ ​
​
V.
信息来源
​
​ ​ ​ ​ D-1-2 ​ ​
​
六.
限制条件
​
​ ​ ​ ​ D-1-3 ​ ​
​
vii.
有关BSGA的信息
​
​ ​ ​ ​ D-1-3 ​ ​
​
vivi.
BITDEER集团信息
​
​ ​ ​ ​ D-1-3 ​ ​
​
ix.
估值方法
​
​ ​ ​ ​ D-1-4 ​ ​
​
X.
估值假设
​
​ ​ ​ ​ D-1-10 ​ ​
​
XI。
敏感度分析
​
​ ​ ​ ​ D-1-11 ​ ​
​
十二.
对价值的看法
​
​ ​ ​
​
D-1-11
​ ​
 
D-1-I
目录
 
参考文献：J21168/R21168/BGSA
2021年11月17日
Blue Safari Group Acquisition Corp.
长江中心
5801单元58楼
皇后大道中2号
中环
香港
尊敬的先生女士，
RE：企业估值
吾等已获Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”或“BSGA”)指示，就交易目的对Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer”及其附属公司为“Bitdeer Group”)业务企业100%非控股股权于2021年9月30日(“评估日期”)的公平市值进行评估。
比特鹿集团主要从事提供数字资产挖掘服务，重点是比特币。其主要业务领域是：专有挖掘、云哈希率共享和云托管。Bitdeer总部设在新加坡，目前在美国(即华盛顿的庞伯恩、德克萨斯州的罗克代尔和田纳西州的诺克斯维尔)和挪威(即莫尔德和泰德尔)运营着五个专有的采矿数据中心。
BSGA正在考虑一项潜在的合并协议，该协议规定BSGA和Bitdeer之间的业务合并(“潜在业务合并”)。吾等理解，吾等的估值将用于与潜在业务合并有关的公开文件。
在本评估中，公平市场价值被定义为愿意的买家在公开市场上的交易中向愿意的卖家支付的价格。
Bitdeer Group股权的公平市价主要根据市场法下的指引上市比较法计算。我们对价值的看法依赖于一个持续经营的前提。这一前提假设比特鹿集团是一家持续经营的企业，管理层以理性的方式运营，目标是实现股东价值最大化。
罗森估价咨询有限公司
香港皇后大道中367-375号L广场15楼1503室
G：+852 3583 1405 E：valuation@roysonva.com
 
D-1-1
目录​​​​​
 
一、考核说明
本次估值旨在就比特鹿集团100%非控股股权于评估日的公平市价提供独立意见，以供交易之用。吾等理解，吾等的估值将用于与潜在业务合并有关的公开文件。
评估是按照美国公认会计原则和国际估值准则进行的。这些准则包含了所使用的基准和估值方法的指导方针。
二、价值基础
估值以公允市价为基础。经济合作与发展组织(OECD)对“公平市场价值”的定义是，在公开市场交易中，愿意的买家向愿意的卖家支付的价格。
三、价值前提
我们的价值观依赖于一个持续经营的前提。这一前提假设比特鹿集团是一家持续经营的企业，管理层以理性的方式运营，目标是实现股东价值最大化。
四、工作范围
本评估反映了评估日期存在的事实和条件。后续事件尚未考虑，我们不需要针对此类事件和情况更新我们的报告。
我们的评估意见是基于本文所述的假设和比特鹿集团管理层(“管理层”)提供的信息。在我们的评估过程中，我们进行了以下流程和程序：
1.
从管理层收集和分析比特鹿集团的相关历史财务报表和其他财务和经营信息；
​
2.
就比特鹿集团的历史、运营和业务前景与管理层进行了访谈；
​
3.
研究了影响比特鹿集团业务、行业和市场的总体经济前景和特定行业前景；
​
4.
根据我们对行业和经济数据的研究和分析，审查了管理层提供的信息以及其他记录和文件的合理性；
​
5.
确定最适合评估的评估方法；
​
6.
确定了比特鹿集团的可比公司；
​
7.
制定了适当的贴现率，以反映从事类似业务线的实体的回报以及比特鹿集团其他类似类型项目的回报；
​
8.
审查管理层向我们提供的比特鹿集团财务预测的基本假设(“预测”)；以及
​
9.
根据报告中所述的假设和估值方法对比特鹿集团的企业价值进行评估。
​
V.信息来源
为了帮助我们进行分析，我们参考、审查并依赖了以下公开提供或管理层提供的关键信息：
1.
彭博授权的金融数据库；
​
 
D-1-2
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2.
相关行业报告和经济数据；
​
3.
比特集团未经审计和/或经审计的历史财务和运营信息；
​
4.
预测和基本假设；
​
5.
由Frost&Sullivan编写、比特鹿集团赞助的加密货币行业报告；以及
​
6.
与管理层和Frost&Sullivan的讨论。
​
六、限制条件
此评估取决于以下或有条件和限制条件：
1.
本分析的全部或部分依据他人提供的公共、行业、统计和其他信息被认为是可靠的。然而，我们不对这些信息的准确性或完整性做出任何陈述，也没有执行任何程序来证实这些信息。
​
2.
除另有说明外，比特鹿集团向吾等提供的资料均为尽彼等所知的完整及准确的资料，而财务报表资料则反映比特鹿集团根据公认会计原则的营运结果及财务及业务状况。管理层提供的财务报表和其他相关信息已被认为是正确的，无需进一步核实。吾等并未审核、审核或编制向吾等提供的财务资料，因此，吾等对该等资料不发表任何审计意见或任何其他形式的保证。我们也没有理由相信对我们隐瞒了任何重要事实。
​
3.
本报告仅用于本报告所述的特定目的，任何其他用途均无效。任何人都不应依赖我们的报告来替代他们自己的尽职调查。未经我们的书面同意和批准，不得在准备或分发给第三方的任何文件中全部或部分提及我们的名称或我们的报告。
​
4.
截至估值日期，该价值意见仅就所述目的有效。吾等对市况的变化概不负责，亦无责任修订吾等的价值结论，以反映估值日期后发生的事件或情况。
​
5.
对于管理层批准用于本公司业务的预期财务信息，我们没有审查或汇编该预期财务信息，因此，我们不会对该预期财务信息或相关假设发表审计意见或任何其他形式的保证。事件和情况经常不按预期发生，预期财务信息和实际结果之间通常会有差异，这些差异可能是实质性的。
​
6.
在得出我们的价值看法时，我们在相当大程度上依赖于上述信息。估值中假设的任何变化都可能严重影响我们对价值的看法。
​
vii.关于BSGA的信息
BSGA是一家英属维尔京群岛公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
viii.关于BITDEER集团的信息
比特鹿集团主要从事提供数字资产挖掘服务。其主要业务领域是：专有挖掘、云哈希率共享和云托管。Bitdeer总部设在新加坡，目前在美国(即华盛顿的庞伯恩、德克萨斯州的罗克代尔和田纳西州的诺克斯维尔)和挪威(即莫尔德和泰德尔)运营着五个专有的采矿数据中心。
 
D-1-3
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截至2021年6月30日，在用和在建设计电源分别约为203兆瓦和约782兆瓦，而管道供电约为358兆瓦。预计到2024年底，1,343兆瓦的总设计电力供应将全面投入使用。
于评估日，比特集团的理论哈希率约为4.38EH/s。由于其采矿机器搬迁及罗克代尔数据中心建设的某些延误，比特集团于2021年9月的实际平均可用哈希率约为2.6EH/s。预计比特集团的可用哈希率将于2021年底恢复至正常水平，即理论哈希率的约90%或95%。
ix.估值方法
评估方法的选择
在本次估值中，我们考虑了三种公认的估值方法，即成本法、收益法和市场法。然后，将选择被认为最相关的一个或多个方法进行使用。
成本法
成本法使用经济原则提供价值指示，即除非涉及不适当的时间、不便、风险或其他因素，否则买方为资产支付的价格不会高于获得同等效用的资产的成本，无论是通过购买还是通过建造。这种方法通过计算资产当前的重置成本或再生产成本，并扣除实物损坏和所有其他相关形式的陈旧，从而提供价值指标。
市场方法
市场法通过将资产与可获得价格信息的相同或可比(即类似)资产进行比较来提供价值指示。企业股权中的第三方交易通常代表着对公平市场价值的最佳估计，如果它们是在一定范围内完成的话。
收益法
收益法通过将未来现金流转换为单一的当前价值来提供价值指示。根据收益法，资产/企业实体的价值是参照该资产/企业实体产生的收入、现金流或成本节约的价值来确定的。收益法的一个基本基础是，投资者期望从他们的投资中获得回报，而且这种回报应该反映出投资中感知到的风险水平
采用的评估方法
估值方法是根据专业判断和技术专长，在详细分析事实和情况后确定的。我们考虑的主要因素包括(其中包括)主体实体的业务性质和发展阶段、所提供信息的数量和质量、可获得的数据、相关市场交易的供应、主体资产的类型和性质、估值的目的和目标。
在成本法下，股权的公允市场价值是根据资产的重置成本或复制成本而不是未来产生收益的能力来确定的。
像Bitdeer Group这样的服务公司的价值更多地是由未来产生的收益推动的，而不是其资产的价值。比特鹿集团已经建立了自己的品牌、客户基础和商业网络。这些是存在于企业中但未资本化的无形资产。因此，公允市场价值和账面成本之间的关系对比特鹿集团来说很弱。因此，成本法已被摒弃。
在市场方法下，主要有两种方法。第一种通常称为可比交易法，涉及确定企业销售额的估值倍数
 
D-1-4
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相似的财务和经营特征，并将这些倍数应用于主题企业。第二种通常被称为上市比较法的准则，涉及确定和选择财务和经营特征与被估值企业相似的上市企业。
根据我们的研究，最近两年发生了一些与数字资产挖掘公司有关的并购交易，如下所示：
主体实体
​ ​
股票行情指示器
​ ​
截至 的市值
评估日期*
​ ​
当前
哈希率**
​
密码挖掘公司
​ ​
CIFR.US
​ ​ 25.55亿美元 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
科芯科技控股有限公司
​ ​
XPDI.US
​ ​ 4.36亿美元* ​ ​ ​ ​ 2.0 EH/s ​ ​
格林尼治
​ ​
GREE.US
​ ​ 9.88亿美元 ​ ​ ​ ​ 1.2 EH/s ​ ​
茂森基础设施集团公司
​ ​
MIGI.US
​ ​ 6.51亿美元 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Stronghold数字挖掘
​ ​
SDIG.US
​ ​ 不适用* ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
*
市值以评估日的最后价格为基础，并摘录自彭博终端。
​
**
来自互联网的研究
​
***
Core Science宣布将通过SPAC与Power&Digital Infrastructure Acquisition Corp.(XPDI.US)合并上市，2021年7月21日，该交易对该集团的估值为43亿美元。截至评估日期，交易尚未完成。
​
****
Stronghold Digital Mining股票于2021年10月20日上市。于二零二一年十月二十日的市值约为13.08亿美元。
​
有关这些新上市/收购实体的历史和预测运营及财务信息有限。因此，没有选择可比交易法。
另一方面，比特币开采领域的几家主要市场参与者的股票已经上市。计算和分析可比公司的不同价值衡量标准或市场倍数，以得出一系列被认为代表行业平均水平的倍数。一旦确定了上市企业，就可以得出估值倍数，根据可比性进行调整，然后应用于主题企业，以估计其股权价值或企业价值。公开交易的可比方法通常产生非控制的、可交易的价值水平的估值信息。因此，它被选为本次估值的主要估值方法。
近年来，矿业公司的业务规模逐步扩大，其提供的服务也走向标准化，产生了规模效应。管理层根据Bitdeer Group的历史财务和运营数据以及最新业务计划编制了预测。因此，企业价值可以根据对未来基本状况的预测，而不是当前数据，使用收益法下的贴现现金流分析来估计。
然而，贴现现金流分析依赖于明确的财务预测，这需要许多假设，包括但不限于预测的比特币价格、未来比特币网络总哈希率、交易规模、未来交易费用、市场对加密货币的接受速度、采矿钻机和采矿农场的可用性、电力供应的稳定性等。因此，贴现现金流分析仅被用作交叉核对市场方法得出的估值结果的次要方法。
准则上市比较法
在准则公开交易比较法中，公允市场价值是基于类似公司股票在公开市场上的交易价格。“价值衡量”通常是一个倍数，计算方法是将指导公司的股票在估值日的价格除以从指导公司的财务报表中观察或计算的一些相关经济变量。
 
D-1-5
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可比企业评选
应用准则上市可比法的一个主要要求是确定在业务性质和相关风险方面与目标公司具有可比性的公司。我们选择了我们认为适合进行这一估值的可比公司，主要基于以下标准：(1)主要从事类似业务(即比特币开采)；(2)自评估日起在声誉良好的资本市场上市不少于12个月；(3)披露其关键业绩和财务指标，如散列率、息税折旧及摊销前收益(EBITDA)；以及(4)正在/预计于2021年实现营业利润。
基于上述标准，我们初步确定了七家被认为与比特鹿集团非常接近的实体，它们在美国、加拿大和英国上市。然而，经过我们的进一步分析，只有5家实体被选为比特鹿集团的可比公司(即可比公司)。
可比公司被认为在资本结构、经营规模、产品组合和业务业绩指标方面与比特鹿集团具有高度但不完全可比性。这些可比的公司是主要的市场参与者，其中大部分来自比特币开采业务。纳入5家可比公司也考虑到了业务不完全可比的事实。因此，就本次估值而言，以下可比公司名单被认为是公平和具有代表性的。他们的业务运作概述如下：
可比公司
​ ​
主营业务
​ ​
市场
大写
截至
考核日期*
​ ​
哈希率**
​
1.Riot BlockChain，Inc.
(股票代码：RIOT.US) 		​ ​ Riot BlockChain，Inc.是一家数字货币公司。该公司专注于收购加密货币和区块链业务，并支持区块链技术公司。它还保留了现有的生物技术业务部门。 ​ ​
24.659亿美元
​ ​
作为评估日期：2.6 EH/s
2022年底预测哈希率：7.7EH/s
​
2.马拉松数码控股有限公司
(股票代码：MARA.US) 		​ ​ Marathon Digital Holdings，Inc.作为数字资产技术公司运营。该公司挖掘加密货币，重点是区块链生态系统和数字资产的生成。它为全球客户提供服务。 ​ ​
31.464亿美元
​ ​
作为评估日期：2.7EH/s
2022年底预测散列率：13.3EH/s
​
3.蜂巢区块链技术有限公司
(股票代码：HIVE.CN) 		​ ​ 蜂巢区块链技术有限公司是一家加密货币开采公司。该公司验证区块链网络上的交易，并提供密码挖掘，并在密码和传统资本市场之间架起桥梁。它为全球客户提供服务。 ​ ​
10.247亿美元
​ ​
作为评估日期：1.0 EH/s
2022年底预测哈希率：3.0EH/s
​
4.8号小屋矿业公司
(股票代码：HUT.CN) 		​ ​ Hut 8矿业公司是一家加密货币矿业公司。该公司提供区块链基础设施和技术 ​ ​
13.76亿美元
​ ​
作为评估日期：1.4 EH/s
预测哈希率
​
 
D-1-6
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可比公司
​ ​
主营业务
​ ​
市场
大写
截至
考核日期*
​ ​
哈希率**
​
​ ​ ​ 解决方案。Hut 8 Mining为北美客户提供服务。 ​ ​ ​ ​ ​
到2022年底：6.0EH/s
​
5.Argo区块链PLC
(股票代码：ARB.LN) 		​ ​ Argo BlockChain PLC主要从事加密资产挖掘。该公司的采矿基础设施位于加拿大魁北克的多个地点。Argo区块链为英国客户提供服务。 ​ ​
767.1美元和100万美元
​ ​
作为评估日期：1.3 EH/s
2022年底预测哈希率：3.7EH/s
​
​
*
为从彭博终端摘录的于评估日的市值。
​
**
来自互联网的研究
​
有两家上市公司入围，但最终被拒绝作为可比公司，即Bit Digital，Inc.和Bitfarm Ltd。由于其公开的财务信息被认为不足以进行此次估值，因此它们被排除在可比公司之外。
Bit Digital，Inc.是一家比特币采矿公司，专注于其在亚洲、加拿大和美国的全球采矿业务。比特场有限公司是一家加密货币开采公司，为比特币等加密货币网络提供计算能力，从每个网络赚取安全和处理交易的费用，并为魁北克的客户提供服务。Bit Digital，Inc.及Bitfarm Ltd于评估日期的市值分别为397.6美元及742.8美元。
市场倍数
在应用准则上市可比法时，计算和分析可比公司的不同价值衡量指标或市场倍数，以得出一系列被认为代表行业平均水平的倍数。然后，我们将相关行业倍数应用于主题公司，以确定主题公司在自由交易基础上的价值。
我们在本次估值中采用了企业价值(EV)倍数的市值。EV等于(1)市值；(2)总债务价值；(3)优先股权和非控股权益价值减去(4)现金和现金等价物价值。EV是公司核心业务运营的价值，可供所有股东使用(债务、股权、优先股等)。
哈希率是挖掘时每秒使用的计算能力的衡量标准。更简单地说，这是采矿的速度。它用哈希/秒的单位来衡量，这意味着每秒可以执行多少次计算。散列能力高的机器效率很高，可以在一秒钟内处理大量数据。对于比特币，散列率表示每秒为POW计算散列值的次数。因此，散列率被认为是该估值的相关经济倍数之一。
最近几年，比特币的价格波动很大。比特币价格自2017年12月17日的上一次峰值飙升216%，至2021年4月14日的20,089美元至63,554美元。截至评估日，其价值为41,538美元。尽管比特币在2024年初减半，但人们普遍预计比特币价格将呈上涨趋势。前景看好的比特币价格提振了矿业收入以及矿业公司和矿商的盈利能力，导致矿业公司的业务规模逐步扩大。这意味着纯历史财务信息不能公平地反映不久的将来的全貌，因此采用截至2021年12月31日的年度的预测数字。
对于盈利能力，可以用EBITDA衡量，EBITDA是资本结构中性的性质。EBITDA对于跨国比较也很有用，因为它忽略了个别国家税收政策的扭曲影响。
 
D-1-7
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具体地说，我们采用了(1)2021年EV对预测收入的倍数；(2)2021年EV对预测EBITDA的倍数；以及(3)在评估日期的EV对哈希率；用于本次评估的可比公司的倍数。
根据彭博社提供的市场数据，我们得出了以下可比公司的比率：
​ ​ ​
平均
​ ​
中位数
​ ​
前四分位数
​ ​
第三个四分位数
​ ​
低
​ ​
高
​
2021年EV与预测收入之比
 ​ ​ ​ ​ 10.04 ​ ​ ​ ​ ​ 9.97 ​ ​ ​ ​ ​ 9.30 ​ ​ ​ ​ ​ 10.90 ​ ​ ​ ​ ​ 8.62 ​ ​ ​ ​ ​ 11.82 ​ ​
2021年EV与预测EBITDA之比
 ​ ​ ​ ​ 14.84 ​ ​ ​ ​ ​ 16.45 ​ ​ ​ ​ ​ 12.62 ​ ​ ​ ​ ​ 18.15 ​ ​ ​ ​ ​ 8.79 ​ ​ ​ ​ ​ 19.84 ​ ​
截至评估日期的EV-to-Hash比率
​ ​ ​ ​ 911 ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​
由于比特鹿集团的计算能力高于可比公司，因此选取可比公司价值比率的第三个四分位数，并认为其为本次估值的合理之处。适用于此评估的以下价值比率摘要如下：
估值参数
​ ​
值
​ ​
选择多个
​ ​
权重系数
​
2021年EV与预测收入之比
 ​ ​
422,364,000美元
 ​ ​
10.90
​ ​
三分之一
​
2021年EV与预测EBITDA之比
 ​ ​
314,104,000美元
 ​ ​
18.15
​ ​
三分之一
​
截至评估日期的EV-to-Hash比率
​ ​
4.38EH/s
​ ​
每百万美元1,028美元
​ ​
三分之一
​
Bitdeer Group显示的EV是所产生的可比公司的选定比率与其相关财务和运营信息的加权平均乘积，而本次估值分配了相等的权重。为计算全部股权的公平市价，首先从所示的EV中扣除债务净额及非经营性资产及负债，最后，就缺乏市场性调整以得出比特鹿集团非控制性、非可出售股权的公平市价进行折让。
贴现现金流分析
贴现现金流分析包括预测适当时期的适当现金流，然后以适当的贴现率将其折现回现值。这个贴现率应该考虑货币的时间价值、通货膨胀，以及被估值资产或证券权益的所有权所固有的风险。
执行贴现现金流分析需要编制和分析对主体实体预期未来财务业绩的可靠预测。预测所有投资者的现金流需要对未来一段时间的收入、运营费用、税收、营运资本需求和资本支出进行预测。
所有投资者的预计现金流必须使用贴现率折现至现值，贴现率适当地考虑了资本的市场成本以及主题现金流的风险和性质。最后，必须对预测期结束时可持续的长期收益增长率作出假设，必须估计剩余现金流的最终价值或剩余价值，并将其折现为现值。预计现金流量的现值与最终价值之和等于企业价值。
现金流调整
因为我们试图在我们的估值模型中实现自由现金流到权益，所以必须对某些项目的净收入进行调整，以估计产生预期收入的资产的现金回报。首先，包括折旧和摊销费用(如果有的话)在内的非现金项目被重新计入净利润。其次，预测的资本支出(如果有的话)和营运资本投资被减去。通过分析运营费用的增长，对整个预测期的营运资本需求进行了预测。
 
D-1-8
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贴现率预估
适用于预测现金流和终端价值的贴现率必须充分反映标的投资的性质和基础现金流的风险。就我们的分析而言，适当的贴现率是权益成本。权益成本是通过应用资本资产定价模型(“CAPM”)参考投资者对类似项目所要求的回报率来制定的。
CAPM
资本资产定价模型指出，投资者需要超额收益来补偿任何与股票市场整体收益中的风险相关的风险，但不要求其他风险的超额收益。与整个股票市场回报中的风险相关的风险被称为系统风险，并通过一个称为贝塔系数的参数来衡量，而其他风险则被称为非系统风险。
Bitdeer Group的股权成本是无风险利率回报的总和，即投资者为补偿承担的系统风险而需要的股权风险溢价，并对可比公司的风险差额进行增量调整，其中包括对规模和与可比公司相关的其他风险因素的风险调整。资本资产定价公式定义如下：
Re=Rf+β(Rm)+Rc
其中：
Re
=权益成本
​
射频
=无风险利率
​
β
=测试版
​
rm
=市场风险溢价
​
rc
=尺寸和其他风险因素的溢价
​
无风险利率基于截至评估日期的美国和新加坡长期政府债券的平均收益率。市场风险溢价代表美国和新加坡普通股的平均总回报超过长期证券的收益回报。为了估计在我们的分析中使用的适当的Beta，我们研究了与Bitdeer Group类似业务的公司，并选择了我们的可比公司名单(即，可比公司)。我们通过调整可比公司各自的债务权益比率和法定/实际税率，从可比公司于评估日的股本杠杆式贝塔系数中得出非杠杆式贝塔系数。然后，我们应用可比公司的债务权益比和比特鹿集团的法定税率来开发可比公司的再杠杆化Beta。采用可比公司的平均再杠杆化贝塔系数作为指标，并将其应用于CAPM公式。然后，在股本成本的计算中加入小额资本化风险溢价和公司特定风险溢价。
小盘股风险溢价是指投资者在投资一家小盘股公司时，为了补偿超过整个股市的额外风险而要求的超额回报。这一溢价反映了这样一个事实，即资本成本随着公司规模的缩小而增加。在美国进行的多项研究得出的结论是，一家小公司的风险溢价超过了该公司从CAPM中衍生出的系统性风险所应保证的金额。
根据我们的分析，比特鹿集团于评估日的股权成本为25.0%。这被认为是合理的，因为比特币和加密货币的历史相对较短，未来发展的不确定性很大，与其他传统业务相比，导致贴现率更高。
终端价值计算
终端价值基于终端价值现金流倍数，该倍数是通过从权益成本中减去终端增长率并取其逆数来计算的，后者等于比特鹿集团的资本化率。终端增长率是根据长期的增长速度确定的。
 
D-1-9
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美国和新加坡的行业增长预期和预测的长期通货膨胀率。资本化率适用于经增长调整的年终现金流量，以确定年终价值。
缺乏适销性的折扣
可销售性的概念涉及所有权权益的流动性，也就是说，如果所有者选择出售，它可以多快、多容易地转换为现金。对缺乏市场的折扣反映了这样一个事实，即在一家少数人持股的公司中，没有现成的股票市场。与上市公司的类似权益相比，少数人持股公司的所有权权益通常不容易出售。因此，私人持股公司的股票价值通常低于上市公司的可比股票。
根据我们的定性和定量分析，建议对此估值打12.5%的折扣。折价主要用Finnerty模型计算，该模型是评估比特集团等民营实体股票因缺乏市场化而折价的常用量化方法之一。这一结论也与我们在其他相关研究论文(正式和非正式)以及公开提供的估值溢价和折扣评估期刊上的研究结果一致。
结果摘要
市场法和收益法得出的指示性公平市场价值摘要如下：
​ ​ ​
美元
​
上市比较法指导下的公平市价
​ ​ ​ ​ 4,539,000,000 ​ ​
贴现现金流法下的公平市价
​ ​ ​ ​ 4,791,000,000 ​ ​
本次估值的主要估值方法是准则上市可比法，而贴现现金流分析仅被用作交叉核对的次要方法。
X.估值假设
必须建立一些假设，才能充分支持我们的价值观点。本次评估采用的主要假设为：
1.
比特鹿集团开展业务的现有政治、法律、财政和经济条件不会发生重大变化；
​
2.
比特鹿集团所在国家的现行税法不会有重大变化，应纳税率保持不变，所有适用的法律法规都将得到遵守；
​
3.
比特集团所涉及的行业不会发生重大变化，对比特集团的收入、利润、现金流产生重大影响；
​
4.
比特鹿集团和/或其合作伙伴将获得提供其服务所需的许可证和批准；
​
5.
汇率和利率不会与目前流行的汇率和利率有实质性差异；
​
6.
资金的可获得性不会制约比特鹿集团业务的预期增长；
​
7.
比特集团将通过优化资源利用和扩大营销网络，成功地保持竞争力和市场份额；
​
8.
比特集团能够紧跟行业的最新发展，保持竞争力和盈利能力；
​
9.
比特集团将利用和维护其现有的运营、行政和技术设施，以扩大和增加其销售额；
​
 
D-1-10
目录​​
 
10.
比特鹿集团将能够在债务到期时获得偿还债务的资金；
​
11.
比特鹿集团将保留并拥有称职的管理层、关键人员和技术人员，以支持其持续运营；
​
12.
行业趋势和相关行业的市场状况不会大幅偏离经济预测；
​
13.
于评估日期，比特鹿集团并无重大未记录及/或或有资产/负债；
​
14.
该预测是在合理的基础上编制的，反映了管理层经过适当和仔细考虑后得出的估计；
​
15.
比特鹿集团的实际税率为22.00%；以及
​
16.
估值中采用的永久增长率为5.00%。
​
XI。敏感度分析
下表显示了对比特鹿集团公允市场价值的敏感度测试，该公允市值是根据公开交易比较法的指导方针制定的，随着折扣率因缺乏市场价值而增加/减少3%而发生变化：
指导方针下比特鹿集团上市比较法的公允市值：
​ ​ ​
缺乏适销性的折扣
​
​ ​ ​
9.5%
​ ​
12.5%
​ ​
15.5%
​
公平市价
​ ​
4695,000,000美元
 ​ ​
美元453900万美元
 ​ ​
4384,000,000美元
 ​
以下表格显示了按贴现现金流量法开发的比特鹿集团的公平市值如何随权益成本变化和终端增长率变化而变化的敏感性测试：
折现现金流法下比特鹿集团的公允市值：
​ ​ ​
股权成本
​
终端增长率
​ ​
24%
​ ​
25%
​ ​
26%
​
1%
​ ​
45，80,000,000美元
 ​ ​
43.01亿美元
 ​ ​
4048,000,000美元
 ​
3%
​ ​
48.35亿美元
 ​ ​
45，25,000,000美元
 ​ ​
4244,000,000美元
 ​
5%
​ ​
5142,000,000美元
 ​ ​
4791万美元
 ​ ​
4477,000,000美元
 ​
十二。价值观
根据上述调查及分析及所采用的评估方法，吾等认为，比特鹿集团于2021年9月30日的100%非控股股权的公平市价仅以45.39亿美元(4,539,000,000美元)合理列报。
这种对价值的看法基于普遍接受的估值程序和做法，这些程序和做法广泛依赖于大量假设的使用和对许多不确定性的考虑，这些不确定性并不都很容易量化或确定。以下报告中提出的假设和限制条件的任何变化都可能严重影响我们对价值的看法。
虽然我们的估值旨在估计公平的市场价值，但对于卖方或买方无法以该价格获得买卖合同，我们不承担任何责任。
我们没有义务更新本报告或我们对本报告发布日期后收到的信息的价值的看法。
 
D-1-11
目录
 
我们在此确认，我们独立于比特鹿集团和BSGA，且与Bitdeer Group和BSGA没有任何关联，也没有目前或预期的权益，也没有报告的价值。
谨提交，
为并代表
罗森估价顾问有限公司
陈美华
董事
陈冯富珍女士为香港会计师公会会员。她在估值领域工作了11年多，参与了1000多项任务，涉及不同行业的众多上市公司和私人实体的商业估值、衍生品估值、无形资产估值和收购价分配。
-报告结束-
 
D-1-12
目录
 
附件D-2​
企业估值
截至2021年12月13日
比特德科技
控股公司
供 使用
蓝色狩猎收购公司
报告日期：2021年12月14日
编号：J21168/R21168/BGSA/A
罗伊森估值咨询有限公司
L.Plaza 15楼1503室
皇后大道中367-375号
香港
 
目录​​
 
内容
​
评估总结函
​ ​ ​ ​ D-2-1 ​ ​
​
I.
考核说明
​
​ ​ ​
​
D-2-2
​ ​
​
二.
价值基础
​
​ ​ ​
​
D-2-2
​ ​
​
三.
价值前提
​
​ ​ ​
​
D-2-2
​ ​
​
IV.
工作范围
​
​ ​ ​
​
D-2-2
​ ​
​
V.
信息来源
​
​ ​ ​
​
D-2-2
​ ​
​
六.
限制条件
​
​ ​ ​
​
D-2-3
​ ​
​
vii.
有关BSGA的信息
​
​ ​ ​
​
D-2-3
​ ​
​
vivi.
BITDEER集团信息
​
​ ​ ​
​
D-2-3
​ ​
​
ix.
估值方法
​
​ ​ ​
​
D-2-4
​ ​
​
X.
估值假设
​
​ ​ ​
​
D-2-8
​ ​
​
XI。
对价值的看法
​
​ ​ ​
​
D-2-9
​ ​
 
D-2-I
目录​
 
编号：J21168/R21168/BGSA/A
2021年12月14日
Blue Safari Group Acquisition Corp.
5801单元58楼
长江中心
皇后大道中2号
中环
香港
尊敬的先生女士，
RE：企业估值
吾等已获Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”或“BSGA”)指示，就交易目的对Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer”及其附属公司为“Bitdeer Group”)业务企业100%非控股股权于2021年12月13日(“评估日期”)的公平市值进行评估。
比特鹿集团主要从事提供数字资产挖掘服务，重点是比特币。其主要业务领域是：专有挖掘、云哈希率共享和云托管。Bitdeer总部设在新加坡，目前在美国(即华盛顿的庞伯恩、德克萨斯州的罗克代尔和田纳西州的诺克斯维尔)和挪威(即莫尔德和泰德尔)运营着五个专有的采矿数据中心。
BSGA已签订合并协议，规定BSGA和Bitdeer之间的业务合并。
在本评估中，公平市场价值被定义为愿意的买家在公开市场上的交易中向愿意的卖家支付的价格。
Bitdeer Group股权的公平市价主要根据市场法下的指引上市比较法计算。我们对价值的看法依赖于一个持续经营的前提。这一前提假设比特鹿集团是一家持续经营的企业，管理层以理性的方式运营，目标是实现股东价值最大化。
罗森估价咨询有限公司
香港皇后大道中367-375号L广场15楼1503室
G：+852 3583 1405 E：valuation@roysonva.com
 
D-2-1
目录​​​​​
 
一、考核说明
本次估值的目的是就比特鹿集团100%非控股股权于评估日的公平市价提供独立意见，仅供内部参考。
评估是按照美国公认会计原则和国际估值准则进行的。这些准则包含了所使用的基准和估值方法的指导方针。
二、价值基础
估值以公允市价为基础。经济合作与发展组织(OECD)对“公平市场价值”的定义是，在公开市场交易中，愿意的买家向愿意的卖家支付的价格。
三、价值前提
我们的价值观依赖于一个持续经营的前提。这一前提假设比特鹿集团是一家持续经营的企业，管理层以理性的方式运营，目标是实现股东价值最大化。
四、工作范围
本评估反映了评估日期存在的事实和条件。后续事件尚未考虑，我们不需要针对此类事件和情况更新我们的报告。
我们的评估意见是基于本文所述的假设和比特鹿集团管理层(“管理层”)提供的信息。在我们的评估过程中，我们进行了以下流程和程序：
1.
从管理层收集和分析比特鹿集团的相关历史财务报表和其他财务和经营信息；
​
2.
就比特鹿集团的历史、运营和业务前景与管理层进行了访谈；
​
3.
研究了影响比特鹿集团业务、行业和市场的总体经济前景和特定行业前景；
​
4.
根据我们对行业和经济数据的研究和分析，审查了管理层提供的信息以及其他记录和文件的合理性；
​
5.
确定最适合评估的评估方法；
​
6.
确定了比特鹿集团的可比公司；
​
7.
制定了适当的贴现率，以反映从事类似业务线的实体的回报以及比特鹿集团其他类似类型项目的回报；
​
8.
审查管理层向我们提供的比特鹿集团财务预测的基本假设(“预测”)；以及
​
9.
根据报告中所述的假设和估值方法对比特鹿集团的企业价值进行评估。
​
V.信息来源
为了帮助我们进行分析，我们参考、审查并依赖了以下公开提供或管理层提供的关键信息：
1.
彭博授权的金融数据库；
​
2.
相关经济数据；
​
 
D-2-2
目录​​​
 
3.
比特集团未经审计和/或经审计的历史财务和运营信息；
​
4.
投影；和
​
5.
与管理层的讨论。
​
六、限制条件
此评估取决于以下或有条件和限制条件：
1.
本分析的全部或部分依据他人提供的公共、行业、统计和其他信息被认为是可靠的。然而，我们不对这些信息的准确性或完整性做出任何陈述，也没有执行任何程序来证实这些信息。
​
2.
除另有说明外，Bitdeer Group提供给我们的信息是完整和准确的，财务报表信息反映了Bitdeer Group按照公认会计原则的运营结果和财务和业务状况。管理层提供的财务报表和其他相关信息已被认为是正确的，无需进一步核实。吾等并未审核、审核或编制向吾等提供的财务资料，因此，吾等对该等资料不发表任何审计意见或任何其他形式的保证。我们也没有理由相信对我们隐瞒了任何重要事实。
​
3.
本报告仅用于本报告所述的特定目的，任何其他用途均无效。任何人都不应依赖我们的报告来替代他们自己的尽职调查。未经我们的书面同意和批准，不得在准备或分发给第三方的任何文件中全部或部分提及我们的名称或我们的报告。
​
4.
截至估值日期，该价值意见仅就所述目的有效。吾等对市况的变化概不负责，亦无责任修订吾等的价值结论，以反映估值日期后发生的事件或情况。
​
5.
对于管理层批准用于本公司业务的预期财务信息，我们没有审查或汇编该预期财务信息，因此，我们不会对该预期财务信息或相关假设发表审计意见或任何其他形式的保证。事件和情况经常不按预期发生，预期财务信息和实际结果之间通常会有差异，这些差异可能是实质性的。
​
6.
在得出我们的价值看法时，我们在相当大程度上依赖于上述信息。估值中假设的任何变化都可能严重影响我们对价值的看法。
​
vii.关于BSGA的信息
BSGA是一家英属维尔京群岛公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
BSGA已签订合并协议，规定BSGA和Bitdeer之间的业务合并。
viii.关于BITDEER集团的信息
比特鹿集团主要从事提供数字资产挖掘服务。其主要业务领域是：专有挖掘、云哈希率共享和云托管。Bitdeer总部设在新加坡，目前在美国(即华盛顿的庞伯恩、德克萨斯州的罗克代尔和田纳西州的诺克斯维尔)和挪威(即莫尔德和泰德尔)运营着五个专有的采矿数据中心。
于评估日期，比特鹿集团于2021年12月31日的理论散列率估计约为4.28EH/s。
 
D-2-3
目录​
 
ix.估值方法
评估方法的选择
在本次估值中，我们考虑了三种公认的估值方法，即成本法、收益法和市场法。然后，将选择被认为最相关的一个或多个方法进行使用。
成本法
成本法使用经济原则提供价值指示，即除非涉及不适当的时间、不便、风险或其他因素，否则买方为资产支付的价格不会高于获得同等效用的资产的成本，无论是通过购买还是通过建造。这种方法通过计算资产当前的重置成本或再生产成本，并扣除实物损坏和所有其他相关形式的陈旧，从而提供价值指标。
市场方法
市场法通过将资产与可获得价格信息的相同或可比(即类似)资产进行比较来提供价值指示。企业股权中的第三方交易通常代表着对公平市场价值的最佳估计，如果它们是在一定范围内完成的话。
收益法
收益法通过将未来现金流转换为单一的当前价值来提供价值指示。根据收益法，资产/企业实体的价值是参照该资产/企业实体产生的收入、现金流或成本节约的价值来确定的。收益法的一个基本基础是，投资者期望从他们的投资中获得回报，而且这种回报应该反映出投资中感知到的风险水平
采用的评估方法
估值方法是根据专业判断和技术专长，在详细分析事实和情况后确定的。我们考虑的主要因素包括(其中包括)主体实体的业务性质和发展阶段、所提供信息的数量和质量、可获得的数据、相关市场交易的供应、主体资产的类型和性质、估值的目的和目标。
在成本法下，股权的公允市场价值是根据资产的重置成本或复制成本而不是未来产生收益的能力来确定的。
像Bitdeer Group这样的服务公司的价值更多地是由未来产生的收益推动的，而不是其资产的价值。比特鹿集团已经建立了自己的品牌、客户基础和商业网络。这些是存在于企业中但未资本化的无形资产。因此，公允市场价值和账面成本之间的关系对比特鹿集团来说很弱。因此，成本法已被摒弃。
在市场方法下，主要有两种方法。第一种通常被称为可比交易法，涉及确定财务和经营特征相似的企业销售的估值倍数，并将这些倍数应用于主题企业。第二种通常被称为上市比较法的准则，涉及确定和选择财务和经营特征与被估值企业相似的上市企业。
根据我们的研究，最近两年发生了一些与数字资产挖掘公司有关的并购交易，如Cipher Mining Inc.(股票代码：CIFR.US)、Core Science Holding Company Ltd.(股票代码：XPDI.US)、Greenidge(股票代码：GREE.US)、Mawson Infrastructure Group Inc.(股票代码：MIGI.US)和Stronghold Digital Mining(股票代码：
 
D-2-4
目录
 
SDIG.US)。然而，关于这些新上市/收购实体的历史和预测运营和财务信息有限。因此，没有选择可比交易法。
另一方面，比特币开采领域的几家主要市场参与者的股票已经上市。计算和分析可比公司的不同价值衡量标准或市场倍数，以得出一系列被认为代表行业平均水平的倍数。一旦确定了上市企业，就可以得出估值倍数，根据可比性进行调整，然后应用于主题企业，以估计其股权价值或企业价值。公开交易的可比方法通常产生非控制的、可交易的价值水平的估值信息。因此，它被选为本次估值的主要估值方法。
近年来，矿业公司的业务规模逐步扩大，其提供的服务也走向标准化，产生了规模效应。管理层根据Bitdeer Group的历史财务和运营数据以及最新业务计划编制了预测。因此，企业价值可以根据对未来基本状况的预测，而不是当前数据，使用收益法下的贴现现金流分析来估计。
然而，贴现现金流分析依赖于明确的财务预测，这需要许多假设，包括但不限于预测的比特币价格、未来比特币网络哈希率总和、交易规模、未来交易费用、市场对加密货币的接受速度、采矿钻机和采矿农场的可用性、电力供应的稳定性等。因此，贴现现金流不被选在本次估值中。
准则上市比较法
在准则公开交易比较法中，公允市场价值是基于类似公司股票在公开市场上的交易价格。“价值衡量”通常是一个倍数，计算方法是将指导公司的股票在估值日的价格除以从指导公司的财务报表中观察或计算的一些相关经济变量。
可比企业评选
应用准则上市可比法的一个主要要求是确定在业务性质和相关风险方面与目标公司具有可比性的公司。我们选择了我们认为适合进行这一估值的可比公司，主要基于以下标准：(1)主要从事类似业务(即比特币开采)；(2)自评估日起在声誉良好的资本市场上市不少于12个月；(3)披露其关键业绩和财务指标，如散列率、息税折旧及摊销前收益(EBITDA)；以及(4)正在/预计于2021年实现营业利润。
有五家实体被认为与比特鹿集团(“可比公司”)有密切的可比性，它们在美国、加拿大和英国上市进行此估值。
可比公司被认为在资本结构、经营规模、产品组合和业务业绩指标方面与比特鹿集团具有高度但不完全可比性。这些可比的公司是主要的市场参与者，其中大部分来自比特币开采业务。纳入五家可比公司也考虑到了业务不完全可比的事实。因此，就本次估值而言，以下可比公司名单被认为是公平和具有代表性的。他们的业务运作概述如下：
 
D-2-5
目录
 
可比公司
​ ​
主营业务
​ ​
市场
大写
截至
考核日期*
​ ​
哈希率
截至
考核
日期**
​
1.
Riot BlockChain，Inc.
(股票代码：RIOT.US)
​
 ​ ​ Riot BlockChain，Inc.是一家数字货币公司。该公司专注于收购加密货币和区块链业务，并支持区块链技术公司。它还保留了现有的生物技术业务部门。 ​ ​
28.41亿美元
​ ​
3.0 EH/s
​
2.
马拉松数码控股有限公司
(股票代码：MARA.US)
​
 ​ ​ Marathon Digital Holdings，Inc.作为数字资产技术公司运营。该公司挖掘加密货币，重点是区块链生态系统和数字资产的生成。它为全球客户提供服务。 ​ ​
37.81亿美元
​ ​
3.2 EH/s
​
3.
蜂巢区块链技术有限公司
(股票代码：HIVE.CN)
​
 ​ ​ 蜂巢区块链技术有限公司是一家加密货币开采公司。该公司验证区块链网络上的交易，并提供密码挖掘，并在密码和传统资本市场之间架起桥梁。它为全球客户提供服务。 ​ ​
10.82亿美元
​ ​
1.3 EH/s
​
4.
小屋8矿业公司
(股票代码：HUT.CN)
​
 ​ ​ Hut 8矿业公司是一家加密货币矿业公司。该公司提供区块链基础设施和技术解决方案。Hut 8 Mining为北美客户提供服务。 ​ ​
13.59亿美元
​ ​
1.7 EH/s
​
5.
Argo区块链PLC
(股票代码：ARB.LN)
​
 ​ ​ Argo BlockChain PLC主要从事加密资产挖掘。该公司的采矿基础设施位于加拿大魁北克的多个地点。Argo区块链为英国客户提供服务。 ​ ​
5.75亿美元
​ ​
1.6 EH/s
​
​
*
为从彭博终端摘录的于评估日的市值。
​
**
来自互联网的研究
​
市场倍数
在应用准则上市可比法时，计算和分析可比公司的不同价值衡量指标或市场倍数，以得出一系列被认为代表行业平均水平的倍数。然后，我们将相关行业倍数应用于主题公司，以确定主题公司在自由交易基础上的价值。
 
D-2-6
目录
 
我们在本次估值中采用了企业价值(EV)倍数的市值。EV等于(1)市值；(2)总债务价值；(3)优先股权和非控股权益价值减去(4)现金和现金等价物价值。EV是公司核心业务运营的价值，可供所有股东使用(债务、股权、优先股等)。
哈希率是挖掘时每秒使用的计算能力的衡量标准。更简单地说，这是采矿的速度。它用哈希/秒的单位来衡量，这意味着每秒可以执行多少次计算。散列能力高的机器效率很高，可以在一秒钟内处理大量数据。对于比特币，散列率表示每秒为POW计算散列值的次数。因此，散列率被认为是该估值的相关经济倍数之一。
最近几年，比特币的价格波动很大。比特币价格自2017年12月17日的上一次峰值飙升216%，至2021年4月14日的20,089美元至63,554美元。截至评估日，其价值为46,829美元。尽管比特币在2024年初减半，但人们普遍预计比特币价格将呈上涨趋势。前景看好的比特币价格提振了矿业收入以及矿业公司和矿商的盈利能力，导致矿业公司的业务规模逐步扩大。这意味着纯历史财务信息不能公平地反映不久的将来的全貌，因此采用截至2021年12月31日的年度的预测数字。
对于盈利能力，可以用EBITDA衡量，EBITDA是资本结构中性的性质。EBITDA对于跨国比较也很有用，因为它忽略了个别国家税收政策的扭曲影响。
具体地说，我们采用了(1)2021年EV对预测收入的倍数；(2)2021年EV对预测EBITDA的倍数；以及(3)在评估日期的EV对哈希率；用于本次评估的可比公司的倍数。
根据彭博社提供的市场数据，我们得出了以下可比公司的比率：
​ ​ ​
平均
​ ​
中位数
​ ​
前四分位数
​ ​
第三个四分位数
​ ​
低
​ ​
高
​
2021年EV与预测收入之比
 ​ ​
10.97
​ ​
8.37
​ ​
7.01
​ ​
14.26
​ ​
5.64
​ ​
20.15
​
2021年EV与预测EBITDA之比
 ​ ​
14.78
​ ​
14.38
​ ​
10.18
​ ​
19.73
​ ​
5.97
​ ​
25.07
​
评估日期的EV-to-Hash比率
​ ​
799
​ ​
831
​ ​
596
​ ​
1,001
​ ​
361
​ ​
1,171
​
由于比特鹿集团的计算能力高于可比公司，因此选取可比公司价值比率的第三个四分位数，并认为其为本次估值的合理之处。适用于此评估的以下价值比率摘要如下：
估值参数
​ ​
值
​ ​
选择多个
​ ​
权重系数
​
2021年EV与预测收入之比
 ​ ​
380,167,000美元
 ​ ​
14.26
​ ​
三分之一
​
2021年EV与预测EBITDA之比
 ​ ​
275,614,000美元
 ​ ​
19.73
​ ​
三分之一
​
评估日期的EV-to-Hash比率
​ ​
4.28 EH/s
​ ​
每百万美元1,001美元
​ ​
三分之一
​
Bitdeer Group显示的EV是所产生的可比公司的选定比率与其相关财务和运营信息的加权平均乘积，而本次估值分配了相等的权重。为计算全部股权的公平市价，首先从所示的EV中扣除债务净额及非经营性资产及负债，最后，就缺乏市场性调整以得出比特鹿集团非控制性、非可出售股权的公平市价进行折让。
缺乏适销性的折扣
可销售性的概念涉及所有权权益的流动性，也就是说，如果所有者选择出售，它可以多快、多容易地转换为现金。对缺乏市场的折扣反映了这样一个事实，即在一家少数人持股的公司中，没有现成的股票市场。与上市公司的类似权益相比，少数人持股公司的所有权权益通常不容易出售。
 
D-2-7
目录​
 
因此，私人持股公司的股票价值通常低于上市公司的可比股票。
根据我们的定性和定量分析，建议对此估值打13.0%的折扣。折价主要用Finnerty模型计算，该模型是评估比特集团等民营实体股票因缺乏市场化而折价的常用量化方法之一。这一结论也与我们在其他相关研究论文(正式和非正式)以及公开提供的估值溢价和折扣评估期刊上的研究结果一致。
X.
估值假设
​
必须建立一些假设，才能充分支持我们的价值观点。本次评估采用的主要假设为：
1.
比特鹿集团开展业务的现有政治、法律、财政和经济条件不会发生重大变化；
​
2.
比特鹿集团所在国家的现行税法不会有重大变化，应纳税率保持不变，所有适用的法律法规都将得到遵守；
​
3.
比特集团所涉及的行业不会发生重大变化，对比特集团的收入、利润、现金流产生重大影响；
​
4.
比特鹿集团和/或其合作伙伴将获得提供其服务所需的许可证和批准；
​
5.
汇率和利率不会与目前流行的汇率和利率有实质性差异；
​
6.
资金的可获得性不会制约比特鹿集团业务的预期增长；
​
7.
比特集团将通过优化资源利用和扩大营销网络，成功地保持竞争力和市场份额；
​
8.
比特集团能够紧跟行业的最新发展，保持竞争力和盈利能力；
​
9.
比特集团将利用和维护其现有的运营、行政和技术设施，以扩大和增加其销售额；
​
10.
比特鹿集团将能够在债务到期时获得偿还债务的资金；
​
11.
比特鹿集团将保留并拥有称职的管理层、关键人员和技术人员，以支持其持续运营；
​
12.
行业趋势和相关行业的市场状况不会大幅偏离经济预测；
​
13.
于评估日期，比特鹿集团并无重大未记录及/或或有资产/负债；及
​
14.
于评估日，比特鹿集团的净负债及非营业资产及负债总额约为252,380,000美元。
​
 
D-2-8
目录​
 
XI。价值观
根据上文概述的调查及分析及所采用的评估方法，吾等认为，于二零二一年十二月十三日至二零二一年十二月十三日，比特鹿集团100%非控股股权的公平市价仅以46.13亿美元(4,613,000,000美元)合理列报。
这种对价值的看法基于普遍接受的估值程序和做法，这些程序和做法广泛依赖于大量假设的使用和对许多不确定性的考虑，这些不确定性并不都很容易量化或确定。以下报告中提出的假设和限制条件的任何变化都可能严重影响我们对价值的看法。
虽然我们的估值旨在估计公平的市场价值，但对于卖方或买方无法以该价格获得买卖合同，我们不承担任何责任。
我们没有义务更新本报告或我们对本报告发布日期后收到的信息的价值的看法。
我们在此确认，我们独立于比特鹿集团和BSGA，且与Bitdeer Group和BSGA没有任何关联，也没有目前或预期的权益，也没有报告的价值。
谨提交，
为并代表
罗森估价顾问有限公司
陈美华
董事
陈冯富珍女士为香港会计师公会会员。她在估值领域工作了11年多，参与了1000多项任务，涉及不同行业的众多上市公司和私人实体的商业估值、衍生品估值、无形资产估值和收购价分配。
-报告结束-
 
D-2-9
目录​
 
附件D-3​
企业估值
截至2023年2月17日
比特德科技
控股公司
供 使用
蓝色狩猎收购公司
报告日期：2023年3月7日
编号：J21168/R21168/BGSA/B
罗伊森估值咨询有限公司
L.Plaza 15楼1503室
皇后大道中367-375号
香港
 
目录​
 
内容
​
评估总结函
​ ​ ​ ​ D-3-1 ​ ​
​
I.
考核说明
​
​ ​ ​ ​ D-3-2 ​ ​
​
二.
价值基础
​
​ ​ ​ ​ D-3-2 ​ ​
​
三.
价值前提
​
​ ​ ​ ​ D-3-2 ​ ​
​
IV.
工作范围
​
​ ​ ​ ​ D-3-2 ​ ​
​
V.
信息来源
​
​ ​ ​ ​ D-3-2 ​ ​
​
六.
限制条件
​
​ ​ ​ ​ D-3-3 ​ ​
​
vii.
有关BSGA的信息
​
​ ​ ​ ​ D-3-3 ​ ​
​
vivi.
BITDEER集团信息
​
​ ​ ​ ​ D-3-3 ​ ​
​
ix.
估值方法
​
​ ​ ​ ​ D-3-4 ​ ​
​
X.
估值假设
​
​ ​ ​ ​ D-3-8 ​ ​
​
XI。
敏感度分析
​
​ ​ ​ ​ D-3-9 ​ ​
​
十二.
对价值的看法
​
​ ​ ​
​
D-3-9
​ ​
 
D-3-I
目录​
 
编号：J21168/R21168/BGSA/B
2023年3月7日
Blue Safari Group Acquisition Corp.
告士打道200号
湾仔29楼
香港
尊敬的先生女士，
RE：企业估值
吾等已获Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”或“BSGA”)指示，就交易目的对Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer”及其附属公司为“Bitdeer Group”)业务企业100%非控股股权于2023年2月17日(“评估日期”)的公平市值进行评估。
比特鹿集团主要从事提供数字资产挖掘服务，重点是比特币。它的主要业务部门是：专有挖掘、哈希率共享和托管。
BSGA已签订合并协议，规定BSGA和Bitdeer之间的业务合并。
在本评估中，公平市场价值被定义为愿意的买家在公开市场上的交易中向愿意的卖家支付的价格。
Bitdeer Group股权的公平市价主要根据市场法下的指引上市比较法计算。我们对价值的看法依赖于一个持续经营的前提。这一前提假设比特鹿集团是一家持续经营的企业，管理层以理性的方式运营，目标是实现股东价值最大化。
罗森估价咨询有限公司
香港皇后大道中367-375号L广场15楼1503室
G：+852 3583 1405 E：valuation@roysonva.com
 
D-3-1
目录​​​​​
 
一、考核说明
本次估值的目的是就比特鹿集团100%非控股股权于评估日的公平市价提供独立意见，仅供内部参考。
评估是按照美国公认会计原则和国际估值准则进行的。这些准则包含了所使用的基准和估值方法的指导方针。
二、价值基础
估值以公允市价为基础。经济合作与发展组织(OECD)对“公平市场价值”的定义是，在公开市场交易中，愿意的买家向愿意的卖家支付的价格。
三、价值前提
我们的价值观依赖于一个持续经营的前提。这一前提假设比特鹿集团是一家持续经营的企业，管理层以理性的方式运营，目标是实现股东价值最大化。
四、工作范围
本评估反映了评估日期存在的事实和条件。后续事件尚未考虑，我们不需要针对此类事件和情况更新我们的报告。
我们的评估意见是基于本文所述的假设和比特鹿集团管理层(“管理层”)提供的信息。在我们的评估过程中，我们进行了以下流程和程序：
1.
从管理层收集和分析比特鹿集团的相关历史财务报表和其他财务和经营信息；
​
2.
就比特鹿集团的历史、运营和业务前景与管理层进行了访谈；
​
3.
研究了影响比特鹿集团业务、行业和市场的总体经济前景和特定行业前景；
​
4.
根据我们对行业和经济数据的研究和分析，审查了管理层提供的信息以及其他记录和文件的合理性；
​
5.
确定最适合评估的评估方法；
​
6.
确定了比特鹿集团的可比公司；
​
7.
制定了适当的贴现率，以反映从事类似业务线的实体的回报以及比特鹿集团其他类似类型项目的回报；以及
​
8.
根据报告中所述的假设和估值方法对比特鹿集团的企业价值进行评估。
​
V.信息来源
为了帮助我们进行分析，我们参考、审查并依赖了以下公开提供或管理层提供的关键信息：
1.
彭博授权的金融数据库；
​
2.
相关经济数据；
​
 
D-3-2
目录​​​
 
3.
比特集团未经审计和/或经审计的历史财务和运营信息；以及
​
4.
与管理层的讨论。
​
六、限制条件
此评估取决于以下或有条件和限制条件：
1.
本分析的全部或部分依据他人提供的公共、行业、统计和其他信息被认为是可靠的。然而，我们不对这些信息的准确性或完整性做出任何陈述，也没有执行任何程序来证实这些信息。
​
2.
除另有说明外，Bitdeer Group提供给我们的信息是完整和准确的，财务报表信息反映了Bitdeer Group按照公认会计原则的运营结果和财务和业务状况。管理层提供的财务报表和其他相关信息已被认为是正确的，无需进一步核实。吾等并未审核、审核或编制向吾等提供的财务资料，因此，吾等对该等资料不发表任何审计意见或任何其他形式的保证。我们也没有理由相信对我们隐瞒了任何重要事实。
​
3.
本报告仅用于本报告所述的特定目的，任何其他用途均无效。任何人都不应依赖我们的报告来替代他们自己的尽职调查。未经我们的书面同意和批准，不得在准备或分发给第三方的任何文件中全部或部分提及我们的名称或我们的报告。
​
4.
截至估值日期，该价值意见仅就所述目的有效。吾等对市况的变化概不负责，亦无责任修订吾等的价值结论，以反映估值日期后发生的事件或情况。
​
5.
对于管理层批准用于本公司业务的预期财务信息，我们没有审查或汇编该预期财务信息，因此，我们不会对该预期财务信息或相关假设发表审计意见或任何其他形式的保证。事件和情况经常不按预期发生，预期财务信息和实际结果之间通常会有差异，这些差异可能是实质性的。
​
6.
在得出我们的价值看法时，我们在相当大程度上依赖于上述信息。估值中假设的任何变化都可能严重影响我们对价值的看法。
​
vii.关于BSGA的信息
BSGA是一家英属维尔京群岛公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
BSGA已签订合并协议，规定BSGA和Bitdeer之间的业务合并。
viii.关于BITDEER集团的信息
比特鹿集团主要从事提供数字资产挖掘服务。它的主要业务部门是：专有挖掘、哈希率共享和托管。
据管理层所知，比特鹿集团于2023年1月31日的专有散列率及托管散列率分别约为4.10 EH/s(“参考散列率”)及12.10 EH/s。
根据截至2022年12月31日止年度的综合管理账目，比特鹿集团记录收入、未计利息、税项、折旧及摊销之利润(“EBITDA”)
 
D-3-3
目录​
 
根据国际财务报告准则第2号(IFRS第2号)对股份支付开支及本年度亏损约330,342,000美元、约91,232,000美元及约62,414,000美元作出调整后，本年度的亏损分别为约91,232,000美元及约62,414,000美元。截至2022年12月31日，比特鹿集团的资产净值约为316,291,000美元。
于2023年1月31日，比特鹿集团的未经审核资产净值约为315,697,000美元。
ix.估值方法
评估方法的选择
在本次估值中，我们考虑了三种公认的估值方法，即成本法、收益法和市场法。然后，将选择被认为最相关的一个或多个方法进行使用。
成本法
成本法使用经济原则提供价值指示，即除非涉及不适当的时间、不便、风险或其他因素，否则买方为资产支付的价格不会高于获得同等效用的资产的成本，无论是通过购买还是通过建造。这种方法通过计算资产当前的重置成本或再生产成本，并扣除实物损坏和所有其他相关形式的陈旧，从而提供价值指标。
市场方法
市场法通过将资产与可获得价格信息的相同或可比(即类似)资产进行比较来提供价值指示。企业股权中的第三方交易通常代表着对公平市场价值的最佳估计，如果它们是在一定范围内完成的话。
收益法
收益法通过将未来现金流转换为单一的当前价值来提供价值指示。根据收益法，资产/企业实体的价值是参照该资产/企业实体产生的收入、现金流或成本节约的价值来确定的。收益法的一个基本基础是，投资者期望从他们的投资中获得回报，而且这种回报应该反映出投资中感知到的风险水平
采用的评估方法
估值方法是根据专业判断和技术专长，在详细分析事实和情况后确定的。我们考虑的主要因素包括(其中包括)主体实体的业务性质和发展阶段、所提供信息的数量和质量、可获得的数据、相关市场交易的供应、主体资产的类型和性质、估值的目的和目标。
在成本法下，股权的公允市场价值是根据资产的重置成本或复制成本而不是未来产生收益的能力来确定的。
比特鹿集团的价值更多地是由未来产生的收益推动的，而不是其资产的价值。比特鹿集团已经建立了自己的品牌、客户基础和商业网络。这些是存在于企业中但未资本化的无形资产。因此，公允市场价值和账面成本之间的关系对比特鹿集团来说很弱。因此，成本法已被摒弃。
在市场方法下，主要有两种方法。第一种通常被称为可比交易法，涉及确定财务和经营特征相似的企业销售的估值倍数，并将这些倍数应用于主题企业。
 
D-3-4
目录
 
第二，通常被称为上市比较法的准则，涉及识别和选择财务和经营特征与被估值企业相似的上市企业。
根据我们的研究，最近两年发生了一些关于数字资产挖掘公司的并购交易。然而，关于这些新上市/收购实体的历史和预测运营和财务信息有限。因此，没有选择可比交易法。
另一方面，比特币开采领域的几家主要市场参与者的股票已经上市。计算和分析可比公司的不同价值衡量标准或市场倍数，以得出一系列被认为代表行业平均水平的倍数。一旦确定了上市企业，就可以得出估值倍数，根据可比性进行调整，然后应用于主题企业，以估计其股权价值或企业价值。公开交易的可比方法通常产生非控制的、可交易的价值水平的估值信息。因此，它被选为本次估值的主要估值方法。
对于收益法，它依赖于明确的财务预测，这需要许多假设，包括但不限于预测的比特币价格、未来比特币网络总哈希率、交易规模、未来交易费用、市场接受加密货币的速度、采矿钻机和采矿农场的可用性、电力供应的稳定性等。它被认为不如市场方法。此外，没有这一估值的最新财务预测，因此没有选择收益法。
准则上市比较法
在准则公开交易比较法中，公允市场价值是基于类似公司股票在公开市场上的交易价格。“价值衡量”通常是一个倍数，计算方法是将指导公司的股票在估值日的价格除以从指导公司的财务报表中观察或计算的一些相关经济变量。
可比企业评选
应用准则上市可比法的一个主要要求是确定在业务性质和相关风险方面与目标公司具有可比性的公司。我们选择了我们认为适合进行这一估值的可比公司，主要基于以下标准：(1)主要从事类似业务(即比特币开采)；(2)自评估日起在声誉良好的资本市场上市不少于12个月；以及(3)披露和/或最近对其关键业绩和财务指标的预测，如哈希率和EBITDA，截至2022年12月31日的年度。
有五家实体被认为与比特鹿集团(“可比公司”)有密切的可比性，它们在美国、加拿大和英国上市进行此估值。
可比公司被认为在资本结构、经营规模、产品组合和业务业绩指标方面与比特鹿集团具有高度但不完全可比性。这些可比的公司是主要的市场参与者，它们的大部分收入来自比特币开采业务。纳入五家可比公司也考虑到了业务不完全可比的事实。因此，就本次估值而言，以下可比公司名单被认为是公平和具有代表性的。他们的业务运作概述如下：
 
D-3-5
目录
 
可比公司
​ ​
主营业务
​ ​
市场
大写
截至
考核日期*
​ ​
哈希率为
1月31日
2023**
​
1.Riot BlockChain，Inc.
(股票代码：RIOT.US) 		​ ​ Riot BlockChain，Inc.是一家数字货币公司。该公司专注于收购加密货币和区块链业务，并支持区块链技术公司。它还保留了现有的生物技术业务部门。 ​ ​
11.14亿美元
​ ​
9.30 EH/s
​
2.马拉松数码控股有限公司
(股票代码：MARA.US) 		​ ​ Marathon Digital Holdings，Inc.作为数字资产技术公司运营。该公司挖掘加密货币，重点是区块链生态系统和数字资产的生成。它为全球客户提供服务。 ​ ​
9.29亿美元
​ ​
7.30 EH/s
​
3.蜂巢区块链技术有限公司
(股票代码：HIVE.CN) 		​ ​ 蜂巢区块链技术有限公司是一家加密货币开采公司。该公司验证区块链网络上的交易，并提供密码挖掘，并在密码和传统资本市场之间架起桥梁。它为全球客户提供服务。 ​ ​
2.92亿美元
​ ​
2.68 EH/s
​
4.8号小屋矿业公司
(股票代码：HUT.CN) 		​ ​ Hut 8矿业公司是一家加密货币矿业公司。该公司提供区块链基础设施和技术解决方案。该公司为北美的客户提供服务。 ​ ​
4.5亿美元
​ ​
2.50 EH/s
​
5.Argo区块链PLC
(股票代码：ARB.LN) 		​ ​ Argo BlockChain PLC主要从事加密资产挖掘。该公司的采矿基础设施位于加拿大魁北克的多个地点。它为英国的客户提供服务。 ​ ​
7500万美元
​ ​
2.50 EH/s
​
​
*
从彭博终端提取的数据。
​
**
来自互联网的研究
​
市场倍数
在应用准则上市可比法时，计算和分析可比公司的不同价值衡量指标或市场倍数，以得出一系列被认为代表行业平均水平的倍数。然后，我们将相关行业倍数应用于主题公司，以确定主题公司在自由交易基础上的价值。
我们在本次估值中采用了企业价值(EV)倍数的市值。EV等于(1)市值；(2)总债务价值；(3)优先股价值和非控股价值的总和
 
D-3-6
目录
 
利息减去(4)现金和现金等价物的价值。EV是公司核心业务运营的价值，可供所有股东使用(债务、股权、优先股等)。所采用的市值是指可比公司于评估日前15个交易日的平均市值。
哈希率是挖掘时每秒使用的计算能力的衡量标准。更简单地说，这是采矿的速度。它用哈希/秒的单位来衡量，这意味着每秒可以执行多少次计算。散列能力高的机器效率很高，可以在一秒钟内处理大量数据。在比特币的情况下，哈希率表示每秒为POW计算哈希值的次数。因此，哈希率被认为是该估值的相关经济倍数之一。
最近几年，比特币的价格波动很大。比特币价格从2021年12月31日的约46,300美元降至2022年12月31日的约16,500美元，2021年11月9日的峰值为67,600美元。于评估日期，其估值约为24,300美元。比特币减半活动预计将于2024年初举行。
EV/营收比衡量的是同行业的创收能力。至于盈利能力和产生运营现金流的能力，可以用EBITDA来衡量，EBITDA是资本结构中性的性质。EBITDA对于跨国比较也很有用，因为它忽略了个别国家税收政策的扭曲影响。
具体地说，我们采用了(1)2022年EV-预测/实际收入；(2)2022年EV-预测/实际EBITDA；以及(3)2023年1月31日EV-Hashrate的倍数，这是截至本次评估的可比公司的评估日期的最新可用数据。
根据彭博社提供的市场数据，我们得出了以下可比公司的比率：
​ ​ ​
平均
​ ​
中位数
​ ​
前四分位数
​ ​
第三个四分位数
​ ​
低
​ ​
高
​
EV对预测/实际收入的比率
2022
​ ​ ​ ​ 5.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3.44 ​ ​ ​ ​ ​ 3.18 ​ ​ ​ ​ ​ 3.73 ​ ​ ​ ​ ​ 2.16 ​ ​ ​ ​ ​ 13.06 ​ ​
2022年EV对预测/实际EBITDA*
​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.47 ​ ​ ​ ​ ​ 9.36 ​ ​ ​ ​ ​ 18.84 ​ ​
截至2023年1月31日的EV-to-Hashrate
 ​ ​ ​ ​ 134.48 ​ ​ ​ ​ ​ 113.94 ​ ​ ​ ​ ​ 89.00 ​ ​ ​ ​ ​ 170.62 ​ ​ ​ ​ ​ 87.10 ​ ​ ​ ​ ​ 221.75 ​ ​
​
*
剔除了数据为负值的可比公司。
​
就创收能力、EBITDA利润率及计算能力而言，Bitdeer Group在可比公司中处于平均水平以上，选择可比公司价值比率的第三个四分位数进行本次估值并被认为是合理的。
对于基于加密的公司来说，在一个充满挑战的市场中，尤其是在比特币价格经历高度波动的情况下，创造收入和运营现金流的能力超过了容量的重要性。因此，适用于此评估的以下价值比率摘要如下：
估值参数
​ ​
值
​ ​
选择多个
​ ​
权重
系数
​
2022年电动汽车与收入之比
 ​ ​
330,342,000美元
 ​ ​
3.73
​ ​
40%
​
2022年EV-to-EBITDA
 ​ ​
91,233,000美元
 ​ ​
16.47
​ ​
40%
​
EV-to-Reference哈希率
​ ​
4.10EH/s
​ ​
每百万美元170.62美元
​ ​
20%
​
Bitdeer Group的显示EV是所产生的可比公司的选定比率与其相关财务和运营信息的加权平均乘积。鉴于目前的市场以及竞争对手和其他基于密码的公司的最新发展，收入和EBTIDA的重要性已变得更加重要，因此提出了建议的权重。为计算全部股权的公平市价，首先从所示的EV中扣除债务净额及非经营性资产及负债，最后，就缺乏市场性调整以得出比特鹿集团非控制性、非可出售股权的公平市价进行折让。
 
D-3-7
目录​
 
缺乏适销性的折扣
可销售性的概念涉及所有权权益的流动性，也就是说，如果所有者选择出售，它可以多快、多容易地转换为现金。对缺乏市场的折扣反映了这样一个事实，即在一家少数人持股的公司中，没有现成的股票市场。与上市公司的类似权益相比，少数人持股公司的所有权权益通常不容易出售。因此，私人持股公司的股票价值通常低于上市公司的可比股票。
根据我们的定性和定量分析，建议对此估值打15.0%的折扣。折价主要用Finnerty模型计算，该模型是评估比特集团等民营实体股票因缺乏市场化而折价的常用量化方法之一。这一结论也与我们在其他相关研究论文(正式和非正式)以及公开提供的估值溢价和折扣评估期刊上的研究结果一致。
X.估值假设
必须建立一些假设，才能充分支持我们的价值观点。本次评估采用的主要假设为：
1.
比特鹿集团开展业务的现有政治、法律、财政和经济条件不会发生重大变化；
​
2.
比特鹿集团所在国家的现行税法不会有重大变化，应纳税率保持不变，所有适用的法律法规都将得到遵守；
​
3.
比特集团所涉及的行业不会发生重大变化，对比特集团的收入、利润、现金流产生重大影响；
​
4.
比特鹿集团和/或其合作伙伴将获得提供其服务所需的许可证和批准；
​
5.
汇率和利率不会与目前流行的汇率和利率有实质性差异；
​
6.
资金的可获得性不会制约比特鹿集团业务的预期增长；
​
7.
比特集团将通过优化资源利用和扩大营销网络，成功地保持竞争力和市场份额；
​
8.
比特集团能够紧跟行业的最新发展，保持竞争力和盈利能力；
​
9.
比特集团将利用和维护其现有的运营、行政和技术设施，以扩大和增加其销售额；
​
10.
比特鹿集团将能够在债务到期时获得偿还债务的资金；
​
11.
比特鹿集团将保留并拥有称职的管理层、关键人员和技术人员，以支持其持续运营；
​
12.
行业趋势和相关行业的市场状况不会大幅偏离经济预测；
​
13.
比特集团于评估日的哈希率与参考哈希率相同；
​
14.
截至2023年1月31日，比特鹿集团的净债务和非经营性资产负债总额约为245,548,000美元。比特鹿集团于2023年1月31日至2023年1月31日的财务状况与评估日期并无重大差异；及
​
15.
于评估日期，比特鹿集团并无重大未记录及/或或有资产/负债。
​
 
D-3-8
目录​​
 
XI。敏感度分析
下表显示了以下敏感性测试：比特鹿集团的公平市值如何随缺乏适销性的折扣的变化而变化；以及所选价值比率的权重变化：
由于缺乏适销性，折扣增加/减少3%：
​
缺乏适销性的折扣
​ ​
12%
​ ​
15%(基准)
​ ​
18%
​
​
公平市价
​ ​
13.01亿美元
 ​ ​
12.56亿美元
 ​ ​
12.12亿美元
 ​
所选价值比率的权重：
​ ​ ​
基线
​ ​
案例1
 ​ ​
案例2
 ​
EV-to-Revenue、EV-to-EBTIDA和EV-to-Reference哈希率
​ ​
40%/40%/20%
​ ​
33%/33%/33%
​ ​
50%/50%/0%
​
公平市价
​ ​
12.56亿美元
 ​ ​
11亿8千1百万美元
 ​ ​
13.7亿美元
 ​
十二。价值观
根据上文概述的调查及分析及所采用的评估方法，吾等认为，比特鹿集团于2023年2月17日的100%非控股股权的公平市价仅以12.56亿美元(1,256,000,000美元)合理列报。
这种对价值的看法基于普遍接受的估值程序和做法，这些程序和做法广泛依赖于大量假设的使用和对许多不确定性的考虑，这些不确定性并不都很容易量化或确定。以下报告中提出的假设和限制条件的任何变化都可能严重影响我们对价值的看法。
虽然我们的估值旨在估计公平的市场价值，但对于卖方或买方无法以该价格获得买卖合同，我们不承担任何责任。
BSGA已审查、确认并同意本报告，包括其包含的事实内容。
我们没有义务更新本报告或我们对本报告发布日期后收到的信息的价值的看法。
我们在此确认，我们独立于比特鹿集团和BSGA，且与Bitdeer Group和BSGA没有任何关联，也没有目前或预期的权益，也没有报告的价值。
谨提交，
为并代表
罗森估价顾问有限公司
/s/艾米·W·S·陈
董事
陈冯富珍女士为香港会计师公会会员。她在估值领域工作了12年多，参与了1200多项任务，涉及不同行业的众多上市公司和私人实体的商业估值、衍生品估值、无形资产估值和收购价分配。
-报告结束-
 
D-3-9
目录​
 
附件E​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853084/000110465923033927/lh_ijwcocanada-4clr.jpg]
2023年3月7日​
蓝色野生动物集团收购公司
董事会和高级职员
告士打道200号
29楼
香港湾仔
RE：公平意见 - 比特鹿科技集团
尊敬的女士们/先生们：
IJW&Co.，Ltd.(“IJW”)理解Bitdeer Technologies Group(“集团”或“供应商”)打算将其业务Bitdeer Technologies Group1(“业务”)出售给Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”)，作为“De-Spac”交易的一部分。作为回报，本公司将以隐含估值1,180,000,000美元(“交易”)向卖方支付(以股权形式)。
本公司已委托IJW评估交易项下须支付的代价(“代价”)，以根据交易条款从财务角度检讨及评估其对本公司股东(“股东”)是否公平，并就此编制及提交独立、客观的公平意见(“意见”)。该意见应适用于本公司与IJW双方商定的日期(“估值日期”)。该交易将以卖方与本公司合并的方式完成；将支付的对价估计价值约为1,180,000,000美元。
在本意见中，除非另有说明，本意见中提及的所有美元金额均以美元计价。IJW将根据我们于2023年2月25日发出的聘书(“聘书”)中规定的条款，严格根据所发生的专业时间收取服务费，该费用将在提交本意见时支付，我们还将报销所发生的费用(如果有)。为意见确定的费用不取决于因使用所提出的意见而引起的任何行动或事件。编制的计算、分析和结论以及意见本身已按照评估基金会的专业评估实践统一标准(美国)、国际估值准则理事会的国际估值准则和适用的证券法编制。
作为其投资银行业务的一部分，IJW定期从事与合并和收购、公开发行、谈判承销、竞争性竞标、上市和非上市证券的二级分销、私募、金融重组和其他金融服务相关的业务及其证券的估值。本公司已根据聘书委任吾等作为投资银行就该交易向本公司提出意见。本公司已同意就IJW根据该聘用书提供的服务及将提供的服务所产生或与之相关的某些责任向IJW作出赔偿。
在进行我们的分析并得出本文所表达的意见时，我们已(其中包括)(I)审阅了本公司管理层向我们提供的资料；(Ii)审阅了公开提供的有关本集团及其附属公司的某些财务及其他资料；(Iii)审阅了本集团及本公司管理层向我们提供的某些内部财务分析，包括财务
​
1
包括其子公司。
​
 
E-1
目录
 
本集团会计师提供的会计及财务报告备忘录、报告、日期为2021年12月15日的经修订及重订的合并协议及计划等资料；(Iv)与本公司及本集团各高级管理层成员及其顾问就本集团的历史及现状、财务状况及前景，包括近期的财务表现，以及相关假设进行讨论；(V)本公司的美国证券交易委员会文件，包括F-43表格；(Vi)已审核吾等认为在某些方面与本集团有潜在可比性的若干上市公司的估值指标；及(Vii)已按吾等认为在某些方面与本业务有潜在可比性的业务线审核选定收购交易的财务条款。此外，吾等已就本意见进行我们认为适当的与本集团有关的其他量化检讨、分析及查询。
在我们的审核和分析过程中，以及在提出本意见时，我们已承担并依赖，但没有承担任何责任独立调查或核实本公司及本集团向吾等提供的或向吾等公开提供的或经吾等以其他方式审阅的所有财务及其他资料(包括但不限于上文所述的资料)的准确性、完整性及公平陈述。本意见明确地以该等资料(不论书面或口头)为条件，该等资料是基于目前对本公司及本集团管理层在各方面的最佳估计及判断，而该等资料对吾等的分析具有重大意义。
我们的分析基于(其中包括)未经审核的历史财务信息，包括本公司或本集团高级管理层向我们提供的估值模型(统称为“财务信息”)。即使我们已审阅财务资料及基本假设是否合理，我们并无就此发表意见。此外，在提出本意见时，吾等假设财务资料已由本集团管理层及其外聘会计师及顾问合理地编制，并反映本集团管理层目前对竞争、营运及监管环境及风险，以及对本集团相关财务表现的最佳估计及真诚判断，而财务资料及由此衍生的假设为吾等的意见提供合理基础。虽然财务信息不是我们意见的主要依据，而是我们采用的众多项目之一，但财务信息的变化可能会影响本文提出的意见。我们的意见仅在本协议签署之日起生效，我们明确表示不承担任何义务，不向任何人报告影响我们意见的任何事实或事项在本协议生效后发生的任何变化。
在吾等的审核中，吾等并无取得或收到对本集团的资产或负债的任何独立评估或评估，亦无对本集团的任何资产进行全面的实物检查，亦未获提供任何该等估值或评估或该等实物检查的报告，吾等亦不承担取得任何该等估值、评估或检查的责任。IJW此前并无为本公司或本集团进行独立估值咨询工作。
我们的意见是基于经济、货币、监管、市场和其他存在的条件和风险，并可在本协议发布之日进行评估。吾等并无就任何影响本集团或本公司的法律或会计事宜进行独立调查，而吾等假设其在各方面均属正确，对吾等向本公司提供的所有法律及会计意见，包括但不限于有关本公司及股东拟进行的交易条款的法律、会计及税务后果的意见，在各方面均属重要。IJW保留审查意见中包括或提及的所有信息和计算的权利，并在其认为必要时，根据IJW在本意见发表之日或之后了解到的任何信息，修改其部分和/或全部意见和结论。
此外，在准备本意见时，我们没有考虑交易对本公司或其任何证券持有人的任何税务后果。在提出这一意见时，我们还假设：(I)在我们的分析中，每一方的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的，交易文件中包含的每一方的陈述和担保都是真实和正确的，每一方都将履行交易中要求其履行的所有契诺和协议，并且交易完成的所有条件都将在不放弃的情况下得到满足，这将影响收到对价的金额或时间；(Ii)现在没有，也不会因为
​
2
包括但不限于财务报表的脚注，它是财务报表的组成部分。
​
3
包括但不限于其中所述的风险因素及其修正案。
​
 
E-2
目录
 
本公司或本集团或其任何附属公司或联营公司为订约方的任何契约、信贷协议或其他重大协议或文书项下的任何违约或违约事件；及(Iii)本集团及其附属公司的所有重大资产及负债(或有或有、已知或未知)，均载于截至该等财务报表各自日期向吾等提供的综合财务报表内。
在编制意见时，IJW依赖本集团管理层向IJW发出的一封书面函件，该函件确认该等资料及本集团管理层在拟备该意见时向IJW作出的陈述均基于其目前可得的最佳估计及判断，且并无重大失实陈述及/或遗漏任何会影响意见所载结论的资料。
此外，我们没有被要求也没有提供关于结构、包括对价的具体支付金额或交易的任何其他方面的建议，也没有提供除提供本意见之外的服务。我们没有参加关于交易条款和相关交易的谈判。因此，我们假设，从公司的角度来看，这些条款是在这种情况下可以在此类交易各方之间进行谈判的最有利的条款。不言而喻，吾等的意见仅供本公司在考虑交易时使用及获益，吾等的意见并不涉及拟进行的交易与本公司可能进行的任何替代交易相比的相对优点，亦不涉及本公司参与交易的基本商业决定或交易条款或其中提及的文件。我们的意见并不构成就本公司任何股东应如何投票或就任何与交易有关的事宜采取行动的建议。未经本公司事先书面同意，本公司不得在任何事项上使用或提及本公司的意见，或向任何人引用或披露本公司的意见。尽管有上述规定，吾等的意见仍可包括在本公司有关该交易的委托书或类似披露文件内，但条件是该委托书或其他披露文件中意见的任何摘要或其他描述，或对IJW或其意见的其他提及，均可由IJW及其律师全权酌情接受。
基于并受制于上述规定，吾等作为投资银行认为，截至本交易日期，根据交易条款须向本公司股东支付的代价，从财务角度而言是公平的。
您是真心的，
IJW&Co.，Ltd.
/s/德鲁·S·多韦勒
经营董事
PER：德鲁·S·多维勒、FCBV、FRICS、CPA(IL)、CPA·ABV、ASA、CVA、CBA、CFE、MBA
管理董事 - 估值业务负责人
 
E-3