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根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-262726

招股说明书补充文件第 6 号

（截至 2022 年 4 月 27 日的招股说明书）

海上航空公司

的主要产品

14,213,280 股 A 类普通股

的二次发行

320,373,966 股 A 类普通股

5,013,333 份购买 A 类普通股的认股权证

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本招股说明书补充和补充了2022年4月27日的招股说明书（可能会不时进一步补充或修改 “招股说明书”），该招股说明书构成了我们在S-1表格上的注册声明（文件编号333-262726）的一部分。

本招股说明书补充文件旨在使用我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的信息更新和补充招股说明书。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了年度报告。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书必须与本招股说明书补充文件一起交付。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

我们的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）和购买A类普通股的认股权证（“认股权证”）分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “SES” 和 “SES WS”。A类普通股最后一次公布的销售价格为2023年3月16日每股2.82美元，最近公布的认股权证销售价格为每股认股权证0.39美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看招股说明书第12页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年3月17日。

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美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

（Mark One）

截至2022年12月31日的财年

或者

委员会档案编号：001-39845

SES 人工智能公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号：(339) 298-8750

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是 ☐ 不是

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为10亿美元，计算方法是使用注册人当天在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价3.93美元。

截至2023年3月10日，注册人的A类普通股有305,930,731股和注册人的B类普通股有43,881,251股已发行。

以引用方式纳入的文档

注册人打算在截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内根据第14A条提交委托书。此类委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。

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解释性说明

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“SES” 和 “公司” 等术语是指业务合并生效后，特拉华州的一家公司 SES AI Corporation（f/k/a 开曼群岛豁免公司（“艾芬豪”）及其合并子公司（定义见下文）。

我们最初成立于 2020 年 7 月，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似的业务合并。2021 年 1 月 11 日，我们完成了首次公开募股（“IPO”），随后我们的证券开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易。

2022年2月3日（“截止日期”），艾芬豪完成了先前宣布的与SES Holdings Pte的业务合并（“业务合并”）。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司（“Old SES”），根据艾芬豪、Old SES和Wormhole Amalgamation Sub Pte之间签订的某些业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”）的条款。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司，也是艾芬豪（“Amalgamation Sub”）的直接全资子公司。

根据企业合并协议的条款，在完成业务合并（“关闭”）时，(i) 艾芬豪移民出开曼群岛，通过延续和注销开曼群岛公司法（“DGCL”），通过延续和注销以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）第388条进行国内化改名，（ii）艾芬豪更名到 “SES AI Corporation”（“SES” 或 “公司”），以及（iii）Amalgamation Sub 与旧 SES 合并并并入了 Old SES，以 Old SES 为幸存公司（“合并”）（合并生效的时间被称为 “生效时间”）。合并的结果是，Old SES成为我们的全资子公司。

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关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

这份10-K表年度报告（本年度报告”）包含公司认为是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期有关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为其在这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但它无法保证其将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不完全相关。在本年度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将” 等词语 will” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果一系列已知和未知的风险和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则公司的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下风险，这些风险也概述了我们证券投资的主要风险：

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第一部分

第 1 项。商业

概述

SES AI Corporation（“我们”、“SES” 或 “公司”）是开发和生产用于电动汽车（“电动汽车”）、电动汽车起降（“eVTOL”）和其他应用的高性能锂金属（“Li-Metal”）可充电电池技术的全球领导者。SES 控股有限公司Ltd. 及其子公司（“Old SES”）成立于2012年，我们的使命是通过创造以长距离性能和安全为中心的一流高能量密度锂金属电池，促进陆地和空中可持续电动交通的广泛采用。

我们已经开发出我们认为是世界上最先进的锂金属电池技术，并且我们的管理团队已到位，可以成为领先的电池供应商。我们经过第三方测试的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子（“Li-ion”）电池具有成本效益的大规模制造性相结合，并将有助于促进全球从对化石燃料汽车的依赖向清洁高效电动汽车的过渡。

我们相信，我们的锂金属电池表现出业界领先的能量密度和性能，并将：

当前电池技术的局限性

目前，大多数市售电动汽车都使用传统的锂离子技术。锂离子通常使用金属氧化物基或磷酸盐基阴极和石墨或石墨/硅基阳极。阳极和阴极由聚合物基分离器分开。最后，整个电池充满液态电解质，该液态电解质在车辆行驶（或电池放电）时将锂离子从阳极传导到阴极，在车辆（或电池）充电时从阴极传导到阳极。传统的锂离子电池在启动当前电动汽车市场方面发挥了重要作用，如今正在大规模生产，容量已达到数百吉瓦时。但是，汽车行业需要一种能量密度更高的电池，以改善电动行驶里程（车辆一次充电即可行驶的距离），同时降低电池成本以实现大规模采用。

锂金属电池

锂金属作为能够实现最高能量密度的电动汽车电池技术被广泛认为和接受。实际上，用锂金属切换当前的锂离子石墨/硅阳极将为锂化学中任何给定阴极带来最高可能的能量密度。锂金属是地球上最轻的未设计纯金属，由于锂离子不必扩散到阳极主体材料（例如传统锂离子中的石墨或硅），因此由锂金属阳极制成的电池可以非常紧凑和轻便。这种轻质和紧凑型阳极的组合可分别产生锂化学中任何给定阴极的最高重量（瓦特小时（“Wh”）/kg）和体积（Wh/L）能量密度。

一种被称为 “固态锂金属” 的锂金属方法主要依赖固态材料。固态材料是指锂离子从阳极传输到阴极（放电期间）或从阴极传输到阳极（充电期间）的相（固体）。传统的锂离子技术使用液体电解质（不是固体电解质），这种锂离子传输在液相中。使用固体电解质的方法通常存在以下问题：要么在室温下电导率不足，要么低于室温，要么电解质和电极之间的界面差，要么在固体电解质薄膜很薄时无法抑制锂树突状物，要么缺乏大规模制造薄膜和多层电池的可制造性。

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我们的技术

SES 的锂金属方法保留了锂金属的高能量密度优势，同时采用的电池设计主要使用阴极和隔膜中的液态电解质来传输锂离子。阳极和分离器之间还有一层保护性阳极涂层，由固态电解质材料组成。因此，我们称我们的方法为 “锂金属”，因为它同时利用了电池中的液体和固体电解质。这种方法不仅由于使用了锂金属阳极而提高了能量密度，而且在室温和低于室温下也具有卓越的性能，并且可以像当今大规模制造的锂离子一样大规模制造。实际上，多年来，我们一直在使用我们的锂金属方法成功制造多安培时（“Ah”）的多层电池。

SES的锂金属电池的关键突破是其专有和专利的液体电解质。这种电解质是在SES内部开发的，经过多年的科学研究和开发。我们使用高浓度的盐中溶剂电解质。虽然传统锂离子电池中使用的液体电解质易挥发且易燃，但SES的液体电解质挥发性低且具有自熄性。传统的液体电解质主要由有机溶剂组成，盐浓度低，有助于锂离子传导。SES 的液体电解质主要由盐和极少量的专有溶剂分子组成。这种新型的高浓度盐溶剂液体电解质与传统的液体电解质有根本的不同。它保持了传统锂离子制造中液体电解质的可制造性优势，但由于其在锂金属上的稳定性，它可以支持锂金属。

SES的锂金属技术还有助于解决困扰锂金属采用和进步数十年的问题。众所周知，随着反复的充放电循环，锂金属阳极会形成被称为树突的针状苔藓结构，这种结构可以穿透隔膜并使电池单元短路。我们的液态电解质的使用改变了我们的锂金属电池中树突形成的形态，从针状苔藓结构变为光滑的锂金属表面或密集沉积。我们专有的阳极涂层通过在充电过程中提高锂电镀的密度，为隔膜穿透提供了一层额外的保护层。此外，我们先进的人工智能安全软件和电池管理系统可监控电池的健康状态，并可以更早地准确检测出任何安全问题。这些元素的组合显著延长了细胞循环寿命和安全性。

电池的其余部分使用我们专有的超薄宽度锂金属阳极、传统的最先进的分离器和阴极组装而成。除锂金属阳极外，我们的电池中使用的所有材料和组件要么已经大规模制造，要么能够轻松地大规模制造，而无需密集的研究和开发或开发新设备。

据我们所知，SES Li-Metal 电池单元是唯一被证明符合或超过 OEM 在能量密度、低温放电、室温快速充放电、循环寿命和安全性方面的初步目标要求的锂金属电池。

我们独特的高能量密度锂金属电池预计将是：

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我们的竞争优势

差异化电池技术

如上所述，与锂离子电池相比，我们的锂金属电池有望更轻、能量密度更高、更安全、充电更快和成本更低的解决方案，并将包括智能技术。我们的锂金属电池技术预计我们的大型100 Ah电池的能量密度为400 Wh/kg/1,000 Wh/L，而使用高镍含量阴极的锂离子电池单元的能量密度约为265 Wh/kg/535 Wh/L。预计更高的能量密度将转化为更大的续航里程，我们认为这将有助于扩大电气化世界。目前，我们的 100 Ah 多层电池单元在第三方测试中显示出了 380 Wh/kg /850 Wh/L 的能量密度，并且在不到 15 分钟的时间内快速充电至高达 80% 的电量，增强了我们对实现行业领先性能的能力的信心。从长远来看，我们的电池有望更便宜，同时提供快速充电能力、一流的耐用性和高度的安全性。

专为大规模制造而设计

在过去的10年研发中，我们一直在努力开发一种不仅具有差异化，而且具有可扩展性和可制造性的技术。我们正在使用锂离子生产线生产 50 和 100 Ah 的大型电池。

战略伙伴关系

我们相信，由于我们目前与全球领先的原始设备制造商通用汽车、现代和本田建立了战略合作伙伴关系，我们的产品将迅速被市场采用。据我们所知，我们是唯一一家与主要的电动汽车原始设备制造商签订了A-Sample联合开发协议（“JDA”）的研究锂金属技术的公司。我们计划与其他原始设备制造商合作，以加快这种采用速度，并随着时间的推移提高我们锂金属电池的市场接受度。

我们的增长战略

为原始设备制造商开发电池。我们目前正在努力开发和初步生产符合原始设备制造商要求的电动汽车规格的A-Sample电池，目标是在2023年实现B-Sample电池的开发和初始生产，在2024年实现C-Sample电池的开发和初始生产，我们预计这将使我们能够在2025年开始商业化生产我们的技术。有关与这些 OEM 合作的更多信息，请参阅 “我们的伙伴关系” 下面。A-Sample 电池是根据 OEM 的技术规格为 OEM 开发的功能原型。它们与B-Sample电池形成鲜明对比，B-Sample电池是在更高的吞吐量下制造并在实际车辆中测试的A样品电池，而C-Sample电池则是功能齐全的成熟样品，可用于批量生产，并在实际车辆中经过全面驾驶测试。由于我们仍然专注于A-Sample电池的开发，因此我们尚未与原始设备制造商达成任何为其电动汽车生产消费级电池的协议。

大规模制造电池。我们将继续改进我们的生产流程，以具有成本效益的方式实现批量生产。我们在上海的试点设施的第一阶段已于 2022 年 3 月完工并可使用，并于 2022 年第三季度全面投入运营，我们在韩国的试点设施已于 2022 年 9 月完工并可供使用。我们预计将在2023年扩大我们在上海和韩国的工厂，并与我们的OEM合作伙伴合作，在计划商业化生产之前，为最终的C-Sample电池开发和生产建造设施。

伙伴关系的发展和扩大。在使用我们的电池技术方面，我们将继续加强与通用汽车、现代和本田的合作伙伴关系。此外，我们打算与其他原始设备制造商和其他战略合作伙伴密切合作，开发和生产我们的锂金属电池单元，目的是随着时间的推移将其广泛用于电动汽车和其他应用。

供应链。在我们计划从 A 样本过渡到 B 样本时，我们正在探索在上游和下游进行部分垂直整合的机会，以确保可扩展性。锂离子电池制造商使用垂直整合通过收购供应链中的上游和下游参与者来降低成本，提高竞争力并简化原始设备制造商的产品开发和商业化。在上游，我们打算探索整合我们电池关键材料的供应商以及关键设备和工程能力的提供商，例如电池组装、阳极加工、化学处理和安全测试。在下游，我们计划探索整合关键工程能力的提供商，例如电池健康状况监测软件、充电优化软件、电池模块开发和回收。

持续的电池创新。我们打算继续利用我们世界一流的科学、工程和制造专业知识来创新未来的产品，这些产品将继续提供领先的技术和可制造性。我们继续投资研究

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并在电池化学和结构、电池材料、人工智能软件和先进制造等领域进行开发，以巩固我们的知识产权组合。

我们的伙伴关系

我们打算与原始设备制造商和其他战略合作伙伴密切合作，开发和生产我们的锂金属电池单元，目的是随着时间的推移将其广泛用于电动汽车。

现有的 JDA

自2015年通用汽车牵头我们的B轮融资以来，我们一直与通用汽车保持着牢固的合作伙伴关系，此后，通用汽车通过通用汽车的关联公司和子公司向我们公司投资了约7,000万美元，其中包括对D轮融资的5,000万美元投资以及对与业务合并相关的私募交易（“PIPE融资”）的1000万美元投资。通用汽车是世界上最大的汽车公司之一，并表示希望成为电动汽车领域的领导者。通用汽车宣布计划到2025年推出30多款新的电动汽车车型，到2035年仅销售零排放汽车。我们的合作伙伴关系最初涉及就SES的电池技术进行密切的技术和研发合作。2021 年 2 月，我们与通用汽车签订了 JDA，价值超过 5,000 万美元，根据该协议，我们正在合作共同开发容量接近 100 Ah 的 A-Sample 电池。

我们还与另一家全球汽车领导者现代建立了合作伙伴关系，并于 2020 年 12 月签订了 Pre-a-sample JDA。2021年5月，现代在我们的D轮加轮融资中投资了5,000万美元，并签署了A-Sample JDA，根据该协议，我们正在合作共同开发A-Sample电池单元。我们相信，现代JDA的利益与现代的利益一致，并将促进在设计和开发我们的技术和产品方面的进一步合作。现代还通过PIPE Financing购买了5,000万美元的A类普通股。

2021 年 12 月，本田成为第三家与我们签署 A-Sample JDA 的全球汽车领导者，根据该协议，我们正在合作开发 A-Sample 电池单元。作为最大的PIPE融资投资者，本田还购买了我们在PIPE Financing中的7,500万美元A类普通股。

通用汽车、现代和本田的JDA并不代表这些原始设备制造商承诺购买我们的锂金属电池，而是专注于开发。尽管 JDA 为实现某些发展里程碑设定了时限，但这些时间框架只是目标，可能会受到各方持续合作和变化的影响。JDA也不禁止通用汽车、现代、本田或SES与其他第三方签订额外协议。据我们所知，通用汽车、现代和本田都没有与其他汽车或电池公司签订开发A-Sample Li-Metal电池的新协议。

我们的研究和开发

我们在位于美国马萨诸塞州沃本、中国上海和韩国忠州的工厂进行研究和开发，我们预计最终将在世界其他地区建造更多设施。研发活动侧重于进一步改进我们的电池技术，包括提高电池性能和成本。

主要的发展努力包括但不限于以下领域的方案。

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我们的知识产权

为了保持竞争优势，我们认为我们必须开发和保护我们技术的专有方面。我们综合依靠美国和其他司法管辖区的版权、专利、商标、商业秘密、许可和其他知识产权法，以及许可协议和其他合同保护，包括保密协议和其他措施来建立、维护、执行和保护我们的所有权。我们的政策是要求我们的员工、顾问和顾问在适当情况下执行与我们的雇佣、咨询或咨询关系有关的保密协议。我们还制定了一项政策，要求从事我们产品的员工、顾问和顾问同意向我们披露和转让他们在与我们合作期间构思的所有利用我们的财产开发的或与我们的业务相关的发明。此外，除了依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新，在不同的司法管辖区提交与我们的专有技术相关的专利申请外，我们还寻求保护我们的专有和知识产权地位。尽管采取了保护我们的知识产权的措施，但未经授权的各方仍可能试图复制我们专有技术的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息，这可能会损害我们的业务和竞争地位。要更全面地讨论与我们的知识产权相关的风险，请参阅 “风险因素——与我们的业务和技术相关的风险” 和 “风险因素——与我们的知识产权相关的风险”。

专利

截至2022年12月31日，我们已获得63项专利，有效期从2032年到2041年不等，并且在美国和其他司法管辖区有80多项专利申请待处理。截至2022年12月31日，我们还大量依赖未获得专利的专有技术，包括专有技术和28个商业秘密。已颁发和正在申请的专利、许可证、专有技术和商业秘密涵盖以下内容：

商标

我们已经在美国专利和商标局的主注册机构和其他适当的司法管辖区注册了与我们的业务相关的各种商标。截至 2022 年 12 月 31 日，我们有 62 个注册或允许的商标，42 个商标申请待处理。根据司法管辖区的不同，只要商标在使用中和/或其注册得到妥善维护，它们就是有效的。

我们的供应商

目前，我们正在产品开发中，我们的产品设计尚未最终确定，因此我们的批量需求有限，我们没有长期的供应安排。随着销量需求的增长，我们预计将就长期供应合同进行谈判。为了满足我们当前的产品开发需求，我们从第三方供应商那里采购开发和制造我们的锂金属电池单元所需的原材料、组件和设备。

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人力资本资源

员工

我们的员工是我们最宝贵的资产，我们相信他们是电动汽车电池行业中最优秀的人才之一。我们努力吸引和留住对电动交通和电池技术充满热情的团队成员，并以谦卑和纪律为基石，成为我们快节奏和充满挑战的业务运营的基石。我们寻找具有竞争力的薪酬和福利、成长和发展机会以及强调公平和公平待遇以及多元化和包容性的文化的最佳人才。截至 2022 年 12 月 31 日，我们拥有大约 200 名全职员工，比上年增长了 60%。我们大约 40% 的员工，包括我们所有的执行管理团队，位于美国，其余位于中国、韩国和新加坡。我们在中国和韩国两地的员工主要由我们原型制造线的操作员组成。目前，我们在全球约有 75% 的员工从事研发和相关职能，在开发过程的各个方面拥有专业知识，包括材料科学、化学、工程和软件。这些员工中有许多人拥有大型锂离子公司的丰富经验，并拥有高级工程和科学学位，其中包括许多来自世界顶尖大学的学位。

培训与发展

我们致力于营造一个让员工持续学习和发展的环境，我们提供广泛的培训计划。

薪酬和福利

我们的薪酬计划旨在使员工薪酬与绩效保持一致，并提供适当的激励措施以吸引、留住和激励员工取得优异业绩。我们的薪酬计划的结构平衡了短期和长期绩效的激励收入，旨在提高竞争力，并与员工的职位、技能水平、经验、知识和地理位置保持一致。

我们还致力于提供全面的福利选择，使我们的员工及其家人过上更健康、更安全的生活。

健康与安全

我们维护涵盖所有员工和承包商的职业健康与安全管理体系，因为我们致力于员工的安全和福祉。通过最大限度地降低我们设施的风险并实施培训以提高对危害的认识，我们能够推广安全措施并保护员工的健康。

我们的设施

我们租赁了位于美国马萨诸塞州沃本、中国上海以及韩国忠州和首尔的设施。我们的沃本工厂也是公司的总部，专注于化学、材料和算法的研发，并与我们的原始设备制造商和战略合作伙伴合作。我们的上海工厂专注于供应链开发、制造工艺开发、电池开发和生产、人工智能软件、BMS 和模块开发。我们在上海的试点设施的第一阶段已于 2022 年 3 月完工并可使用，并于 2022 年第三季度全面投入运营。我们的忠州试点工厂专注于制造工艺开发和电池产品开发，已于 2022 年 9 月完工并投入使用，并于 2022 年第四季度全面投入运营。我们还在首尔设立了办事处，专注于供应链、客户关系以及我们与该地区合作伙伴的合作。

随着与我们的OEM合作伙伴共同开发锂金属电池的持续进展，我们还预计将在美国启动未来的研究设施，并最终在美国建立商业化生产制造设施，同时还将大幅增加我们的员工人数。

竞争

电池市场，就像它所服务的电动汽车市场一样，正在快速增长，竞争异常激烈，由大型现有企业和SES等新兴进入者的创新驱动。随着新技术的引入以及新竞争对手可能进入市场，我们预计未来竞争将加剧，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

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我们的潜在竞争对手包括供应该行业的主要制造商、汽车原始设备制造商和该行业的潜在新进入者。电动汽车行业的现有电池供应商包括当代Amperex Technology Co.Limited、SK Innovation、LG Energy Solutions、松下尽管他们的产品往往是传统的锂离子电池，但他们可以开发与我们的产品直接竞争的锂金属电池。此外，包括特斯拉、蔚来、里维安和丰田在内的许多汽车原始设备制造商正在研究和投资开发自己的电动汽车电池生产能力。

包括Northvolt、Sila Nanotechnologies、Solid Power、QuantumScape、Ganfeng Lithium和WeLion在内的新进入者也在寻求改进传统的锂离子电池或开发新技术，包括锂金属和固态电池，或者开发阴极、阳极、电解质和添加剂的新技术。其中一些公司已经与汽车原始设备制造商建立了关系，并且处于不同的发展阶段。

我们承认，现有企业和新兴进入者可能有更多的资源用于投资于技术进步、接触更多潜在客户或与原始设备制造商（或其他第三方）建立战略关系，从而为他们带来竞争优势。我们进一步承认，这些差异即使存在，也有可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

政府监管与合规

政府有关于电池安全、电池运输、在车辆中使用电池、工厂安全和危险物质处置的法规。我们最终必须遵守这些规定才能向市场销售我们的电池。欲了解更多信息，请参阅 “风险因素——与法规相关的风险以及我们对此类法规的遵守情况”，讨论了与出口管制（包括我们的出口管制合规计划）、环境、健康和安全、反腐败、反贿赂、数据收集、贸易和税法合规相关的法规和监管风险。

公司信息

我们向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的信息，包括公司10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告所包含的任何修正案或附录，均可在合理可行的情况下尽快通过公司网站www.ses.ai免费下载。该公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括随之提交的证物，也可以直接在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

公司可能使用其网站作为重要公司信息的分发渠道。有关公司的财务和其他重要信息定期发布在公司网站上并可通过公司网站访问。因此，除了关注公司的新闻稿、美国证券交易委员会的文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应关注该频道。公司网站上包含的信息不属于本报告的一部分。

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第 1A 项。风险因素

我们已经确定了以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生重大不利影响。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生重大影响。这些风险都可能损害我们的业务。下述风险因素应与本年度报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

与我们的业务和技术相关的风险

我们在开发可以商业化用于电动汽车和其他应用的锂金属电池方面面临重大挑战，而且开发速度通常是不可预测的，可能会出现延迟。

据我们所知，锂金属电池从未成功用于汽车。锂金属电池已成功用于其他应用，但到目前为止，它们在包括eVTOL在内的其他车辆中的使用受到限制。我们的锂金属电池仍处于开发阶段，在将用于电动汽车和其他应用（例如eVTOL）的锂金属电池商业化之前，我们需要解决这些挑战。如果我们无法克服这些挑战，我们的锂金属电池可能无法商业化，我们的业务可能会失败。

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特别是，我们需要制造符合 OEM 要求的锂金属电池单元，用于电动汽车。尽管我们在满足这些要求方面取得了进展，但仍然存在重大的工程和机械障碍，在我们的锂金属电池满足原始设备制造商要求之前，必须解决这些障碍。很难确定地预测使我们能够解决这些挑战的科学发展步伐，而延迟应对这些挑战，或者引入新的不可预见的挑战，可能会影响我们的锂金属电池商业化的时机，或者根本影响我们实现商业化的能力。

我们有没有收入和净亏损的历史，预计在可预见的将来将继续蒙受损失。虽然我们预计最终会盈利，但我们的预测是基于内部假设，这些假设可能被证明是不正确的，我们可能永远无法实现或维持盈利能力。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的净亏损约为5,100万美元、3,130万美元和1,390万美元，从成立到2022年12月31日和2021年12月31日的累计赤字分别约为1.453亿美元和9,430万美元。正如 “业务——我们的技术” 中所述，迄今为止，我们仅验证了我们的锂金属电池技术的能力，尚未生产待售的锂金属电池。因此，我们尚未从业务运营中产生任何收入，而且自成立以来，我们尚未实现盈利运营或运营现金流为正。

我们的计划是在2023年实现B-Sample电池的开发和初始生产，在2024年实现C-Sample电池的开发和初始生产，我们预计这将使我们能够在2025年开始商业化生产我们的技术。有关更多信息，请参阅 “业务——我们的增长战略”。因此，我们认为，至少在2026年之前，我们每个季度将继续出现营业和净亏损，也就是我们预计作为锂金属电池技术商业化的一部分开始创收的第二年。该计划以及相关的收入和其他财务预测反映了根据某些财务和运营假设对未来业绩的当前估计。鉴于我们的运营历史有限，无法保证实际业绩会符合我们的预期。正如本节其他风险因素所讨论的那样，可能影响我们盈利时机和水平的因素包括但不限于：我们解决科学工程和机械挑战以实现产品商业化的能力；对我们产品的需求水平；我们产品的性能；我们产品的预计供应材料；锂离子电池成本的降低；电动汽车和我们产品的平均销售价格；我们设施的预计产能；我们的合作与 OEM 合作；预计毛利率通过销售我们的产品可以实现；以及电动汽车市场的增长和消费者偏好的持续变化将在多大程度上符合预期。

此外，我们预计，未来一段时期的损失率将大大提高，因为除其他外，我们将继续在电池的设计、开发和制造方面承担巨额费用，包括任何重大的计划外或加速支出以及为扩大科学、工程和技术人员研发活动而进行的新战略投资；投资制造能力；建立电池组件库存；投资供应链；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；增加我们的一般和管理职能以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失，从而影响您的投资价值。

将来我们将需要大量额外资本来为我们的业务提供资金，并且可能无法满足我们未来的资本需求，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务。我们预计将在几年内维持可观的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。迄今为止，我们通过业务合并和PIPE Financing的收益以及通过出售我们的可赎回可转换优先股获得的资金来为我们的运营提供资金。预计这些资金将为我们的主要流动性来源和持续成本提供资金，例如与我们的锂金属电池相关的研发以及其他制造设施的建设。将来，如果我们无法从预期产品销售产生的现金流中为我们的运营提供资金，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集额外资金，包括但不限于加入合资企业或其他战略安排、发行股权、股权相关或债务证券或通过从金融机构获得信贷以及预期的未来产品销售收入。

我们认为，自本报告发布之日起至少12个月内，我们的手头现金和有价证券将足以满足我们的营运资金和资本支出需求，也足以为我们提供商业化资金。但是，出于各种原因，可能需要额外的资金，包括有机会在美国建立综合供应链，以及我们的锂金属电池单元的预期开发延迟。我们有能力成功开发产品，开始商业化

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运营和扩展我们的业务将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。

我们无法确定是否会在需要时以有吸引力的条件获得额外资本（如果有的话），这可能会稀释股东。我们可能被迫降低产品开发投资水平或缩减运营规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。此外，债务成本可能高于预期，这可能会对我们的收益产生负面影响。

我们的锂金属技术未经实际电动汽车的测试，最终可能被证明是行不通的。

第三方测试的结果表明，我们的多层电池达到或超过了原始设备制造商在能量密度、低温放电、室温快速充放电、循环寿命和安全性方面的初步目标要求。此外，Li-Metal作为能够实现最高能量密度的电动汽车电池技术被广泛认为和接受。但是，我们尚未生产供实际电动汽车使用的锂金属电池，也没有人成功演示过在电动汽车中使用高能量密度的锂金属电池。事实证明，我们的锂金属电池技术在实际的电动汽车中使用时可能行不通，这将大大削弱我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，并可能有效地抵消您的投资价值。

如果我们的电池性能不如预期，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。

一旦我们的锂金属电池技术开始商业生产，我们的电池在设计和制造中可能存在缺陷，这些缺陷可能导致其性能不如预期，或者可能需要维修、召回和设计变更。我们的电池单元本质上很复杂，采用了未用于其他应用的技术和组件，可能存在缺陷和错误，尤其是在首次推出时。有关更多信息，请参阅 “业务——我们的技术”。由于我们的运营历史有限，我们评估锂金属电池长期性能的参考框架有限。在向潜在消费者出售电池之前，无法保证我们能够检测和修复电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能不如预期，客户可能会延迟交货、终止进一步的订单或启动产品召回，所有这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

在使用锂金属技术驾驶电动汽车时，我们无法预测用户行为。

虽然传统的锂离子电池技术已经在许多应用中进行了几十年的测试，但锂金属电池尚未商业化用于电动汽车。即使我们与原始设备制造商合作，在预先确定的条件下对锂金属电池进行全面测试，也不能保证现场用户不会在推荐的驾驶条件之外行驶，也不会无意中滥用电池。在这种情况下，绩效和安全可能会受到损害，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大负面影响。

我们电池的预制造开发的延迟可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们已经与通用汽车、现代和本田签订了JDA，共同开发A-Sample Li-Metal电池，预计这种开发最终将使我们的技术在这些主要原始设备制造商的未来电动汽车中得到广泛使用，最终用于其他大型原始设备制造商。欲了解更多信息，请参阅 “业务——我们的伙伴关系”。但是，由于通用汽车、现代和本田均处于开发阶段，我们目前没有为其汽车生产锂金属电池的安排，并且在经过充分测试并获准纳入未来原始设备制造商的电动汽车之前，我们的电池将无法上市。每次我们生产更高产量的电池时，产品都必须经过大量的预制造开发和测试。任何延迟产出越来越高的预制造电池样品的持续开发和测试的因素，例如技术或工程问题，都可能改变我们的前景并对我们的业务产生不利影响。

将来，我们可能无法成功吸引目标 OEM 客户，也无法将此类联系转化为有意义的订单。

我们的成功以及我们增加收入和实现盈利的能力，在一定程度上取决于我们识别原始设备制造商目标客户并将此类联系转化为有意义的订单或扩展当前客户关系的能力。在某些情况下，我们的电池可能会以抽样方式交付给某些客户，他们有能力评估我们的产品是否符合他们的性能要求，然后再承诺联合开发和订购有意义的订单。我们的持续成功取决于我们的目标客户是否愿意开始并继续使用我们的电池技术，以及他们的产品线是否继续采用我们的产品。因此，我们为将生产和销售扩展到通用汽车、现代和本田（我们与之共有 JDA）或其他原始设备制造商所做的努力可能并非如此

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成功，可能永远不会导致产品获得市场认可，创造额外收入或盈利，从而损害我们的财务业绩和前景。

我们的研发工作力求创造出处于技术前沿并满足客户不断变化的要求的产品，但是我们行业的竞争非常激烈。为了确保我们的产品被接受，我们还必须不断开发和推出具有成本效益、可扩展性越来越强的锂金属电池，这些电池具有增强的功能和性能，以满足不断变化的行业标准。如果我们无法留住目标客户，或者无法将早期的试用部署转化为有意义的订单，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法从原始设备制造商那里获得足够的帮助来成功地将我们的产品商业化，这可能会损害我们的经营业绩。

如果我们无法将我们的产品集成到OEM客户制造的电动汽车中，我们的运营业绩可能会受到损害。

我们的电池将由由电池组装而成的模块组成，我们生产并打算大规模生产这些电池。原始设备制造商通常需要为其电动汽车的电池进行独特的配置或定制设计。一旦我们与原始设备制造商签订合同，为他们的电动汽车生产电池，我们希望专门针对这些原始设备制造商客户制造的电动汽车量身定制电池的设计。该开发过程不仅需要从开始定制电池的设计工作到开始向客户批量发货电池之间的大量交货时间，还需要原始设备制造商的合作与协助以确定每种特定应用的要求。可能会出现技术问题，影响原始设备制造商对我们产品的接受。如果我们无法设计和开发符合原始设备制造商要求的产品，我们可能会失去获得采购订单的机会，我们的声誉和前景可能会受到损害。

我们可能无法为必要的原材料、组件或设备建立新的供应关系或维持现有的供应关系，或者可能被要求支付比预期更昂贵的原材料、组件或设备的成本，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。

目前，我们正在产品开发中，我们的产品设计尚未最终确定，因此我们的批量需求有限，我们没有长期的供应安排。随着销量需求的增长，我们预计将就长期供应合同进行谈判。为了满足我们当前的产品开发需求，我们从第三方供应商那里采购开发和制造我们的锂金属电池单元所需的原材料、组件和设备。有关更多信息，请参阅 “业务—我们的供应商”。

在我们的批量需求需要时，如果我们无法以优惠条件与当前或未来的供应商签订长期协议，或者此类供应商在增加供应以合理的成本满足我们的长期需求方面遇到困难，我们可能需要寻找开发和制造锂金属电池单元、内部生产原材料或其他组件或重新设计我们提议的产品以适应可用的必要原材料、组件或设备的替代来源替代品。如果我们的供应商在提供或开发产品时遇到任何延迟，我们也可能在按时交货方面遇到延迟。

此外，由于我们无法控制的情况，原材料、部件和设备的价格可能会大幅波动。价格的大幅上涨将增加我们的运营成本并对我们的前景产生负面影响。在替代供应商能够满足我们的要求之前，任何供应中断也可能暂时中断我们未来的研发活动或电池的生产。

商业状况的变化、不可预见的情况和政府变化，以及我们无法控制或我们目前未预料到的其他因素，可能会影响供应商及时向我们交付原材料、组件或设备的能力。例如，我们可能会受到货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他总体经济或政治条件的影响，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这可能会限制我们为锂金属电池获得关键原材料或组件的能力，或者显著增加运费和其他与业务相关的成本和支出。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们大规模制造锂金属电池的能力取决于我们成功建造、运营和配备设施的能力。

我们预计将在2023年扩大我们在中国和韩国的工厂，并在美国建造更多设施，以满足对我们产品的预期需求。有关更多信息，请参阅 “业务——我们的增长战略和——我们的设施”。由于我们预计在这些设施中的运营将严重依赖复杂的机械、训练有素的人员和管理良好的供应链，因此我们的生产将在运营绩效和成本方面带来很大程度的不确定性和风险。

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预计我们的制造设施将由组合许多部件的大型机械组成。这种机制将要求我们先进行密集的资本支出，然后才能获得任何收入。制造设施的机械可能会不时出现意想不到的故障，将依赖维修和备件来恢复运行，而在需要时可能无法使用。此外，制造设施机械的意外故障可能会严重影响预期的运营效率，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们设施的生产还将要求我们雇用和培训高技能人员来操作此类设施，包括工程师、工人和间接劳动者。招聘和培训此类熟练员工将花费大量的成本和时间，而无法及时或根本无法这样做将阻碍这些设施的成功运营，从而对我们的业务产生负面影响。此外，在工厂生产锂金属电池将要求我们获得各种生产许可证和许可证，获得客户关于规格的必要内部批准，并就原材料、组件以及制造工具和用品的供应签订协议。如果我们不及时完成这些步骤，我们的生产时间表或产出可能会大大延迟或受到抑制。

最后，与传统的锂离子电池相比，要以规模和具有竞争力的成本生产我们的锂金属电池，将需要我们实现成熟电池和电池材料所表现出的吞吐率、电力和消耗品的使用率、产量和自动化率。由于我们尚未大规模生产锂金属电池，因此我们实现此类速率的能力尚未经过测试，并且受到重大限制和不确定性的影响。运营绩效和成本可能难以预测，通常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于环境危害和补救措施、与机器调试相关的成本、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾和地震活动及自然灾害，以及设备供应商的问题。如果运营风险成为现实，则可能导致收益率降低，这将对我们预期的收入增长和盈利能力产生负面影响。此外，它们可能导致工人人身伤害或死亡、制造设备损失、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和意想不到的波动、环境损害、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们一直在追求并将继续寻求JDA和其他战略联盟，如果它们不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经结成了战略联盟，将来可能会结成更多的战略联盟。例如，正如 “业务——我们的伙伴关系” 中进一步讨论的那样，我们与通用汽车、现代和本田有JDA。我们预计将来还会组建其他战略合资企业，以支持我们的供应链以及旨在实现电池商业化的制造设施的建设。

在提供潜在好处的同时，与电池制造商、原始设备制造商和其他公司的这些当前和未来战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、我们的合作伙伴不履行职责以及建立和维护新的战略联盟的成本，其中任何风险都可能对我们的业务产生重大和不利影响。我们监测或控制合作伙伴行为的能力可能有限，如果他们中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与他们的关系而遭受负面宣传或声誉损害。例如，如果我们依赖合作伙伴的制造设施，这些业务将超出我们的控制范围。如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到容量限制，我们可能会遇到延迟，反过来，我们可能会失去客户并面临声誉损害。

此外，与我们合作的任何合作伙伴都存在潜在争议的风险，并且我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。对合作伙伴产品质量的看法也可能对我们成功建立高端品牌的能力产生不利影响。此外，由于我们依赖合作伙伴和第三方来满足我们的质量标准，因此无法保证我们会成功维持质量标准。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

电动汽车电池市场持续发展，竞争激烈，某些其他电池制造商的资源比我们多得多。

电动汽车电池市场，就像它所服务的电动汽车市场一样，正在快速增长，竞争异常激烈，由大型现有企业和SES等新兴进入者的创新驱动。更多信息请参阅 “商业—竞争”。锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有比我们更多的资源，未来的竞争对手可能拥有更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能能够在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步发展

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增强他们的资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本并扩大常规电池的供应，从而降低我们的业务前景，或者对我们以具有市场竞争力的价格销售产品的能力产生负面影响，同时又有足够的利润。

许多处于开发阶段的公司也在寻求为锂金属电池开发新技术。潜在的新进入者正在寻求开发阴极、阳极、电解质和添加剂的新技术。其中一些公司已经与原始设备制造商建立了关系，并且处于不同的发展阶段。此外，许多原始设备制造商正在研究和投资传统的锂离子电池和/或锂金属电池，在某些情况下，还投资于电池的开发和生产。此外，其他公司正在开发替代技术，例如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，以及可能改善内燃机的燃油经济性。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及对电动汽车的监管推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车领域的竞争将加剧。替代技术的发展或竞争对手对电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发出具有卓越运营或价格性能的竞争技术，我们的业务将受到损害。同样，如果我们无法准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能实现我们的锂金属电池的预期收益，我们的业务就会受到损害。

我们可能无法准确估计我们电池的未来供需，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创收的能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或出现延迟。

很难预测我们未来的收入并为我们的支出做出适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供需求预测。目前，没有历史依据可以对我们电池的需求或我们开发、制造和交付电池的能力或我们未来的盈利能力做出判断。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会库存过剩，这可能会增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟，或者可能因延迟交货而承担责任。此外，原材料、部件和制造设备的交货时间可能会有很大差异，具体取决于特定供应商、合同条款以及给定时间对每种原材料、组件或制造设备的需求等因素。上述任何情况都可能导致延迟向我们的潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们电池的某些组件存在安全风险，可能会导致事故。由于产品召回和产品责任索赔，我们可能会面临财务和声誉风险，我们可能面临超出我们资源的巨额负债。

由于锂基电池固有的高能量密度，我们的电池可能构成某些安全风险，包括火灾风险。我们最先进的软件旨在准确监控和预测大多数安全事件。但是，可能发生导致死亡、人身伤害或财产损失的事故，任何高能量密度电池都不可能是 100% 安全的。例如，众所周知，在反复的充放电循环中，锂金属阳极会形成被称为树突的针状苔藓结构，这种结构可以穿透隔膜并使电池单元短路。尽管我们在电池的研究、开发、制造和运输中纳入了安全程序，旨在最大限度地降低安全风险（例如，我们的锂金属电池技术旨在改变树突形成的形态），但我们产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论是在制造设施还是由于使用我们的产品而发生，都可能导致严重的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损害索赔。

产品责任索赔，即使是没有法律依据的索赔或与我们的产品无关的索赔，都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。汽车行业尤其面临重大的产品责任索赔，如果我们的电池产品性能不佳或被声称表现不如预期，我们将面临面临索赔的固有风险。与其他商用车供应商一样，我们预计将来我们的电池产品将安装在可能发生碰撞导致死亡或人身伤害的车辆上。此外，影响我们竞争对手的产品责任索赔可能会对我们和我们的产品造成间接的不利宣传。

成功地向我们提出产品责任索赔可能需要我们支付巨额金钱赔偿。我们可能无法掩盖任何针对我们的重大金钱判决。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会产生大量损失

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对我们的产品和业务进行负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据我们可能在产品和服务中提供的保修，我们可能会承担巨额费用。

电池制造商应提供保修，以反映制造商对最终产品用户（例如，从原始设备制造商到汽车购买者）提供的担保。对于我们的电池产品，我们希望为因产品故障或工艺而导致的任何缺陷提供担保。我们希望根据对历史保修问题的分析，为这些潜在的保修费用提供储备金。无法保证未来的保修索赔会与过去的历史保持一致，如果我们的保修索赔大幅增加，也无法保证我们的储备金会充足。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能有效管理最终的增长，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们无法有效管理增长，我们可能会产生意想不到的费用，无法满足最终客户的需求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。为了有效管理我们当前和预期的未来增长，我们必须继续维持和加强我们的基础设施、财务和会计系统及控制。我们还必须吸引、培训和留住大量的科学家、工程师、销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、技术人员和管理人员，这些人员的可用性可能会受到限制。

随着我们的持续发展，包括整合与未来收购相关的员工和业务，我们可能会发现很难维持企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理增长，我们可能无法执行我们的增长计划，无法应对竞争压力，无法利用市场机会，无法满足客户要求或生产高质量的产品。此外，我们可能无法扩展和升级我们的基础设施以适应未来的增长。

未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面的过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营失误、财务损失、生产力或商业机会的损失；并导致员工流失和剩余员工的生产率降低。预计我们的增长将需要大量的资本支出，这可能会降低我们的收益，并可能转移来自其他项目的财务资源，例如开发新产品和服务。如果我们无法有效管理增长，我们的支出增长可能超过预期，我们的收入可能不会增长或增长速度可能比预期的要慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们的业务在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，以及吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力。

我们的成功取决于我们吸引和留住执行官、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。随着我们建立品牌并提高知名度，竞争对手或其他公司寻求雇用我们人员的风险越来越大。我们所有的高管和工程人员都受非竞争协议的约束，但是我们在执行这些非竞争协议时可能会面临挑战，如果联邦贸易委员会提议的非竞争条款规则得到实施，此类协议可能会成为非法。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。

为了执行我们的商业计划，我们必须吸引和留住从事研发、销售和营销、生产和其他领导职务的高素质人才。对这些员工的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员。过去，我们在招聘和留住相关行业具有适当资格的高技能员工方面不时遇到困难，而且我们预计还会继续遇到困难。我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。此外，在做出就业决策时，特别是在高科技行业，求职者通常会考虑他们在就业方面所获得的公平待遇的价值。如果员工拥有的股票或股权激励奖励所依据的股票价值大幅升值或大幅减少，则他们更有可能离开我们。庞大的人才库由来自可能需要美国工业和安全局许可才能使用我们技术的国家的国民组成，这提高了招聘成本，因为存在不确定性

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可能不发放执照，候选人将无法在设想的职位上就业。如果我们未能吸引新员工，或者未能留住和激励现有员工，我们的业务和增长前景可能会受到损害。

此外，我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官胡启超博士以及其他高级技术和管理人员，包括我们的执行官的服务，他们可能需要很长时间才能被替换。如果胡博士或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。

如果我们在成长和发展的过程中不保持并继续发展我们的企业文化，那也可能损害我们培养我们认为支持增长所需的创新、创造力和团队合作的能力。增加高管级管理层、大量新员工、裁员和增加员工流失率可能会对我们的文化产生重大不利影响。

全球经济状况的不确定性以及与健康流行病相关的风险，包括 COVID-19 疫情，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。当前的 COVID-19 疫情可能会打断我们在任何方面的运营能力。

我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括持续的 COVID-19 疫情。COVID-19 的影响和潜在影响包括但不限于其对总体经济状况、贸易和融资市场以及客户行为变化的影响，以及业务运营整体连续性的重大不确定性。COVID-19 还扰乱了电动汽车制造商和供应商以及电动汽车电池的制造、交付和整体供应链。特别是，COVID-19 可能导致成本增加，这是由于电动汽车或电动汽车电池制造商努力减轻 COVID-19 的影响、电动汽车制造商推迟电动汽车全面商业化生产的时间表以及这些供应链的中断等负面影响。

在非必要业务重新开放和放松对非必要面对面工作的限制之后，我们增加了研发人员招聘，增加了对面对面工作的投资。但是，如果 COVID-19 继续蔓延，已经放松的措施可能会重新实施。如果由于这些措施，我们不得不在给定时间限制任何研发或制造设施的员工和承包商人数，则可能会导致我们的开发、测试和制造工作延迟，并导致我们的产品进度延迟。例如，此前上海的 COVID-19 病例激增导致政府在 2022 年 4 月强制暂时关闭我们的上海工厂，导致我们的开发、测试和制造工作、产品进度以及我们从受影响地区的供应商那里获取材料的能力延迟了一个多月。2022 年 6 月 1 日，政府规定的停工解除，上海工厂已重新开放。无法保证将来不会实施其他临时停工。如果我们的员工无法有效工作，或者如果我们被要求更永久地关闭我们的设施，包括由于疾病、隔离、政府行动或其他与 COVID-19 相关的限制，我们的运营将受到不利影响。

我们将继续密切监测 COVID-19 对我们业务和地域各个方面的影响，包括其对我们的员工、供应商、业务合作伙伴以及潜在的分销渠道和客户的影响。COVID-19 疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务将取决于持续的发展，例如新变体的出现以及政府应对措施的状况，这些变化尚不确定且无法预测。即使在 COVID-19 疫情消退之后，由于 COVID-19 可能对全球经济产生长期影响，包括任何经济衰退，我们的业务仍可能受到不利影响。如果 COVID-19 疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，则将给与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可用性带来不确定性。此外，COVID-19 病例的复发或其他变异或菌株的出现可能会导致其他广泛或更严重的影响，具体取决于感染率最高的地方。

与电动汽车行业相关的风险

我们未来的增长和成功取决于汽车运营商和消费者采用电动汽车的意愿。

我们的增长高度依赖于商用车和特种车辆运营商和消费者对电动汽车的采用。如果电动汽车市场的发展没有达到我们的预期，或者发展速度比我们预期的要慢，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害，因为对我们产品和服务的需求不会像预期的那样增长，甚至可能减少。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、竞争对手众多、政府监管和行业标准不断变化、新车发布频繁以及消费者需求和行为不断变化。

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其他因素可能会影响电动汽车的采用，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能损害电动汽车市场的发展，降低需求。预计未来几年对电动汽车的需求将增加，我们计划开发、测试、制造和商业化我们的锂金属电池技术。但是，我们预期瞄准的市场，主要是北美、欧洲和亚洲的市场，可能无法达到我们预期的增长水平。如果任何市场未能达到我们的预期增长水平，我们的制造能力可能过剩，可能无法产生足够的收入来实现或维持我们的盈利能力。

替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。

燃料电池技术、先进柴油、乙醇或天然气或呼吸电池等替代技术的重大发展可能会以我们目前可能无法预料的方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户对我们电池产品的首选替代品。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能严重延迟我们开发和推出新的和增强的替代产品，从而导致收入减少和竞争对手失去市场份额。

我们的研发工作可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划使用最新技术升级或调整我们的能源解决方案，尤其是更轻的模块和电池组、先进的冷却方法、更复杂的安全管理软件、更高效的制造过程和先进的电池化学成分，这也可能对我们其他产品的采用产生负面影响。但是，如果我们无法开发、采购最新技术并将其集成到我们的电池产品中，我们可能无法与替代系统进行有效竞争。

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如果安装我们电池的电动汽车不符合某些机动车辆标准，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们的产品有望用作电动汽车的组件。所有出售的车辆必须符合适用的国际、联邦和州机动车辆安全标准，这些标准因国家和其他司法管辖区而异。在美国，符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆均根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。我们最终的电动汽车制造客户未能达到机动车标准可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在遵守这些法规方面，我们可能会自己承担巨额费用。与电动汽车行业和替代能源相关的法律法规目前正在演变，我们面临与这些法律法规的变化相关的风险。

如果法律法规变得更加严格或以其他方式发生变化，我们的产品或其所含车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法律和法规可能既繁重、耗时又昂贵。如果遵守新的法律和法规的成本高得令人望而却步，那么我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到不利影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律和法规，或者我们进入的司法管辖区中我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们分析过的司法管辖区，该领域的法律法规也可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而发生变化。持续的监管限制和其他干扰我们或最终客户销售产品能力的障碍可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面和实质性影响。

我们成功推销产品的能力将取决于建立充电站网络，以满足使用我们产品的电动汽车的需求。如果任何充电站网络与此类产品和技术不兼容，我们的销售可能会受到不利影响。

我们设计、开发和制造电动汽车的电力电池。但是，我们不生产使用我们产品所必需的充电器或充电杆。此外，我们将依靠第三方，例如市政府、公用事业提供商和私人投资者，使用我们的产品为电动汽车建造充电站。如果在使用我们产品的原始设备制造商瞄准电动汽车的市场上不建立充电站网络，那么这些领域对电动电池产品的需求就会很少。

此外，现有的充电站网络尚未在统一标准下建立，如果任何网络与使用我们产品和技术的电动汽车不兼容，则可能会减少我们的销售额。为了使我们的快速充电电池在电动乘用车中得到广泛采用，必须在我们的 OEM 客户计划进入的任何给定城市区域安装和运行足够数量的兼容快速充电站。建立快速充电站网络需要大量资本投资和政府批准。它还要求政府监管机构相信快速充电站的优点支持了此类建设的成本。如果无法及时建立足够数量的充电站来容纳使用我们产品和技术的电动汽车并使其正常运行，我们将很难留住现有客户和吸引新客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

如果充电站网络的新兴标准与我们当前的产品或开发中的产品和技术不兼容，我们可能会错过市场机会，我们的财务表现将受到影响。如果其他电动汽车电池公司的产品和服务，包括行业标准技术或其他新标准，在这些领域出现或占据主导地位，或者全球市场出现不同的标准，那么对我们技术和产品的需求可能会减少。随着标准的出现，例如中国的标准，包括硬件、连接设备和服务网络的规格以及通信和检查标准，以前的快速充电站的兼容性可能会过时。

拜登政府提出了推进新电池技术的雄心勃勃的目标，这可能会导致制造电池所需的金属短缺。

拜登政府提出了投资 “清洁能源” 的雄心勃勃的目标，包括用电动汽车取代汽油驱动的汽车的目标，最近还签署了《2022年降低通货膨胀法》，使之成为法律，其中包括促进清洁能源、电动汽车、电池和储能制造或购买的多项激励措施。为了实现这些雄心勃勃的目标，需要获得包括锂、铜和镍在内的安全的原材料供应链。为这些材料开发地雷可能需要很长时间

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时间。如果电池技术产量的增长速度超过供应链所能保证的速度，则可能导致这些原材料短缺，从而对我们的业务产生负面影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们的专利申请可能不会导致已颁发的专利，或者我们的专利权可能会受到质疑、失效或范围限制，其中任何一项都可能对我们防止他人竞争或干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

我们的关键技术创新，包括目前在我们的产品中商业化的创新和我们计划在未来部署的创新，在我们已颁发的专利和待处理的专利申请以及我们计划在未来提交的专利申请中都有描述。更多信息请参阅 “商业—知识产权”。申请和获得专利的过程既昂贵又耗时，并不总是能按预期或需要提出专利索赔。我们可能无法以合理的成本及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请，也可能无法在所有可能具有商业优势的司法管辖区提交和起诉所有必要或理想的专利申请，或者我们可能根本无法保护我们的所有权。也无法保证待处理的申请会产生已颁发的专利。

此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有封锁专利，这可能会阻止我们推销我们的产品和实践我们的技术。或者，第三方可能会寻求推销与我们的产品相似或具有其他竞争力的产品。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或维护我们的专利，包括提起指控专利侵权的诉讼。在任何此类诉讼中，具有管辖权的法院或机构都可能认定我们的专利无效和/或不可执行。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。根据我们的 JDA 条款，作为我们与大学共同赞助的研究项目的一部分，我们可能会向第三方提交专利申请，最终共同拥有我们的某些专利。专利的共同所有权可能要求我们与第三方签订许可协议，这不如我们是该专利的唯一所有者那么有利。此外，如果其他所有者不愿加入我们的执法行动，我们可能无法对侵权者强制执行我们共同拥有的专利权。此类共同所有者可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以推销竞争产品和技术。如果我们的一项或多项专利被认定无效或不可执行，或者如果对这些专利的主张进行狭义解释，或者如果我们的待处理申请未能颁发专利，我们的竞争力和价值也可能受到损害。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们严重依赖我们的知识产权组合，包括未获专利的专有技术。如果我们无法保护我们的知识产权免受未经授权的使用，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法提供的知识产权保护以及许可协议和其他合同保护相结合，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。

我们还大量依赖未获得专利的专有技术，包括专有知识或商业秘密。我们寻求通过各种方式保护我们的知识产权，包括与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议。如果未经授权使用、盗用或披露此类商业秘密、专有知识或其他专有信息，我们无法确保这些协议将为我们的商业秘密、专有知识或其他专有信息提供有意义的保护。无法保证员工、顾问、供应商和客户已经执行了此类协议，或者没有违反或不会违反他们与我们的协议，无法保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也无法保证我们的商业秘密不会被竞争对手所知或独立开发。盗窃或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会减少我们产品的差异化并损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会降低，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何一项都可能对我们的业务产生重大和不利影响。

此外，尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们知识产权的行为既困难又昂贵，我们为防止盗用已经采取或将要采取的措施可能还不够。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。在

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此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能少于保护我们的知识产权组合所需的保护。

我们可能需要为自己辩护，使其免受知识产权侵权索赔，这可能很耗时，并可能导致我们承担巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他所有权，这将阻止、限制或干扰我们生产、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利或商标持有者的索赔或询问，声称我们是否侵犯了他们的专有权利和/或要求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动机或电子电源管理系统有关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者以其他方式维护自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要采取以下一项或多项措施：

如果成功向我们提起侵权索赔，而我们未能或无法获得侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额成本，转移资源和管理层的注意力。

我们可能面临与保护我们在不同国家的知识产权有关的风险。

世界各地的专利、商标和商业秘密法差异很大。在世界所有国家申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，竞争对手可能向我们有专利保护或许可但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。

许多外国保护知识产权的程度与美国法律的保护程度不同。因此，我们的知识产权在美国境外可能不那么强大或不容易执行，在美国以外地区保护我们的知识产权、技术和其他所有权免遭未经授权的使用可能会更加昂贵和困难。美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿保护商业秘密，而涉及非竞争的协议条款在许多司法管辖区很难执行，在某些情况下可能无法执行。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手利用我们的知识产权来提供产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们业务的国际性质使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

虽然我们作为特拉华州的一家公司注册成立，但我们在美国境外有大量业务。电池制造是资本密集型的，为了减少稀释和财务负担，SES一直在申请适当的政府财政支持。我们目前在中国上海有一家运营工厂，专注于供应链开发、制造工艺开发、电池开发和生产、人工智能软件、电池管理系统和模块开发，在韩国忠州有一家运营工厂，专注于制造工艺开发和电池产品开发。我们已获得韩国政府的财政支持，以部分抵消设施建设费用，并计划尽可能寻求额外的政府财政支持。此外，出于地缘政治考虑，我们可能需要在运营中引入某些商业效率低下的情况。

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我们受美国内外各种法律、政治、监管和社会要求和经济条件的约束，并可能进一步受到这些要求的约束。向新市场扩张需要大量资源和管理层的关注，也需要大量支出，包括在创造任何收入之前建立当地运营实体、雇用当地雇员和建立设施。与中国、韩国和/或其他国家的国际业务（例如我们产品的开发、制造、营销或销售）相关的一些风险包括但不限于：

我们处理这些问题的能力可能会受到现行或新的美国法律以及保护我们知识产权和资产的需求的影响。任何此类风险的出现都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

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在中国的业务中，我们可能会遭受与知识产权相关的损失。

我们依赖美国的专利、版权、商标和商业秘密法、其他国家的类似法律以及与员工、客户、供应商、许可方和其他各方达成的协议的公平解释和执行。这种依赖有助于建立和维护与我们开发并最终销售的技术相关的知识产权。但是，某些国家的法律和法院有时无法像美国法律那样保护知识产权或尊重合同协议。因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的知识产权免遭伪造或执行我们与其他方的合同协议。具体而言，如上所述，该公司在中国开展研发业务。《中国国家情报法》第七条要求中国的每个商业实体根据中国政府的简单命令，充当政府特工，从事间谍活动、技术盗窃或政府认为符合中国国家利益的任何其他活动。如果中国政府为了国家利益要求挪用我们的某些知识产权，这可能会对我们的业务和竞争地位造成重大不利影响。

中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》、2008年9月生效的其实施细则和2013年7月生效的修正案，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施惯例以及地方主管当局的广泛自由裁量权，尚不确定劳动合同法及其实施细则将如何影响我们目前的就业政策和做法。我们的就业政策和做法可能违反劳动合同法或其实施规则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，尤其是我们的人员开支。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以理想或具有成本效益的方式进行这些变更的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于这些法律法规的解释和实施仍在不断演变，我们无法向您保证，我们的雇佣惯例在任何时候都将被视为完全符合中国与劳动相关的法律法规，这可能会使我们受到劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律和法规，我们可能会被要求向员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们的运营设施或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或减速可能会严重干扰我们的日常运营或电池开发计划，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们、最终用户或原始设备制造商无法获得、减少或取消政府和经济激励措施或补贴或不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

2019年，在我们建立上海工厂时，该设施的前两年租金总额约为人民币710万元，由嘉定区地方政府承担，嘉定区地方政府还对该设施进行了某些翻新，费用约为430万元人民币，使其适合我们使用。2020年，我们获得了嘉定区地方政府颁发的嘉定工业区发展潜力奖项下人民币10,000元的激励奖励。2022 年，我们还获得了某些韩国政府机构的激励奖励。我们打算将来在我们开展业务的司法管辖区申请更多补助金。政府发放的激励和补贴与政府促进地方经济发展的努力和其他政策有关。一些地方政府的激励措施和补贴可能会受到上级政府当局的质疑。因此，相关政府当局可以自行决定修改、终止或收回政府的激励措施和补贴。此外，由于有关激励和补贴的法律、法规和政策可能会发生变化，我们无法确定政府的激励措施和补贴是否会继续可用。如果我们停止获得任何政府激励措施或补贴，减少任何当前或未来的激励措施或补贴，或者我们当前或未来的任何激励措施或补贴受到质疑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。有关我们对政府激励措施会计的讨论，请参阅财务报表附注附注10 “政府补助”。

此外，我们认为，目前，向最终用户和原始设备制造商提供政府激励措施和补贴是客户在购买电动汽车时考虑的重要因素，电池市场的增长将部分取决于电动汽车补贴和激励措施的可用性和金额。进一步减少或取消政府和经济激励措施或补贴都可能导致替代燃料汽车行业特别是使用我们电池的电动汽车的竞争力降低。

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目前，包括中国和欧洲在内的政府计划都倾向于购买电动汽车，包括通过抑制措施阻止使用汽油动力汽车。在美国，2022年的《减少通货膨胀法案》为购买电动汽车提供了税收抵免，加利福尼亚州、马萨诸塞州、俄勒冈州和华盛顿州最近禁止在2035年之前销售新的汽油动力汽车，其他州可能会效仿。如果减少或取消此类政府法律或计划，或者根据这些法律或计划可获得的福利比预期提前用尽，则对电动汽车的需求可能会减少，我们对电动汽车电池产品的预期销售可能会受到不利影响。此外，如果OEM客户认为某些电动汽车激励措施将在日后出台，则他们可能会推迟交付我们的电池产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们来自不同政府的激励措施以实现或维持某些绩效义务为条件，并可能减少、终止或回扣。

我们已经收到，将来可能会继续获得来自世界各个地区的国家、州和地方政府的福利和激励措施，旨在鼓励我们在这些地区建立、维持或增加投资、劳动力或生产。这些激励措施可能采取各种形式，包括补助金、贷款补贴和税收安排，通常要求我们达到或维持一定水平的投资、资本支出、就业、技术部署或研发活动，才有资格获得此类激励措施，或者可能限制我们开展某些活动。未来我们可能无法获得大量激励措施来继续为我们的部分资本支出和运营成本提供资金，否则我们的成本结构将受到不利影响。我们也无法保证我们将成功履行获得这些激励措施所需的绩效义务，也无法保证补助机构会提供此类资金。这些激励安排通常赋予授予机构审计我们对其条款和义务的遵守情况的权利。此类审计可能导致修改或终止适用的激励计划。我们获得的激励措施可能会减少、终止或回扣，政府激励措施的任何减少或回拨都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

与法规相关的风险以及我们对此类法规的遵守情况

我们的业务使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规可能代价高昂，我们未能遵守这些法律法规可能会导致金钱损害和罚款、负面宣传以及对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临各种诉讼、环境、健康和安全以及其他法律合规风险。除其他外，这些风险包括与产品责任问题、人身伤害、知识产权、合同相关索赔、健康和安全责任、环境问题以及遵守美国和外国法律、竞争法和规范不当商业行为的法律有关的可能责任。

我们在美国、中国和韩国的业务可能受到环境法律和法规的约束，包括与水、排放、化学品、危险物质、自然资源、修复和污染有关的法律法规。遵守这些法律可能既困难又昂贵。例如，电池生命周期管理法规和电池运输法规可能会对我们在美国的运营提出实质性要求。我们的业务可能需要获得并遵守环境许可证，其中许多许可证可能难以获得且昂贵，必须定期续期。不遵守这些法律、法规或许可证可能会导致巨额责任，包括罚款、处罚、暂停或吊销许可证，并可能下令停止不合规业务。

作为一家具有国际影响力的企业，我们受我们运营所在司法管辖区的复杂法律和法规的约束。这些法律和法规可能有不同的解释。它们也可能不时发生变化，相关的解释和其他指导也可能不时发生变化。法律或法规的变化可能导致更高的支出和付款，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们的运营和投资结构方式，并可能限制我们行使权利的能力。

环境和气候法律或法规，包括与温室气体排放有关的法律，可能会导致对制造设计进行新的或额外的投资，使我们面临额外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，并可能增加环境合规支出。我们受有关空气排放、废水排放、固体废物、噪音和危险物质处置的各种环境法律和法规的约束。钴和锂是有毒物质，是我们电池中的重要原材料。我们还在研究、开发和制造活动中使用、生成和排放其他有毒、易挥发和危险化学品和废物。根据中国、韩国和美国的环境法规，我们需要将设施的污染物排放水平维持在相关政府部门规定的水平内，并获得水和空气排放的污染排放许可。此外，某些法律法规要求像我们这样的企业创造

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危险废物聘请有执照和资格的公司来处理危险废物，并收集、储存、处置和转移危险废物。

如果我们未能遵守国家和地方的环境保护法律法规，相关政府部门可能会处以罚款或最后期限以纠正违规情况，甚至可能在我们未能遵守其要求时命令我们停止运营。特别是，我们违反与危险废物处理相关的要求的任何行为都可能使我们受到金钱损害和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放行为、我们对危险废物的处理不当或我们不遵守环境法规而遭受任何损失，则此类第三方可能会向我们寻求赔偿。

随着环境法律制度不断发展和变得越来越严格，尤其是在中国、韩国和美国，无法保证我们能够随时遵守所有环境法律和法规。因此，如果这些政府或我们开展业务的其他政府将来实施更严格的监管，我们将不得不承担额外的巨额成本和支出才能遵守新法规，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们未能在任何重大方面遵守任何当前或未来的环境法规，或者由于我们的污染物排放行为、危险废物处理不当或其他环境违规行为而给任何第三方造成任何损失，我们可能会遭受负面宣传，可能需要支付巨额罚款，向此类第三方支付损害赔偿，或者暂停甚至停止运营不遵守环境法律和法规可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响和前景。

不遵守管理危险材料的某些健康和生产安全法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在世界各地采购我们的产品时，我们处理、储存、处置和以其他方式使用大量的危险物质。因此，我们受到广泛且不断变化的健康和生产安全法律和法规的约束，其中包括：员工的健康以及有关危险材料产生、处理、储存、使用和运输的安全生产要求。遵守这些法律法规会产生持续的成本。不遵守这些法律或法规，或不获得或遵守相关许可证，可能会导致监管机构处以罚款、刑事指控或其他制裁。此外，我们可能会被命令在规定的期限内纠正违规行为；如果我们不这样做，我们可能会被命令停止运营。我们持续遵守健康和安全法律、法规和许可证可能会要求我们承担巨额开支，限制我们修改或扩建设施或继续生产和进行其他资本改善的能力。此外，私人团体，包括现任或前任员工，可能会因为存在或接触我们使用、储存或处置的或产品中包含的危险物质而对我们提起人身伤害或其他索赔。

我们受到美国和外国反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律和法规的约束。我们可能因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

在我们开展活动或将来可能开展活动的各个司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律和法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、2010 年英国《反贿赂法》以及我们开展活动的国家/地区的其他反腐败法律和法规。反腐败法禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工、承包商和商业伙伴，包括代理人，直接或间接向 “外国官员” 腐败地提供、许诺、授权或提供任何有价值的东西，以影响官方决策、获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。这些法律还要求公司编制和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。这些法律还禁止非政府 “商业” 贿赂和索要或接受贿赂。违反任何这些法律或法规都可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、出口或进口特权的丧失、取消资格、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。我们为确保遵守这些法律和法规而设计的政策和程序可能还不够，我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能从事不当行为，我们可能会为此承担责任。

随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会继续与业务合作伙伴、供应商和第三方中介机构合作，以推销我们的服务并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。不可能有保证

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我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们最终可能为此承担责任。随着我们国际业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或涉嫌的违反反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法的行为可能需要大量转移管理层的时间、资源和注意力。不遵守这些法律可能会使我们面临举报人投诉、负面媒体报道、调查、收到的传票、执法行动、起诉和严厉的罚款、损害赔偿和行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大和不利影响。此外，未来这些法律的变化可能会对我们的业务和证券投资产生不利影响。

政府的贸易管制，包括进出口管制、制裁、海关要求和相关制度，可能会使我们承担责任或丧失合同特权，限制我们转让技术或在某些市场上竞争的能力，影响我们雇用合格人员的能力。

我们的技术和产品，包括我们产品的组件，受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关法规、美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例以及韩国政府的类似法规。出于国家安全和外交政策考虑，这些司法管辖区的出口管制法律法规和经济制裁禁止向受禁运或制裁的国家、政府和个人，以及向各个国家和个人运送某些产品、技术和服务。特别是，美国和韩国的出口管制法适用于能量密度大于 350 Wh/kg 的电池，并且要求向各自司法管辖区以外的许多地方（包括中国和新加坡）出口超过该阈值的技术和电池，必须获得许可证。因此，根据出口管制，我们的一些技术和产品目前受这些许可证要求的约束。

遵守特定销售的出口管制和制裁法规可能很耗时，会导致销售机会的延迟或丧失。我们在内部制定了出口管制合规计划。如果我们不遵守这些法律和法规，我们甚至我们的部分员工可能会受到重大的民事和/或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权、罚款（可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款），在极端情况下，还可能监禁负责任的员工或经理。

庞大的人才库由来自可能需要工业和安全局许可才能使用我们技术的国家（例如中国、印度、俄罗斯、韩国、台湾和日本）的国民组成，这提高了招聘成本，因为不确定可能无法发放许可证以及候选人将无法担任所设想的职位。此外，我们的产品或解决方案的变更或适用的出口或进口法律和法规的变化可能会导致我们的产品和解决方案在国际市场上的推出和销售延迟或被禁止，由于进出口关税和税收的变化而增加成本，阻碍我们的客户部署我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和解决方案向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律和法规的任何变化，现有法律和法规执法或范围的转变，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和解决方案的使用减少，向客户出口或销售我们的产品和解决方案的能力降低，以及进口对我们产品制造至关重要的组件或零件的能力。减少使用我们的技术和产品，限制我们出口或销售我们的技术和产品的能力，或者限制我们进口原材料、部件或设备的能力，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的成本增加，尤其是现在我们不再是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）所定义的 “新兴成长型公司”，我们的管理层将被要求在新的合规举措和公司治理实践上投入大量额外时间。

我们已经并将继续承担巨额法律、会计和其他费用，而Old SES作为一家私营公司没有承担这些费用。我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和保护法》的报告要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过和将要通过的规则的约束。我们的管理层必须对季度和年度报告中的财务和其他信息进行认证，并定期建立和评估对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。此外，鉴于自2022年12月31日起我们成为 “大型加速申报人” 后，我们失去了 “新兴成长型公司” 地位，因此我们在定期报告和委托书中对高管薪酬的披露义务有所扩大，也需要就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票

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批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款，并且不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

我们的管理层和其他人员已经并将需要继续为这些合规举措投入大量时间。此外，我们预计这些规章制度将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本，尤其是现在我们不再是 “新兴成长型公司”，并且会使某些活动更加耗时和昂贵，这将增加我们的运营支出。这些适用于上市公司的规章制度可能使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵，而且作为一家上市公司，为了维持足够的保险范围，我们可能会产生额外费用。

本年度报告是第一份年度报告，要求我们在报告中包括一份关于财务报告内部控制有效性的管理报告，并从我们的独立注册会计师事务所获得关于我们对财务报告内部控制的有效性的认证报告。正如本年度报告稍后讨论的那样，我们的管理层和独立注册会计师事务所得出的结论是，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。有关与补救财务报告重大缺陷以及建立和维护有效的财务报告内部控制的合规成本以及其他相关风险相关的风险的更多信息，请参阅 “——我们已经发现财务报告内部控制存在重大弱点，如果不加以有效纠正，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，也可能导致我们的报告和财务义务无法履行。”如果将来我们无法在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内准确记录、处理、汇总和报告财务信息，那么我们及时满足这些额外要求的能力将受到不利影响。这种失败可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响，限制我们进入资本市场的机会，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并且通常对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。

我们已经发现对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以有效纠正，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并导致我们的报告和财务义务无法履行。

​

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止财务报表中的欺诈和错误以及作为上市公司成功运营是必要的。正如本年度报告稍后讨论的那样，我们的管理层和独立注册会计师事务所得出的结论是，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。我们正在积极参与制定和实施旨在解决这些重大缺陷的补救计划，并致力于尽快对其进行补救。有关更多信息，请参阅 “第二部分，第 9A 项。控制和程序。”但是，我们无法确定当前内部控制中存在的所有重大缺陷都将得到纠正，我们对财务报告的内部控制是否会被视为今后是有效的。由于其固有的局限性，我们的财务报告内部控制系统可能无法防止或发现所有错误陈述。

如果我们无法纠正财务报告内部控制中现有的重大弱点并实现有效的内部控制，或者如果我们发现财务报告内部控制中存在其他重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，也无法在美国证券交易委员会要求的时间范围内报告财务业绩。如果发生这种情况，我们也可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，或者表示负面意见，则投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们进入资本市场的机会可能会受到限制，我们的股价可能会受到不利影响。

我们还面临与对财务报告建立有效内部控制的成本相关的风险，因为我们预计将继续增加与财务报告内部控制有关的成本，以纠正上述重大弱点并进一步改善我们的内部控制环境。我们已经花费了并将继续采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，雇用更多具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员，以制定和维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的必要文件和测试程序。我们为纠正财务报告内部控制缺陷以及实施和维持有效的内部控制而采取的措施也可能不足以履行我们作为上市公司的义务和编制可靠的财务报告，我们可能无法及时实施所需的控制措施，这可能会产生上述额外的不利后果。

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美国和外国税法的变化，特别是在现任美国总统政府执政期间，可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们（以及我们的某些子公司，包括我们作为新加坡公司组建的子公司）在美国需要缴纳联邦、州和地方税，在某些外国司法管辖区也需要缴税。美国税法的变化，包括限制纳税人申请和使用外国税收抵免的能力，将某些税收减免推迟到美国境外的收入汇回美国，以及对美国联邦所得税法的修改，例如最近颁布的2022年通货膨胀降低法案以及未来可能颁布的其他法律，都可能会影响我们国外收入的税收待遇。由于我们的国际业务活动，此类活动税收的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在评估我们的税收状况和我们的全球税收规定时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多活动和交易的最终税收决定尚不确定。此外，如果我们的收益低于法定税率较低的司法管辖区的预期，高于法定税率较高的司法管辖区的预期，外币汇率的变化或递延所得税资产和负债估值的变化，则我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释变化的不利影响，包括与所得税关系有关的法律、法规、原则和解释。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会对我们征收额外税款。尽管我们认为我们的税收估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定都可能与我们的历史税收规定和应计额存在重大差异，这可能会对我们在作出决定的一个或多个时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，公司税率的变化、与我们的运营相关的递延所得税净资产的变现、国外收入的征税以及未来税收改革立法规定的支出的可扣除性可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，可能导致当前或未来的应纳税年度产生大量的一次性费用，并可能增加我们未来的税收支出，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

某些美国州税务机关可能会断言我们与州有联系，并试图征收州和地方所得税，这可能会损害我们的经营业绩。

我们目前没有提交州所得税申报表的某些州税务机关有可能根据可分配给这些州的收入或总收入断言我们有责任缴纳州和地方所得税。各州在断言与州所得税的联系方面越来越激进。如果州税务机关成功断言我们的活动产生了联系，我们可能会被征收州和地方税，包括罚款和应归于前几个时期的利息。此类税收评估、罚款和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与隐私和安全有关的风险

如果我们的信息系统或合作伙伴的任何信息系统出现严重的网络安全漏洞或中断，我们的业务可能会受到不利影响。

恶意行为者可能会渗透我们的网络，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。恶意行为者还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。我们管理和存储与我们的业务相关的各种专有信息以及敏感或机密数据，以及来自供应商和客户的信息。虽然我们采用了许多保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、防病毒和端点检测和响应技术，但由于网络安全攻击的性质不断变化，这些措施可能无法防止或检测到对我们系统的攻击。尽管这些措施旨在确保我们的信息和技术系统的机密性、完整性和可用性，但无法保证这些措施能够检测到所有威胁或防止未来的网络安全攻击。如果存在任何违反我们或我们的第三方供应商安全措施的行为，或者有关我们或我们的员工、承包商、客户、供应商或其他第三方的专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意中披露或未经批准的传播，包括由于欺诈、欺骗或其他形式的欺骗而导致此类信息或数据的潜在丢失或披露，则可能会使我们或我们的员工、承包商、客户、供应商面临风险，或其他第三方面临丢失或滥用的风险这些信息会中断业务运营，导致诉讼、监管审查和潜在的责任，损害我们的品牌和声誉或以其他方式损害我们的业务。

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此外，我们的硬件和软件或我们在产品中使用的第三方组件和软件可能包含设计或制造方面的缺陷，包括 “错误” 和其他可能意外干扰产品运行或安全的问题。我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很大，如果我们解决这些问题的努力不成功，可能会导致中断、延迟、服务停止以及现有或潜在客户的流失，从而阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键职能。

如果我们将来遇到网络安全事件，我们与合作伙伴、供应商和最终客户的关系可能会受到重大影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会在调查、应对和补救事件以及解决可能与之相关的任何监管调查或争议方面承担巨额成本，其中任何一项都会导致我们的业务、运营或产品受到不利影响。此外，实施和添加更多数据保护措施的成本和运营后果可能很大。

与我们的普通股和认股权证有关的风险

我们的首席执行官和某些隶属于首席执行官的实体（“SES创始人集团”）是大型重要股东，因此，我们是一家 “受控公司”，这免除了我们遵守某些公司治理要求的某些义务。

截至2023年3月10日，SES创始人集团拥有我们约12.5％的已发行普通股和58.9％的总投票权。因此，就纽约证券交易所的上市要求而言，我们是一家 “受控公司”。因此，我们免于遵守某些公司治理要求的义务，包括要求我们的大多数董事会成员必须由独立董事组成，以及我们的提名和薪酬委员会均完全由独立董事组成。这些豁免并未修改对完全独立的审计委员会的要求。如果我们不再是 “受控公司”，则必须遵守独立董事委员会与提名和薪酬委员会有关的要求，但须遵守特定的 “分阶段实施” 期限。

我们受SES创始人集团控制或受到其重大影响，该集团的利益可能与其他股东发生冲突。我们双类普通股的集中所有权可以防止股东影响重大决策。

SES创始人集团有能力控制大多数需要股东同意的事项的结果。作为我们的首席执行官，胡博士可以控制我们的日常管理和重大战略投资的实施，但须获得董事会的授权和监督。作为董事会成员和高管，胡博士还对我们的股东负有信托责任，必须以他合理认为符合我们股东最大利益的方式真诚行事。但是，胡博士仍然有权对自己的股票进行投票，并且有能力控制大多数需要股东同意的事项的结果。这旨在在市场的重大短期波动和不确定性中引导我们的长期增长。

此外，只要SES创始人集团至少持有SES的大部分已发行普通股，它就有能力通过董事会控制与SES业务方向和政策有关的决策。SES创始人集团可以直接或间接行使控制权的事项包括：

即使SES创始人集团的所有权随后降至50％以下，SES创始人集团仍可能继续能够强烈影响或有效控制我们的决策。

我们的公司注册证书（“章程”）和特拉华州法律中的条款可能会抑制收购企图，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的章程和章程包含限制他人获得对我们的控制权或促使我们参与控制权变更交易的能力的条款，其中包括：

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这些条款可能会阻止第三方在要约或类似交易中寻求对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。由于我们的董事会错开，通常需要至少举行两次年度股东大会才能实现大多数董事的变动。我们错开的董事会可以使潜在的收购方更难在相对较短的时间内获得对我们董事会的控制权，从而阻止我们竞选董事和购买我们大量股份。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属机构，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对违反信托义务的董事、高级职员和雇员提起的诉讼以及其他类似诉讼，只能在特拉华州大法官法院（“大法官法院”）提起，如果在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为同意大法官法院的个人管辖权并已任职在针对该股东的律师采取任何此类行动时对此类股东提起的诉讼。任何购买或以其他方式收购我们股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些论坛条款。尽管如此，我们的章程规定，专属诉讼地条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权。此外，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决针对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提出的根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提起的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。但是，尚不确定法院是否会执行与《证券法》提起的诉讼原因有关的专属诉讼地条款。

尽管我们认为这项独家诉讼条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但它可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们章程中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而承担额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的普通股价格一直波动不定，而且可能会继续波动。

我们的A类普通股的市场价格受到多种因素的影响，包括：

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无论我们的经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们A类普通股的市场价格。总体而言，股票市场和纽约证券交易所经历的价格和交易量波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对电动汽车电池股票市场或投资者认为与SES相似的其他公司的股票失去信心都可能压低我们的股价。我们的A类普通股市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及将来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的公开认股权证可能永远不在钱里，而且到期时可能一文不值。

我们的认股权证的行使价为每股11.50美元，有待调整，这超过了我们的A类普通股的市场价格，根据我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价，后者为每股2.79美元。无法保证公共认股权证在到期之前会存入资金，因此，认股权证的到期可能一文不值。

我们可能会在未到期的公共认股权证行使之前在对认股权证持有人不利的时候将其赎回，从而使认股权证一文不值。

我们可以在未偿还的认股权证（不包括艾芬豪资本赞助商有限责任公司（“保荐人”）或其允许的受让人持有的任何私募认股权证）在到期前随时以每份认股权证0.01美元赎回，前提是我们的A类普通股最近报告的销售价格（或我们的A类普通股在任何特定交易日均未交易时的收盘价）或在截至的30个交易日期间内的任何20个交易日内每股超过18.00美元在我们发出此类赎回的适当通知之日之前的第三个工作日，前提是在我们发出赎回通知之日以及此后直到赎回认股权证的整个期间，根据《证券法》，有一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且有与之相关的最新招股说明书。如果认股权证可供我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，我们也可以行使赎回权。赎回未偿还的认股权证可能迫使认股权证持有人：(i) 行使认股权证并支付行使价，因为这样做可能不利，(ii) 在原本希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或 (iii) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿认股权证时，名义赎回价格将大大低于其市场价值认股权证。

购买SES普通股的认股权证于2022年3月3日开始行使，这可能会增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致股东稀释。

截至业务合并结束时，有14,213,280份未偿还的认股权证。每份认股权证均赋予其持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的权利，并将于纽约时间下午5点到期，也就是企业合并结束五年后，或者在赎回我们的A类普通股或我们的清算之前。在行使认股权证的范围内，将发行额外的A类普通股，这将稀释我们当时现有的股东，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

我们的A类普通股的股价一直波动并将继续波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。SES将来可能会成为此类诉讼的目标。此类诉讼可能导致巨额费用并转移管理层的注意力和资源，

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可能会对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们租赁了位于美国马萨诸塞州沃本、中国上海以及韩国忠州和首尔的设施。我们的沃本工厂也是公司的总部，专注于化学、材料和算法的研发，并与我们的原始设备制造商和战略合作伙伴合作。我们的上海工厂专注于供应链开发、制造工艺开发、电池开发和生产、人工智能软件、BMS 和模块开发。我们的忠州工厂专注于制造工艺开发和电池产品开发。我们还在首尔设立了办事处，专注于供应链、客户关系以及我们与该地区合作伙伴的合作。

第 3 项。法律诉讼

本项目所需的信息在本表格10-K第8项所含合并财务报表附注14的 “法律或有事件” 下提供，并以引用方式纳入此处。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为 “SES”。我们的公开认股权证在纽约证券交易所交易，代码为 “SES WS”。

记录持有者

截至2023年3月10日，我们的A类普通股有130名登记持有人，我们的公开认股权证有一名登记持有人。此类数字不包括存款信托公司（“DTC”）的参与者或通过被提名人姓名持有股票的受益人。

截至2023年3月10日，我们的B类普通股没有公开市场，我们的B类普通股也有一个登记在册的持有人。

分红

迄今为止，我们尚未支付任何A类普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况以及总体业务状况。届时，任何现金分红的支付将由董事会自行决定。

近期未注册证券的销售

除了我们之前在2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报道的那样。

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股票表现图

下图显示了自2022年2月4日（我们的A类普通股首次开始在纽约证券交易所交易股票代码 “SES”）到2022年12月31日止的这段时间内，投资于每只A类普通股、纽约证券交易所综合指数和AXS de-SPAC ETF的100美元累计总回报率的变化，假设所有股息都进行了再投资。该图中的比较是美国证券交易委员会要求的，并不旨在预测或表明我们普通股未来可能的表现。

本业绩表中的材料不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以提及方式纳入SES AI Corporation根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在提交之日、之前还是之后提交的，也不论此类文件中任何一般的公司注册措辞如何。

第 6 项。 [已保留]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

2022年2月3日（“截止日期”），SES完成了先前披露的业务合并（“业务合并”）。在业务合并结束之前，开曼群岛豁免公司艾芬豪资本收购公司（“艾芬豪”）移民出开曼群岛，改为特拉华州的一家公司（“驯养”），并更名为 “SES AI Corporation”。截止日期，SES AI Corporation 和 Wormhole Amalgamation Sub PteLtd. 是一家新加坡私人股份有限公司，也是艾芬豪（“Amalgamation Sub”）的直接全资子公司，该公司完成了业务合并，该合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报告而言，SES AI Corporation被视为 “被收购” 的公司。除非此处另有规定，否则我们的财务报表列报包括（i）业务合并前Old SES的历史经营业绩；（ii）SES和Old SES在收盘后的合并业绩；（iii）按历史成本计算的老SES的资产和负债；以及（iv）SES列报的所有时期的权益结构。有关更多信息，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项中列出的 “注释3——业务合并”。

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表以及本10-K表年度报告中包含的附注一起阅读。以下讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，这些陈述受风险、不确定性和假设的影响。由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与明示或暗示的业绩和时间存在重大差异。

概述

我们从事高性能锂金属（“Li-Metal”）可充电电池技术的开发和生产，用于电动汽车（“电动汽车”）、电动汽车起降（“eVTOL”）和其他应用。我们经过第三方测试的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子（“Li-ion”）电池具有成本效益的大规模制造性相结合，并将有助于促进全球从对化石燃料汽车的依赖向清洁高效电动汽车的过渡。

我们的使命是通过创造以长距离性能和安全为中心的一流高能量密度锂金属电池，促进陆地和空中可持续电动交通的广泛采用。为了帮助实现这一使命，我们根据联合开发协议（“JDA”）与全球领先的原始设备制造商（“OEM”）、通用汽车、现代和本田等战略合作伙伴合作，共同开发和生产我们的锂金属电池和技术。我们还在我们位于美国马萨诸塞州沃本、中国上海和韩国忠州的工厂开展研发活动，重点关注以下关键领域，以进一步提高电池技术的性能、质量和成本，我们希望所有这些领域都能帮助我们实现商业化目标。

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2022 年，我们继续努力开发和初步生产 A-Sample 电池，其规格符合我们的 OEM 合作伙伴对其电动汽车的要求。我们的努力促成了7和18项新授予的专利和商标，并在中国上海和韩国忠州建设了我们的试点设施。上海试点设施于 2022 年 3 月准备就绪，并于 2022 年第三季度全面投入运营，而忠州试点设施于 2022 年 9 月准备就绪，并于 2022 年第四季度全面投入运营。

由于我们计划在2023年将锂金属电池的开发和初始生产从A样本过渡到B样品，我们预计通过扩大现有设施和进入新设施，大幅增加我们的员工人数和研究和预生产试点设施的占地面积。结果，随着时间的推移，我们的材料消耗和现金利用率将显著增加。

继B-Sample之后，我们计划在2024年过渡到C-Sample，然后我们预计这将使我们能够在2025年开始将我们的技术投入商业生产。随着与我们的OEM合作伙伴共同开发锂金属电池的持续进展，我们还预计将在美国启动未来的研究设施，并最终在美国建立商业化生产制造设施。

最后，我们希望探索上游和下游部分垂直整合的机会，以确保我们的电池和电池技术的可扩展性。在上游，我们打算探索整合我们电池关键材料的供应商以及关键设备和工程能力的提供商，例如电池组装、阳极加工、化学处理和安全测试。在下游，我们计划探索整合关键工程能力的提供商，例如电池健康状况监测软件、充电优化软件、电池模块开发和回收。

运营结果

对我们截至2021年12月31日的年度经营业绩的讨论可在附录99.2中找到，附录99.2管理层根据我们的截至2021年12月31日财年的第1号修正案8-K表格（“Super 8-K修正案”）对财务状况和经营业绩的讨论与分析，该修正案以引用方式纳入此处。

影响经营业绩的因素

我们是一家处于商业化前开发阶段的早期成长型公司，通过一个运营部门开展业务。迄今为止，我们尚未通过向客户销售创造任何收入，在研发活动上花费了4,220万美元、3150万美元和940万美元，这在我们的原始设备制造商合作伙伴根据JDA获得的信贷之前，我们在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中分别出现了5,100万美元、3,130万美元和1,390万美元的净亏损，累计赤字为1.453亿美元和9430万美元从我们成立到2022年12月31日和2021年12月31日分别为百万人。我们的历史业绩可能无法预示我们未来的业绩，原因可能难以预料，而我们未来创造足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们产品的成功开发。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们的历史经营业绩相提并论。

在 2021 年和 2022 年期间，我们遭遇了 COVID-19 疫情带来的挑战性条件。此前上海的 COVID-19 病例激增导致政府在 2022 年 4 月强制暂时关闭我们上海的工厂，导致我们的开发、测试和制造工作、我们的产品进度以及我们从受影响地区的供应商那里获取材料的能力延迟了一个多月。2022 年 6 月 1 日，政府规定的停工解除，上海工厂已重新开放。如果我们的员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动或其他与 COVID-19 相关的限制，我们的运营将受到不利影响。有关COVID-19 疫情对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅本表 10-K 年度报告第一部分第 1A 项中的 “风险因素”。

下表列出了我们在指定时期的历史经营业绩：

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运营费用

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研究和开发

研发费用主要包括科学家、有经验的工程师和技术人员的工资和人事相关费用，包括股票薪酬支出、产品研发、工艺工程工作和测试中使用的材料和用品费用，以及向顾问付款、专利相关法律费用、折旧以及分配的设施和信息技术成本。

截至2022年12月31日止年度的研发费用增加了1,250万美元，增幅80％，达到2,800万美元，而截至2021年12月31日的年度为1,550万美元。增长主要是由于人事成本增加了820万美元，这主要归因于我们为支持我们持续的电池开发研发工作而增加的员工人数，其中包括630万美元的股票薪酬支出，主要与2022年2月作为业务合并的一部分发行的限制性收益股票以及2022年4月发行的限制性股票和绩效股票单位有关。此外，与我们的先进人工智能软件和BMS相关的软件开发成本增加了450万美元，由于租金、公用事业和折旧费用，设施成本增加了180万美元，实验室消耗品和材料供应的支出增加了140万美元。这些增长被研发费用抵免额增加320万美元（根据JDA开具发票的金额）以及与外部咨询相关的费用减少的30万美元部分抵消。我们预计，与2022年相比，2023年的研发费用将大幅增加，因为我们正在努力开发具有可接受的性能、产量和成本的电池，这要归因于我们的科学、工程和技术人员的扩大，以及对用于产品开发、制造原型和电池测试的更多工厂和设备的投资。

一般和行政

一般和管理费用主要包括我们的财务、法律和人力资源职能的工资和人事相关费用，包括股票薪酬支出，董事和高级管理人员保险费用，外部承包商和专业服务费用，审计和合规费用，法律、会计和其他咨询服务，以及分配的设施和信息技术成本，包括折旧。商业运营开始后，我们还预计将产生客户和销售支持以及广告费用。

截至2022年12月31日的年度的一般和管理费用增加了3510万美元，增幅为213％，达到5,160万美元，而截至2021年12月31日的年度为1,650万美元。这一增长主要是由于人事成本增加了1750万美元，这主要归因于我们为支持上市公司运营而增加的员工人数，其中包括1190万美元的股票薪酬支出，主要与2022年2月作为业务合并的一部分发行的限制性收益股以及2022年4月发行的限制性股票和绩效股票单位有关。此外，保险费用增加了750万美元，用于支付我们对公司董事和某些高管的赔偿义务下的潜在负债，与外部咨询、法律、营销、公共关系、审计和会计服务相关的费用增加了460万美元，与业务合并相关的延期发行成本增加了340万美元，租金、公用事业和折旧导致的设施成本增加了110万美元，差旅增加了60万美元成本主要与韩国工厂的开业，计算机和软件相关成本增加了40万美元。我们预计，与2022年相比，2023年的一般和管理费用将增加，这是因为我们扩大了人事人数，以支持我们作为上市公司的发展和运营。

非运营物品

净利息收入

利息收入主要包括我们的现金和现金等价物所赚取的利息，主要投资于货币市场基金，对有价证券的短期投资（投资于美国国债），以及来自有价证券的增值收入。

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在截至2022年12月31日的年度中，我们的利息收入为620万美元，而截至2021年12月31日的年度为20万美元。这600万美元的增长主要是由于增加对货币市场基金的投资，本年度我们的部分投资组合从现金和现金等价物转向收益更高的美国国债投资，以及2022年利率的普遍上升。

净收益负债公允价值的变化

在截至2022年12月31日的年度中，我们因赞助商盈亏负债公允价值的变化而产生了2540万美元的收益。由于保荐人盈亏负债的公允价值与公司股价挂钩，股价的持续波动可能导致公允价值变动导致进一步的收益或损失。有关更多信息，请参阅合并财务报表的 “附注11——保荐人盈利负债”。

其他（支出）收入，净额

在截至2022年12月31日的年度中，我们的其他支出为180万美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出为30万美元。其他支出增加150万美元的主要原因是将某些离职后福利考虑在内，以及去年减免2020年收到的购买力平价票据所产生的收益，但部分被未实现和已实现的外汇收益所抵消，这主要是由于美元与人民币和韩元相比走强。

所得税准备金

截至2022年12月31日止年度的所得税支出为130万美元，税前亏损为4,970万美元，而截至2021年12月31日的年度税前亏损的非物质所得税支出为3,120万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的有效税率分别为（2.5）％和（0.1％）。我们的有效税率与21％的美国联邦法定税率之间的差异主要是由全额估值补贴导致的未确认的递延所得税优惠所致。有关我们所得税支出的更多信息，请参阅合并财务报表的 “附注18——所得税”。

流动性和资本资源

2022年2月3日，通过上述业务合并和PIPE融资，我们筹集了2.829亿美元的净收益。在此之前，自成立以来，我们通过出售可赎回可转换优先股筹集了约2.699亿美元的资金。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物总额为1.066亿美元，有价证券的短期投资为2.835亿美元，累计赤字为1.455亿美元。作为一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司，我们自成立以来产生的净营业亏损与我们的战略和预算一致。

由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将在几年内维持可观的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。迄今为止，我们通过业务合并和PIPE Financing的收益以及通过出售我们的可赎回可转换优先股获得的资金来为我们的运营提供资金。预计这些资金将为我们的主要流动性来源和持续成本提供资金，例如与我们的锂金属电池相关的研发以及其他制造设施的建设。将来，如果我们无法从预期产品销售产生的现金流中为我们的运营提供资金，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集额外资金，包括但不限于加入合资企业或其他战略安排、发行股权、股权相关或债务证券或通过从金融机构获得信贷以及预期的未来产品销售收入。

我们认为，自本报告发布之日起至少12个月内，我们的手头现金和有价证券将足以满足我们的营运资金和资本支出需求，也足以为我们提供商业化资金。但是，出于各种原因，可能需要额外的资金，包括有机会在美国建立综合供应链，以及我们的锂金属电池单元的预期开发延迟。我们成功开发产品、开始商业运营和扩展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。

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现金流摘要

下表汇总了我们在指定时期的现金流数据：

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经营活动

迄今为止，我们在运营活动中使用的现金流主要包括与研发相关的工资、消耗品和用品、与JDA相关的支出和报销，以及用于一般和行政活动的设施支出和专业服务。随着我们继续增加研发人员招聘人数以加快工程工作，我们预计，在我们开始从运营中产生任何实质性现金流入之前，我们用于运营活动的现金将大幅增加。

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为4,650万美元，主要归因于5,100万美元的净亏损，经调整后的赞助商盈亏负债公允价值变动收益为2540万美元，股票薪酬支出为2,280万美元，折旧和摊销费用为260万美元，可供出售短期投资的增值收入为240万美元，部分被640万美元的营运资金所抵消流入。营运资金流入是由应计费用和其他负债增加680万美元以及关联方应收账款减少550万美元所推动的，但部分被应付账款减少400万美元和预付费和其他资产增加160万美元所抵消。应计费用和其他负债的增加主要是由于在JDA下收到的预付款、应付的应计所得税、与工资相关的应计支出以及某些离职后福利的会计处理。关联方应收账款的减少是由JDA的活动推动的。应付账款的减少主要是由于支付了与业务合并和PIPE Financing相关的交易成本，部分被与为韩国设施购买不动产和设备相关的应付账款增加所抵消。预付费和其他资产的增加主要是由于保险费用用于支付我们对董事和某些高管的赔偿义务下的潜在负债。

截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为3,000万美元，主要归因于3,130万美元的净亏损，经调整后的460万美元股票薪酬支出、170万美元的折旧和摊销以及80万美元的PPP应付票据减免收益部分抵消了420万美元的营运资金流出。营运资金外流主要是由关联方应收账款增加790万美元以及预付费和其他资产增加170万美元推动的，但部分被应计支出和其他负债增加410万美元以及应付账款增加130万美元所抵消。关联方应收账款的增加是由JDA的活动推动的。预付费和其他资产的增加主要归因于与上海设施相关的预付租金和押金。应计费用和其他负债的增加主要归因于营销和公共关系活动的增加以及JDA的预付款。应付账款的增加主要归因于与外部法律、咨询和会计服务有关的专业费用。

投资活动

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为2.960亿美元，而截至2021年12月31日的年度中，投资活动提供的净现金为330万美元。

投资的购买和到期 — 截至2022年12月31日的年度中，短期投资的净购买量为2.814亿美元，而截至2021年12月31日的年度中，短期投资到期的净收益为1,230万美元。净收益减少2.936亿美元是由本年度我们的投资组合向现金等价物转移所致。

资本支出— 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，资本支出分别为1470万美元和900万美元，主要与购买实验室机械和设备、实验室工具和仪器以及我们设施的租赁权改善有关

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目录

在美国、上海和韩国。我们预计，随着我们继续投资建设我们的制造预生产设施并扩展到新设施，与2022年相比，2023年的资本支出将大幅增加。

融资活动

截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金为2.899亿美元，主要归因于业务合并和PIPE融资的收益，扣除交易成本和政府补助金。

截至2021年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金为1.848亿美元，与发行D系列和D系列以及扣除发行成本的可赎回可转换优先股所获得的收益有关。

债务

2020年4月，我们申请并收到了80万美元的PPP票据。根据该计划条款，我们在2021年2月获得了所有债务的全额减免，并在截至2021年12月31日的合并运营报表中记录了80万美元的其他收入收益和综合亏损。截至提交本文件之日，我们没有未偿债务。

合同义务和承诺

下表汇总了我们截至2022年12月31日的重大现金支出合同义务以及这些义务的到期期：

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⁽¹⁾购买义务包括购买实验室用品和设备的承诺以及与JDA相关的承诺支出。这些承付款来自采购订单、供应商合同和基于预计需求信息的未完成订单。

⁽²⁾经营租赁债务是指不可取消的租赁期限的固定租赁付款、公司合理确定续订期将行使续订选项的可选续订期的固定租赁付款，以及取决于租赁开始时生效的基础指数或利率的可变租赁付款。

资产负债表外安排

截至2022年12月31日，我们有一家金融机构签发的信用证，总额为60万美元。信用证涉及公司根据其一项经营租赁协议必须维持的存款。我们限制了用作这张未偿信用证抵押品的现金，该信用证包含在合并资产负债表上的其他资产中。没有在信用证下提取任何款项。

最近的会计公告

有关最新会计公告、采用时间及其对我们的财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响的更多信息，请参阅本10-K表年度报告中随附的合并财务报表的 “附注2——重要会计政策摘要”。

关键会计估计和判断

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则要求管理层在做出影响截至财务报表发布之日报告的资产、负债金额和或有资产和负债的披露以及报告期内发生的报告的支出的估计和假设时做出判断。

在以下情况下，我们认为会计估计或假设至关重要：(1) 估计或假设本质上很复杂或需要高度的判断，以及 (2) 使用不同的判断、估计和假设可能会对财务报表产生重大影响。本10-K表年度报告所附合并财务报表的 “附注2——重要会计政策摘要” 中描述了我们的重要会计政策。我们认为以下是我们的关键会计估计。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

公司面临各种市场和其他风险，包括利率变动、通货膨胀和外币折算和交易风险的影响，以及资金来源可用性的风险、危险事件和特定资产风险。

利率风险

我们的金融工具和财务状况的市场利息风险代表了利率不利变化造成的潜在损失。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.066亿美元，主要包括计息货币市场基金和2.835亿美元的短期投资，分别包括美国国债。截至2022年12月31日，美国利率相对于利率的总体水平提高100个基点将使我们短期投资的公允价值减少约160万美元。该估计基于敏感度模型，该模型衡量利率变化时的市场价值变化。只有我们在到期前出售投资，公允价值的这种下降才能实现。

外币风险

我们所有实体及其所有子公司的功能货币均为美元，但我们在中国和韩国的子公司除外，这两个子公司分别以人民币（RMB）和韩元（KRW）作为其功能货币，反映了其主要的运营经济环境。我们预计将面临货币交易重新计量和转换风险。外币交易的已实现和未实现净收益（亏损）包含在其他支出中，净额计入合并运营报表和综合亏损，截至2022年12月31日的年度收益为10万美元。这种国外交易收益主要是由于美元兑人民币（RMB）和韩元（KRW）的走强。我们尚未对冲此类风险敞口，尽管将来可能会这样做。

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第 8 项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所的报告

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致股东和董事会

SES AI 公司：

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对合并财务报表的意见

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我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的SES AI Corporation及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年期内每年的相关合并运营和综合亏损、可赎回可转换优先股和股东权益以及现金流，以及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，根据美国公认的会计原则，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营业绩和现金流。

​

我们还根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2022年12月31日公司对财务报告的内部控制，我们2023年3月16日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面看法。

​

会计原则的变化

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正如合并财务报表附注2所述，由于采用了经修订的2016-02年会计准则更新《租赁（主题842）》，公司自2022年1月1日起更改了租赁的会计方法。

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意见依据

​

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

​

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

​

关键审计事项

​

下文传达的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的事项，这些问题已传达或需要传达给审计委员会，并且：(1) 与对合并财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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保荐人盈利负债的估值

​

正如合并财务报表附注2、3和11所述，公司于2022年2月3日完成了业务合并，该合并被视为反向资本重组，公司被确定为会计收购方。在业务合并中，Ivanhoe Capital Sponsor LLC（“保荐人”）持有的6,900,000股B类普通股被转换为等数量的公司B类普通股，这些普通股在业务结束时进行了转换

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合并为等数量的公司A类普通股（“保荐人盈利股份”）。某些保荐人盈亏股份记作衍生负债（“保荐人盈亏负债”），以公允价值计量，公允价值的变化记录在合并运营报表中，每个报告期的综合亏损也记录在合并运营报表中。赞助商盈亏负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的。截至2022年2月3日，赞助商盈亏负债的公允价值被确定为36,393,000美元，截至2022年12月31日为10,961,000美元。截至2022年12月31日的财年，保荐人盈利负债公允价值变动的收益为25,432,000美元。

​

我们将保荐人盈利负债公允价值的评估确定为关键审计事项。具体而言，由于在确定公允价值时使用的估值模型和波动率假设很复杂，因此需要审计师做出高度的主观判断。它还需要专业技能和知识来评估公司对保荐人盈利负债公允价值的确定。

​

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们通过审查同行集团上市公司的业务描述，评估了用于确定波动率假设的同行集团上市公司，以确定同行集团上市公司在公司行业方面是否具有合理的可比性。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们协助（1）评估了蒙特卡罗模拟模型的适当性（2）使用同行上市公司的数据对波动率进行独立计算，并与管理层估算中使用的波动率假设进行比较；（3）使用管理层的假设对公允价值进行独立计算，并与公司确定的赞助商盈利负债的公允价值进行比较。

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某些股票薪酬裁决的估值

​

正如合并财务报表附注17所述，在截至2022年12月31日的年度中，公司发放了各种基于股份的奖励，包括限制性股票单位、限制性股票奖励、绩效股票单位以及与2022年2月3日完成的业务合并相关的获利限制性股票。绩效股票单位和盈利限制性股票同时具有服务条件和市场归属条件。绩效股票单位和盈利限制性股票的公允价值是使用蒙特卡罗仿真模型估算的。该公司报告称，截至2022年12月31日的年度中，股票薪酬支出为2277.5万美元。

​

我们将评估与业务合并相关的绩效股票单位和收益限制性股票的公允价值确定为关键审计事项。具体而言，由于在确定公允价值时使用的估值模型和波动率假设很复杂，因此需要审计师做出高度的主观判断。它还需要专业技能和知识来评估公司对绩效股票单位和盈利限制性股票公允价值的确定。

​

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们通过审查同行集团上市公司的业务描述，评估了用于确定波动率假设的同行集团上市公司，以确定同行集团上市公司在公司行业方面是否具有合理的可比性。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们协助（1）评估了蒙特卡罗模拟模型的适当性（2）使用同行上市公司的数据对波动率进行独立计算，并与管理层估计中使用的波动率假设进行比较；（3）使用管理层的假设对公允价值进行独立计算，并与公司确定的绩效股票单位和盈亏限制性股票的公允价值进行比较。

​

//毕马威会计师事务所

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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马萨诸塞州波斯顿

2023年3月16日

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独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会 AI Corporation：

关于财务报告内部控制的意见

根据中制定的标准，我们对截至2022年12月31日的SES AI Corporation及其子公司（以下简称 “公司”）对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。我们认为，由于下文所述的重大缺陷对实现控制标准目标的影响，截至2022年12月31日，公司尚未根据设定的标准对财务报告保持有效的内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合并资产负债表、相关的合并运营和综合亏损报表、可赎回可转换优先股和股东权益以及截至2022年12月31日的三年期内每年的现金流（统称合并财务报表）以及我们的报告 2023 年 3 月 16 日对这些发表了无保留意见合并财务报表。

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重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已发现重大弱点，并将其纳入管理层的评估中，这些弱点与公司控制环境的某些组成部分无效，因为公司没有足够的资源来指定财务报告内部控制的设计、运作和文件编制的责任和问责制。这给公司的风险评估过程造成了缺陷，导致信息和通信活动无效，因为确保财务报告所用信息的可靠性以及传达有关财务报告内部控制作用和责任的相关信息所必需的控制措施无效。结果，在绝大多数流程中，流程层面的控制活动都没有得到有效设计、实施或运作。在确定我们对2022年12月31日合并财务报表的审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了重大缺陷，本报告不影响我们关于这些合并财务报表的报告。

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意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括 (1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确、公允地反映了公司资产的交易和处置；(2) 提供

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合理地保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据公司管理层和董事的授权进行；以及 (3) 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

​

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

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//毕马威会计师事务所

马萨诸塞州波斯顿
2023年3月16日

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SES 人工智能公司

合并资产负债表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SES 人工智能公司

合并运营报表和综合亏损报表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SES 人工智能公司

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SES 人工智能公司

合并现金流量表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SES 人工智能公司

合并财务报表附注

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注意事项 1。业务性质

SES AI Corporation及其合并子公司（统称 “公司”）由SES AI Corporation（“SES”）及其全资子公司SES Holdings Pte组成。Ltd.（“SES Holdings” 或 “Old SES”）及其全资子公司SolideNergy Systems, LLC（“SES LLC”）、SolideNergy（上海）有限公司（“SES 上海”）、SolideNergy Systems Securities Corporation（“SES Securities”）、Viking Power Systems Pte.Ltd.（“SES Viking”）、SES AI Korea Co., Ltd.（“SES Korea”）和 SES Energy Pte.有限公司（“SES Energy”）。

SES Holdings是一家新加坡私人股份有限公司，成立于2018年11月。SES LLC是一家特拉华州有限责任公司，成立于2018年11月，由成立于2012年4月的特拉华州公司SolideNergy Systems Corp从公司转换为有限责任公司。SES 上海于 2018 年 8 月在中国上海注册。SES Securities于2017年12月注册成立，名为马萨诸塞州证券公司。SES Viking 是一家新加坡私人股份有限公司，成立于 2019 年 5 月。SES Korea，前身为马萨诸塞州固体能源有限公司，于 2021 年 11 月在韩国注册。SES Energy是一家新加坡私营公司，成立于2022年9月。

SES致力于开发用于电动汽车（“电动汽车”）、电动汽车起降（“eVTOL”）和其他应用的高性能锂金属（“Li-Metal”）可充电电池技术。我们成立于 2012 年，我们的使命是通过创造以长距离性能和安全为中心的一流高能量密度锂金属电池，促进陆地和空中可持续电动交通的广泛采用。我们经过第三方测试的差异化电池技术旨在将锂金属的高能量密度与传统锂离子（“Li-ion”）电池具有成本效益的大规模制造性相结合，并将有助于促进全球从对化石燃料汽车的依赖向清洁高效电动汽车的过渡。该公司的总部位于马萨诸塞州沃本，研发设施位于那里、中国上海和韩国忠州。截至2022年12月31日，主要业务尚未开始，公司尚未从其主要业务活动中获得收入。

在业务合并结束（“收盘”）之前，开曼群岛豁免公司艾芬豪资本收购公司（“艾芬豪”）移民出开曼群岛，改为特拉华州公司（“驯养”），并更名为 “SES AI Corporation”。2022 年 2 月 3 日（“截止日期”），SES AI Corporation（前身为 Ivanhoe）和 Wormhole Amalgamation Sub Pte。Ltd. 是一家新加坡私人股份有限公司，也是艾芬豪（“Amalgamation Sub”）的直接全资子公司，该公司完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”），根据该合并，Amalgamation Sub与Old SES合并并入了Old SES，Old SES作为SES的全资子公司在业务合并中幸存下来。有关其他信息，请参阅 “注释 3 — 业务合并”。

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注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的合并财务报表包括公司的账目，是在持续经营的基础上编制的，符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）确定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”），并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定。该公司的财政年度于12月31日结束。

由于业务合并于2022年2月3日完成，随附的合并财务报表和这些相关附注中列报的上一期股份和每股金额已追溯转换。

整合原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已消除。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层使用影响所报告的资产和负债金额、承付款和或有事项的披露以及所报告的资产和负债的估计和假设

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收入金额（如果有）和支出。公司的估计基于现有的历史经验以及公司认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而其他来源并不明显。估计数的变化反映在公布估计数的期间所报告的结果中。实际结果可能与这些估计有所不同。

重要的估计和假设包括与 (i) 某些股票奖励的估值相关的估计和假设，包括企业合并前的普通股奖励、保荐人盈亏股份、盈亏限制股和绩效股票单位，(ii) 递延所得税资产和不确定的所得税状况，以及 (iii) 和经营租赁负债的衡量。公司持续评估这些判断和估计的合理性。

外币兑换

对于公司的外国子公司，资产和负债使用截至资产负债表日的汇率折算成美元，收入和支出使用相关月份的有效平均汇率折算。这些折算调整的净影响在合并资产负债表上股东权益总额中的累计其他综合（亏损）收益中报告。外币交易的已实现和未实现净收益（亏损）包含在合并运营报表和综合亏损中的其他支出中，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的截至年度分别为10万美元、（20万美元）和10万美元。

前期金额的重新分类

为了符合本期财务报表的列报方式，对上一期间的数额进行了某些重新分类。限制性现金和递延发行成本已与其他资产合并，应计薪酬已与上一年度合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债合并。这些变化的影响是，截至2021年12月31日，其他资产增加了620万美元，应计费用和其他流动负债增加了210万美元。此外，公司将其他资产的变动重新归类为预付费用和其他资产的变动，将应计薪酬的变动重新归类为前一年现金流量表中应计费用和其他负债的变化，截至2021年12月31日的年度分别为50万美元和90万美元，截至2020年12月31日的年度分别为10万美元和60万美元。先前报告的总资产、总负债或用于经营活动的净现金没有变化。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资，这些投资在购买时的原始到期期为90天或更短，可以很容易地兑换成已知数额的现金。

限制性现金

限制性现金包括在支票和货币市场基金中持有的作为抵押品的现金，用于担保某些保险单和用于公司租赁活动的信用证。信用证必须在整个租赁期内保持不变。如果可用或支付日期少于一年，则限制性现金将在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中报告。如果可用或支付日期超过一年，并且余额是根据法律限制使用此类资金的协议维持的，则限制性现金将在合并资产负债表上的其他资产中列报。截至2022年12月31日，尚未在信用证下提取任何款项。

短期投资投资

短期投资的投资包括美国国债。规定到期日少于一年的投资被归类为短期投资，而规定到期日超过一年且预计不会用于当前业务的投资在合并资产负债表上分别归类为长期投资。这些可供出售的有价证券按公允价值入账，在实现或确定市值出现非暂时性下降之前，任何未实现的收益和亏损作为累积其他综合（亏损）收益的一部分计入合并资产负债表上的股东权益总额。根据溢价的摊销和到期折扣的增加，对美国国债的摊销成本进行了调整。此类摊销和增值在利息收入中列报，净额在合并运营报表和综合亏损中列报。

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库存

库存由原材料组成，按平均成本或可变现净值中较低者列报。

信用风险的集中度

使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。该公司寻求通过将存款存放在信誉良好的大型金融机构并投资高信用评级的短期工具来降低因此类集中而产生的信用风险。

公允价值测量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间通过有序交易获得的交易价格出售资产或为转移负债而获得的交易价格。在确定要求或允许以公允价值记录或披露的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要市场或最有利的市场，还考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。

在衡量公允价值时，公司最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用。GAAP根据围绕用于衡量公允价值的投入的独立客观证据水平建立公允价值等级制度。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。公允价值层次结构如下：

第 1 级可观察的输入，例如公司在计量之日能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。

Level 2 除活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入。

第 3 级不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，需要公司自己做出假设。

公司的某些金融工具，包括现金和现金等价物、应付账款、应计费用和其他流动负债，按成本记账，由于其短期性质，成本近似于其公允价值。下表列出了有关公司经常性以公允价值计量的金融资产和负债的信息：

⁽¹⁾公允价值是使用从第三方来源获得的市场价格确定的。有关投资的更多详情，请参阅 “注释6——投资”。

⁽²⁾有关在衡量赞助商盈利负债公允价值时使用的投入的详细信息，请参阅 “注释11——赞助商盈利负债”。

在截至2022年12月31日的一年中，没有转入或转移出三级测量数据。

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财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧值列报。不动产和设备的折旧，除在建工程外，使用直线法根据以下使用寿命计算：

公司定期评估资产的使用寿命，以确定事件或情况是否可能表明有必要修改使用寿命。不能延长使用寿命或改善资产的维护和维修按实际支出记作支出。在建工程按成本列报，其中包括施工成本和归因于资产投入使用的其他直接费用。此外，公司根据其A-Sample联合开发协议（“JDA”）获得的与公司建造和拥有的财产和设备相关的补偿被确认为合并资产负债表中相关资产成本的降低，如下文 “附注4——合伙企业” 所述。

无形资产

购买的无形资产按成本入账，按成本减去累计摊销额列报。使用寿命有限的无形资产摊销的依据是资产的经济效益估计将在以下估计使用寿命内消耗：

摊销费用包含在合并运营报表中的一般和管理费用以及综合亏损中。

长期资产减值

公司每年或每当事件表明可能发生潜在减值时，都会对长期资产进行减值评估。如果发生此类事件，公司将把包含长期资产的资产组的账面金额与该资产组预计产生的估计未来未贴现现金流进行比较。如果估计的未贴现现金流总额小于该资产组的账面金额，则根据归属于这些资产的预期折现未来现金流，减值费用记作资产组账面金额超过资产公允价值的金额。待处置的长期资产按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者列报。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，长寿资产没有减值。

延期发行成本

递延发行成本包括截至资产负债表日期产生的法律、会计和其他成本资本化，这些成本与公司成为上市公司直接相关。拟议交易完成后，递延发行成本记入股东权益。截至收盘日，570万美元的递延发行成本（截至2021年12月31日包含在其他资产中）在业务合并完成后计入股东权益。

租赁

公司从一开始就确定安排是否包括租赁。租赁安排通常包括租赁和非租赁部分，公司已选择将其作为单一租赁部分核算。在租赁开始之日，公司确认经营租赁负债和经营租赁资产，后者代表在租赁期内使用标的资产（“ROU资产”）的权利。经营租赁负债等于 (1) 不可取消的租赁期限的固定租赁付款、(2) 可合理确定续订期将行使续订选项的可选续订期内的固定租赁付款，以及 (3) 取决于租赁开始时有效的基础指数或利率的可变租赁还款的现值。不依赖于租赁开始时有效的基础指数或费率的可变租赁付款，例如公共区域维护、保险和财产税，在发生时计入运营费用。运营ROU资产最初按成本计量，成本主要包括租赁负债的初始金额和租赁开始前支付的租赁付款，减去收到的任何租赁激励。

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由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司使用基于租赁开始时获得的信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率估算的担保利率反映了租赁期限、标的资产的性质和经济环境。公司在租赁期内按直线法确认租金支出，任何租赁激励措施均作为租赁期内租金支出的减少进行摊销。根据适用于长期资产的标准，定期对所有ROU资产进行减值审查。公司将预期期限为一年或更短的租赁排除在合并资产负债表的确认范围之外。有关公司租赁的更多信息，请参阅 “注释12 — 租赁”。

政府补助

公司偶尔会获得政府补助，为某些符合条件的支出提供经济援助。在合理保证公司将遵守附带条件并获得补助金之前，政府补助金不会得到承认。公司将此类补助金记录为相关支出的减少或其他收入，具体取决于补助金的性质，将其记录在合并运营报表和综合亏损中，或者在合并资产负债表中记录为相关资产成本的减少。如果收到补助金金额但未获得，则该金额将递延并在合并资产负债表中显示为负债。有关向公司发放的政府补助金的更多信息，请参阅 “注释10——政府补助”。

赞助商盈利责任

2022年2月2日，在驯化过程中，艾芬豪资本保荐有限责任公司（“保荐人”）持有的690万股艾芬豪B类普通股转换为公司同等数量的正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税的B类普通股，面值为每股0.0001美元（“B类普通股”）。收盘时，这6,90万股B类普通股转换为公司同等数量的正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”，加上B类普通股，“普通股”）。这些保荐人Earn-Out股份在收盘后受某些转让限制和没收条款的约束，收盘后将按以下方式发布：

​

如果SES的控制权发生变化，每股价值超过18.00美元，则100％的保荐人盈利出股将解除这些转让限制；但是，如果控制权变更后的每股价值低于18.00美元，则保荐人盈利出股将根据控制权变更的每股价值和上述释放的股票价格门槛按比例发放。任何未发行的赞助商Earn-Out股票将被没收和取消。

第 1 批中的保荐人盈亏股份被视为权益工具，因为它们由保荐人合法拥有，不能被没收，仅受在截止日期（2022 年 8 月 2 日）后 180 天失效的转让限制，因此符合ASC 505规定的股票分类标准， 公平。第二至第五部分的赞助商盈亏股份被视为以公允价值计量的衍生负债，将公允价值的变化计入其他支出，在合并运营报表中报告净值，并在每个报告期内报告综合亏损，因为决定保荐人获利回报的保荐人盈出股份数量的盈亏触发事件包括不仅与A类普通股挂钩的事件。截至 2022 年 12 月 31 日，第 2 阶段至第 5 阶段均未实现盈利触发事件。有关公允价值的更多信息，请参阅 “注释11——赞助商盈利责任”。

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盈利股票

在业务合并中，Old SES普通股、可赎回可转换优先股、期权和限制性股票的持有人获得了29,999,947股普通股，包括 (i) 为旧SES普通股和可赎回可兑换优先股前持有人发行的23,691,182股A类普通股（“Earn-Out股份”）；（ii）2,308,969股限制性股票向老SES期权持有人和旧SES限制性股票的收盘前接受者发行的A类普通股（“Earn-Out 限制性股票”）；以及 (iii) 向首席执行官和某些隶属于首席执行官的实体（“SES创始人集团”）发行的3,999,796股B类普通股（“Founder Earn-Out股票”）。

Earn-Out 股票和创始人盈利出股（统称为 “托管盈亏股份”）在收盘时存入托管，并应在收盘后一年之日起至收盘后五年之日止的这段时间内，A类普通股的收盘价等于或大于18.00美元（“触发事件”）之日归属（“触发事件”）盈利期”）。如果在盈利期到期之前尚未发生触发事件，则应取消托管盈亏股份，此类股票的持有人无权获得此类托管盈亏股份。Earn-Out限制性股票必须根据与托管的Earn-Out股份相同的条款进行归属，如果该收款人在公司的服务在归属前终止，也将被没收。根据公司的激励计划，任何此类被没收的Earn-Out限制性股票均可授予。如果在五年的盈利期内，控制权交易的每股价格大于或等于每股18.00美元，则所有29,999,947股盈利股将在控制权变更完成之前立即归属。

实现归属条件后发行的托管盈亏股票被归类为权益工具，并按公允价值记入股东权益，因为归属与公司普通股挂钩。Earn-Out 限制性股票作为单一批股权奖励入账。有关Earn-Out限制性股票公允价值的更多信息，请参阅 “附注17——股票薪酬”。

普通股认股权证

在业务合并之前，艾芬豪已发行了920万份公开认股权证（“公共认股权证”）和5,013,333份私募认股权证（“私募股权证”，与公共认股权证统称为 “认股权证”），这些认股权证由公司在收盘时承担。2022年2月1日，在收盘前，艾芬豪认股权证持有人批准了对认股权证条款的某些修订，使认股权证符合公司自有股票合约的衍生范围例外情况，并计入股东权益。在修订之前，认股权证被记为以公允价值计量的衍生负债，公允价值的变化记录在合并运营报表中，每个报告期的综合亏损都记录在合并运营报表中。每份认股权证都使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整批A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人只能在给定时间行使整份认股权证。

除其他外，修正案包括以下内容：

收盘后，公司登记了行使认股权证时可发行的14,213,280股A类普通股。

可赎回可转换优先股

公司在发行当天按各自的公允价值减去发行成本记录所有可赎回可转换优先股的股份。可赎回可转换优先股是在股东权益之外记录的，因为在某些清算事件被认为不完全在公司的控制范围内，例如控制权变更和出售全部或基本上所有可赎回可转换优先股

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公司的资产，可赎回的可兑换优先股将由持有人选择赎回。如果股票有可能变得可赎回，公司将在赎回日之前将股票的账面价值重新计量为赎回价值。企业合并结束后，可赎回的可转换优先股被取消并转换为A类普通股，正如 “注释3——业务合并” 中所述。

细分市场

运营部门被定义为具有单独财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别部门分配资源和评估绩效时会定期对其进行审查。该公司的CODM是其首席执行官。由于CODM会审查合并提交的财务信息，以便做出运营决策、分配资源和评估财务业绩，该公司已确定其业务属于一个运营和可报告的细分市场。有关其他信息，请参阅 “注释 20 — 区段和地理信息”。

研究和开发成本

未来没有其他用途的研发费用在发生时记作支出。研发成本包括开展研发活动所产生的费用，包括员工的薪酬和福利、材料和用品、对顾问的付款、与专利相关的法律费用、设施成本、折旧和差旅费用。此外，公司根据其A-Sample JDA收到的款项被确认为合并运营报表中研发费用的减少和综合亏损。

股票薪酬

公司根据截至授予日的估计公允价值来衡量向员工、董事和非雇员发放的所有股票奖励的薪酬支出，并在必要的服务期（通常是归属期）内使用直线法确认薪酬支出。当没收发生时，公司将予以核算。假设的变化可能会对公允价值产生重大影响，并最终影响确认的股票薪酬支出。估值模型中用于估算某些股票奖励公允价值的输入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能得出。有关股票奖励的更多信息，请参阅 “注释17——股票薪酬”。

所得税

所得税支出是使用资产负债法提供的。递延所得税资产和负债是根据财务报表账面金额与现有资产和负债税基之间差异所产生的估计未来税收后果确定的。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计将收回或结清这些暂时差额的年份的应纳税所得额。递延所得税支出或收益是递延所得税资产和负债变化的结果。如果根据现有证据，递延所得税资产很可能无法变现，则公司为递延所得税净资产提供估值补贴。在评估公司追回递延所得税资产的能力时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括历史经营业绩、正在进行的税收筹划以及对各个司法管辖区的未来应纳税所得额的预测。

只有在税务机关根据该立场的技术优点进行审查后，税收状况很有可能得到维持，公司才会承认不确定税收状况所带来的税收优惠。公司合并财务报表中确认的此类头寸的税收优惠是根据实现可能性大于50％的最大收益来衡量的。公司将与税务事项相关的利息和罚款视为所得税准备金的一部分，并将应计利息和罚款以及相关的所得税负债计入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。

其他综合收益（亏损）

其他综合收益（亏损）包括项目余额的变化，这些项目余额在合并资产负债表中直接作为股东权益的单独组成部分列报。综合亏损的组成部分是净亏损、外币折算调整和可供出售的有价证券的未实现损益。公司没有规定外币折算调整所得税，因为它没有规定对外国子公司的未汇款收益征税。这个

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累计其他综合收益（亏损）的变化包含在公司的合并运营报表和综合亏损中。

每股净收益（亏损）

资本重组后，将企业合并之前所有时期的每股净亏损计算结果追溯为反映业务合并中确定的汇率的等效股票数量，包括向老SES普通股股东发行A类普通股和B类普通股。根据两类法，归属于普通股股东的净亏损未分配给可赎回可转换优先股，因为其可赎回可转换优先股的持有人没有分担公司亏损的合同义务。由于A类普通股和B类普通股的清算和分红权相同，因此归属于普通股股东的净亏损按比例分配，在两类方法下，A类普通股和B类普通股由此产生的每股净亏损相同。

归属于A类普通股和B类普通股股东的基本每股净收益或亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的摊薄后每股净收益或亏损是通过使该期间所有潜在摊薄的普通股等价物生效计算得出的。

最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU No.2016-02，租赁（主题 842），此后发布了对亚利桑那州立大学2016-02的多项更新、修正和技术改进。主题842通常要求承租人确认支付租赁付款义务的运营和融资负债，并确认租赁期内标的资产使用权的使用权资产。

主题842还要求进一步披露与折扣率、租赁条款以及租赁产生的现金流金额、时间和不确定性相关的租赁安排。主题 842 对于 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度发布的财务报表有效。公司于2022年1月1日通过该指导方针，在2022年初通过累积效应调整，使用修改后的回顾过渡方法。公司选择了一揽子实用权宜之计，这使公司无法重新评估先前的结论，即 (i) 截至通过之日是否有任何过期或现有合同是或包含租约，(ii) 截至通过之日任何过期或现有租赁的租赁的租赁分类，以及 (iii) 截至通过之日任何现有租赁的初始直接成本。公司还选择将租赁和非租赁部分记为单一租赁组成部分，不确认期限为十二个月或更短的短期租赁的ROU资产和负债。

2022年1月1日通过主题842后，公司的合并资产负债表上确认了约1190万美元的ROU资产和约1,260万美元的经营租赁负债。大约70万美元的递延租金余额和租赁激励措施被重新归类为ROU资产的成本。对合并运营报表、综合亏损和现金流量表没有重大影响。

2021 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-10， 政府援助（主题 832），商业实体对政府援助的披露, 其中要求各实体披露年度报告期的重大政府交易.披露的信息包括有关援助性质、用于核算政府援助的相关会计政策、政府援助对实体财务报表的影响以及协议的任何重要条款和条件，包括承诺和突发事件。公司于2022年1月1日通过该指导方针，影响了公司在截至2022年12月31日的年度中获得的与政府补助有关的披露，详见 “附注10——政府补助”。

公司审查了截至2022年12月31日的年度中发布的所有其他会计声明，并得出结论，这些公告要么不适用，要么预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

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注意事项 3。业务合并

2022 年 2 月 3 日，SES 完成了先前讨论的业务合并。业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，SES（前身为Ivanhoe）被视为 “被收购” 公司。因此，公司的财务报表是公司财务报表的延续

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商业合并后的旧SES被视为等同于Old SES为艾芬豪净资产发行股票，同时进行资本重组。艾芬豪的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是旧SES的业务。因此，本报告中包含的合并财务报表反映了（i）业务合并前Old SES的历史经营业绩；（ii）SES和Old SES在收盘后的合并业绩；（iii）按历史成本计算的老SES的资产和负债；（iv）SES在所有时期的权益结构，如下所述。

收盘时，发生了以下情况：

此外，在2022年2月2日的驯化中，保荐人持有的6,90万股艾芬豪B类普通股以一比一的方式转换为B类普通股，并在收盘时转换为等数量的A类普通股。

在支付交易成本和其他金额之前，公司获得了3.261亿美元的总收益，其中包括艾芬豪信托账户中持有的5,160万美元现金，扣除艾芬豪公共股东持有的艾芬豪A类普通股的赎回，以及以每股10.00美元的价格对公募股权（“PIPE融资”）的2.745亿美元私人投资。该公司承担了4,630万美元的交易成本，包括承保、法律和其他专业费用，其中4,160万美元记入额外实收资本，以减少收益，其余470万美元立即记为支出。在发生的交易成本总额中，有1,300万美元未付，截至截止日期，这笔费用已包含在应计费用中。收盘后，公布并调整了记录在额外实收资本中的490万美元净交易成本。

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下表将截至收盘之日的业务合并内容与合并现金流量表以及可赎回可转换优先股和股东权益合并报表进行了对账：

业务合并完成后立即发行的普通股数量：

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注意事项 4。伙伴关系

2020年12月，公司与现代汽车公司（“现代”）签订了联合开发协议（“JDA”），以共同研究和开发（“研发”）锂金属电池技术，从而建立了合作伙伴关系。此外，2021年5月，该公司与现代签署了另一项JDA，共同开发A-Sample锂金属电池，自2021年8月31日起生效。JDA 的初始任期为三年。

2021年2月，公司与通用汽车风险投资有限责任公司（“GM Ventures”）的子公司通用汽车全球技术运营有限责任公司（“GM Technology”）和通用汽车控股有限责任公司（“GM Holdings”）（统称 “通用汽车” 或 “GM”）建立了合作伙伴关系，共同研发A-Sample锂金属电池单元并为通用汽车科技建造原型生产线。JDA的初始任期为三年。

2021年12月，公司与本田汽车有限公司（“本田”）签订了JDA，共同研发A-Sample锂金属电池，建立了合作伙伴关系。JDA的初始任期为两年。

根据相应的JDA条款，公司将为研发活动和与试点生产线建设相关的资本支出提供资金，无论结果如何，JDA合作伙伴都必须向公司退还此类费用

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的研发活动。下表汇总了公司发生的费用，这些费用在合并运营报表中记为研发费用贷记和综合亏损：

此外，公司在合并资产负债表中记录了990万美元的财产和设备贷款，这是从关联方那里收到的公司建造和拥有的财产和设备的补偿。

在向非关联方JDA开具的发票金额中，截至2022年12月31日，420万美元被记录为递延收益，截至2021年12月31日，40万美元和80万美元分别记为应收账款和递延收入。应收账款记录在预付费用和其他流动资产中，递延收入记录在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。

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注意事项 5。现金和现金等价物

下表列出了有关公司现金、现金等价物和限制性现金的信息：

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注意事项 6。投资

下表提供了截至2022年12月31日公司投资的摊余成本、未实现损益总额和公允价值，其到期日从1个月到11个月不等。截至2021年12月31日，该公司没有任何投资。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，已实现的收益或亏损微不足道。

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注意事项 7。财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项：

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截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，折旧支出分别为250万美元、150万美元和160万美元。在建工程主要包括与公司上海试点设施相关的皮带棚改造项目。

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注意事项 8。无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：

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截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，每年的摊销费用分别为10万美元。截至2022年12月31日，与公司合并资产负债表中包含的无形资产相关的摊销费用预计如下：

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注意事项 9。应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债的组成部分包括以下内容：

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注意事项 10。政府补助

2022 年 12 月，公司获得了某些政府机构的资助（“补助金”）。根据补助金获得的现金激励措施可用于与设施相关的支出以及财产和设备的购买。公司必须遵守激励措施所附的以下条件，包括对特定支出类别的最低投资以及在未来五年内在特定地理位置创造最低数量的长期全职工作岗位。截至2022年12月31日，公司已收到但尚未盈利670万美元，这在合并资产负债表中显示为非流动负债。

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注意 11。赞助商盈利责任

使用蒙特卡罗模拟估值模型按其估计公允价值对第二批至第五批的赞助商Earn-Out股份进行了测量。估值模型固有的是与预期股价波动、无风险利率、预期寿命和股息收益率相关的假设。蒙特卡罗仿真模型中用于衡量赞助商盈亏负债的关键输入如下：

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股票价格基于截至估值日的公司A类普通股的收盘价，模拟到几何布朗运动之后的盈利期结束。该公司使用与奖励预期剩余期限相匹配的特定同行公司普通股的历史波动率平均值来估算其普通股的波动率。无风险利率基于零息美国国债的收益率曲线，其到期日与奖励的预期剩余期限相对应，假定等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了保荐人盈亏负债的期初和期末余额的对账：