根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-252475

招股说明书 补充文件

（至 2021 年 2 月 3 日的 招股说明书）

$26,800,000

普通股票

我们 已与销售 代理人罗斯资本合伙人有限责任公司（Roth Capital Partners）和Northland Securities, Inc. 签订了销售协议，涉及发行和出售本招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，从 起， 我们可能会根据本招股说明书向总发行价不超过26,800,000美元的评论股票，或者以销售代理或委托人的身份向任一销售代理人发行和出售我们的评论股票。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “SUNW”。2022年6月7日，我们在纳斯达克的普通股 收盘价为每股2.11美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条的规定，可通过任何被视为 “在市场上发行 ” 的方法出售 根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）。

销售代理无需出售我们任何特定数量的普通股。销售代理商同意按照销售代理和我们之间共同商定的条款，在符合其正常交易和销售惯例的情况下做出商业上 的合理努力。 没有任何通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据销售协议的条款，销售代理人将有权获得补偿 ，佣金率最高等于他们出售的普通股 销售价格总收益的3.0％。本招股说明书补充文件下任何销售的净收益将按照 “所得款项的使用” 中的描述使用。 我们从出售普通股中获得的收益（如果有）将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价格 。

在 与代表我们出售普通股有关时，每位销售代理将被视为 证券法所指的承销商，其作为销售代理人的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意 就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向每位销售代理提供赔偿和缴款。

2021 年 10 月 20 日，公司制定了一项与普通股发行和销售有关的 “市场” 计划，其中 的总销售价格不超过 25,000,000 美元（“先前计划”）。截至本招股说明书补充文件发布之日， 先前计划已终止。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书第 S-4 页开头的 “风险因素” 下包含并以引用方式纳入 的信息，以及以引用方式纳入的其他文件 中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为 2022 年 6 月 8 日

目录

招股说明书补充文件

随附的招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

此 文件是使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会或 SEC 提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括 参考文献中包含的文件，这些文件描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的 文件，提供了更一般的信息。总的来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是 本文件的两个部分合并在一起。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “ 在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在决定是否投资 我们的普通股时应仔细考虑的信息。

本 招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突 ，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含的 信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述或以引用方式纳入其中 与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中具有较晚日期的声明修改或取代 先前的声明。任何经过如此修改的声明只有在经过如此修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此修改的 声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中提及 的任何文件或我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和 任何销售代理都没有授权任何人向您提供任何不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法提供 保证。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在 提供此类信息之日才是准确的。自 之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向该司法管辖区提出 的普通股以外的任何证券的出售要约或邀请 ，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成 向在该司法管辖区提出这种 要约或招标是非法的 。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业和我们经营的市场 的信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层 的估计以及第三方进行的行业出版物、调查和研究的信息。管理层的估算来自 公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为 是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的 ，但不能保证此类信息的准确性和完整性，我们也没有独立验证这些第三方来源中包含的任何 数据。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件，包括基于各种假设和估计的陈述 ，这些假设和估计受许多已知和未知的风险和不确定性的影响。其中一些 风险和不确定性是在本招股说明书补充文件 第 S-4 页开头的 “风险因素” 标题下描述的，也是在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的，该报告以引用 方式纳入了招股说明书。这些和其他重要因素可能导致我们未来的业绩与这些假设和估计所产生或暗示的预期结果 存在重大差异。您应完整阅读本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中包含的信息，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，并理解 未来的业绩可能与我们的预期存在重大差异甚至更差。请参阅 “关于前瞻性陈述的注释 ” 标题下包含的信息。

根据本招股说明书补充文件所涉及的注册声明发行的证券 只有在自2021年2月3日注册声明初始生效之日起不超过 三年的情况下才能发行和出售，但须根据美国证券交易委员会适用的规定延长 这一期限。

我们 注意到，我们在作为此处以提及方式纳入 的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了 在该协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约 。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、 担保和契约视为准确地代表了我们的现状。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “公司”、“Sunworks”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司 Sunworks, Inc. 及其前身和合并子公司。

招股说明书 补充摘要

以下 是其他地方包含或以引用方式纳入的选定信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息 。您应完整阅读本招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的 信息.

概述

我们 为住宅和商业市场提供基于光伏（“PV”）和电池的电力和存储系统。商业 项目包括商业、农业、工业和公共工程项目。我们在多个住宅和商业市场 开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、罗德岛州、纽约、 宾夕法尼亚州、新泽西州和南卡罗来纳州。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和 管理系统，其规模从住宅项目的 2kW（千瓦）到大型商业和 公共工程项目的多兆瓦（兆瓦）系统不等。商业设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务 站、教堂和农场、酿酒厂和乳制品厂等农业设施中的设施。公共工程设施包括学校 区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。

2021年4月8日，Sunworks, Inc. 通过其运营子公司Sunworks United（买方）从Solcius Holdings, LLC（卖方）手中收购了Solcius的所有已发行和未偿还的 会员权益（以下简称 “收购”）。Solcius 位于犹他州普罗沃，是一家提供全方位服务 住宅太阳能系统提供商。该交易创建了一家全国太阳能供应商，目前在15个州开展业务，包括 加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、罗德岛州、纽约州、宾夕法尼亚州、 新泽西州和南卡罗来纳州。我们相信，该交易可增强规模经济，从而更好地接触供应商、供应商 和财务合作伙伴，以及营销和客户获取机会。

根据买方和卖方之间签订的截至2021年4月8日的会员利息购买协议（购买 协议）， 收购于2021年4月8日完成。Solcius的收购价格由5175万美元的现金组成，但须在收盘后进行与营运资金、现金、债务和交易费用有关的 调整。

住宅 太阳能

通过我们的 Solcius 运营子公司 ，我们主要为住宅业主设计、安排融资、集成、安装和管理系统。 我们通过多种渠道、销售渠道合作伙伴网络以及不断增长的直接 销售渠道策略，销售住宅太阳能系统。我们在多个住宅市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、 明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。我们在加利福尼亚州、内华达州、犹他州、亚利桑那州、新 墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州、威斯康星州和明尼苏达州设有直销和/或运营人员。

商用 太阳能

通过我们的商业太阳能子公司 ，我们设计、安排融资、集成、安装和管理规模从 50kW （千瓦）到多兆瓦（兆瓦）的系统，主要用于大型商业和公共工程项目。商业设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站、教堂和 农场、酿酒厂和乳制品厂等农业设施中的 装置。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和 高等教育机构。从历史上看，商业太阳能子公司参与了加州住宅太阳能 市场。收购Solcius后，所有新的住宅销售均以Solcius品牌进行管理。由于重要性，公司 将继续报告商业太阳能领域剩余的积压住宅项目，预计 将在明年内完成。商业太阳能主要在加利福尼亚运营。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于犹他州普罗沃市自由大道 1555 号 84604，我们的电话号码是 (385) 497-6955。我们的网站 地址是 www.sunworksusa.com。本招股说明书 补充文件中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书 补充文件的一部分。

成为一家小型申报公司的启示

我们 是 1934 年《证券交易法》或《交易法》中定义的 “小型申报公司”，我们选择 来利用小型申报公司可获得的某些规模化披露。

产品

以下 摘要包含有关我们的普通股和本次发行的基本信息，并不完整。它不包含 可能对您来说重要的所有信息。要更全面地了解我们的普通股，您应该阅读标题为 “股本描述” 的 部分。

⁽¹⁾ 发行后已发行的普通股基于截至2022年3月31日 的约32,073,268股已发行普通股，以及以每股2.11美元的假定发行价出售12,701,422股普通股，即2022年6月7日在纳斯达克公布的普通股 最后一次公布的销售价格，不包括以下内容：

风险 因素

在 做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险 因素” 的部分中讨论的风险，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息。我们希望在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中不时更新 这些风险因素。 这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书。

我们的 业务、财务状况或经营业绩都可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。以下某些陈述是前瞻性 陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的说明” 标题下包含的信息。

与本次发行相关的风险

你 可能会立即受到大幅稀释.

本次发行的 每股发行价格可能超过我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书，我们共有12,701,422股普通股 以每股2.11美元的价格出售，这是我们最后一次在纳斯达克公布的普通股 销售价格，扣除佣金 和我们应支付的估计总发行费用后，每股净收益总额为26,179,000美元，本次发行生效后截至2022年3月31日我们调整后的每股有形账面净值之间的差额 假设提供 价格。行使未偿还的股票期权可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行所产生的稀释的更详细说明，请参阅本招股说明书第S-7页上标题为 “稀释” 的部分。

管理层 将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项.

由于 我们尚未将本次发行的净收益金额指定用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有 广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所考虑的 以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况 或市场价值。

未来 出售大量普通股，或者此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响.

在本次发行中，我们 可能会不时发行高达26,800,000美元的普通股。本次发行中不时发行股票， 以及我们在本次发行中发行此类股票的能力，可能会抑制市场价格或增加我们普通股的 市场价格波动性。有关销售协议下我们的销售可能产生的不利影响的更多信息 ，请参阅本招股说明书第S-10页上的 “分销计划”。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股票数量，也无法预测这些 销售产生的总收益。

在 遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们可以自由决定在销售协议的整个期限内随时向销售代理发送配售通知 。在发出配售通知后通过销售代理 出售的股票数量将根据多种因素波动，包括 销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理商设定的限额以及 销售期内对普通股的需求。由于出售的每股股票的价格将在销售期内波动，因此 目前无法预测将要出售的股票数量或与这些出售相关的筹集总收益。

此处提供的 普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平 ，投资结果也不同。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和 数量。此外，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。 投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降，这是由于以低于 的价格进行销售。

关于前瞻性陈述的注释

本 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、1934年《证券交易法》第21E条、经修订的 或《交易法》所指的某些前瞻性陈述，这些陈述依赖于1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。 前瞻性陈述包括但不限于有关我们产品成功、安全性和有效性、产品 销售、收入、开发时间表、产品收购、流动性和资本资源及趋势的陈述，以及其他包含 前瞻性词汇的陈述，例如 “相信”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“将”、 “期望”、“打算”、“估计”、“预期”、” “计划”、“寻求”、 或 “继续” 或其否定词或其变体或类似术语（尽管并非所有前瞻性陈述 包含这些单词）。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念以及管理层做出的假设和我们管理层目前获得的信息 。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述 本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化；因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。风险和不确定性包括我们在SEC 文件或任何适用的招股说明书补充文件中提到的风险和不确定性。

我们 敦促您在评估本招股说明书和任何招股说明书 补充文件中包含的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些警示陈述明确限定了归因于我们公司或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述 。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律要求我们这样做，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 是新信息、未来事件还是其他结果。

使用 的收益

本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售普通股的市场价格。无法保证我们能够根据与销售 代理商的销售协议出售或充分利用任何股份。

我们 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于销售和营销活动、 产品开发、收购资产、业务、公司或证券、资本支出以及营运资金 需求。我们可能会将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们 尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权 。

稀释

如果 您投资我们的普通股，则您的所有权权益将稀释至每股公开发行价格 与本次发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额。截至2022年3月31日，我们的普通股 的净有形账面价值约为32,057,000美元，按已发行32,073,268股计算，约为每股普通股1.00美元。 我们通过将有形资产减去总负债的有形账面净值 除以普通股的已发行股份数量来计算每股有形账面净值。

在 根据本招股说明书以每股2.11美元的假定发行价 出售总额为26,800,000美元的普通股生效后，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为2022年6月7日，在扣除佣金 和我们应支付的估计总发行费用后，截至2022年3月31日我们的有形账面净值将为58,236,000美元， 或每股普通股1.30美元。这意味着我们现有 股东的每股有形账面净值立即增加了0.30美元，新投资者的有形账面净值立即稀释了每股0.81美元。下表说明了 这种每股摊薄：

发行后已发行的 普通股基于截至2022年3月31日的约32,073,268股已发行普通股，即2022年6月7日在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格，不包括以下内容：

股息 政策

我们 目前预计在可预见的将来不会申报或支付资本股息。我们目前打算 保留未来的所有收益（如果有），为我们业务的运营和扩展提供资金。未来与我们的股息政策相关的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括未来 收益、资本要求、未来前景、合同限制和契约以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

股本的描述

以下 概述了经修订的公司注册证书、 和章程中规定的我们股本的所有重要特征。摘要不声称完整，而是参照我们的公司注册证书（经修订的 ）和章程进行了全面限定，章程的副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。

普通股票

我们 可能会不时发行我们的普通股。我们被授权发行5000万股普通股，面值为每股0.001美元。截至2022年3月31日，已发行和流通的普通股为32,073,268股。对于提交给股东表决的所有事项， 普通股持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。普通股 的持有人无权在董事选举方面获得累积投票权，因此，少数股东 将无法仅凭选票选举董事。根据可能适用于未来发行的任何优先股 优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得股息，我们的董事会 可能宣布了这一点。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股 的持有人有权按比例分享在偿还负债和任何当时未偿还的 优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均为已发行的普通股，本次发行完成后所有已发行的 普通股将全额支付且不可征税。

反收购 经修订的公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的影响

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。第203条禁止特拉华州 的上市公司在成为感兴趣的股东后的三年 年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。“企业 组合” 包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。 除某些例外情况外，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有 或在过去三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。

我们的 公司注册证书经修订后，授权董事会最多发行5,000,000股优先股， 无需股东进一步表决或采取任何行动， 即可确定这些优先股的权利、优先权和特权， 并规定只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数。上述 条款可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者推迟 阻止或阻止我们的股东可以获得股票溢价的合并、收购或要约、代理竞赛 或其他管理层变动。

纳斯达克 资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SUNW”。2022 年 6 月 7 日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售 价格为每股 2.11 美元。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是大陆证券转让与信托公司，地址位于州街 1 号，30 号^th 楼层，纽约州纽约 10004-1561。

分配计划

我们 已于 2022 年 6 月 8 日与销售代理商签订了销售协议，该协议已于 2022 年 6 月 8 日作为 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。根据 销售协议的条款，我们可能会不时通过 或作为销售代理人或委托人向销售代理提供和出售本招股说明书规定的不超过26,800,000美元的普通股。根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以通过 任何被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的方法进行。如果销售无法达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示 销售代理不要出售普通股。我们或 销售代理可以在接到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

销售代理将根据我们和销售 代理商商定的销售协议条款和条件提供我们的普通股。每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知销售代理人将要发行的股票的数量或美元 价值、要求进行此类出售的时间段、对一天内可以出售的股数 的任何限制、不得低于该最低价格的销售以及我们认为适当的其他销售参数。一旦 我们向此类销售代理发出指示，除非销售代理拒绝接受通知的条款，否则该销售代理商已同意 根据其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力，以此类条款中规定的金额 出售此类股票。根据销售协议，销售代理出售我们的普通股的义务受我们必须满足的许多 条件的约束。

我们 将向销售代理商支付佣金，以代理出售我们的普通股，佣金率等于 ，最高为每股出售总销售价格的3.0％。我们估计，不包括根据销售协议向销售代理支付的 报酬，本次发行的总费用约为50,000美元。我们还同意向销售代理商偿还其 合理的自付费用，包括律师费，总金额不超过 35,000 美元。

普通股销售的结算 将在任何出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和销售代理商就特定交易商定的其他日期 进行，以换取向我们支付净收益 。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在 与代表我们出售普通股有关时，每位销售代理将被视为证券法 所指的承销商，其作为销售代理人的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意 就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向销售代理提供赔偿和缴款。

根据销售协议进行的 发行将在以下两者中较早者终止：(1) 发行和出售受销售协议约束的所有普通股 ；以及 (2) 协议允许的销售协议终止。

电子格式的 招股说明书可在销售代理维护的网站上公布。销售代理及其关联公司 过去和将来都可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，因为 他们将来可能会收取惯例费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书补充文件下进行发行期间，销售代理人不得参与 任何涉及我们普通股的做市活动。这份销售协议重要条款的摘要 并不意味着对其条款和条件的完整陈述。

法律 问题

位于加利福尼亚州纽波特海滩的 Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 将某些 法律事务移交给我们。某些法律事务 将由纽约州纽约的杜安·莫里斯律师事务所移交给销售代理人。

专家们

Sunworks, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两年中每年 合并财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP审计 ，如其报告所示，在此纳入 } 通过引用。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司的授权 提交的此类报告以提及方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和 注册声明的附录或此处及其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关 以及我们在本招股说明书补充文件下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和 作为注册声明一部分提交的证物和附表以及此处和其中以引用方式纳入的文件。 您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息，或在此处或其中以引用 方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州发行这些 证券。无论本招股说明书 补充文件何时交付或出售特此提供的证券，您都不应假设本招股说明书中除本招股说明书补充文件头版之外的任何日期的 信息都是准确的。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理和信息声明以及其他信息。 美国证券交易委员会维护一个包含有关我们的报告、委托书和其他信息的网站。美国证券交易委员会网站 的地址是 www.sec.gov。我们在 www.sunworksusa.com 上维护一个网站。我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书 补充文件中，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些文件

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息 ，根据美国证券交易委员会的规章制度，这些信息的某些部分被省略了。 有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明及其附录 和附表，这些文件可按本文所述获得。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们可以通过向您介绍另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息 。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们 还将本招股说明书终止之前根据《交易法》第12（a）、13（c）、14或15（d） 条向美国证券交易委员会提交的所有文件以提及方式纳入本招股说明书，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件。 本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息（包括但不限于根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的 信息，以及与此类信息有关的任何证据）。

就本招股说明书而言，本招股说明书或纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述均应被视为已修改或取代本招股说明书，前提是此处或适用的 招股说明书补充文件中包含的声明修改 或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为构成 本招股说明书的一部分。

您 可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此处以引用方式纳入的文件的副本，包括以引用方式特别纳入 的此类文件的附录：

Gaylon Morris

主管 执行官

Sunworks， Inc.

1555 自由大道

Provo， UT 84604

(385) 497-6955

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述 不一定完整，在每种情况下， 投资者都被提及作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本，每项此类声明 在所有方面都受到此类提及及其附物和附表的限制。

$100,000,000

SUNWORKS， INC.

普通股票
优先股

认股证

单位

我们 可能会不时在一次或多次发行中发行和出售首次发行总价不超过1亿美元的普通股、优先股、认股权证或 单位的任意组合。优先股可以转换为我们的普通股 或我们的优先股。认股权证可以行使我们的普通股或我们的优先股 。这些单位可以由本招股说明书中描述的其他类型证券的任意组合组成。

这份 招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们出售特定类别的证券时， 我们将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可以 增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在将 投资于根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 以引用方式纳入此处或其中以引用方式纳入的文件。

除非附有与已发行的 证券有关的招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。

这些 证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售给承销商或交易商 ，也可以通过这些方法的组合持续或延迟出售。有关销售方法的更多信息， 您应参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。我们将在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划 。如果有任何代理人、承销商或交易商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件 中列出此类代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股期权。我们还将在招股说明书中列出的 补充此类证券向公众提供的价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SUNW”。2021年1月22日， 在纳斯达克资本市场公布的普通股最新销售价格为每股22.90美元。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。您应仔细查看本招股说明书第 4 页开头的 标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们在此处或其中以引用方式纳入的文件中 类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 否认本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021 年 2 月 3 日

目录

招股说明书

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会或 SEC 提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可能会不时以一次或多次发行形式发行和出售本招股说明书中描述的任何 证券组合，首次发行总价不超过 100,000,000美元。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发售 或出售我们的任何证券时，我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中 将包含有关发行条款的具体信息。

此处提及 的 “我们”、“我们”、“Sunworks” 和 “公司” 均指 Sunworks, Inc. 及 其全资子公司 Sunworks United, Inc.、MD Energy, Inc. 和 Plan B Enterprises, Inc.

我们 可能会增加、更新或更改本招股说明书或我们 可能授权向您提供的任何随附招股说明书补充文件中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与 任何随附的招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何 陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如， 以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件——文件中的陈述以 为后者 date 修改或取代先前的语句。任何经过如此修改的声明只有在经过如此修改后才被视为构成本招股说明书的一部分，任何被如此修改的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。 本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件包括与根据本注册声明发行 有关的所有重要信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能提供给 您的任何其他信息， 我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的 文件中包含的信息仅在提供此类信息之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和未来前景可能发生了变化。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成要约出售或邀请 购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件也不构成向在该司法管辖区提出此类要约或招标是非法的 任何人出售或招标要约购买任何司法管辖区的证券。除非附有与已发行证券有关的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售 我们的证券。

包含本招股说明书的 注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息 。要更全面地了解证券的发行， 您应该参考注册声明，包括其附录。注册声明可以在美国证券交易委员会的 网站或 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室上阅读。

关于前瞻性信息的特别说明

本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件均包含联邦证券法所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述旨在使人们有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的 安全港免于承担责任。除本招股说明书中包含的历史事实陈述 、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用 方式纳入的文件外，所有陈述均为前瞻性陈述。我们试图使用诸如 “可能”、“相信”、“将”、“可以”、“项目”、“预期”、 “期望”、“估计”、“应该”、“继续”、“潜力”、“计划”、“目标”、“寻求”、“打算” 等词语或类似词语等词语来识别前瞻性陈述 } 或者表达式或其负数。

我们的 前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件和趋势的假设和预期， 会影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。尽管我们认为这些前瞻性 陈述基于合理的假设，但它们受许多已知和未知的风险和不确定性的影响，并且 是根据我们目前获得的信息做出的。正如我们在前瞻性陈述中所指出的那样，除了本招股说明书中描述的因素外， 还可能对我们的业绩产生重大不利影响。您应完整阅读本招股说明书、 任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，并且 要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异甚至更差。

此外， 我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现， 我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估 任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性 陈述仅代表其发表之日，而且，除非法律或纳斯达克股票 市场规则要求，否则我们没有义务因为新信息、未来事件 或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述。但是，在本招股说明书发布之日之后，您应该查看我们在我们将不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险和不确定性。请参阅 “在哪里可以找到 更多信息” 标题下包含的信息。

前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，不能保证未来的表现。由于上述风险和不确定性 ，由于但不限于上述因素 ，本招股说明书中讨论的前瞻性陈述可能不会出现，我们未来的业绩和业绩 可能与这些前瞻性陈述中提供的信息存在重大差异。由于这些不确定性，在 做出投资决策时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们 用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

关于 公司

以下 概述了我们认为是我们业务中最重要的方面。请阅读标题为 “以引用方式合并某些文档” 和 “在哪里可以找到更多信息” 部分中的附加信息 。

概述

我们 为加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、新泽西州和夏威夷的农业、商业、工业 (ACI) 公共工程和住宅 市场提供基于光伏或光伏的电力系统。我们在加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州和俄勒冈州有直销和/或运营人员 。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、 安装和管理系统，其规模从住宅项目的 2kW（千瓦）到用于大型 ACI 和公共工程项目的多兆瓦（兆瓦）系统不等。ACI 设施包括办公楼、制造工厂、仓库、 服务站、教堂和农场、酿酒厂和乳制品厂等农业设施。公共工程设施 包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。我们为太阳能客户提供全方位 安装服务，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、 电网连接、保修、系统监控和维护。

根据我们的组织结构以及管理和评估我们的运营方式，我们 目前在一个细分市场中运营。 在2020年的前九个月中，我们2020年收入中约有74％来自ACI和公共工程市场的安装 ，大约26％的收入来自住宅市场的安装。在2019年的前九个月中，我们大约 69% 的收入来自ACI和公共工程市场的装置，大约31％的收入来自住宅市场的安装 。我们2019年收入中约有69％来自对ACI和公共工程市场的销售，2019年收入中约有31％来自住宅市场的销售。我们2018年收入中约有72％来自对 ACI和公共工程市场的销售，2018年收入中约有28％来自住宅市场的销售。

企业 信息

我们 最初于 2002 年 1 月 30 日在特拉华州注册成立，名为 MachineTalker, Inc.。2010 年 7 月，我们将公司名称 更名为 Solar3D, Inc.。2014 年 1 月 31 日，我们收购了 MD Energy, Inc. 100% 的股份。2015 年 12 月 1 日，我们收购了 MD Energy, Inc.，我们通过将 Plan B Enterprises, Inc. 合并为我们的全资子公司 Elite Solar Acquition Sub., Inc. 收购了 Plan B Enterprises, Inc.。2016 年 3 月 1 日，我们更名为Sunworks, Inc. 同时纳斯达克股票代码从SLTD更改为SUNW。

我们的 主要行政办公室位于加利福尼亚州罗斯维尔市温德克里克路 1030 号 100 套房 95678，我们的电话号码是 (916) 409-6900。我们的网站地址是 www.sunworksusa.com。我们的网站包含或可通过我们的网站访问的信息不是 的一部分，也未纳入本招股说明书。

成为一家小型申报公司的启示

我们 是 1934 年《证券交易法》或《交易法》中定义的 “小型申报公司”，我们选择 利用小型申报公司可获得的某些规模化披露。

风险 因素

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度 报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险 ，这些报告以引用方式纳入本招股说明书中，以及 对我们风险因素的任何修正或更新反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件，包括任何适用的招股说明书 } 补充。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景 可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 的全部或部分投资。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们所描述的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

本 招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是某些因素的结果，包括本招股说明书其他地方提到的风险和不确定性。欲了解更多信息， 请参阅 “关于前瞻性信息的特别说明”。

使用 的收益

我们 将对出售特此提供的证券的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除非在我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中另有说明 ，否则我们目前 打算将出售特此提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途， 其中可能包括资本支出、债务偿还、研发、销售和营销以及一般和管理 支出。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资 与我们自己的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类收购或 投资的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书 中阐明我们根据招股说明书补充文件或免费 书面招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。我们的管理层在分配本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。

在 使用净收益之前，我们可能会将净收益投资于短期、投资级别、计息证券、 存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们可能提供的 证券

我们 可能会不时在一次或多次发行中发行和出售普通股、优先股、认股权证和/或 单位的任意组合，其首次发行总价不超过1亿美元。优先股可以转换为我们的普通股 或我们的优先股。认股权证可以行使我们的普通股或我们的优先股 。这些单位可以由本招股说明书中描述的其他类型证券的任意组合组成。 在本招股说明书中，我们将可能共同发行的普通股、优先股、认股权证和单位称为 “证券”。

这份 招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时， 我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款 的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。有关更多信息， 请参阅 “关于本招股说明书”。

股本的描述

以下 概述了我们的公司注册证书、经修订的 和章程中规定的我们股本的所有重要特征。摘要声称并不完整，而是参照我们经修订的公司注册证书 和章程进行了全面限定，章程的副本已作为我们向美国证券交易委员会提交的文件的附录提交。有关更多信息， 请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股票

我们 可能会不时发行我们的普通股。我们被授权发行5000万股普通股，面值 每股0.001美元。截至2021年1月22日，已发行和流通的普通股为23,835,258股。 普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有一股登记在册的股份获得一票。 普通股持有人无权在董事选举方面获得累积投票权，因此， 少数股东将无法仅凭选票选举董事。在 可能适用于未来发行的任何优先股的优先股的前提下，普通股持有人有权从合法可用优先股的资金中按比例获得 分红，我们的董事会可能宣布该股息。如果我们公司发生清算、解散 或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付 负债和任何当时未偿还的优先股的清算优先股后剩余的所有资产。普通股持有人没有先发制人 的权利，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。所有已发行普通股均为已全额支付且不可征税， 本次发行完成后所有流通的普通股都将全额支付且不可征税。

首选 股票

截至2021年1月22日的 ，我们没有已发行优先股的股票。根据我们经修订的公司注册证书 的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股面值为每股0.001美元的优先股，面值为0.001美元，不时确定每个系列中应包括的股数 ，并确定每个系列和任何系列股票的名称、权力、优先权和权利 的资格、限制或限制，每种情况均无需我们的股东采取进一步行动。我们的董事会 也可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于当时已发行的 系列的股票数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权 的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行 在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时， 可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或管理层的下台，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 。

每当根据本招股说明书发行和出售 优先股时，我们都会提交与该要约 和出售有关的招股说明书补充文件，其中将具体说明（在每种情况下，在适用范围内）：

特拉华州通用公司法（DGCL）规定，优先股持有人将有权就优先股权利的任何拟议根本性变化单独投票 。该权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权 的补充。

本招股说明书发行的所有 股优先股在发行时将全额支付且不可征税，并且不具有任何 优先权或类似权利。

反收购 我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的影响

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。第203条禁止特拉华州 上市公司在 “利益相关股东” 成为利益股东后的三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。 “业务合并” 包括合并、资产出售和其他为 感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利益相关股东” 是指与 关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司 已发行有表决权 15％或以上股票的人。

我们的 公司注册证书经修订后，授权董事会最多发行5,000,000股优先股 ，无需股东进一步表决或采取行动 即可确定这些优先股的权利、优先权和特权，并规定只有通过 董事会的决议才能更改董事的授权人数。上述条款可能会使第三方更难收购 的多数已发行有表决权的股票，或者推迟、阻止或阻止合并、收购或要约，在这种合并、收购或要约中，我们的股东 可能获得股票溢价、代理竞赛或其他管理层变动。

纳斯达克 资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SUNW”。2021年1月22日， 上次在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为每股22.90美元。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是大陆证券转让与信托公司，地址位于纽约州纽约州10004-1561号州街1号， 30楼。

认股权证的描述

我们 可能会不时提供和出售购买普通股和/或优先股的认股权证。我们 可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或 与这些证券分开。如果我们发行认股权证，则将由根据一项或多项认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书作为证明，这些认股权证将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人 的代理人之间的合同。与认股权证相关的认股权证协议或认股权证的形式（如适用）将作为注册声明的附录提交 ，本招股说明书是注册声明的一部分，并且/或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 。

下列 认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款对之进行了全面限定 。 我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议和认股权证证书。

每当根据本招股说明书发行和出售 认股权证时，我们都会提交与该要约和 销售有关的招股说明书补充文件，其中将具体说明（在每种情况下，视情况而定）：

每份 认股权证将授权其持有人按照适用的招股说明书补充文件中设定（或可根据招股说明书补充文件中的规定计算）的行使价购买普通股或优先股的数量。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证 将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让 登记，然后按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。在行使任何购买普通股 或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将没有标的普通股 或优先股持有人的任何权利，包括任何投票权或在普通股或优先股清算、解散 或清盘（如果有）时获得股息或付款的权利。

单位描述

我们 可能会不时以 的任意组合形式发行和出售由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。发放每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。 因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。如果我们发放单位， 将由根据一个或多个单位协议签发的单位协议或单位证书来证明，这些协议或单位证书将是 我们与单位持有者或单位持有者的代理人之间的合同。发行单位所依据的单位协议可以 规定，在指定日期 之前的任何时候或任何时候，不得单独持有或转让单位中包含的证券。与单位相关的单位协议或单位证书（如适用）将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 提交，和/或将以引用方式纳入我们 向美国证券交易委员会提交的报告。

以下 单位和单位协议重要条款摘要受适用于单位的单位协议所有条款的约束，并通过提及 对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。

每当根据本招股说明书发行和出售 单位时，我们都会提交与该要约和销售 相关的招股说明书补充文件，其中将具体说明（在每种情况下，视情况而定）：

分配计划

我们 可以不时以《证券法》允许的任何方式出售我们的证券，包括以下 中的任何一种或多种：

证券可以以一个或多个固定价格出售，这些价格可能会发生变化，可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格 或议定的价格出售。

我们指定的代理人可能会不时征求购买已发行证券的报价 。将在适用的招股说明书补充文件中列出参与要约 或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的任何代理人，我们应支付的任何佣金 都将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。根据证券法的定义，任何代理人均可被视为以这种方式发行和出售的证券的 承销商。

我们 将在招股说明书中补充我们证券的发行条款，包括：

如果 发行的证券通过承销发行向公众出售，无论是通过管理承销商代表的 承销集团还是直接由管理承销商出售，我们将与承销商 或承销商签订承销协议，特定管理承销商或承销商以及任何其他承销商的姓名将在 适用的招股说明书补充文件中列出。此外，交易条款，包括佣金、折扣 以及承销商和交易商的任何其他补偿（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定， 承销商将使用该招股说明书补充文件转售已发行的证券。如果使用承销商 出售已发行证券，则承销商将以自己的账户收购所提供的证券，并可能不时通过一次或多笔交易转售 ，包括：

我们 可以授予承销商购买额外发行的证券的选择权，以公开 发行价支付超额配股（如果有），并提供额外的承销折扣或佣金，如适用的招股说明书补充文件所述。 如果我们授予任何超额配股权，则超额配股权的条款将在适用的招股说明书补充文件中规定。

我们 可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，根据规定付款 并在未来指定日期交割的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及 为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们 可以赔偿代理人、承销商和交易商的特定负债，包括根据《证券法》承担的负债，或者我们为可能需要他们支付的此类负债的款项缴款。在正常业务过程中，代理商、承销商或 交易商或其各自的关联公司可能是我们或我们各自的 关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场交易的普通股外，没有既定的 交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别 或系列证券，如果是我们的普通股，则在任何其他交易所上市。但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们没有义务这样做。一个或多个承销商 可能会在一类或一系列证券中开市，但承销商没有义务这样做，可以随时中止 任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证 所提供证券的交易市场的流动性。

任何 承销商均可根据 根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超出发行规模的销售 ，这会形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券 ，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加补偿或其他空头回补交易 涉及通过行使超额配股权或在分配 完成后在公开市场购买证券以弥补空头头寸。当 最初由交易商出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商向交易商收回卖出让权。 这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商 可以随时停止任何活动。

为了 遵守某些州的证券法，如果适用，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和 出售。

法律 问题

某些 法律事务，包括本招股说明书所提供证券的发行有效性，将由位于加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 转交给我们 。

专家们

Sunworks, Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的10-K表年度报告中出现的Sunworks, Inc.的{ br} 财务报表已由独立注册会计师事务所Liggett & Webb, P.A. 审计，载于其中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表依据会计和审计专家等公司授权提交的报告，以提及方式纳入此处 。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息 “纳入” 到本招股说明书中。这个 意味着我们可以通过引用包含该信息的其他文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息 均被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的信息 以及我们将来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的信息 会自动修改和取代先前提交的信息，包括先前提交的、以引用方式纳入本招股说明书的文件或报告 中的信息，前提是新信息与旧信息 不同或不一致。任何经过如此修改的声明仅在经过如此修改后才被视为本招股说明书的一部分， 和任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。有关更多信息，请参阅 “关于 本招股说明书”。

我们 自各自提交之日起，以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及 我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本招股说明书所属注册声明最初提交之日之后提交的任何 文件本招股说明书所涵盖的证券的发行已经完成，但每种情况下 被视为 “提供” 的文件或信息除外未根据美国证券交易委员会的规定 “提交”：

这些 文件未包含在本招股说明书中或未随本招股说明书一起交付。我们将向每个人，包括向其交付本招股说明书的任何受益人 所有者，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本。您可以通过我们的网站（www.sunworksusa.com）或使用以下信息联系我们 免费获取这些文件的副本：

Gaylon Morris

主管 执行官

Sunworks， Inc.

Winding Creek Road 1030 号，100

罗斯维尔， 加利福尼亚州 95678

(916) 409-6900

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送这些文件的附录 。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能提供给 您的任何其他信息， 我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的 文件中包含的信息仅在提供此类信息之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和未来前景可能发生了变化。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上查阅，其中包含有关 以电子方式提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书和我们可能提交的任何 附带的招股说明书补充文件（构成注册声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有 信息。注册声明包含有关我们 和我们的证券的更多信息，包括某些证物。您可以通过上面列出的地址 从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的网站上获取注册声明的副本。

$26,800,000

SUNWORKS， INC.

普通股票

招股说明书 补充文件

2022 年 6 月 8