附件10.18(6)

执行协议

本执行协议(“本协议”)由特拉华州的Aspen Aerogels公司(下称“公司”)和弗吉尼亚·霍普·约翰逊公司(下称“执行人员”)签署,自2022年3月25日(“生效日期”)起生效。

独奏会:

答:公司希望聘用高管,并且高管希望按照本协议中规定的条款和条件接受此类聘用。

B.作为公司的员工,高管将继续被允许访问或接触公司的某些专有和/或机密信息。

C.作为高管受雇于本公司的一项条件,高管应签订雇佣、保密和竞业禁止协议(“保密和竞业禁止协议”),该协议于2022年3月24日提供给她,并将于高管的聘用开始日期(定义如下)生效。

D.上述演奏会应纳入本协议并成为本协议的一部分。

因此,考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价,本协议双方同意如下:

1.定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”是指:(1)故意的不当行为、不诚实、欺诈或违反公司的受托责任;(2)故意无视公司的合法规则或政策,不履行所分配的职责,或实质性违反与公司的雇佣或其他协议,对公司造成重大损害;(3)未经授权披露公司的任何商业秘密或机密信息;(4)实施构成与公司的不正当竞争或导致任何客户或供应商违反与公司的合同的行为;(5)对公司的业务造成重大损害的行为;或(Vi)就任何涉及欺骗、不诚实或欺诈的重罪或行政人员合理预期会对公司造成重大伤害或声誉损害的任何犯罪行为而对其提出起诉。就本协议而言,行政人员是否已作出上文(I)至(Vi)分段所述类型的作为或不作为,将由本公司根据本公司于有关时间所知的事实,以其合理、真诚的酌情决定权厘定。

 


 

“控制权变更”是指以下任何事件中最先发生的事件:(I)公司与任何其他个人或集团完成重组、合并、合并或其他类似交易(1934年《证券法》第13(D)(3)条所指,经修订),其中在紧接该重组、合并、合并或其他类似交易之前,公司有表决权证券的持有者将不会直接或间接地继续持有公司至少多数未偿还有表决权证券;(Ii)出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)公司的全部或几乎所有资产;(Iii)任何人或任何集团取得某数量的公司有表决权证券,以致该人或集团(在生效日期为公司股东的人士或集团除外)在紧接该项交易或一系列交易后,直接或间接实益拥有该等证券,超过50%的本公司有表决权证券的合并投票权,但由于(A)直接从本公司收购证券或(B)本公司通过减少未偿还的有表决权证券而将任何该等个人或集团拥有的有表决权证券所代表的比例增加到该等有表决权证券的总投票权的50%以上的结果除外;或(Iv)在两(2)年内改变董事会的组成,以致大多数董事会成员不是留任董事。本文所使用的术语“留任董事”指于任何决定日期,指(A)紧接生效日期后为董事会成员,或(B)经提名参选或经批准当选为董事会成员,或其当选为董事会成员的董事获至少过半数董事批准的任何董事会成员;然而,在任何情况下,(1)其股东根据登记二次发行公开发售和出售本公司普通股,或(2)本公司自愿或非自愿破产,均不构成控制权变更。

“充分理由”是指:(I)公司实质性违反本协议;(Ii)高管的汇报关系发生变化,以致高管不再直接向总裁或首席执行官报告;(Iii)未经总裁或首席执行官同意,高管目前的职责、责任和权力发生重大削减或重大不利变化;(Iv)公司要求高管在未经其同意的情况下搬迁或往返马萨诸塞州诺斯伯勒40英里以上;或(V)本公司未经高管同意而削减高管基本工资或高管绩效奖金目标,但基于公司财务业绩的全面薪酬削减除外,该薪酬将同样影响到本公司的所有或几乎所有高级管理人员。就本协议而言,行政人员是否有充分理由根据上文第(I)至(V)分段终止受雇于本公司,将由本公司根据本公司于有关时间所知的事实,以其合理、真诚的酌情决定权决定。

“永久性残疾”是指行政人员因身体或精神上的残疾而不能履行其当时对公司的职责或义务,在任何三百六十(360)天期间内总计一百八十(180)天。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人

2

 


 

组织或任何其他实体,包括政府实体或其任何部门、机构或政治分支。

“合格终止”是指公司按照第3(D)节的规定无故终止高管的雇用,或按照第3(E)节的规定有充分理由终止聘用高管的日期。

2.就业。本公司同意根据本协议规定的条款和条件聘用该高管,并在此接受与该高管的职位和职责相一致的受雇于本公司。行政人员受雇于本公司与行政人员双方同意的2022年5月16日至2022年5月31日之间的日期(“受雇开始日期”)。

(A)任期。本协议的期限从雇佣开始之日开始,一直持续到(I)2025年12月31日或(Ii)根据第3款(“雇佣期”)终止本协议,两者中以较早者为准。高管在公司的雇用应是“随意的”,这意味着公司或高管可以随时以任何理由终止对高管的雇用。

(B)职位及职责。

(I)在聘用期内,行政人员应担任本公司的首席法律事务官、总法律顾问及公司秘书,并在董事会的指示及监督下,具有与本公司行政总裁指定的职位一致的职责、责任及权力。

(Ii)行政人员须尽其最大努力及将其全部营业时间及注意力(准许休假及因病或其他丧失工作能力的合理期间除外)投入本公司的业务及事务。行政人员应以勤奋、可信、务实和高效的方式尽其所能履行职责和责任。尽管有上述规定,但在本协议未禁止的范围内,执行人员可将不干扰或不妨碍执行本协议规定的执行职责的时间用于下列任何一项或多项活动:(I)从事慈善活动,包括在慈善组织董事会任职,或(Ii)经公司事先书面批准,在任何其他公司的董事会任职。

(Iii)行政人员同意遵守本公司不时生效的《商业行为及道德守则》、《反贪污政策》、《投诉处理政策》、《内幕交易政策》、《披露控制及程序》、《Form 8-K披露合规政策》、《FD披露政策》、《行政总裁授权书》及《短期投资政策》,以及本公司可能不时采用的其他政策、规则及规例。

3

 


 

(C)薪金和福利。在受雇期间,高管有权获得以下补偿和福利:

(一)基本工资。在聘用期内,执行人员的基本工资为450,000美元(董事会可酌情上调的这种年薪称为“基本工资”)。基本工资应根据本公司的一般薪资惯例定期支付,应按惯例扣缴,并可由董事会酌情决定增加(但不减少)。

(Ii)年度绩效奖金。行政人员有资格赚取不少于行政人员当时有效基本工资的55%的年度现金奖励奖金(“绩效奖金”)(每个“绩效奖金目标”),在各方面均须受董事会订立的条款及条件规限。

(三)费用报销。公司将报销高管在履行本协议项下的职责和义务时发生的所有合理差旅和其他费用(包括与律师执照注册、专业协会和行业团体有关的定期会费和会员费)。执行人员应遵守公司可能不时制定的有关费用的合理限制和报告要求。

(四)福利计划和方案。高管应有权参加所有薪酬或员工福利计划或计划,并获得公司受薪员工根据公司现在或以后制定的任何计划或计划通常有资格获得的所有福利和津贴,该计划或计划与公司高级管理人员的处境类似。在条款和规定允许的范围内,或此类计划或计划允许的范围内,执行人员可根据计划规定参与。本协议中的任何规定均不妨碍本公司修改或终止适用于本公司受薪员工或高级管理人员的任何计划或计划,只要此类修改或终止适用于所有受薪员工或高级管理人员(视情况而定),只要此类计划或计划被总体上不低于现有计划的计划所取代。

(V)发放长期补偿。高管还有资格获得长期激励薪酬,包括购买公司普通股、限制性股票和/或限制性股票单位的选择权,所有这些都由董事会制定。本公司将要求公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)在雇佣开始日期后举行的第一次季度会议上批准向高管授予以下内容:(X)公司普通股股票的特别股权激励奖励(SEIG),该股票将根据公司规定的时间归属和业绩归属条件授予,根据授予日的30天成交量加权平均价格计算,公平市场总价值约为1,000,000美元,以及(Y)新的聘用股权授予(“NHEG”),由赔偿委员会确定的限制性股票单位和不受限制的股票期权组成,截至#年日的总公平市值

4

 


 

按薪酬委员会在授予时提出的条款授予约450,000美元。

(Vi)
追回政策。所有薪酬须受本公司或董事会不时为高级管理人员制定的任何没收或追回政策以及适用法律要求的任何其他该等政策所规限。

(D)控制权的变更:期权和股票奖励。如果发生控制权变更,即使当时任何未完成的期权协议或基于股票的奖励协议有任何相反的规定,只要任何未偿还的股票期权和其他基于股票的奖励不是由本公司的继任者在控制权变更中承担,那么截至控制权变更时由高管持有的所有未偿还和持有的股票期权和其他基于股票的奖励的归属应立即加速,并成为完全归属和可行使的,但受董事会根据本公司适用的股权计划在控制权变更时终止股票期权或其他基于股票的奖励的任何允许行动的限制,然而,上述规定不适用于任何未完成的股权奖励,只要这种加速授予会导致违反准则第409A条的规定。上述规定不适用于SEIG,一旦控制权发生变化,SEIG的归属应仅受补偿委员会授予时确定的条款管辖。

3.终止。在聘用期内,在下列情况下,可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇用:

(A)死亡。本合同项下的行政人员应在其死亡后终止其工作。

(B)残疾。公司可以在高管永久残疾的情况下终止对高管的雇用。如就行政人员是否患有永久性残疾而无法履行行政人员当时的一个或多个现有职位的基本职能而出现任何疑问,行政人员可(应本公司要求)向本公司提交一份由本公司选定的医生作出的合理详细证明,证明行政人员或行政人员的监护人并无合理反对该行政人员是否永久残疾或该等残疾预计将持续多久,而就本协议而言,该证明应为该问题的最终定论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题,且高管未能提交证明,则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。本条第3(B)款的任何规定均不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》,《美国法典》第29编第2601节及其后)享有的权利。以及《美国残疾人法》,《美国法典》第42编,12101节及以后。

(C)公司以因由终止合约。公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的雇用。

(D)公司无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司的任何终止

5

 


 

不构成第3(C)条所述原因终止,也不是因第3(A)或(B)条所述高管死亡或永久残疾而造成的,应被视为无故终止。

(E)由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由终止其在本合同项下的雇佣关系,包括但不限于正当理由。如果行政人员出于正当理由寻求终止聘用,行政人员应在发生任何所谓的正当理由后遵守“正当理由程序”(下文定义)。“正当理由程序”是指(I)管理层真诚地合理确定“正当理由”状况已经发生;(Ii)管理层在该状况首次发生后六十(60)天内以书面形式通知公司;(Iii)管理层真诚地配合公司的努力,在收到该通知后不少于三十(30)天内(“治疗期”)内补救该状况;(Iv)尽管作出了上述努力,良好理由状况仍继续存在;和(V)行政人员在治疗期结束后六十(60)天内终止其雇用。如果公司纠正了好的理由,或根据其合理善意酌情决定,在治疗期内没有发生好的理由条件,则好的理由应被视为没有发生。

(F)终止通知。除第3(A)节规定的终止外,公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言,“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(G)终止日期。“终止日期”是指:(I)如果高管因死亡而终止雇用,则为其死亡日期;(Ii)如果根据第3(B)条因永久残疾而终止高管的雇用,或因第3(C)条所述的原因而被公司终止雇用,则为发出终止通知的日期;(Iii)如果公司根据第3(D)条终止高管的雇用,则为发出终止通知的日期;(Iv)如果行政人员根据第3(E)条在没有充分理由的情况下终止雇用,则在发出终止通知之日起三十(30)天内;及(V)如果行政人员根据第3(E)条有充分理由终止行政人员的雇用,则为终止通知中规定的日期,但该日期必须发生在治疗期结束后六十(60)天内。尽管有上述规定,在任何一方发出终止通知的情况下,本公司可单方面加快终止日期。

4.终止合同的补偿。

(A)一般终止。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止,公司应支付或提供给高管(或其授权代表或遗产):(I)截至终止之日所赚取的任何基本工资、未付费用报销(受本协议第2(C)款的约束并按照本协议第2(C)款的规定),以及在法律要求的范围内,截至终止日为止的未用假期,这些金额应在高管终止日期后不超过三十(30)天支付。

6

 


 

(Ii)截至终止日期为止,行政人员在本公司任何雇员福利计划下可能拥有的任何既得利益,该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计利益”)。

(B)在控制权变更之前的资格终止。如果高管在受雇期间和控制权变更之前遭遇合格终止,则除应计福利外,根据高管签署的离职协议,除其他条款外,包括以公司合理满意的形式和方式全面免除对公司及相关个人和实体的索赔、保密、返还财产和非诽谤,以及离职协议和免除完全生效,所有这些都在终止之日起六十(60)天内(“放行期”):

(I)公司应向高管支付相当于(A)高管当时有效基本工资和(B)高管当时有效绩效奖金目标(“离职金额”)之和的100%(100%)的金额。

(Ii)本公司应根据上文第2(C)(Ii)节向高管支付上一会计年度应计但未支付的绩效奖金(“已赚取绩效奖金”)。

(Iii)公司应根据终止日期所在会计年度的绩效指标的实际完成情况(通过将适用会计年度的完整月数除以终止日期,并将此分数乘以高管当时的有效绩效奖金目标)(“按比例奖金”),按比例向高管支付绩效奖金的一部分。

(Iv)本公司于终止日期向行政人员提供的符合《眼镜蛇》规定资格的医疗保险福利(例如健康、牙科)应继续有效,其费用与终止日期适用于“在职”参与者的费用相同,为期相当于(I)眼镜蛇福利期间或(Ii)十二(12)个月(“健康护理延续福利”)中较短的一段时间。“眼镜蛇福利期”是指终止合同后的一段时间,在此期间,自终止合同之日起,根据公司的医疗保健计划,高管可以享受眼镜蛇保险的福利。高管应负责申请符合眼镜蛇资格的医疗保险福利,支付该福利,并在眼镜蛇福利期间向公司提交此类保费成本的证据以供报销。公司应在收到向公司支付保费费用的证据(“保费报销付款”)后15天内,向高管补偿雇主部分的保费(适用于现行费率)。尽管如上所述,如果本公司自行决定退还保费将导致违反经修订的1986年《国税法》第105(H)(2)条的非歧视规则或任何具有类似效果的法规或法规(包括但不限于经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》),则本公司可自行决定不退还保费,而是选择

7

 


 

在该期间的每个月的第一天向管理人员支付相当于该月保费的全额应税现金支付,但须适用于该期间剩余时间的预扣税款(该金额,即“特别离职金”)。行政人员可以(但没有义务)将这笔特别遣散费用于支付保险费。

(V)如果高管提出要求,公司应为协助高管寻找另一份工作所提供的服务(由公司选择)支付(“再就业付款”),期限为终止后六(6)个月或直至高管开始为另一雇主工作(以先发生者为准)(“再就业服务”)。公司将直接向提供再就业服务的供应商支付这些再就业付款,这取决于高管与再就业服务机构的合作以及高管为寻找另一个职位所做的积极努力。

(Vi)即使当时任何尚未履行的购股权协议或以股票为基础的授出协议有任何相反规定,(A)如执行人员继续受雇十二(12)个月并于紧接终止日期后的十二(12)个月内,本应归属于紧接终止日期后十二(12)个月内尚未行使的购股权及其他以股票为基础的奖励(SEIG除外),则该等购股权及其他以股票为基础的奖励的归属须立即加快,并于终止日期起归属及可行使,及(B)须受董事会在控制权变更或其他合并、出售、公司解散或清盘根据公司适用的股权计划终止股票期权或其他以股票为基础的奖励,高管持有的所有既得股票期权自终止之日起一(1)年内可行使。前述规定不适用于SEIG,在符合条件的终止后,SEIG的归属应仅受补偿委员会授予时确定的条款管辖。

(C)保留。

(D)遣散费的时间和形式。

根据第4(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条向行政人员提供的利益应按下列格式和时间支付:

(i)
遣散费应根据公司的薪资惯例分十二(12)个月支付,从终止之日起六十(60)天内开始支付;但如果60天期间开始于一(1)个日历年,并在第二个日历年结束,遣散费应在该60天期间的最后一天于第二个日历年开始支付;此外,首次支付应包括一笔补发款项,以支付追溯至终止之日后第二天的数额。根据本协议的规定,每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

8

 


 

(Ii)
所获绩效奖金应在终止之日起六十(60)天内一次性支付;但如果60天期间开始于一(1)个日历年,并在第二个日历年结束,则应在该60天期间的最后一天于第二个日历年支付所获绩效奖金。
(Iii)
如果经理在适用的业绩期间继续受雇,按比例计算的奖金应在年度业绩奖金支付时支付。

(Iv)健康护理持续福利应于行政人员终止之日起立即开始生效,行政人员应立即有资格根据第4(B)(Iii)条获得报销款项,但如果签署的离职协议和解除在放行期限内未完全生效,公司应立即停止支付保费报销款项(或如适用,特别离职金),行政人员有义务迅速向公司偿还以前收到的任何保费报销款项(或,如适用,任何特别离职金)。

(V)再就业服务应在高管终止之日立即开始,但如果已签署的离职协议和解除在解除期限内仍未完全生效,再就业服务应立即停止,高管有义务立即向公司偿还以前支付的任何再就业付款。

(E)离婚权。根据第4条收到任何遣散费或福利时,只要公司在离职期结束前不少于二十一(21)天向高管提供离职协议的形式,高管应向公司提交已签署的离职协议和在离职期内完全生效的离职书。如果执行人员撤销对离职协议的接受,并在任何适用的撤销期限内解除合同,执行人员将丧失根据第4节和上文(D)段所述获得任何遣散费或福利的权利,公司有权向执行人员追回以前支付的任何遣散费或福利。如果高管实质性违反保密和竞业禁止协议中的任何规定,除所有其他法律和衡平法补救措施外,公司有权终止或暂停高管根据第4节有权获得的所有持续付款和福利,而不影响高管离职的有效性或高管在离职协议和离职协议下的义务。

(F)其他终止事件。行政人员在此同意,在以下情况下,公司将不会向公司支付遣散费:(I)公司有理由终止雇用;(Ii)行政人员无正当理由终止雇用;或(Iii)行政人员因死亡或永久残疾而终止雇用,行政人员特此放弃任何遣散费索赔,但第4(B)条所述除外。

9

 


 

5.控制权的变更。如果符合条件的终止在控制权变更发生后二十四(24)个月内发生(“CIC符合资格的终止”),则第5条的规定将取代并明确取代第4条中关于符合资格终止时的遣散费和福利的规定,但关于签署和交付分离协议和解除合同的要求除外。本第5款自控制权变更发生后二十四(24)个月起终止,不再具有效力或效力。

(A)控制权变更后的合格终止。在聘用期内,如果高管遭遇CIC资格终止,则除应计福利外,并受离职协议的签署和高管的离职以及离职协议的约束,离职在离职期限内成为不可撤销的:

(I)公司应向高管支付相当于(A)高管当时有效基本工资和(B)高管当时有效绩效奖金目标(“CIC离职金额”)之和的两倍(200%)。

(Ii)本公司应根据上文第2(C)(Ii)节向高管支付上一会计年度应计但未支付的绩效奖金(“中投公司赚取的绩效奖金”),该奖金是高管根据上文第2(C)(Ii)节所欠或全部赚取的。

(Iii)公司应按比例向高管支付奖金。

(Iv)本公司于终止日向行政人员提供的符合《眼镜蛇》规定资格的医疗保险福利(例如健康、牙科)应继续有效,其费用与终止日适用于“在职”参与者的费用相同,为期相等于(I)眼镜蛇福利期或(Ii)二十四(24)个月(“CIC医疗保健延续福利”)中较短者的期间。高管应负责申请符合眼镜蛇资格的医疗保险福利,支付该福利,并在眼镜蛇福利期间向公司提交此类保费成本的证据以供报销。公司应在收到向公司支付保费费用的证据(“CIC保费报销款项”)后15天内,向高管补偿雇主部分的保费(适用于现行费率)。尽管如上所述,如果本公司自行决定退还保费将导致违反守则第105(H)(2)节的非歧视规则或任何类似效果的法规或法规(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案),则本公司可选择在该期间的每个月的第一天向高管支付相当于该月保费的全额应税现金支付,但适用的扣缴税款(该金额、“中投公司特别遣散费”),用于上述期间的剩余时间。行政人员可以(但没有义务)将这笔特别遣散费用于支付保险费。

(v)
如果执行人员愿意,公司将为协助提供的服务支付再就业服务(CIC再就业付款)(由公司选择

10

 


 

行政人员在寻找另一份工作时,自终止之日起六(6)个月内或在行政人员开始为另一雇主工作之前(以先发生者为准)(“CIC再就业服务”)。公司将直接向提供CIC再就业服务的供应商支付这些CIC再就业付款,这取决于高管与再就业服务的合作以及高管为寻找另一个职位所做的积极努力。
(Vi)
中投公司的分期付款应在终止之日起六十(60)天内一次性支付;但如果60天期间开始于一(1)个日历年,并在第二个日历年结束,则应在该60天期间的最后一天于第二个日历年支付或开始支付。根据本协议的规定,每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。
(Vii)
中投公司获得的绩效奖金应在终止之日起六十(60)日内一次性支付;但如果60天期间开始于一(1)个日历年,并在第二个日历年结束,则应在该60天期间的最后一天于第二个日历年支付。
(Viii)
按比例计算的奖金应在高管在支付日期之前继续受雇的情况下支付年度业绩时支付。

(Ix)CIC医疗保健延续福利应从高管终止之日起立即开始生效,高管应立即有资格根据第5(A)(Iv)条获得报销款项,但如果签署的离职协议和解除在CIC放行期内未完全生效,公司应立即停止支付CIC保费报销款项(或,如果适用,任何CIC特别遣散费),并且高管有义务迅速向公司偿还之前收到的任何CIC保费报销款项(或,如果适用,任何CIC特别遣散费付款)。

(Ix)
CIC再就业服务应在高管终止之日立即开始,但如果已签署的离职协议和解除在CIC放行期内仍未完全生效,CIC再就业服务应立即停止,高管有义务立即向公司偿还以前支付的任何CIC再就业付款。

(Xi)即使当时任何尚未行使的购股权协议或以股票为基础的授出协议有任何相反规定,所有尚未授出并由行政人员持有的购股权及其他以股票为基础的奖励(SEIG除外)的归属应立即加快,并于终止日起全面归属及可行使,且受董事会根据本公司适用的权益计划于控制权变更时所采取的任何准许行动所规限,于控制权变更后终止购股权或其他基于股票的奖励,所有归属的购股权自终止日期起计一(1)年内可予行使。上述规定不适用于SEIG,一旦控制权发生变化,SEIG的归属应仅受补偿委员会授予时确定的条款管辖。

11

 


 

 

(B)保留。

(C)第5条规定的离职权。根据第5条收到的任何遣散费或福利应取决于(I)高管向公司提交的已签署的离职协议和在CIC放行期限内完全生效的离职,以及(Ii)高管继续遵守保密和竞业禁止协议。如已签署的离职及离职协议在解除期间内未能完全生效,本公司行政人员将丧失根据第5条收取任何遣散费或福利的权利,并如上文(C)段所述,本公司有权向行政人员追讨任何先前支付的遣散费或福利。如果高管实质性违反保密和竞业禁止协议中的任何规定,除所有其他法律和衡平法补救措施外,公司有权终止或暂停高管根据第5条有权获得的所有持续付款和福利,而不影响高管离职的有效性或高管在离职协议和离职协议下的义务。

(D)继续遵守。根据第5条收到的任何遣散费或福利应受执行机构的约束,不得实质性违反保密和竞业禁止协议中规定的任何规定。如果高管违反保密和竞业禁止协议中的任何规定,除所有其他法律和衡平法补救措施外,公司有权终止或暂停高管根据第5条有权获得的所有持续付款和福利,而不影响高管的离职或高管根据离职协议和离职所承担的义务。

(E)其他终止事件。行政人员在此同意,在以下情况下,公司将不会向公司支付遣散费:(I)公司有理由终止雇用;(Ii)行政人员无正当理由终止雇用;或(Iii)行政人员因死亡或永久残疾而终止雇用,行政人员特此放弃任何遣散费索赔,但第5(A)节所述除外。

(F)降落伞付款。如果独立税务顾问(该术语定义如下)确定根据本协议向高管提供或将提供给高管的总付款和福利,以及本公司或其任何子公司或其他关联公司或其任何继承者向高管提供或将提供给高管的任何其他付款和福利构成了守则第280G节所定义的“降落伞付款”(“降落伞付款”),应缴纳守则第499节所规定的消费税(“消费税”),则除非下一句另有规定,否则此类降落伞的支付应减少到独立税务律师认为必要的程度(但不低于零),以使其任何部分都不需要缴纳消费税。如果独立税务顾问确定,如果降落伞付款没有根据第5(F)条减少,执行人员将在税后基础上总共获得更多的付款和福利,则不应进行此类扣减。确定哪些付款或福利应降至

12

 


 

避免消费税应由独立税务律师进行,但独立税务律师应按以下顺序减少或取消支付或福利(视情况而定):(1)不受守则第409A条约束的现金支付;(2)受守则第409A条约束的现金支付;(3)基于股权的支付和加速支付;以及(4)非现金形式的福利。如果任何付款是在一段时间内支付的(例如,分期付款等),则付款应按相反的时间顺序递减。独立税务顾问根据本条款第5(F)款所作的决定是最终决定,对本协议各方均有约束力。就本第5(F)节而言,“独立税务律师”是指律师、国家认可会计师事务所的注册会计师或国家认可精算和福利咨询公司的薪酬顾问,他们在高管薪酬税法领域具有专业知识,由董事会挑选,其费用和支出由公司支付。行政人员有权自费聘请独立税务律师推翻本公司独立税务律师所作的任何决定,该独立税务律师可在作出最终及具约束力的决定前考虑该项反驳。

6.税务、保险及弥偿。

(A)保险和弥偿。在任何情况下,公司终止对高管的雇用或高管根据本协议进行的任何此类终止均不会解除高管根据董事或高管保险单或公司的任何章程、章程或其他基础文件有权获得的任何赔偿索赔。执行人员应有权获得公司章程(可能不时修订和重述)中有关董事赔偿的保护。在不限制前述规定的情况下,公司应向高管提供至少与本协议签订之日已有的保险一样优惠的合理的董事及高级职员保险(“现有差价及其他险”);但在任何情况下,公司均无义务维持董事及高级职员的保险,其保费不得超过本公司在本协议日期根据现有差价及其他险应支付的保费的200%(“门槛”);此外,只要该等保费超过上述门槛,本公司应按合理可行的条款,在不超过上述门槛的情况下,按与现有D&O保险的条款相类似的条款,购买董事及高级人员的保险。此类保险应在雇佣期内继续有效,并在雇佣期结束后持续六(6)年。该保险的费用应由公司支付。即使本协议有任何相反规定,一旦发生控制权变更,本节规定的义务即告终止,但公司应(X)以合理的承保条款和条件为现有D&O保险提供“尾部保险”,以及(Y)要求公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的,通过购买、合并、合并或其他方式)履行根据任何条款有权获得的任何赔偿义务。公司章程或其他基础文件,其方式与紧接控制权变更前的公司董事和高级管理人员相同。

 

 

13

 


 

(B)409A。

(I)即使本协议中有任何相反的规定,如果在《守则》第409a条所指的高管离职时,公司确定该高管是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”,则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内,否则将被视为递延补偿,否则应缴纳因适用本守则第409A(A)(2)(B)(I)条而依据守则第409A(A)条征收的20%(20%)的附加税,则不应支付此类付款,且此类福利应在行政人员离职后六(6)个月和一(1)日中较早的日期之前提供,或(B)行政人员去世。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的,则第一次付款应包括一笔补充款,其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额,分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(Ii)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应在本协议规定的时间段内由公司提供或由高管承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付,但在任何情况下,任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一(1)个纳税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的金额,不应影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(Iii)在本协议所述的任何付款或福利构成守则第409A条所指的“非限制性递延补偿”的范围内,以及该等付款或福利须在行政人员终止雇用时支付的范围内,则该等付款或福利只应在行政人员“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定,应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。

(4)双方意欲根据《守则》第409a条管理本协定。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处,则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议的规定,每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意,可根据任何一方的合理要求,并根据需要对本协议进行修改,以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定,以保留本协议项下提供的付款和福利,而不会给任何一方带来额外费用。

(V)如果本协议的任何规定被确定为构成延期,公司不作任何陈述或担保,也不对高管或任何其他人承担任何责任

14

 


 

赔偿受《守则》第409a条的约束,但不符合该条款的豁免或条件。

7.行政人员的申述及保证。行政人员特此向公司声明并保证:

(A)行政人员:

(I)在过去五(5)年内,未被判与提供、购买或出售任何证券有关的任何重罪或轻罪,或涉及欺诈或欺诈的任何重罪,包括但不限于伪造、挪用公款、以虚假借口获取金钱、盗窃或串谋诈骗;

(2)目前不受国家证券管理人在最近五(5)年内作出的任何国家行政执行令或判决的约束,也不受最近五(5)年内发现欺诈或欺骗(包括但不限于对重要事实作出不真实陈述和遗漏陈述重要事实)的任何州的行政执行令或判决的约束;以及

(Iii)在法律上获授权在美利坚合众国工作。

(B)本协定构成行政机关的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行,行政机关对本协定的签署、交付和履行不会也不会与行政机关作为当事一方的任何协议、合同或文书,或行政机关须遵守的任何判决、命令或法令相冲突、违反或导致违约。

8.公司的陈述和保证。本公司特此声明并向行政人员保证:

(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行本协议所设想的交易。

(B)本协议的签署、交付和履行已得到公司的正式授权。本协议是本公司的一项有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行。公司签署和交付本协议,以及公司履行和遵守本协议各自的条款,不会也不会(I)与条款发生冲突或导致违反条款,(Ii)构成违约,(Iii)导致根据本协议对公司股本或资产产生任何留置权、担保权益、押记或产权负担,(Iv)给予任何第三方修改、终止或加速履行本协议项下任何义务的权利,(V)导致违反或(Vi)要求任何授权、同意、批准、任何法院或行政或政府机构依据本公司章程或附例或任何

15

 


 

公司受制于的法律、法规、规则或法规,或公司受制于的任何协议、文书、命令、判决或法令。

9.通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信,如果是面交、挂号或挂号邮件邮寄、要求的回执并预付邮资、或通过国家认可的隔夜快递发送、或通过传真发送给收件人并确认收到并附有挂号信或挂号信,将被视为已发出。此类通知、要求和其他通信将发送到下列地址:

致公司:

Aspen Aerogels公司

科士道30号

马萨诸塞州诺斯伯勒,邮编01532

电话:(508)691-1111

传真:(508)691-1200

注意:董事会

将副本(不构成通知)发送给:

明茨,莱文,科恩,费里斯,格洛夫斯基和波佩奥,P.C.

One Financial Center

马萨诸塞州波士顿,邮编:02111

电话:(617)348-3013

传真:(617)542-2241

注意:萨希尔·瑟梅利

 

致行政人员:

 

 

或寄往接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或其他人的注意。

10.杂项。

(A)可分割性。只要有可能,本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效,但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则,本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区,但本协议将被改革、解释和

16

 


 

在该司法管辖区内强制执行,犹如该无效、非法或不可执行的规定从未包含在本条例中一样。

(B)完成协议。本协议和本协议提及的协议(包括但不限于保密和竞业禁止协议)体现了各方之间的完整协议和谅解,并取代和优先于双方或双方之间可能与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述,无论是书面的还是口头的。

(C)放弃陪审团审讯。本协议双方特此在法律允许的最大范围内,放弃对下列任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利:(I)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因;或(Ii)在本协议或与本协议有关的任何交易中与本协议各方的交易有关、相关或附带的任何方式,无论是现在存在的还是以后产生的,也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。本协议双方特此同意并同意,任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定,本协议各方可向任何法院提交本协议的正本或副本,作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

(D)对应方;传真传输。本协议可以同时签署两份或两份以上的副本,其中任何一份都不需要有一方以上的签字,但所有这些副本加在一起将构成同一份协议。本协议也可以通过传真传输的方式签署和交付。

(E)继承人和受让人。本条例条文适用于本公司继任人的利益,并以合并、合并或出售的方式对其继承人具约束力及可转让予该等继承人。执行机构不得将执行机构在本协定项下的义务转让或委托给任何第三人。行政人员在本协议下的权利和利益是他个人的权利和利益,不得自愿或非自愿地转让、转让或转让。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接,通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议,其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行本协议的方式和程度相同。在本协议中使用的“公司”是指以上定义的公司和承担并同意履行本协议的任何此类继承人,无论是通过法律的实施还是其他方式。

(F)适用法律。所有与本协议有关的问题应受马萨诸塞州联邦法律管辖,并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释,而不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是马萨诸塞州联邦或任何其他司法管辖区),从而导致适用马萨诸塞州联邦以外的任何司法管辖区的法律。

(G)补救措施。双方同意并承认,对于任何违反本协议规定的行为,金钱损害可能不是足够的补救办法,并且任何

17

 


 

一方可自行决定向任何有管辖权的法院或衡平法申请具体履行和/或强制令或其他救济,以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为。

(H)修订和豁免。只有在事先征得公司和高管的书面同意后,才能修改和放弃本协议的规定。

(I)某些开支。本公司同意就本公司、本公司或其他人士因本协议任何条文的有效性或可执行性或责任或以其他方式涉及本协议任何条文的有效性或可执行性或责任而真诚地招致的所有法律费用及开支,在法律允许的最大范围内支付或赔偿本公司,或在法律不允许的情况下赔偿本公司;但如果有司法管辖权的法院或仲裁员发现行政人员在与本公司的竞赛有关的情况下没有本着诚信行事,则行政人员应补偿本公司就本公司的竞赛所支付的所有该等款项。

(J)扣留。根据本协议,公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。

(K)诉讼和监管合作。在高管任职期间和之后,高管应与公司充分合作,就任何现有的或未来可能针对公司或代表公司提出的与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关的索赔或诉讼进行辩护或起诉。管理层在此类索赔或诉讼方面的全面合作应包括但不限于,能够在双方方便的时间与律师会面,为发现或审判做准备,并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后,高管还应在联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司进行合理合作,因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本第11(K)条履行义务而产生的任何合理的自付费用。

(L)生存。本协议第1、2、4、5、6、9和10节的规定在本协议终止后仍继续有效。

[本页的其余部分特意留空]

 

18

 


 

兹证明,本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

 

该公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aspen气凝胶公司

 

 

 

发信人:

/s/Donald R.Young

 

 

 

 

姓名:

唐纳德·R·杨

 

 

 

 

标题:

总裁与首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

这位高管:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发信人:

弗吉尼亚·霍普·约翰逊

 

 

 

 

 

弗吉尼亚·霍普·约翰逊

 

 

 

 

 

 

19

 


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145986/000095017023008476/img27550002_0.jpg 

Aspen气凝胶公司

 

雇用、保密和竞业禁止协议

 

本协议(“协议”)是由Aspen Aerogels,Inc.与签署本协议的公司之间签订的,Aspen Aerogels,Inc.是特拉华州的一家公司,其主要营业地点位于马萨诸塞州01532,Northborough,Northborough,Forbes Road 30号楼,本协议本身以及代表其所有子公司和附属公司,包括但不限于Aspen Aerogels Rhode Island LLC和Aspen Aerogels Georia LLC(统称为“公司”)与公司签署的员工(“员工”)之间签订的协议,自员工开始受雇于公司之日起生效,第4条除外。生效日期为(A)雇员开始受雇于本公司之日,或(B)如雇员已受雇于本公司,则为雇员签约之日(“生效日期”)后十(10)个营业日。雇员和公司还于2022年3月25日签订了一份执行协议,其中附加了适用于雇佣关系的条款(“执行协议”)。

考虑到公司雇用该员工、该员工是否有资格参加公司的股权激励计划、奖金计划或其他适用的福利计划、向员工提供的培训的特别对价(定义见下文)或其中所述的特别对价,以及出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分考虑),员工特此与公司达成如下协议:

1.职责。公司特此同意雇用该雇员,并在此接受该雇员在公司可能不时决定的职位和职责方面的雇用。在适用法律的约束下,公司可视情况将员工和/或本协议分配给其其中一家子公司。

2.公平合理的对价。员工承认并同意本协议是基于公平合理的考虑,与员工是否继续受雇于公司无关。在不限制前述规定的情况下,雇员承认并同意根据雇员与本公司的行政协议所提供的增加的付款及福利,包括但不限于雇员受雇为本公司的首席法务官、总法律顾问及公司秘书,以及雇员收取500美元的一次性付款(“代价付款”),构成足够公平合理的对价,以支持雇员在本协议中的契诺及协议。对价款项应在生效日期后公司下一个定期计划的发薪日支付给员工。

3.保密信息。员工在此承认,公司已在美国和世界各地广泛投资开发技术、产品和市场;进一步承认公司或公司业务(定义见下文)、配方、配方、技术方向、产品或技术开发方法、技术评估、实验程序、结果、过程开发、产品计划、开发计划、测试程序、质量控制和测试过程、计算机程序、过程、

 

 


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145986/000095017023008476/img27550002_1.jpg 

算法、方法、技术、设计和生产、分销、商业和营销计划、业务方法和手册、销售技巧和战略、培训方法和材料、定价计划以及公司一般不为公众或公司竞争对手所知的任何其他有价值的信息(统称为“商业秘密”),包括雇员在受雇于公司期间开发的任何此类信息,均属保密性质,对公司具有重大价值和正当意义。

员工明白,公司的供应商、客户、合作伙伴和客户可能会不时向公司提供某些信息和数据,但前提是这些数据和信息(“第三方信息”)将受到公司及其员工的保密信息保护,因此不会向未经供应商、客户或客户授权的任何实体或个人披露。

雇员亦明白,在为本公司工作或与本公司业务有关的过程中,他或她将不时发展成为雇佣关系的工作产品(统称为“雇佣工作产品”)的想法、技术、程序、计划、技术、代码、应用、信息、数据、文字及其他项目,而任何及所有该等雇佣工作产品将是并一直是本公司的财产。

员工进一步理解并同意,未经公司特别书面授权,员工不会向任何个人或实体披露有关公司业务、财务或融资信息、服务、产品、想法、技术、流程、计划、技术、代码、供应商、供应商、客户和客户、客户信息、合同或其他安排、正在进行的工作、员工名单或相关信息、组织结构、供应链信息或战略、定价或定价策略、内部控制、安全程序、汇编(统称为“专有信息”)的所有当前和未来的非公开信息和技术诀窍。

只要员工继续为公司提供服务,公司应允许或继续允许员工访问上述类别的信息(商业秘密、第三方信息、就业工作产品和机密信息,统称或单独称为“机密信息”),只要员工继续为公司提供服务,并允许员工在公司自行决定的任何程度上就这些信息工作和熟悉这些信息。员工认识到以上列表并非详尽无遗,员工应考虑相关信息产生、处理或使用的背景和情况,以解释这些术语的全部范围。

员工同意,未经公司事先书面同意,他或她在受雇于公司期间或之后的任何时间不得向任何人泄露任何机密信息,或为公司以外的任何人使用任何机密信息,除非此类机密信息应以合理集成的形式公开,而不是员工的过错。员工还同意(I)采取一切合理的预防措施,防止机密信息和所有文件、笔记本、材料和

《数字4》第2页

 

 


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145986/000095017023008476/img27550002_1.jpg 

与雇员或其他人进行的与保密信息有关或包含保密信息的任何工作有关的其他数据;(Ii)未经公司事先书面许可,不得复制任何此类文件、笔记本、材料和数据的副本,除非在公司的正常业务过程中(定义如下),以及(Iii)在员工因受雇于公司的任何原因而终止时,或在公司要求的任何其他时间,立即将这些文件、笔记本、材料和数据交付给公司。并删除在向本公司提供电子信息副本后可能仍由该员工拥有的任何副本。机密信息包括硬拷贝和电子格式的信息。本文规定的不得使用和保密限制适用于任何和所有形式的信息传递,包括通过任何和所有形式的社交媒体传递。此外,员工同意在必要时与第三方签订任何合理的保密协议,以促进公司业务的发展。

员工承认,在她或他为公司提供服务的过程中,员工可以代表公司与第三方接触,并可能被要求向这些第三方披露保密信息,以促进公司的业务。在这种情况下,员工同意遵循公司的内部政策、程序和常识,以确保公司与保密信息相关的权利和义务得到保护,公司不会受到不合理的风险。这一义务包括不披露公司无权披露的保密信息,并确保此类披露的接受者有义务适当地保护所披露的信息。

尽管本协议中有任何条款禁止披露发明(定义如下)或其他保密信息,但员工理解,根据任何联邦或州商业秘密法律,他或她不得因披露以下公司商业秘密而被追究刑事或民事责任:(A)在保密的情况下(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露;(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如果此类文件是盖章的)。此外,如果员工因举报涉嫌违法而对公司进行报复而对公司提起诉讼或其他法庭程序,员工可以向其代理律师披露公司商业秘密,并在法庭诉讼中使用公司商业秘密,如果员工提交了任何盖章的包含公司商业秘密的文件,并且除非根据法院命令,否则不披露商业秘密。

《数字4》第3页

 

 


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145986/000095017023008476/img27550002_1.jpg 

4.不竞争契约。

 

(a)
应保护的利益:公司和员工承认,在员工受雇于公司期间,员工将为公司、员工和/或股东提供必要的服务。员工将接触、访问和使用大量机密信息。公司和员工也明确承认并承认公司的人员已经过公司的培训,并且对公司很有价值,如果雇主必须雇用新的人员或重新培训现有人员来填补空缺,公司将产生大量的招聘和培训费用。公司和员工明确认识到,如果员工以任何方式与公司竞争,可能会严重损害公司的商誉并降低公司业务的价值。公司和员工承认这一公约是合理的,这对于保护公司、股东和员工是必要的。由于这些和其他原因,以及如果雇员被解雇,雇员还有许多其他就业机会的事实,双方完全和完全同意,下列限制性公约是公平合理的,并且是自由、自愿和知情的。

 

(b)
限制期:《竞业禁止公约》应从本合同签字部分的第一天(或,如果在雇用开始后签订,则在本合同签字部分的第一个日期后十(10)天)开始生效,一直持续到员工终止受雇于本公司之日(“限制期”)起一(1)年。如果员工违反了对公司的受托责任,或拿走了属于公司或由公司保管的任何财产,无论是实物还是电子财产,限制期限应延长至两(2)年。在这种延期的情况下,公司不应增加特别对价(定义如下)。

 

(c)
地理覆盖范围:“地理覆盖范围”是指员工在受雇于公司的最后两(2)年内提供服务或有实质性存在或影响的地理区域。

 

(d)
竞争性服务:“竞争性服务”是指雇员在受雇于公司的最后两(2)年内的任何时间,不论职务如何,所提供的活动或服务。

 

(e)
竞争性实体:“竞争性实体”是指在雇员任职期间的任何时间,(I)进口、制造、营销、销售或分销任何与本公司生产、开发、营销或提供的产品或服务构成竞争的产品或服务的任何实体或个人(该任期为“术语”),或(Ii)与本公司业务直接或间接竞争的任何实体或个人。就本协议而言,公司的业务应指公司从事的所有业务或商业利益,包括但不限于研究、开发、制造、商业化、营销、销售、产品和服务的分销

《数字4》第4页

 

 


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145986/000095017023008476/img27550002_1.jpg 

包括但不限于涉及气凝胶和相关材料科学和技术的产品或服务,以及公司在任期内有意从事的任何领域。

 

(f)
对地域范围内竞争服务的限制:在限制期间,在地域范围内,未经公司事先书面同意(公司可自行决定是否给予同意),员工不得为任何竞争实体从事任何竞争服务,除非公司在终止时或终止前书面通知员工其选择不执行本公约不竞争。

 

(g)
确认:员工确认已阅读和理解本条款,并在知情和自愿的情况下同意本条款,以获得公司向员工提供的福利。

 

(h)
特别对价:作为本节规定的本竞业禁止公约的附加对价,如果公司希望执行本竞业禁止公约,则公司将向员工支付,并且员工同意接受在公司终止雇用日期前两年支付员工年平均基本工资的50%(“特别对价”),除非该员工已经有遣散费或其他解雇后付款的义务,在这种情况下,此类遣散费或其他解雇后付款应被视为本文定义的特别对价。特别对价不应包括任何其他形式的补偿,包括但不限于佣金、奖金、费用报销、差旅折扣或其他附带福利。雇员还同意,特别对价应在终止时或大约终止时支付,以代替园假和其他报酬。如果公司确定将强制执行本公约,则该特别对价和员工对此的接受应由公司在终止时行使选择权。

 

5.客户和员工的非征求意见。在限制期间,员工同意他或她不会直接或间接地为自己或代表任何其他个人或实体,(A)招揽、拜访或接受与员工(或员工监督或指示的任何人)有直接个人接触的公司客户,或员工在受雇于公司的过程中了解到机密信息或其他商业信息的公司客户(“受限制客户”);或(B)干扰受限制客户与公司之间的业务关系;或(C)招揽、诱使、说服或雇用,或试图招揽、引诱、说服或雇用,或协助任何第三方招揽、诱使、说服或雇用在雇员任职期间为本公司工作的任何本公司雇员,使其离开本公司。

6.员工认可。员工特此确认并同意:

 

Numpages 4第5页

 

 


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145986/000095017023008476/img27550002_1.jpg 

(a)
本协议第四节规定的地理区域和被禁止的活动是合理的,且不超过保护公司合法商业利益所必需的范围;

 

(b)
雇员收到本协议是为了考虑本协议,在本协议生效前十(10)个工作日或本协议生效前十(10)个工作日,或(如果是本公司的现有员工)收到本公司的雇用要约;以及

 

(c)
在执行本协议之前,员工已被给予合理的机会考虑本协议的条款,并咨询其选择的律师。

 

7.知识产权。

 

(a)
出租作品:员工同意,您在公司工作时间内(单独或与他人合作)在您受雇于公司的范围内或与您受雇相关的全部或部分创作或制作的所有作者作品、文学作品(包括计算机程序)、视听作品、图片或图形表示、翻译、汇编和任何其他书面材料,包括但不限于可受版权保护的作品(“作品”),将被视为美国版权法(美国著作权法第17章,第101节,修订本)所定义的“受雇作品”。所有这些出租的作品现在和将来都是公司的专有财产,员工同意将任何此类作品视为保密信息。如果任何作品不被视为“受雇作品”,员工特此将其对该作品的所有权利、所有权和权益(包括但不限于其中的版权)转让给公司,并同意签署公司合理确定为完成将员工对该作品的权利、所有权和权益转让给公司所需的任何其他协议或文件。

 

(b)
发明:员工在此同意转让,并在此转让给公司或公司指定人,员工在全球范围内对或对可能用于公司业务或与公司业务有关的任何和所有想法、创造、概念、专有技术、设计、设备、技术、工艺、发明、实验室笔记本、公式、规格、发现、开发、创新和改进(统称为“发明”)的所有权利、所有权和利益,无论是否可申请专利,均由员工在本合同日期之前或之后构思、简化为实践或以其他方式开发。当员工为公司提供服务时(或,如果基于或源自任何保密信息,则由员工在终止对公司的服务后两(2)年内作出),无论是单独或与另一人或其他人合作,无论是在正常营业时间内或非正常营业时间,无论是否在公司的办公场所内或使用其设备,无论是应公司的要求或建议或其他方面。员工同意将所有发明及时通知并披露给

数字第4页第6页

 

 


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145986/000095017023008476/img27550002_1.jpg 

公司以书面形式将所有发明转让给公司,以提供公司为维护其在发明中的权益而合理要求的所有协助(例如,通过执行转让和其他文件、协助专利起诉和执行、作证等),该等协助将由公司承担费用,但不向员工提供额外补偿。

 

(c)
员工声明并保证,在未经公司书面同意的情况下,员工没有、也不会在知情的情况下使用或合并员工以前雇主拥有的与公司业务相关的任何知识产权。员工代表、承认并同意,他或她没有、也不会携带或使用任何前雇主、个人或任何类型的实体的任何材料或文件,这些材料或文件一般不向公众开放,除非员工已获得拥有和使用该等材料或文件的所有者的书面授权,并向公司提供了该授权的副本。雇员亦明白并同意,雇员在受雇于公司期间,不得违反雇员对任何前雇主或其他第三方负有的任何保密义务或法律责任,并同意他或她将在其受雇期间履行任何及所有该等义务。

 

8.非贬低。除适用法律另有禁止外,雇员同意,在受雇于本公司期间、限制期间及其后的任何时间,雇员不得向与本公司有业务往来或可合理预期与本公司有业务往来或可合理预期与本公司有业务往来的任何人士或实体、向传媒或向本公司的员工作出任何口头或书面声明,或采取任何旨在或产生贬低本公司或其董事、高级职员、雇员或其产品的行动。

9.工作场所规则。公司可不时制定、采用和/或修改工作场所政策和规则,并(直接或通过指定的电子地点)向员工提供公司酌情决定的遵守法律法规和提供安全、高效、多产和有效的工作场所和工作环境所需的政策和规则的副本,包括但不限于公司的《商业行为和道德准则》及其《员工手册》。员工特此同意遵守所有此类政策和规则以及所有适用的法律和法规。

 

10.没有冲突的义务。雇员在此向公司表示并保证,他/她(A)目前没有、将来也不会对任何个人、实体或以前的雇主承担任何与本协议不一致或冲突的义务,或会以任何方式阻止、限制或损害他/她在公司的工作,(B)没有、也不会向公司披露、也不会为了公司的利益而使用任何其他个人或实体(包括以前的雇主)的任何机密信息和商业秘密。

 

11.违反规定的补救。员工明确承认他或她违反或威胁违反本协议将给公司造成不可弥补的损害,并同意

NUMPAGES第4页第7页

 

 


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145986/000095017023008476/img27550002_1.jpg 

除公司可能拥有的任何其他权利或补救措施外,公司有权在任何具有司法管辖权的法院提起法律或衡平法诉讼,获得任何违反本协议的损害赔偿;强制员工具体履行本协议;并禁止员工从事违反本协议的活动。在任何此类诉讼中,公司有权追回其在此类诉讼中产生的费用和律师费。

12.整份协议;修改。本文件连同《执行协议》载有本公司与雇员就本文件所载标的事项订立的整份协议,只有经双方签署的书面协议方可更改、修订或取代。任何行动或行为都不构成对本协议任何条款和条件的放弃,除非该放弃以书面形式规定,并且仅限于该规定的范围。在某一场合放弃本协议的任何条款和条件,不构成放弃本协议的其他条款和条件,或在任何其他情况下放弃此类条款和条件。如果本协议的任何条款与执行协议的任何条款相冲突,应以执行协议的条款为准。

13.可分割性;蓝铅笔。雇员和公司在此明确同意,本协议的条款是可分割的,如果任何具有司法管辖权的法院裁定本协议所载的任何条款或契诺全部或部分无效,其余条款将保持全部效力和效力,任何此类条款或契诺仍可在具有司法管辖权的法院确定的范围内强制执行。双方的意图是,如果有管辖权的法院确定本协议的任何条款在任何方面过于宽泛,该法院应批准该条款,并在该法院认为合理的范围内执行该条款。

14.任意性;约束力;存续;利益。该雇员在任何时候都是公司的“随意”雇员,本条款不得解释为改变您的雇佣的“随意”状态。本协议的第3至13节以及第16和17节在本协议终止和雇员在公司的雇佣关系终止后继续有效。本协议对雇员及其管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力,而不论其在公司的任职期限、雇员雇用条款和条件的任何变化(包括但不限于关于雇员的责任、职责、职位、薪酬或头衔)或终止雇用的原因(第4节规定的除外),并应有利于公司及其附属公司和子公司,以及公司及其继承人和受让人。

15.对口单位。本协议可一式多份签署,每份均应视为正本,并具有正本的效力和效力。

16.适用法律;陪审团弃权。如果雇员位于马萨诸塞州或在马萨诸塞州工作,本协议应受马萨诸塞州法律管辖和解释,而不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款;否则,本协议应受马萨诸塞州法律管辖并根据马萨诸塞州法律解释。

Numpages 4第8页

 

 


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145986/000095017023008476/img27550002_1.jpg 

员工工作的地方。员工和公司之间的任何纠纷应仅在马萨诸塞州联邦萨福克高级法院的商业诉讼中进行,而不考虑地点,地点的法律适用于本协议,员工在此同意接受其管辖,本协议应被视为放弃对地点、个人管辖权、非便利性法院或任何其他管辖权抗辩的任何异议。每一方特此完全、知情且不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利,并同意在没有陪审团的情况下进行审判。本协议应视为一份密封的文书。

17.通知。本协议要求或允许的任何通知在收到后即为有效,如果以书面形式亲自递送(包括通过快递),或通过挂号信连同回执发送到本协议末尾规定的地址或另一方通过通知指定的其他地址或法律允许的其他地址,则应足够。

 

兹证明,自下述日期起,公司已代表公司正式签署本协议,签署人已在马萨诸塞州波士顿签字并盖章。

[后续签名页]

 

NUMPAGES第4页第9页

 

 


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145986/000095017023008476/img27550002_1.jpg 

 

该公司:

 

 

 

 

 

Aspen气凝胶公司

 

发信人:

/s/Donald R.Young

日期:

2022年3月25日

姓名:

唐纳德·R·杨

 

 

标题:

总裁与首席执行官

 

 

 

 

 

 

员工:

 

 

 

 

 

发信人:

弗吉尼亚·霍普·约翰逊

日期:

2022年3月25日

 

弗吉尼亚·霍普·约翰逊

 

 

 

 

 

数字第4页第10页