附件10.18(3)
修订和重述高管聘用协议
本修订和重新签署的《高管聘用协议》(以下简称《协议》)的生效日期为2023年1月1日(“生效日期”)，由特拉华州的Aspen Aerogels公司(以下简称“公司”)和Ricardo Rodriguez(以下简称“高管”)共同签署。
独奏会：
鉴于，本公司与高管此前于2022年4月1日签订了高管聘用协议(“先行协议”)；
鉴于，公司和高管希望根据本协议中规定的条款和条件继续聘用高管，并以本协议完全取代先前协议；
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：
“董事会”是指公司的董事会。
“原因”是指：(1)故意行为不当、不诚实、欺诈或违反对公司的受托责任；(2)故意无视公司的合法规则或政策，不履行所分配的职责，或实质性违反与公司的雇佣或其他协议，从而对公司造成实质性损害；(3)未经授权披露公司的任何商业秘密或机密信息；(4)实施构成与公司的不正当竞争或导致任何客户或供应商违反与公司的合同的行为；或(V)就任何涉及欺骗、不诚实或欺诈的重罪或行政人员的任何犯罪行为而对其提出起诉，而该等犯罪行为可合理预期会对本公司造成重大损害或声誉损害。就本协议而言，行政人员是否已作出上文(I)至(Vi)分段所述类型的作为或不作为，应由本公司根据本公司于有关时间所知的事实，以其合理、真诚的酌情决定权厘定。
“控制权变更”是指以下任何事件中最先发生的事件：(I)公司与任何其他个人或集团完成重组、合并、合并或其他类似交易(1934年《证券法》第13(D)(3)条所指，经修订)，其中在紧接该重组、合并、合并或其他类似交易之前，公司有表决权证券的持有者不得直接或间接继续持有公司至少多数未偿还有表决权证券；(Ii)出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)公司的全部或几乎所有资产；(Iii)任何人或任何集团取得某数量的公司有表决权证券，以致该人或集团(在生效日期为公司股东的人士或集团除外)在紧接该项交易或一系列交易后，直接或间接实益拥有该等证券，超过50%(50%)的本公司有表决权证券的合计投票权，但由于(A)直接从本公司收购证券或(B)本公司通过减少已发行的有表决权证券而增加任何该等人士或集团所拥有的有表决权证券所代表的比例投票权的结果除外
超过该等有投票权证券合共投票权的50%(50%)；或(Iv)在两(2)年内改变董事会的组成，以致大多数董事会成员不是留任董事。本文所使用的术语“留任董事”指于任何决定日期，指(A)紧接生效日期后为董事会成员，或(B)经提名参选或经批准当选为董事会成员，或其当选为董事会成员的董事获至少过半数董事批准的任何董事会成员；然而，在任何情况下，(1)其股东根据登记二次发售公开发售及出售本公司普通股，(2)本公司自愿或非自愿破产，或(3)任何交易或一系列不符合经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第409A条所指的控制权变更的交易或一系列交易，均不构成控制权变更。
“充分理由”是指：(1)公司对本协议的任何实质性违反；(2)高管汇报关系的改变，使得高管不再直接向总裁和首席执行官汇报；(3)未经高管同意，高管目前的职责、职责和权力发生重大削减或重大不利变化；(Iv)公司要求行政人员将行政人员的主要办公地点从马萨诸塞州诺斯伯勒迁至马萨诸塞州，条件是：(1)这种搬迁使行政人员到该新地点的正常车辆单程办公室通勤增加了四十(40)英里以上，以及(2)未经行政人员同意，公司未作为办公室搬迁的一部分向行政人员提供远程工作安排；或(V)本公司未经高管同意而削减高管基本工资或高管绩效奖金目标，但基于公司财务业绩的全面薪酬削减除外，该薪酬将同样影响到本公司的所有或几乎所有高级管理人员。就本协议而言，行政人员是否有充分理由根据上文第(I)至(V)分段终止本公司对行政人员的聘用，应由本公司根据本公司于有关时间所知的事实，以其合理、真诚的酌情权决定。
“永久残疾”是指高管因身体或精神上的无行为能力而不能履行其当时对公司的职责或义务，在任何三百六十(360)天期间内总计一百八十(180)天。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或者其他任何实体，包括政府实体或者其任何部门、机构或者分支机构。
“合格终止”是指公司按照第3(E)节的规定无故终止高管的雇用，或按照第3(F)节的规定有充分理由终止高管的雇用的日期。
(a)
学期。本协议的期限自生效日期起计，直至生效日期后一(1)年的日期(“到期日”)，除非本公司或行政人员根据本协议第3节的规定提前终止(“初始雇用期”)。初始雇佣期限应自动续期一(1)年(每个期限为“续订雇佣期限”)，到期日期应为该续约雇佣期限的最后一天，除非本公司或高管在适用的终止日期前至少六十(60)个日历天向另一方发出不续订雇佣期限的书面通知，如果延长，任何续约雇佣期限可由本公司或由高管根据本协议第3节的规定提前终止。AS
2
在本协议中使用的“雇佣期限”应指初始雇佣期限和任何适用的续约雇佣期限。
(i)
在聘期内，执行董事应担任本公司的首席财务官，并具有与本公司总裁和首席执行官指定的职位一致的职责、职责和权力，受董事会的指示和监督。
(Ii)
高管应尽其最大努力和全部营业时间关注公司的业务和事务(允许的假期和合理的病假或其他丧失工作能力的时间除外)。行政人员应以勤奋、可信、务实和高效的方式，尽其所能履行行政人员的职责。尽管有上述规定，但在本协议未禁止的范围内，执行人员可将不干扰或不妨碍执行本协议规定的执行职责的时间用于下列任何一项或多项活动：(A)从事慈善活动，包括在慈善组织董事会任职，符合公司可能不时采取的政策、规则和规定，或(B)在公司事先书面批准的情况下在任何其他公司的董事会任职。
(Iii)
行政人员同意遵守公司不时生效的《商业行为及道德守则》、《反腐败政策》、《内幕交易政策》、《披露控制程序政策》、《Form 8-K披露合规政策》、《FD披露规则》、《补偿补偿政策》、《环境与可持续发展政策》、《健康与安全政策》和《授权授权政策》，以及公司可能不时采用的其他政策、规则和法规。
(c)
工资和福利。在受雇期间，高管有权获得以下补偿和福利：
(i)
基本工资。在聘用期内，执行人员的基本工资为350,000美元(董事会可酌情上调的这种年薪称为“基本工资”)。基本工资应根据公司的一般薪资惯例定期分期付款，并应按惯例扣缴。基本工资可由董事会酌情增加，并仅可在基于公司财务业绩对本公司所有或基本上所有高级管理人员产生类似影响的情况下全面削减薪酬时才可酌情减少。
(Ii)
年度绩效奖金。行政人员有资格赚取不低于行政人员当时有效基本工资55%的酌情年度现金奖励奖金(“绩效奖金”)(每个“绩效奖金目标”)，但在各方面须受董事会订立的条款及条件所规限。
(Iii)
费用报销。公司应补偿执行人在履行本协议项下执行人的职责和义务时发生的所有合理差旅和其他费用(包括经公司事先批准的与相关许可、注册、专业协会和行业团体有关的定期会费和会员费)。执行人员应遵守公司可能不时制定的有关费用的合理限制和报告要求。
3
(Iv)
福利计划和计划。高管应有权参加所有薪酬或员工福利计划或计划，并获得公司受薪员工根据公司现在或以后制定的任何计划或计划通常有资格获得的所有福利和津贴，该计划或计划与公司高级管理人员的处境类似。在条款和规定允许的范围内，或此类计划或计划允许的范围内，执行人员可根据计划规定参与。本协议不妨碍本公司修改或终止适用于本公司受薪员工或高级管理人员的任何计划或计划，只要该修订或终止适用于所有受薪员工或高级管理人员(视情况而定)，只要该等计划或计划被总体上不低于现有计划的计划所取代。
(v)
追回政策。所有薪酬须受本公司或董事会不时为高级管理人员制定的任何没收或追回政策以及适用法律要求的任何其他该等政策所规限。
(d)
控制权的变化：期权和股票奖励。如果控制权发生变更，即使当时未完成的任何期权协议或基于股票的奖励协议有任何相反的规定，只要任何未偿还的股票期权和其他基于股票的奖励没有由公司的继任者在控制权变更中承担，则截至控制权变更时由高管持有的所有未偿还的股票期权和其他基于股票和/或业绩的奖励(除非在该业绩奖励中另有明确说明)应立即加速并完全归属和可行使。但须受董事会于控制权变更时根据本公司适用股本计划终止购股权或其他以股票为基础的奖励的任何准许行动所规限，惟上述规定不适用于任何尚未行使的股权奖励，惟上述加速归属会导致违反守则第409A条的情况下，上述规定并不适用。上述规定不适用于按照时间归属和业绩归属条件(“SEIG”)归属的特别股权激励授予(“SEIG”)，一旦控制权发生变化，归属应仅受SEIG奖励条款的约束。
(a)
过期了。在根据第2(A)条发出不续期通知后，由于任何一方不续签，本合同项下高管的雇用应于到期日终止。
(b)
死亡。根据本协议，行政人员的雇用应在行政人员死亡后终止。
(c)
残疾。公司可以在高管永久残疾的情况下终止对高管的雇用。如就行政人员是否患有永久性残疾而无法履行行政人员当时的一个或多个现有职位的基本职能而出现任何疑问，行政人员可(应本公司要求)向本公司提交一份由本公司选定的医生作出的合理详细证明，证明行政人员或行政人员的监护人并无合理反对该行政人员是否永久残疾或该等残疾预计将持续多久，而就本协议而言，该证明应为该问题的最终定论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，且高管未能提交证明，则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。本条第3(C)款的任何规定均不得解释为放弃执行人员根据现行法律(包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601节及其后)享有的权利。以及《美国残疾人法》，《美国法典》第42编，12101节及以后。
4
(d)
公司因故终止合同。公司可在本合同项下以正当理由终止对高管的雇用。
(e)
公司无故终止合同。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。
(f)
由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由终止其在本合同项下的聘用，包括但不限于符合正当理由程序(下文定义)的充分理由。“正当理由程序”是指(I)管理层真诚地合理地确定良好理由状况已经发生；(Ii)管理层在该状况首次发生后六十(60)天内以书面形式通知公司；(Iii)管理层真诚地配合公司的努力，在收到补救该状况的通知后不少于三十(30)天内(“治疗期”)；(Iv)尽管作出了上述努力，良好理由状况仍继续存在；和(V)高管在治疗期结束后六十(60)天内以书面形式通知本公司有充分理由终止对高管的聘用。如果在治疗期内，公司治愈了好理由条件，或在真诚行使的情况下，向执行人员证明了好理由条件没有发生，则好理由应被视为没有发生。为免生疑问，管理层发出的不再续签雇佣期限的通知不应构成有充分理由的终止。
(g)
终止通知。除第3(A)和3(B)款规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式通知本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。任何一方未能根据第3(G)款提供终止通知，即构成对本协议的实质性违反。
(h)
终止日期。“终止日期”是指：(I)如果高管的雇佣期限根据第3(A)款到期而被终止，则为终止日期；(Ii)如果高管的雇佣因高管的死亡而终止，则为高管死亡的日期；(Iii)如果高管的雇佣根据第3(C)条被终止，或被公司根据第3(D)条的原因终止，则为发出终止通知的日期；(4)如公司根据第3(E)条终止对该高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(V)如果高管在没有充分理由的情况下根据第(3)(F)款终止对高管的雇用，则在发出终止通知之日后三十(30)天内；以及(Vi)如果高管根据第(3(F)款终止其雇用并有充分理由，则为终止通知中规定的日期，但该日期必须发生在治疗期结束后的六十(60)天内。尽管有上述规定，在任何一方发出终止通知的情况下，本公司可单方面加快终止日期，而不会因此而向高管支付任何额外的替代通知补偿。
(a)
一般情况下是终止。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应支付或提供给高管(或高管的授权代表或遗产)：(I)终止之日所赚取的任何基本工资、未付费用报销(受本协议第2(C)条的约束并根据本协议第2(C)条规定)，以及在法律要求的范围内，直至终止之日为止的未使用假期，此类金额应在高管终止日期后不超过三十(30)天支付(除非法律要求提前支付)；
5
及(Ii)截至终止日期为止，行政人员在本公司任何雇员福利计划下可能拥有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计利益”)。
(b)
变更控制权之前的资格终止。如果高管在受雇期间和控制权变更之前发生合格终止，则除应计福利外，根据高管签署的离职协议，除其他条款外，包括以公司合理满意的形式和方式全面免除对公司及相关个人和实体的索赔以及竞业禁止条款(视情况而定)，以及离职协议和免除完全生效，均在终止之日起六十(60)天内(“放行期”)：
(i)
公司应向高管支付相当于(A)高管当时有效基本工资和(B)高管当时有效绩效奖金目标(“离职金额”)之和的100%(100%)的金额。
(Ii)
公司应根据上文第2(C)(Ii)节向高管支付上一会计年度应计但未支付的绩效奖金(“已赚取绩效奖金”)，该奖金是高管所欠或全额赚取的。
(Iii)
公司应根据终止日期所在会计年度的绩效指标的实际完成情况(通过将适用会计年度的完整月数除以终止日期，并将这一部分乘以高管当时有效的绩效奖金目标)按比例向高管支付绩效奖金(“按比例奖金”)。
(Iv)
本公司于终止日向行政人员提供的符合《眼镜蛇》规定资格的医疗保险福利(例如健康、牙科)应继续有效，其费用与终止日适用于“在职”参与者的费用相同，为期相当于(I)眼镜蛇福利期或(Ii)十二(12)个月(“健康护理延续福利”)中较短的一段时间。“眼镜蛇福利期”是指终止合同后的一段时间，在此期间，自终止合同之日起，根据公司的医疗保健计划，高管可以享受眼镜蛇保险的福利。高管应负责申请符合眼镜蛇资格的医疗保险福利，支付该福利，并在眼镜蛇福利期间向公司提交此类保费成本的证据以供报销。公司应在收到向公司支付保费费用的证据(“保费补偿付款”)后十五(15)天内，向高管补偿雇主部分的保费(适用于现行费率)。尽管如上所述，如果本公司自行决定退还保费将导致违反守则第105(H)(2)节的非歧视规则或任何类似效果的法规或法规(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则本公司可选择在该期间的每个月的第一天向高管支付相当于该月保费的全额应税现金，以代替退还保费。在该期间的剩余时间内，受适用的预扣税金(如“特别遣散费”)的限制。行政人员可以(但没有义务)将这笔特别遣散费用于支付保险费。
(v)
如果高管提出要求，公司应为协助高管寻找另一份工作所提供的服务(由公司选择)支付(“再就业付款”)，期限为终止后六(6)个月或高管开始为另一雇主工作(以先发生者为准)(“再就业服务”)。这些再就业补偿金，
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公司应直接向提供再就业服务的供应商支付的费用取决于执行人员与再就业服务机构的合作以及执行人员为寻找另一个职位所做的积极努力。
(Vi)
即使当时任何尚未执行的期权协议或基于股票的奖励协议有任何相反的规定，包括但不限于执行人员的业绩奖励(除非在该业绩奖励中另有明确说明)，(A)在紧接终止日期后的十二(12)个月内，如果执行人员继续聘用该十二(12)个月，则应立即加速授予由执行人员持有的未完成的股票期权和其他基于股票的奖励(SEIG除外)。及(B)在本公司控制权变更或其他合并、出售、解散或清盘时，董事会根据本公司适用的股本计划为终止购股权或其他以股票为基础的奖励而采取的任何准许行动的规限下，行政人员持有的所有既得购股权自终止之日起一(1)年内可予行使。为免生疑问，前述规定不适用于SEIG，在符合条件的终止后，SEIG的归属应仅受SEIG裁决的条款管辖。
(c)
遣散费支付的时间和形式。根据第4(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条向行政人员提供的利益应按下列格式和时间支付：
(i)
离职金额应根据公司的薪资惯例在十二(12)个月内大致相等地分期支付，从终止之日起六十(60)天内支付；但是，如果六十(60)天期间开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则在该六十(60)天期间的最后一天之前，应在第二个日历年开始支付离职金；此外，首次付款应包括一笔补缴款项，以支付追溯至终止之日后第二天的款项。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。
(Ii)
赚取的绩效奖金应在终止之日起六十(60)天内一次性支付；但如果六十(60)天期间开始于一个历年，并在第二个历年结束，则应在第二个历年到该六十(60)天期间的最后一天支付。
(Iii)
如果高管在适用的绩效期间继续聘用高管，则应在年度绩效奖金以其他方式支付时按比例支付奖金。
(Iv)
医疗保健延续福利应在高管终止之日立即开始生效，高管应立即有资格根据第4(B)(Iii)条获得报销款项，但如果已签署的离职协议和解除在放行期限内未完全生效，公司应立即停止支付保费报销款项(或如适用，特别离职金)，且高管有义务迅速向公司偿还之前收到的任何保费报销款项(或，如适用，任何特别离职金)。
(v)
再就业服务应在高管终止之日立即开始，但如果已签署的离职协议和解除在放行期限内未完全生效，再安置服务应立即停止，高管有义务立即向公司偿还以前支付的任何再就业付款。
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(d)
塞维兰斯的权利。根据第4(B)条收取任何遣散费或福利，须视乎行政人员向本公司提交已签立的离职协议及在放行期间内完全生效的离职，以及行政人员继续遵守本协议第7、8及9条的规定，只要公司在放行期限结束前不少于二十一(21)天向行政人员提供离职协议的形式。如果执行人员严重违反本协议第7、8或9条或离职协议和解约条款中的任何规定，并且在收到详细的书面通知后三十(30)天内仍未纠正上述违反行为，则除所有其他法律和衡平法补救措施外，公司有权终止或暂停执行人根据第4条有权获得的所有持续付款和福利，而不影响执行人解约的有效性或执行人根据离职协议和解职协议承担的义务。
(e)
其他终止事件。行政人员在此同意，在行政人员终止受雇于本公司时，(I)公司无正当理由；(Ii)行政人员无充分理由；(Iii)行政人员死亡或永久伤残；或(Iv)行政人员或公司根据第2(A)条不再续订雇佣期间，则无须支付或提供第4(B)条下的遣散费或福利，而行政人员特此放弃对该等遣散费或福利的任何申索，但累算福利除外。
5.
控制权变更后终止合同的补偿。除第4(D)节所述高管必须向公司提交已签署的离职协议和在放行期间内完全生效的解除合同的要求外，第4(B)节中有关符合资格终止时的遣散费和福利的规定，如果符合资格的终止发生在控制权变更发生后二十四(24)个月内(“COC合格终止”)，则第5节的规定将取代并明确取代第4(B)节中关于符合资格终止的规定。本第5款自控制权变更发生后二十四(24)个月起终止，不再具有效力或效力。
(a)
控制权变更后的合格终止。在聘用期内，如果高管遭遇COC资格终止，则除应计福利外，并取决于《离职协议》的签署和《离职协议》以及《离职协议》和《离职协议》在离职期限内变为不可撤销：
(i)
公司应向高管支付相当于(A)高管当时有效基本工资和(B)高管当时有效绩效奖金目标(“COC离职金额”)之和的两倍(200%)。
(Ii)
公司应根据上文第2(C)(Ii)节向高管支付上一会计年度应计但未支付的绩效奖金(“COC赚取的绩效奖金”)。
(Iv)
公司在终止之日向高管提供的符合COBRA资格的医疗保险福利(如健康、牙科)应继续有效，其费用应与终止日适用于“在职”参与者的费用相同，期限等于(I)眼镜蛇福利期或(Ii)二十四(24)个月(“COC健康保险延续福利”)中较短的一段时间。高管应负责申请符合眼镜蛇资格的医疗保险福利，支付该福利，并在眼镜蛇福利期间向公司提交此类保费成本的证据以供报销。公司应在收到以下文件后十五(15)天内向高管补偿雇主部分的保险费(适用于现行费率)。
8
向公司支付保费费用的证明(“COC保费报销付款”)。尽管如上所述，如果本公司自行决定退还保费将导致违反守则第105(H)(2)节的非歧视规则或任何类似效果的法规或法规(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则本公司可选择在该期间的每个月的第一天向高管支付相当于该月保费的全额应税现金支付，但适用的扣缴税款(该金额、“COC特别遣散费”)，用于上述期间的剩余时间。行政人员可以(但没有义务)将这笔特别遣散费用于支付保险费。
(v)
如果高管愿意，公司应为协助高管寻找另一份工作所提供的服务支付再就业服务(“COC再就业付款”)(由公司选择)，支付期限为终止后六(6)个月或直到高管开始为另一雇主工作(以先发生者为准)(“COC再就业服务”)。公司将直接向提供COC再就业服务的供应商支付这些COC再就业付款，这取决于高管与再就业服务的合作以及高管为寻找另一个职位所做的积极努力。
(Vi)
COC分期费应在终止之日起六十(60)天内一次性支付；但是，如果六十(60)天期间开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，则应在第二个日历年支付或开始支付该六十(60)天期间的最后一天。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。
(Vii)
COC获得的绩效奖金应在终止之日起六十(60)天内一次性支付；但如果六十(60)天期间从一个日历年度开始，并在第二个日历年度结束，则应在第二个日历年度到该六十(60)天期间的最后一天支付。
(Viii)
按比例计算的奖金应在如果高管在支付日期之前继续聘用高管的情况下支付年度业绩时支付。
(Ix)
COC医疗保健延续福利应在高管终止之日立即开始生效，高管应立即有资格根据第5(A)(Iv)条获得报销付款，但如果已签署的离职协议和解除在COC放行期限内未完全生效，公司应立即停止支付COC保险费报销款项(或如果适用，任何COC特别服务费付款)，并且高管有义务立即向公司偿还之前收到的任何COC保险费报销款项(或，如果适用，任何COC特别服务费付款)。
(x)
COC再安置服务应在高管终止之日立即开始，但如果已签署的分离协议和解除在COC放行期内未完全生效，则COC再安置服务应立即停止，并且高管有义务立即向公司偿还之前支付的任何COC再安置付款。
(Xi)
即使当时任何尚未履行的购股权协议或以股票为基础的授出协议有任何相反规定，除SEIG外并由执行人员持有的所有尚未行使的购股权及其他以股票为基础的奖励的归属应立即加速，并于终止日起完全归属及可行使，并须受董事会根据本公司适用的股本计划于控制权变更时采取的任何准许行动所规限，以终止购股权或其他以股票为基础的奖励
9
一旦控制权发生变化，所有已授予的股票期权自终止之日起一(1)年内均可行使。为免生疑问，前述规定不适用于SEIG，一旦控制权发生变更，SEIG的归属应仅受SEIG裁决的条款管辖。
(b)
塞维兰斯的权利。第5节中的任何遣散费或福利的收取取决于执行人员是否遵守上文第4(D)节的规定。
(c)
其他终止事件。行政人员在此同意，在行政人员终止受雇于本公司时，(I)公司无理由；(Ii)行政人员无充分理由；(Iii)行政人员死亡或永久残疾；或(Iv)行政人员或公司根据第2(A)条不再续订雇佣期间，则无须支付或提供第5(A)条下的遣散费或福利，而行政人员特此放弃对该等遣散费或福利的任何申索，但累算福利除外。
(d)
降落伞付款。如果独立税务顾问(该术语定义如下)确定根据本协议向高管提供或将提供给高管的总付款和福利，以及本公司或其任何子公司或其他关联公司或其任何继承者向高管提供或将提供给高管的任何其他付款和福利构成了守则第280G节所定义的“降落伞付款”(“降落伞付款”)，应缴纳守则第499节所规定的消费税(“消费税”)，则除非下一句另有规定，否则此类降落伞的支付应减少到独立税务律师认为必要的程度(但不低于零)，以使其任何部分都不需要缴纳消费税。如果独立税务顾问确定，如果降落伞付款没有根据第5(F)条减少，执行人员将在税后基础上总共获得更多的付款和福利，则不应进行此类扣减。应减少哪些支付或福利以避免消费税应由独立税务律师决定，但独立税务律师应按以下顺序减少或取消(视情况而定)支付或福利：(1)不受守则第409A节约束的现金支付；(2)受守则第409A节约束的现金支付；(3)基于股权的支付和加速；以及(4)非现金形式的福利。如果任何付款是在一段时间内支付的(例如，分期付款等)，则付款应按相反的时间顺序递减。独立税务顾问根据本条款第5(F)款所作的决定是最终决定，对本协议各方均有约束力。就本第5(F)节而言，“独立税务律师”是指律师、国家认可会计师事务所的注册会计师或国家认可精算和福利咨询公司的薪酬顾问，他们在高管薪酬税法领域具有专业知识，由董事会挑选，其费用和支出由公司支付。行政人员有权自费聘请独立税务律师推翻本公司独立税务律师所作的任何决定，该独立税务律师可在作出最终及具约束力的决定前考虑该项反驳。
(a)
保险和赔偿。在任何情况下，公司终止对高管的雇用或高管根据本协议进行的任何此类终止均不会解除高管根据董事或高管保险单或公司的任何章程、章程或其他基础文件有权获得的任何赔偿索赔。执行人员应有权获得公司章程(可能不时修订和重述)中有关董事赔偿的保护。在不限制前述规定的情况下，公司应向高管提供至少与本协议签订之日已有的保险一样优惠的合理的董事及高级管理人员保险；但在任何情况下，公司均无义务维持董事及高级管理人员的保险范围，其保费不得超过保费的两倍
10
此外，只要保费超过上述门槛，公司应按合理可行的条款，在不超过门槛的前提下，购买董事及高级职员保险。此类保险应在雇佣期内继续有效，并在雇佣期结束后持续六(6)年。该保险的费用应由公司支付。尽管本协议有任何相反规定，一旦发生控制权变更，本节规定的义务即告终止，但公司应(I)以合理的承保条款和条件为现有的D&O保险提供“尾部保险”，以及(Ii)要求公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)履行根据任何条款有权获得的任何赔偿义务。公司章程或其他基础文件，其方式与紧接控制权变更前的公司董事和高级管理人员相同。
(i)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本守则第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，否则将被视为递延补偿，否则应缴纳因适用本守则第409A(A)(2)(B)(I)条而依据守则第409A(A)条征收的20%(20%)的附加税，则不应支付此类付款，且此类福利应在行政人员离职后六(6)个月和一(1)日中较早的日期之前提供，或(B)行政人员去世。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款应包括一笔补足付款，其中包括如果没有适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。
(Ii)
根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一(1)个纳税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的金额，不应影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
(Iii)
如果本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的“非限定递延补偿”，并且此类付款或福利应在高管终止雇佣时支付，则此类付款或福利应仅在高管“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。
(Iv)
双方意欲按照《守则》第409a条的规定执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分
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遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和条例，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。
(v)
如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或该条款的条件，本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。
(a)
保密信息的定义。“保密信息”是指：公司的商业秘密和机密和专有信息，或根据保密义务向高管或公司提供的任何信息，或公司从与公司或任何附属公司有业务关系的其他人那里获得的任何机密、商业秘密或专有信息，无论是以书面、口头、电子或其他形式，包括但不限于：(I)商业秘密、发明、掩膜作品、想法、过程、算法、公式、源代码或目标代码软件、数据程序、其他原创作品、专有技术、改进、技术方向、产品或技术开发方法、技术评估、实验程序、结果、过程开发、产品计划、开发计划、测试程序、质量控制和测试过程、发现、开发、设计和技术、任何其他专有技术和所有发明(定义见第9节)；(2)有关研究、开发、新产品、营销和销售、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、利润率、折扣、信贷条件、定价和记账政策、报价程序、获得业务的方法、预测、未来计划和潜在战略、财务预测和业务战略、业务计划、融资和筹资计划、活动和协议、内部服务和操作手册、开展公司业务的方法、供应商和供应商信息、销售技巧和战略、培训方法和材料以及采购的信息；(3)关于公司客户和潜在客户的信息，包括客户名单、名称、代表、他们对公司提供的产品或服务类型的需求或期望、建议书、投标、合同及其内容和当事人、向公司客户和潜在客户提供或寻求提供的产品和服务的类型和数量，以及与客户和潜在客户有关的其他非公开信息；(Iv)有关本公司任何业务伙伴及其服务的信息，包括名称、代表、提案、投标、合同及其内容和当事人、本公司收到的产品和服务的类型和数量，以及与业务合作伙伴有关的其他非公开信息；(V)有关人员、员工名单、薪酬和员工技能的信息；(Vi)本公司的竞争对手可用来使本公司处于竞争劣势的任何其他非公开信息；以及(Vii)在保密条件下向高管或公司提供的本公司或任何第三方的任何其他科学、技术或商业秘密，但保密信息不得包括高管在加入本公司之前已知的信息、一般行业知识或非由于高管的任何过错或行为而公开的信息。
(b)
保密信息的保护和保密。管理人员明确承认并同意，所有保密信息是并将继续是公司或公司负有保密义务的第三方的独有财产，管理人员应严格保密。在高管受雇于本公司期间以及在高管因任何原因或无故终止受雇后，高管应始终保密，未经公司事先书面同意，不得使用(执行高管为公司执行职责的过程或通过法院命令除外)、披露或向他人提供任何保密信息。本第7条的条款是对高管可能承担的与保护公司保密信息有关的任何法定或其他合同或法律义务的补充，而不是取代该义务。本第7条的条款继续有效
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因任何原因或无故无限期终止高管在本公司的雇佣关系。
(c)
向公司发出通知。如果高管被公司以外的任何人或未获授权接收机密信息的公司员工或顾问就任何机密信息或与之有关的任何事实或情况询问，高管同意立即通知公司首席法务官和总法律顾问].
(d)
机密信息的返还。在高管因任何原因或无故终止受雇于公司时，或如果公司在终止雇用前的任何其他时间提出要求，高管应：(I)将所有有形机密信息及其副本(无论该机密信息或副本如何保存)归还给公司；以及(Ii)向公司交付可能由高管拥有的任何公司财产，包括但不限于产品、材料、备忘录、笔记、记录、报告或其他文件或其复印件。行政人员同意，在行政人员离职时，或在公司提出要求的任何时候，行政人员应向公司交付提供给行政人员的任何和所有公司设备，包括笔记本电脑和其他电子设备，以及图纸、笔记、备忘录、规格、设备、公式以及与公司和/或公司业务有关的任何其他文件，包括但不限于计算机文件及其所有副本，以及包含或披露上文第7(A)节定义的任何保密信息的任何其他材料(统称为“该等文件”)。上述文件应包括例如家用计算机系统、平板电脑或智能手机上包含的任何和所有此类文件。行政人员还同意不以任何方式检索或保留任何此类文件，例如，行政人员应首先将该等文件退还给首席法务官和总法律顾问，然后就从任何家用计算机系统、个人电子设备或其他个人财产中移除或删除该等文件与公司首席法务官和总法律顾问进行协商，并按照他们的指示行事。执行人员明确授权公司的指定代表为这一有限的目的访问该等设备或装置，并应提供完成该任务所需的任何密码或访问代码。行政人员进一步同意，位于本公司物业内及/或由本公司拥有的任何财产，包括磁碟及其他储存媒体、档案柜或其他工作区，均可随时接受本公司人员的检查，不论是否发出通知。
(e)
根据《保护商业秘密法》发出的通知。尽管本协议中有任何禁止披露发明或其他保密信息的条款，但行政人员理解，根据任何联邦或州商业秘密法，如果公司商业秘密(I)是在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密作出的；以及(B)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，则不得要求他们承担刑事或民事责任。此外，如果高管对公司提起诉讼或其他法庭程序，以报复他们因举报涉嫌违法而对公司进行报复，如果高管提交了任何盖章包含公司商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向他们的代理律师披露公司商业秘密并在法庭程序中使用公司商业秘密。
(a)
要保护的利益。公司和管理人员承认，管理人员应在雇佣期间为公司、其员工和/或其股东提供基本服务。行政人员应接触、接触和使用相当数量的机密信息。本公司及行政人员亦明确承认及承认本公司的人员曾接受本公司的培训，并对本公司有价值
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如果公司必须招聘新人员或对现有人员进行再培训以填补空缺，将产生巨额招聘和培训费用。公司和高管明确认识到，如果高管以任何方式与公司进行不公平竞争，可能会严重损害内部和外部商誉，并降低公司业务的价值。本公司和管理层承认该公约是合理的，对于保护本公司、其股东和员工是必要的。由于这些和其他原因，以及如果高管被解雇，高管还有许多其他就业机会的事实，本公司和高管完全同意，第8条中的契约是公平合理的，并且是自由、自愿和知情的。
(i)
非竞赛期。“竞业禁止期”是指从2023年1月4日开始，一直持续到高管因任何原因终止受雇于公司，或高管因包括正当理由在内的任何原因辞职，或由于高管根据第2(A)条不续签聘用期之日起的一(1)年。如果高管违反了对公司的受托责任，或以实物或电子方式拿走了属于公司或由公司保管的任何财产，竞业禁止期限应延长至自高管终止与公司的雇佣之日起两(2)年。在这种延期的情况下，公司不应增加特别对价(定义如下)。
(Ii)
非邀请期。“非邀请期”指自生效之日起至高管因任何原因或无故终止受雇之日起一(1)年的期间。
(Iii)
地理覆盖范围。“地域范围”是指在高管受雇于公司的最后两(2)年内，高管提供服务或具有重大存在或影响的地理区域。
(Iv)
竞争激烈的行业。“竞争性业务”是指涉及气凝胶的产品、服务和技术的研究、开发、制造、商业化、营销、销售、分销。
(v)
竞争性服务。“竞争性服务”是指在高管受雇于公司的最后两(2)年内的任何时间，无论职务如何，高管提供的活动或服务。
(Vi)
客户或潜在客户。“客户或潜在客户”是指在高管与上述个人或实体接触之前的一年内的任何时间，如果这种接触发生在高管受雇期间，或者，如果这种接触发生在高管终止受雇后，则在高管受雇于公司结束之日之前的一年期间：(A)签约、收取费用或从公司获得高管在受雇于公司期间直接或间接使用的任何产品、服务或过程，或高管获取有关机密信息的产品、服务或过程；或(B)就高管在受雇于本公司期间直接或间接与之合作或获取机密信息的任何产品、服务或流程的销售或购买或合同，与高管接触或与高管知道的公司任何其他员工、所有者或代理人有联系；或(C)高管参与或知道的努力中被公司索要。
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(c)
不竞争之约。在竞业禁止期间，在地域范围内，未经本公司事先书面同意(本公司可全权酌情决定给予或不给予同意)，高管不得通过或代表高管、第三方或其他从事竞争性业务的个人或实体从事任何竞争服务(“竞业禁止公约”)，除非本公司根据其全权酌情决定权和选择权，选择不执行竞业禁止公约，在终止之日或之前以书面通知高管其选择了竞业限制。为免生疑问，如行政人员被无故解雇，或公司根据第2(A)条不再续订雇佣期间，则竞业禁止条款不适用，但为使行政人员有资格获得本协议第4或5条所述的遣散费和福利(视情况而定)，行政人员应同意将竞业禁止条款作为离职协议的条款，并以与本第8条所载竞业禁止公约实质上类似的形式予以释放。
(d)
公平合理的对价。执行人员确认并同意，公平和合理的考虑因素支持竞业禁止公约，该考虑因素独立于执行人员继续受雇于本公司和特别考虑因素(定义见下文)。在不限制上述规定的情况下，执行机构承认并同意，执行机构收到500.00美元的一次性付款(“对价付款”)，构成支持执行机构的竞业禁止公约的公平合理的对价。对价支付应在生效日期后公司下一个定期计划的发薪日支付给高管，但须遵守惯例扣缴。
(e)
特别考虑。作为《竞业禁止公约》的对价，如果公司希望执行本《竞业禁止公约》，则公司应向高管支付，且高管同意接受，在终止之日前的两年内，按照公司的一般工资惯例，以基本相等的分期付款方式支付高管最高年化基本工资的50%(50%)，并在竞业禁止期间按惯例扣留(“特别对价”)，前提是高管有资格获得本合同第4条或第5条所述的遣散费或福利(视情况而定)。相反，此类遣散费和福利应被视为本文所界定的特别考虑事项。特别对价不应包括任何其他形式的补偿，包括但不限于佣金、奖金、股权、费用报销、差旅折扣或其他附带福利。如果公司根据第8(C)条放弃竞业禁止公约，则执行人员无权获得特别对价。尽管如上所述，如果本公司放弃竞业禁止公约，高管可能有资格根据本协议第4或5节的条款(视情况适用)获得遣散费和福利，但离职协议和解约不得包含竞业禁止公约。
(f)
圣约--不是为了索取。在非邀请期内，行政人员同意，他们不得直接或间接地为行政人员本人或代表任何其他人或实体(I)招揽、招揽或接受任何客户或潜在客户的业务；或(Ii)干扰任何客户或潜在客户与公司之间的业务关系；或(Iii)招揽、诱使、说服或雇用，或试图招揽、引诱、说服或聘用，或协助任何第三方招揽、诱使、说服或聘用在执行人任职期间为本公司工作的任何本公司雇员，使其离开本公司的雇用(“不招揽契约”)。执行机构承认并同意，在执行机构违反本协议条款的任何期间内，非邀请期应收取费用，且不得运行。
(g)
致谢；回顾的机会。行政机关承认并同意：(I)行政机关已阅读和理解本第8条，并在知情和自愿的情况下同意；(Ii)行政机关已获得合理机会考虑本第8条的条款，并进行磋商
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在执行本协议之前，由行政部门选择一名受权人；以及(Iii)仅就竞业禁止公约而言，在竞业禁止公约生效前十(10)个工作日，行政部门已收到《竞业禁止公约》通知，供行政部门考虑。
(a)
公司的财产。所有想法、发现、创作、手稿和财产、创新、改进、技术诀窍、发明、设计、开发、仪器、技术、方法、实验室笔记本、公式、数据、协议、文字、规范、录音以及图片和图形表示；复制、表演、展示、传播和制作作者作品的衍生作品的专有合法权利(“版权”)；以及任何司法管辖区或国家/地区的法律承认为“道德权利”、“艺术家权利”、“所有权道德”等(统称为“道德权利”)的所有亲子关系、完整性、披露、修改、撤回、特殊和任何其他类似权利(统称为“发明”)，这些权利可能用于公司的业务，无论是否可申请专利、是否可享有版权，行政人员在受雇于公司期间，无论是单独或与他人或其他人合作，可能构思、减少或发展这些权利，无论是在正常营业时间内还是在非正常营业时间，不论是否在本公司物业内或使用本公司的设备，亦不论是否应本公司的要求或本公司的建议或其他方式，均应且为本公司的独有及独有财产，且未经本公司或其指定人士事先书面同意，行政人员不得发表任何发明。高管承认并同意，高管在终止聘用后两(2)年内单独或与他人共同构思或作出的任何发明很可能是在受雇于公司时构思的；因此，行政人员同意，此类发明应被推定为在行政人员受雇于公司期间构思，直到行政人员通过明确和令人信服的证据证明相反，并且此类发明受本第9条的条款和条件的约束。行政人员还承认，行政人员在其受雇范围内(单独或与他人共同)创作的所有原创作品，或与公司或公司附属公司的业务有关且可受版权保护的所有原创作品，均为《美国版权法》(《美国法典》第17章第101节)所规定的“出租作品”。执行人特此将执行人在上述所有事项中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人。行政人员进一步表示，就行政人员所知和所信，任何发明不得违反或侵犯任何权利、专利、版权、商标或隐私权，或构成诽谤、诽谤或侵犯任何人、公司或公司的任何其他权利，行政人员应尽最大努力防止任何此类侵权行为。
(b)
合作；委托书。在高管受雇于公司期间或之后的任何时候，高管应与公司及其律师和代理人充分合作，以确保和保护公司的发明权，包括但不限于准备和提交完善公司对任何此类发明的权利所需的所有文件和其他文件，并参与任何诉讼，以获取有关任何此类发明在美国和任何其他国家的专利、版权、商标或其他法律权利，但公司应承担该等诉讼的费用。向高管个人颁发的任何专利或其他合法权利应由高管转让给公司或其指定人，高管不收取任何费用。如本公司经合理努力后未能在任何该等文件及/或其他文件上获得行政人员的签署，则行政人员在此不可撤销地指定及委任本公司的每名高级人员为行政人员的代理人及事实上的代理人，以代表行政人员签署任何该等文件，并采取本公司认为必要或适宜的任何及所有行动，以保护其在任何发明中的权益。
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(c)
创新的许可和使用。对于任何发明和类似性质的作品(来自任何来源)，无论何时创作，执行人员在受雇于本公司期间并未构思、付诸实践或开发，但执行人员向本公司提供或纳入本公司的任何产品或系统，执行人员特此授予本公司在世界各地使用、修改、创作衍生作品、披露、出版、翻译、复制、交付、执行、销售、许可、处置和授权他人这样做的免版税、全额缴足、非独家、永久和不可撤销的许可。未经公司事先书面同意，行政人员不得在其交付给公司或代表公司使用的任何发明中包括由行政人员或其他人已经或将获得专利、版权或商标的任何材料，除非行政人员向公司提供任何专利、版权或商标所有人的书面许可，允许公司以符合当时公司政策的方式使用这些材料。
(d)
发明的披露。每项发明一经构思，行政人员即同意向本公司披露，本公司有充分权力及授权就每项发明提出及提出专利申请，并取得及维持有关专利。执行机构同意，此类发明应继续受本协议所有条款的约束，包括但不限于本第9条所述的所有权、合作和许可条款。执行机构承认，在执行人员受雇于公司期间，执行人员披露此类信息的义务持续存在，并且在执行本协议后，如果执行人员确定执行人员声称或打算要求任何权利、所有权或利益(包括但不限于专利、版权和商标利益)的任何其他发明已经或可能已经或可能被交付给公司或纳入任何公司产品或系统，执行人员应立即以书面形式向公司披露此事。
(e)
先前的发明。本协议附件A所列的任何及所有发明，可能与本公司的业务或实际或可证明预期的研究或发展有关，且由行政人员在行政人员开始受雇于本公司之前作出或取得，且不得转让予本公司(“先前的发明”)。如未附上该等清单，行政人员表示并同意这是因为行政人员对任何可能与本公司业务或实际或可证明预期的研究或发展有关的现有发明并无任何权利。行政人员承认并同意，如果行政人员在其受雇范围内或在公司的任何产品或服务中使用或包括任何先前的发明，或者如果行政人员对任何先前发明的权利可能会阻碍或干扰公司行使本协议下转让给公司的任何权利，则行政人员应立即书面通知公司。除非本公司与行政人员就个别在先发明另有书面协议，否则行政人员在有关情况下(不论行政人员是否按上述要求向本公司发出通知)，授予本公司非独家、永久、可转让、缴足及免版税、不可撤销及全球范围的许可，并有权透过多个级别的从属许可人再许可，以任何形式或媒体(不论是现在已知或日后发展)复制、制作衍生作品、发行、公开表演及公开展示，制造、制造、使用、销售、进口、要约出售及行使有关优先发明的任何及所有现有或未来权利。在任何第三方对任何此类先前发明拥有权利的范围内，执行机构特此声明并保证，该第三方或第三方已有效且不可撤销地授予执行机构授予上述许可的权利。
(f)
Web属性的分配/转移。高管同意(在受雇期间和受雇后)转让，并在此将高管注册或拥有的以下任何域名或社交媒体帐户(统称“网络财产”)的所有权利、所有权和权益转让给公司：(1)注册意图供公司使用；和/或(2)涉及任何
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对本公司的实际或预期业务作出或用于评论的方式；和/或(3)包含本公司的注册商标或普通法商标。
(g)
软件代码的合并。执行人员同意，他们不得在公司的任何软件中纳入或以其他方式向公司交付根据GNU通用公共许可证或更宽松的通用公共许可证或任何其他许可证获得许可的任何软件代码，除非严格遵守公司关于使用此类软件的政策，否则根据其条款，必须在披露、许可或分发公司拥有或许可的任何源代码时使用或分发此类代码。
(h)
作业的例外情况。行政人员理解，本协议中要求将发明转让给公司的条款不适用于行政人员完全在没有使用公司的设备、用品、设施、商业秘密信息或公司机密信息的情况下开发的任何发明(“其他发明”)，但以下的其他发明除外：(I)与公司的业务或实际或明显预期的研究或开发有关的发明，或(Ii)行政人员为公司开展的任何工作的成果。未经公司事先书面同意，执行人员不得将其拥有的或执行人员拥有权益的任何其他发明纳入公司的产品、工艺或服务中，也不得允许将其合并。尽管有前述规定，但如果在高管受雇于公司的过程中，高管将高管拥有或拥有权益的其他发明纳入公司产品、工艺或服务，则高管特此授予公司非排他性、免版税、全额缴足、不可撤销、永久、可转让、可再许可的全球许可，允许其复制、制作衍生作品、分发、表演、展示、进口、制作、以任何其他方式修改、使用、销售、要约出售和利用此类其他发明，并实践任何与此相关的方法。
10.
不是贬低。行政人员同意，在行政人员受雇于公司期间及之后的任何时间，行政人员不得采取任何行动或发表任何声明，无论是口头或书面的，或通过社交媒体，以诋毁公司、其董事、高级管理人员、雇员或其产品的目的或效果，但本节中的任何规定不得限制行政人员作出州或联邦法律规定的任何披露，或在州或联邦机构要求时向州或联邦机构提供信息或文件，或在州或联邦机构要求时参与州或联邦机构的调查。
(a)
限制的合理性。执行人员承认并同意本协议第7、8和9节的规定对于保护公司的保密信息、产权、商业秘密、商誉和商业利益是必要和合理的。行政人员进一步承认并同意，第8条所禁止的雇佣类型就代表行政人员向本公司及行政人员的其他潜在雇主出售的主要资产的技能而言属狭窄及合理的，且鉴于本公司需要在较大的地理区域内推销其服务及开发及销售其产品以维持足够的客户基础，以及鉴于行政人员于本公司受雇的最后两年内在地理范围内的重大存在或影响力，第8条的具体但广泛的时间及地理范围范围是合理及公平的。
(b)
改变和重申。行政人员理解、承认并同意：(I)行政人员在第7、8、9和10条下的义务应继续按照其明示条款履行，无论行政人员的头衔、职位、职责、工资、补偿或福利或其他雇用条款和条件发生任何重大变化，包括但不限于任何续约
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(Ii)倘若行政人员在本公司任何联营公司之间或之间调动，或被提升或重新指派至行政人员目前职能以外的其他职能，则第7、8、9及10条的条款将继续全面适用，且行政人员同意遵守该等条款。行政人员明确同意为本公司或其受雇的任何母公司、子公司或关联公司的利益而受第7、8、9和10条的规定的约束，而不需要在该等转让时退出本协议。
12.
管理人员的陈述和保证。行政人员特此向公司声明并保证：
(a)
本公司已告知行政人员，行政人员在任何时候不得向本公司泄露或使用任何前雇主或其他第三方的任何商业秘密或机密或专有资料，且行政人员并无泄露或使用任何该等资料，亦不得为本公司的利益而泄露或使用任何该等资料。行政人员还同意，如果他们与任何前雇主或其他实体签署了保密、竞业禁止或类似类型的协议，则行政人员应遵守该协议的条款，只要其条款在适用法律下是合法的，或以其他方式向公司披露。
(b)
在仔细搜查(包括搜查行政人员的电脑、手机、电子设备和文件)后，行政人员已归还属于所有先前雇主(和/或行政人员根据适用协议的条款为其提供服务的第三方)的所有财产和机密信息；
(c)
行政人员应赔偿公司，并使其不会因基于与上文第11(A)-(B)条所述陈述和保证不一致的情况而提出的任何索赔引起的损失、损害、责任或费用而受到损害；
(d)
在过去五(5)年内，未被判与提供、购买或出售任何证券有关的任何重罪或轻罪，或涉及欺诈或欺诈的任何重罪，包括但不限于伪造、挪用公款、以虚假借口获取资金、盗窃或串谋诈骗；
(e)
过去不是，目前也不是：(1)前雇主关于歧视或骚扰的内部投诉，导致对高管采取任何不利的补救行动；或(2)受到法院、政府机构或仲裁员或仲裁员，或任何仲裁员、调解人或其他替代纠纷解决机构的与就业歧视或骚扰有关的任何实际或威胁的司法、行政或仲裁行动、诉讼或程序(公开或非公开的)；
(f)
目前不受国家证券行政管理机构最近五(5)年内作出的任何国家行政强制执行命令或判决的约束，也不受最近五(5)年内发现欺诈或欺骗(包括但不限于对重大事实作出不真实陈述和遗漏陈述重要事实)的任何国家行政强制执行命令或判决的约束；以及
(h)
本协议构成行政机关的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，行政机关对本协议的签署、交付和履行不会也不应与行政机关作为当事一方的任何协议、合同或文书或行政机关须遵守的任何判决、命令或法令相冲突、违反或导致违约。
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13.
公司的陈述和保证。本公司特此声明并向行政人员保证：
(a)
本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行本协议所设想的交易。
(b)
本协议的签署、交付和履行已得到公司的正式授权。本协议是本公司的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。公司签署和交付本协议，以及公司履行和遵守本协议各自的条款，不会也不会(I)与条款发生冲突或导致违反条款，(Ii)构成违约，(Iii)导致根据本协议对公司股本或资产产生任何留置权、担保权益、押记或产权负担，(Iv)给予任何第三方修改、终止或加速履行本协议项下任何义务的权利，(V)导致违反或(Vi)要求任何授权、同意、批准、任何法院或行政或政府机构依据本公司的章程或附例，或本公司须遵守的任何法律、法规、规则或规例，或本公司须遵守的任何协议、文书、命令、判决或法令而采取的豁免或其他行动或向任何法院或行政或政府机构发出的通知。
14.
通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已面交、通过挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据并预付邮资、或通过国家认可的隔夜快递发送、或通过传真发送给收件人并确认已收到并附有挂号信或挂号信。此类通知、要求和其他通信应发送到下列地址：
致公司：
Aspen Aerogels公司
森林街26号，套房200
马萨诸塞州马尔堡，邮编：01752
电话：(508)691-1111
传真：(508)691-1200
注意：首席法律官兼总法律顾问
致行政人员：
公司记录中备案的地址。
(a)
可分割性；蓝铅笔。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。如果本协议第7、8或9节中包含的规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制和减少这些规定来解释，以便在符合当时适用法律的范围内可执行。特定词语的删除
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和短语(“蓝色铅笔”)，并在适用法律允许的情况下实施简化或蓝色铅笔形式。
(b)
完成协议。本协议和本协议中提及的协议体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和优先于各方之间或各方之间可能与本协议主题有关的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。为免生疑问，本协议取代任何先前协议，包括但不限于任何先前雇佣协议、修订及重新签署的雇佣协议，以及行政人员与公司先前签署的任何保密及竞业禁止协议。
(c)
放弃陪审团审判。本协议双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对下列任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利：(I)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因；或(Ii)在本协议或与本协议有关的任何交易中与本协议各方的交易有关、相关或附带的任何方式，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。本协议双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议各方可向任何法院提交本协议的正本或副本，作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。
(d)
对应方；传真传输。本协议可以同时签署两份或两份以上的副本，其中任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议。本协议也可以通过传真传输的方式签署和交付。
(e)
继任者和受让人。本条例条文适用于本公司继任人的利益，并以合并、合并或出售的方式对其继承人具约束力及可转让予该等继承人。执行机构不得将执行机构在本协定项下的义务转让或委托给任何第三人。行政人员在本协议下的权利和利益是他个人的权利和利益，不得自愿或非自愿地转让、转让或转让。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行本协议的方式和程度相同。在本协议中使用的“公司”是指以上定义的公司和承担并同意履行本协议的任何此类继承人，无论是通过法律的实施还是其他方式。
(f)
治国理政。所有与本协议有关的问题应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，而不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是马萨诸塞州联邦或任何其他司法管辖区)，从而导致适用马萨诸塞州联邦以外的任何司法管辖区的法律。
(g)
补救措施；禁令救济。双方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是任何违反本协议条款(包括但不限于第7、8或9条)的充分补救措施，任何一方均可自行决定向任何有管辖权的法院或衡平法申请具体履行和/或强制令或其他救济，以强制执行或防止任何违反本协议条款的行为。
21
(h)
修订及豁免权。只有在事先征得公司和高管的书面同意后，才能修改和放弃本协议的规定。
(i)
一定的费用。本公司同意就本公司、本公司或其他人士因本协议任何条文的有效性或可执行性或责任或以其他方式涉及本协议任何条文的有效性或可执行性或责任而真诚地招致的所有法律费用及开支，在法律允许的最大范围内支付或赔偿本公司，或在法律不允许的情况下赔偿本公司；但如果有司法管辖权的法院或仲裁员发现行政人员在与本公司的竞赛有关的情况下没有本着诚信行事，则行政人员应补偿本公司就本公司的竞赛所支付的所有该等款项。
(j)
扣留。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。
(k)
诉讼和监管合作。在高管任职期间及之后的一段合理时间内，高管应与公司充分合作，就任何现有的或未来可能针对或代表公司提起的索赔或诉讼进行辩护或起诉，这些索赔或诉讼涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。管理层在此类索赔或诉讼方面的全面合作应包括但不限于，能够在双方方便的时间与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司进行合理合作，因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本条款第11(K)条履行义务而产生的任何合理的自付费用，包括合理的律师费和高管产生的费用。
16.
生存。本协定第1、2、4、5、6、7、8、9、10、11和12条的规定在本协定根据这些条款终止后继续有效。
[本页的其余部分特意留空]
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兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
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该公司： |
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Aspen气凝胶公司 |
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发信人： |
/s/Donald R.Young |
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姓名： |
唐纳德·R·杨 |
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标题： |
总裁与首席执行官 |
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这位高管： |
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发信人： |
/s/里卡多·罗德里格斯 |
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里卡多·罗德里格斯 |
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执行协议的签字页
附件A
先前的发明
致：Aspen Aerogels，Inc.(The Company)
出发地：里卡多·罗德里格斯
日期：_
以下是所有发明的完整清单和描述(如我的雇佣协议(以下简称《协议》)第9节所定义)：(I)在我开始受雇于公司之前，我单独或与他人共同构思、开发或实施，或导致构思、开发或缩减为实践；(Ii)我认为是我的财产或第三方的财产；以及(Iii)我希望将其排除在本协议的范围之外：
勾选下面的相应行：
_无发明可披露
_见下面的发明说明：
_见附随发明说明的附加页。
由于保密协议，我不能完成对以下所列发明的上述披露，这些发明只能通过粗略的名称、其所属的一方以及我与该方的关系来确定：
_见附页。
如果此展品留空，我表示没有以前的发明。
执行签名
A-1