美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
在截至2023年1月31日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _________ 到 ____________ 的过渡期内
委员会档案编号 000-56016
KAIVAL 品牌创新集团有限公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） |
格兰特-瓦尔卡里亚，
（ 主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(833)
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财政年度）
根据该法 12 (b) 条注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用
的延长期过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2023年3月17日，已发行普通股56,169,090股，面值0.001美元。
KAIVAL 品牌创新集团有限公司
表格 10-Q
目录
| 物品 | 页面 | |
| 关于前瞻性陈述的警示说明 | ii | |
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | |
| 未经审计的合并资产负债表 | F-1 | |
| 未经审计的合并运营报表 | F-2 | |
| 未经审计的股东权益变动合并报表 | F-3 | |
| 未经审计的合并现金流量表 | F-5 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-6 | |
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 流动性和资本资源 | 6 | |
| 运营结果 | 7 | |
| 新兴成长型公司 | 8 | |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 8 |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分 | 其他信息 | 10 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 10 |
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 10 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 10 |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 10 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 10 |
| 第 5 项 | 其他信息 | 10 |
| 第 6 项 | 展品 | 11 |
| 签名 | 12 | |
| -i- |
关于前瞻性 陈述的警示说明
截至2023年1月31日的季度10-Q表季度报告（本 “报告”） 中包含的某些 陈述和信息包含或可能包含1933年《证券法》第27A条、经修订的 （“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21条所指的 “前瞻性陈述”，以及 1995年《私人证券诉讼改革法》。
我们 通常使用 “可能”、“应该”、“相信”、“期望”、“打算”、 “计划”、“预期”、“可能”、“估计”、“潜力”、“继续”、 “将” 等词来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实的陈述 ，而是反映了我们当前对未来事件和结果的预期，包括但不限于与以下内容相关的 陈述：
| ● | 我们的 严重依赖我们的子公司 Bidi Vapor, LLC（“Bidi”），并努力实现业务多元化； |
| ● | 我们 从Bidi获得我们分销的产品的能力； |
| ● | 2022 年 8 月 11 日的影响第四巡回上诉法院的裁决推翻了美国食品药品监督管理局（“FDA”）先前拒绝Bidi的非烟草味BIDI® Stick电子尼古丁输送系统（“ENDS”）的上市前烟草产品申请（“PMTA”）的裁决，该系统允许我们在美国分销，但须遵守美国食品药品监督管理局的执法和所有州许可证和许可； |
| ● | 我们的 严重依赖 QuikFillRX, LLC（现名为 Kaival 营销服务）为我们提供关键的销售、营销和其他 支持服务； |
| ● | 我们与第三方的关系以及对第三方的依赖来代理和分销我们的产品； |
| ● | 未来美国食品和药物管理局对 ENDS 产品实施法规的总体范围； |
| ● | 市场对我们分销产品的看法以及对我们声誉的相关影响； |
| ● | FDA 监管和执法合成尼古丁的方法以及我们的竞争对手在其产品中使用该物质 以避开 PMTA 要求； |
| ● | 黑市商品对我们业务的影响； |
| ● | 对我们分销的产品的需求 ； |
| ● | 预期 产品性能，以及我们的市场和行业预期； |
| ● | 我们与菲利普·莫里斯国际等主要第三方商业合作者的关系； |
| ● | 我们实现产品多样化的能力 或计划； |
| ● | 影响我们业务的 政府法规或法律的变化；以及 |
| ● | 情况 或可能使我们无法实施或实现预期收益，或者可能增加 我们当前和计划中的业务计划成本的事态发展，包括我们几乎无法控制或根本无法控制的事项，例如 COVID-19 疫情。 |
前瞻性 陈述，包括与我们的预期有关的陈述，涉及重大风险、不确定性和其他因素，其中一些 是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。请参阅本 报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分以及我们截至2022年10月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分，列出 可能导致我们的前瞻性陈述预期结果与未来 实际业绩不同的一些因素。除非适用法律的要求，包括美国证券法，否则我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 提醒您在评估本报告中提供的信息时不要过度依赖此类前瞻性陈述。
| -ii- |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
Kaival Brands 创新集团有限公司
合并 资产负债表
（未经审计）
| 2023 年 1 月 31 | 2022 年 10 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收账款 — 关联方 — 短期 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 所得税 应收账款 | ||||||||
| 当前 资产总数 | ||||||||
| 固定 资产，净值 | ||||||||
| 其他应收账款 — 关联方 — 扣除流动部分 | ||||||||
| 资产使用权——经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 账户 应付账款-关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 客户 存款 | ||||||||
| 买家 退款到期 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 运营 租赁义务——短期 | ||||||||
| 当前 负债总额 | ||||||||
| 长期 负债 | ||||||||
| 经营 租赁债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 优先股； 已授权股票 ：A 系列可转换优先股股票 股票 ($par 值， 授权股份， 分别于 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日已发行和未兑现） | ||||||||
| 普通股 ($) 面值， 授权股份， 和 分别于 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日已发行和未兑现） | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东 权益 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。
| F-1 |
Kaival Brands 创新集团有限公司
合并运营报表
（未经审计）
| 在截至1月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入-关联方 | ||||||||
特许权使用费收入 |
||||||||
| 产品消费税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总收入，净额 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 收入成本-关联方 | ||||||||
| 收入成本 — 其他 | ||||||||
| 总收入成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( |
) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 广告和促销 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。
| F-2 |
凯瓦尔品牌创新集团有限公司
股东权益变动综合报表
在截至2023年1月31日的三个月中
（未经审计）
| 可转换优先股（系列 A） | 面值可转换优先股 股（A 系列） | 普通股 | 面值普通股 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | (2,994,909 | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | (22,626,085 | ) | $ | |||||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。
| F-3 |
Kaival Brands 创新集团有限公司
合并 股东权益变动表
对于截至 2022 年 1 月 31 日的 三个月
（未经审计）
| 可转换优先股（A系列） | 面值可转换优先股 （A 系列） | 普通股 | 面值普通股 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行的股票 服务 — RSU | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股结算和取消 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。
| F-4 |
Kaival Brands 创新集团有限公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至2023年1月31日的三个月 | 截至2022年1月31日的三个月 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为将净亏损与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 股票期权费用 | ||||||||
| ROU 运营租赁费用 | ||||||||
| 流动资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款——关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 应付账款-关联方 | ( |
) | ||||||
| 应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延收入 | ( |
) | ||||||
| 客户存款 | ( |
) | ||||||
| 买家退款到期 | ( |
) | ||||||
| 使用权负债—经营租赁 | ( |
) | ( |
) | ||||
| （用于）经营活动提供的 净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 为设备支付的现金 | ( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 用现金结算的RSU股票 | ( |
) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金和限制性现金的净变动 | ( |
) | ||||||
| 期初现金和限制性现金余额 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。
| F-5 |
KAIVAL 品牌创新集团有限公司
未经审计的合并财务报表附注
注1 — 业务的组织和描述
Kaival Brands Innovations Group, Inc. （“公司”、“注册人”、“我们” 或 “我们的”），前身为 Quick Start Holdings, Inc.，于 2018 年 9 月 4 日在特拉华州注册成立。
业务描述
2020年3月，由于成为Bidi Vapor, LLC（“Bidi”）生产的某些电子尼古丁递送 系统（“ENDS”）和相关组件（“产品”）的独家分销商， 是一家关联公司，由公司首席科学与监管官兼董事尼拉杰库玛尔·帕特尔拥有，该公司于2020年3月开始运营。
2020年3月9日，公司与Bidi签订了 独家分销协议（“分销协议”），该协议于2020年5月21日进行了修订和重述 ，并于2021年4月20日再次进行了修订和重述（统称为 “A＆R分销协议”）。根据 A&R 分销协议，Bidi 授予公司在全球范围内向零售级客户和非零售级客户分销待售和转售 产品的独家权利。目前，这些产品完全由 “BIDI” 组成® Stick。”该公司于2021年2月停止了所有直接面向消费者的销售。2022年6月10日， 2022年11月17日，公司与Bidi签订了第三份经修订和重述的独家分销协议（“第三份A&R 分销协议”），该协议旨在纪念公司目前与Bidi的业务关系。
2020 年 8 月 31 日，公司成立了特拉华州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（以下简称 “Kaival Labs”），作为公司的全资子公司 ，目的是开发公司品牌和白标产品和服务。该公司尚未推出任何 Kaival 品牌的 产品，也没有开始为其他产品制造商提供白标批发解决方案。公司还可以利用 Kaival Labs 收购或许可免费业务或资产。2022年3月11日，公司成立了特拉华州有限责任公司Kaival Brands International, LLC（以下简称 “KBI”），作为该公司的全资子公司 ，目的是与菲利普·莫里斯国际公司（“PMI”）的全资子公司 签订国际许可协议。
当前提供的产品
根据A＆R分销协议， 公司向非零售级别的客户销售和转售电子尼古丁输送系统，在此可能将其称为 “ENDS 产品”、 或 “电子烟”。该公司转售的唯一产品是 “BIDI® Stick”， 这是一款一次性、防篡改的ENDS产品，有多种口味可供成年吸烟者选择。公司 不生产其转售的任何产品。BIDI® Stick 由 Bidi 制造。根据 A&R 分销协议的条款，Bidi 向公司提供所有品牌、徽标和营销材料，供 公司用于产品的营销和推广。
| F-6 |
COVID-19 Inmact
2020 年 1 月， 世界卫生组织（“WHO”）宣布了全球突发卫生事件，这是因为一种起源于中国武汉的新冠状病毒（“COVID-19”） ，以及该病毒在其起源地以外向全球传播给国际社会带来的风险。 2020 年 3 月，根据全球暴露量的迅速增加，世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行病。
在公司 的2021财年和2022财年初，公司间接受到了 COVID-19 引起的 供应链问题和监管监督的影响。该公司认为，许多零售商和分销商放松了 ENDS 合规标准，这是 COVID-19 的间接结果 ，原因有两个：(i) 由于施加的社会限制，政府对监管的执法非常有限，导致 减少了政府官员的面对面监督执法；(ii) 由于 对 COVID-19 的限制和担忧，零售商店的顾客流量很少，这导致了放松合规以创造额外收入。尽管 COVID-19 的影响在公司 2022 财年和 2023 财年的第一季度有所下降，但 COVID-19 的爆发有所减弱 或者其变体，无论是本地、全国还是全球， 以及相关的供应链问题，都可能对公司的业务产生不利影响。
FDA PMTA 裁决和随后的法庭诉讼的影响
截至2022年1月31日， FDA宣布已对99％以上的申请采取了行动，并对超过11.67万种 非烟草味的ENDS产品发布了拒绝销售令（“MDO”），而对此类产品发放的销售授权为零。
Bidi以及 ENDS行业中几乎所有其他公司都因其非烟草味的ENDS产品获得了MDO。关于 Bidi，MDO 涵盖了所有非烟草味 BIDI® Sticks，包括其 Arctic（薄荷醇）BIDI® Stick。结果，从2021年9月开始，Bidi寻求多种途径 来挑战MDO。首先，在2021年9月21日，与MDO的全部司法上诉分开，Bidi提交了21 C.F.R. § 10.75 FDA内部监督审查请求，具体涉及将北极（薄荷醇）BIDI® Stick纳入 MDO 的决定。2022年5月，美国食品药品管理局发布了一项决定，将Arctic BIDI® Stick视为非烟草味的ENDS产品， ，严格来说并不是薄荷味的产品。
2021 年 9 月 29 日，Bidi 向美国第十一巡回上诉法院 （“第 11 巡回上诉法院”）请愿，要求复审美国食品和药物管理局驳回其 非烟草味 BIDI® Stick ENDS 的全面 PMTA，辩称根据《行政程序法》（“APA”）， 以及越权，FDA 不对 BIDI® Stick ENDS 进行任何科学审查是任意和反复无常的根据 烟草控制法案（“TCA”）的要求，Bidi 的全面申请旨在确定 BIDI® Sticks 是否 “适合保护公众 健康”。比迪进一步辩称，美国食品和药物管理局未能公平地通知美国食品药品管理局 要求ENDS公司对其调味产品进行长期比较戒烟研究，从而违反了正当程序和APA，而且 FDA本应通过该要求的通知和评论规则制定程序。
2021年10月14日，比迪要求美国食品和药物管理局重新审查 MDO，并重新考虑其立场，即Bidi在其申请中没有包含足以允许PMTA 进行科学审查的某些科学数据。鉴于这一要求，美国食品和药物管理局于2021年10月22日根据21 C.F.R. § 10.35 (a) 对Bidi的MDO发出 行政暂缓令，等待其重新审查，允许公司继续销售。随后，美国食品和药物管理局决定 不撤销 MDO，并于 2021 年 12 月 17 日取消了其行政中止令。在解除美国食品药品管理局 的行政暂停令后，比迪再次向第十一巡回法院提出了暂缓执行MDO的动议。2022 年 2 月 1 日，上诉法院批准了 Bidi 提出的暂停（即暂停）MDO 的动议，再次允许公司在案情诉讼之前继续销售。基于案情的诉讼中的口头辩论 于 2022 年 5 月 17 日举行。
2022 年 8 月 23 日，美国第十一巡回上诉法院 撤销了对非烟草味的 BIDI® Sticks 签发的 MDO，并将 Bidi 发回美国食品药品管理局 进行进一步审查。具体而言，法院认为，MDO是 “任意和反复无常的”，违反了《行政 程序法》（“APA”），因为FDA没有考虑摆在它面前的相关证据，特别是Bidi激进的 和旨在阻止年轻人上诉和准入的全面营销和销售准入限制计划。
| F-7 |
第十一巡回法院的意见进一步发现 表明，美国食品和药物管理局没有正确审查其长期以来明确表示的数据和证据对于适用《烟草控制法》中规定的PMTA 保护公共卫生（“APPH”）标准至关重要，包括 Bidi 的 案中的 “产品信息、科学安全测试、文献综述、消费者洞察力调查以及有关该公司 的详细信息青少年接触预防措施、分销渠道和以成人为中心的营销行为”，“仅针对现有的 成人蒸汽产品用户，包括目前的成年吸烟者”，以及我们的零售商监控计划和最先进的防伪 身份验证系统。由于MDO必须考虑相关因素，例如营销和销售准入限制 计划，因此拒绝令被认为是任意和反复无常的，因此由美国食品和药物管理局撤销。
美国食品和药物管理局没有对第十一巡回法院的裁决 提出上诉。美国食品和药物管理局必须在2022年10月7日（自2022年8月23日裁决之日起45天）之前要求 小组重审或 “集体审查”（由整个第11巡回法院进行审查，而不仅仅是发布 裁决的由三名法官组成的小组进行审查），并在2022年11月21日（裁决后的90天后）寻求美国最高法院对该裁决的复审。没有人提出重审申请 ，也没有向最高法院提出移审令申请。同时，该公司预计，在PMTA科学审查期间 ， 将继续有能力营销和销售非烟草味的BIDI® Sticks，但须视美国食品药品管理局的执法自由裁量权而定。
另外，在2022年5月13日左右，美国食品和药物管理局将 烟草味的Classic BIDI® Stick纳入了最终的第三阶段科学审查，并于2022年9月完成了对Bidi及其在中国的合同制造商SSISS Technology Co. 的远程监管 评估。LTD，与 Classic BIDI® Stick 待定的 PMTA 有关。
风险 和不确定性
美国食品和药物管理局表示，它优先对以下公司强制执行 未经授权的ENDS（1）从未提交过PMTA的公司，（2）其PMTA被FDA拒绝接受或申请的公司， （3）其PMTA仍受MDO约束的公司，以及（4）在2022年7月 13日截止后继续销售未经授权的合成尼古丁产品的公司。根据美国食品和药物管理局的执法自由裁量权，在Bidi的每个 PMTA的科学审查过程完成之前，该公司认为FDA对Bidi的执法风险很低。该公司预计，FDA将按照法院的指示，继续对Bidi的PMTA进行还押审查 ；但是，该公司无法就时机或结果提供任何保证。
因此， 该公司预计，FDA将按照法院的指示，继续对Bidi的还押PMTA进行审查。
此外，该公司认为 Bidi 的 应用特别全面，现在包括一项评估BIDI® Stick尼古丁 药代动力学和主观影响的随机、交叉临床研究、多项行为、感知和意图研究，以及一项具有全国代表性的 人群患病率研究。对PMTA进行全面的科学审查将要求FDA在作出 APPH裁决之前审查所有这些信息，尽管FDA可以狭义地将法院的裁决解释为仅审查Bidi的营销 和销售准入限制计划的命令，但11第四该公司认为，巡回法院的意见明确指出，必须考虑申请中的所有 “相关 证据”。对于正在接受科学审查的申请，FDA 通常会在做出上市授权决定之前发出缺陷 信函说明其问题，并给申请人至少 90 天的时间做出回应。 这进一步巩固了公司的信念，即对Bidi非烟草味应用的科学审查可能需要 1-2 年或更长时间。但是，公司无法就时机或结果提供任何保证。
注2 — 列报基础 和重要会计政策
整合原则
合并财务报表 包括公司全资子公司Kaival Labs和KBI的财务报表。取消了跨公司交易 。
| F-8 |
演示的基础
随附的公司未经审计 中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的，应将 与公司最新经审计的财务 报表中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读，2023 年 1 月 30 日向美国证券交易委员会提交（“2022 年年度 报告”）。 管理层认为，所有 调整，包括正常的经常性调整，是公允列报所列过渡期财务状况和经营业绩 所必需的，均已反映在此处。过渡期的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩 。合并财务报表附注将在很大程度上重复 2022年年度报告中报告的最近一个财政期经审计的财务报表中包含的披露， 已被省略。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。管理层认为，为使财务 报表不产生误导性而进行的所有必要调整均已包括在内。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性
投资视为现金等价物。截至2023年1月31日和2022年10月31日，没有现金等价物
和限制性现金。截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日，现金为
美元
联邦存款保险
公司（“FDIC”）根据基金投保的所有权类别和
账户的名称为存款提供保险。标准存款保险承保限额为25万美元每个
存款人，每个联邦存款保险公司保险的银行，每个所有权类别。该公司有未投保的现金和现金等价物 $
广告和促销
所有广告、促销和营销费用，包括 佣金，在发生时均计为费用。
| F-9 |
应收账款和可疑账款备抵金
应收账款按成本列报，扣除可疑账款备抵金 。公司根据管理层对应收账款可收性 的评估，为可疑账款设立了备抵金。在评估补贴金额时需要做出大量判断，公司会考虑 的历史信用损失水平和收款记录，并将百分比应用于逾期应收账款类别。公司根据正在进行的信用评估对债务人的信誉做出 判断，并监测当前可能影响 未来信贷损失水平的经济趋势。如果债务人的财务状况恶化，导致 无法还款，则可能需要更大的补贴。截至2023年1月31日和2022年10月31日，根据管理层对应收账款账龄和客户付款历史的评估 ，公司已确定无需为可疑账款备抵金 。
库存
所有产品库存均从关联方 Bidi 处购买。库存按成本和可变现净值两者中较低者列报。成本包括所有购买成本和其他成本 将库存运送到其当前位置和状态。公司根据先入先出 先出（“FIFO”）方法确定成本。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格减去 的估计完工成本和进行销售所需的估计成本。截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日， 库存仅包括制成品，位于三个地点：位于佛罗里达州的公司主仓库 和两个与公司签订服务协议的客户仓库。根据2022财年的库存管理程序，以及 在截至2023年1月31日的第一财季执行的库存管理程序及其这两个时期的业绩，公司确定 截至2023年1月31日和2022年10月31日， 不需要库存补贴。
收入确认
该公司采用了ASC 606， 与 客户签订合同的收入（主题606）（“ASC 606”），在2020财年的第二季度，因为这是 公司创造收入的第一季度。根据ASC 606，当客户获得对承诺货物的控制权时，公司确认收入， 的金额反映了公司预计为换取商品而获得的对价。为了确定ASC 606范围内安排的收入 确认收入，公司执行以下五个步骤：（1）确定与客户的合同 ；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将 交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在实体履行履约 义务时确认收入。只有当该实体很可能会收取其应得的对价 以换取向客户转让的商品时，公司才将五步模式应用于合同。根据ASC 606，与 客户签订合同的分类收入描述了受经济因素影响的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
递延收入
公司接受批发客户对来自批发客户的
订单的部分付款，将其作为存款或递延收入持有，直到公司收到全额付款且
订单发货给客户。这些订单的收入在发货给买家时确认。截至 2023 年 1 月
31 日和 2022 年 10 月 31 日，该公司的持股为 12,098 美元和 $
买家退款
在订单发货、接收和付款后，公司很少需要调整
的规模，这是因为买家超大了订单规模，购买的商品超出了
当时实际可以销售的商品。如果发生这种情况，公司将要求客户退回超额配额的产品。
收到并检查后，公司将为退回的产品发放退款。截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日，
公司应向买家退款的金额等于 366,956 美元和 1 美元
| F-10 |
产品收入
公司通过向非零售客户销售 产品（定义见上文）来创造产品收入。公司根据管理层 对何时履行与客户签订的合同条款下的履约义务以及 产品控制权已移交给客户的评估，在某个时间点确认收入。在大多数情况下，当产品已配送给 买家时，控制权移交即视为完成。当该产品的所有权和 损失风险转移给客户时，公司确定客户在发货时获得了对产品的控制权。但是，当公司与新客户签订托运协议时，一旦公司发货并且 将所需数量的订购产品交付到其零售销售地点的配送中心，公司将保留所交付产品的所有权 ，直到这些产品交付到实际的零售商店（而不是公司的寄售客户）。 公司的运费和手续费是配送成本，此类金额被归类为销售成本的一部分。公司 向非零售（或批发）客户提供信用销售安排，并定期监控每笔信用销售的可收性。
收入由交易价格衡量， 定义为向客户提供商品时预期收到的对价金额。交易价格 根据已知或预期可变对价的估计值进行了调整，其中包括退款和退货以及当前订单的激励优惠 和促销折扣。销售回报的估算基于对历史 趋势的评估、来自客户的信息以及与当前销售活动相关的预期退货等。这些估算值是在 销售期间确定的，会减少销售期间的收入。根据公司预计收取的金额，与激励优惠和促销计划 相关的可变对价被记录为收入减少。估算值定期更新，任何调整的 影响均在确定调整的期间内予以确认。在许多情况下，诸如定价和订购数量 之类的关键销售条款是在下订单时确定的，激励措施的期限非常短。
客户 的账单和到期金额本质上是短期的，被归类为应收账款，因为付款是无条件的，在付款到期之前只需要经过与信贷条款相关的 时间。公司授予的付款融资期限不超过一年。 如上所述，在确认收入之前收到的付款记录为递延收入。
特许权使用费收入
2022年6月13日，KBI与PMSA签订了 PMI许可协议，该协议自2022年5月13日起生效（“PMI生效日期”）。根据PMI许可协议 协议，KBI向PMPSA授予了不可撤销的独家许可，允许其使用其技术、文件和知识产权，根据PMI许可协议（“PMI市场”）中规定的某些国际 市场，生产、分销和销售一次性尼古丁电子烟产品。公司拥有产品的独家国际分销权 ，为了让KBI履行其在PMI许可协议中规定的义务，根据2022年6月10日的 资本出资协议的规定，将 PMI Markets的国际分销权提供给了KBI。授予PMPSA的分许可证在PMI市场是独家的，在PMI许可协议有效期和任何 售出期（定义见PMI许可协议）期间，KBI及其任何关联公司都不得在PMI市场销售、推广、 使用或分销任何竞争产品。PMSPA将负责在采购经理人指数市场上出售 产品所需的任何监管文件。KBI和PMPSA都同意在知识产权 的注册和维护方面共同合作，但KBI将承担实施注册策略的所有成本和费用。最后，PMPSA已同意在采购经理人指数市场与KBI一起提供潜在的 未来开发服务，并获得了未来潜在产品的某些权利。
PMI 许可 协议的初始期限为五 (5) 年，并自动续订五年，除非 PMSA 未能在PMI许可协议中规定的最低关键性能指标上达到商定的 ，在这种情况下，PMI 许可协议将在初始许可期结束时自动 终止。
作为授予 许可权的对价，PMPSA 同意向 KBI 支付特许权使用费，该特许权使用费等于首次销售每单位 产品的基本价格的百分比。此外，在市场推出第一款产品之前，以及该产品发布的每一周年纪念日，PMPSA 同意根据PMPSA在首次推出之后的十二 (12) 个月内或首次发布的每个连续周年内向KBI预付最低保证特许权使用费，前提是 的总保证特许权使用费总额为每个适用的十二 (12) 个月期间的所有市场。PMPSA 可能要求 修改根据采购经理人指数许可协议销售的某些产品，才能针对采购经理人指数市场进行修改。根据 PMI 许可协议，PMPSA 对采购经理人指数市场中与销售 相关的销售、营销、产品品牌和包装拥有绝对的自由裁量权，并有权选择特定 PMI 市场启动商业化并确定 将在每个市场推广哪些产品类型，具体取决于销售和营销计划以及PMPSA 制定的销售和营销计划以及PMPSA商定的某些扩张标准和 KBI。从 PMI 许可协议中获得的特许权使用费收入在所生产产品的销售期间确认 。
| F-11 |
PMI 许可协议包含惯常的
陈述、担保、契约和赔偿条款；但是，根据PMI 许可协议
，KBI 的责任上限为：(i) 一千万美元 (10,000,000)；或 (ii) 等于
KBI（但尚未支付）的特许权使用费总额加上特许权使用费（包括保证版税）的金额，以二者中较大者为准在过去的连续十二 (12) 个月内根据 PMI 许可协议
向 KBI 支付，前提是该金额不得超过三十百万美元
($)
KBI 许可协议规定， KBI 应支付相当于调整后所得特许权使用费的 50% 的 Bidi 许可费，但需抵消因共同商定的成本（此类进入特定国际市场而产生的开发成本）。因此，公司已确定 自2023年1月31日起不向Bidi支付任何许可费。
收入和应收账款的集中度
在截至2023年1月31日的三个月中，
(i) 25% 或 599,201 美元产品销售收入的百分比，仅包括 BIDI 的
® Stick，由 GPM Investments, LLC（“GPM”）生成，(ii) 18% 或 $
在截至 2022 年 1 月 31 日的三个
个月中，45% 或 $
FAVS，未偿余额为
201,600 美元，
GPM，未偿余额为 $
| F-12 |
公司根据授予日奖励的公允价值，衡量为换取权益工具（股票付款，此处 称为 “SBP”）而获得的服务成本。该费用将在要求接收者 提供服务以换取 SBP 奖励的期限内进行确认，即必要的服务期（授予期）。对于 SBP 奖励，由 视绩效条件而定，直到绩效状况有可能出现之前，才会确认补偿 。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes-Merton 期权定价模型估算的。
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月财年中，授予的每种期权的 公允价值是在授予之日 使用Black-Scholes-Merton期权定价模型和下表中的加权平均假设进行估算的：
| 就像一月份的 | 就像一月份的 | |||||||
| 31, 2023 | 31, 2022 | |||||||
| 预期 股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期 期权期限（年） | ||||||||
| 预期 波动率 | % | %- | % | |||||
| 无风险 利率 | % | -% | ||||||
授予期权的预期期限 代表授予的期权预计未偿还的时期。预期的波动率基于 公司普通股交易的波动性。假设的贴现率是 美国国库券的十年期违约无风险利率。截至2023年1月31日和截至2022年1月31日的三个财月，公司的 股票期权支出为1,435,787美元和美元, 分别地.
金融工具的公允价值
公司的资产负债表包括 某些金融工具。流动资产和流动负债的账面金额接近其公允价值，因为 从这些工具的发行到预期变现之间的时间相对较短。
ASC 820，公允价值测量 和披露（“ASC 820”）将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上转移负债（退出价格）而获得的资产或支付 的交易价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，区分了根据从独立来源获得的市场数据（可观察的输入）制定的 （1）市场参与者假设和 （2）实体自己根据当时可用的最佳信息 （不可观察的输入）得出的市场参与者假设的假设。公允价值层次结构由三个大致层次组成，对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级 （级别 1），将最低优先级分配给不可观察的 输入（第 3 级）。公允价值层次结构的三个级别如下所述：
| ● | Level 1 — 活跃市场中未经调整的报价，相同的、不受限制的 资产或负债可在衡量日期获取。 |
| ● | Level 2 — 资产或负债可直接 或间接观察到的报价以外的其他投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或 相似资产或负债的报价； 资产或负债可观察到的报价以外的投入（例如利率）；以及主要衍生的投入来自通过相关性或其他方式观察到的市场 数据或由其证实。 |
| ● | 等级 3-既对公允价值计量有重要意义又不可观察的输入。 |
此处讨论的公允价值估计 基于某些市场假设和管理层截至2023年1月31日获得的相关信息。由于某些资产负债表上金融工具的短期性质 ， 相应的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、库存、应付账款和应计费用 。 截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日， 公司 没有定期按公允价值计量和记录任何金融资产或负债。
| F-13 |
最近的会计 公告
公司认为 最近发布的任何 有效声明或发布但尚未生效的声明如果获得通过，都不会对随附的财务报表产生实质性影响 。
注3 — 持续关注
公司的财务报表 是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑在合并财务报表发布之日起一年内在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。
根据财务 会计准则委员会（“FASB”），《会计准则更新》（“ASU”）第2014-15号，《财务 报表的列报——持续经营（副题205-40），我们的管理层评估 是否存在使人们对我们在财务报表 发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。如随附的合并财务报表所示，公司蒙受了重大的经常性损失， 这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
针对上述情况，公司评估了 其管理层为缓解这种疑虑而制定的计划。截至2023年1月31日，该公司的正营运资金为6,503,841美元。 该公司认为，其亏损是由多种因素造成的，例如：（i）与FDA 的PMTA程序存在不确定性，以及（ii）就其非烟草味的ENDS产品向Bidi Vapor签发的MDO。但是，MDO 被 11 人搁置并撤出 第四2022年8月，对该决定提出上诉的权限已获通过，从而促进了在美国销售的非烟草味BIDI® Sticks 的持续销售（待FDA对待待PMTA的审查， 有待美国食品和药物管理局执法）。同时，在美国销售的烟草味（经典）BIDI® Sticks 的PMTA继续进入PMTA科学审查阶段。管理层的评估包括编制现金流预测 ，考虑到上文披露的关于MDO的有利裁决，该预测考虑了收入的增加。
公司认为，其可用现金和未来经营活动提供的 现金应使公司能够满足财务报表发布之日后未来12个月 的估计流动性需求。由于上述因素，公司认为，这缓解了 对公司继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。
但是，由于美国和全球当前的经济环境、对ENDS 产品的监管和公众看法以及公司面临的各种其他风险， 无法保证公司的计划能够产生预期或更高的收入或实现 的盈利能力。合并财务报表不包括对 的任何调整，这些调整反映了这些或其他风险或不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或 负债的金额和分类产生的未来可能产生的影响。
注4 — 租赁
根据亚利桑那州立大学 2016-02 年的 ，公司将所有租赁资产资本化， 租赁（主题 842）（“主题842”），要求承租人在其资产负债表上确认使用权（“ROU”） 资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量，适用于期限超过 12 个月的租赁，归类为融资租赁或经营租赁。作为会计政策选择，公司将初始期限为 12 个月或更短的短期租赁排除在主题842之外，并在租赁 期限内按直线方式确认租金支出。截至2023年1月31日和2022年10月31日，公司与Just Pick, LLC（“Just Pick”）没有融资租约，只有一份办公空间和 库存存储空间的经营租约，Just Pick, LLC（“Just Pick”）是由 首席科学和监管官兼公司董事尼拉杰库玛尔·帕特尔拥有和控制的关联方。公司的某些 租赁已经和将来可能包含续订期权，这些期权过去和将来都可能包含在租赁负债和使用权资产的计算中，前提是公司合理确定会行使租赁负债和使用权资产。
| F-14 |
办公室和存储空间
2021 年 11 月 1 日，公司与位于印第安纳州西摩的 Ranger Enterprises, LLC 签订了 的逐月租赁协议，将产品库存存储在 这个卫星地点。该公司支付了这笔租约的款项，金额为19,959美元。该租约于2022年6月终止。
2021 年 11 月 11 日，公司与位于犹他州盐湖城的 FFE Solutions Group 签订了 月租协议，在该卫星地点储存额外的产品库存 。该公司为这份租约支付了19,108美元。该租约已于 2022 年 4 月 终止。
2022年6月10日，
公司与Just Pick签订了租赁协议（“2022年租约”），位于佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚老迪克西高速公路4460号
32949（“场所”）的办公楼和仓库总共可出租面积约为21,332平方英尺，以及其中的所有改进。公司必须支付等于 17,776 美元的 Just Pick 基本租金在租赁期的第一年内每月 0.67 美元，可选择续订五年的租约。此后，每月基本租金将每年增加
，每月基本租金为 $
与租赁 相关的现金流信息如下：
| 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | |||||||
| 其他租赁信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
下表汇总了截至2023年1月31日和2022年10月31日合并资产负债表中记录的与租赁相关的 资产和负债：
| 租赁状况 | 2023年1月31日 | 2022年10月31日 | ||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 使用权责任（经营租赁）当前部分 | $ | $ | ||||||
| 使用权责任、经营租赁、长期 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
下表提供了租赁负债的到期日 2023 年 1 月 31 日：
| 经营 租约 | |||||
| 2023 年 1 月 31 日租赁负债到期 | |||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 及以后 | |||||
| 未来未贴现的租赁付款总额 | $ | ||||
| 减去： 利息 | ( |
) | |||
| 租赁负债的当前 价值 | $ | ||||
| F-15 |
截至2023年1月31日，该公司 没有尚未开始的额外租约。
附注 5 — 股东 权益
普通股
在截至2023年1月31日 的三个月中：
在截至2023年1月31日的三个月中，没有发行任何普通股 。
转换后的优先股
公司的授权优先股由5,000,000股股票组成，面值为每股0.001美元，其中 股票被指定为
A 系列可转换优先股（“A 系列优先股”）。A系列优先股的每股最初都是
转换为100股普通股；但是，由于反向股票拆分，对转换率进行了调整
，使A系列优先股的每股可转换为约8.33股普通股。2022 年 6 月 24 日
，全部 A系列优先股由Kaival Holdings, LLC转换为普通股，该公司是
的关联方，也是该公司的大股东。转换3,000,000股A系列优先股，转换率
为
股票期权
股票期权信息摘要 如下：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 聚合 | 聚合 | 行使价格 | 平均值 | |||||||||||||
| 数字 | 行使价格 | 范围 | 行使价格 | |||||||||||||
| 杰出，2022 年 10 月 31 日 | - | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已取消、没收或已过期 | ||||||||||||||||
| 未完成，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 可行使， 2023 年 1 月 31 日 | 2,151,217 | $ | 6,085,555 | $ | - | $ | 2.83 | |||||||||
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个月中
，公司确认了1,435,787美元和美元
2022 年 11 月 9 日，向公司的一家供应商授予了可行使不超过 250,000 股普通股的不合格的
股票期权。这些股票期权
自授予之日起为期十年，股票在发行日全部归属。
授予日期权的公允价值为 $
| F-16 |
2022 年 11 月 9 日，向公司的一家供应商授予了可行使不超过 3,000,000 股普通股的无资格
股票期权。这些股票
期权自授予之日起为期十年，股票的全额归属取决于某些净收入和
利润率目标的实现情况，最高为 $
认股证
截至所示期限 的认股权证信息如下：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 聚合 | 聚合 | 练习 价格 | 平均值 | |||||||||||||
| 数字 | 练习 价格 | 范围 | 练习 价格 | |||||||||||||
| 太棒了， 2022 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已取消、 已没收或已过期 | ||||||||||||||||
| 杰出， 2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 可行使， 2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2023年1月31日，未偿还的普通股认股权证的加权平均剩余 合同寿命约为3.66年。截至2023年1月31日， 未偿还股票认股权证没有内在价值。
| F-17 |
注6 — 关联方交易
2020年3月，公司开始运营 ，原因是成为了由 Bidi 制造的某些ENDS和相关组件（“产品”）的独家分销商。 Bidi是一家关联公司，也由首席科学和监管官兼公司董事尼拉杰库玛尔·帕特尔拥有。
其他应收账款
2022 年 8 月 1 日，公司和 Bidi
同意从应付给 Bidi 的关联方应付账款余额中对短编码或即将到期的库存进行价格抵免。2022 年 8 月 1 日申请了 2,924,655 美元的
抵免额，导致 Bidi 的关联方应收账款余额为美元
截至2023年1月31日和2022年10月31日
，公司应向Bidi支付的关联方应收账款余额为3,509,542美元和1美元
收入和应收账款
在截至2023年1月31日的三个月中，公司确认了来自该公司首席科学与监管官兼董事尼拉杰库玛尔·帕特尔和/或其妻子拥有的一家公司的收入为3,085美元。 截至2023年1月31日，这些交易没有应收账款余额。
在截至2022年1月31日的三个月中，公司确认了来自公司首席科学与监管官兼董事尼拉杰库玛尔·帕特尔和/或其 妻子拥有的四家公司的收入为23,765美元。截至2022年1月31日，公司从该关联方收取的应收账款为245美元。
集中度 购买和应付账款
在截至2023年1月31日的三个月中，仅由BIDI® Stick组成的产品库存中有100％是从Nirajkumar Patel控制的关联方
Bidi那里购买的，金额为3,697,210美元。截至2023年1月31日，该公司应付给Bidi的账款为
$
在截至2022年1月31日的三个月中，公司没有从Nirajkumar Patel旗下的关联方公司Bidi购买产品。截至2022年1月31日
，该公司应付给Bidi的账款为9,129,759美元，产品价值为美元
KBI 许可协议规定，KBI 应 支付相当于调整后所得特许权使用费的 50% 的 Bidi 许可费，但需抵消共同商定的成本，例如进入特定国际市场所产生的开发 成本。因此，公司已确定，截至2023年1月31日和2022年10月31日，不向{ br} Bidi支付任何许可费。
租赁的办公空间和存储空间
公司根据亚利桑那州立大学2016-02年《租赁（主题842）》（“主题842”）对 所有租赁资产进行资本化，该条款要求承租人在其资产负债表上确认使用权 （“ROU”）资产和租赁负债，这些资产和租赁负债最初以租赁的现值计量，期限超过12个月，归类为融资租赁或运营租赁。作为会计政策选择，公司将 初始期限为12个月或更短的短期租赁排除在Topic 842之外，并在租赁期内按直线计算 确认租金支出。2022年6月10日，公司与Just Pick签订了2022年租约，租金合计约为21,332平方英尺，办公楼和仓库位于办公楼内的可出租面积 英尺，并对其进行所有改进。Just Pick被视为 的关联方，因为该公司的首席科学和监管官兼董事尼拉杰库玛尔·帕特尔先生拥有 并控制着Just Pick。
| F-18 |
附注7——承付款和或有开支
该公司关注ASC 450-20， Loss 突发事件， 报告意外开支的会计核算。索赔、评估、诉讼、罚款和 罚款以及其他来源产生的意外损失负债将在很可能发生负债且评估金额可以合理估算时，记录在案、评估、诉讼、罚款和 处罚和其他来源产生的意外损失负债。截至2023年1月31日和2022年10月31日，除以下内容外，没有任何承诺或突发事件：
QuikfillRX 服务协议修正案
自 2022 年 11 月 9 日起，公司与 QuikFillRX 签订了 服务协议的最新修正案（连同之前的修正案，统称为 “修订后的服务协议”）。 2022 年 11 月 9 日的《服务协议》修正案的标题是 “第四修正案”，尽管它是服务协议的第五项 修正案。根据经修订的服务协议：
(a) 经修订的服务协议的期限从 2022 年 11 月 1 日（“生效 日期”）延长至 2025 年 10 月 31 日（除非根据修订后的服务协议的条款提前终止），之后该期限将从 2025 年 11 月 1 日起自动连续续订一 (1) 年；
(b) QuikFillRX 同意在 生效日期后的三十 (30) 天内将其 “经商身份” 名称更改为 “Kaival 营销服务”；
(c) 规定任何一方 均可在不少于九十 (90) 天之前向另一方 发出书面通知后无故终止经修订的服务协议；
(d) QuikFillRX 获得了一次性的 全额归属的十年期不合格期权奖励，用于购买多达 250,000 股公司普通股，行使价 为每股 0.9869 美元（2022 年 11 月 9 日公司普通股的收盘价）”。），该期权授予是 根据公司于 2022 年 11 月 9 日签订的非合格期权协议还有 QuikFillRX；以及
(e) 双方同意将 的服务补偿修改如下：(i) 每月支付12.5万美元；(ii) 相当于适用 季度销售总额的0.27％的奖金；(iii) 授予3,000,000份不合格股票期权，用于购买公司普通股，这些股票应根据实现某些净收入和总净收入不超过180,000,000美元的利润率目标进行归属在 的 3 年内。
根据截至2023年1月31日的三个月的适用季度销售总额，公司累积了28,318美元，用于支付给QuikFillrX的季度
奖金。
公司应计账款
| F-19 |
注8 — 后续事件
2023 年 2 月 1 日，公司签订
协议，取消先前向第三方管理顾问发行的75,000份股票期权，并同意向该顾问支付每月预付款
$
2023年2月6日，向公司的三名独立董事会成员授予了可行使不超过37.5万股普通股的非合格股票期权 。这些股票期权自授予之日起为期十年 ， 在 2024 年 2 月 6 日早些时候完全背心，或者控制权发生变化。
2023年2月6日，向公司的两名高级管理人员授予了可行使不超过1,000,000股普通股的非合格股票期权 。这些股票期权从 授予之日起为期十年， 在发行之日归属，50万于2024年2月6日或控制权变更时归属。
2023年2月6日，向公司的五名员工授予了可行使不超过15万股普通股的不合格股票期权 。这些股票期权自授予 之日起为期十年， 在 2024 年 2 月 6 日早些时候或控制权变更时完全归属。
2023 年 2 月 6 日，可行使不超过 200,000 股 普通股的非合格股票 期权为 授予一名担任公司销售经纪人的顾问。这些 股票期权自授予之日起为期十年，共有 200,000将 根据实现某些不超过 1 亿美元的净销售目标进行授权。协议的期限从 生效之日起一年，如果满足协议中定义的净销售额，则自动续订一年。
2023年3月3日，公司批准修改公司临时首席财务官马克·托恩斯的 咨询协议，并将其延长至2023年6月30日。为了 延长其任期，公司还于2023年3月3日批准向Thoenes先生授予股票期权奖励，以根据公司修订后的2020年股票和激励性薪酬计划收购多达50,000股普通股。所有期权股 全部归属 2023 年 6 月 30 日或满足某些条款和条件后，以较早者为准。
| F-20 |
第 2 项。管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本管理层的讨论 和《财务状况和经营业绩分析》旨在为财务报表的读者提供 一份关于我们的财务状况、经营业绩和流动性的叙述性报告。本讨论和分析应与 截至2023年1月31日的三个月未经审计的财务报表及其附注一起阅读 第 1 项——本报告的财务报表以及我们在 2022 年《年度报告》中包含的截至2022 年 10 月 31日的经审计的财务报表及其附注。以下讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异 。另请参阅本报告 开头关于前瞻性陈述的警告性措辞。
本次讨论中使用但未定义的大写术语 具有随附的未经审计财务报表附注中赋予它们的含义。
概述
我们专注于 将创新和盈利的产品发展和孵化成成熟的主导品牌，目前的重点是电子尼古丁输送系统（“ENDS”）（也称为 “电子烟”）的分销 。我们的商业计划是 寻求多元化，分销其他尼古丁和非尼古丁输送系统产品（包括与大麻衍生的 大麻二酚（称为CBD）产品相关的产品。
根据A＆R分销协议 ，Bidi授予我们向零售级客户和非零售级客户销售和转售Bidi的ENDS以及 非电子尼古丁输送系统和相关组件（具体见A＆R分销协议， “产品”）的全球独家权利。目前，产品 仅由 “BIDI® Stick” 组成，Bidi 的 一次性，防篡改结束产品 由医疗级组件、UL 认证电池和旨在为 21 岁及以上的成人 吸烟者提供持续的电子烟体验的技术制成。我们目前向 ENDS 产品的批发商和零售商分销产品，并于 2021 年 2 月停止了所有直接面向消费者的销售。我们的首席科学与监管官 兼公司董事兼间接控股股东尼拉杰库玛尔·帕特尔拥有Bidi。
BIDI®Stick 有多种口味可供成年吸烟者选择。我们不生产我们转售的任何产品。BIDI® Stick 由 Bidi 制造。根据A＆R分销协议的条款，Bidi向我们提供所有品牌、 徽标和营销材料，供我们的商业合作伙伴在我们的产品营销和推广中使用。
我们仅处理针对非零售客户的所有销售 ，向非零售客户进行的所有销售均通过Bidi的年龄限制网站www.wholease.bidivapor.com进行。 我们于 2021 年 2 月停止了所有直接面向消费者的销售，以更好地确保防止青少年获得香烟的机会，并遵守 《防止所有香烟贩运 (“PACT”) 法》。我们自费提供所有客户服务和支持。 我们为所有销售设置了最低价格。我们保持商品的充足库存水平，以满足非零售客户的 需求，并将销售的产品交付给这些买家。
我们的第三方 的主要合作者是QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”），这是一家佛罗里达州的有限责任公司，最近开始以 “Kaival Marketing Services” 的名义经营 业务，以更好地反映其对我们公司的贡献。QuikFillRX 为我们 提供与销售管理、网站开发和设计、图形、内容、公共传播、 社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究相关的某些服务和支持。QuikFillRX根据一项服务 协议向我们提供这些服务，该协议最近一次于2022年11月9日修订，该协议的当前期限到2025年10月31日结束（可能延长 一年），根据该协议，QuikFillRX每月获得现金补偿，并以期权形式获得某些股权补偿 。
我们还与 菲利普·莫里斯国际公司（“PMI”）的全资子公司菲利普·莫里斯产品有限公司（“PMSA”）签订了重要的国际许可协议。
2020 年 8 月 31 日， 我们成立了特拉华州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（以下简称 “Kaival Labs”），作为全资子公司 ，目的是开发我们自己的品牌和白标产品和服务，截至本报告 之日，这些产品和服务尚未启动。2022 年 3 月 11 日，我们成立了特拉华州的一家有限责任公司 Kaival Brands International, LLC（以下简称 ，简称 “KBI”），作为一家全资子公司，目的是与 PMPSA 签订国际许可协议。
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FDA PMTA 裁决，11第四Circuit 的决策及其对我们业务的影响
2021 年 9 月 ，与 Bidi 的 BIDI 的售前烟草制品申请（“PMTA”）流程有关®Stick，美国食品药品监督管理局（“FDA”）拒绝了几乎所有当时悬而未决的非烟草味的ENDS（包括Bidi's），实际上是 “禁止” 了 非烟草味的ENDS。在 针对这些 ENDS 产品发布相关的拒绝销售令 (“MDO”) 后， 要求制造商停止销售非烟草味的 ENDS 产品。Bidi和ENDS行业中几乎所有其他公司一样， 的非烟草味ENDS产品获得了MDO。关于 Bidi，MDO 涵盖了所有非烟草味的 BIDI® Sticks，包括其北极（薄荷醇）BIDI® Stick。结果，从 2021 年 9 月开始，Bidi 寻求多种途径来挑战 MDO。首先，在2021年9月21日，与MDO的全部司法上诉分开，Bidi提出了21 C.F.R. §10.75的FDA内部监督审查请求，具体涉及将北极（薄荷醇）BIDI® Stick纳入MDO的决定。2022年5月，美国食品药品管理局发布了一项决定，将Arctic BIDI® Stick视为非烟草味的 ENDS 产品，而不是严格意义上的薄荷味产品。
2021 年 9 月 29 日，Bidi 向美国第十一巡回上诉法院（“第 11 巡回上诉法院”）请愿，要求复审美国食品和药物管理局驳回 PMTA 的非烟草味的 BIDI® Stick ENDS（包括 Arctic BIDI® Stick），辩称根据《行政程序法》（“APA”），这是任意和反复无常的 ，对于美国食品和药物管理局不会按照《烟草控制法》（“TCA”）的要求对 Bidi 的全面申请进行任何科学审查，以确定 BIDI® Sticks 是否 “适合保护公共健康”。比迪进一步辩称，美国食品和药物管理局未能公平地通知美国食品药品管理局要求ENDS公司对其非烟草味产品与烟草味的ENDS产品进行长期比较戒烟 研究的新要求，从而违反了正当程序和 APA，而且美国食品药品管理局本应通过 关于这一要求的通知和评论规则制定程序。
2022 年 8 月 23 日，11第四巡回法院搁置了（即撤销）发给非烟草味的BIDI® Sticks的MDO， 将Bidi的PMTA发回美国食品药品管理局进一步审查。具体而言，11第四巡回法院认为，MDO 违反了APA “任意和反复无常”，因为美国食品和药物管理局没有考虑 之前的相关证据，特别是Bidi旨在防止青年 上诉和准入的激进而全面的营销和销售准入限制计划。
11第四巡回法院的 意见进一步表明，美国食品和药物管理局没有正确审查其长期以来明确表示的数据和证据对于《烟草控制法》中规定的PMTA的适当 保护公共健康（“APPH”）标准至关重要，包括 “产品信息、科学安全测试、文献综述、消费者洞察力调查以及有关该公司 青少年准入预防的详细信息措施、分销渠道和以成人为中心的营销行为”，“仅针对现有的 成人蒸汽人”产品用户，包括目前的成年吸烟者”，以及我们的零售商监控计划和最先进的防伪 身份验证系统。由于MDO必须考虑相关因素，例如营销和销售准入限制 计划，因此拒绝令被认为是任意和反复无常的，因此由美国食品和药物管理局撤销。
FDA 没有对第十一巡回法院的裁决提出上诉。美国食品和药物管理局必须在2022年10月7日（自2022年8月23日作出裁决后的45天内） 要求小组重审或 “集体审查”（由整个第11巡回法院进行审查，而不仅仅是发布裁决的由3名法官组成的小组进行审查），并在2022年11月21日（裁决90天后）之前寻求美国最高法院对该裁决的复审。没有人提出复审请求，也没有向最高法院提出移审令申请。
鉴于第十一巡回法院 的裁决，我们预计在PMTA科学审查期间，仍有能力营销和销售非烟草味的BIDI® Sticks，但须经美国食品药品管理局的 执法自由裁量权。美国食品和药物管理局表示，它优先对以下公司执行未经授权的 ENDS（1）从未提交过PMTA的公司，（2）其PMTA被FDA拒绝接受或申请的公司，（3）其PMTA 仍受MDO约束的公司，以及（4）在2022年7月13日截止日期之后继续销售未经授权的合成尼古丁产品的公司。 由于这些情景都不适用于Bidi，我们认为目前FDA执法的风险很低。
自PMTA被还押以来，Bidi继续使用新研究的结果更新其申请，其中包括一项关于BIDI® Stick的全国人口患病率研究， 目前正在接受同行评审以待发表。
另外，在2022年5月13日左右，美国食品和药物管理局将 烟草味的Classic BIDI® Stick纳入了最终的第三阶段科学审查，并于2022年9月完成了对Bidi及其在中国的合同制造商SSISS Technology Co. 的远程监管 评估。LTD，与 Classic BIDI® Stick 待定的 PMTA 有关。
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影响我们业务的重大项目、趋势 和风险
我们 认为，以下项目和趋势可能有助于更好地了解我们的运营结果。
对 Bidi 和 Nirajkumar Patel 的依赖
我们完全依赖 Bidi 向我们提供 BIDI® Sticks 进行分发。因此，任何影响 Bidi 的供应或其他问题都会间接影响我们和我们经营 业务的能力。此外，在我们寻求实现产品多样化的同时，失去与Bidi的关系将极大 损害我们业务的可行性。
Bidi由我们的首席科学和监管官兼公司董事尼拉杰库玛尔·帕特尔控制。此外，由帕特尔先生控制的实体Kaival Holdings是我们的 大股东。此外，我们的公司总部由帕特尔先生的子公司租给我们。因此，帕特尔先生拥有控制或影响我们业务的权力 和能力。
对 QuikFillRX、 LLC 和分销商的依赖
我们在很大程度上依赖QuikFillRX, LLC（d/b/a Kaival Marketing Services，简称 KMS）为我们提供关键的营销、销售和其他支持服务。此外， 我们依靠第三方经纪人和分销商将我们的产品引入我们的历史基础便利店 ，最近又将其引入新的零售渠道，包括美元、杂货店和大众销售店。失去其中一个或多个关键关系 将对我们的业务产生重大不利影响。
我们产品的性质 和法规
来自非法来源的电子烟市场上的竞争 可能会对我们的整体销量产生不利影响，限制我们 提高销售价格的能力，损害我们的品牌资产和声誉。以假冒 产品、走私的正品和逃避适用税收或监管要求的本地制造产品为形式的非法贸易和烟草贩运， 对合法烟草业，包括我们销售的产品，构成了严重且日益严重的威胁。
尽管 我们通过某些策略来打击假冒我们产品的行为，例如要求所有销售人员从零售商那里随机收集 我们的产品以接受我们的质量控制团队的测试，维持一个负责 识别假冒产品的质量控制小组，以及监视我们怀疑通过我们自己的秘密 购物者队伍出售假冒产品的零售商，但无法保证我们能够检测或停止销售在所有假冒产品中。此外，尽管 我们可能会对销售某些假冒产品的零售商和分销商提起诉讼，但无法保证我们会在任何此类诉讼中获胜，也无法保证此类诉讼会成功阻止其他零售商或分销商销售假冒 产品。
我们的 产品受 FDA 监管，FDA 拥有广泛的监管权力。ENDS产品的市场存在很大的不确定性 ，并且仍在不断发展。ENDS产品最近在过去 10 到 15 年中推向市场，处于相对较早的开发阶段 ，是这个市场发展迅速、监管严格，以众多 个市场参与者为特征的市场的核心组成部分。ENDS产品的使用和兴趣的快速增长是最近才出现的，可能不会持续下去。 对这些产品的需求和市场接受度存在很大的不确定性。因此，在不断变化的市场中，我们面临与新企业相关的所有业务 风险。
我们通过 Bidi 提供的一些产品受 不断发展和不可预测的监管。我们的产品通过我们的分销网络出售，可能受不确定和 不断变化的联邦、州和地方法规的约束，包括大麻、非四氢大麻酚大麻二酚 (CBD) 和其他非烟草消耗品。 因此，这些当局的执法举措是不可预测的，也无法预料。我们预计，尚未这样做的各级政府 可能会寻求以某种方式对这些产品进行监管，但此类监管的类型、时机和影响 仍不确定。特别是关于CBD，美国食品和药物管理局于2023年1月26日宣布不会启动 规则制定，将CBD作为膳食食品成分进行监管。相反，经过仔细审查，美国食品和药物管理局得出结论，需要为CBD制定新的监管途径 ，并进一步表示准备与国会合作，通过 立法为CBD开辟新的监管途径。
除了因几乎所有调味ENDS的PMTA被拒绝 而导致的FDA事实上的香精禁令外，非烟草味的ENDS产品在地方 层面继续面临禁令的威胁，因为许多州和地方当局以及总检察长推动禁令或要求美国食品药品管理局拒绝为调味ENDS提供PMTA。 此外，许多州和地方已禁止销售非烟草味烟草制品。例如，最近，加利福尼亚州 通过了第31号提案，禁止在零售场所销售非烟草味烟草制品，包括电子烟。 因此，非烟草味的 BIDI® Sticks 不允许在加利福尼亚的零售点出售。我们预计会有更多的州 和地方采用这种方法。其他几个州已经禁止了有味道的ENDS，包括纽约、新泽西、罗德岛、 和马萨诸塞州，还有几个州正在考虑类似的禁令（例如马里兰州和康涅狄格州）。
通胀
从历史上看，消费者购买烟草 产品受到经济状况的影响，例如就业、工资和工资水平的变化、 消费信贷的可用性、通货膨胀、利率、燃油价格、销售税以及消费者对当前和未来经济 条件的信心水平。最近几个季度，美国一直处于物质通货膨胀的环境中，这种情况可能会影响消费者自由裁量购买 ，例如BIDI® Stick。在经济衰退时期或可支配收入较低且税收可能较高的其他时期 ，对我们产品的需求也可能下降。
供应 链
在过去几年中，COVID-19 在全球 的蔓延以及与中国的紧张局势加剧，造成了全球经济的不确定性，这可能会导致 合作伙伴、供应商和潜在客户密切监控其成本并减少活动。上述任何情况都可能对 Bidi 和我们产品的供应链产生重大 不利影响，产品的任何供应链分销都可能对我们的经营业绩产生重大 不利影响。
企业历史
我们于 2018 年 9 月 4 日在 特拉华州注册成立。自 2019 年 7 月 12 日起，我们将公司名称从 Quick Start Holdings, Inc. 更名为 Kaival Brands Innovations Group, Inc.。更名是通过我们的母公司/子公司与我们的简短合并实现的。我们是幸存的实体。
控制权变更
2019 年 2 月 6 日，我们与内华达州有限责任公司（“GMRZ”）GMRZ Holdings LLC、我们当时的控股股东 和特拉华州有限责任公司（“KH”）Kaival Holdings, LLC 签订了股票购买协议（“股票购买协议”），根据该协议， 于 2019 年 2 月 20 日出售了 5044 我们向KH发行了1,000,000股限制性普通股，约占我们当时向KH发行的 和已发行普通股的88.06％，KH向GMRZ支付了股票中规定的金额的对价购买协议。 股票购买协议所设想的交易的完成导致控制权变更，KH成为我们的 最大的控股股东。Nirajkumar Patel 和 Eric Mosser 是 KH 唯一有投票权的成员。
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当前提供的产品
根据A＆R分销协议， 公司向非零售级别的客户销售和转售电子尼古丁输送系统，在此可能将其称为 “ENDS 产品” 或 “电子烟” 。该公司转售的唯一产品是 “BIDI® Stick”，这是一款一次性的、防篡改的 ENDS 产品，有多种口味可供成年吸烟者选择。公司不生产其转售的任何产品 。BIDI® Stick 由 Bidi 制造。根据A＆R分销协议的条款，Bidi向 公司提供所有品牌、徽标和营销材料，供公司在产品营销和推广 时使用。
其他潜在产品供应
除了 BIDI® Stick 之外，我们还预计 最初将在美国境外发行 “BIDI® Pouch”。由于基于 COVID-19 的制造和供应链限制，BIDI® Pouch 最初计划于 2021 年 2 月推出的计划被推迟。由于这些复杂性， 为了防止将来出现瓶颈，Bidi 决定将生产转移到内部。2021 年，Bidi 修改了 BIDI® Pouch 的计划配方 。最初的 BIDI® Pouch 配方（从未上市）旨在使用无烟草（合成） 尼古丁配方，以及六种不同口味的天然纤维和咀嚼型填充物。但是，由于担心合成尼古丁的安全性以及美国食品药品管理局可能将合成尼古丁产品作为未经批准的药物或未经授权的烟草制品执法 ，BIDI® Pouch 的生产在国内暂停。随后，拜登总统于2022年3月15日签署的2022年合并拨款 法案修改了《食品、药品 和化妆品法》中 “烟草制品” 的定义，并授权美国食品和药物管理局监管任何来源的含有尼古丁的产品，包括合成尼古丁。 立法还规定合成尼古丁产品的制造商有60天的时间在2022年5月14日之前准备和提交PMTA。受及时提交的PMTA约束的合成尼古丁 产品被允许在没有执法威胁的情况下再在市场上停留60天， 直到2022年7月13日。2022 年 7 月 13 日之后，所有合成尼古丁产品，无论其 PMTA 状态如何，均为非法且受 FDA 执法 （除非该产品实际上已获得授权并受 PMTA 营销补助令的约束）。
此外，在2021年7月14日，我们宣布计划推出 其首款Kaival品牌产品，即大麻CBD电子烟产品。除了我们的品牌配方外，我们预计还将通过其子公司Kaival Labs为其他产品制造商提供 白标批发解决方案。我们尚未推出任何品牌 产品，也尚未开始为其他产品制造商提供白标批发解决方案，但是我们分销的 产品类型的多样化是我们增长战略的重要组成部分。
假设我们推出一种大麻CBD产品， 无法保证，我们打算所有CBD产品的生产和分销都将严格遵守2018年《农业改进 法》（称为2018年农业法案），该法将大麻定义为植物大麻苜蓿，以及该植物中delta-9 THC 浓度按干重计不超过0.3％的任何部分。根据2018年农业法案，大麻衍生产品可以以多种形式零售 ：烟雾、袋装、酊剂、外用药、胶囊、电子烟油和口香糖/零食。我们计划利用Bidi的专利 BIDI® Stick 交付机制，在最初的CBD产品线中提供类似的优质体验。我们预计，我们的工业级 Hemp CBD 配方将提供比许多市场同行更高的生物利用度，从而在更少的使用下获得更好的消费者体验。 2023年1月26日，美国食品和药物管理局宣布不会启动监管CBD作为膳食食品成分的规则制定。相反，经过仔细审查 ，FDA得出结论，需要为CBD制定新的监管途径，在个人获得CBD 产品的愿望与管理风险所需的监管监督之间取得平衡。美国食品和药物管理局进一步表示，它准备就此 问题与国会合作。
PMI 许可协议和国际分销
2022 年 6 月 13 日，我们通过我们的 全资子公司 KBI 与 PMI 的全资子公司 PMSA 签订了 PMI 许可协议，用于在美国以外的某些市场开发 和分销 ENDS 产品，但须视市场（或监管评估）而定。 PMI 许可协议向 PMPSA 授予与 Bidi 的 ENDS 设备（在美国被称为 BIDI® Stick）以及可能新开发的设备相关的某些知识产权的许可，以允许 PMPSA 在美国以外的国际市场上制造、 推广、销售和分销此类ENDS设备和新开发的设备。
2022 年 7 月 25 日，我们宣布根据许可协议推出 PMPSA 的 定制品牌的独立电子蒸汽产品。该产品是一款独立的电子蒸汽设备 VEEBA， 是定制开发的，目前正在加拿大分发。VEEBA随后由PMPSA于2023年2月在欧洲商业推出 ，我们预计将从2023财年第四季度（截至2023年10月31日的季度 ）开始根据许可协议产生特许权使用费收入，并计划在今年推出更多市场。
继续关注
我们的财务报表是根据 和适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑在合并财务报表发布之日后的一年内在正常 业务过程中变现资产和偿还负债。
根据财务会计准则 委员会（“FASB”），《会计准则更新》（“ASU”）第2014-15号， 财务报表的列报 — 持续经营（副标题205-40），综合考虑，我们的管理层评估是否存在使人们对 在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。 如随附的合并财务报表所示，公司经常性蒙受巨额亏损，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
针对上述情况，我们的管理层评估了 我们缓解这种疑虑的计划。截至2023年1月31日，我们的正营运资金为6,503,841美元。管理层认为， 公司的亏损是由多种因素造成的，例如：（i）与美国食品和药物管理局签发的PMTA程序的不确定性，以及（ii）向Bidi Vapor签发的非烟草味ENDS产品的MDO。但是，MDO 被11人搁置并撤离第四 巡回法定于 2022 年 8 月，对此类决定提出上诉的权限已获通过，从而促进了在美国销售的非烟草 口味的 BIDI® Sticks 的持续销售（尚待美国食品和药物管理局对待待美国食品药品管理局的审查，尚待美国食品和药物管理局执法）。 同时，在美国销售的烟草味（经典）BIDI® Sticks的PMTA继续处于 PMTA科学审查阶段（等待美国食品和药物管理局对该PMTA的审查）。管理层的评估包括编制现金 流量预测，考虑到上文披露的关于MDO的有利裁决，该预测考虑了收入的增加。
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我们认为，我们的可用现金和未来经营活动提供的现金 应使公司能够满足自本报告所含财务报表发布之日起未来12个月 的估计流动性需求。由于上述因素，我们的管理层 认为，这种情况缓解了人们对我们是否有能力继续经营的实质性怀疑。
但是，由于美国和全球当前的经济环境、对ENDS 产品的监管和公众看法， 无法保证公司的计划能够产生预期或更多的收入或实现 的盈利能力 公司面临的其他各种风险。本报告中包含的合并财务报表不包括任何调整，以反映这些或其他风险或不确定性的结果 可能对资产的可收回性和分类或 的负债金额和分类产生的 未来影响。
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流动性和资本资源
我们 认为，截至本报告发布之日，我们的手头现金足以支持我们的运营至少 12 个月。截至2023年1月31日 ，我们的营运资金约为660万美元，总现金约为380万美元。
我们打算在必要和可用的范围内普遍依赖来自运营以及股票和债务发行的现金 来满足我们的流动性需求。 有许多因素可能导致需要筹集额外资金，包括收入下降或缺乏预期 销售增长和成本增加。我们的努力旨在创造正现金流，最终实现盈利。 如果这些努力不成功，我们可能需要筹集额外资金。如果我们无法以合理的 条件获得资金，则除了成本控制措施和继续努力增加销售额外，可能还需要采取其他行动。这些行动 可能包括探索出售公司的战略选择、在 下建立合资企业或战略联盟，我们将寻求商机，或者其他替代方案。我们相信，我们有足够的财务资源来抵御美国食品和药物管理局PMTA程序以及Bidi从美国食品药品管理局获得的MDO所产生的任何短期 影响，该MDO现已被第十一巡回法院搁置并发回重审 。鉴于 我们在2021年9月完成了融资（如下所示），以及我们持续的销售努力和业绩，目前，我们预计未来十二个月没有必要进行进一步的战略融资。
现金流：
在2023财年的前三个月， 运营提供的现金流约为10万美元，而2022财年前三个月 在运营中使用的现金流为210万美元。与 2022 财年前三个月相比，2023 财年 前三个月运营提供的现金流有所增加 主要是由于关联方应付账款和应收所得税的变化所致。
在2023财年的前三个月，该公司用于投资 活动的现金流约为3,400美元，而2022财年的前三个月没有用于投资活动 的现金流。 2023 财年前三个月用于投资活动的现金包括用于购买仓库设备的现金。
该公司在2023财年的前三个月没有来自融资活动的净现金流，而2022财年前三个月用于融资 活动的现金流约为35,000美元。 2022 财年前三个月用于融资活动的 现金包括用于结算向员工发行的 RSU 的现金。
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运营结果
截至 2023 年 1 月 31 日的三个月， ，而截至 2022 年 1 月 31 日的三个月
收入:
2023财年第一季度的收入约为250万美元，而上一财年同期约为280万美元。2023 年第一季度的收入 有所下降，这主要是由于向客户发放的积分/折扣/回扣。我们预计这种 趋势不会持续下去，因为新的分销量增加以及非烟草味 BIDI 的销量®在 FDA 的执法自由裁量权允许我们继续营销和销售产品后，持股量会增加，甚至更多
收入成本、净利润和毛利（亏损）：
2023财年第一季度的毛利约为50万美元，约占净收入的21.4％，而 的总利润约为（70万美元） 2022财年第一季度的净收入亏损或 约为（24.3％）。2023财年第一季度的净收入总成本约为200万美元，约占收入的78.6％，而2022财年第一季度的净收入约为350万美元，约占收入的124.3％。 毛利的增长主要是由整体单位定价的改善所推动的，但被2023财年第一季度向客户发放的积分/折扣/回扣所抵消， 总额约为70万美元。
运营费用：
2023财年第一季度的总运营支出 约为350万美元，而2022财年第一季度 的总运营支出约为210万美元。在2023财年第一季度，运营费用主要包括约60万美元的广告和促销费 、约140万美元的股票期权支出、约60万美元的专业费用以及 约90万美元的所有其他一般和管理费用。2023 财年第一季度 的一般和管理费用主要包括工资和工资、股票期权支出、保险、租赁费用、项目费用、银行 费用、营业费以及州税和特许经营税。在2022财年第一季度，运营费用约为210万美元，主要包括约60万美元的广告和促销费、30万美元的股票期权支出、总额约为50万美元的专业 费用以及约70万美元的所有其他一般和管理费用。 一般 和管理费用主要包括工资和工资、保险、银行费用、营业费和其他服务费。 我们预计，在增加业务足迹和实现销售增长的同时，未来的运营费用将增加。
所得税：
在 2023 财年的第一季度，由于税前亏损约（310 万美元），我们没有计入所得税准备金，同样，我们 没有计提所得税准备金，因为2022财年第一季度 的税前亏损约为（280万美元）。
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净亏损：
由于 是上述各项的结果，2023财年第一季度的净亏损约为300万美元，即0.05美元的基本 和摊薄后的每股净亏损，而净亏损约为280万美元，基本和摊薄后的净亏损为0.09美元 每股 ，为2022财年第一季度。与 与 2022 财年第一季度相比，2023 财年第一季度净亏损的增加主要归因于收入减少和客户信贷/折扣/回扣的增加， 如上所述。
关键会计政策和 估计
除附注2中披露的政策变化外，列报基础和重要会计政策，对于本季度报告 第一部分第1项中未经审计的合并财务报表，在截至2023年1月31日的三个月中，与截至2022年10月31日的2022年年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露的关键会计政策和估计相比，没有重大变化。
新兴成长型公司
我们是一家 “新兴成长型公司”， 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）的定义，在长达五年的时间内不受某些财务披露和治理要求的约束。《乔布斯法案》放宽了对证券销售的限制，增加了 公司在受美国证券交易委员会报告和披露规则约束之前必须拥有的股东数量。我们 没有选择使用延长的过渡期来遵守《就业法》第102 (b) (2) 条规定的新的或修订后的会计准则，这使我们能够推迟采用对上市和私营公司具有不同生效日期 的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性 披露。
作为 S-K 法规第 10 项所定义的 “小型申报公司” ，公司无需提供本项目所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和 其他程序，旨在确保我们在根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于的控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和我们的首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括总裁兼首席运营官和临时首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们评估了截至2023年1月31日，即本季度报告所涵盖期末 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性 。根据该评估，总裁兼首席运营官 兼临时首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的 披露控制和程序截至2023年1月31日尚未生效。其中一些 内部控制包括对会计和报告程序和流程的多级审查、缺乏适当的 职责分离、缺乏足够和一致的实时远程通信，以及某些会计和报告 问题。
补救物质弱点
我们承诺 维护强大的内部控制环境，并实施旨在帮助确保 尽快纠正所有重大缺陷的措施。管理层将在2023财年继续努力改善其披露控制和程序，目标是在未来12个月内提高其内部控制系统的有效性。我们打算 雇用更多员工，并采取其他必要行动来解决其重大弱点。在截至2022年10月31日的财年中，公司确实增加了了 财务和会计人员，因此，我们认为我们在实施 某些内部控制方面取得了进展，例如对会计和报告程序 和流程以及日记账分录和总账账户对账的多层审查和分析。
财务报告内部控制 的变化
由于发现 存在某些重大缺陷, 我们继续努力加强我们的内部控制结构。在截至2023年1月31日的季度中，按照《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条的定义，我们没有对财务报告的内部控制进行任何其他对财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响的变更 。
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第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼。
除 与公司业务相关的普通例行诉讼外，没有根据S-K法规第103项的定义，没有我们作为当事方或以我们的任何财产为标的的的重大未决法律 诉讼。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务、运营和财务 状况受到各种风险和不确定性的影响。第一部分 “第 1A 项” 中描述的风险因素。应仔细考虑截至2022年10月31日的2022年年度报告中的风险因素” ，以及本季度报告和我们在向美国证券交易委员会提交的与评估 我们、我们的业务和本季度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息 。在截至2023年1月31日的季度中， 与先前在第一部分 “第1A项” 下披露的风险因素没有重大变化。风险因素” 在截至2022年10月31日止年度的2022年年度报告中。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
以下附录作为本 季度报告的一部分随函提交。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证* | |
| 32.1 | 根据《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 节，首席执行官* | |
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第63章第18节第1350节对首席财务官进行认证* | |
| 33.1 | 临时首席财务官服务协议修正案 |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类法 扩展架构文档* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类法 扩展计算链接库文档* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法 扩展定义链接库文档* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法 扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法 演示文稿链接库文档* | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）* |
| (1) | 根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，省略了附表 和证物。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充任何遗漏附表的副本 ；但是, 前提是, 公司可以根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 24b-2 条要求对 提供的任何附表或附录进行保密处理 |
*随函提交
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签名
根据1934年 《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| KAIVAL BRANDS 创新集团有限公司 | ||
| 日期：2023 年 3 月 17 日 | A | /s/ Eric Mosser |
| 埃里克·莫瑟 | ||
| 总裁兼主管 运营官 | ||
| 日期： 2023 年 3 月 17 日 | 来自： | /s/ Mark Thoenes |
| 马克·托恩斯 | ||
| 临时首席财务 官 |
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