修订和重述

B Y E-L A W S

的

金海集团有限公司

本人谨此证明，该等书面细则乃上述公司股东于2022年9月30日举行的本公司股东周年大会上通过的经修订及重述的黄金洋集团有限公司细则的真实副本。

印度财政部长

目录

B Y E-L A W S

的

金海集团有限公司

释义

1.在本公司细则及任何附表中，除文意另有所指外：

“主要法令”系指经不时修订、重述或重新颁布的1981年公司法；

“候补董事”指根据公司细则第101条不时委任的人士；

“年度股东大会”系指公司根据1981年法令第71条第(1)款召开的会议；

“百慕大”指百慕大群岛；

“董事会”是指公司董事会或者出席法定人数董事会会议的董事；

“公司细则”指目前形式或不时修订的本公司细则；

“分支机构登记册”系指根据“主要法案”在百慕大境外保存的任何分支机构登记册；

“公司法”系指适用于公司的百慕大不时生效的有关公司的所有法规，包括但不限于主要法规；

“公司”指于1996年9月18日以21世纪油轮船务有限公司的名称在百慕大注册成立的公司，前身为骑士桥油轮有限公司和骑士桥船务有限公司；

“董事”指根据公司细则第97条、公司细则第98条或公司法不时推选或委任为董事会成员的人士；

“财务人员”指董事会根据公司细则第117及129条不时委任的一名或多於一名由常驻代表以外的人士担任本公司财务主任

“上市交易所”指本公司任何股份不时在其上上市的任何证券交易所或报价系统；

“高级职员”指董事会根据公司细则第129条不时委任的一名或多名人士；

“普通决议”指在公司股东大会上以简单多数票通过的决议；

“已付清”系指已付清或贷记为已付清；

“股东名册”是指公司的股东名册；

“注册办事处”是指公司当其时的注册办事处；

“注册处”指董事会不时委任负责保存股东名册及任何分册的人士；

“注册处”指注册局可不时决定保存登记册及/或分行登记册的地方，以及(除注册局另有指示外)将转让及业权文件送交注册的地方；

“常驻代表”是指任何被任命为公司常驻代表的人，包括任何代表或助理常驻代表；

“决议案”系指股东根据本公司细则的规定在股东大会上或以书面决议案通过的决议案，或如有需要，指不同类别或不同类别股东的决议案；

“印章”指公司的法团印章(如有)，并包括其任何副本；

“秘书”指获委任执行公司秘书的任何或全部职责的人士，包括临时秘书或助理秘书及任何获董事会委任以执行秘书任何职责的人士；

“股东”是指公司的股东或成员；

“购股权计划”指根据公司细则第114条设立的计划，目的是鼓励或便利以下人士持有本公司的股份或债权证，或为下列人士的利益而持有本公司的股份或债权证：

(A)委任本公司董事及高级职员(不论是否雇员)；

(B)向本公司或本公司任何附属公司的真正雇员或前雇员发出通知；或

(C)照顾这些雇员或前雇员的妻子、丈夫、寡妇、鳏夫或未满18岁的子女或继子女；

“特别股东大会”指股东大会，但周年大会除外；

“库存股”是指公司收购并持有的、或被视为已收购并持有的、自收购以来一直由公司持续持有且未被注销的任何公司股份；

“VPS”指VerdiPapirsenralen ASA，一家挪威公司，除其他外，在挪威奥斯陆为其股份在奥斯陆证券交易所上市交易的法人团体设立计算机化的中央股票登记处，并包括任何后续登记处；

就本公司细则而言，如公司根据公司法正式授权其代表出席，则该公司应被视为亲自出席；

仅指单数的词包括复数，反之亦然；

仅指男性的词语分别包括女性和中性性别；

指人的词语包括公司或协会或团体，无论在哪里成立的公司或协会或团体，无论是法人还是非法人；

对文字的提及应包括打字、印刷、平版印刷、摄影和其他以易读和非暂时性的形式表示或复制文字的方式；

公司细则第41条第(I)至(Vii)节、公司细则第49条及公司细则第56条在本公司股份于奥斯陆证券交易所上市后方可生效，而此等公司细则应据此理解及诠释；

2.除本细则另有规定外，于本细则或本细则任何部分通过之日生效的主要法令所界定的任何字眼或词句，在本细则或该部分(视情况而定)中具有相同的涵义。

3.本公司细则内任何提及任何法规或其中任何章节之处，除非有明文规定，否则应视为提及经不时修订、重述或重新颁布之该等法规或章节。

注册办事处

4.注册办事处须设在百慕大管理局不时指定的地点。

股权

5.在授予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的规限下，本公司的任何股份可于发行时附带或附有该等优先、递延、有限制或其他特别权利、特权或条件，不论有关股息、投票权、退还资本或其他方面。

5A.董事会可行使本公司的所有权力：

(A)将本公司的股份分为若干类别，并分别附加任何优先、递延、有保留或特别的权利、特权或条件；

(B)将公司的全部或任何股本合并并分成比现有股份更大的股份；

(C)将本公司的股份或其中任何股份拆分为较章程大纲所厘定的数额为少的股份，但在拆分中，每股股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例

减持股份应与衍生减持股份的股份的减持股份相同；或

(D)就不具投票权的股份的发行和配发作出规定。

6.在公司法的规限下，经决议批准，任何优先股均可按下列条款发行：

(A)须于某指明事项发生时或于某一日期赎回；及/或

(B)可由公司选择赎回；及/或

(C)如获本公司组织章程大纲及或公司法令授权，可由持有人选择赎回。

7.赎回条款及方式将以修订本公司细则的方式作出规定。

8.在公司持有库存股的任何时间，库存股所附带的所有权利均须暂停，公司不得行使该权利。在不限制前述条文一般性的原则下，如本公司持有库藏股，本公司无权出席股东大会并于股东大会上表决或签署书面决议案，而任何声称行使该等权利的行为均属无效。

9.除《主要法案》要求外，库藏股不得计入公司股本或股份的任何百分比或分数。

权利的修改

10.在公司法的规限下，当时已发行的任何类别股份所附带的所有或任何特别权利(不论本公司是否正在清盘)可不时更改或撤销，但须获得持有该类别已发行股份不少于75%的持有人的书面同意，或经该等股份持有人亲自或委派代表在另一次股东大会上通过的决议案批准。本公司细则所有有关本公司股东大会之条文(加以必要修订后)均适用于任何该等单独股东大会，惟所需法定人数为持有或由受委代表持有任何有关类别股份之两名或以上人士，而以投票方式表决时，每名有关类别股份持有人均有权就其所持有之每一股股份投一票，而任何亲身或受委代表出席之有关类别股份持有人均可要求以投票方式表决；惟倘本公司或某类别股东只有一名股东，则一名亲身或受委代表出席者即构成所需法定人数。

11.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行与该等股份同等的股份而被视为更改。

购买自己股份的权力

12.本公司有权购买本公司股份以供注销。

13.公司有权收购其本身的股份，作为库存股持有。

14.董事会可根据主要法令行使本公司所有权力购买或收购其本身的股份，以注销或作为库房股份持有。

股份

15.在本公司细则条文的规限下，本公司未发行股份(不论为原始资本或任何已增加资本的一部分)将供董事会出售，董事会可按董事会决定的时间、代价及条款及条件，向有关人士提出要约、配发、授出购股权或以其他方式出售该等股份。

16.董事会可就任何股份的发行行使法律赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。

17.除具司法管辖权的法院命令或法律规定外，本公司不得承认任何人士以信托方式持有任何股份，而本公司不应受任何股份的衡平、或然、未来或部分权益或任何零碎股份的任何权益或(除非本细则或法律另有规定者除外)任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)约束或要求以任何方式承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益。

证书

18.股票的制备、发行和交付应受《公司法》的管辖。如股份由数名人士共同持有，则向数名联名持有人中的一人交付股票即为向所有人交付股票。

如股票遭污损、遗失或损毁，可免费补发，但须遵守有关证据及弥偿、支付本公司调查该等证据及准备董事会认为合适的弥偿的费用及自付费用的条款(如有)，如有污损，则须向本公司交付旧股票。

除有关条款及条件当其时另有规定外，所有有关本公司的股份或借贷资本或其他证券的证书(配股书、股票代用证及其他类似文件除外)均须盖上印章或由至少一名董事或本公司秘书或获明确授权代表本公司签署该等证书的人士签署。董事会可藉决议案一般或于任何个别情况下决定，任何该等证书上的任何签署无须亲笔签署，但可用某些机械方法加盖于该等证书上，或可印刷于该等证书上。

20A.尽管本《公司细则》有任何规定，公司仍可：

*(A)在任何情况下，董事会应始终受主体法案和任何其他适用的法律和法规以及任何相关制度的便利和要求的规限，有权以其绝对酌情决定权实施其认为适当的关于证明和转让所有权的任何安排

未登记股份及在该等安排实施的范围内，本公司细则的任何条文如在任何方面与以无证明形式持有或转让股份有所抵触，则不适用或具有效力；及

根据第(B)条，除非董事会另有决定及主要法令及任何其他适用法律及法规准许，否则任何人士均无权收取任何股份的股票，只要该股份的所有权并非以股票证明，且该股份的转让可以书面文件以外的方式进行。

留置权

21.在根据或按照股份的发行条款而定出的日期，公司对每股股份(缴足股款的股份除外)的所有催缴或应付款项(不论是否现时应支付的款项)拥有首要留置权，而公司亦对登记在股东名下的每股股份(缴足股款股份除外)，不论是单独或与任何其他人联名登记，对该股东或其产业欠公司的所有债项及负债拥有首要留置权，不论该等债务或责任是否在通知本公司任何人士(该股东除外)的任何权益之前或之后产生，亦不论支付或清偿该等债务或债务的时间是否实际已到，即使该等债务或责任是该股东或其产业与任何其他人士(不论是否股东)的共同债务或责任。公司对股份的留置权适用于所有应支付的股息。董事会可于任何时间(一般或于任何特定情况下)放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本公司细则的规定。

本公司可按董事会认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分款项现时须予支付，或直至向当时的股份持有人送达书面通知，述明及要求支付现时应付的款项，并发出出售意向的书面通知后十四天届满。

23.本公司出售其拥有留置权的任何股份所得款项净额，须用于或用于支付或清偿留置权所涉的债务或负债，只要该等债务或负债是现时须支付的，而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权规限)须在紧接出售前支付予股份持有人。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售股份转让予其购买者。买方须登记为股份持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因与出售有关的程序中任何不符合规定或无效的情况而受影响。

对股份的催缴

24.董事会可不时要求股东就其股份未支付的任何款项(不论是因股份面值或溢价而未支付)作出催缴，而不是按发行条款规定的日期支付，而每名股东须(在本公司向其送达指明付款时间或时间及地点的最少14日通知的规限下)于如此指明的时间或地点向本公司支付

他的股票的催缴金额。催缴可由董事会决定撤销或延迟。

25.催缴股款可分期支付，并须视为在董事会通过授权催缴股款的决议时作出。

26.股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

27.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须按董事会厘定的利率，就指定付款日期至实际付款日期的款项支付利息，但董事会可自由豁免支付全部或部分利息。

28.根据股份发行条款于配发时或于该发行条款所指定或按照该等发行条款所定任何日期须支付的任何款项，不论以股份面值或溢价方式支付，就本细则所有目的而言，应被视为正式作出催缴、通知及于根据发行条款成为应付之日支付，如属不支付，则视为本公司细则所有有关支付利息的条文，没收或其他方式均适用，犹如该款项已凭藉正式作出的催缴及通知而须予支付一样。

29.董事会可在发行股份时区分获配售人或持有人须支付的催缴股款数额及支付次数。

股份的没收

如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期付款，董事会可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求其支付催缴股款或分期股款中尚未支付的部分，以及任何可能应计的利息。

31.通知须指明另一个日期(自通知日期起计不少于14天)，通知所规定的款项须于该日期或之前缴付，并须述明如于指定日期或之前于指定地点仍未缴付款项，该催缴股款或分期付款所关乎的股份将可被没收。董事会可接受交出根据本细则可予没收的任何股份，在此情况下，本公司细则中有关没收的提法应包括交出。

32.如上述任何通知的规定未获遵守，则在支付所有催缴股款或分期股款及应付利息前，任何已发出该通知的股份可于其后任何时间由董事会决议予以没收。该等没收应包括就没收股份所宣派但在没收前并未实际支付的所有股息。

33.当任何股份被没收时，没收通知须送达没收前作为股份持有人的人；但没收不会因任何遗漏或疏忽发出上述通知而以任何方式失效。

34.被没收的股份须当作为公司的财产，并可出售、重新要约或以其他方式处置，而该人在没收前是

按董事会认为合适的条款及方式，将有关没收按董事会认为合适的条款及方式转让予持有或享有该等权益的人士或任何其他人士，而在出售、再分配或处置前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。

35.股份被没收的人士随即不再是被没收股份的股东，但即使被没收，该人士仍有责任向本公司支付其于没收日期当时就该等股份应付予本公司的所有款项及其利息，利率由没收之日起至支付为止，而本公司可强制执行付款，而无须就被没收股份的价值作出任何减值。

36.一份书面誓章如证明宣誓人是董事或秘书，而其中一份股份在誓章所述的日期已妥为没收，则就所有声称有权享有该股份的人而言，即为其内所述事实的确证。本公司可在出售、重新配发或处置股份时收取股份代价(如有)，董事会可授权某人将股份转让予出售、重新分配或处置股份的人士，而该人士随即将登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因股份没收、出售、重新分配或处置程序中的任何违规或无效而受影响。

股东名册

37.秘书须按《公司法》所订明的方式设立和保存股东名册。除非董事会另有决定，股东名册应在上午10：00起按照公司法规定的方式公开供人查阅。每个工作日中午12时。除非董事会另有决定，否则任何股东或拟股东无权将任何信托或任何股份的衡平法、或然、未来或部分权益或任何零碎股份的任何权益记入股东名册，而如有任何此等记项或董事会准许任何此等记项，则不会被视为废除公司细则第18条的任何条文。

38.在《公司法》的约束下，公司可以建立一个或多个分支机构登记册，董事会可以制定和更改其决定的关于任何分支机构登记册保存的规定，包括维持与此相关的登记处。

董事及高级人员登记册

39.秘书须根据《公司法》的规定，设立和保存一份公司董事和高级人员的登记册。每名兼任董事的高级职员及秘书必须是董事及高级职员名册上所列的本公司高级职员。在上午10点之前，董事和高级管理人员名册应按照公司法规定的方式公开供人查阅。每个工作日中午12时。

股份转让

40.须受公司法及本公司细则所载适用的限制及任何适用的美国证券法(包括但不限于1933年美国证券法)的规定规限

任何股东均可透过通常普通格式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份。

41.股份转让文书须由转让人或其代表签署，如股份未缴足，则须由受让人签署。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。如本公司根据百慕达法律获准转让，董事会可应出让人或受让人的要求，在一般或任何特定情况下，接受以机械或电子方式签立的转让，亦可就转让订立其认为适当的有关转让的规例。董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何非缴足股款股份的转让。此外，还有：

(I)如董事会认为转让任何股份可能违反任何当局或任何上市交易所的任何法律或规定，董事会应拒绝登记任何股份的转让，并指示注册处处长拒绝(及注册处须拒绝)登记转让任何股份的任何权益予任何人士，直至董事会收到其可能需要的证据以确定不会发生该等违反事项为止。

(Ii)如董事会认为登记任何股份的转让会相当可能导致本公司已发行股本总额的50%或以上，或本公司股份附带本公司所有已发行股份的50%或以上的投票权直接或间接持有或拥有，则董事会可拒绝登记任何股份的转让，并可指示注册处处长拒绝(如提出要求，注册处亦须拒绝)登记转让透过登记分册持有的任何股份的任何权益，(包括但不限于，为税务目的而在挪威居住的一名或多名人士)，但本条文不适用于以登记处名义登记为其股份权益反映于分支机构登记册的人士的代名人，但在加以必要的修订后，应适用于有关人士透过分支机构登记册持有的本公司股份权益。

(Iii)就本公司细则而言，每名股东(就以其名义于股东名册登记为该等股份权益反映于股东分册的代名人的股份的注册处除外)，就税务目的而言，应被视为居住于股东名册所示地址所指明的司法管辖区，而股份权益反映于分册所示的每名人士，就税务而言应被视为居住于该人士的分册所示地址所指明的司法管辖区。如该股东或人士因税务目的并非居住于该司法管辖区，或其后因税务目的改变其住所，该股东应立即将其住所通知本公司。

(Iv)如任何股东或其股份权益反映在股东名册上的人士没有按照前述规定通知本公司，董事会及注册处处长可无限期地暂停该股东或人士投票或以其他方式行使任何附属于该等股份或权益的任何权利，以及收取就该等股份或权益到期或应付的收入或资本的付款，而本公司不会因迟缴或不支付而对该股东或人士负上任何责任。

支付该等款项后，本公司可保留该等款项以供本身使用及受惠。除上述规定外，董事会及注册处处长可在所有情况下以合理可得的最佳价格出售本公司股份或该股东或人士在本协议中的权益。如已送达通知该股东或人士拟出售其股份或权益的通知，则除根据本细则第41条外，其股份或权益不得转让，而任何其他声称转让该等股份或权益的事项不得登记于股东名册及/或股东名册及/或登记分册，并属无效。

(V)除非本公司细则有关保障根据留置权或没收而出售股份的购买人的规定经作出必要修订后适用于本公司或注册处处长根据本公司细则出售股份或其中权益。

(Vi)在不限制前述条文的一般性的原则下，管理局亦可拒绝登记任何转让，除非：

证明(I)证明转让文书已加盖适当印花，并连同有关股份的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据一并送交本公司，以显示转让人进行转让的权利；

第(2)款规定，转让文书仅适用于一类股份；以及

在适用的情况下，已获得百慕大金融管理局的许可。

在董事会不时发出的任何指示的规限下，秘书可根据本公司细则第40及42条行使董事会的权力及酌情决定权。

(Vii)如发现本公司总已发行股本的50%或以上，或本公司所有已发行股份所附投票权的50%或以上，直接或间接(包括但不限于透过登记分册)由一名或多于一名挪威居民(注册处处长除外)直接或间接持有或拥有，而该等股份是以其名义在登记册登记为该等股份的权益反映于登记分册的人的代名人，则董事会应透过奥斯陆证券交易所发出公告，表明此意：而董事会及注册处处长其后有权并被要求处置由上述人士持有或拥有的本公司股份或其中权益的数目，以致上述持有或拥有的本公司已发行股本总额的百分比低于50%，而为此目的，在此情况下，董事会及书记官长须处置挪威居民为税务目的而拥有的股份或权益，基准为最新购入的股份或权益应为最先处置的股份或权益(即根据上次购入的股份或权益最先出售的基准)，除非违反根据前述规定通知税务居住地的义务，在此情况下，违反规定的人士的股份或权益应首先出售。股东无权对出售其股份提出任何异议，但本公司细则有关保护以留置权或没收方式出售股份的买受人的规定，在必要时适用

对根据本公司细则第41条出售股份或其中权益作出必要修订。

42.委员会如拒绝登记转让，须在移交文书递交之日起60天内，向受让人发出拒绝登记的通知。

43.本公司不会就登记任何转让、遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、转移注意力作为或影响任何股份所有权的通知、法院令或其他文书，或以其他方式在股东名册及/或登记分册上登记任何股份而收取任何费用。

44.公司可以现金或其他代价处置或转让库存股。

股份的传转

如股东身故，则尚存的一名或多名尚存人士(如死者为联名持有人)及遗产管理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人士；但本细则所载任何条文并不免除已故持有人(不论为唯一或联名持有人)的遗产就其单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。就本公司细则而言，遗产管理人指在百慕达已获授予遗嘱认证或遗产管理书的人士，或(如无任何该等人士)董事会就本公司细则绝对酌情决定为本公司认可人士的其他人士。

任何人士如因股东身故或因适用法律的实施而有权享有股份，则在下文规定的规限下，并在董事会不时要求出示有关其权利的证据后，可将其本人登记为股份持有人，或选择由其提名的某人登记为股份的受让人。如有权登记的人士自行选择登记，则须向本公司递交或寄送经其签署的书面通知，说明其选择登记。如果他选择让他的代名人登记，他应签署一份以其代名人为受益人的股份转让文书，以表明他当选。本公司细则有关转让权利及股份转让登记的所有限制、限制及条文均适用于上述任何有关转让通知或文件，犹如股东身故或导致转让的其他事件并未发生，而有关转让通知或文件乃由该股东签署的转让文件。

因股东身故或因适用法律的实施而有权享有股份的人士(于董事会不时要求就其权利出示证据后)有权收取并可就股份支付任何股息或其他款项，但该人士无权就股份接收通知或出席本公司股东大会或于大会上表决，或(除上文所述外)就股份行使股东的任何权利或特权，直至其登记为股份持有人为止。董事会可随时发出通知，要求该人士选择自行登记或转让股份，如该通知未于六十天内获遵从，董事会其后可暂不支付有关股份的所有股息及其他应付款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

48.除董事会不时发出的任何指示另有规定外，秘书可根据公司细则第45、46及47条行使董事会的权力及酌情决定权。

重大利益的披露

49.

(A)任何人士(注册处处长除外)如收购或处置股份权益，以致奥斯陆证券交易所不时规定须通知有关人士股份权益的变动，则须立即将该等收购或出售通知注册处处长，而该等股份在登记册上以其名义登记为该等股份权益的代名人。

(B)就本公司细则而言，任何人应被视为拥有股份权益：

(一)该人的配偶、未成年子女或同居者拥有的财产；

(Ii)由任何法人拥有的股份，而该人拥有该法人团体的股份，相当于该法人团体所有已发行和已发行股份所附带的多数投票权，或该人作为该法人团体的股份的拥有人，或凭借一项协议对该法人团体的运作结果具有决定性的影响力和重大参与(如挪威法院不时解释该等词语)；

(Iii)根据任何协议或其他方式，由与之一致行动的任何人(奥斯陆证券交易所不时对该术语进行解释)拥有的股份；

(四)以该人的代名人或第(I)、(Ii)或(Iii)条所指与该人有关的任何人的名义登记的人；

(五)在行使任何期权、可转换债券、认购权或任何其他权利以获得该人拥有权益的股份时可发行的股票；

(六)受制于以该人为受益人的留置权或其他担保权益；

(七)通过行使购买权、优先购买权或与之相关的其他权利而可发行的、该人在其中拥有权益并通过收购、处置或转换股份而激活的股票；

(八)对股东以该人为受益人的处分或行使股东权利的任何其他约定限制的标的，但将股息权与股份所有权分离的协议除外；

**(Ix)是与收购有关的债券，该人或该人以其他方式就其价值承担了风险，而该担保或风险仍未解决。

(C)注册处处长应迅速向奥斯陆证券交易所和本公司报告任何该等利益通知。

(D)如任何人士未能根据本细则第49条就其股份权益的变更发出通知，而董事会认为该人士在其将受本细则第49条的通知规定规限的情况下已收购或处置股份权益，董事会应要求注册处处长向该人士送达通知：

(I)要求他就其股份权益的改变遵守具报规定的规定；及

(Ii)通知他，在遵守通知规定前，该人士拥有权益的股份的登记持有人无权投票或以其他方式行使与该通知有关的股份所附带的任何权利，该登记持有人亦无权收取就该等股份到期或应付的收入或资本付款。登记持有人获得该等款项的权利将暂停，以待遵守通知规定，而本公司并无因延迟付款或不付款而对该等持有人或该等持有人负任何责任，而本公司可在暂停付款期间保留该等款项以供自用及受惠。

(E)在作出必要修订后，本公司细则有关保障以留置权或没收方式出售股份的购买人的规定，将适用于根据本公司细则第49条出售的股份。

增资

50.本公司可不时增资，增资金额按本公司藉决议案规定的面值分为股份。

51.本公司可透过增资决议案，指示新股或任何新股首次按面值或溢价发售，或(在公司法条文的规限下)按任何类别股份的持有人当时所持有的该等股份数目的比例折让发售，或就发行新股份作出任何其他拨备。

52.新股须受本公司细则有关留置权、催缴股款、没收、转让、转让及其他方面的所有条文规限。

资本变更

53.本公司可不时藉决议：

(A)取消在决议通过之日仍未有任何人认购或同意认购的股份，并将其股本数额减去如此取消的股份数额；及

(B)更改其股本的货币面额。

54.如在根据公司细则第5A条进行任何分拆、合并或分拆时出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式予以解决，尤其可安排出售代表零碎股份的股份，以及按适当比例将出售所得款项净额分配给本应

董事会可授权某人将代表零碎股份的股份转让予该等股份的购买人，而该购买人并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何不合规或无效而受到影响。

55.在公司法及法律或本公司细则规定的任何确认或同意的规限下，本公司可不时通过决议案将任何优先股转换为可赎回优先股。

56.本公司可不时按董事会授权的条款及方式购买本身的股份，但须受上市交易所的规则(如适用)所规限。如果本公司对其股份进行要约收购，任何通过奥斯陆证券交易所设施提出的要约均应明示为不以任何股东或挪威居民为税务目的拥有或控制50%或以上的已发行股本或购买后本公司已发行和已发行股本附带的投票权为条件。

57.如此购买的任何股份应被视为注销，公司已发行股本的金额应减去所购买股份的面值，但该项购买不得视为减少了公司的法定股本。

58.在《公司法》的约束下，本公司有权但无义务向任何一位或多位股东回购以上述一位或多位股东名义登记的所有股份，以及所有少于100股的股份。该等回购应按董事会厘定的条款及条件进行，惟在任何情况下，回购价格不得低于回购生效日期在奥斯陆证券交易所所报的每股收市价。各股东须受本公司回购该等股份或部分股份的决心所约束。如本公司决定回购任何该等股份或零碎股份，本公司应向每名有关股东发出书面通知，并附上有关回购价格的支票或股息单，有关股份、零碎股份及股票将随即注销。

减资

在公司法、其章程大纲及法律或本公司细则规定的任何确认或同意的规限下，本公司可不时透过决议案授权以任何方式减少其已发行股本或任何资本赎回储备基金或任何股份溢价或实缴盈余账。

60.就任何该等减持而言，本公司可藉决议案决定减持的条款，包括如只减持某类别股份的部分股份，则包括受影响的股份。

大会和书面决议

61.董事会须在董事会指定的时间及地点召开股东大会，而本公司则须按照《公司条例》的规定召开股东周年大会。董事会可于其认为适当时召开股东大会，并于公司法要求时召开股东周年大会以外的股东大会，该等股东大会应称为特别股东大会。任何这样的

股东周年大会或股东特别大会应于本公司位于百慕大的注册办事处或适合该用途的其他地点举行，在任何情况下，该等股东周年大会或股东特别大会均不得在挪威或英国举行。

62.除将核数师及董事免任外，并在符合本公司细则的规定下，任何可由本公司股东大会决议或本公司任何类别股东大会的决议而进行的任何事情，均可由全体股东(或公司法或本细则所规定的较大多数股东)或其委托书的简单多数或代表该等股东签署的书面决议进行，或如股东为法团(不论该等公司是否以公司名义行事)，为于书面决议案日期有权出席会议及就决议案投票的所有本公司股东。该书面决议案可由本公司全体股东或任何类别的股东代表本公司全体股东或任何类别的股东签署，或如股东为法团(不论该等公司是否以公司名义行事)，则可按需要签署。

63.根据公司细则第62条作出的任何决议案的通知应发给有权出席会议并就决议案表决的所有股东，其方式与向本可审议决议案的股东会议发出通知所需的方式相同，但公司法或本公司细则中有关通知期长短的任何要求并不适用。

64.书面决议案于签署时，或如股东为法团(不论是否公司所指的公司)，则由在通知日期代表过半数票数的本公司股东签署，如该决议案已在股东大会上表决所需者，即获通过。

65.根据公司细则第62条作出的书面决议案的效力，犹如该决议案已由本公司在股东大会上或(如适用)本公司相关类别股东大会(视属何情况而定)通过。就公司法及本公司细则而言，根据公司细则第62条作出的书面决议案应构成会议记录。

66.意外遗漏向任何有权收到决议通知的人发出通知或没有收到通知，并不使决议的通过无效。

股东大会的通知

67.召开周年大会须给予不少于5日的书面通知，而召开特别大会则须给予不少于5日的书面通知。该通知不包括送达或当作送达的日期和发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期及时间，如属特别大会，则须指明将予考虑的事务的一般性质。每次股东大会的通知应以本细则允许的任何方式发出。除根据本公司细则条文或其所持股份的发行条款须给予通知的股东外，股东无权收取本公司的有关通知。

68.尽管本公司的会议是以较本公司细则所指明的时间为短的通知而召开的，但如会议获如此同意，则应被视为已妥为召开：

(A)如该会议为周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的股东提交；

(B)如属任何其他会议，有权出席该会议并在该会议上表决的股东的过半数，即合共持有给予该项权利的股份面值不少於95%的过半数；

但尽管该等公司细则另有规定，除非股东于股东大会或其续会指定举行时间至少48小时前将意向的书面通知(连同经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经公证证明的致予秘书的副本一并送交注册办事处)，否则股东无权出席任何股东大会并亲自或由其代表签署该通知。

69.意外遗漏发出会议通知，或(如委托书与通知一并送交)意外遗漏向任何有权收取该通知的人送交该代表文书或该代表文书，或任何有权收取该通知的人没有收到会议通知或该代表文书，均不会使该会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

70.在任何大会上，除非会议开始处理事务时出席会议的人数达到法定人数，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍委任、挑选或选举主席，而主席的委任、挑选或选举不得视为会议事务的一部分。除该等细则另有规定外，于任何股东大会上，于整个股东大会上，两名或以上亲身或受委代表出席的股东应构成处理业务的法定人数(为更明确起见，包括任何有关本公司合并或合并的普通决议案；惟倘本公司只有一名股东，则一名亲身或受委代表出席的股东即构成所需的法定人数。

71.如在指定的会议时间过后5分钟内(或会议主席决定等待的较长时间内)，出席会议的人数不足法定人数，则应股东的要求召开的会议应解散。于任何其他情况下，会议将延期至会议主席决定的其他日期及其他时间及地点举行，而在该续会上，两名亲身或受委代表出席的股东(不论彼等持有多少股份)应构成法定人数，惟如本公司只有一名股东，则一名亲身或受委代表出席的股东应构成所需的法定人数。本公司须就因不足法定人数而延会的任何会议发出不少于5日的通知，而该通知须述明唯一股东或(如多于一名)两名亲身或受委代表出席的股东(不论彼等持有多少股份)构成法定人数。

股东大会或任何类别的股东大会可透过电话、电子或其他通讯设施举行，以容许所有参与会议的人士同时及即时地互相沟通，而参与该等会议即构成亲自出席该会议。

73.每名董事均有权出席本公司的任何股东大会并在会上发言。

74.董事局主席(如有的话)或总裁(如主席缺席)[(如有的话)或(如他缺席)已获委任为董事局主席的董事]应以主席身份主持每一次大会。倘并无该等主席、总裁或有关董事，或倘于任何会议上，主席、总裁或有关董事于指定举行会议时间后五(5)分钟内均未出席，或彼等均不愿担任主席，则出席董事应在与会董事中推选一人担任主席，或倘只有一名董事出席，则于愿意主持会议时由其主持会议。倘董事并无出席，或各出席董事均拒绝主持会议，则出席并有权以投票方式表决的人士须在彼等当中推选一人担任主席。

75.如会议有足够法定人数出席，会议主席可在任何会议同意下将会议延期(如会议有此指示，则主席须将会议延期)，但在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如事务是本可在进行延期的会议上合法处理的，则属例外。当会议延期三个月或更长时间时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。

76.除非本公司细则另有明文规定，否则毋须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。

投票

77.除非公司法或本公司细则规定须获过半数票通过，否则任何股东大会上提出供考虑的任何议题，均须以简单多数票表决。

78.在任何大会上，付诸表决的决议应以举手表决或以电子记录形式收到的票数决定，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)有下列要求以投票方式表决：

(A)会议主席；或

(B)至少三名亲自出席或由受委代表出席的股东；或

(C)亲自出席或由受委代表出席，并持有所有有权在该会议上投票的股东总表决权不少于十分之一的任何一名或多于一名股东；或

(D)亲身出席或由受委代表代表出席的一名或多于一名股东，而该等股东持有赋予该会议投票权的股份，而该等股份已缴足的款项总额不少于赋予该项权利的所有该等股份已缴足股款总额的十分之一。

除非要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则主席如宣布某项决议案经举手表决或以电子纪录形式点票后获得一致或特定多数通过或未获特定多数通过或不获通过，即为最终及最终定论，而在本公司会议记录册内记入有关事项即为该事实的确证，而无须证明该决议案的赞成或反对票数。

80.如正式要求以投票方式表决，则投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。

81.就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式进行的投票，须立即进行，或在主席指示的时间(不得迟于提出要求的日期后三个月)及地点进行。除非主席另有指示，否则无须发出投票通知。

82.要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除所要求以投票方式表决的问题外的任何事务，并可在会议结束或以投票方式表决前的任何时间撤回会议，两者以较早者为准。

83.以投票方式投票时，可亲自投票或由代表投票。

84.有权在一次投票中投多于一票的人，无须使用其所有选票或以相同方式投下他所使用的所有选票。

85.在大会上票数均等的情况下，无论是举手表决、以电子记录形式计票或投票表决，大会主席均无权投第二票或决定票。

86.就股份的联名持有人而言，不论是亲身或委派代表投票的较资深人士所投的票，均须予以接受，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，排名权应按联名持有人姓名在股东名册上的排名次序而定。

87.就任何有关精神健康的法规或适用法律而言，股东如属病人，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务人士的事务的法院已就该股东作出命令，则该股东可由其财产接管人、监护人、财产保管人或由该法院委任的财产接管人、监护人或财产保管人性质的其他人士以举手或投票方式投票，而该等财产接管人、监护人、财产保管人或其他人士可委派代表于投票表决中投票，亦可就股东大会以其他方式行事及被视为该等股东。

88.除非董事会另有决定，否则任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

89.如(I)对任何投票人的资格提出任何反对，或(Ii)已点算任何不应点算或可能被否决的选票，或(Iii)任何本应点算的选票未点算，则该反对或错误不得使大会或其续会就任何决议所作的决定无效，除非该反对或错误是在作出或提交该反对的投票的会议或其续会上(视属何情况而定)提出或指出的。任何反对或错误应提交会议主席，只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对任何决议的决定无效。主席就该等事项所作的决定为最终及决定性决定。

代理人和公司代表

90.委任代表的文书须由委任人或其获委任人以书面授权的受权人签署，如委任人是法团，则须盖上该法团的印章，或由获授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人签署。

任何股东可向注册办事处交存一份委托书或(如属公司)授权书，以委任一名常设代表或(如属公司)代表，而该委托书或授权书对所有股东大会及其续会或书面决议案(视属何情况而定)均有效，直至注册办事处收到撤销通知为止。如有常设代表或授权，在股东出席或股东特别委任代表或代表的任何股东大会或其续会上，其运作应被视为暂停。董事会可不时要求提供其认为必要的证据，证明任何该等常设委托书或授权书已妥为签立及持续有效，而任何该等常设委托书或授权书将被视为暂停运作，直至董事会确定其已收到所要求的证据或令其满意的其他证据为止。

92.除公司细则第91条另有规定外，委任代表的文件连同董事会不时要求的其他有关其妥为签立的证据，须于文件所指名的人拟表决的有关会议或延会举行前，以电子记录(或在召集会议通知或任何休会通知中指定的地点，或在任何一种情况下或书面决议的任何文件中指定的地点)送交注册办事处，或，如以投票方式于大会或其续会日期之后进行，则于指定以投票方式进行投票的时间前，或如属书面决议案，则于书面决议案生效日期前，如无委任代表文件，则不得视为有效。

93.代表委任文书须采用任何通用格式或董事会批准的其他格式，董事会如认为合适，可将代表委任文书的表格连同任何会议通知或任何书面决议一并寄出，以供在该会议或与该书面决议有关的情况下使用。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并授权对书面决议的任何修订或对提交会议的决议的修订进行表决，视委托书认为合适而定。除非委托书内另有说明，否则委托书对该会议的任何延会亦有效，一如该委托书所关乎的会议一样。

94.按照代表委任文书的条款作出的表决，即使委托人过往已死亡或精神错乱，或委托书或据以签立该委托书的授权已被撤销，该表决仍属有效，但公司并未在注册办事处接获有关该等死亡、精神错乱或撤销的书面通知，而该注册办事处如获《主要法令》准许，则可以电子纪录的形式(或在召开会议的通知或随会议送交的其他文件中指明的其他地点)形式，至少在会议或其延会开始前一小时交付代表委任文书，或进行投票，或在使用委托书的任何书面决议生效日期的前一天。

95.在公司法的规限下，董事会可酌情放弃本公司细则有关委任代表或授权的任何条文，尤其可接受其认为合适的有关任何人士代表任何股东出席股东大会及在股东大会上投票或签署书面决议案的权利的口头或其他保证。

96.尽管本细则有任何其他规定，任何股东均可委任不可撤回的代表，在注册办事处交存不可撤回的代表，而该不可撤回的代表对所有股东大会及其续会或书面决议案(视属何情况而定)均有效，直至根据其本身条款终止或在注册办事处收到由该代表签署的终止书面通知为止。设立不可撤销委托书的文书应说明该委托书是这样构成的，并应确认授予该委托书时附带利息。在委任该代表的股东出席的任何股东大会或其续会上，不可撤回代表的运作不得暂停，而该股东不得特别委任另一名代表或亲自就该不可撤回代表所代表的任何股份投票。

董事的任免

97.董事人数不少于两名，由本公司不时通过决议案厘定，并在公司法及本公司细则的规限下，任职至下一届股东周年大会获重选或委任其继任人为止。董事会在任何时候均应由不在英国居住的大多数董事组成。

98.本公司须于股东周年大会上通过决议案厘定最低及最高董事人数，并可藉决议案厘定就本细则而言，董事会的一个或多个空缺应被视为临时空缺。在不影响本公司根据本公司细则任何条文藉决议案委任任何人士为董事的权力的原则下，只要董事会有足够法定人数留任，董事会即有权随时及不时委任任何人士为董事，以填补临时空缺。

99.本公司可在为此目的而召开的特别股东大会上罢免董事，但有关该等会议的通知须于大会举行前不少于14日送达有关的董事，而该董事有权在该大会上发言。因董事在股东特别大会上遭罢免而产生的任何空缺，可于大会上由另一名董事填补，或如无任何该等选举，则由董事会填补。

董事的辞职和丧失资格

100.董事在发生下列事件之一时应离职：

(A)如他藉交付注册办事处的书面通知或在管理局会议上提交的书面通知而辞职；

(B)如因任何与精神健康有关的法规或适用法律的任何目的而变得精神不健全或成为病人，而委员会议决该人的职位已离职；

(C)如他破产或与其债权人破产；

(D)如法律禁止他成为董事人；

(E)如因公司行为而不再为董事成员，或根据本公司细则被免职。

候补董事

本公司可通过决议案推选任何一位或多位人士担任董事，以替代任何董事，或授权董事会委任该等替任董事，而董事可委任及罢免其本身的替任董事。董事对替代董事的任何委任或免职，应通过向注册办事处秘书存放任命或免职通知来实现，如果主要法令允许，该通知可以电子记录的形式由该董事签署，并且该任命或免职应于秘书收到该通知之日起生效。任何替补董事可借本公司决议案予以撤换，如获董事会委任，亦可由董事会撤换。在上述规定的规限下，候补董事的职位将持续至下一届年度董事选举或相关董事不再为董事之日(如较早)。备用董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。任何联合王国居民和在董事会会议期间实际位于联合王国的任何人不得被选举或任命为董事的候补成员。

候补董事应有权接收所有董事会议的通知，出席其所替任的董事没有亲自出席的任何此类会议，并被计入法定人数和在会议上投票，以及一般地在其缺席的情况下履行其替任的任何董事的所有职能。

每名以替任董事身份行事的人士(委任替任董事的权力及酬金除外)在各方面均须受本细则有关董事的条文所规限，并须单独就其行为及失责向本公司负责，而不应被视为其替任董事的代理人或其代理人。替补董事可获支付费用，并有权在必要时获得本公司的弥偿，犹如他是董事一样。每名以替补董事身份行事的人士对其以替补身份行事的每个董事应有一票投票权(如果他也是董事的话，除他自己的一票外)。除非委任条款另有规定，董事会或董事会委员会任何书面决议的候补董事的签署，应与其替补的一名或多名董事签署的董事具有同等效力。

董事酬金及额外酬金和开支

104.董事酬金的数额(如有)应由本公司不时藉决议案厘定，如股东大会并无相反决定，则该等费用应被视为按天累算。每名董事可获支付其出席根据本细则成立的董事会或委员会会议或股东大会的合理旅费、住宿费及杂费，并获支付其在处理本公司业务或履行其作为董事的职责时适当及合理地招致的所有开支。为本公司的任何目的而应要求出国或居住在国外，或提供董事会认为超越一般职责的服务的任何董事

董事股东可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定的酬金以外的酬金。

董事的利益

董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他有薪职位(核数师除外)，任期及条款由董事会厘定，并可就此获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付)，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定的任何酬金以外的酬金。

董事可由其本人或其所在的事务所以专业身分为本公司行事(核数师除外)，并有权获得所提供的专业服务的报酬，犹如其不是董事的人一样。

在公司法令的规限下，董事尽管担任职务，仍可以是与本公司的任何交易或安排的一方或在该等交易或安排中以其他方式拥有权益，或在本公司以其他方式拥有权益的任何交易或安排中拥有权益；以及作为董事或由本公司发起的或本公司拥有权益的任何法人团体的其他高级人员或受雇于该等法人团体的任何交易或安排的一方，或与上述任何法人团体进行的任何交易或安排的一方，或在该等法人团体中拥有其他权益。董事会亦可安排以其认为合适的方式在各方面行使本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权，包括行使投票权赞成委任董事或任何董事为该其他公司董事或高级管理人员的任何决议案，或投票或规定向该其他公司的董事或高级管理人员支付酬金。

只要董事在有需要时在董事会会议上第一时间或根据公司法的规定以书面方式申报其权益性质，则彼不得因其职位而就其因担任本公司细则所允许委任的任何职位或受雇工作或因本细则规定其拥有权益的任何交易或安排而获得的任何利益向本公司负责，且不得以任何权益或利益为由废止任何该等交易或安排。

在公司法令及规定的任何进一步披露的规限下，董事或高级职员向董事发出一般通知，声明他是董事或高级职员或在某人中拥有权益，并被视为在与该人士订立的任何交易或安排中拥有权益，即为有关如此订立的任何交易或安排的充分权益申报。

董事会的权力及职责

110.在公司法及本公司细则条文及本公司以决议案发出的任何指示的规限下，董事会须管理本公司的业务，并可支付创办本公司及成立本公司所产生的所有开支，以及可行使本公司的所有权力。该等细则的任何修改及任何有关指示均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等行为若未作出该等修改或该指示则属有效。本细则赋予董事会的权力不受本细则赋予董事会的任何特别权力的限制，出席的董事会会议应符合法定人数

有能力行使董事会当时拥有或可行使的一切权力、权力及酌情决定权。

董事会可行使本公司的一切权力，借入款项及按揭或押记本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，以及发行债权证及其他证券，作为本公司或任何其他人士的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

112.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及所有支付本公司款项的收据，均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

董事会可代表本公司向任何人士提供利益(不论是以支付酬金或退休金或其他方式)，并可代表本公司向任何人士提供利益，包括曾在本公司或本公司或任何有关附属公司或联营公司业务前身担任任何行政职位或受雇于任何董事或前董事或本公司或任何有关附属公司或联营公司业务的任何法人团体的人士，以及向其家庭成员或现时或过去依赖他的任何人士提供利益，并可为购买或提供任何有关酬金、退休金或其他福利或为任何此等人士提供保险而向任何基金供款及支付保费。

114.董事会可代表本公司，向任何董事或高级职员(不论是否雇员)、任何曾在本公司或曾在本公司或本公司业务上的前身为本公司附属公司或联营公司的法人团体或在本公司业务中的前身或任何该等附属公司或联营公司的任何法人团体担任任何行政职位或受雇工作的任何人，以及向其任何家庭成员或任何现受供养或曾受其供养的人，提供利益，并可向任何基金供款及就购买或提供任何该等酬金而支付溢价，并可向该等人员或高级人员(不论是否雇员)提供利益。退休金或其他利益，或任何该等人士与提供退休金有关的保险。在不时生效的主要法令有关财务援助及与董事交易的条文的规限下，董事会亦可设立及维持购股权计划及(如该等购股权计划有此规定)向该等购股权计划作出贡献，以供本公司购买或由本公司转让、配发或发行予本公司股份的受托人，而该等股份将为计划参与者(包括董事及高级管理人员)的利益而持有，并在主要法令的规限下，借出款项予该等受托人或计划参与者，以便购买该等股份。

董事会可不时委任一名或多名董事会成员担任本公司的任何其他职位或行政职位，任期及条款由董事会厘定，并可撤销或终止任何该等委任。上述任何撤销或终止不影响有关董事可能针对本公司或本公司就违反其与本公司之间的任何服务合约而可能涉及的任何损害赔偿申索。任何获委任人士将收取董事会厘定的酬金(如有)(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，作为董事酬金的补充或代替。

董事会权力的转授

116.董事会可藉授权书委任任何公司、商号、个人或任何由董事会直接或间接提名的团体为本公司的一名或多于一名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任的期限和受董事会认为适当的条件规限。任何该等授权书均可载有董事会认为适当的条文，以保障与任何该等受权人或该等受权人进行交易的人，以及方便该等受权人，并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权再转授。

董事会可将其可行使的任何权力委托及授予任何董事或高级职员，并可附加其认为合适的条款及条件，并可附带或不附带董事会本身的权力，亦可不时撤销或更改全部或任何此等权力，但真诚行事的人士在未获撤销或更改通知的情况下，不会因此而受影响。

118.注册局可将其任何权力、权限及酌情决定权转授予任何人或委员会，该等委员会由其认为合适的一名或多於一名人士(不论是否其团体的一名或多於一名成员)组成，但在可能的情况下，该等委员会不得由一名或多于一名在联合王国居住的人士组成。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事会可能施加于其的任何规例。此外，董事会可授权任何公司、商号、人士或团体就任何特定目的代表本公司行事，并就相关事宜代表本公司签署任何契据、协议、文件或文书。

委员会的议事程序

119.理事会可为处理事务而开会、休会或以其认为适当的其他方式管理其会议，但理事会会议须在挪威和联合王国以外举行。在任何会议上提出的问题应以所投的过半数票决定。董事(包括董事会主席(如有))无权投第二票或决定票。在票数相等的情况下，该动议应被视为已失败。董事可于任何时间召开董事会会议，秘书应董事的要求而提出要求。

董事会会议通知如以邮递、电报、电传、电传、电子或其他方式以可阅及非暂时性的形式表达或复制文字，或以其最后为人所知的地址或其为此向本公司提供的任何其他地址，应被视为已妥为发给董事。董事会会议的书面通知应在实际可行的情况下发出不少于24小时的合理通知。董事可以放弃任何前瞻性或追溯性的会议通知。

处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非如此厘定于任何其他数目，否则应为亲自出席或委派代表出席的过半数董事会成员，除非出席会议的大多数董事既非居住于挪威，亦非实际位于或居住于英国。任何董事于董事会会议上不再为董事成员，如无其他董事提出反对，则可继续出席会议，并作为董事行事并计入法定人数，直至会议终止为止，否则出席董事的人数将不够法定人数。

董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或拟订立的合约、交易或安排中拥有权益，并已遵守公司法及本细则有关披露其权益的规定，即有权就其拥有权益的任何合约、交易或安排投票，如投票，其投票将予点算，并在确定是否有法定人数时予以考虑。

只要仍有法定人数的董事任职，即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，但如果没有该法定人数，继续留任的董事或唯一继续留任的董事只能就召开股东大会的目的行事。

董事局主席(如有的话)或总裁(如有的话)或(如总裁)缺席，则由已获委任为董事局主席的董事主持每次董事局会议。倘并无该等主席、总裁或董事，或倘于任何会议上，主席、总裁或董事在指定举行会议时间后五(5)分钟内未能出席或不愿担任主席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序须受本公司细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所规限，只要该等条文适用且未被董事会所施加的任何规例所取代。

由当时有权收到董事会会议通知的所有董事或委员会当时所有成员签署的书面决议，应与董事会会议或正式召集和组成的委员会(视属何情况而定)通过的决议相同，但除非所有该等董事或所有该委员会成员在英国境外签署，否则该决议无效。该决议案可载于一份文件或多份相同形式的文件内，每份文件均由一名或多名董事(或其替任董事)或有关委员会成员签署。

董事会会议或董事会委任的委员会会议可透过电话、电子或其他通讯设施举行，以容许所有参与会议的人士同时及即时互相沟通，而参与该等会议即构成亲自出席该会议。以上述方式举行的董事会或由董事会委任的委员会会议应被视为在参与董事或委员会成员人数最多的地点举行，或如无该等小组，则应视为在会议主席参加会议的地点举行，该地点应在合理可行的情况下尽量在本公司的注册办事处或本公司所属的集团公司之一位于英国以外的办事处举行。在任何情况下，与会董事或委员会成员人数最多的地点或(如无该等小组)会议主席参加会议的地点不得设在英国。董事会或有关委员会应尽其最大努力确保任何该等会议不会被视为在挪威举行，而一名或多名董事因身处挪威而可能出席有关电话会议的事实，不应视为该会议在挪威举行。

董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身分行事的任何人士或获董事会或任何委员会正式授权的任何人士作出的所有行为，即使其后发现董事会或有关委员会的任何成员或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关人士已妥为委任及符合资格及继续担任董事、有关委员会成员或获如此授权的人士一样。

高级船员

董事局须在他们当中委任一人担任主席一职，并可委任任何人，不论他是否董事人，担任董事局不时厘定的职位。根据本公司细则获选举或委任的任何人士的任期及条款由董事会决定，董事会可撤销或终止任何该等选举或委任。任何该等撤销或终止并不影响该高级人员可能针对本公司或本公司就违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的损害赔偿申索。除公司法或本公司细则另有规定外，本公司高级职员的权力及职责由董事会不时厘定(如有)。

分

130.董事须安排制作会议纪要及备存簿册，以供记录：

(A)董事作出的所有高级人员委任；

(B)出席每次董事会议及任何委员会会议的董事及其他人士(如有的话)的姓名；

(C)本公司会议、本公司任何类别股份持有人及委员会会议的所有议事程序；

(D)经理人的所有程序(如有的话)。

秘书兼驻地代表

131.如有需要，董事会须按其认为适当的薪酬(如有的话)及条款委任秘书及常驻代表，而任何如此委任的秘书均可由董事会免职。

132.秘书的职责为《公司行为守则》所订明的职责，以及董事会不时订明的其他职责。

133.公司法或本公司细则中规定或授权任何事情须由董事及局长作出或对其作出的条文，不得因该事情是由同时以董事及局长身分行事的人作出或对其作出而令人信纳。

海豹突击队

134.公司可以但不一定拥有一个印章和一个或多个复制印章，供百慕大内外的任何地方使用。

135.如果公司有印章，则印章应由圆形金属装置组成，外围边缘印有公司名称，中央则印有公司成立的国家和年份。

136.委员会须规定保管每一枚印章(如有的话)。印章只能在董事会或董事会组成的委员会的授权下使用。在本公司细则的规限下，任何加盖印章的文书须由至少一名董事或秘书签署，或由任何获一般或特别授权证明使用印章的人士(不论是否董事或秘书)签署。

137.秘书、董事或居民代表可以加盖由其签名证明的印章，以证明任何文件副本的真实性。

股息及其他付款

138.董事会可不时宣布现金股息或从缴入盈余中拨出的分派，根据股东的权益支付予股东，包括董事会认为根据本公司立场而合理的中期股息。董事会亦可派发本公司任何股份每半年或于该等其他日期派发的任何固定现金股息，只要董事会认为本公司的状况证明有理由派发该等股息。

139.任何股份所附的权利或发行条款另有规定者除外：

(A)从缴入盈余中拨出的所有股息或分派均可按派发股息或分派股份的实缴股款予以宣派及支付，而就本公司细则而言，催缴股款前股份的已缴足股款可视为股份已缴足股款；

(B)从缴入盈余中拨出的股息或分派，可根据支付股息或分派期间任何一段或多段期间的股份实缴款额，按比例分配及支付。

140.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息、分派或其他款项中，扣除该股东因催缴或其他有关本公司股份而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

141.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息、分派或其他款项不得计入本公司的利息。

142.以现金支付予股份持有人的任何股息分派、利息或其他款项，可以支票或股息单寄往持有人于股东名册内的地址，或如为联名持有人，则寄往股东名册或联名持有人(视属何情况而定)就股份而言，寄往股东名册或分册上排名首位的持有人或(视属何情况而定)股份登记分派的分派、利息或其他现金款项，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的地址寄往有关人士。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单均须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则付款予名列股东名册首位的持有人或有关股份的股东名册(视属何情况而定)，支票或股息单的寄出须由持有人承担风险，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行支付，即构成对本公司的良好清偿。以下任一项

两名或两名以上联名持有人可就该等联名持有人所持股份的任何股息、分派或其他应付款项或可分派的财产发出有效收据。

自宣布派发股息或分派之日起计六年内，从无人认领的实缴盈余中拨出的任何股息或分派将被没收，并应归还本公司，而董事会将有关股份或就该股份应付的任何无人认领的股息、分派、利息或其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等分派或分派的受托人。

144.董事会经决议批准后，可指示从缴款盈余中全部或部分以分配特定资产的方式支付或清偿任何股息或分派，尤其是任何其他公司的已缴足股份或债权证的分派，如在该等分派或股息方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式予以解决，尤其可授权任何人出售及转让任何零碎股份，或可完全忽略零碎股份。并可厘定任何该等特定资产的分派或派息价值，并可决定须根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以确保分配均等，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

储量

145.董事会在建议或宣布从缴入盈余中拨出任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备，董事会可酌情决定将该等款项运用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，董事会亦可酌情决定将其用于本公司的业务或投资于董事会不时认为合适的投资项目。委员会亦可结转任何其认为审慎而不应分配的款项，而无须将其拨作储备。

利润资本化

146.本公司可根据董事会的建议，随时及不时通过一项决议，表明适宜将当其时存入任何储备金或基金贷方的任何款项全部或部分资本化，而该储备金或基金是可供分派的，或记入任何股份溢价账或资本赎回储备金的贷方，并据此将该等款项拨作自由分配予股东或任何类别的股东，而该等股东如以股息方式及按相同比例分派，则有权享有该等款项，基于该等款项并非以现金支付，而是用于缴足该等股东各自持有的本公司任何股份的当时未缴款额或缴足本公司未发行股份、债权证或其他债务的全部股款，将以入账列作缴足的方式配发及分派予该等股东，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付，而董事会应执行该决议案，惟就本公司细则而言，股份溢价账及资本赎回储备金只可用于缴足将发行予该等股东的入账列为缴足股款的未发行股份，且股份溢价账贷方的任何款项只可用于入账列为缴足股款的股份，与相关股份溢价的来源类别相同。

147.如根据公司细则第146条作出的任何分配出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式予以解决，尤其可授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决该项分配应尽可能

按正确比例但并非完全如此可行，或可完全忽略零碎，并可决定向任何股东支付现金，以调整各方的权利，董事会可能认为合宜。董事会可委任任何人士代表有权参与分派的人士签署为使其生效而必需或适宜的任何合约，而该委任对股东有效及具约束力。

记录日期

148.尽管此等公司细则有任何其他规定，本公司可藉决议案或董事会指定任何日期为任何股息、分派、配发或发行的记录日期，以识别有权收取股东大会通知的人士。任何该等记录日期可在宣布、支付或发出该等股息、分派、配发或发行或发出该等通知的任何日期之前或之后的任何时间。

会计记录

149.董事会应根据公司法安排保存足以真实和公平地反映本公司事务状况的会计记录，并显示和解释其交易。

账目记录须存放于注册办事处或董事会认为合适的其他一个或多个地点，并须时刻公开让董事查阅：惟如账目记录存放于百慕大以外的某个地方，则须于本公司位于百慕大的办事处备存有关纪录，使董事可于每三个月期末合理准确地确定本公司的财务状况。任何股东(本公司高级管理人员除外)均无权查阅本公司的任何会计纪录或簿册或文件，但经法律授权或董事会或决议授权者除外。

151.将于股东大会上提交本公司省览的每份资产负债表及收支表，包括法律规定须附于其上的每份文件的副本，须连同核数师报告副本，按照公司法的规定送交每名有权享有该等报表及收支表的人士。根据公司细则第117条，董事会可将妥善保存及安全保存本公司所有会计记录的责任转授财务主任，而(在董事会不时通过的有关财务主任职责范围的任何决议案条款的规限下)财务主任将主要负责(A)编制本公司的妥善管理账目(按可能需要的时间间隔)及(B)根据公司法定期向注册办事处交付该等管理账目。

审计

152.除以公司法允许的方式免除审核外，核数师的委任及其职责须按照公司法、任何其他适用法律及董事会不时厘定的与公司法并无抵触的规定予以规管。

通知书及其他文件的送达

任何通知或其他文件(包括股票)可由本公司面交或以预付邮资函件(如适用)寄往股东于股东名册上所载的该股东地址送达或交付予任何股东，或交付或留在该登记地址。就股份联名持有人而言，就所有目的而言，向其中一名联名持有人送达或交付任何通知或其他文件，应被视为向所有联名持有人充分送达或交付任何通知或其他文件。任何通知或其他文件如以邮递方式寄送，须当作在投寄后7天送达或交付，而在证明该通知或文件已妥为注明地址、加盖印花及投递后，即足以证明该通知或文件已妥为注明地址、加盖印花及投递。

154.任何本公司股东大会通告如以电报、电传、电传、传真机或其他方式以清晰及非暂时性的形式表达或复制文字，并寄往股东名册所载该股东的地址或该股东为此而给予本公司的任何其他地址，则该通告应被视为已正式发给该股东。任何此类通知应被视为已在发出后24小时送达。

155.任何通知或其他文件如根据主要法令第2A条以电子记录方式送交股东，应被视为已正式发给该股东。

156.任何以本细则准许的方式交付、送交或给予股东的通知或其他文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该股东的身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为该股份的持有人，则属例外。而就所有目的而言，该等送达或交付须被视为已向所有拥有股份权益(不论共同拥有或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达或交付该通知或文件。

清盘

157.如本公司清盘，清盘人可在本公司决议案及公司法规定的任何其他认许下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予股东，并可为上述分派的任何财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可在同样的认许下，为分担人的利益而将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，但不会强迫任何股东接受任何有任何负债的股份或其他资产。

赔款

除公司细则第166条另有规定外，董事、替代董事、根据公司细则第118条授权的委员会的任何人员、人士或成员、公司的居民代表或其继承人、遗嘱执行人或管理人，概不对任何其他此等人士或参与成立董事的任何人士的作为、收据、疏忽或过失负责。

或因公司取得的任何财产的所有权不足或不足而招致的任何损失或开支，或公司任何款项应投资于其上或其上的证券不足之处，或因任何款项、证券或财物存放人的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，或因其判断失误、遗漏、失责或疏忽而造成的任何损失，或与执行其职责或假定的职责有关的任何其他损失、损害或不幸，对本公司或与之有关的其他方面。

159.在公司细则第166条的规限下，根据公司细则第118条授权的委员会的每一名董事、替任董事、高级管理人员、个人或成员及其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，应在百慕大法律允许的最大限度内，就其产生或遭受的所有责任、损失、损害或费用(包括但不限于合同、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规下的责任，以及应适当支付的所有合理的法律和其他成本及开支)，从公司资金中获得赔偿并使其不受损害。任何以董事、代董事、干事、委员或居民代表身分行事的人士，应合理相信其已获委任或当选，即使有关委任或选举有任何瑕疵，本细则所载的弥偿亦适用于该人士。

根据公司细则第118条妥为授权的每名董事、代董事、高级职员、人士或委员会成员、本公司常驻代表及其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人，应从本公司的资金中获得弥偿，以支付其作为有关董事、代董事、高级职员、委员会成员或居民代表因就任何民事或刑事法律程序(不论民事或刑事法律程序)进行抗辩而招致的所有法律责任(不论民事或刑事法律程序)，如判决胜诉或被判无罪，或与根据公司法令提出的任何申请有关而获法院宽免法律责任。

根据公司细则第118条正式授权的任何董事、替代董事、高级职员、人士或委员会成员、本公司常驻代表或彼等各自的任何继承人、遗嘱执行人或管理人有权根据本细则就其支付或解除的款项要求弥偿，有关弥偿应作为本公司向付款或解除债务的人报销的义务生效。

董事会可安排本公司就其在本细则条文下的全部或任何部分责任投保，亦可为根据细则第118条授权的委员会的任何董事、替任董事、高级职员、人士或成员、本公司雇员或居民代表购买及维持保险，以应付彼等或任何彼等因各自对本公司的责任或假定责任而可能产生的任何责任。本公司细则不得解释为限制董事会代表本公司进行其认为适当的其他保险的权力。

尽管主要法令另有规定，本公司仍可预支款项予高级职员或董事，以支付该高级职员或董事因就针对其提起的任何民事或刑事诉讼而进行抗辩而招致的费用、收费及开支。

条件是，如果董事或官员被证明有欺诈或不诚实的指控，他们必须偿还预付款。

每名股东同意放弃就任何董事、替代董事、本公司高级管理人员、根据公司细则第118条授权的委员会成员、本公司常驻代表或彼等各自的任何继承人、遗嘱执行人或管理人所提出的任何申索或诉讼权利，不论是个别的或根据本公司的权利提出的，或任何此等人士在履行其对本公司的职责或假定的职责或与此有关的其他方面没有采取任何行动的情况下提出的申索或诉讼权利。

165.公司细则第158至164条(首尾两尾包括在内)对责任、赔偿及豁免的限制，并不延伸至根据公司法而导致同样无效的任何事项。

166.公司细则第158至164条(首尾两条包括在内)对责任、赔偿及豁免的限制，应为任何有关人士根据合约或作为适用的百慕大法律而享有的任何权利以外的额外权利。

续写

167.在公司法的规限下，本公司经董事会以当时在任董事多数通过的决议案批准，可批准本公司在百慕大终止营业，并在百慕大以外的司法管辖区继续营业。

修改公司细则

168.本公司细则可不时按公司法规定的方式修订，但任何此类修订仅在经决议确认的范围内生效。

*****

B Y E-L A W S

的

[插入合并后的公司名称]