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美国证券交易委员会的规定不要求支持者提交这份通信，而是自愿提交的。

在4月27日的股东大会上，Friends Fiduciary Corporation与共同提交人Mercy Investments、 Miller/Howard Investments、Mary Immaculate传教士、Portico Benefit Services、美国长老会和阿拉巴马州卡尔曼修女会寻求你对标题为 “报告尽职调查工作以追踪最终用户滥用公司产品的提案” 的提案7，2023。

已解决：股东要求董事会委托独立的第三方报告，费用合理，不包括专有信息，说明TI 的尽职调查流程，以确定其客户对其产品或服务的使用是否构成或与违反国际法的行为有关。

委托一份关于TI尽职调查的独立第三方报告符合投资者的长期最大利益。本备忘录总结了股东支持提案7的理由，并描述了目前关于TI治理、政策和程序的Know Your Customer (KYC) 合规、加强对受冲突影响和高风险地区 (CAHRA) 的人权尽职调查以及制裁和出口管制的现有信息不足以让股东评估有据可查的TI产品接近当前和潜在的侵犯人权行为所产生的当前和未来风险。

TI 的商用、两用和军用组件在应用于 CAHRA 中使用的军事系统时处于高风险状态。正如 TI 所述 反对声明，公司的组件可用于任何地理或政治背景下的先进武器系统。制造和分销这些产品在CAHRA的武器系统中使用有据可查的历史，会带来接近最终用户的巨大风险违反国际法，例如俄罗斯军队在乌克兰故意将平民和民用基础设施作为攻击目标。² 因此，TI 要求加强 KYC 和人权尽职调查，以降低违禁使用其产品所带来的风险。

根据皇家联合服务研究所（RUSI）和乌克兰武装部队总司令机构战略通信部的说法，TI 的部件与俄罗斯军方对乌克兰使用的武器系统有关。³TI's 反对声明 指出，在伊朗对付乌克兰的无人机中发现的部件早在2005年就制造了，TI代表表示，这些报告中发现的产品均已上市。但是，正如 RUSI 报告所述，在俄罗斯和伊朗武器系统中发现的许多 TI 芯片是最近制造的，属于 EAR99（美国出口管制）、和 “这些产品的美国出口商”。 [有]尽职调查的义务是确保它们不是被禁止的最终用户或用于违禁的最终用途。”⁴此外，虽然该公司表示它 “。。于 2022 年 2 月停止了对俄罗斯和白俄罗斯的销售，并且 [他们]不再支持那里的销售。” 据报道，路透社发现，第三方卖家向俄罗斯运送了近1300件德州仪器零件。⁵

¹德州仪器，Living 我们的价值观：TI 的抱负、价值观和行为准则，https://www.ti.com/lit/ml/szzb178/szzb178.pdf?ts=1677689077241&ref_url=https%253A%252F%252Fwww.google.com%252F (accessed 2023 年 3 月 1 日）。

²娜塔莎·伯特兰，“CNN 独家：一架伊朗攻击无人机被发现含有十几家美国公司的零部件，” CNN，2023 年 1 月 4 日， https://www.cnn.com/2023/01/04/politics/iranian-drone-parts-13-us-companies-ukraine-russia/index.html (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

³詹姆斯伯恩、加里·萨默维尔、乔·伯恩、杰克·沃特林、尼克·雷诺兹和简·贝克，“硅生命线：西方电子是俄罗斯战争机器的核心 ”，皇家联合服务研究所，2022 年 8 月 8 日，https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf (accessed 2023 年 2 月 22 日）；“伊朗制造的神风敢死队无人机中发现的美国 CPU，” Ukrayinska Pravda，2022年9月26日， https://www.yahoo.com/video/american-cpus-found-iran-made-122325552.html (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

⁵David Gauthier-Villars、 Steve Stecklow、Maurice Tamman、Stephen Gray 和 Andrew MacAskill，“特别报道——随着俄罗斯导弹袭击乌克兰，西方科技仍在流动，” 路透社，2022 年 8 月 8 日，https://www.reuters.com/article/ukraine-crisis-russia-missiles-chips/special-report-as-russian-missiles-struck-ukraine-western-tech-still-flowed-idUSL8N2ZJ087（2023 年 3 月 1 日访问）。

禁止的最终用户或最终用途包括禁运国家、某些军事行为体和用于军事用途的微处理器，特别包括巡航导弹、无人驾驶飞机以及控制、通信和导航系统。⁶RUSI 发现 TI 生产的部件用于巡航导弹，这些导弹击中了乌克兰的非军事目标，例如关键基础设施和城市人口中心，被视为违反国际人道主义法。⁷使用俄罗斯和伊朗武器系统造成了广泛而严重的人力损失，乌克兰政府目前正在调查70,000多起侵略罪和战争罪。⁸

公司产品与战争罪和危害人类罪的近距离给公司带来了监管和声誉风险，可能会对长期股东的价值产生负面影响。报道继续显示，在伊朗无人机中发现了TI的产品，“俄罗斯一直在乌克兰各地部署针对平民和关键基础设施。”⁹在发送给联合国的一份报告中， NAKO（独立反腐败委员会）进行的分析同样发现，俄罗斯卡利布尔导弹中有多个带有TI徽标的部件。¹⁰ 拜登政府成立并于最近扩大了一个工作组，在其反情报和出口管制部门增加了25名新的检察官，重点是 “执行出口管制——旨在将敏感技术拒之门外落入外国对手手的法规”。¹¹作为这项工作的一部分，政府呼吁各公司注意 “不愿详细说明商品的最终用途” 的交易对手。可以通过更严格的人权和了解您的客户尽职调查（这是申报人提案的要求）来减轻这些声誉和监管风险。

⁷Stephanie van den Berg， “解释者：袭击民用基础设施何时是战争罪？”， 路透社，2022年12月16日， https://www.reuters.com/world/europe/when-are-attacks-civilian-infrastructure-war-crimes-2022-12-16/ (accessed 2023 年 2 月 24 日）。

⁸ [@GP_Ukraine] (2023，2 月 24 日) #RussianWarCrimes 过去一周的统计数据：2023 年 2 月 17 日至 24 日。1 141 起新犯罪登记在案。至少有461名儿童死亡，927人受伤（这些数据没有充分考虑现行敌对行动地点） [鸣叫]。Twitter。https://twitter.com/GP_Ukraine/status/1629144987207184384。

⁹娜塔莎·伯特兰德，“独家：拜登工作组正在调查美国科技最终如何进入伊朗对乌克兰的攻击无人机中”， CNN，2022 年 12 月 21 日， https://www.cnn.com/2022/12/21/politics/iranian-drones-russia-biden-task-force-us-tech-ukraine/index.html（2023 年 3 月 6 日访问）；Nicole Cobler，“伊朗攻击无人机包括得克萨斯州两家公司制造的零件”，Axios Austin，2023 年 1 月 5 日，https://www.axios.com/local/austin/2023/01/05/iranian-attack-drone-texas-companies (accessed 2023 年 3 月 6 日）。

¹⁰“助长战争罪？: 俄罗斯对乌克兰战争中的西方制造部件”，国际人权伙伴关系和NAKO，2023 年 2 月 28 日，，https://www.iphronline.org/wp-content/uploads/2023/02/Enabling-War-Crimes-report-final.pdf（2023 年 3 月 6 日访问）。

¹¹迪伦·托卡尔和伊恩·塔利， “司法部雇用数十名新检察官来执行俄罗斯的制裁”， 《华尔街日报》，2023 年 3 月 2，https://www.wsj.com/articles/justice-department-hiring-dozens-of-new-prosecutors-to-enforce-russian-sanctions-4e9b9047（2023 年 3 月 6 日访问）。

申报人的提案并未像公司反对声明中所说的那样要求完整的可追溯性。申报人承认并理解半导体行业的复杂现实及其价值链完全透明所面临的困难。申报人还认识到半导体元件的双重用途性质，该行业对零售市场和第三方分销商的依赖，以及芯片的长寿命使得追踪80,000种不同产品的最终用户几乎不可行。但是，TI认为，因此，我们公司没有责任对进行更强有力的尽职调查以防其两用产品被禁止的最终使用，这与我们公司在《践行我们的价值观》中对 “负责任的商业行为” 的承诺背道而驰。面对有记录在案的TI产品接近持续的严重侵犯人权行为，公司这种明显的立场更加令人担忧。

申报人的提案并不寻求对 TI 价值链的完全可见性。相反，申报人的提案要求提供有关TI的政策和程序的更多信息，以确定该公司是否充分参与了KYC合规工作，对CAHRA进行了加强的人权尽职调查，是否拥有必要的治理和监督以履行《联合国商业指导原则》和人权指导原则（unGPS）规定的义务。根据RUSI的报告，Sertal LLC是一家总部位于俄罗斯的组织，最近被美国司法部发现，“在俄罗斯情报部门的指导下，为俄罗斯军事工业综合体采购先进的电子设备和复杂测试设备”，公开宣布它是德州仪器制造的电子元件的供应商。该报告继续描述，就在2021年3月，Sertal LLC从德州仪器进口了价值超过60万美元的电子集成电路。

在我们看来，RUSI 的调查合理地提出了一个问题，即如果非政府组织能够将 TI 的双重用途部件从制造点映射到最终用途点，在这种情况下，这违反了乌克兰的国际法，那么我们公司应该能够 — 而且有义务 — 参与这样的过程并采取措施更有效地限制和/或中断参与的行为者对其产品的采购非法行为。

TI 制定了一系列政策、披露、和报告，内容涉及其商业道德、供应商人权风险管理、环境风险、对员工的期望、和公共政策工作。¹²尽管申报人认可这些为履行 UNGP 规定的公司义务所做的努力，但 TI 的公开信息未能说明公司如何降低其与客户和最终用户应用其产品相关的冲突相关影响和违反国际法的行为所产生的更高风险、助长。

TI's 反对声明指出，TI 的合规计划 “定期进行尽职调查，以解决出口合规问题（包括但不限于美国和其他国家通过的关于进出口管制和经济制裁的法律和法规），” “使用各种行业标准的方法和工具筛选购买者和客户”，整个过程由监督。但是，TI的董事会缺乏具有足够的人权或冲突风险经验的成员。¹³ TI 在企业人权基准上也得分较低，该公司的治理和政策承诺获得了 0.5 分（满分 10 分）。¹⁴该提案寻求第三方专家来分析这些政策、程序和结果，而不是依赖 TI 董事会。

鉴于最近的调查发现 TI 的数十个独特组件存在于伊朗和俄罗斯的武器系统中，TI 现有的合规计划及其监督似乎缺乏监督。确保公司的程序包括KYC合规和加强对CAHRA的人权尽职调查，并确保公司的出口和制裁控制足够严格，对于降低风险和保护投资者利益至关重要。¹⁵

Filers的提案并未对TI的业务进行微观管理或施加非生产性的管理负担，而是鼓励公司提高人权水平，了解您的客户尽职调查，这应有助于通过 TI 的产品接近CAHRA来降低我们公司面临的潜在监管、声誉和财务风险。该提案以合理的费用寻求非专有信息。实际上，该提案特别寻求第三方进行审查和起草报告以获得专家意见。

¹²德州仪器，“企业公民身份”， https://www.ti.com/about-ti/citizenship-community/overview.html（2023 年 2 月 22 日访问）。

¹³德州仪器，董事会董事会和委员会， https://investor.ti.com/corporate-governance/board-of-directors-committees (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

¹⁴世界基准联盟，企业人权基准，德州仪器，https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/chrb/companies/texas-instruments-3/（2023年3月9日访问）。

¹⁵詹姆斯伯恩、加里·萨默维尔、乔·伯恩、杰克·沃特林、尼克·雷诺兹和简·贝克，“硅生命线：西方电子是俄罗斯战争机器的核心 ”，皇家联合服务研究所，2022 年 8 月 8 日，https://static.rusi.org/RUSI-Silicon-Lifeline-final-updated-web_1.pdf (accessed 2023 年 2 月 22 日）；“伊朗制造的神风敢死队无人机中发现的美国 CPU，” Ukrainska Pravda，2022年9月26日， https://www.yahoo.com/video/american-cpus-found-iran-made-122325552.html (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

随着越来越多有关相应财务影响的证据，有关公司的人权和冲突相关风险的信息对投资者来说变得越来越重要。例如，代表超过11万亿美元管理资产的投资者签署了关于乌克兰这些风险的公开声明，¹⁶缅甸，¹⁷和中国新疆自治区。¹⁸此外，根据2022年可持续与责任投资论坛的数据，“冲突风险” 现在是机构投资者中第二大环境、社会和治理 (ESG) 标准 美国可持续投资、责任投资和影响力投资趋势报告。¹⁹提供信息并与第三方专家进行协调的请求不应被视为过于繁重，特别是考虑到所请求信息的实质性性质。

作为长期投资者，申报人认为委托独立第三方报告有关TI尽职调查符合投资者的长期最大利益，而且不仅符合TI在《实现我们的价值观》中申明的价值观，特别是对负责任的商业行为、长期 “所有权” 视角以及我们公司引以为豪的产品和运营的承诺，也是如此。

我们敦促您对提案7投赞成票，该股东提案要求就TI的尽职调查程序提供独立的第三方报告，以确定其客户对其产品或服务的使用是否构成或与违反国际法的行为有关。

这不是在征求对你的代理人进行投票的权力。请不要把你的代理卡发给我们；Friends Fiduciary Corporation 和任何共同申报人都无法对你的代理人进行投票，这封信也没有考虑过这样的事件。Friends Fiduciary Corporation敦促股东按照公司代理邮件中提供的指示对提案7进行投票。

¹⁶“关于乌克兰危机的投资者声明 ”，商业与人权资源中心，2022年5月16日， https://media.business-humanrights.org/media/documents/Investor_Statement_on_the_Crisis_in_Ukraine_16_May_2022.pdf (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

¹⁷“关于缅甸人权和商业活动的投资者声明 ”，商业与人权资源中心，2021年6月9日， https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/investor-statement-on-human-rights-and-business-activities-in-myanmar/ (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

¹⁸“投资者对新疆维吾尔自治区人权危机的期望 ”，人权投资者联盟，2022年4月， https://investorsforhumanrights.org/sites/default/files/attachments/2022-04/XUAR%20Investor%20Expectations%20Statement%20-%20April%202022.pdf (accessed 2023 年 2 月 22 日）。

¹⁹美国 SIF 基金会，”关于美国可持续、负责任和影响力投资趋势的报告，” 2022 https://www.ussif.org//Files/Trends/2022/Institutional%20Investors%202022.pdf, (accessed，2023 年 2 月 22 日）。