执行版本

关于信用证、担保和担保协议的第三修正案

关于信用证、担保和担保协议的第三项修正案

(本《协议》)于2022年12月7日(“生效日期”)由GB001，Inc.、特拉华州一家公司(“GB001”)、Gossamer Bio，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、GB002，Inc.、一家特拉华州一家公司(“GB002”)、GB004，Inc.、一家特拉华州一家公司(“GB004”和GB004连同母公司、GB001和GB002，统称为“借款人”)和作为本协议签字人的母公司的子公司(统称为“担保人”)、MidCap金融信托公司、作为贷款人的代理人(以该身份并连同其获准的继承人和受让人，“代理人”)和其他金融机构或其他实体不时与下文提及的信贷协议各方(各自均为贷款人)订立信贷协议。

独奏会

A.代理人、贷款人、借款人和担保人已经签订了日期为2019年5月2日的《信贷、担保和担保协议》(经日期为2019年9月18日的《信贷、担保和担保协议综合第一修正案》和《质押协议第一修正案》修订)，日期为2020年3月10日的《信贷、担保和担保协议》和《信用、担保和担保协议的修订和合并》，日期为2020年7月2日的《信贷、担保和担保协议的某些第二修正案》，以及在本协议日期之前进一步修订、重述或以其他方式修改的《信用、担保和担保协议》，“现有信贷协议”及经修订之“信贷协议”(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人已同意按信贷协议所载金额及方式向借款人提供若干垫款及向借款人提供若干财务通融。

B.信用证各方已要求，代理人和贷款人已同意并遵守本协议中规定的条款和条件，按照本协议中规定的条款和条件修改现有信用证协议中的某些条款。

协议书

因此，考虑到前述规定、本协议中规定的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，代理人、贷款人和信用证各方特此同意如下：

1.独奏会；建设。本协议应构成一份融资文件，除非另有明确说明，否则本协议的摘要和每一处提及信贷协议的内容将被视为参考经修改的信贷协议。上述朗诵应被解释为本协议的一部分，如同在本协议正文中全面阐述一样。本合同中使用但未作其他定义的大写术语应具有《信贷协议》中赋予它们的含义(包括在本合同摘要中使用的大写术语)。

2.修订现行信贷协议。根据本协议的条款和条件，包括但不限于以下第3节所述的生效条件，现将现有信贷协议修改如下：根据下文第3节，对现有信贷协议的修改自本协议生效的适用利息期结束后的第一天起生效：

(A)现将现行信贷协议第2.6(A)节修订如下：

(I)将现行的第2.6(A)条重编为第2.6(A)(I)条；及

(Ii)加入新订的第(Ii)及(Iii)条：

“(2)在发生下列一种或多种与SOFR期限有关的事件时：(A)SOFR管理人或代表SOFR管理人发表公开声明或发布信息，宣布SOFR管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期1个月的SOFR；(B)SOFR管理人的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对SOFR管理人有管辖权的破产官员或解决机构、或具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明SOFR管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期1个月的SOFR；或(C)SOFR管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布为期1个月的SOFR不再，或自指定的未来日期起不再是，代表和代理人已向借款人发出通知，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为信用延期，按适用利息期结束时适用的最优惠利率计息。

(Iii)就SOFR条款而言，代理商将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他融资文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他融资文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理商将立即通知借款人和贷款人任何符合要求的变更的有效性。

(B)现将现行信贷协议第2.6(H)条修订如下：

(I)删去该款的全部名称，并将其重述为

以下是：

“(H)增加税收；增加成本；增加成本；无法确定税率；违法。”

(2)按适当的数字顺序加入以下新的第(X)条

其中：

“(X)如果任何贷款人合理地确定，任何适用法律的通过或生效，或任何适用法律的任何改变，将(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)就本协议或其提供的任何SOFR贷款对任何贷款人征收任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付的任何税种(第2.6节所涵盖的税项除外)；或(Iii)将影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何信贷展期的成本，而信贷展期的利息是根据SOFR条款(或维持其

或减少贷款人已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)，则应贷款人的请求，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所发生的额外费用或所遭受的减少。

(Iii)将现有的第(X)条重编为新订的第(Xi)条；及

(Iv)将现有第(Xi)条重编为新订的第(Xii)条。

(C)现修订现行信贷协议的第2.7条，将现有的第2.7条重新编号为新的第2.8条。

(D)现对现有的信贷协议进行修订，增加以下内容作为新的第2.7条：

“2.7基准替换设置；符合更改。

(A)一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。任何此类修正案都将于下午5点生效。(纽约市时间)在代理人向所有贷款人和借款人张贴该拟议修正案后的第五个工作日(第5个工作日)，只要在该时间之前，代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对其提出的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会进行此类更换。在实施基准替换时，代理商有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他融资文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理商应及时通知借款人和贷款人任何基准替换的实施情况和任何符合要求的更改的有效性。

(B)代理人或任何贷款人(或一组贷款人)根据本节作出的任何决定、决定或选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其全权酌情作出，且无需本协议或任何其他融资文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本节明确要求的除外。尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，但在任何时候，(A)如果当时的基准利率是定期利率(包括期限SOFR)，并且(I)该基准利率的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“适用利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)款被删除的基调随后被显示在基准或信息服务的屏幕或信息服务上，或者

(Ii)不再或不再受其代表或将不再代表某一基准的公告所规限，则代理人可修改所有基准设定的“适用利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)。

在恢复该先前被移除的男高音的时间之后。代理人应根据本节的规定，及时通知借款人基准的任何期限已被移除或恢复。

(C)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，任何未偿还的受影响信贷延期的适用指数利率将被视为适用的最优惠利率在适用的利息期限结束时。

(E)现删除现有信贷协议第16节中“适用指数利率”、“适用利息期”、“适用利率确定日期”、“基本利率指数”和“营业日”的定义，并全部替换为：

“适用指数利率”是指，在任何适用的利息期间，代理人确定的等于适用的SOFR利率的年利率；但是，如果市场条件或任何法律、法规、条约或指令的任何变化，或其中的任何变化或对其适用的解释的任何变化，在本合同日期之后的任何时间，代理人或任何贷款人合理地认为，代理人或该贷款人根据适用的SOFR利率为计息债务提供资金或维持债务是非法或不切实际的，代理人或该贷款人应将这种变化情况通知代理人和借款人，此后，代理人或该贷款人未偿还或此后延期或作出的债务的适用指数利率应为适用的最优惠利率，直至代理人或该贷款人确定(关于欠其的信用延期或债务的部分)以适用的SOFR利率为该等债务或信用延期提供资金或维持该等债务或信贷延期不再是非法或不切实际的。如果代理人在任何适用的利率确定日期已确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，则代理人可选择一个可比较的替代指数和相应的保证金，以确定适用于任何信贷安排的利率。

每项信贷安排的“适用利息期”具有信贷安排表中为该信贷安排规定的含义；但是，只要适用的最优惠利率是适用的指数利率，则适用的利息期应指从最近的适用利率确定日期开始，一直持续到下一个适用的利率确定日期或适用的最优惠利率不再是适用的指数利率的较早日期的期间；此外，只要SOFR的期限按照本协议的规定进行调整，或在本协议允许的适用最优惠利率被启用后重新实施，适用的利息期应指从该调整或重新实施开始并持续到下一个适用利率确定日期(如果有的话)的期间。

“适用利率决定日期”是指相关适用利率期间第一(1)天之前的第二(2)个营业日；但前提是，在适用最优惠利率为适用指数利率的任何时间，适用利率确定日期指基本利率指数发生任何变化的日期；此外，如果在本协议规定的任何时间调整SOFR，适用利率确定日期应指调整日期或相关适用利率期间第一(1)日之前的第二(2)个营业日，由代理人选择。

“基本利率指数”指在任何适用的利息期间，由代理人(如有需要，向上舍入至下一个百分之一)所厘定的年利率，即在富国银行位于旧金山的主要办事处内不时宣布的利率(“富国银行”)。“理解”最优惠利率“是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，并在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录中得到证明；然而，代理人可在事先书面通知任何借款人后，选择一个合理的可比指数或来源作为基本利率指数的基础。

“营业日”系指纽约证券交易所休市的周六、周日或其他日子以外的任何日子，或华盛顿特区、纽约市和加利福尼亚州的商业银行依法获准休市的任何日子；但在用于SOFR贷款的情况下，术语“营业日”也应不包括任何不同于SOFR营业日的日子。

(F)现修订现行信贷协议第16条，按适当的字母顺序加入下列新定义的术语：

“适用SOFR利率”是指，就信贷延期产生利息的每一天而言，年利率(以百分比表示)等于(A)该日适用利息期间的SOFR期限；或(B)如果当时的基准已根据第2.7节的规定被基准替换，则该日的该基准替换。尽管有上述规定，适用的SOFR费率在任何时候都不得低于适用的下限。

“可用期限”是指，在确定当时基准的任何日期，(A)如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.7节从“适用利息期”或类似术语的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基准”最初是指SOFR；但如果就SOFR期限或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.7节替换了先前的基准利率。

对于任何基准转换事件，“基准替代”是指：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关基准替代调整；条件是，如果该基准替代

如果如此确定的基准替换将低于适用的下限，则就本协定和其他融资文件而言，此类基准替换将被视为适用的下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法所进行的任何当前基准的替换而言，该利差调整或方法是由代理商和借款人在适当考虑相关政府机构的任何选择或建议、或当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例的情况下选择的，用于确定当时以美元计价的银团信贷安排的此类替代的利差调整或计算或确定该利差调整的方法。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该不具代表性。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员或清盘当局、或具有类似破产或清盘权限的法院或实体所作的公开声明或资料公布，而该声明或资料须述明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，但在该陈述或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管监管者为该基准的管理人所作的公开声明或信息发布(或

在其计算中使用的公布部分)，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.7节的任何融资文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经就本定义项下和根据第2.7节的任何融资文件的所有目的替换当时的基准之时。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代(如第2.7节所定义)方面，任何技术、行政或业务变更(包括：(A)更改“适用利息期”、“基本利率指数”、“营业日”、“参考时间”或其他定义；(B)增加诸如“利息期”等概念；(C)更改确定利率的时间和/或频率；支付利息；发出借款请求、预付款项、转换或继续通知；(D)第2.6(H)条的适用性，以及(E)代理决定的其他技术、行政或操作事项)，以反映SOFR条款或该等基准替代的采纳和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在此类市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他融资文件的管理相关的合理必要的其他方式)。

“参考时间”是指在每个日历月的第一天前两(2)个营业日，与市场惯例基本一致的时间。如果在任何利息回顾日下午5：00(纽约市时间)，与该利息回顾日有关的期限SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，则该利息回顾日的期限SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个SOFR营业日相同；前提是该SOFR营业日之前的第一个SOFR营业日不超过该利息回顾日之前的三(3)个营业日。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会正式认可或召集的委员会。

联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者。

“SOFR”指就任何SOFR营业日而言，相当于该SOFR营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR条款的继任管理人)。

“SOFR管理员网站”是指SOFR管理员的网站，目前在https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-管理/Term-sofr.html网站上注册，或SOFR管理员不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“SOFR营业日”指周六或周日以外的任何日子，或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的信用展期。

“SOFR期限”是指(A)由SOFR管理人发布并在SOFR管理人网站上显示的(A)与基于SOFR的适用利息期间相当的期间的前瞻性期限利率和(B)适用下限中的较大者。除非根据第2.7(J)节对本协议进行的任何修改另有规定，否则如果实施了关于SOFR术语的基准替换，则本文中提及的所有术语SOFR应被视为引用该基准替换。

未经调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

(G)现修订现行信贷协议第16条，将其中“适用Libor利率”及“Libor利率指数”的定义全部删除。

(H)现对现有信贷协议所附的1号信贷安排的信贷安排表进行修订，将其中“适用下限”的定义全部改为：

“适用下限：指年息2%(2.00%)。”

(1)现对现有信贷协议所附的2号信贷安排的信贷安排表进行修订，将其中“适用下限”的定义全部改为：

“适用下限：指年息2%(2.00%)。”

(J)现对现有信贷协议所附的3号信贷安排的信贷安排表进行修订，将其中“适用下限”的定义全部改为：

“适用下限：指年息2%(2.00%)。”

3.取得实效的条件。本协议自代理人从每个借款人、担保人、代理人和贷款人那里收到(包括传真或其他电子传输)本协议签字页的正式授权、签署和交付副本之日起生效。

4.不得放弃或创新。本协议的签署、交付和效力不应视为放弃代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、融资文件或与上述任何条款相关而签署或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。本协议并不打算或将其解释为放弃信贷协议或其他融资文件项下的任何现有违约或违约事件，或放弃代理人对该等违约或违约事件的任何权利和补救。本协议(连同与本协议相关而签署的任何其他文件)不打算，也不应被解释为信贷协议的更新。

5.杂项。

(A)提及对信贷协议的影响。本协议生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均应指经本协议修改的信贷协议。除上文明确规定外，《信贷协议》和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)应保持完全效力，并在此由各贷款方在各方面予以批准和确认。

(B)本协议和本协议双方的权利、补救和义务，以及因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议、双方的关系、和/或双方权利和义务的解释和执行以及与本协议有关或由此产生的所有其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，而不参考其法律冲突条款(一般义务法第5-1401条除外)。尽管有上述规定，代理人和贷款人有权在任何其他司法管辖区的法院对每个信用方或其财产提起任何诉讼或诉讼，而代理人和贷款人(根据信贷协议第12.1条的规定)认为有必要或适当地在抵押品上变现，或以其他方式强制执行代理人和贷款人对该信用方或其财产的权利。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每一贷方明确提交并事先同意该管辖权，每一贷方特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而可能提出的任何异议，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。各信用证方特此放弃以面交方式送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉及其他程序文件，并同意该等传票、投诉及其他程序文件可以挂号或挂号邮递方式寄往信用证协议第11条规定的地址寄给适用的信用方，并视为已完成送达。

在信用证方实际收到信用证后或在美国邮局存款三(3)天后，适当的邮资预付。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每一信贷方、代理人和贷款人均放弃对因本协议或任何预期交易引起或基于本协议或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权行为、违反义务和所有其他索赔。这一放弃是双方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

(D)信贷协议条款的合并。信贷协议第12.2(B)节(加利福尼亚州豁免)、第12.3节(加利福尼亚州豁免)和第13.2节(赔偿)中包含的条款以相同的参考方式并入本文，如同在本文中完整复制一样。

(E)标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

(F)对应方。本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件交付已签署签字页的电子版本(例如，.pdf或.tif文件)来交付本协议的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效，并对本协议各方具有约束力。

(G)整个协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

(H)可分割性。如果本协议的任何条款或义务在任何适用的司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(I)继承人/受让人。根据信贷协议和其他融资文件的规定，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并且本协议项下的权利应属于本协议的继承人和受让人。

[签名显示在以下页面上]

下列签字人已于上述日期签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。

由：_

姓名：莫里斯·安塞勒姆

标题：授权签字人

签名页

由：_

姓名：莫里斯·安塞勒姆

标题：授权签字人

由：_

姓名：克里斯汀·海丝特

职务：首席法务官

贷款人：加拿大皇家银行和硅谷银行

由：_

姓名：克里斯汀·罗默

标题：董事

贷款人：Elm 2020-3 Trust

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

发信人：姓名：约翰·奥迪亚

标题：授权签字人

ELM 2020-4信托基金

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

发信人：姓名：约翰·奥迪亚

标题：授权签字人

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