根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-265024
招股说明书补充文件第 14 号
(截至 2022 年 6 月 17 日的招股说明书)
1,500,000 个单位,由普通股和认股权证组成
心脏测试实验室有限公司
本招股说明书补充和补充了先前更新和补充的2022年6月17日的招股说明书(“招股说明书”),该招股说明书构成了我们经修订的S-1表格注册声明(注册号333-265024)的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了使用所附的表格8-K最新报告中的信息更新和补充招股说明书中的信息,该报告于2023年3月16日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。
招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行和出售最多17.25万股普通股,面值每股0.001美元(“普通股”),这些股票可能在行使认股权证(“IPO认股权证”)时发行,以购买我们在首次公开募股截止之日发行的普通股,以及(ii)在行使时可能发行的10.5万股普通股在我们的首次公开募股中向承销商发行的购买普通股的认股权证。
本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读,没有招股说明书就不完整,除非与本招股说明书补充文件一起交付,包括招股说明书的任何修正案或补充文件,否则不得交付或使用。本招股说明书补充更新和补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处,则应参考本招股说明书补充文件中的信息。
我们的普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市,代码分别为 “HSCS” 和 “HSCSW”。2023年3月15日,我们普通股的收盘价为每股1.10美元,IPO认股权证的收盘价为0.18美元。
根据经修订的1933年《证券法》的定义,我们是一家 “新兴成长型公司”,因此受降低的公开报告要求的约束。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。
投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前,您应仔细查看招股说明书第20页开头、2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第32页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性,并由标题为 “风险因素” 的部分更新和补充,以及招股说明书任何进一步修正案或补充文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。
您应仅依赖招股说明书、本招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的日期为2023年3月16日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 3 月 16 日 |
心脏测试实验室有限公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
德州 |
001-41422 |
26-1344466 |
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(州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主 |
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保护区街 550 号,360 套房 |
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德克萨斯州绍斯莱克 |
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76092 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:682 237-7781 |
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(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
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交易 |
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普通股 |
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HSCS |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
认股证 |
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HSCSW |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 2.02 经营业绩和财务状况。
2023年3月16日,Heart Test Laboratories, Inc.(以下简称 “公司”)发布了一份新闻稿,提供了有关公司截至2023年1月31日的季度财务和经营业绩以及其他业务最新情况的信息。该新闻稿作为本8-K表最新报告的附录99.1提供,并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条而言,本报告第2.02项和本报告附录99.1中包含的信息不应被视为 “提交”,也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件,除非此类文件中可能以具体提及方式明确规定。
第 5.02 项:董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
2023年3月15日,Heart Test Laboratories, Inc.(“公司”)董事会通过了2023年股权激励计划(“股权激励计划”),但须经股东批准。股权激励计划规定授予非法定股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股和其他基于股份的奖励。公司的所有员工、高级管理人员和董事以及顾问和顾问都有资格获得股权激励计划下的奖励。
上述对股权激励计划条款和条件的描述并不完整,全部参照股权激励计划的全文进行了限定,股权激励计划作为附录10.1附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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展览 没有。 |
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描述 |
10.1 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 2023 年 |
99.1 |
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2023 年 3 月 16 日的新闻稿 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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心脏测试实验室有限公司 |
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日期: |
2023年3月16日 |
来自: |
/s/ 安德鲁·辛普森 |
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安德鲁·辛普森 |