附件10.10

执行版本

对修订和重述的信贷协议的第一次修订

本修订和重述信贷协议的第一修正案，日期为2023年3月3日(“本修正案”)，由FUTUREFUEL公司，特拉华州的一家公司(“母公司”)，FUTUREFUEL化工公司，特拉华州的一家公司(“公司”；及本公司连同母公司、集体“借款人”及个别人士(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方及地区银行，作为行政代理人(以该身分，连同其继承人及获准受让人，称为“行政代理人”)及抵押代理人(以该身分，连同其继承人及准许受让人，以该身分，抵押品 座席”).

R E C I T A L S

鉴于借款方、担保方、贷款方和地区银行作为行政代理、抵押品代理、开证行和Swingline贷款人，于2020年3月30日签订了某些修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充、增加、延期、再融资、续签、替换和/或以其他方式不时以书面形式修改的信贷协议)；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人修改信贷协议的某些条款，并且行政代理和贷款人愿意按照本协议规定的方式和条款进行此类修改；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

A G R E M E N T

1.引言段落和朗诵。本修正案的上述引言段落和叙述在此引用作为参考，就好像在本修正案的正文中完全阐述了一样。

2.定义。此处使用的大写术语(包括本摘要中的术语)和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中提供的含义(在本修正案生效后)。

3.对信贷协议的修订。根据信贷协议第11.4节，在满足本合同第4节中的条件后生效：

(A)现将信贷协议的正文(附表、证物或附录除外)全部修订并重述，以本协议所附形式理解为附件A。

(B)现将《信贷协议》附件2.1全部修改并替换为附件B所述。

(C)现将《信贷协议》附件2.8全部修改并替换为附件C所列内容。

4.先例条件。本修正案应在行政代理确认满足(或放弃)下列每个先决条件后生效，每个条件均以行政代理合理满意的方式执行：

修订和重新签署的信贷协议的第一修正案(FutureFuel Corp.)

(A)修订。行政代理收到由信用证各方、贷款人、开证行、行政代理和抵押品代理正式签署的本修改副本。

(B)费用及开支。行政代理收到任何贷方在第一修正案生效日期或之前到期和应付给任何行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人、开证行和/或贷款人的所有费用、费用、开支、收费、支出和其他金额，包括但不限于，补偿或支付行政代理及其附属公司的所有自付费用(包括但不限于行政代理的律师的所有合理费用、收费和支付)，根据任何其他信用文件，本合同项下的任何贷方必须偿还或支付：和/或根据与管理代理或其任何附属公司达成的任何其他协议。

5.修改是“信用证单据”。本修正案是一份信贷文件，在信贷协议和其他信贷文件中对“信贷文件”的所有提及(包括但不限于信贷协议和其他信贷文件中的陈述和保证中的所有该等提及)应被视为包括本修正案。

6.杂项。

(A)《信用证协议》和信用证各方在该协议和其他信用证文件项下的义务在此予以批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。

(B)每一贷方向每一贷款人陈述并保证：

(I)本修改的签署、交付和履行已由信用证各方采取的一切必要行动正式授权。

(Ii)本修正案已由每一贷方正式签署并交付，是每一贷方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对每一贷方强制执行，但债务人救济法或与可执行性有关的衡平原则可能限制的除外。

(Iii)贷方每一方签署、交付和履行本修正案，以及完成本修正案所规定的交易，不需要也不会要求向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，作为本修正案生效的条件。

(IV)(A)在本修正案生效后，信贷协议第6节和其他信贷文件中所载的陈述和保证，在本修改之日及截至该日为止，在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或保证已经因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外。在此情况下，截至该较早日期，该等声明或保证在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等声明或保证已因重大或重大不利影响而受限制)，及(B)未发生或正在发生或将因完成本修订而构成失责或失责事件的事件。

(C)本修正案可以一式两份(以及由本合同的不同当事人在不同的一份中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。以影印或其他电子影像方式(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本修正案签字页的签字件应与交付本修正案的手动签字件有效。

(D)如果本修正案中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不会因此而受到任何影响或损害。

(E)本修正案以及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[页面的其余部分故意留空; 签名页面如下]

附件A

信贷主体协议

(见附件)

附件A

对修改和重述的信贷协议进行第一次修订

修改和重述信贷协议

日期：2020年3月30日

其中

FUTUREFUEL公司。

和

富特富尔化工公司

作为借款人，

借款人的某些子公司

时不时地派对到这里，

作为担保人

本合同的出借方，

地区银行，

作为行政代理和抵押品代理

PNC银行，国家协会，

作为协同内容代理

地区资本市场，

一家地区银行，

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

目录

页面

附录

附表

陈列品

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议，日期为2020年3月30日(经不时修订、重述、增加、延长、补充或以其他方式修改，称为本《协议》)，由特拉华州FUTUREFUEL公司(“母公司”)、FUTUREFUEL化学公司(特拉华州FUTUREFUEL化学公司(“本公司”，连同母公司及任何其他借款人(在此定义)、“借款人”及每个“借款人”)、不时作为担保人的借款人的某些附属公司、贷款人不时作为担保人订立。作为行政代理人(在这种身份下，称为“行政代理人”)和附属代理人(在这种身份下，称为“附属代理人”)。

独奏会：

鉴于借款人、其中确定的担保人、某些贷款人、行政代理和抵押品代理是截至2015年4月16日的该特定信贷协议(经修订或修改的“现有信贷协议”)的当事人；

鉴于，应借款人的要求，本合同双方同意按照本协议的规定，对现有的信贷协议进行并在此予以修订和重述；

因此，现在，考虑到这些前提和本协议所载的相互契约和协议--在此确认这些契约和协议的收据和充分性--本协议双方订立契约，并同意如下：

第1节.定义和解释

第1.1节定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的导言、叙述词、证物和附表，应具有下列含义：

“收购”就任何人士而言，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分的财产，或另一人的任何部门、业务或其他业务单位，或(B)另一人的至少多数有表决权股份，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人合并或合并，亦不论是现金、财产、服务、承担债务、证券或其他。

“额外借款人”系指第2.18节中定义的借款人。

“调整后期限SOFR”指，截至任何确定日期，就任何适用利息期间的SOFR贷款、任何选定利息期间的SOFR借款和/或根据下述定义(C)条款确定基本利率的任何计算而言，总和：(A)在自该日期起厘定的利息期间内，年利率相等于SOFR期限；加(B)SOFR调整。

“行政代理”系指本合同导言段所界定的，以及其继承人和受让人。

“行政调查问卷”是指贷款人以行政代理提供的形式提供的行政调查问卷。

“不利程序”是指在法律上或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局以书面形式威胁任何信用方或其子公司或任何信用方或其子公司的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”系指第3.1(B)节中定义的贷款人。

“受影响贷款”系指第3.1(B)节中定义的贷款。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。生效日有效的循环承付款项总额的本金总额为1亿美元(1亿美元)。

“协议”系指本协议导言段中所界定的。

“Alta”指的是美国土地所有权协会。

“反腐败法”系指《反海外腐败法》，载于《美国法典》第15编第78dd-1节，等下，2010年英国《反贿赂法》以及适用于任何信用方或其任何附属机构的所有其他司法管辖区的所有其他法律、规则和条例，涉及或与贿赂或腐败有关。

“适用法律”指所有适用法律，包括所有政府当局的宪法、法规、规则、条例、条例和命令的所有适用规定，以及所有法院、法庭和仲裁员的所有命令、裁决、令状和法令。

“适用保证金”是指(A)自生效之日起至根据第7.1条交付第一份合规性证书之日后的两(2)个工作日内；(C)在生效日期之后，根据下表中的定价水平I计算的每年百分比，以及(B)此后，根据第7.1(C)条最近提交给管理代理的合规性证书中规定的综合杠杆率，参照下表确定的年百分比。因综合杠杆率变动而导致的适用利润率的任何增加或减少，将于紧接该合规证书交付之日起两(2)个营业日生效。

尽管如上所述，(X)如果合规证书在任何时间未按本协议规定的到期日交付，则上表所述定价水平V应自合规证书被要求交付之日后的第一个营业日起适用，并将一直有效，直至合规证书交付之日为止；(Y)任何期间适用保证金的确定应遵循第2.7(E)节的规定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中，任何贷款方或其任何子公司的全部或任何部分、资产或财产的全部或任何部分的出售、租赁、出售和回租、转让、转易、独家许可(作为许可人)、证券化交易、转让或其他处置，或与任何人交换财产，包括(A)处置盈余以外的任何贷款方或其任何子公司的全部或任何部分，不论是现在拥有的还是以后获得、创造、租赁或许可的，包括任何借款人的任何子公司的股权。废弃或破旧的财产或在借款人及其子公司的业务中不再使用或不再有用的财产，无论是现在拥有的还是以后在正常业务过程中获得的；(B)处置在日常业务过程中售出的存货及获许可的知识产权；(C)处置因在日常业务过程中折衷或结算而产生的账目或付款无形资产(定义见UCC)，但金额少于全部金额；(D)在日常业务过程中处置现金等价物；及(E)于正常业务过程中于公平商业交易中向任何第三方授予许可证、再许可、租赁或再租赁，而该等许可、再许可、租赁或再租赁不会对任何借款人或其任何附属公司的业务造成任何重大影响。

“转让协议”是指贷款人和合格受让人(征得第11.5(B)条要求其同意的任何一方的同意)签订并由行政代理接受的转让协议，基本上采用附件11.5的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)。

“可归属本金金额”是指(A)就资本租赁而言，是指根据公认会计原则确定的资本租赁债务的金额；(B)就合成租赁而言，是指根据资本租赁规定的剩余租赁付款资本化所确定的金额，如同是根据公认会计准则确定的资本租赁一样；(C)就证券化交易而言，是指在考虑储备金额并进行适当调整后，由行政代理在其合理判断下确定的此类融资的未偿还本金金额；以及(D)就出售和回租交易而言，承租人在租赁期内支付租金的义务的现值(根据公认会计准则按适用租约中隐含的负债率贴现)。

“获授权人员”，适用于任何人，指担任董事会主席(如果是高级人员)、首席执行官、总裁或副总裁之一(或同等职位)、首席财务官或财务主管的任何个人，以及仅为取得第5.1(B)(Ii)和(Iv)节所要求的证书的任何秘书或助理秘书。

“汽车借用协议”具有第2.2(B)(Vi)节规定的含义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的任何利息付款期(如适用)，即或可能用于确定在确定日期根据本协议规定的任何利息期(包括任何利息期)的长度。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“基本利率”是指在任何确定日期，年利率等于最高值(A)各地区不时宣布为其最优惠贷款利率的利率(“最优惠利率”)，(B)不时生效的联邦基金利率，加年息0.5%(0.50%)，(C)调整后期限SOFR在该日生效，自该日起计一(1)个月的前瞻性利息期；加年息百分之一(1.00%)(如上述(A)至(C)项所述任何税率的任何变动，将于该等税率的任何变动之日生效)，及(D)下限。最优惠汇率是一个参考汇率，并且不必须代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理机构和贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。由于最优惠利率、联邦基金利率和/或调整后期限SOFR(视情况而定)的变化而导致的基本利率的任何变化，将被视为自最优惠利率、联邦基金利率和/或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。为免生疑问，即使前述有任何相反规定，如在任何时间，基本利率是少于对于本协议和其他信用证单据的所有目的而言，基础汇率应被视为等于下限。

“基本利率借款”是指借款，其贷款以参考基本利率确定的利率计息(为免生疑问，包括根据“基本利率”定义第(C)款)。基本费率“(上图)。

“基本利率贷款”是指以参考基本利率确定的利率计息的贷款(为免生疑问，包括根据“基本利率”定义第(C)款)。基本费率“(上图)。

“基准”是指，截至第一修正案生效日期，SOFR参考利率(适用于任何适用期限)；如果在第一修正案生效日期之后，根据第3.1条将任何基准替换纳入本协议，则基准“应指适用的基准替代。

“基准违法性/不实用性事件”是指发生下列一(1)项或多项事件：

(A)任何贷款人若真诚遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令(或与任何此类条约、政府规则、准则或命令相抵触)，其订立、维持和/或延续当时基准的行为即为非法。不具有法律效力的，即使不遵守法律将不是非法的)；

(B)就任何基准而言，该基准的已公布屏幕利率的任何继承人，或对行政机关或该基准的管理人具有管辖权的任何政府当局，应已发表公开声明，确定一个具体日期(无论是明示的或凭借该公开声明)，在该日期之后，该基准的可用期限或该基准的已公布的屏幕利率应具有或将不再具有代表性或不再可用，或以其他方式用于确定贷款利率，或应停止或将停止；条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期之后继续提供该基准的这种代表性利息期限；

(C)任何贷款人订立、维持和/或延续当时的基准已变得不可行，原因是在第一修正案生效日期后发生的意外事件，对贷款人以当时的基准作出、维持和/或继续其贷款的能力造成重大不利影响(包括但不限于，因为有关期限内该基准的公布筛选利率为不以当前基础提供或出版，并且这种情况不太可能是暂时的)；或

(D)就任何贷款人而言，当时的基准(包括与之有关的任何数学或其他调整)正在或将会不充分和公平地反映这类贷款人发放、融资和/或维持当时基准贷款的成本。

为免生疑问，“基准违规/不切实际事件“就任何基准而言，如果上述公开声明或信息公布已经发生，则该基准的每个当时可用的基调(或在计算该基准时使用的已公布部分)应被视为已经发生。

“基准替代”是指：(A)行政代理可以确定的计算利息的任何付款期的每日简单SOFR；以及(B)在第一修正案生效日期之后根据第3.1(G)(Ii)条纳入本协议的任何其他基准替代。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整(可以是正值或负值或等于零)的方法，已由行政代理和借款人选择，并适当考虑：

(A)任何选择或建议的利差调整或计算或厘定利差调整的方法，以供有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准；或(B)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准。

“基准更换日期”具有3.1(G)(I)节规定的含义。

“受益所有权认证”系指第5.1(H)节中定义的。

“福利计划”是指下列任何人：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”标题I或国税法第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第11.24(B)节规定的含义。

“借款人”和“借款人”系指本合同导言段所界定的。

“借款人代理”系指第2.19节中定义的。

“借款人请求和假设协议”系指第2.18(A)节中定义的。

“借款”指(A)由同一类型贷款的同时贷款组成的借款，就SOFR贷款而言，具有相同的利息期限，或(B)视情况借入Swingline贷款。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州法律规定的法定假日以外的任何日子，或位于该州的银行机构被授权或根据适用法律或任何政府法案要求关闭的日子；前提是，就与SOFR贷款相关的通知和决定以及本金和/或利息的支付而言，该日也是美国政府证券营业日。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本化租赁或融资租赁进行会计处理。

“现金抵押”是指向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)质押和存入或交付给行政代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)，作为信用证义务或Swingline贷款(视情况而定)的抵押品，或贷款人为其参与提供资金的义务、现金或存款账户余额，或(如果行政代理)任何开证行或Swingline贷款人(视适用情况而定)可根据文件以合理令行政代理满意的形式和实质同意其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指在任何确定日期，下列任何一种证券：(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何政区发行的可出售的直接债务或其任何公共工具，每种情况均在该日期后一(1)年内到期，且在取得该票据时，标普给予的评级至少为A-1，穆迪给予的评级至少为P-1；。(C)商业票据自产生之日起不超过一(1)年到期，而在取得该票据时，标普给予的评级至少为A-1，穆迪给予的评级至少为P-1；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)具有不少于100,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000，及(Iii)具有可从标普或穆迪取得的最高评级。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均依据巴塞尔协议III和(Iii)所有请求、规则、指南或指令，政府当局就贷款人根据第12 C.F.R.第225.8条提交或重新提交资本计划发布的指导方针或指令，或政府当局对其进行的评估，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(按1934年《交易所法令》第13(D)及14(D)条所用的该等词语)，但不包括(I)该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体；。(Ii)Paul Anthony Novelly(“Novelly”)、(Iii)St.Albans Global Management，LLP(“St.Albans”)，只要Novelly或Novelly的任何一名或数名直系亲属直接或间接控制，并拥有圣奥尔本斯的几乎所有股权，(Iv)由Novelly和/或Novelly的直系亲属或为Novelly和/或其直系亲属的利益而设立的任何信托(“Novelly Trust”)，或(V)由Novelly信托控制的任何公司或其他商业实体)成为“实益拥有人”(如1934年《交易法》第13d-3和13d-5规则所定义)，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”(此类权利，“选择权”)，直接或间接获得母公司35%或以上的股权，该母公司有权在完全稀释的基础上投票选举母公司的董事会或同等管理机构的成员(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续二十四(24)个月的期间内，母公司的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或

(C)母公司将停止拥有和控制本公司至少95%的未偿还股权，并且不再记录在案，并直接受益。

“抵押品”是指抵押品文件中确定的抵押品，以及抵押品文件所涵盖的任何时间的抵押品。

“抵押品代理人”系指本合同导言段所界定的，以及其继承人和受让人。

“抵押品文件”是指质押和担保协议、指定的证券账户控制协议以及任何贷方根据本协议或任何其他信贷文件交付的所有其他票据、文件和协议，目的是为了债务持有人的利益，向抵押品代理人授予对任何贷方的任何财产的留置权，作为债务的担保。

“承诺费”指第2.10(A)节中定义的承诺费。

“承诺”是指循环承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.).

“符合性证书”是指基本上采用附件7.1(C)形式的符合性证书。

对于(A)使用和/或管理SOFR，和/或与SOFR相关的任何约定，SOFR参考利率(适用于任何期限)和/或任何基于SOFR的利率(对于任何利息期间)的使用和/或管理，或(B)使用、管理、采用和/或实施任何基准替换，和/或与上述(A)和(B)条款有关的任何约定，任何技术、行政和/或业务变更(包括但不限于，对基本费率以上，定义工作日以上，定义日常简单的软件下面，定义了利息期以下(或任何类似或类似的定义，或增加适用的“利息期间”概念)，软性下面，定义了SOFR参考率下面，定义了术语较软下面，定义了U.S. 政府证券营业日“下文中，确定利率和支付利息的时间和频率、任何资金通知(或其他借款请求)的交付时间、任何可选择减少或终止任何承诺的通知的交付时间、任何可选择的或自愿预付任何贷款的通知(或任何其他贷款预付款通知)的交付时间、任何转换/继续通知(或其他关于继续或转换贷款的通知)的交付时间、回顾期限的适用性和长度、第3.1(C)节的适用性，以及任何其他技术、行政和/或业务事项)，行政代理以其合理的酌情决定权确定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和/或实施，和/或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理以其合理的酌情决定权确定：(I)采用和/或实施该市场惯例或其任何部分是不如果行政代理人在行政上是可行的，或者(Ii)不存在管理任何该等费率的市场惯例，则在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，允许行政代理人以行政代理人认为与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他行政方式使用和管理该费率)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出”指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上的所有资本支出，按照公认会计原则确定；但合并资本支出不应包括(A)用任何非自愿处置的收益进行的支出，只要该等支出用于购买与该非自愿处置的财产相同或相似的财产，或(B)允许的收购。

“综合EBITDA”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(A)该期间的综合利息费用，(B)母公司及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(C)非现金资产减值费用和(D)该期间的折旧和摊销费用。

“合并融资债务”是指母公司及其子公司按照公认会计原则确定的合并基础上的融资债务。

“综合利息费用”指母公司及其附属公司按综合基准计算的任何期间的金额，该金额等于(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息，加上(B)资本租赁项下有关该期间的租金开支按公认会计原则视为利息的部分加(C)综合租赁中有关该期间的隐含利息部分。

“综合利息覆盖比率”是指截至任何确定日期，(A)最近四(4)个财政季度期间的综合EBITDA与(B)最近四(4)个财政季度期间的综合利息费用的比率。

“综合杠杆率”指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合融资债务与(B)最近结束的四(4)个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上按照公认会计原则确定的该期间母公司及其子公司的净收入(不包括非常收益)。

“综合总资产”是指在母公司及其子公司按合并基础确定的任何日期，按照公认会计准则确定的总资产。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/继续通知”是指实质上采用附件2.8形式的转换/继续通知。

“承保实体”具有第11.24(B)节规定的含义。

“承保方”具有第11.24(A)节规定的含义。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“信用证单据”系指任何本协议、每张票据、每份出票人单据、抵押品文件、任何担保人加入协议、费用函、任何汽车借款协议、任何借款人和/或任何其他信用方根据第2.1(C)款增加循环承诺总额而签署和交付的任何文件、任何信用方以任何开证行为受益人签署的与信用证有关的任何文件或证书，以及在证明或保证义务的范围内，任何信用方为任何代理人的利益而签署和交付的所有其他文件、票据或协议。与本协议或相关协议有关的任何开证行或任何贷款人，为免生疑问，包括任何担保人加入协议(但明确排除任何有担保的互换协议和有担保的金库管理协议)。

“信用证展期”是指发放贷款或签发或展期信用证。

“信用方”是指每一借款人和每一担保人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何确定日期，SOFR的惯例(应包括回顾)由行政机构根据由有关政府机构为确定“日常简单的软件“适用于商业贷款；但条件是：(A)如果行政代理决定任何此类公约是不如果行政代理在行政上可行，则行政代理可在其合理的酌情决定权下建立另一公约，以及(B)如果在任何时间，每日简单的SOFR(根据该惯例确定)是少于对于本协议和其他信用证单据的所有目的而言，该下限应被视为等同于最低下限。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约率”是指在以下方面等于的利率：(A)所有基本利率贷款(为免生疑问，包括基本利率贷款，其利息是参照“基本费率“上图)和Swingline贷款，基本利率加适用于基本利率贷款的保证金，加年息2%(2.00%)；(B)SOFR贷款，调整后期限Sofr加适用于SOFR贷款的适用保证金，加年息2%(2.00%)；(C)所有其他债务，基本利率加适用于基本利率贷款的保证金，加年息2%(2.00%)。

“默认权利”具有第11.24(B)节规定的含义。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定的贷款需要融资之日起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与信用证或Swingline贷款)，(B)已通知借款人，行政代理或任何开证行或Swingline贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个开证行、每个Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.16(B)节的规定)。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“赚取债务”是指就一项收购而言，任何借款人或任何子公司根据与该收购有关的文件支付赚取或其他或有付款(包括收购价格调整、竞业禁止协议和咨询协议或其他赔偿义务)的所有义务。在确定时，任何收入外债务的金额应为当时根据公认会计准则要求在母公司综合资产负债表上确认为负债的该等收入外债务的总额(如果有)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2020年3月30日。

“合格受让人”是指符合第11.5(B)节规定的受让人要求的任何人，但须符合本条款可能要求的任何同意和陈述。

“环境索赔”是指任何人所进行的任何已知的调查、书面通知、违规通知、书面索赔、诉讼、书面要求、减排命令或其他书面命令或指令(有条件或其他)，这些调查、书面要求、减排命令或其他书面命令或指令(无论是否附带条件)是指：(A)依据或与任何实际或被指控的违反任何环境法的行为有关；(B)与任何有害物质或任何实际或被指控的危险物质活动有关；或(C)与对人类健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境许可证”是指任何借款人或其任何子公司根据环境法获得的与该借款人或任何此类子公司的当前设施或运营相关的所有许可证、许可证、订单和授权。

“环境法”是指任何和所有当前或未来的联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他书面要求，涉及(A)任何危险物质活动；(B)危险物质的产生、使用、储存、运输或处置；或(C)保护人类健康和环境免受污染，以适用于任何信用方或其任何子公司或其各自设施的任何方式。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他信用方或其各自子公司直接或间接产生或基于的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)。

(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何借款人或任何附属公司根据其承担上述任何责任的任何合同、协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年“雇员退休收入保障法”、任何后续法规及其下的条例，该法案已于本条例生效之日及以后不时修订。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《国税法》第414(B)条所指受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(C)属于《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文(A)项所述的任何公司或上文(B)项所述的任何行业或业务均为该组织的成员。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的、与任何养老金计划有关的“可报告事件”(不包括因条例而免除通知PBGC的事件)；(B)未能就任何养恤金计划达到《国税法》第412条规定的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节予以免除)，未能在到期日之前就任何养恤金计划缴纳《国税法》第430(J)条规定的最低缴费或任何规定的分期付款，或未能在到期日前向多雇主计划缴纳任何规定的缴费；(C)管理人根据《企业退休制度法》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划的终止意向通知，以便在《企业退休制度法》第4041(C)条所述的危急终止情况下终止该计划；(D)退出有两(2)个或更多缴费赞助人的任何养恤金计划或终止任何此类养恤金计划，在任何一种情况下都会根据《企业退休制度法》第4063条或第4064条承担重大责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况合理地可能构成根据《雇员退休保障条例》终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(A)或4069条或因《雇员退休保障条例》第4212(C)条的适用而施加法律责任，而每宗个案均合理地可能导致重大法律责任；。(G)任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联方全部或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)，如果这种退出合理地可能导致重大责任，或任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联方从任何多雇主计划收到根据ERISA第4241或4245条破产的通知，或处于ERISA第305条所指的“危急”或“危险”状态，或者它打算终止或已经根据ERISA第4041a条或4042条终止，如果这种破产或终止合理地可能导致重大责任；(H)根据《国税法》第43章或根据《退休金条例》第409条、第502条(C)、(I)或(L)或第4071条对任何养恤金计划征收罚款、罚金、税金或相关费用，如果这些罚款、罚金、税项或相关费用合理地很可能导致重大责任；(I)对除多雇主计划以外的任何养恤金计划或其资产提出实质性索赔(正常过程中的常规福利索赔和筹资义务除外)，或对与任何养恤金计划有关的任何人提出实质性索赔，该人发起或维持合理地可能导致重大责任；(J)收到国税局的最终书面裁定，证明拟根据《国税法》第401(A)条符合资格的任何养恤金计划不符合《国税法》第401(A)条规定的资格，或构成任何此种计划一部分的任何信托基金不符合《国税法》第501(A)条规定的免税资格；或(K)根据《国税法》第430(K)条或《国际税收法》第303(K)或4068条规定实行留置权。

“错误付款”具有第10.12(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.12(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第10.12(D)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第10.12(D)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第10.12(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”指第9.1节中规定的每一种条件或事件。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“除外财产”是指，就借款人和其他信用方而言，包括在第7.13节规定的生效日期后成为信用方的任何人，(A)资金仅用于支付工资和工资、员工福利、工人补偿和类似费用的任何支出存款账户，(B)位于美国境外的任何自有或租赁的个人财产，(C)任何自有或租赁的不动产，(D)任何个人财产(包括但不限于，汽车和机车车辆)，其留置权的完善不是(I)受UCC管辖，或(Ii)通过向美国版权局或美国专利商标局提交留置权的适当证据而实现的，(E)任何借款人或任何其他贷款方的任何直接外国子公司的股权，只要不需要根据第7.11(A)条质押担保义务，(F)符合第8.3条条款的任何财产，受第8.2(M)节所述类型的留置权的约束，其依据的文件禁止贷方授予对此类财产的任何其他留置权，(G)任何财产的担保权益的授予将违反适用法律，要求未经任何政府当局同意，或构成违反或违约，或导致终止或要求未根据证明或产生此类财产的任何合同、租赁、许可或其他协议获得同意，或导致其失效或向其任何一方提供终止权(根据适用的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则，任何此类条款将无效的范围除外)，(H)任何证书，任何政府当局颁发的许可证和其他授权，只要适用法律禁止授予其中的担保权益，以及(1)上述(A)至(H)款所述的任何和所有除外财产的收益和产品，仅限于此类收益和产品将构成上述(A)至(H)款所述类型的财产或资产；但根据《质押和担保协议》或任何其他信贷单据授予抵押品代理人的担保权益，应在任何债务人(如《质押和担保协议》所界定)的资产不再符合上述(A)至(H)款中任何一项所述的任何“除外财产”标准时，立即附加于该资产。

“除外互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方全部或部分担保，或该信用方根据信用证单据授予担保的担保权益，根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)，此类互换义务(或其任何担保)是违法的，原因是在该信用方的担保或该信用方授予的担保对该互换义务生效时，该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》中所定义的“合格合同参与者”(在本合同第4.8节生效后确定)，以及其他信用方对该信用方的互换义务的任何和所有担保。如果根据管理一个以上互换协议的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于互换协议的部分互换义务，对于这些互换协议而言，担保或担保权益变得非法。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.17条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第3.3条，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.3(F)款及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信贷协议”系指本合同摘录中所界定的。

“设施”是指任何不动产，包括任何借款人或其任何子公司或其任何前身拥有、租赁、经营或使用的所有建筑物、固定装置或其他设施，这些建筑物、固定装置或其他设施位于该不动产上。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据“国内税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(以十进制表示，如有必要，向上舍入至下一个较高的百分之一百分之一(百分之一))，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向地区银行或任何其他贷款人收取的平均利率。

“费用函”是指母公司之间、本公司之间、地区银行与地区资本市场之间、地区银行之间于2020年3月3日发出的一定费用函。

“财务人员证明”，就需要证明的财务报表而言，是指母公司的首席财务官的证明，证明这种财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在所述日期的财务状况及其经营成果和所述期间的现金流量，但须经审计和正常的年终调整而发生变化；但对于信贷方向美国证券交易委员会提交的财务报表，行政代理和贷款人可以依赖首席财务官对美国证券交易委员会备案文件中所列财务报表的证明，并应被视为已满足本协议中任何相应的财务官证明要求。

“第一修正案生效日期”指2023年3月3日。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指母公司及其子公司在每个日历年的12月31日止的会计年度。

“楼层“应指年利率等于零%(0.00%)的利率(但须受第3.1(G)(V)节最后一句的限制)。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行(或任何继任者)。

“提前偿付风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人对该开证行签发的信用证的未偿还信用证义务(信用证义务除外)的循环承诺百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人对该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款(Swingline贷款除外)的循环承诺百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“出资债务”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有债务，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：

(A)借入款项的所有债务，不论是流动的或长期的(包括本协议下的债务)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务；

(B)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外，在每一种情况下，在应付贸易账款设立之日后未逾期超过六十(60)天)，包括但不限于根据公认会计准则在母公司及其子公司的资产负债表上确认为负债的任何赚取债务；

(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保)项下的所有债务；

(D)资本租赁、合成租赁和证券化交易的可归属本金；

(E)规定强制赎回、偿债基金或其他类似付款的所有优先股和可比股本权益；

(F)以该人所拥有或取得的财产的任何留置权或从该财产的生产所得收益中支付的任何留置权作为抵押的(或该等出资债务的持有人有一项现有权利，不论是或然或有其他权利以该等权利作为抵押)其他人的所有有担保债务，不论该等有担保债务的持有人是否已承担该等债务；

(G)对另一人的有担保债务的所有担保；及

(H)任何合伙企业、合营企业或其他类似实体的融资债务，而该人是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营企业经营者，并因此对该等债务负有个人法律责任，但仅限于该人有权就该等债务追偿的范围内。

为此目的，资金债务的数额应根据(A)项下的借款债务和(B)项下的购买货币债务和延期购买义务的未偿还本金金额来确定，(Y)在信用证义务和(C)项下的其他义务的情况下根据可提取的最高金额来确定，以及(Z)在(G)项下的担保的情况下根据作为担保标的的资金债务的数额来确定。

“资金通知”是指基本上以附件2.1的形式发出的通知。

“公认会计原则”是指在确定会计原则之日起，在美国普遍接受的会计原则，但受第1.2节规定的适用限制的限制。

“政府行为”系指任何现在或未来的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。法律上的或事实政府或政府当局。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构)。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”系指第4.1节所界定的义务。

“保证人连带协议”是指借款人的境内子公司根据第7.13节的规定，以表7.13的形式实质上交付的保证人连带协议。

“担保人”是指(A)在本合同签字页上被确定为“担保人”的每一个人，(B)根据第7.13节作为担保人加入的每一个其他人，(C)关于(I)有担保的互换债务、(Ii)有担保的国库管理债务和(Iii)本担保项下特定贷款方的互换债务(在第4.1和4.8节生效之前确定)、每一个借款人，以及(D)其继承人和允许的受让人。

“担保”是指担保人根据第四节的规定向行政代理人、贷款人和其他债权持有人提供的担保。

“危险材料”系指“综合环境反应补偿和责任法”定义的任何危险物质，美国联邦贸易委员会第42USCA 9601等。经修订的《环境与环境影响报告书》(下称《CERCLA》)，包括40 C.F.R.第260-270部分、汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯联苯所界定的任何危险废物。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据与任何贷款人有关的适用法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该适用法律目前有效，或在该等适用法律允许的范围内，该等适用法律此后可能生效，并允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“非实质性子公司”是指母公司的任何子公司，在任何日期(A)少于(I)合并总资产的5%(5%)和(Ii)母公司及其子公司年度综合净收入的5%(5%)，反映在该日期之前根据第7.1节提交的最新财务报表中，并且(B)已由母公司在向行政代理提交的书面通知中指定为此类子公司(母公司已通过书面通知撤销对其指定的任何此类子公司除外)；但(X)在任何情况下，所有非重大附属公司的综合总资产总额(根据公认会计原则厘定)或年度综合净收入分别不得超过母公司及其附属公司综合总资产或年度综合净收入的5%(5%)(反映在该时间之前根据第7.1节提交的最新财务报表中)及(Y)在任何情况下，根据本协议条款成为担保人的母公司的任何附属公司均不得被视为非重大附属公司。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)所有有担保的债务；

(B)任何互换协议下的债务净额；

(C)就另一人的债项而提供的所有担保；及

(D)借款人或附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(C)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对该借款人或该附属公司无追索权。

就本协议而言，如属(B)项下任何掉期协议项下的净债务，则应根据掉期终止价值厘定债务数额。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”指第11.2(B)节中定义的受赔人。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、与知识产权有关的许可证和其他知识产权。

“付息日期”是指对于(A)任何基本利率贷款和任何Swingline贷款，(I)每个日历季度的最后一个营业日，从生效日期之后的第一个这样的日期开始，(Ii)循环承诺终止日期；(B)任何SOFR贷款，(I)适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但是，对于每个超过三(3)个月的利息期，“付息日期”还应包括在该利息期开始和(二)循环承付终止日期之后三(3)个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”是指，就任何SOFR借款和/或任何SOFR贷款而言，由适用的借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中选择的一(1)、三(3)或六(6)个月(在每种情况下，视情况而定)的期间，(A)最初从适用的信贷日期或其转换/延续日期(视情况而定)开始，以及(B)之后，从前一个利息期到期之日开始计算，只要：

(I)如任何利息期间本应在下列日期结束：不一个营业日，该计息期应延长至下一个营业日，但该营业日适逢另一个历月的，则该计息期应在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)除本定义第(Iii)款另有规定外，始于公历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期间，须于该公历月的最后一个营业日结束；及

(3)任何循环贷款的利息期限，以未偿还的SOFR贷款为限，不得超过循环承诺终止日期。

“利率决定日期”，就任何利息期间而言，是指在第一(1)个工作日之前两(2)个工作日的日期^ST)该利息期的日期。

“国税法”是指1986年的国税法。

对任何人来说，“投资”是指该人直接或间接的收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“非自愿处分”是指任何借款人或其任何子公司收到因其任何财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“发布通知”是指实质上采用附件2.3形式的发布通知。

“开证人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何开证行与任何借款人(或任何子公司)或以该开证行为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“开证行”是指地区银行，其作为本合同项下信用证的开证行，及其允许的继承人和受让人。

“贷款人”是指每一家有循环承诺的金融机构，以及其继承人和允许受让人。初始贷款人在本合同的签字页上注明，并在附录A中列出。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。

“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证借款”是指在任何信用证项下提取的未作为循环贷款借款得到偿还或再融资的任何信用展期。

“信用证费用”系指第2.10(B)(I)节中定义的费用。

“信用证义务”是指在任何时候，(A)假设符合信用证中提到的所有提款要求，当时未清偿的信用证项下可提取的最大金额，加上(B)借款人尚未偿还的信用证项下所有提款的总金额，包括信用证借款。就本协议的所有目的而言，(I)信用证项下可提取的金额将按照第1.3(I)节的规定计算，以及(Ii)如果信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“升华信用证”是指在任何确定日期，(A)3000万美元(30,000,000美元)和(B)当时有效的循环承付款的未使用总额中较少者。

“留置权”指(A)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、担保权益、押记或产权负担(包括给予任何前述各项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约或特许)，以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券而言，指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指所有循环贷款和所有Swingline贷款，根据上下文的需要，合计或其中任何一项。

“保证金股票”系指不时生效的联邦储备系统理事会规则U中所界定的。

“可上市证券”是指在任何日期根据公认会计准则在母公司及其子公司的合并资产负债表上被归类为“可上市证券”的证券。

“主协议”系指在“互换协议”的定义中定义的。

“重大不利影响”是指任何单独或总体造成或可合理预期对以下方面产生重大不利影响的效果、事件、条件、行动、遗漏、变更或事实状态：(A)母公司及其子公司作为一个整体的业务运营、财产、资产或财务状况；(B)贷方作为一个整体全面、及时履行义务的能力；(C)信用证方所属任何信用证单据的任何实质性条款的合法性、有效性、约束力或可执行性；(D)抵押品的全部或任何实质部分的价值，或抵押品的全部或任何实质部分的留置权的优先次序；或(E)任何代理人和任何贷款人或任何债权持有人根据任何信用证单据可获得或被授予的权利、补救办法和利益。

“重大合同”是指任何借款人或其任何子公司或其各自的任何资产所受约束的任何合同义务(信用证单据所证明的义务除外)，而违约、不履行、取消或不续期可合理地预期会产生重大不利影响。

“重大国内子公司”是指不是非实质性子公司的任何国内子公司。

“最低流动性”指的是，在任何确定日期，对所有贷方而言，(A)在美国境内的账户中持有的现金、(B)现金等价物和(C)有价证券的公平市场价值的总和(X)以行政代理或抵押品代理为受益人的(X)留置权或(Y)仅以第(R)节(R)款允许的范围内的银行为受益人的法定留置权除外。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节中定义的任何“多雇主计划”，该计划由任何贷款方或其任何ERISA关联公司发起、维护、贡献或要求出资，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司以前赞助、维护、贡献或被要求贡献或仍负有责任。

“新借款人通知”指第2.18节中定义的。

“非同意贷款人”系指第2.17节中定义的贷款人。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指循环贷款票据或摆线票据。

“通知”是指资金通知、发行通知或转换/延续通知。

“债务”系指(A)每一信用方根据任何信用文件、担保互换协议或担保金库管理协议不时欠代理人(包括前代理人)、任何开证行、贷款人(包括以其身份出借的前贷款人)或其中任何一方、合资格互换银行和合资格金库管理银行的所有义务、债务和其他债务，及(B)任何信用方根据任何担保互换协议或担保金库管理协议不时欠合资格互换银行和合资格金库管理银行的每一附属公司，在每种情况下，连同所有续期、延期、对上述任何条款的修改或再融资，无论是本金、利息(包括费用和利息，如果没有就该信用方或信用方的子公司提出破产呈请，则本应因任何义务而产生的费用和利息)，不论是否允许在相关破产程序中就该利息或费用向该信用方或信用方的子公司提出索赔)、偿还根据信用证提取的金额、提前终止互换协议的付款、费用、开支、赔偿或其他；但条件是，信用方的“义务”应排除与该信用方有关的任何被排除的互换义务。尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，任何信用方或其任何附属公司在任何有担保互换协议或任何有担保金库管理协议下的义务，仅在该等债务(与有担保互换协议和有担保金库管理协议有关的任何债务除外)如此担保和担保的范围内，才应根据信贷文件予以担保和担保。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，其经修订的公司章程或章程，以及经修订的章程；(B)就任何有限合伙而言，其有限合伙证书及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(D)就任何有限责任公司而言，其组织章程、成立证书或类似文件，以及经修订的经营协议。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证文件接受付款、根据任何信贷文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.17节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未偿还金额”指(A)就在任何日期发生的循环贷款和摆动贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及循环贷款和摆动贷款的提前还款或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期以及该日期信用证债务的任何其他变化，包括借款人对任何信用证下的任何提款进行任何偿还之后，该信用证债务在该日期的未偿还总额。

“母公司”系指本合同导言段中所界定的。

“参与者”系指第11.5(D)节中定义的。

“参赛者名册”系指第11.5(D)节所界定的。

“爱国者法案”指第6.15(F)节中定义的。

“收款方”具有第10.12(A)节规定的该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受《国税法》第412节或ERISA第302节的约束，并由任何贷款方或其任何ERISA关联公司发起、维护或出资或被要求由任何贷款方或其任何ERISA关联公司出资，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司以前赞助、维持或贡献、或被要求向其缴款并仍负有责任。

“定期术语SOFR确定日期”应具有“定义”中给出的含义。术语较软“下面。

“许可收购”是指符合下列条件的任何收购：

(A)在该项收购中取得的财产(或被取得人的财产)是一项业务，或在第8.14节所准许的业务中使用或有用；

(B)在收购股权的情况下，该另一人的董事会(或其他类似管理机构)应已批准该项收购；

(C)(I)不存在任何违约或违约事件，且在紧接其生效之前或之后继续存在，(Ii)每个信用证单据中的每一方所作的陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的(明确地受到重大不利影响或其他重要性限制的那些陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和担保应在各方面都是真实和正确的)，如同在取得之日(生效后)所作的一样，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外。(Iii)在按形式实施后，(A)贷方应遵守第8.8条(B)款规定的财务契约，(B)综合杠杆率不得超过2.75至1.0，(Iv)在实施后，最低流动资金应至少为50,000,000美元，及(V)在该项收购完成前至少两(2)个工作日，母公司的授权官员应提供一份合规证书，其格式和细节应合理地令行政代理满意，确认符合本合同第(A)至(C)款规定的每一项。

“允许留置权”是指根据第8.2节允许的每一项留置权。

“准许再融资”是指任何现有债务的延期、续期或替换，只要(A)符合市场条款和条件，(B)到期的平均寿命大于被延期、续期或再融资的债务的平均到期日，(C)不包括就正在延期、续期或再融资的债务而言不是债务人的债务人，(D)如果被再融资或延长的债务是从属于先前偿付的债务，则保持从属地位，(E)在本金金额不超过被续期的债务的情况下，(F)如果任何失责或失责事件已经发生并继续存在或将由此导致，则(F)没有招致、产生或假定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”指第11.1(D)节中定义的平台。

“质押和担保协议”是指贷方作为质押人为债务持有人的利益向抵押品代理人提供的日期为生效日期的修订和重述的质押和担保协议，以及任何人根据本协议条款可能提供的任何其他质押协议或担保协议，在每种情况下均可不时予以修订和修改。

“最优惠利率”的含义与“最优惠利率”的定义相同。基本费率“上图。

“委托人办事处”对于行政代理、Swingline贷款人和每家开证行而言，是指附录B所列人员的“委托人办事处”，或其不时以书面形式指定给借款人和每家贷款人的其他办事处。

“预计基础”是指，就计算第8.8节规定的财务契约而言(包括为确定适用保证金的目的)，任何资产出售、非自愿处置、收购、根据第2.1(C)节增加的总循环承诺额、产生的债务、限制性付款或任何其他交易或事件，应被视为在最近四(4)个会计季度的第一天发生，该交易发生在该交易日期之前的最近四(4)个会计季度期间，母公司根据第7.1(A)或(B)条被要求为该交易提供财务报表。就上述情况而言，(A)(I)就任何资产出售或非自愿处置而言，可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论为正或负)，在与该等交易日期前的任何期间及(Ii)就任何收购而言，均不包括在内，可归因于被收购的个人或财产的损益表项目应包括在与适用于此类计算的任何期间有关的范围内，条件是：(A)此类项目没有按照GAAP或按照第1.1节中任何定义的术语以其他方式包括在母公司及其子公司的此类损益表项目中，以及(B)此类项目有令行政代理满意的财务报表或其他信息支持；(B)任何借款人或任何子公司(包括被收购的个人或财产)与该交易有关而产生或承担的任何债务应被视为在适用期间的第一天发生的债务，以及(2)如果这种债务是浮动利率或公式利率的，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。

“财产”是指对任何财产或资产的任何种类的权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”指第11.24(B)节中定义的。

“QFC信用支持”指第11.24节中定义的。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在担保(或担保权益的授予，视情况而定)就该互换义务生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法构成“合资格合同参与者”的其他贷方，并且可能导致另一人在此时通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保持协议而有资格成为该互换义务的“合资格合同参与者”。

“符合资格的互换银行”是指以与贷款方或贷款方子公司的互换协议当事人的身份，(A)在订立互换协议时是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)就生效日期或生效日期之前生效的互换协议而言，在生效日期或之后三十(30)天内是贷款人或贷款人的关联公司的任何人，并且在每种情况下(该人是行政代理或行政代理的关联方除外)应在签订互换协议或以其他方式获得交换协议的资格后三十(30)天内向行政代理提供担保方指定通知。就本协议而言，术语“贷款人”应被视为包括行政代理。

“符合资格的金库管理银行”是指以与贷款方或贷款方的附属公司签订的《金库管理协议》当事人的身份，(A)在订立《金库管理协议》时是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)就生效日期或生效日期前生效的《金库管理协议》而言，自生效日期起或在生效后三十(30)天内是贷款人或出借方的关联公司的任何人，在上述情况下(该人是行政代理或行政代理的关联公司除外)，应在签订《金库管理协议》或以其他方式获得资格后三十(30)天内，向行政代理提供指定担保方的通知。就本协议而言，术语“贷款人”应被视为包括行政代理。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何借款人或其任何子公司在任何房地产中当时拥有的任何权益(费用、租赁或其他)。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“已退还的Swingline贷款”系指第2.2(B)(Iii)节中定义的贷款。

“地区”是指地区银行(及其继承人)。

“登记册”系指第11.5(C)节中所界定的。

“报销日期”系指第2.3(D)节中定义的日期。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式批准或召集的委员会，或其任何后续机构。

“拆卸生效日期”指第10.6(B)节中定义的日期。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，至少有两(2)家贷款人的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%；但(A)为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的总信用风险应被排除在外；(B)如果只有一(1)个贷款人，则“所需贷款人”指的是该贷款人。

“辞职生效日期”指第10.6(A)节中定义的日期。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向母公司股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，或任何前述的资金或财产的任何分派。

“循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金的承诺，以及在本协议项下获得信用证和Swingline贷款的参与权的承诺，而“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每家贷款人的循环承诺额(如果有的话)列于附件A或适用的转让协议或其他协议中，根据该协议，贷款人成为本协议的一方，但须根据本协议的条款和条件进行任何增加、调整或减少。

对每个贷款人来说，“循环承付款百分比”是指一小部分(用小数点后九位的百分比表示)，其分子是该贷款人的循环承付款，分母是循环承付款总额。初始循环承付款百分比载于附录A。

“循环承诺期”是指从生效日期起至(A)(I)循环承诺终止日期或(Ii)信用证终止日期，或(B)在上述每种情况下，循环承诺应已终止的日期中较早者的期间。

“循环承诺终止日期”指最早发生的日期：(A)2025年3月30日；

(B)根据第2.11(B)节将循环承付款永久减为零的日期；(C)根据第9.2节终止循环承付款的日期。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和摆动额度贷款的情况。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.1(A)条向任何借款人发放的贷款。

“循环贷款票据”是指附件2.5-1形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“循环债务”是指循环贷款、信用证债务和Swingline贷款。

“标准普尔”是指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“售后回租交易”是指与任何借款人或任何附属公司直接或间接与任何人(贷款方除外)达成的任何安排，根据该安排，借款人或该附属公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的财产或其他财产。

“受制裁实体”是指(A)一个国家、领土或一个国家或领土的政府，(B)一个国家或领土的政府机构，或(C)由一个国家、领土或其政府直接或间接拥有或控制的组织。

“受制裁人员”系指(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的“特别指定国民”名单或任何其他与制裁有关的指定人员名单上被指名的人；(B)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧盟；(D)任何欧盟成员国；(E)联合王国财政部；或(F)任何其他相关制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保方指定通知”是指符合条件的互换银行或符合条件的金库管理银行以附件1.1(或符合条件的互换银行或符合条件的金库管理银行)的形式向行政代理发出的通知，表明其有权分享本协议中与有担保的互换协议或有担保的金库管理协议有关的担保和抵押品权益。

“有担保的互换协议”是指任何信用方或其任何子公司与合格互换银行之间的任何互换协议。为免生疑问，担保互换协议的债务持有人应遵守第9.3节和第10.10节的规定。

“有担保的掉期债务”是指与任何有担保的掉期协议有关的对合格掉期银行的所有债务，包括任何有担保的掉期协议的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让，任何有担保的掉期协议的任何和所有续期、延期和修改，以及任何有担保的掉期协议的任何和所有替代，包括所有费用、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、固定的或其他的(包括在任何破产或破产程序悬而未决期间发生的任何货币义务，无论是否允许或允许在该破产或破产程序中)，在每一种情况下，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)，绝对的或有的，到期的或即将到期的，现在存在的或以后出现的。

“担保金库管理协议”是指任何信用方或其任何子公司与符合条件的金库管理银行之间的任何金库管理协议。为免生疑问，有担保金库管理协议的债务持有人应遵守第9.3节和第10.10节的规定。

“有担保的金库管理债务”是指符合资格的金库管理银行在有担保的金库管理协议下的所有债务，包括所有费用、费用、支出和赔偿，不论是主要的、次要的、直接的、固定的或其他的(包括在任何破产或破产程序悬而未决期间发生的任何货币债务，不论在这种破产或破产程序中是否允许或允许)，在每一种情况下，不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的债务)，无论是绝对的还是或有的、到期的或将到期的、现在存在的或今后产生的。

“证券”指任何股额、股份、合伙权益、有限责任公司权益、有表决权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排(例如股票增值权)、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

“证券化交易”指任何借款人或其任何附属公司订立的任何融资或保理或类似交易(或一系列此类交易)，借款人或该附属公司可根据该等交易向特殊目的附属公司或联属公司(“证券化附属公司”)或任何其他人士出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收款、未来租赁权或剩余权或类似的付款权或授予其担保权益。

“SIFMA”是指证券业和金融市场协会(或其任何后继机构)。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率；前提是，如果该公布的利率随后由SOFR管理人或在SOFR管理人的网站上更长(I)首次发布该费率的时间的一(1)小时，以及(Ii)SOFR管理人在适用的SOFR基准方法中指定的SOFR的重新发布截止时间(如果有)，则软性“应改为指该营业日的有担保隔夜融资利率，但须受该等更正的规限。

“SOFR调整”指的是相当于每年0.10000%(10.000个基点)的百分比。

“SOFR管理人”是指FRBNY(或有担保隔夜融资利率的任何后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指在(自第一修正案生效之日起)https://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源可访问的FRBNY网站。

“基于SOFR的利率”是指任何利息期间的调整期限SOFR、每日简单SOFR和任何利息期间的期限SOFR。

“SOFR借款”是指借款，其贷款在任何可用利息期内按调整后的SOFR期限确定的利率计息，但根据“SOFR”定义的(C)条除外。基本费率“上图。

“SOFR贷款”是指在任何可用利息期间内按调整后的SOFR期限确定的利率计息的贷款，但不包括根据“SOFR”定义的(C)款。基本费率“上图。

“SOFR参考汇率”是指管理代理根据SOFR为适用期限确定的前瞻性期限汇率的年利率。

“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(D)该人财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)，及(E)该人资产的现时公平可出售价值不少于该人在其成为绝对债务及到期时就其可能承担的债务所需支付的款额。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“指定信用方”是指在担保(或担保权益的授予，视情况而定)对互换义务生效之时的任何信用方，即公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，如果没有第4.8节的规定，该公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体在当时不会成为商品交易法下的“合格合同参与者”。

“特定证券账户控制协议”是指由作为账户持有人的母公司、抵押品代理和作为中间人的北方信托公司之间达成的、形式和实质上令抵押品代理人合理满意的账户控制协议。

“附属公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体的表决权股票当时由该人直接或间接拥有或控制，或其账目将根据公认会计原则在其合并财务报表中与该人的账目合并(如果该报表是在该日期编制的)，或该人的一个或多个其他附属公司或其组合；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。除另有规定外，“子公司”系指母公司的子公司。

“受支持的QFC”指第11.24节中定义的。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领口交易、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何期权或认股权证)。(B)受国际掉期及衍生工具协会不时发表的任何形式的主协议(或类似文件)、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任)的条款及条件所规限或管限的任何及所有任何种类的交易或安排，以及相关的确认书。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议终止当日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为该等掉期协议的按市值计价的款额。根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“Swingline Lender”是指本协议项下的Swingline贷款人身份的地区银行，以及该身份的允许继承人和受让人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2条向任何借款人发放的贷款。

“划线本票”是指附件2.5-2形式的本票，该本票可随时修改、补充或修改。

“Swingline Rate”是指基本利率加上适用于基本利率贷款的保证金(或适用于根据汽车借款协议提供的任何Swingline贷款，借款人和Swingline贷款人另行书面约定的其他利率)。

“回旋升华”是指在确定的任何时间，(A)1,500万美元(15,000,000美元)和(B)当时有效的循环承付款项的未使用总额之间的较小者。

“综合租赁”是指一项租赁交易，根据该交易，双方当事人打算：(A)根据经修订的“财务会计准则第13号声明”，该租赁将被承租人视为“经营租赁”，以及(B)承租人将有权享受相同财产的所有人(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他利益。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR”是指在任何确定日期，根据“SOFR”定义的(C)条，对SOFR贷款和/或SOFR借款进行的任何计算和/或对基本利率的任何确定基本费率上述年利率等于前瞻期限的SOFR参考利率，相当于此类SOFR贷款或SOFR借款的当时适用或选定(视情况而定)的利息期(或前瞻性一个月期限的利率，如果根据定义(C)条款确定基本利率)基本费率以上)，自日期(该日期，即周期性期限SOFR确定日期“)即两(2)个美国政府证券营业日之前至第一个(1^ST)利息期间的日期，因为该利率是由定期SOFR管理人在该定期SOFR确定日期公布的；前提是：(A)如果，截至下午5点。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日期，适用男高音的SOFR参考利率为不已由术语Sofr管理员发布，那么“术语较软应改为指由术语SOFR管理人在第一(1)日发布的适用期限的SOFR参考汇率^ST)在美国政府证券营业日之前，该适用期限的SOFR参考利率由术语SOFR管理人公布，且(B)如果在任何时间，术语SOFR(根据本定义的前述确定)术语较软“，包括按照本但书前述(A)条)是少于就本协议和其他信用证单据而言，下限和术语SOFR应被视为等同于下限。由于可比期限的SOFR参考利率的任何变化而导致的任何利息期间的SOFR期限的任何变化，应从该SOFR参考利率的任何此类变化的生效日期起生效，而无需进一步通知任何贷款方或子公司、本协议的任何其他方或任何其他信贷单据或任何其他人。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的任何适用期限的SOFR参考利率的继任管理人)。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人在该时间未使用的循环承诺和循环信贷风险。

“循环未偿债务总额”是指所有循环贷款、所有Swingline贷款和所有信用证债务的未偿还总额。

“传输公用事业”系指UCC第9条所界定的。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、资金转账、自动票据交换所、商业信用卡、购物卡、无卡电子支付服务、借记卡、储值卡、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务。

“类型”用于指贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照任何利息期间的调整后期限SOFR来确定(但不是根据第(C)款的定义基本费率)或基本利率(为免生疑问，包括根据以下定义的(C)条基本费率“(上图)。

“统一商法典”系指纽约州(或任何其他适用司法管辖区，视情况而定)有效的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)。

“跟单信用证统一惯例”是指国际商会最近公布的跟单信用证统一惯例。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除以下日期以外的任何日子：(A)星期六或星期日；或(B)SIFMA建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”系指第11.24节中定义的。

“美国税务合规证”系指第3.3(F)节中定义的。

“未经调整的基准置换”是指未实施基准置换调整而适用的基准置换。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节会计术语。

(A)除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第7.1节(A)、(B)、(C)和(D)条的规定，母公司必须向贷款人提交的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制(如果适用，应与第7.1(G)节规定的对账报表一起提交)。如果在任何时候，GAAP的任何变化或其一致应用将影响任何信贷文件中所列任何财务契约或要求的计算，而母公司或被要求的贷款人将以书面形式反对根据该变化确定合规性，则贷款人和母公司应本着诚意协商修改该财务契约、要求或适用的定义条款，以根据对GAAP的这种变化来保留其原意，但在如此修改之前，此类计算应继续在与根据第(A)、(B)款交付的最新财务报表一致的基础上进行。(C)及(D)条的规定，而该等规定并无人提出反对。即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在母公司采纳FASB ASC 842之后，根据公认会计原则被描述为经营租赁的任何租赁(不论该租赁订立日期)不得为资本或融资租赁，就本协议的所有目的而言，该等租赁应被视为以在母公司采纳FASB ASC 842之前反映经营租赁的相同方式在母公司的综合财务报表中反映。

(B)计算。尽管有上述规定，双方承认并同意，所有关于第8.8条中的财务契约的计算，包括为确定适用保证金的目的，均应按形式进行。

(C)FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，母公司及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

第1.3节借款的分类。就本协议和其他信贷单据而言，贷款可按类型(e.g., a “SOFR贷款“或”基本利率贷款“)。借款亦可按类别分类及参照(e.g., a “SOFR借款“或”基本利率借款”).

第1.4节利率披露。管理代理执行以下操作不担保或承担责任，并应不对于：(A)延续、管理、提交和/或计算任何基本利率、SOFR参考利率(适用于任何适用期限)和/或任何基于SOFR的利率(适用于任何利息期)，或在第1.1节的任何前述定义中使用或提及的任何组成部分定义，或在使用或提及的任何利率中使用或提及的任何利率，或其任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何基准替换)，包括任何该等实际或建议的替代、继任或替代利率(包括但不限于任何基准替代)的组成和/或特征是否与任何基本利率、SOFR参考利率(对于任何适用的期限)、任何基于SOFR的利率(在任何适用的利息期内)和/或任何其他基准在其中断或不可用之前类似或将产生相同或实质上相同的价值或经济等价性，或具有或将具有相同或类似的数量或流动性；或(B)任何符合要求的变更的效果、实施和/或组成。行政代理及其联属公司及其他相关实体可参与影响任何基本利率、SOFR参考利率(适用于任何适用期限)、任何基于SOFR利率(适用于任何利息期)、任何前述替代利率、继任利率或替代利率(包括但不限于任何基准替代利率)、及/或任何前述任何相关调整的交易，在上述任何情况下，以不利借款人及其他信贷方的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定上述每种情况下的任何基本利率、SOFR参考利率(适用于任何适用期限)、任何基于SOFR的利率和/或任何其他基准，行政代理不对借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人和/或任何其他人承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带和/或后果性损害、成本、损失和/或费用(无论是侵权、对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其任何组成部分)的计算，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定该错误或计算直接或直接地由行政代理人的严重疏忽、不诚实或故意不当行为造成，否则不适用于合同或其他条款(无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.5节解释规则。

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他单据的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他单据(受本信用证单据或任何其他信用证单据中对此等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本合同中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)在任何信用证单据中使用的“此处”、“此处”、“此处”和“下文”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指信用证单据的全部，而不是指本合同或其中的任何特定规定，(Iv)信用证单据中对章节、证物、附件和附表的所有提及应被解释为指出现此类提及的信用证单据的章节、证物、附件和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释此类法律的所有成文法和法规、规章、命令和规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的提及应指不时修订、修改或补充的法律或法规。和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)租赁和许可的术语应包括分租和分许可。

(C)所有未在本条例中或GAAP中特别定义的术语，在《统一商法典》中定义的术语，应具有相关司法管辖区《统一商法典》赋予它们的含义，术语“文书”即为该司法管辖区《统一商法典》第9条所界定的含义。

(D)除非另有明文规定，否则在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”、“至”及“至”等字，而“至”一词则指“至但不包括”，而“至”一词则指“至并包括”。

(E)凡在本文中或在任何其他信用证单据中使用“知悉”一词或与某人所知有关的类似含义的词语时，该词语应指该人的授权人员的实际知晓。

(F)本协议和其他信用证文件是行政代理和信用证各方之间谈判的结果，并已由律师等审查，是各方讨论和谈判的产物。因此，本协议和其他信贷文件不会仅仅因为行政代理或任何贷款人参与此类文件的准备而被解释为对行政代理或任何贷款人不利。

(G)除另有说明外，凡提及某一特定时间，须解释为东部标准时间或东部夏令时(视属何情况而定)。除非本协议另有明文规定，否则所有提及的美元金额和“美元”均指美元。

(H)除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额(在根据该信用证的条款对该信用证规定的金额进行永久性减少后)；然而，就任何信用证而言，根据其条款或任何与信用证相关的单据条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

(I)本文或任何其他信贷文件中对合并、转让、综合、合并、转让、出售或处置或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如其是向独立人士、向独立人士或与独立人士合并、转让、出售或处置或类似的条款(视适用情况而定)。有限责任公司的任何部门应根据本协议和其他信用文件组成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

第二节贷款和信用证

第2.1节循环贷款。

(A)循环贷款。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人各自同意向借款人提供循环贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，其总额不超过该贷款人的循环承诺额；但条件是，在实施任何循环贷款后，(1)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(2)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺。在循环承诺期内，根据第2.1(A)条借入的款项可在没有溢价或罚款的情况下偿还和再借入(但须遵守第3.1(C)条)。循环贷款可以包括基本利率贷款、SOFR贷款或两者的组合，视适用借款人的要求而定。每一贷款人的循环承诺应在循环承诺终止之日到期，所有循环贷款以及本合同项下与循环贷款和循环承诺有关的所有其他款项应在不迟于该日期全额偿付。

(B)循环贷款的机械学。

(I)除根据第2.2(B)(Iii)节的规定外，所有循环贷款的最低总额应为1,000,000美元，超出该数额的1,000,000美元的整数倍。

(2)当借款人希望贷款人发放循环贷款时，该借款人应向行政代理人递交一份已全部签署的资金通知不迟于(X)下午1：00至少如果是SOFR贷款，则提前三(3)个工作日和(Y)上午10：00。在贷款是基本利率贷款的情况下，在建议的授信日期。除本合同另有规定外，任何属于SOFR贷款的贷款的资金通知在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行借款。

(3)关于每笔循环贷款的每份资金通知的收到通知，连同每一贷款人的循环承诺额百分比以及适用的利率，应由行政代理以合理迅速的方式以电传方式提供给每一适用的贷款人，但(条件是，行政代理应通过以下方式从适用的借款人那里收到该通知不迟于下午1：00)通过不迟于下午4：00在行政代理收到适用借款人的通知的同一天。

(4)每个贷款人应向行政代理提供其所请求的循环贷款的循环承付款百分比不迟于下午2点在适用的贷方日期，以电汇的方式将当天的美元资金转移到行政代理的主要办事处。除本协议另有明确规定外，在满足或放弃本协议中规定的此类申请借款的适用条件后，行政代理应在适用的信贷日期向适用的借款人提供此类信贷延期的收益，方法是将当天的美元资金数额与行政代理从贷款人处收到的与信贷延期相关的所有贷款的收益支付和/或贷记到行政代理的主要办事处的适用借款人的账户或适用借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。

(C)增加循环承付款。借款人可在任何时间和不时在借款人事先向行政代理发出书面通知后，增加总循环承诺额(但不包括升华信用证或Swingline升华)，并增加任何现有贷款人的额外循环承诺额，或借款人选定且行政代理、Swingline贷款人和开证行合理接受的任何其他人的新循环承诺额；

(1)根据第2.1(C)款增加的循环承付款项的本金总额不得超过5000万美元(5000万美元)；

(Ii)任何该等增加须为最低本金$5,000,000，并以超出本金$1,000,000的整数倍计算；

(Iii)在实施该项增加之前及紧接实施该项增加后，均不存在失责或失责事件；

(4)贷方在实施循环承诺的任何此类增加后，应在形式上遵守第8.8节(A)和(B)款中规定的财务契约，这些财务契约在母公司最近结束的财务季度的最后一天重新计算，其财务报表已根据第7.1节交付；

(5)任何现有贷款人均无义务增加其循环承付款，是否增加其循环承付款的任何此类决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定；

(Vi)(A)任何提供循环承诺的新贷款人应(1)通过签署行政代理合理要求的合并文件加入本协议，(2)提供至少10,000,000美元的循环承诺(或借款人和行政代理可自行决定的任何较小数额)，(3)有资格成为合格受让人，以及(B)选择增加循环承诺的任何现有贷款人应已签署一份令行政代理合理满意的承诺协议；

(Vii)循环承诺额的任何此等增加，须由行政代理收到由母公司的获授权官员签署的截至增加日期的母公司证明书(A)证明并附上每一借款人及每名批准或同意该项增加的担保人所通过的决议，及(B)证明在实施该项增加之前及之后，(1)第6节及其他信贷文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但明确受到重大不利影响或其他重大限制的陈述及保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在增加之日和截至该日期在各方面真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，并且，为本第2.1(C)节的目的，第6.7节中包含的陈述和保证应被视为指根据第7.1节(A)和(B)款提供的最新陈述，以及(2)不存在违约或违约事件；和

(8)如果上文第(Vi)款所述的合并或承诺协议规定了超出现有循环承付款的适用保证金和/或承诺费的额外循环承付款的适用保证金和/或承诺费，则现有循环承付款的适用保证金和/或承诺费(视情况而定)应自动增加(未经所需贷款人同意)，以使此类现有循环承付款的适用保证金和/或承诺费(视情况而定)不低于此类额外循环承付款的适用保证金和/或承诺费(视情况而定)。

借款人应在循环承付款增加之日预付根据本协定欠下的任何循环贷款，以使未偿还的循环贷款与因本节规定的循环承付款的任何非应计增加而产生的经修订的循环承付款保持可评等。

第2.2节Swingline贷款。

(A)摆动额度贷款承诺。在循环承诺期内，在本条款及条件的规限下，Swingline贷款人可自行决定向借款人发放Swingline贷款，贷款总额不得超过Swingline再贷款额度；但条件是，在实施任何Swingline贷款后，在任何情况下，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，及(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口均不得超过该贷款人的循环信贷承诺。根据第2.2款借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借入。Swingline贷款人的循环承诺将在循环承诺终止日期到期，所有Swingline贷款和本合同项下与Swingline贷款和循环承诺相关的所有其他金额应在不迟于该日期全额支付。

(B)Swingline贷款的借款机制。

(I)除以下第(Vi)款另有规定外，当任何借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，该借款人应在上午11：00之前向行政代理递交资金通知。但所有Swingline贷款的最低金额应为500,000美元，超出该金额的整数倍应为100,000美元(除非Swingline贷款人自行决定另有约定)。

(Ii)Swingline贷款人应在下午3：00之前将其Swingline贷款金额提供给行政代理。在适用的贷方日期，以电汇的方式将当天的美元资金转移到行政代理的主要办事处。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应在适用的贷记日将该Swingline贷款的收益提供给适用的借款人，方法是将一笔等同于行政代理从Swingline贷款人收到的所有此类Swingline贷款的美元金额记入适用借款人在行政代理的主要办事处的账户中，或贷记由适用借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。

(Iii)对于借款人尚未根据第2.11款自愿预付的任何Swingline贷款，Swingline贷款人可在任何时间以其唯一和绝对的酌情决定权，在不迟于上午11：00之前交付给行政代理(并向借款人提供副本)。在建议的授信日期当天，一份通知(应被视为借款人发出的融资通知)要求持有循环承诺的每个贷款人在该授信日期向适用的借款人发放循环贷款，其金额等于该通知发出之日未偿还的该等Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)的金额，而Swingline贷款人要求贷款人提前还款。尽管本协议中包含任何相反的规定，(1)由Swingline贷款人以外的贷款人发放的此类循环贷款的收益应立即由行政代理交付给Swingline贷款人(而不是适用的借款人)，并用于偿还已退还的Swingline贷款的相应部分；(2)在发放此类循环贷款的当天，Swingline贷款人对已退还的Swingline贷款的循环承诺百分比应被视为用Swingline贷款人向适用借款人提供的循环贷款的收益支付，而被视为已如此支付的Swingline贷款的该部分将不再作为Swingline贷款未偿还，并且不再根据Swingline贷款人的Swingline票据到期，而应构成Swingline贷款人向该借款人发放的未偿还循环贷款的一部分，并应根据该借款人向Swingline贷款人发行的循环贷款票据到期。每一借款人在此授权行政代理和Swingline贷款人在行政代理和Swingline贷款人的账户中收取借款人的费用(最高可达每个此类账户的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付已退还的Swingline贷款的金额，只要贷款人发放的此类循环贷款的收益，包括被视为由Swingline贷款人发放的循环贷款，不足以全额偿还已偿还的Swingline贷款。如果支付(或被视为支付)给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表从破产的Swingline贷款人、为债权人的利益而转让或以其他方式向Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按第2.14节所述的方式在所有贷款人之间按比例分摊。

(Iv)如果由于任何原因，根据第2.2(B)(Iii)条发放的循环贷款的金额不足以在Swingline贷款人要求支付任何未偿还的Swingline贷款后的第三个营业日或之前偿还所欠Swingline贷款的任何金额，则持有循环承诺的每一贷款人应被视为并特此同意已购买了该等未偿还的Swingline贷款，其金额等于其未偿还金额的循环承诺百分比连同其应计利息。该通知在营业日由Swingline贷款人提供(或在上午11：00之前在下一个工作日，如果通知是在下午2：00之后发出的)，持有循环承诺的每个贷款人应向Swingline贷款人交付一笔金额，相当于其各自参与Swingline贷款人主要办公室当天资金中适用的未付金额。为了证明这种参与，持有循环承诺的每个贷款人同意应Swingline贷款人的要求，以令Swingline贷款人合理满意的形式和实质签订参与协议。如果持有循环承诺的任何贷款人未能按照本款规定向Swingline贷款人提供该贷款人参与的金额，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回该金额及其三(3)个工作日的利息，利率为Swingline贷款人通常用于纠正银行间错误的利率，此后按适用的基本利率计算。

(V)即使本协议有任何相反规定，(1)每个贷款人根据上文第(Iii)款为偿还任何已偿还的Swingline贷款而发放循环贷款的义务以及每个贷款人根据前一段购买任何未偿还Swingline贷款的参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、任何信用方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或继续；(C)任何贷方的业务、运营、物业、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(D)任何一方违反本协议或任何其他信贷单据；或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似；但每一贷款人的此类义务须受以下条件的制约：Swingline贷款人没有收到借款人或所需贷款人的事先通知，即在发放该等已偿还的Swingline贷款或其他未偿还的Swingline贷款时，没有满足第5.2节关于发放适用的已退还的Swingline贷款或其他未偿还的Swingline贷款的任何条件；和(2)Swingline贷款人没有义务发放任何Swingline贷款：(A)在违约或违约事件持续期间，如果它选择不这样做，(B)它真诚地不相信所需贷款人已经满足或免除了第5.2节中关于发放该Swingline贷款的所有条件，或(C)在存在违约贷款人的情况下，除非Swingline贷款人已达成令其和借款人满意的安排，以消除Swingline贷款人关于违约贷款人参与该Swingline贷款的风险，包括通过Cash以Swingline贷款人和行政代理合理满意的方式抵押该违约贷款人的未偿还Swingline贷款的循环承诺百分比。

(Vi)为促进Swingline贷款的借款，借款人和Swingline贷款人可相互同意，并获授权以令Swingline贷款人和行政代理满意的形式和实质签订汽车借款协议(“汽车借款协议”)，规定Swingline贷款人根据汽车借款协议中规定的条件自动垫付Swingline贷款，但须受本协议所述条件的约束。在汽车借用协议生效的任何时候，汽车借用协议下的垫款在本协议的所有目的下均应被视为Swingline贷款，但根据汽车借用协议借款的Swingline贷款应根据汽车借用协议进行。为确定汽车借用协议生效期间任何时间的循环未偿还总额，所有Swingline贷款的未偿还金额应被视为当时Swingline贷款的未偿还金额加上该汽车借用协议下当时可借入的最高金额的总和。

第2.3节信用证的签发和参与的购买。

(A)信用证。在循环承诺期内，在符合本合同条款和条件的情况下，各开证行同意为任何借款人或其任何子公司的账户签发信用证，总金额不超过但不超过信用证金额；但条件是：(1)每份信用证应以美元计价；(2)每份信用证的规定金额不得低于50,000美元或适用开证行可接受的较低金额；(Iii)生效后，在任何情况下，(X)循环未偿还余额总额不得超过循环承诺总额，(Y)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，(Z)未偿还的信用证金额不得超过升华信用证；以及(Iv)在任何情况下，备用信用证的到期日不得晚于(1)循环承诺终止日期前七(7)天和(2)自该备用信用证签发之日起一(1)年。在符合前述规定(第(Iv)款除外)的情况下，任何开证行均可同意备用信用证将自动连续展期一年或多期，每次不超过一(1)年，除非该开证行选择不延长任何此类额外期限；但如果任何开证行已收到违约事件已发生且仍在继续的书面通知，则该开证行不得对任何此类信用证进行展期；此外，如果任何贷款人在此时是违约贷款人，除非适用的开证行已与借款人或违约贷款人达成令该开证行满意的安排(在执行第2.16(A)(Iv)款和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)，以消除该开证行对该贷款人的预先风险，包括以代理人合理满意的方式抵押该违约贷款人的循环承诺额百分比，则该开证行没有义务签发或延长本信用证项下的任何信用证。开证行可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(B)发出通知。当任何借款人希望开立信用证时，该借款人应在不迟于下午1：00向行政代理递交开具通知。在建议的发行日期之前，至少三(3)个工作日或任何开证行在任何特定情况下可能同意的较短期限。开证行在满足或放弃第5.2款规定的条件后，应仅按照开证行的标准操作程序(包括但不限于适用借款人交付与该要求的信用证有关的已签立单据和信息，包括适用开证行或行政代理可能要求的任何出票人单据)开具所要求的信用证。在签发任何信用证或信用证的修改或修改时，适用的开证行应立即通知行政代理和各贷款人，通知应附有信用证或信用证的修改或修改的副本，以及贷款人根据第2.3(E)条各自参与信用证的金额。

(C)开证行对提款和付款要求的责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开出的任何汇票时，适用的开证行应只负责合理仔细地检查根据该信用证交付的单据，以确定其表面上是否与该信用证的条款和条件相符。就借款人与任何开证行之间而言，借款人承担该开证行开具的信用证的各自受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不负责：(1)任何一方在申请和签发任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或收益，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的任何条件；(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否采用密码；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何此类信用证开立提款所需的任何单据的传递或延迟或其他方面的任何损失或延误；(7)受益人对此类信用证下的任何提款所得款项的误用；或(8)因开证行无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为；以上任何事项均不影响、损害或阻止任何开证行在本信用证项下的权利或权力的归属。在不限制前述规定的原则下并为进一步说明，任何开证行根据信用证或根据信用证交付的任何单据和证书而采取或不采取的任何行动或不采取的任何行动，如果是真诚地采取或不采取的，不应引起该开证行对任何信用证方的任何责任。即使第2.3(C)节有任何相反规定，借款人仍应保留其对任何开证行可能拥有的任何权利，以承担完全因开证行的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任，该责任由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。

(D)借款人偿还根据信用证提取或支付的金额。如果开证行决定承兑信用证项下的提款，应立即通知适用的借款人和行政代理，该借款人应在承兑该提款之日(“偿还日”)后的第二个营业日或该营业日之前向该开证行偿还等同于该承兑提款金额的美元金额和同日资金；但如有任何相反规定，(I)除非该借款人在上午11：00前已通知行政代理和适用的开证行。在兑现提款之日，借款人打算用循环贷款以外的资金偿还开证行该兑现提款的金额时，该借款人应被视为已及时向行政代理发出资金通知，要求贷款人在偿还日以美元为单位发放与该兑现提款金额相同的基准利率贷款，以及(Ii)在满足或免除第5.2条规定的条件的情况下，贷款人应在偿还日以该兑现提款的金额发放作为基准利率贷款的循环贷款，承兑汇票的收益应由行政代理直接用于偿还适用的开证行承兑提款的金额；此外，如果由于任何原因，适用开证行在偿付日未收到等同于该兑现提款金额的循环贷款收益，该借款人应应要求向该开证行偿还一笔数额相当于该兑现提款金额超过收到的此类循环贷款总额(如有)的同日资金。第2.3(D)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人按照本条款规定的条款和条件提供循环贷款的义务，借款人应保留因该贷款人未能根据本第2.3(D)条提供循环贷款而对任何贷款人拥有的任何和所有权利。

(E)贷款人购买信用证的参与权。每份信用证一经签发，每一有循环承诺的贷款人应被视为已从适用开证行购买，并在此同意不可撤销地购买参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，金额等于该贷款人的循环承诺百分比(与循环承诺有关)，即可随时根据信用证提取的最高金额。如果任何借款人因任何原因未能按照第2.3(D)款的规定向开证行偿付，适用的开证行应立即通知各贷款人该承兑提款的未偿还金额以及该贷款人根据该贷款人的循环承诺百分比各自参与的情况。每一贷款人应在不迟于下午12：00在通知中指定的该开证行的办事处，向适用开证行提供相当于其各自参贷额的美元和同日资金。在该开证行通知的日期之后的第一个营业日(根据该开证行办事处所在地的法律)。如果任何贷款人未能在该营业日向适用的开证行提供该贷款人参与第2.3(E)条规定的信用证的金额，则该开证行有权根据要求向该开证行追回该金额及其三(3)个工作日的利息，该利率为适用开证行用于纠正银行间差错的惯常利率，此后按基本利率计算。第2.3(E)节的任何规定不得被视为损害任何贷款人向开证行追讨其根据本节向开证行提供的任何金额的权利，如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定，就信用证支付的款项构成开证行的严重疏忽或故意不当行为，则该贷款人有权向开证行追回该贷款人根据本节向开证行提供的任何款项。如果开证行已根据第2.3(E)款向其他贷款人偿付该开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，该开证行应将该开证行根据第2.3(E)款就该开证提款支付的所有款项支付给已支付该开证行随后从该开证行收到的所有付款的循环承诺百分比的每一贷款人，以便在收到该等付款时偿还该开证行承兑的提款。任何此类分配均应按附录B中贷款人名称下方所列的主要地址或贷款人可能要求的其他地址进行。

(F)绝对义务。借款人有义务偿还适用开证行在其签发的信用证项下承兑的提款，并偿还贷款人根据第2.3(D)款发放的任何循环贷款以及贷款人根据第2.3(E)条所承担的义务，在任何情况下，包括下列任何情况：(I)任何信用证缺乏有效性或可执行性，借款人应严格按照本条款的规定付款；(Ii)任何借款人或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的人)、任何开证行、贷款人或任何其他人，或(如属贷款人)针对任何借款人而提出的任何申索、抵销、免责辩护(除非该提款已获偿还)或任何无关的交易(包括任何借款人或其任何附属公司与取得任何信用证所代表的受益人之间的任何基础交易)的存在；(Iii)在任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iv)任何开证行根据任何信用证提交的汇票或其他单据实质上不符合信用证条款的付款；(V)任何借款人或其任何子公司的业务、经营、财产、资产或财务状况的任何不利变化；(Vi)任何一方违反本信用证或任何其他信用证单据；(Vii)任何其他情况或发生的情况，不论是否与上述任何情况相似；或(Viii)违约或违约事件将已经发生且仍在继续的事实；但在每一种情况下，适用开证行根据适用信用证进行的付款，不应构成开证行在相关情况下的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中所确定的。

(G)弥偿。在不重复信用证第11.2款规定的任何义务的情况下，除本合同规定的应付金额外，信用证各方特此同意，在共同和各项基础上，保护、赔偿、支付和保护各开证行，使其免受下列任何或所有索赔、要求、负债、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的自付费用、费用和律师费用的支付)的影响，这些索赔、要求、负债、损害、损失、成本、收费和开支(包括合理的自付费用、费用和律师支出)，因下列情况而直接或间接发生：(1)开证行开具任何信用证，除非是由于(1)有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的该开证行的严重疏忽或故意不当行为，或(2)该开证行错误地不兑现根据其出具的任何信用证所开出的适当付款要求，或(Ii)该开证行因任何政府行为而未能承兑任何该等信用证下的提款。

(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每份商业信用证。

(I)为附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证支持借款人的子公司的任何义务，或为借款人的子公司记账，该借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。各借款人特此确认，为子公司开立信用证对借款人有利，且借款人的业务从子公司的业务中获得实质性利益。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

第2.4节按比例分配股份；资金的可获得性。

(A)按比例计算的股份。所有贷款和购买的所有参与应由贷款人同时进行，并按其各自按比例分配的贷款份额进行，不言而喻，任何贷款人不对任何其他贷款人违约的义务负责，该其他贷款人不承担根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务，任何贷款人的任何循环承诺或循环贷款未偿还本金总额的部分，也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务。

(B)资金的可得性。

(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.1(B)节的规定在该日期提供该份额，或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.1(B)节的要求并在所要求的时间提供该份额，并可：根据这种假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，以较大者为准；(B)如果借款人支付款项，则适用于基本利率贷款的利率，在任何一种情况下，加上行政代理习惯上收取的与此相关的任何行政、处理或类似费用。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。任何借款人的任何付款不应损害任何借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或本合同项下的任何开证行支付任何款项的日期之前收到适用借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或各适用开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或每个适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即以立即可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向行政代理偿还。

行政代理根据本款(B)发出的通知，在没有明显错误的情况下为最终通知。

第2.5节债务证据；登记册；出借人账簿和记录；附注。

(A)贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明每个借款人和其他信用方对该贷款人的义务，包括其发放的贷款金额以及与此相关的每笔偿还和预付款。任何此种记录应是确凿的，且对借款人具有约束力，但如无明显错误，则未作任何此种记录或此种记录中的任何错误，不影响任何出借人对任何适用贷款的承诺或任何借款人对任何适用贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

(B)附注。每一借款人应在生效日期签立并向每一(I)贷款人、(Ii)根据第11.5条成为该贷款人的获准受让人以及(Iii)根据第2.1(C)条成为贷款人的人(在每种情况下，根据该人的要求)签署并交付一份或多份证明其在循环贷款或Swingline贷款中所占份额的附注。

第2.6节预定本金付款。

(A)循环贷款。循环贷款本金在循环承付款终止之日到期并全额支付。

(B)Swingline贷款。Swingline贷款的本金将在(I)Swingline贷款人的要求日期和(Ii)循环承诺终止日期中较早的日期到期并全额支付。

第2.7节贷款利息。

(A)除本协定另有规定外，每笔贷款的未付本金应自该贷款借出之日起(包括该日在内)产生利息，并包括全额还款之日(不论是以加速还款或以其他方式还款)，详情如下：

(I)如属任何循环贷款，而该等贷款的未清偿情况如下：

(A)基本利率贷款，按基本利率计算加适用保证金；或

(B)SOFR贷款，在适用的利息期间按经调整的SOFR期限加适用的保证金；以及

(Ii)如属Swingline贷款，按Swingline利率(或就根据汽车借款协议垫付的任何Swingline贷款，借款人与Swingline贷款人另行以书面约定的其他利率计算)。

(B)任何贷款(Swingline贷款除外，该贷款只能以Swingline利率发放和维持(除非并直至根据本协议的条款和条件转换为循环贷款))的利率基准，以及在上述每种情况下任何所请求的借入、继续或转换为SOFR贷款的利息期限，应由适用的借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/继续通知(视属何情况而定)通知行政代理和贷款人，条件是：(1)不得将任何借款转换为：或继续作为SOFR借款如果违约或违约事件当时存在或将由此导致，除非行政代理和每个贷款人另行书面同意，否则：(Ii)除前述(B)(I)条另有规定外，如果任何SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人没有交付转换/继续通知，则借款人应被视为已选择继续作为SOFR贷款，其利息期限与当时有效的利息期相同，(Iii)不超过五(5)所有未偿还SOFR贷款在任何时候的有效利息期合计，(Iv)如果任何资金通知或任何转换/延续通知要求SOFR借款或转换或继续未偿还的SOFR贷款(视情况而定)，但不就此类SOFR贷款指定一个利息期限，则借款人应被视为已选择了一(1)个月的利息期限，以及(V)如果借款人未在适用的资金通知或转换/继续通知中指定所请求的借款、转换或续作的类型，则(A)任何此类请求的借款应为基本利率借款，(B)与此相关的任何未偿还的基本利率贷款应继续作为基本利率贷款未偿还，及(C)与此有关的任何未偿还SOFR贷款应自动作为SOFR贷款续期，其利息期限与当时对该等SOFR贷款有效的利息期限相同。在切实可行的情况下尽快之后在每个利率确定日上午10：00，行政代理应确定适用于当时正在确定利率的每笔SOFR贷款(以及适用的利息期)的利率(如无明显错误，该决定应为最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即向借款人和每一贷款人发出(书面或通过书面确认的电话确认的)通知。

(C)根据本第2.7节应支付的利息应以(I)按基本利率计算的利息为基础(为免生疑问，包括参照“基本费率“在第1.1节)中，(2)就所有其他费用和利息计算而言，(1)在上述(C)(1)和(C)(2)条中，每一项的实际日历日为360个日历日，视属何情况而定。在计算任何贷款的利息时，该贷款的发放日期或第一次(1^ST)适用于该贷款的利息期的日期，或对于从SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况，应包括该未偿还的SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期(视情况而定)，而不应包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR贷款的基本利率贷款，应不包括该未偿还的基本利率贷款转换为SOFR贷款的日期(视情况而定)；但即使前述有任何相反规定，如任何贷款在作出贷款的同一天偿还，则须就该贷款支付一(1)日的利息。

(D)如果由于母公司财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，母公司或贷款人确定(I)母公司截至任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的更高定价，则借款人应立即并追溯义务应行政代理的要求立即向贷款人的账户支付款项(或，在根据《破产法》或其他债务人救济法对任何借款人发出实际或被视为已发出的救济令后，行政代理或任何贷款人将自动支付一笔利息和手续费(行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出实际支付的利息和手续费的数额。本条款(D)不限制行政代理、抵押品代理、开证行或任何贷款人(视情况而定)根据本协议或任何信用证文件的任何其他规定所享有的权利。每一借款人在本条(D)项下的债务应在承诺终止和所有其他债务偿还后继续存在。

(E)除本协议另有明文规定外，每笔贷款的利息应按日计算，并应在(I)适用于该贷款的每个利息支付日支付；(Ii)在任何此类贷款(循环贷款的自愿预付除外，其利息应根据前述(E)(I)款支付)预付时，在预付金额应累算的范围内支付；以及(Iii)循环承诺终止日。

(F)每名借款人同意就根据该开证行所开出的任何信用证承兑的提款，向适用的开证行支付开证行就每个该等承兑的提款所支付的款项的利息，利息自承兑该提款的日期起计，但不包括该借款人或其代表获偿付该款项的日期，利率等于：(I)自承兑该提款的日期起计至但不包括适用的偿还日期为止的期间，本协议规定的基本利率循环贷款应支付的利率；以及(Ii)此后，(A)比本协议规定的基础利率循环贷款的利息高出2%(2.00%)的年利率和(B)最高的合法利率中较低的利率。

(G)根据上述第(F)款应支付的利息，应以应计期间实际经过的天数的365个或366个日历日(视具体情况而定)的一年为基础计算，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付。开证行收到根据前述(F)款支付的任何利息后，应立即从开证行就该提款承兑之日起至(但不包括)开证行获得偿付该提款金额之日(包括但不限于从任何循环贷款的收益中获得任何此类偿还)之日起的期间内，向每一贷款人分配利息，该贷款人有权就信用证收取的费用，如果在该信用证项下没有承兑的话，在该期间应就该信用证支付的费用。如果开证行已由贷款人偿付全部或部分该兑现提款，则开证行应将开证行就该兑现提款收到的利息的循环承付款百分比分配给已支付其根据第2.3(E)款应支付的所有金额的每一贷款人，该利息由贷款人如此偿还开证行之日起至(但不包括)借款人偿还该部分之日为止。

(H)在使用和/或管理SOFR、SOFR参考汇率(适用于任何适用期限)和/或任何基于SOFR的汇率时，行政代理应有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施任何此类符合更改的任何修订均应生效，无需本协议或任何其他信用文件或任何其他人的任何进一步行动和/或同意。行政代理应及时通知借款人和贷款人与使用和/或管理SOFR、SOFR参考利率(适用于任何适用期限)和/或任何基于SOFR的利率有关的任何合规变更的有效性。

第2.8节转换/延续。

(A)只要不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生(除非行政代理人及每一贷款人另有书面同意)，则每名借款人均有权选择：

(I)在任何时间将任何未偿还贷款的全部或任何部分，从一种(1)贷款类型转换为另一种类型的贷款，最低金额为100万美元(1,000,000美元)，如果金额大于1,000,000美元，则转换为另一种类型的贷款；但SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的当时的利息期届满时转换，除非适用的借款人须支付根据第3.1(C)节与任何此类转换相关的所有到期金额；或

(Ii)在适用于任何SOFR贷款的任何当时的现行利息期限届满后，继续将该贷款的全部或任何部分作为SOFR贷款；

在上述每一种情况下，受第2.7(B)节规定的未偿还贷款转换和/或续期的任何限制。

(B)适用的借款人应通过以下方式向行政代理递交转换/延续通知不迟于下午1：00至少在建议的转换/延续日期之前三(3)个工作日。除本协议另有明文规定外，将未偿还贷款转换为SOFR贷款或将未偿还贷款继续作为SOFR贷款的转换/延续通知(或任何替代通知的电话通知)在相关利率确定日期及之后将不可撤销，借款人应根据该通知进行转换或继续。

第2.9节违约利率。

(A)如果借款人根据任何信用证单据应支付的任何金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按年利率浮动的利率计息，等于违约率。

(B)在第9.1(F)条或第9.1(G)条规定的违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(C)在违约事件(第9.1(A)条、第9.1(F)条或第9.1(G)条规定的违约事件除外)持续期间，借款人应应所需贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(D)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(E)就施加违约利率生效时任何未偿还的SOFR贷款而言，在该SOFR贷款当时有效的适用利息期届满时，该SOFR贷款应随即自动转换为基本利率贷款，并应在此后按当时对基本利率贷款有效的违约利率计息。支付或接受本第2.9节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代办法，并且不应构成对任何违约或违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.10节费用。

(A)承诺费。借款人应按照其循环承付款百分比向行政代理支付相当于循环承付款总额超过循环余额总额的每日实际金额的适用边际的承诺费(“承诺费”)，但须按第2.16节的规定进行调整。承诺费应在循环承诺期内的任何时间应计，包括在第5款中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)和循环承诺终止日到期并每季度支付一次。但(1)如失责贷款人是失责贷款人，则只要该失责贷款人是失责贷款人，则无须就该失责贷款人的任何循环承诺累算任何承诺费；及。(2)只要该失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的循环承诺而应累算的任何承诺费，借款人无须支付。承诺费应按季度计算，如适用保证金在任何季度内有任何变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用保证金生效的每一季度的适用保证金。为此目的，Swingline贷款不应计入或视为循环承诺总额的使用。

(B)信用证手续费。

(I)商业信用证和备用信用证费用。借款人应按照其循环承诺率(A)为每份商业信用证支付相当于每年百分之一(0.10%)乘以该信用证项下可提取的每日最高金额的信用证手续费，以及(B)为每份备用信用证支付等于适用保证金乘以该信用证项下可提取的每日最高金额(统称为“信用证手续费”)的信用证手续费。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.3(I)条的规定确定。信用证费用应按季度计算，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付；但(1)任何信用证费用不得以失责贷款人为受益人，只要该失责贷款人是失责贷款人；及。(2)在失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内，为该失责贷款人而累算的任何信用证费用，只要该失责贷款人是失责贷款人，则借款人不得支付。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，应分别计算每个备用信用证项下可提取的每日最高金额，并乘以该适用保证金在该季度生效的每个期间的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，在第9.1(F)和(G)款下的违约事件持续期间，所有信用证费用应按违约率累加，而在除第9.1(F)或(G)条下的违约事件外的违约事件持续期间，在所需贷款人的请求下，所有信用证费用应按违约率累加。

(Ii)应付给开证行的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向各开证行支付一笔预付款：(A)就每份商业信用证或增加该商业信用证金额的任何修改，按借款人和适用的开证行分别商定的费率，按该商业信用证的金额或该增加的金额(视适用情况而定)计算，并在开具该商业信用证或该修改的有效性(视情况而定)时支付；(B)就每份备用信用证，按费用函中规定的年费率支付。以该信用证项下每季度可提取的欠款金额计算。预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日就最近结束的季度期间(或部分时间，如为第一次付款)到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.3(I)条的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向开证行支付开证行不时有效的开证、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(C)其他费用。借款人应按费用函中规定的金额和时间向地区资本市场、地区银行分区和各自账户的行政代理支付费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还，但费用函中规定的范围除外。

第2.11节预付款/承付款减少。

(A)自愿预付。

(I)可随时或不时偿还全部或部分贷款，而无需支付保费或罚款(但须遵守第3.1条)，详情如下：

(A)就任何基本利率贷款(包括但不限于按以下定义的(C)款厘定的利率计息的贷款)而言基本费率“在第1.1条)中，每一借款人可在任何营业日全部或部分预付此类贷款，总最低金额为500,000美元，如果超过500,000美元，则预付金额为100,000美元以上的整数倍；

(B)就任何SOFR贷款而言，借款人可在任何营业日预付全部或部分贷款(连同根据第3.1(C)节到期的任何款项)，总最低金额为500,000美元，如超过500,000美元，则超过100,000美元的整数倍；及

(C)就任何Swingline贷款而言，借款人可在任何营业日以任何合理数额预付全部或部分贷款；

(Ii)按照前述(A)条的规定，所有未偿还贷款的全部或部分预付款项应：

(A)如属基本利率贷款或Swingline贷款的提前还款，应在提前还款之日发出书面或电话通知；及

(B)对于SOFR贷款的预付款，在不少于三(3)个工作日的事先书面或电话通知的情况下；

在每一种情况下，由行政代理或Swingline贷款人(视属何情况而定)不迟于上午11点在所要求的日期，如通过电话发出，应立即以书面形式确认给行政代理(行政代理将通过电话传真或电话迅速将该电话或原始信用延期通知发送给每一贷款人)。通知发出后，通知中规定的贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付。任何此类自愿预付款应按照第2.12(A)节中规定的方式使用。

(B)自愿减少承诺额。

(I)借款人可在不少于三(3)个工作日前向行政代理发出书面或电话书面通知(行政代理将通过电报或电话迅速将原始书面或电话通知传送给每个适用的贷款人)，随时、不时地全部终止或永久减少(I)循环承付款(根据贷款人各自的承诺百分比按比例排列)；但条件是：(A)任何此类循环承付款的部分减少的最低总额应为5,000,000美元，超出该数额的整数倍应为1,000,000美元；(B)借款人不得终止或减少循环承付款总额，条件是：在履行循环承付款和本合同项下的任何同时预付款后，循环承付款总额超过循环承付款总额；(C)在实施循环承付款总额的任何减少后，信用证和/或SWING LINE转账超过循环承付款总额、信用证转账和/或SWING LINE转账的金额，须自动减去该超额部分的款额。

(Ii)借款人向行政代理发出的通知应指定终止或减少的日期(应为营业日)和任何部分减少的金额，而这种终止或减少循环承付款应在借款人通知中指定的日期生效，并应按其循环承付款百分比按比例减少每个贷款人的循环承付款。

(C)强制性提前还款。如果在任何时候(I)循环未偿还债务总额超过循环承诺总额，(Ii)未偿还信用证债务的金额将超过信用证的升华，或(Iii)Swingline贷款的未偿还金额将超过Swingline升华，则将立即就循环债务或就循环债务支付预付款，和/或借款人将以等同于该超出部分的金额将信用证债务抵押；然而，除非(B)条款另有规定，否则在循环贷款和Swingline贷款全部付清之前，信用证债务不得作为本合同项下的现金抵押。

第2.12节预付款项的申请。在每笔贷款中，提前还款将首先用于基本利率贷款，然后按利息期限的直接顺序应用于SOFR贷款。此外，还有：

(A)自愿预付。自愿性提前还款将由借款人指定使用。

(B)强制性提前还款。强制性预付款应酌情适用于各自的循环债务，但不得永久减少。

(C)行政代理将根据贷款人各自的权益按比例向贷款人支付债务预付款(违约贷款人除外，其份额将按照本合同第2.16(A)(Ii)节的规定使用)。

第2.13节关于支付的一般规定。

(A)借款人根据本合同或任何其他信用证单据支付的本金、利息、手续费和其他债务应以美元立即可用资金支付，不受任何限制或条件，不受抗辩、补偿、抵销或反索赔。行政代理人应，且每一借款人特此授权行政代理人借记借款人或其任何附属公司在行政代理人或其任何附属公司持有并由借款人或该附属公司为此指定的存款账户，以便及时向行政代理人支付本协议或任何其他信贷文件项下到期的所有本金、利息和费用(前提是行政代理人的账户中有足够的资金用于此目的)。

(B)如果行政代理无法借记借款人或其任何附属公司在行政代理或其任何附属公司的存款账户，以便及时向行政代理支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用或任何其他信贷文件(包括因为其账户中没有足够资金用于此目的)，则本协议项下和任何其他信贷文件项下的付款应不迟于下午2：00交付给行政代理，由贷款人承担。在行政代理机构的主要办事处到期之日，或通过电汇将立即可用的资金电汇到行政代理机构指定的帐户(或行政代理机构可能不时以书面形式指定的其他地点)；为了计算利息和费用，行政代理机构在到期日之后收到的资金应被视为已由借款人在下一个营业日支付。

(C)就任何贷款的本金(循环贷款的自愿偿还除外)所作的所有付款，须同时支付正被偿还或预付的本金的累算利息，而所有此等付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期及应付之日就任何贷款所作的任何付款)，均适用于在向本金申请之前支付当时已到期及须支付的利息。

(D)行政代理应按照贷款人书面说明的地址，迅速将贷款人在本合同项下应付给贷款人的本金和利息的所有付款和预付款中的适用比例份额，连同与此相关的所有其他应付金额，包括与此相关的所有应付费用，按行政代理收到的范围迅速分发给每一贷款人。

(E)尽管有上述规定，如果任何受影响的贷款人撤回任何转换/延续通知，或任何受影响的贷款人发放基本利率贷款以代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

(F)在“利息期”定义的规限下，凡根据本协议规定须于非营业日的日期支付任何款项时，应于下一个营业日支付该款项，而该延展的期限应计入支付本合同项下的利息或承诺费的计算中，但就本合同项下的所有其他目的而言，该等款项应被视为已于该日支付。

(G)行政代理可以，但没有义务，认为借款人或其代表在下午2：00之前不是以当天的资金支付的任何款项。不符合条件的付款。任何此类付款在(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个营业日较晚之前不得被视为已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第9.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符合条件的款项的本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得少于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止，以违约利率计算(除非所需贷款人另有规定)。

第2.14节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或该贷款人收到的其他债务的比例高于其在本协议中规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出公平的其他调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)Swingline贷款人用于未偿还Swingline贷款的任何金额，(C)任何开证行的信用证义务或Swingline贷款人根据第2.15节或2.16节提供的现金抵押品(视情况而定)应用于信用证义务的任何金额，或(D)贷款人将其任何贷款或参与本协议项下的任何贷款或参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(适用本节的规定)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.15节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面请求(副本交给行政代理)后立即(无论如何在两(2)个工作日内)兑现各适用开证行对该违约贷款人的预先风险，金额足以覆盖适用的预先风险(在第2.16(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(A)抵押权益的授予。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了开证行的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的完善的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文(B)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.15节或第2.16节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。

(C)终止要求。为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和各开证行确定存在过剩现金抵押品后，不再需要根据本第2.15节作为现金抵押品持有；但是，(X)由信用方或其代表提供的现金抵押品不应在违约或违约事件持续期间解除(本第2.15节规定的申请可根据第9.3节以其他方式适用)，但应根据本协议的条款在该违约或违约事件得到补救、终止或豁免时解除，并且(Y)提供现金抵押品的人和任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期提前风险或其他义务。

第2.16节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第11.4(A)(Iii)节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第2.16(A)(Iii)条收到的本金、利息、手续费或其他款项(违约贷款人根据第2.16(A)(Iii)条无权收取的费用除外)，包括违约贷款人根据第11.3条向行政代理提供的任何款项，在到期时自愿或强制支付给该违约贷款人，应在行政代理决定的时间或时间使用：第一，支付该违约贷款人欠行政代理的任何款项。第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.15节规定，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理确定的那样；第五，如果行政代理和借款人有此决定，将存放在无息存款账户中，并予以释放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，将开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第5.2节所列条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，然后再按比例用于偿付所欠的任何贷款或信用证借款：该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和Swingline贷款由贷款人根据其循环承诺按比例持有，而不执行第2.16(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人(以及在该付款范围内履行的基础债务)并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)该违约贷款人无权获得任何承诺费、任何与信用证有关的费用(以下第(B)款规定的除外)或在该贷款人为违约贷款人期间的任何其他费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人只有在其根据第2.15条为其提供现金抵押品的信用证金额的循环承诺额中可分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得信用证费用。

(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分费用是就该违约贷款人参与信用证义务或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行和Swingline贷款人(视适用情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的循环承诺百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.2节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。(Y)该等重新分配并不会导致当时的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环承担，及(Z)该违约贷款人参与信用证债务及Swingline贷款时并未完全以现金作抵押。除第11.23款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据第2.15节规定的程序，对各发卡行的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和Swingline贷款人以及各开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环承诺按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与(不执行第2.16(A)(Iv)条，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，否则无需为Swingline贷款提供资金；(Ii)除非开证行信纳其在生效后不会有预先风险，否则不要求开证行开具、延期、续期或增加任何信用证。

(D)非排他性的补救。第2.16节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理和任何贷款人根据适用法律可能针对违约贷款人享有的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

第2.17节撤换或更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第3.2条要求赔偿，(B)任何贷款方根据第3.3条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第3.1(B)条发出无力为SOFR贷款提供资金的通知，(D)任何贷款人是违约贷款人，或(E)任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意(包括未以书面形式回应拟议修正案)，同意或放弃)本合同项下的拟议修订、同意、变更、放弃、解除或终止，或关于已获所需贷款人批准的任何信用证单据，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益、权利(除第3.2节规定的权利外)，且无追索权(符合第11.5条所载限制并须经其同意)。第3.3节和第11.2节)和本协议项下的义务以及相关的信贷单据授予应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，前提是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.5(B)(Iv)条规定的转让费；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证借款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他信用证文件(包括第3.1(C)条规定的任何款项)应支付给它的所有其他款项的款项；

(Iii)在根据第3.2条提出赔偿要求或根据第3.3条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，合理地预计此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(V)如因未经同意的贷款人未能同意拟议的修订、同意、更改、放弃、解除或终止而导致任何此类转让，继任替代贷款人应已同意拟议的修订、同意、更改、放弃、解除或终止。

每一贷款人同意，如果其或其在本条款项下的贷款和债务中的权益受第2.17款的替换和移除条款的约束，它将与借款人和行政代理合作，以实施本条款的规定，包括签署和交付与此相关的转让协议，但无论是否已经提供转让协议，本第2.17款的替换和移除条款都应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.18节额外借款人。

(A)在向行政代理人发出不少于十五(15)个工作日的通知后(或行政代理人可自行决定的较短期限内)，借款人可通过向行政代理人(行政代理人应立即将其副本交付给每个贷款人)提交正式签署的通知和协议(“借款人请求和假设协议”)，请求将其任何国内子公司(“额外借款人”)增加为本协议项下的借款人。双方承认并同意，在任何其他借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到组织文件，如支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息(包括但不限于行政代理或任何贷款人为其“了解您的客户”、反洗钱或实益所有权尽职调查而要求提供的任何文件或其他信息)，其形式、内容和范围应合理地令行政代理满意，行政代理或所需贷款人可能根据其合理酌情权要求，以及在任何贷款人要求的范围内由上述额外借款人签署的票据。如果行政代理和所有贷款人签署并交付了对借款人请求和假设协议的确认和协议，则在收到所有此类要求的组织文件、决议、在职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即向借款人和贷款人发送实质上符合附件2.18-2(“新借款人通知”)形式的通知，说明就本协议而言，额外借款人应成为借款人的生效日期，据此，双方贷款人同意允许该借款人按照本协议规定的条款和条件接受贷款和其他信用扩展。双方均同意，就本协议的所有目的而言，该额外借款人应为借款人。

(B)根据第2.18节成为借款人的每个人的义务应是第2.20节规定的连带性质的义务。

第2.19节借款人代理人的委任。每一借款人在此不可撤销地指定母公司为其代理人(“借款人代理”)，用于与本协议和每一其他信贷文件有关的所有目的，包括(A)发出和接收通知，(B)签立和交付本协议中设想的所有文件、票据和证书以及对本协议的所有修改，以及(C)收到贷款人向任何借款人发放的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如果只有在所有借款人或每个单独行事的借款人发出或采取时才有效或有效，则只有在借款人代理人发出或采取时才有效，无论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向借款人代理人交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给各信用方。

第2.20节连带责任。

(A)借款人在本协议项下的义务应是连带的，不论借款人实际收到或收到(或收到)贷款、信用证及其他信贷延伸的收益，或此等贷款、信用证及其他信贷延伸的金额，或行政代理或任何贷款人在其账簿及记录上对此等贷款、信用证及其他信贷延伸的会计处理方式。每一借款人对本协议项下的贷款、信用证和其他信用扩展的义务，以及由于该借款人在本协议项下的连带责任而产生的关于贷款、信用证和其他信用扩展以及本协议项下其他借款人所欠的其他债务的义务，应是每一该等借款人的主要义务。

(B)借款人在上述(A)款下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何信贷文件、任何有担保互换协议、任何有担保的金库管理协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律或法规或任何其他可能构成保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况本第2.20节的意图是，借款人在本条款项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的。每一借款人同意，就其在前述条款(A)项下的义务而言，在债务全额清偿且循环承诺到期或终止之前，该借款人无权向任何其他借款人代位、赔偿、补偿或分担根据本第2.20款支付的款项。在不限制前述条款一般性的原则下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情形，不得改变或损害任何借款人根据前述(A)款承担的责任，该条款应保持上述的绝对和无条件：

(I)在没有通知任何借款人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或免除履行或遵从任何义务的期限；

(2)任何信贷文件、任何有担保互换协议、任何有担保金库管理协议或该等信贷文件、有担保互换协议或有担保金库管理协议中提及的任何其他协议或文书的任何条款中提及的任何行为，应予以实施或不予以实施；

(3)应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何信贷文件、任何有担保互换协议、任何有担保金库管理协议或此类信贷文件、有担保互换协议或有担保金库管理协议所指的任何其他协议或票据项下的任何权利，或对任何债务或其任何担保的任何其他担保予以全部或部分解除、减值或交换，或以其他方式处理；

(4)给予行政代理人或任何一名或多名贷款人作为任何义务的担保的任何留置权，不得附加或不完善；或

(V)任何债务须被裁定为无效或可予废止(包括但不限于为任何借款人的任何债权人的利益而定)，或须排在任何人(包括但不限于任何借款人的任何债权人)的债权之后。

就前述条款(A)项下的义务而言，每一借款人在此明确放弃勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何信贷文件、任何担保互换协议、任何担保金库管理协议或该等信贷文件、担保互换协议、担保金库管理协议或该等信贷文件、担保互换协议、担保金库管理协议中提及的任何其他协议或文书所规定的任何人的任何权利、权力或补救或针对任何其他人的任何其他担保或担保的任何要求。

第三节产量保护

第3.1节发放或维持SOFR贷款；基准置换。

(A)无法厘定差饷。即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定(但为免生疑问，任何互换协议应被视为不要成为一名“贷方单据就第3.1节而言)，如果(I)行政代理在任何关于SOFR贷款的利率确定日期已确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本协议所有各方具有约束力)，则不存在合理和充分的手段来根据定义中规定的基础确定适用于该SOFR贷款的利率：调整后的期限软“(以及第1.1节中使用的任何相关定义的术语)，则行政代理应向借款人和每个贷款人发出关于该决定的通知(通过电报或以书面确认的电话确认)，在此之后，(I)在行政代理以书面形式通知借款人和贷款人导致该初步决定不再存在之前，不得将任何贷款作为SOFR贷款发放、继续作为SOFR贷款或转换为SOFR贷款，(Ii)任何借款人就任何贷款发出的任何融资通知及/或任何转换/延续通知，须视为已由该借款人撤销；及。(Iii)上述(A)(Ii)条所述的所有贷款，须在当时适用的当前利息期的最后一天自动作为基本利率贷款发放或继续发放或转换为基本利率贷款(无须参考第(C)款的定义)。基本费率“在第1.1节中)，除非借款人已按照本协议预付该贷款；但如果导致该初步确定的事件和/或情况已经发生，但仅针对某些(但不所有)当时适用的定期利率基准的期限(为免生疑问，包括任何适用期限的SOFR参考利率)，则(A)行政代理可修改利息期在第1.1节(或任何类似或类似的定义)中，对于在该时间或之后的任何基准设置，删除该非法或不切实际的基调，以及(B)如果根据前述(A)(A)条被删除的基调随后显示在屏幕或信息服务上，则行政代理可以修改利息期“在第1.1节(或任何类似或类似的定义)中，对当时或之后的所有基准设置恢复该先前移除的基调。

(B)基准不合法或不切实际。除以下(G)款另有规定外，如果任何贷款人在任何日期确定(该决定(A)应是最终和决定性的，并对本协议各方具有约束力，但(B)应在书面通知借款人和行政代理并与其协商之后作出)，则该贷款人应为受影响的贷款人“该贷款人应在该日(以电报或以书面形式确认的电话)向借款人和行政代理人发出关于该项决定的通知(行政代理人应迅速将该通知转给对方贷款人)。此后：(I)受影响的贷款人应暂停发放贷款，或继续发放贷款，或将贷款转换为SOFR贷款，直至受影响的贷款人以书面形式撤回通知行政代理和借款人为止；(Ii)如受影响的贷款人所作的决定关乎SOFR贷款，或关乎借款人根据资金通知或转换/延续通知(视何者适用而定)当时要求的未偿还贷款的延续或转换，则受影响的贷款人须将该贷款作为基本利率贷款(或视乎适用而转换为基本利率贷款)，而不参照基本费率“在第1.1节中；(Iii)受影响的贷款人有义务维持其未偿还的SOFR贷款(”受影响的贷款“)应在早些时候发生(A)对该等受影响贷款当时有效的利息期届满时，或(B)适用法律要求时；及(Iv)该等受影响贷款应自动转换为基本利率贷款，而无须参考“基本费率“在第1.1节中，在前述(B)(3)款所述的终止日期。尽管本条(B)的前述有任何相反规定，但如果受影响的贷款人如上所述作出的决定与借款人当时依据资金通知或转换/延续通知(视何者适用而定)所要求的SOFR贷款(或该贷款的延续或未偿还贷款的转换)有关，则在符合前述(A)款的规定下，借款人有权选择：撤销关于所有贷款人的资金通知或转换/延续通知(视情况而定)，方法是在受影响的贷款人按照本条款(B)前述的规定向行政代理发出其决定通知之日(行政代理应迅速将撤销通知转送给其他贷款人)(以电报或电话确认)。除上一句另有规定外，本条(B)的任何规定均不影响任何贷款人(受影响的贷款人除外)根据本协议的条款发放或维持贷款、或继续未偿还贷款或将未偿还贷款转换为SOFR贷款的义务。尽管前述有任何相反规定，如果基准违法性/不可实施性事件发生，但仅针对某些(但是不所有)当时适用的定期利率基准的期限(为免生疑问，包括任何适用期限的SOFR参考利率)，则：(I)行政代理可修改利息期“在第1.1节(或任何类似或类似的定义)中，对于在该时间或之后的任何基准设置，删除该非法或不切实际的基调；及(Ii)如果根据上述(B)(I)条被删除的基调是不，或不再受到基准违法性/不切实际事件的影响，则管理代理可以修改利息期“在第1.1节(或任何类似或类似的定义)中，对当时或之后的所有基准设置恢复该先前移除的基调。

(C)损毁或未开始计息期间的赔偿。借款人应应贷款人的书面要求(要求应列出要求此类金额的依据)，就贷款人向贷款人支付的或计算为到期和应付的任何利息，以及贷款人因清算或重新使用此类资金而蒙受的任何损失、费用或债务，赔偿贷款人的所有合理的自付损失、费用和债务，但不包括预期利润损失)如果：(I)出于任何原因(贷款人违约除外)，借入任何SOFR贷款不发生在资金通知(或电话借款请求)中指定的日期，或转换为或继续任何SOFR贷款不发生在转换/延续通知中指定的日期(或转换或延续的电话请求)；(Ii)其任何SOFR贷款的任何预付款或其他本金付款，或任何SOFR贷款的任何转换，发生在适用于该贷款的利息期(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)的最后一天以外的任何一天，包括由于根据第2.17节与更换贷款人有关的转让；或(Iii)其任何SOFR贷款的任何预付款是不在任何借款人发出的提前还款通知中指明的任何日期作出。

(D)登记SOFR贷款。任何贷款人可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、转账或转让SOFR贷款，或为其任何分支机构或附属机构的办事处转账。

(E)报销证明。贷款人出具的证明书应交付给借款人，并在没有明显错误的情况下，合理详细地列明上述(C)款所规定的赔偿该贷款人所需的金额和情况。在没有任何此类明显错误的情况下，借款人应迅速向适用的贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额，无论如何，应在收到该凭证后十(10)个工作日内支付。

(F)请求的延误。借款人应不须根据上述(C)款向贷款人赔偿所招致的任何该等款项多过六(6)个日历月之前至上述(E)项所指的证明书交付给借款人的日期为止。

(G)基准替换。

(i)一般。即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)，或者所需贷款人(单独或共同)通知管理代理所需贷款人(视情况而定)已确定发生了基准违法性/不切实际事件，则在管理代理确定的日期和时间(任何该日期，a基准更换日期)，对于计算的利息，当时的基准应被替换为：(A)如果当时的基准是SOFR参考利率(对于任何适用的期限)，则根据本协议和其他信贷文件，当时的基准应被替换为基准替换未经本协议或任何其他信贷单据的任何其他任何一方的任何修改、进一步行动或同意；或(B)如果当时的基准是基准替代，则根据下列(G)(Ii)条的另一基准替代。

(Ii)修正案。尽管本协议或任何其他信贷单据中有任何相反的规定，(A)如果行政代理确定任何有效的基准(任何适用期限的SOFR参考利率除外)不在适用的基准更换日期或之前可用，或(B)对于当时有效的任何基准(任何适用期限的SOFR参考利率除外)发生基准违法/不可行事件，则在前述(G)(Ii)(A)和(G)(Ii)(B)条款的每一种情况下，行政代理和借款人均可修改本协议仅限于为了在任何适用的利息期结束时，根据本第3.1节的规定，以另一替代基准利率替换SOFR参考利率(对于任何适用的期限)，或任何当时的基准替换，在任何该等情况下，适当考虑该替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变的或随后存在的惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整(适当考虑任何演变的或随后存在的，此类基准的类似以美元计价的银团信贷安排的公约)，哪些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议的税率及调整应构成“基准替换“。”任何此类修改将于五(5)个工作日的下午5：00(纽约市时间)生效之后行政代理向所有贷款人和借款人张贴该拟议修正案的副本的日期，无需任何贷款方、本协议的任何其他方或任何其他信贷单据和/或任何其他人的任何进一步行动和/或同意，只要行政代理不在此期间，已收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对更换基准的书面通知。

(Iii)通告。行政代理应(在一(1)个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何基准替换的实施情况。

(Iv)基准更换的管理。任何基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；前提是，在该市场惯例符合不如果行政代理在行政上是可行的，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用基准替换。

(v)地板。即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，如果在任何时候，根据本3.1节和第1.1节中的相关定义确定的任何基准替换应为少于则该基准替换应被视为等于本协议和其他信贷单据的所有目的的下限；前提是，即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，在任何时候，基本利率贷款的适用利率的确定都不参考以下定义的第(C)款基本费率在第1.1节中，由于第3.1节的实施，则地板“在计算该适用利率时，应每年增加百分之一(1.00%)。

(Vi)合规变更。在使用、管理、采用和/或实施基准替换时，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需任何贷款方、本协议的任何其他方或任何其他信贷文件和/或任何其他人的进一步行动和/或同意；但对于依据第(G)(Vi)款实施的任何此类修改，行政代理应在该修改生效后，合理地迅速将该修改的副本张贴给借款人和出借人。

(Vii)决定和决定的标准。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第(G)款作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，无明显错误，并可在适用的情况下自行决定，在任何情况下，无需任何信用方的同意，本协议的任何其他一方或任何其他信用证单据或任何其他人，除非根据本条款(G)明确要求。

第3.2节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何开证行的资产、任何贷款人或任何开证行的账户的存款或为其提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行或有担保的隔夜融资或任何其他适用的银行间借贷市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该贷款人的请求，借款人应向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本和流动资金要求。如果任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人(在本协议中可能统称为“贷款人”或“贷款人”)确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如果有)的有关资本或流动性比率或要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人在本协议项下的承诺、该贷款人在本协议项下作出的贷款或参与持有的信用证和Swingline贷款，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类扣减。

(C)报销证明。贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)款所规定的对该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，以及由此产生的情况，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。如无此类明显错误，借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行在贷款人或开证行(视属何情况而定)的日期前六(6)个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。向借款人交付第3.2(C)节中提到的证书，并通知借款人贷款人或开证行要求赔偿的意向(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

第3.3节税收。

(A)开证银行。就本第3.3节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行，术语“适用法律”应包括FATCA。

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因此而产生的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)税务赔偿。

(I)贷方应共同及个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)个工作日内，就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)全额支付，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人应在提出要求后十(10)个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷方尚未就该等受保障税项向该行政代理作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守有关维持参与者登记册的第11.5(D)条的规定，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何信用单据相关的费用，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何信用证单据欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)付款证据。在任何贷方根据本节向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付任何借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果任何借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或任何借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在该借款人或该行政代理人提出合理要求后不时)，向该借款人及行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9正本，证明该借款人可获豁免美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或该行政代理人的合理要求而不时地)(以下列两项中适用的一项为准)，向该借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署原件，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附表3.3-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的该借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件3.3-2或附件3.3-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表3.3-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时地)，向该借款人和该行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的税款。如果任何受补偿方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的数额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在本条款3.3项下的义务应继续有效。

第3.4节减轻义务；指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.2条要求赔偿，或根据第3.3条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将消除或减少根据第3.2条或第3.3条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第四节保证

第4.1节保证。

每一担保人特此共同及各别向行政代理、贷款人、合资格互换银行、合资格金库管理银行及以下所述债务的其他持有人(作为主债务人而非担保人)，严格按照有关条款的条款，即时足额偿付到期的债务(“保证债务”)(不论是规定的到期日、强制性预付款、加速偿还、强制性现金抵押或其他方式)。担保人在此进一步同意，若任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，担保人将共同及个别迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款或续期时间延长，将根据该延期或续期的条款，在到期时迅速全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。

尽管本协议有任何相反的规定，但在任何其他信贷文件、互换协议、金库管理协议或其他与义务有关的文件中，(A)每个担保人在本协议和其他信贷文件项下的义务应限制在不会使该等义务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额的总和，以及(B)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外的互换义务。

第4.2节无条件的义务。

担保人在第4.1节项下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何信用证文件、互换协议或财务管理协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或任何义务的任何其他担保或担保的替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律或法规或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，本第4.2节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全部清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向任何借款人或任何其他担保人代位、赔偿、补偿或分担根据本条第4款支付的款项。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；

(B)任何信贷文件、任何有担保互换协议或任何有担保金库管理协议、或信贷文件中提及的任何其他协议或文书、此类有担保互换协议或此类有担保金库管理协议的任何条款中提及的任何行为，均应予以实施或省略；

(C)应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或在任何信贷文件、任何有担保互换协议或任何有担保金库管理协议或信贷文件中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，应放弃该等有担保互换协议或此类有担保金库管理协议，或对任何债务或其任何担保的任何其他担保予以全部或部分解除、减值或交换，或以其他方式处理；

(D)授予行政代理人或任何一名或多名贷款人作为任何义务的担保的任何留置权，不得附加或不完善；或

(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权之后。

就其在本协议项下的义务而言，每个担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何信贷文件、任何有担保互换协议或任何有担保金库管理协议、或信贷文件、该等有担保互换协议或该等有担保金库管理协议中提及的任何其他协议或文书所规定的任何人的权利、权力或补救或针对任何其他人的任何其他担保或担保的任何要求。

第4.3条复职。

如果任何人或其代表就该义务所支付的任何款项因任何原因被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人在本条第4款下的义务应自动恢复，且各担保人同意，应行政代理人或贷款人的要求，其将赔偿行政代理人和每一贷款人与该解除或恢复有关的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支出)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

第4.4节某些附加豁免。

每一担保人均同意，担保人除根据第4.2节行使代位权和根据第4.6节行使出资权外，无权就债务向担保人追偿。

第4.5节补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和贷款人之间的债务可被宣布为第9.2节规定的立即到期和应付的债务(在上述第9.2节规定的情况下应被视为已自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该债务自动到期和支付)针对任何其他人，并且：如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.1节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，贷款人可以根据其条款行使其在本协议项下的救济。

第4.6节出资权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。此类出资权应从属于该担保人在信用证单据项下的义务，并在付款权利上受制于该等担保人的义务，任何担保人不得行使该出资权，直至所有义务均已全额偿付且承诺已终止。

第4.7节付款保证；继续保证。

本第4款中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。

第4.8节保持良好状态。

每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供每一指定信贷方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该等特定信贷方在担保下的所有义务及与互换义务有关的抵押品文件(但前提是每一合格ECP担保人只须就第4.8条所规定的最高金额承担责任，而无须履行该等合格ECP担保人根据本第4款所承担的义务及承诺，而根据适用的债务人救济法，此等责任及承诺可被撤销，但不得承担更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在第4.8条下的义务和承诺应保持完全有效，直至担保债务已全部支付且与之相关的承诺已到期或终止，或对于任何担保人而言，如果较早，该担保人将根据第10.10(A)条解除其担保义务。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第4.8节构成，且本第4.8节应被视为构成为每个特定贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第5节.先决条件

第5.1节初始信用延期的前提条件。每个贷款人在生效日期进行信贷延期的义务取决于在生效日期或之前满足以下条件：

(A)已签立的信用证文件。行政代理收到本协议的签署副本和其他信贷文件，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理和贷款人满意，并由适当的当事人正式签署。

(二)组织文件。行政代理收到以下材料：

(I)宪章文件。每个贷款方的公司章程、组织或组建证书或其他类似文件的副本，截至最近一天，由适当的政府当局认证。

(2)组织文件证书。(A)章程、经营协议、合伙协议或类似文件的副本；(B)批准与融资以及授权执行和交付信用证文件有关的交易的决议副本；以及(C)贷方每一方的任职证书，在每一种情况下，均由授权官员以令行政代理合理满意的形式和实质进行认证。

(Iii)良好信誉证明书。信用证各方的成立或组织管辖的适当政府机构出具的近期良好信誉、存在或类似证明的复印件。

(四)结案证书。由母公司的授权官员出具的证书，其形式和实质令行政代理和所需贷款人合理满意，其中确认：(A)借款人和其他贷方必须作出或获得的与本协议和其他信贷文件以及本协议和其中设想的交易有关的所有同意、批准、授权、登记或备案(如果有)已经获得，并且是完全有效的；(B)任何政府当局没有就本协议和其他信贷文件以及本协议和其中预期的交易进行任何程序、调查或查询，(C)没有重大或有事项，包括但不限于养老金或其他雇员福利负债，(D)自母公司最近的年度经审计财务报表之日起，没有可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；(E)最近的年度经审计财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的，其中注明的除外，并在所有重要方面公平地列报母公司及其子公司的综合财务状况和经营成果；(F)每一借款人、个别借款人以及借款人及其子公司作为一个整体，(G)在生效日期已满足第5.2(C)和(D)节规定的条件。

(C)大律师的意见。行政代理收到信用证各方律师的惯常意见，其中包括关于信用证文件的适当授权、执行和交付及其可执行性的意见。

(D)个人财产抵押品。抵押品代理人收到下列款项：

(I)留置式搜查。搜索(A)在每个信用方和每个司法管辖区(视情况而定)成立或成立的UCC文件、任何抵押品所在的司法管辖区或需要为抵押品代理对抵押品的担保权益进行备案的司法管辖区的UCC文件、在这些司法管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权外不存在其他留置权的证据，(B)每个信用方的税收和判决留置权，以及(C)每个信用方在适当政府办公室的知识产权所有权。

(2)UCC财务报表。此类UCC融资声明是完善抵押品担保物权所必需或适当的，由抵押品代理人确定。

(三)知识产权备案。该专利、商标和著作权通知、备案和记录是完善知识产权和知识产权担保物权所必需或适当的，由担保人确定。

(四)质押股权。质押股权凭证正本，空白签立未注明日期的股权转让权。

(5)房东豁免、保理豁免和库存通知。对于位于非信用方所有的场所的任何个人财产抵押品，抵押品代理人合理要求的、对该抵押品享有权利的任何人(贷款方除外)发出的禁止反言函、同意书和通知(该等信件、同意书和豁免的形式和实质应令抵押品代理人满意)。

(Vi)保险证据。意外伤害、责任和信用证单据要求的任何其他保险的保险证明，指明抵押品代理人是贷款人在意外伤害保险方面的损失收款人，并视情况就责任保险提供附加保险。

(E)资金通知；资金支付指示。行政代理应已收到(A)关于将在生效日期发生的任何信贷延期的正式签署的资金通知，以及(B)将在生效日期进行的所有付款的正式签署的付款指示(包括电汇指示和账户信息)。

(F)修订和重述现行信贷协议。借款人在生效日进行首次信贷展期的同时，应已偿还现有信贷协议项下欠任何非本协议项下贷款人的所有债务。

(H)财务报表。行政代理收到母公司及其子公司截至2019年12月31日的财政年度的综合经审计财务报表，包括资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表，这些报表由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并根据公认会计准则编制。

(G)费用及开支。行政代理人应确认在生效日期或之前必须支付的所有合理的自付费用和费用，包括行政代理人的律师的合理自付费用和费用。

《爱国者法》；反洗钱法；实益所有权。贷方提供行政代理或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)下的持续义务，包括但不限于关于法人客户实益所有权的证明(“实益所有权证明”)。

为了确定是否符合本5.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

本合同项下初始贷款的资金应证明满足上述条件。

第5.2节每个信贷展期的条件。每个贷款人在任何信贷日期(包括生效日期)为其任何信贷延期的循环承诺百分比提供资金的义务，取决于满足或放弃根据第11.4节规定的下列先决条件：

(A)行政代理应已收到一份完全签署并交付的资金通知，以及其中所要求的每项信贷延期所需的文件和证明；

(B)在该信贷日申请信贷延期后，循环余额总额不得超过当时有效的循环承付款总额；

(C)在该信用证日期，本文件和其他信用证文件中所载的陈述和保证在该信用证日期当日和截止时在所有重要方面均应真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应真实和正确)，其程度与在该日期作出的相同，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(但不包括明示受重大不利影响或其他重要性限制的陈述及保证，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；

(D)截至该授信日期，不会有任何事件因适用的授信延期完成而发生、持续或将会导致构成违约或违约事件。

任何代理人或被要求的贷款人应有权(但无义务)在作出任何信用延期之前，要求并收到令请求方合理满意的附加信息，以确认满足任何前述规定，前提是该代理人或被要求的贷款人根据其合理的善意判断，在当时的情况下提出该请求是必要的。

第6节陈述和保证

为了促使代理人和贷款人签订本协议，并据此进行每一次信贷延期，每一借款人和另一方信用方向每一代理人和贷款人作出如下声明和担保：

第6.1节组织；必要的权力和权威；资格。每一借款人及其附属公司(A)在附表6.1所列组织的管辖权法律下已妥为组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有和经营其财产、按目前进行和建议进行的业务、订立其为当事一方的信贷文件和进行拟进行的交易所需的一切必要权力和授权，以及(C)有资格在每个司法管辖区开展业务并保持良好信誉，但在没有如此资格或良好信誉的司法管辖区则不在此限。而且不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.2节股权和所有权。附表6.2正确地列出了截至生效日期每个借款人在其子公司的所有权权益。各信贷方及其附属公司的股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。除附表6.2所载外，于生效日期，并无任何附属公司为订约方的现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺、买卖、有投票权信托或其他股东协议或其他协议，亦无任何附属公司的会员权益或其他股权于转换或交换时需要由任何附属公司发行任何额外的会员权益或任何附属公司的其他股权，或可转换为或证明认购或购买任何附属公司的权利、会员权益或其他股权的其他证券。

第6.3节适当授权。信用证单据的签署、交付和履行已由作为信用证一方的每一方采取一切必要的行动予以正式授权。

第6.4节无冲突。信用证各方签署、交付和履行其所属的信用证单据，并完成信用证单据所设想的交易，不会也不会(A)在任何实质性方面违反与任何信用方有关的任何适用法律的任何规定、任何信用方的任何组织文件，或任何法院或其他政府机构对任何信用方具有约束力的任何命令、判决或法令；或(B)与任何贷方任何其他合同义务下的违约或构成违约(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)发生冲突或构成违约，除非不能合理地预期产生实质性不利影响；(C)导致或要求对任何贷方的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据任何信用证文件为债务持有人的利益而为抵押品代理人设定的任何留置权除外)；或(D)要求股东、成员或合伙人的任何批准，或任何贷方合同义务下任何人的任何批准或同意。

第6.5节政府异议。信用证各方签署、交付和履行信用证单据，并完成信用证单据所设想的交易，不需要也不会要求向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，作为信用证文件生效的条件，但关于将于生效日期作出的抵押品的备案和记录，或以其他方式交付抵押品代理人以供备案和/或记录的除外，以及已获得或作出的其他备案、记录或同意(视情况而定)。

第6.6节有约束力的义务。每份信用证单据均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用证方强制执行，但受债务人救济法或与可执行性有关的公平原则的限制除外。

第6.7节财务报表。

(A)母公司及其子公司截至2019年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表，包括其附注，(I)除其中另有明文规定外，(I)在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制；(Ii)公平地列报母公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营成果；以及(Iii)显示母公司及其附属公司截至其日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债。

(B)母公司及其子公司截至2019年9月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度的相关综合收益或经营和现金流量表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，(Ii)公平地列报母公司及其子公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营成果，但在第(I)和(Ii)条的情况下，须无脚注和正常的年终审计调整，以及(Iii)显示截至该等财务报表日期，母公司及其附属公司的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(C)根据第7.1(A)及(B)节提交的财务报表已按照公认会计原则编制(除非第7.1(A)及(B)节另有准许)，并按该等财务报表附注所披露的基准(如适用)公平地列报母公司及其附属公司截至其日期及所涵盖期间的综合财务状况、营运业绩及现金流量。

(D)母公司及其附属公司根据第7.1(D)节呈交的综合预测资产负债表及收益表及现金流量表乃根据其内所载假设真诚编制，该等假设在作出该等预测时的情况下属公平。

第6.8节无实质性不利影响；无违约。

(A)没有实质性的不利影响。自2019年12月31日以来，未发生任何事件、情况或变化，无论是在任何情况下还是在总体上，都没有造成或证明存在重大不利影响。

(B)没有失责。没有违约发生，而且还在继续。

第6.9节税务事项。每个信用方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对它们或其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权征收或强加的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但本着善意和通过适当程序积极争夺且已根据GAAP为其提供了充足准备金的除外。本公司并无建议对任何贷方或其任何附属公司作出任何会产生重大不利影响的评税。

第6.10节属性。

(A)标题。信贷方及其附属公司均拥有(I)良好、充分及合法的所有权(如属不动产收费权益)、(Ii)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)及(Iii)良好所有权(如属所有其他个人财产)、彼等各自于第6.7节所述财务报表及其他资料及根据第7.1节呈交的最新财务报表所反映的所有财产及资产的良好所有权，但自该等财务报表根据第8.9节准许的财务报表日期起出售的资产除外。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)房地产。截至生效日期，附表6.10(B)载有贷款方所有房地产资产的真实、准确和完整的清单(包括(I)拥有或租赁该房地产资产的贷款方的名称，(Ii)该房地产资产的物业地址，以及(Iii)表明每个该等地点是租赁的还是拥有的，如果租赁，则包括房东的名称和地址)。

(C)知识产权。每个信用方及其子公司都拥有或获得有效许可，可以使用目前开展其业务所需的所有知识产权，且没有留置权(允许的留置权除外)，不与任何其他人的权利冲突，除非未能拥有或未能从此类有效许可中受益，不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。据各信用方所知，任何信用方或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，除非此类侵权、挪用、稀释或违规行为不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.11节环境事宜。任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何当前设施(仅在该人的所有权期间或就该人的所有权而言)或运营，且据他们所知，以前的设施(仅在任何贷款方或其子公司的所有权期间和就其所有权而言)不受与任何人有关任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动的任何悬而未决的命令、同意法令或和解协议的约束，该等命令、同意法令或和解协议可能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响；(B)信贷方或其任何子公司均未收到根据《综合环境反应、赔偿和责任法》(美国联邦法典第42编第9604节)第104条或任何类似的州法律规定的任何函件或信息请求；(C)信贷方及其子公司均不存在且据各信贷方及其子公司所知，没有任何可合理预期构成针对该信贷方或其任何子公司的环境索赔基础的危险物质活动可合理预期个别或总体具有实质性不利影响；(D)贷款方或其任何子公司均未根据任何环境法提交任何通知，说明过去或现在在任何设施中(仅在贷款方或其子公司的所有权范围内或就其所有权而言)过去或现在对危险材料的处理，借款人或其子公司的任何业务均未涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R第260-270部分或任何定义危险废物的同等州规则所定义。根据环境法或根据环境法遵守所有现行要求，不能合理地期望个别或总体上会产生实质性的不利影响。

第6.12节无默认设置。任何信用方或其任何子公司在履行、遵守或履行其任何合同义务中包含的任何义务、契诺或条件方面不存在违约，除非在每一种情况下，此类违约或违约的直接或间接后果(如果有的话)不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.13节无诉讼或其他不利诉讼。不存在任何不利诉讼，即(A)声称影响或与本协议或任何其他信贷单据有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。借款人或其任何附属公司不受或不遵守任何政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，而这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，无论是个别或整体而言，均可合理预期会产生重大不利影响。

第6.14节关于每个借款人及其子公司的信息。附表6.14中所列的是借款人及其子公司在生效日期的管辖范围、确切的法定名称(以及在前五(5)年内或自其成立之日起的任何以前的法定名称)以及每个借款人及其子公司真实和正确的美国纳税人识别号(或外国等价物，如果有)。

第6.15节政府监管。

(A)任何信用方或其任何子公司均不受1940年《投资公司法》的管制。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的“投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

(B)任何信用方或其任何附属公司均不是《美利坚合众国敌对法》(《美国联邦法典》第50编，附件二)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§§1ET SEQ序列.)，经修订。据其所知，信用方或其任何子公司均不违反(A)经修订的《与敌贸易法》，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与之有关的任何授权立法或行政命令，或(C)《爱国者法》。任何信用方或其任何子公司(I)是反恐怖主义令第1节所述的被阻止人，或(Ii)据其所知，从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类被阻止人有联系。

(C)贷方或其子公司或其各自的关联公司均未违反且不得违反OFAC实施和执行的任何基于国家或清单的经济和贸易制裁，这些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中描述或引用或以其他方式不时发布。

(D)信贷方或其任何附属公司，据信贷方及其附属公司所知，或据信贷方及其附属公司所知，其任何主管人员、雇员、代理人、关联公司或代表均不是任何个人或实体，或由以下任何个人或实体拥有或控制：(I)是受制裁实体；(Ii)是受制裁人士；(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区；(Iv)其任何资产位于受制裁实体内(除非得到贷款人批准)，或(Iii)其任何营业收入来自以下各项投资：或与被制裁人的交易(除非得到贷款人的批准)。本协议或任何其他信用文件规定的任何信用延期或其他交易的收益未被用于(X)违反任何制裁，(Y)为在受制裁个人或受制裁国家或地区的任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁国家/地区支付任何款项，或(Z)以任何其他方式导致任何人(包括行政代理、抵押品代理、贷款人或任何其他参与信用扩展的人员，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(E)每个信用方及其子公司，据每个信用方及其子公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和关联公司均遵守反腐败法律。每个信用方及其子公司均已实施并有效维护旨在确保该信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律的政策和程序。任何信用方或其各自的附属公司均未支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品(A)以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人获得或保留业务，或将业务导向任何外国政治职位候选人，(B)外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人，以及(C)意图诱使收款人滥用其公职，将业务错误地转给该等信用政党或其任何附属公司或任何其他人士，违反任何反腐败法. 本协议或任何其他信贷单据所设想的任何信贷延期或其他交易的任何收益的任何部分都不会违反反腐败法.

(F)在适用的范围内，每个信用方及其子公司都遵守《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年《美国爱国者法》)(经不时修订的《爱国者法》)。

(G)信贷方或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向该信用方提供的任何信贷延伸所得款项，不会被用于(I)购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的，或为违反或不符合不时生效的美联储理事会T、U或X条例的任何目的，或(Ii)为该信用方发行的任何(A)商业票据或(B)任何其他债务提供融资或再融资，但该信用方为一般公司或营运资本目的或资本开支而产生的债务除外。

(H)任何信用方都不是受影响的金融机构。

第6.16节雇员事务。任何信用方或其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对任何信用方或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据每个信用方所知，在国家劳动关系委员会对其中任何一方构成威胁，也没有因任何针对任何信用方或其任何子公司或就每个信用方所知的任何集体谈判协议而悬而未决的申诉或仲裁程序威胁到它们中的任何一个；(B)没有存在罢工或停工的情况，或据每个信用方所知，没有涉及任何信用方或其任何子公司的威胁；以及(C)就各信用方所知，任何信用方或其任何子公司的员工不存在工会代表问题，据各信用方所知，没有任何正在进行的工会组织活动，除非(就上文第(A)、(B)或(C)款规定的任何事项而言，无论是单独的还是总体的)不能合理预期会产生实质性不利影响的活动。

第6.17节退休金计划。(A)除非无法合理地预期会产生重大不利影响，否则每个贷方及其子公司均遵守ERISA和《国税法》的所有适用条款和要求，并遵守《条例》及其下公布的关于其养老金计划的解释，并已在所有实质性方面履行其在每个养老金计划下的所有义务；(B)根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的每个养老金计划都已收到国税局的有利决定函或是国税局的有利意见信，表明该养老金计划是如此合格，并且据贷方所知，在该决定函发出后，未发生任何会导致该养老金计划失去其合格地位的事件，除非该事件不能合理地预期会导致重大不利影响；(C)任何贷方、其任何附属公司或其任何ERISA附属公司已产生任何贷方、其任何附属公司或其任何ERISA附属公司不承担对PBGC、国税局、任何养老金计划(正常过程中的例行索赔和所需资金义务除外)或根据ERISA第四章设立的任何信托的责任；(D)除非合理地预计不会导致对任何借款人或其任何子公司的负债超过500,000美元，否则没有发生ERISA事件，以及(E)除非《国内税法》第4980B节和第601节及其后规定的范围内。根据ERISA或类似的州法律，除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则养老金计划不会为任何借款人或其任何子公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。每个信用方声明并保证，截至生效日期，它不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)，用于该信用方进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议。

第6.18节偿付能力。每个借款人、借款人及其子公司作为一个整体在合并的基础上，在作出本陈述和保证的任何日期发生任何信用延期时，将是有偿付能力的。

第6.19节遵守法律。每个信用方及其子公司均遵守(A)《爱国者法案》和第6.15节以及(B)节中规定的OFAC规则和条例，但不遵守此类其他适用法律的情况除外，该等法律单独或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响、所有其他适用法律。每一信贷方及其附属公司均拥有开展其目前经营的业务所需的由适当政府主管部门签发的所有证书、授权或许可证，如未能获得该等证书、授权或许可，则可合理地预期该等证书、授权或许可会产生重大不利影响，且尚未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，而未能拥有或保留该等证书、授权或许可可合理地预期会产生重大不利影响。

第6.20节披露。

(A)任何借款人或其任何附属公司或其代表向贷款人提供的任何信用证文件或任何其他文件、证书或书面声明(该等材料所载的预测及备考财务资料除外)中所载任何信用方的陈述或保证，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以使本文或其中所载陈述不会因作出陈述的情况而有任何重大误导。此类材料中包含的任何预测和形式财务信息均基于贷方认为在作出时是合理的善意估计和假设，行政代理和贷款人认识到，对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，并且这种差异可能是实质性的。任何贷款方都不知道任何事实(一般经济性质的事项除外)可以合理地个别或合计地预期会导致重大不利影响，并且没有在本文或在提供给贷款人的其他文件、证书和报表中披露。

(B)自生效日期起，实益所有权证明所载资料在各方面均属真实无误。

第6.21节保险。信贷方及其附属公司的财产由财务稳健且信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务且在适用信贷方或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。承保人、保单编号、到期日、种类、金额及免赔额于生效日期生效时，借款人及其附属公司的保险范围概述于附表6.21。

第6.22节质押和担保协议。

(A)《质押和担保协议》有效地为债务持有人的应评税利益，为抵押品代理人设定了对其中所确定的抵押品的合法、有效和可执行的担保权益，但其可执行性可能受到影响债权人权利的适用债务人救济法和衡平法原则(不论是以衡平法还是在法律上强制执行)所限制的范围除外；《质押和担保协议》应对根据该协议确定的债务人在此类抵押品上的所有权利、所有权和利益设定完全完善的留置权和担保权益。在每一种情况下，(I)当抵押品交付给抵押品代理人时，对任何其他留置权具有优先和优先的权利：(I)当抵押品交付给抵押品代理人时，该抵押品是“证券”(该术语在UCC中定义)，但没有证书证明；(Ii)对于作为“证券”(该术语在UCC中定义)但没有证书证明的任何此类抵押品，当UCC融资报表以适当的形式提交到质押人组织管辖范围内的适当备案机关时，或者当抵押品代理人根据UCC第8-106节的规定或任何后续条款对该等权益建立“控制”(该术语在UCC中定义)时，以及(Iii)对于不是“担保”(该术语在UCC中定义的)的任何此类抵押品，在将适当形式的UCC融资报表提交给质押人组织管辖范围内的适当备案办公室时(只要此类担保权益可以通过根据UCC备案加以完善)。

(B)自生效之日起，任何信用证方均不是公用事业公司。

第7节.平权公约

各信用方约定并同意，在债务得到全额偿付或以其他方式得到履行，且本合同项下的承诺已到期或终止之前，该信用方应履行并应促使其每一子公司履行本第7款中的所有契诺。

第7.1节财务报表和其他报告。父代将交付或将导致交付给管理代理：

(A)母公司及其子公司的季度财务报表。在每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)日或要求向美国证券交易委员会备案之日后五(5)天，母公司及其子公司在该会计季度末的合并资产负债表，以及母公司及其子公司在该会计季度以及本会计年度开始至该会计季度结束的期间的相关综合收益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的相应期间，一切合理的细节，并在所有重要方面与截至生效日期的列报方式一致，以及与此有关的财务干事证明；

(B)母公司及其子公司经审计的年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后九十(90)天或必须向美国证券交易委员会备案之日后五(5)天(以较早的日期为准)，(1)母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及母公司及其子公司在该财政年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度的相应数字，该数字应合理详细，并在所有重要方面与截至生效日期的列报方式一致，连同与此有关的财务干事证明；(Ii)就该等合并财务报表而言，由母公司选定的Rubin Brown LLP或其他具有公认国家地位的独立注册会计师(或为所需贷款人合理接受的地区独立注册会计师)就该等合并财务报表所作的报告，该报告在持续经营及审计范围方面应毫无保留，并须说明该等合并财务报表在所有重要方面均属公平列报，母公司及其子公司于所示日期的综合财务状况及其在所述期间的经营结果和现金流量符合公认会计原则，并在与往年一致的基础上应用(该等财务报表中另有披露的除外)，且该等会计师对该等综合财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的；

(C)合规证书。连同根据第7.1节(A)和(B)款提交的每次财务报表一起，提交一份填写妥当的合规性证书；

(D)年度预算。在母公司每个会计年度结束前十五(15)天内，母公司管理层以行政代理和所需贷款人合理满意的形式编制的关于母公司及其子公司下一会计年度(包括循环承诺终止日期发生的会计年度)的合并资产负债表、收入或经营表和现金流量的预测；

(E)关于抵押品的信息。各信用方应就(I)该信用方的法定名称、(Ii)该信用方的公司结构、(Iii)该信用方的联邦纳税人识别码或(Iv)该信用方的注册、组建或组织管辖范围内的任何变更向担保方提供事先书面通知；

(F)美国证券交易委员会的文件。在提交后，所有年度、定期、定期和特别报告、其他报告、财务报表、向母公司股东设定的通信和登记声明的副本，在每一种情况下，母公司可以根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交或要求其提交的登记声明的副本，但根据本7.1(F)节要求交付的任何文件应被视为已于(I)母公司在母公司网站上发布此类文件或提供指向此类文件的链接的日期交付；或(Ii)代表母公司在SyndTrak或其他相关网站上张贴此类文件的网站，如果有的话，每个贷款人和行政代理都可以访问(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；此外，还规定：(X)应行政代理的书面请求，母公司应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(Y)母公司应(通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管有任何相反的规定，对于根据本第7.1(F)条提供的材料中包含的任何信息，不应根据上述第7.1(A)或(B)条或根据本协议或任何其他信贷文件的任何其他要求，单独要求母公司提供此类信息；

(G)违约通知和重大不利影响。当任何信用方的任何授权人员得知(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向任何信用方发出通知时，应立即通知任何信用方；(Ii)任何人已就第9.1(B)条所列任何事件或条件，或(Iii)发生任何重大不利影响，向任何信用方或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动，其获授权人员出具的证明书，列明该等条件、事件或变更的性质及存在期限，或指明任何此等人士发出的通知及采取的行动，以及声称的违约、违约、事件或条件或变更的性质，以及信贷方已就此采取、正采取及拟采取的行动；

(H)ERISA。(I)在意识到任何ERISA事件的发生或即将发生时，立即发出书面通知，说明其性质、任何贷方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在知道的情况下，国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁；和(Ii)(1)在行政代理的合理要求下，及时提供任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；以及(2)收到任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；

(I)证券交易委员会调查。从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何信用方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一份通知或其他函件的副本，应在任何信用方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内迅速提供；以及

(J)其他资料。(I)行政代理或所需贷款人可能不时合理地要求提供有关母公司或其任何附属公司的其他资料及数据后，应立即予以提供；及(Ii)及时以书面通知任何实益所有权证书所载资料的任何更改，而该等更改会导致其中所列实益拥有人名单的更改。

根据本第7.1条第(H)和(I)款发出的每份通知应附有母公司授权官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明母公司和/或其他适用的贷款方已采取和拟采取的行动。根据第7.1(G)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他信用证文件中已被违反的任何和所有条款。

第7.2节存在。每一贷款方将，并将促使其每一子公司在任何时候保持并充分有效地维持其存在以及与其业务有关的所有权利和特许经营权、许可和许可，但第8.9节允许的范围或不构成本协议项下的资产出售的范围除外。

第7.3节纳税和债权的缴纳。每一信用方将，并将促使其每一子公司支付(A)在产生任何罚金或罚款之前对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有联邦、州和其他物质税，以及(B)已到期和应支付的款项的所有债权(包括对劳动力、服务、材料和用品的债权)，以及法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有债权；但如该等税项或索偿是由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或索偿，只要(I)已就该等税项或索偿作出符合公认会计原则所需的充足准备金或其他适当拨备，及(Ii)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或索偿而言，该等抗辩程序的最终作用是停止出售抵押品的任何部分以支付该税项或索偿。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司向任何人(任何借款人或任何附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。

第7.4节财产的维护。每一信用方将，并将促使其每一子公司保持或安排保持良好的维修、工作状态和状况，正常损耗除外，用于任何信用方及其子公司的业务或有用的所有物质财产，并将不时进行或导致进行所有适当的修理、更新和更换。

第7.5节保险。贷方将与财务稳健和信誉良好的保险人一起维持或促使维持财产保险，该等公共责任保险、第三方财产损害保险与每个信用方及其附属公司的资产、财产和业务有关的责任、损失或损坏，通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额、免赔额、承保风险的免赔额以及其他条款和条件应与该等人士习惯的条款和条件相同；但每一借款人及其每一附属公司均应随时维持污染法律责任保险，承保金额等于或大于、免赔额不得大于或不高于生效日期有效的污染法律责任保险，或借款人以其他合理方式认为符合借款人行业知名公司的审慎商业惯例的条款和条件。在不限制前述条文一般性的原则下，各借款人及其附属公司将维持或安排维持该等保单下抵押品的重置价值意外保险，其金额及免赔额须与从事类似业务的知名人士在任何时间所承担或维持的风险相同。每份此类保险单应(A)代表债务持有人将抵押品代理人指定为其利益可能显示的附加被保险人，以及(B)就每份财产保险单而言，须载有一项在形式和实质上令抵押品代理人合理满意的应付损失条款或背书，该条款或背书须指定抵押品代理人代表义务持有人，作为保单项下的损失收款人，并就此类保单的任何修改或取消向抵押品代理人提供至少三十(30)天的事先书面通知(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较短的事先书面通知)。

第7.6节检查。每一贷款方将，并将促使其每一子公司允许行政代理指定的任何代表(或，如果任何违约事件已经发生且仍在继续，则允许任何贷款人)访问和检查其任何财产，进行实地审计，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理需要的时间内，根据合理的需要，在合理的提前通知借款人后进行；但(X)除以下第(Y)款规定的情况外，行政代理及其指定代表每年不得获得超过两(2)次此类访问/检查的补偿，以及(Y)当违约事件已经发生且仍在继续时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。

第7.7节贷款人会议。借款人应行政代理人或所需贷款人的要求，在每个财政年度参加一次行政代理人和贷款人的会议，会议将在借款人和行政代理人同意的时间在母公司办公室(或借款人和行政代理人可能商定的其他地点)举行。

第7.8节遵守法律和重大合同。每一贷方应遵守，并应促使其子公司和占用或占用任何设施的所有其他人(如有)遵守(A)《爱国者法案》和OFAC规则和规定，(B)所有其他适用法律和(C)所有重大合同，违反(B)和(C)条款，可合理预期其单独或总体产生重大不利影响。

第7.9节收益的使用。贷方将使用信贷延期的收益(A)用于一般公司和营运资本目的，(B)在本协议结束时同时对某些现有债务进行再融资，(C)为允许的收购提供资金，并支付与之相关的费用、成本和开支，无论是否完成，和/或(D)支付与根据本协议和其他信贷文件设立的信贷安排有关的交易费、成本和开支，在任何情况下均不得违反适用法律或任何信贷文件。任何信用延期收益的任何部分不得用于(I)为任何商业票据再融资，(Ii)以任何方式导致或可能导致该信用延期或此类收益的应用违反不时生效的联邦储备系统理事会T、U或X法规或其任何其他法规，或违反《交易法》，(Iii)促进向违反任何反腐败法律的任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Iv)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易。

第7.10节环境事宜。

(A)环境披露。每一贷方应合理迅速地将行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的文件和信息交付给行政代理和贷款人。

(B)危险材料活动等每一借款人应迅速采取，并应促使其每一子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正该贷款方或其子公司违反适用环境法的任何行为，并且(Ii)对针对该贷款方或其任何子公司的任何环境索赔作出回应，并在合理预期不这样做将个别或总体产生重大不利影响的情况下，对该贷款方或其子公司提出的任何环境索赔作出回应，并履行其对任何人的任何义务。

第7.11节动产资产质押。

(A)股权。每一借款人及其他贷款方应导致(I)各国内子公司已发行及未偿还股权的100%(100%)及(Ii)65%(65%)(或更大百分比，以致(A)不能合理预期导致该外国子公司的未分配收益(就美国联邦所得税而言)被视为该外国子公司美国母公司的股息，及(B)不能合理预期有权投票(按Treas的定义)的已发行及未偿还股权的任何重大不利税务后果)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%(100%)无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)对于任何信用方或任何国内子公司直接拥有的每家外国子公司，为了贷款人的利益，根据抵押品文件的条款和条件，抵押品代理人为贷款人的利益始终享有优先留置权(受任何允许的留置权的约束)，连同律师的意见以及抵押品代理人为完善担保权益而合理要求的任何文件和交付或其他项目(以生效日期未交付的范围为限)，所有这些形式和实质都合理地令抵押品代理人满意。尽管第(A)款有任何规定，但如果抵押品代理人在与借款人协商后，根据其合理的裁量权，认为与由此提供的抵押品担保的价值相比，这种遵从性对贷款方造成的成本或其他负面后果过大，则贷方不应被要求遵守第(A)款的要求。

(B)非土地财产。每一借款人和每一其他信用方应(I)使其所有拥有和租赁的个人财产(除外财产除外)在任何时候都享有第一优先权(受任何允许的留置权的约束)，为了债务持有人的利益，使抵押品代理人享有完善的留置权，以根据抵押品文件的条款和条件担保义务，或对于在生效日期之后获得的任何此类财产，提供抵押品代理人在任何情况下应合理要求的其他担保文件，但须遵守允许的留置权，以及(Ii)交付抵押品代理人可能合理要求的与前述相关的其他文件。包括但不限于适当的UCC1融资声明、经认证的决议和该人的其他组织和授权文件、该人的律师意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及抵押品代理人在此项下的留置权的完善)，以及抵押品代理人为完善其中的担保权益而合理要求的其他项目，所有这些项目的形式、内容和范围都应令抵押品代理人合理满意。尽管第(B)款有任何规定，贷方不应被要求(X)签订任何存款账户控制协议或对存款账户采取任何其他行动，除非第2.15节和本协议中关于现金抵押品的其他规定所规定的范围，以及(Y)如果抵押品代理人在与借款人协商后，根据其合理的酌情权，认为与由此提供的抵押品的价值相比，这种遵守对贷款方造成的成本或其他负面后果过高，则不应要求贷款方遵守本条(B)的要求。

第7.12节书籍和记录。每一贷方应保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以编制符合公认会计原则的母公司合并财务报表所必需的程度。

第7.13节增设附属公司。

在收购或成立任何子公司后三十(30)天内(或行政代理同意的较后日期)(或，关于以下(B)款，在以前是非实质性子公司的国内子公司不再是非实质性子公司的日期后三十(30)天内(或行政代理同意的较后日期))：

(A)以书面通知行政代理，连同(I)成立的司法管辖权、(Ii)每类未偿还股权的股份数目、(Iii)任何借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目和百分比，及(Iv)所有尚未行使的认股权证、认股权证、转换或购买权利及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力；及

(B)如果该附属公司是一家重要的国内子公司，应促使该人(I)通过签署担保人合并协议或该行政代理认为适当的其他文件来成为担保人，并且(Ii)向该行政代理交付第5.1(B)和(D)节所述类型的文件以及该人的律师的有利意见(其中应包括前述第(I)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应令该行政代理满意。

第8节.消极公约

各信用方约定并同意，在债务得到全额偿付或以其他方式履行，且本合同项下的承诺已到期或终止之前，该信用方应履行并应促使其每一子公司履行本第8条中的所有契诺。

第8.1节负债。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

(A)义务；

(B)任何借款人对任何其他信用方的债务；

(C)关于本第8.1条所允许的债务的担保；

(D)在生效日期存在及附表8.1所述的债务，连同任何准许的债务再融资；

(E)与(X)资本租契及(Y)购买金钱债项有关的债项；但在第(X)条的情况下，任何该等债项只可由受该资本租契规限的资产作抵押，而在第(Y)条的情况下，任何该等债项只可由与该债项的产生相关而取得的资产作抵押；此外，根据本条(E)条所指的任何债项的本金总额在任何时间均不得超逾$7500,000；

(F)在正常业务过程中为对冲或减轻任何信贷方或其任何附属公司在经营其业务或管理其负债时所面对的风险而订立的任何掉期协议的债务(每名借款人均承认为投机目的或投机性质而订立的掉期协议并非在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的掉期协议)；

(G)因在正常业务过程中筹措保险费而产生的债务；

(H)在构成债务的范围内，与每项获准收购有关的所有债务，包括但不限于赚取债务；

(I)借款人的高级人员、董事、雇员及其附属公司的债务，即递延补偿；及

I)借款人的无担保债务总额在任何时候不得超过30,000,000美元，只要在发生该等无担保债务时：(I)当时不存在违约或违约事件，或由此产生的违约或违约事件；及(Ii)在按形式产生任何此类无担保债务后，贷方遵守第8.8节(A)和(B)款所述的契诺。

第8.2节留置权。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地在任何信用方或其任何子公司的任何财产或资产(包括关于货物或应收账款的任何文件或票据)上或就任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)直接或间接地设立、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得、创建或许可的，或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费，或提交或允许提交任何关于该财产、资产、收益的任何留置权的任何财务报表或其他类似通知或允许其继续有效。根据任何国家的UCC或任何类似的记录或通知法规或根据与知识产权有关的任何适用法律规定的利润或使用费，但以下情况除外：

(A)为根据任何信用证单据授予的债务持有人的利益，对抵押品代理人的留置权；

(B)尚未到期的税款的留置权，或如果有关这类税款的义务正通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，则享有留置权；

(C)房东、银行、承运人、仓库管理员、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(根据《国税法》第430(K)节或《国际税务条例》第303(K)条或第4068条规定，构成第9.1(J)节规定的违约事件的留置权除外)，在每一种情况下，在正常业务过程中产生的(1)尚未逾期的款项，或(2)逾期的款项，并正在通过适当的法律程序真诚地提出异议，只要这些准备金或其他适当的规定，如有，应按照公认会计准则的要求，就任何该等争议金额作出规定；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的留置权，或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)的留置权，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序；

(E)地役权、通行权、限制、侵占以及所有权上的其他轻微瑕疵或违规，在每一种情况下，不会也不会对任何信用方或其任何子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(F)出租人或分租人在根据本条例准许的任何房地产租契下的任何权益或所有权；

(G)仅对任何信用方或其任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(H)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府部门或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(K)任何信用方或其任何子公司在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的许可，并且不在任何方面干扰该信用方或其子公司的正常业务行为；

(L)附表8.2所述的自生效日期起存在的留置权；

(M)在依照第8.1(E)节允许的范围内担保购买资金债务和资本租赁的留置权；但任何此类留置权应分别仅对用此类债务的收益获得的资产或受此类资本租赁约束的资产进行抵押；

(N)以开证行或Swingline贷款人为受益人的现金抵押品的留置权，以担保违约贷款人为本协议项下的风险分担提供资金的义务；

(O)由判决或与判决有关的司法扣押留置权组成的留置权，这些判决不构成本条例规定的违约事件；

(P)在正常业务过程中授予第三方的许可(包括知识产权许可)、再许可、租赁或再租赁；

(Q)《UCC》第4-210条规定的有利于代收银行的留置权；

(R)作为法律事项产生的对银行或其他存款机构的留置权(包括抵销权)；

(S)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售货物的类似安排而产生的留置权；和

(T)在任何一次未偿债务或其他债务总额不超过500,000美元的情况下，本协议不允许的其他担保债务或其他债务的留置权；

然而，尽管本第8.2节的前述条款有任何相反的规定，位于阿肯色州贝茨维尔2800Gap Road，Batesville，72501的制造工厂的全部或任何部分不得允许留置权为借款提供债务担保。

第8.3节不再有负面承诺。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司订立任何合同义务(本协议和其他信贷文件除外)，以限制任何信用方或任何此类子公司在其财产上设立、产生、承担或存在留置权的能力；但第8.3节并不禁止：(I)仅限于由保证债务的准许留置权融资的财产或受准许留置权约束的财产；(Ii)任何准许留置权或管辖准许留置权的任何文件或文书；(I)为根据第8.1(E)条准许的债务持有人而招致或提供的任何负面质押；但其中所载的任何该等限制只涉及受该等准许留置权所规限的一项或多项资产；(Iii)任何协议所载的习惯限制及条件，该等限制及条件与在该等处置完成前处置第8.9节所准许的任何财产或资产有关；及(Iv)限制租约、许可证、合营协议及在正常业务过程中订立的类似协议所载转让、分租或其他转让的惯常条文。

第8.4节限制支付。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)，但下列情况除外：

(A)任何信用方的每一附属公司均可向该信用方作出有限制的付款；及

(B)每一贷方可宣布和支付股息或其他分派，仅用于支付该人的股权；和

(C)母公司可作出其他受限制付款，只要(I)在紧接该等受限制付款生效之前或之后不存在任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会继续，(Ii)在按形式实施该等受限制付款后(包括与此有关的任何债务的产生)，(A)综合杠杆率不得超过2.75至1.0，及(B)贷方须遵守第8.8节(B)款所述的财务契诺，及(Iii)在实施该受限制付款后，最低流动资金应至少为50,000,000美元。

第8.5节繁重的协议。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司订立或允许存在任何合同义务，该义务妨碍或限制任何此等人士(I)就其股权向任何借款人或其他信用方支付股息或任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，(Ii)支付欠任何借款人或任何其他信用方的任何债务或其他义务，(Iii)向任何借款人或任何其他信用方提供贷款或垫款，(Iv)出售，将其任何财产出租或转让给任何借款人或任何其他信贷方，(V)根据信用证文件质押其财产或其任何续展、再融资、交换、退款或延期，或(Vi)根据信用证文件或其任何续展、再融资、交换、退款或延期充当借款人，但(就上文第(I)-(Iv)款所述的任何事项而言)为(1)本协议和其他信贷文件，(2)根据第8.1(E)节产生的任何债务文件或文书；(3)任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书，但其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产，或(4)任何协议中包含的关于在完成出售之前根据第8.9条允许出售任何财产的习惯限制和条件。

第8.6节投资。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括任何合资企业和任何外国子公司，但下列情况除外：

(A)对现金和现金等价物的投资，以及与此相关的存款账户或证券账户；

(B)截至生效日期在任何附属公司拥有的股权投资；

(C)在第8.1(B)条允许的范围内的公司间贷款，以及在第8.1(C)条允许的范围内的担保；

(D)在实施该项投资之前，对任何属信贷方的人的投资；

(E)母公司的任何非信用方子公司对母公司的非信用方的任何其他子公司的投资；

(F)在生效日期存在并在附表8.6中说明的投资；

(G)构成第8.1(F)条允许的互换协议的投资；

(H)允许的收购；

(I)构成应收账款、贸易债务和用于购买货物的存款的投资，每种投资都是在正常业务过程中进行的；

(J)根据母公司的投资政策(经母公司董事会批准)获得的有价证券投资；

(K)在通常业务运作中向母公司或任何附属公司的雇员、高级人员或董事提供贷款或垫款，以支付旅费、搬迁及有关开支；但条件是：(I)在作出该等贷款或垫款时并无失责或失责事件；及(Ii)所有该等贷款及垫款的总额在任何时候均不超过1,250,000元；及

(L)在任何时候(按成本计算)未偿还总额不超过15,000,000美元的未列明且未被本协议禁止的其他投资，只要在作出该等投资时，当时不存在违约或违约事件，或由此引发的违约或违约事件。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何信用方不得进行任何投资，从而导致或以任何方式促进第8.4节条款所不允许的任何限制性付款。

第8.7节收益的使用。除非根据第7.9条的规定，任何信用方不得使用贷款的任何信用延期的收益。

第8.8节金融契约。贷方不得：

(A)综合杠杆率。允许截至任何财政季度末的综合杠杆率大于3.00至1.0。

(B)综合利息覆盖率。允许截至任何财政季度末的综合利息覆盖率小于3.00至1.0。

第8.9节根本变化；资产处置；收购。任何贷方不得，也不得允许其任何子公司进行任何收购或合并交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或进行任何资产出售，或以购买或其他方式(购买或以其他方式收购库存和材料，以及在正常业务过程中购买设备和资本支出除外)收购任何人或任何人的任何部门或行业或其他业务单位的业务、财产或固定资产，或股权或其他实益所有权的其他证据，但以下情况除外：

(A)任何借款人的任何附属公司可与该借款人或任何其他附属公司合并或并入该借款人或任何其他附属公司，或被清盘、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转易、出售、出租、移转或以其他方式处置给该借款人或任何其他附属公司；但如属该等合并，(I)如任何借款人是该项合并的一方，则该借款人须为持续或尚存的人；及(Ii)如任何担保人是该项合并的一方，则担保人须为持续或尚存的人；

(B)出售资产，而出售资产的收益与同一财政年度内所有其他资产出售的收益合计不超过1,000,000美元；

(C)出售有价证券以换取现金或其他有价证券；及

(D)根据第8.6节进行的投资。

第8.10节处置附属权益。除非按照第8.9节的规定出售其在其任何子公司的股权中的所有权益，且除保证义务的留置权外，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司：(A)直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股权，除非适用法律要求使董事符合资格；或(B)允许其任何子公司直接或间接地出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股权，但向另一信贷方出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权(受本协议另有规定的此类处置限制的约束)，或在适用法律要求的情况下使董事符合资格。

第8.11节销售和回租。对于信用方或其任何附属公司(A)已出售或转让、或将出售或转让给任何其他人(借款人或任何其他信用方除外)的任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)的任何租约，信用方不得或其任何附属公司直接或间接地以承租人或担保人或其他担保人的身份承担责任。或(B)打算将已由或将由任何借款人或任何其他信贷方出售或转让给任何人(任何借款人或任何其他信贷方除外)的与该租约有关的任何其他财产用于实质上相同的目的。

第8.12节与关联公司和内部人士的交易。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接与任何借款人或其任何子公司的任何高级职员、董事或关联公司订立或存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)而言，低于当时从一个不是任何借款人或其任何子公司的高级职员、董事或附属公司的人获得的交易；但上述限制不适用于(A)贷方之间或之间的任何交易，以及(B)高级职员和董事在正常业务过程中的正常和合理的补偿和报销。

第8.13节提前偿还其他出资债务。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司：

(A)在债券发行后，以不符合贷款人利益的方式修订或修改(或准许修订或修改)任何有担保债务的条款(包括明确地将任何到期日或平均年限缩短至到期日，或规定任何付款早于先前预定的时间，或提高适用于该等债项的利率或费用)；或

(B)自愿预付、赎回、作废或取得任何与本协议所准许的再融资或再融资有关的款项或证券，以换取任何资金债务(信贷文件所规定的债务、本协议所容许的公司间债务及第8.1(B)条所容许的债务除外)的价值(包括在到期前向受托人存放款项或证券，以便在到期时偿付)，或退还、再融资或交换任何资金来源的债务。

第8.14节经营业务。自生效日期起及之后，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司从事除该信用方或该附属公司在生效日期所从事的业务以外的任何业务，以及实质上类似、相关或附带的业务。

第8.15节财政年度任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司从12月31日起改变其财政年度末。

第8.16节组织协议/材料协议修正案。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司对其组织文件进行任何修改或允许对其组织文件进行任何修改，如果可以合理预期此类修改将对贷款人或任何代理人造成重大不利。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司对任何重要合同进行任何修订或允许对其进行任何修订、终止或放弃任何条款，除非该等修订、终止或放弃不会对代理人或贷款人产生重大不利影响。

第8.17节综合资本支出。贷方不得允许任何财政年度的综合资本支出超过25,000,000美元。

第8.18节主托管帐户。贷方不得允许在没有抵押品代理人事先书面同意的情况下终止主托管协议(定义见指定证券账户控制协议)(同意不得被无理扣留或延迟)。

第9节违约事件；救济；资金的运用。

第9.1节违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(A)未能按期付款。任何信用证方未能(I)在到期时以加速或其他方式支付到期的任何贷款的本金；(Ii)在到期后的一(1)个营业日内向开证行支付任何应付金额，以偿还信用证项下的任何提款；或(Iii)在到期后三(3)个营业日内支付任何贷款的利息、任何费用或本合同项下到期的任何其他金额；或

(B)在其他协议中违约。(I)任何信用方或其任何附属公司在一项或多项债务(第8.1(A)条所指的债务除外)到期时未能支付本金总额达500,000美元或以上的本金或利息或任何其他应付款项，每一项的本金总额均超过所规定的宽限期或治疗期(如有)；或(Ii)任何信用方就(1)上文第(I)款所述本金总额的一项或多项债务，或(2)与该等债务有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议而违反或违约的任何其他条款，在上述规定的宽限期或治愈期(如有的话)之后，每项贷款协议、按揭、契据或其他协议，如果违反或违约的后果是导致或容许该债务的持有人(或该等持有人的受托人)，该债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前宣布到期或应支付(或受强制回购或可赎回的约束)；或

(C)违反某些契诺。任何信用证方未能履行或遵守第7.1节、第7.2节、第7.5节、第7.6节、第7.8节、第7.9节、第7.10节、第7.11节、第7.12节、第7.13节或第8节中包含的任何条款或条件；或

(D)违反陈述等。任何信用方在本协议、任何其他信贷文件、或任何信用方或其任何附属公司依据本协议、任何其他信贷文件、或在本协议或与此相关的任何时间以书面形式作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在任何重要方面(或在任何方面，如果该陈述、保证、证明或其他陈述已受到重大不利影响或其他重大程度的限制)，在作出或视为作出之日，在任何重要方面均属虚假；或

(E)信用证单据项下的其他违约。任何信用方应在履行或遵守本条款所含任何条款或任何其他信用证文件时违约，但本条款9.1节中提及的任何此类条款除外，且在(I)该信用方的授权官员知道该违约，或(Ii)任何借款人收到行政代理或任何贷款人关于该违约的通知后三十(30)天内，该违约不得得到补救或免除；或

(F)非自愿破产；指定接管人等。(I)有管辖权的法院应根据现在或以后有效的《破产法》或债务人救济法，在非自愿案件中对任何贷款方或其任何子公司发出救济法令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)非自愿案件应根据破产法或现在或今后生效的其他债务人救济法对任何贷款方或其任何子公司提起诉讼；或法院就委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员对任何信贷方或其任何附属公司或其全部或大部分财产具有类似权力而作出的判令或命令，须已登录；或已非自愿地就任何信贷方或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他保管人；或已针对任何信用方或其任何子公司的财产的任何重要部分发出扣押、执行或类似程序的授权书，且本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，且未被解除、担保或解除；或

(G)自愿破产；指定接管人等。(I)任何贷款方或其任何附属公司应根据《破产法》或现在或今后生效的其他债务人救济法，就其订立救济令或启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中登记济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他保管人就其全部或大部分财产进行委任或接管；或任何信用方或其任何附属公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)任何信用方或其任何附属公司在债务到期时将无法、或将普遍破产、或应以书面形式承认其无能力偿还债务；或任何信用方或其任何子公司或其任何委员会的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第9.1(F)条所述的任何行动；或

(H)判决及扣押。(I)任何一项或多项金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序，在任何时间涉及的总金额超过500,000美元(以有偿付能力且无关联的保险公司已承认承保的保险范围不足以承保的范围为限)，应针对任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何资产登记或存档，并应在六十(60)天内保持不解除、不腾出、不担保或不停顿；或(Ii)任何非货币判决或命令应针对任何信用方或其任何附属公司作出，而该判决或命令可合理地预期会产生重大不利影响，并应在六十(60)天内保持未解除、未清偿、未担保或未暂停；或

(I)解散。任何命令、判决或法令应针对任何信用方或其任何附属公司，裁定该信用方或该附属公司解散或分拆，且该命令应在超过三十(30)天内保持不解除或不暂停；或

(J)退休金计划。应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司在本合同期限内的负债超过500,000美元，并且在适用的到期日之前未得到支付；或

(K)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(L)信用证单据和其他单据无效。在本协议或任何其他信贷文件签署和交付后的任何时候，(I)本协议或任何其他信贷文件不再具有充分的效力和作用(原因是根据本协议或其条款解除抵押品，或根据本协议条款全额清偿债务(当时尚未到期和所欠的债务除外))，或应被宣布为无效，或抵押品代理人不应或将不再拥有抵押品文件所涵盖的任何抵押品的有效和完善的留置权，其优先权为相关抵押品文件所要求的优先权。或(Ii)任何信用证方应以书面形式质疑任何信用证文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在其所属的任何信用证文件项下承担任何进一步责任，包括与贷款人的未来垫款有关的责任。

第9.2节补救措施。(A)在发生第9.1(F)节或第9.1(G)节所述的任何违约事件时，(B)在任何其他违约事件发生并持续期间，应所需贷款人的请求(或经其同意)，在行政代理通知借款人后，(I)每一具有此类循环承诺的贷款人的循环承诺(如有)以及任何开证行开具任何信用证的义务应立即终止；(Ii)下列各项应立即到期应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的要求，所有这些均由信用证各方在此明确放弃：(A)贷款的未付本金和应计利息，(B)相当于在任何时间根据当时所有未偿还信用证可提取的最高金额的金额(不论任何该等信用证下的受益人是否已出示或有权出示根据该信用证开出的汇票或其他单据或证书)，和(C)所有其他义务；但上述规定不应以任何方式影响贷款人根据第2.2(B)(Iii)条或第2.3(E)条承担的义务；(Iii)行政代理可促使抵押品代理强制执行根据抵押品文件设立的任何和所有留置权和担保权益，以及(Iv)行政代理应指示借款人在收到通知后，或在发生第9.1(F)条和第9.1(G)条规定的任何违约事件时，向行政代理支付额外的现金，作为借款人根据行政代理可接受的安排就当时未偿还的信用证承担偿还义务的担保，相当于此时信用证债务的未偿还金额。尽管本协议有任何规定或其他相反规定，本协议项下发生的任何违约事件应继续存在(并应被视为持续)，直到该违约事件得到补救，达到所需贷款人的满意程度，或根据第11.4节的条款以书面方式放弃为止。

第9.3节资金运用。在行使第9.2节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的贷款之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、支出和其他金额(本金、利息和信用证费用除外，但包括但不限于任何律师事务所或其他律师的所有合理的自付费用、开支和支付，以及根据第3.1节、第3.2节和第3.3节应支付的金额)给行政代理人和抵押品代理人的债务部分，在每种情况下，行政代理人和抵押品代理人都是如此；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务，包括但不限于所有合理的自付费用、任何律师事务所或其他律师的开支和支出，以及根据第3.1节、第3.2节和第3.3节应支付的金额)，贷款人按比例按比例向贷款人支付第二款所述的金额；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及按比例在这些当事人之间按比例支付贷款、信用证借款和其他债务的利息，按本条款第三款所述的相应金额支付；以及

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，(B)支付任何有担保互换协议所欠的破损、终止或其他金额，只要该有担保互换协议是本协议所允许的，(C)支付任何有担保金库管理协议项下的到期金额，以及(D)开证行账户的行政代理，将信用证债务中由信用证未提取总金额组成的部分按比例在这些当事人之间按比例变现；以及

最后，在向借款人或适用法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

在符合第2.3条的前提下，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

不得用从任何信用方或该信用方的资产收到的金额支付与任何信用方有关的除外互换债务，但应对来自其他信用方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管如此，除欠行政代理或其任何关联公司的有担保互换债务或有担保金库管理债务的情况外，如果行政代理没有从适用的合格互换银行或有担保金库管理银行(视情况而定)收到担保交易方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则有担保互换债务和有担保金库管理债务应排除在上述申请之外。每一家不是本协议当事方的合格互换银行或合格金库管理银行，在发出上述通知时，应被视为已根据第10条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第10节.机关

第10.1条委任及监督。

(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定地区银行代表其作为本合同项下和其他信用证文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本合同或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本节的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，任何信用方或其任何子公司都无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权抵押品代理人根据本协议和每份抵押品文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何抵押品文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何抵押品文件的条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何抵押品文件中包含任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何职责或责任，但本协议或其中明确规定的除外，抵押品代理人也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务不得解读为本协议或任何抵押品文件或以其他方式对抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和抵押品文件中提及抵押品代理人的术语“代理人”的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。抵押品代理人应就任何抵押品和抵押品文件代表贷款人行事，抵押品代理人应享有以下所有利益和豁免权：(I)根据信用证文件，抵押品代理人就任何抵押品或抵押品文件所采取的任何行为或遭受的任何不作为而向行政代理人提供的所有利益和豁免权，完全如同信贷文件中所使用的术语“行政代理人”包括抵押品代理人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权；以及(Ii)本合同或抵押品文件中关于抵押品代理人的额外规定。

第10.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何借款人或任何借款人的任何附属公司或其其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与任何借款人或其任何附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无向贷款人作出任何交代的责任。

第10.3条免责条款。

(A)除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的、本协议或其他信贷文件明确规定的裁量权利和权力除外，但行政代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)除在本合同及其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何借款人或其任何关联公司以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露该信息负责。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.4和9.2条规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人、贷款人或开证行以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第5节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第10.4节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人及其子公司的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第10.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的相关方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第10.6节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人，该人解除行政代理人的职务，并在与借款人协商后，任命一名继任者。如果没有这样的继任者被要求的贷款人指定，并且在三十(30)天内(或被要求的贷款人同意的较早的日期(“撤职生效日期”)接受了该任命)，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他信用证文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或开证行根据任何信用证文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，所有付款、通讯和决定将由、应由每一贷款人和每一开证行直接向行政代理发出或通过行政代理发出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该代理中解除)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他信用文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本第10节和第11.2节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第10.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信用证文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.8节无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何独家账簿管理人、独家牵头安排人或辛迪加代理均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议项下行政代理、贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外。

第10.9节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付债务的本金及利息的全部欠款及未付款项，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以提出贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括对贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.10款和第11.2款规定的开证行和行政代理)在此类司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.10节和第11.2节应由行政代理人支付的任何其他款项。

第10.10节附随事项。

(A)贷款人(包括各开证行和Swingline贷款人)根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权管理代理人和抵押品代理人，

(I)解除对授予或根据任何信用证文件持有的任何财产的任何留置权，以保证在本协议项下的承诺终止、所有债务(或有赔偿义务和任何有担保互换协议或有担保金库管理协议项下的债务除外)和所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排的信用证除外)后履行义务(X)。(Y)作为信用证文件允许的或根据本协议条款同意的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置的，或(Z)在符合第11.4条的情况下，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准；

(Ii)将授予或持有的任何财产的任何留置权排在次要地位，以保证对第8.2(M)节允许的此类财产的任何留置权的持有人承担义务；以及

(Iii)如果任何担保人因信用证文件允许的交易而不再是担保人，则解除该担保人在本协议和其他信贷文件项下的义务。

应行政代理人或抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产上的权益，或根据本节免除任何担保人在本协议项下的义务。

(B)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负责，也无责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(C)尽管信用证文件中包含的任何内容与之相反，信用证各方、行政代理、抵押品代理和每一义务持有人在此同意：(I)任何义务持有人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行本协议、票据或任何其他信用单据，但应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人代表义务持有人根据本协议的条款行使，抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施也只能由抵押品代理人行使。及(Ii)如抵押品代理人依据公开或非公开售卖或其他产权处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他产权处置中购买任何或全部该等抵押品的人，而抵押品代理人作为该等债务持有人的代理人及代表(但非任何贷款人以其个人身分行事，除非所规定的贷款人另有书面同意)有权就在任何该等公开售卖中售出的抵押品的全部或任何部分作出竞投和结算或支付买价，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

(D)任何担保互换协议或担保金库管理协议都不会(或被视为)为任何符合资格的互换银行或任何符合资格的金库管理银行产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除有关的任何权利，或任何借款人或任何其他信贷方在信贷文件项下的义务，除非本协议或其他信贷文件另有明确规定。通过接受抵押品的利益，每一家此类合格互换银行和合格金库管理银行应被视为已指定抵押品代理人为其代理人，并同意作为义务持有人受信用证文件的约束，但须遵守第(D)款规定的限制。此外，双方理解并同意，合格互换银行和合格金库管理银行除以贷款人身份外，除以贷款人身份外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件采取的任何行动，或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值，或对本协议或其他信贷文件规定的任何修订、放弃或修改)发出任何通知或同意、指示或反对任何行动。

第10.11节ERISA陈述。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为免生疑问，或为了任何借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何信贷文件或与此相关的任何文件下的任何权利相关的权利)。

第10.12节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、开证行、任何其他债务持有人或代表贷款人接受资金的任何其他人、开证行或任何其他义务持有人(任何此等人士，“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(不论是否在收到根据以下第(B)款交付的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给、或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论贷款人、开证行、债务的其他持有人或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理人的利益以信托形式持有，而该付款接受者应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在不是活动晚于在两(2)个营业日后，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息(以如此收到的货币计)，并包括该笔款项在同一天内于较大的联邦基金利率和由行政代理根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率。根据本条款(A)从行政代理向任何付款收件人发出的通知应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

(B)在不限制前述(A)款的任何规定的情况下，每一贷款人、开证行、本合同义务一方的每一其他持有人以及代表贷款人、开证行或任何其他义务持有人收到资金的每一其他当事人在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(I)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理人(或其任何联营公司)就该等付款、预付或偿还而发出的付款、预付或偿还通知所指明的；(Ii)不在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Iii)在上述每种情况下，该贷款人、开证行、义务的其他持有人或其他该等接收人意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)在紧接在前的(B)(I)或(B)(Ii)条款中的任何情况下，应推定已就该等付款、预付款项或还款发生错误(除非行政代理作出相反的书面确认)，或(B)在紧接在前的(B)(Iii)条款的任何情况下，上述(B)(I)(A)和(B)(I)(B)条款中的每一项均已就该等付款、预付款项或偿还事宜犯下错误；及

(Ii)该贷款人、开证行、其他债务持有人或其他付款接受者应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他接受者)迅速(无论如何，在其得知此类错误后的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(以合理详细方式)，并将根据第(B)款的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、开证行和本协议义务一方的其他持有人在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何欠该贷款人、开证行或任何信用证项下义务的其他持有人的任何和所有金额，或由行政代理以其他方式从任何来源向该贷款人、开证行和/或其他义务持有人支付或分配来自任何来源的债务，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议赔偿条款应支付给行政代理的任何金额。

(D)在错误的付款(或其部分)被不在行政代理人根据前述条款(A)提出要求后，行政代理人因任何原因从任何贷款人、开证行、义务的任何其他持有人或已收到该错误付款(或其部分)的任何其他付款接受者(和/或代表上述任何一项收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(此类未追回的金额，“错误付款退还不足”)，在行政代理人通知该贷款人、开证行、该等其他债务持有人或该等其他付款接受者(视属何情况而定)在任何时间：(I)该贷款人、开证行、该等其他债务持有人或该等其他付款接受者(视属何情况而定)应被视为已转让(在其有任何该等贷款的范围内)其贷款不其承诺)与错误付款有关的类别(“受错误付款影响的类别”)，其金额相当于错误付款返还欠款(或行政代理指定的较低金额)(此类贷款的转让(但不承诺)受错误付款影响的类别，“错误付款不足分配”)按面值加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，且该贷款人、开证行、该义务的其他持有人或该等其他付款接受者(视情况而定)在此(与借款人一起)被视为已就该错误的付款不足转让签署并交付转让协议(或在适用范围内，根据债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统纳入转让协议的协议，行政代理和该等当事人参与其中)，此外，该贷款人，开证行、该等债务的其他持有人或该等其他付款收款人(视属何情况而定)应向行政代理交付任何证明此类贷款的票据；(二)行政代理人作为受让人贷款人，被视为取得了错误的欠款转让；(3)在被视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人、开证行或其他类型的债务持有人(视属何情况而定)，就该错误的付款不足转让而言，此外，转让贷款人、开证行或债务的其他持有人不再是贷款人、开证行或其他债务持有人(视属何情况而定)。不包括为免生疑问，该人在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，对转让贷款人、开证行或债务的其他持有人仍然有效；和(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到出售的收益后，出售适用的贷款人、开证行、债务的其他持有人或其他付款接受者(视属何情况而定)所欠的错误付款返还不足。减缩行政代理应保留对贷款人、开证行、债务的其他持有人或其他付款接受者(和/或代表上述任何一方接受资金的任何接受者)提出的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位适用的贷款人、开证行或信用证文件下关于每个错误付款返还不足的义务的其他持有人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)本合同双方同意，错误付款应不支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何债务，除非在每一种情况下，此类错误付款仅限于关于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，本合同的每一方，在构成付款接受者的范围内，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、任何贷款人、开证行或任何其他义务持有人的任何权利或义务的任何转移或替换、任何承诺的终止和/或任何信用证文件项下的任何或全部义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除期间，每一方在第10.12款项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第11节.杂项

第11.1节通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或电传或电子邮件的方式投递，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如果给行政代理、任何借款人或任何其他贷方，按附录B中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码：

(Ii)如果是给任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人，则按照行政代理备案的行政调查问卷中的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第2款向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或该开证行(视情况而定)已通知行政代理和借款人它不能通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已由预定收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通讯可用并标明其网站地址，关于上述第(I)款和第(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码。

(D)月台。

(I)各信用方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向开证行和其他贷款人提供该通信(定义见下文)。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他信贷方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因任何借款人、任何其他信贷方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指由任何信用证方或其代表根据任何信用证单据或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行。

第11.2款费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。信用证各方应支付(I)行政代理及其附属公司因本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他信用证文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理自付费用、收费和支出)，(Ii)任何开证行因签发、修改、执行、交付和管理本协议或其规定而产生的所有合理的自付费用，(Ii)任何开证行因签发、修改、任何信用证的续期或延期，或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证行因执行或保护其权利(A)与本协议和其他信用证文件(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何律师的合理自付费用、收费和支出)，或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的所有合理自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)信用证各方的赔偿。贷方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、每个贷款人和每个开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“受赔方”)，并使每个受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔方支付的合理的自付费用、收费和支出)的损害。由任何受偿方(包括任何借款人或任何其他信用方)以外的任何人(包括任何借款人或任何其他信用方)或其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他信用方)因下列原因而招致的或针对任何受偿方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他信用证单据或任何协议或票据，双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或由此拟进行的交易；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)；(Iii)任何借款人或任何其他贷款方拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人或其任何子公司提起的，也无论任何受赔人是否为合同一方，但对于任何受赔人而言，不得获得此类赔偿，债务或相关费用(X)由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由任何借款人或任何贷款方就恶意违反本协议或任何其他信用文件下的义务向受偿方提出索赔所致，前提是借款人或贷款方已获得经有管辖权法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决。本第11.2(B)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)由贷款人偿还。如贷方因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、任何开证行或前述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、抵押品代理(或任何该分代理)、适用的开证行或该关联方(视情况而定)支付该贷款人的按比例份额(在每种情况下，(在要求支付适用的未报销费用或赔偿款项时确定)，但未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或上述开证行以上述身份或前述任何关联方为行政代理(或任何上述分代理)或上述开证行就上述身份而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受本协议条款的约束，该条款规定，贷款人的义务是若干性质的，而不是连带的。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何信用证当事人均不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他信用证文件或本协议或本协议所预期的任何协议或文书、本协议、本信用证或由此预期的任何贷款或信用证或其收益的使用所引起的、与本协议、任何其他信用证或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何受赔方提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对上述(B)项所指的意外收受人使用由该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证文件或在此或藉以进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

(E)付款。本部分规定的所有到期金额应立即支付，但无论如何应在书面要求后十(10)个工作日内支付(包括交付适用发票的副本)。

(F)生存。本节规定在行政代理、抵押品代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人辞职或更换、终止本协议项下的承诺以及偿还、清偿和履行本协议项下的贷款和义务后仍然有效。

第11.3条抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则各贷款人、各开证行及其各自的关联公司有权在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币表示)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币表示)。开证行或开证行或为借款人或任何其他信用方的账户或为借款人或任何其他信用方的账户而支付借款人或信用方现在或以后根据本协议或任何其他信用证文件对该贷款人、该开证行或其各自的关联方承担的任何和所有义务，不论该贷款人、该开证行或该关联方是否已根据本协议或任何其他信用证单据提出任何要求，尽管该借款人或该信用方的该等债务可能是或有的或有的或未到期的或欠某一分行的，该贷款人或该开证行与持有该存款或对该债务负有债务的分行或办事处不同的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第11.4条修订及豁免。

(A)须征得贷款人同意。除第11.4(B)款和第11.4(C)款另有规定外，未经行政代理和所需贷款人书面同意，对信用证任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何信用证方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效；但(I)行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或开证行的权利产生不利影响，(Ii)收费函件和任何汽车借款协议中的每一项均可仅由双方当事人签署的书面形式修改或放弃，(Iii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但承诺、未经贷款人同意，不得增加或延长贷款人的贷款和/或信用证义务，(Iv)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本协议中规定的一致同意条款，(V)所需贷款人应决定是否允许任何贷款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人均具有约束力。

(B)受影响贷款人的同意。未经受此影响的每一贷款人(违约贷款人除外，上文(A)(Iii)款规定的除外)的书面同意，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下无效：

(1)延长循环承付的终止日期；

(Ii)放弃、减少或推迟任何预定还款(但不包括预付款)，或更改根据第2.12节要求的任何预付款的运用或根据第9.3节的资金运用(以适用为准)；

(3)将任何信用证的规定到期日延长至循环承诺终止日期之后；

(Iv)降低任何贷款的本金或利率(根据第2.9条免除施加违约率的情况除外)或根据本协议应支付的任何费用或保费；但只要征得所需贷款人的同意，即可(A)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或(B)修订本协议下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或降低根据本协议应支付的任何费用；

(V)延长支付任何该等利息或费用的期限；

(6)减少任何贷款的本金或任何信用证的偿还义务；

(Vii)修改、修改、终止或放弃本协议第11.4(B)条或第11.4(C)条的任何规定，或明确规定需要所有贷款人同意的任何其他规定；

(Viii)更改贷款人或任何贷款人根据本条例采取任何行动所需的未偿还贷款本金的百分比，或修订“所需贷款人”的定义；

(9)解除所有或实质上所有担保品或全部或实质上所有担保人在本合同项下的义务，除非信用证单据中有明确规定；或

(X)同意任何借款人转让或转让其在任何信用证文件下的任何权利和义务(根据本合同允许的交易除外)。

(C)其他异议。任何对信用证单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对任何借款人或任何其他信用证方的任何背离的同意，均不得：

(I)未经任何贷款人同意，增加任何贷款人当时有效的循环承担额；但对任何先决条件、契诺、失责或违约事件的任何修订、修改或豁免，均不构成增加任何贷款人的循环承担额；

(Ii)未经Swingline贷款人同意，修订、修改、终止或放弃本协议中与Swingline转售或Swingline贷款有关的任何条款；

(3)未经行政代理和各开证行书面同意，修改、修改、终止或免除贷款人在第2.3(E)节规定的购买信用证参与权方面的任何义务；或

(Iv)修改、修改、终止或放弃本第11条的任何规定，如同其适用于任何代理人，或本条款的任何其他规定适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，无需该代理人的同意。

尽管有前述任何相反规定，(V)对第10节的规定(第10.6或10.10节的规定除外)的任何修改、修改或豁免，只要不损害借款人和其他信贷方的利益，无需征得借款人和其他信贷方的同意；(W)贷方、行政代理和/或抵押品代理可在未经任何贷款人同意的情况下，对任何信用证单据进行任何修改、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产中的任何担保权益，以使义务持有人受益，或按当地法律的要求，使任何财产上的任何担保权益生效或保护，或使其中的担保权益符合适用法律；(X)行政代理、抵押品代理和借款人可以修改、修改或补充本协议或任何其他信用证文件，以纠正或纠正任何行政或技术错误或遗漏或任何不明确之处、错误、缺陷、不一致、明显错误或作出任何必要或可取的行政或技术更改，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或任何其他义务持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响，此类修改即可生效，而无需征得该信用证文件的任何其他当事人的进一步同意；(Y)未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)，可对本协议进行修订和重述。如果在该修订和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的当事一方，该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得的或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额；和(Z)本协议可根据第2.7(H)节的规定对本协议进行修订(A)以实施合规性更改，以及(B)根据第3.1(G)节的规定实施基准替换和/或任何相关的合规性更改。

(D)签署修订等。行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第11.4条所作的任何修改、修改、终止、放弃或同意，应对行政代理、当时的每一贷款人、每一未来的贷款人，以及(如果由借款人签署)该借款人具有约束力。

第11.5节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(B)款的规定向受让人转让；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其当时在本协议项下的全部或部分承诺、贷款和义务)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让(就任何信贷安排而言)或同时转让予核准基金，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款和债务)，或如该承诺额当时尚未生效，则每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让协议交付行政代理人之日起确定，或如转让协议中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于$5,000,000，除非每名行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的承诺和贷款有关的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件在转让时已经发生并仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的人时，须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；

(C)任何转让均须征得开证行同意(此种同意不得被无理扣留或延迟)；及

(D)任何转让均须征得Swingline贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)转让协议。每项转让的当事人应签署一份转让协议，并向行政代理人交付一份转让协议以及3,500美元的处理和记录费(由转让人或受让人支付，但贷方除外)，除非行政代理人酌情放弃全部或部分费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)任何借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理支付足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个开证行、每个Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让协议所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让协议所转让的利息范围内，该转让协议项下的出借人应被解除其在本协议下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.16、2.17和11.2款所规定的利益，涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方明确同意，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权。每一借款人应要求自费签署并向受让人交付证明本合同项下以转让方式取得的利息的附注。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和债务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(除自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司以外)(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第11.2(C)条向其参与者支付的任何款项的赔偿责任。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.4节(B)或(C)款中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。每一借款人同意，每一参与者应有权享有第3.2、3.1和3.3节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.3(F)节(应理解为第3.3(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)下的要求)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.17和3.4节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.2或3.3节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.17节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.3节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，或任何证明其在本协议项下的利益的本票，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本条11.5不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

第11.6节公约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

第11.7节陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，但无论第3.1(C)节、第3.2节、第3.3节、第11.2节、第11.3节和第11.10节所述的各信用证当事人之间的协议，以及第2.14节、第10.3节和第11.2(C)节所述的贷款人和代理人之间的协议，在贷款支付、信用证的注销、到期或现金抵押以及本信用证终止后仍继续有效。

第11.8条没有放弃；补救措施累积。任何信用证方、任何代理人或任何贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不应损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个信用方、每个代理人、每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积性的，是根据任何法规或法律规则或任何其他信用证文件、任何掉期协议或任何金库管理协议而存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

第11.9条编组；付款作废。任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何信用方或任何其他人或反对或为支付任何或全部义务而调拨任何资产。任何信用方向行政代理、开证行、Swingline贷款人或贷款人(或代表贷款人向行政代理)或行政代理、抵押品代理、开证行或贷款人执行任何担保权益或行使其抵销权的一笔或多笔付款，以及该等付款或强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或根据任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分，以及为此或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效和继续有效，犹如上述付款或付款未予支付或未发生强制执行或抵销一样。

第11.10节可分割性。如果本合同中的任何条款或义务或任何附注或其他信用证文件在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.11节义务若干；出借人权利的独立性。贷款人在本合同项下的义务是多项的，任何贷款人都不对本合同项下任何其他贷款人的义务或循环承诺负责。本文件或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的金额应是单独和独立的债务，并且在符合第10.9条的情况下，每一贷款人应有权保护和执行其在本协议和其他信贷文件项下的权利，并且没有必要让任何其他贷款人加入为此目的而进行的任何诉讼程序中。

第11.12节标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第11.13节适用法律。

(一)依法治国。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他信贷文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非专属管辖权，以及任何上诉法院的非专属管辖权；本协议每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响任何一方在任何司法管辖区的法院对任何信用方或其财产提起与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他信用单据而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.1款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第11.14条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他信用单据或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第11.15节保密。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联方及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他信用证文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(包括，为本协议的目的，被邀请加入本协议项下增加贷款和承诺的任何新贷款人(无论是通过行使手风琴、修订或其他方式)，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，付款将参照任何借款人或其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密的基础向(I)任何评级机构，关于对任何借款人或其子公司或本协议规定的信用安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排的CUSIP编号或其他市场识别符的发布和监控，(H)经借款人同意，(I)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何开证行或其任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(J)出于建立“尽职调查”抗辩的目的。

就本节而言，“信息”是指从任何借款人或其任何子公司收到的与任何借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人均承认：(I)信息可能包括关于任何借款人或任何子公司的重要非公开信息，(Ii)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

贷方同意每一贷款人及其关联公司在向投资者或行业出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新中使用与贷款安排有关的信息，包括但不限于自费在其选择的出版物上放置“墓碑”广告；然而，只要该等营销、新闻稿或其他交易公告包括有关信贷方、其子公司和/或其业务的实质性信息，而不包括信贷方及其子公司的名称和标识以及由此设立的贷款的金额、类型和结束日期，则每一贷款人或贷款人的关联公司应事先获得借款人的书面同意(批准不得被无理拒绝)。

第11.16节高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发放的贷款的未偿还总额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和每一贷款方的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前已支付，应由该贷款人选择应用于根据本协议发放的贷款的未偿还总额，或退还给每一适用的贷款方。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊总利息。

第11.17节对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他信贷文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5款另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以影印或其他电子影像方式(如“pdf”或“tif”格式)交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第11.18节没有关于信托关系的建议。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用证单据的修改)，信用证各方承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)由行政代理提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是贷方与行政代理之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)贷方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)信用证各方均有能力评估、了解并接受本信用证及其他信用证单据所考虑的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人现在是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则行政代理人过去、现在和将来都不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理不对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，除非本合同和其他信用文件中明确规定的义务；和(C)行政代理及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理没有任何义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷方特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第11.19节转让文件和其他文件的电子签立。在任何转让协议或与本协议相关的任何修正、放弃、修改或同意中，“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第11.20节《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每一贷款人在此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》识别每一贷款方的其他信息。

第11.21节修订和重述。双方同意，自生效之日起，下列交易应被视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动：(A)现有信贷协议应被视为根据本协议进行了完整的修订和重述，(B)抵押品文件(在现有信贷协议中的定义并使其任何修订生效)以及根据该协议设立的以地区银行为抵押品代理和/或行政代理并保证义务(如现有信贷协议中所定义的)为受益人的留置权，对于这些义务应保持完全有效，并在此重申，(C)现有信贷协议项下的所有债务(定义见现有信贷协议)应被视为本协议项下的未偿债务，本协议不应构成该等义务或双方在本协议项下的任何权利、义务和义务的更新；及(D)其他信贷文件中对现有信贷协议的所有提及应被视为指本协议而不作进一步修订。双方进一步确认并同意，本协议是根据现有信贷协议第11.4节的条款对现有信贷协议进行的修订。在紧接生效日期之前，根据现有信贷协议未偿还的所有循环贷款(定义见现有信贷协议)和Swingline贷款(定义见现有信贷协议)，在生效日期应分别被视为循环贷款和Swingline贷款的借款，金额和利息期限(在适用于SOFR贷款的范围内)在生效日期相同，并与此相关，借款人及贷款人在此确认并同意，紧接生效日期前有效的现有信贷协议下有效的循环承诺(定义见现有信贷协议)已重新分配至附录A所载循环承诺，而紧接生效日期前现有信贷协议下未偿还的循环贷款(定义见现有信贷协议)已按需要重新分配，以履行循环承诺，该等再分配将于生效日期生效，不需要任何转让协议或任何人士采取任何其他行动。

第11.22节免除通知期和破碎费。作为现有信贷协议订约方的每一名贷款人均放弃(A)现有信贷协议规定的于生效日期提交偿还现有信贷协议下未偿还贷款通知的通知期，及(B)其根据现有信贷协议第3.1(C)条就在生效日期偿还现有信贷协议下未偿还贷款而获得补偿的权利。

第11.23节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第11.24节关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.24节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”是指任何人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款定义和解释)。

“承保实体”系指(I)“承保实体”(该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释)；(Ii)“承保银行”(该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释)；或(Iii)“承保金融稳定机构”(该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释)。

“默认权利”系指12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中的定义和解释。

“合格财务合同”系指“合格财务合同”(根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节的定义和解释)。

[页面的其余部分故意留空；签名页面故意省略]

附件B

附件2.1

[表格]拨款通知

女士们、先生们：

以下签署人请求(请选择一项)：

☐A循环贷款借款

☐A借入SwingLine贷款

以下签署的借款人特此声明并保证，在对所要求的循环贷款或Swingline贷款(视何者适用而定)进行任何借款后，(X)循环余额总额不得超过循环承诺总额，及(Y)各贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的循环承诺。

以下签署的借款人特此声明并保证在借款之日并截至借款之日，信贷协议第5.2节规定的各项条件均已得到满足。

[在以下页面上签名]

附件C

附件2.8

[表格]转换/延续通知

女士们、先生们：

根据《信贷协议》第2.8条，签署人特此请求(选择一项)：

☐循环贷款的转换或延续

☐转换或延续Swingline贷款

以下签署的借款人特此证明，未发生任何违约或违约事件，并且正在继续或将因本协议预期的任何延续或转换而产生任何后果。

[在以下页面上签名]

转换/继续通知的签名页(FutureFuel Corp.)